Ondernemingsnr : 0862389287
Naam
(voluit) : FERMER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Vandenpeereboomstraat 8
 : 1500 Halle
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Melissa Vyvey, te Halle, op 28/06/2022 waarbij:
de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap (ex
bvba) FERMER met maatschappelijke zetel te 1500 Halle Vandenpeereboomstraat 8, ingeschreven
bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)862.389.287
/RPR Brussel, de volgende beslissingen heeft genomen:
Titel A.
Partiële splitsing cfr artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappenen Verenigingen
• Voorafgaande verslagen.
In toepassing van artikel 12:81 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, dat letterlijk
hetgeen hierna volgt stipuleert:
“Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in
elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en
12:80, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene
vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is
deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen.”
hadden de bestuurders van de vennootschap voorgesteld om de in artikels 12:77 en 12:80 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesomde verslagen niet op te stellen.
De algemene vergadering beslist dit te aanvaarden.
Tevens werd door de bestuurders voorgesteld om het verslag van de bedrijfsrevisor vermeld in
artikel 12:78 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, niet op te maken.
In gezegd artikel is onder meer vermeld hetgeen hierna volgt:
“…
Dit artikel is niet van toepassing indien alle vennoten of aandeelhouders en houders van andere
stemrechtverlenende effecten in elke bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben
ingestemd.
…”
De algemene vergadering beslist ook dit te aanvaarden.
 De algemene vergadering stelt vast dat alle bestaande aandelen vertegenwoordigd zijn en dat de
dagorde van deze vergadering het voornemen bevatte om hetgeen is voorzien in artikel 12:81 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toe te passen.
 De algemene vergadering neemt met unanimiteit der stemmen dit voorstel aan.
 
• Splitsingsvoorstel
Het splitsingsvoorstel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 mei
2022 onder het nummer 22061478.
• Bijkomende verklaring.
Luik B
De bestuurders verklaarden dat er zich sedert de opmaak van het splitsingsvoorstel geen belangrijke
wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap.
De algemene vergadering neemt hiervan nota.
• Vaststelling van de vervulling van de voorafgaande formaliteiten.
De Voorzitter erkent dat het geheel van de voorafgaandelijk te vervullen formaliteiten voorzien door
artikels 5:7 en 12:75 tot 12:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werden
vervuld.
De algemene vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat alle voorafgaande
formaliteiten werden vervuld en dat zowel alle noodzakelijke informatie als alle documenten werden
verspreid overeenkomstig artikels 5:7 en 12:80 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, te weten:
- een splitsingsvoorstel;
- het verslag van de bedrijfsrevisor genaamd L&S Bedrijfsrevisoren BV van de verkrijgende
vennootschap, zijnde de besloten vennootschap BIDON, betreffende de inbreng in natura in deze
vennootschap opgemaakt ;
- het bijzonder verslag van oprichters over de betrokken inbreng in natura opgemaakt.
• Interne en externe legaliteitscontrole.
Overeenkomstig artikel 12:84 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen erkent de
notaris dat de vennootschap alle door het wetboek opgelegde formaliteiten en rechtshandelingen
heeft vervuld en bevestigt zij bij deze zowel de externe als de interne wettig- van de betrokken
formaliteiten.
• Partiële splitsing.
De algemene vergadering beslist de partiële splitsing, zonder vereffening van de onderhavige
vennootschap FERMER, zoals weergegeven in het hiervoor vermelde splitsingsvoorstel, goed te
keuren, alsmede de hierna vermelde voorwaarden te aanvaarden:
- de betrokken splitsing zal plaatsgrijpen door de afsplitsing van een gedeelte van het actief –en
passiefvermogen van de onderhavige vennootschap FERMER en de daaropvolgende overdracht (bij
wege van een inbreng) van de betrokken actief –en passiefelementen in de besloten vennootschap
BIDON. Het betreft een partiële splitsing ;
- het verslag van de oprichters van de vennootschap BIDON vermeldt wat in de dagorde is
opgenomen van deze vergadering (zie hiervoor) aangaande de inbreng in de nieuw op te richten
vennootschap BIDON.
Dienaangaande wordt gepreciseerd dat er geen onroerende goederen noch zakelijke rechten door
de vennootschap FERMER worden ingebracht in de nieuw op te richten vennootschap BIDON.
Om elke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van deze partieel te
splitsen vennootschap FERMER te voorkomen, voor zover de verdeling zoals voorzien in het
splitsingsvoorstel niet voldoende nauwkeuring zou zijn of omdat de toekenning voor interpretatie
vatbaar is of omdat hetgaat om delen van het vermogen van deze vennootschap die ten gevolge van
een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de
te splitsten vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeenkomen dat alle activa en passiva
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven
toebehoren aan deze vennootschap FERMER en geen deel uitmaken van de verkrijgende
vennootschap BIDON.
- aandelenverdeling:
De aandeelhouders van deze vennootschap FERMER verkrijgen aandelen van de nieuw op te
richten vennootschap BIDON. Het betreft 186 aandelen van de nieuw op te richten vennootschap
BIDON, dit alles in verhouding tot hun aandelenbezit in deze vennootschap FERMER.
De nieuwe aandelen worden uitgegeven zonder toekenning van nominale waarde, identiek aan en
genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, met deel-neming in de
winst van het boekjaar vanaf 01 januari 2022. Er zal bijgevolg geen geldelijke betaling plaatsgrijpen.
- het maatschappelijke voorwerp (ex doel) van de bij de transactie betrokken vennootschappen wordt
gedefinieerd in het splitsingsvoorstel en vereist, rekeninghoudend met deze transactie, geen
wijzigingen.
- het af te splitsen gedeelte van het vermogen van deze ven-nootschap, zal overgedragen worden
overeenkomstig de bepalingen van het splitsingsvoorstel.
De splitsing zal op de hiernavolgende wijze plaatsgrijpen:
 de handelingen van deze vennootschap met betrekking tot de af te splitsen vermogensbestanddelen
worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap
vanaf 01 januari 2022 om nul uur (0.00uur) ;
 de af te splitsen vermogensbestanddelen worden overgedragen tegen hun boekhoudkundige
waarde per 31 december 2021 (zie hiervoor);
 de balans van deze vennootschap opgemaakt op 31 december 2021 om nul uur (0.00u) werd
opgemaakt in euro’s en wordt in bijlage aan deze akte gehecht;
Luik B
 de partiële splitsing wordt uitgevoerd op basis van de jaarrekening van deze vennootschap
vastgesteld per 31 december 2021 en goedgekeurd door de gewone vergade-ring der
aandeelhouders op 02 mei 2022. Bijgevolg, worden alle handelingen van deze die betrekking hebben
op de af te splitsen vermogensbestanddelen, geacht vanaf 01 januari 2022 (om nul uur) vanuit
boekhoudkundig oogpunt voor de op te richten vennootschap BIDON te zijn verricht.
 de overgedragen vermogensbestanddelen wordt op de wijze beschreven in het splitsingsvoorstel en
het verslag van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura overgedragen.
 de op te richten vennootschap BIDON zal de overgedragen vermogensbestanddelen in haar
boekhoudkundige documenten overnemen.
• Bijkomende vaststellingen.
- er zijn in deze vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin
houders van andere effecten of aandelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten moeten
worden toegekend;
- er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van deze vennootschap;
- in het vermogen van deze vennootschap bevinden zich geen bestanddelen die overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan bijzondere publiciteitsregels worden
onderworpen;
- de bestuurders verklaren, wat de algemene vergadering er-kent en bevestigt, dat het handelsfonds
van deze vennootschap is ingeschreven in het nationaal register van rechtspersonen onder het
ondernemingsnummer 0862.389.287 vrij is van hypotheken, voorrechten en andere bevoorrechte of
hypothecaire rechten en dat geen enkel element van het betrokken handelsfonds is bezwaard met
een pandrecht en dat deze vennootschap geen enkel hypothecair mandaat toegestaan heeft dat
betrekking heeft op haar handelsfonds.
• Overdracht.
Er wordt vastgesteld dat de effectieve overdracht plaatsvindt van een gedeelte van het vermogen
van de onderhavige vennootschap aan de besloten vennootschap BIDON.
- de verkrijgende vennootschap, zijnde de op te richten vennootschap BIDON, zal het
eigendomsrecht van de af te splitsen actiefbestanddelen verwerven, vanaf de voltrekking van de
partiële splitsing. De partiële splitsing zal zich definitief voltrekken op het ogenblik waarop de
vennootschap BIDON wordt opgericht;
De vennootschap BIDON zal met terugwerkende kracht geacht worden het genot van de voormelde
actiefbestanddelen te hebben verkregen vanaf 01 januari 2022. De overdracht van de risico’s
gebeurt tevens vanaf 01 januari 2022. Bijgevolg, zal zij alle belastingen, lasten en taksen,
verzekeringspremies en in het algemeen alle gewone en buitengewone lasten inherent aan de
overgedragen actiefbestanddelen dragen;
- de vennootschap BIDON zal de overgedragen actiefbestanddelen ontvangen in hun huidige staat,
zonder aanspraak te kunnen maken op enige waarborg, enige schadevergoe¬ding of verhaal tegen
de te splitsen vennootschap op grond van eender welke oorzaak.
- alle aan de overgedragen actiefbestanddelen verbonden passiefelementen worden te rekenen
vanaf 01 januari 2022 overgedragen aan de vennootschap BIDON. Zij zal bijgevolg instaan voor de
betaling van alle intresten, schulden en leningen, die haar uitdrukkelijk of ten laste van aan de
overgedragen actiefbestanddelen werden overgedragen.
- overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kunnen de
schuldeisers van de bij deze transactie betrokken vennootschappen die over een nog niet-vervallen
schuldvordering beschikken ten laste van de desbetreffende vennootschappen, die voor de
bekendmaking van de akten houdende partiële splitsing is ontstaan, binnen de twee maanden na
deze bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad een zekerheid eisen, niettegenstaande
enig hiermee strijdig beding.
Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen blijft de
verkrijgende vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden
die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de
splitsing in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt. Voornoemde
aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan de verkrijgende vennootschap wordt
toegekend.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de inbreng, worden overgedragen door
de gesplitste vennootschap met alle zakelijke en persoonlijke waarborgen eraan verbonden.
Bijgevolg is de verkrijgende vennootschap, zonder dat dit schuldvernieuwing tot gevolg kan hebben,
gesubrogeerd in alle rechten, zowel van zakelijke als persoonlijke aard, van de te splitsen
vennootschap, op alle activa die deel uitmaken van de inbreng en tegen om het even welke
schuldenaars.
- de verkrijgende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen, aangegaan door de te
splitsen vennootschap met betrekking tot en verbonden aan aan de overgedragen
actiefbestanddelen naleven en uitvoeren, waaronder de overeenkomsten “intuitu personae” onder
Luik B
voorwaarde van het bestaan van enige nog uit te voeren overeenkomst en/of verbintenis op het
ogenblik van de partiële splitsing.
- de verkrijgende vennootschap is ertoe gehouden alle geschillen en rechtsvorderingen, zowel in als
buiten rechte, in de mate dat zij betrekking hebben op de overgedragen actiefbestanddelen voort te
zetten en dit met volledige vrijwaring van en zonder verhaal tegen de te splitsen vennootschap.
- de overdracht omvat tevens de archieven en alle boekhoudkundige documenten betreffende de
overgedragen actiefbestanddelen. De verkrijgende vennootschap neemt binnen dit kader de
verplichting op zich om deze documenten te bewaren.
- de overdracht omvat op algemene wijze:
 de overdracht van de overgedragen actiefbestanddelen;
 alle rechten, schuldvorderingen, geschillen, zowel in als buiten rechte, administratieve beroepen,
persoonlijke waarborgen, alsmede de waarborgen waarvan deze vennootschap op grond van éénder
welke oorzaak met betrekking tot aan de overgedragen actiefbestanddelen geniet ten aanzien van
alle derden, inclusief de openbare administraties ;
 de tenlasteneming van alle eventueel met de overgedragen actiefbestanddelen verbonden passiva,
alsmede de uitvoering van alle hieraan verbonden verbintenissen van deze vennootschap.
- zonder afbreuk te doen aan de partiële splitsing en de daaraan verbonden inbreng, behoudt de te
splitsen vennootschap alle actief -en passiefelementen, andere dan de overgedragen
actiefbestanddelen uit haar vermogen.
• Boekhoudkundige gevolgen van de betrokken transactie.
De boekhoudkundige verwerking zal gebeuren conform de hiervoor opgenomen opdeling, de
opdeling vermeld in het splitsingsvoorstel en de opdeling vermeld in het revisoraal verslag inzake de
inbreng in natura in de nieuw op te richten vennootschap.
• Uitvoerbare kracht.
Er wordt besloten om de beslissingen hiervoor opgesomd geen gevolgen te laten sorteren zolang de
nieuw op te richten vennootschap BIDON niet effectief is opgericht.
Titel B.
Herwerking van de statuten.
De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap volledig te herwerken zonder
de benaming, het voorwerp, de zetel, de looptijd van het maatschappelijk boekjaar en de datum en
het uur van de gewone algemene vergadering te wijzigen, dit teneinde de statuten in
overeenstemming te brengen met de beslissingen vermeld in Titel A en de statuten verder te
herwerken en aan te passen aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Hieraan gekoppeld beslist de algemene vergadering:
- tot de aanpassing van artikel 1 van de statuten met betrekking tot de rechtsvorm van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 In aansluiting, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort BV) zal behouden. Deze rechtsvorm sluit het beste aan bij de vroegere
rechtsvorm van bvba.
Bijgevolg, beslist de algemene vergadering dat in de tekst van artikel 1 van de statuten zal worden
vermeld:
“De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.».
- aanpassing van artikel 5 van de statuten met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap aan
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
 In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
bedragen : 18.600 euro volgestort kapitaal en 1860 euro wettelijke reserve, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en een statutair onbeschikbare
reserve.
 Dienaangaande wordt beslist om onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te behouden tot een
bedrag van 18.600 euro en de statutair onbeschikbare reserve van 1860 euro vrij te geven voor
uitkering.
Er wordt gepreciseerd dat er geen nog niet-volgestort gedeelte van het kapitaal bestaat.
In de statuten van de vennootschap zal worden vermeld dat er 186 aandelen werden uitgegeven.
- aanpassing van artikel 2 van de statuten met betrekking tot het adres van de zetel aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
 De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
Luik B
dat de tekst van artikel 2 van de statuten (artikel met betrekking tot de zetel) wordt vervangen als
volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.”
- voorstel om voortaan het aandelenregister in elektronische vorm bij te houden.
 De algemene vergadering beslist om voortaan het aandelenregister in elektronische vorm bij te
houden.
De notaris krijgt de bevoegdheid om dit elektronisch aandelenregister te activeren voor de
vennootschap.
- aanpassing van de statuten aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Zo wordt in de tekst van het voorwerp van de vennootschap
de term “doel” vervangen door de term “voorwerp”.
« Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « FERMER ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening: -de uitbating van tavernes, brasseries, cafetaria’s, drank-huizen, bars, feestzalen,
restaurants, hotels, verbruiksalons, ijssalons en friethuizen;
- de aankoop, verkoop, het verhuren van alle keuken- en tafelmateriaal;
- de bereiding (ook ter plaatse), de groot- en kleinhandel, de aankoop en de verdeling van koude en
warme maaltijden, met inbegrip van ijscrème van alle soorten;
- de bereiding, de groot- en kleinhandel van vlees, vleesbe-reidingen, gevogelte en wild, kaas en
andere zuivelproducten, fruit, groenten en conserven;
- het uitoefenen van traiteurwerkzaamheden, klaarmaken en leveren van bereide schotels, koken
aan huis.
Deze opsomming is exemplatief en omvat tevens alle activiteiten die in de sector waarin de
vennootschap actief is gebruikelijk bij de hiervoor genoemde aansluiten.
De vennootschap heeft eveneens tot doel, zowel in België als in het buitenland het uitvoeren van alle
onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord.
Hieronder wordt verstaan, alle handelingen verbonden aan een onroerend goed, onder meer de
volgende niet-limitatieve opgesomde handelingen:
-aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, creatie of afstand van onroerende zakelijke
rechten, in verhuur stelling en/of in verhuurneming van alle onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten;
-de constructie, renovatie, transformatie of afbraak van een onroerend goed;
-alle financiële, commerciële, promotionele of juridische inrichtingen die betrekking hebben op de
onroerende goederen en de zakelijke rechten.
Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen kopen en verkopen, alle zakelijke of
persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen
verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische
bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
Verder mag de vennootschap mag alle industriële, financiële en commerciële verrichtingen doen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap en dit zowel
betreffende roerende als onroerende goederen in België en in het buitenland.
De vennootschap mag deelnemen in, samenwerken met of op gelijk welke wijze rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig
of complementair doel hebben en meer algemeen telkens het bereiken van het doel van de
vennootschap hierdoor bevorderd of veilig gesteld wordt alsook leningen en kredieten aangaan en
toestaan, hypotheek verlenen, zekerheden stellen voor derden, onder meer door borgstelling,
hypotheek en inpandgeving van eigen goederen.
Luik B
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 186 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van 18.600
euro.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door: personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
...
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§1. Enige aandeelhouder :
De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
§ 2. Verschillende aandeelhouders : voorkooprecht
§1. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van
aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij
overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in
volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die
vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.
Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
verwerving van aandelen, inbegrepen de inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties
met inschrijvingsrecht of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.
§2. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze
Luik B
te hebben aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet
het bestuursorgaan hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het
aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
Het bestuursorgaan betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 30 dagen
na de betekening ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 14 dagen van de
betekening van deze aanbieding door het bestuursorgaan. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan het bestuursorgaan. Indien
zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het
voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandelenbezit in de
vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun
voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de
andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandelenbezit in de vennootschap en
zonder opsplitsing van de aandelen. Het bestuursorgaan betekent dit aan de aandeelhouders die
hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 14
dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op
de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan
het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding
van hun aandelenbezit in de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door het bestuursorgaan.
Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de
aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en kan het bestuursorgaan een derde-
kandidaat-overnemer voorstellen voor de aandelen waarvoor het voorkooprecht niet werd
uitgeoefend. Indien het bestuursorgaan geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft binnen de
30 dagen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke kandidaat-
overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt uitgeoefend,
worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst
goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap en wordt jaarlijks bepaald op de algemene
vergadering. Dit punt moet op de agenda geplaatst worden.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 30 dagen na de betekening door
het bestuursorgaan van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest, op de verschuldigd gebleven sommen.
§3. De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op
straffe van nietigheid schriftelijk te gebeuren bij gewone brief of op het e-mail adres van de
vennootschap. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post, respectievelijk vanaf de
verzending per e-mail.
§4. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op
de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of
legataris dienen kenbaar te maken aan het bestuursorgaan van de vennootschap binnen de 4
maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen deze elk afzonderlijk de vennootschap besturen.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, zullen deze een collegiaal orgaan (college van
Luik B
bestuurders) vormen. Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij
ontstentenis van deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap
waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders. Het college van bestuurders
kan onder zijn leden een secretaris benoemen.
Ten overstaan van derden wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door één van
bestuurders, gezamenlijk handelend. Evenwel, in geval het een investering betreft voor een bedrag
hoger dan vijfduizend euro (€ 5.000,00), moeten de bestuurders samen de vennootschap
vertegenwoordigen.
Binnen de grenzen van hun mandaat, wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
bijzondere lasthebbers benoemd door het bestuursorgaan.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering zal beslissen of mandaat van de bestuurders zal bezoldigd is of niet.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste maandag van de maand mei om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag of een zondag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
...
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
...
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
...
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan alleen aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
Luik B
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar.
...
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
...
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
...
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
...
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
...
Artikel 27. Gemeen recht
...
TITEL C.
Ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders.
De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders (ex zaakvoerders) van de vennootschap,
hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functies.
Het betreft:
* mijnheer Dean Evenepoel, voornoemd;
* mijnheer Stijn Verboonen, voornoemd.
Beiden worden herbenoemd als niet-statutaire bestuurders van deze vennootschap.
Het mandaat van de bestuurders zal al dan niet bezoldigd zijn, op belissing van de algemene
vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders (ex zaakvoerders) voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.
Titel D.
Varia.
Adres
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1500 Halle
Vandenpeereboomstraat 8.
De algemene vergadering beslist om het officiële adres van de vennootschap te wijzigen naar dit
adres.
Website en e-mail
De algemene vergadering verklaart dat de vennootschap nog niet over een officiële website beschikt
die dient te worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Hetzelfde geldt voor het e-mailadres
Luik B
van de vennootschap.
Titel E.
Uitvoeringsmachten.
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
Gevolgd door de handtekening van de notaris.
Worden eveneens neergelegd in het vennootschapsdossier: de uitgifte van de akte.