Ondernemingsnr 0794.437.027
Naam
(voluit):	Willems Pharma
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Heidelbergstraat 24A 103
8210 Zedelgem
Onderwerp akte : GERUISLOZE FUSIE
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 9 december 2024 voor Filip Dewagtere, notaris met standplaats
te Jabbeke,
dat de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van :
1.de besloten vennootschap "LUYCKX PHARMA", waarvan de zetel gevestigd is te 8490 Jabbeke,
Eernegemweg 14, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Brugge, ondernemings- en
B.T.W .- nummer BE-1004.458.259.
Hiema genoemd "de overnemende vennootschap"
2.de besloten vennootschap "WILLEMS PHARMA", waarvan de zetel gevestigd is te 8210 Zedelgem,
Heidelbergstraat 24A 103, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent - afdeling Oostende,
ondernemings- en B.T.W .- nummer BE-0794.437.027.
Hiema genoemd "de over te nemen vennootschap" of "de overgenomen vennootschap"
zijn bijeen gekomen en volgende beslissingen hebben genomen :
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER - AGENDA - VERKLARINGEN
De voorzitter van de algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en de overnemende
vennootschap, zet uiteen en verzoekt mij, notaris, het volgende bij akte vast te stellen:
1. Agenda
1. Beslissing tot fusie
1.1. Vaststelling voldoening voorafgaande wettelijke vereisten.
1.2. Voorlezing en onderzoek van het voorstel tot fusie opgemaakt door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen bij onderhandse akte op 14 oktober 2024, welk stuk de aandeelhouders kosteloos
hebben kunnen verkrijgen, besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, waarbij het gehele
vermogen van de besloten vennootschap WILLEMS PHARMA als gevolg van ontbinding zonder vereffening,
overgaat op de besloten vennootschap LUYCKX PHARMA die houdster is van alle aandelen van de besloten
ivennootschap WILLEMS PHARMA en vaststelling eigendomsovergang van het vermogen van de
overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap.
1.3. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.
1.4. Gevolgen van de fusie
2. Wijziging van de statuten van de besloten vennootschap LUYCKX PHARMA ingevolge de fusie:
- Wijziging van de naam van de overnemende vennootschap van "Luyckx Pharma" naar "WLM Pharma".
3. Kennisname ontslag van de bestuurder van de besloten vennootschap WILLEMS PHARMA ingevolge de
vooropgestelde fusie en kwijting.
4. Benoeming van mevrouw WILLEMS Lore als bestuurder van de overnemende vennootschap.
5. Volmachten.
..
BERAADSLAGING - AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergaderingen vatten gezamenlijk de agenda aan en nemen na beraadslaging, ieder afzonderlijk, bij
eenparigheid van stemmen, volgende besluiten.
EERSTE BESLUIT
1. Vaststelling voldoening voorafgaande wettelijke vereisten
a. Het fusievoorstel zoals beschreven in de agenda werd voor de besloten vennootschap LUYCKX PHARMA
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent - afdeling Brugge op 24 oktober 2024 en voor
de besloten vennootschap WILLEMS PHARMA op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent - afdeling
Oostende eveneens op 24 oktober 2024.
Het fusievoorstel en het feit van haar neerlegging werd per uittreksel op 5 november 2024 bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad onder nummer 24157562 voor de besloten vennootschap LUYCKX
PHARMA en op 6 november 2024 onder nummer 24158895 voor de besloten vennootschap WILLEMS PHARMA.
b. Zoals hiervoor vastgesteld, zijn alle aandeelhouders van de beide vennootschappen aanwezig op deze
vergaderingen.
De alhier aanwezige aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen verklaren vervolgens voldoende
ingelicht te zijn over de vooropgestelde geruisloze fusie en te beschikken over alle nodige informatie, zoals
wettelijk vereist, en verklaren bijgevolg uitdrukkelijk te verzaken aan de terbeschikkingstelling van de stukken
zoals vermeld in 12:51 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen.
c. De vergadering verklaart dat er zich vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden,
geen belangrijke wijzingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder van de
betrokken vennootschappen.
2. Voorlezing fusievoorstel - Fusie - vaststelling eigendomsovergang van het vermogen van de
overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap
De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.
Na bespreking en onderzoek van het fusievoorstel, keuren de vergaderingen het aangekondigde fusievoorstel
goed.
Zij besluiten aldus dat het gehele vermogen van de besloten vennootschap WILLEMS PHARMA, zowel de
rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten
vennootschap LUYCKX PHARMA, die houdster is van alle aandelen van de besloten vennootschap WILLEMS
PHARMA.
3. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap
De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap WILLEMS PHARMA
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
LUYCKX PHARMA, wordt bepaald op 1 oktober 2024.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum gedaan door de vennootschap WILLEMS PHARMA komen voor
rekening van de overnemende vennootschap LUYCKX PHARMA, en de sindsdien verworven resultaten zullen in
de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
4. Gevolgen van de fusie
Ten gevolge van deze fusie houdt de besloten vennootschap WILLEMS PHARMA vanaf heden op te bestaan.
DERDE BESLUIT
De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het van rechtswege ontslag van de
bestuurder van de besloten vennootschap WILLEMS PHARMA, te weten: mevrouw WILLEMS Lore, ingevolge
de voormelde fusie.
Vervolgens beslist de vergadering van de overnemende vennootschap de bestuurders kwijting te geven voor
het door haar gevoerde bestuursmandaat in WILLEMS PHARMA.
VIERDE BESLUIT
..
VIJFDE BESLUIT
De vergaderingen geven opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het
nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te
bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te
vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name: BV PKF BOFIDI
Accountants & Advisers, Cantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussels of aan één van haar lasthebbers, met
name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Lisa Kennis, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans,
mevrouw Ellen Carlier en mevrouw Tine Talpe (samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van
indeplaatsstelling).
VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING
1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende
notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt werd besloten met
eenparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de geruisloze fusie door overneming van de besloten
vennootschap WILLEMS PHARMA, door de besloten vennootschap LUYCKX PHARMA, verwezenlijkt is en dat
de besloten vennootschap WILLEMS PHARMA, definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
...
WAARVAN PROCES-VERBAAL
Opgemaakt en verleden te Jabbeke, op datum hiervoor vermeid.
Na toelichting en voorlezing zoals voormeld, hebben de comparanten, samen met mij, notaris, onderhavig
proces-verbaal getekend.
(volgen : de handtekeningen)
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Getekend: F. Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte,