Ondernemingsnr : 0698692879
Naam
(voluit) : UNITED HASSELT DISTILLERS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ekkelgaarden 6 bus A5
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 02 november
2023, door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
09 november 2023  Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0023757. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2/ Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor
inzake de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de besloten vennootschap “CDO LEUVEN”, met zetel te 3000
Leuven, Mechelsestraat 82/0001, vast vertegenwoordigd door de heer Luk OSTYN, bedrijfsrevisor,
dd. 24 oktober 2023 luiden als volgt:
"Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna WVV), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de
NV UNITED HASSELT DISTILLERS onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 augustus 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze Norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 7
augustus 2023 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering; en
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Als tegenprestatie voor de geplande inbreng in natura voor vorderingen voor een bedrag van €
258.900,00 zouden er 258.900 volledig volgestorte nieuwe aandelen (129.450 groep A-aandelen en
129.450 groep B-aandelen) worden uitgereikt, met elk een fractiewaarde van € 1,00 per aandeel.
Deze aandelen zouden over dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en
genieten in deelname in de winst vanaf de kapitaalverhoging.
Tot slot van mijn werkzaamheden verklaar ik dat de voor de inbreng in natura toegepaste
waarderingsmethodes, met name aan nominale waarde, leiden tot de waarden van de inbrengen en
dat deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen inbreng uit te
geven aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor t lichten.
Na de geplande inbreng in natura zou het kapitaal van de vennootschap 358.900,00 EUR bedragen
en vertegenwoordigd worden door 358.900,00 EUR, waarvan 179.450 A- aandelen en evenveel B-
aandelen.
De inbreng heeft niet tot gevolg dat er nieuwe liquide middelen worden ingebracht in de
vennootschap. Wel kadert de kapitaalverhoging in het herstel van het eigen vermogen. Het
bedrijfseconomisch herstel veronderstelt een verbetering van de toekomstige rentabiliteit.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 VWW bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het vermelden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor is inzake de inbreng in natura verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld; en
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegensprestatie wordt verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld op basis van de artikelen 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
Het kapitaal van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van 258.900,00 EUR om het
kapitaal te brengen van 100.000,00 EUR op 358.900,00 EUR, door niet-geldelijke inbrengen.
Tot vergelding van deze inbreng worden tweehonderd achtenvijftigduizend negenhonderd (258.900)
nieuwe aandelen op naam en met stemrecht uitgegeven aan de inbrengers, die in het resultaat
zullen deelnemen vanaf de inbreng.
3/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande beslissingen en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waaronder de beslissing om de bepaling
aangaande de mogelijkheid tot uitkering van interimdividenden aan te passen.
De vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM:   naamloze vennootschap.
NAAM:   "UNITED HASSELT DISTILLERS"
ZETEL:  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR:   De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
1/ De uitbating van een alcoholstokerij, het voortbrengen van geestrijke dranken, de handel in alle
alcoholhoudende en niet-alcoholhoudende dranken.
2/ De organisatie van bezoeken aan en rondleidingen in de stokerij met betrekking tot het
productieproces.
3/ Handelsbemiddeling in alcoholische en niet-alcoholische dranken.
4/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
5/ Het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsver-richtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die een zelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard
zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
KAPITAAL:
Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERD ACHTENVIJFTIGDUIZEND NEGENHONDERD EURO
(358.900,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd achtenvijftigduizend negenhonderd (358.900) gelijke
aandelen op naam en met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld in:
- honderd negenenzeventigduizend vierhonderd vijftig (179.450) aandelen van soort A (”Aandelen
A”), genummerd 1A tot en met 50.000A, en 100.001A tot en met 229.450 A;
- honderd negenenzeventigduizend vierhonderd vijftig (179.450) aandelen van soort B (”Aandelen
B”), genummerd 50.001B tot en met 100.000B, en 229.451B tot en met 358.900B.
JAARVERGADERING:
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand mei
om 14 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
BESTUUR:
ARTIKEL DERTIEN: SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit vier of een groter even aantal
leden, door de algemene verga-dering benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
De helft van de bestuurders wordt benoemd uit een kandidatenlijst opgesteld door de houders van
aandelen A en de andere helft van de bestuurders uit de kandidatenlijst opgesteld door de houders
van aandelen B, opdat de raad van bestuur steeds zou samengesteld zijn uit een gelijk aantal
bestuurders voorgesteld door de aandeel-hou-ders die aandelen A bezitten en uit een gelijk aantal
bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders die aande-len B bezitten.
Indien de aandeelhouders die de aandelen van een reeks bezitten hun kandidaten niet aan de raad
van bestuur hebben voorgesteld ten minste drie dagen voor de algemene vergade-ring die
bijeengeroepen werd met het oog op de verkiezing van bestuurders, zal de verkiezing van de
bestuurders, voor te stellen door de houders van de aandelen van deze reeks, volkomen vrij zijn.
Bij de voordracht moeten de lijsten het dubbel aantal kandi-daten voordragen dan er toe te kennen
mandaten zijn.
Elke groep aandeelhouders beslist over de voor te dragen kandidaten volgens zijn eigen regels.
Ingeval in de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuurder moet worden voorzien,
komt het recht om de kandi-daten voor te dragen toe aan de houders van de groep aande-len op
wier voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
ARTIKEL NEGENTIEN : BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
ARTIKEL TWINTIG : DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Zij kunnen steeds individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL EENENTWINTIG: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders die samen op-treden, van wie één verkozen uit de kandidatenlijst
opgesteld door de hou-ders van aandelen A en één verko-zen uit de kandidaten-lijst opgesteld door
de houders van aandelen B.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Hij moet tegenover derden geen bewijs leveren van zijn machten.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
4/ A) De algemene vergadering ontslaat eervol de voltallige raad van bestuur op 02 november 2023,
te weten:
1. de heer STEVENS Lieven, wonend te 9700 Oudenaarde, Hoge Weg 27;
2. de heer KROMBEEN Jacob (Jack), wonend te 4613 GW Bergen op Zoom (Nederland), Hoefijzer
25;
3. de heer DE RADE Cornelis (Cees), wonend te 4286 LL Almkerk (Nederland), Provinciale Weg-
Zuid 2;
4. de heer FRYNS Michel, wonend te 3500 Hasselt, Windhalmstraat 5.
De kwijting voor hun bestuur tijdens het lopende boekjaar zal gegeven worden op de eerstvolgende
algemene vergadering.
B) De vergadering beslist het aantal bestuurders te behouden op vier en, hoewel hun mandaat nog
niet verstreken is, te herbenoemen voor een termijn van zes jaar:
* op voordracht van de houder van de A-aandelen:
1. de heer STEVENS Lieven, voornoemd;
2. de heer KROMBEEN Jacob (Jack), voornoemd;
* op voordracht van de houder van de B-aandelen:
1. de heer DE RADE Cornelis (Cees), voornoemd;
2. de heer FRYNS Michel, voornoemd.
Al deze mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing genomen door de
algemene vergadering.
5/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Ekkelgaarden 6 bus A5.
6/ De algemene vergadering besluit dat er een volmacht wordt verleend aan de naamloze
vennootschap “FINEKO”, met zetel te 3600 Genk, Toekomstlaan 38, ondernemingsnummer
0458.916.007, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO)
alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te
dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een
elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige
inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe
vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het
UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name de ondertekening van formulieren)
met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- volmacht;
- verslag raad van bestuur;
- verslag bedrijfsrevisor;
- tekst der gecoördineerde statuten.