N° d'entreprise : 0686759307
Nom
(en entier) : Dr CHARETTE Nicolas
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Zeyp 22 bte 3
 : 1083 Ganshoren
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
ADAPTATION DES STATUTS AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-
NOMINATION ADMINISTRATEUR- MANDAT
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 29
août 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la société à responsabilité limitée "Dr
CHARETTE Nicolas", ayant son siège social à 1083 Ganshoren, Rue Zeyp 22, bte 3.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0686.759.307.
Société constituée par acte reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire soussigné, en date du 21
décembre 2017, publié aux annexes du Moniteur Belge le 28 décembre 2017, sous le numéro
17329667 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Est présent l’associé suivant :
Monsieur CHARETTE Nicolas Jean, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le quinze février mille neuf
cent septante-sept, divorcé et non remarié, domicilié à 1083 Ganshoren, Rue Zeyp, 22/b3.
Titulaire de 100 parts sociales.
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
1) TRANSFERT DU SIEGE
a) Décision de transfert :
L’assemblée décide de transférer le siège de 1083 Ganshoren, Rue Zeyp 22, bte 3 à 1300 Wavre,
Avenue Philibert Marschouw, 17.
b) Modification de l’article 2 des statuts :
L’assemblée décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 2 des statuts par le texte suivant
:
« L’assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 29 août 2022 a  décidé de transférer le
siège à 1300 Wavre, Avenue Philibert Marschouw, 17.»
2. ADAPTATION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
2.1- Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée :
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
2.2- Capitaux propres
L’assemblée constate que le capital effectivement libéré (18.600,00 euros) et la réserve légale
(1.860,00 euros) de la société soit 20.460,00 euros, sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible en application de l’article 39 § 2 deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponible pour distribution le compte de
capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être
Volet B
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Les comparants déclarent avoir été avertis par le Notaire instrumentant que toute distribution de
bénéfices ou de réserves sous la forme de dividendes, tantièmes ou autrement, impose un double
test portant sur la solvabilité et la liquidité de la société, visant à déterminer si son patrimoine peut
être distribué.
2.3- Siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts pour
ne mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
2.4- Nouvelle terminologie :
L’assemblée décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code
des sociétés et des associations.
            Ainsi l’assemblée décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts :
    •  chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée  ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée  ou « SRL » ;
    •  chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot «
objet » ;
    •  chaque mention du « capital » ou du « capital social » de la société est remplacée par  les mots
« le compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
    •  chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur »
ou « administrateurs » ;
    •  chaque mention du mot « associé » ou « associés » est remplacée par le mot « actionnaire » ou
« actionnaires » ;
    •  chaque mention du mot « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
    •  chaque mention du mot « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » ;
    •  chaque mention du mot « part sociale », « parts sociales », « part » ou « parts » est remplacée
par le mot « action » ou « actions » ;
    •  chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
    •  chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés
» ou au « C.soc » doit être remplacé par un renvoi au Code des sociétés et des associations »
respectivement « CSA ».
2.5- Adoption des nouveaux statuts :
Afin d’adapter ses statuts aux résolutions prises ci-avant et de les adapter aux nouvelles dispositions
du Code des sociétés et des Associations, l’assemblée adopte par conséquent  les nouveaux statuts
suivants :
            « Article 1.- Forme et dénomination
            La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée, sous la dénomination " Dr
CHARETTE Nicolas ".
            Article 2.- Siège
            Le siège de la société est établi en Région wallonne.
            L’établissement d’autres lieux d’activité ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera
avec l’accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
            Article 3.- Objet
            La société a pour objet la pratique de l’art de guérir par ses organes médecins légalement
habilités à exercer la médecine en Belgique et inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins.
            La société a pour but de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la
déontologie, de la liberté thérapeutique et diagnostique du praticien, de la dignité et de l’
indépendance professionnelle, conformément aux règles relatives au secret médical, au libre choix
du patient, par l’amélioration et la rationalisation de son équipement professionnel notamment :
            En assurant la gestion d’un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’
acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d’équipement, la facturation et
la perception d’honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique
de l’art de guérir ;
            En permettant la création, la construction, la location, l’acquisition, l’organisation et le
fonctionnement d’un cabinet médical ou d’un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la
profession de médecin ;       
            En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins
travaillant dans le cadre de la société.  La société se donne également pour objet de favoriser la
recherche scientifique en organisant des activités de recyclage et en nouant avec tous les
organismes poursuivant les mêmes buts, les relations nécessaires à la réalisation de son objet.
Volet B
            D’une manière générale, la société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la
réalisation de son objet et s’intéresser par toutes voies dans toutes les entreprises ayant un but
identique, analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser le développement de sa propre
activité.
            La société pourra en outre d’une façon générale accomplir toutes les opérations financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet mais n’altérant
pas le caractère civil de la société et sa vocation médicale.
            Toutefois, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte,
de dichotomie et de surconsommation est exclue.
            Chaque médecin actionnaire exercera sa profession en toute indépendance dans le respect
des dispositions légales et déontologique et notamment les règles relatives au secret médical, à la
liberté de diagnostic et thérapeutique du praticien et au libre choix du patient.
            Conformément au Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du
médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
            A titre accessoire, la société a également pour objet la gestion et la valorisation d’un
patrimoine immobilier, sans lien direct avec l’activité médicale, en pleine propriété ou en droits réels,
notamment par l’achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le
plus large, pour autant que n’en soit altéré ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement
médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion « en bon père de famille »
n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
            Les modalités d’investissement feront l’objet d’un accord préalable à la majorité des deux
tiers (2/3) au moins des actions présentes et représentées.
            Cet accord fera l’objet d’un écrit soumis au Conseil provincial intéressé de l’Ordre des
Médecins.
            Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès
à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ces activités, à
la réalisation de ces conditions.
            Article 4.- Durée
            La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
            Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique,
délibérant comme en matière de modification des statuts.
            Article 5.- Apports
            En rémunération des apports ont été émises 100 actions.
            Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
            Article 6.- Appels de fonds
            Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de un tiers.
            Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
            L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
            Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
            L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas
à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal majoré de
deux pour-cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
            L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans
résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
            L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par le
Code des sociétés et des associations.
            L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont
pas été effectués.
            En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
            Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
            Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
            Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze
Volet B
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
            L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont
fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas
précédents, par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
            Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
            Article 8.- Nature des actions
            Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives
tenu au siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra
prendre connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à
dater de leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant,  les droits attachés aux
actions, à savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
            L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
            Article 9.- Indivisibilité des titres
            Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.  S'il y a plusieurs
propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une action est démembrée entre nu-propriétaire et
usufruitier (qui doit toujours être un médecin associé), l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
            Article 10.- Cession d’actions
1. Les actions ne pourront être détenues que par ou cédées qu’à des praticiens légalement habilités
à exercer la profession de médecins en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et
pratiquant ou étant appelés à pratiquer dans la société.
2. Lorsqu’il n’existe qu’un actionnaire, il est libre de céder ses parts comme il l’entend, sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
3. Lorsqu’il existe plusieurs actionnaires, les actions d’un actionnaire ne peuvent être cédées entre
vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’accord unanime des autres actionnaires et
conformément au premier alinéa au présent article.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut se faire que de l’accord unanime des autres
actionnaires.
4. Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société.
Les légataires et héritiers, régulièrement saisis, ou envoyés en possession proportionnellement à
leurs droits dans la succession, devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
suivantes et la réaliser :
a)         une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale dans le
respect du Code des sociétés et des associations;
b)         soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article;
c)         soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions;
d)        à défaut de réalisation d'une des trois hypothèses précitées, la société est mise en liquidation.
5. En aucun cas, ni l'actionnaire ni les représentants de l'actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire,
authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
            Article 11.- Administration
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs personne physique, dont au
moins un est actionnaire choisi par l’Assemblée Générale et nommé pour une durée déterminée.
            Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
            Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne
physique ou personne morale.
            Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour toute
la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’actionnaires, ou lorsqu’il s’agit d’
un co-administrateur, le mandat d’administrateur sera réduit à 6 ans maximum, éventuellement
renouvelable.
Volet B
            L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des
voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
            Un administrateur exerçant son mandat pourra aussi être indemnisé pour ses frais et
vacations.
            Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il a tous les pouvoirs pour agir seul et au nom de la société. Dans tous les actes engageant la
société, la signature de l’administrateur doit être précédée ou suivie immédiatement de la qualité en
laquelle il agit.
Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
L’organe d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer :
         soit la gestion journalière, en ce compris pouvoir de recevoir tous plis recommandés, assurés
ou autres;
         soit certains pouvoirs spéciaux pour des fins déterminées (à l'exception des activités
spécifiquement médicales) à telles personnes actionnaires ou non qu'il désignera.
Ces délégations ne pourront être accordées pour une durée de plus d'un an que moyennant accord
de l'Assemblée Générale, laquelle indiquera l'étendue des pouvoirs délégués et leur durée;
moyennant cet accord de l'Assemblée Générale, l’administrateur déléguant sera déchargé de toute
responsabilité à raison des suites de cette délégation.
L’administrateur-médecin ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en Médecine dès qu'il
s'agira d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'art de guérir.
L’administrateur non-actionnaire et le délégué non-médecin de l’administrateur ne pourront faire
aucun acte à caractère médical et devront s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale,
en particulier le secret professionnel.
            Article 13.- Responsabilité
            L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements
de la société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.      
            Article 14.- Contrôle de la société
            Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
            Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
            Article 15.- Assemblée générale annuelle
            Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le troisième jeudi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
            S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les
comptes annuels.
            L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur la demande d'actionnaires possédant au moins un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
            Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de
convoca-tion.
            Les convocations de l'assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-
mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le
cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoie des convocations électroniques.
            Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
Volet B
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
            b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
    •  Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
            Article 16.- Admission et représentation
            Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
Volet B
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
            Chaque actionnaire peut voter par lui-même ou par un mandataire, actionnaire ou non et
porteur d'une procuration écrite. Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien
précis limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
            Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
passées par acte authentique.
            Article 17.- Prorogation
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
            Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
            L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire
présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
            Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les
procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le
demandent. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
            Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés
par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.    
            Article 19.- Délibérations
             A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
            Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. 
            Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
            Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
            Article 20.- Exercice social et comptes annuels 
            L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
            Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces
comptes annuels com-prennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un
tout.
            Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les
six mois de la clôture de l’exercice.
            Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés
par les soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
            Article 21.- Répartition-réserves
            Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant
sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère
un droit égal dans la répartition des bénéfices.       
            L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les
deux mois où l’une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de
dispositions légales ou statutaires :
    •  si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
    •  s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
            L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit
la continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
            Article 22.- Dissolution de la société.
            La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
            La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Article 23.-Liquidation.
            En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts
si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
Volet B
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
            Si le liquidateur, nommé par l’Assemblée Générale n’est pas un médecin, il devra se faire
assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers
médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires.
            Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation
des sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 24.- DEONTOLOGIE MEDICALE
La responsabilité professionnelle du médecin reste illimitée. Elle doit être assurée de façon à
permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Le libre choix du médecin,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel doivent être garantis. Celui-ci ne peut être partagé que dans la mesure où les soins
l'exigent.
Tout litige d'ordre déontologique est du ressort exclusif du Conseil Provincial compétent de l'Ordre
des Médecins, sauf voies de recours.
Les statuts ont été soumis pour avis au Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Toute modification aux statuts de la société et (ou) au(x) contrat(s) de société pourra également être
soumise pour avis au Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient mettre en commun la totalité de
leur activité médicale et des honoraires générés qui sont perçus au nom et pour le compte de la
société.
L'attribution des actions doit toujours tendre à être proportionnelle à l'activité des actionnaires. En
tout état de cause, la répartition des actions ne peut empêcher la rémunération normale du médecin
actionnaire pour le travail presté.
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou actionnaires de
toute décision de nature civile, disciplinaire pénale ou administrative susceptible de quelconques
retombées sur leurs relations professionnelles. L’Assemblée Générale décidera à la majorité simple
des suites à donner à ces décisions.
            La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin
suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son
contrat de société pendant la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les
mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer
pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale,
mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Les dispositions prises doivent être portées à la connaissance du Conseil Provincial auquel ressortit
ce médecin.
L’admission d’un actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder
ses actions aux autres actionnaires.  S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses actions
soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant
toute activité médicale.
Lorsqu'un remplaçant est engagé, les honoraires de prestation lui reviennent éventuellement
diminués du montant que représentent les moyens mis à sa disposition.
Le médecin exerce une autorité effective vis-à-vis du personnel qui l'assiste. Son autorité se limite
aux consignes relatives aux soins de ses malades, toutes autres observations seront présentées par
lui au responsable de la société. Celui-ci veillera à ce que le personnel exécute ponctuellement les
instructions médicales du médecin et l’assure de sa collaboration loyale.
Toute modification concernant l'activité médicale ou le mode de collaboration, la création d'un
établissement supplémentaire, la cession d'une activité ou d’actions peut être porté au préalable à la
connaissance du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins et soumise à son
approbation.
Tout accord d'ordre financier doit être mentionné et décrit dans les détails.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils peuvent présenter les statuts de la société
et le contrat de société au Conseil Provincial de l'Ordre auquel ils ressortissent.
Les actionnaires veillent, en temps opportun, à prendre toutes les mesures nécessaires concernant
les dossiers médicaux afin que la continuité des soins puisse être assurée au profit des patients en
cas de décès ou de cessation d’activité d’un actionnaire et/ou de tout médecin exerçant au sein de la
société.
Les modalités de conservation et de transmission des dossiers médicaux, ainsi que la poursuite de l’
Volet B
activité médicale par un autre médecin, actionnaire ou non, le cas échéant, doivent être conformes
aux dispositions légales et déontologiques applicables, en particulier concernant le secret médical, l’
indépendance professionnelle et le principe de libre choix du patient.
En pareille hypothèse, le médecin cessionnaire de l’activité et nouveau dépositaire des dossiers
médicaux conserve toute liberté diagnostique et thérapeutique.
L’avis du Conseil provincial de l’Ordre des médecins concerné peut être sollicité et une information
doit en tout cas lui être faite en cas d’application effective de telles mesures.
Les commissions personnelles d’un médecin ne peuvent compromettre la qualité des soins.
            Article 25.- Election de domicile
            Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où
toutes communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement
faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            Article 25.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
3. DESIGNATION ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire, pour une durée illimitée tant
qu’elle demeure unipersonnelle, ici présent et qui accepte.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
MANDAT
L'assemblée déclare donner mandat au notaire soussigné pour établir et signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur CHARETTE Nicolas, en vue de l'exécution des
présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d’un guichet
d’entreprises.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.