Ondernemingsnr : 0895300793
Naam
(voluit) : DOKTER ILAN BARON NEUS-KEEL-OOR ARTS(geneesheer-
specialist)
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kattebroekstraat 43c
 : 1700 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
BENAMING, DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit notulen opgemaakt door Notaris Karel LACQUET te Herent, op 11 december 2023,
geregistreerd op registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Leuven 2, 15 bladen 0 verzendingen,
op 12 december daarna, register OBA (5) boek 000 blad 000 vak 31076, tegen het recht van vijftig
euro (€ 50,00), dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “Dokter Ilan BARON NEUS-KEEL-OOR ARTS (geneesheer-specialist)”, afgekort “Dr.
I. BARON NKO” als volgt heeft beslist:
EERSTE BESLISSING: BESLISSING TOT AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING: NAAMSWIJZIGING.
De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in “Dokter Ilan BARON NEUS-
KEEL-OOR ARTS”. De afgekorte naam blijft ongewijzigd.
DERDE BESLISSING: VASTSTELLING OMZETTING KAPITAAL IN STATUTAIR
ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING – GEHELE BESCHIKBAARSTELLING VAN
DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING.
De vergadering stelt vast dat met ingang vanaf 1 januari 2020, overeenkomstig artikel 39, §2, derde
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen het werkelijk gestort kapitaal (18.600 euro) en de
wettelijke reserve (1.860 euro) van de vennootschap van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIERDE BESLISSING: WIJZIGING VAN HET VOORWERP.
a) Lezing, onderzoek en goedkeuring van de verslagen.
De voorzitter leest het bijzondere verslag van het bestuursorgaan voor, opgesteld conform artikel 5:
101 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit verslag geeft een omstandige
verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De vergadering stelt dat er geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders op dit
verslag.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
Het origineel van dit verslag wordt getekend "ne varietur" door de Notaris en de comparanten.
b) Wijziging van het voorwerp.
De vergadering besluit het voorwerp van de vennootschap te wijzigen overeenkomstig punt "4.a)"
van de agenda en bijgevolg het desbetreffende artikel van de statuten in die zin te vervangen.
VIJFDE BESLISSING: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET VOORGAANDE BESLISSINGEN, MET HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN EN MET DE RICHTLIJNEN VAN DE ORDE DER
ARTSEN.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met voorgaande beslissingen, met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en met de richtlijnen van de Orde der Artsen.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap
voortaan luidt als volgt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “Dokter Ilan BARON NEUS-KEEL-OOR ARTS”, afgekort “Dr. I. BARON NKO”.
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens
vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de vermelding “besloten vennootschap” of de afkorting “BV”;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
7° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, praktijken oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetel van de vennootschap mag geen invloed uitoefenen op de naleving van de wettelijke en
deontologische vereisten die van toepassing zijn op de uitoefening van de geneeskunde in België.
Indien de zetel wordt verplaatst naar het buitenland, is het raadzaam in het kader van de
bescherming van de belangen van de patiënt, dat:
1° de zetelverplaatsing beperkt is tot een lidstaat van de Europese Unie; en
2° dat de statuten een Belgische rechtbank vermelden, bevoegd om eventuele geschillen te
beslechten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Het in gemeenschap brengen van de volledige of gedeeltelijke medische activiteiten als arts-
specialist van de artsen-aandeelhouders, overeenkomstig de tussen hen gesloten overeenkomst.
Zowel de vennootschap als de artsen-aandeelhouders zullen hierbij strikt de regelen van de
medische plichtenleer eerbiedigen.
De artsen-aandeelhouders verbinden zich ertoe de vereiste middelen voor de uitoefening van de
beroepsactiviteit in gemeenschap te brengen.
De geneeskundige discipline van arts-specialist in de meest ruime zin zal door de aandeelhouders
onder hun eigen verantwoordelijkheid worden uitgeoefend, doch de erelonen zullen door de
vennootschap worden geïnd voor rekening van de vennootschap en de aldus geïnde sommen zullen
worden aangewend door de vennootschap voor het optimaal ter beschikking stellen van alle
materiële en financiële middelen voor de uitoefening van het beroep van arts-specialist.
Alle vergoedingen die ten laste van de vennootschap aan de arts-aandeelhouders zullen worden
toebedeeld, zullen worden bepaald in verhouding tot de door elk van hen geleverde prestaties.
In het kader van een multidisciplinaire samenwerking kunnen ook niet-artsen hun beroepsactiviteiten
binnen de vennootschap uitoefenen, voor zover deze activiteiten in overeenstemming zijn met de
wettelijke en deontologische regels en de professionele samenwerking geen afbreuk doet aan de
rechten van de patiënt.
2. Het beheren van een medische praktijk, inclusief: de aan- en verkoop, het huren en verhuren, het
onderhoud van gebouwen en materieel, het ter beschikking stellen van artsen die in het kader van de
vennootschap werken en van paramedisch personeel dat de aandeelhouders in de uitoefening van
hun beroep bijstaat, het ter beschikking stellen van medisch materieel en van alles wat noodzakelijk
is voor de uitoefening van de geneeskunde;
3. Het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteiten.
4. Het aanleggen van reserves ten einde apparatuur en gebouwen aan te schaffen, zonder ooit
commerciële handelingen te stellen.
5. De mogelijkheden scheppen om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te bekwamen
ten einde in hun disciplines aan de spits van de evolutie te blijven. De vennootschap stelt in dit kader
alle mogelijke middelen ter beschikking, onder meer het volgen van wetenschappelijke seminaries,
congressen, conferenties en anderen, zowel in België als in het buitenland.
6. Het organiseren van lessen, opleidingen, symposia, congressen in verband met de geneeskunde.
7. Het uitgeven van boeken en publicaties in verband met de geneeskunde op alle vormen van
informatiedragers en via alle publicatiemedia.
8. Het verstrekken van diensten aan uitgevers van geneeskundige wetenschappelijke werken,
publicaties en producties in alle media en op alle informatiedragers.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. De
vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen.
De aandeelhouders-artsen blijven, als arts, persoonlijk verantwoordelijk tegenover de patiënten die
door hen behandeld worden.
De vennootschap zal in het algemeen en in het binnenland alle werkzaamheden en
rechtshandelingen mogen verrichten die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar
voorwerp te bevorderen, op voorwaarde dat deze handelingen verenigbaar zijn met de uitoefening
van de geneeskunde zoals ze opgevat is in de wetgeving en de medische deontologie.
De vennootschap mag deelnemen in andere instellingen, verenigingen of vennootschappen naar
Belgisch of buitenlands recht met een gelijkaardig voorwerp, hetzij door inschrijving, deelneming,
aankoop, optie of door eender welk ander middel. De vennootschap zal echter geen overeenkomsten
afsluiten dewelke artsen deontologisch niet mogen afsluiten met andere artsen of derden.
De vennootschap mag bij wijze van nevenactiviteit investeren en/of beleggen in roerende en
onroerende goederen en met het oog hierop (al dan niet hypothecaire) kredietopeningen afsluiten, op
voorwaarde dat dit geen afbreuk doet aan de goede invulling van het hoofdvoorwerp.
Tevens is het de vennootschap toegestaan aan haar eigen aandeelhouders leningen toe te staan
van uit haar eigen roerend patrimonium of hen, in het kader van haar bezoldigingsbeleid, kosteloos
of ten bezwarende titel het gebruiksrecht van een (al of niet gemeubeld) onroerend goed van de
vennootschap toe te kennen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd zesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
De inbrengen worden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ook niet-artsen kunnen aandelen verwerven, onder de volgende voorwaarden:
1/ De medewerking van een niet-arts in een vennootschap waarbinnen de arts zijn beroepsactiviteit
uitoefent, bijvoorbeeld om redenen van huwelijksvermogen of erfrechtelijke redenen, mag geen
invloed hebben op de goede uitoefening en de waardigheid van het artsenberoep in een aangepaste
omgeving noch inmenging in het beroep van de arts mogelijk maken.
2/ Respect voor de medische deontologie moet gewaarborgd zijn, in het bijzonder de professionele
onafhankelijkheid van de arts, de geheimhoudingsplicht, de vrije artsenkeuze, de kwaliteit van de
praktijkvoering, het verbod op collusie en het primeren van het belang van de patiënt.
3/ Met betrekking tot het aantal aandelen in het bezit van niet-artsen, de rechten verbonden aan deze
aandelen en de overdracht ervan, zorgt de arts ervoor statutaire of contractuele bedingen weg te
laten die hem zouden beletten zijn wettelijke en deontologische verplichtingen na te komen.
4/ De arts vergewist zich ervan dat, in de veronderstelling dat de aandelen uitsluitend in het bezit zijn
van niet-artsen, zijn medische dossiers bewaard en doorgegeven worden volgens de wettelijke en
deontologische voorschriften.
5/ De arts ziet erop toe dat de aan zijn geneeskundepraktijk inherente financiële aspecten,
waaronder zijn financieringsbronnen, in overeenstemming zijn met de wet, met name met artikel 38,
§ 2, van de gecoördineerde wet van 10 mei 2015 betreffende de uitoefening van de
gezondheidszorgberoepen, en geen afbreuk doen aan de eer en de waardigheid van het beroep en
de uitoefening ervan conform de medische deontologie.
Indien aandelen gesplitst zijn in vruchtgebruik en naakte eigendom, komen alle
lidmaatschapsrechten – behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen – uitsluitend
toe aan de vruchtgebruiker.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun aandelen. Indien het
eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op
naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister mag worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
a) De aandelen van een aandeelhouder kunnen slechts zonder goedkeuring worden overgedragen
onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder.
Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt
op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat medische dossiers
overgedragen worden aan artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap ontbonden
wordt.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen, die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij
niet als aandeelhouder toegelaten zijn, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen.
b) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen aan een niet-aandeelhouder moet
van zijn voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de
naam, voornaam, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal
aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs. Hij dient de goedkeuring te
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen de maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het
recht van voorkeur overeenkomstig toepassing.
In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij
gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening
houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die,
op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de
bevoegde Rechtbank van de plaats waar de vennootschap is gevestigd. Tegen de beslissing van de
derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maand na de dag
waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld.
Artikel 10. Inbreng.
De materiële en immateriële bestanddelen van een geneeskundige praktijk kunnen het voorwerp
uitmaken van een inbreng in een artsenvennootschap en van een overdracht aan een
artsenvennootschap.
Zowel inbreng als overdracht moeten door een schriftelijke overeenkomst worden geregeld.
Door deze overeenkomst mag geen afbreuk gedaan worden aan de deontologische verplichtingen
van de betrokken artsen.
TITEL IV. AANSPRAKELIJKHEID, SCHORSINGEN.
Artikel 11. Aansprakelijkheid.
De geneeskunde wordt uitsluitend door aandeelhouders-artsen uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De uitoefening van het beroep van arts in een vennootschap heeft geen weerslag op de individuele
aansprakelijkheid van de arts voor zijn medische handelingen.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn (contractuele en buitencontractuele) medische fouten, en ook
de aansprakelijkheid van de vennootschap waarbinnen zijn medische activiteiten worden
uitgeoefend, dient verzekerd te zijn.
Artikel 12. Sanctionering
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Elke arts-aandeelhouder die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, moet de nodige
maatregelen nemen om de continuïteit van de zorg te verzekeren en moet de Orde der artsen
hiervan schriftelijk op de hoogte brengen.
TITEL V. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, gekozen onder de aandeelhouders en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn..
Een niet-arts kan aangewezen worden als bestuurder van de vennootschap waarmee (een) arts(en)
zijn (hun) beroepsactiviteit uitoefent (uitoefenen), voor zover hij zich niet kan mengen in de
uitoefening van het medisch beroep of beslissingen kan nemen die de eerbiediging van de medische
deontologie door de geassocieerde arts(en) ondermijnen.
Artikel 14. Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid en bevoegdheidsdelegatie
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Bevoegdheidsdelegatie aan niet-artsen is enkel mogelijk in niet-medische aangelegenheden.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Indien er toch een bezoldiging wordt toegekend, dient deze in overeenstemming te zijn met de
werkelijk geleverde prestaties als bestuurder.
De werkverdeling, alsook alle vergoedingen voor het gepresteerd werk - inclusief de eventuele
bezoldiging als bestuurder - en terugbetalingen van kosten en vacaties worden vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de aandeelhouders-artsen en de vennootschap.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
vierde vrijdag van de maand april, om twaalf uur ’s middags, zelfs indien dit een wettelijke feestdag
is. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en om er eventueel het stemrecht uit te
oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
*de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam met betrekking tot zijn categorie van aandelen;
*de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan uitsluitend aan een andere aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere gevolmachtigde kan slechts één volmacht
uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen of een intrekking van de verleende volmacht.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VII. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst. Het is het bestuursorgaan toegestaan om interimdividenden uit te keren.
Dit alles overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Indien de vereffenaar geen arts is, moet hij voor de overdracht van de medische dossiers bijgestaan
worden door een arts.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL IX. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. Indien de zetel van de vennootschap
in het buitenland is gevestigd, zullen uitsluitend de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement
Brussel bevoegd zijn.
Artikel 30. Deontologische geschillen
Deontologische geschillen vallen altijd onder de bevoegdheid van de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen waar de arts ingeschreven is.
Artikel 31. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 32. Aandeelhoudersovereenkomst(en)
De overeenkomsten die de arts sluit in het kader van zijn beroep mogen niet tot gevolg hebben dat
hij zelf of zijn collega’s in strijd handelen met de regels van de medische deontologie.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de tekst van onderhavige statuten en de tekst van een
eventuele tussen alle aandeelhouders afgesloten aandeelhoudersovereenkomst, zullen de
bepalingen van de betreffende aandeelhoudersovereenkomst primeren en worden de strijdige
bepalingen in de statuten voor ongeschreven gehouden en dit voor de geldigheidsduur van de
betreffende aandeelhoudersovereenkomst.
Zolang er geen aandeelhoudersovereenkomst is, gelden onderhavige statuten in combinatie met de
Belgische vennootschapswetgeving.
ZESDE BESLISSING: ONTSLAG EN HERBENOEMING ZAAKVOERDER ALS BESTUURDER.
De algemene vergadering beslist de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: de heer BARON Ilan, wonende te 1700 Dilbeek, Kattebroekstraat 43/c.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLISSING: ADRES VAN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 1700 Dilbeek,
Kattebroekstraat 43/C.
ACHTSTE BESLISSING: BIJZONDERE MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN.
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLISSING: VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIE(S).
Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de besloten vennootschap “TFRS Accountancy” te
1853 Strombeek-Bever, Kleinewinkellaan 16, vertegenwoordigd door haar bestuurders,
aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om
de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen in overeenstemming
te brengen met voormelde beslissingen.
TIENDE BESLISSING: OPDRACHT TOT COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN.
De vergadering geeft opdracht aan Notaris Karel Lacquet te Herent om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
Karel LACQUET, notaris.
GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :
- de uitgifte van de notulen,
- de gecoördineerde statuten.