N' d'entreprise : 0402 486 949
Nom
BRIDOU	(en entier) .
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siege : 7540 Tournai (Kain), rue du Follet, 40
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR APPORT DANS LA SRL << JLV > -
MODIFICATION DE STATUTS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent COLIN notaire associé à Mouscron, exerçant son
ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711
Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 30 septembre 2024, déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " BRIDOU " ayant son siège à 7540
Tournai (Kain), rue du Follet, 40, a pris les décisions suivantes :
Première résolution : renonciation aux rapports.
Renonciation aux rapports de l'organe d'administration et d'un réviseur d'entreprises en application des
articles 12:61 et 12:62 et 12:65 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, qui dispose :
« Art. 12:65. Les articles 12:61 et 12:64, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne s'appliquent
pas si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des
sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 du présent article ».
Ainsi qu'au dernier alinéa de l'article 12:62 §1er du même Code qui dispose :
« Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires des autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi », il est
proposé à l'actionnaire unique de la société « BRIDOU » de renoncer expressément au rapport de l'organe
d'administration visé par l'article 12:61 du Code et au rapport du réviseur d'entreprises visé par l'article 12:62
du Code.
Un vote sur le même point à l'ordre du jour est proposé à l'assemblée de la société bénéficiaire « JLV ».
Il est précisé qu'une résolution identique est votée également à l'unanimité dans l'autre société concernée
par la présente scission silencieuse, « JLV », de telle manière que la renonciation est validée.
Deuxième résolution : approbation de l'état comptable intermédiaire arrêté au 31 mars 2024
L'actionnaire unique constate que le projet de scission a été établi sur base des comptes annuels arrêtés
au 30 septembre 2023, tandis que la scission partielle prend effet comptablement au 1er avril 2024. Une
réactualisation des chiffres au 31 mars 2024 est indispensable.
L'actionnaire unique prend connaissance de l'état comptable de la société « BRIDOU » clôturé au 31 mars
2024 et l'approuve.
Un vote sur le même point à l'ordre du jour est proposé à l'assemblée de la société bénéficiaire « JLV ».
Il est précisé qu'une résolution identique est votée également à l'unanimité dans l'autre société concernée
par la présente scission silencieuse, « JLV », de telle manière que l'état comptable intermédiaire est validé.
Troisième résolution : Lecture, examen et approbation des documents suivants dont l'actionnaire a pu
obtenir un exemplaire sans frais au siège de la société
- projet de scission établi par les organes de d'administration de chaque société concernée par la scission
le 12 mars 2024 conformément aux articles 12:8,2°, 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations;
- rapport de l'organe d'administration concernant le transfert d'actifs à la société à responsabilité limitée «
JLV > ;
- rapport du réviseur d'entreprises externe conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des
associations concernant les apports en nature à la société « JLV » à l'occasion de la scission partielle.
Les conclusions du rapport du Réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée « 2C&B », ayant
son siège à 7500 Tournai, Place Hergé, 2 D/28, représentée par Monsieur Victor Collin, réviseur d'entreprises,
désigné en commun accord par les organes d'administration des sociétés concernées par la scission partielle
sont formulées comme suit :
« 6. CONCLUSIONS
Conformément à l'article 5 : 133 du Codes des Sociétés et des Associations, nous présentons notre rapport
dans le cadre de la mission de réviseur d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés en vertu d'une
lettre de mission du 16 septembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à
l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant les apports en nature
Conformément à l'article 5 : 133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessus, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial de l'Organe d'Administration et nous n'avons aucune constatation significative
à formuler concernant :
·La description des biens à apporter
·L'évaluation appliquée
·Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation appliqués pour
les apports en nature correspondent au moins à la valeur des apports mentionnés dans le projet d'acte pour
37.285,56 €.
Concernant l'émission d'actions
Le projet de rapport spécial de l'Organe d'Administration prévoit qu'il n'y aura pas d'émission d'action
nouvelle. Nous sommes d'avis, tenant compte du fait que la société bénéficiaire de l'apport est l'actionnaire
unique la société scindée partiellement, qu'aucun actionnaire n'est avantagé ou désavantagé du fait de cette
opération et que l'actionnaire unique en est correctement informé.
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 : 133 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à :
- l'apport en nature
L'Organe d'Administration est responsable :
·D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société
·De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature
·De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l'émission d'actions
L'Organe d'Administration est responsable de :
·La justification du prix d'émission
·La description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à :
- l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·D'examiner la description fournie par l'Organe d'Administration de chaque apport en nature
·D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet
·D'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur
de l'apport mentionnée dans l'acte
·De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
- l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'ensemble
des Actionnaires.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 : 13 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre
de la proposition d'apports en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Tournai, le 24 septembre 2024
(signature)
SRL 2C&B
représentée par Victor COLLIN
Réviseur d'entreprises »
L'actionnaire unique déclare avoir pris connaissance de ces documents et dispense le Président de
l'assemblée de leur lecture intégrale.
L'approbation du projet de scission partielle emporte la décision de procéder à la scission partielle
silencieuse (scission partielle mère-fille) de la société « BRIDOU » et le transfert d'une partie de son patrimoine
à la société « JLV » le tout conformément aux modalités et répartition comptable décrites dans le projet de
scission précité et sans dissolution de la société partiellement scindée.
Quatrième résolution : Représentation de la société partiellement scindée aux opérations de scission et
détermination des pouvoirs à conférer à ses représentants
Représentation et pouvoirs.
L'actionnaire unique de la société « BRIDOU » confère la représentation de la société scindée aux
opérations de scission à l'administrateur prénommé, la société à responsabilité limitée « LOGITOOLS », avec
Monsieur DE WAELE Thomas, prénommé, comme représentant permanent.
L'actionnaire unique confère au mandataire prénommé les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser
les effets légaux de la scission partielle.
Spécialement, le mandataire prénommé, peut, avec pouvoir de subdélégation, transférer à la société
bénéficiaire les éléments d'actifs et de passifs de la société scin-dée, comme dit ci-après.
Dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le mandataire prénommé, peut, en outre, avec
pouvoir de subdélégation :
- intervenir aux actes constatant l'apport par voie de scission partielle de la société à responsabilité limitée
« BRIDOU » à la société à responsabilité limite « JLV » ;
- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs
man-da-tai-res, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès d'un ou plusieurs gui-chets d'entreprises agréés et/ou de
l'Ad-mi-ni-stra-tion de la T.V.A. ;
- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-ver-baux et registres et en général faire
le nécessaire.
L'assemblée générale de la société « JLV » prend connaissance de ladite résolution.
Cinquième résolution : Présentation du projet de scission partielle - Proposition d'approbation.
L'actionnaire unique prend connaissance du projet de scission partielle tel qu'il a été rédigé par les organes
d'administration conformément aux articles 12:8,2° et 12:59 du Code des sociétés et des associations et tel qu'il
a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du siège de chaque société.
L'actionnaire unique dispense le président de l'assemblée de sa lecture.
L'actionnaire unique ne formule aucune remarque relative au projet de scission partielle, hormis l'absence
de la mention que le Goodwill, non-exprimé au bilan de la société « BRIDOU » est transféré à la société « JLV
» pour une valeur de quatre-vingt-quatre mille six cent nonante-huit euros cinquante-trois cents (€ 84.689,53)
et qu'une erreur matérielle au niveau des apports disponibles demeurant dans la société « BRIDOU » s'est
produite, à savoir, il y a lieu de lire €17.839,84 au lieu de € 17.839,30(au 30septembre 2024). Tenant compte
des modifications formulées ci-avant, l'actionnaire unique approuve le projet de scission partielle silencieuse et
décide en conséquence la scission partielle de la présente société « BRIDOU » suivant les modalités prévues
au projet de scission partielle, et décide dès lors le transfert d'une partie de l'actif et du passif de son patrimoine
de la façon décrite plus amplement ci-après, sur base des comptes intermédiaires clôturés au 31 mars 2024 à
la société bénéficiaire « JLV ».
La société scindée partiellement continue à exister.
Sixième résolution : Description de l'Apport (I) - Modalités (II)- Rémunération (III)
L'actionnaire unique approuve dès lors le transfert d'une partie du patrimoine de la société à responsabilité
limitée « BRIDOU » à la société à responsabilité limitée « JLV », sur base des comptes intermédiaires clôturés
I. Description de l'Apport à la société bénéficiaire « JLV » et des éléments de patrimoine conservés par la
société partiellement scindée
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans la seconde partie
de l'acte reprenant les résolutions de la société à responsabilité limitée « JLV », société bénéficiaire de la
scission partielle.
Il est ici précisé que les immeubles et droits réels immobiliers suivants seront transférés à la société à
responsabilité limitée bénéficiaire « JLV » :
Ville de TOURNAI, deuxième division, TOURNAI,
1. Un entrepôt, sur et avec terrain, sis boulevard Eisenhower, 109, cadastre selon extrait de la matrice
cadastrale délivré le 26 août 2024, section A numéro 0146 F 8 (P0000), pour une contenance de vingt-six ares
cinquante-quatre centiares (26a 54ca) et un revenu cadastral de six mille cent dix euros (€ 6.110,00) ;
2. Le terrain, grevé du droit d'emphytéose accordé à ORES ASSETS, servant d'assise à une cabine
électrique, située boulevard Eisenhower, 109+, cadastré selon extrait de la matrice cadastrale délivré le 26 août
2024, section A numéro 0146 W 7 (P0000), pour une superficie de dix-neuf centiares (19ca) ;
Le tout cadastré selon titre section A numéro 146/W/ et partie du numéro 146/T/7, pour une superficie
mesurée de vingt-six ares septante-trois centiares (26a 73ca).
Ci-après désignés invariablement « l'immeuble ».
Le tout plus amplement décrit dans la seconde partie de l'acte reprenant les résolutions de la société à
responsabilité limitée bénéficiaire « JLV ».
Il. Modalités de l'apport
1) Du point de vue comptable et fiscal, le transfert est réalisé sur la base des comptes intermédiaires au 31
mars 2024.
Conformément aux dispositions de l'article 12:17 du Code des sociétés et des associations, les opérations
réalisées par la société partiellement scindée depuis le 1er avril 2024 sont considérées, du point de vue
comptab-le et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire « JLV », bénéficiaire du bien
immobilier transféré ci-avant décrit, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations
de la société partiellement scindée, se rapportant audit immeuble, ou de la société partiellement scindée «
BRIDOU », ceci dans la mesure et en rapport avec les éléments de patrimoine conservés.
Pour le bon ordre, il est dès lors rappelé que la société partiellement scindée est à cet égard considérée
comme l'une des sociétés bénéficiaires de la scission partielle.
2) Les opérations de la société scindée partiellement et qui se rapportent aux éléments de patrimoine
transférés sont considérées d'un point de vue comptable et fiscale comme accomplies à partir du 1er avril 2024,
par et pour le compte de la société bénéficiaire, dans la mesure des éléments transférés à charge pour elle de
reprendre tous les obligations et engagements de la société scindée partiellement, relatifs à ces éléments actifs
et passifs de patrimoine.
3) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments de patrimoine actif et passif de
la société partiellement scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments d'actif et ces capitaux
propres figurent dans sa comptabilité à la date des comptes intermédiaires au 31 mars 2024, et ce
conformément aux articles 3:77 et suivant de l'AR du 29 avril 2019 portant exécution du code des sociétés et
des associations.
4) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de
la société scindée le seront pour compte de la société bénéficiaire ou de la société partiellement scindée dans
la mesure de l'apport et actifs/passifs conservés.
La société partiellement scindée et la société bénéficiaire s'en référent au tableau comptable intégré dans
la Sixième Résolution, I Description de l'apport, 1. Sur le plan comptable, prise par l'assemblée générale de la
société « JLV ».
Tous les autres actifs et passifs non connus actuellement ou oubliés restent dans la société apporteuse.
5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, se rapportant aux biens apportés,
tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui sera seule à en tirer profit
ou à en sup-porter les suites, à compter du 1er avril 2024, à la pleine et entière décharge de la société
partiellement scindée.
6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scis-sion partielle seront supportés par la
société partiellement scindée.
7) Étant donné que la société bénéficiaire est déjà détentrice de l'intégralité des actions de la société à
d'actions nouvelles par la société bénéficiaire (et en conséquence aucune attribution d'actions aux actionnaires
de la société partiellement scindée), ni soulte quelconque.
8) Le bien est transféré dans l'état où il se trouve. La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et n'en exige pas une description plus détaillée.
9) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert ne comprend qu'une partie
du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée.
La société bénéficiaire « JLV » est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée
relativement aux éléments qui lui sont transférés.
10) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des éléments transférés, la société partiellement scindée, à
l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
11) Le présent transfert est fait à charge pour la société bénéficiaire de :
-respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société partiellement scindée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit,
relativement aux éléments transférés ;
-supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
12)Assurance
La société bénéficiaire déclare avoir parfaite connaissance des contrats d'assurance en cours et faire le
nécessaire pour la poursuite et reprise des engagements éventuels de la société scindée à cet égard.
13) Les comparants déclarent avoir connaissance de l'article 12:17 du Code des sociétés et des
associations qui s'énonce comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et
exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de
participation à une opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission ainsi que
des dettes pour lesquelles une action a été introduite en justice ou par voie d'arbitrage par le créancier avant
l'acte constatant la scission. La responsabilité précitée est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.
En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application de l'alinéa 1er, la responsabilité de la société scindée étant limitée à l'actif net
conservé par elle. »
REMUNERATION
Comme exposé précédemment, étant donné que la société bénéficiaire est déjà détentrice de l'intégralité
des actions de la société à scinder, aucune rémunération n'est accordée aux actionnaires de la société
partiellement scindée, et ce conformément à l'article 12:71,§2 du Code des société et des associations.
La scission partielle a lieu en outre suivant les modalités prévues au projet de scission partielle, à savoir :
MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DANS LA SOCIETE BENEFICIAIRE
Sans objet.
DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES
Sans objet.
DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ETANT ACCOMPLIES POUR LE
COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE ET CE DANS LA MESURE DE LA TRANSMISSION DE
PATRIMOINE
Les éléments de patrimoine identifiés - tant les droits que les engagements - apportés par la société scindée
partiellement, sont transférés à la société bénéficiaire sur base des comptes intermédiaires arrêtés au 31 mars
2024.
Toutes les opérations réalisées par la société scindée partiellement en ce qui concerne les biens apportés,
activement comme passivement, sont considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme étant réalisées
pour le compte de la société bénéficiaire dans la mesure concernée à partir du 1er avril 2024.
DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE BENEFICIAIRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE CEDANTE
QUI ONT DES DROITS SPECIAUX AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS
OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD.
Les apports (disponibles hors capital) de la société scindée partiellement sont représentés par cinq cents
(500) actions représentatives des apports. La société scindée partiellement n'a pas émis d'actions ayant des
droits particuliers.
Aucun droit particulier n'est attribué aux actionnaires de la société scindée partiellement ni de la société
bénéficiaire.
En dehors des 500 actions, la société scindée partiellement n'a émis aucun titre.
EMOLUMENTS ATTRIBUES AU REVISEUR CHARGE DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU A
L'ARTICLE 12:62 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Etant donné la renonciation par l'actionnaire unique quant à la rédaction du rapport prévu à l'article 12:62
du Code des sociétés et des associations, des émoluments spéciaux ne seront pas attribués au réviseur.
AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES
SOCIETES CONCERNEES
Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la société scindée
partiellement et de la société bénéficiaire.
Septième résolution : Décharge aux administrateurs
L'actionnaire unique décide que l'approbation des comptes annuels des exercices ayant débuté les 1er
octobre 2023 vaudra de plein droit décharge aux administrateurs de cette société pour leur mandat exercé
depuis le 1er octobre 2023 jusqu'au jour de la réalisation de la scission partielle en ce qui concerne tant les
apports que les éléments de patrimoine conservés.
Huitième résolution : Adaptation des apports disponibles hors capital aux décisions prises
Suite aux opérations de scission partielle dont question ci-avant, sur base des comptes intermédiaires au
31 mars 2024, les apports disponibles hors capital de la société « BRIDOU » ont dans été ramené de dix-huit
mille six cents euros (€ 18.600,00) à dix-sept mille neuf cent vingt-quatre euros vingt-sept cents (€ 17.924,27),
l'apport de l'immeuble et le Goodwill à la société bénéficiaire ayant pour conséquence une diminution des
apports disponibles à concurrence de six cent septante-cinq euros septante-trois cents (€ 675,73).
Neuvième résolution : Constatation de la réalisation de la scission partielle.
Conformément à l'article 12:69 du Code des sociétés et des associations qui dispose que :
« Immédiatement aprés la décision de participation à la scission, l'assemblée générale d'une société
bénéficiaire arrête les modifications éventuelles de ses statuts, y compris les dispositions qui modifieraient son
objet, aux conditions de présence et de majorité requises par le présent code. A défaut, la décision de
participation à la scission reste sans effet.
La scission est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein de toutes les
sociétés intéressées ».
L'actionnaire unique constate que la scission partielle est intervenue, sous réserve de la constatation
identique à intervenir par l'assemblée concomitante de la société bénéficiaire « JLV » ci-après.
Dixième résolution : Pouvoirs.
L'actionnaire unique accorde à l'organe d'administration les pouvoirs nécessaires à l'exécution des
dispositions prises ci-dessus.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, annexe à l'acte, rapport du Réviseur d'entreprises, rapport
du conseil d'adminsitration et statuts coordonnés
Le Notaire Sylvie DELCOUR