Ondernemingsnr 0442.909.720
Naam
Dr. H.DOM - Dr.K. DE JONGE	(voluit):
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Berlaarbaan 184
2861 Sint-Katelijne-Waver (Onze-Lieve-Vrouw-Waver)
Onderwerp akte : BV - Ontbinding / Vereffening
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris in Meerhout, op 31 december 2024,
'nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap "DR. H.DOM - DR.K. DE JONGE" met zetel te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-
;Waver, Berlaarbaan 184, ondernemingsnummer BE0442.909.720, RPR Antwerpen afdeling
Mechelen onder meer volgende besluiten heeft genomen:
;Besluit: Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort "BV") te behouden.
Besluit: Bespreking van de voorgelegde verslagen.
De vergadering neemt kennis van de in de agenda aangekondigde verslagen en verklaart sinds meer;
dan 15 dagen voor heden een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen of te verzaken'
aan voormelde termijn, met name:
het verslag van het bestuursorgaan de dato 15/11/2024, opgesteld overeenkomstig artikel 2:71,'
§2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over het voorstel tot ontbinding van de.
vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva is gevoegd, dewelke werd afgesloten
op 11 november 2024;
het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 Wetboek van;
vennootschappen en verenigingen, opgemaakt door "BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren",
besloten vennootschap, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:
"In het kader van de procedures tot ontbinding en vereffening voorzien door het Wetboek van.
vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan van de vennootschap Dr H. DOM -:
Dr K. DE JONGE BV onder haar verantwoordelijkheid een boekhoudkundige staat opgesteld voor
de periode eindigend op 11 november 2024, die, rekening houdend met de vooruitzichten van de
vereffening van de Vennootschap, een balanstotaal opgeeft van E 740.133,82 en een eigen.
vermogen van E 719.082,69.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen, blijkt dat de staat van activa en passiva de toestand van de Vennootschap
volledig, getrouw en juist weergeeft en werd voorbereid vanuit een oogpunt van discontinuïteit.
Alle schulden opgenomen in de staat van activa en passiva ten aanzien van derden werden
betaald op datum van huidig verslag of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Het bestuursorgaan heeft vrijwillig afstand gedaan van de procedures voor het verkrijgen van de
certificaten om te verzekeren dat geen enkele fiscale of sociale schuld verschuldigd is door de
Vennootschap, teneinde de hoofdelijke aansprakelijkheid te vermijden.
Het bestuursorgaan verklaart in te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen : "2" ( ... ) de terugbetaling of consignatie is evenwel niet
vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva bedoeld in artikel 2: 71, §2,
tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van dit artikel.
Dit verslag werd opgemaakt conform artikel 2:71 en artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de normen voorgeschreven door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren betreffende voorstellen door het bestuursorgaan tot ontbinding en vereffening
van de Vennootschap, en mag niet gebruikt worden voor andere doeleinden.
Leuven, 2 december 2024
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren- Réviseurs d'Entreprises bv
vertegenwoordigd door
peter Bogaert, bedrijfsrevisor"
(volgt de handtekening).
Besluit: Ontbinding van de vennootschap.
De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen dat de besloten vennootschap "Dr. H.DOM -
Dr.K. DE JONGE" wordt ontbonden en dit vanaf heden.
Besluit: Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap
. Deze vennootschap werd voor haar ontbinding reeds feitelijk vereffend door haar
bestuurdersorgaan, voormeld, hier aanwezig of vertegenwoordigd.
· Het bestuursorgaan verklaart dat er sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva
geen schulden ten aanzien van derden meer ontstaan zijn, of dat in voorkomend geval alle
schulden ontstaan sinds het opmaken van voormelde staat van activa en passiva voor heden
werden betaald.
Het bestuursorgaan verklaart te weten dat zij overeenkomstig artikel 2:79 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen verantwoordelijk is jegens derden voor de vervulling van haar
taak en aansprakelijk is voor de tekortkomingen bij het vervullen van deze taak.
· De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen - gelet op de bijzondere omstandigheden
eigen aan de vennootschap en de eenvoud van de vereffening - toepassing te willen maken van
de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
aldus over te gaan tot ontbinding en vereffening in één akte.
De vergadering stelt met éénparigheid van stemmen vast dat aan volgende voorwaarden is
voldaan:
a) Er wordt geen vereffenaar benoemd;
b) Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd;
de bedrijfsrevisor bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; (de
terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan
aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de voormelde staat van
activa en passiva, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de bedrijfsrevisor bevestigde dit schriftelijk akkoord in de conclusies van zijn
voormelde verslag);
c) De algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij, ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen;
d) De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
· Na vastgesteld te hebben dat aan de voormelde voorwaarden is voldaan, besluit de vergadering
met éénparigheid van stemmen tot de ontbinding van deze vennootschap met dadelijke in
vereffeningstelling en zonder benoeming van een vereffenaar.
· De vergadering besluit met éénparigheid van stemmen dat de aandeelhouders het resterend actief
van de vennootschap, geheel, ieder in verhouding tot zijn aandelenbezit, mogen terugnemen.
De aandeelhouders erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op de inhoud van artikel 2:104,
§3 Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat bepaalt dat de aandeelhouders steeds,
zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk zijn voor de schulden van de ontbonden
vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen
in hoofdsom en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of
gezien de omstandigheden behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal
uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan die het laatst in functie waren. De
aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere aandeelhouder beperkt tot
het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in het
vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Het vermogen van de vennootschap wordt aldus overgedragen aan de aandeelhouders in
verhouding tot hun aandelenbezit die zich verklaren te beschouwen als gehouden tot betaling van
het mogelijke passief overeenkomstig artikel 2:104 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Besluit: Onmiddellijke sluiting van de vereffening
Gezien er is voldaan aan alle voorwaarden opgenomen in artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen besluit de vergadering met éénparigheid van stemmen om over te gaan tot de sluiting
van de vereffening.
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt
op te bestaan met ingang vanaf heden.
De vergadering verklaart en bevestigt dat zij zich ervan vergewist heeft dat de vennootschap geen
onroerende goederen, noch eigendomsrechten op onroerende goederen, noch zakelijke rechten, noch
enige zakelijke zekerheden bezit, noch titularis is van enige hypothecaire schuldvordering en dat haar
vermogen geen elementen bevat waarop enig Decreet of Ordonnantie betreffende de bodemsanering
van toepassing is.
De vergadering stelt vast dat er destijds een recht van opstal was verleend aan de vennootschap doch
dat de termijn van het recht van opstal is verstreken, zonder dat dit opstalrecht uitdrukkelijk of
stilzwijgend werd verlengd.
Besluit: Bewaring boeken en bescheiden
De vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd
en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het adres van één van de aandeelhouders,
te weten te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver, Berlaarbaan 184.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van
gelden en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
Besluit: Afsluiting boekjaar per 11/11/2024.
De vergadering besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat wordt afgesloten per
11 november 2024 goed te keuren.
Besluit: Volmachten
· Volmacht wordt verleend aan de heer DOM Herman, wonende te 2861 Onze-Lieve-Vrouw-Waver,
Berlaarbaan 184- met recht op indeplaatsstelling - om alle maatregelen te nemen om de besluiten
ten uitvoer te brengen, en meer bepaald de activa over te dragen aan de aandeelhouder(s).
· Volmacht wordt verleend aan "Med Account" met zetel te 2040 Antwerpen, Gillis Damaesstraat
59 en ondernemingsnummer BE0798.446.194, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de wijziging of afsluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om
vrijstelling.
Besluit: Ontslag en kwijting enige bestuurder
De vergadering stelt vast dat ingevolge de ontbinding van de vennootschap het mandaat van de enige
bestuurder, zijnde de heer DOM Herman, voormeld, van rechtswege is beëindigd.
De vergadering besluit met kennis van zaken en op basis van voormelde staat van activa en passiva,
waarvan door de bestuurder, wordt bevestigd dat deze ongewijzigd is gebleven sinds haar opmaak
en dus tevens de boekhoudkundige toestand van de vennootschap weergeeft op datum van heden,
algehele en afzonderlijke kwijting te verlenen, zonder voorbehoud noch beperking, aan de voormelde
bestuurder voor de uitoefening van de bestuursopdracht tot op heden.
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem,
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
· expeditie van de akte;
· controleverslag revisor;
· verslag bestuursorgaan.
-