N° d'entreprise : 0466526646
Nom
(en entier) : Mithra Pharmaceuticals
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 5
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Olivier JACQUES, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue Hoyoux,
87, en date du 17 novembre 2022, en cours d’enregistrement, il résulte qu’a comparu un mandataire
du conseil d’administration de la société anonyme « MITHRA PHARMACEUTICALS » ayant son
siège à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5, T.V.A. numéro 0466.526.646 - RPM Liège (division Liège),
agissant en vertu des pouvoirs conférés aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires, reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire soussigné, en date
du 21 octobre 2022, publié aux annexes du Moniteur Belge du 26 octobre suivant sous le numéro
22368805,
 
Lequel a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
 
On omet.
 
    1.  Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
 
Sur la base des confirmations reçues par la Société de la part des souscripteurs mentionnés ci-
dessous conformément aux Conventions (ce compris les « Form of Conversion Notice » et les «
Form of PIK Confirmation notices »), le comparant confirme que :
 
- La présente augmentation de capital par apports en nature est souscrite par les souscripteurs
suivants: On omet
Ces actions sont émises dans le cadre des pouvoirs conférés par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 21 octobre 2022.
 
- Les souscripteurs libèrent immédiatement leur souscription pour totalité par apports en nature d'un
total d’un million sept cent dix-neuf mille cinq cent seize euros neuf cents (1.719.516,09 €), soit
223.994,05 € en capital, avec une prime d'émission de 1.495.522,04 €, réparti comme suit : On omet.
 
- Ces apports en nature reflètent des créances détenues par les souscripteurs, prénommés, pour un
montant total d’un million sept cent dix-neuf mille cinq cent seize euros neuf cents (1.719.516,09 €)
dû par la Société, tel que décrit plus amplement dans les rapports du conseil d’administration et du
commissaire établis conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations et annexés au procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire soussigné, en date du 21 octobre 2022, dont question
ci-avant.
 
B. Affectation comptable
Volet B
 
Le comparant déclare que la somme d’un million sept cent dix-neuf mille cinq cent seize euros neuf
cents (1.719.516,09 €) sera affectée à concurrence de 223.994,05 €  au compte "Capital" et à
concurrence de 1.495.522,04 € au compte "Prime d'émission". Le compte "Prime d'émission"
constituera, au même titre que le capital de la Société, la garantie des tiers et, sauf possibilité de
capitalisation de ces réserves, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des
statuts de la Société.
 
C. Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital
 
Le comparant constate et requiert le notaire soussigné d'acter que les conditions légales de
souscription et de libération de capital et de prime d'émission applicables aux nouvelles actions ont
été respectées, que l'augmentation du capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée (pair comptable et prime d'émission) par apport en nature d’une
créance due par la Société, que l'augmentation du capital est ainsi effectivement réalisée et que, en
vertu de la résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 octobre 2022,
immédiatement après l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles actions, le pair comptable
des actions anciennes et des nouvelles actions émises de l'augmentation de capital est le même.
Les nouvelles actions sont sans désignation de valeur nominale, ont les mêmes droits et avantages,
et sont à tous égards pari passu, y compris en ce qui concerne les droits aux dividendes, avec les
actions existantes et en circulation de la Société au moment de leur émission, et ont droit aux
distributions pour lesquelles la date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à, ou après la
date d'émission des nouvelles actions. Une nouvelle action représente la même fraction du capital de
la Société que les autres actions existantes de la Société.
 
D. Modification des statuts
 
L'article 5 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant :
 
« Le capital de la société est fixé à trente-neuf millions quatre cent trente-huit mille deux cent
soixante-huit euros cinq cents (39.438.268,05 €) et représenté par cinquante-trois millions huit cent
septante mille trois cent cinquante-sept (53.870.357) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées. »
 
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Olivier JACQUES, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte.
- la coordination des statuts.