Ondernemingsnr : 0461 284 884
Naam
(voluit) : Voeders Lannoo - Martens
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Eugeen Meeusstraat 6, 2170 Antwerpen, België
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel van een fusie door overneming
De bestuursorganen van de BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION (hierna "Overnemende Vennootschap" of
"ARVESTA ANIMAL NUTRITION" genoemd) en de BV Voeders Lannoo - Martens (hierna "Over te Nemen
Vennootschap" of "Voeders Lannoo - Martens" genoemd) hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel
tot fusie door overneming op te stellen overeenkomstig de artikelen 12:2, 12:24 en volgende van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen (hierna genoemd WVV) en ter goedkeuring voor te leggen aan de
respectieve buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
Dit voorstel tot fusie door overneming werd opgesteld met het oog op een fusie door overneming van de
Over te Nemen Vennootschap door de Overnemende Vennootschap, waarbij het gehele vermogen van de
Over te Nemen Vennootschap, actief en passief, ten algemene titel zal overgaan naar de Overnemende
Vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening.
De bestuursorganen van de genoemde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar te doen wat
in hun macht ligt om tussen de vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde
voorwaarden.
Deze fusie door overneming kadert in een reorganisatie binnen de groep Arvesta met als doel om haar
juridische structuur te vereenvoudigen en te aligneren met de verschillende activiteiten binnen de groep.
Aldus wordt voorgesteld hetgeen volgt:
1. Deelnemende vennootschappen (rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van vennootschappen)
1.1. BV ARVESTA ANIMAL NUTRITION, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84,
RPR Leuven, ingeschreven in de KBO onder ondernemingsnummer 1008.655.587
Opgericht bij akte verleden voor Notaris Vincent Crolla, te Leuven, op 19 april 2024, gepubliceerd in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 april 2024 onder nummer 24391332.
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de ruimste zin van het woord, zowel voor eigen rekening als voor
rekening van derden of in samenwerking met andere vennootschappen of personen, zowel in België als in het
buitenland:
·De productie, groot- en kleinhandel van diervoeders en andere voedingsmiddelen, mineraal- en
vitaminepremixen, biochemische specialiteiten en ingrediënten voor de diervoeding en andere producten voor
landbouwdieren, hobbydieren en huisdieren in de meest ruime zin;
·De aankoop en/of verkoop van grondstoffen, de bewerking en verwerking, stockage en conditionering van
grondstoffen en alle andere landbouwproducten en derivaten ervan;
·De productie, het mengen en verpakken van diervoeders in loondienst voor derden;
·De productie en commercialisatie van bloem, bloemmixen en graanproducten;
·De groot- en kleinhandel in veehouderijproducten, nevenproducten, benodigdheden en uitrustings-,
reinigings-, onderhouds- en ontsmettingsmateriaal voor de dierlijke sector;
·Het ontwikkelen en verdelen van softwaretoepassingen en computertoepassingen ten dienste van de
klanten;
·De uitbating van industriële veeteeltbedrijven;
·De aan- en verkoop van levende en geslachte dieren;
·Het verstrekken van adviezen met betrekking tot diervoeding, voederformuleringen en de veehouderij in
de meeste ruime zin;
·Het ontwikkelen, opstellen, aanvragen en onderhouden van octrooien voor nutritionele concepten en alles
wat betrekking heeft op de voeding, het kweken en slachten van dieren;
·Het onderzoeken en ontwikkelen, het commercialiseren van nieuwe technologieën en hun toepassingen
in de dierlijke sector en in de voedingssector;
·Het uitvoeren van nutritioneel en diervoeder gerelateerd onderzoek en proeven in dit verband, al dan niet
in samenwerking met externe partners, onderzoeksinstellingen, overheden;
·Het ontwerpen van alle marketingvormen in de ruimste zin van het woord, het organiseren van promotie-
en publiciteitsacties, activiteiten, events en beurzen voor klanten en prospecten.
De vennootschap mag voor de verwezenlijking van haar voorwerp algemene activiteiten uitvoeren, zonder
dat deze opsomming beperkend is, zoals:
·Het verwerven, aanhouden en vervreemden van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of
op te richten rechtspersonen in binnen- en buitenland;
·Het toestaan en opeisen van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en/of particulieren, onder
om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen;
·Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur;
·Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaar;
·Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa;
·Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
·Het uitvoeren van alle activiteiten van tussenpersoon in de handel;
·Het beheren van een eigen roerend en onroerend vermogen, het uitvoeren van alle verrichtingen in
verband met roerende en onroerende goederen en zakelijke rechten, zoals doch niet beperkt tot, de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en
verkoop, huur en verhuur van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant zijn of de verwezenlijking ervan
kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie en splitsing, inschrijving
of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoen.
1.2. BV Voeders Lannoo - Martens, met zetel te 2170 Antwerpen, Eugeen Meeusstraat 6, RPR
Antwerpen, Afdeling Antwerpen, ingeschreven in de KBO onder ondernemingsnummer 0461.284.884
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Alfred Duerinck te Nevele op 4
augustus 1997, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 augustus daarna onder
nummer 970823-16;
Waarvan de statuten gewijzigd werden, bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te
Leuven, op 29 november 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 december
2012 onder nummer 12201038. Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden, inhoudende omzetting
van NV naar BV, bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't Wallant, te Leuven op 30 maart 2020,
gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 april 2020, onder nummer 20053737.
Krachtens artikel 3 van de statuten heeft zij als voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De aankoop en verkoop, de groot- en kleinhandel van veevoeders, meststoffen en dierenvoeding in het
algemeen.
De productie, het mengen en verpakken van eigen voeders en in loondienst voor derden.
De handel, het fokken en trainen van paarden en alle diensten in verband met stoeterij.
Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,
tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die
eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend voorwerp nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot de
verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag namelijk alle roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot het verwezenlijken van haar
voorwerp, kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen, alle fabrieksnamen, patenten en
vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan en in het algemeen alle commerciële, industriële,
burgerlijke, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het
voorwerp aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zij mag, zowel in België als in het buitenland, alle zetels van uitbating en fabrikatie, alle bijhuizen,
agentschappen, handelskantoren of depots oprichten, er aankopen, ze overdragen aan andere
vennootschappen of particulieren.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van
haar voorwerp in de ruimste zin, kan bijdragen.
2. De ruilverhouding van de aandelen
In het kader van de fusie zal aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap als vergoeding
voor de overname nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden toegekend. De uit te reiken
aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande. Het aantal nieuwe aandelen is bepaald als volgt:
De (enige) aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap is:
- ARVESTA BV, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
in de KBO onder ondernemingsnummer 0737.818.127, houdster van alle 500 aandelen van de Over te
Nemen Vennootschap.
Gelet op het feit dat de datum vanaf wanneer de fusie uitwerking zal hebben (zie artikelen 4 en 5 hierna)
bepaald is op 1 januari 2025, is onderstaande berekening van de ruilverhouding voorlopig berekend op basis
van de waardering op 31 december 2023. De definitieve ruilverhouding zal na 1 januari 2025 bij afzonderlijke
notariële akte worden vastgesteld en zal berekend zijn op basis van de waardering op 31 december 2024.
Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werd de Over te Nemen Vennootschap gewaardeerd op
grond van haar eigen vermogenswaarde op 31 december 2023, hetzij 3.794.172,45 EUR.
De waarde van de Overnemende Vennootschap werd in het kader van de fusie voorlopig bepaald op basis
van de eigenvermogenswaarde per 31 december 2023, hetzij 50.000 EUR.
Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen de Over te Nemen
Vennootschap en de Overnemende Vennootschap als volgt berekend:
Over te Nemen Vennootschap Overnemende Vennootschap
Waarde van de Over te Nemen Vennootschap	3.794.172,45 EUR
Waarde Overnemende Vennootschap	50.000 EUR
Aantal aandelen Overnemende Vennootschap	5.000
Waarde aandeel Overnemende Vennootschap (afgerond) -	10 EUR
Dit betekent dat als vergoeding voor het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap er
379.417 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap uitgereikt zullen worden (3.794.172,45 / 10 =
379.417,24).
Er wordt geen enkele opleg in geld of andere vergoeding betaald aan de aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschap.
3. De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die in vergoeding van de overgang van het
vermogen van de Over te Nemen Vennootschap aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap
worden toegekend, zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde.
Binnen 1 maand na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad tekenen
Vennootschap volgende gegevens aan:
op de pagina betreffende Arvesta BV, voormeld:
- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan haar toekomt ingevolge de fusie.
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door voormelde bestuurders van de Overnemende Vennootschap en door Arvesta
BV, voormeld of hun gevolmachtigden ondertekend.
4. De datum vanaf wanneer de aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht.
De nieuw uitgegeven aandelen van de Overnemende Vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de
Overnemende Vennootschap.
5. De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2025 worden de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
6. De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouder van de Over te Nemen
Vennootschap, die bijzondere rechten heeft en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandelen of winstbewijzen waaraan bijzondere rechten
werden toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegegeven door de Over te Nemen
7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 WVV
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 WVV wordt opgemaakt, wordt
Daar ingevolge de fusie het volledige vermogen van de Over te Nemen Vennootschap zal worden
8. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de bestuurders van de Over te Nemen
9. De verdeling onder de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap van de aandelen van de
Er bestaan in het totaal 500 aandelen van de Over te Nemen Vennootschap.
Aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap worden 379.417 aandelen van de
De (enige) aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap is:
- ARVESTA BV, met zetel te 3012 Wilsele (Leuven), Aarschotsesteenweg 84, RPR Leuven, ingeschreven
Derhalve worden alle 379.417 nieuwe aandelen toegekend aan Arvesta BV, voormeld.
10. Onroerende goederen
De Over te Nemen Vennootschap heeft geen onroerende goederen in eigendom en derhalve zijn er zijn
11. Bijzondere volmacht
Dit voorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
AD-Ministerie BV
Bijzonder gevolmachtigde
Vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw