N° d'entreprise : 0447597095
Nom
(en entier) : SOLVAKEM INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Prévôt 73
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D'un procès-verbal dressé par Maître Tanguy LOIX, Notaire à Frasnes-lez-Anvaing, le six décembre
deux mil vingt-trois, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue en l'étude dudit Notaire
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOLVAKEM
INTERNATIONAL », ayant son siège à 1050 Ixelles, rue du Prévôt, n°73, inscrite au registre des
personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0447.597.095, immatri-culée à la Taxe sur la Valeur
Ajoutée sous le numéro BE0447.597.095, constituée sous la dénomination « PROSIECO » aux
termes d'un acte reçu par Maître Guy CAEYMAEX, Notaire à Bruxelles, le seize juin mil neuf cent
nonante-deux, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix juillet suivant sous le numéro 920710-
241, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois (avec adoption de
sa dénomination actuelle) aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Guy CAEYMAEX,
précité, le quatre décembre deux mil douze, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-quatre
décembre suivant sous le numéro 12206109.
     Ladite assemblée générale, régulièrement constituée, a décidé à l'unanimité les résolutions
suivantes :
 
PREMIERE RESOLUTION.
MODIFICATION DU NOM DE LA SOCIETE.
     L'assemblée décide de modifier le nom de la société en manière telle que la société existe
désormais comme société anonyme sous la dénomination "AR-VEST".
     En conséquence, le premier alinéa de l'article premier des statuts est abrogé et est remplacé par
un nouvel alinéa qui se libelle comme suit :
     « ARTICLE 1 :
     La société anonyme porte la dénomination "AR-VEST". »
 
DEUXIEME RESOLUTION.
ADAPTATION DES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES
ET DES ASSOCIATIONS.
      En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du vingt-trois mars deux mil dix-neuf
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
TROISIEME RESOLUTION.
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE –
         OBJET – DUREE
 
     Article 1. Dénomination et forme
     La société revêt la forme d’une société anonyme.
     Elle est dénommée "AR-VEST".
 
     Article 2. Siège
     Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
     Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’administrateur unique qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
     La société peut également, par simple décision de l’administrateur unique, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
     Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
     - toutes activités et opérations de courtage en valeurs immobilières, assurer la gestion de biens
immobiliers, intervenir en matière de conseils et réalisation dans les matières économiques, de
gestion d’entreprises techniques, production et recherche, assurer ou coordonner la réalisation de
projets immobiliers, prendre de façon permanente ou temporaire, sans en exclure le caractère
spéculatif, toute participation dans toutes sortes de sociétés ;
     - toutes opérations se rapportant aux activités de conseil, de stratégie, de marketing et
management, études de marché ; le conseil en gestion, administration, comptabilité, personnel,
marketing, ainsi que dans le domaine commercial, recherche et développement ;
     - accepter et/ou exercer toute activité de représentation, sous toutes les formes (agences,
commissionnement, etc.) de tous produits (à l’exclusion de ceux réservés explicitement à l’
assurance, l’épargne, le financement) aussi bien en Belgique qu’à l’étranger, de produits belges ou
étrangers ;
     - le commerce et trading, ainsi que l’achat, la vente, la location et le commissionnement,
essentiellement de tous produits ou biens de quelque nature que ce soit ;
     - la réalisation de projets mobiliers de toute nature, les placements financiers pour son propre
compte en tout domaine, l’achat, la vente d’objets d’art, d’antiquités et de décoration ;
     - accepter et exercer tout mandat d’administrateur ou d’administrateur-délégué.
     La société a également pour objet pour compte propre toutes activités et opérations de courtage
en valeurs mobilières et assurer la gestion de valeurs mobilières.
     La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et
immobilières qui pourraient être utiles ou favorables à la réalisation du but social. Elle peut
directement ou indirectement s’intéresser dans toutes entreprises ayant un objet similaire ou dont l’
objet serait connexe au sien, sous réserve des prescriptions légales prévues entre autres dans le
Code des sociétés.
     Le conseil d’administration est apte à interpréter la portée et la nature de l’objet de la société
anonyme.
 
     Article 4. Durée
     La société est constituée pour une durée illimitée.
     La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL
     Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 €).
     Il est représenté par deux cent quarante-huit actions avec droit de vote, sans désignation de
valeur nominale, intégralement libérées, représentant chacune un deux cent quarante-huitième du
capital social.
 
     Article 5bis. Historique du capital social
     Lors de la constitution de la société, le capital social a été fixé à la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs belges (1.250.000 BEF) (30.986,69 €) et était représenté par cent vingt-cinq
(125) actions sans mention de valeur nominale.
     L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du quatre décembre deux mil
douze a décidé d'augmenter le capital par des apports en espèces à concurrence de la somme totale
de trente mille cinq cent treize euros trente-et-un cents (30.513,31 €) pour le porter de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 €) à soixante-et-un mille cinq cents
euros (61.500,00 €), avec la création simultanée de cent vingt-trois (123) nouvelles actions
nominatives.
 
Article 6. Augmentation et réduction du capital
     Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
     Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
     En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de
souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
     Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
     L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés
par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
     Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant
exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par
préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation
de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou
que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
     Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’administrateur unique a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des
conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
     Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, lui appartiendront en pleine propriété.
     Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’
usufruitier.
     Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
     Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au
nu-propriétaire.
     Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-
gagiste.
 
     Article 8. Appels de fonds
     Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions
dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et
indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
     Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires,
chacun d’eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et
exigibles.
     Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’administrateur unique décide souverainement
des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié
aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer
le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
     L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
     L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour
de l’exigibilité du versement.
     Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’administrateur unique peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’administrateur
unique de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la
vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence
ou profitera de l'excédent.
     Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’administrateur unique.
     En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure
des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
 
     Article 9. Nature des actions
     Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
     Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’
usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec mention de leurs droits respectifs.
 
     Article 10. Nature des autres titres
     Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
     Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ;
ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
     En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs
droits respectifs.
 
     Article 11. Indivisibilité des actions
     Toute action est indivisible.
     La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
     Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à
l’égard de la société.
     Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
     En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
     Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
     Article 12. Cession et transmission des actions
     § 1. Cession libre.
     Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne
directe des actionnaires.
     § 2. Cessions soumises à agrément.
     Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
     A cette fin, il devra adresser à l’administrateur unique, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles (ou dénomination, siège social et numéro RPM
s’il s’agit d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
     Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’administrateur unique en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou
négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui
s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette
réponse devra être envoyée par pli recommandé.
     Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’administrateur unique notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
     Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
     Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise du siège social statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous
les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du
ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
     Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
     Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-
ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
 
     Article 13. Composition de l’organe d’administration
     La société est administrée par un administrateur unique.
     L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
 
     Article 14. Pouvoirs de l’administrateur unique
     L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
 
     Article 15. Gestion journalière
     L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L’administrateur unique détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 16. Représentation de la société
     1. La société est représentée, y compris dans les actes (dont notamment ceux où intervient un
fonctionnaire public ou un officier ministériel) et en justice par l’administrateur unique.
     2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
     Elles ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
     3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
     Article 17. Rémunération de l’administrateur
     A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
     L’administrateur unique peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
 
     Article 18. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
     Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
     Article 19. Tenue et convocation
     L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mardi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
     Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’administrateur
unique et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’administrateur unique ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
     Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires, se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
     Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
     Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en
tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l’assemblée.
     Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en
outre du droit à l’information.
 
Article 20. Admission à l’assemblée générale
     Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote,
un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
     Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
     Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’
un rapport qu’il a établi.
 
     Article 21. Représentation à l’assemblée générale
     Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
     Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure
où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
     Article 22. Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
     Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la
liste des présences.
 
Article 23. Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par l’administrateur unique.
En cas d’absence ou empêchement de l’administrateur unique, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec l’administrateur présent, le bureau.
 
Article 24. Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 25. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
     2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
      La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et
signée par l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle
générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
      Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
     3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
     La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous
les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
     La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
     4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
L’administrateur unique, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
 
     Article 26. Droit de vote
     1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
     Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
     2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
     3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
4. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
5. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
     Article 27. Prorogation de l’assemblée générale
     L’administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
     Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée,
sauf s’ils ont été révoqués.
     La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
     Article 28. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
     Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
     Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique,
les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS –
AFFECTATION DU BENEFICE
 
     Article 29. Exercice social – Comptes annuels
     L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
     A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’administrateur unique dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
     Article 30. Affectation des bénéfices
     Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
     Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un dixième
du capital de la société.
     L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la
majorité des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
 
     Article 31. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
     Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur.
     L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
     Article 32. Désignation des liquidateurs
     En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
     Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
     L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
     A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’administrateur unique
en fonction.
 
Article 33. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 34. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
     Article 35. Litiges
     Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son
administrateur, ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les
personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la
société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
     Article 36. Election de domicile
     Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire
élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon
il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 37. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites. »
 
QUATRIEME RESOLUTION.
DEPOT DE LA COORDINATION DES STATUTS.
     L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux résolutions qui précèdent, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
CINQUIEME RESOLUTION.
DEMISSION - NOMINATION.
     L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, Monsieur
ROSIER Amaury Philippe Antoine Frédéric, né à Ixelles le quatorze juillet mil neuf cent septante-
neuf, domicilié à 1050 Ixelles, rue du Prévôt, n°73, et Monsieur ROSIER Claude André Jacques
Dora, né à Ixelles le premier mars mil neuf cent quarante-neuf, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-
Pierre, Avenue de Tervueren, n°387.
     La prochaine assemblée générale annuelle décidera sur la décharge à donner à Monsieur
Amaury ROSIER et Monsieur Claude ROSIER, administrateurs démissionnaires, pour l’exécution de
leur mandat.
La présente assemblée générale procède immédiatement au renouvellement de la nomination de
Monsieur Amaury ROSIER comme administrateur, qui accepte.
     Monsieur Amaury ROSIER est nommé à cette fonction jusqu'à révocation et peut engager
valablement la société sans limitation de sommes.
Son mandat sera rémunéré.
     La société sera donc gérée par un administrateur unique non statutaire ; celuici pourra accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'objet social, dans le cadre de ses pouvoirs déterminés aux
articles quatorze à seize des statuts.
    
SIXIEME RESOLUTION.
ADRESSE DU SIÈGE.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société est située à 1050 Ixelles, rue du
Prévôt, n°73.
 
     POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement à fin d'insertion aux Annexes
du Moniteur Belge.
     SIGNE TANGUY LOIX, NOTAIRE A FRASNES-LEZ-ANVAING.
     Déposés en même temps l'expédition de l'acte modificatif et le texte coordonné des statuts.