Ondernemingsnr : 0543507331
Naam
(voluit) : ALFAMENI
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Kalkenstraat 97
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris An Robberechts, met standplaats te Londerzeel, die haar ambt
uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te 1840
Londerzeel, Molenstraat 87, op 9 juli 2019, blijkt dat werd gehouden de buitengewone algemene
vergadering van vennoten van de vennootschap onder firma ‘ALFAMENI’, met maatschappelijke
zetel te 9255 Buggenhout, Kalkenstraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent,
afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0543.507.331.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De vennoot verzoekt ondergetekende notaris de fusie door overneming vast te stellen van de
vennootschap onder firma ‘ALFAMENI’, door de naamloze vennootschap ‘DORO ACCOUNTANCY’,
met maatschappelijke zetel te 9255 Buggenhout, Kalkenstraat 97, ondernemingsnummer
0861.447.397 en onderworpen aan de BTW onder nummer BE 0861.447.397, overeenkomstig artikel
693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
VASTSTELLINGEN
Met betrekking tot de formaliteiten die door de over te nemen vennootschap moeten worden vervuld,
stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast:
a) De zaakvoerder van de over te nemen vennootschap heeft op datum van 20 februari 2019 een
fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde neergelegd op 21 maart 2019 en werd gepubliceerd in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad op 3 april 2019 onder nummer 20190403-46055, zijnde meer dan zes weken
voor de huidige algemene vergadering, zoals voorgeschreven door artikel 693 van het Wetboek van
Vennootschappen.
b) Vervolgens heeft de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap een omstandig verslag
opgesteld, waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 694 van het Wetboek van
Vennootschappen.
c) De heer VAN GOOLEN Geert, bedrijfsrevisor, te 1851 Grimbergen, Kerkstraat 152 heeft een
schriftelijk verslag opgesteld op 11 juni 2019, zoals bepaald in artikel 695 van het Wetboek van
Vennootschappen.
De conclusie van zijn verslag luidt als volgt:
‘K. CONCLUSIE
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen
kunnen we met betrekking tot de fusie door overneming van de VOF ALFAMENI door de NV DORO
ACCOUNTANCY besluiten dat:
1/ De revisorale controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd conform de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren dienaangaande.
2/ De ruilverhouding werd vastgesteld op basis van twee algemeen aanvaarde
waarderingsmethodes, namelijk de substantiële waarde (een weging van 100%) en de discounted
cashflow methode (een weging van 0%).
3/ Tengevolge van de fusie door overname van de VOF ALFAMENI door de NV DORO
ACCOUNTANCY zal het kapitaal van de NV DORO ACCOUNTANCY opgetrokken worden met
1.000,00 EURO. Hiervoor zullen 82 aandelen gecreëerd worden. 50 aandelen van de VOF
Luik B
ALFAMENI geven dan recht op 41 aandelen van de NV DORO ACCOUNTANCY.
Gedaan te Grimbergen op 11/06/2019
Van Goolen Geert, Bedrijfsrevisor (getekend).’
d) Overeenkomstig artikel 696 in fine Wetboek van Vennootschappen hebben alle vennoten /
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen ermee ingestemd te verzaken aan de inlichting
door het bestuursorgaan van de belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen die
zich hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van
de laatste algemene vergadering die tot de fusie besluit.
e) Het fusievoorstel, het verslag van de zaakvoerder, het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een
exemplaar van de jaarrekeningen en jaarverslagen, werden in de zetel van de vennootschap voor
kennisneming ter beschikking van de vennoten/aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten uiterlijk
één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen, zoals voorgeschreven
door artikel 697 paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen.
Er wordt vastgesteld dat alle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen overeenkomstig
artikel 697 § 2 in fine Wetboek van Vennootschappen ermee hebben ingestemd te verzaken aan het
opstellen van tussentijdse cijfers die niet meer dan 3 maanden voor de datum van het fusievoorstel
zijn vastgesteld.
BESLUITEN
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten met
unanimiteit genomen:
1. Eerste besluit - Fusievoorstel
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, van het verslag van de zaakvoerder
en van het verslag van de bedrijfsrevisor, zoals hoger gemeld, waarin voorgesteld wordt dat de
vennootschap ‘ALFAMENI’ door fusie overgenomen wordt door vennootschap ‘DORO
ACCOUNTANCY’. Deze verslagen alsmede het fusievoorstel zullen worden neergelegd in het
vennootschapsdossier.
2. Tweede besluit - Ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming
De algemene vergadering besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op
de voorgenomen fusie, onder opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van de
vennootschap ‘DORO ACCOUNTANCY’ tot eenzelfde besluit komt.
Dienvolgens zal het hele vermogen van vennootschap ‘ALFAMENI’, met alle rechten en plichten,
overgaan op vennootschap ‘DORO ACCOUNTANCY’, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel
opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2018 afgesloten boekhoudkundige staat
van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen
vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap,
tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap
vanaf 1 januari 2019 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende
vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende
vennootschap zullen zijn gebeurd.
c) De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 693,8° van het Wetboek van Vennootschappen
en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de
zaakvoerder van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de overgenomen
vennootschap.
3. Derde besluit - Uitreiking aandelen - ruilverhouding
1. Er zullen aan de vennoot van de over te nemen vennootschap ‘ALFAMENI’ tweeëntachtig (82)
nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap uitgereikt worden, tegen inlevering van honderd
(100) oude aandelen, naar verhouding van vijftig (50) oude aandelen in de over te nemen
vennootschap tegen eenenveertig (41) nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap.
2. De vennoot dient zichzelf te presenteren op de maatschappelijke zetel van de naamloze
vennootschap ‘DORO ACOUNTANCY’.
Onmiddellijk na het verlijden van de akte van fusie door overneming zal het bestuursorgaan van de
vennootschap ‘DORO ACCOUNTACY’ in het register van aandelen de volgende gegevens
aantekenen:
- De identiteit van de vennoot van de over te nemen vennootschap aan wie aandelen worden
uitgereikt;
- Het aantal aandelen van de vennootschap ‘DORO ACCOUNTANCY’ dat aan deze vennoot
toekomt; en
- De datum van het besluit tot goedkeuring van de fusie door overneming.
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
Luik B
deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2019.
4. Vierde besluit – kwijting
Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de
overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist
over de kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap.
5. Vijfde besluit – bevoegdheden
Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurders van de
overnemende vennootschap, en meer specifiek:
a) om alle formaliteiten van doorhaling of overdracht te verrichtingen bij alle bevoegde autoriteiten;
b) als vergoeding voor de overdracht tweeëntachtig (82) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;
c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de vennoten van de overgenomen vennootschap, en, in
voorkomend geval, de bijwerking van het register van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij
de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap.
CONTROLE OP DE WETTIGHEID
Ondergetekende notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn
voorgeschreven. Zij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van
de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 van het Wetboek van
Vennootschappen.
FISCALE VERKLARINGEN
Onderhavige fusie heeft plaats onder het voordeel van de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van
Registratierechten (artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 Vlaamse Codex Fiscaliteit), artikel
211 en volgende van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18 § 3 van het
Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Derhalve is deze akte te registreren aan het vast recht.
SLUITING VAN DE VERGADERING
Aangezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.