Ondernemingsnr : 0544605213
Naam
(voluit) : NBI Solutions
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lindestraat 57
 : 9990 Maldegem
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Alexander Vermeire, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent en handelt voor rekening van de BV “Chijs en Vermeire, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 9910 Aalter, Drieselken 14, op 16 november 2023 blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de commanditaire vennootschap
“NBI” met zetel te 9990 Maldegem, Lindestraat 57 en met ondernemingsnummer 0544.605.213,
volgende besluiten nam:
 
 
DEEL VAN DE AKTE BETREFFENDE DE OMZETTING
Ten einde te voldoen aan de bepaling van artikel 14:10 lid 3 WV dat “de akte van omzetting wordt
bekendgemaakt in haar geheel”, volgt hier het deel van de akte dat betrekking heeft op de omzetting:
 
In het jaar TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op zestien november
Voor ons, Alexander VERMEIRE, notaris met standplaats te Aalter (Knesselare), die zijn ambt
uitoefent en handelt voor rekening van de BV “Chijs en Vermeire, geassocieerde notarissen”, met
zetel te 9910 Aalter, Drieselken 14.
Is bijeengekomen:
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de commanditaire vennootschap
“NBI Solutions” met zetel te 9990 Maldegem, Lindestraat 57 en met ondernemingsnummer
0544.605.213.
Opgericht bij onderhandse akte op 15 januari 2014, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 30 januari nadien, onder nummer 14029885, en waarvan de statuten voor het laatst
werden gewijzigd blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering van vennoten de
dato 10 maart 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 juni nadien,
onder nummer 20070993.
SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De vergadering wordt geopend om 18.45u, onder voorzitterschap van de heer Vancauwenberghe
Nico, hierna vernoemd.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaars te zijn van
volgende aandelen:
1) […].
Titularis zo verklaard van negen (9) aandelen, zonder nominale waarde.
2) […].
Titularis zo verklaard van één (1) aandeel, zonder nominale waarde.
Totaal vertegenwoordigde aandelen: tien (10), of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering duidt de heer Vancauwenberghe Nico aan als voorzitter en als secretaris.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
                                                         De voorzitter verklaart:
A. Dat de huidige algemene vergadering werd belegd om te beraadslagen over volgende agenda:
Kapitaalvermindering
A. De algemene vergadering beslist om het kapitaal te verminderen met vierentwintigduizend
vijfhonderd euro nul eurocent (€ 24.500,00), om het terug te brengen van vijfentwintigduizend euro
nul eurocent (€ 25.000,00) naar vijfhonderd euro nul eurocent (€ 500,00), zonder vernietiging van
aandelen, maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle aandelen van de
vennootschap.
B. De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in speciën, van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders, in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, waarbij aan elk bestaand aandeel
een gelijk bedrag terugbetaald wordt.
C. Opdracht aan de zaakvoerder om deze kapitaalvermindering tot uitvoer te brengen.
Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
- Het maken van zowel software op maat als standaardsoftware
- Bijstand verlenen bij opstarten, ontwikkelen en opvolgen van automatiseringsprocessen,
administratieve toepassingen, interne en externe rapporteringen, statistieken en informatica.
- Het geven van opleidingen, trainingen, seminaries en cursussen met betrekking tot de activiteiten
zoals hierboven vermeld.
- Het plaatsen en outsourcen van personeel en onderaannemers bij derden, ongeacht hun activiteit
of maatschappelijke vorm
- Dienstverlening inzake administratieve organisatie
- Ter beschikking stellen van kantoormateriaal, meubilair, Kantoor -en vergaderruimtes voor
professionele en niet-professionele doeleinden.
- Aan- en verkoop, groot – en kleinhandel, import en export van materialen, machines, software en
programma’s met betrekking tot informatieverwerking en telecommunicatie;
- Het uitoefenen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, of bedrijfsleider in andere
vennootschappen of ondernemingen.
- Het optreden als tussenpersoon in alle voornoemde activiteiten.
- Voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of buitenland, alleen of in
samenwerking met derden of als tussenpersoon, zowel voor particulieren als voor bedrijven: het
promoten, inrichten en organiseren van opleidingen, sportevenementen, teambuildingsessies,
bedrijfsevenementen en soortgelijke evenementen, voornamelijk in de zeilsport.
- Aan- en verkoop, huur en verhuur van vaartuigen en toebehoren en alle advisering hieromtrent.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie participatie of anderszins in
bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp
geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks
bestuur van andere vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
De opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin. De
vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen tot
de realisatie ervan.”
Wijziging van de naam van de vennootschap van “NBI Solutions” naar “NBI”.
Voorstel tot omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap;
A. Adres van de zetel;
B. Ontslag van de statutaire zaakvoerder/bestuurder, te weten de heer Vancauwenberghe Nico en
zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder;
C. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan aangaande de geplande omvorming van de
vennootschap in een besloten vennootschap, met de staat van actief en passief per 30 september
2023, en kennisname van het controleverslag van de bedrijfsrevisor aangaande deze omvorming;
D. Beslissing tot omvorming naar een besloten vennootschap;
E. Voorstel om in de nieuwe statuten niet te voorzien in een onbeschikbare eigen
vermogensrekening;
F. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met de gekozen rechtsvorm
(besloten vennootschap) en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna ook “WVV”);
Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.
B. Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de aandeelhouders en bestuurder
aanwezig of vertegenwoordigd is, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer
de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie
vierden van de stemmen heeft verkregen.
C. Na vorenstaande algemene toelichtingen stelt de voorzitter voor van de onderscheiden punten op
de agenda één na één te bespreken en terzelfdertijd één na één ter stemming aan de vergadering
voor te leggen.
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. Hij stelt vast dat hij
geldig werd samengesteld en dat hij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen en te besluiten.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda:
UITWERKING VAN DE AGENDA EN STEMMINGEN
EERSTE BESLUIT: Kapitaalvermindering
A. De algemene vergadering besluit om met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verminderen
met vierentwintigduizend vijfhonderd euro nul eurocent (€ 24.500,00), om het terug te brengen van
vijfentwintigduizend euro nul eurocent (€ 25.000,00) naar vijfhonderd euro nul eurocent (€ 500,00),
door terugbetaling in geld.
De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vermindering van aandelen, doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
B. De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door
terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de
aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit, waarbij aan elk bestaand aandeel
een gelijk bedrag terugbetaald wordt.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris akte te nemen van het feit dat voormelde
kapitaalvermindering ten belope van vierentwintigduizend vijfhonderd euro nul eurocent (€
24.500,00), daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus teruggebracht werd op
vijfhonderd euro nul eurocent (€ 500,00).
C.  De vergadering verleent elke machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit
te voeren.
TWEEDE BESLUIT: Vervanging van het voorwerp van de vennootschap
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan met de verantwoording van de
voorgestelde vervanging van het voorwerp van 3 november 2023. De aandeelhouder, tevens
bestuurder, verklaart kennis te hebben genomen van dit verslag en verzaken bijgevolg, voor zoveel
als nodig, aan de verzending van een afschrift van dit verslag overeenkomstig artikel 5:84 van het
WVV. De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van zelfde
verslag. Het voormelde verslag zal, tegelijk met het afschrift van onderhavige akte, worden
neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
De vergadering beslist vervolgens om het voorwerp te vervangen zoals opgenomen in de agenda en
geeft opdracht aan de notaris om dit alzo te verwerken in de nagemelde nieuwe statuten.
DERDE BESLUIT: Naamswijziging
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de huidige naam van de
vennootschap, te weten “NBI Solutions”, te veranderen in “NBI” en dit met ingang vanaf heden.
De vergadering geeft vervolgens opdracht aan de notaris om dit alzo te verwerken in de nagemelde
nieuwe statuten.
VIERDE BESLUIT: BESLISSING TOT OMZETTING VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9990 Maldegem,
Lindestraat 57.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
Ontslag van de statutaire zaakvoerder/bestuurder en zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerder, te weten voornoemde heer
Vancauwenberghe Nico, met eenparigheid ontslag te geven uit zijn functie.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering beslist voornoemde heer Vancauwenberghe Nico te benoemen tot niet statutaire
bestuurder voor onbeperkte duur vanaf heden, de heer Vancauwenberghe Nico verklaart bij deze het
ontslag en de herbenoeming te aanvaarden;
Het mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Kennisname van de verslagen
De vennoten verklaren een exemplaar van volgende verslagen te hebben ontvangen:
het toelichtend verslag van het bestuursorgaan van 03 november 2023 aangaande de voorgenomen
omvorming van de vennootschap naar een besloten vennootschap, waarbij een staat gevoegd is
over de actieve en de passieve toestand van de vennootschap afgesloten op 30 september 2023.
het verslag van de bedrijfsrevisor van 13 november 2023, aangaande deze omvorming.
Nadat zij kennis hebben genomen van de voormelde verslagen, verklaren de vennoten geen
opmerkingen op deze verslagen te hebben.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van deze verslagen.
Conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt :
“8. BESLUIT
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 30 september 2023
die het bestuursorgaan van de COMMV NBI SOLUTIONS heeft opgesteld met een balanstotaal van
129.563,81 EUR en een nettoactief van 65.550,04 EUR.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die mij erop wijzen
dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
behoudens een onderwaardering van het saldo te betalen Belgische winstbelastingen ten belope van
3.539,29 EUR. Het gecorrigeerd nettoactief bedraagt aldus 62.010,75 EUR.
Ik dien een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een herziening van
de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren
die nog niet gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van
sociale inspecties.
Het gecorrigeerd nettoactief van de COMMV NBI SOLUTIONS (ad 62.010,75 EUR) is niet kleiner
dan het in de staat van actief en passief op datum van 30 september 2023 opgenomen bedrag van
het ingebracht vermogen dat 25.000,00 EUR bedraagt.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijven de commanditaire vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf
wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de
bepalingen van artikel 2:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ik dien verder op te merken dat de te verstrekken stukken en informatie mij niet ten minste één
maand voor de buitengewone algemene vergadering werden overhandigd, zodat ik niet in de
mogelijkheid was het verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op mijn controle
uitgeoefend.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de COMMV NBI
SOLUTIONS naar een BV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Damme, 13 november 2023
COMMV BEDRIJFSREVISOR WIM DE LANNOYE
vertegenwoordigd ex ultimo door
de heer Wim De Lannoye
Bedrijfsrevisor”
Beslissing tot omzetting
De vergadering beslist vervolgens de vennootschap vanaf heden om te vormen naar een besloten
vennootschap, met voortzetting van haar rechtspersoonlijkheid.
Deze omzetting geschiedt bij toepassing van de artikelen 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, van artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten en van
de artikelen 211 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992 en artikel 11 van het
Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Gezegde omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap
vastgesteld op 30 september 2023.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer, waaronder de commanditaire
vennootschap ingeschreven is in het register der rechtspersonen.
Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de commanditaire  vennootschap worden geacht
te zijn uitgevoerd voor rekening van de besloten vennootschap. De besloten vennootschap zet de
overeenkomsten, geschriften en boekhouding van de omgezette commanditaire vennootschap voort.
Het vermogen, reserves, overgedragen winsten blijven ongewijzigd evenals alle overige actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden.
De vennoten verklaren in de nieuwe statuten niet te willen voorzien in een statutaire onbeschikbare
eigenvermogensrekening.
Aanname van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
TITEL I - VORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1.
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennoot-schap.
De naam luidt: "NBI". Deze naam zal in de beide lands-talen gebruikt worden.
Artikel 2.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
[…].
Artikel 3
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen
rekening:
- Het maken van zowel software op maat als standaardsoftware
- Bijstand verlenen bij opstarten, ontwikkelen en opvolgen van automatiseringsprocessen,
administratieve toepassingen, interne en externe rapporteringen, statistieken en informatica.
- Het geven van opleidingen, trainingen, seminaries en cursussen met betrekking tot de activiteiten
zoals hierboven vermeld.
- Het plaatsen en outsourcen van personeel en onderaannemers bij derden, ongeacht hun activiteit
of maatschappelijke vorm
- Dienstverlening inzake administratieve organisatie
- Ter beschikking stellen van kantoormateriaal, meubilair, Kantoor -en vergaderruimtes voor
professionele en niet-professionele doeleinden.
- Aan- en verkoop, groot – en kleinhandel, import en export van materialen, machines, software en
programma’s met betrekking tot informatieverwerking en telecommunicatie;
- Het uitoefenen van mandaten als zaakvoerder, bestuurder, of bedrijfsleider in andere
vennootschappen of ondernemingen.
- Het optreden als tussenpersoon in alle voornoemde activiteiten.
- Voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België en/of buitenland, alleen of in
samenwerking met derden of als tussenpersoon, zowel voor particulieren als voor bedrijven: het
promoten, inrichten en organiseren van opleidingen, sportevenementen, teambuildingsessies,
bedrijfsevenementen en soortgelijke evenementen, voornamelijk in de zeilsport.
- Aan- en verkoop, huur en verhuur van vaartuigen en toebehoren en alle advisering hieromtrent.
Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende en roerende goederen en rechten, van welke aard ook,
zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare papieren, obligaties en dergelijke.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënondernemingen, het stimuleren,
de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin
ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht
alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen en ondernemingen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan
zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg
stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie participatie of anderszins in
bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het voorwerp
geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijk is aan of samenhangend met dit van deze
vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk mandaat in andere
vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen.
De vennootschap kan eveneens optreden als zaakvoerder, bestuurder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen, alsook tussenkomen in het dagelijks
bestuur van andere vennootschappen en overige managementactiviteiten van holdings uitoefenen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen
verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en, in het
algemeen, alle handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar
voorwerp, geheel of ten dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
De opsomming is verklarend en niet beperkend en moet verstaan worden in de meest ruime zin. De
vennootschap mag alles doen wat verband houdt met het bovengenoemde of wat kan bijdragen tot
de realisatie ervan.
Artikel 5.
[…]
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tien (10) aandelen op naam, die
ieder één/tiende (1/10de) van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
[…]
Artikel 12. – Het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder dient de besturende vennootschap een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger te benoemen.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Het uittreksel uit de akten betreffende de benoeming en ambtsbeëindiging van de bestuurders moet
worden neergelegd in het vennootschapsdossier en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Artikel 14. – Niet statutaire bestuurders - ontslag
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding en of opzeggingstermijn,
tenzij de algemene vergadering in haar benoemingsbesluit of in haar ontslagbesluit de modaliteiten
inzake opzegtermijn en/of vertrekvergoeding bij beëindiging van bestuursmandaat voorziet.
De algemene vergadering kan op het moment van de opzegging de datum bepalen waarop het
bestuurdersmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het
mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
redenen zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving. Op verzoek van de vennootschap
blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
Artikel 16. – Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel alle handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat zij vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
In het uittreksel van de akte van benoeming moet in ieder geval worden vermeld of de personen die
de vennootschap vertegenwoordigen voor wat betreft het dagelijks bestuur, de vennootschap elk
alleen, gezamenlijk dan wel als college verbinden.
Het bestuursorgaan die het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht
op dit orgaan.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meerdere personen die elk
alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegenworpen onder de
voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Beperkingen aan de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van het dagelijks bestuur kunnen echter niet aan derden worden
tegengeworpen ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij/zij de titel van dagelijks
bestuurder. Wordt een niet bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel van
directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt als dagelijks bestuurder, benoemt deze een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde
voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met de rechtspersoon aansprakelijk alsof
hij het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd.
Artikel 18. – Bestuur
Interne vertegenwoordiging:
Iedere bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het intern bestuur voeren.
Indien er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
Externe vertegenwoordiging:
Elke bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Artikel 19. – Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 22. – Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op één juni om 10.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. 
[…].
Artikel 25. – Toelatingsvoorwaarden
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden
namelijk het feit dat de houder van effecten op naam moet als zodanig zijn ingeschreven  in het
register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; de rechten
verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te
kunnen deelnemen aan de stemming.
Om tot de vergadering te worden toegelaten mag het bestuursorgaan bovendien in de
bijeenroepingen eisen dat de aandeelhouders, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de
algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de
vergadering deel te nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel
te nemen. De vervulling van deze formaliteit kan niet worden geëist indien daarvan geen melding is
gemaakt in de oproeping tot de algemene vergadering.
[…]
Artikel 37. – Boekjaar - jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap begint op 01 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december
van hetzelfde jaar.
[…].
Artikel 38. – Bestemming van de winst - Reserve.
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
Artikel 41. – Benoeming van vereffenaars.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 42. – Verdeling netto-actief.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT: VOLMACHT
De vennootschap, hier vertegenwoordigd door de bestuurder, verleent hierbij volmacht aan:
De Besloten vennootschap “Het Accountantskantoor” Soenen & Grammens met zetel te 9840 De
Pinte, Baron de Gieylaan 36 en de door haar aangestelde personen, om volgende taken uit te voeren
en dit conform de onder partijen ondertekende opdrachtbrief:
- het aanvragen van alle nodige attesten;
- het vervullen van alle formaliteiten bij de diensten van de ondernemingsloketten, de kruispuntbank
ondernemingen, alle fiscale en sociale overheidsdiensten en besturen, de BTW, en zo nodig, het
melden of laten inschrijven van alle wijzigingen bij deze diensten;
- het vervullen en indienen van alle fiscale verplichtingen en aangiften en het indienen en verdedigen
van bezwaarschriften tegen alle aanslagen bij alle fiscale besturen en overheden.
- op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en
daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit het actuele register dat op papier wordt
gehouden;
- daartoe alle noodzakelijke inschrijvingen uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen
te stellen die hiertoe zijn vereist;
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap;
- op eenvoudig verzoek van het bestuurs- of vertegenwoordigingsorgaan van de vennootschap, de
latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch effectenregister uit te voeren en te
ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist, met inbegrip van het
overmaken van de wettelijk opgelegde gegevens aan het UBO-register.
Toelichting door ondergetekende notaris
De voornoemde comparanten verklaren door ondergetekende notaris te zijn ingelicht van de inhoud
en de draagwijdte van de artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die letterlijk luiden als volgt:
“14:12. Niettegenstaande andersluidende bepaling, zijn de vennoten van een vennootschap onder
firma, de gecommanditeerde vennoten van een commanditaire vennootschap en de leden van het
bestuursorgaan van ieder andere om te zetten vennootschap jegens de betrokkenen hoofdelijk
gehouden:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bevoorwerpde
staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
Art. 14:13. In geval van omzetting van een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap, blijven de vennoten onder firma en de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die
dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte van omzetting aan derden kan worden
tegengeworpen overeenkomstig artikel 2:18. ….”
BESLUITEN
Alle besluiten vermeld sub 1 tot en met 5 werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SCHORSING VAN DE VERGADERING
De aandeelhouders verzoeken de ondergetekende notaris de vergadering tijdelijk op te schorten.
VERDERZETTING VAN DE VERGADERING
De vergadering komt na de schorsing opnieuw bijeen en stelt vast dat er nà de omzetting van de
vennootschap in een BV er aandelen werden overgedragen.
De vergadering van de besloten vennootschap stelt vast dat alle aandelen volledig toebehoren aan
de enige aandeelhouder.
De enige aandeelhouder verzoekt ondergetekende notaris dit overeenkomstig artikel 2:8, §4 WVV in
het vennootschapsdossier neer te leggen en het onderwerp ervan te vermelden in de publicatie.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
tegelijk hiermee neergelegd :
- afschrift van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bedrijfsrevisor omzetting;
- verslag bestuursorgaan omzetting;
- verslag bestuursorgaan wijziging voorwerp.