Ondernemingsnr : 0427 621 332
Naam
(voluit) : Drukkerij Oranje
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Walgoedstraat 1 - 9140 Temse
Onderwerp akte : Voorstel tot fusie door overneming
Voorafgaande uiteenzettingen
GRAFILUX PRINTING NV en DRUKKERIJ ORANJE BV hebben de intentie om een fusie door overneming
door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van DRUKKERIJ
ORANJE BV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op GRAFILUX PRINTING NV overeenkomstig
artikelen 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Op 24 augustus 2024 wordt, overeenkomstig artikel 12:24 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, door de bestuursorganen van GRAFILUX PRINTING NV en DRUKKERIJ ORANJE BV, in
gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat
in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze
het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering
van vennoten van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de
wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de
algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:24 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen).
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de vooropgestelde fusie
voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien:
-de bij de fusies betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren
-de vennootschappen gelijkaardige activiteiten hebben
-de groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd zal worden
-door de fusie de activiteiten gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap en zo op een meer
efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend
-de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
financiële aard.
Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen
in één juridische entiteit worden ondergebracht.
A.Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0446-710-437 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van ondernemingen van Gent afdeling Dendermonde.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Van Beeck Drukkerij" blijkens een akte verleden voor
notaris Christian Schuermans te Turnhout op 21 februari 1992, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 14 maart 1992 onder nummer 920314-232.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris ines Houtsaeger te Sint-
Niklaas op 20 december 2023, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 januari 2024 onder
nummer 24302095.
Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt EUR 87.150, en wordt vertegenwoordigd door 1.193 aandelen.
De aandelen zijn in het bezit van:
-HOUSE OF PRINTING BV BV, gevestigd te 9140 Temse, Walgoedstraat 1, en ingeschreven in het
rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling Dendermonde onder
ondernemingsnummer 0744-694-437: 967 aandelen
-de heer Marco De Ridder, wonende te 9111 Belsele, Bosstraat 79: 226 aandelen.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit:
-HOUSE OF PRINTING BV BV: gedelegeerd bestuurder
-de heer Maxim De Ridder, wonende te 9111 Belsele, Bosstraat 79: bestuurder.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Groot- en kleinhandel in alle soorten machines dienstig voor de druknijverheid, onderneming voor het
ontwerpen en opmaken van allerhande designs, werkplaats voor typografisch zetten en drukken, werkplaats
voor steendruk, chromosteendruk en offset, werkplaats voor fotografisch zetten, werkplaats voor zeefdruk en
etsen, werkplaats voor het drukkendrukken op metaal en op andere afdrukken dan papier of karton, fabricage
van clichés van alle aard (omvat clichés in kunststof, linoleum en rubber en platen voor off- set), uitgeversbedrijf
(boeken, prentkaarten, economische documentatie (publiciteit) en platen), alsook het drukken van geografische
kaarten, groot- en kleinhandel in papierwaren en kantoorbehoeften.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussen- persoon of als
vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek steilen en ai haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand steilen en mag avai verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle andere
verbintenissen voor haarzelf en zelfs voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.
2.De besloten vennootschap "DRUKKERIJ ORANJE", met zetel te 9140 Temse, Walgoedstraat 1.
De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0427-621-332 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van ondernemingen van Gent afdeling Dendermonde.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Luc Verheist te Dentergem op 5 juli
1985, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 juli 1985 onder nummer 850727-321.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Ines Houtsaeger te Sint-
Niklaas op 31 december 2021, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2022 onder
nummer 22005779.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal bedraagt EUR 281.303,16, en wordt vertegenwoordigd door
1.794 aandelen.
Alle aandelen zijn in het bezit van: HOUSE OF PRINTING BV BV, gevestigd te 9140 Temse, Walgoedstraat
1, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling
Dendermonde onder ondernemingsnummer 0744-694-437.
HOUSE OF PRINTING BV BV is enig bestuurder van de vennootschap.
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening en voor rekening van derden, zowel in het binnen-
als in het buitenland:
- Het uitbaten van een drukkerij, boekbinderij, uitgeverij, grafisch- en publiciteitsbureau
-Publiciteitsonderneming, omvattende reclameagentschap, reclameadviseur en alle andere activiteiten in
verband met reclame
-De klein en groothandel in papier, karton en alle aanverwante artikelen
-alle welk danige verrichtingen die geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op management en consultancy
in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend- doch geenszins beperkt tot- het uitvoeren van alle
studies en onderzoeken alsmede het verlenen van alle adviezen en alle bijstand inzake het geheel of enig
deelaspect van het bestuur, directie, de controle en de vereffening van vennootschappen, ondernemingen,
bedrijvigheiden zonder onderscheid;
-het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in onderhavig
artikel vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel
ten behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidare besturen, verenigingen en
particulieren;
-het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de industrie,
handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaaiverschaffing aan bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere
risicograad. De vennootschap kan participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze
van verwerving. Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde maken;
-het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om Belgische of buitenlandse, reeds bestaande
of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen
waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of die verwant zijn met haar
vennoten of zaakvoerders. Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert of
onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de
ontwikkeling en de realisatie van het voorwerp van deze ondernemingen te stimuleren en te coördineren;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit
schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels- en financiële
operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle
leningen, van gelijke welke vorm (onder andere onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk
welke duur toestaan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming
bestaat, of persoonlijk of zakelijke zekerheden voor deze vennootschappen;
-de uitbouw van een roerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare middelen
onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van aandelen, in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlande vennootschappen, het
aankopen van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, het
aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze roerende waarden;
-het beheer van een onroerend patrimonium zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als blote eigendom als
onder de vorm van alle andere onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten.
Onder het beheer wordt verstaan: de aankoop, (onder)verhuring, leasing, uitrusting, inrichten, uitbaten,
verbouwen, gratis ter beschikking stelling en vervreemding, als ook het verschaffen van voordelen aan haar
zaakvoerders of vennoten om de werking van de vennootschap te bevorderen
-het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische fiscale, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende
handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen,
intekenen op obligaties, waarborgverstrekking, verienen van managementadvles en aanverwante verrichtingen,
en dit zelfs zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen en
ondernemingen te hebben;
-projectontwikkeling;
-tussenpersoon in de handel, omvattend makelaar in goederen, zelfstandig handelsvertegenwoordiger en
de commissionair;
-coördinator van bouwwerkzaamheden;
-het ontwikkelen en kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken
die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere
wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of
samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen of een bron van afzetten te vormen. De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden
verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden
inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze
handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
GRAFILUX PRINTING NV zai ais overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van
DRUKKERIJ ORANJE BV, over te nemen vennootschap.
B.Waardering en ruilverhouding
1.	Algemeen
De bestuursorganen zijn van mening dat een waardering van beide vennootschappen op basis van het eigen
vermogen per 30 juni 2024 als de meest relevante waarderingsmethode moet worden weerhouden voor de
vaststelling van de toe te passen ruilverhouding.
Het geplaatst en volgestort kapitaal van GRAFILUX PRINTING NV bedraagt EUR 87.150, en wordt
vertegenwoordigd door 1.193 aandelen.
De andere beschikbare inbreng buiten kapitaal van DRUKKERIJ ORANJE BV bedraagt EUR 281.303,16,
en wordt vertegenwoordigd door 1.794 aandelen.
De waarde van de betrokken vennootschappen wordt vastgesteld op:
GRAFILUX PRINTING NV: EUR 1.861.526,68
DRUKKERIJ ORANJE BV: EUR 369.784,67
2. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding is ais volgt:
GRAFILUX PRINTING NV:
EUR 1.861.526,68	Waarde
Aantal aandeien	1.193
Waarde per aandeel	EUR 1.560,37
DRUKKERIJ ORANJE BV:
EUR 369.784,67	Waarde
Aantal aandelen	1.794
EUR 206,12	Waarde per aandeel
Ruilverhouding
Op basis van bovenstaande ruilverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen:
voor 1.794 aandelen DRUKKERIJ ORANJE BV verkrijgt men 237 aandelen GRAFILUX PRINTING NV
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De 237 aandelen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van DRUKKERIJ ORANJE BV, zijnde
HOUSE OF PRINTING BV.
3.Verhoging andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
Ingevolge de fusie door overneming zal het geplaatst en volgestort kapitaal worden verhoogd met EUR
281.303,16 om het te brengen van EUR 87.150 op EUR 368.453,16.
Het kapitaal zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 1.430 aandelen.
C.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Naar aanleiding van de fusie worden er 237 nieuwe aandelen uitgereikt.
Binnen de maand na de publicatie van de fusieakte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen de
bestuurders van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de
volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
-het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschap ontstane nieuwe aandelen dat hem toekomt
-de datum van het fusiebeslult.
D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met
betrekking tot dit recht
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 juli
2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
E.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden
te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 juli 2024 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en
vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
F.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de
jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
G.Opdracht bedrijfsrevisor
De aandeelhouders van de overnemende vennootschap zien af van de toepassing van de in artikelen 12:25
en 12:26 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermelde verslagen. A priori zijn artikelen
7:179§1 en 7:197§1 dan van toepassing.
Er werd aan Moore Audit BV, Schaliënstraat 3 te 2000 Antwerpen verzocht om het verslag op te stellen
zoals vereist in de artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
H.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en over te nemen vennootschap worden geen
bijzondere voordelen toegekend.
I.Fiscale verklaringen
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117 § 1 en 120, derde lid van het Wetboek
: 2.11.1.0.2. derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 en volgende van het Wetboek op de
Inkomstenbelastingen (W.I.B. '92) en van artikel 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
Besluit	J.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de gecoördineerde statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 31 oktober 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met
de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
gevolmachtigde van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 31 augustus 2024.
Volmacht	K.
De bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen verlenen bij deze ook volmacht
aan de heer Steve Vanderveken en elke andere aangestelde van Facto Accountancy BV, met zetel te 2200
Herentals, Poederleeseweg 135, BE 0525.860.160, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Turnhout,
met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig
voorstel en om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en formulieren, met inbegrip van de vereiste
publicatieformulieren, op te maken en te ondertekenen namens de aan de fusie deelnemende
vennootschappen.
Opgemaakt in VIER exemplaren op 24 augustus 2024. Elk bestuursorgaan erkent twee getekende
exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden
neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap.
Bij volmacht
Steve Vanderveken
Facto Accountancy BV