N° d'entreprise : 0537665555
Nom
(en entier) : SORTLIST
(en abrégé) : SL
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Zénobe Gramme 29
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Ce jour, le trois août deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "SORTLIST", ayant son siège à 1300
Wavre, avenue Zénobe Gramme 29, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Approbation
PREMIERE RESOLUTION: Approbation des augmentations de capital et de la convention d’
investissement.
                Pour autant que de besoin, l’assemblée approuve les augmentations de capital dont
question ci-dessous ainsi que la convention d’investissement conclue en date du 3 août 2023.
RAPPORTS
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement des rapports d'émission.
(…)
PREMIÈRE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE AVEC SOUSCRIPTION IMMÉDIATE
QUATRIEME RESOLUTION:  Première augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter une première fois le capital de la Société à concurrence de
8.163,60 EUR, pour le porter de 109.295,00 EUR à 117.458,60 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 132.742 actions de classe E, jouissant des droits et avantages des actions de classe E
et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 5,65 EUR chacune, dont:
(i) 0,0615 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Capital", soit au total 8.163,60 EUR; et,
(ii) 5,5885 EUR par action sera comptabilisé sur un compte "Primes d'émission", soit au total
741.828,70 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 749.992,30 EUR. La prime
d'émission sera intégralement libérée.
CINQUIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
                (…)
SIXIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions et de la prime d’émission.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 8.163,60 EUR; et,
(ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 741.828,70 EUR.
(…)
SEPTIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
HUITIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte "Primes
d'émission".
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 741.828,70 EUR, sera affectée
sur un compte indisponible "Primes d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la
même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne
pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour
une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
DEUXIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE AVEC PÉRIODE DE
SOUSCRIPTION
NEUVIEME RESOLUTION:  Deuxième augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter une deuxième fois le capital de la Société à concurrence d’un
montant maximum de 749.995,86 EUR (prime d’émission incluse), par apport en numéraire et par l’
émission d'un certain nombre d'actions de classe E déterminé conformément à la convention
d'investissement et au rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:155 du
Code des sociétés et des associations, jouissant des droits et avantages des actions de classe E et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous la condition
suspensive de la souscription et de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
conformément à l’article 7:186 du Code des sociétés et des associations.
DIXIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
                (…)
ONZIÈME RESOLUTION: Fixation du délai et des modalités de la période de souscription de la
deuxième augmentation de capital.
(...)
TROISIÈME AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE AVEC PÉRIODE DE
SOUSCRIPTION
DOUZIEME RESOLUTION:  Troisième augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter une troisième fois le capital de la Société à concurrence d’un
montant maximum de 405.022,50 EUR (prime d’émission incluse), par apport en numéraire et par l’
émission d'un certain nombre d'actions de classe E déterminé conformément à la convention
d'investissement et au rapport du conseil d'administration établi en application de l'article 7:155 du
Code des sociétés et des associations, jouissant des droits et avantages des actions de classe E et
participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous la condition
suspensive de la souscription et de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital
conformément à l’article 7:186 du Code des sociétés et des associations.
TREIZIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
                (…)
QUATORZIÈME RESOLUTION: Fixation du délai et des modalités de la période de souscription de
la troisième augmentation de capital.
(...)
TRANSFORMATION DE CERTAINES ACTIONS DE CLASSE D EN ACTIONS DE CLASSE A, C ET
E
QUINZIÈME RESOLUTION: Approbation de la transformation de certaines actions de classe D en
actions de classe A, C et E.
               (...)
MODIFICATION DES STATUTS
SEIZIÈME RESOLUTION: Modification des articles 5 et 10 des statuts.
                I.             Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l’
assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant:
                "Le capital souscrit est fixé à cent dix-sept mille quatre cent cinquante-huit euros soixante
cents (€ 117.458,60) et est représenté par 1.911.923 mille neuf cent onze virgule neuf deux trois
(1.911,923) actions sans mention de valeur nominale et représentant chacune une part égale du
capital.
                Les actions sont divisées en cinq classes d’actions: les actions ordinaires de classe A, les
actions ordinaires de classe B, les actions ordinaires de classe C, les actions ordinaires de classe D
et les actions préférentielles de classe E.
                Chaque action représente une fraction identique du capital. Les actions sont numérotées
de 1 à 1.911.923.".
II.            Afin de mettre les statuts en concordance avec la convention d'actionnaires mise à jour,
l'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts relatif à la cessibilité des titres comme suit:
"Toute cession d’actions est soumise aux règles suivantes. Les termes «céder», «cession» et
«cessible» ainsi que tout autre terme dérivé de ceux-ci visent toute aliénation, à titre onéreux ou
gratuit, entre vifs ou à cause de mort, que ce soit par vente, échange, gage, donation, apport, fusion,
scission, apport d'universalité ou de branche d’activités ou autrement, y compris, mais sans s'y
limiter, toute cession intervenant de plein droit ou par décision judiciaire, ainsi que toute cession à
des fins de garantie ou de constitution d'une sûreté. Le terme “cession d’actions” et les termes qui en
sont dérivés visent toute cession d’un ou plusieurs droits quelconques (notamment de propriété, de
copropriété, d’usufruit, de gage) relatif à une ou plusieurs actions émises par la société.
En cas de cession d'actions, les actions ainsi cédées ne changeront pas de classe d'actions.
Toute cession d'actions de la société ne pourra être réalisée que pour autant que la personne à qui
les actions sont cédées qui ne serait pas encore actionnaire de la société se soit engagée,
préalablement et par écrit à adhérer sans réserve à la convention d'actionnaires alors en vigueur
entre les actionnaires de la société.
A. Cessions libres
Chaque fondateur (tel que ce terme est défini dans la convention d'actionnaires en vigueur entre les
actionnaires de la société, ci-après la "Convention d'Actionnaires") peut librement céder un nombre
d'actions équivalent à 15% de son pourcentage d'actions dans la société. Au-delà de ce
pourcentage, les fondateurs peuvent librement céder à tout moment, entre vifs uniquement, (i) à tout
actionnaire de la société détenteur d’actions de classe A ou (ii) à toute personne morale, belge ou
étrangère, faisant partie du «groupe du fondateur», cette expression recouvrant limitativement:
(x) toute personne morale dont un fondateur détient directement le contrôle;
(y) toute personne morale dont le contrôle est détenu directement par une personne morale visée au
tiret (x),
à condition que cette personne morale faisant partie du «groupe du fondateur» s'engage envers les
autres actionnaires à retransférer les actions concernées au fondateur cédant si et avant le moment
où la personne morale faisant partie du «groupe du fondateur» concernée cesse de faire partie du
«groupe du fondateur».
Les actions de classe B, de classe C, de classe D et de classe E sont librement cessibles à tout
moment à toute personne physique ou morale, belge ou étrangère, faisant partie du «groupe d'un
actionnaire», cette expression recouvrant limitativement:
(x) toute personne morale dont un actionnaire détient directement le contrôle;
(y) toute personne physique ou morale qui détient directement le contrôle d’un actionnaire personne
morale;
(z) toute personne morale dont le contrôle est détenu directement par une personne morale visée au
tiret (x) ou au tiret (y);
à condition que cette personne morale faisant partie du «groupe d'un actionnaire» s'engage envers
les autres actionnaires à retransférer les actions concernées à l'actionnaire cédant si et avant le
moment où la personne morale faisant partie du «groupe d'un actionnaire» concernée cesse de faire
partie du «groupe d'un actionnaire».
Pour éviter tout doute, si un actionnaire est un fonds, une personne gérée par la même société de
gestion que cet actionnaire sera considérée comme appartenant au "groupe d'un actionnaire". De
même, pour éviter tout doute, en ce qui concerne Wallonie Entreprendre SA, toute entité juridique qui
est directement ou indirectement contrôlée par elle-même ou par la Région wallonne est considérée
comme appartenant au "groupe de cet actionnaire.
Alexandre de Groote, Antoine Vanderhofstadt et Diego du Monceau peuvent également librement
céder leurs actions, à tout moment, entre vifs ou à cause de mort à leurs descendants au premier
degré ainsi qu'à toute personne morale, belge ou étrangère, dont les descendants au premier degré
détiennent le contrôle, à condition dans ce dernier cas que cette personne morale s'engage envers
les autres actionnaires à retransférer les actions concernées à l'actionnaire cédant si et avant le
moment où la personne morale concernée n'est plus contrôlée par les descendants au premier degré
de l'actionnaire concerné. En outre, les actions seront librement cessibles en cas d’introduction en
bourse.
En outre, les cessions en vertu de l’exercice des options d’achat prévues aux articles 6.1, 6.2 de la
Convention d’Actionnaires et l’exercice de l’option de vente prévu à l’article 7 de la Convention d’
Actionnaires sont libres.
Le contrôle ainsi visé au présent article 10.A., ainsi que toute autre référence au contrôle dans les
présents statuts, correspondent à la notion de contrôle telle que définie par l’article 1:14 du Code des
sociétés et des associations.
Une cession libre d'actions visée à la présente section A ne pourra être réalisée que moyennant
notification, à titre d’information, adressée par le cédant par lettre recommandée au conseil
d'administration (i) au moins 15 jours avant sa réalisation ou (ii), en cas de cession à cause de mort,
dans les meilleurs délais et au plus tard 6 mois après le décès, par les héritiers qui sont, par l’effet
légal et/ou testamentaire de la dévolution successorale applicable, les cessionnaires des actions du
défunt. Cette notification devra préciser le nombre d'actions faisant objet de la cession concernée, la
nature de cette cession (directe ou indirecte, vente, échange, donation ou autre), la nature des droits
sur les actions à céder (pleine propriété, usufruit, indivision ou autre), l'identité et l’adresse du ou des
cessionnaires, le prix ou la contrepartie de cession prévue, ainsi que toute autre modalité essentielle.
B. Droit de préemption
Sans préjudice de l’article 10.A. relatif aux cessions libres, toute cession d'action, directe ou
indirecte, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, est soumise à un droit de
préemption, établi comme suit:
10.B.1. Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions (ci-après dénommé le
«candidat cédant») doit notifier cette intention à tous les autres actionnaires, en précisant le nombre
d’actions dont la cession est envisagée, la nature de cette cession (directe ou indirecte, vente,
échange, donation ou autre), la nature des droits sur les actions à céder (pleine propriété, usufruit,
indivision, ou autre), l'identité du candidat cessionnaire, le prix ou la contrepartie de cession prévue,
ainsi que toutes les autres modalités de la cession projetée (en ce compris les modalités précises
des moyens de financement, par le candidat cessionnaire, de l’acquisition projetée) (ci-après
dénommée la « Notification de Cession »). Cette Notification de Cession doit être faite par écrit et ce,
préalablement à toute notification de ce projet de cession au conseil d’administration telle que prévue
par l’article 10. C. en matière d’agrément. Pour toute cession à cause de mort, la Notification de
Cession est faite conjointement par les héritiers qui sont, par l’effet légal et/ou testamentaire de la
dévolution successorale applicable, les candidats cessionnaires des actions du défunt et ce, dans les
meilleurs délais et au plus tard 6 mois après le décès.
10.B.2. Chaque fondateur (tel que ce terme est défini dans la Convention d'Actionnaires) (en ce
compris tout candidat cessionnaire qui est fondateur) dispose sur les actions visées dans la
Notification de Cession d’un droit de préemption prioritaire qu’il peut exercer individuellement au plus
tard dans le mois de l'envoi de la Notification de Cession et ce, au prix fixé à l’article 10.B.7. Pour ce
faire, il doit notifier à l’actionnaire candidat cédant et à tous les autres actionnaires de classe A, B, C
et E le nombre d’actions qu’il souhaite préempter. Pour toute cession à cause de mort d’un
actionnaire, cette notification est adressée aux héritiers du défunt connus des actionnaires (en ce
compris à ceux qui sont, par l’effet légal et/ou testamentaire de la dévolution successorale
applicable, les candidat(s) cessionnaire(s) des actions du défunt) et aux autres actionnaires de
classe A, B, C et E. Chaque fondateur concerné peut de la sorte notifier son souhait de préempter la
totalité ou une partie des actions offertes en préemption.
10.B.3. Chaque actionnaire de classe B, C et E (en ce compris tout candidat cessionnaire qui est
actionnaire de classe B, de classe C ou de classe E) dispose sur les actions visées dans la
Notification de Cession d’un droit de préemption ordinaire qu’il peut exercer individuellement au plus
tard dans le mois de l'envoi de cette Notification de Cession et ce, au prix fixé à l’article 10.B.7., pour
autant que la totalité des actions visées dans la Notification de Cession n’ait pas été préemptées par
les fondateurs conformément à l’article 10.B.2. Pour ce faire, il doit notifier à l’actionnaire candidat
cédant et à tous les autres actionnaires de classe A, B, C et E le nombre d’actions qu’il souhaite
préempter. Pour toute cession à cause de mort d’un actionnaire, cette Notification de Cession est
adressée aux héritiers du défunt connus des actionnaires (en ce compris à ceux qui sont, par l’effet
légal et/ou testamentaire de la dévolution successorale applicable, les candidat(s) cessionnaire(s)
des actions du défunt) et aux autres actionnaires de classe A, B, C et E. Chaque actionnaire
concerné peut de la sorte notifier son souhait de préempter la totalité ou une partie des actions
offertes en préemption.
10.B.4. Chaque actionnaire concerné peut, préalablement à l'expiration du délai visé aux articles 10.
B.2. et 10.B.3, renoncer expressément à l'exercice de son droit de préemption. L'absence de
réponse par un actionnaire dans le délai précité vaudra renonciation implicite mais certaine au droit
de préemption de cet actionnaire.
10.B.5. Si plusieurs actionnaires (en ce compris tout candidat cessionnaire qui est actionnaire)
exercent leur droit de préemption respectif sur un nombre total d’actions égal ou supérieur au
nombre d’actions offertes en préemption, la totalité de ces actions seront en principe cédées à ces
actionnaires, en respectant le droit de préemption prioritaire stipulé à l’article 10.B.2 (à savoir, en
attribuant en priorité les actions aux fondateurs qui ont exercé leur droit de préemption prioritaire en
proportion de leur participation respective entre eux, et si toutes les actions n'ont pas été attribuées
aux fondateurs, en attribuant les actions entre les actionnaires de classe B, de classe C et de classe
E), en proportion des actions qu’ils possèdent, (seuls ou à plusieurs) en pleine propriété, au moment
de la Notification de Cession sauf si cette proportion conduit, pour un actionnaire, à acquérir un
nombre d’actions supérieur au nombre d’actions que cet actionnaire a préemptée: ces actions de
trop seront réparties proportionnellement entre les autres actionnaires ayant préempté. Les actions
faisant l’objet de rompus seront arrondis à l'unité supérieure si la décimale est égale ou supérieure à
5 et à l'unité inférieure si la décimale est inférieure à 5.
10.B.6. Sous réserve de l’application de l’article 10.C., si le nombre total d'actions pour lesquelles les
autres actionnaires ont choisi d'exercer leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions
offertes à la préemption (tel qu'indiqué dans la Notification de Cession), l’actionnaire candidat cédant
ou les candidats cessionnaires (pour toute cession à cause de mort) pourront librement poursuivre
leur projet de cession(s) sur la portion de leurs actions non préemptées et ce, uniquement au(x)
candidat(s) cessionnaire(s) concernés selon les modalités précisées dans la Notification de Cession.
10.B.7. Les actions préemptées par un ou plusieurs actionnaires, dans le cadre d’une cession entre
vifs, sont acquises par eux à un prix en argent correspondant au prix offert par le tiers de bonne foi
ou si la cession projetée devait s'effectuer pour une contrepartie ne consistant pas intégralement en
une somme d'argent (notamment en cas d'échange ou d'apport), au prix à déterminer, dans les 30
jours de sa saisine, par un expert désigné de commun accord par les tous les actionnaires
concernés ou, à défaut d'accord entre eux après 20 jours, par l’expert désigné par le président du
tribunal de l’entreprise compétent à la requête de l’actionnaire le plus diligent. Au cas où le prix fixé
par l'expert ne satisfait pas l’actionnaire cédant ou aux actionnaires ayant préempté, ceux-ci peuvent
renoncer à la cession des actions en notifiant leur intention aux actionnaires concernés au plus tard
le huitième jour à compter de la notification de la détermination du prix par l'expert. Les frais et
honoraires dus à cet expert (en ce compris ceux relatifs à l’audit des comptes) sont solidairement à
charge de tous les actionnaires ayant préempté et ce, en proportion du nombre des actions
préemptées par chacun.
Les formalités de cession dans le registre des actions, le transfert de propriété des actions et le
paiement du prix de vente interviendront au plus tard 15 jours à compter de la notification de l’
exercice du droit de préemption ou de la notification de la détermination du prix par l'expert, le cas
échéant.
10.B.8. Les actions préemptées par un ou plusieurs actionnaires, dans le cadre d’une cession à
cause de mort, sont acquises par eux à un prix en argent correspondant à la juste valeur de marché
(fair market value) de la société par action en pleine propriété, le cas échéant ajusté en fonction de la
nature des droits sur lesdites actions ainsi préemptées (indivision, usufruit, …) et multiplié par le
nombre de actions ainsi préemptées. A défaut d'accord entre parties dans un délai d’un mois à dater
de l’expiration du délai prévu aux articles 10.B.2. et 10.B.3, ce prix est calculé dans les 30 jours de
sa saisine, par un expert désigné de commun accord par les tous les actionnaires concernés ou, à
défaut d'accord entre eux après 20 jours, par l’expert désigné par le président du tribunal de l’
entreprise compétent à la requête de l’actionnaire le plus diligent. L’expert effectue ce calcul objectif
sur la base d’une situation comptable de la société (i) arrêtée au dernier jour calendrier du mois
précédant celui de la Notification de Cession (ou au choix de l’expert, à une date plus rapprochée de
cette Notification de Cession et au plus tard à cette date) et (ii) que l’expert aura préalablement
auditée. Les frais et honoraires dus à cet expert (en ce compris ceux relatifs à l’audit des comptes)
sont solidairement à charge de tous les actionnaires ayant préempté et ce, en proportion du nombre
des actions préemptées par chacun.
Les formalités de cession dans le registre des actions, le transfert de propriété des actions et le
paiement du prix de vente interviendront au plus tard 15 jours à compter de la notification de la
détermination du prix par l'expert.
C. Agrément
Sans préjudice des articles 10.A. et 10.B. ci-avant, toute cession d'action, directe ou indirecte, à titre
onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, est soumise à l’agrément préalable du conseil d’
administration de la société.
L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions (ci-après dénommé le «candidat
cédant») doit notifier cette intention au conseil d'administration par lettre recommandée en précisant
toutes les modalités de la cession projetée, à savoir notamment le nombre d'actions faisant l’objet de
la cession projetée, la nature de la cession (directe ou indirecte, vente, échange, donation ou autre),
la nature des droits sur les actions à céder (pleine propriété, usufruit, indivision ou autre), l'identité du
ou des candidat(s) cessionnaire(s), le prix ou la contrepartie de cession prévue, etc. Cette notification
emporte demande d’agrément de la cession elle-même, en ce compris lorsque le candidat
cessionnaire est déjà actionnaire de la société ou qu’il l’a été par le passé. Il est donc entendu qu’un
actionnaire ne peut se prévaloir d’un agrément préalable relatif à une cession antérieure d’action
pour prétendre à un droit acquis à un nouvel agrément. Pour toute cession à cause de mort, la
demande d’agrément est faite par le(s) héritier(s) qui sont, par l’effet légal et/ou testamentaire de la
dévolution successorale applicable, le(s) candidat(s) cessionnaire(s) des actions du défunt, et ce
dans les meilleurs délais possibles et au plus tard 6 mois après le décès.
Le conseil d’administration s’entoure de toutes les informations et documents qu’il estime opportuns
afin de prendre position sur cette demande d’agrément. Il invite le cas échéant le candidat cédant
(ou les héritiers concernés de l’actionnaire décédé) à lui fournir toute information ou document qu’il
jugerait utile.
Au plus tard un (1) mois après la notification de la demande d’agrément, le conseil d'administration
informe, par lettre recommandée, le candidat cédant de sa décision, cette décision étant prise de
manière discrétionnaire par le conseil d’administration. Pour toute cession à cause de mort, le
conseil d’administration informe, mutatis mutandis, de sa décision les héritiers du défunt qui sont
connus de la société, et ce au plus tard un (1) mois (i) après la notification de la demande d’
agrément ou, à défaut, (ii) après l’expiration du délai précité de 6 mois.
En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration doit indiquer au candidat cédant un ou
plusieurs cessionnaire(s) alternatif(s) à qui le candidat cédant pourra céder les actions visées par la
demande d’agrément et ce, à un prix en argent déterminé conformément à l’article 10.B.7. Dans sa
lettre recommandée en réponse, le conseil d’administration indiquera le prix de cession calculé selon
la formule précitée. Au plus tard un mois après réception de cette lettre recommandée, le candidat
cédant notifie au conseil d’administration, par lettre recommandée, son choix, à savoir soit renoncer
à la cession projetée, soit procéder à la cession au(x) cessionnaire(s) alternatif(s) proposés par le
conseil d’administration, et ce au prix calculé comme dit ci-dessus. L'absence de réponse du
candidat cédant dans ce délai d’un mois implique irrévocablement une renonciation par ce dernier à
la cession projetée.
Pour toute cession à cause de mort visée par le présent article 10.C., le conseil d’administration
indique au(x) héritier(s) du défunt connus de la société son refus d’agrément ainsi que le ou les
cessionnaires alternatifs qu’il a choisis. La cession des actions se réalisera d’office au profit de ce(s)
cessionnaire(s) alternatif(s). En conséquence, les héritiers du défunt ne pourront faire valoir aucun
droit ou revendication sur les actions à céder.
L'absence de réponse du conseil d’administration ou l’absence de désignation par celui-ci d’un ou
plusieurs cessionnaire(s) alternatif(s) dans les deux mois de la notification de la demande d’
agrément impliquera irrévocablement l’agrément de la cession notifiée par le candidat cédant (ou par
les héritiers concernés de l’actionnaire décédé).
En cas d’agrément, les actions visées doivent être cédées exclusivement au(x) candidat(s)
cessionnaire(s) mentionnés dans la demande d’agrément et selon les modalités notifiées dans cette
demande.
Le cas échéant, les formalités de cession dans le registre des actions nominatives de la société, le
transfert de propriété des actions et le paiement du prix de vente interviendront le même jour et ce, à
une date à fixer par le conseil d’administration après concertation avec les parties à la cession.
En cas de cession indirecte d’actions de la société, le candidat cédant ou les héritiers concernés
(pour toute cession à cause de mort) sont tenus de faire respecter les règles applicables du présent
article 10.C. par toutes les personnes concernées par la cession indirecte. Ce candidat cédant ou
ces héritiers solidairement se portent fort et garantissent ce respect à la société et à tous les autres
actionnaires de celle-ci.
Il y a notamment cession indirecte d’actions de la société lorsqu’une personne morale, une
association, une société ou tout autre “véhicule juridique”, avec ou sans personnalité juridique, de
droit belge ou de droit étranger, détenant des actions de la société fait l’objet d’un changement de
contrôle, et ce que ce soit via une cession de titres du “véhicule juridique” concerné, ou autrement.
Pour autant que de besoin, il est confirmé qu’en cas de cession indirecte d’actions de la société,
toute cession au(x) cessionnaire(s) alternatif(s) découlant d’un refus d’agrément porte toujours sur
les actions de la société.
Par changement de contrôle au sens des présents statuts, il y a lieu d’entendre tout changement de
contrôle tel que défini à l’article 1:14 du Code des sociétés et des associations, en ce compris en cas
de passage d’un contrôle exclusif à un contrôle conjoint.
D. Cessions d’autres titres que les actions.
Le présent article 10 s’appliquera mutatis mutandis à tous titres ou droits donnant accès au capital
de la société (droits de souscription, obligations convertibles, options, etc.).
E. Droit de suite
E.1. Droit de suite proportionnel
Sans préjudice de l'article 10.A, 10.B et 10.C, dans les cas où un fondateur (ci-après, le "Fondateur
Cédante") envisage une cession d'actions, en une ou plusieurs opérations, à un tiers (ci-après
"l'Acquéreur"), représentant au moins 25,0% de ses actions de la société à la date d'entrée en
vigueur de la Convention d'Actionnaires, lorsque l'autre/les autres actionnaire(s) n'a/n'ont pas exercé
leur droit de préemption tel que prévu à l'article 10.B les autres actionnaires (ci-après les "Parties
Non-Cédantes") auront un droit de suite proportionnel (prorata tag along right) en vertu duquel ils
auront le droit, endéans le mois à compter de la Notification de Cession, d'exiger que l'Acquéreur
inclue leurs actions (i) dans une proportion identique à la proportion des actions qu'il se propose
d'acquérir du Fondateur Cédant et (ii) au même prix et aux mêmes conditions.
Si l'Acquéreur (i) refuse d'étendre son offre aux actions détenues par les Parties Non-Cédantes qui
ont exercé leur droit de suite proportionnel ou (ii) accepte de l'étendre, mais sans satisfaire à toutes
les demandes de transfert qui ont été faites par les Parties Non-Cédantes conformément à leur droit
de suite proportionnel, le nombre d'actions que le Fondateur Cédant avait l'intention de transférer à
l'Acquéreur et le nombre d'actions que les Parties Non-Cédantes (qui ont exercé leur droit de suite
proportionnel), sera réduit proportionnellement afin de permettre à tous les actionnaires souhaitant
céder leurs actions (en ce compris le Fondateur Cédant) à l'Acquéreur, de le faire dans les mêmes
proportions.
E.2. Droit de suite total
Sans préjudice de l'article 10.A, 10.B, 10.C et de l’article 10 de la Convention d’Actionnaires, dans
les cas où une ou plusieurs actionnaires, agissant seul ou conjointement (ci-après la/les "Partie(s)
Cédante(s)") envisage(nt) une cession d'actions, en une ou plusieurs opérations, entraînant la
détention par l’Acquéreur de plus de 50% des actions de la société, lorsque le(s) autre(s) actionnaire
(s) n'ont pas exercé leur droit de préemption tel que prévu à l'article 10, les Parties Non-Cédantes
auront un droit de suite total en vertu duquel elles auront le droit, endéans le mois à compter de la
Notification de Cession, d'exiger que le(s) cession(s) inclue(nt) l'ensemble de ses/leurs actions.
Par conséquent, la/les Parties Cédantes s'assurera/s'assureront, préalablement à la cession de tout
ou partie de ses/leurs actions entraînant la détention par l’Acquéreur de plus de 50% des actions de
la société, et avant de s'engager pour une telle cession, de l'engagement irrévocable de l'Acquéreur
d'acquérir les actions que la/les Partie(s) Non-Cédante(s) souhaitent céder, au même prix et aux
mêmes conditions que celui et celles proposées par l'Acquéreur pour les actions des Parties
Cédantes.
F. Obligation de suite
Si un actionnaires (ou plusieurs actionnaires) reçoit(nt) une offre de bonne foi d'un tiers (et non d'une
entité affiliée d'un actionnaire) (l'"offre" et l'"acquéreur") concernant l'acquisition de 100 % des actions
de la société (en une ou plusieurs opérations liées) (une "acquisition"), cet actionnaire (ou ces
actionnaires) notifiera(ont) l'offre aux autres actionnaires.
Si l'offre n'est pas acceptée dans les trente (30) jours suivant cette notification par un actionnaire (ou
des actionnaires) détenant, seule ou ensemble, plus de 50 % des actions de classe A, de classe B,
de classe C et de classe D (prises ensemble) et plus de 50 % des actions de classe E, l'offre ne sera
pas poursuivie sans préjudice du droit de chaque actionnaire de vendre tout ou partie de ses actions
à l'acquéreur sous réserve de l'application des articles 10.B, 10.E.1 et 10.E.2.
Sans préjudice de l’article 10 de la Convention d’Actionnaires, si l'offre est acceptée dans les trente
(30) jours suivant cette notification par un (ou des) actionnaire(s) possédant seul(s) ou ensemble
plus de 50 % des actions de classe A, de classe B, de classe C et de classe D (prises ensemble) et
plus de 50 % des actions de classe E, les actionnaires, y compris ceux qui n'ont pas accepté l'offre,
prendront toutes les mesures nécessaires pour approuver et réaliser cette acquisition (l'"obligation de
suite") selon les termes et conditions de l'acquisition proposée (étant entendu que Wallonie
Entreprendre SA et TheClubDeal Fund II peuvent demander à recevoir une contrepartie intégrale en
espèces et que Wallonie Entreprendre SA et TheClubDeal Fund II ne seront pas tenues de donner
des garanties autres que des garanties fondamentales quant au titre de propriété des actions et à la
capacité de vendre et ne sera pas liée par des dispositions de non-concurrence), étant entendu
toutefois qu'en ce qui concerne les actions de classe E, au cours des 5 (cinq) premières années
après la date d'entrée en vigueur de la Convention d'Actionnaires, cette acceptation sera
automatiquement considérée comme ayant été accordée dans le cas où une offre aboutit à un prix
d'achat par action de classe E d'au moins 3 fois le prix de souscription respectif par action de classe
E.".
III.          Afin de mettre les statuts en concordance avec la convention d'actionnaires mise à jour,
l'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts relatif à la délibération au conseil
d'administration comme suit:
"Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué
avec le même ordre du jour. Ce nouveau conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des
décisions que si trois administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. Les décisions seront réputées approuvées dès l'obtention du
consentement écrit de l'ensemble des administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés
à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à
l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier
électronique tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'administration,
étant entendu qu’un administrateur ne pourra en aucun cas représenter plus d'un autre
administrateur.
L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux
dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Sans préjudice des dispositions prévues dans la Convention d'Actionnaires, les résolutions du
conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou
irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur indépendant est prépondérante.".
EMISSION DE WARRANTS RELUTIFS
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION: Émission de Warrants Relutifs.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 88.592 Warrants Relutifs telles que
mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi en application de l’article 7:180 du
Code des sociétés et des associations.
L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit et pour une période de dix (10) ans, 87.960 Warrants
Relutifs donnant chacun le droit à souscrire à une (1) nouvelle action de classe A conformément aux
conditions et modalités des Warrants Relutifs reprises dans le rapport du conseil d’administration
précité établi conformément à l'article 7:180 du Code des sociétés et des associations.
(…)
DIX-HUITIÈME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION: Souscription des Warrants Relutifs.
(…)
VINGTIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital sous condition suspensive.
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des Warrants Relutifs, l'assemblée
décide d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du prix
d'exercice des Warrants Relutifs multiplié par le nombre de Warrants Relutifs exercés, moyennant l’
émission d'une (1) nouvelle action de classe A par Warrant Relutif exercé.
ANNULATION DE DROITS DE SOUSCRIPTION
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION: Annulation de droits de souscription.
L’assemblée décide d’annuler 1.318 droits de souscription SOP émis par l'assemblée générale tenue
le 21 janvier 2019, devant le notaire Tim Carnewal, à Bruxelles, dont le procès-verbal a été publié
aux Annexes du Moniteur belge le 13 février suivant, sous le numéro 19022786.
Ces droits de souscription n’ont pas été attribués à ce jour.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare que, suite à l’annulation des droits de souscription,
l'augmentation éventuelle du capital sous la condition suspensive de l'exercice des droits de
souscription ne pourra plus être réalisée pour les droits de souscription ainsi annulés.
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION: Annulation de droits de souscription relutifs.
(...)
L'assemblée décide à l'unanimité, et avec l’accord des titulaires des droits de souscription précités, d’
annuler les 129.448 droits de souscription relutifs qui dépendaient de conditions financières qui n'ont
pas été réunies.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare que, suite à l’annulation des droits de souscription
relutifs, l'augmentation éventuelle du capital sous la condition suspensive de l'exercice des droits de
souscription relutifs ne pourra plus être réalisée pour les droits de souscription ainsi annulés.
DÉMISSION ET NOMINATION
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION: Démission et nomination d’administrateurs.
I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de l’administrateur suivant, et ce à partir
de ce jour:
- Monsieur JANSSEN Edouard, prénommé ci-dessus.
II. L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants, et ce à partir de ce jour:
- Monsieur DEBRAY Nicolas, élisant domicile au siège de la Société; et
- Monsieur DOYEN Sébastien Paul Gérald, né à Tournai le 22 mars 1975, élisant domicile au siège
de la Société.
Leur mandat est non rémunéré et prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2029
(qui se prononce sur les comptes clôturés au 31 décembre 2028).
POUVOIRS
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à deux administrateurs afin de constater la réalisation
des augmentations de capital.
                L'assemblée confère tous pouvoirs à deux (2) administrateurs de la Société, agissant
conjointement, avec droit de substitution, afin de constater authentiquement, en une ou plusieurs
fois, la réalisation de la deuxième et de la troisième augmentations de capital en numéraire, le
nombre de nouvelles actions de classe E nouvellement émises et la modification des statuts qui en
résulte, conformément à l’article 7:186 du Code des sociétés et des associations.
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION: Pouvoirs pour constater l’augmentation de capital à la suite de l’
exercice des Warrants Relutifs.
L’assemblée confère tous pouvoirs à deux (2) administrateurs agissant conjointement non titulaires
des Warrants Relutifs ou à un ou plusieurs mandataires désignés par le conseil d’administration afin
de faire constater par acte notarié au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants
Relutifs (i) l'émission d'actions nouvelles suite à l'exercice des Warrants Relutifs, la réalisation
effective de l’augmentation du capital et, le cas échéant, l'affectation sur le compte prime d'émission
y relative, et (ii) en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile en relation avec ce qui précède,
en ce compris le cas échéant les modifications statutaires y relatives et la coordination des statuts.
VINGT-SIXIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration.
(…)
VINGT-HUITIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tout autre avocat du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP qui tous,
à cet effet, élisent domicile dans les bureaux du cabinet Fieldfisher (Belgium) LLP, situés à 1040
Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 29, ainsi qu'à Corpoconsult SRL, dont le siège est établi à 1060
Bruxelles, rue Fernand Bernier 15, représentée par David Richelle, chacun agissant séparément,
ainsi qu’à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
seize procurations, un rapport du conseil d'administration et un rapport du commissaire établi en
application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, un rapport du conseil
d'administration et un rapport du commissaire établi en application de l’article 7:180 du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire