Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : LAMA-INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kerkhofstraat 51
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
     Er blijkt uit een akte de dato 28 juni 2021, verleden voor, RONNY VAN EECKHOUT, notaris met
standplaats te Waregem, die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Nathalie Desimpel –
Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen", met zetel te 8790 Waregem,
Zuiderlaan 71:
     De aandeelhouders uit partiële splitsing
     De heer LAMBRECHT Carl Jan Marc, geboren te Waregem op 25 februari 1967, en zijn
echtgenote mevrouw STEELANDT Anja Ann, geboren te Waregem op 3
juni 1970, samen wonende te 8790 Waregem, Kerkhofstraat 51.
     Gehuwd te Waregem op 27 juni 1992, onder het stelsel der algehele gemeenschap van goederen
blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Thérèse Dufaux, destijds te Waregem op 22 juni
1992, stelsel ongewijzigd tot op heden, zoals zij het verklaren.  
     VOORAFGAANDE UITEENZETTING DOOR DE AANDEELHOUDERS UIT PARTIËLE
SPLITSING  
     De aanwezige aandeelhouders uit splitsing, verklaren alhier:
     1/ Dat de te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap ‘ACA-CLEANING’ is, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0446.942.247 en
met zetel te 8790 Waregem, Deerlijkseweg 144/A. (hierna genoemd “de te splitsen vennootschap” of
“de overdragende vennootschap”)
     De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Stefaan Laga te Izegem, op
19 maart 1992, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 april daarna, onder
nummer 19920414-223.
     Waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden blijkens akte houdende partiële splitsing
van de vennootschap, verleden voor ondergetekende notaris, op heden, voorafgaandelijk dezer,
welke ter publicatie zal worden neergelegd.
     2/ Dat de overnemende vennootschap, de nieuw op te richten besloten vennootschap ‘LAMA-
INVEST’ is, welke vennootschap in huidige akte wordt opgericht. (hierna genoemd “de overnemende
vennootschap” of “de verkrijgende vennootschap”)
3/ Dat blijkens proces-verbaal afgesloten op heden door ondergetekende notaris voorafgaandelijk
dezer, de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de te splitsen vennootschap
‘ACA-CLEANING’ onder meer:
     1° het splitsingsvoorstel in al zijn geledingen heeft goedgekeurd;
2° besloten heeft tot partiële splitsing van de vennootschap ‘ACA-CLEANING’ aan de voorwaarden
voorzien in het splitsingsvoorstel, hierna vermeld, door overdracht van een deel van haar vermogen
aan de besloten vennootschap ‘LAMA-INVEST’, die ze opricht, mits onmiddellijke en rechtstreekse
toekenning aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap van zevenhonderd vijftig
(750) aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, volledig volgestort, van de nieuw op te
richten verkrijgende vennootschap ‘LAMA-INVEST’ en die zullen worden verdeeld tussen de
aandeelhouders van de overdragende Vennootschap a rato van één aandeel van de verkrijgende
vennootschap ‘ACA-CLEANING’ voor één aandeel van de overdragende vennootschap ‘LAMA-
INVEST’, zonder opleg;
0770537811
Luik B
     3° het ontwerp der oprichtingsakte en de statuten van de besloten vennootschap ‘LAMA-INVEST’,
heeft goedgekeurd;
     4° een vermogensvermindering ingevolge de voormelde partiële splitsing ten bedrage van 
zevenhonderd zevenennegentigduizend en acht euro zevenenvijftig cent (797.008,57 EUR) om het
vermogen te brengen van negenhonderd vierendertigduizend zevenhonderd achttien euro
vierenvijftig cent (934.718,54 EUR) op honderd zevenendertigduizend zevenhonderd en negen euro
zevenennegentig cent (137.709,97 EUR). Deze vermogensvermindering ging niet gepaard met
vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde.
     5° aan het bestuursorgaan, de vertegenwoordiging van de gesplitste vennootschap bij alle
bewerkingen van de splitsing werd verleend en eveneens aan gezegd bestuursorgaan de meest
uitgebreide machten heeft toegekend teneinde alle wettelijke gevolgen van de splitsing te
bewerkstelligen.
WETTIGHEIDSCONTROLE.
De ondergetekende notaris bevestigt, conform artikel 12:84 van het wetboek van vennootschappen
en verenigingen, na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de te splitsen vennootschap gehouden is.
     NA DEZE UITEENZETTING
     A. OPRICHTING UIT PARTIËLE SPLITSING
     De verschijnende aandeelhouders van de te splitsen vennootschap “ ACA-CLEANING ”,
voornoemd, hebben, overeenkomstig de artikelen 12:74 en volgende van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de beslissingen genomen door de buitengewone algemene
vergadering van haar aandeelhouders op heden, voor ondergetekende notaris, voorafgaandelijk
dezer, de besloten vennootschap ‘LAMA-INVEST’, opgericht, door overdracht van een deel van haar
hierna beschreven vermogen, waarbij de te splitsen vennootschap ‘ACA-CLEANING’ niet is
opgehouden te bestaan.
Deze overdracht door partiële splitsing voltrekt zich mits toekenning aan de aandeelhouders van de
overdragende vennootschap van zevenhonderd vijftig (750) aandelen van de heden nieuw
opgerichte vennootschap ‘LAMA-INVEST’, die zullen verdeeld worden tussen de aandeelhouders
van de ‘overdragende Vennootschap’ a rato van één aandeel van de vennootschap ‘LAMA-INVEST’
voor één aandeel van de Overdragende Vennootschap ‘ACA-CLEANING’, zonder opleg.
     Overeenkomstig artikel 12:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de
partiële splitsing voltrokken  van zodra de nieuwe vennootschap is opgericht.
     B. VERSLAGEN EN VERKLARINGEN
B.1/ Splitsingsvoorstel – Verslagen – documenten ter beschikking gesteld van de aandeelhouders
van de partieel gesplitste vennootschap
-    De verschijnende aandeelhouders van de overdragende vennootschap ‘ACA-CLEANING’ leggen
op het bureau volgende documenten neer die meegedeeld zijn zonder kosten en ter beschikking
gesteld zijn zonder kosten aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap binnen de
wettelijke termijn:
     1/ Het splitsingsvoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap
overeenkomstig artikel 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit voorstel werd voor de te splitsen vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk op 12 mei 2021, hetzij meer dan zes weken voor
de huidige algemene vergadering en bekengemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21
mei daarna, onder nummer 21060719.
     De comparanten bevestigen dat de ondergetekende notaris in het bezit werd gesteld van een
afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
2/ De jaarrekeningen over de laatste drie (3) boekjaren van de te splitsen vennootschap.
3/ De verslagen van de oprichters en de besloten vennootschap CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
met zetel te 8560 Wevelgem, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor opgesteld
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake inbreng
in natura de dato 25 juni, waarvan het besluit van het revisoraal verslag luidt als volgt:
‘7.  CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de oprichters van de vennootschap BV LAMA-INVEST, hierna genoemd “de
Vennootschap”, onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 mei 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Luik B
Overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van de oprichters, opgenomen in bijlage, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
a.   de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
b.   de toegepaste waardering;
c.   de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een voorbehoud te formuleren omtrent de geplande partiële splitsingsverrichting
gezien op datum van ons verslag nog geen schriftelijk akkoord beschikbaar was van de Crelan Bank.
Verder dienen wij een principieel voorbehoud te formuleren nopens de financiële gevolgen van
eventuele fiscale controles bij de betrokken vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het ingebracht nettoactief ten belope van 797.008,57 EUR, overeen
met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 750 uit te geven aandelen van de Vennootschap.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over
de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over
de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de inbreng in natura
De oprichters zijn verantwoordelijk voor:
-    het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-    de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-    het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-    het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-    het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsme
thodes;
-    de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
-    het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de oprichting van de vennootschap BV
LAMA-INVEST en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.’
Een exemplaar van deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de
ondernemingsrechtbank samen met de expeditie van onderhavige akte.
4/ De verschijnende aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ‘ACA-CLEANING’ verklaren
verder in toepassing van artikel 12:77, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen dat er geen omstandig schriftelijk verslag werd opgesteld door het bestuursorgaan met
oog op de voorgestelde partiële splitsing, gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van
de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste
vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen.
5/ De verschijnende aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ‘ACA-CLEANING’ verklaren
tevens in toepassing van artikel 12:78, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat er geen schriftelijk verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor met oog op de
voorgestelde partiële splitsing, gezien uit het splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de nieuwe
vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig
aan hun aandeel in het eigen vermogen.
6/ De verschijnende aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ‘ACA-CLEANING’ verklaren
Luik B
tevens in toepassing van artikel 12:80, §2 5° in fine van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat er geen tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen die niet meer dan drie
maanden vóór datum van dat voorstel zijn afgesloten, werden opgesteld, gezien uit het
splitsingsvoorstel blijkt dat de aandelen van de nieuwe vennootschap worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen.
B.2/ Belangrijke wijzigingen in het vermogen.
     De verschijnende aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ‘ACA-CLEANING’ delen
tevens mee dat zij zich beroepen op de uitzonderingsbepaling vervat in artikel 12:79, laatste lid van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen om alhier geen melding te maken van
eventuele belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de overdragende
vennootschap, die zich eventueel hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van het
splitsingsvoorstel en de datum van de laatste algemene vergadering die tot de splitsing besluit.
     B.3/ Oprichters
     Overeenkomstig artikel 5:11 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden zij die bij
de oprichtingsakte verschijnen, beschouwd als oprichters van de vennootschap. Indien evenwel bij
de oprichtingsakte één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van de aandelen
bezitten, als oprichters worden aangewezen, worden de overige verschijnenden, die zich beperken
tot de inschrijving op aandelen tegen inbreng in geld, zonder rechtstreeks of zijdelings enig bijzonder
voordeel te genieten, als gewone inschrijvers beschouwd.
     Alle verschijners verklaren daarop als oprichters van de vennootschap op te treden, zodat er geen
gewone inschrijvers zijn.
     B.4/ Oprichtersaansprakelijkheid
     De oprichters erkennen dat ondergetekende notaris hen heeft onderricht over aansprakelijkheid
van de oprichters in geval van faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de
oprichting, indien het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
     B.5/ Financieel plan
     Overeenkomstig artikel 12:74 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is artikel
5:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat voorschrijft dat de oprichters vóór
de oprichting van de vennootschap een financieel plan moeten overhandigen aan de optredende
notaris, waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap
verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid over een periode van ten minsten twee
jaar, alhier niet van toepassing.
C. INBRENG IN NATURA
     De verschijnende aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ‘ACA-CLEANING’ verklaren in
de verkrijgende vennootschap volgende bestanddelen van de activa en de passiva, opgenomen in
de staat van activa en passiva per 31 december 2020 van de overdragende vennootschap, in te
brengen:
C.1. Beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overdragende
vennootschap in de overnemende vennootschap
ACTIEF
 
Terreinen en gebouwen
€ 527.008,57
Liquide middelen
€ 270.000,00
Totaal Actief
€ 797.008,57
Andere onbeschikbare inbrengen buiten kapitaal
€ 15.859.70
Statutair onbeschikbare reserves
€ 1.585.97
Belastingvrije reserves
€ 26.296,52
Beschikbare reserves
€ 209.975,05
Beschikbare reserves – liquidatiereserve
€ 543.291,33
Passief
€ 797.008,57
     Aldus bedraagt het overgegane NETTO vermogen van de bestanddelen die worden afgesplitst
van de overdragende vennootschap per 31 december 2020, zevenhonderd zevenennegentigduizend
en acht euro zevenenvijftig cent (797.008,57 EUR).
     C.2. Algemene voorwaarden van overdracht
Luik B
     Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten
besloten vennootschap “LAMA-INVEST”, volgens de hierna vermelde voorwaarden:
    1.  De inbreng geschiedt op basis van een staat van activa en passiva per 31 december 2020. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2021 met betrekking tot de ingebrachte
activa en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
    2.  Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht
met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en
aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, met alle rechten en
plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk
voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te
maken.
    3.  De overnemende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen vanaf haar oprichting. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1
januari 2021 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de
ingebrachte goederen.
De comparanten verklaren alhier uitdrukkelijk deze handelingen conform artikel 2:2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te nemen en te bekrachtigen.
    1.  De overnemende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de
originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en
passivabestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard
op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de
overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan. Deze laatsten kunnen er op verzoek door het
bestuur van de bewaarnemende vennootschap, echt verklaarde afschriften van bekomen.
    1.  De overnemende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende
vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen
door de overdragende vennootschap aangegaan.
    2.  Overeenkomstig artikel 12:17 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen blijven
de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare
schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming
aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staasblad worden bekendgemaakt en die overgaan op
een andere vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen en van de schulden waarvoor
de schuldeiser een vordering in recht of via arbitrage heeft ingesteld voor de akte houden vaststelling
van de splitsing. Voornoemde aansprakelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder
van die vennootschappen wordt toegekend.
Ingeval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting wordt de gesplitste vennootschap als een
verkrijgende vennootschap beschouwd voor de toepassing van het eerste lid, waarbij de
aansprakelijkheid van de gesplitste vennootschap is beperkt tot het nettoactief dat zij behoudt.
     C.3. Onroerend goed
     De verschijnende aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ‘ACA-CLEANING’ stellen vast
dat er geen onroerende goederen noch onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de
overnemende vennootschap, behoudens de volgende:
     BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN
     WAREGEM – DERDE AFDELING
     1. Een perceel grond, gelegen te Deerlijkseweg (Lot 1), gekend volgens het kadaster, sectie E,
volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger, nummer 0034R2P0000, met een
oppervlakte van vijf aren zeven centiaren (5a 07ca).
     Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: vijf euro (€5,00)
     2. een woning, op en met gronden, gelegen te Deerlijkseweg 146, gekend volgens het kadaster,
sectie E, volgens titel en recent uittreksel uit de kadastrale legger, nummer 0032S2P0000, met een
oppervlakte van vier aren zesenvijftig centiaren (4a 56ca).
     Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: driehonderd en zeven euro (€307,00)
     3. Een magazijn, gelegen te Deerlijkseweg 144A, gekend volgens het kadaster, sectie E, volgens
titel nummer 26/E, met een oppervlakte van vijftien aren tachtig centiaren (15a 80ca) en deel van
nummer 26/C, met een oppervlakte van achtenvijftig aren zes centiaren (58a 06ca), en volgens
recent uittreksel uit de kadastrale legger, nummer 0026PP0000, met een oppervlakte van
drieënzeventig en tweeënzestig centiaren (73a 62ca).
     …
     C.4. Kosten
Luik B
     De verschijnende aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ‘ACA-CLEANING’ beslissen
dat de kosten voortspruitend uit de partiële splitsing gedragen zullen worden door de partieel te
splitsen vennootschap.
     C.5. Niet toegekende bestanddelen
     De verschijnende aandeelhouders van de te splitsen vennootschap ‘ACA-CLEANING’ nemen
kennis en bevestigen de inhoud van artikel 12:76 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat stelt dat:
     Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt
toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit
gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het
nettoactief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.
     Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt
toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle
verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.
     De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum vanaf
wanneer de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn
verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen, toegerekend aan de
vennootschap waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.
     C.6. Boekhoudkundige verwerking
     Alle verrichtingen vanaf 1 januari 2021, uitgevoerd door de overdragende vennootschap, voor wat
betreft het afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig
oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
     C.7. Vergoeding voor overdracht
     Ter vergoeding van deze overdracht wordt onmiddellijk en rechtstreeks toegekend aan de
aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder
aanduiding van de nominale waarde, volledig volgestort, van de overnemende vennootschap ‘ACA-
CLEANING’, die zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de Overdragende
Vennootschap in verhouding van één aandeel van de vennootschap ‘LAMA-INVEST’ voor één
aandeel van de Overdragende Vennootschap ‘ACA-CLEANING’. Deze verrichting gebeurt zonder
betaling van opleg in geld.
     De aandeelhouders van de overdragende vennootschap worden bijgevolg direct en rechtstreeks
aandeelhouder in de Overnemende Vennootschap.
     De zevenhonderd vijftig (750) nieuwe volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap
wordt als volgt toegekend aan de aandeelhouders van de Overdragende Vennootschap:
     De heer LAMBRECHT Carl en zijn echtgenote mevrouw STEELANDT Anja, beide voornoemd
voor wat betreft de vermogenswaarde, waarvan de lidmaatschapsrechten in de oprichtingsakte
toegewezen werden als volgt:
     - zeshonderd en negen (609) aandelen aan de heer LAMSRECHT Carl, voornoemd;
     - honderd eenenveertig (141) aandelen aan mevrouw STEELANDT Anja, voornoemd.
     Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad zullen de aandeelhouders van de overdragende vennootschap vrijwillig bijeenkomen op
de zetel van de overnemende vennootschap.
Bij die gelegenheid wordt door de gedelegeerde van het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap het aandelenbezit van elke aandeelhouder in de overnemende vennootschap
aangetekend in het register van aandelen door inschrijving van :
- de identiteit van elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;
- de datum van het splitsingsbesluit
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de
aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
     C.8.  Aanvangsvermogen
     In uitvoering van de overdracht die voorafgaat stelt de Overdragende Vennootschap vast dat het
aanvangsvermogen van de nieuw op te richten vennootschap ‘LAMA-INVEST’ is vastgesteld op
zevenhonderd zevenennegentigduizend en acht euro zevenenvijftig cent (797.008,57 EUR).
     Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder vermelding van de
nominale waarde, die volledig volstort zijn.
     Voor zoveel als nodig bevestigen de comparanten dat het eigen vermogen van de overdragende
vennootschap volledig volstort was, zodat er geen niet-volstort vermogen wordt overgedragen.
     C.9. Bijzondere voordelen
     Aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap ‘ACA-CLEANING’ en aan de
bestuurders van de overnemende vennootschap, de nieuwe besloten vennootschap ‘LAMA-INVEST’,
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
     C.10. Bevoorrechte aandelen
Luik B
     Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan
bijzondere rechten werden toegekend.
II. STATUTEN
     STATUTEN
Hoofdstuk I : Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp – duur
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de benaming “LAMA-INVEST”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren in België of het buitenland
oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
“De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen naam en
rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als
vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:
I. Patrimoniumvennootschap
1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de
binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het
productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend
voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk
Besluit inzake vastgoedmakelaar;
2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. Zij mag bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een
andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in
België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
II. Holding
1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de
vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen; 2. het
beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden
geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe
raadgever of orgaan van de cliënt; 3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender
welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie
bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
III. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap 1. alle mogelijke advies- en/of
dienstenfuncties;
2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding,
Luik B
technische expertise en bijstand;
3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer
van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel
tussenpersoon;
4. het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis; Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan
de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de vennootschap. De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in,
of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur
van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer,
bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening
van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager,
vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap
op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager
kunnen worden uitbesteed. De vennootschap mag verder alle roerende of onroerende goederen,
materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en
in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de
onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband
houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II: Inbrengen – Effecten – Eigen Vermogen
Artikel 5 – Inbreng - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van zevenhonderd vijftig (750)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het
toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
…
Hoofdstuk III: Organen van de vennootschap
Afdeling 1: Algemene vergadering
…
Artikel 11 – Jaarvergadering – bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand maart, om 17.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens vijfentwintig
dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen
te roepen wanneer aandeelhouders die één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde
agendapunten.
…
Artikel 13 - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    1.  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    2.  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
Luik B
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 14 – Samenstelling – Proces-Verbaal
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 15 – Stemrecht – Schriftelijk stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarin de stem wordt uitgebracht elk
punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen” of
“Onthouding”, gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd
en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
De aandeelhouder die per brief stemt, is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden
toegelaten tot de algemene vergadering, na te leven.
Artikel 16 – Vertegenwoordiging
Algemeen
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 Burgerlijk Wetboek) en dienen schriftelijk ter kennis te worden
gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.
Het bestuursorgaan mag evenwel eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden
neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke
feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Aandelen in onverdeeldheid / aandelen in vruchtgebruik-blote eigendom
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
…
Artikel 19 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum – meerderheid
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
De algemene vergadering van aandeelhouders kan geldig beraadslagen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, onverschillig welk het aantal aanwezige
en vertegenwoordigde aandelen is.
De buitengewone algemene vergaderingen daarentegen, waarbij over wijzigingen in de statuten
wordt beraadslaagd, kunnen – behoudens strengere bepalingen opgelegd door het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen – alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de
voorgestelde wijzigingen nauwkeuring zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen en wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen hebben verkregen
waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Artikel 20 – Schriftelijke besluitvorming
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende be-sluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaar-ver-gadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke be-sluiten 20 dagen vóór de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exem-pla-ren, wordt aangevuld met een gedateerde en
Luik B
door het be-stuurs-orgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeel-houders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen vóór de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toege-komen uiterlijk binnen 20 dagen vóór de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene ver-ga-de-ring betreft, wordt de datum van het door
alle aan-deelhouders on-dertekende besluit geacht de datum te zijn waar-op het be-sluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens be-wijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een ge-da-teerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verlie-zen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 20bis – elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
Luik B
    •  de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te
brengen;
    •  de vorm van de gehouden aandelen;
    •  de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
    •  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
    •  de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de Algemene
Vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Afdeling 2: Bestuur
…
Artikel 21 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Bestuurders kunnen in hun hoedanigheid van bestuurder niet door een arbeidsovereenkomst met de
vennootschap zijn verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
bepaalde of onbepaalde termijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemde bestuurder te allen tijde
en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen, tenzij dit anders in het
benoemingsbesluit wordt bepaald.
Artikel 22 – Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door
de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
De bestuurders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, opdragen aan één of meer
personen, die elk alleen optreden. Het bestuursorgaan beslist met gewone meerderheid over de
benoeming en het ontslag van het dagelijks bestuur en houdt toezicht.
Artikel 23 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
Luik B
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig
verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Afdeling 3: Controle
Artikel 24 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van De Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:72
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat de voorwaarden vaststelt waaronder
geen commissaris moet worden benoemd, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of bijstaan
door een externe accountant.
Niettemin is het bestuursorgaan ertoe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot
benoeming van een commissaris, belast met de taak bedoeld in artikel 3:73 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, voor te leggen aan het bevoegde orgaan.
De vergoeding van de externe accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe accountant
meegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV: Boekjaar – jaarrekeningen – winstverdeling
Artikel 25 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het volgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, 1° en 2° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 26 – Winstverdeling
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of
uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst. De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:
142 en 5:143 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is verricht, van de
aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Hoofdstuk V: Ontbinding en vereffening
Artikel 27 -  ontbinding en benoeming vereffenaars.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene
vergadering, met inachtneming van de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 2:80 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen bij ontbinding met vereffening één of
meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering. Onder voorbehoud van artikel
2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vormen zij, indien meer dan één
vereffenaar wordt benoemd of aangewezen, een college dat beraadslaagt en besluit overeenkomstig
artikel 2:41 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen.
Indien uit de staat van actief en passief, opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2, tweede lid
Luik B
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene
vergadering, aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan.
Artikel 28 - bevoegdheden van de vereffenaars.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap en dit
conform de bepalingen van artikel 2:87 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 29 - verdeling. 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 30 – Alarmbelprocedure
Voor wat betreft de maatregelen te nemen wanneer het nettoactief van de vennootschap negatief
dreigt te worden of is geworden, wordt verwezen naar de artikel 5:153 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
…
     III. OVERGANGSMAATREGELEN.
     Ogenblikkelijk neemt de vennootschap eens opgericht volgende beslissingen :
     ADRES VAN DE ZETEL
     De zetel van de vennootschap zal gevestigd zijn op het volgende adres: 8790 Waregem,
Kerkhofstraat 51.
     EERSTE BOEKJAAR
     Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging ter griffie van het uittreksel uit de oprichtingsakte
tot 30 september 2022.
     EERSTE JAARVERGADERING
     De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in de zetel op de eerste vrijdag van de maand
maart van het jaar tweeduizend drieëntwintig om zeventien uur.
     OVERNAME VERBINTENISSEN.
     De oprichter verklaart dat in uitvoering van artikel 2:2 WVV de vennootschap alle verbinte-nissen
overneemt welke zijn aangegaan door de oprichter voor de vennootschap in oprich-ting en dit vanaf
1 januari 2021, onder de opschortende voorwaarde van neerleg-ging van een uittreksel ter griffie van
de ondernemingsrechtbank.
     Deze verbintenissen worden geacht van het begin af door de vennootschap te zijn aangegaan.
     BENOEMING BESTUURDERS
     De oprichters beslissen om als bestuurder te benoemen:
     de heer Lambrecht Carl, voornoemd, alhier aanwezig, die verklaart dit mandaat te aanvaarden;
     Zijn mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
     COMMISSARIS
     De comparanten stellen vast dat thans geen commissaris dient te worden aangesteld.
VOLMACHT
De comparanten stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit
onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de hierna
genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en
met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien
einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren
jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name:
Accountancy Parmentier - Kortrijkstraat 145 b103 - 8560 Wevelgem - BTW BE 0808.614.071
     ONTSLAG INSCHRIJVING.
De Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie wordt er uitdrukkelijk van ontslagen uit
hoofde dezer enige ambtshalve inschrijving te nemen.
     IV. VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Luik B
De vergadering stelt vast dat de algemene vergadering van de overdragende vennootschap ‘ACA-
CLEANING’ het voorstel tot partiële splitsing heeft goedgekeurd en dat onderhavige vennootschap
eveneens is opgericht, zodat de partiële splitsing is voltrokken.
 
     VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
 
notaris Ronny Van Eeckhout
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  uitgifte akte
    •  gecoördineerde statuten
    •  oprichtersverslag
    •  revisoraal verslag