N° d'entreprise : 0432824886
Nom
(en entier) : Centre Wallon d'Orthopédie Générale
(en abrégé) : CEWALOR
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale
Adresse complète du siège Rue du Douaire 40
 : 6150 Anderlues
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d’un acte reçu par Maître Olivier MINON, Notaire de résidence à Thuin, le 1er décembre
2022 en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société Coopérative à Finalité sociale « Centre Wallon d’orthopédie générale », en abrégé «
CEWALOR » ayant son siège social à 6150 Anderlues, rue du Douaire 40, a pris les résolutions
suivantes textuellement reprises : «
 
    1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, première et troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée
générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
L’assemblée générale estime que l’objet, les buts, la finalité et les valeurs de la société
correspondent aux conditions pour conserver la forme légale de la société coopérative (en abrégé
SC).
 
    2.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit QUATRE CENT SOIXANTE-HUIT MILLE
CINQ CENT NONANTE-DEUX EUROS UN CENT (468.592,01 EUR), ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
    3.  Troisième résolution - Modification de l’objet
Rapport :
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet,
Volet B
les actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
 
L’assemblée générale décide de modifier l’objet et de remplacer l’article 3 des statuts par le texte
suivant :
« Article 3. Objet
    1.  La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    1.  L’achat, la vente, la location, le prêt de matériel médical, paramédical et sanitaire utilisé en
particulier pour les soins des personnes moins valides, maintenues à domicile ou hébergées dans un
établissement.
    2.  L’achat, la vente et la fabrication de matériel orthopédique et d’aide à la marche ainsi que la
fabrication de prothèses et d’orthèse.
    3.  L’achat, la vente, le montage, les réparations de fournitures d’optique. A cet effet, elle pourra
établir et gérer des centres d’optique. Le public visé ici n’a aucune restriction particulière.
    4.  La fourniture au sens le plus large de tous les articles et accessoires d’optique et d’audiologie.
    1.  Pour satisfaire aux besoins de ses actionnaires, la société peut dispenser tout soutien matériel
ou moral, en collaboration avec des services, des associations ou des prestataires qui poursuivent le
même but.
    2.  L’objet peut être étendu à d’autres activités par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, en conformité avec les dispositions légales afférentes à la modification de l’objet.
    3.  La société peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement
à son objet. Elle peut notamment acquérir dans le cadre de la réalisation de son objet toutes
propriétés, tous droits incorporels et corporels, tous titres de placement, prendre et donner en
location immobilière ou mobilière, engager du personnel, conclure des contrats civils et
commerciaux, rassembler des fonds par tout moyen même par émission d’obligations privées, s’
associer à d’autres personnes morales sans but de lucre ou à finalité sociale, prêter son concours ou
s’intéresser à toute activité similaire à la sienne et mener toute autre activité justifiée dans le cadre
de sa finalité sociale en vue de financer la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.»
 
    1.  Quatrième résolution- suppression d’une classe d’action
 
Rapport :
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration exposant la justification détaillée de la suppression d’une classe d’actions, les
actionnaires reconnaissant avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
 
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent
 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de supprimer une classe d’actions étant les anciennes
parts d’associés travailleurs lesquelles n’ont dans les faits jamais été souscrites et de ne laisser
subsister qu’une seule classe d’action.
 
    2.  Cinquième résolution – adaptation des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
 
STATUTS
Volet B
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
    1.  Nom et forme sociale
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée «CENTRE WALLON D’ORTHOPEDIE GENERALE », en abrégé « CEWALOR ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la
raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots en toutes
lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des agréments
utiles, celle de « SC agrée » ou « SC agréée comme entreprise sociale » ou SCES agrée ».
 
    2.  Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
    3.  Objet
    1.  La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
    1.  L’achat, la vente, la location, le prêt de matériel médical, paramédical et sanitaire utilisé en
particulier pour les soins des personnes moins valides, maintenues à domicile ou hébergées dans un
établissement.
    2.  L’achat, la vente et la fabrication de matériel orthopédique et d’aide à la marche ainsi que la
fabrication de prothèses et d’orthèse.
    3.  L’achat, la vente, le montage, les réparations de fournitures d’optique. A cet effet, elle pourra
établir et gérer des centres d’optique. Le public visé ici n’a aucune restriction particulière.
    4.  La fourniture au sens le plus large de tous les articles et accessoires d’optique et d’audiologie.
    1.  Pour satisfaire aux besoins de ses actionnaires, la société peut dispenser tout soutien matériel
ou moral, en collaboration avec des services, des associations ou des prestataires qui poursuivent le
même but.
    2.  L’objet peut être étendu à d’autres activités par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, en conformité avec les dispositions légales afférentes à la modification de l’objet.
    3.  La société peut également accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement
à son objet. Elle peut notamment acquérir dans le cadre de la réalisation de son objet toutes
propriétés, tous droits incorporels et corporels, tous titres de placement, prendre et donner en
location immobilière ou mobilière, engager du personnel, conclure des contrats civils et
commerciaux, rassembler des fonds par tout moyen même par émission d’obligations privées, s’
associer à d’autres personnes morales sans but de lucre ou à finalité sociale, prêter son concours ou
s’intéresser à toute activité similaire à la sienne et mener toute autre activité justifiée dans le cadre
de sa finalité sociale en vue de financer la réalisation de son objet.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
    1.  Finalité et valeurs coopératives
La société a pour but principal, dans l'intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour
l'homme, l'environnement ou la société.
Les activités déployées dans le cadre de l’objet et les ressources financières provenant de ces
activités servent à la finalité et aux valeurs coopératives suivantes : prendre, faciliter et soutenir toute
initiative qui promeut les soins et le maintien à domicile des malades chroniques, des moins valides
Volet B
et des patients qui sont maintenus à domicile ou hébergés dans un établissement.
 
    1.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
TITRE II. APPORTS ET EMISSION D’ACTIONS NOUVELLES
 
    2.  Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, 150 actions ont été émises, sans valeur nominale.
 
    3.  Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 11 des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
TITRE III. TITRES
 
    4.  Nature des actions
    1.  Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
    1.  Les actions, même si elles sont de valeur différente, confèrent, par catégories de valeurs, les
mêmes droits et obligations, sous réserve du droit de vote visé à l’article 22 des présents statuts.
 
    1.  Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou la convention qui a créé l’usufruit, en
cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
    2.  Cession d’actions
 
    1.  Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées, sans agrément, à d’autres actionnaires.
 
    2.  Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées à un tiers que si celui-ci
répond aux conditions stipulées à l’article 11 des présents statuts pour être admis comme actionnaire
et moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
L’agrément est requis dans tous les cas de cessions, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant
volontaires que forcées, tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention ayant pour objet
des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Volet B
Par dérogation à l’alinéa qui précède, aucun agréement n’est requis si la cession s’effectue dans le
cadre d’un transfert de branche d’activité, d’un transfert d’universalité, d’une fusion ou d’une scission.
 
TITRE IV. AGREMENT
 
    1.  Conditions d’agrément
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
    •  le candidat doit être une personne morale ;
    •  le candidat doit être une association sans but lucratif dont au moins 75 % des membres de l’
assemblée générale sont désignés par l’organe d’administration de l’association sans but lucratif
«DEVELOPPEMENT MEDICO-SOCIAL REGIONAL », dont le siège est établi à 6150 Anderlues, rue
du Douaire, numéro 40, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise
0869.879.271 ;
    •  le candidat doit adhérer aux statuts ;
    •  le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
 
    1.  Procédure d’agrément
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé et par e-
mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant la dénomination et le numéro d’
entreprise du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions cédés, ainsi que, le cas
échéant, le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé et par e-mail, au demandeur la réponse réservée à sa demande.
L’affiliation est volontaire et la société ne peut refuser l’affiliation d’actionnaires que si les intéressés
ne remplissent pas ou cessent de remplir les conditions d’agrément stipulés à l’article 11 des
présents statuts.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. La société communique
les raisons objectives de ce refus à l'intéressé qui en fait la demande.
Le refus d'agrément est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses
actions peuvent demander que leurs actions soient reprises par la société conformément à la
procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article 13 des présents statuts.
 
    1.  Démission
    1.  Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
    •  Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice
social ;
    •  La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée
au siège de la société ;
    •  Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées ;
    •  Sauf en cas de refus du conseil d’administration en raison du préjudice que son départ pourrait
causer à la situation financière de la société, l’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit
à la valeur de ses actions, telle qu'elle résulte des chiffres des comptes annuels approuvés par
l'assemblée générale des actionnaires de l'exercice social en cours ;
    •  Le montant du remboursement est déterminé en fonction de la fraction dont le numérateur
correspond au montant de capital souscrit par l'actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu et le
dénominateur correspond au montant de la partie du capital social effectivement souscrite par
l'ensemble des actionnaires. Les comptes annuels, régulièrement approuvés, lient l’actionnaire
démissionnaire ou exclu, sauf cas de fraude ou de dol ;
    •  Dans tous les cas, l’actionnaire démissionnaire reçoit au maximum la valeur nominale de son
apport réel ;
    •  L’actionnaire démissionnaire, retrayant ou exclu ne peut prétendre à aucune part dans les
réserves, plus-values et fonds de pension ;
Volet B
    •  Le paiement des parts a lieu, à concurrence de leur partie effectivement libérée, dans le mois de
l'approbation des comptes annuels.
    1.  En cas de faillite ou de liquidation, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses créanciers ou représentants, recouvrent la valeur de sa part de
retrait conformément au paragraphe 1er du présent article.
 
    1.  Exclusion
    1.  La société peut prononcer l’exclusion d’un actionnaire s’il ne remplit pas ou cesse de remplir
les conditions générales d’admission prévues à l’article 11 des présents statuts ou s’il commet des
actes contraires aux intérêts de la société.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
    1.  L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
    2.  Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée. La société communique les raisons objectives de cette
exclusion à l'intéressé qui en fait la demande par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué
à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est
communiquée par pli recommandé.
 
TITRE V. ADMINISTRATION
 
    1.  Organe d’administration
La société est administrée par un organe d’administration qualifié, dans les présents statuts, de
conseil d'administration, composé de trois administrateurs au moins, par l'assemblée générale des
actionnaires et toujours révocables par elle, comme suit :
    •  L’assemblée générale désignera les membres du conseil parmi les candidats proposés
respectivement par chaque actionnaire ;
    •  Chaque actionnaire proposera au minimum un et au maximum trois candidats aux postes d’
administrateurs, choisis parmi les membres de son organe d’administration ;
    •  Si certains des candidats ne sont pas désignés aux postes d’administrateurs de la société ou si
un administrateur perd cette qualité pour quelle que raison que ce soit, le ou les actionnaires
concernés proposeront de nouveaux candidats aux postes d’administrateurs à la place du candidat
ou de l’administrateur à remplacer ;
    •  L’assemblée générale peut désigner maximum trois administrateurs indépendants parmi les
candidats affiliés à la Mutualité Chrétienne. Ceux-ci sont choisis en fonction de leur expérience et de
leurs aptitudes professionnelles. L’administrateur indépendant ne peut être membre de l’organe d’
administration d’un des actionnaires de la société.
Les administrateurs constituent un organe d’administration collégial.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans et ils sont rééligibles
pour autant qu’ils répondent aux conditions exigées par les présents statuts. Ils sont révocables ad
nutum et sans que la révocation ne donne droit à une quelconque indemnité.
Si par démission, expiration du terme du mandat ou révocation, le nombre d'administrateurs devient
inférieur au minimum prévu par les statuts, les administrateurs restants pourvoient au remplacement.
La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.
Le mandat des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle est gratuit.
 
    1.  Réunions du conseil d’administration
    1.  Le président convoque les administrateurs et en dirige les réunions. En cas d'empêchement du
président, les réunions sont valablement convoquées par le secrétaire et elles sont présidées par le
Volet B
vice-président ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents.
Un administrateur peut par simple lettre, e-mail ou tout procédé analogue, donner mandat à un autre
administrateur pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut
toutefois représenter qu'un seul administrateur empêché.
Le conseil d'administration doit être convoqué sur demande écrite d'un administrateur au moins.
    2.  Les convocations sont faites par simple lettre ou e-mail envoyé, sauf urgence à motiver au
procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours ouvrables avant la réunion et contenant l'ordre du
jour.
    3.  Le conseil se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
    4.  Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que lorsque la moitié des
administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité ordinaire des
voix émises par les administrateurs présents ou représentés. La majorité ordinaire est la majorité
absolue, soit au moins la moitié des voix plus une. Les abstentions ne sont pas prises en compte. En
cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Si le quorum requis n’est pas atteint, il peut être convoqué une seconde réunion, qui délibèrera et
statuera valablement sur les points figurant à l’ordre du jour de la première réunion, et cela quel que
soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés. Cette seconde réunion ne peut être tenue
qu’au plus tôt une semaine après la première réunion.
    5.  Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux rédigés
par le secrétaire, signés par les administrateurs présents et conservés dans un registre spécial. Les
extraits, qui doivent être produits, et tous les actes du conseil d'administration sont signés par le
président et par le secrétaire ou par deux administrateurs.
    6.  Le conseil d'administration peut se faire assister d'experts ou de conseillers, auxquels il peut
conférer une voix consultative. Ces personnes ne sont toutefois pas autorisées à prendre part aux
décisions du conseil avec voix délibérative. Leur présence à la réunion du conseil d'administration
est actée dans le procès-verbal de celle-ci.
 
    1.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet et à la poursuite de la finalité sociale, à l'exception de ceux que la loi et les
statuts réservent expressément à l'assemblée générale.
 
    2.  Mandats au sein du conseil
    1.  Le conseil d’administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier, pour un terme qui ne peut excéder trois ans et ils sont rééligibles. Ces différents mandats
peuvent être cumulés par une ou plusieurs personnes, à l’exception du mandat de président et de
vice-président.
    2.  Le président convoque et préside le conseil.
    3.  Le secrétaire est chargé de l’établissement des procès-verbaux relatifs aux réunions du conseil
et de la conservation des documents établis en vue de ces réunions. Il doit principalement veiller au
respect des obligations qui pèsent sur le conseil d’administration et sur la société en vertu des
présents statuts et des lois.
    4.  Le trésorier est chargé des aspects financiers de la gestion de la société.
    5.  Le président, le vice-président, le secrétaire et le secrétaire forment ensemble le comité
exécutif.
Le comité exécutif doit comprendre au moins un membre du comité de pilotage du pôle Hainaut
Oriental de la Mutualité Chrétienne ou de l’organe d’administration de l’ASBL « DEVELOPPEMENT
MEDICO-SOCIAL REGIONAL » (dont le siège est établi à 6150 Anderlues, rue du Douaire, numéro
40, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0869.879.271). Dans le
cas contraire, la composition du comité exécutif est élargie pour permettre cette représentation. Si
cette personne n’a pas la qualité d’administrateur, elle ne pourra siéger au sein du comité exécutif
que moyennant un mandat spécial du conseil d’administration.
Le comité exécutif est chargé, dans le respect des décisions prises par l’assemblée générale et le
conseil d’administration de la société, des tâches suivantes :
    •  Préparer les dossiers soumis au conseil d’administration pour délibération ;
    •  Mettre en œuvre les décisions prises par le conseil d’administration ;
    •  Gérer les aspects relatifs aux ressources humaines de la direction générale et du niveau
hiérarchique immédiatement inférieur à la direction générale.
Le comité exécutif se réunit autant de fois que nécessaire, à l’initiative du président.
 
Volet B
    1.  Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs tiers.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
    2.  Représentation externe
    1.  Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en
justice, tant en demandant qu’en défendant. Nonobstant le pouvoir général de représentation du
conseil d’administration en tant que collège, et sans préjudice de la représentation de la société par
la personne chargée de la gestion journalière dans les limites de cette gestion, la société est
valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, dans les actes judiciaires et extrajudiciaires,
en ce compris un officier public :
    •  soit par le président du conseil d’administration agissant seul ;
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement.
Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du conseil d’administration.
    1.  La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans
les limites de leur mandat. Le pouvoir de ces mandataires est délimité avec précision par le conseil
d'administration qui détermine également la durée du mandat. Celui-ci peut être révoqué à tout
moment par le conseil d'administration avec effet immédiat, sans devoir justifier sa décision.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
    1.  Composition et admission
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires.
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, chaque actionnaire doit
remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  Les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus. Si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
    1.  Droit de vote
    1.  Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, nul ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un nombre
de voix dépassant le dixième des voix attachées aux actions représentées à l’assemblée générale.
 
    2.  Le droit de vote de chaque actionnaire personne morale est exercé par maximum six
mandataires personnes physiques qu'il désigne librement à cet effet. Le groupe des mandataires
représentant la personne morale actionnaire exerce collégialement le droit de vote de son mandant.
L'identité des mandataires exerçant le droit de vote des personnes morales représentées doit être
communiquée au conseil d'administration huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale
au cours de laquelle le droit de vote sera exercé. La personne morale représentée délivre une
procuration collective au groupe des mandataires qu'elle désigne à l'exercice de son droit de vote, en
y mentionnant l'identité de chaque mandataire. Cette procuration est annexée au procès-verbal de
l'assemblée générale. L'abstention de vote d'un mandataire personne physique ne porte pas
préjudice à la validité du vote exprimé collégialement par les autres mandataires de la personne
morale représentée.
 
    1.  Compétences
Volet B
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui sont conférés par la loi et les
présents statuts.
Les attributions de l’assemblée générale comportent, notamment, le pouvoir :
    •  De modifier les statuts ;
    •  De nommer et de révoquer les administrateurs, le ou les commissaires ainsi que le ou les
liquidateurs ;
    •  D’approuver les comptes annuels ;
    •  De donner annuellement la décharge aux administrateurs, aux commissaires et, en cas de
dissolution volontaire, aux liquidateurs.
 
    1.  Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de
juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires ou spéciales doivent en outre être convoquées par le
conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions émises. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines à dater de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
    2.  Séances – procès-verbaux
    1.  L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par
le vice-président ou le plus âgé des administrateurs.
    2.  Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau, à savoir le président et le
secrétaire, et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
    1.  Procurations
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
    2.  Délibérations
    1.  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées.
    2.  Sauf lorsque la loi ou les statuts en disposent autrement, l’assemblée ne peut délibérer et
statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
Si le quorum requis n’est pas atteint, il peut être convoqué une seconde réunion, qui délibèrera et
statuera valablement sur les points figurant à l’ordre du jour de la première réunion, et cela quel que
soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés. Cette seconde réunion ne peut être tenue qu’
au plus tôt deux semaines après la première réunion.
Volet B
    3.  Sauf lorsque la loi ou les statuts en disposent autrement, les décisions de l’assemblée générale
se prennent selon une majorité simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.
La majorité simple est celle du plus grand nombre de voix recueillies. En cas de partage de voix, la
voix de l’actionnaire majoritaire est prépondérante, sauf s’il ne reste plus que deux actionnaires. Les
abstentions ne sont pas prises en compte.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION – RESERVES
 
    1.  Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
    2.  Répartition – réserves
Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale détermine l'affectation du bénéfice en
respectant les règles suivantes :
    •  un prélèvement à déterminer par l'assemblée générale aux fins de constituer une réserve à
finalité sociale en vue d'aider au financement des objectifs de finalité sociale de la société;
    •  si un solde bénéficiaire subsiste, l'assemblée générale le reporte à nouveau.
Tout éventuel avantage patrimonial que la société distribue à ses actionnaires, sous quelque forme
que ce soit, ne peut, à peine de nullité, excéder le taux d’intérêt fixé par l’arrêté royal du 8 janvier
1962, appliqué au montant réellement versé par les actionnaires sur les actions. L’éventuel dividende
octroyé aux actionnaires ne peut dépasser 6 % de la valeur nominale des actions après retenue du
précompte mobilier. A cet égard, le montant d’un éventuel dividende ne peut être fixé qu’après
fixation du montant réservé aux projets de la société
Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation des actionnaires,
actuels et potentiels, ou du grand public.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
    1.  Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues par la loi.
 
    2.  Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelle que cause et à quel que moment que ce soit, le ou
les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’est désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
    3.  Répartition de l’actif net
Lors de la liquidation, le patrimoine subsistant après apurement du passif et remboursement de la
somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur les actions doit être
transféré à l’ASBL « DEVELOPPEMENT MEDICO-SOCIAL REGIONAL » (dont le siège est établi à
6150 Anderlues, rue du Douaire, numéro 40, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le
numéro d’entreprise 0869.879.271) dans la mesure où cette affectation correspond le plus possible à
l’objet de la société comme entreprise sociale agréée.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
    4.  Règlement d’ordre intérieur
Sauf pour les domaines où la loi l’interdit, l’assemblée générale peut adopter un règlement d’ordre
intérieur sur proposition du conseil d’administration.
Chaque actionnaire peut, en tout temps, obtenir gratuitement un exemplaire du règlement d’ordre
intérieur en adressant une demande au président du conseil d’administration.
 
    5.  Rapport spécial sur l’exercice clôturé
Volet B
Si la société est agréée comme entreprise sociale, le conseil d'administration établit chaque année
un rapport spécial sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait au moins mention :
    •  des informations énoncées à l'article 6 :120, § 2, du code des sociétés et des associations ;
    •  de la manière dont le conseil d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément ;
    •  des activités que la société a effectuées pour atteindre son objet ;
    •  des moyens que la société a mis en œuvre à cet effet.
Le rapport spécial est inséré dans le rapport de gestion établi et déposé conformément aux articles
3:5 et 3:6 du code des sociétés et des associations.
Si le conseil d'administration n'est pas légalement tenu d'établir et de déposer un rapport de gestion,
il envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de
clôture de l'exercice.
Le rapport spécial est conservé au siège de la société
 
    1.  Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
    2.  Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
    3.  Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6150 Anderlues, rue du Douaire
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    2.  Septième résolution Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué, savoir :
Madame Marie-Aurélie D’HULSTER, rue des Grands Trieux, 24B à Estinnes-au-Mont, pour
l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment pour la coordination des
statuts.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, Mention
: déposés en même temps que les présentes une expédition de l'acte, ainsi que les statuts
coordonnés, un exemplaire de chaque rapport