N° d'entreprise : 0447858007
Nom
(en entier) : VIABUILD SUD
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Sonet,Isnes 25 bte 8
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d’un acte passé par maître Philippe Caeymaex, notaire de résidence à Anvers (cinquième
canton), le 31 décembre 2024, 'Geregistreerd acht bladen, nul verzendingen op het Kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1 op 6 januari 2025. Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 390.
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger' que:
1) L'Assemblée générale a constaté que les actions de la société sont réunies en une seule main.
2) L’assemblée générale a confirmé la démission à partir du 9 juillet 2024 de l’administrateur suivant:
La société à responsabilité limitée, "JANUS", ayant son siège dans la région wallonne, avec adresse
à 1390 Grez-Doiceau, rue Célestin Cherpion 22, avec numéro d’entreprise TVA BE0878.753.979,
RPM Brabant wallon, division Nivelles, avec représentant permanent: monsieur LECOMPTE, Jan
Rogier Bernard, résidant à 1390 Grez-Doiceau, rue Célestin Cherpion 22.
L’assemblée générale a confirmé la démission à partir du 31 décembre 2024.
- de l’administrateur suivant: La société à responsabilité limitée, "Main Road", ayant son siège dans
la région flamande, avec adresse à 2340 Beerse, Taxandrialaan 10, avec numéro d’entreprise TVA
BE0842.513.393, RPM Anvers, division Turnhout, avec représentant permanent: monsieur
LAUWERS, Marcus Constantinus, résidant à 2340 Beerse, Taxandrialaan 10.
Est appelé à la fonction d’administrateur non statutaire : La société à responsabilité limitée "Louthi",
ayant son siège dans la région flamande, avec adresse à 2275 Lille, Oude Lillebaan 1, avec numéro
d’entreprise TVA BE0832.315.725, RPM Anvers division Turnhout, avec représentant permanent:
monsieur WERPIN Dominique José Joseph François Emile Alain, résidant à 2275 Lille, Oude
Lillebaan 1.
3) Le capital est augmenté par apport en nature d'un montant de 3.000.000,00 euros moyennant la
création et l'émission d’une action de même nature que les actions actuellement existantes, qui jouira
des mêmes droits et avantages et qui prendra naissance à la date d'émission.
La conclusion du rapport du commissaire Moore Audit BV, ayant son bureau à 2000 Anvers,
Schaliënstraat 3, représenté par monsieur Carl Rombaut, nommé par le conseil d’administration, se
lit comme suit :
« 10.   Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la SA Viabuild Sud
Conformément à l'article 7:197 § 1 en liaison avec l'article 7:179 du CSA, le soussigné, Moore Audit
BV, ayant son siège social à Schaliënstraat 3, 2000 Antwerpen, (numéro d'entreprise 0453.925.
059), représenté par Monsieur Carl Rombaut en sa qualité de commissaire, ci-après à l'Assemblée
Générale Extraordinaire de lSA Viabuild Sud, ayant son siège social à 5032 Gembloux, Rue Jean
Sonnet 25, bte 8, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise
0447.858.007, connue au Tribunal de Commerce de Liège, Division de Namur (ci-après dénommée
« la Société »), exprime notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire.
Nous avons effectué notre mission conformément à la Norme sur la mission du réviseur d’entreprise
dans le contexte des apports en nature et des quasi apports de l'Institut des Réviseurs d’Entreprises.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites plus en détail dans la
section “Responsabilités du commissaire en matière d'apports en nature et d'émission d'actions”
Concernant l'apport en nature
Conformément à la section 7:197 §1 en conjonction avec la section 7:179 de la CSA, nous avons
examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le (projet de) rapport spécial de
l'organe d’administration au date de 17 december 2024] et n'avons aucune constatation importante à
signaler :
•        la description des éléments à apporter;
•        l'évaluation appliquée;
•        les méthodes d’évaluation utilisées à cette fin.
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation appliquées pour l'apport en nature
aboutissent à des valeurs correspondant au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair des actions à émettre en contrepartie de l'apport, et, le cas échéant,
augmentées de la prime d'émission.
La contrepartie effective consiste en une nouvelle action de la SA Viabuild Sud.
Cette une nouvelle action bénéficiera des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L'organe d’administration a confirmé qu'aucun avantage particulier n’est accordé qui constituerait
une compensation pour sa contribution.
Concernant l'émission d'action
Sur la base de notre examen des données comptables et financières incluses dans le (projet de)
rapport spécial de l'organe d’administration, aucun élément n'a été porté à notre attention qui nous
porterait à croire que ces données, qui incluent la comptabilisation du prix d'émission et l'impact sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux, ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs,
équitables et suffisantes pour informer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération
proposée.
No fairness opinion
La mission qui nous incombe en vertu de l'article 7:197 §1 en liaison avec l'article 7:179 CSA n'est
pas de nous prononcer sur l'adéquation ou l'opportunité de l'opération, ni sur l'évaluation de la
contrepartie donnée en échange de l'apport, ni sur la légalité et l'équité de l'opération “no fairness
opinion”).
Autre matière
Les documents et informations à fournir ne nous ayant pas été communiqués au moins un mois
avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas pu remettre le rapport à la société 15
jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Toutefois, ce retard n'a pas eu d'incidence
matérielle sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d’administration:
•        Concernant l’apport en nature:
L’organe d’administration est responsable de:
-        expliquer pourquoi l’apport et l’augmentation de capital envisagée est dans l’intérêt de la
société;
-        décrire et donner une évaluation motivée de chaque apport en nature; et
-        indiquer la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
•        Concernant l'émission d'actions:
L’organe d’administration est responsable de:
-        la justification du prix d'émission; et
-        la description des consequences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires
Responsabilité du commissaire
•        Concernant l’apport en nature:
Le commissaire est responsable de:
-        examiner la description faite par le conseil d’administration de chaque apport en nature;
-        examiner l'évaluation appliquée et les méthodes d'évaluation utilisées à cette fin;
-        indiquer si les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent correspondent au moins au
nombre et à la valeur nominale ou, en l'absence de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie de l'apport et, le cas échéant, augmentées de la prime d'émission; et
-        indiquer la contrepartie réelle fournie en échange de l'apport.
•        Concernant l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de:
-        l'évaluation visant à déterminer si les informations financières et comptables contenues dans le
rapport du conseil d’administration - inclus dans le (projet de) rapport spécial du conseil d’
administration qui comprend la justification du prix d'émission et l'impact sur les droits patrimoniaux
et les droits sociaux des actionnaires - sont véridiques et équitables dans tous les aspects matériels
et suffisantes pour informer l'assemblée générale qui doit voter sur la proposition.
Limitation de l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé uniquement en vertu de l'article 7:197 §1 en liaison avec l'article 7:179 CSA
et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Anvers, 20 december 2024
Moore Audit BV,
Commissaire,
Représenté par:
Carl Rombaut,
Réviseur d’Entreprises
(la signature suit)»
L'article 5 des statuts est modifié et se lit désormais comme suit :
“ Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à 3.672.000,00 euros.
Il est représenté par 15.001 actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale
représentant chacune une partie égale du capital. »
4) L'assemblée a décidé de réduire le capital en règlement des pertes subies d'un montant de
320.187,60 euro pour le porter à 3.351.812,40 euros en règlement des pertes subies, sans
annulation de parts.
L'article 5 des statuts est modifié et se lit désormais comme suit :
“ Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à 3.351.812,40 euros.
Il est représenté par 15.001 actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale
représentant chacune une partie égale du capital. »
5) Une procuration spéciale est donnée à Karen Lauwereys, avec possibilité de substitution, pour
accomplir toutes les formalités relatives à l'enregistrement de modification ou de radiation auprès de
de la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi qu'auprès de l'Administration de la taxe sur la valeur
ajoutée et, à cet effet, à signer tous les documents et actes, y compris tous les documents et
formulaires nécessaires vis-à-vis des autorités compétentes et de de la Banque-Carrefour des
Entreprises, ainsi que d'effectuer toutes les formalités (notamment la signature des formulaires)
relatives à l'affiliation à la caisse d'assurance sociale tant pour la société que pour les mandataires
sociaux, éventuellement avec une demande d'exemption.
Pour extrait conforme
Notaire Filip Segers
 
Déposé en même temps : copie de l'acte, statuts coordonnés, rapport du conseil d’administration en
rapport du commissaire