Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Hummingbird Ventures V BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Terhulpsesteenweg 185
 : 1170 Watermaal-Bosvoorde
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, vijftien februari tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1)   de naamloze vennootschap "Hummingbird Ventures Management", met zetel te 1170
Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 185 en met ondernemingsnummer 0754.612.587; en
2)   de private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap
"Hummingbird Ventures V BE Privak", met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg
185 en met ondernemingsnummer 0798.396.508;
hierna samen de “oprichters” genoemd.
(…)
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben mij, notaris, gevraagd om bij
authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde commanditaire
vennootschap.
(…)
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
RECHTSVORM – BENAMING – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "Hummingbird Ventures V BE".
De zetel van de vennootschap zal voor het eerst gevestigd worden te 1170 Watermaal-Bosvoorde,
Terhulpsesteenweg 185.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN
Het aanvangsvermogen bedraagt driehonderdtachtigduizend en één Amerikaanse dollar (380.001,00
USD). Wat betreft de tegenwaarde in euro van het aanvangsvermogen en/of enige inbrengen bij
oprichting, dient de wisselkoers van de beursdag voorafgaand aan de oprichtingsakte van de
vennootschap te worden gebruikt.
Er worden driehonderdtachtigduizend en één (380.001) volledig geplaatste aandelen op naam,
zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven.
Op ieder van de driehonderdtachtigduizend en één (380.001) aandelen op naam wordt in geld
ingeschreven aan een prijs van één Amerikaanse dollar (1,00 USD) als volgt:
(…)
totaal: driehonderdvijftigduizend en één (380.001) aandelen.
GEEN VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en erkennen dat de
aandelen waarop door hen werd ingeschreven op heden niet worden volgestort, noch geheel noch
gedeeltelijk.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de datum van haar
oprichting en begint te werken op datum van heden, zonder dat dit afbreuk doet aan de bekrachtiging
0798479155
conform artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals vermeld in fine van
deze akte. De duurtijd van de Vennootschap kan worden verlengd tot meer dan 10 jaar na haar
oprichting, met maximaal twee bijkomende periodes van elk maximum één jaar, door een beslissing
van de Manager. De duurtijd van de Vennootschap kan nadien worden verlengd tot meer dan 12 jaar
met ingang van de oprichtingsdatum, met maximaal twee bijkomende periodes van elk maximum drie
jaar, door een beslissing van de Algemene Vergadering genomen in overeenstemming met artikel
19.2.4 en artikel 29.2 van de statuten.
(…)
HOOFDSTUK II. STATUTEN
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm – Naam
1.1.      De vennootschap is een commanditaire vennootschap naar Belgisch recht (in het kort
"CommV"). De vennootschap wordt aangegaan tussen de beherende vennoot als hoofdelijke
aansprakelijke, die ook zal fungeren als niet-statutaire zaakvoerder, en de commanditaire (stille)
vennoten die zich slechts verbinden tot hun inbreng.
1.2.      De vennootschap heeft de naam "Hummingbird Ventures V BE CommV". In alle stukken die
van de vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de vennootschap, zal de
naam van de vennootschap gevolgd worden door de woorden "een commanditaire vennootschap
naar Belgisch recht".
Artikel 2. Zetel
2.1.      De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(…)
Artikel 3. Voorwerp
3.1.      De vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als
zodanig de opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor
belegging in overeenstemming met haar investeringsbeleid.
3.2.      De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks
past binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle
hierna vermelde verrichtingen stellen:
3.2.1     het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil,
inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een
participatie, een deelneming of een investering in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
3.2.2     het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de
hiervoor bedoelde belangen, participaties, deelnemingen en investeringen;
3.2.3     de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft;
3.2.4     het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en Personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of
gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een beleggingsfonds
of een holding, in de meest ruime betekenis;
3.2.5     het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
3.3  In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en
alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en
verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp
of anderszins in verband staan met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
4.1.      De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de datum van
haar oprichting. De duurtijd van de Vennootschap kan worden verlengd tot meer dan 10 jaar na haar
oprichting, met maximaal twee bijkomende periodes van elk maximum één jaar, door een beslissing
van de Manager. De duurtijd van de Vennootschap kan nadien worden verlengd tot meer dan 12 jaar
met ingang van de oprichtingsdatum, met maximaal twee bijkomende periodes van elk maximum drie
jaar, door een beslissing van de Algemene Vergadering genomen in overeenstemming met artikel
19.2.4 en artikel 29.2 van deze statuten.
(…)
TITEL II. INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
5.1.      Inbrengen
Er werden bij de oprichting van de Vennootschap inbrengen gedaan ten bedrage van
driehonderdtachtigduizend en één Amerikaanse dollar (380.001,00 USD). Naar het geheel van de
inbrengen wordt doorheen deze statuten verwezen als "kapitaal". Als vergoeding voor de inbrengen
werden driehonderdtachtigduizend en één (380.001) Aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, genummerd van 1 tot en met 380.001, uitgegeven.
5.2.      Aansprakelijkheid Beherende en Commanditaire (Stille) Vennoten
De beherende vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de
vennootschap. Hummingbird Ventures Management NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch
recht met zetel te Terhulpsesteenweg 185 1170 Watermaal-Bosvoorde en geregistreerd in het
rechtspersonenregister (Brussel, Nederlandstalige afdeling) onder nummer 0754.612.587 (“HVM”)
zal de eerste Gecommanditeerde Vennoot van de Vennootschap zijn.
De Commanditaire (Stille) vennoot is slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en
goederen die zij beloofd heeft te zullen inbrengen, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van
bestuur (in de zin van artikel 4:25 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) stelt.
De hoofdelijke aansprakelijkheid van de beherende vennoot geldt niet ten aanzien van de
vennootschap zelf of de Commanditaire (Stille) Vennoot.
5.3.      Deelname in Hummingbird Ventures V BE Partnership
De Vennootschap verenigt de belangen van haar vennoten met het oog op deelneming in
Hummingbird Ventures V BE Partnership, een alternatieve instelling voor collectieve belegging in de
vorm van een maatschap naar Belgisch recht.
(…)
Artikel 11. Overdracht van aandelen
Een overdracht van aandelen uitgegeven door de vennootschap zal maar effect hebben en
tegenwerpelijk zijn aan de vennootschap en de andere aandeelhouders, voor zover de Manager
heeft ingestemd met de overdracht.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Bestuursorgaan – Manager
12.1.     Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur van de
Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in deze statuten, worden opgedragen aan één zaakvoerder, natuurlijke
persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. HVM zal worden benoemd als eerste
Manager van de Vennootschap 
12.2.     De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke
wijze, in uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van
de Vennootschap zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
kleinschalig beheerder van de Vennootschap, en (iii) op basis van de bevoegdheden die werden
toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van deze Statuten en, desgevallend, besluiten
van de algemene vergadering; naar al deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden
opgedragen aan de Manager, wordt hierna verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
12.3.     Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid
van statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door deze Statuten.
12.4.     De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in
principe wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de
Commanditaire Vennoten.
12.5.     De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen,
een natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger om de Manager te
vertegenwoordigen in de uitvoering van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordiger”). Deze Vaste
Vertegenwoordiger is evenwel niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de
Vennootschap. De Manager mag de Vaste Vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen.
Artikel 13. Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
13.1.     De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de
Vennootschap en eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt
afgesloten, met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het Mandaat van de
Manager indien zich een wettige reden zou realiseren. Er kan enkel een einde komen aan het
Mandaat van de Manager indien de Algemene Vergadering met ingang van de datum van de
beëindiging van het Mandaat een besluit neemt waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die
de hoedanigheid van Gecommanditeerde Vennoot met onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen.
13.2.     De beëindiging van de opdracht van het Mandaat van de Manager heeft niet de
automatische ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
13.3.     De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke
reorganisatie van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens
het toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt in principe niet tot het ontslag of de vervanging van de
Manager.
Artikel 14. Bevoegdheden van de Manager
14.1.     De Manager is belast met het bestuur van de vennootschap en is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap. De Manager is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijke door de wet of
deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. Zonder afbreuk te doen aan de
algemeenheid van het voormelde, houdt het mandaat van de Manager ondermeer in dat hij volgende
handelingen kan stellen:
(i)  het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle aangelegenheden;
(ii) het uitoefenen van alle mandaten of opdrachten namens de vennootschap;
(iii)     het opvolgen en uitvoeren van alle administratieve, vennootschapsrechtelijke en
boekhoudkundige taken en verplichtingen van de vennootschap;
(iv) het plannen, voorbereiden en houden van alle vergaderingen van de organen van de
vennootschap;
(v)  het plannen, voorbereiden en uitvoeren van alle rapporteringverplichtingen van de vennootschap;
(vi) het treffen van schadeloosstellingsregelingen en het afsluiten van
aansprakelijkheidsverzekeringen.
Bovendien heeft de Manager de bevoegdheid om beslissingen te nemen over de volgende
aangelegenheden (“Specifieke Aangelegenheden”) zonder instemming van of consultatie met de
vennoten (met dien verstande dat de algemene vergadering van vennoten een eigen bevoegdheid
behoudt om beslissingen te nemen in Specifieke Aangelegenheden):
(i)  uitgifte van nieuwe aandelen of andere effecten;
(ii) instemming met de overdracht van bestaande aandelen;
(iii)     terugname of intrekking van aandelen, ongeacht of deze terugname of intrekking de aandelen
van één of meerdere vennoten betreft of betrekking heeft op (een proportioneel deel van) de
aandelen van alle vennoten;
(iv) de uitkering van dividenden of andere winstuitkeringen, met dien verstande dat de algemene
vergadering de bevoegdheid behoudt om te besluiten tot dividenduitkeringen ter gelegenheid van de
goedkeuring van een jaarrekening;
(v)  de aanpassing van het boekjaar naar een andere periode en de beslissing om in het kader
daarvan het lopende boekjaar te verlengen of te verkorten.
14.2.     De Manager neemt alle beslissingen in principe naar eigen inzicht binnen de beperkingen en
voorwaarden die in deze Statuten zijn opgenomen.
Artikel 15. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De Manager vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte,
desgevallend handelend via zijn vaste vertegenwoordiger.
Artikel 16. Bijzondere volmachten – Bijzondere Comités
16.1.     De Manager mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen van zijn keuze.
16.2.     De Manager kan comités oprichten en organiseren in de context van de vennootschap. De
desgevallend door de Manager opgerichte comités zullen niet belast zijn met de controle over of het
bestuur van de vennootschap en zullen geen algemene bevoegdheid of macht hebben om te
handelen voor rekening van of namens de vennootschap. Om elke twijfel te vermijden: de
verantwoordelijkheid voor het bestuur van de vennootschap blijven uitsluitend bij de Manager.
(…)
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
(…)
19.3.     De gewone algemene vergadering moet ieder jaar door de Manager worden bijeengeroepen
op de eerste dinsdag van de maand juni om 14 uur.
(…)
Artikel 28. Stemrecht
28.1.     Elk aandeel geeft recht op één stem.
(…)
TITEL VI. SLUITING VAN HET BOEKJAAR – JAARREKENING
Artikel 31. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
(…)
TITEL VII. WINSTVERDELING – UITKERINGEN
Artikel 33. Winstverdeling
De netto-winst van elk financieel jaar wordt verdeeld onder de vennoten.
Artikel 34. Uitkeringen
Iedere uitkering aan de vennoten geschiedt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 38. Verdeling van liquidatiesaldo
Bij het einde van de duur van de vennootschap of bij eerdere beslissing tot ontbinding, onderneemt
de vereffenaar zijn redelijke pogingen om elk actief of alle activa van de vennootschap te gelde te
maken, alle passiva aan te zuiveren en het vereffeningsaldo te verdelen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt de vereffenaar de opbrengsten resulterend uit de vereffening
onder de Vennoten.
(…)
HOOFDSTUK III. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslist te
benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder (conform artikel 12.1 van de statuten "Manager"
genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de naamloze vennootschap "Hummingbird Ventures
Management", voornoemd, die voor de uitoefening van dit mandaat vast vertegenwoordigd wordt
door de heer VAN DEN BRANDE Barend (...).
(...)
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen de besloten vennootschap
“BDO BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1930 Zavemtem, Da Vincilaan 9, bus E.6 en met
ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle,
bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste drie boekjaren van de
vennootschap.
Haar bezoldiging bedraagt 2.800,00 euro per jaar, gekoppeld aan de index van consumptieprijzen.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2024.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2025.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2023,
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan
iedere medewerk(st)er van de besloten vennootschap "FINFACTS", met zetel te 8970 Poperinge,
Gasthuisstraat 53 en met ondernemingsnummer 0843.606.228, te dien einde woonstkeuze doende
op het voormeld adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van de akte, twee volmachten, de
gecoördineerde tekst van statuten).
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris