Ondernemingsnr : 0427755251
Naam
(voluit) : BIS LIGHTING
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Buchtenstraat 11 bus 3
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stefanie Mikolajczak, geassocieerd notaris te
Destelbergen, op 21 mei 2024, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap BIS LIGHTING volgende beslissingen heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering neemt kennis van:
    •  Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 22 april 2024 opgesteld overeenkomstig
artikel 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid WVV met betrekking tot de voorgestelde inbreng
en de daaruit voortvloeiende verhoging van het eigen vermogen door een inbreng in speciën en
inbreng in natura van een schuldvordering, alsook door de daarbij horende uitgifte van de nieuwe
aandelen, zoals hierna uiteengezet;
    •  Het omstandig verslag van de bedrijfsrevisor BV “Nielandt, Franken & Co” met zetel te 2500
Lier, Duwijckstraat 17 en ondernemingsnummer 0895.454.411, vast vertegenwoordigd door de heer
Guy Franken, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1,
tweede lid WVV op 22 april 2024 met betrekking tot de geplande inbreng in natura van een
schuldvordering en de verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen brengen wij hierna aan de enige aandeelhouder van Bis Lighting NV
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 2 maart 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 22 april 2024
onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 50.000 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de enige aandeelhouder omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de enige aandeelhouder omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 22 april 2024
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor ”
De vergadering verklaart en erkent voormelde verslagen tijdig ter inzage ontvangen te hebben. Zij
erkent tevens kennis te hebben van de boekhoudkundige toestand van de vennootschap en zij keurt
beide voormelde verslagen goed.
 
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de vennootschap door
een inbreng, als volgt:
    •  Door een inbreng in speciën van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00);
    •  Door een inbreng in natura van een schuldvordering van de enige aandeelhouder van
vierhonderdachttienduizend driehonderdachttien euro vijftig cent (€ 418.318,50);
Deze inbrengen verhogen het kapitaal van de vennootschap van zeshonderdtweeënzestigduizend
euro (€ 662.000,00) naar een miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdachttien euro vijftig
cent (€ 1.280.318,50) .
De algemene vergadering beslist om voor deze inbrengen nieuwe aandelen uit te geven. Ze beslist
om voor de inbreng van in totaal zeshonderdachttienduizend driehonderdachttien euro vijftig cent (€
618.318,50), vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen uit te geven. Deze aandelen zijn zonder
nominale waarde en delen mee in de winst vanaf hun ondertekening. Deze nieuwe aandelen geven
dezelfde rechten als de reeds bestaande aandelen. Deze inbreng brengt het aantal aandelen van
twaalfduizend vijfhonderd (12.500) aandelen tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) aandelen.
 
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering bevestigt dat er ingetekend wordt op deze vijftigduizend (50.000) nieuwe
aandelen door de enige huidige aandeelhouder, namelijk door de naamloze vennootschap DE
MAERTELEIRE INVESTMENT COMPANY in het kort DEMINCO, voornoemd, voor een totaalbedrag
van zeshonderdachttienduizend driehonderdachttien euro vijftig cent (€ 618.318,50), welke aandelen
volledig worden volstort.
De enige aandeelhouder beslist om overeenkomstig artikel 7:191, eerste lid WVV impliciet en
onherroepelijk te verzaken aan het voorkeurrecht en zijn uitoefeningstermijn beschreven in artikel 7:
188 en 7:189 WVV.
Overeenkomstig artikel 7:195 WVV werd het bedrag van de inbreng in speciën, namelijk
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) vóór heden gedeponeerd op een bijzondere rekening op
naam van de vennootschap.
De inbreng in natura werd volstort door de inbreng door de enige aandeelhouder van de
schuldvordering, zoals nader beschreven in het nagemeld verslag van de revisor, voor een waarde
van vierhonderdachttienduizend driehonderdachttien euro vijftig cent (€ 418.318,50) zoals blijkt uit de
voormelde verslagen van het bestuur en de revisor.
 
VIERDE BESLUIT
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat alle nieuw uitgegeven aandelen
onderschreven en volstort werden door hiervoor beschreven inbreng in speciën en in natura. Het
kapitaal van de vennootschap werd aldus gebracht op een miljoen tweehonderdtachtigduizend
driehonderdachttien euro vijftig cent (€ 1.280.318,50), vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend
vijfhonderd (62.500) aandelen zonder vermelding van waarde.
De vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen werden toegekend aan de enige aandeelhouder,
namelijk: De naamloze vennootschap "DE MAERTELEIRE INVESTMENT COMPANY" in het kort
"DEMINCO", voornoemd;
 
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit, als gevolg van de hierboven genomen beslissingen, artikel 5 van
de statuten aan te passen, zodat de nieuwe tekst van artikel in het vervolg zal luiden:
“Het kapitaal bedraagt een miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdachttien euro vijftig cent
(€ 1.280.318,50), vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend vijfhonderd (62.500) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ tweeënzestigduizend vijfhonderdste deel van
het kapitaal vertegenwoordigen.”
 
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Stefanie Mikolajczak
notaris
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    •  expeditie procesverbaal
    •  coördinatie der statuten.