N° d'entreprise : 0786 955 951
Nom
(en entier) : CONTENDA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4790 Burg-Reuland, Auf dem Mühlensteg 11/ 1A, Ouren
Objet de l'acte : Modification aux statuts
Il résulte d'un acte reçu le neuf octobre l'an deux mille vingt-quatre par moi, Puk De Baerdeameker,
notaire à Lennik (Sint-Kwintens-Lennik).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à Responsabilité Limitée "CONTENDA",
ayant son siège à Auf dem Mühlensteg 11 / 1A, Ouren, 4790 Burg-Reuland.
L'assemblée prend les résolutions suivantes, à l'unanimité :
Premier résolution
L'assemblée décide d'accepter un nouveau texte des statuts en langue Française.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE - DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "CONTENDA".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région
de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci
- Société de conseil en gestion d'entreprise, opérations, stratégie et ventes. Conseil en gestion ;
- Conseil en relations publiques et en communication ;
- Activités de soutien aux arts du spectacle - y compris gestion musicale et productions musicales, Disc
Jockey, etc ;
- Organisation de congrès et de foires commerciales ;
- La prestation de services et la réalisation d'études relatives aux stratégies financières, économiques et
commerciales ;
- toutes les activités liées à la planification financière et connexes, qui peuvent être regroupées sous ce
terme, telles que l'orientation, la mise en réseau et la formation ;
- l'assistance, le conseil et l'orientation aux entreprises, aux personnes privées et aux institutions,
principalement mais non exclusivement dans le domaine de la gestion, du conseil, de la formation, de
l'expertise technique et de l'assistance au marketing, à la production et au développement, à la transformation
et à la gestion d'entreprises, au sens le plus large ;
- fournir des conseils en matière de vente et de gestion en général ;
- l'organisation de conférences, de séminaires, de congrès, de colloques, d'événements promotionnels, qui
peuvent soutenir les activités susmentionnées ;
- concevoir des jardins et des parcs, etc.
- investir, souscrire, prendre ferme, placer, acheter, vendre et négocier des actions, des parts, des
obligations, des warrants, des certificats, des créances, des fonds et d'autres valeurs mobilières, émis par des
sociétés belges ou étrangères, que ce soit ou non sous la forme de sociétés commerciales, de bureaux
administratifs, d'institutions et d'associations, que ce soit ou non avec un statut judiciaire (semi-)public
- gérer des investissements et des participations dans des filiales, agir en tant qu'administrateur, fournir
des conseils, de la gestion et d'autres services aux activités propres de la société ou en accord avec celles-ci.
Ces services peuvent être fournis en vertu d'engagements contractuels ou statutaires et en qualité de
conseiller externe ou d'organe du client ;
- l'octroi de prêts et d'avances, sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les sociétés affiliées ou
dans lesquelles elle détient une participation, ainsi que la garantie de tous les engagements de ces mêmes
sociétés ;
- la constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine immobilier ;
- toutes opérations portant sur les biens immobiliers et les droits réels immobiliers, telles que l'achat et la
vente, la construction, la transformation, l'aménagement intérieur et la décoration, la location et l'affermage,
l'échange, le lotissement et, d'une manière générale, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la gestion ou à la mise en valeur des biens immobiliers et des droits réels immobiliers
- la constitution, le développement judicieux et la gestion d'un patrimoine mobilier ;
- toutes opérations portant sur les biens et droits mobiliers de toute nature, telles que l'achat et la vente, la
location et le crédit-bail, l'échange ; en particulier, la gestion et la valorisation de tous titres négociables,
actions, obligations, fonds souverains ;
- la prise et la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles ou immobilières, existantes ou à créer ; la
stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés et entreprises dans lesquelles
elle détient une participation, la participation à leur gestion, leur administration, leur liquidation et leur contrôle,
ainsi que
- fournir une assistance technique, administrative et financière à ces sociétés et entreprises ;
- elle peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes les sociétés ou
entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est identique, similaire ou
connexe ;
- la société peut fournir elle-même ou par personne interposée tous moyens, exercer ou faire exercer des
mandats d'administrateur et fournir des services se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède.
Ces prestations peuvent être fournies en vertu d'un mandat contractuel ou statutaire et en qualité de conseil
externe ou d'organe du client. Pour l'exécution de ses missions et pour l'exercice de ses mandats, la société
peut se faire représenter par son gérant ou par tout autre représentant tiers délégué par la société pour agir
en son nom propre mais pour le compte de la société. A cette fin, la société peut coopérer avec d'autres
sociétés, y participer ou prendre de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, des intérêts
dans d'autres sociétés. La société peut se porter garante tant de ses propres engagements que des
engagements de tiers, notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens.
- y compris en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce ;
- la société peut également agir en tant qu'administrateur, mandataire ou liquidateur dans d'autres sociétés
ou entreprises ;
- la société peut, d'une manière générale, accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter l'accomplissement en tout ou en partie".
- La fourniture d'avis et de conseils, tant dans le domaine de l'administration, de l'organisation, de la
finance, des questions juridiques et de toutes les questions connexes.
- La fourniture d'avis et de conseils, tant en matière d'administration, d'organisation, de finances, de
questions juridiques et de toutes questions connexes.
- Toutes études et opérations relatives à tous biens et droits immobiliers et à tous biens et droits mobiliers
en découlant, telles que l'achat, la construction, la transformation, l'adaptation, la location et la sous-location, y
compris le crédit-bail (tant mobilier qu'immobilier), l'exploitation directe ou en régie, l'échange, la vente, la
location, l'octroi de droits de superficie ou d'emphytéose et, en général, tous les actes et opérations se
rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour soi-même ou pour autrui, de
tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis. La création, l'aménagement judicieux et la gestion de biens
immobiliers et mobiliers. A ce titre, elle peut effectuer toutes opérations d'achat, de construction, de
transformation, d'ameublement, de location, de sous-location, d'échange, d'expertise, de gestion, de
valorisation et de vente de tous biens immobiliers. Entreprise patrimoniale.
- Travaux divers. Comprend toutes les activités non couvertes par ailleurs, ne provenant pas ou ne
résultant pas d'une activité principale couverte par ailleurs.
- Elle peut, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, prendre une
participation dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou futures, en Belgique ou à l'étranger, dont
l'objet social est identique, analogue ou connexe au sien, ou est de nature à favoriser l'exécution de son objet
- La société peut, dans le cadre de son objet, accomplir tous actes immobiliers, mobiliers, financiers,
industriels, commerciaux et civils.
- Constituer, développer judicieusement et gérer un patrimoine immobilier et mobilier. A ce titre, elle peut
effectuer toutes opérations d'achat, de construction, de transformation, d'ameublement, de location, de sous-
location, d'échange, d'expertise, de gestion, de valorisation et de vente de tous biens immobiliers. Entreprise
patrimoniale.
- Société spécialisée dans la location, le financement et le leasing de biens mobiliers et immobiliers.
Société de leasing.
- Acquérir sous toute forme de participation. Elle peut gérer, monétiser, valoriser, etc. ces participations.
Elle peut participer à la gestion et à la surveillance des sociétés dans lesquelles elle a ou n'a pas de
participation. Société holding.
- Exécution de toutes les tâches de gestion, exercice des mandats et fonctions se rapportant directement
ou indirectement à son objet.
- La société peut gérer et liquider toutes les sociétés affiliées avec lesquelles elle a une participation
quelconque, leur accorder des prêts de toute nature et de toute durée et se porter garante pour elles. Elle
peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes
ou futures, en Belgique ou à l'étranger.
Cette énumération est indicative mais non limitative.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
§1. Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence de aux moins un/troisième.
§2. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce
cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci
sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de
fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à
dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un
mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à
la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les
actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique,
ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer
le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions
restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé
la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire
ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à
moins que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci
obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au
nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer.
Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à
les présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
§1. Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs
droits respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
§2. Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit
de vote à l'égard de la société.
§3. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui
a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§4. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 9. Cession d'actions
§1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint ou au cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en
ligne directe des actionnaires.
§2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis
seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en
référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à
charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions
acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.
Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de
durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
révocation donne droit à une indemnité quelconque L'assemblée générale peut quand-même accorder une
indemnité de départ).
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Est désigné en qualité d'administrateur statutaire sans limitation de durée :
Madame DERDE Martine Noëlla August Leontine, née à Dendermonde le 24 décembre 1970, domicilié à
4790 Burg-Reuland, Auf dem Mühlensteg 11/1A, Ouren, ici présente et qui accepte.
En cas de décès, de démission ou d'incapacité permanente de l'administrateur statutaire, monsieur
CREVE Steven Jozef Rita, né à Sint-Niklaas, le 22 septembre 1973, domicilié à 4790 Burg-Reuland, Auf dem
Mühlensteg 11/1A, est, à partir de ce jour, nommé administrateur statutaire successeur pour une durée
illimitée.
Article 11. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul,
peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que
la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 12. Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur ne doit pas fournir la preuve de ses pouvoirs à des tiers.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier samedi du mois de juin, à
11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas
échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent
leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le
commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant,
aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du
dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par
l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de
la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire
de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf
preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de
réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte
toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de
la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision
écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette
date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande,
prendre connaissance de ces décisions.
Article 18. Assemblées générales électroniques
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière
à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à
l'associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de
vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l'actionnaire de participer aux
délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives
à la participation à distance.
Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription
et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
§2. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à
la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le deuxième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
§3. Les obligataires peuvent participer à distance à l'assemblée générale des obligataires grâce à un
moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents
statuts pour l'assemblée générale des actionnaires.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie
par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale.
Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux (2) jours avant le jour de l'assemblée
générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est
suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Article 23. Pouvoirs de l'assemblée générale (facultatif)
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les
biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique
vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux
du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites. »
Deuxième résolution - coordination des statuts
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la
société.
Le notaire soussigné déposera également, conformément à l'article 2 :7 § 2 du Codes des Sociétés et
Associations, à l'exception de ceux non-opposables aux tiers, les délégations statutaires des pouvoirs de
délégation, ainsi que leurs modifications et leurs suppressions partielles ou intégrales, dans le système de
base de données électronique visé à l'article 2 :7 §1 du Code des Sociétés et Associations.
Troisième résolution- pouvoirs - procuration
L'assemblée générale confirme à l'unanimité tous pouvoirs des administrateurs de la société pour
· l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée générale confère à l'unanimité tous pouvoirs à la srl Accountants Tax & Management
Consultants, avec siège à 9230 Massemem, Keiberg 17 B1 et à ses employés, préposés et mandataires,
avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre de commerce, du registre des
personnes morales, la Banque Carrefour des Entreprises, et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Puk De Baerdemaeker
Notaire