Ondernemingsnr : 0820133020
Naam
(voluit) : Dr. RUDOLF VERTRIEST, plastische heelkunde
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nazarethstraat 67
 : 9840 De Pinte
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 25 oktober 2019, die op het kantoor rechtszekerheid te Mechelen ter registratie werd
aangeboden, dat de Buitengewone Algemene Vergadering van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Dr. Rudolf Vertriest, Plastische heelkunde”, met maatschappelijke zetel
te 9840 De Pinte, Nazarethstraat 67 de volgende besluiten heeft genomen :
Eerste besluit: verplaatsing maatschappelijke zetel
Beslissing om met ingang van 25 oktober2019 de maatschappelijke zetel van de vennootschap
(inclusief de vestigingseenheid) te verplaatsen van haar huidig adres 9840 De Pinte, Nazarethstraat
67 naar 9000 Gent, Kouter 7A – 003.
Tweede besluit: OPT-IN Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen
Beslissing om overeenkomstig artikel 39, §1 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen tot de vervroegde
onderwerping van de Vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen (“opt-in”) en dit met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Beslissing om de rechtsvorm van de Vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm van een “besloten vennootschap” (BV) aan te nemen. (…)
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0820.133.020 waaronder de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven was in de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
De vergadering bepaalt dat de zetel van de besloten vennootschap zal gevestigd zijn te 9000 Gent,
Kouter 7A-003.
Beslissing de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te schrappen
en te vervangen door deze van de besloten vennootschap waarbij de “geest” van de statuten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoveel mogelijk zal worden gerespecteerd in
acht genomen de (dwingende) bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Derde besluit: Kwalificatie van vermogen als “statutair beschikbaar eigen vermogen
De vergadering kwalificeert vervolgens het vermogen ten belope van twaalfduizend vierhonderd euro
(€ 12.400,00) en de wettelijke reserve ten belope van duizend achthonderdvijfenvijftig euro (€
1.855,00) als “statutair beschikbaar eigen vermogen” en het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zesduizend honderdvijftig euro (6.150,00 EUR), wordt van rechtswege omgezet in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen.
Vierde besluit: Kennisname ontslag statutaire zaakvoerder en benoeming statutair bestuurder
Kennisname van het ontslag van de statutaire zaakvoerder hierna vermeld, met ingang vanaf 25
oktober 2019 : de heer Rudolf VERTRIEST, wonende te 9840 De Pinte, Nazarethstraat 67
Vervolgens beslissing om de heer Rudolf VERTRIEST, voornoemd, te benoemen als statutair-
Luik B
bestuurder. De vergadering zal de statuten van de besloten vennootschap in die zin hierna
aannemen.
Vijfde besluit: Aanneming statuten besloten vennootschap
Beslissing de huidige statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te
vervangen teneinde de statuten aan te nemen van de nieuwe rechtsvorm van een “besloten
vennootschap” (BV). De hierna opgenomen nieuwe statuten zijn opgesteld overeenkomstig de Wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen evenals overeenkomstig bovenstaande beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap luidt als volgt :
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Dr. RUDOLF VERTRIEST, plastische heelkunde”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel mag verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen het Vlaams, bij besluit van het
bestuursorgaan, zonder dat deze zetelverplaatsing een statutenwijziging bij authentieke akte vereist.
De zetel mag verplaatst worden naar het Brussels Hoofdstedelijk Gewest mits inachtneming van de
toepasselijke wettelijke bepalingen.
De verplaatsing van de zetel dient eveneens aan de provinciale Raad van de Orde der Artsen te
worden meegedeeld.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, in het bijzonder de plastische, reconstructieve en esthetische
heelkunde, door een arts-aandeelhouder, erkend als specialist in de plastische heelkunde of door
artsen gespecialiseerd in het bijzonder plastische, reconstructieve en esthetische heelkunde, of door
een artsen van een aanverwante discipline die in het kader van de vennootschap hun beroep
uitoefenen of zullen uitoefenen, allen ingeschreven op de lijst van de Orde, met dien verstande dat
alle medische activiteiten in gemeenschap worden gebracht en alle van daaruit voortvloeiende
honoraria worden geïnd door en voor de vennootschap en dat de arts-aandeelhouder een
vergoeding zal ontvangen voor de door hem verrichte prestaties.
- De vennootschap heeft eveneens tot doel de uitoefening van
en goede geneeskunde te bevorderen in het bijzonder door het scheppen van de mogelijkheden om
zich bij te scholen en verder te ontwikkelen door middel van ondermeer het ter beschikking stellen
van vakliteratuur en het laten bijwonen van studiedagen en congressen, de aankoop of het huren van
alle apparatuur en accommodatie toe te laten, teneinde een optimale verzorging te waarborgen van
alle patiënten.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig doel, het beheer uitoefenen over alle
roerende en onroerende goederen die haar toebehoren onder de uitdrukkelijke voorwaarde evenwel
dat ze het burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigt en hierdoor in gene mate op geen
enkel ogenblik aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
Beslissingen i.v.m. het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van de stemmen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. […]
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennisnemen van dit register betreffende hun effecten. […]
Artikel 9. Overdracht van aandelen
Luik B
De aandelen kunnen enkel overgedragen worden aan de personen die het beroep van arts
uitoefenen en ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen onder voorbehoud van wat onder
artikel 8 bepaald wordt en zulks op voorwaarde dat zij hun volledige praktijk in het kader van de
vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen en zij met eenparigheid van stemmen door de
bestaande aandeelhouders werden aanvaard. […]
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, benoemd met of zonder beperking
van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder
kunnen hebben. Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden evenwel beperkt tot
niet-medische aangelegenheden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De Heer Rudolf VERTRIEST is statutair-bestuurder, zijn mandaat is beperkt in de tijd, met name voor
de duur van diens medische activiteiten in de vennootschap.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De bestuurder(s) kan (kunnen) de uitoefening van een welomschreven deel van zijn niet-medische
bevoegdheid ten titel van bijzondere tijdelijke volmacht overdragen aan een derde aangestelde van
de vennootschap. Indien er meerdere bestuurders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te
worden.
De arts-bestuurder is daarenboven als aandeelhouder persoonlijk, burgerrechtelijk, strafrechtelijk en
tuchtrechtelijk aansprakelijk voor de gevolgen van zijn specifieke professionele fouten en voor de
inbreuken op de Code van medische deontologie. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg
tegenover deze laatste, als arts, persoonlijk verantwoordelijk blijven. De arts dient verzekerd te zijn
voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te
zijn.
[…] Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand mei om 10u. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Ieder jaar moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
Luik B
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt,
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
Luik B
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Voor de ontbinding van de vennootschap zal beroep gedaan worden op artsen voor de afhandeling
van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouder(s).
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. […]
Besluit: Mandaat statutair-bestuurder
Beslissing dat het mandaat van de statutair bestuurder de heer Rudolf VERTRIEST bezoldigd zal
zijn.
Zevende besluit: Machten aan bestuursorgaan
De statutair bestuurder wordt gemachtigd tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
Achtste besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
Bijzondere volmacht wordt verleend aan VGD Accountants & Belastingconsulenten alsook aan al
hun aangestelden, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met
het oog op het vervullen van alle formaliteiten (zowel het aanvragen als het wijzigen) inzake het
rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten