Ondernemingsnummer :
0700957929
Benaming :
(voluit) :
Tyco Building Services Products (Belgium)
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Battelsesteenweg 455
2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te
Elsene, op 1 april 2019, met als registratievermelding :
"Geregistreerd 7 Blad(en) 0 Verzending(en)
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op acht april tweeduizend
negentien (08-04-2019)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 6433
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger",
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
"Tyco Building Services Products (Belgium)", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen,
Business Park, Battelsesteenweg 455 - Gebouw D, besloten heeft :
1/ tot goedkeuring van de inbreng, met ingang van heden, van alle activa en passiva verbonden aan
het Belgisch bijkantoor, met adres te 2800 Mechelen, Business Park, Battelsesteenweg 455 -
Gebouw D en met ondernemingsnummer 0467.396.676 RPR Antwerpen (afdeling Mechelen) (de
“bedrijfstak”), van gezegde vennootschap “Tyco Building Services Products B.V.” (hierna ook de
"inbrengende vennootschap" genoemd), in de naamloze vennootschap "Tyco Building Services
Products (Belgium)", waarvan de zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Business Park,
Battelsesteenweg 455 - Gebouw D, met ondernemingsnummer BTW BE 0700.957.929 RPR
Antwerpen (afdeling Mechelen) (hierna ook de "verkrijgende vennootschap" genoemd).
De vergadering besluit, ten gevolge van de inbreng van de bedrijfstak, het maatschappelijk kapitaal
van de verkrijgende vennootschap te verhogen met vijftien miljoen achthonderd
zevenentachtigduizend negentien euro eenenveertig cent (15.887.019,41 EUR), om het van
honderdduizend euro (100.000,00 EUR) op vijftien miljoen negenhonderd zevenentachtigduizend
negentien euro eenenveertig cent (15.987.019,41 EUR) te brengen.
Ter gelegenheid van de kapitaalverhoging zullen vijftien miljoen achthonderd zevenentachtigduizend
negentien (15.887.019) nieuwe aandelen op naam worden uitgegeven, zonder aanduiding van
nominale waarde, die zullen worden toegewezen aan de inbrengende vennootschap, als vergoeding
voor de inbreng door deze laatste van voormelde bedrijfstak.
Deze nieuwe aandelen worden tegen pari uitgegeven en zullen, volledig volgestort, van dezelfde
aard zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen. Zij zullen pro
rata temporis delen in de winsten van het lopende boekjaar.
Het verslag van de commissaris, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", waarvan de zetel gevestigd is te
Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, met ondernemingsnummer BTW BE 429.501. 944,
vertegenwoordigd door de heer Peter Van den Eynde en de heer Peter Ringoot, bedrijfsrevisoren,
opgemaakt op 29 maart 2019, bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Tyco Building Services Products
NV, bestaat uit de inbreng van actief en passief bestanddelen het Belgisch Bijkantoor, met inbegrip
van onder andere de werknemers, de contracten, vaste activa, werkkapitaal en enige andere activa
en passiva met betrekking op dit Belgisch Bijkantoor zoals weergegeven in de staat van activa en
Luik B
passiva per 30 september 2018, met een netto-actief waarde van EUR 15.887.019,41 in ruil voor
15.887.019 nieuwe aandelen van de Vennootschap op naam, zonder nominale waarde.
Wij zijn van oordeel dat:
    •  De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de
inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in
natura;
    •  de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
    •  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    •  de voor de inbreng in natura door inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn in het kader van de inbreng van een bedrijfstak en
dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen
met de fractiewaarde zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 15.887.019 aandelen van de vennootschap Tyco
Building Services Products NV zonder nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.”
2/ artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftien miljoen negenhonderd
zevenentachtigduizend negentien euro eenenveertig cent (15.987.019,41 EUR), vertegenwoordigd
door vijftien miljoen negenhonderd zevenentachtigduizend negentien (15.987.019) aandelen, zonder
vermelding van nominale waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze
aandelen zijn genummerd van 1 tot 15.987.019.”
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met in bijlage : 2 volmachten; verslag van de raad van bestuur;
verslag van de commissaris.
- de gecoördineerde statuten.