Nº d'entreprise : 0473 965 556
Nom
(en entier) : AUDAXIS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Avenue de l'Artisanat numéro 2 à 1420 Braine-l'Alleud	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE AVEC LA SOCIÉTÉ ANONYME « DEFIMEDIA »> -
RÉDUCTION DU CAPITAL -MODIFICATION DES STATUTS-POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AUDAXIS",
ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, Avenue de l'Artisanat 2, inscrite au registre des personnes morales
(Brabant Wallon) sous le numéro 0473.965.556, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le trente et un décembre deux mil vingt-quatre, enregistré au
bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 10 janvier suivant, volume 0 folio 0, case 0640,
aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Projet de scission partielle
Les organes d'administration de la société anonyme AUDAXIS (société scindée) et de la société anonyme
DEFIMEDIA (société bénéficiaire) ont établi un projet de scission partielle conformément aux articles 12:8 1° et
12:59 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale approuve ce projet dans toutes ses dispositions.
Le président déclare, au nom de l'organe d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission
partielle.
Deuxième résolution : Renonciation aux rapports de scission et de contrôle
En application des articles 12:62 § 1, alinéa 6 et 12:65 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée
générale décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du
rapport de contrôle du commisaire sur le projet de scission partielle, prescrits par les articles 12:61 et 12:62 du
Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article 12:64 du Code des sociétés
et des associations.
Troisième résolution : Scission partielle
Conformément au projet de scission partielle, l'assemblée décide la scission partielle de la présente société,
conformément aux articles 12:8 1° et 12:59 et suivants du Code des sociétés et des associations, par voie de
transfert sans cesser d'exister à la société anonyme « DEFIMEDIA »> ayant son siège à 5000 Namur, rue de
Coquelet numéro 134, inscrite au Registre des Personnes Morales (Liège/division Namur) sous le numéro
0446.689.057 d'une partie de son patrimoine plus amplement décrite dans le projet de scission partielle et relative
à la banche d'activité digitale (à l'exclusion de la branche d'activités « ERP »> demeurant au sein de la société
anonyme Audaxis), sur base des comptes arrêtés au 31 décembre 2023, moyennant l'attribution à l'actionnaire
de la société scindée de 1.432 actions, sans désignation de valeur nominale, de la société bénéficiaire, et sans
soulte.
L'opération de scission partielle est effectuée avec un terme suspensif, tant juridiquement que sur le plan
comptable (et fiscal), de sorte qu'elle produira ses effets à partir du 1er janvier 2025 à 00h00. Les opérations
accomplies par la société scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés à la société
bénéficiaire sont considérées du point de vue comptable (et fiscal) comme accomplies pour le compte de la
société bénéficiaire à partir du 1er janvier 2025 à zéro heure.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront plus amplement reprises dans
le procès-verbal de l'assemblée générale de la société bénéficiaire. Le transfert ne comprend aucun immeuble.
Le transfert inclura l'ensemble des contrats de travail des personnes directement liées à la branche d'activité
transférée.
Quatrième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère à Monsieur Laurent DEJEMEPPE tous pouvoirs pour intervenir à l'assemblée générale
extraordinaire de la société bénéficiaire en vue de constater la réalisation de la scission partielle, de décrire le
patrimoine transféré et de fixer toutes les conditions du transfert.
Les actifs et passifs transférés à la date du 30 septembre 2024 sont les suivants :
Les actifs transférés sont les suivants :
28.361 €	-Matériel Informatique :
-Immobilisations financières :	99.473 €
-Stocks : 3.606 €
761.414 €	-Créances commerciales :
73.385 €	-Autres créances à un an au plus :
-Charges à reporter : 16.515 €
Soit un total de : 982.754 €.
Les passifs transférés sont les suivants :
-Provisions pour risques et charges :	190.000 €
-Dettes commerciales :	440.354€
-Acomptes reçus :	12.450 €
- 85.050€	-Versements anticipės :
-Impôts à payer : 40.736€
-Compte courant TVA :	23.563
-Provision Pécule de vacances et 13e mois :	217.132 €
-Charges à imputer : 51.023€
31.907€	-Produits perçus d'avance :
Soit un total de : 922.115€
Ou encore un montant net de : 60.639€
Par dérogation à l'article 12:60 CSA:
-Si un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contre-valeur sera attribué à la
société scindée ;
-Si un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci sera attribué à la société scindée.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
*que des contrats de travail ou droit de propriété intellectuelle et industrielle sont transférés dans le cadre de
l'opération de scission.
La société scindée n'a pas de conseil d'entreprise, de comité pour la prévention et la protection au travail, de
délégation syndicale ni toute autre représentation des travailleurs.
A la date du 1r janvier 2025 à 00h00, tous les contrats de travail existants à cette date li »s à la banche
d'activité transférée, conclus entre la société scindée et les travailleurs, seront automatiquement transférés à la
société bénéficiaire conformément à la Convention collective de travail 32 bis du 7 juin 1985 au sein du Conseil
National du Travail concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait
d'un transfert conventionnel d'entreprise et réglant les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l'actif
après faillite (ci-après la « CCT 32 bis »).
Les conditions de travail des travailleurs ne seront pas modifiées du fait de la scission et restent en vigueur
au sein de la société bénéficiaire.
*que le patrimoine transféré ne contient pas de droit réel immobilier.
*que le patrimoine transféré comprend eégalement l'intégralité des actions de la filiale à 100% de la société
absorbée, étant la société par actions simplifiée de droit français AUDAXIS (RCS Lille Métropole 334.992.005).
Cinquième résolution : Réduction du capital
En conséquence de la scission partielle et du transfert d'une partie du patrimoine de la présente société,
l'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de 3.326,00 euros pour le porter de 106.700,00 euros à
103.374,00 euros, sans suppression d'actions existantes.
Sixième résolution : Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la cinquième
résolution prise et le Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de CENT TROIS MILLE TROIS CENT SEPTANTE-QUATRE EUROS
(103.374,00 €), représenté par mille soixante-sept actions (1.067) sans désignation de valeur nominale.
Septième résolution : Pouvoirs pour les formalités administratives
L'assemblée confère à chaque administrateur, pouvant agir seul et avec faculté de se substituer, tous pouvoirs
pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la scission partielle et faire dresser tout acte rectificatif
ou complémentaire en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation du patrimoine transféré.
Elle confère également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour l'établissement et le dépôt légal d'une
version coordonnée des statuts.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés.