N° d'entreprise : 0683493771
Nom
(en entier) : FFH Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 187
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf mars deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FFH Holding", ayant son siège à 1170
Watermael-Boitsfort, Chaussée de la Hulpe 187, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 25 mars 2021, établi par la société à responsabilité limitée
"BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren - Reviseurs d'Entreprise", à 3001 Leuven, Waversebaan
303, titulaire du numéro d'entreprise 0870.626.369, représentée par Monsieur BOGAERT Peter,
établi en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"L'augmentation de capital de la Société FFH HOLDING SA consiste en l'apport par la société
KELSEN GROUP A/S de 100.000 (sur un total de 100.000) actions Kelsen, Inc. avec une valeur de €
2.100.616,27, pour le porter de € 2.286.160.202,57 à € 2.288.260.818,84 EUR.
Les actions ont été évaluées d'un commun accord entre la société apporteuse et la société
bénéficiaire des apports à leur valeur comptable des fonds propres au 28 février 2021 et converti en
EUR sur base du taux de conversion EUR/USD=1,2121 au 26 février 2021 tel que publié par la
Banque Centrale Européenne.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que: 
a)   l'opération a été contrôlée conformément à l'article 7:179 et de l'article 7:197 du Code des
sociétés et des associations et aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en
matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de
l'apport en nature;
b)   la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
c)   l'utilisation de la valeur comptable des fonds propres pour la détermination de la valeur de
l'apport est justifiée en économie d'entreprise par le caractère libératoire de l'apport des actions en
capital et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable de
sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 21.006 actions de la société FFH HOLDING SA,
sans désignation de valeur nominale.  Les actions ont les mêmes droits et obligations que ces
Volet B
actions existantes de FFH HOLDING SA.
La société apporteuse accepte le fait que la valeur comptable de chaque action existante, telle
qu'elle résulte des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019, est inférieure au pair comptable
de € 100,00 (arrondi) par action.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une "fairness opinion".
Ce rapport a été préparé en application de l'article 7:179 et de l'article 7:197 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l'augmentation de capital de société anonyme Société FFH
HOLDING SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Leuven, le 25 mars 2021
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d'Entreprises srl
Commissaire
Représentée par
Peter Bogaert
Réviseur d'Entreprises".
(...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence 2.100.616,27 EUR, pour le
porter de 2.286.160.202,57 EUR à 2.288.260.818,84 EUR, par l'émission de 21.006 actions de
même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant
aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en nature de 100.00
actions de la société Kelsen Inc., ayant son siège à 40 Marcus Drive, Suite 101 Melville, NY 11747,
États-Unis, qui sont plus amplement décrites dans les rapports précités.
(...)
Conditions de l'apport en nature
L'apport des actions décrites ci-avant est fait aux conditions suivantes :
1) La Société acquiert la pleine propriété et la jouissance des actions apportées à partir de ce jour,
avec l'obligation de supporter et de payer, à compter de cette même date, tous les impôts et taxes y
afférents de quelque nature que ce soit, jusqu'à libération complète de l'Apporteur et dont les
modalités de l'apport sont décrites plus amplement dans une convention d'apport conclue ou à
conclure entre la Société et l'Apporteur;
2) L'Apporteur déclare être propriétaire légitime des actions apportées; il déclare par ailleurs qu'elles
ne sont pas grevées d'usufruit ou de saisie quelconque et qu'elles n'ont pas été données en gage;
3) L'Apporteur déclare également que ni les statuts de la société dont les actions sont apportées ni
aucune convention d'actionnaires entre les actionnaires de ladite société ou entre les actionnaires et
des tiers, n'empêche la cession des actions suite au présent apport.
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à l'Apporteur, qui accepte, les nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à deux milliards deux cent quatre-vingt-huit millions deux cent soixante mille huit
cent dix-huit euros quatre-vingt-quatre cents (€ 2.288.260.818,84).
Il est représenté par vingt-deux millions huit cent quatre-vingt-deux mille six cent deux (22.882.602)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital."
SIXIEME RESOLUTION: Modification des règles relatives au pouvoir de gestion.
L'assemblée décide de modifier les règles relatives au pouvoir de gestion de l'organe
d'administration et de modifier par conséquent l'article 16 des statuts, tel que repris ci-dessous à
l'article 10 dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente assemblée.
SEPTIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " FFH Holding ".
SIEGE.   
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Volet B
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'accomplissement, quelle que soit leur
forme, de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à la création, à la gestion et au financement de toutes
entreprises ou sociétés ayant pour objet l'accomplissement de toutes opérations, quelle qu'en soit
leur forme, ainsi que la gestion et le développement, de manière permanente ou temporaire, des
portefeuilles créés à cet effet.
À cette fin, la société peut collaborer, prendre part, ou prendre intérêt dans d'autres sociétés et
entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. La société peut
également agir en tant qu'administrateur, gérant ou liquidateur au sein d'autres sociétés.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
L'objet peut être modifié par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et associations.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à deux milliards deux cent quatre-vingt-huit millions deux cent soixante mille huit
cent dix-huit euros quatre-vingt-quatre cents (€ 2.288.260.818,84).
Il est représenté par vingt-deux millions huit cent quatre-vingt-deux mille six cent deux (22.882.602)
actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
Volet B
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est
chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une
personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de
directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
L'organe d'administration peut prendre les décisions suivantes avec un accord de l'assemblée
générale des actionnaires de la société :
a) Acquisition ou vente d'une filiale, d'une succursale, d'une association, d'un trust, d'un groupement
d'intérêt économique, d'une société en participation, société de fait ou tout autre entité, de quelque
nature et de quelque importance que ce soit.
b) Conclusion de tout accord de joint-venture.
c) L'acquisition ou la vente de tout actif significatif, tels que notamment, mais sans s'y limiter, les
marques, les brevets et le fonds de commerce.
d) L'octroi de tout gage, garantie, acompte ou toute autre sûreté au nom de la société ou de sa filiale,
sauf si ces garanties sont octroyées pour les besoins de l'activité de ces sociétés et dans le cours
normal des affaires.
e) L'ouverture et la conduite de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale en relation avec
un recours collectif contre la société ou l'une de ses filiales ou sociétés affiliées.
f) Le recrutement ou le licenciement de tout administrateur-délégué (en ce qui concerne la gestion
journalière), d'une personne en charge de la gestion journalière ou d'une personne à laquelle une
partie des pouvoirs du conseil d'administration sont délégués, à moins qu'ils ne soient
immédiatement licenciés.
g) Toute conclusion d'accords avec des clients, fournisseurs ou prestataires de services qui i) durent
plus de 12 mois et ii) pour engagement d'un montant total supérieur à 1.000.000 € ou ii) en cas
d'engagements multiples, lorsque le montant total dépasse 10.000.000 € ou iii) qui serait relatif,
quelque en soit le montant, à l'acquisition, la cession, la location de biens immobiliers. Si l'accord
dure plus de 12 mois, l'assemblée générale et le conseil d'administration doivent approuver l'accord
si les seuils mentionnés ci-dessus sont atteints au cours des 12 premiers mois de la durée de
l'accord.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
Volet B
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
En outre, la société peut être valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de juin, à onze (11:00) heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
Volet B
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, un
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, un rapport du commissaire établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire