Ondernemingsnr : 0892 428 605
Naam
(voluit) : GEJACO
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : ATEALAAN 24 - 2270 HERENTHOUT
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Het bestuursorgaan van de besloten vennootschap GEJACO wenst een partiële splitsing door oprichting tel
verwezenlijken, in overeenstemming met de artikelen 12:8 juncto, 12:5 en 12:75 van het Wetboek vart
Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), waarbij een deel van het vermogen van de besloten'
vennootschap GEJACO (de hierna beschreven activa en passiva en de daaraan verbonden rechten erį
verplichtingen) zal worden overgedragen aan de in het kader van deze verrichting nieuw op te richten besloten
vennootschap AUDANIA, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in de nieuw op te richten besloten
vennootschap AUDANIA aan de huidige aandeelhouders van de besloten vennootschap GEJACO, zonder dat
de besloten vennootschap GEJACO ophoudt te bestaan.
Hiertoe heeft het bestuursorgaan van de besloten vennootschap GEJACO besloten om onderhavig voorstel
op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 12:75 WVV, dat ter goedkeuring zal worden
neergelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van voormelde vennootschap.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:75 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1De partieel te splitsen vennootschap
De partieel te splitsen vennootschap is de besloten vennootschap GEJACO, met zetel te 2270 Herenthout
Atealaan 24 en ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Turnhout onder het nummer 0892.428.605 (hierna
de partieel te splitsen vennootschap of GEJACO genoemd)
De partieel te splitsen vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:
- Geerts Jan
- Audiffret Tania
De partieel te splitsen vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:
Ohandelsbemiddeling in machines, tractoren, werktuigen en toebehoren voor de landbouw;
groothandel in machines, tractoren, werktuigen en toebehoren voor de landbouw,
DIverhuren van landbouwtractoren en motoculteurs;
Iverhuren van machines en werktuigen voor de landbouw, veeteelt, bosbouw;
Overhuren van rollend materiaal;
Dhet geven van advies en management ondersteuning op het gebied van de automatisering, het uitvoeren
van automatiseringsprojecten, het detacheren van medewerkers bij opdrachtgevers voor het uitvoeren van
werkzaamheden op automatisenngsgebied, de verkoop van hard- en software, het verzorgen van trainingen en
cursussen op het gebied van automatisering, de ontwikkeling van de software producten, alsmede het uitvoeren
van alle activiteiten die met het voorgaande in verband staan of die daaraan bevorderlijk zijn, alles opgenomen'
Ionderneming voor grondwerken, zowel bijzondere als andere grondwerken;
Ionderneming voor het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerkzaamheden; groot- en kleinhandel in
producten van de landbouw, tuinbouw, veeteelt en voedingsbedrijven.
Dit alles in de meest ruime betekenis van het woord.
De vennootschap mag bovengenoemd doel verwezenlijken, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening
van derden, zo in België als in het buitenland. Deze opsommingen zijn enkel aanduidend en niet begrenzend, zo
kan de vennootschap, als tot haar doel behorende, alle daden stellen en alle handelingen doen van commerciele,
financiële, industriele of immobiliaire aard die hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks tot haar doel behoren en
er zich bij aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen zowel in België als in het buitenland. De
vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een soortgelijk of complementair doel
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het doel.
Zij mag eveneens bestuursmandaten uitoefenen en belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of
anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig , analoog of
aanverwant doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan,
hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden,
aan spaar-en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
2.1.2De verkrijgende vennootschap
De verkrijgende vennootschap is de in het kader van deze verrichting op te richten besloten vennootschap
AUDANIA, die zal worden opgericht bij notariële akte die zal verleden worden voor notaris Wim Vanberghen, met
kantoor te Oud-Turnhout, Steenweg op Sevendonk 24 bus 1, en die haar zetel zal vestigen te 2270 Herenthout,
Atealaan 24 (hierna de verkrijgende vennootschap of AUDANIA genoemd).
Tot de bestuurders van de verkrijgende vennootschap zullen worden benoemd:
- Audiffret Tania
- Geerts Jan
De verkrijgende vennootschap zal luidens haar ontwerpstatuten het volgende voorwerp hebben:
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met
derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland alle
prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:
- Alle welk danige verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben
op management en consultancy in de meest ruime betekenis van het woord, omvattend- doch geenszins beperkt
tot- het uitvoeren van alle studies en onderzoeken alsmede het verlenen van alle adviezen en alle bijstand inzake
het geheel of enig deelaspect van het bestuur, directie, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheidingen zonder onderscheid.
- Het optreden als studie-, organisatie-, raadgevend en beherend bureau inzake zowel de in onderhavig artikel
vermelde aangelegenheden, als inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden, zowel ten
behoeve van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheidare besturen, verenigingen en
particulieren.
- Het nemen van participaties in ondernemingen, al dan niet Belgische, in alle sectoren van de industrie,
handel of diensten. Dit omvat onder meer kapitaalverschaffing aan bestaande of nog op te richten
vennootschappen of ondernemingen en ook investeringen in toekomstgerichte projecten met hogere risicograad.
De vennootschap kan participaties verwerven door aankoop of enige andere rechtsgeldige wijze van verwerving.
Zij kan haar participaties beheren, valoriseren en ten gelde maken.
- Het waarnemen van bestuurs- en vereffeningsmandaten in om Belgische of buitenlandse, reeds bestaande
of nog op te richten vennootschap. Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle vennootschappen
waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming bestaat, of die verwant zijn met haar
aandeelhouders of bestuurders. Meer in het bijzonder kan de vennootschap ondernemingen waarin zij participeert
of onrechtstreeks belang bij heeft, mee besturen en toezicht uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de
ontwikkeling en de realisatie van het maatschappelijk doel van deze ondernemingen te stimuleren en te
coördineren.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even
welke vorm, het borg stellen of aval verlenen in de meest ruime zin, het dekken van risico's voortspruitend uit
schommelingen van de wisselkoersen en intrestvoeten, kortom: het verrichten van alle handels- en financiële
operaties behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan de houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Meer in het bijzonder kan de vennootschap alle
leningen, van gelijke welke vorm (onder andere onder vorm van converteerbare obligatieleningen) en voor gelijk
welke duur toestaan de vennootschappen waarmee rechtstreeks of onrechtstreeks een band van deelneming
bestaat, of persoonlijk of zakelijke zekerheden voor deze vennootschappen.
- De uitbouw van een roerend patrimonium, het beleggen of wederbeleggen van alle beschikbare middelen ·
onder welke vorm ook, onder andere door het participeren door middel van fusie, inschrijving, deelname of
verkrijging van aandelen, in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlande vennootschappen, het
aankopen van aandelen in alle bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse vennootschappen, het
aankopen van obligaties of kasbons, en dergelijke, en het beheer van deze roerende waarden.
- Het beheer van een onroerend patrimonium zowel in volle eigendom, vruchtgebruik als blote eigendom als
onder de vorm van alle andere onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten. Onder
het beheer wordt verstaan: de aankoop, (onder)verhuring, leasing, uitrusting, inrichten, uitbaten, verbouwen,
gratis ter beschikking stelling en vervreemding, als ook het verschaffen van voordelen aan haar zaakvoerders of
vennoten om de werking van de vennootschap te bevorderen.
- Het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische fiscale, technische en consultatieve
bijstand aan ondernemingen en natuurlijke personen, en het uitvoeren van alle hiertoe strekkende
handelstransacties verrichtingen, inclusief het verlenen van voorschotten, overname van vorderingen, intekenen
op obligaties, waarborgverstrekking, verlenen van managementadvies en aanverwante verrichtingen, en dit zelfs
zonder enige participatie in het maatschappelijk kapitaal van de bedoelde personen en ondernemingen te hebben.
- alle activiteiten als agent en/of makelaar in verzekeringen en aanverwante producten;
- Projectontwikkeling;
- Tussenpersoon in de handel;
- Coördinator van bouwwerkzaamheden;
- Het ontwikkelen en kopen, verkopen, beheer, valoriseren, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
Voormelde opsomming is aanwijzend doch niet beperkend.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar
doel. De vennootschap dient daartoe in voorkomend geval de vereiste wettelijke machtiging(en) te bekomen of
te verkrijgen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak.
Zij mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten die in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar maatschappelijk doel en, in het algemeen, alle
handelingen verrichten die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel, geheel of ten
dele, te vergemakkelijken, te bevorderen of te begunstigen.
2.2. RUILVERHOUDING, EVENTUELE OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN
VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de partiële splitsing door oprichting dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
Het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap bedraagt op heden 20.000,00 EUR en wordt
vertegenwoordigd door 20 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die als volgt worden aangehouden:
- Geerts Jan : 10 aandelen
- Audiffret Tania : 10 aandelen
TOTAAL : 20 aandelen
Voor het bepalen van de ruilverhouding wordt voor het af te splitsen vermogen van de partieel te splitsen
vennootschap een waarde weerhouden van 555.536,29 EUR. Het betreft de boekhoudkundige
eigenvermogenswaarde van het af te splitsen vermogen per 31/08/2024.
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap zullen 20 nieuwe aandelen van de
verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (voor elk bestand aandeel in de partieel te splitsen vennootschap
zal derhalve één (1) nieuw aandeel in de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven). De 20 nieuw uit te
geven aandelen in de verkrijgende vennootschap zullen als volgt worden toebedeeld:
- Geerts Jan : 10 aandelen
- Audiffret Tania : 10 aandelen
TOTAAL : 20 aandelen
Er zal in het kader van deze voorgestelde partiële splitsing geen opleg in geld worden betaald.
2.3. WIJZE VAN UITREIKING VAN DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Onmiddellijk na het verlijden van de partiële splitsingsakte zal het bestuursorgaan van de verkrijgende
vennootschap in het aandeelhoudersregister de volgende gegevens aantekenen in overeenstemming met
hetgeen hoger werd uiteengezet:
- de identiteit van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zal toekomen;
- de datum van het besluit tot partiële splitsing.
Deze inschrijving zal door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap en door de aandeelhouders
van de partieel te splitsen vennootschap of hun gevolmachtigde(n) worden ondertekend.
2.4. DATUM VAN DEELNAME IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE
De in het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting nieuw uit te reiken aandelen in de
Verkrijgende vennootschap zullen retroactief delen in het bedrijfsresultaat te rekenen vanaf 1 september 2024,
inclusief de winst welke voortvloeit uit de handelingen gesteld door de partieel te splitsen vennootschap vanaf 1
september 2024 die voor boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de
verkrijgende vennootschap. Er zijn geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
2.5. DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
De verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap die betrekking hebben op de over te dragen
vermogensbestanddelen, zullen voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 september 2024.
2.6. GEEN BIJZONDERE RECHTEN OF EFFECTEN MET BIJZONDERE RECHTEN
Door de partiële splitsing van GEJACO zullen er geen aandelen of effecten worden uitgereikt waaraan
bijzondere rechten zijn verbonden.
2.7. BIJZONDERE VERSLAGGEVING
Aangezien de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen
vennootschap is het verslag zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV niet van toepassing. Aangezien er geen verslag
zoals bedoeld in artikel 12:78 WVV zal worden opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant, zal er in dit verband ook geen bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden
voorzien in onderhavig voorstel.
Aangezien de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van de partieel te splitsen
vennootschap, is overeenkomstig artikel 12:77, laatste lid WVV het verslag zoals bedoeld in artikel 12:77 WVV
eveneens niet van toepassing.
2.8. TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen.
2.9. BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE OVER TE DRAGEN VERMOGENSBESTANDDELEN
Zoals vermeld heeft de voorgenomen partiële splitsing van GEJACO tot doel de bedrijfstak "beheer
professioneel onroerend vermogen" en de daaraan gerelateerde bezittingen af te splitsen naar de verkrijgende
vennootschap.
In het kader van de vooropgestelde partiële splitsing zullen de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen
(activa en passiva) van GEJACO overgaan naar de verkrijgende vennootschap (boekwaarden per 1 september
2024).
Met betrekking tot de passiva, zal het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap worden
afgesplitst in overeenstemming met de fiscale principes van artikel 213 van het Wetboek van Inkomstenbelasting
(hierna WIB92). Meer bepaald zullen de bestanddelen van het eigen vermogen worden verdeeld in functie van
de fiscale nettowaarde van de in de verkrijgende vennootschap achterblijvende vermogensbestanddelen.
Activa
555.536,29 EUR	- Materiële vaste activa
Passiva
4.938,02 EUR	- Andere beschikbare inbreng buiten kapitaal
- Beschikbare reserves515.150,24 EUR
- Tussentijds resultaat van het lopend boekjaar 2024	35.448,03 EUR
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen (al dan
niet in de balans vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking met de principes van artikel
12:76 WVV toekomen aan de verkrijgende vennootschap, tenzij deze vermogensbestanddelen ondubbelzinnig
verband houden met de binnen de partieel te splitsen vennootschap behouden vermogensbestanddelen, in welk
geval zij zullen toekomen aan de partieel te splitsen vennootschap.
3. ONROERENDE GOEDEREN
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting zullen volgende door de partieel te splitsen
vennootschap aangehouden onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de verkrijgende
vennootschap:
- een nijverheidsgebouw gelegen te Herenthout, Atealaan 24, kadastraal gekend onder afdeling 13012, sectie
A, nummer 392/G002.
Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap zal alles doen teneinde voor alle over te dragen
onroerende goederen een bodemattest te bekomen en dit ten laatste op het moment van het verlijden van de
notariële akte houdende het besluit tot partiële splitsing door oprichting.
Voor zover als nodig zal de verkrijgende vennootschap in de notariële akte houdende het besluit tot partiële
splitsing door oprichting verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van de onroerende
goederen wordt geboden ex. Artikel 116, §1, 2º en §2, 20 van het Decreet van 27/10/2005 betreffende de
bodemsanering en de bodembescherming (i.e. het Vlaams Bodemdecreet).
4. FISCALE UITWERKING
De voorgestelde partiële splitsing zal geschieden met toepassing van artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde
lid, 212 en 213 WIB92. Het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap verklaart in dit verband dat
de voorgestelde partiële splitsing door oprichting is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Er worden geen schulden mee afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap. Er ligt dus géén gemengde
inbreng voor in de zin van artikel 120 van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel
2.9.1.0.3, eerste en tweede lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De voorgestelde partiële splitsing zal op vlak van BTW neutraal zijn aangezien er in het kader van de
voorgestelde partiele splitsing louter vermogensbestanddelen worden overgedragen waarvan de levering
vrijgesteld is van BTW overeenkomstig artikel 44 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde
Waarde.
5. NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:75, laatste lid WVV zal onderhavig voorstel tot partiële splitsing door oprichting
door de zorgen van het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap worden neergelegd ter griffie
van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats van haar zetel.
6. VOLMACHT
Ondergetekende bestuurders van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen besluiten volmacht
te verlenen aan:
- BV FACTO ACCOUNTANCY, BTW BE 0525.860.160, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals,
Poederleeseweg 135, vertegenwoordigd door haar bestuurders of haar aangestelden;	.
- de heer Vanderveken Steve, wonende te 2200 Herentals, Poederleeseweg 133/101,
teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot partiële splitsing en
om in dit verband alle vereiste en nuttige documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens de
partieel te splitsen vennootschap.
Onderhavig tekst werd opgesteld te Herenthout op 4 november 2024 in 5 exemplaren, elke versie zijnde
gelijkluidend, waarvan twee exemplaren zullen dienen voor de gelijktijdige neerlegging ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank (overeenkomstig artikel 12:59 WVV), waarvan één exemplaar bestemd is voor de
instrumenterende notaris Wim Vanberghen met standplaats te Oud-Turnhout en waarvan een exemplaar
bestemd is voor de partieel te splitsen vennootschap GEJACO en één exemplaar bestemd is voor de verkrijgende
vennootschap AUDANIA.
Voor GEJACO BV,
Tania Audiffret	Jan Geerts
bestuurder	bestuurder
Bijlage 1: Partiële splitsingsbalans per 31/08/2024