N° d'entreprise · 0405 647 664
Nom
(en entier) : SWECO
(en abrégé)
Forme légale · Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue d'Arenberg 11, 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : dépôt proposition de fusion
Extrait de la proposition commune d'une opération assimilée à une fusion par absorption entre Sweco SRL
et Futureproofed SRL conformément à l'article 12:7 juncto les articles 12:50 jusqu'à 12:58 du Code des
sociétés et des associations:
Les organes d'administration de la Société Absorbante, d'une part, et de la Société Absorbée, d'autre part,
ont approuvé, le 9 mai 2025, cette proposition commune d'une opération assimilée à une fusion par
absorption (la Proposition de Fusion), conformément à l'article 12:7 juncto les articles 12:50 jusqu'à 12:58 du
Code des sociétés et des associations (CSA).
1.PROPOSITION
La Société Absorbante détient toutes (100%) les parts de la Société Absorbée.
Les organes d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont l'intention de réaliser
une opération assimilée à une fusion par absorption en application de l'article 12:7, 1° juncto les articles 12:50
à 12:58 CSA, par laquelle la Société Absorbante a l'intention d'absorber la Société Absorbée par le biais d'une
opération assimilée à une fusion par absorption. En conséquence de cette opération, l'intégralité du
patrimoine de la Société Absorbée, tant les droits que les obligations, sera transférée à la Société Absorbante
par dissolution sans liquidation, sans émission de nouvelles actions dans la Société Absorbante (la Fusion
Simplifiée).
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du même groupe. La Fusion Simplifiée proposée
cadre dans un projet de restructuration interne en vue de simplifier la structure du groupe, dont une des
considérations est de limiter le nombre de sociétés.
Vue que les activités de la Société Absorbante et la Société Absorbée sont complémentaires, il est
opportun, pour des raisons liées à l'économie de l'entreprise, de les réunir dans une seule structure juridique.
Étant donné que les organes d'administration des sociétés susmentionnées ayant pris l'initiative de
proposer la Fusion Simplifiée, les deux organes d'administration s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce
qui est en leur pouvoir pour réaliser la Fusion Simplifiée dans les conditions énoncées dans la présente
Proposition de Fusion. La présente Proposition de Fusion sera soumise à l'approbation de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante et sera déposée
au greffe du tribunal de l'entreprise compétent respectivement par la Société Absorbée et la Société
Absorbante au moins six (6) semaines avant la date de ces assemblées générales extraordinaires,
conformément à l'article 12:50 in fine du CSA.
Juridiquement, la Fusion Simplifiée entrera en vigueur à partir le 1er juillet 2025 à 00h00 (la Date d'Entrée
en Vigueur Juridique). Les effets comptables et fiscaux prendront effet rétroactivement au 1er janvier 2025, à
00h00 (la Date d'Entrée en Vigueur). Concrètement, cela signifie qu'à partir de la Date d'Entrée en Vigueur,
toutes les opérations relatives à la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées pour le compte de
la Société Absorbante.
2.LES MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
2.1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50,
paragraphe 2, 1° CSA)
2.1.1.La Société Absorbante
La Société Absorbante est la société à responsabilité limitée SWECO, dont le siège est situé à Rue
d'Arenberg 11, 1000 Bruxelles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (division néerlandophone) sous le numéro
0405.647.664 et également enregistrée auprès de l'administration TVA sous le numéro BE 0405.647.664.
La Société Absorbante a pour objet, conformément à l'article 3 de ses statuts:
"La société a pour objet :
a) Conclure et exécuter tous les transactions, qui sont propres aux bureaux de projets, aux travaux d'un
ingénieur-conseil et d'un bureau d'ingénieurs au sens le plus large, y compris mais pas limité aux études de
stratégie préliminaire, de projet et d'exécution, à la recherche, aux conseils, aux expertises, à la coordination,
à la direction et à la surveillance de l'exécution de tous les travaux comme la construction d'infrastructure,
d'oeuvres d'art et de bâtiments, de projets d'environnement, de projets industriels, d'installations et de
systèmes, sans que cette énumération soit limitative, tant dans le secteur privé que dans le secteur public.
b) Toutes les transactions concernant l'exécution d'études, resp. la consultance concernant le paysage,
écologie, environnement (entre autres l'eau, sol, air et énergie), mobilité, trafic, urbanisme, planification
urbanistique et autres.
c) Toutes les transactions concernant des mesures topographiques ou photogrammétriques ou des
mesures et enregistrements de donnés par moyen d'autres moyens, par l'analyse digitale et analogue et la
gestion de ces donnés, au vu de la consultance et/ou la gestion d'actifs (asset management).
d) Toutes les transactions concernant le domaine de l'informatique au service de la conception entre
autres des constructions ou de la coordination totale de toutes les disciplines du projet, l'organisation des
chantiers et la gestion de celles-ci, la mise en forme des spécifications de performances, la production des
constructions totales ou une partie de celles-ci, entre autres par l'analyse de système ou de problème, des
paquets standards, des programmes de logiciels, la programmation, l'éducation, la consultance des
entreprises, base de donnés, la location des heures d'ordinateur, l'achat et la vente des appareils, de logiciels
et de toutes les services liées directement ou indirectement avec ceci.
e) La société pourra collaborer aux projets sous la gestion des clients industriels ou autres, où ses
collaborateurs peuvent travailler éventuellement sur base contractuelle, au lieu du projet.
f) La société peut de manière individuelle ou en collaboration avec des tiers, directement ou indirectement
exécuter toutes opérations de gestion, commerciales, productives, financières, civiles, mobilières ou
immobilières se rapportant à son objet ou qui seraient de nature à la faciliter, la développer ou la préserver.
g)La société peut acquérir des intérêts par voies d'apports, d'inscription, de participation, d'intervention
financière, ou participer à toutes opérations, entreprises, associations, sociétés, constituées ou à constituer
ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son
objet.
h) La société peut être garant pour des sociétés ou donner caution ; elle peut également accorder des
avances ou des crédits, des hypothèques et des autres garanties.
i) La société peut acquérir ou exécuter tous les brevets, licences, et autres qui sont directement ou
indirectement liés à son objet.
j) La société peut exercer toute fonction de direction ou de gestion dans des sociétés, des entreprises ou
des associations.
La société a également pour objet :
* Toutes opérations d'ingénierie et de conseil, directement ou indirectement liées à l'industrie de la
construction ;
* L'exploitation d'un bureau d'études dont les principales activités consistent en l'étude, l'exécution, la
supervision des travaux de stabilité, de structure et de résistance des matériaux de toute nature, des études
dans les domaines de la géologie, de l'hydrologie, de la géotechnique, etc., dans tous les domaines du génie
civil, des ouvrages d'art, de la construction, des constructions industrielles, des études relatives à
l'assainissement urbain et rural, des études concernant les travaux de voirie, la distribution d'eau et d'autres
flux.
* L'étude, la supervision et la coordination de toutes les questions d'ingénierie telles que l'équipement
industriel et urbain dans tous les secteurs de distribution des flux, notamment électrique et électromécanique.
Sans être limitatif, cela comprend notamment :
1. La conception, la réalisation d'études et de calculs et la réalisation d'expertises et de conseils
techniques et mécaniques dans les domaines suivants :
* Électricité : haute et basse tension, courant fort et faible, télécommunications, données, protection
incendie, domotique.
* CVC : chauffage, ventilation et traitement de l'air.
* Sanitaire : installations d'eau froide et chaude, évacuations, égouts, stations de pompage, installations
de traitement des eaux, installations de lutte contre l'incendie, sprinklers, ...
* Appareils de levage et de transport : ascenseurs, escaliers mécaniques, transport pneumatique, ...
2. La conception, la réalisation d'études et de calculs et la réalisation d'expertises et de conseils
techniques concernant les structures porteuses en divers matériaux tels que le béton armé, précontraint et
postcontraint, le métal, le bois, la maçonnerie porteuse, ...
3. La conception et l'étude (ingénierie de base et détaillée) de bâtiments et constructions industriels, ...
4. Infrastructure : la conception et le détail des travaux de voirie et d'égouts ; l'élaboration de profils
longitudinaux et transversaux ; la préparation de dossiers d'appel d'offres ; le contrôle des travaux exécutés.
5. La conception et l'étude des constructions de façades (étanchéité à l'eau et au vent, stabilité, ... ).
6. La réalisation d'études et de conseils en ingénierie incendie, tels que la vérification de la conformité aux
normes en vigueur, le calcul et le dimensionnement des installations d'évacuation de fumée et de chaleur, ...
7. La réalisation d'études et de conseils en acoustique et vibrations, tels que l'isolation acoustique
aérienne et de contact, l'acoustique des salles, l'isolation des vibrations, ...
8. La réalisation d'études et de conseils concernant divers aspects de la physique du bâtiment, tels que
l'isolation thermique, le comportement hygrothermique des matériaux, ...
9. La réalisation d'études et de conseils en gestion et maintenance des bâtiments et installations.
10. La réalisation d'études et de conseils en géologie et mécanique des sols.
11. La réalisation d'études et de conseils en matière d'environnement (eau, air, sol, bruit, ... ).
12. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- des activités de holding, au sens le plus large du terme ;
- acquérir et détenir, sous quelque forme que ce soit, des participations dans des sociétés et entreprises ;
- participer à ou diriger d'autres sociétés et entreprises ; la gestion et l'administration de toute entreprise et
société ; agir en tant que liquidateur ;
- fournir une assistance technique, administrative, financière ou commerciale à toutes les entreprises
belges et étrangères ;
- conserver, gérer au sens le plus large du terme et étendre judicieusement son patrimoine, composé de
biens immobiliers et mobiliers et de droits ;
- demander, acquérir, négocier et exploiter des licences, brevets, marques et autres.
13. La société peut contracter et accorder des crédits et des prêts et peut se porter garante pour des tiers
en hypothéquant ou en mettant en gage ses biens, y compris son propre fonds de commerce.
14. La société ne peut pas exécuter de travaux de construction.
15. La société ne peut pas effectuer les tâches énumérées à l'article 4 de la loi du 20 février 1939 sur la
protection du titre et de la profession d'architecte.
La société peut effectuer toutes les opérations de gestion, commerciales, productives, financières,
industrielles, civiles, mobilières et immobilières, qui sont directement ou indirectement liées à son objet ou de
nature à en faciliter, promouvoir, étendre ou sécuriser la réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Ainsi, la société peut, de quelque manière que ce soit, être impliquée dans des affaires, entreprises ou
sociétés, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant le même objet, un objet similaire ou connexe, pouvant
favoriser le développement de son entreprise ou lui permettre d'acquérir des matières premières ou d'en
faciliter le commerce, et elle peut même fusionner avec ces sociétés ou entreprises.
La société peut, pour la réalisation de son objet, construire, acheter, vendre, louer, donner en location ou
échanger tous biens mobiliers et immobiliers.
La société peut réaliser son objet partout, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, de toutes
les manières et selon les modalités qui lui semblent les plus appropriées, y compris la représentation, la sous-
traitance, l'association temporaire, l'importation ou l'exportation."
2.1.2.La Société Absorbée
La Société Absorbée est la société à responsabilité limitée FUTUREPROOFED, dont le siège est situé à
Rue d'Arenberg 11, 1000 Bruxelles.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles (division néerlandophone), sous le
numéro 0466.140.824 et également enregistrée auprès de l'administration TVA sous le numéro BE
0466.140.824.
La Société Absorbée a pour objet, conformément à l'article 3 de ses statuts:
"La Société a pour objet d'être active dans les domaines suivants :
-le développement de logiciels.
-la transition vers une nouvelle économie durable et rentable.
-contribuer à arrêter le changement climatique en aidant les entreprises, les organisations et les
gouvernements à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre.
La Société peut dans ces domaines, directement ou indirectement, principalement ou accessoirement,
fournir des conseils techniques, organisationnels et stratégiques, ainsi que des conseils en matière de
marketing, de politique financière, de ressources humaines et de gestion, et contribuer à la mise en œuvre de
ces conseils et développer toute activité de conseil.
La Société peut également exercer toutes les activités nécessaires, principalement ou accessoirement,
dans les domaines suivants :
-la sensibilisation, la prise de conscience, les publications, les présentations et les productions
médiatiques.
-la dispense de formations et d'ateliers.
-les activités d'ingénierie.
-la délivrance de toutes formes de certificats existants et futurs, qu'ils soient prescrits par la loi ou par des
organisations professionnelles.
-l'exercice de la profession d'expert en énergie au sens large, tant sous sa forme actuelle que future,
-le développement de produits et la création de prototypes.
La Société pourra effectuer toutes les opérations mobilières nécessaires ou utiles à la réalisation de son
objet.
La Société pourra, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, procéder à l'achat et à la vente, à
l'échange, au lotissement et à la valorisation, à la location et à la sous-location et à des opérations connexes
de tous biens immobiliers bâtis et non bâtis et à leur exploitation.
La Société pourra, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, effectuer toutes les opérations
commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières en rapport direct ou indirect avec son objet ou
de nature à en faciliter la réalisation, en tout ou en partie.
La Société pourra, sous quelque forme que ce soit, en Belgique ou à l'étranger, collaborer ou fusionner
avec, ainsi que participer à des sociétés existantes ou à créer dont l'objet est similaire ou connexe ou de
nature à favoriser ou faciliter la réalisation de son propre objet."
2.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, paragraphe 2, 2° CSA)
Les opérations de la Société Absorbée seront réputées être accomplis à des fins comptables et fiscales
pour le compte de la Société Absorbante avec effet rétroactif à la Date d'Entrée en Vigueur, c'est-à-dire le 1er
janvier 2025 (00h00).
Juridiquement, la Fusion Simplifiée envisagée prendra effet différé à la Date d'Entrée en Vigueur
Juridique, soit le 1er juillet 2025 à 00h00.
2.3.Les droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées qui ont des
droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à
leur égard (article 12:50, paragraphe 2, 3º CSA)
Il n'y a pas de droits spéciaux liés aux actions de la Société Absorbée et il n'y a pas d'autres effets qui ont
été distribué, mis à part les actions de la Société Absorbée.
2.4.Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner (article 12:50, paragraphe 2, 4º CSA)
Aucun avantage particulier a été attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
3.AUTRES DISPOSITIONS
3.1.Bien immeuble et l'attestation du sol
La Société Absorbée ne possède aucun bien immeuble ni de droit réel immeuble.
3.2. Personnel
Le personnel de la Société Absorbée sera transféré de plein droit à la Société Absorbante dans le respect
des conditions et modalités prévues par la CCT (Convention Collective de Travail) nº 32bis du 7 juin 1985,
déclarée universellement contraignante par Arrêté Royal du 25 juillet 1985.
La Société Absorbante assumera tous les droits et obligations conformément à la CCT nº 32bis à l'égard
du personnel de la Société Absorbée à la Date d'Entrée en Vigueur, étant le 1er janvier 2025, 00.00h.
La Société Absorbante déclare avoir reçu une liste actualisée de tous les employés concernés de la part
de la Société Absorbée et confirme qu'elle dispose de suffisamment d'informations à cet égard. Au moment
de l'élaboration de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbante soumettra une liste actualisée du personnel à
la Société Absorbante.
3.3.Modification des statuts
Si nécessaire, l'objet social de la Société Absorbante sera modifié à la suite de la Fusion simplifiée
proposée.
3.4. Frais
Les frais liés à la Fusion Simplifiée proposée seront pris en charge comme suit:
(i)si, finalement, la Fusion Simplifiée n'est pas poursuivie, les frais liés à celle-ci seront pris en charge par
la Société Absorbante et la Société Absorbée, à parts égales;
(ii)si les sociétés appelées à fusionner décident de poursuivre la Fusion Simplifiée, les frais seront pris en
charge par la Société Absorbante.
3.5. Dépôt
La présente Proposition de Fusion sera déposée par les organes d'administration de la Société Absorbée
et la Société Absorbante ou par leur mandataire(s) au greffe néerlandais du Tribunal de l'Entreprise de
Bruxelles.
3.6. Procuration
La Société Absorbée et la Société Absorbante octroient une procuration spéciale à Wouter D'herde, Sofie
Van Paesschen, Alicja Olszweska, Hilde Tobback, Brent Mastin, Simon Meyskens et Anthea Debou, ainsi
qu'à tout autre collaborateur ou avocat du cabinet d'avocats Deloitte Legal-Lawyers BV, ainsi qu'à chaque
administrateur de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, chacun agissant séparément et avec
pouvoir de substitution, pour effectuer toutes les démarches nécessaires ou utiles à la réalisation des
formalités (y compris, mais sans s'y limiter, la rédaction et la signature de tous les documents et formulaires
nécessaires) en vue de (i) le dépôt du présent Proposition de Fusion auprès du greffe du tribunal de
l'Entreprise compétent et (ii) sa publication dans les Annexes du Moniteur belge.
Pour copie conforme
Hilde Tobback
Mandataire
Déposé en même temps:
- proposition commune de fusion