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1009 380 515	N' d'entreprise
Nom
JACINTO ARCHITECTURE
(en entier)
(en abrége)
société à responsabilité limitée	Forme légale
5100 Wierde, rue les Tiennes 92	Adresse complète du siège
Objet de l'acte : PROCES-VERBAL DE SCISSION MIXTE - PROCES-VERBAL DE LA
SOCIETE ABSORBANTE BENEFICIAIRE
Extrait du procès-verbal dressé par Pierre-Yves ERNEUX, Notaire associé à Erpent, le 27 décembre 2024,
en cours d'Enregistrement, de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMITEE « JACINTO ARCHITECTURE >, ayant son siège à 5100 Wierde, rue les
Tiennes 92 inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 1.009.380.515 ;
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Frédéric Duchateau, à Namur, le 14 mai 2024, publié
aux Annexes du Moniteur belge le 17 mai suivant, sous le numéro 0397738, dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis lors.
[ ... ]
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
·Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement
constituée et apte à statuer sur son ordre du jour.
DELIBERATION
·L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION - SCISSION MIXTE DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE « IMMO
AM > PAR VOIE DE TRANSFERT A LA PRESENTE SOCIETE D'ELEMENTS DE SON PATRIMOINE
ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT
1.Prise d'acte de la décision de scission mixte par la société scindée
·L'assemblée générale prend acte de ce qu'aux termes d'une assemblée générale extraordinaire dont le
procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour, antérieurement aux présentes, la société à
responsabilité limitée « IMMO AM », a décidé sa scission mixte, suivant un projet de scission mixte identique
à celui relaté ci-dessous, sous condition d'une part de l'approbation de la scission mixte par l'assemblée
générale de la présente société et d'autre part, de la constitution de la société nouvelle issue de la scission «
CVJLR INVEST » et de l'adoption de ses statuts, par voie de transfert par suite de dissolution sans
liquidation de la présente société scindée de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement,
opartie à la société nouvelle « CVJLR INVEST », à constituer, la présente société bénéficiaire, (Partie à
scinder numéro 1),
opartie à la présente société bénéficiaire, (Partie à scinder numéro 2).
-Le tout aux conditions prévues dans le projet de scission mixte - sans préjudice des articles 12:60 et
12:76 du Code des sociétés et des associations - et conformément à la situation active et passive de la
société à scinder arrêtée au 30 juin 2024 mais avec effet au 1er juillet 2024.
Etant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires issues de la scission mixte, à dater du 1er juillet 2024,
de sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date le seront aux profits et risques des sociétés
bénéficiaires issues de la scission mixte, précitée, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d'échange :
-en contrepartie de l'apport de la Partie à scinder numéro 1 qui sera réalisée à la société bénéficiaire
numéro 1, à savoir la société à responsabilité limitée « CVJLR INVEST », cent quatre-vingt-six (186) actions
seront créées et remises à un actionnaire de la Société à scinder (LIBERTIAUX Emmanuelle), de façon non
proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'il détient dans les capitaux propres de la Société à scinder ;
-en contrepartie de l'apport de la Partie à scinder numéro 2 qui sera réalisé à la Société bénéficiaire
actions seront créées et remises à un actionnaire de la Société à scinder (JACINTO-FROGNEUX Jean-
François), de façon non proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'il détient dans les capitaux propres
de la Société à scinder ;
le tout sans soulte.
-En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas
été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont
il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués respectivement à
-la société bénéficiaire numéro 1 « CVJLR INVEST » s'ils sont directement ou indirectement rattachés aux
éléments constitutifs de la partie à scinder numéro 1
-et à la société bénéficiaire numéro 2 « JACINTO Architecture » s'ils sont directement ou indirectement
rattachés aux éléments constitutifs de la partie à scinder numéro 2.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2.Examen des documents et rapports prescrits par les articles 12:59 et suivants du Code des sociétés et
des associations
·L'assemblée générale dispense la Présidence de donner lecture du projet de scission mixte établi,
conformément aux articles 12:4, 12:8 et 12 59 du Code des sociétés et des associations, par les organes
d'administration des sociétés concernées par la scission mixte, à savoir la société à responsabilité limitée «
IMMO AM » et la présente société absorbante, projet déposé et publié à l'Annexe au Moniteur belge ainsi que
précisé ci-dessus, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des
autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de l'assemblée.
·L'assemblée générale décide par ailleurs de renoncer expressément, conformément aux articles 12:65 et
12:81 du Code des sociétés et des associations, à l'application des articles 12:61, 12:64, 12:77 et 12:80 du
Code des sociétés et des associations, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur le projet de scission mixte
par un réviseur d'entreprise ou expert-comptable, visés par les articles 12:62 et 12:78 du Code des sociétés et
des associations.
·Les actionnaires dispensent la Présidence de donner lecture du rapport de l'organe d'administration sur
l'apport en nature, ainsi que sur le rapport dressé par Olivier Ronsmans, réviseur d'entreprises, représentant
la SRL « F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES », dont les bureaux sont installés à Naninne, sur le projet de
scission mixte, conformément à l'article 5:133 du Code des Sociétés et des associations.
·Ce rapport daté du 26 décembre 2024 conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :133, §1, et 5 :121 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'Assemblée
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «< JACINTO ARCHITECTURE > (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 17 décembre 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur
d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions] ».
7.1.Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils
figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative
à signaler concernant :
·la description des biens à apporter,
·l'évaluation appliquée,
·les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la
valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné
dans le (projet) d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir CENT NONANTE-DEUX MILLE SIX
CENT SOIXANTE-ET-UN EUROS ET TRENTE-NEUF CENTIMES (192.661,39 EUR), correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société qui se scinde
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 19.266 actions nouvelles de la SRL « JACINTO ARCHITE CTURE »>,
sans désignation de valeur nominale, émises au pair comptable des actions anciennes, soit 10,00 EUR. Le
rapport d'échange s'établit donc à 103,5806 actions de la SRL « JACINTO ARCHITECTURE » pour chaque
action existant dans la société scindée, la SRL « IMMO AM »>. Les 19.266 nouvelles actions seront attribuées,
dans leur intégralité, à Monsieur Jean-François JACINTO-FROGNEUX, de façon non proportionnelle à son
pourcentage d'intérêt dans la société qui se scinde, suivant la justification donnée dans le projet de scission et
reprise dans ce rapport. L'apport de la SRL « JACINTO ARCHITECTURE »> sera donc représenté, après
l'opération de scission, par 19.366 actions, intégralement détenues par Monsieur Jean-François JACINTO-
FROGNEUX.
Sur la base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de
l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui
comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'Assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
7.2.No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 et 5 :121 CSA, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
7.3. Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'Assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société
15 jours avant l'Assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur
notre contrôle.
7.4.Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
·d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
·de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
·de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
7.5.Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de :
·la justification du prix d'émission ; et
·la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
7.6.Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
·d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
·d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
·d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
·de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
7.7.Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative à l'émission d'actions
Le Réviseur d'Entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la
justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'Assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
7.8.Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :133 et 5 : 121 CSA dans le cadre de l'augmentation des
capitaux propres de la SRL « JACINTO ARHCITECTURE »> par des apports en nature consécutifs à la
scission de la SRL « IMMO AM », présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Naninne, le 26 décembre 2024.
« F.C.G. REVISEURS D'ENTREPRISES SRL »
représentée par :
Olivier RONSMANS,
Réviseur d'Entreprises. ».
Un exemplaire de ce rapport sera annexé aux présentes.
·Enfin, l'organe d'administration précise qu'il n'y a lieu à aucune communication de modification importante
du patrimoine actif et passif de la présente société bénéficiaire, intervenue entre la date des projets de
scission mixte et la date de la présente assemblée, conformément à l'article 12:63 du Code des sociétés et
des associations.
3.Décision de scission mixte
1.Conformément au projet de scission mixte précité, et se déclarant parfaitement informée sur base des
documents précités mis à sa disposition, l'assemblée générale décide d'approuver la scission mixte de la
société à responsabilité limitée « IMMO AM > par voie de transfert par suite de dissolution sans liquidation de
la société scindée de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement,
·partie à la société bénéficiaire numéro 1, la SRL « CVJLR INVEST », à constituer.
·partie à la société bénéficiaire numéro 2, la SRL « JACINTO ARCHITECTURE ».
-Le tout aux conditions prévues dans le projet de scission mixte - sans préjudice des articles 12:60 et
12:76 du Code des sociétés et des associations - et conformément à la situation active et passive de la
société à scinder arrêtée au 30 juin 2024 mais avec effet au 1er juillet 2024.
Etant précisé que :
-du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées comme
accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires issues de la scission mixte, à dater du 30 juin 2024, de
sorte que toutes les opérations faites à compter de cette date le seront aux profits et risques des sociétés
bénéficiaires issues de la scission mixte, précitée, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les
engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;
En ce qui concerne le rapport d'échange :
-en contrepartie de l'apport de la Partie à scinder numéro 1 qui sera réalisée à la société bénéficiaire
seront créées et remises à un actionnaire de la Société à scinder (LIBERTIAUX Emmanuelle), de façon non
proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'il détient dans les capitaux propres de la Société à scinder ;
-en contrepartie de l'apport de la Partie à scinder numéro 2 qui sera réalisé à la Société bénéficiaire
numéro 2, à savoir la SRL « JACINTO ARCHITECTURE », dix-neuf mille deux cent soixante-six (19.266)
actions seront créées et remises à un actionnaire de la Société à scinder (JACINTO-FROGNEUX Jean-
François), de façon non proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'il détient dans les capitaux propres
de la Société à scinder ;
le tout sans soulte.
-En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la
société scindée, dans la mesure où la répartition ne serait pas suffisamment précise, soit parce que
l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas
été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission, il est expressément convenu, eu égard
aux dispositions de l'article 12:60 du Code des sociétés et des associations, que tous les actifs et passifs dont
il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, seront attribués respectivement à
-la société bénéficiaire numéro 1 « CVJLR INVEST » s'ils sont directement ou indirectement rattachés aux
éléments constitutifs de la partie à scinder numéro 1.
-et à la société bénéficiaire numéro 2 « JACINTO ARCHITECTURE »> s'ils sont directement ou
indirectement rattachés aux éléments constitutifs de la partie à scinder numéro 2.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE ET DETERMINATION DES
CONDITIONS DU TRANSFERT
·Est ici intervenue la société à responsabilité limitée « IMMO AM », ayant son siège à 1081 Koekelberg,
avenue de Jette 32, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0860.218.764, et
assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE860.218.764
Constituée aux termes d'un acte reçu le 3 juin 2003 par le notaire Philippe Tilmans, alors de résidence à
Saint-Hubert, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-
verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Pierre-Yves Erneux, soussigné, le 21 mai
2021, publié aux Annexes du Moniteur belge le 31 mai 2021 sous le numéro 21333779.
Ici représentée par son administrateur, Monsieur JACINTO-FROGNEUX Jean-François, préqualifié,
désigné à cette fonction aux termes du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021
dont question ci-avant.
·Société ayant décidé sa scission mixte par suite du transfert d'éléments de son patrimoine, activement et
passivement, partie à la présente société bénéficiaire sous condition d'une part de l'approbation de la scission
mixte par l'assemblée générale de la présente société et d'autre part, de la constitution de la société nouvelle
issue de la scission «NEWCO» et de l'adoption de ses statuts, par voie de transfert par suite de dissolution
sans liquidation de la société scindée de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement,
opartie à la société bénéficiaire numéro 1, la SRL « CVJLR INVEST », à constituer.
opartie à la société bénéficiaire numéro 2, la SRL « JACINTO ARCHITECTURE ».
aux termes de l'assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour,
antérieurement aux présentes ;
·La présente société bénéficiaire se voit attribuer le patrimoine suivant, aux conditions énoncées ci-après :
A. DESCRIPTION DES ELEMENTS TRANSFERES - TRANSFERT SOUMIS A PUBLICITE
PARTICULIERE
A L'ACTIF
-Le droit réel d'usufruit d'une durée de 25 ans venant à échéance le 26 septembre 2047 portant sur le bien
immobilier suivant :
VILLE DE NAMUR-VINGT-TROISIEME DIVISION- WIERDE
·Dans un ensemble immobilier sis à front de la rue Sur les Tiennes 92, cadastrée en qualité de parcelle de
terrain d'après extrait de matrice cadastrale datant de moins d'un an, sous l'identifiant parcellaire section B,
numéro 0374MP0001, et d'après titre section B numéro 374/M, pour une contenance d'un hectare soixante-
six ares deux centiares (01 ha 66 a 02 ca) :
-Le LOT 1 étant composé d'une écurie avec logement et bureau, d'une piste équestre, d'un rond de longe
et d'une prairie, cadastré section B, numéro 374S P0000, pour une contenance de un hectare vingt-neuf ares
quarante-cinq centiares.
Rappel de plan :
·Tel que ce bien figure sous teinte bleue au Plan de division dressé par Messieurs Laurent Mineur et
Renaud Mineur, géomètres-experts, à Mont-sur-Marchienne, le 21 juin 2022, repris dans la base de données
des plans de délimitation de l'Administration générale de la Documentation patrimoniale - porte le numéro
[92136/10200].
ORIGINE DE PROPRIETE
[ ... ]
·Toutes servitudes de passages utiles, existantes ou à constituer afin de permettre à la Société
Bénéficiaire numéro 2 de ne jamais être inquiétée quant à une exploitation paisible de ces biens immobiliers.
·Afin d'éviter toute discussion par rapport à l'attribution de certains éléments de ce patrimoine immobilier
de la Société qui se Scinde compris dans la partie à Scinder numéro 2, dans le cas où la description
présentée ci-dessus ne permettrait pas de donner une réponse définitive, soit parce qu'elle concernerait des
éléments du patrimoine immobilier qui ne sont pas inclus dans l'attribution présentée ci-dessus par mégarde,
mais qui concernent en définitive exclusivement le principal ou l'accessoire de ce patrimoine défini dans la
partie à Scinder numéro 2, il est par la présente explicitement convenu que tous les actifs et passifs pour
lesquels il ne peut être déterminé avec certitude s'ils sont transférés à d'autres sociétés bénéficiaires de la
scission ou s'ils reviennent à la Société Bénéficiaire numéro 2, sont considérés comme transférés à la Société
Bénéficiaire numéro 2.
·L'ensemble des accessoires, y compris documentaires, droits en engagements relatifs à cette Partie à
Scinder nº2 sont transférés également, tels que permis d'urbanisme, autorisations généralement
quelconques, plans cadastraux, plans de construction, contrats d'assurance incendie, etc ...
-La totalité du poste comptable « installations, machines et outillages » dont la valeur nette comptable
s'élève au 30 juin 2024 à 24.376,38 €.
-Une partie du poste comptable « mobilier et matériel roulant » dont la valeur nette comptable s'élève au
30 juin 2024 à 3.095,40 € (œuvre d'art, tapis et une remorque)
-Des créances commerciales pour un montant total de 160,00€ (1 client);
-50% de la créance en compte courant TVA, soit 1.472,04€ ;
-La créance envers l'administrateur JACINTO Jean-François d'un montant de 3.537,74€ ;
-50% des valeurs disponibles, à savoir, 38.928,36€.
-Autres immobilisations corporelles, à savoir 3.516,84 €.
AU PASSIF
-Une partie des crédits contractés auprès de BNP FORTIS banque ainsi que leur composante de dettes
échéant dans l'année ;
oLa totalité du solde du crédit contracté auprès de BNP FORTIS Banque et dont les quatre derniers
chiffres se terminent par 3382 et se rapportant à l'acquisition de l'usufruit du bien sis à WIERDE, à savoir
560.677,38 €.
038,28% du crédit contracté auprès de BNP FORTIS Banque et dont les quatre derniers chiffres se
terminent par 7985, à savoir 8.521,46 €.
-Une partie des dettes commerciales et factures à recevoir pour une somme totale de 2.284,95 € (à savoir
2.043,07 € directement liés au fournisseurs et 241,88 € correspondant à 50% de la taxe société) ;
-50% de la valeur nominale exigible des « Autres Dettes » inscrites en regard de la rubrique 47/48 du
passif du bilan en rapport direct avec la Société Bénéficiaire nº2, à savoir, 28.301,97 €.
B. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT DES IMMEUBLES
[ ... ]
C. CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT
1 .- Date de référence des comptes annuels - Transfert de propriété et de jouissance
·Sans préjudice des effets liés à la publicité hypothécaire et des effets liés à l'article 12:15 du Code des
sociétés et des associations, la société bénéficiaire est réputée titulaire de la propriété de tous les éléments
actifs et passifs qui lui sont transférés à dater du 1er juillet 2024 et vient à tous les droits, contrats, créances et
dettes lui transférés par la société scindée depuis cette date, sans qu'il puisse en résulter de novation.
·D'un point de vue comptable, le transfert est effectué sur base des comptes annuels arrêtés au 30 juin
2024, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société scindée à compter du 1er juillet 2024
sur le bien transféré sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire.
2 .- Etat
·La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement.
3 .- Transmission universelle
a) Dettes - sûretés :
·Les dettes de la société scindée afférentes aux biens transférés passent de plein droit et sans formalité à
la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société
scindée.
·En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant
éventuellement au transfert qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux
échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers et à charge de l'en tenir indemne.
·Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas
affectées par la présente scission mixte, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour
les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
·Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
scindée et bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur belge des
procès-verbaux de scission mixte des sociétés scindée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus
tard dans les deux mois de cette publi-cation, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire,
suivant les modalités dudit article.
b) Litiges
·Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
afférents aux biens faisant l'objet du transfert, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en
supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée ou plus exactement, de ses ayants
droits.
c) Autres
·Le transfert relatif au patrimoine transféré comprend d'une manière générale :
-tous les droits, créances, actions, judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques,
le tout en tant qu'ils se rapportent aux éléments du patrimoine transférés ;
-la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef, le tout en
tant qu'ils se rapportent aux éléments du patrimoine transférés ;
-la charge de tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés ;
-les archives et documents comptables relatifs aux éléments du patrimoine transférés, à charge pour la
société bénéficiaire de les conserver.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - CONSTATATION DU CARACTERE IDOINE DE L'OBJET
·L'assemblée générale constate le caractère adéquat de l'objet pour assurer la continuité de l'activité
existante.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
MIXTE - CONSTATATION DE L'AFFECTATION COMPTABLE DU TRANSFERT RESULTANT DE LA
SCISSION MIXTE - APPORT PAR SUITE DE L'AFFECTATION COMPTABLE DES TRANSFERTS
·Les actionnaires de la présente société, en ce compris ceux bénéficiaires d'actions nouvellement
attribuées, requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au
sein des sociétés concernées par la scission mixte, la scission mixte par voie de transfert est réalisée et qu'en
conséquence, la scission mixte entraîne simultanément et de plein droit les effets suivants les éléments
d'actifs et de passifs prédécrits, de la société à responsabilité limitée « IMMO AM » seront transférés à la
présente société ;
·En rémunération de ce transfert, il sera attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée un total de dix-neuf mille deux cent soixante-six (19.266) actions de la société absorbante,
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, lesquelles seront attribuées à Monsieur JACINTO-
FROGNEUX Jean-François, préqualifié, de façon non proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'il
détient dans les capitaux propres de la Société à scinder ;
·Suite aux transferts intervenus, l'assemblée requiert le Notaire d'acter l'apport à la présente société à
concurrence de cent nonante-deux mille six cent soixante-et-un euros trente-neuf cents (192.661,39 EUR),
par la création de dix-neuf mille deux cent soixante-six (19.266) actions nouvelles, sans désignation de valeur
nominale, lesquelles participeront à la répartition des bénéfices sociaux à compter du 1er juillet 2024.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE LA DENOMINATION
·L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société comme suit : « IMMO JA ».
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET
Formalités
·L'assemblée prend connaissance du rapport établi par l'administrateur proposant de compléter l'objet.
Décision
·Elle décide de le modifier, en vue d'accueillir de nouvelles activités et en conséquence, de modifier
l'article 3 des statuts comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers, l'accomplissement des activités suivantes :
-l'hébergement, la prise en pension de chevaux ; les services et soins pour chevaux ;
-la mise en location et prise en location de prairies, d'écuries, de box, de matériel équestre, de pistes
d'équitation ;
-l'élevage, le débourrage, le dressage, la valorisation par l'entraînement et la mise en compétition de
chevaux et autres équidés, la production de poulains, qu'ils soient ou non propriétés de la société ;
-l'achat, la vente, l'échange de chevaux, de matériel équestre, de moyen de transport de chevaux,
d'aliments pour chevaux, de paille, de fourrage, ... ;
-l'achat, la vente, en gros ou en détail, de tout produit végétal ou animal et notamment de chevaux ;
-l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, matières
premières transformées ou non, appareils et outillages nécessaires à l'activité de la société ;
-l'exploitation d'écuries de chevaux de compétition ;
-la promotion du sport équestre, la mise à disposition de matériel équestre, l'organisation de stages, de
leçons d'équitation, de randonnées, de concours hippiques, d'examens donnant accès aux différents brevets ;
-la pratique, la promotion et le développement de l'équitation et la création, la gestion et le développement
de centres équestres et d'écuries ;
-l'hippothérapie, l'équitation adaptée aux personnes handicapées, l'éducation et l'approche de la nature et
des chevaux, toutes activités de thérapie en contact direct avec les animaux ou au bénéfice de ceux-ci ;
-l'organisation d'évènements, séminaires, la location et l'exploitation de gîtes ruraux et équestres ou tout
autre type de logements ;
-l'exploitation de chambres d'hôtes, de gîtes et activités de loisirs ;
-la mise à disposition par la location ou autrement de toutes infrastructures, et l'exploitation de salles pour
séminaires, réunions et autres évènements généralement quelconques ;
-la mise à disposition et la location de vélos VTT ;
-l'organisation de randonnées VTT et équestres et de toutes activités récréatives et sportives ;
-l'enseignement de disciplines sportives et activités de loisirs (cours d'équitation, de yoga, ... ) ;
-la société a également pour objet, pour compte propre ou compte de tiers ou en partenariat avec des
tiers:
·toutes opérations généralement quelconques se rapportant à toutes fonctions de consultance et/ou de
services liées aux domaines précités;
·le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités ;
·la prestation de services et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial ;
·l'exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur ou de directeur de toute
personne ou entité morale, avec ou sans personnalité juridique et ce, quelle que soit la qualification de la
fonction, en qualité d'organe ou non, sans exception ;
·la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer et la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la
stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations, établissements
dans lesquels elle détient une participation.
·Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière, de gestion que
ce soit en qualit d'administrateur, de gérant, de liquidateur, ou autrement dans toutes sociétés, associations
ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le
développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
·L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations
susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet. La société dispose, d'une manière
générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet. »
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION - POUVOIRS
·L'assemblée confère à l'administrateur de la présente société, avec faculté de subdélégation, tous
pouvoirs pour :
-l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes
à la scission mixte,
-effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte,
-représenter la société scindée aux opérations consécutives à la présente et plus généralement aux actes,
missions ou démarches permettant la pleine exécution de celles-ci, notamment s'agissant des biens requérant
une publicité particulière, à l'instar des biens immeubles,
-assurer la mise à jour des registres des actions nominatives,
-dans le cadre de ce transfert par voie de scission mixte, dispenser l'administration générale de la
documentation patrimoniale de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions
résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
[ ... ]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé en même temps: expédition, statuts coordonnés
Pierre-Yves Erneux, notaire associé à Erpent.