Ondernemingsnr 0420.365.237
Naam
(voluit):
McDonald's Belgium
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Leonardo da Vincilaan 19A	Volledig adres v.d. zetel:
1831 Machelen
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "McDONALD'S RESTAURANTS
BELGIUM" NV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - NOTULEN VAN DE
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig juli tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor mij, meester Tim CARNEWAL, notaris met standplaats te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt
uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "McDonald's Belgium", waarvan
de zetel gevestigd is te 1831 Machelen, Leonardo da Vincilaan 19A, hierna de "Vennootschap" of de
"Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 5. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze
vennootschap "McDONALD'S RESTAURANTS BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen,
Leonardo da Vincilaan 19A, en ondememingsnummer 0417.475.429 (de "Overnemende Vennootschap"), de
naamloze vennootschap "McDONALD'S BELGIUM", met zetel te 1831 Machelen, Leonardo da Vincilaan 19A,
en ondernemingsnummer 0420.365.237 (de "Overgenomen Vennootschap") overneemt in het kader van een
fusie door overneming - ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
1.	De enige aandeelhouder neemt kennis van het fusievoorstel waarvan de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaart dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was sedert
meer dan één maand en waarvan de enige aandeelhouder kosteloos een afschrift heeft kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 13 juni 2024 door de bestuursorganen van de Overgenornen
Vennootschap, enerzijds, en van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:24 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
Overgenorner Vennootschap op griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 juni
2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op
24 juni daarna, onder het nummer 24094095, en (il) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie
van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel op 14 juni 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij
2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 24 juni daarna, onder het nummer 24094094.
( ... )
De enige aandeelhouder neemt kennis van het verslag de dato 24 juli 2024, opgesteld door de commissaris
van de Overnemende Vennootschap in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen en de
inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg van
de fusie door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna «
WVV »), brengen wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap
McDonald's Restaurants Belgium NV (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader van onze
opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 1 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 1 juli 2024, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
de toegepaste waardering
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de inbreng
in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale
waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen die in de ontwerp notariele akte,
ontvangen op datum van 17 juli 2024, worden vermeld, in voorkomend geval, met verhoogd met de uitgiftepremie
en andere elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk €
1.701.912,14, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze
voorkwam in de boekhouding van de te fuseren vennootschap op datum van 31 december 2023 en vindt de
weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet. Ten gevolge van huidige transactie
zal het kapitaal verhoogd worden met € 1.701.912,14 en zal enig verschil toegerekend worden aan de andere
elementen van het eigen vermogen, van toepassing op huidige transactie.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 383.845 aandelen zonder nominale waarde uitgegeven aan de
aandeelhouder McDonald's Restaurants Operations Inc. De nieuwe aandelen van de Vennootschap die worden
uitgegeven hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap en geven
recht op dividenden vanaf 1 januari 2024. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:179 WVV, is niets onder
onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van
de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten,
niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene
vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;	A
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	1
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van	A
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap McDonald's Restaurants Belgium NV door middel van een
inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.".
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
Fusie door overneming door de Overnemende Vennootschap en vermogensovergang
De enige aandeelhouder keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap overneemt in het kader van
een fusie door overneming.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen
Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen 383.845 volgestorte nieuw uit te
geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding
zal worden toegepast: 1,7136 nieuw aandeel op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor 1 aandeel
van de Overgenomen Vennootschap.
De 383.845 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen
Vennootschap, te weten de vennootschap naar het recht van Delaware (Verenigde Staten van Amerika)
"McDonald's Restaurants Operations Inc.".
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Uitreikingswijze
Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap op naam zijn, zullen in het register van aandelen op
naam van de Overnemende Vennootschap de nodige wettelijke gegevens worden aangebracht met betrekking
tot de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap en het fusiebesluit.
Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal, na goedkeuring van de fusie, worden
vernietigd.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap
zal een aanvang nemen op 1 januari 2024 om 00u00.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2024 om 00u00
boekhoudkundig en fiscaal geacht (vanuit het oogpunt van de directe belastingen) verricht te zijn voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
De fusie treedt juridisch in werking op eenendertig juli tweeduizend vierentwintig om 23u58.
( ... )
ZESDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De enige aandeelhouder verleent bijzondere volmacht aan meester Charlotte Reabel, meester Amer Claes,
meester Gert Cauwenbergh en iedere andere advocaat of medewerker van het kantoor "KPMG Law", allen
daartoe woonstkeuze gedaan hebbende te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, allen individueel
bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris