N° d'entreprise : 0420751851
Nom
(en entier) : WINDSOR CONCEPT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Emile Max 42
 : 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie devant le notaire Peter
Timmermans à Antwerpen en date du  17 juin 2021, les décisions suivantes ont été prises :
1/ Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (CSA).
2/ Constatation des capitaux propres statutairement indisponible et proposition  de les mettre
entièrement à disposition pour des distributions futures.
3/ Constatation que le siège de la société est établi à 1030 Schaerbeek, avenue Emile Max 42, et
décision de sortir l’adresse du siège des statuts ; constatation que l’adresse électronique de la
société est: windsor.concept@gmail.com.
4/ Adoption du nouveau texte des statuts en concordance avec les décisions prises et les
dispositions du Code des sociétés et des associations, comme suit (par extrait analytique) :
« Article 1 : Forme et dénomination.
La société a adopté la forme d’une société à responsabilité limitée, dénommée: « WINDSOR
CONCEPT ».
Cette dénomination doit toujours – sur tous les actes, factures, avis, lettres, ordres, sites Internet et
autres pièces, sous forme électronique ou non, émanant de la société - être suivie ou précédée des
mots « société à responsabilité limitée » ou du sigle « SRL ».
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La désignation précise du siège, ainsi que les mots ‘registre des personnes morales’ ou les initiales
‘RPM’, suivi par la mention de l’arrondissement judiciaire du siège, et par le numéro d’entreprises,
doivent toujours figurer sur les pièces émanant de la société dont question à l’article 1 des statuts.
Le siège pourra être transféré par simple décision de l’organe d’administration dans tout autre lieu
dans la même Région sans modification des statuts, ou dans une autre Région sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts. L’organe d’administration a dans ce cas
tout pouvoir de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
Tout déplacement du siège sera publié aux annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe d’
administration.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration des sièges administratifs,
succursales et agences tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour son compte propre ou que pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
- l'étude et la réalisation de tous travaux de construction publics et privés, en qualité d'entrepreneur
général ou en sous-traitance, et plus particulièrement la pose de cloisons amovibles et de faux
plafonds, a conception et la construction de tous bâtiments et édifices, l'étude et la réalisation de
décoration tant intérieure qu'extérieure;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'entretien, la rénovation, les travaux
de réparations, d'embellissements, de renouvellement et de modernisation, et la maintenance de
Volet B
tous types d'ouvrages d'art, de biens immeubles et plus généralement toutes opérations se
rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux publics et privés et du bâtiment;
- la prestation de conseils et d'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et
commercial à toutes sociétés et entreprises, pour tout ce qui concerne le secteur des biens
immobiliers;
- l'acquisition de tous terrains, la construction de tous bâtiments publics et particuliers, l'achat, la
vente, la location, la division et le lotissement de tous immeubles;
- la prise en considération de tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'électricité,
etc., l'établissement et l'exploitation de tous moyens de transport, ports, canaux, routes, etc.;
- l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériaux, marchandises, appareils
et outillages nécessaires aux travaux de construction, d'entretien, de maintenance, de réparation et
de renouvellement des ouvrages d'art et bâtiments;
- la préparation, la rédaction et la conclusion en tant que mandataire ou pour compte propre, de tous
marchés de travaux publics ou privés et de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ses
objets.
Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à l'industrie des travaux publics et privés.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention
financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger,
ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports – actions
En rémunération des apports douze mille (12.000) actions ont été émises.
Chaque action donne droit à une voix et donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation. (…)
Article 12 : Administration et représentation
12.1. Composition de l’organe d’administration – démission - nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non. Elles sont nommées par l’assemblée générale.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société ; à la demande de la
société il reste cependant en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à
son remplacement.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour
le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent encourt solidairement avec la personne morale les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant permanent d’une autre personne morale administrateur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
12.2 Pouvoirs
Tout administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’
objet de la société, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
12.3 Représentation
La société est valablement représenté à l’égard des tiers et en justice, par chaque administrateur
agissant seul.
La société est liée par les actes accomplis par l’organe d’administration, même si ces actes excèdent
son objet, à moins qu’elle ne prouve que le tiers  en avait connaissance ou qu’il ne pouvait l’ignorer,
compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.
L’organe d’administration peut nommer des mandataires de la société. Seuls des mandats limités et
spéciaux pour des actes juridiques spécifiques ou pour une série d’actes juridiques spécifiques sont
permis. Les mandataires engagent la société, dans les limites du mandat qui leur est donné, sans
préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas de mandat excessif.
12.4. Rémunération et durée du mandat
L’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat de l’administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe ou variable.
L’assemblée générale détermine également la durée du mandat. Cette durée peut être déterminée
ou indéterminée.
Volet B
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, le mandat d’un
administrateur nommé pour une durée déterminée court de l’assemblée générale qui l’ a nommé
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle son mandat
prend fin selon la décision de nomination. (…).
Article 14 : Assemblée générale (…)
14.4. Assemblée générale ordinaire
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire doit être convoquée le premier vendredi du mois de
décembre à onze heures, au siège de la société ou à un autre endroit dans la commune où est établi
le siège comme indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. (…)
14.6. Formalités d’admission
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres relatif à sa catégorie de
titres. (…)
Article 15 : Exercice – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
15.1. Exercice - comptes annuels
L’exercice commence le premier juillet de chaque année et prend fin le trente juin  de l’année
prochaine.
A la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée; alors l’organe d’administration dresse l’
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions de l’article 3 :1. § 1 CSA.
Les comptes annuels se composent du bilan, du compte de pertes et profits et de l’explication, qui
forment un ensemble.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et du commissaire. Cette décharge n’est valable que lorsque les
comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la
société et, quant aux opérations accomplies en violation des présents statuts ou du CSA, que lorsqu’
ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
15.2. Affectation du bénéfice
L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions sur la
proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres indisponibles, aucune distribution ne
peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui, le cas échéant, est évalué
par le commissaire conformément aux prescriptions de l’article 5:143., 2e alinéa CSA.
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites susmentionnées, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours et du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Article 16 : Dissolution – liquidation – répartition (…)
16.3. Répartition
Après l’acquittement de tous les dettes, charges et frais de la liquidation ou après consignation des
fonds nécessaires à leur acquittement, les liquidateurs partagent l’actif net parmi les actionnaires et
ce proportionnellement au nombre des actions dont ils disposent. (…) ».
5/ Décision - en application de l’article 3:72. - de ne pas nommer un commissaire.
6/ Après lecture du (i) rapport établi par « AELVOET, SAMAN & PARTNERS » SRL, représentée par
madame Wendy Saman, réviseur d’entreprises, en date du 17 mai 2021 tel que prescrit par les
articles 5:121. § 1, 2e alinéa et 5:133. § 1, 2e alinéa du Code des sociétés et des associations
(CSA), dont les conclusions sont :
« Au terme des différents examens auxquels nous avons procédé, suivant les normes sur l’apport en
nature de sociétés commerciales de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, portant sur l’apport en
nature du créance Monsieur Krug Christian à la Société à Responsabilité Limitée « WINDSOR
CONCEPT », nous sommes en mesure de conclure que :
    1.  Il est rappelé que l'évaluation du créance apporté, ainsi que de la détermination du nombre
Volet B
d'actions ou de parts à émettre par la société en contrepartie de l'apport en nature relèvent de la
responsabilité de l’organe d’administration de la société.
    2.  La description de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
    3.  Les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et ont été appliqués de manière correcte.
    4.  Il est proposé de ne pas émettre de nouvelles actions en rémunération de l’apport
supplémentaire en nature envisagé, conformément à l’article 5:120, §2 du Code des sociétés et des
associations.
    5.  Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en
une ‘fairness opinion’. »,
ainsi que du (ii) rapport de l’organe d’administration rédigé le 12 mai 2021, prescrit par les articles  5:
121. § 1, 1e alinéa et 5:133. § 1, 1e alinéa dudit CSA relatifs à l’apport en nature, acceptation de l’
apport en nature d’une créance à concurrence de deux millions euros (€ 2.000.000,00), sans
émission d’actions nouvelles, lequel apport n’est pas inscrit sur le compte de capitaux propres
indisponible ; constatation de la réalisation de l’apport.
7/ Un mandat spécial est conféré au notaire soussigné pour remplir les formalités de publicité et
déposer les nouveaux statuts, ainsi qu’à : EV Consult, à 1930 Zaventem, Steenokkerzeelstraat 66, et
ses délégués, avec droit de substitution, pour effectuer toutes formalités et signer tous documents
relatifs à la modification de l’inscription de la société au registre des personnes morales par le biais
du guichet d’entreprises, et afin de représenter la société auprès de toutes les administrations
publiques.
 
 
Pour extrait analytique
Notaire Peter Timmermans
 
Annexes : expédition de l’acte + coordination des statuts + rapport de l’administrateur + rapport du
réviseur d’entreprises.