Nº d'entreprise : 0733 733 041
Nom
(en entier) : UNIVET BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 7850 Enghien, Rue des Ecoles 49
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 14 mars;
2023, en cours d'enregistrement au bureau Sécurité juridique à Ottignies-Louvain-la-neuve, que l'assemblée;
générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « UNIVET BELGIUM > a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution : Projet de fusion
Les organes d'administration de la société à responsabilité limitée « UNIVET BELGIUM »>, société
absorbante, et de la société à responsabilité limitée « ANIMALCLINIC »>, ont établi, le 29 novembre 2022, des
projets de fusion, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations. Ces projets de:
fusion ont été déposés au greffe du tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Tournai, pour la société à
responsabilité limitée « UNIVET BELGIUM > le 19 décembre 2022, et au greffe du triburial de l'Eritreprise;
francophone de Bruxelles pour la société à responsabilité limitée « ANIMALCLINIC >, également le 19
décembre 2022, et publiés par voie de merition à l'Annexe au Moniteur belge du 30 décembre 2022 sous le:
numéro 22154736 (société à responsabilité limitée « UNIVET BELGIUM >), et le 28 décembre 2022, sous le
numéro 22153253 (société à responsabilité limitée « ANIMALCLINIC »).
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des projets de fusion dont question à
l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des autres
documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée et avoir renoncé à!
l'établissement d'un état comptable clôturé à moins de trois mois avant la date du projet de fusion.
Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 du
Code des Sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés « UNIVET;
BELGIUM », société absorbante, la société « ANIMALCLINIC », préqualifiées.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : Constatation
L'assemblée générale constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 du Code des
Sociétés et des Associations, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 12 :13, 2° et 3°
du Code des Sociétés et des Associations, et que seules s'appliquent les formalités prévues par les articles 12
:50 à 12 :58 du Code des Sociétés et des Associations.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : Fusion
3.1. Conformément aux projets de fusion susvantés et sous réserve de la réalisation de la fusion et du!
transfert, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société, de la société à
responsabilité limitée « ANIMALCLINIC», ayanıt sori siège er Region Bruxelles-Capitale (a 1180 Uccle, avenue
Brugmann, 425), numéro d'entreprise 0808.620.110 RPM Bruxelles, société absorbée, par voie de transfert par
ces dernières, par suite de leur dissolution sans liquidation, de l'intégralité de leur patrimoine actif et passif, rien:
excepté ni réservé, ne donnant lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au
paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement, mais bien à l'annulation des actions émises par les
sociétés absorbées.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 30 juin 2022 à zéro heure seront
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante,
et ce conformément aux conditions contenues dans les projets de fusion précités, à charge pour cette dernière;
de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations, de payer et
actions.
Etant précisé que :
a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sera considérée comme accomplie
pour le compte de la société absorbante à dater du 30 juin 2022, à zéro heure ;
b) en conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée sera transféré dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 29 juin 2022 à vingt-quatre heures, à l'exception des différents éléments de leurs apports
qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de leur patrimoine, des actions de la société
absorbée détenue par la société absorbante.
c) en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12 :57 du Code des Sociétés et des Associations, aucune
action de la société absorbée ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions
qu'elle détient dans la société absorbée, dissoutes sans liquidation. En conséquence, le transfert de l'intégralité
du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution
d'action de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte en espèces ou autrement ;
d) L'assemblée générale extraordinaire de la société « ANIMALCLINIC », a, aux termes d'un procès-verbal
dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé sa fusion avec la présente
société, conformément aux projets de fusion précités par voie de transfert à la présente société, par suite de
dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que
passivement.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
3.2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert.
A l'instant intervient, Monsieur MATHEYS Pierre, prénommé, agissant conformément à la délégation de
pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «
ANIMALCLINIC », préqualifiée, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné ce jour,
antérieurement aux présentes.
Lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine de la société à
responsabilité limitée « ANIMAL-CLINIC », préqualifiée, est transféré aux conditions reprises ci-après.
a) Description du patrimoine transféré
Vu l'absence de rapport révisoral,
A./ le notaire soussigné est requis d'acter que le patrimoine de la société absorbée sera transféré à la date à
laquelle l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante « UNIVET BELGIUM »
aura approuvé la fusion, avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs
compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 30 juin 2022 à zéro heure.
B./ l'assemblée générale déclare que depuis la date du 30 juin 2022 à zéro heure, la situation comptable de
la société absorbée n'a pas enregistré de modifications sensibles.
C./ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
D./ Les fonds de commerce transférés sont quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées
généralement quelconques et ne sont grevés d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun
élément des fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elles n'ont conféré aucun mandat
hypothécaire concernant lesdits fonds de commerce transférés.
b) Conditions générales du transfert
1./ La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés absorbées à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en aura la jouissance et les risques à
compter du même jour.
La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 30 juin 2022 à zéro heure également,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges
généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les droits sur les
biens transférés, et qui sont inhérents au droit de propriété et à la jouissance des biens. La société absorbante
viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
2./ La société absorbante prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
constructions, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3./ Les dettes transférées par les sociétés absorbées passert de plein droit et sans formalité à la société
absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre ces dernières et leurs créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante non encore échue, peuvent, au plus tard dans
les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5./ La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6./ Les litiges et les actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société absorbante à laquelle ils ont été
transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société
absorbée.
7./ Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société absorbée comprend d'une manière
générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif
pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que
l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit,
de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables, à charge pour la société absorbante de les conserver.
8./ En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
9./ La société absorbante, bénéficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister,
comme la société absorbée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce
qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout
sans aucune intervention de la société absorbée ni recours contre elles.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : Description des éléments d'actif et de passif à transférer.
L'assemblée générale constate que les éléments d'actif et de passif de la société absorbée, à savoir la
société à responsabilité limitée « ANIMALCLINIC », préqualifiée, sera transféré avec effet à la date du 30 juin
2022 à zéro heure à la présente société suivant la description et les conditions reprises ci-avant et l'assemblée
générale constate également et ce conformément à :
* l'article 12 :55 du Code des Sociétés et des Associations, le caractère idoine de l'objet de la société
absorbée et l'objet de la présente société absorbante;
* l'article 12 :50, 4º du Code des Sociétés et des Associations et conformément au projet de fusion,
qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
concernées par la fusion.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Cinquième résolution : Constatations
Monsieur MATHEYS Pierre, prénommé, et tous les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire
soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par
la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-La société à responsabilité limitée « ANIMALCLINIC », préqualifiée, a cessé d'exister (sauf application de
l'article 12 :13 du Code des Sociétés et des Associations) ;
-Les cent quatre-vingt-six (186) actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbée «
ANIMALCLINIC », détenues par la société absorbante « UNIVET BELGIUM »> sont annulées, et que
conformément au Code des Sociétés et des Associations, aucune action de la société absorbante ne sera
attribuée en échange desdites actions détenues par la société à responsabilité limitée « UNIVET BELGIUM » ;
-L'ensemble du patrimoine actif et passif ne comprenant pas de droit réel immobilier de la société à
responsabilité limitée « ANIMALCLINIC », préqualifiée, à l'exception des différents éléments de leurs apports
qui, seront annulés en contrepartie de l'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société
absorbante, est transféré à la société à responsabilité limitée « UNIVET BELGIUM », préqualifiée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Sixième résolution : Décharge des administrateurs de la société absorbée
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société
absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après fusion vaudra décharge aux administrateurs
de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 30 juin 2022 et ce jour.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur MATHEYS Pierre, prénommé, ou toute autre personne
désignée par lui, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour remplir les
formalités subséquentes à la fusion, et au notaire Vigneron pour le dépôt du procès-verbal au Greffe du
Tribunal de l'Entreprise compétent.
ATTESTATION
Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes
et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 12 :54 alinéa 2 du Code des sociétés et
des Associations.
Pour extrait analytique conforme
Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé
Déposé en même temps:
- une expédition conforme du PV du 14/03/2023