Ondernemingsnr : 0475 952 868
Naam
BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS BELGIUM
i voluit) :
/	( verkort)
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Nieuwe Gentsesteenweg 21, 1702 Groot-bijgaarden
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Op 9 oktober 2024 is overeenkomstig artikel 12:7 juncto 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het
voorstel van met fusie opgesteld waarvan de tekst hierna volgt.
De aan de voorgestelde fusie deelnemede vennootschappen:
FUSIEVOORSTEL
BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM
Naamloze Vennootschap
Nieuwe Gentsesteenweg 21
1702 Groot-Bijgaarden
Ondernemingsnummer 0402.018.577
Ondernemingsrechtbank Brussel
Overnemende vennootschap
BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS BELGIUM
Naamloze Vennootschap
Nieuwe Gentsesteenweg 21
1702 Groot-Bijgaarden
Ondernemingsnummer 0475.952.868
Ondernemingsrechtbank Brussel
Over te nemen vennootschap
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
Het bestuursorgaan van de NV BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM, vennootschap naar Belgisch
recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1702 Groot-Bijgaarden, Nieuwe Gentsesteenweg 21, met
ondernemingsnummer 0402.018.577 en het bestuursorgaan van de NV BRITISH AMERICAN TOBACCO
HOLDINGS BELGIUM, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1702
Groot-Bijgaarden, Nieuwe Gentsesteenweg 21, met ondernemingsnummer 0475.952.868, hebben de intentie
een voorstel tot fusie door overneming van de NV BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS BELGIUM
door de NV BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM in het kader van artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen voor te leggen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen.
De fusie betreft een verrichting als bedoeld in artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, aangezien de NV BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM houdster is van alle aandelen
van de NV BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS BELGIUM, zowel de rechten als de verplichtingen
zal overgaan op de NV BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM.
Ingevolge de fusie wordt de groepsstructuur eenvoudiger, wordt bespaard op de algemene kosten en
worden nodeloze intragroepsverrichtingen vermeden. De activiteiten van de NV BRITISH AMERICAN
TOBACCO HOLDINGS BELGIUM zijn immers van beperkte omvangen en zullen kunnen worden verdergezet
binnen de NV BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM. De voorgenomen fusie betreft dan ook een
reorganisatie en vereenvoudiging van de structuur.
RECHTSVORM, NAAM, ZETEL EN VOORWERP VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
De vennootschappen kunnen als volgt geïdentificeerd worden:
De overnemende vennootschap:
De Naamloze Vennootschap BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM, vennootschap naar Belgisch
recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1702 Groot-Bijgaarden, Nieuwe Gentsesteenweg 21, en met
ondernemingsnummer 0402.018.577, werd opgericht onder de naam « Etablissements Odon Warland » bij
akte verleden voor notaris Léon Gomez, te Luik, op 15 maart 1929, bekendgemaakt in de Bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 1, 2 en 3 april 1929, onder nummer 4120.
De statuten van de vennootschap werden nadien meermaals gewijzigd en voor het laatst ingevolge
proces-verbaal opgesteld door notaris Frédéric de Grave, te Sint Jans Molenbeek, op 8 mei 2024,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 mei 2024, onder nummer 24398301.
De vennootschap heeft blijkens haar statuten tot voorwerp:
« De Vennootschap heeft tot voorwerp:
a) De industrie, de import en export, de aankoop en verkoop, de vertegenwoordiging, de fabricatie de
vervaardiging, de opslag van tabakswaren of van alle producten en grondstoffen die er rechtstreeks of
onrechtstreeks verband mee houden;
b) De creatie, de aankoop, de exploitatie, de huur en de verkoop van alle plantages, fabrieken, gebouwen,
handelsondernemingen, bedrijven in zeehandel, luchtvervoer of vervoer over land, kortom, van alle bedrijven
en diensten die betrekking hebben op de industrie en op bovenvermelde handelszaken;
c) De verkoop en de distributie van alle soorten publiciteitsartikelen met betrekking tot fabrieksmerken
en/of verkocht door de vennootschap;
d) Het onderzoek, het nemen, de aankoop, de verkoop en de exploitatie van alle brevetten, vergunningen,
technieken en fabrieksmerken betreffende het voorwerp;
e) De exploitatie van alle aanverwante nijverheden waarvan het doel nuttig lijkt tot de verwezenlijking van
dit voorwerp;
f) De oprichting van alle vennootschappen, ondernemingen, deelnemingen, syndicaten, agentschappen,
verkooppunten, die in verband staan met bovenvermelde ondernemingen; belangen nemen in alle
vennootschappen, ondernemingen, participaties, syndicaten, agentschappen, bestaande of op te richten
verkooppunten, door middel van inbreng, inschrijving of aankoop van opties of aandelen of op elke andere
wijze; de fusie met alle andere vennootschappen of ondernemingen;
g) Betrekkingen met nationale en internationale autoriteiten met het oog op de behartiging van de
belangen van de vennootschap en van de BAT-groep.
Op algemene wijze, alle andere commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende activiteiten
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.»
Het kapitaal van de Naamloze Vennootschap BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM bedraagt
61.164.143,25 EUR, verdeeld in 4.114.690 aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen en elk volledig volstort zijn.
De overgenomen vennootschap:
De Naamloze Vennootschap BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS BELGIUM, vennootschap naar
Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1702 Groot-Bijgaarden, Nieuwe Gentsesteenweg 21,
met ondernemingsnummer 0475.952.868 werd opgericht onder de rechtsvorm van een Belgische naamloze
vennootschap blijkens akte verleden voor Meester Luc Verhasselt, notaris te Wemmel, op 24 oktober 2001,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 november 2001, onder nummer 20011107-
649.
De statuten van de vennootschap werden daarna meermaals gewijzigd en krachtens proces-verbaal
opgesteld door Meester Isabelle Raes, notaris te Sint-Jans-Molenbeek, op 8 januari 2008, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2008, onder nummer 08018436, werd de zetel van de
Vennootschap verplaatst naar WC2R 2PG Londen (Verenigd Koninkrijk), Globe House, Temple Place 4,
waarbij werd beslist om geen nieuwe statuten naar Engels recht aan te nemen en de huidige tekst van de
statuten beëdigd te vertalen naar de Engelse taal en indien aanpassingen van de statuten zich volgens
roepen om de nodige wijzigingen aan te brengen.
Haar statuten werden verder gewijzigd ingevolge proces-verbaal opgemaakt door notaris Peter Van
Melkebeke, te Brussel op 27 juni 2014, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 4 juli 2014, onder
nummer 21863.
De statuten van de vennootschap werden voor het laatst krachtens proces-verbaal opgesteld door
Meester Frédéric de Grave, notaris te Sint-Jans-Molenbeek, op 15 april 2024, bekendgemaakt in de Bijlage tot
het Belgisch Staatsblad van 19 juli 2024, onder nummer 24109524, gewijzigd waarbij de zetel van de
vennootschap werd verplaatst naar 1702 Groot-Bijgaarden, Nieuwe Gentsesteenweg 21.
De vennootschap heeft blijkens haar statuten tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden of bij wijze van deelneming met derden, alle ondernemingsdaden uit te oefenen die met
name verband houden met:
a) de nijverheid, invoer en uitvoer, aankoop en verkoop, vertegenwoordiging, vervaardiging, bewerking,
opslag van tabak of van alle producten en stoffen die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden;
b) de commercialisering van levensmiddelen, luxe-eetwaren, textiel, luxe- en vrijetijdsartikelen en hun
toebehoren;
c) de oprichting, verwerving, uitbating, huur, verhuring en verkoop van alle plantages, fabrieken,
gebouwen, fondsen, ondernemingen van vervoer over zee, door de lucht en te land, kortom van alle
inrichtingen en diensten die met voormelde nijverheid en handel verband houden;
d) de verkoop en distributie van alle soorten van publiciteitsartikelen die met de door de vennootschap
vervaardigde en/of verkochte merken verband houden;
e) de research, het nemen, de aankoop, verkoop en uitbating van alle octrooien, licenties, procédés en
fabrieksmerken die het voorwerp van de vennootschap betreffen;
f) de vennootschap heeft eveneens tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening
of voor rekening van derden of bij wijze van deelneming met derden, alle handelsverrichtingen zoals de
makelarij, de aankoop en verkoop van alle producten, goederen of materieel, zelfs onlichamelijke;
g) alle handelingen van lastgeving, beheer of opdrachten betreffende de hierboven beschreven
handelingen uitvoeren ;
h) de uitbating en/of de deelneming in alle industriële- en handelsverrichtingen waarvan het voorwerp
nuttig zou lijken voor de verwezenlijking van haar voorwerp;
i) de vorming en het beheer van een roerend en onroerend vermogen;
j) het stimuleren van haar dochtervennootschappen;
k) het verlenen van bijstand op administratief, financieel, commercieel en beheersvlak aan haar
dochtervennootschappen of aan alle vennootschappen waarin zij een participatie bezit;
i) de vennootschap kan eveneens alle vennootschappen, verenigingen, deelnemingen, syndicaten,
agentschappen en verkoopskantoren, die verband houden met de bovenvermelde ondernemingen, oprichten;
door middel van inbreng, fusie, inschrijving, geldschieting of op iedere andere manier belang nemen in alle
bestaande of op te richten, ondernemingen, verenigingen, agentschappen, verkoopskantoren of
vennootschappen, waarvan het voorwerp eender, soortgelijk, aanverwant of enkel nuttig zou zijn voor de
gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp;
m) de vennootschap kan, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of op een andere manier, de
leiding en de controle van groeps- of dochtervennootschappen nemen en hun van advies dienen.
n) zij kan eveneens alle leningen aan groepsvennootschappen toestaan of alle leningen die door derden
aan groepsvennootschappen zijn toegestaan, waarborgen.
Zij kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele haar vooorwerp betreffen of die de
verwezenlijking ervan zouden kunnen vergemakkelijken of ontwikkelen.
Het kapitaal van de Naamloze Vennootschap BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS BELGIUM
bedraagt 61.500 EUR, verdeeld in 78.113 aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen en elk volledig volstort zijn.
DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Alle handelingen verricht vanaf 29 maart 2024 door NV BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS
BELGIUM zullen boekhoudkundig geacht te worden zijn verricht voor rekening van de NV BRITISH
AMERICAN TOBACCO BELGIUM.
Ale contracten, vergunningen, rechten en verplichtingen van de NV BRITISH AMERICAN TOBACCO
HOLDINGS BELGIUM, worden bijgevolg onder dezelfde geldende modaliteiten overgedragen naar de
verkrijgende vennootschap de NV BRITISH AMERICAN TOBACCO BELGIUM, voornoemd.
VENNOOTSCHAP
Er zijn geen houders van andere effecten van aandelen, er zijn geen aandeelhouders met bijzondere
rechten.
BIJZONDERE VOORDELEN
Er zijn geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
SLOTVERKLARINGEN
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is uiterlijk 31 december 2024. Onderhavig fusievoorstel zal neergelegd worden ter griffie van
de ondernemingsrechtbank door de respectievelijke bestuursorganen van de betrokken vennootschappen,
met het oog op de bekendmaking ervan bij uittreksel in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk
zes weken voor de algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Zowel in geval van goedkeuring van de verrichting als indien de fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichtingen, gedragen door de overnemende vennootschap (NV BRITISH
AMERICAN TOBACCO BELGIUM).
Elke raad van bestuur van de betrokken vennootschappen erkent twee getekende exemplaren te hebben
ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om
te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.
Voor de over te nemen vennootschap, haar bestuurder
NV BRITISH AMERICAN TOBACCO HOLDINGS BELGIUM
De heer Thomas Daenens