Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
ALPHALFA
Rue du Vieux-Pavé-d'Asquempont 54 bte 2
1460 Ittre
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
ACTE CONSTITUTIF
D'un acte reçu par le Notaire Patrick LAMBINET à Ciney, en date du 2 juillet 2015, en cours
d’enregistrement au 1er bureau d’enregistrement de Dinant, il a été extrait ce qui suit :
-/ ONT COMPARU
    1.  Madame PONCELET Stéphanie Patricia Marie, née à Rocourt le deux septembre mil neuf cent
septante-quatre [NN 74.09.02-042.60], épouse de Monsieur DE BUSSCHER Christophe Fabien
Jean-François Ghislain, né à Gosselies le dix-sept avril mil neuf cent soixante-neuf, demeurant et
domiciliée à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Drève de l’Ermite, 93 ;
Laquelle déclare s’être mariée le 20 mai 2000 à la Commune de Rhode-Saint-Genèse, sous le
régime de la séparation de biens pure et simple suivant un contrat de mariage reçu en date du dix
avril deux mille par le Notaire André-Stany Lambinet à Ciney, régime non modifié à ce jour.
    1.  Madame AUBRY Stéphanie Martine Joséphine, née à Braine-l’Alleud le vingt-trois septembre
mil neuf cent quatre-vingt-un [NN 81.09.23-060.44], célibataire, domiciliée à 1470 Genappe, Drève
Micheline, 41 ; numéro d’entreprise 0873.184.397 (RPM Nivelles), assujettie à la T.V.A.
Laquelle est ici représentée par Madame Stéphanie PONCELET prénommée en vertu d’une
procuration sous seing privé ci-annexée.
-/ CONSTITUTION
Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société
commerciale et d'arrêter les statuts d'une société privée à responsabilité limitée dénommée
« Alphalfa », ayant son siège social à 1460 Ittre, Vieux-Pavé d’Asquempont, 54/2, au capital de dix-
huit mille six cents euros, représenté par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier.
Les comparants déclarent souscrire les dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales, en espèces,
au prix d’un euro (1 EUR) chacune, comme suit :
    •  Madame Stéphanie PONCELET souscrit neuf mille trois cents (9.300) parts sociales, soit pour
un montant de neuf mille trois cents euros (9.300 EUR), toutes libérées dans une même proportion et
ensemble à concurrence de six mille deux cents euros (6.200 EUR) ;
    •  Madame Stéphanie AUBRY souscrit neuf mille trois cents (9.300) parts sociales, soit pour un
montant de neuf mille trois cents euros (9.300 EUR), toutes libérées dans une même proportion et
ensemble à concurrence de six mille deux cents euros (6.200 EUR) ;
Soit ensemble dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales ou l'intégralité du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à
concurrence de deux tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit
0633518480
Volet B
douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la société anonyme AXA Bank Europe sous le numéro BE64 7512
0757 1552.
De sorte que la société a dès à présent, de ce chef et à sa libre disposition, une somme de douze
mille quatre cents euros (12.400 EUR).
Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire soussigné. Le notaire soussigné atteste le
dépôt du capital libéré conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Les comparants reconnaissent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les fondateurs et
gérants de sociétés en cas de faute grave et caractérisée, à l’obligation de remettre au Notaire
instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société, et à
l’interdiction faite par la Loi à certaines personnes de participer à l’administration ou à la surveillance
d’une société.
 
-/ STATUTS
Article 1
La société est une société commerciale et adopte la forme d'une Société Privée à Responsabilité
Limitée.
Elle est dénommée « ALPHALFA »..
Article 2
Le siège social est établi à 1460 Ittre, Vieux-Pavé Asquempont, 54/2.
Il peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en association avec des tiers :
    •  L’achat, la vente en gros et en détail, le conditionnement, la transformation, la préparation, la
production sous toutes formes généralement quelconques de tous produits alimentaires, et
notamment des aliments utilisés dans le concept d’alimentation vive, ainsi que l’achat, la vente en
gros et en détail de boissons – en ce compris de boissons fermentées –, de matériel de cuisine et de
tout autre accessoire ;
    •  Les services des traiteurs, la livraison et le service de repas et de plats préparés, la livraison de
recettes accompagnées des ingrédients nécessaires à leur réalisation, le commerce de plats
cuisinés frais et prêts à emporter, l’organisation de buffets et réceptions diverses ainsi que tous
autres services de restauration ;
    •  La création et l’exploitation de tout site d’e-commerce en vue d’assurer la vente et la distribution
de tous ses produits alimentaires, boissons,  matériel de cuisine et tout autre accessoire ainsi que la
livraison desdits produits ;
    •  L’organisation de tous séminaires et formations à l’attention de particuliers, d’entreprises ou
d’associations en matière culinaire et, d’une manière générale, sur tout ce qui touche le nutritionnel
et le bien-être, ainsi que la conception, l’édition, la publication, sous quelque forme et quelque
support que ce soit, de tout ouvrage ou documentation facilitant cette formation ou susceptible de
promouvoir le type d’alimentation qu’elle promeut.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle a également pour objet la création, l’acquisition, le développement et l’aliénation de tous biens
immeubles et droits réels, personnels et/ou sui generis se rapportant à de tels biens immeubles, de
quelque nature qu’ils soient. Elle pourra les gérer, y effectuer tous travaux de construction,
rénovation, aménagement et décoration d’intérieur, les louer ou en prendre en location et, en
général, procéder ou participer à toute opération liées directement ou indirectement à la gestion ou à
l’exploitation de biens immeubles ou droits s’y rapportant. Elle pourra passer et accorder des
financements, tels que prêts, crédits ou opérations similaires.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
Volet B
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de
commerce.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 5
Le capital social est fixé à dix-mille six cents euros (18.600 EUR).
Il est représenté par dix-huit mille six cents (18.600) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
Article 8
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont
exercés par l'usufruitier.
Article 10
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu'il représente.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
Article 11
Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
En cas de nomination de deux gérants, ils exerceront les pouvoirs de gestion conjointement.
En cas de nomination de trois gérants ou plus, ils formeront un conseil de gérance qui exercera seul
les pouvoirs de gestion. Le conseil de gérance désignera en son sein un président. Il agira comme le
fait une assemblée délibérante, statuant à la majorité simple, étant entendu qu’en cas d’égalité, la
voix du président sera prépondérante.
Le(s) gérant(s) ou, selon le cas, le conseil de gérance, peu(ven)t déléguer des pouvoirs spéciaux à
un ou plusieurs mandataires (gérants ou non) de son (leur) choix.
Article 12
La société est représentée vis-à-vis des tiers et notamment en justice, tant en demandant qu’en
défendant :
    •  Soit par son gérant unique ;
    •  Soit, s’il existe plusieurs gérants, par l’ensemble de ceux-ci, agissant conjointement ;
    •  Soit par un mandataire ayant obtenu une délégation de pouvoirs conformément à l’article 11 des
présents statuts, et ce, dans les limites de cette délégation.
Article 15
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites
conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 17
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
Volet B
plus de parts ou, si les associés présents détiennent le même nombre de parts, par l’associé le plus
âgé.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Article 18
Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou
non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y
voter en ses lieu et place.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 19
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités suivantes :
Les associés pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call conférence), visuelle (vidéo
conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange
de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système
de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant. Le
président peut imposer l'utilisation d'une webcam. Il peut également solliciter la communication par
chaque associé (par voie postale, fax ou courrier électronique) d'une copie de sa carte identité et
l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de la réunion. Tout
associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne. Il devra remettre au
président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa carte d'identité et de celle
de son représentant, ainsi que la procuration contresignée par ce dernier. Le représentant
communiquera au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie signée de sa
carte d'identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro de téléphone, qu'il utilisera lors de la
réunion. Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en conserve une
mémoire électronique (cd/dvd nom, disque dur externe, clé USB). Tout incident perturbant le
déroulement de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal. Le vote électronique ne
peut avoir lieu que si l'Assemblée Générale ne requiert pas un vote secret. Il interviendra à l'initiative
du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et actera la décision dans le procès-
verbal. Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau ratifieront ce procès-verbal
lors de la prochaine assemblée générale où ils sont présents en personne, au plus tard lors de
l’assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi et les présents statuts et de constater si un associé participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’associé de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le présent article.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et de certificats émis avec la
collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 20
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Article 21
Sur le bénéfice net, chaque année il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer
la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le
dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve
vient à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
-/ DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à
Volet B
dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément à la loi.
1.    Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mil seize.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en juin deux mil dix-sept.
    1.  Gérance
Sont appelés aux fonctions de gérants non-statutaires :
-      Madame Stéphanie PONCELET, préqualifiée, ici présente et qui accepte.
-      Madame Stéphanie AUBRY, préqualifiée, laquelle n’est pas ici présente mais a accepté ce
mandat pressenti par courrier daté de ce jour.
Ces mandats prennent cours à dater de la présente résolution pour une durée illimitée.
Ces mandats seront rémunérés, étant entendu que le montant de cette rémunération et sa répartition
entre les gérants seront déterminés par décision ultérieure de l’assemblée générale.
    1.  Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-
réviseur.
    1.  Pouvoirs
Monsieur Frédéric De Roy, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de faire toutes les déclarations
nécessaires en vue de l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises, ainsi
qu’auprès de l’administration de la T.V.A. et des administrations sociales et fiscales en générales.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
    1.  Reprise d’engagements et ratification :
        1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des
statuts :
Les comparants décident que toutes les opérations faites et tous les engagements, ainsi que les
obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par Mesdames Stéphanie Aubry et
Stéphanie Poncelet prénommées, au nom et ou pour compte de la société en formation depuis le 1er
avril deux mille quinze, sont reprises par la société présentement constituée.
Les comparants déclarent savoir que pareille ratification, expresse ou tacite, appartiendra aux
gérantes dès que la société jouira de la personnalité morale.
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe
du tribunal compétent.
    1.  Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période
intermédiaire :
Les comparants déclarent autoriser Mesdames Stéphanie Aubry et Stéphanie Poncelet
prénommées, à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de l'extrait
des présents statuts au greffe du tribunal compétent. Elles sont constituées comme mandataires
pour prendre ces actes et engagements. Ce mandat n'aura d'effet que si les mandataires, lors de la
souscription desdits engagements, agissent également en leurs noms personnels.
Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et
les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici
constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation
desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.
    1.  Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, rémunérations, ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent euros (1.100 EUR), taxe
sur la valeur ajoutée comprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
AVANT ENREGISTREMENT AUX SEULES FINS DES PUBLICATIONS LEGALES.
Déposée l’expédition de l’acte et la procuration sous seing privé y vantée.