Ondernemingsnr : 0747784678
Naam
(voluit) : BIOQUBE FACTORY FUND I
(verkort) : BFF I
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Barricadenplein 13
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Kapitaalverhoging - Rechtzetting
I. Kapitaalverhoging
Op 27 mei 2021 is voor mij, notaris Bert Vracken te As, verschenen:
De naamloze vennootschap “BIOQUBE VENTURES”, met zetel te 3500 Hasselt, Uilstraat 30,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Hasselt onder
ondernemingsnummer 0738.714.089.
In haar hoedanigheid van zaakvoerder (“Beheerder”) van de Private Privak naar Belgisch recht onder
de vorm van een commanditaire vennootschap “BIOQUBE FACTORY FUND I”, afgekort “BFF I”, met
ondernemingsnummer 0747.784.678, waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Barricadenplein
13, hierna de “Vennootschap” genoemd.
BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en, na beraadslaging, neemt de vergadering (dit is de Beheerder)
de volgende besluiten:
A. KAPITAALVERMINDERING
EERSTE BESLUIT – KAPITAALVERMINDERING
De Beheerder beslist het geplaatst kapitaal van de Vennootschap te verminderen met het totale
bedrag van alle uitgiftepremies in het kader van de kapitaalverhoging vermeld onder deel C van de
agenda (de “tweede Subsequent Closing”), onder ontbindende voorwaarde van het niet plaatsvinden,
op datum van heden, van (a) de kapitaalverhoging vermeld onder deel C van de agenda en (b) de
goedkeuring van alle agendapunten vermeld onder punten 3 tot en met 5 van de agenda, met name
met een bedrag van zevenentachtigduizend tweehonderdnegenenzestig euro zeventien cent (€
87.269,17), om het van eenenzeventig miljoen zevenhonderddrieëntwintigduizend
zeshonderdzevenenzeventig euro negenenzeventig cent (€ 71.723.677,79) terug te brengen op 
eenenzeventig miljoen zeshonderdzesendertigduizend vierhonderdenacht euro éénenzestig cent (€
71.636.408,61) en dit zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering besluit vervolgens dat deze reële kapitaalvermindering zal geschieden door
evenredige terugbetaling in speciën.
De kapitaalvermindering wordt proportioneel aangerekend op alle aandelen zodat er geen aandelen
zullen worden ingetrokken of vernietigd.
De fractiewaarde van de aandelen zal bijgevolg evenwel verminderen.
B. AANVAARDING VAN DE INSCHRIJVINGSOVEREENKOMSTEN
TWEEDE BESLUIT – AANVAARDING VAN DE INSCHRIJVINGSOVEREENKOMSTEN
De Beheerder beslist uitdrukkelijk om de Inschrijvingsovereenkomsten te aanvaarden van alle
investeerders die zich hebben verbonden om in het kader van de huidige tweede Subsequent
Closing (zoals bepaald in artikel 8.2.3 van de statuten) een kapitaalinbreng te doen in de
Vennootschap bij wijze van inbreng in geld als Stille Vennoten (commanditaire vennoten).
Aldus wordt de Vennootschap definitief en onherroepelijk titularis van alle rechten en voordelen die
voortvloeien uit deze Inschrijvingsovereenkomsten.
C. KAPITAALVERHOGING IN GELD IN HET KADER VAN DE TWEEDE SUBSEQUENT CLOSING
Luik B
DERDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING
De Beheerder beslist het geplaatst kapitaal van commanditaire vennootschap “BIOQUBE FACTORY
FUND I” te verhogen met een bedrag van  zeventien miljoen vierhonderddrieënnegentigduizend
driehonderdendrie euro (€ 17.493.303,00) om het kapitaal te brengen van  eenenzeventig miljoen
zeshonderdzesendertigduizend vierhonderdenacht euro éénenzestig cent (€ 71.636.408,61) naar
negenentachtig miljoen honderdnegenentwintigduizend zevenhonderdenelf euro éénenzestig cent (€
89.129.711,61).
De Beheerder beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbrengen in geld,
met creatie van   zeventien miljoen vierhonderddrieënnegentigduizend driehonderdendrie
(17.493.303) nieuwe A-aandelen zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en  die
dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande A-aandelen, en die in de winsten zullen
delen op een gelijke wijze als de Vennoten die reeds hebben deelgenomen aan de oprichting, de
kapitaalsverhoging van dezelfde datum en de kapitaalsverhoging van 11 januari 2021.
Op deze nieuwe A-aandelen zal in geld worden ingeschreven tegen de prijs van EUR 1 per aandeel
door de investeerders die op basis van de Fondsdocumenten (zoals gedefinieerd in de Statuten) zijn
vrijgesteld van de betaling van een uitgiftepremie en tegen de prijs van EUR 1,005967 per aandeel
door de andere investeerders, waarvan 
• EUR 1 zal geboekt worden als kapitaal;
• en 0,005967 als uitgiftepremie (afronding van EUR 0,00596712328767123).
De bestaande Vennoten genieten niet van enig voorkeurrecht, noch op basis van de wet, noch op
basis van de statuten van de Vennootschap, noch conventioneel.
VIERDE BESLUIT – INSCHRIJVING OP DE KAPITAALVERHOGING - VOLSTORTING VAN DE
KAPITAALVERHOGING
I. INSCHRIJVING
(…)
II. VOLSTORTING
De Beheerder verklaart dat op de kapitaalverhoging in het totaal is gestort ten belope van twee
miljoen zeshonderddrieëntwintigduizend negenhonderdvijfennegentig euro vijfenveertig cent (€
2.623.995,45), zijnde voor vijftien procent (15 %) van het totale bedrag van de kapitaalverhoging. Het
bedrag van  twee miljoen zeshonderddrieëntwintigduizend negenhonderdvijfennegentig euro
vijfenveertig cent (€ 2.623.995,45) werd samen met honderd procent (100 %) van de uitgiftepremies
(zijnde een bedrag van zevenentachtigduizend tweehonderdnegenenzestig euro zeventien cent (€
87.269,17)) gestort op een geblokkeerde bankrekening bij Belfius Bank op naam van de
commanditaire vennootschap “BIOQUBE FACTORY FUND I”, zijnde een totaal bedrag van twee
miljoen zevenhonderdenelfduizend tweehonderdvierenzestig euro tweeënzestig cent (€
2.711.264,62), waarvan een attest de dato 26 mei 2021 van Belfius Bank ter bewijs werd
overhandigd aan ondergetekende notaris.
VIJFDE BESLUIT – VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING
De Beheerder stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat het bedrag van het
geplaatst kapitaal ingevolge voormeld besluit tot kapitaalverhoging werd gebracht op negenentachtig
miljoen honderdnegenentwintigduizend zevenhonderd en elf komma éénenzestig (89.129.711,61),
vertegenwoordigd door  negenentachtig miljoen tweehonderdzevenenveertigduizend tweehonderd
en zes (89.247.206) aandelen zonder nominale waarde, waarvan  achtentachtig miljoen
negenhonderdzevenennegentigduizend tweehonderd en zes (88.997.206) A-Aandelen en
tweehonderdvijftigduizend (250.000) B-Aandelen.
ZESDE BESLUIT – PLAATSING UITGIFTEPREMIES
De Beheerder beslist het bedrag van de uitgiftepremies, zijnde een totaalbedrag van  
zevenentachtigduizend tweehonderdnegenenzestig euro zeventien cent (€ 87.269,17) te plaatsen op
een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”.
D. WIJZIGING STATUTEN
ZEVENDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de voormelde besluiten van de Beheerder
zodat het artikel 7 van de statuten wordt gewijzigd als volgt:µ
"Artikel 7
Het aandelenkapitaal bedraagt negenentachtig miljoen honderdnegenentwintigduizend
zevenhonderd en elf euro éénenzestig cent (€ 89.129.711,61).
Het wordt vertegenwoordigd door negenentachtig miljoen tweehonderdzevenenveertigduizend
tweehonderd en zes (89.247.206) aandelen zonder nominale waarde, waarvan  achtentachtig
miljoen negenhonderdzevenennegentigduizend tweehonderd en zes (88.997.206) A-Aandelen en
tweehonderdvijftigduizend (250.000) B-Aandelen.
Alle aandelen vertegenwoordigen dezelfde fractie in het kapitaal van de vennootschap.”
E. MACHTEN
ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT AAN DE ZAAKVOERDER/BEHEERDER – OPDRACHT AAN DE
Luik B
NOTARIS.
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren en
een exemplaar van de gecoördineerde statuten neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank
Brussel samen met een expeditie van dit proces-verbaal. Aan de zaakvoerder wordt de opdracht
gegeven om de uitvoering van de besluiten op te volgen, in het bijzonder de bevoegdheden om de
terugbetaling uit te voeren waartoe de vergadering heeft besloten bij voormeld eerste besluit tot
kapitaalvermindering.
Verder wordt door de beheerder aan de instrumenterende notaris de volmacht gegeven om een
rechtzetting te doen van de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de akte van 29 mei 2020.
 
II. Rechtzetting publicatie akte van 29 mei 2020
 
In de publicatie van de oprichtingsakte verleden voor ondergetekende notaris Bert Vrancken te As op
29 mei 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juni 2020 onder
nummer 20324471 is een materiële vergissing geslopen.
In punt 7 "Aandelenkapitaal" staat namelijk correct vermeld dat er
zevenhonderddrieënnegentigduizend
driehonderdtachtig (793.380) A-Aandelen en tweehonderdvijftigduizend (250.000) B-Aandelen zijn,
doch in de volgende alinea bij de concrete inschrijvingen werden de A-aandelen en B-aandelen
omgewisseld.
In de publicatie werd het als volgt vermeld:
Op ieder van de één miljoen drieënveertigduizend driehonderdtachtig (1.043.380) aandelen wordt in
geld ingeschreven aan prijs van een euro (€ 1,00) als volgt:
- A. De naamloze vennootschap “BIOQUBE VENTURES”, oprichter voornoemd sub 1, brengt als
commanditaire vennoot een kapitaal van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) in, volstort
ten belope van vijftien procent (15 %), zijnde een bedrag van zevenendertigduizend vijfhonderd euro
(€ 37.500,00), waarvoor hem tweehonderdvijftigduizend (250.000) soort A-aandelen worden
toegekend.
- B.1. De besloten vennootschap “NICO VANDERVELPEN MANAGEMENT COMPANY”, oprichter
voornoemd sub 2, brengt als commanditaire vennoot een kapitaal van
tweehonderdvierenzestigduizend vierhonderd zestig euro (€ 264.460,00) in, volstort ten belope van
vijftien procent (15 %) zijnde een bedrag van negenendertigduizend zeshonderdnegenenzestig euro
(€ 39.669,00), waarvoor haar tweehonderdvierenzestigduizend vierhonderdzestig (264.460) soort B
aandelen worden toegekend.
- B.2. De besloten vennootschap “DEBORA DUMONT MANAGEMENT COMPANY”, oprichter
voornoemd sub 3, brengt als commanditaire vennoot een kapitaal van
tweehonderdvierenzestigduizend vierhonderdzestig euro (€ 264.460,00) in, volstort ten belope van
vijftien procent (15 %), zijnde een bedrag van negenendertigduizend zeshonderdnegenenzestig euro
(€ 39.669,00); waarvoor haar tweehonderdvierenzestigduizend vierhonderdzestig (264.460) soort B
aandelen worden toegekend.
- B.3. De heer REYN Dirk, oprichter voornoemd sub 4, brengt als commanditaire vennoot een
kapitaal van tweehonderdvierenzestigduizend vierhonderdzestig euro (€ 264.460,00) in, volstort ten
belope van vijftien procent (15 %) zijnde een bedrag van negenendertigduizend
zeshonderdnegenenzestig euro (€ 39.669,00), waarvoor haar tweehonderdvierenzestigduizend
vierhonderdzestig (264.460) soort B-aandelen worden toegekend.
Terwijl dit conform de notariële oprichtingsakte als volgt moet zijn:
Op ieder van de één miljoen drieënveertigduizend driehonderdtachtig (1.043.380) aandelen wordt in
geld ingeschreven aan prijs van een euro (€ 1,00) als volgt:
- A. De naamloze vennootschap “BIOQUBE VENTURES”, oprichter voornoemd sub 1, brengt als
commanditaire vennoot een kapitaal van tweehonderdvijftigduizend euro (€ 250.000,00) in, volstort
ten belope van vijftien procent (15 %), zijnde een bedrag van zevenendertigduizend vijfhonderd euro
(€ 37.500,00), waarvoor hem tweehonderdvijftigduizend (250.000) soort B-aandelen worden
toegekend.
- B.1. De besloten vennootschap “NICO VANDERVELPEN MANAGEMENT COMPANY”, oprichter
voornoemd sub 2, brengt als commanditaire vennoot een kapitaal van
tweehonderdvierenzestigduizend vierhonderd zestig euro (€ 264.460,00) in, volstort ten belope van
vijftien procent (15 %) zijnde een bedrag van negenendertigduizend zeshonderdnegenenzestig euro
(€ 39.669,00), waarvoor haar tweehonderdvierenzestigduizend vierhonderdzestig (264.460) soort A-
aandelen worden toegekend.
- B.2. De besloten vennootschap “DEBORA DUMONT MANAGEMENT COMPANY”, oprichter
voornoemd sub 3, brengt als commanditaire vennoot een kapitaal van
tweehonderdvierenzestigduizend vierhonderdzestig euro (€ 264.460,00) in, volstort ten belope van
vijftien procent (15 %), zijnde een bedrag van negenendertigduizend zeshonderdnegenenzestig euro
Luik B
(€ 39.669,00); waarvoor haar tweehonderdvierenzestigduizend vierhonderdzestig (264.460) soort A-
aandelen worden toegekend.
- B.3. De heer REYN Dirk, oprichter voornoemd sub 4, brengt als commanditaire vennoot een
kapitaal van tweehonderdvierenzestigduizend vierhonderdzestig euro (€ 264.460,00) in, volstort ten
belope van vijftien procent (15 %) zijnde een bedrag van negenendertigduizend
zeshonderdnegenenzestig euro (€ 39.669,00), waarvoor haar tweehonderdvierenzestigduizend
vierhonderdzestig (264.460) soort A-aandelen worden toegekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Opgemaakt op 31 mei 2021
(get.) Notaris Bert Vrancken te As