Ondernemingsnummer :
0434797847
Benaming :
(voluit) :
RETAIL ESTATES
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Industrielaan 6
1740 Ternat
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, één april tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
IS BIJEENGEKOMEN
de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") van de openbare gereglementeerde
vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op
het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat,
Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen :
BESLISSINGEN
EERSTE BESLISSING - Verslagen.
Kennisname
De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de commissaris,
opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot de beschrijving van de
Inbreng, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en
de als tegenprestatie voor de Inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.
Het besluit van het verslag de dato 29 maart 2019, opgesteld door de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door
de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:
"Conform artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij onze
controlewerkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de norm inzake controle van inbreng in
natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
De door de Raad van Bestuur van Retail Estates NV voorgenomen inbreng in natura bestaat uit een
schuldvordering die mevrouw Jacqueline VIAENE (met woonplaats te 5070 Fosses-la-ville, Rue
d'Orbey 15A), de heer Sébastien VIGUIE (met woonplaats te 5000 Namur, Rue Bel Horizon 24, appt
0001), de heer Régis VIGUIE (met woonplaats te 4254 Ligney, Rue des Peupliers 4), mevrouw
Aurore VIGUIE (met woonplaats te 5330 Maillen, Rue de Crupet 26), mevrouw Bernadette VIAENE
(met woonplaats te 5170 Lesve, Rue de la Tour 33), mevrouw Marie-Christine VIAENE (met
woonplaats te 5070 Fosses-la-ville, Rue d'Orbey 13), mevrouw Colette VIAENE (met woonplaats te
5640 Mettet, Route de Bambois 52), mevrouw Francine VIAENE (met woonplaats te 5070 Fosses-la-
ville, Rue Chapelle de la Paix 7), mevrouw Hélène BOUCHAT (met woonplaats te 4000 Liège, Rue
Saint Laurent 71), de heer Vincent VIAENE (met woonplaats te 5070 Fosses-la-ville, Rue Chapelle
de la Paix 13), de heer Antoine VIAENE (met woonplaats te 6250 Aiseau, Rue des Prés 10),
mevrouw Marie VIAENE (met woonplaats te 6250 Aiseau, Rue des Prés 10), de heer Philippe
VIAENE (met woonplaats te Fosses-la-ville, Route de Bambois 42), de heer VIAENE (met
woonplaats te 5150 Floreffe, Place de Sovimont 7), de heer Matthieu VIAENE (met woonplaats te
5000 Namur, Avenue de la Plante 43, bus 21), mevrouw Adélaïde VIAENE (met woonplaats te 5000
Namur, Rue Lucien Namèche 42M) en de heer Jean-Marie VIAENE (met woonplaats te 5170
Luik B
Profondeville, Chemin des écureuils 29), ( de "Inbrenger") hebben ten opzichte van Retail
Warehousing Invest NV en die is ontstaan door de gedeeltelijke niet-betaling door Retail
Warehousing Invest NV van de verkoopprijs van 770 aandelen in de vastgoedvennootschap Viafobel
SA die de Inbrenger aanhield en die zij bij overeenkomst van 20 december 2018 heeft verkocht aan
Retail Warehousing Invest NV.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van
de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.
De waarde werd bepaald op basis van het nominale bedrag van de schuld in de boeken van Retail
Warehousing Invest NV. Aangezien het gaat om een korte termijnvordering op een solvabele
vennootschap, waarbij geen interesten worden aangerekend voor de periode tot 1 april 2019 met
nadien een rendement dat in lijn is met de marktrente, zijn wij van oordeel dat deze enige toegepaste
waarderingsmethode geschikt is ten aanzien van de kenmerken van de verrichting, dat deze
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt en dat ze leidt tot een waarde die niet lager
ligt dan de voorgenomen inbrengwaarde.
Vanuit de hypothese dat de Inbreng van de schuldvordering gerelateerd aan de aandelen
vanvastgoedvennootschapTextiel D'Eer welke eerder op 1 april 2019 door de Raad van Bestuur
wordt goedgekeurd, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd door
deze inbreng voor een bedrag van EUR 900.015,58 (40.000 aandelen vermenigvuldigd met de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, met name (afgerond) EUR 22,50)
en zal het aldus gebracht worden op EUR 257.912.808,20, vertegenwoordigd door 11.462.593
aandelen, zonder vermelding van een nominale waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs
(40.000 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel van EUR 65) van de nieuwe aandelen en het
bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening
"uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 1.699.984,42.
Door de inbreng die het voorwerp is van onderhavig verslag, zal het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap worden verhoogd voor een bedrag van EUR 630.010,91 (28.000 aandelen
vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen van de
Vennootschap, met name (afgerond) EUR 22,50) en zal het aldus gebracht worden op EUR
258.542.819,11, vertegenwoordigd door 11.490.593 aandelen, zonder vermelding van een nominale
waarde. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (28.000 aandelen aan een uitgifteprijs per aandeel
van EUR 65,00) van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden
geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" voor een bedrag van EUR 1.189.989,09.
Uit het voorgaande blijkt dat de waarde van de als tegenprestatie voor de nieuwe aandelen
toegekende vergoeding niet hoger is dan de inbrengwaarde.
De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
en duidelijkheid.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld om aan de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van
Vennootschappen te voldoen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Sint-Stevens-Woluwe, 29 maart 2019
De Commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren cvba
vertegenwoordigd door
Damien Walgrave
Bedrijfsrevisor".
(...)
TWEEDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van
de Inbreng.
De Raad van Bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de
verhoging van het kapitaal door de Inbreng, met een conventionele inbrengwaarde van een miljoen
achthonderdtwintigduizend euro (€ 1.820.000,00). De Inbreng staat uitvoerig beschreven in de
verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.
Venn.
De Raad van Bestuur beslist om de Inbreng te vergoeden door de toekenning van
achtentwintigduizend (28.000) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de
conventionele inbrengwaarde van een miljoen achthonderdtwintigduizend euro (€ 1.820.000,00) te
delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig
resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal.
In het verslag van de Raad van Bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk is aan vijfenzestig
euro (€ 65,00), hetgeen in overeenstemming met artikel 26, §2 van de GVV-Wet niet lager is dan de
laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 september
2018 (zijnde ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst met betrekking
Luik B
tot de Inbreng getekend op 20 december 2018) die negenenvijftig euro drieënzestig cent (€ 59,63)
per aandeel met inbegrip van dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig
kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst die drieënzeventig euro vijfenveertig cent
(€ 73,45) per aandeel bedraagt.
Vervolgens beslist de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening
houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen,
zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR), het kapitaal te verhogen met een
bedrag van zeshonderddertigduizend en tien euro éénennegentig cent (€ 630.010,91), om het te
brengen van tweehonderdzevenenvijftig miljoen negenhonderdentwaalfduizend achthonderdenacht
euro twintig cent (€ 257.912.808,20) op tweehonderdachtenvijftig miljoen
vijfhonderdtweeënveertigduizend achthonderdnegentien euro elf cent (€ 258.542.819,11) door
uitgifte van achtentwintigduizend (28.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde
rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar dat
een aanvang heeft genomen op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het recht op het
eventuele dividend voor het boekjaar 2019-2020, en volgende aangehecht).
De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen
van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
Na deze kapitaalverhoging zal het bedrag waarover de Raad van Bestuur op heden kan beschikken
in het kader van het toegestaan kapitaal tweehonderddrieënvijftig miljoen
negenhonderdenzevenduizend zevenhonderdachtendertig euro vijfentachtig cent (€ 253.907.738,85)
bedragen.
De Raad van Bestuur beslist het verschil van een miljoen honderdnegenentachtigduizend
negenhonderdnegenentachtig euro negen cent (€ 1.189.989,09) tussen de totale uitgifteprijs van de
nieuwe aandelen (een miljoen achthonderdtwintigduizend euro (€ 1.820.000,00)) en het bedrag van
de kapitaalverhoging (zeshonderddertigduizend en tien euro éénennegentig cent (€ 630.010,91)), te
boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van
incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn.
(...)
Vergoeding voor de Inbreng
Als vergoeding voor de Inbreng waarvan alle aanwezigen op de Raad van Bestuur erkennen volledig
op de hoogte te zijn, worden achtentwintigduizend (28.000) nieuwe volledig volgestorte aandelen.
Notering van de nieuwe aandelen
De Raad van Bestuur heeft het voornemen na uitgifte de toelating tot de verhandeling van deze
nieuwe aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam
aan te vragen met verwacht effect op of rond 29 juli 2019.
Overeenkomstig artikel 1, vijfde lid, a) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees
Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd
wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde
markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG wordt geen prospectus opgesteld
in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met
toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de
verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 20%
vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op
dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De nieuwe aandelen zullen op naam zijn bij de uitgifte ervan, maar kunnen vanaf hun verhandeling
op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam omgezet worden
in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van
de Inbrenger.
Deelname in de winst
De Raad van Bestuur beslist dat de nieuwe aandelen die naar aanleiding van de Inbreng worden
uitgegeven, van dezelfde aard zullen zijn en dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande
aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een
aanvang neemt op 1 april 2019 (coupon nummer 28 met betrekking tot het recht op het eventuele
dividend voor het boekjaar 2019-2020 en volgende aangehecht).
(...)
VIJFDE BESLISSING - Wijziging statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat en
gelet op de bekomen goedkeuring van de FSMA, beslist de Raad van Bestuur het artikel 6.1 van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdachtenvijftig miljoen
Luik B
vijfhonderdtweeënveertigduizend achthonderdnegentien euro elf cent (€ 258.542.819,11).
Het is vertegenwoordigd door elf miljoen vierhonderdnegentigduizend vijfhonderddrieënnegentig
(11.490.593) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, zestien
volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, brief van de FSMA van 25 maart
2019, de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris