N° d'entreprise : 0675848488
Nom
(en entier) : FOLA5
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Logbiermé 4
 : 4980 Trois-Ponts
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Philippe Labé, à Liège (2e canton) le 2 octobre
2023, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "FOLA5" a pris à l'unanimité
les résolutions suivantes : 
Première résolution
Après avoir entendu le rapport de l’organe d’administration/gérance exposant la justification détaillée
de la modification proposée à l’objet, l’assemblée générale décide de modifier l’objet et de remplacer
le texte actuel de l’article 3 des statuts, par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
1. Le commencement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de
superficie, emphytéose, ...), tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l’achat,
la vente, l’échange, la construction, la modification, l’entretien, la location, la prise en location, la
mise à disposition, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, l’élaboration et
le suivi de projets, et l’établissement d’études relatives à l’immobilier; la mise à disposition de biens
immeubles à des membres de l’organe de gestion ; l’achat et la vente, la prise en location et la
location de biens meubles relatifs à l’aménagement et à l’équipement de biens immobiliers, ainsi que
tous actes qui sont directement ou indirectement en lien avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser les rentrées liées à ces biens immobiliers; ainsi que se porter caution pour la bonne
exécution des obligations prises par des tiers, qui auraient la jouissance des biens mobiliers et
immobiliers précités.
2. Le commencement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes
opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l’acquisition
par voie de souscription ou d’achat, la gestion d’actions, d’options sur actions, d’obligations, de bons
de caisse, de produits dérivés ou d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émises
par des émetteurs belges ou étrangers.
3. Accorder des prêts et des ouvertures de crédits à des personnes morales et des entreprises ou
particuliers, sous toutes formes; se porter caution ou aval, dans le sens le plus large du terme;
effectuer toutes opérations commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques
de dépôts, aux teneurs de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et
sociétés de capitalisation.
4. L’activité professionnelle d’OPTICIEN-LUNETIER, qui consiste à exercer de manière habituelle et
indépendante les activités suivantes :
- la proposition au choix du public, la vente, l’entretien et la réparation d’articles d’optiques destinés à
la correction (et/ou compensation) de la vision ;
- l’essai, l’adaptation, la vente et l’entretien des yeux artificiels ;
- l’exécution des prescriptions délivrées par les médecins-oculistes en vue de la correction (et/ou
compensation) de la vision.
Hormis le cas où elles s’accomplissent sur prescriptions médicales, ces activités auront pour unique
objet la correction des défectuosités purement optiques de la vision à l’exclusion de tout traitement
des défectuosités pathologiques de l’oeil.
- La vente de loupes monoculaires, jumelles, microscopes, baromètres, télescopes et lunettes
solaires sans incorporation d’une correction de la vision ; l’optométrie ;
- La vente de lentilles de contact ;
L’importation, l’exportation, l’entretien, la réparation et toutes prestations de services et activités
connexes.
5. L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la transformation et la réparation de tous produits et
articles en rapport avec la décoration, le meuble, l’aménagement, l’ambiance, l’éclairage, l’étalage.
La promotion, la vente, l’achat de produits artisanaux et du terroir.
6. Le conseil en acoustique et audiologie, l’achat, la vente, l’import-export, l’entretien, la réparation d’
appareils auditifs au sens le plus large du terme ainsi que leurs accessoires ;
7. La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, toutes activités d’organisation d’évènements, divertissements, fêtes en tous genres,
salons, festivals, conférences, réunions, banquets, séminaires, concerts, cafés-concerts, théâtres,
cabarets, spectacles, soirées, bals, incentive, réception, ainsi que toutes activités d'animations,
manifestations à thèmes, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés.
La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, l'exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage
de restaurants, salons de thé, de dégustation, snacks, sandwicheries, de café, de brasserie, friterie,
débit de boissons, cafeterias, tavernes, salon de danse, dancing, l'activité de traiteur (pour
particuliers et collectivités) ou toutes autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces
établissements ou commerces ainsi que toutes activités Horeca ;
La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation (en gros ou au
détail) de toutes boissons généralement quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre
autres : bières, vins, eaux, cafés, jus de fruits, et caetera;
La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l'achat et la vente, la
préparation et la distribution, etc), en gros et en détail de tous produits et denrées alimentaires et
notamment de tous plats cuisinés de restauration, buffet froid, plats à emporter, pâtisserie,
boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires de restaurants et de salons de thé, en ce
compris l'activité de traiteur.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, du commerce de détail d’articles de quincaillerie et d’outillage ; le commerce de détail de
matériaux et de matériaux de bricolage ; le commerce de détail de tondeuse, quel que soit le modèle
de propulsion.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, la réparation et l’entretien d’appareils électroménagers et d’équipements pour la maison
et le jardin (réfrigérateurs, congélateurs, poêles et appareils mobiles de chauffage, lave-linge, sèche-
linge, matériel de conditionnement d’air, plaques de cuisson, fours à micro-ondes, hottes aspirantes,
tondeuses à gazon, coupe-bordure, souffleurs à neige et à feuilles, ébrancheurs, etc.) ; la réparation
et l’entretien, de poêles à pellets.
II. DISPOSITIONS PARTICULIERES
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, via tous les moyens et toutes les
manières qu’elle juge opportune.
La société peut réaliser son objet par la mise à disposition en nature des biens (im)meubles aux
administrateurs comme partie de leur rémunération ainsi que par la location de biens (im)meubles
aux administrateurs.
La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec l’objet social ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation, en tout ou en partie; elle peut conclure des prêts ou des emprunts
auprès de tiers (en ce compris avec ses associés et ses gérants) et peut faire tous frais et tous
investissements qu’elle juge utiles ou souhaitables.
La société ne peut toutefois pas effectuer de la gestion de patrimoine ou donner des conseils en
placements au sens des Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers et sur la gestion de patrimoine et les conseils en placements.
La société va également devoir s’abstenir d’effectuer des activités qui sont soumises à des
dispositions réglementaires, pour autant que la société ne satisfasse pas elle-même à ces
dispositions.
La société peut s’impliquer par le biais d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des entreprises, associations ou sociétés, qui ont un objet qui est similaire, semblable ou
connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut accorder des cautions en garantie de ses obligations ainsi qu’en garantie d’
obligations de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, en ce compris
son propre fonds de commerce. »
Le Notaire soussigné déclare que l’organe de gestion/administration a déposé sur le bureau de l’
assemblée, conformément à la loi, un exemplaire du rapport justificatif détaillé de la modification
proposée.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal compétent, en même temps qu'une
expédition du présent procès-verbal. Ce rapport est par ailleurs approuvé.
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit 50.000,00 euros, ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Quatrième résolution
Suite aux résolutions qui précèdent et aux décisions intervenues ce jour, l’assemblée générale
décide d’abroger purement et simplement les statuts initiaux et, d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. Elle déclare et
décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « FOLA5 ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
1. Le commencement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine immobilier; toutes
opérations relatives à des biens immobiliers et à des droits réels immobiliers (usufruit, droit de
superficie, emphytéose, ...), tels que la location-financement de biens immobiliers à des tiers, l’achat,
la vente, l’échange, la construction, la modification, l’entretien, la location, la prise en location, la
mise à disposition, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers, l’élaboration et
le suivi de projets, et l’établissement d’études relatives à l’immobilier; la mise à disposition de biens
immeubles à des membres de l’organe de gestion ; l’achat et la vente, la prise en location et la
location de biens meubles relatifs à l’aménagement et à l’équipement de biens immobiliers, ainsi que
tous actes qui sont directement ou indirectement en lien avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser les rentrées liées à ces biens immobiliers; ainsi que se porter caution pour la bonne
exécution des obligations prises par des tiers, qui auraient la jouissance des biens mobiliers et
immobiliers précités.
2. Le commencement, le développement judicieux et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes
opérations relatives aux biens et droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que l’acquisition
par voie de souscription ou d’achat, la gestion d’actions, d’options sur actions, d’obligations, de bons
de caisse, de produits dérivés ou d’autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, émises
par des émetteurs belges ou étrangers.
3. Accorder des prêts et des ouvertures de crédits à des personnes morales et des entreprises ou
particuliers, sous toutes formes; se porter caution ou aval, dans le sens le plus large du terme;
effectuer toutes opérations commerciales et financières, sauf celles réservées par la loi aux banques
de dépôts, aux teneurs de dépôts à court terme, aux caisses d’épargne, sociétés hypothécaires et
sociétés de capitalisation.
4. L’activité professionnelle d’OPTICIEN-LUNETIER, qui consiste à exercer de manière habituelle et
indépendante les activités suivantes :
- la proposition au choix du public, la vente, l’entretien et la réparation d’articles d’optiques destinés à
la correction (et/ou compensation) de la vision ;
- l’essai, l’adaptation, la vente et l’entretien des yeux artificiels ;
- l’exécution des prescriptions délivrées par les médecins-oculistes en vue de la correction (et/ou
compensation) de la vision.
Hormis le cas où elles s’accomplissent sur prescriptions médicales, ces activités auront pour unique
objet la correction des défectuosités purement optiques de la vision à l’exclusion de tout traitement
des défectuosités pathologiques de l’oeil.
- La vente de loupes monoculaires, jumelles, microscopes, baromètres, télescopes et lunettes
solaires sans incorporation d’une correction de la vision ; l’optométrie ;
- La vente de lentilles de contact ;
L’importation, l’exportation, l’entretien, la réparation et toutes prestations de services et activités
connexes.
5. L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la transformation et la réparation de tous produits et
articles en rapport avec la décoration, le meuble, l’aménagement, l’ambiance, l’éclairage, l’étalage.
La promotion, la vente, l’achat de produits artisanaux et du terroir.
6. Le conseil en acoustique et audiologie, l’achat, la vente, l’import-export, l’entretien, la réparation d’
appareils auditifs au sens le plus large du terme ainsi que leurs accessoires ;
7. La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
ou à l'étranger, toutes activités d’organisation d’évènements, divertissements, fêtes en tous genres,
salons, festivals, conférences, réunions, banquets, séminaires, concerts, cafés-concerts, théâtres,
cabarets, spectacles, soirées, bals, incentive, réception, ainsi que toutes activités d'animations,
manifestations à thèmes, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés.
La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, l'exploitation (directe ou indirecte) de tous établissements ou de tous commerces à usage
de restaurants, salons de thé, de dégustation, snacks, sandwicheries, de café, de brasserie, friterie,
débit de boissons, cafeterias, tavernes, salon de danse, dancing, l'activité de traiteur (pour
particuliers et collectivités) ou toutes autres exploitations ayant un rapport direct ou indirect avec ces
établissements ou commerces ainsi que toutes activités Horeca ;
La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la distribution, la représentation (en gros ou au
détail) de toutes boissons généralement quelconques, tant alcoolisées que non alcoolisées, et entre
autres : bières, vins, eaux, cafés, jus de fruits, et caetera;
La société pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, toutes activités en rapport direct et indirect avec le commerce (l'achat et la vente, la
préparation et la distribution, etc), en gros et en détail de tous produits et denrées alimentaires et
notamment de tous plats cuisinés de restauration, buffet froid, plats à emporter, pâtisserie,
boulangerie, biscuiterie et autres produits alimentaires de restaurants et de salons de thé, en ce
compris l'activité de traiteur.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, du commerce de détail d’articles de quincaillerie et d’outillage ; le commerce de détail de
matériaux et de matériaux de bricolage ; le commerce de détail de tondeuse, quel que soit le modèle
de propulsion.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger, la réparation et l’entretien d’appareils électroménagers et d’équipements pour la maison
et le jardin (réfrigérateurs, congélateurs, poêles et appareils mobiles de chauffage, lave-linge, sèche-
linge, matériel de conditionnement d’air, plaques de cuisson, fours à micro-ondes, hottes aspirantes,
tondeuses à gazon, coupe-bordure, souffleurs à neige et à feuilles, ébrancheurs, etc.) ; la réparation
et l’entretien, de poêles à pellets.
II. DISPOSITIONS PARTICULIERES
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu’à l’étranger, via tous les moyens et toutes les
manières qu’elle juge opportune.
La société peut réaliser son objet par la mise à disposition en nature des biens (im)meubles aux
administrateurs comme partie de leur rémunération ainsi que par la location de biens (im)meubles
aux administrateurs.
La société peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières qui ont un lien direct ou indirect avec l’objet social ou qui seraient de
nature à en favoriser la réalisation, en tout ou en partie; elle peut conclure des prêts ou des emprunts
auprès de tiers (en ce compris avec ses associés et ses gérants) et peut faire tous frais et tous
investissements qu’elle juge utiles ou souhaitables.
La société ne peut toutefois pas effectuer de la gestion de patrimoine ou donner des conseils en
placements au sens des Lois et Arrêtés Royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers et sur la gestion de patrimoine et les conseils en placements.
La société va également devoir s’abstenir d’effectuer des activités qui sont soumises à des
dispositions réglementaires, pour autant que la société ne satisfasse pas elle-même à ces
dispositions.
La société peut s’impliquer par le biais d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans des entreprises, associations ou sociétés, qui ont un objet qui est similaire, semblable ou
connexe ou qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut accorder des cautions en garantie de ses obligations ainsi qu’en garantie d’
obligations de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, en ce compris
son propre fonds de commerce.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
TITRE III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre, lequel peut être
électronique, contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions dont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Cession entre vifs
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
Cela s’applique également aux cessions entre vifs par ou au profit de personnes morales.
À cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. 
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
 
Cession à cause de mort
En cas de cession à cause de mort, les héritiers, légataires ou ayants-droits des actionnaires seront
tenus de solliciter l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au
moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Les associés survivants devront dans un délai de trois mois suivant la date de la lettre recommandée
les informant de la proposition de cession, informer les héritiers, légataires ou ayants-droits, par lettre
recommandée, de leur agrément quant au transfert des actions ou de leur refus d’agrément quant au
transfert et dans ce cas préciser si les actions en cause seront rachetées par eux-mêmes ou l’un d’
eux ou par un acheteur qu’il(s) aura (ont) trouvé. A défaut de réponse dans le délai précité, l’
actionnaire ou les actionnaires survivants est/sont réputé(s) avoir accepté le transfert.
            Les héritiers, légataires ou ayants-droits, qui ne peuvent devenir actionnaire par qu’ils n’ont
pas été agrées comme tels, ont droit à la valeur des actions transmises.  Cette valeur sera
déterminée de la manière prévue ci-dessous.
            Cette valeur est égale à la part que ces actions représentent dans les capitaux propres
corrigés de la société. Les capitaux propres sont obtenus sur base des capitaux propres tels qu’ils
ressortent des derniers comptes annuels approuvés, le cas échéant, majorés ou diminués
respectivement des plus-values ou moins-values latentes sur actifs et/ou majorés ou diminuer
respectivement des surévaluations ou sous-évaluations de dettes déductions faite des réductions de
valeur et provisions pour risques et charges non encore comptabilisées.
Pour déterminer la plus ou moins-value, il sera en tous les cas tenu compte de la charge imposable
(dans l’hypothèse où l’impôt serait immédiatement dû).
            La valeur comptable des frais de constitution activés sont portés en réduction.
Aucune plus-value latente n’est prise en compte concernant les actifs immobilisés immatériels.  
Pour déterminer la plus-ou moins-value sur des biens immeubles, il sera tenu compte de la valeur de
vente déterminée par un expert indépendant, désigné de commun accord par les parties et à défaut
d’accord, par un expert désigné par le juge compétent à la requête de la partie la plus diligente.
Si les parties ne parviennent pas à se mettre d’accord sur la manière dont le prix doit être déterminé,
cette valeur sera déterminée de manière contraignante, par un expert désigné de commun accord
par les parties ou, à défaut d’accord sur le choix de l’expert, par un expert désigné par le président
du tribunal compétent du siège de la société, saisit par la partie la plus diligente.
L’expert déterminera la valeur des actions sur base des principes précités.
Lorsque les actions transmises sont revendues dans l’année, il sera alors dû aux héritiers, légataires
ou ayants-droits la différence positive entre le prix le plus élevé obtenu lors de la revente, d’une part,
et la valeur déterminée comme visé ci-dessous, d’autre part.
Une telle valeur est payable dans les 5 ans suivant la date de la lettre recommandée par laquelle les
héritiers, légataires ou ayants-droits ont été informés du décès d’un des associés. Sur le solde
restant dû, aucun intérêt n’est dû. Aussi longtemps que le prix ne sera pas entièrement payé, les
actions ne seront pas cessibles. Les autres associés peuvent toutefois décider de payer le prix de
manière anticipée.
Cession en cas d’actionnaire unique
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 9 Bis – indivisibilité des titres – démembrement de propriété
Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux
actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Tous les dividendes accordés pour des périodes durant lesquelles le droit d’usufruit existe de même
que pour toute distributions de réserves disponibles décidées pendant la durée de l’usufruit,
reviennent en pleine propriété à l’usufruitier.
Le droit de préférence dont question aux articles 5:128 et 5:129 du Code des sociétés revient au nu-
propriétaire. Les nouvelles actions sont frappées du même usufruit que les anciennes. Si le nu-
propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence, l'usufruitier peut l'exercer. Dans ce cas, les
nouvelles actions lui reviennent en pleine propriété.
            Le droit de demander l'exclusion en application des articles 2:62 à 2:67 du Code des sociétés
revient au nu-propriétaire.
            Le droit de vote à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire, visé aux articles 5 :96 à 5 :
101 du Code des sociétés ainsi qu'à l'assemblée spéciale, revient à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a
également le droit d'assister à l'assemblée générale et a un avis purement consultatif.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
            Monsieur Philippe Joseph Marie Ghislain LAMBERT, né à Huy, le 8 mai 1961 et son épouse,
Madame Cécile Odette Paule FOGUENNE, née à Louveigné, le 6 février 1969, (...), sont désignés
au titre d’administrateur statutaire de la société.
            La durée de leur mandat est indéterminée et leur révocation ne peut être
prononcée qu'à l'unanimité des voix de tous les associés ou pour motifs graves,
lorsque l'assemblée générale statue sur ce point dans le respect des quorums
prévus pour la modification des statuts.
            En cas de décès, démission à sa demande ou révocation d'un des administrateurs
statutaires, pour les motifs précités, l'autre exercera seul le mandat d’administrateur statutaire.
            En cas de décès, démission à sa demande ou révocation pour les motifs précités des deux
administrateurs statutaires, Monsieur Emile LAMBERT, né à Liège le 6 octobre 1993, et (...), sera
désigné de plein droit au titre d’administrateur ordinaire suppléant.
            Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux
que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. 
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
            Pour tous les actes qui lient la société concernant des décisions d'investissement ou de
désinvestissement en biens immobiliers, la signature commune de tous les actionnaires est toutefois
requise lorsqu'il n'y a pas d’administrateur statutaire. Cette limitation de compétence n'est en principe
pas opposable aux tiers.
Pour tous les actes qui lient la société pour un montant dépassant la somme de
VINGT CINQ MILLE euros (€ 25.000), la signature commune de tous les actionnaires est toutefois
requise lorsqu'il n'y a pas d’administrateur statutaire. Cette limitation de compétence n'est en principe
pas opposable aux tiers.
Les administrateurs peuvent désigner des mandataires de la société. Seuls des mandats spéciaux,
particuliers et limités à un ou une série d'acte(s) juridique(s) déterminé(s) sont admis. Les
mandataires engagent la société dans les limites
de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs pour dépassement de son
mandat. Vis-à-vis des tiers, le mandataire pourra apporter
la preuve de sa désignation en produisant l'exemplaire des annexes du Moniteur belge dans lesquels
sa désignation a été publiée.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le premier jour du mois de mars. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au
premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15 bis - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
            §2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par
tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante
dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’
une cession des actions concernées.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19bis. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
 Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre (01/10) et finit le trente septembre (30/09) de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Il est en outre stipulé qu'un actif sera attribué par préférence à l'associé qui l'a apporté dans la
société.
Lorsque, dans le cadre de la clôture de la liquidation, un boni de liquidation est
distribué. pour les actifs grevés d'un droit d'usufruit, l'actif sera distribué pour la
nue-propriété aux nus-propriétaires des parts sociales et pour l'usufruit aux usufruitiers des parts
sociales, en application du principe de la subrogation réelle.
Lorsque des sommes d'argent appartiennent à l'actif distribué, celles-ci reviennent en nue-propriété
au nu-propriétaire des actions à charge toutefois
pour le nu-propriétaire — en application du principe de subrogation réelle — de
placer les sommes recueillies sur un compte bancaire commun bloqué ouvert au
nom des nus-propriétaires et des usufruitiers dans le but, pour les usufruitiers, d'exercer de cette
manière leur droit d'usufruit sur ces sommes.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants statutaires actuels, savoir,
Monsieur Philippe Joseph Marie Ghislain LAMBERT, né à Huy, le 8 mai 1961 et son épouse,
Madame Cécile Odette Paule FOGUENNE, née à Louveigné, le 6 février 1969, tous deux (...),
prénommés, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateur statutaire pour une durée illimitée.
1/ Monsieur LAMBERT Philippe déclare accepter.
Son mandat, exercé à titre gratuit ou rémunéré, prend effet ce jour et est attribué pour une période
indéterminée.
2/ Madame FOGUENNE Cécile déclare accepter.
Son mandat, exercé à titre gratuit ou rémunéré, prend effet ce jour et est attribué pour une période
indéterminée.
            En cas de décès, démission à sa demande ou révocation d'un des administrateurs
statutaires, pour les motifs précités, l'autre exercera seul le mandat d’administrateur statutaire.
            En cas de décès, démission à sa demande ou révocation pour les motifs précités des deux
administrateurs statutaires, Monsieur Emile LAMBERT, né à Liège le 6 octobre 1993, et (...), sera
désigné de plein droit au titre d’administrateur ordinaire suppléant.
Sixième résolution
L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à : 4980 Trois-Ponts, Logbiermé, 4.
Septième résolution
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur, avec faculté de substitution, en qualité de
mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment effectuer toute
modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des
guichets d'entreprises.
L’assemblée générale extraordinaire, décide également de charger le Notaire instrumentant de la
coordination des statuts.