N° d'entreprise : 0861656344
Nom
(en entier) : SERENITY AND CO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Dirigeable 8
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Ce jour, le vingt-deux juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "SERENITY AND CO",
ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du Dirigeable 8, ci-après dénommée la
"Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Transformation du compte des capitaux propres " apports
statutairement indisponibles " en un compte des capitaux propres " apports disponibles ".
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, le capital et la réserve légale de la Société ont été converties, de plein droit et sans
accomplissement d'aucune formalité, en un compte des capitaux propres " apports statutairement
indisponibles " .
L'assemblée décide de transformer le compte des capitaux propres " apports statutairement
indisponibles " susmentionné en un compte des capitaux propres " apports disponibles ".
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur le compte
des capitaux propres " apports statutairement indisponibles " ou " apports disponibles ". A défaut de
stipulation à cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles
actions, les apports seront inscrits sur le compte des capitaux propres " apports disponibles ".
DEUXIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du  nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
" TITRE I. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Article 1. Forme et dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "Serenity and Co".
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
Article 3. Objet.
La société a pour objet de prendre ou accepter tout mandat d'administrateur, gérant, liquidateur
auprès de sociétés tierces, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et
financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société.
Volet B
Elle pourra notamment pour le compte et au nom de sa clientèle, associé ou non de la société,
assurer le suivi de leurs factures et leur paiement ainsi qu'effectuer toutes démarches
administratives, juridiques et fiscales le tout dans le respect des dispositions légales en la matière.
Elle pourra également prendre sous quelque forme que ce soit, des participations dans d'autres
sociétés et la valorisation de ces participations ainsi que l'acquisition et la vente de tous produits
d'investissements mobiliers ou immobilier. Cette énonciation doit être comprise dans son sens le plus
large et ne peut être considérée comme étant exhaustive.         
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, l'acquisition, la
gestion, la location, l'administration immobilière, la construction, la rénovation pour tous corps d'état,
l'achat, la vente immobilière et la maîtrise d'ouvrage.
Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
Article 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et apports.
Article 5. Apports.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Les actions sont numérotées de 1 à 186.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte des capitaux propres " apports disponibles ". Pour les
apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits le compte des capitaux
propres " apports statutairement indisponibles " ou " apports disponibles ". A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils
sont présumés être inscrits sur le compte des capitaux propres " apports disponibles ".
(...)
TITRE III. TITRES.
Article 9. Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, le cas échéant pourvu d'un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les actionnaires peuvent prendre
connaissance de ce registre.
Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
Les transferts n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actionnaires. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
actionnaires.
(...)
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 11. Organe d'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Article 12. Pouvoirs de l'organe d'administration - Représentation de la société.
§1 Pouvoirs.
Chaque administrateur peut accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à des
mandataires spéciaux.
§2 Représentation.
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi
qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des administrateurs et
des autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu
de laquelle ils agissent.
Volet B
(...)
Article 14. Gestion journalière.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personne(s), physique(s) ou morale(s),
administrateur ou non. Les administrateurs chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre
d' " administrateur-délégué " et les tiers chargés de la gestion journalière porteront chacun le titre de
" directeur ".
Si la gestion journalière est déléguée à plusieurs personnes, chaque délégué à la gestion journalière
peut agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la gestion journalière est déléguée à une personne morale, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Sauf décision contraire de l'organe d'administration, les délégués à la gestion journalière exerceront
leurs mandats à titre gratuit. L'organe d'administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois exercices sociaux et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE.
Article 16. Date assemblée générale - Organisation et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le deuxième mardi du mois d'avril, à 11 heures.
Si ce jour est férié, un samedi ou un dimanche l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable
suivant, à la même heure. (...)
Article 17. Admission à l'assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances - Procès-verbaux.
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
§2. Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège social de la société. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation conformément
aux présents statuts.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 19. Délibérations.
§1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Dans l'hypothèse où il n'y aura qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non,
par tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si l'actionnaire ayant octroyé une procuration
a entretemps cédé ses actions.
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Volet B
(...)
Article 21. Actionnaire unique
Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs réservés
à l'assemblée générale.
Si l'actionnaire unique est également administrateur, les formalités de convocation à l'assemblée
générale prévues par les dispositions légales applicables devront être remplies sauf les formalités
concernant l'actionnaire lui-même en sa qualité d'administrateur.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION BENEFICIAIRE - RESERVES.
Article 22. Exercice social.
L'exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.
(...)
Article 23. Affectation du bénéfice - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant entendu que chaque action confère un droit égal dans
la répartition des bénéfices.
Article 24. Distributions de dividendes.
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, sans autorisation spéciale de l'assemblée
générale et dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations, à
des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent
tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 25. Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs.
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
Article 27. Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre tous les actionnaires, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des propriétaires des actions non entièrement libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre des actions dont ils sont propriétaires.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Julia Szerer, Ornella Vazzano, Johan Lagae, Els Bruls ainsi
qu'à tout avocat/employé de Loyens & Loeff SCRL qui tous, à cet effet, élisent domicile à l'avenue de
Tervueren 2, 1040 Etterbeek, chacun agissant individuellement avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire        
 
Volet B