Ondernemingsnr : 0882 349 315
Naam
(voluit) : Brussels Auto Group Ternat
(verkort) : BAG T
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Assesteenweg 101, 1740 Ternat
Onderwerp akte : Voorstel van een fusie door overneming in de zin van artikel 12:2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Uittreksel uit het fusievoortel dd. 4 november 2024:
"[ ... ]
A De rechtsvorm, de naam, de zetel en het voorwerp van de te fuseren vennootschappen
Over te Nemen Vennootschap
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: Brussels Auto Group Ternat (afgekort: BAG T)
Zetel: Assesteenweg 101, 1740 Ternat
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen of voor rekening van
derden, of bij deelneming de uitbating van een garage, de klein- en groothandel en de aan- en verkoop van
nieuwe en tweedehandse personenwagens, bedrijfswagens, vrachtwagens, motorvoertuigen, motorrijwielen,
fietsen en toebehoren, alsmede alle onderdelen en vervangingsstukken, het verhuren van allerhande
voertuigen, aanhangwagens en caravans;
De uitbating van een servicestation, car-wash, evenals de aan- en verkoop van alle smeermiddelen en
brandstoffen.
Het organiseren en voeren van de volledige administratieve organisatie voor bedrijven waaronder begrepen
de multimedia.
Het geven van management, adviezen op gebied van marketing, productie, financiën en administratief en
commercieel beheer, het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen.
Alle activiteiten die behoren tot het verstrekken van adviezen van bedrijfseconomische aard.
De vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen, van alle
onroerende en roerende goederen, het beheren van vennootschappen in de meest uitgebreide zin. Het
opnemen en uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen evenals het vervullen van de functie van
vereffenaar.
Het optreden als tussenpersoon in de handel als commissionair en in agentuur en makelaar.
Het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen
teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben.
Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of nog op te richten
ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementstudies en technische
studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten.
De vennootschap mag bouwen, slopen, verbouwen voor rekening van derden, kopen en verkopen van alle
roerende en onroerende goederen, het verkavelen, het beheren van onroerende goederen als syndicus, het
beheren van roerende goederen, het optreden als agentuur en/of makelaar in onroerende goederen, het
verrichten van expertises in de meest ruime zin van het woord, alsook het verkavelen van bouwgronden, de
nieuwbouw, afbraak, renovatie, en grondwerken aan alle mogelijke onroerende goederen in de meest ruime
zin van het woord.
Het beheer van onroerend vermogen, de aankoop, verhuring, oprichting, verbouwing, verkoop, huur en
onderhuur, erfpacht, opstal, onroerende leasing, concessie en uitbating onder gelijk welke vorm van alle
handelsfondsen en alle andere onroerende en roerende rechten.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht.
Overnemende Vennootschap
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: BAG A/D
Zetel: Industrielaan 51, 1070 Anderlecht
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp de uitbating van een garage.
Dit omvat onder meer, zonder dat de hierna volgende opsomming beperkend is, de aankoop, verkoop,
verwerking, herstelling, vertegenwoordiging, leasing, verhuring, commissie, in- en uitvoer en detailhandel van
alle materialen en produkten die betrekking hebben op de auto-industrie, waaronder nieuwe en
tweedehandsautovoertuigen, -onderdelen, -wisselstukken en -benodigdheden, benzine, olie en andere
brandstoffen, synthetisch textiel en lederprodukten.
De vennootschap zal alle mogelijke verrichtingen mogen uitvoeren, industriële, financiële, commerciële,
roerende en onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Zij zal mogen, zonder dat de opsomming die volgt beperkend weze, kopen, verkopen, in huur geven of
nemen, alle gebouwen, gronden of handelsfondsen; kopen, tot stand brengen, overdragen alle brevetten,
licenties, fabrieks- of handelsmerken, zich op alle wijzen en in alle plaatsen interesseren in alle maatschappijen
of ondernemingen waarvan het voorwerp gelijkaardig, gelijksoortigeof samenhangend zou zijn met het hare of
van aard zou zijn haar voorwerp te bevorderen of voor haar een bron of een afzetgebied zouden kunnen vormen.
B De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg in geld
1	Algemeen
van de Overnemende
Vennootschap bedraagt op heden	(i) Het	kapitaal	vijf	miljoen
vijfhonderdzevenendertigduizend negenhonderdzevenentwintig euro twee eurocent (5.537.927,02 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door zesduizend vierhonderdvijftig (6.450) aandelen op naam, zonder vermelding van
nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/6.450ste van het kapitaal.
(ii) De beschikbare inbreng van de Over te Nemen Vennootschap bedraagt op heden één miljoen
zeshonderddrieëndertigduizend euro (1.633.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vijfhonderd (500)
aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/500ste van het
vermogen.
[ ... ]
Over te dragen activa
Ingevolge de fusie door overneming zullen volgende bankrekeningen van de Over te Nemen Vennootschap
overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap:
-BE32 0014 9701 0902;
-BE44 7340 1818 1445.
3 Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de bovenvermelde waardering is als volgt:
Over te Nemen Vennootschap
2.307.353,91 EUR	Boekhoudkundige eigen vermogenswaarde
Aantal aandelen	500
Waarde per aandeel	4.614,70782 EUR
Overnemende Vennootschap
4.065.026,69 EUR
Boekhoudkundige eigen vermogenswaarde
Aantal aandelen	6.450
Ruilverhouding
[ ... ]
Bijgevolg zullen er aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap in vergoeding in
totaal 3.661 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt:
[ ... ]
Er wordt geen opleg in geld betaald.
De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.
C De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen die door de Overnemende Vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen worden
uitgegeven, zullen aan de enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap toegekend worden door
en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
De aandelen van de Overnemende Vennootschap zijn aandelen op naam en zullen overeenkomstig artikel
7:28 WVV ingeschreven worden in het register van aandelen van deze vennootschap op naam van de enige
aandeelhouder.
D De datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op deelname in de winst, alsmede elke bijzondere
regeling betreffende dit recht
De datum vanaf wanneer de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari
2025 om 00:00 uur, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap
boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening
van de Overnemende Vennootschap, zoals bepaald onder titel E.
E De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en wat
betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap worden met ingang van 1 januari 2025 om
00:00 boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening
van de Overnemende Vennootschap.
Alle verrichtingen vanaf voormelde datum door de Over te Nemen Vennootschap gedaan, zullen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap komen en alle sindsdien verworven resultaten zullen in de
rekeningen van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
De fusie zal plaatsvinden op basis van de boekhoudkundige cijfers per 31 december 2024 van de te fuseren
vennootschappen.
F De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de enige aandeelhouder van de Over te
Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen
voorgesteld dienen te worden.
G De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 12:26 van
het WVV bedoelde verslag
De commissaris van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, zijnde KPMG
Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1 K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door
de heer Grégory Gonzalez Rodriguez, bedrijfsrevisor, zal in toepassing van artikel 12:26 WVV worden verzocht
over te gaan tot het opstellen van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel.
De bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris voor het opstellen van de in artikel 12:26 WVV
bedoelde verslagen bedraagt 6.100 EUR per entiteit (excl. 8% administratieve kosten).
In toepassing van artikel 12:25 WVV, zal door de bestuursorganen van elke betrokken vennootschap een
omstandig schriftelijk verslag opgemaakt worden over het fusievoorstel.
H leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de leden van de bestuurdersorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen
Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
[ ... ]
K Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen in Vlaanderen, Wallonië en/of
Brussel, noch bezit zij enige zakelijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht naar aanleiding
van de fusie tot toepassing van de verplichtingen onder het Vlaams Bodemdecreet, het Waals Bodemdecreet
en/of de Brusselse Bodemordonnantie leidt.
[ ... ]
N Bijzondere volmacht
De bestuurders beslissen om mevrouw Julie Vandenweghe, mevrouw Nadine Crocaerts, de heer Thomas
Van de Wiel, mevrouw Alessandra Oliver, de heer Anton Baeten, mevrouw Annick Delmaire en/of de heer Timon
Sohier, c/o BDO Advisory BV, de Stassartstraat 35, 1050 Elsene en/of mevrouw Stephanie Struyfs, c/o BDO
Belgium BV, Da Vincilaan 9, bus E.6, 1930 Zaventem elk met bevoegdheid om individueel te handelen, aan te
stellen als bijzonder gevolmachtigden van elk bij de fusie betrokken vennootschappen met de opdracht om
namens elk van deze vennootschappen het nodige te doen voor de neerlegging en bekendmaking van
onderhavig fusievoorstel, zoals wettelijk voorgeschreven, met inbegrip van de ondertekening en neerlegging
van het formulier I met het oog op de publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
Elke gevolmachtigde is gemachtigd alle nodige stappen te ondernemen teneinde de wettelijk
voorgeschreven formaliteiten naar behoren te vervullen, elk document te ondertekenen, elke verklaring af te
leggen en in het algemeen alles te doen wat nodig is.
[ ... ]'
Voor eensluidend uittreksel
Alessandra Oliver
Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd:
Origineel ondertekend fusievoorstel dd. 4 november 2024