N° d'entreprise : 0860963585
Nom
(en entier) : Vandewiele-Bejimac
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Minerai 9
 : 4837 Baelen
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 24/12/2023, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « VANDEWIELE-
BEJIMAC », a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL
 
a) Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions (€ 4.000.000,00) pour le
porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) à quatre millions soixante-deux mille euros (€
4.062.000,00) par la création de 40.000 actions nouvelles, à souscrire en espèces et à libérer
intégralement, actions de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participeront aux bénéfices éventuels à compter du 1er janvier 2024.
L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à l’obligation de la rédaction d'un rapport de l’organe
d’administration justifiant l’augmentation de capital et la création d’actions nouvelles ainsi qu’à la
rédaction d'un rapport d'un réviseur d’entreprise ou d’un expert-comptable.
b) Renonciation au droit de préférence
Préalablement, les actionnaires qui ne souscrivent pas ci-après, en tout ou en partie, à
l'augmentation de capital, déclarent avoir renoncé à leur droit de préférence à due concurrence, à
leur droit de négociation et à la période de souscription préférentielle.
c) Souscriptions - libération - rémunération
L’assemblée constate que la société de droit luxembourgeois, dénommée "PLOQUETTE S.A. ",
ayant son siège à 3, OP D'SCHMETT, L-9964 HULDANGE (Luxembourg), constituée aux termes
d'un acte reçu par Maitre Aloyse BIEL, notaire à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), en
date du treize mai deux mille deux, publié par extrait au Mémorial Luxembourgeois, en date du vingt
cinq juillet suivant, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro 87 359
RPM bis-numéro 0746.772.613, représentée aux termes d’une procuration par Monsieur Charles
BEAUDUIN, ci-avant qualifié, a souscrit à 40.000 actions nouvelles et a fait apport en numéraire à la
société, qui accepte, de quatre millions euros (€ 4.000.000,00), rémunéré par 40.000 actions,
intégralement souscrites par elle et intégralement libérées.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que les 40.000
actions nouvelles ont été attribuées, entièrement libérées, en rémunération des apports en espèces
précités et que ladite augmentation de capital est devenue effective.
L’assemblée confirme avoir reçu l’attestation de la banque KBC reprenant les montants des apports,
soit un montant de quatre millions euros (€ 4.000.000,00) sur le compte BE03 7370 7399 5784 au
nom de Vandewiele-Bejimac datée du 20.12.2023.
e) Constatation de l’augmentation du nombre d’actions
L’assemblée a décidé de l’augmentation du nombre d’actions par la création d’actions nouvelles à
concurrence de 40.000 actions, pour porter le nombre d’actions de six cent vingt (620) à 40.620.
f) Capital et résumé des actions
Le capital est fixé à quatre millions soixante-deux mille euros (€ 4.062.000,00). Le capital est libéré à
concurrence de cent pour cent.
Il est représenté par 40.620 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION – REDUCTION DE CAPITAL
L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de neuf cent soixante et un mille huit cent
septante-cinq euros ( 961.875,00 euros ) pour le ramener de quatre millions soixante-deux mille
euros (€ 4.062.000,00) à trois millions cent mille cent vingt-cinq euros (3.100.125,00€) par
apurement à due concurrence des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31
décembre 2022 approuvés par l'assemblée générale annuelle du 9 mai 2023.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
 
TROISIEME RESOLUTION - ADAPTATION DES ARTICLES RELATIFS A L’AUGMENTATION ET
LA REDUCTION DE CAPITAL
 
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
    •  L’article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital est fixé à trois millions cent mille cent vingt-cinq euros (3.100.125,00€), représenté par
40.620 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/40.620ième du
capital. »
    •  Insertion d’un article 5bis avec le texte suivant :
« ARTICLE 5bis – HISTORIQUE DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, le capital s’élevait à la somme de soixante-deux mille euros (€
62.000,00) représenté par six cent vingt (620) actions sans mention de valeur nominale.
Suite à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24.12.2023, dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, il a été décidé d’augmenter le capital à
concurrence de quatre millions euros (€ 4.000.000,00) pour le porter de soixante-deux mille euros (€
62.000,00) à quatre million soixante-deux mille euros (€ 4.062 000,00) par la création de 40.000
actions nouvelles.
Dans la même assemblée générale il a été décidé de réduire le capital à concurrence de neuf cent
soixante et un mille huit cent septante-cinq euros ( 961.875,00 euro ) pour le ramener de quatre
millions soixante-deux mille euros (€ 4.062 000,00) à trois millions cent mille cent vingt-cinq euros
(3.100.125,00€) par apurement des pertes à due concurrence»
 
QUATRIEME RÉSOLUTION – COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée adopte la coordination des statuts comme suit :
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VANDEWIELE-BEJIMAC».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d'administration ou de l’administrateur
unique, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant
en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet la construction, l'achat et la vente de machines industrielles, l'exploitation, la
concession et la vente de tous brevets y afférents et l'exploitation d'un atelier de mécanique.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits, ou à élargir
sa clientèle.
D'une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui soit de nature à en
favoriser la réalisation.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions cent mille cent vingt-cinq euros (3.100.125,00€), représenté par
40.620 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/40.620ième du
capital.
Le capital est entièrement libéré.
 
Article 5bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital s’élevait à la somme de soixante-deux mille euros (€
62 000,00) représenté par six cent vingt (620) actions sans mention de valeur nominale.
Suite à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24.12.2023, dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, il a été décidé d’augmenter le capital à
concurrence de quatre millions euros (€ 4.000.000,00) pour le porter de soixante-deux mille euros (€
62 000,00) à quatre million soixante-deux mille euros (€ 4.062 000,00) par la création de 40.000
actions nouvelles.
Dans la même assemblée générale il a été décidé de réduire le capital à concurrence de neuf cent
soixante et un mille huit cent septante-cinq euros ( 961.875,00 euro ) pour le ramener de quatre
millions soixante-deux mille euros (€ 4.062 000,00) à trois millions cent mille cent vingt-cinq euros
(3.100.125,00€) par apurement des pertes à due concurrence.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement.
Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal ( augmenté de
deux pourcent l’an ), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les cessions et mutations n'ont que des conséquences pour la société et les tiers à compter de leur
inscription au registre des actionnaires. Des certificats de ces souscriptions sont délivrés à
l'actionnaire.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
A moins que la loi n'impose un nombre supérieur d'administrateurs, la société est administrée par un
conseil d'administration composé d'au moins deux membres, actionnaires ou non, ou par
l'administrateur unique.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de six ans au maximum,
et peuvent être révoqués à tout moment par elle. Ils sont renouvelables.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la nouvelle nomination.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur convocation et sous la présidence du président ou, en son absence, d'un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions ont lieu au lieu indiqué dans les convocations qui doivent être envoyées au moins cinq
jours ouvrables à l'avance.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Le vote du président est décisif.
Tout membre du conseil de surveillance peut donner mandat, soit par simple courrier, soit par email,
soit par fax soit par télégramme à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil de surveillance et pour y voter en ses lieu et place.
En outre, dans la mesure où les décisions à prendre ne doivent pas être prises par acte notarié et
sous réserve des dispositions impératives de la loi, les administrateurs peuvent également voter par
lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen électronique, sur la base d'un formulaire
dont le libellé a été arrêté, ont été signés par le mandant, par le conseil d'administration, qui a tous
pouvoirs à cet égard, et, d'une manière générale, utilise tout moyen de communication moderne,
dans la mesure où le vote est confirmé et signée par écrit, ou, à défaut, dans les plus brefs délais est
confirmée par écrit ainsi que signée, et ce lorsque l'urgence et l'intérêt de la société l'exigent, la
présence en personne d'un administrateur étant toujours nécessaire pour délibérer valablement.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut confier la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs portant le titre d'administrateur délégué ou Chief Executive Officer (CEO),
qui assureront la gestion journalière sous leur seule responsabilité. signature.
Toutefois, le mandat d'administrateur ou de gérant confié à la société ne peut être valablement
exercé, en son nom et pour son compte, que par son représentant permanent, conformément à
l'article 8 des présents statuts.
Ils peuvent, sous leur propre responsabilité, substituer à tout ou partie de leurs attributions une ou
plusieurs personnes, fixer, le cas échéant, leur rémunération à imputer sur les frais généraux et
nommer un directeur général et un ou plusieurs directeurs dont ils déterminent la composition.
fonctions, leurs attributions et leur rémunération, qui est imputée sur les frais généraux.
Le conseil d'administration peut également nommer un directeur général et un ou plusieurs
administrateurs dont il détermine les fonctions, les pouvoirs et la rémunération dans le cadre des
frais généraux.
 
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à 14
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Le conseil d'administration peut offrir aux titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec le concours de la société la possibilité de participer à
distance à l'assemblée générale au moyen d'un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, à condition que la société a la capacité et peut vérifier l'identité de la
personne participante concernée sur la base du moyen de communication électronique utilisé.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Toutefois, l'assemblée générale peut prendre des décisions par signature électronique, ou par
courrier électronique, à l'unanimité des voix de tous les actionnaires, à condition qu'au moins un
actionnaire soit présent ou représenté.
Les formulaires ou documents électroniques doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant
l'assemblée générale à la demande de tout actionnaire si cela est prévu dans les lettres de
convocation.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
En cas de décès de l'associé unique, le droit de vote attaché aux actions est exercé par les héritiers
ou légataires régulièrement acquis ou mis en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage de ces actions. actions ou à l'émission de legs portant sur ces
actions.
Lorsqu'une action appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, tous les droits, y compris le
droit de vote, sont exercés par le ou les usufruitiers.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS
L’assemblée confirme la mission au notaire instrumentant de déposer les statuts coordonnés.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.
 
 
D’un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, à Bruxelles, le 24/12/2023, il résulte que :
 
L’assemblé générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « VANDEWIELE-
BEJIMAC », a adopté les résolutions suivantes :
 
PREMIÈRE RÉSOLUTION – AUGMENTATION DE CAPITAL
 
a) Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions (€ 4.000.000,00) pour le
porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) à quatre millions soixante-deux mille euros (€
4.062.000,00) par la création de 40.000 actions nouvelles, à souscrire en espèces et à libérer
intégralement, actions de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participeront aux bénéfices éventuels à compter du 1er janvier 2024.
L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à l’obligation de la rédaction d'un rapport de l’organe
d’administration justifiant l’augmentation de capital et la création d’actions nouvelles ainsi qu’à la
rédaction d'un rapport d'un réviseur d’entreprise ou d’un expert-comptable.
b) Renonciation au droit de préférence
Préalablement, les actionnaires qui ne souscrivent pas ci-après, en tout ou en partie, à
l'augmentation de capital, déclarent avoir renoncé à leur droit de préférence à due concurrence, à
leur droit de négociation et à la période de souscription préférentielle.
c) Souscriptions - libération - rémunération
L’assemblée constate que la société de droit luxembourgeois, dénommée "PLOQUETTE S.A. ",
ayant son siège à 3, OP D'SCHMETT, L-9964 HULDANGE (Luxembourg), constituée aux termes
d'un acte reçu par Maitre Aloyse BIEL, notaire à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), en
date du treize mai deux mille deux, publié par extrait au Mémorial Luxembourgeois, en date du vingt
cinq juillet suivant, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro 87 359
RPM bis-numéro 0746.772.613, représentée aux termes d’une procuration par Monsieur Charles
BEAUDUIN, ci-avant qualifié, a souscrit à 40.000 actions nouvelles et a fait apport en numéraire à la
société, qui accepte, de quatre millions euros (€ 4.000.000,00), rémunéré par 40.000 actions,
intégralement souscrites par elle et intégralement libérées.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
En conséquence, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que les 40.000
actions nouvelles ont été attribuées, entièrement libérées, en rémunération des apports en espèces
précités et que ladite augmentation de capital est devenue effective.
L’assemblée confirme avoir reçu l’attestation de la banque KBC reprenant les montants des apports,
soit un montant de quatre millions euros (€ 4.000.000,00) sur le compte BE03 7370 7399 5784 au
nom de Vandewiele-Bejimac datée du 20.12.2023.
e) Constatation de l’augmentation du nombre d’actions
L’assemblée a décidé de l’augmentation du nombre d’actions par la création d’actions nouvelles à
concurrence de 40.000 actions, pour porter le nombre d’actions de six cent vingt (620) à 40.620.
f) Capital et résumé des actions
Le capital est fixé à quatre millions soixante-deux mille euros (€ 4.062.000,00). Le capital est libéré à
concurrence de cent pour cent.
Il est représenté par 40.620 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
DEUXIÈME RÉSOLUTION – REDUCTION DE CAPITAL
L’Assemblée décide de réduire le capital à concurrence de neuf cent soixante et un mille huit cent
septante-cinq euros ( 961.875,00 euros ) pour le ramener de quatre millions soixante-deux mille
euros (€ 4.062.000,00) à trois millions cent mille cent vingt-cinq euros (3.100.125,00€) par
apurement à due concurrence des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31
décembre 2022 approuvés par l'assemblée générale annuelle du 9 mai 2023.
La réduction du capital sera imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.
 
TROISIEME RESOLUTION - ADAPTATION DES ARTICLES RELATIFS A L’AUGMENTATION ET
LA REDUCTION DE CAPITAL
 
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
    •  L’article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital est fixé à trois millions cent mille cent vingt-cinq euros (3.100.125,00€), représenté par
40.620 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/40.620ième du
capital. »
    •  Insertion d’un article 5bis avec le texte suivant :
« ARTICLE 5bis – HISTORIQUE DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, le capital s’élevait à la somme de soixante-deux mille euros (€
62.000,00) représenté par six cent vingt (620) actions sans mention de valeur nominale.
Suite à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24.12.2023, dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, il a été décidé d’augmenter le capital à
concurrence de quatre millions euros (€ 4.000.000,00) pour le porter de soixante-deux mille euros (€
62.000,00) à quatre million soixante-deux mille euros (€ 4.062 000,00) par la création de 40.000
actions nouvelles.
Dans la même assemblée générale il a été décidé de réduire le capital à concurrence de neuf cent
soixante et un mille huit cent septante-cinq euros ( 961.875,00 euro ) pour le ramener de quatre
millions soixante-deux mille euros (€ 4.062 000,00) à trois millions cent mille cent vingt-cinq euros
(3.100.125,00€) par apurement des pertes à due concurrence»
 
QUATRIEME RÉSOLUTION – COORDINATION DES STATUTS
L’assemblée adopte la coordination des statuts comme suit :
 
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
 
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « VANDEWIELE-BEJIMAC».
 
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d'administration ou de l’administrateur
unique, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant
en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3 : Objet
La société a pour objet la construction, l'achat et la vente de machines industrielles, l'exploitation, la
concession et la vente de tous brevets y afférents et l'exploitation d'un atelier de mécanique.
La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits, ou à élargir
sa clientèle.
D'une manière générale, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales,
financières ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui soit de nature à en
favoriser la réalisation.
 
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
TITRE II. CAPITAL
 
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions cent mille cent vingt-cinq euros (3.100.125,00€), représenté par
40.620 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/40.620ième du
capital.
Le capital est entièrement libéré.
 
Article 5bis : Historique du capital
Lors de la constitution de la société, le capital s’élevait à la somme de soixante-deux mille euros (€
62 000,00) représenté par six cent vingt (620) actions sans mention de valeur nominale.
Suite à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24.12.2023, dont le procès-verbal a été
dressé par le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, il a été décidé d’augmenter le capital à
concurrence de quatre millions euros (€ 4.000.000,00) pour le porter de soixante-deux mille euros (€
62 000,00) à quatre million soixante-deux mille euros (€ 4.062 000,00) par la création de 40.000
actions nouvelles.
Dans la même assemblée générale il a été décidé de réduire le capital à concurrence de neuf cent
soixante et un mille huit cent septante-cinq euros ( 961.875,00 euro ) pour le ramener de quatre
millions soixante-deux mille euros (€ 4.062 000,00) à trois millions cent mille cent vingt-cinq euros
(3.100.125,00€) par apurement des pertes à due concurrence.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement.
Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient
avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail
communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal ( augmenté de
deux pourcent l’an ), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire
peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés
et des associations.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Les cessions et mutations n'ont que des conséquences pour la société et les tiers à compter de leur
inscription au registre des actionnaires. Des certificats de ces souscriptions sont délivrés à
l'actionnaire.
 
Article 10 : Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de l’actionnaire.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRÉSENTATION
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration
A moins que la loi n'impose un nombre supérieur d'administrateurs, la société est administrée par un
conseil d'administration composé d'au moins deux membres, actionnaires ou non, ou par
l'administrateur unique.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de six ans au maximum,
et peuvent être révoqués à tout moment par elle. Ils sont renouvelables.
Le mandat des administrateurs sortants prend fin immédiatement après l'assemblée générale qui a
procédé à la nouvelle nomination.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Le consentement de l’administrateur unique est exigé pour toute modification de statuts, pour toute
distribution aux actionnaires, ainsi que pour sa révocation, hormis en cas de révocation pour de
justes motifs.
Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur convocation et sous la présidence du président ou, en son absence, d'un
administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque
fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions ont lieu au lieu indiqué dans les convocations qui doivent être envoyées au moins cinq
jours ouvrables à l'avance.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil de surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Le vote du président est décisif.
Tout membre du conseil de surveillance peut donner mandat, soit par simple courrier, soit par email,
soit par fax soit par télégramme à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée
du conseil de surveillance et pour y voter en ses lieu et place.
En outre, dans la mesure où les décisions à prendre ne doivent pas être prises par acte notarié et
sous réserve des dispositions impératives de la loi, les administrateurs peuvent également voter par
lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen électronique, sur la base d'un formulaire
dont le libellé a été arrêté, ont été signés par le mandant, par le conseil d'administration, qui a tous
pouvoirs à cet égard, et, d'une manière générale, utilise tout moyen de communication moderne,
dans la mesure où le vote est confirmé et signée par écrit, ou, à défaut, dans les plus brefs délais est
confirmée par écrit ainsi que signée, et ce lorsque l'urgence et l'intérêt de la société l'exigent, la
présence en personne d'un administrateur étant toujours nécessaire pour délibérer valablement.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut confier la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs portant le titre d'administrateur délégué ou Chief Executive Officer (CEO),
qui assureront la gestion journalière sous leur seule responsabilité. signature.
Toutefois, le mandat d'administrateur ou de gérant confié à la société ne peut être valablement
exercé, en son nom et pour son compte, que par son représentant permanent, conformément à
l'article 8 des présents statuts.
Ils peuvent, sous leur propre responsabilité, substituer à tout ou partie de leurs attributions une ou
plusieurs personnes, fixer, le cas échéant, leur rémunération à imputer sur les frais généraux et
nommer un directeur général et un ou plusieurs directeurs dont ils déterminent la composition.
fonctions, leurs attributions et leur rémunération, qui est imputée sur les frais généraux.
Le conseil d'administration peut également nommer un directeur général et un ou plusieurs
administrateurs dont il détermine les fonctions, les pouvoirs et la rémunération dans le cadre des
frais généraux.
 
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion
journalière et aux mandataires spéciaux.
 
TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
TITRE VI. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
 
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de mai à 14
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
 
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Le conseil d'administration peut offrir aux titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de
souscription ou de certificats émis avec le concours de la société la possibilité de participer à
distance à l'assemblée générale au moyen d'un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société, à condition que la société a la capacité et peut vérifier l'identité de la
personne participante concernée sur la base du moyen de communication électronique utilisé.
Article 27 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Toutefois, l'assemblée générale peut prendre des décisions par signature électronique, ou par
courrier électronique, à l'unanimité des voix de tous les actionnaires, à condition qu'au moins un
actionnaire soit présent ou représenté.
Les formulaires ou documents électroniques doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant
l'assemblée générale à la demande de tout actionnaire si cela est prévu dans les lettres de
convocation.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
 
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
En cas de décès de l'associé unique, le droit de vote attaché aux actions est exercé par les héritiers
ou légataires régulièrement acquis ou mis en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage de ces actions. actions ou à l'émission de legs portant sur ces
actions.
Lorsqu'une action appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, tous les droits, y compris le
droit de vote, sont exercés par le ou les usufruitiers.
 
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
CINQUIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS
L’assemblée confirme la mission au notaire instrumentant de déposer les statuts coordonnés.
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions qui
précèdent.
 
DISPOSITIONS FINALES
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Olivier de CLIPPELE, Notaire associé,
 
Déposé en même temps :
    •  expédition conforme de l'acte,
    •  statuts coordonnés.