M
DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
Nº d'entreprise 0640.717.068
Nom
(en entier):	DEPOT 2
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège:	Boulevard Industriel 94A
7700 Mouscron
Objet de l'acte : Adoption de nouveaux statuts suivant transfert de siège - Adaptation des
statuts au Code des sociétés et des associations - Adoption des statuts
entièrement révisés - Démission et renouvellement des gérants comme
administrateurs - Mandat spécial
D'un procès-verbal (D.2221319-1) dressé par Daphné Verbauwhede, notaire associé à Kortrijk, deuxième canton,
le 27 décembre 2022, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la société prénommée, a décidé entre;
autres:
1° de faire référence au procès-verbal dressé par le notaire instrumentant, préalablement au présent procès-
verbal, dans lequel l'assemblée a décidé de transférer le siège à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel 94A, sous;
la condition suspensive que dans un deuxième procès-verbal l'assemblée constate l'adaptation des statuts au!
Code des sociétés et des associations, dans la langue française, et que le présent procès-verbal fasse référence;
au premier procès-verbal.
Conformément à l'article 19 de la loi organique du notariat, l'assemblée confirme expressément,
inconditionnellement et spécifique que les deux actes forment un tout, pour être exécutoire ensemble.
Suite au transfert du siège à la région francophone du pays et vu que la société n'a plus de sièges d'exploitation:
qu'en région francophone, l'assemblée décide:
(1) de refaire les statuts en français;
2) que le texte des statuts établi en langue française a seul valeur d'original et est la seule version authentique
des statuts.
2º en application de l'article 39, §1, de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et;
portant des dispositions diverses, d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations;
et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
3° en application de l'article 39, §2, de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et
portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré (soit six mille deux
cents euros (€ 6.200,00)) et la réserve légale de la société (soit mille huit cent soixante euros (€ 1.860,00)), ont
été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, et et que la partie non;
encore libérée du capital (soit douze mille quatre cents euros (€ 12.400,00)), a été converti en un compte de;
capitaux propres "apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars;
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de:
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible cree en application de l'article 39, §2,
troisième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du
capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non:
appelés".
4° de (re)formuler les dispositions statutaires concernant la forme juridique; le siège; l'émission et la forme des
actions et autres valeurs mobilières; le nombre d'actions et les droits qui y sont attachés; le paiement intégral des
actions; l'exercice du droit de préférence en cas d'apports supplémentaires en espèces; l'indivisibilité des actions
et autres valeurs mobilières; le transfert d'actions : la nomination et la cessation du mandat, les pouvoirs et la
rémunération du ou des administrateurs (journaliers) et du ou des commissaires; la représentation de la société;
la réunion, le fonctionnement et les conditions d'admission à l'assemblée générale; l'exercice des droits de vote;
l'affectation des bénéfices et des distributions; la dissolution et la liquidation; et le droit commun.
5° de renouveler la fonction des gérants statutaires comme administrateurs non-statutaires, pour une durée
illimitée:
- monsieur Mario GHERARDYN, demeurant à 8930 Menen (Lauwe), Kleine Molenstraat 11; et
- monsieur Bart GHERARDYN, demeurant à 8930 Menen (Lauwe), Boldriesstraat 35.
Leur mandat n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux gérants pour
l'exécution de leur mandat.
6° d'adapter les statuts aux résolutions prises et aux nouvelles prescriptions du Code des sociétés, de supprimer
toutes dispositions superflues et d'adopter des statuts entièrement révisés, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
Le texte des nouveaux statuts indique, entre autres, ce qui suit:
1. Forme de la société - dénomination sociale - région:
La société est constituée comme une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DEPOT 2".
Le siège est établi dans la Région Wallonne.
2. Siège:
Le siège peut être transféré en tout lieu de la région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la Région Wallonne par
simple décision de l'organe d'administration, qui dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour faire établir
authentiquement toute modification des statuts qui en résulte, sans que cela ne donne lieu à un changement de
la langue des statuts.
La société peut, par seule décision de l'organe n'administration, créer des bureaux administratifs, des agences,
des magasins, des entrepôts et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
La société peut, par seule décision de l'organe d'administration, créer ou supprimer des sièges d'exploitation
quand et où elle le juge nécessaire, à condition que cela n'entraîne pas de modification du régime linguistique
applicable à la société.
3. Durée:
La société est constituée pour une durée indéterminée.
4. Montant du capital: /.
5. Début et fin de chaque exercice social:
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante.
6. Dispositions relatives à:
A. la constitution des réserves et la répartition du bénéfice:
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
B. la répartition du boni résultant de la liquidation de la société:
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, l'actif net est partagé entre les actionnaires.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de
procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements
supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou
en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
L'actif net servira par priorité à rembourser le montant de l'apport au patrimoine.
Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l'apport au patrimoine.
Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d'actions, avec ou sans droit de vote,
proportionnellement à leur apport au patrimoine.
7.A. Désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société:
- Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non statutaires peuvent être révoqués par l'assemblée générale à tout moment.
Les administrateurs statutaires ne peuvent être révoqués qu'avec le consentement unanime de tous les
actionnaires.
Toutefois, l'assemblée générale peut toujours mettre fin au mandat d'un administrateur, qu'il soit nommé dans les
statuts ou non, pour des justes motifs, sans préavis ni indemnité de départ.
Lorsque les administrateurs forment un organe collégial et que la place d'un administrateur devient vacante avant
la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La prochaine assemblée générale doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. Dès sa confirmation,
l'administrateur coopté achève le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
En l'absence de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale,
sans préjudice de la régularité de la composition de l'organe directeur jusqu'à cette date.
- Mandats spéciaux
L'organe d'administration peut nommer des mandataires de la société, qu'ils soient ou non actionnaires. Seuls
des mandats spéciaux et limités à certains ou une série de certains actes juridiques sont autorisés. Les
mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur sont conférés, sans préjudice de la
responsabilité de l'organe d'administration en cas de procuration excessive.
- Gestion journalière
L'organe d'administration peut confier la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un
ou plusieurs autres personnes, qui portent le titre de directeur.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, accorder des mandats spéciaux
à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles des délégués à la gestion journalière.
Il peut les révoquer à tout moment.
7.B. Étendue de leurs pouvoirs et manière de les exercer:
- Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment un collège collégial qui décide valablement lorsque la majorité de
ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent, conformément à la loi, accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'activité de la société pour réaliser les objets de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
- Représentation de la société
La société est valablement représentée et engagée vis-à-vis des tiers en justice et dans tous les actes et
transactions soit par tous les administrateurs agissant ensemble soit par un administrateur-délégué agissant seul
(qui peut dès lors agir seul pour tous ces actes et transactions, y compris, mais sans s'y limiter, la gestion
journalière).
8. Objet:
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou pour le
compte conjoint de tiers, et pour autant que tout cela soit légalement admissible et que la société et/ou ses
employés et/ou les personnes physiques ou morales avec lesquelles la société a conclu les accords de
collaboration appropriés, et pour autant que la société dispose des agréments et/ou autorisations nécessaires,
l'exercice des activités décrites ci-dessous et de celles qui y sont liées, conformément aux dispositions légales:
I. Activités spécifiques
- l'exercice de toutes les activités liées au développement, à la production, à l'assemblage, à l'achat et à la vente,
à l'importation et à l'exportation, au stockage, à la distribution, à la réparation, à l'entretien, à la peinture, au
levage, à la mise au rebut, à la vente au détail et en gros, à la location et à la location-vente de toutes sortes de
véhicules, de véhicules à moteur, de navires, d'avions, de voitures particulières, de véhicules commerciaux, de
camions, de motocyclettes, scooters, vélomoteurs, bicyclettes, matériel roulant divers, remorques, semi-
remorques, conteneurs, engins de levage, véhicules à chenilles, engins de levage montés sur matériel roulant,
toutes carrosseries, véhicules agricoles, tracteurs, chariots télescopiques, chariots élévateurs, matériel de
réfrigération, matériel de congélation et tous accessoires, pièces détachées, composants et accessoires et tous
produits connexes, neufs et d'occasion;
- l'exercice de toutes les activités liées à l'achat et à la vente, l'importation et l'exportation, le stockage, la
distribution, la vente au détail et en gros de carburants, de lubrifiants, de tous les articles pouvant être vendus
dans une station-service et de tous les produits connexes, tant neufs que d'occasion;
- l'exploitation d'une station de lavage;
- location de véhicules avec chauffeur, entreprise de transport de passagers, entreprise de transport de
marchandises;
- exploitation d'un garage et stockage de véhicules;
- réalisation de toutes les activités liées aux travaux de terrassement, de démolition, de construction et d'entretien
du site ;
- l'exercice de toutes les activités relatives au transport, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, par
route, par eau ou par air, de marchandises, de déchets, de personnes, d'animaux, et cetera, la messagerie, la
traction, l'entreprise de déménagement, la manutention et l'entreposage de marchandises, le groupage, la
manipulation et la distribution de marchandises, le transport de conteneurs, l'entreprise d'expédition, la
commission de transport, la location de véhicules avec chauffeur, l'entreprise de taxis, l'ambulance, et ce tant
pour son propre compte que pour le compte de tiers, au niveau national et international;
- entrepreneur en bâtiment pour les travaux de maçonnerie et de béton, les travaux de construction générale, le
montage de bâtiments, les travaux de charpente et de couverture, les travaux de gros œuvre, les revêtements de
sols et de murs, la pose de carrelages et de mosaïques et de tous les autres revêtements de sols et de murs, la
construction de cheminées et de fourneaux, la fabrication et l'installation de cheminées ornementales et d'autres
ornements en marbre ou en pierre ;
- entreprise de pose de clôtures; travaux de jointoiement, nettoyage et rénovation de façades, construction
d'échafaudages ; entreprise générale de travaux hydrauliques et de drainage ;
- entreprise générale de travaux routiers et de construction d'ouvrages non métalliques, pose de câbles et de
canalisations diverses, signalisation routière ;
- la couverture et l'imperméabilisation, l'isolation thermique et acoustique, l'imperméabilisation et le goudronnage
des bâtiments;
- l'imperméabilisation des bâtiments autrement qu'avec du goudron et de l'asphalte ;
- travaux de plâtrage ;
- travaux de pierre bleue et de marbre, travaux de restauration, restauration de monuments ;
- charpente, menuiserie et menuiserie métallique ;
- verrerie, peinture et tapisserie ;
- les structures métalliques et les œuvres d'art métalliques, la tuyauterie industrielle et la canalisation ;
- chauffage central, plomberie et travaux en plomb, cuivre et zinc, installations spéciales, installations électriques
et travaux divers ;
- réaliser toutes les activités liées au développement, à la production, à l'assemblage, à l'achat et à la vente, à
l'importation et à l'exportation, au stockage, la distribution, la réparation, le transport, la démolition, la vente au
détail et en gros de produits de construction, de matériaux de construction, de quincaillerie, de produits bruts et
semi-finis de l'industrie sidérurgique, d'équipements et de machines d'entreprise, de plastique, de bois, de
clôtures, de vêtements de travail et de tous les autres produits et matériaux pouvant être utilisés dans le secteur
de la construction ou s'y rapportant, tant neufs que d'occasion ;
- l'évaluation des biens immobiliers, l'émission de rapports d'évaluation concernant la valeur objective des biens
estimés. Toutes les activités comprises dans l'activité de conseiller expert immobilier ;
- réalisation de toutes études et recherches, études de marché, promotion, conseil, prospection, marketing,
consultation technique, assistance dans le domaine de la gestion, de l'environnement, de l'ingénierie et du conseil
; Gestion et conseil technique, commercial, administratif, économique, social et juridique ;
- servir d'intermédiaire dans la réalisation de transactions immobilières et mobilières et, en général, toutes les
activités relevant de l'activité de courtier en biens immobiliers et mobiliers.
Tout ceci dans le sens le plus large des termes et toutes les énumérations ne sont en aucun cas exhaustives,
mais néanmoins dans le cadre des dispositions légales.
Il. Gérer son propre patrimoine mobilier et immobilier
A. La création, le développement judicieux et la gestion d'actifs immobiliers; toutes les opérations relatives aux
biens et droits immobiliers, telles que le financement par location de biens immobiliers à des tiers, l'achat, la
vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la location, la subdivision, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers et, plus généralement, la gestion de biens immobiliers, qui peut également
prendre la forme de la mise à disposition de biens immobiliers aux administrateurs délégués de la société à titre
de rémunération alternative pour ces administrateurs délégués, l'achat et la vente, la location et le leasing et la
gestion de biens mobiliers, ainsi que tous les actes se rapportant directement ou indirectement à cet objet et qui
sont de nature à favoriser le produit des biens mobiliers et immobiliers, ainsi qu'à se porter garant de la bonne
exécution des engagements de tiers qui auraient la possession de ces biens meubles et immeubles.
B. La création, la mise en valeur judicieuse et la gestion d'un patrimoine mobilier, ainsi que l'achat et la vente, la
location et l'affermage et la gestion de biens mobiliers, toutes opérations portant sur des biens et droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, telles que l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions,
d'obligations, de certificats d'épargne bancaire ou d'autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, de
personnes morales et sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que toutes opérations se
rattachant directement ou indirectement à cet objet et de nature à favoriser la rentabilité des biens mobiliers, ainsi
qu'à se porter garant de la bonne exécution des engagements pris par les tiers qui auraient la jouissance de ces
biens.
III. Activités générales
A. Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative ; au sens large, à
l'exclusion des conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; fournir une assistance et des
services, directement ou indirectement dans les domaines de l'administration et des finances, des ventes, de la
production et de la gestion générale.
B. Acquérir des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et sociétés
existantes ou à créer, promouvoir, planifier, coordonner, développer et investir dans des personnes morales et
des sociétés dans lesquelles elle détient ou non une participation.
C. Accorder des prêts et des ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce contexte, elle peut également se porter caution ou apporter
sa garantie, au sens large, effectuer toutes les opérations commerciales et financières, à l'exception de celles qui
sont légalement réservées aux établissements de crédit.
D. Observer toutes les missions de gestion et les missions des liquidateurs, exercer les missions et les fonctions.
E. Développer, acheter, vendre, accorder des licences ou donner des brevets, du savoir-faire et des actifs
incorporels durables connexes.
F. Fournir des services administratifs et des services informatiques.
G. L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la représentation de toute
marchandise, en bref, l'intermédiaire en commerce.
H. La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles
formes de technologie et de leurs applications.
IV. Dispositions particulières
La société peut effectuer toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou
financière qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la
réalisation.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, aux
entreprises, associations ou sociétés, qui ont un objet similaire, analogue ou connexe ou qui sont utiles à la
réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent
contribuer de quelque manière que ce soit à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, par tous les moyens qui lui paraissent les plus
appropriés.
La société ne peut s'engager dans la gestion d'actifs ou le conseil en investissement tels que visés par les lois et
arrêtés royaux pertinents.
La société s'abstient d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure où la
société elle-même ne respecte pas ces dispositions.
En général, elle peut effectuer toutes sortes d'opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières en rapport direct ou indirect avec son objet.
9.A. Lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés:
L'assemblée générale ordinaire des actionnaire se réunit chaque année le troisième samedi de mars à 19.00
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.
Les assemblées se tiennent au siège ou bien à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
9.B. Conditions d'admission: /
9.C. Conditions d'exercice du droit de vote:
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la simple majorité des voix,
quel que soit le nombre d'actions représentées.
En cas d'égalité de voix, la proposition est rejetée.
Tant que les versements dûment appelés et exigibles n'auront pas été effectués, l'exercice du droit de vote
afférent aux actions concernées est suspendu.
7º de prendre connaissance du texte coordonné des statuts et l'approuve.
L'assemblée donne tous pouvoirs au notaire instrumentant afin de coordonner les statuts.
8° donner tous pouvoirs spéciaux, avec droit de substitution, à la société anonyme "Titeca Accountancy
Roeselare", ayant son siège à 8800 Roeselare, Heirweg 198, immatriculée au registre des personnes morales de
Gent, division Kortrijk, sous le numéro 0724.622.662 - TVA BE0724.622.662, afin de remplir toutes les formalités
administratives lesquelles s'imposent en raison de la modification des statuts auprès d'un ou plusieurs guichets
d'entreprises agréés et/ou de l'Administration de la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposées en même temps:
- une expédition du procès-verbal de modification des statuts;
- une procuration, annexée;
- le texte coordonné des statuts.
Daphné Verbauwhede
Notaire Associé