Ondernemingsnr : 0426682709
Naam
(voluit) : ARCADIS BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koningsstraat 80
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Rechtzetting en aanvulling bij de publicatie van 15 januari 2020 (nummer 20008808)
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de NV “Arcadis Belgium”,
gehouden op 19 december 2019 voor notaris Jan Boeykens, notaris te Antwerpen, grondgebied van
het zesde kanton, die dit ambt uitoefent in de vennootschap ‘Boeykens & Guldemont, geassocieerde
notarissen”, met zetel te 2018 Antwerpen, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
1. Beslissing om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen (WVV).
2. Beslissing om de aanduiding van het adres van de zetel niet meer op te nemen in de statuten.
3. Aanneming van volledig nieuwe tekst der statuten in overeenstemming met het WVV en de
genomen beslissingen, zodat de statuten van de vennootschap thans als volgt luiden: 
"I. NAAM  ZETEL  VOORWERP  DUUR
Artikel 1. Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt “ARCADIS
BELGIUM”.
Deze naam moet steeds - op alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennootschap – vermeld worden, evenals de woorden ‘naamloze vennootschap’ of het letterwoord
‘NV’.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de zetel van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, alsook het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op
de in artikel 1 vermelde stukken.
De zetel kan bij eenvoudige beslissing van het be-stuurs-orgaan over-gebracht wor-den naar om het
even welke andere plaats in hetzelfde Gewest zonder statutenwijziging. Indien de zetel bij beslissing
van het bestuursorgaan wordt ver-plaatst naar een ander Gewest zonder wijziging van het taal-
regime is het bestuursorgaan eveneens gemachtigd de statuten hiermee in overeenstemming te
brengen (bij authentieke akte).
Elke overbrenging van de zetel van de vennootschap dient bekend gemaakt te worden in de bijlagen
bij het Bel-gisch Staats-blad.
De vennootschap kan eveneens bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan in België of in het
buitenland dochtervennootschappen, administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en
agentschappen oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp :
Het stellen van daden die rechtstreeks of onrecht-streeks, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben
op het ont-werpen, het onderzoeken, het adviseren, het plannen of doen ontwerpen, het begeleiden
of doen begeleiden van alle infrastructuur- en bouwwerken, onder meer wegenis-, water-weg- en
Luik B
spoorwegwerken, kunstwer-ken, rioleringen, alle nuts---voorzieningen, waterhandelings-net-ten,
zuiveringsinstal-la-ties, afvalverwerkingsinstalla-ties, milieutechniek, ver-keers-techniek,
topografische wer-ken, landschapsarchitec-tuur, hydrologische werken, stabili-teits-werken, studies
spe-----ciale technieken, interieurinrich-ting, veiligheidscoör-dinatie ontwerp en verwezenlijking,
proces- en projectmana-gement, opleiding.
Het uitoefenen van alle activiteiten die (kunnen) leiden tot het voorkomen, verbeteren en saneren van
alle vor-men van milieuaantasting, met het oog op het bevorderen van de inpassing van menselijke
activiteiten in hun omgeving.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verstrekken van
milieu-advies en daarbij horende laboratoriumtesten aan ondernemingen en overheidsinstellingen, in
zowel binnen- als buitenland. Deze omschrijving van het voorwerp dient in de ruimste zin te worden
opgevat, zonder dat zij enigerlei wijze beperkend kan zijn.
Het ontwerpen of doen ontwerpen, het uitvoeren, her-stellen en onderhouden of doen uitvoeren,
doen herstellen of doen onderhouden van inrichtingen voor de industrie, handel en diensten,
machines en industriële installaties en onderdelen ervan, het leveren of doen leveren van facili-ties
management, facilities services, outsourcing en in-sour--cing, het vertegenwoordigen van
fabrikanten, en het aan-nemen van leveranciers en werken met betrekking tot ge-noemde zaken.
Medewerking, hulp, bijstand, advies, studie en tech-nisch administratieve dienstverlening onder alle
mogelijke vormen die deze doelstellingen nastreven.
De aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de huur en ver-huur, de commissiehandel, onderhoud en
herstelling van com-puterapparatuur en van computerrandapparatuur allerhande; de aan- en verkoop
van computersoftware, de ontwikkeling en de commercialisering ervan; het verstrekken van opleiding
in en het geven van assistentie bij het gebruik van zowel de hardware als de software.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroe-rende, financiële en industriële en
commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ge-deel-telijk met het
voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen
vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zo kan zij onder meer, een belang nemen in iedere
onderneming waarvan het voorwerp gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare. Zij kan
zich ten gunste van dezelfde vennootschap borg stellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voor-schotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden verstrekken. De vennootschap kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere
vennoot-schappen uitoefenen.
Artikel 4.- Duur
De vennootschap bestaat voor onbe-paalde duur.
Zij kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagende op de wijze
zoals voorgeschreven voor een wijziging van de statuten.
II. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5.- Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap be-draagt VIER MILJOEN TWEEHONDERD
ZEVENENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (€ 4.277.600,00). Het is vertegenwoordigd
door vierduizend negenhonderd achtentachtig (4.988) aandelen zonder vermelding van waarde.
Alle aandelen hebben stemrecht.
Artikel 6.- Kapitaalverhoging - voorkeurrecht
    1.  Bij uitgifte van aandelen ter vergoeding van een inbreng in geld of in natura stelt het
bestuursorgaan een verslag op overeenkomstig artikel 7:179. § 1., 1e lid WVV. en de commissaris,
of als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of externe accountant brengt hierover een
beoordeling uit in een verslag opgemaakt in uitvoering van artikel 7:179. § 1., 2e lid WVV.; beide
verslagen worden in de agenda vermeld.
Deze verslaggeving is ook vereist bij uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in
uitvoering van artikel 7:180. WVV.
    1.  De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de
inschrijvingsrechten, moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar
evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Wordt dit
voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de andere
aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Het voorkeurrecht kan worden uit-geoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de in-schrij-ving. Die termijn wordt bepaald door de
algemene vergadering.
    1.  Het recht van voorkeur kan in het belang van de ven-nootschap beperkt of opgeheven worden
door de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten gesteld voor een
Luik B
statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld. Verder
worden dienaangaande de voorschriften van artikel 7:191. WVV gevolgd.
Artikel 7.- Alarmbelprocedure
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoac-tief gedaald is tot minder dan de helft of minder
dan één/-vierde van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot
een vergadering te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens
wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ont-
binding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit
van de vennootschap te vrijwaren, volgens de procedure opgenomen in artikel 7:228. WVV.
Is de algemene vergadering niet overeen-komstig dit ar-ti-kel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade - behoudens tegenbewijs - geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 8.- Stortingen
    1.  Het bestuursorgaan beslist soeverein over de te ver-richten bijstortingen voor de aandelen die
bij hun in-schrijving niet waren volstort en bepaalt de stortings-tijdstippen. De aandeelhouder wordt
hiervan één maand voor-af verwittigd op de wijze bepaald in artikel 2:32. WVV. Deze mededeling
geldt als ingebrekestelling.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is on-voorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet
volgestorte aande-len aan verschillende personen in onverdeeldheid toebeho-ren, staat ieder van
hen in voor de betaling van het gehele be-drag van de opgevraagde opeisbare storting.
Wanneer een aandeelhouder, eigenaar van meerdere aan-delen, een storting verricht, wordt deze bij
wijze van spreiding toegerekend op al zijn aandelen. Dit gebeurt in verhouding tot het totaal van de
bedragen die op het geheel van diens aandelen moeten volstort worden.
    1.  Bij ontstentenis van storting op de gestelde tijd-stippen is van rechtswege een
nalatigheidinterest ver-schuldigd te rekenen vanaf de dag van de invorder-baarheid tot op de dag van
betaling. Deze interest wordt berekend tegen de rentevoet van de Europese Bank, vermeerderd met
2 procent (2 %). Bij niet-betaling op de vastgestelde dag, mag het bestuursorgaan, vijftien dagen na
het versturen van een tweede ingebrekestelling per aangetekende brief of per
gerechtsdeurwaarderexploot aan de in gebreke blijvende aan-deelhouder gericht, de aandelen
waarvoor de stortingen niet geschiedden, doen verkopen. De opbrengst van derge-lijke verkoop, na
aftrek van de kosten, wordt eigendom van de vennootschap tot beloop van hetgeen haar nog ver-
schuldigd is in hoofdsom en interesten. Het niet aange-zuiverd saldo blijft opeisbaar.
    2.  Zolang de behoorlijk opgevraagde opeisbare stortingen op een aan-deel niet zijn gedaan
overeenkomstig deze bepalingen, wordt de uitoefening van het daaraan verbonden stemrecht
geschorst bij toepassing van artikel 7:54. WVV.
Artikel 9.- Categorieën van effecten
De vennootschap kan aandelen, al dan niet met stemrecht, uitgeven, alsook winstbewijzen en
obligaties, al dan niet converteerbaar.
Artikel 10. - Vorm van de effecten
    1.  Alle effecten zijn op naam.
    2.  Op de zetel wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de
vennootschap heeft uitgegeven, conform de voorschriften van artikel 7:29. t/m 7:32. WVV.
Effectenhouders kunnen inzage krijgen van het volledige register dat betrekking heeft op hun
categorie van effecten.
Ten bewijze van inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die als
effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel uit het register in de vorm van een certificaat af.
    1.  De overdracht en in pandgeving van effecten kan enkel door inschrijving in het genoemd
register.
    2.  Het bestuursorgaan kan besluiten tot splitsing van een register van effecten op naam in twee
delen, waarvan het ene zal bewaard worden op de zetel van de vennootschap en het andere deel
buiten die zetel, in België of in het buitenlan Van elk deel wordt een kopie bewaard op de plaats waar
het andere deel berust, conform de voorschriften van artikel 7:33. WVV.
Artikel 11.- Ondeelbaarheid van effecten
    1.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel of winstbewijs,
kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat één enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
    2.  Kan tussen de gerech-tig-den geen overeenstemming be-reikt worden, kan de bevoegde
Luik B
rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlo-pig bewindvoerder benoemen om de
betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijk gerechtigden.
    3.  Is een effect met vruchtgebruik bezwaard, dan worden alle aan dit effect verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen. De
rechten verbonden aan de effecten die in pand zijn gegeven, worden door de eigenaar - pandgever
uitgeoefend.
Artikel 12. - Rechtverkrijgenden
De rechten en verplichtingen blijven aan een effect verbonden, in welke handen het ook overgaat.
De erfgenamen, rechthebbenden, rechtverkrijgenden en/of schuldeisers van een aandeelhouder
kunnen, onder geen enkel voorwendsel, de zegellegging vragen op de boeken, goederen en
waarden van de vennootschap, noch de verdeling of de veiling vorderen van het vermogen van de
vennoot-schap, noch zich op welke wijze ook inlaten met het bestuur van de vennootschap.
Artikel 13. – Overdracht en overgang van effecten
De effecten kunnen vrij worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden.
Een overdracht van effecten op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van de betrokken
effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun
gevolmachtigden) in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van het
bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun gevolmachtigden) in geval van overgang wegens
overlijden.
Artikel 14. - Verkrijging van eigen aandelen of winstbewijzen
De vennootschap kan eigen aandelen en winstbewijzen verkrijgen, onder de voorwaarden van artikel
7:215. § 1. WVV.
III. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
Artikel 15.- Benoeming - ontslag
    1.  De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders. Zo er meerdere
bestuurders zijn vormen zij een collegiaal bestuursorgaan, raad van be-stuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap,
natuurlijke of rechtspersonen. Zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag
de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is,
verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent,
van rechtswege haar werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht bij toepassing van artikel 2:
55. WVV een natuurlijke persoon aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van het mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de
rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het be-trokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening uitvoert. Deze natuurlijke persoon mag niet in eigen naam noch als vaste
vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon bestuurder ze-telen in het bestuursorgaan.
    1.  De bestuurders worden benoemd door de algemene verga-dering bij gewone meerderheid van
stemmen, voor een duur van ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
Tenzij anders is bepaald in het benoemingsbesluit loopt het mandaat van een bestuurder die voor
een bepaalde termijn is benoemd, vanaf de algemene vergadering waarop hij is be-noemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt.
    1.  De bestuurders kunnen te allen tijde zonder opgave van redenen door de algemene
vergadering worden ontslaan. Ieder lid van het bestuursorgaan kan ook zelf ontslag nemen door
schriftelijke kennisgeving aan de raad van bestuur.
    2.  Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag, zijn opdracht verder te vervullen totdat
redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Wanneer een plaats van be-stuurder
openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. In dat
ge-val zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger.
Artikel 16.- Vergadering van het bestuursorgaan
    1.  De raad van bestuur vergadert na oproeping door de voor-zitter, gekozen onder zijn leden, zo
dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na
een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders of van de gedelegeerd bestuurder. De
oproepin-gen vermelden dag, uur, plaats en agend Van het verzenden van de oproepingsbrieven
dient geen bewijs te worden gele-verd.
Luik B
De raad wordt voorgezeten door de voorzitter, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de
aanwezige be-stuurders.
    1.  De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de
meerderheid van zijn leden aan-wezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij toepassing van artikel 7:95., 2e lid WVV worden
genomen met eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Deze besluiten kunnen worden
getekend per digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
    1.  De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid. Bij staking van stemmen is de stem
van de voorzitter doorslaggevend voor zover er meer dan twee bestuurders zijn.
    2.  Een bestuurder die belet is, kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek), waarvan kennis is gegeven bij eenvoudige brief, telefax of elektronische post, volmacht
geven aan één van zijn medebestuurders, maar slechts voor één vergade-ring. Nochtans kan een
bestuurder slechts één medebestuurder vertegenwoordigen.
    3.  Iedere bestuurder kan op dezelfde wijze zijn stem schriftelijk uitbrengen.
    4.  De beslissingen van de enige bestuurder worden bewaard in een register op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 17.- Bezoldiging
Er kan aan de bestuurders, onverminderd de ver-goeding van hun kosten, een vaste bezoldiging
worden toe-gekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en
dat ten laste komt van de al-gemene kosten van de vennootschap.
Artikel 18.- Strijdig belang
Wanneer een bestuurder een rechtstreeks of onrecht-streeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een
verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet de betrokken bestuurder
dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt. De
bestuurder mag niet deelnemen aan de beraadslaging van de raad van bestuur over de betrokken
verrichting of beslissing noch aan de stemming in dat verband. Verder zal gehandeld worden
overeenkomstig artikel 7:96. WVV.
Wanneer alle bestuurders of de enige bestuurder een belangenconflict hebben/heeft, wordt de
beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering; in geval van goedkeuring kan
het bestuursorgaan de beslissing of de verrichting uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uit-voeren.
Artikel 19.- Machten – dagelijks bestuur
    1.  De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene ver-gadering bevoegd is. Onderlinge taakverdeling is onder de bestuurders kan niet aan
derden worden tegengeworpen.
    2.  Het bestuursorgaan kan bij toepassing van artikel 7:98. WVV in zijn midden en onder zijn aan-
sprakelijkheid één of meer adviserende comités oprich-ten. De raad omschrijft hun samenstelling en
hun opdrach-ten.
    3.  De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de ven-nootschap, evenals de
vertegenwoordiging van de ven-noot-schap met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen en
toevertrouwen hetzij aan één of meer van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder
voeren, hetzij aan één of meerdere directeurs.
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
met betrekking tot dit dagelijks bestuur opdragen aan één of meer directeurs.
Onder daden van dagelijks bestuur worden gerekend zowel de handelingen en beslissingen die niet
verder reiken dan de behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, als de handelingen
en beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
In het bijzonder zal de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur alle offertes en contracten in het kader
van de dienstverlening van de vennootschap alleen kunnen tekenen, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, offertes en contracten in het kader van overheidsopdrachten, klantencontracten,
Luik B
partnercontracten (in maatschap of consortium), contracten met leveranciers en (onder)aannemers.
Artikel 20.- Vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegd-heid van het bestuursorgaan als college
en de statutaire bepalin-gen inzake het dagelijks bestuur, wordt de ven-noot-schap ten aanzien van
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, geldig verbonden door twee bestuurders
gezamenlijk optredend, ofwel door de enige bestuurder.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de bestuurders en van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen,
tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de
omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen
voldoende bewijs.
Artikel 21.- Controle
    1.  De controle op de financiële toestand, op de jaarreke-ning, en op de regelmatigheid, ten
aanzien van het WVV en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrich-tin-gen, wordt
voor zover de wet het vereist of indien de algemene vergadering daartoe beslist, opgedragen aan
één of meer com-missarissen bij toepassing van artikel 3:73. WVV. De commissaris(sen)
wordt/worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
    2.  Wordt met toepassing van artikel 3:72. WVV geen commissaris benoemd, dan is de raad van
bestuur er niettemin toe verplicht het verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van
een commissaris voor te leggen aan de algemene vergadering.
c. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder bij toepassing van artikel 3:
101. WVV, individueel de onderzoeks- en contro-lebe-voegdheid van de commissaris. Hij/zij kan zich
daartoe laten verte-genwoordigen of bij-staan door een externe accountant.
    1.  De honoraria van de commissaris(sen) bestaat in een vast bedrag dat bij de aanvang wordt
vastgesteld door de algemene vergadering en dat de naleving van de controlenormen waarborgt bij
toepassing van artikel 3:65. § 2 WVV.
IV. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 22.- Samenstelling
De geldig samengestelde algemene vergadering vertegen-woordigt alle aandeelhouders.
De beslissingen genomen door de algemene vergadering, zijn bindend voor alle aandeelhouders,
ook voor de afwezigen en de aandeelhouders die tegenstemmers.
Artikel 23.- Gewone, bijzondere en buitengewone al-gemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, moet elk jaar worden bijeenge-roe-
pen op de tweede dinsdag van de maand juni om zeventien uur. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Indien bij toepassing van artikel 28 van deze statuten wordt geopteerd voor de procedure van de
schriftelijke be-sluitvorming, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de
agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten
laatste te ontvangen op de statutair vastgestelde dag van de gewone algemene ver-gadering.
    1.  Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
    2.  Bovendien kan op elk ogenblik een buitengewone algeme-ne vergadering worden
bijeengeroepen om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
    3.  De gewone en de bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel van de vennootschap gevestigd
is, aangewezen in de oproeping. De buitengewone algemene vergadering wordt ge-hou-den waar
dan ook in België.
Artikel 24.- Bijeenroeping - verloop
    1.  De raad van bestuur of de enige bestuurder, en in voorkomend geval de commis-saris, kunnen
zowel een gewone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algeme-ne
vergadering bijeenroepen, en bepalen de agenda van de vergadering.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Zij zijn tevens verplicht bij toepassing van artikel 7:126. WVV een bijzondere of buitengewone ver-
gadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer één of meer aan-deelhouders, die alleen of
gezamenlijk één/tiende van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, met ten
minste de door de betrokken aandeelhouder(s) voorgestelde agendapunten.
Luik B
    1.  De oproeping tot de algemene vergadering vermeldt de agenda met de te behandelen
onderwerpen. Zij wordt ten minste vijf---tien dagen voor de vergadering meegedeeld overeenkomstig
artikel 2:32. WVV – dit is per e-mail indien de vennootschap over een e-mailadres beschikt en zo niet
bij gewone post - aan de aandeelhouders, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend
geval, de commissaris.
Samen met de oproeping voor de algemene vergadering en op dezelfde wijze bezorgt de
vennootschap aan de aandeel-houders de stukken die zij hen krachtens het WVV ter beschik-king
moet stellen. De vennootschap bezorgt op aanvraag ook op dezelfde wijze onverwijld en kosteloos
deze stukken aan de andere opgeroepen personen.
Iedere aandeelhouder kan verzaken aan de voormelde for-maliteiten van oproeping en zal in elk
geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij/zij aanwezig of geldig vertegenwoordigd
is op de vergadering.
    1.  De leden van de raad van bestuur of de enige bestuurder geven antwoord op de vragen die
hun/hem door de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten
op naam vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband
houden met de agendapunten, en de commissaris op vra-gen die verband houden met de
agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De leden van het bestuursorgaan of de enige
bestuurder kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren vragen te beant-woorden wanneer
de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd
is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijk-heids-verbintenissen bij
toepassing van artikel 7:139. WVV. De vragen kunnen schriftelijk worden gesteld vanaf het ogenblik
waarop de vergadering wordt bijeengeroepen binnen een termijn van tien dagen.
    2.  Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zit-ting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen bij toepassing van artikel 7:150. WVV.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behou-dens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de
jaarrekening definitief vast te stellen.
Artikel 25.- Toelating tot de algemene vergadering
    1.  De aandeelhouders kunnen enkel toe-ge-la-ten worden tot de algemene vergadering indien
hun aan-de-len ingeschreven zijn in het register van aandelen ten minste vijf werkdagen voor de
datum der vergadering. Bo-vendien moe-ten ze eveneens binnen dezelfde termijn het
bestuursorgaan per gewone of elektronische post inlichten of zij het voornemen heb-ben de ver-
gadering bij te wonen met aanduiding van het aan-tal aan-delen, waarmee zij aan de stemming
zullen deelnemen. Geen enkele over-dracht van aan-delen op naam zal worden ingeschreven in het
aandelen-register van de vennootschap gedurende de vijf werkdagen die deze van de algemene
vergadering voor-afgaan.
    2.  De vervulling van voornoemde formaliteiten kan niet geëist worden indien daarvan geen
melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.
Artikel 26.- Vertegenwoordiging van de aandeelhouders
    1.  Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, kan iedere
aandeelhouder bij toepassing van artikel 7:142. WVV op de vergadering vertegenwoordigd worden
door een gemachtigde, al dan niet aandeelhouder. De volmacht dient schriftelijk, voorafgaand en
uitdrukkelijk te zijn. De volmachten moeten, op straffe van nietigheid de agenda, met opgave van de
te behandelen onderwerpen, bevatten.
    2.  Het bestuursorgaan mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden
gedeponeerd op de plaats die hij aanwijst en binnen de termijn die hij vaststelt.
Artikel 27.- Beraadslaging - Besluitvorming
    1.  De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige
wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De beslui-ten worden
genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Onthoudingen, blanco stemmen en nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid
verwaarloosd.
Bij staking der stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt, die worden
ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
    1.  De buitengewone algemene vergadering moet gehouden worden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wij-ze beraadslagen en besluiten, wanneer de
Luik B
voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is de
laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een statutenwijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte
stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.
    1.  Een wijziging van het voorwerp is alleen dan aangenomen, wanneer zij ten minste vier vijfde
van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend. Het bestuursorgaan verantwoordt de voorgestelde wijziging in een omstandig
verslag dat in de agenda wordt vermeld conform artikel 7:154. WVV.
    2.  Voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de
algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening gehouden met aandelen of
winstbewijzen zonder stemrecht noch met aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Artikel 28.- Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden vast-gesteld, kunnen
de aandeelhouders bij toepassing van artikel 7:133. WVV wel eenparig en schrifte-lijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrij-ven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informa-tie-drager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd
naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissaris, met de vraag aan de aan-deel-houders
de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn het rondschrijven op
correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats
in het rondschrijven vermeld. Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring
van alle aandeelhouders, zowel met betrek-king tot het principe van de schriftelijke procedure als met
betrek-king tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de
voorgestelde beslissingen ge-acht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar
binnen de opgelegde termijn, bepaalde voor-stellen van besluit wél en andere voorstellen van besluit
niet de eenparige schriftelijke goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris(sen), de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten mogen op hun verzoek kennis nemen van de genomen besluiten.
Artikel 28bis. - _Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties en van
inschrijvingsrechten, rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
Luik B
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
V. JAARREKENING - WINSTVERDELING
Artikel 29.- Boekjaar - jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en be-schei-den afgesloten en maken de
bestuurders de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 3:1. § 1 WVV. De
jaarrekening bestaat uit de balans, de resultaten-rekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de be-stuurders en commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen geldig
wanneer de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat
de toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid
overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of het WVV, wanneer de bestuurders deze
schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de agenda van de algemene vergadering.
Artikel 30.- Bestemming van het resultaat
    1.  Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de
nodige provi-sies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt bij toepassing van artikel 7:211. WVV jaarlijks ten -minste één/-twintigste
vooraf genomen voor de vorming van een reservefonds totdat dit reservefonds één tiende van het
kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering, op voorstel
van het bestuursorgaan.
    1.  Geen uitkering mag geschieden indien op datum van af-sluiting van het laatste boekjaar het
nettoactief zoals dit blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, overeenkomstig
artikel 7:212. WVV.
Artikel 31.- Dividenden
    1.  De betaling van dividenden geschiedt jaarlijks in één of in meer malen op de tijdstippen en op
de wijze die door het bestuursorgaan worden vastgelegd.
    2.  Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het re-sultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te ke-ren. Deze uitkering mag alleen gebeuren op de winst van het lo-pende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het over-gedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend
met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd, conform
de voorschriften van artikel 7:213. WVV.
VI. ONTBINDING
Artikel 32.- Ontbinding
Naast de gerechtelijke ontbinding, kan de vennoot-schap ontbonden worden bij beslissing van de
buitengewone alge-mene vergadering. Deze beslissing wordt genomen met inacht-neming van de
vereisten voor statutenwijziging, tenzij het netto actief van de vennootschap, ingevolge geleden ver-
lies, gedaald is beneden één/vierde van het kapitaal. In dit laatste geval heeft de ontbinding plaats
wan-neer zij wordt goedge-keurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte
stemmen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Mits aan de wettelijke voorwaarden voldaan is kan worden overgegaan tot de onmiddellijke sluiting
van de vereffening.
Indien niet aan de wettelijke voorwaarden voldaan is voor de onmiddellijke sluiting van de
vereffening, dient de vereffeningsprocedure te worden gevolgd waarbij één of meerdere vereffenaars
worden aangeduid.
Artikel 33.- Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaar(s)
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid één of meer vereffenaars benoemen. Indien
uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71. § 2, 2e lid WVV blijkt dat
niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet deze benoeming ter bevestiging
worden voorgelegd aan de voorzitter van de bevoegde ondernemings-recht-bank.
Iedere vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van
Luik B
de vennoot-schap, en om de vennootschap te vertegenwoordigen jegens der-den, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte. Hij kan evenwel de handelingen opgenomen in artikel 2:88. § 1
WVV enkel stellen met machtiging van de algemene verga-dering.
In geval van belangenconflict wordt de procedure voor-geschreven door artikel 2:98. WVV gevolgd.
Zijn er geen ver-effenaars benoemd, dan zijn de be-stuur-ders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaar.
Artikel 34.- Vereffeningssaldo
Het maatschappelijk vermogen zal eerst aangewend worden om de schuldeisers en de kosten van
de vereffening te voldoen, nadat – in voorkomend geval – het plan van verdeling bedoeld in artikel 2:
97. § 2 WVV door de bevoegde ondernemingsrechtbank is goedgekeurd.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
gelden om deze te voldoen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden en waarden
die gelijk verdeeld kunnen worden, en over-handigt hen de goederen die hij voor nadere verdeling
heeft moeten overhouden.
VII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 35. - Keuze van woonplaats
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben en geen uitdrukkelijk keuze van woonst hebben gedaan in
België, worden geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap voor de
uitvoering van deze statuten. In geval van verandering van woonplaats moet zij hun nieuwe
woonplaats meedelen aan de ven-nootschap.
Zolang deze mededeling niet is gedaan, worden zij geacht woonstkeuze te hebben gedaan in het bij
de vennootschap laatst gekende adres.
Artikel 36.- Communicatie
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris, $ houder van een effect uitgegeven door de
vennootschap $ of van een certificaat uitgegeven met medewerking van de vennootschap, kan aan
de vennootschap op elk ogenblik een e-mailadres meedelen om met de vennoot-schap te
communiceren. De vennootschap kan dit adres gebrui-ken tot aan de mededeling door de betrokken
persoon van een ander e-mailadres of van zijn/haar wens niet meer per e-mail te communiceren.
Bij gebreke van e-mailadres communiceert de vennoot-schap per gewone post, die op dezelfde dag
wordt verzonden als de communicatie per e-mail.
Met de vennootschap kan iedere bestuurder, vereffenaar, commissaris, aandeelhouder, $ houder
van een effect uitgegeven door de vennootschap $ of van een certificaat uitgegeven met
medewerking van de vennootschap, geldig communiceren op het e-mailadres van de vennootschap
als laatst bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 37. – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), waarvan niet geldig
zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn
met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Artikel 38. – Intern reglement
Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatst goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.”
4. Bekrachtiging van het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder, de heer Brookes Alan, wonende
te Cheshire WA4 5NK (Verenigd Koninkrijk), Coppice End, Cann Lane Nord, Appleton, Warrington
en beslissing dat zijn mandaag zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van
2022.
5. Verlenen van bijzondere bevoegdheden ter verte-gen--woor--di-ging van de vennoot-schap bij het
Onder-nemings-loket, de Kruispuntbank voor Ondernemin-gen, de griffie en de Btw-admi-nistratie.
6. Machtiging:
- aan notariskantoor Boeykens en Guldemont, te Antwerpen, met zetel te 2018 Antwerpen, Van
Bréestraat 7, om de formaliteiten va openbaarmaking te vervullen en de statuten neer te leggen;
- aan het bestuursorgaan om voorgaande besluiten uit te voeren;
- aan Meester Michaël Heene, Meester Fauve Vander Schelden, Meester Gregg Moons, en iedere
andere advocaat van het advocatenkantoor DLA Piper UK LLP, gevestigd te Brusselstraat 59/5,
2018 Antwerpen en te Louizalaan 106, 1050 Brussel, om de vennootschap te vertegen-woordigen bij
de Kruis-punt-bank van Ondernemin-gen, het on-der-nemings-loket, ter griffie van de
ondernemingsrechtbank en de Btw-ad-minis-tra-tie.
Voor eensluidend uittreksel.