AntwerpeGriffie'ing MECHELEN
Ondernemingsnr : 0543 581 169
Naam
(voluit) : FRALEX
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : Vijfhoek 2, 2800 mechelen
Onderwerp akte : fusievoorstel
FUSIEVOORSTEL
OVEREENKOMSTIG ARTIL 12:50 V/H WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:50 vh Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden door de
bestuursorganen van de nagemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het fusievoorstel opgesteld waarvan
hierna de tekst volgt.
De voorgenomen transactie is deze omschreven in artikel 12:7 v/h Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en bestaat erin dat de BV Bitanicka houdster is van alle aandelen van de BVBA Fralex, het gehele
vermogen van deze laatste, zowel de rechten als verplichtingen zonder vereffening overneemt.
De Bestuurder-zaakvoerders van beide vennootschappen stellen deze fusie voor, gelet op het feit dat de
BVBA Fralex, geen economische activiteit meer heeft, aangezien het pand aan de Vijfhoek waar de vroegere
uitbating van de horecagelegenheid onder de benaming Botanique niet meer geschikt blijkt te zijn. Hierdoor is
het dan ook niet meer opportuun deze juridische entiteit te behouden.
Ter vereenvoudiging van de structuur en de economische efficientie te vergroten wordt voorgesteld dat de
BVBA Bitanicka de BVBA Fralex volledig overneemt bij wijze van de zogenaamde geruisloze fusie.
De voorgestelde fusie zal dan ook de kosten van de samengevoegde juridische entiteiten doen
verminderen.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiele en administratieve structuur te vereenvoudigen.
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Oprichting
BVBA BITANICKA werd opgericht onder de naam "Van Kerckhoven en Claessens" op 17/12/1993 bij akte
verleden voor notaris Daan Smets met standplaats Mortsel en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad onder de referentie AN300481 op 06/01/1994
middels een statutenwijziging van 1/02/2005 werd het doel en de naam van de vennootschap gewijzigd in
"Cyrcol" en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 07/02/2005 onder de referentie
05027674;
Middels een statutenwijziging van 02/07/2009 werd er een inbreng in natura gerealiseerd en werd tevens
de naam gewijzigd naar "Bitanicka" bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad onder referentie
09114500 op 29/07/2009
middels een statutenwijziging van 18/03/2016 werd er kapitaalsverhoging gerealiseerd bekendgemaakt in
het Belgisch Staatsblad onder referentie 16049881 per 31/03/2016.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2580 PUTTE, Weynesbaan 169.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door :
-de heer William Heungens, bestuurder-zaakvoerder
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen en kruispuntbank
ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0451.457.497
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname
van dezen :
het beheer van de administratie voor derden alsook de tussenkomst in het management zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, en zowel in Belgie als in het buitenland, om het even welke roerende,
onroerende, financiele, commerciele en industriele verrichtingen, waaronder de aan- en verkoop, de
vertegenwoordiging en de commissiehandel, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de in-
en uitvoer , de aan- en verkoop van om het even welke goederen van iedere oorsprong of herkomst en in het
algemeen, alle werkzaamheden en verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar doel of de verwezenlijking ervan te bevorderen; het nemen van deelnemingen onder om het even welke
vorm in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en alle andere beleggingsvormen, de verwerving
door aankoop, onderschrijving en welke andere wijze aslook de vervreemding door verkoop, ruil of elke andere
wijze van roerende waarden van alle aard, het beheer, de controle en tegeldemaking van deze participatie.
Tevens het beheer en financieel toezicht op de door haar gecontroleerde vennootschappen. Zij mag
eveneens alle fabrieksrechten verwerven en tegelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en
het beheer van alle vennootschappen.
Dit alles in het groot als in het klein, hetzij voor eigen rekening als voor rekening van derden, als makelaar,
tussenpersoon of anderszins.
Daartoe zal de vennootschap samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke andere wijze rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief
de eigen handelszaak.
Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking
ervan te bevorderen.
De vennootschap zal geenszins tot doel hebben de uitoefening van de activiteit van beleggingsadvies en
vermogensbeheer, zoals bedoeld bij KB van 05/08/1991 over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar doel.
Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van de buitengewone algemene vergadering gehouden ten
overstaan van een notaris met inachtname van de voorschriften van artikel 136 van de vennootschappenwet.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van
vertegenwoordiging , zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat
de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden niet onkundig kon van zijn; bekendmaking
van de staturen alleen is echter geen voldoende bewijs.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen.
1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
BVBA FRALEX werd opgericht 20/12/2013 bij akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen met standplaats
Mechelen en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad onder de referentie 13308273 per 24-
12-2013
De zetel van de vennootschap is thans gevestigd te 2800 Mechelen, Vijfhoek 2.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot doel alle activiteiten in de horecasector en het horecabedrijf in de ruimste zin van
het woord ondermeer omvattende :
-verkoop aan de toog van eetwaren en dranken die eventueel ter plaatse verbruikt en, in het algemeen in
een wegwerpverpakking aangeboden worden in snelbuffetten, zoals snackbars, sandwichbar,hotdogstalletjes,
croissanteries, crêperies, drive-in-restaurants, ijssalons en hamburgerrestaurants;
-het klaarmaken, thuisbezorgen en eventueel serveren van maaltijden en bereide schotels;
-het organiseren en verzorgen van feesten, bruiloften,banketten, cocktail, lunches, recepties en dergelijke;
-de uitbating mbt cafes, dancings, kantines, catering, restaurants, hotels en motels, dit in de ruimste zin;
-ter beschikkingstelling en verhuur van allerhande ruimten, materiaal, producten, benodigdheden en
toebehoren voor organisatie en uitbating van voorgaande activiteiten;
-begeleiding en adviesverlening aan derden inzake het inrichtenen uitbaten van horeca- en aanverwante
bedrijven;
-het huren en verhuren van alle soorten meubilair, machines, materieel, gereedschappen en
vervoermiddelen;
Het verlenen van adviezen, consultancy en ondersteuning zowel op financieel, boekhoudkundig,
commericeel of technisch vlak.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in Belgie als in het
buitenland, alle burgerlijke als commerciele, industriele, financiele, roerende of onroerende handelingen
verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks vreband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden
zijn, er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken. De verrichtingen die door de wet van
04/12/1999, zoals vervangen door de wet van 06/04/1998 inzake de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, voorbehouden zijn aan
vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs, zijn de vennootschap verboden.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, zowel in Belgie als in het
buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in enig verband met het hare staat.
Zij zal zelfs de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen mogen uitoefenen.
Het doel kan worden gewijzigd bij een besluit van de buitengewone algemene vergaderen ten overstaan
van een notaris gehouden volgens de regels bepaald in het Wetboek vennootschappen en Verenigingen.
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen en bekend in de kruispuntbank
ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0543.581.169
1.2. Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2022.
1.3. Bijzondere rechten
Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen
die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over
te nemen vennootschap.
1.4. Bijzondere voordelen)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
2. Motivering van de fusie
Door het feit dat de BVBA Fralex, geen economische activiteit meer heeft, aangezien het pand aan de
Vijfhoek waar de vroegere uitbating van de horecagelegenheid onder de benaming Botanique niet meer
geschikt blijkt te zijn. Hierdoor is het dan ook niet meer opportuun deze juridische entiteit te behouden.
Ter vereenvoudiging van de structuur en de economische efficientie te vergroten wordt voorgesteld dat de
BVBA Bitanicka de BVBA Fralex volledig overneemt bij wijze van de zogenaamde geruisloze fusie.
De voorgestelde fusie zal dan ook de kosten van de samengevoegde juridische entiteiten doen
verminderen.
3. Bijkomende vermeldingen
3.1. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap.
Ingeval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen er geen aanpassingen aan de statuten van
de overnemende vennootschap te worden aangebracht.
3.2. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtname van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek der Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de
door het Wetboek der Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
3.3. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met dien
verstande dat de zaakvoerders van de respectievelijke vennootschappen, alles zullen doen wat binnen hun
macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 15/09/2022 zou kunnen zijn.
Onderhavig tekst werd opgesteld op 01/09/2022, te Mechelen , in origineel, elke versie zijnde gelijkaardig,
met de bedoeling neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Mechelen overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen ..
De vennootschap geeft volmacht aan cvba Profisk, vertegenwoordigd door Gust Van der Kerken met
maatschappelijke zetel te 2320 Hoogstraten, Van Aertselaerstraat 25A , met de bevoegdheid tot subdelegatie,
om deze neerlegging te verrichten.
Voor de overnemende vennootschap	Voor de overgenomen vennootschap
HEUNGENS WILLIAM	HEUNGENS WILLIAM
Bestuurder-zaakvoerder	Bestuurder-zaakvoerder