Ondernemingsnr : 0886456769
Naam
(voluit) : DRINK AND FOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hasseltsesteenweg 70 bus 2
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Baudouin VERELST, notaris met standplaats te Halen,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "Notaris Baudouin Verelst BV", met zetel te 3545 Halen,
Raubrandplein 3, op 31 juli 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap DRINK AND FOOD beslist heeft:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, paragraaf 1, eerste en derde lid van de Wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de
Besloten Vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLISSING
In toepassing van artikel 39, paragraaf 2, tweede lid van de Wet van drieëntwintig maart tweeduizend
negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende
diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat:
- het werkelijk gestort kapitaal van tweehonderd achttienduizend zeshonderd euro (€ 218.600,00) en
de wettelijke reserve van éénentwintigduizend achthonderd zestig euro (€ 21.860,00) van de
vennootschap, hetzij samen tweehonderd veertigduizend vierhonderd zestig euro (€ 240.460,00),
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening;
- er geen nog niet gestort deel van het kapitaal is en er dus ook geen eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” is.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, paragraaf 2, tweede lid van de Wet van
drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist om de benaming van de vennootschap te wijzigen naar "FOOD &
DRINK" en dit vanaf heden. Bijgevolg zal artikel één van de statuten voortaan luiden als volgt:
"Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap. Zij verkrijgt de naam "FOOD
& DRINK".".
VIERDE BESLISSING
Ondergetekende notaris heeft de aandeelhouders nadrukkelijk gewezen op de bepalingen
betreffende de verplichte verslaggeving opgenomen in artikel 5:101 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen inzake een wijziging van het voorwerp.
De aandeelhouders leggen het omstandig verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt op
zevenentwintig juli tweeduizend drieëntwintig, voor, welk verslag bewaard zal worden in het dossier
van ondergetekende notaris.
VIJFDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het voorwerp te wijzigen door toevoeging van de hierna vermelde
activiteiten, te weten:
- verkoop van diepvriesproducten;
- verkoop van voedingswaren (groot- en kleinhandel);
- verkoop van verpakkingsmaterialen (groot- en kleinhandel);
- verkoop van elektrische apparaten en divers horecamateriaal;
- verkoop van alle soorten drank al dan niet alcoholisch (groot- en kleinhandel);
- verkoop van groenten en fruit (groot- en kleinhandel);
- verkoop van zuivelproducten (groot- en kleinhandel);
- verkoop van brood- en banketbakkerswerk (koude bakker) al dan niet ingevroren (groot- en
kleinhandel);
- verhuur van elektrische apparaten en divers horecamateriaal;
- verkoop van textielwaren, kledij, kantoorbenodigdheden, luxeartikelen, enzovoort;
- verkoop van non-food artikelen en onder andere onderhoudsproducten (groot- en kleinhandel);
- verkoop van snoep en speelgoed.
Bijgevolg zal artikel drie van de statuten voortaan luiden als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de kleinhandel in alle soorten voedingswaren;
- de kleinhandel in alle soorten dranken;
- de kleinhandel in non-food producten;
- verkoop van diepvriesproducten;
- verkoop van voedingswaren (groot- en kleinhandel);
- verkoop van verpakkingsmaterialen (groot- en kleinhandel);
- verkoop van elektrische apparaten en divers horecamateriaal;
- verkoop van alle soorten drank al dan niet alcoholisch (groot- en kleinhandel);
- verkoop van groenten en fruit (groot- en kleinhandel);
- verkoop van zuivelproducten (groot- en kleinhandel);
- verkoop van brood- en banketbakkerswerk (koude bakker) al dan niet ingevroren (groot- en
kleinhandel);
- verhuur van elektrische apparaten en divers horecamateriaal;
- verkoop van textielwaren, kledij, kantoorbenodigdheden, luxeartikelen, enzovoort;
- verkoop van non-food artikelen en onder andere onderhoudsproducten (groot- en kleinhandel);
- verkoop van snoep en speelgoed.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormeld
voorwerp aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag
eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.”.
ZESDE BESLISSING
Nadat de vergadering, voor zoveel als nodig, besloten heeft gebruik te maken van artikel 5:121,
paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslist de vergadering met
algemeenheid der stemmen om het vermogen van de vennootschap te verhogen met een bedrag
van honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00), om het te brengen van tweehonderd achttienduizend
zeshonderd euro (€ 218.600,00) op driehonderd achtenzestigduizend zeshonderd euro (€
368.600,00), door inbreng van een geldsom door de Naamloze Vennootschap HERBOTS, hierna
uitgebreider vermeld, ten belope van honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00), met creatie van
duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, van
dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen vanaf heden, om het totaal aantal aandelen te brengen van tweeduizend
honderd zesentachtig (2.186) aandelen tot drieduizend zeshonderd zesentachtig (3.686).
ZEVENDE BESLISSING
De algemene vergadering stelt vast dat voormelde verhoging van het vermogen volledig wordt
onderschreven en volledig wordt volstort door de inbreng in geld door de Naamloze Vennootschap
"HERBOTS", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 70, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt, met als ondernemingsnummer 0463.853.307
en hebbende als BTW-nummer BE 0463.853.307, hiervoor reeds uitgebreider vermeld, ten bedrage
van honderd vijftigduizend euro (€ 150.000,00) waarvoor haar duizend vijfhonderd (1.500) nieuwe
aandelen worden toegekend. Haar totaal aantal aandelen bedraagt hierdoor drieduizend vijfhonderd
(3.500).
De verhoging van het vermogen is bijgevolg in totaal volstort ten belope van honderd vijftigduizend
euro (€ 150.000,00).
Het geheel van de inbreng in geld werd overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap.
Een bankattest, gedateerd op zesentwintig juli tweeduizend drieëntwintig werd als bewijs van de
storting aan mij, notaris, overhandigd.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge
voornoemde beslissing, de verhoging van het vermogen definitief is en waarbij het vermogen
daadwerkelijk op driehonderd achtenzestigduizend zeshonderd euro (€ 368.600,00) is gebracht en is
vertegenwoordigd door drieduizend zeshonderd zesentachtig (3.686) identieke en volledig volstorte
aandelen.
Deze bijkomende inbreng wordt gestort op de beschikbare eigen vermogensrekening en bijgevolg
blijft het ingebrachte bedrag vatbaar voor uitkering.
Behoudens de wettelijke bepalingen en beperkingen terzake, beschikt de vennootschap zodoende
niet over een eigen vermogen(srekening) dat (die) (statutair) onbeschikbaar en/of niet vatbaar voor
uitkering is.
ACHTSTE BESLISSING
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, rekening houdend
met de besluiten omtrent de voorgaande agendapunten als volgt luidt:
NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap. Zij verkrijgt de naam "FOOD
& DRINK".
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime. 
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 70 bus 2.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de kleinhandel in alle soorten voedingswaren;
- de kleinhandel in alle soorten dranken;
- de kleinhandel in non-food producten;
- verkoop van diepvriesproducten;
- verkoop van voedingswaren (groot- en kleinhandel);
- verkoop van verpakkingsmaterialen (groot- en kleinhandel);
- verkoop van elektrische apparaten en divers horecamateriaal;
- verkoop van alle soorten drank al dan niet alcoholisch (groot- en kleinhandel);
- verkoop van groenten en fruit (groot- en kleinhandel);
- verkoop van zuivelproducten (groot- en kleinhandel);
- verkoop van brood- en banketbakkerswerk (koude bakker) al dan niet ingevroren (groot- en
kleinhandel);
- verhuur van elektrische apparaten en divers horecamateriaal;
- verkoop van textielwaren, kledij, kantoorbenodigdheden, luxeartikelen, enzovoort;
- verkoop van non-food artikelen en onder andere onderhoudsproducten (groot- en kleinhandel);
- verkoop van snoep en speelgoed.
De vennootschap mag alle beheers-, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke,
roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks met voormeld
voorwerp aansluiten of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te
bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Zij mag
eveneens zich borg stellen voor zulke ondernemingen, voor zover dit in haar voordeel is.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan eveneens bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen zijn.
DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
EIGEN VERMOGEN EN AANDELEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden drieduizend zeshonderd zesentachtig (3.686) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen
op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
BESTUUR EN BEVOEGDHEDEN
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bestuursbevoegdheid
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ALGEMENE VERGADERING - BOEKJAAR
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
tien juni om zestien uur (16.00 uur). Valt de hierboven bepaalde datum op een zondag of een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP: UITKERINGEN AAN DE
AANDEELHOUDERS EN TANTIÈMES
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
NEGENDE BESLISSING
De algemene vergadering besluit de huidige niet-statutaire zaakvoerder, te weten: Mevrouw JANS
Ingeborg, hiervoor reeds uitgebreider vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk
over tot haar herbenoeming als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Haar mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat.
TIENDE BESLISSING
Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering aan de bestuurder en
ondergetekende notaris de nodige machten te verlenen voor de opmaak en neerlegging van de
coördinatie van de statuten en besluit de algemene vergadering met algemeenheid der stemmen de
nieuwe statuten aan te nemen als gevolg van de voormelde beslissingen.
Stemming
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een
beslissing genomen werd met éénparigheid van stemmen.
 
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte en gecoördineerde statuten.
Getekend: Notaris Baudouin Verelst te Halen.