Nº d'entreprise : 0753 783 931
Nom
(en entier) : CIMINO GIANNI INVEST
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 6040 JUMET, RUE AUGUSTE FRISON, 27
Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS ET TRANSFERT DU SIEGE
Aux termes d'un procès-verbal dressé et clôturé par le Notaire Christine CLINQUART, de résidence à Jumet,
en date du 24 septembre 2024, l'actionnaire unique, Monsieur CIMINO Gianni, né à Charleroi (D1) le 1er
septembre 1990, inscrit au registre national sous le numéro 90.09.01-115.62, célibataire, domicilié à 6040
Charleroi (section de Jumet), rue Auguste Frison, 27, agissant en lieu et place de l'assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CIMINO GIANNI INVEST », ayant son siège social à 6040
Jumet, rue Auguste Frison, 27, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION - TRANSFERT DU SIEGE ET MAINTIEN DU SIEGE D'EXPLOITATION
L'actionnaire unique décide de transférer le siège de la société en Région Flamande, à l'adresse suivante :
1600 Sint-Pieters-Leeuw, Ruisbroeksesteenweg, 9.
L'actionnaire unique décide de maintenir le siège d'exploitation de la société à 6040 Jumet, rue Auguste
Frison, 27.
DEUXIEME DECISION - MODIFICATION DE L'OBJET DE LA SOCIETE
a) Dépôt du rapport
L'actionnaire unique dispense de donner lecture du rapport de l'organe d'administration daté du neuf
septembre deux mille dix-neuf, justifiant, en détail, la modification proposée à l'objet social.
L'actionnaire unique reconnaît en avoir parfaite connaissance et en avoir reçu copie conformément aux
articles 5 :101 et 5 :84 du code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au
greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
b) L'actionnaire unique décide de modifier l'objet comme suit :
« Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
·Coordination sur chantier ;
·L'organisation d'évènements en tout genre et les prestations techniques et Horeca sur ces évènements ;
·La prestation de services dans le domaine de l'évènement (service de régie, de logistique, de
consultance, ... ) ;
·L'organisation, la création, la conception, l'exploitation, la réalisation, la gestion d'évènements privés,
publics, culturels ou commerciaux, la promotion sous toutes les formes de ces évènements ;
·Tous travaux non-réglementés dans la construction ;
·Toutes activités de rénovation, construction de bâtiments
·Tous travaux de terrassement, de drainage, de placement et fourniture d'égouts, de fosses septiques, de
réservoirs d'eau de pluie, de câbles et canalisations diverses, de citernes ... ;
·Tous travaux de maçonnerie en général y compris le rejointoiement, de nettoyage à la vapeur, le sablage
et les activités analogues appliquees aux parties extérieures des bâtiments :
·Tous travaux d'isolation, d'étanchéiténant l'achat, la vente, le placement de tous matériaux
d'isolation, à savoir, sans que cette énumération ne soit limitative :
1.isolation thermique, acoustique, et autres,
2.isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération,
3.isolation de chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques,
·Tous travaux de menuiserie en général, le placement et la fourniture de charpente, de corniches, descente
d'eau, de zinguerie, tous travaux de menuiseries extérieures et intérieures en bois, en métal, en plastique, en
verre (y compris la fabrication, la livraison, la pose de meubles, cuisines, portes intérieures et extérieures, portes
de garage, portes blindées, portes coupe-feux, fenêtres, persiennes, volets, grilles, clôtures, escaliers, placards,
équipements pour magasins, châssis, plinthes, cloisons intérieures, faux plafonds, ... ), y inclus le placement de
vitrage, le montage et la réalisation de cuisines équipée ou non ;
·Tous travaux de revêtement des sols et murs (pose et fourniture de chape, de carrelages intérieurs et
extérieurs, béton, parquet, ... ), pose de cloisons, ... ;
·Tous travaux de vitrerie, Pose de vitres, de miroirs ;
·Installations, entretiens, et réparations, dans des bâtiments privés ou publics, domestiques ou industriels,
pour le particulier ou le professionnel, de tout système de chauffage central, de climatisation, de ventilation, de
conditionnement d'air, de tout système sanitaire, à savoir, sans que cette énumération ne soit limitative :
1.systèmes de chauffage, par le sol ou non, à l'électricité, au gaz, au mazout, bois, pellets, charbon et tout
autre combustible.
2.tous types de chaudières,
3.tous types de brûleurs,
4.conduites et équipements de ventilation, de réfrigération et de climatisation y compris les
5.systèmes de régularisation,
6.tous types de pompe à chaleur,
7.capteurs d'énergie solaire thermique,
8.conduites de gaz, d'eau et de mazout,
9.conduites de distribution de vapeur,
10.capteurs électriques d'énergie solaire, capteurs photovoltaïques,
·La création, l'aménagement, l'entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts, y inclus l'élagage des arbres
et haies, la conception, la construction, la livraison de vérandas, serres, y compris la fourniture et la pose d'abri
de jardin, de piscine intérieure et extérieure, de jacuzzi, de cabine infrarouge, sauna, ... ;
·Commerce de détail, de gros, d'intermédiaires de commerce en matériaux
·L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, la prise en concession, ainsi que la
cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation, la gestion et l'entretien
de maisons, appartements, bureaux, magasins, entrepôts, immeubles à usage de commerce, fonds de
commerce, et de manière générale, de tous biens immobiliers généralement quelconques, ainsi que toutes
opérations de financement ;
·L'achat, la vente; l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, la prise en
concession et l'affermage de tous immeubles non bâtis et/ou bâtis ;
·La gestion de patrimoines immobiliers et mobiliers existants ou à créer ;
·Location et location-bail de machines-outils et d'équipements pour la construction ;
·Location et location-bail de machines et équipements et le génie-civil, sans opérateur ;
·Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte en tant que maître de l'ouvrage et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de route et égouts; souscrire des engagements en
tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles);
acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations
de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles ;
·Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, entrepôts, station-service et d'entretien.
La société a également pour objet toutes les activités ci-après énumérées, relatives à la construction et à
l'entreprise générale :
1. RV08 25501 Forge
2. RV08 33110 Réparation d'ouvrages en métaux
3. RV08 33130 Réparation de matériels électroniques et optiques
4. RV08 33140 Réparation d'équipements électriques
5. RV08 41101 Promotion immobilière résidentielle
6. RV08 41102 Promotion immobilière non résidentielle
7. RV08 41201 Construction générale de bâtiments résidentiels
8. RV08 41202 Construction générale d'immeubles de bureaux
9. RV08 41203 Construction générale d'autres bâtiments non résidentiels
10. RV08 42219 Construction de réseaux pour fluides n.c.a.
11. RV08 42220 Construction de réseaux électriques et de télécommunications
12. RV08 42990 Construction d'autres ouvrages de génie civil n.c.a.
13. RV08 43110 Travaux de démolition
14. RV08 43120 Travaux de préparation des sites
15. RV08 43211 Travaux d'installation électrotechnique de bâtiment
16. RV08 43212 Travaux d'installation électrotechnique autres que de bâtiment
17. RV08 43221 Travaux de plomberie
18. RV08 43222 Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d'air
19. RV08 43299 Autres travaux d'installation n.c.a.
20. RV08 43310 Travaux de plâtrerie
21. RV08 43320 Travaux de menuiserie
22. RV08 43331 Pose de carrelages de sols et de murs
23. RV08 43332 Pose de revêtements en bois de sols et de murs
24. RV08 43333 Pose de papiers peints et de revêtements de murs et de sols en d'autres matériaux
25. RV08 43341 Peinture de bâtiments
26. RV08 43342 Peinture de travaux de génie civil
27. RV08 43343 Vitrerie
28. RV08 43910 Travaux de couverture
29. RV08 43991 Travaux d'étanchéit
30. RV08 43994 Travaux de maçonnerie et de rejointoiement
31. RV08 43995 Travaux de restauration des bâtiments
32. RV08 43996 Pose de chapes
33. RV08 43999 Autres activités de construction spécialisées
34. RV08 71121 Activités d'ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres
35. RV08 74104 Décoration d'intérieur Activité principale
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
TROISIEME DECISION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS POUR LES METTRE EN
CONCORDANCE AVEC LES MODIFICATIONS QUI PRECEDENT
Comme conséquence des décisions précédentes, l'actionnaire unique décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 - Forme et dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée : « CIMINO GIANNI INVEST ».
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi en Région Flamande.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
·Coordination sur chantier ;
·L'organisation d'évènements en tout genre et les prestations techniques et Horeca sur ces évènements ;
·La prestation de services dans le domaine de l'évènement (service de régie, de logistique, de
consultance, ... ) ;
·L'organisation, la création, la conception, l'exploitation, la réalisation, la gestion d'évènements privés,
publics, culturels ou commerciaux, la promotion sous toutes les formes de ces évènements ;
·Tous travaux non-réglementés dans la construction ;
·Toutes activités de rénovation, construction de bâtiments
·Tous travaux de terrassement, de drainage, de placement et fourniture d'égouts, de fosses septiques, de
réservoirs d'eau de pluie, de câbles et canalisations diverses, de citernes ... ;
·Tous travaux de maçonnerie en général y compris le rejointoiement, de nettoyage à la vapeur, le sablage
et les activités analogues appliquées aux parties extérieures des bâtiments ;
·Tous travaux d'isolation, d'étanchéiténant l'achat, la vente, le placement de tous matériaux
d'isolation, à savoir, sans que cette énumération ne soit limitative :
1.isolation thermique, acoustique, et autres,
2.isolation de canalisations de chauffage ou de réfrigération,
3.isolation de chambres froides ou d'entrepôts frigorifiques,
·Tous travaux de menuiserie en général, le placement et la fourniture de charpente, de corniches, descente
d'eau, de zinguerie, tous travaux de menuiseries extérieures et intérieures en bois, en métal, en plastique, en
verre (y compris la fabrication, la livraison, la pose de meubles, cuisines, portes intérieures et extérieures, portes
de garage, portes blindées, portes coupe-feux, fenêtres, persiennes, volets, grilles, clôtures, escaliers, placards,
équipements pour magasins, châssis, plinthes, cloisons intérieures, faux plafonds, ... ), y inclus le placement de
vitrage, le montage et la réalisation de cuisines équipée ou non ;
·Tous travaux de revêtement des sols et murs (pose et fourniture de chape, de carrelages intérieurs et
extérieurs, béton, parquet, ... ), pose de cloisons, ... ;
·Tous travaux de vitrerie, Pose de vitres, de miroirs ;
·Installations, entretiens, et réparations, dans des bâtiments privés ou publics, domestiques ou industriels,
pour le particulier ou le professionnel, de tout système de chauffage central, de climatisation, de ventilation, de
conditionnement d'air, de tout système sanitaire, à savoir, sans que cette énumération ne soit limitative :
1.systèmes de chauffage, par le sol ou non, à l'électricité, au gaz, au mazout, bois, pellets, charbon et tout
autre combustible.
2.tous types de chaudières,
3.tous types de brûleurs,
4.conduites et équipements de ventilation, de réfrigération et de climatisation y compris les
5.systèmes de régularisation,
6.tous types de pompe à chaleur,
7.capteurs d'énergie solaire thermique,
8.conduites de gaz, d'eau et de mazout,
9.conduites de distribution de vapeur,
10.capteurs électriques d'énergie solaire, capteurs photovoltaïques,
·La création, l'aménagement, l'entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts, y inclus l'élagage des arbres
et haies, la conception, la construction, la livraison de vérandas, serres, y compris la fourniture et la pose d'abri
de jardin, de piscine intérieure et extérieure, de jacuzzi, de cabine infrarouge, sauna, ... ;
·Commerce de détail, de gros, d'intermédiaires de commerce en matériaux
·L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, la prise en concession, ainsi que la
cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation, la gestion et l'entretien
de maisons, appartements, bureaux, magasins, entrepôts, immeubles à usage de commerce, fonds de
commerce, et de manière générale, de tous biens immobiliers généralement quelconques, ainsi que toutes
opérations de financement ;
·L'achat, la vente; l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, la prise en
concession et l'affermage de tous immeubles non bâtis et/ou bâtis ;
·La gestion de patrimoines immobiliers et mobiliers existants ou à créer ;
·Location et location-bail de machines-outils et d'équipements pour la construction ;
·Location et location-bail de machines et équipements et le génie-civil, sans opérateur ;
·Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte en tant que maître de l'ouvrage et effectuer,
éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements y compris la construction de route et égouts; souscrire des engagements en
tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles);
acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations
de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles ;
·Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement,
tous parkings, garages, entrepôts, station-service et d'entretien.
La société a également pour objet toutes les activités ci-après énumérées, relatives à la construction et à
l'entreprise générale :
1. RV08 25501 Forge
2. RV08 33110 Réparation d'ouvrages en métaux
3. RV08 33130 Réparation de matériels électroniques et optiques
4. RV08 33140 Réparation d'équipements électriques
5. RV08 41101 Promotion immobilière résidentielle
6. RV08 41102 Promotion immobilière non résidentielle
7. RV08 41201 Construction générale de bâtiments résidentiels
8. RV08 41202 Construction générale d'immeubles de bureaux
9. RV08 41203 Construction générale d'autres bâtiments non résidentiels
10. RV08 42219 Construction de réseaux pour fluides n.c.a.
11. RV08 42220 Construction de réseaux électriques et de télécommunications
12. RV08 42990 Construction d'autres ouvrages de génie civil n.c.a.
13. RV08 43110 Travaux de démolition
14. RV08 43120 Travaux de préparation des sites
15. RV08 43211 Travaux d'installation électrotechnique de bâtiment
16. RV08 43212 Travaux d'installation électrotechnique autres que de bâtiment
17. RV08 43221 Travaux de plomberie
18. RV08 43222 Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d'air
19. RV08 43299 Autres travaux d'installation n.c.a.
20. RV08 43310 Travaux de plâtrerie
21. RV08 43320 Travaux de menuiserie
22. RV08 43331 Pose de carrelages de sols et de murs
23. RV08 43332 Pose de revêtements en bois de sols et de murs
24. RV08 43333 Pose de papiers peints et de revêtements de murs et de sols en d'autres matériaux
25. RV08 43341 Peinture de bâtiments
26. RV08 43342 Peinture de travaux de génie civil
27. RV08 43343 Vitrerie
28. RV08 43910 Travaux de couverture
29. RV08 43991 Travaux d'étanchéités murs
30. RV08 43994 Travaux de maçonnerie et de rejointoiement
31. RV08 43995 Travaux de restauration des bâtiments
32. RV08 43996 Pose de chapes
33. RV08 43999 Autres activités de construction spécialisées
34. RV08 71121 Activités d'ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres
35. RV08 74104 Décoration d'intérieur Activité principale
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
La société n'est point dissoute par la mort, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Article 5 - Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9
des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant
au moins trois quart des actions.
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme papier en
registre tenu sous forme électronique. Il détermine les modalités permettant d'en assurer la conservation et
l'intégrité dans le respect des législations applicables.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la
convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Cependant, le nu-propriétaire ne pourra être privé du droit d'assister aux assemblées d'associés.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
Article 9 - Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l'article 1:32 du
Codes des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin,
à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
Ole titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
Oles droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Toutefois,
lorsque la société ne comporte qu'un associé, il exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne
peut les déléguer.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 21 - Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites.
QUATRIÈME DECISION - POUVOIRS
L'actionnaire unique, en sa qualité d'administrateur, dispose de tous pouvoirs pour l'exécution des
décisions qui précèdent.
Pour extrait analytique conforme.
Signé Christine CLINQUART, Notaire.
Déposé en même temps, une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.