Ondernemingsnr : 0467096471
Naam
(voluit) : Kitchen Pro
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Antwerpseweg 88
 : 2440 Geel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Jan VAN ERMENGEM, notaris in Meerhout, op 6 december 2024,
nog te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap “KITCHEN PRO” met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 88,
ondernemingsnummer BE0467.096.471 onder meer volgende besluiten heeft genomen:
Lezing en onderzoek van de in de agenda aangekondigde verslagen
het verslag opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197
WVV
Overeenkomstig artikelen 7:179, §1 juncto 7:197 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
heeft het bestuursorgaan, op 10 november 2024, een bijzonder verslag opgemaakt:
                •  over de geplande kapitaalverhoging zonder de uitgifte van nieuwe aandelen en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder
beschrijft;
                •  waarbij wordt uiteengezet waarom de inbreng in natura van belang van de vennootschap
is; het verslag bevat een beschrijving van de inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde
waardering;
het verslag geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
het verslag opgesteld door commissaris overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197 WVV
Overeenkomstig de artikelen 7:179, §1 juncto 7:197 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, heeft de commissaris, zijnde Van Havermaet, bedrijfsrevisoren, BV, kantoorhoudende
te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, met ondernemingsnummer 0434.036.891,
vertegenwoordigd door mevrouw Hanne Camassa, bedrijfsrevisor, op 31 oktober 2024, een verslag
opgemaakt:
                •  waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn
en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten;
en
                •  waarin de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden worden onderzocht;
                •  het verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura
en op de toegepaste methodes van waardering;
                •  het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
wordt verstrekt.
Dit verslag van de commissaris bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusie(s):
“Conclusie van de COMMISSARIS aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap KITCHEN PRO nv
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap KITCHEN
PRO NV (hierna genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht,
waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 30 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de commissaris in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals
deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan,
onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot
een  waarde van de inbreng van 650.000,00 EUR en deze ten minste overeenkomt met de verhoging
van de  fractiewaarde van de bestaande aandelen.
Als tegenprestatie zullen géén nieuwe aandelen worden toegekend, maar stijgt de fractiewaarde van
de bestaande aandelen, in handen van de enige aandeelhouder, met 14,61 EUR.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura :
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt;
    •  de uitgifte van aandelen :
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten          van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura:
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld;
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen :
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij KITCHEN PRO NV en
mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Gedaan te goeder trouw, Hasselt, 31 oktober
2024 VAN HAVERMAET BEDRIJFSREVISOREN BV, commissaris, Vertegenwoordigd door Hanne
CAMASSA, Bedrijfsrevisor (volgt de handtekening).”
besluiten
Vervolgens heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd (ook 'de vergadering'
genoemd), handelend in de plaats van de algemene vergadering, volgende besluiten genomen,
welke zij de notaris heeft verzocht authentiek vast te stellen:
besluit: Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen - bij wijze van inbreng in natura - met een bedrag van
zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00), om het kapitaal van driehonderdduizend euro (€
300.000,00) op  negenhonderdvijftigduizend euro (€ 950.000,00) te brengen, zonder creatie van
nieuwe aandelen.
Inbreng, volstorting en vergoeding.
Na voorlezing te hebben aanhoord van al wat voorafgaat, verklaart en bevestigt de enige
aandeelhouder:
    •  perfect op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap;
    •  volledig op de hoogte te zijn van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging;
    •  dat zij enige houder is van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering (lening), die
zij bezit lastens voormelde naamloze vennootschap "Kitchen Pro", die op datum van het verlijden van
deze akte een minimale waarde heeft van zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00), zoals blijkt
uit voormelde verslagen;
    •  over het recht en de bekwaamheid te beschikken om deze schuldvordering (lening) geheel of
gedeeltelijk over te dragen en hier gedeeltelijk in te brengen voor een bedrag van 
zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00) in de naamloze vennootschap "Kitchen Pro" in te
brengen;
De vergadering verklaart de beschrijving van de hierbij ingebrachte schuldvordering (lening) als
voldoende precies te aanvaarden; zoals uitvoerig beschreven in voormelde verslagen, naar welke
verslagen alhier uitdrukkelijk verwezen wordt. De vergadering ontslaat de notaris ervan deze lening
hier verder te omschrijven.
De vergadering besluit om de inbreng in natura te aanvaarden.
De enige aandeelhouder verklaart en erkent dat de kapitaalverhoging volledig geplaatst is.
vaststelling van de effectieve totstandkoming van de kapitaalverhoging
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris te notuleren dat de kapitaalverhoging bij wijze van
inbreng in natura volledig geplaatst en daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus op
 negenhonderdvijftigduizend euro (€ 950.000,00) gebracht is, verdeeld over vierenveertigduizend
vierhonderdeenentachtig (44.481) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
besluit: Wijziging aan de statuten
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de vergadering de statuten als volgt te wijzigen:
    •  artikel 5 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt negenhonderdvijftigduizend euro (€ 950.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door vierenveertigduizend vierhonderdeenentachtig (44.481,00))
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Samenstelling kapitaal:
Het kapitaal is als volgt samengesteld:
    •  Bij de oprichting bedroeg het kapitaal tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) vertegenwoordigd
door tweeënzestig (62) aandelen
    •  Bij akte verleden voor notaris Jan VAN ERMENGEM, te Meerhout, op 15 mei
2008  gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 5 juni 2008 onder nummer
08082599 werd:
        •  Het kapitaal verhogd met één miljen vierhonderdachtentwintigduizend
vijfhonderdeenennegentig euro zesennegentig cent (€ 1.428.591,96)) m het te brengen op één miljen
vierhonderdnegentigduizend vijfhonderdeenennegentig euro zesennegentig cent (€ 1.490.591,96))
en werden achtduizend achthonderdvierenzestig (8.864) nieuwe aandelen uitgebracht zodat het
totaal aantal aandelen achtduizend negenhonderdzesentwintig (8.926) bedraagt
        •  Het kapitaal vervlgens verminderd, zonder vernietiging van aandelen, met
vijfhonderdeenennegentig euro zesennegentig cent (€ 591.96) om het kapitaal te brengen op één
miljen vierhonderdnegentigduizend euro (€ 1.490.000,00)
    •  Bij akte verleden voor notaris Jan VAN ERMENGEM, te Meerhout, op 28 september 2012 
gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 22 oktober 2012 onder nummer
12174134 werd:
        •  Het kapitaal verminderd ingevlge partiele splitsing zonder vernietiging van aandelen ten
belope van één miljen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 1.250.000,00) m het te brengen op
tweehnderdveertigduizend euro (€ 240.000,00)
    •  Bij akte verleden voor notaris Jef VAN ERMENGEM, te Meerhout, op 28 december 2017 
gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2018 onder nummer 18017953
werd:
        •  Het kapitaal verhogd met negenhnderdzesenvijftigduizend euro (€ 956.000,00)) m het te
brengen op één miljen honderdzesennegentigduizend euro (€ 1.196.000,00) en werden
vijfendertigduizend vijfhonderdvijfenvijftig (35.555) nieuwe aandelen uitgegeven zodat het totaal
aantal aandelen vierenveertigduizend vierhonderdeenentachtig (44.481) bedraagt
        •  Het kapitaal vervlgens verminderd zonder vernietiging van aandelen met
achthonderdzesennegentigduizend euro (€ 896.000,00) om het kapitaal te brengen op
driehonderdduizend euro (€ 300.000,00).
    •  Bij akte verleden voor notaris Jan Van Ermengem te Meerhout, op 6 december 2024 werd het
kapitaal verhoogd met zeshonderdvijftigduizend euro (€ 650.000,00) om het te brengen op
negenhonderdvijftigduizend euro (€ 950.000,00).”
besluit: Machten tot uitvoering van de genomen besluiten
De vergadering besluit om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris of één van zijn
associés om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, en de neerlegging
daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor ontledend uittreksel.
J. Van Ermengem,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - gecoördineerde statuten.