N° d'entreprise : 0501494948
Nom
(en entier) : MinPro
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Queue-Terre, Sauv. 10
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
 
D’un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 1er
décembre 2020, en cours d’enregistrement, il résulte que :
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordi-naire de la Société à responsabilité limitée "MInPro",
ayant son siège social à 5030 Gembloux , rue de la Queue Terre, 10, , .
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0501.494.948 et immatriculée à
la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0501.494.948.
Société constituée par acte reçu par Maître Yves-Michel Levie, Notaire à La Louvière, en date du dix-
neuf novembre deux mille douze, publié aux annexes du Moniteur Belge le quatre décembre deux
mille douze sous le numéro 12195632 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce jour.
et a adopté notamment les résolutions suivantes à l’unanimité :
 
    1.  MODIFICATION DE L’OBJET SOCIAL
a) Rapport spécial du gérant.
L’assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport du gérant daté du 4 octobre deux mille vingt,
exposant la justification détaillée de la modification proposée à l’objet social, conformément à l’article
7 :154 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
b) Décision de modification de l’objet social.
Ensuite l’assemblée décide d’ajouter à  l’objet de la société les activités suivantes :
« - la production artistique et la création de labels ;
- la commercialisation et l’exploitation d’activités artistiques ;
- l’édition de production artistique ;
- toutes activités liées à la promotion et au développement d’artistes et de leurs œuvres ;
- l’organisation de séminaires, de cours, de conférences liées au domaine de l’art ;
- la vente, l’achat, l’import-export, d’œuvres d’art, l’exploitation d’une galerie d’art ;
- l’achat, la vente, la location d’objets matériels et immatériels dans le domaine du son, de l’image et
du spectacle. »
c) Modification de l’article 3 des statuts.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts en y ajoutant les activités
reprises dans le texte en italique repris ci-dessus.
 
 
    1.  ADAPTATION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
 
Volet B
1.1- Adoption de la forme de la société à responsabilité limitée :
L’assemblée décide que la société adoptera la forme légale du Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
 
1.2- Capitaux propres
  L’assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société soit huit
mille cent soixante (8.160,00) euros, sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit douze mille trois cents
(12.300,00) euros, est convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés » en
application de l’article 39 § 2 deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations.
L’assemblée générale décide immédiatement de rendre disponible pour distribution le compte de
capitaux propres statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné
dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
1.3- Siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts pour
ne mentionner que la Région où elle se situe.
Les statuts seront modifiés en conséquence comme indiqué ci-après.
1.4- Nouvelle terminologie :
L’assemblée décide en outre d’adapter les statuts à la nouvelle terminologie employée par le Code
des sociétés et des associations.
  Ainsi l’assemblée décide d’apporter les modifications terminologiques suivantes aux statuts :
    •  chaque mention de la forme légale « société privée à responsabilité limitée  ou « SPRL » est
remplacée par la forme légale « société à responsabilité limitée  ou « SRL » ;
    •  chaque mention des mots « objet social » ou « objet statutaire » est remplacée par le mot «
objet » ;
    •  chaque mention du « capital » ou du « capital social » de la société est remplacée par  les mots
« le compte de capitaux propres statutairement indisponible » ;
    •  chaque mention du mot « gérant » ou « gérants » est remplacée par le mot « administrateur »
ou « administrateurs » ;
    •  chaque mention du mot « associé » ou « associés » est remplacée par le mot « actionnaire » ou
« actionnaires » ;
    •  chaque mention du mot « siège social » est remplacée par le mot « siège » ;
    •  chaque mention du mot « dénomination sociale » est remplacée par le mot « nom » ;
    •  chaque mention du mot « part sociale », « parts sociales », « part » ou « parts » est remplacée
par le mot « action » ou « actions » ;
    •  chaque mention du mot « forme juridique » est remplacée par le mot « forme légale » ;
    •  chaque renvoi aux « lois coordonnées sur les sociétés commerciales », au « Code des sociétés
» ou au « C.soc » doit être remplacé par un renvoi au Code des sociétés et des associations »
respectivement « CSA ».
 
1.5- Adoption des nouveaux statuts :
Afin d’adapter ses statuts aux résolutions prises ci-avant et de les adapter aux nouvelles dispositions
du Code des sociétés et des Associations, l’assemblée adopte par conséquent  les nouveaux statuts
suivants :
 
 « Article 1.- Forme et dénomination
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée, sous la dénomination "MInPro" .
  Article 2.- Siège
  Le siège de la société est établi en Région wallonne.
  L’organe d’administration peut, par simple décision, et partout où elle le juge utile, en Belgique ou à
l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation, agences, succursales et filiales.
  Article 3.- Objet
La société a pour objet tout ce qui se rapporte directement ou indirectement aux :
a) Activités de gestion d’entreprise, d’opérations et notamment :
- Le contrôle de leur gestion par la prise de tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la
direction, au contrôle et à la liquidation au sein desdites sociétés ou entreprises
- Toutes activités civiles de conseil en gestion d’entreprises
Volet B
b) Activités des sièges sociaux, c'est-à-dire la supervision et la gestion d'autres unités de la même
société ou entreprise, la prise en charge du rôle de planification et de direction stratégique ou
organisationnelle de la société ou entreprise, l'exercice du contrôle opérationnel et la gestion des
opérations courantes des unités rattachées et notamment : - les activités des sièges sociaux ; - les
activités des sièges administratifs centralisés ; - les activités des sièges d'entreprise ;
- les activités des bureaux locaux et régionaux ; - les activités des sociétés holding intervenant dans
la gestion de leurs filiales.
c) Activités des sociétés holding et notamment : - La prise de participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
- La détention à long terme d'actions émanant de plusieurs autres entreprises classées en majorité
dans le secteur financier. Les holdings contrôlent les décisions des filiales via le droit de vote lié aux
actions en leur possession, afin de maximaliser les revenus de leur portefeuille. Ils ne produisent
eux-mêmes ni des biens ni des services; les sociétés contrôlées travaillent professionnellement en
grande partie de façon autonome ; - les activités des sociétés de portefeuille.
d) Activités de conseil pour les affaires et autres conseils de gestion et no-tamment : - le conseil et l’
assistance opérationnelle apportés à des entreprises et autres organisations sur des questions de
gestion, telles que la planification d'entreprise stratégique et organisationnelle, la reconfiguration de
processus, la gestion du changement, la réduction des coûts et d'autres questions financières, les
objectifs et les politiques de marketing, les politiques, les pratiques et la planification en matière de
ressources humaines, les stratégies de rémunération et retraite, la prévision de la production et la
planification du contrôle ; - la conception de méthodes ou procédures comptables, de programme de
comptabilisation des dépenses, de procédures de contrôle budgétaire ; - le conseil et |'assistance
aux entreprises et aux services publics en matière de planification, d'organisation, de recherche du
rendement, de contrôle, d'information de gestion, etc.
e) Activités de conseil informatique et notamment : - la planification et la conception de systèmes
informatiques intégrant la technologie du matériel, celle des logiciels et celle des communications.
Les services peuvent comprendre une formation des utilisateurs concernes ; - la fourniture de
services, de conseils en configuration, systèmes et logiciels informatiques ainsi que les services
d'assistance technique informatique.
f) Activités de conseil en relations publiques et en communication et notamment le conseil et
l'assistance opérationnelle, y compris les activités de lobbying, apportés aux entreprises et autres
organisations en matière de relations publiques et de communication.
g) Activités des agences de publicité et notamment : - la conception et la réalisation de campagnes
publicitaires: - la conception et la diffusion de publicités dans les journaux et les périodiques, à la
radio et à la télévision, sur internet et dans d'autres médias. - la conception et la diffusion de
publicités à l'extérieur, par exemple sur des panneaux, sur des vitrines, dans des magasins, sur des
voitures et des autobus, etc. - la publicité aérienne - la distribution de prospectus et d'échantillons
publicitaires
 
- la création de stands et d'autres structures et sites d'affichage - la réalisation de campagnes de
marketing et d'autres services publicitaires destinés à attirer et fidéliser les consommateurs: - la
promotion de produits - le marketing dans les points de vente - le publipostage - le conseil en
marketing
h) Activités d'études de marche et sondages d'opinion et notamment : - les études portant sur le
potentiel commercial de biens et de services, leur reconnaissance, acceptation et connaissance par
le public, ainsi que sur les habitudes d'achat des consommateurs aux fins de la promotion des ventes
et de la mise au point de produits nouveaux; les analyses statistiques des résultats ; - les sondages
d'opinion sur des questions politiques, économiques et sociales ainsi que l'analyse statistique des
résultats.
i) Autres activités spécialisées, scientifiques et techniques comme - l’intermédiation en fonds de
commerce, c'est-à-dire l'organisation de l'achat ou de la vente de petits et moyens fonds de
commerce, y compris de cabinets de professions libérales, à l’exclusion toutefois du courtage
immobilier ;
- le courtage de brevets (organisation de l'achat et de la vente de brevets) ; - les activités d'expertise
autres que celles ayant trait à l`immobilier et à l`assurance (antiquités, bijoux, etc.) ; - la vérification
de factures et l'information sur les tarifs de transport ; - les activités concernant les prévisions
météorologiques ; - les services de conseil en sécurité ; - les services de conseil en agronomie ; - les
services de conseil en environnement ; - les autres services de conseil technique ; - les activités des
consultants; -les activités des experts-métreurs ;
- les services d’analyse de performance énergétique du bâtiment ;
- autres activités spécialisées, scientifiques et techniques nda ;
j) Activités comptables et notamment : - les activités des experts comptables et des conseils fiscaux;
- les activités des comptables et des comptables-fiscalistes ; - les activités des réviseurs
Volet B
d'entreprises ;
k) Services administratifs combinés de bureau et notamment : - la prestation d'une combinaison de
services administratifs de bureau quotidiens, comme la réception, la planification financière, la
facturation et la tenue de livres, les activités liées au personnel, les services de courrier, etc., pour le
compte de tiers ; - les activités des secrétariats sociaux ; - les activités des guichets d'entreprise ;
l) Activités de photocopie, préparation de documents et autres activités spécialisées de soutien de
bureau et notamment: - les activités de photocopie/impression de documents uniquement en petit
tirage ; - la préparation de documents ; 5
 
- la révision ou la correction de documents ; - la dactylographie et le traitement de texte ; - les
services de secrétariat de soutien ; - la transcription de documents et d'autres services de secrétariat
; - la rédaction de lettres et de curriculum vitae ; - la location de boîtes aux lettres et d'autres services
postaux et de courrier, tels que le tri préalable, l’adressage, etc. (à l'exclusion du publipostage) ; - la
photocopie ; - la duplication ; - te tirage de plans ; - d'autres services de reproduction de documents
n'offrant pas de services d’impression (impression offset, impression-minute, impression numérique,
services de prépresse) ; - les services de sténographie non spécialisés.
m) Activités de Crédit-bail et notamment la conclusion de contrats de location-financement portant
sur des biens d'équipement que le locataire affecte exclusivement à des fins professionnelles. Les
biens doivent être spécialement achetés par le bailleur, en vue de la location, selon les spécifications
du futur locataire. La durée de la location fixée au contrat doit correspondre à la durée présumée
d'utilisation économique du bien. Le prix de la location doit être fixé de manière à amortir la valeur du
bien loué sur la période d'utilisation déterminée au contrat. Le contrat doit réserver au locataire la
faculté d'acquérir en fin de bail la propriété du bien loué, moyennant un prix fixé dans ce contrat, qui
doit correspondre à la valeur résiduelle présumée de ce bien.
n) Activités de location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués et notamment: - la
location et l'exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf les logements
sociaux ; - appartements et maisons, vides ou meublés, destinés à l'habitation, - biens immobiliers en
multipropriété ; - la location de longue durée en hôtels-appartements ; - la promotion immobilière de
biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux, en vue d'une exploitation
pour compte propre.
o) Activités de location et exploitation de logements sociaux et notamment : - la location et
l'exploitation de logements sociaux - la promotion immobilière de logements sociaux à objectif locatif
par des sociétés de logements sociaux.
p) Activités de location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués - sauf
les terrains - et notamment: - la location et l'exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres
ou loués, sauf les terrains: - bureaux, espaces commerciaux, halls d'exposition, et installations
d'entreposage libre-service ; - la location à l'année de boxes ou de lieux de garage de véhicules ; - la
promotion immobilière de biens immobiliers non résidentiels saut terrains en vue d'une exploitation
pour compte propre.
q) Activités de location et exploitation de terres et terrains, notamment à usage agricole, -
emplacements de caravanes (location de longue durée). r) Activités de transports de voyageurs par
taxis et autres types de location de voitures particulières avec chauffeur.
s) Activités de location et location-bail de voitures et de véhicules automobiles légers (< 3,5 tonnes)
sans chauffeur.
t) Activités de transports aériens de fret et notamment : - le transport aérien de marchandises sur des
lignes régulières et avec des horaires réguliers - le transport aérien non régulier de marchandises - la
location de matériels de transport aérien avec pilote aux fins du transport de marchandises. - la
location et la location-bail de matériels de transport aérien, sans pilote: - avions :
- ballons à air chaud : La société pourra louer tous types de matériels, véhicules, etc qui permettront
la réalisation des activités mentionnées ci-dessus.
u) - la production artistique et la création de labels ;
- la commercialisation et l’exploitation d’activités artistiques ;
- l’édition de production artistique ;
- toutes activités liées à la promotion et au développement d’artistes et de leurs œuvres ;
- l’organisation de séminaires, de cours, de conférences liées au domaine de l’art ;
- la vente, l’achat, l’import-export, d’œuvres d’art, l’exploitation d’une galerie d’art ;
- l’achat, la vente, la location d’objets matériels et immatériels dans le domaine du son, de l’image et
du spectacle.
Elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou de nature à en faciliter la réalisation, y compris avec la participation de tiers. Elle peut s'intéresser
par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, et à lui procurer
Volet B
des marchandises et matières premières et à faciliter l'écoulement de ses produits. La société pourra
réaliser son objet en tous lieux en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra enfin :
 - consentir tous prêts, crédits et avances sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, à
toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.
- se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, tous prêts, crédits et
avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Toutes les activités énumérées énonciativement ci-dessus pourront être exercées sous réserve de l’
obtention préalable, le cas échéant, des agréments et autorisations qui seraient requis pour certaines
d'entre elles en termes d'accès à la profession ou alors exercées via le recours à un sous-traitant lui-
même agrémenté et autorisé à exercer lesdites activités. Les comparants se reconnaissent avertis
de la nécessité de prendre leurs renseignements avant d'exercer ces activités.
Article 4.- Durée
  La société est constituée, à compter de ce jour, pour une durée illimitée.
  Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique, délibérant
comme en matière de modification des statuts.
  Article 5.- Apports
  En rémunération des apports ont été émises cent quatre-vingt-six (186) actions.
  Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
  Article 6.- Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers.
  Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
  L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ;
dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
  Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
  L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal majoré de deux
pour-cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
  L’organe d’administration peut, en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
  L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée par le Code
des sociétés et des associations.
  L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
  En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
  Article 7.- Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions- Droit de préférence
  Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
  Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
  L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par
l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes, conformément aux alinéas précédents,
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
  Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Volet B
  Article 8.- Nature des actions
  Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives tenu au
siège dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé (moyennant la voie judiciaire) pourra prendre
connaissance. Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de
leur inscription dans le registre des actions. Ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations, et notamment, le cas échéant, les droits attachés aux actions, à
savoir les droits aux bénéfices et les droits de vote (article 5 :25 CSA).
  L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
  Article 9.- Indivisibilité des titres
  Les titres sont indivisibles.  S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, ou si la propriété d’une
action est démembrée entre nu-propriétaire et usufruitier, l’organe de gestion a le droit de suspendre
l'exercice des droits y affé-rents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme titulaire du droit de
vote vis-à-vis de la société.
  Article 10.- Cession d’actions
  a) Cessions libres
  La cession des actions entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucun
agrément si elles ont lieu au profit d'un actionnaire, du conjoint du cédant ou du testateur, des
ascendants ou descendants en ligne directe d’un actionnaire.
  b) Cessions soumises à agrément
  Quand il existe plusieurs actionnaires dans la société, tout actionnaire qui voudra céder ses parts
entre vifs à une personne autre que celles visées à l’alinéa précédent, devra, à peine de nullité,
obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du
capital, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
  A cette fin, l’associé qui désire céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées
à l’alinéa précédent doit, à peine de nullité, en informer l’organe d’administration sous pli
recommandé en indiquant la désignation des nom, prénoms, profession et domicile, ou
dénomination, forme et siège social du cessionnaire proposé ainsi que le nombre d’actions qu'il
envisage de céder et le prix proposé. 
  Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse négative ou
affirmative par écrit dans un délai de quinze jours et en stipulant que ceux qui s’abstiennent de
donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
  Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le
sort réservé à sa demande.
  En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires qui ne
deviendraient pas de plein droit actionnaires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités l’
agrément des actionnaires. Ils seront tenus dans le plus bref délai de faire connaître à la gérance
leur nom, prénoms, profession et domicile, et de justifier leur qualité héréditaire en produisant des
actes réguliers justificatifs. Jusqu’à ce qu’ils aient produit cette justification, les ayants cause du
défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires
survivants de la société ; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux
parts du défunt.
  Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire. Néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord, ou à défaut d’accord par le président du tribunal
de commerce statuant en référé. Il en sera de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un
légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
  Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
  Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait qu’un seul actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
  Article 11.- Administration
  La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
  Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle,
qui fixe également, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité
des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. A défaut d’indication de durée, le mandat sera conféré
sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
Volet B
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. 
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
  Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat des administrateurs n'est pas
rémunéré.
  L’assemblée générale, peut, en toute hypothèse, mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé
ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité. L’administrateur pourra
toujours se pourvoir contre cette décision devant les Cours et tribunaux.
  Article 12.- Pouvoirs de l’organe d’administration
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
  Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
  Article 13.- Responsabilité
  L’administrateur ne contracte aucune obligation person-nelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les sociétés.  
  Article 14.- Contrôle de la société
    Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des associations
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale.
  Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
  Article 15.- Assemblée générale annuelle
  Il est tenu chaque année, au siège, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée ordinaire, le premier lundi du mois de septembre à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi.
  S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
  L’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou sur la demande d'asso-ciés possédant au moins un dixième du nombre d’actions
en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou le cas échéant le commissaire, convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
  Les assemblées géné-rales extraordinaires se tien-nent à l'endroit indiqué dans les avis de
convoca-tion.
  Les convocations de l'assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoie des convocations électroniques.
  Toute personne peut renon-cer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
Volet B
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
  b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
    •  Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé)
au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut
être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
    •  Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions
à l’organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
  Article 16.- Admission et représentation
  Pour être admis à l’assemblée générale et pour les actionnaires, y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
  Chaque associé peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une
procuration écrite.
  Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par
acte authentique.
  Article 17.- Prorogation
  Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et
statue définitivement.
  Article 18.- Présidence- Procès-verbaux
  L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
Volet B
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
  Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.  Les procès-
verbaux sont signés par les membres du bureau et par tous les actionnaires qui le demandent. Les
procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social.
  Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un
ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.     
  Article 19.- Délibérations
   A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
  Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. 
  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées et dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
  Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
  Article 20.- Exercice social et comptes annuels 
  L'exercice social commence le premier avril de chaque année pour se terminer le trente et un mars
de l’année suivante.
  Chaque année, l’organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces
comptes annuels com-prennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe qui forment un
tout.
  Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois
de la clôture de l’exercice.
  Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par
les soins de l’organe de gestion, à la Banque Nationale, conformément à la loi.
  Article 21.- Répartition-réserves
  Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
  L’organe d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois où l’une des situations suivantes a été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions
légales ou statutaires :
    •  si l’actif net est négatif ou risque de le devenir ;
    •  s’il est constaté que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’
attendre, ne sera plus en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance
pendant les douze mois suivants.
  L’organe d’administration devra proposer à l’assemblée, soit la dissolution de la société, soit la
continuité de celle-ci, et justifier des mesures proposées dans un rapport spécial.
  Article 22.- Dissolution de la société.
  La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des
actionnaires.
  La société peut être dissoute en tout temps, par déci-sion de l'assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
  Article 23.-Liquidation.
  En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l’assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
  Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, et en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même
proportion.
  Article 24.- Election de domicile
  Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l’étranger, élit par les présen-tes domicile au siège, où toutes
communica-tions, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites s’il
n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
  Article 25.- Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
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dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
 
3)DESIGNATION ADMINISTRATEUR
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel et procède immédiatement au
renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire, pour une durée illimitée,
étant Monsieur Jean-Baptiste de Mahieu, comparant ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré.
L’assemblée décidera à la prochaine assemblée générale annuelle de la décharge au gérant
démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.