Ondernemingsnr : 0438381602
Naam
(voluit) : KARIDA INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brielstraat(MEL) 14
 : 9120 Beveren-Waas
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DOEL, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UITTREKSEL: STATUTENWIJZIGING
De buitengewone algemene vergadering van
de besloten vennootschap
“KARIDA INVEST”
gevestigd te 9120 Beveren, Brielstraat 14
KBO BTW BE 0438.381.602
RPR Gent afdeling Dendermonde
Uit een akte verleden voor ons, Meester Barbara VERCOUTEREN, notaris met standplaats te
Beveren, die haar ambt uitoefent in de vennootschap "BV VERCOUTEREN - Geassocieerde
Notarissen", met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 22 oktober 2021.
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap
“Karida Invest”, met zetel te 9120 Beveren, Brielstraat 14.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met BTW-nummer BE
0438.381.602.
Hierna "de vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Lammens met standplaats te
Melsele op 15 september 1989, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10
oktober 1989 onder nummer 891010-186.
Waarvan de statuten verschillende malen werden gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte
verleden voor geassocieerd notaris Joost Vercouteren met standplaats te Beveren op 28 december
2017, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 januari 2018 onder nummer
18012486 en sedertdien niet meer gewijzigd.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen:
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - aanpassing vennootschap aan de bepalingen van het wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLISSING - statutair onbeschikbaar eigen vermogen schrappen uit de statuten en
beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Luik B
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van driehonderd tachtigduizend euro
(380.000,00€) en de wettelijke reserve van de vennootschap ten bedrage van achtendertig duizend
euro (38.000,00 €), hetzij tesamen vierhonderdachttien duizend euro (418.000,00 €) euro, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.”
DERDE BESLISSING – Kennisname verslag artikel 5.101 WVV en wijziging van het voorwerp van
de vennootschap
De algemene vergadering erkent een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan in toepassing
van artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ontvangen te hebben en er
kennis van genomen te hebben.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het voormeld verslag.
Het verslag van het bestuursorgaan wordt als bijlage aan onderhavig proces-verbaal gehecht.
De algemene vergadering beslist bijgevolg het voorwerp van de vennootschap te wijzigen
overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan en de statuten aan te passen door de
bestaande tekst van het voorwerp te vervangen zoals hierna beschreven :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
    •  Fotografie, videografie, webdesign en grafisch ontwerp in de meest ruime zin van het woord. Dit
omvat onder meer: het maken van allerhande foto’s en beelden voor zowel particulieren, bedrijven,
overheidsinstanties, verenigingen, enzoverder, portretfotografie, reclamefotografie,
landschapsfotografie, modefotografie, productfotografie, vastgoedfotografie, lucht- en
onderwaterfotografie, persfotografie, interieurfotografie, fotoreportages, alle fotografische prestaties
en alle activiteiten die enig verband houden met grafische beeldvorming;
Het creatief bewerken van analoge en digitale beelden;
    •  Het verwerken van digitale workflow, opslag van beelden, ontwikkelen, printen, lamineren,
restaureren, retoucheren van foto’s, beelden en films;
    •  Het realiseren (concept, opmaak, druk, verwerking, distributie, …) van handleidingen, folders,
brochures en andere bedrijfsuitgaven;
    •  Het opzetten, ontwikkelen en begeleiden van publiciteitscampagnes, het ontwerpen van
illustratiewerken, logo’s, bedrijfsbrochures, affiches en aanverwante producten, en dit alles in de
meest ruime zin van het woord;
    •  Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
    •  Het ontwerpen van illustratiewerken;
    •  Het uitvoeren van alle studies, alsook het verlenen van advies in verband met marktonderzoek,
promotie, prospectie, marketing, brand management, public relations en algemene communicatie
onder alle vormen, zowel wat betreft het ontwerp, de creatie als de materiële uitvoering;
    •  Editor en redactionele activiteiten, analoge en digitale communicatie, copywriting, alsook het
schrijven en uitgeven van allerhande boeken, naslagwerken, artikels, blogs, publicaties, catalogi,
handleidingen en dergelijke meer via om het even welk medium;
    •  Alle activiteiten die verband houden met interieurvormgeving, interieuradvies,
binnenhuisinrichting, kleuradvies en decoratie;
    •  Alle activiteiten van decorateur-etalagisten:
    •  Alle activiteiten van stylist, mode- en kledingconsulent en kleurenconsulent, alsook het geven
van persoonlijk (stijl)advies op het vlak van mode, gelaatsverzorging en make-up, accessoires en
dergelijke meer;
    •  De in- en uitvoer, de kleinhandel, aan- en verkoop en verhuur van grondstoffen voor en
afgewerkte producten van fotografen, audiovisuele artikelen, drukkerijen, publiciteitsondernemingen,
handelaars in kantoorartikelen, interieur- en decoratieartikelen, onderhoudsproducten, verlichting,
textielwaren, kleding, en kledingaccessoires (zoals, doch niet beperkt tot: hoeden, sjaals,
handschoenen, dassen, ceinturen, sieraden en edelsmeedwerk, schoeisel enzoverder) van ongeacht
welk materiaal.
Luik B
Alle activiteiten zijn niet limitatief opgesomd en dienen geïnterpreteerd te worden in de meest ruime
zin, rekening houdend met voortdurende ontwikkelingen en innovatie in de betreffende sectoren.
Tevens heeft de vennootschap in eigen naam en voor eigen rekening tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland:
    •  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; zij kan alle
verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, enzoverder;
    •  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alsook alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de ruil, de
verkaveling en de huur en verhuur van zowel onroerende, gebouwde en ongebouwde, gemeubelde
en niet-gemeubelde onroerende goederen; in het algemeen, alle verrichting die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen
of onroerende zakelijke rechten.
    •  Het uitbaten, verhuren en exploiteren van vakantiewoningen, vakantieappartementen,
gastenkamers en andere accommodaties voor kort verblijf, al dan niet in combinatie met het
verschaffen van maaltijden.
Teneinde dit voorwerp te verwezenlijken, kan de vennootschap handelen uit haar naam, per
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap zal alle activiteiten van
commerciële tussenpersoon mogen uitoefenen, mits het bekomen van de nodige erkenningen voor
zover deze worden opgelegd door sectorreglementering.
De vennootschap kan haar onroerende goederen hypothekeren of haar andere goederen in pand
geven, met inbegrip van haar eventueel handelsfonds, evenals haar aval verlenen voor om het even
welke lening of kredietopening, op voorwaarde dat de vennootschap daaruit voordeel haalt. Voorts
mag de vennootschap zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap kan kredieten en leningen aangaan, alsook toestaan.
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het
voorwerp in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die
eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.”
VIERDE BESLISSING – ontslag en herbenoeming van de twee niet statutaire bestuurders
Ingevolge de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 26 juli 2019, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 september 2019, onder nummer 19119628, blijkt het
volgende: de vergadering nam kennis van het ontslag van mevrouw Karina Van Daele als statutair
zaakvoerder ingevolge haar overlijden dd. 25 juli 2019 en beslist tot benoeming van twee statutaire
zaakvoerders, met name mevrouw Sara Heyninck en mevrouw Aline Heyninck, voornoemd, met
ingang vanaf 25 juli 2019, overeenkomstig de statuten van de vennootschap.
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie,
te weten :
- mevrouw Sara Heyninck, voornoemd;
- mevrouw Aline Heyninck, voornoemd;
De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot de herbenoeming als niet-statutaire bestuurders
voor een onbepaalde duur van:
- mevrouw Sara Heyninck, voornoemd;
- mevrouw Aline Heyninck, voornoemd;
Mevrouw Sara & Aline Heyninck voornoemd, zijn hier aanwezig en verklaren hun benoeming als niet-
statutaire bestuurders te aanvaarden.
Deze mandaten zijn onbezoldigd, tot wanneer de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaten.
VIJFDE BESLISSING - Aanneming van volledige nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
Luik B
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap onder de naam “KARIDA
INVEST”.
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, bijkantoren,
administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten of
opheffen, waar en wanneer zij het nodig acht en voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het
op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
    •  Fotografie, videografie, webdesign en grafisch ontwerp in de meest ruime zin van het woord. Dit
omvat onder meer: het maken van allerhande foto’s en beelden voor zowel particulieren, bedrijven,
overheidsinstanties, verenigingen, enzoverder, portretfotografie, reclamefotografie,
landschapsfotografie, modefotografie, productfotografie, vastgoedfotografie, lucht- en
onderwaterfotografie, persfotografie, interieurfotografie, fotoreportages, alle fotografische prestaties
en alle activiteiten die enig verband houden met grafische beeldvorming;
Het creatief bewerken van analoge en digitale beelden;
    •  Het verwerken van digitale workflow, opslag van beelden, ontwikkelen, printen, lamineren,
restaureren, retoucheren van foto’s, beelden en films;
    •  Het realiseren (concept, opmaak, druk, verwerking, distributie, …) van handleidingen, folders,
brochures en andere bedrijfsuitgaven;
    •  Het opzetten, ontwikkelen en begeleiden van publiciteitscampagnes, het ontwerpen van
illustratiewerken, logo’s, bedrijfsbrochures, affiches en aanverwante producten, en dit alles in de
meest ruime zin van het woord;
    •  Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende
media;
    •  Het ontwerpen van illustratiewerken;
    •  Het uitvoeren van alle studies, alsook het verlenen van advies in verband met marktonderzoek,
promotie, prospectie, marketing, brand management, public relations en algemene communicatie
onder alle vormen, zowel wat betreft het ontwerp, de creatie als de materiële uitvoering;
    •  Editor en redactionele activiteiten, analoge en digitale communicatie, copywriting, alsook het
schrijven en uitgeven van allerhande boeken, naslagwerken, artikels, blogs, publicaties, catalogi,
handleidingen en dergelijke meer via om het even welk medium;
    •  Alle activiteiten die verband houden met interieurvormgeving, interieuradvies,
binnenhuisinrichting, kleuradvies en decoratie;
    •  Alle activiteiten van decorateur-etalagisten:
    •  Alle activiteiten van stylist, mode- en kledingconsulent en kleurenconsulent, alsook het geven
van persoonlijk (stijl)advies op het vlak van mode, gelaatsverzorging en make-up, accessoires en
dergelijke meer;
    •  De in- en uitvoer, de kleinhandel, aan- en verkoop en verhuur van grondstoffen voor en
afgewerkte producten van fotografen, audiovisuele artikelen, drukkerijen, publiciteitsondernemingen,
handelaars in kantoorartikelen, interieur- en decoratieartikelen, onderhoudsproducten, verlichting,
textielwaren, kleding, en kledingaccessoires (zoals, doch niet beperkt tot: hoeden, sjaals,
handschoenen, dassen, ceinturen, sieraden en edelsmeedwerk, schoeisel enzoverder) van ongeacht
welk materiaal.
Alle activiteiten zijn niet limitatief opgesomd en dienen geïnterpreteerd te worden in de meest ruime
zin, rekening houdend met voortdurende ontwikkelingen en innovatie in de betreffende sectoren.
Tevens heeft de vennootschap in eigen naam en voor eigen rekening tot voorwerp, zowel in België
Luik B
als in het buitenland:
    •  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; zij kan alle
verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de
aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, enzoverder;
    •  Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alsook alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de ruil, de
verkaveling en de huur en verhuur van zowel onroerende, gebouwde en ongebouwde, gemeubelde
en niet-gemeubelde onroerende goederen; in het algemeen, alle verrichting die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen
of onroerende zakelijke rechten.
    •  Het uitbaten, verhuren en exploiteren van vakantiewoningen, vakantieappartementen,
gastenkamers en andere accommodaties voor kort verblijf, al dan niet in combinatie met het
verschaffen van maaltijden.
Teneinde dit voorwerp te verwezenlijken, kan de vennootschap handelen uit haar naam, per
commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. De vennootschap zal alle activiteiten van
commerciële tussenpersoon mogen uitoefenen, mits het bekomen van de nodige erkenningen voor
zover deze worden opgelegd door sectorreglementering.
De vennootschap kan haar onroerende goederen hypothekeren of haar andere goederen in pand
geven, met inbegrip van haar eventueel handelsfonds, evenals haar aval verlenen voor om het even
welke lening of kredietopening, op voorwaarde dat de vennootschap daaruit voordeel haalt. Voorts
mag de vennootschap zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap kan kredieten en leningen aangaan, alsook toestaan.
De vennootschap kan tevens op eender welke wijze deelnemen in andere vennootschappen,
ondernemingen, groeperingen of organisaties die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het
voorwerp in enigerlei verband staat tot haar eigen voorwerp.
De vennootschap mag het bestuur van vennootschappen waarnemen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder, alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen.
In het algemeen mag de vennootschap alle financiële, burgerrechtelijke, roerende en onroerende,
commerciële en industriële verrichtingen doen, die verband houden met haar voorwerp of die
eenvoudig van aard zijn om de verwezenlijking ervan rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.
Artikel 5A – Statutair al dan niet beschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Artikel 5B - Soorten effecten
Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Aandelen op naam - Register – Ondeelbaarheid - Stortingsplicht
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen: naam en woonplaats, en voor rechtspersonen: naam, zetel en
identificatienummer, van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Luik B
Artikel 11 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam
noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of opzegvergoeding.
Artikel 12 - Bevoegdheid - Vertegenwoordigingsmacht
Intern bestuur
Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt.
Twee bestuurders in functie:
Beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De
statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking
kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor
een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één
of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen.
Externe vertegenwoordigingsmacht
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden aan hem toegekend, met de
mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en
in rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
In afwijking van dit principe dient de vennootschap bij het nemen van besluiten of het stellen van
rechtshandelingen die verband houden met de aan- en verkoop van onroerende goederen, het
vestigen van een hypotheek of voor alle investeringen, overeenkomsten en betalingen die de som
van vijfduizend euro (€5.000,00) te boven gaan, steeds vertegenwoordigd te worden door twee
bestuurders gezamenlijk handelend.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Artikel 13 – Bezoldiging
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet bezoldigd wordt
uitgeoefend.
Artikel 15 – Dagelijks bestuur
Luik B
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Artikel 18 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand mei om 19 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten, een bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen of tot
ontbinding van de vennootschap, te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 19 - Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van de
benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen), de
vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen),
het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het
verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de
bestemming van de beschikbare winst.
De buitengewone algemene vergadering is daarenboven ook bevoegd om wijzigingen aan te
brengen aan de statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten
aangestelde bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de
vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, bijkomende inbrengen
te aanvaarden zonder uitgifte van nieuwe aandelen, omzetting van de vennootschap in een
vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met
één of meer vennootschappen.
Artikel 23 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende aandelen zonder stemrecht of meervoudig stemrecht.
Artikel 32 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 01 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun
aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 33 - Bestemming van de winst
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling, behoudens andersluidende statutaire bepalingen.
Artikel 37 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig het
Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën
schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
Luik B
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de
goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
ZESDE BESLISSING - adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9120 Beveren
(deelgemeente Melsele), Brielstraat 14, ingevolge de notulen van de bijzondere algemene
vergadering van 2 december 2019, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14
februari 2020 onder nummer 20025593.
ZEVENDE BESLISSING – Vermogensbeweging – terugbetaling van inbreng
A. Er wordt voorgesteld een gedeelte van het beschikbaar vermogen inbreng, aan te rekenen op het
voorheen statutair onbeschikbaar vermogen, dat ingevolge de onder agendapunt 2) genomen
beslissing beschikbaar werd gemaakt voor uitkering, en met name dat gedeelte dat voortkomt uit de
inbreng die in toepassing van artikel 537 WIB werd vastgeklikt, uit te keren aan de aandeelhouders
en dit ten belope van het bedrag van driehonderd zestigduizend euro (360.000,00 €), zonder
vernietiging van aandelen. In het vooruitzicht van de te nemen beslissing tot uitkering, besluit de
algemene vergadering om over te gaan tot uitvoering van de netto-actieftest overeenkomstig artikel
5:142 WVV en tot kennisname van de liquiditeitstest uitgevoerd door het bestuursorgaan in het kader
van artikel 5:143 WVV.
De vergadering besluit om de netto-actieftest uit te voeren op basis van de laatst goedgekeurde
jaarrekening per 31/12/2020, gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan inzake de
liquiditeitstest.
De algemene vergadering stelt vast dat ingevolge de besluiten genomen op heden om het statutair
onbeschikbaar eigen vermogen beschikbaar te
Achtste blad
maken voor uitkering, de beschikbare inbreng thans driehonderd tachtigduizend euro (380.000,00 €)
bedraagt.
Er wordt voorgesteld om over te gaan tot uitkering van een deel van de beschikbare inbreng, met
name een bedrag van driehonderd zestigduizend euro (360.000,00 €) (hetzij 3.000,00 € per aandeel)
aan de aandeelhouders, zonder vernietiging van aandelen.
De vergadering stelt vast dat met betrekking tot het nettoactief van de vennootschap, bestaande uit
het totaal bedrag van de activa, na aftrek van voorzieningen, schulden en (behoudens in
uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening) de nog niet
afgeschreven bedragen van oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten van onderzoek en
ontwikkeling, blijkt dat het netto-actief van de vennootschap op heden niet negatief is, en de uitkering
ten bedrage van 360.000,00 € niet tot gevolg heeft dat het netto-actief van de vennootschap negatief
zal worden en bovendien zal het niet lager zijn dan het onbeschikbaar eigen vermogen van de
vennootschap.
Aldus is voldaan aan:
    •  Zowel de voorwaarde vervat in de eerste zinsnede van artikel 5:142 WVV, op basis waarvan
geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten
gevolge daarvan negatief zou worden.
    •  Zowel de voorwaarde vervat in de tweede zinsnede van artikel 5:142 WVV, welke bepaling stelt
dat wanneer de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten
onbeschikbaar is, geen enkele uitkering mag gebeuren indien het nettoactief door een uitkering zou
dalen tot beneden het bedrag van dit statutair onbeschikbaar vermogen.
Rekening houdende met hetgeen voorafgaat besluit de algemene vergadering dat de netto-actieftest
overeenkomstig artikel 5:142 WVV werd nagekomen, voorafgaand aan de onder punt B van deze
titel te nemen beslissing tot uitkering.
Wat de liquiditeitstest betreft, neemt de algemene vergadering akte van het verslag opgemaakt op
heden door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, waaruit blijkt dat op heden tot uitkering kan worden overgegaan,
aangezien de vennootschap na de voormelde uitkering, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal blijven haar schulden te voldoen, naarmate ze opeisbaar worden, over
een periode van minstens twaalf maanden te rekenen vanaf het tijdstip van uitkering.
Luik B
Het verslag zal in het dossier van ondergetekende notaris bewaard blijven en dient niet neergelegd
te worden op de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Aldus stelt de algemene vergadering vast dat is voldaan aan de voorwaarden van artikel 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B. Rekening houdende met hetgeen onder punt A van deze titel werd vastgesteld, besluit de
vergadering om het beschikbaar eigen vermogen ‘inbreng’ te verminderen met een bedrag van
driehonderdzestigduizend euro (360.000,00 €) en dit door terugbetaling in geld.
De vergadering besluit dat de uitkering plaatsvindt zonder vernietiging van aandelen en door
terugbetaling aan de aandeelhouders, in verhouding tot hun aandelenbezit.
C. De vergadering besluit aldus dat de uitkering uitwerking heeft en besluit de bestuurders
machtiging te geven om onmiddellijk op de door hen gepast geachte wijze over te gaan tot de
terugbetaling die het gevolg is van de hierboven onder punt B van deze titel besloten uitkering.
De comparanten verklaren dat onderhavige uitkering is ingegeven door de vaststelling dat de
vennootschap in belangrijke mate over overtollige liquiditeiten beschikt; het na deze uitkering
resterende eigen vermogen wordt geacht voldoende te zijn om de vennootschap toe te laten haar
bedrijvigheid te voeren en op haar huidige en toekomstig noden in te spelen.
Deze vermindering van het eigen vermogen ‘inbreng’ zal prioritair toegerekend worden op het
vermogen (voorheen statutair onbeschikbaar eigen vermogen en dat ingevolge de onder agendapunt
2. genomen beslissing beschikbaar werd gemaakt voor uitkering, daarvoor ‘kapitaal’ genoemd) welk
destijds werd gevormd door incorporatie van het verkregen netto-dividend, uitgekeerd met
toepassing van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting, vastgesteld ingevolge akte verleden voor
meester Joost Vercouteren, notaris met standplaats te Beveren, op 21 januari 2014, gepubliceerd in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 februari 2014 onder nummer 0047020.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
NEGENDE BESLISSING
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Volmacht administratie
De comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, geven hierbij volmacht aan de besloten
vennootschap VGD Accountants en Belastingconsulenten, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan
2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudend te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, en/of haar
werknemers of aangestelden, die elk afzonderlijk kunnen handelen, met recht van indeplaatsstelling,
om alle noodzakelijke inschrijvingen en/of wijzigingen in de kruispuntbank van ondernemingen, bij
alle belasting-administraties en bij het UBO-register te verrichten.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
VERKLARING BESTUURDERS
Het bestuurders die hier mee aanwezig zijn, verklaren dat, in navolging van de machtiging die hen
werd verleend door de algemene vergadering, zij op heden effectief tot uitkering zullen overgaan van
het voormeld bedrag van driehonderd zestigduizend euro (360.000,00 €).
De bestuurders verklaren door ondergetekende notaris te zijn gewezen op het feit dat indien op
heden niet effectief of niet volledig tot uitkering wordt overgegaan, de liquiditeitstest (artikel 5:143
WVV) opnieuw zal moeten uitgevoerd worden, aangezien het besluit van de algemene vergadering
tot uitkering van een bedrag van driehonderd zestigduizend euro (360.000,00 €) slechts uitwerking
heeft nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te
verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate
deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum
van de uitkering. In voorkomend geval, verbinden zij zich ertoe om hiervan opnieuw een proces-
verbaal op te maken, waarin zij eveneens vaststellen dat aan deze liquiditeitstest is voldaan op het
ogenblik van effectieve uitkering van (het saldo van) het bedrag van driehonderd zestigduizend euro
(360.000,00 €) en een kopie hiervan te overhandigen aan ondertekende notaris en de
aandeelhouders van de vennootschap.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren, geassocieerde notaris te Beveren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte, verslag van de bestuurders (wijziging voorwerp),
bijzonder verslag van de bestuurders en de tekst van de gecoördineerde statuten.