Ondernemingsnr : 0459 758 026
Naam
(voluit) : STM DESIGN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9500 Geraardsbergen, Parkbos (Oph) 4
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL INZAKE DE MET FUSIE DOOR
OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE BV "GS trading"
DOOR DE BV "STM DESIGN"
Uit een fusievoorstell opgemaakt op 7 mei 2025 door de enige bestuurder van de besloten vennootschap
"GS trading" en het bestuursorgaan van de besloten vennootschap "STM DESIGN", conform de artikelen
12:7, 2° en 12:24 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt wat volgt:
Deze fusie betreft de overname van de besloten vennootschap "GS trading", met zetel te 9500
Geraardsbergen Parkbos(Oph) 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde
en met btw-nummer 0427.181.36 door de besloten vennootschap "STM DESIGN", met zetel te 9500
Geraardsbergen Parkbos(Oph) 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oudenaarde
en met btw-nummer BE0459.758.026, waardoor het gehele vermogen van besloten vennootschap GS trading,
zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten
vennootschap STM DESIGN.
Het fusievoorstel luidt als volgt:
A.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de fuserende vennootschappen
1.De Over Te Nemen Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "GS trading", met zetel te 9500
Geraardsbergen, Parkbos(Oph) 4, heeft als voorwerp (thans nog vermeld als "doel" in de laatst
gecoördineerde statuten, doch terminologisch en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen
in acht genomen als "voorwerp" te lezen):
"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening en voor rekening van derden:
1. Import en export van diverse goederen zoals meubilair, decoratieartikelen, en andere.
2. Groothandel en detailhandel in diverse goederen.
3. Verhuring van diverse goederen met uitzondering van rollend materiaal en leasing.
4. Alle financiële, commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of
verrichtingen doen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
5. Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten (inbreng, fusie, opslorping,
samenwerking, financiële tussenkomst ... ) in België of in het buitenland met
bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van die
aard is dat de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken. Deze deelneming kan
geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke
wijze ook.
6. Zij kan ook functie van bestuurder, directieraadslid of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3,
ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en de financiële markten en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf
augustus negentienhonderd tweeënnegentig en het Koninklijk Besluit van negenentwintig november
negentienhonderd
drieënnegentig. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."
2.De Overnemende Vennootschap, zijnde de besloten vennootschap "STM DESIGN", met zetel te 9500
Geraardsbergen, Parkbos(Oph) 4, heeft als voorwerp (thans nog vermeld als "doel" in de laatst
gecoördineerde statuten, doch terminologisch en het nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen
in acht genomen als "voorwerp" te lezen):
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:
1.De groot- en kleinhandel in alle grondstoffen, machines, onderhoudsproducten, materialen en
toebehoren inzake glas- en metaalwaren. Dit alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
zelfs als commissionaris.
2.het verrichten van alle activiteiten in de meest ruime betekenis voor het beheer en de beschikking over
een patrimonium, bij wijze van voorbeeld:
Dhet beheer van een roerend en onroerend patrimonium;
Ihet huren, verhuren, onderverhuren, leasen en de uitbating hiervan;
Ode verwerving, herstelling, instandhouding, oprichting en vervreemding, hoegenaamd, met betrekking tot
roerende of onroerende goederen, met uitsluiting van de activiteiten van vastgoedmakelaar;
Dhet vestigen van persoonlijke en zakelijke zekerheden voor verbintenissen al dan niet door derden
aangegaan en die als onderpand haar patrimonium verbinden;
Dhet uitoefenen van functies van bestuur, beheer of vereffening in of van andere rechtspersonen.
Derhalve mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het maatschappelijk doel of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.
Zij mag zich borg stellen voor de verbintenissen van derden.
Zij mag bestuurdersopdrachten vervullen in andere vennootschappen.
Op ieder ogenblik kan zij haar maatschappelijk doel wijzigen onder de vormen en voorwaarden vereist
door het wetboek van vennootschappen.
Zij mag haar doel verwezenlijken in België of in het buitenland op alle wijzen en modaliteiten die haar
passen.7
De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving op aandelen of door elke andere wijze,
aan alle andere Belgische of vreemde ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortig
of bijbehorend doel nastreven en die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar maatschappelijk voorwerp en die aldus zouden bijdragen tot haar ontwikkeling of tot de verbetering van
haar verrichtingen."
B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
De datum vanaf wanneer de handelingen van de Over Te Nemen Vennootschap boekhoudkundig en op
vlak van directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,
wordt bepaald op 1 januari 2025.
Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de Over Te Nemen Vennootschap gedaan, komen voor
rekening van de Overnemende Vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen
van de Overnemende Vennootschap geboekt worden.
Voor de Over Te Nemen Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31/12/2024.
Voor de Overnemende Vennootschap werd de laatste jaarrekening afgesloten op 31/12/2024.
C.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de Over
Te Nemen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de Over Te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben evenmin
houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of
maatregelen voorgesteld moeten worden.
D.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de betrokken
vennootschappen.
E.Beschrijving van de over te dragen zakelijke rechten of onroerende goederen
Er zullen naar aanleiding van de fusie bijgevolg geen zakelijke rechten of onroerende goederen worden
overgedragen.
F.Statutenwijziging
In de Overnemende Vennootschap zullen onder meer volgende statutenwijzigingen plaatsvinden:
-Verhoging van de onbeschikbare eigenvermogensrekening "inbreng".
-Schrappen van de onbeschikbare eigenvermogensrekeningen uit de statuten en beschikbaar te maken
voor toekomstige uitkeringen.
-Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
-Wijziging van het voorwerp.
G.Bijzondere volmacht
De fuserende vennootschappen, beiden voornoemd, geven hierbij een bijzondere volmacht aan de BV
"VGD Accountants en Belastingconsulenten", met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het nummer 0875.430.542 en met btw-
nummer BE0875.430.542, kantoorhoudende te 9320 Aalst, Korte Keppestraat 23, of aan een van haar
aangestelden, met name aan de heer Thibaut BERCKX, mevrouw Neelke DE VRIENDT, mevrouw Inge
MARQUENIE, mevrouw Valerie WERBROUCK en mevrouw Sabrina STERCK, die elk afzonderlijk kunnen
optreden en met het recht van indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank(en) te Gent, afdeling Oudenaarde betreffende de neerlegging en
de publicatie van het fusievoorstel, waaronder en niet limitatief het ondertekenen van alle daartoe vereiste
stukken, evenals alle stukken "voor eensluidend verklaard afschrift" te verklaren.
H.Slotverklaring
Overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het
fusievoorstel door elke vennootschap die aan de verrichting deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene
vergadering die over de verrichting moet besluiten, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank waar haar
respectievelijke zetel is gevestigd, worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Opgemaakt te Geraardsbergen op 7 mei 2025 in zes (6) exemplaren
Voor gelijkvormig afschrift
Valerie Werbrouck
bijzonder gevolmachtigde
tegelijk hiermee neergelegd: Fusievoorstel d.d.7 mei 2025.