Ondernemingsnr : 0404816038
Naam
(voluit) : Beyers' Koffie
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Koning Leopoldlaan 3
 : 2870 Puurs-Sint-Amands
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, vijftien juni tweeduizend éénentwintig.
(...)
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT:
- de bestuursorganen van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Italiaans recht
"BEYERS CAFFÈ ITALIA S.r.l." ("Partieel te Splitsen Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is
te Via Marino Serenari 33/H, 40013, Castel Maggiore (BO), Italië, ingeschreven in het Italiaans
vennootschapsregister van Bologna onder nummer 02219290372, enerzijds en van de naamloze
vennootschap "BEYERS' KOFFIE" ("Verkrijgende Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is
2870 Puurs-Sint-Amands, Koning Leopoldlaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder
nummer 0404.816.038, anderzijds, hebben het initiatief genomen om over te gaan tot een
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming zoals omschreven in de bepalingen van de
artikelen 12:8 juncto 12:73 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij de
Partieel te Splitsen Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, haar bedrijfstak, zijnde de activa
en passiva, rechten en verplichtingen, en, in het algemeen, alle overeenkomsten en relaties met
betrekking tot de commerciële verkoop- en distributieactiviteiten van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, met inbegrip van de functie van Verkoopsdirecteur (het "Afgesplitst Vermogen"), aan
de Verkrijgende Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming
ten algemene titel overdraagt;
- op 29 december 2020 zijn de bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennooschap overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk splitsingsvoorstel
opgesteld (i) overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:8 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (ii) overeenkomstig de bepalingen van artikel 6 van het
Italiaans wetsdecreet 108 en artikel 2506-bis van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek; dit
splitsingsvoorstel werd in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap neergelegd op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, op 29 januari 2021 en bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 5 februari 2021 onder nummer 21016426;
- de aandeelhouders van zowel de Partieel te Splitsen Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap hebben (i) overeenkomstig artikel 12:8 juncto artikelen 12:62 en 12:65 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, minstens in uitvoering daarvan, en (ii) artikel 2501-
sexies, lid 8 van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek, verzaakt aan de opmaak van de schriftelijk
verslagen van de bestuursorganen en van de commissarissen over het gemeenschappelijk
splitsingsvoorstel;
- op 12 maart 2021 heeft de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap een omstandig
schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de
kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de grensoverschrijdende
partiële splitsing door overneming;
Luik B
- op 11 maart 2021 heeft de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een schriftelijk verslag
opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen betreffende de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de
Verkrijgende Vennootschap in het kader van de grensoverschrijdende partiële splitsing door
overneming;
- op 15 maart 2021 heeft de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te Splitsen
Vennootschap het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel, en bijgevolg de grensoverschrijdende
partiële splitsing tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap,
goedgekeurd en onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de grensoverschrijdende
partiële splitsing door overneming vast te stellen;
- op 15 maart 2021 voorafgaandelijk dezer heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Verkrijgende Vennootschap het gemeenschappelijk splitsingsvoorstel goedgekeurd, en bijgevolg de
grensoverschrijdende partiële splitsing tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en de
Verkrijgende Vennootschap, en onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming vast te stellen;
- op 28 mei 2021 heeft onderhavige notaris een een pre-voltooiing der splitsing attest afgeleverd
waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe de
Verkrijgende Vennootschap gehouden is, correct zijn verricht overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
- op 1 juni 2021 heeft Meester Luca Troili, notaris te Via Oslavia, 12, Rome (Italië), op verzoek van
de Partieel te Splitsen Vennootschap, overeenkomstig artikel 2506 van het Italiaans Burgerlijk
Wetboek en artikel 15 van het Italiaans wetsdecreet 108 de verwezenlijking van de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming waarbij de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, het Afgesplitst Vermogen aan de Verkrijgende
Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming ten algemene
titel overdraagt, vastgesteld (onder voorbehoud van vaststelling van de realisatie van de
grensoverschrijdende partiële splitsing in België);
- op 10 juni 2021 heeft Meester Luca Troili, notaris te Via Oslavia, 12, Rome (Italië), een pre-
voltooiing der splitsing attest afgeleverd waaruit afdoende blijkt dat de aan de splitsing voorafgaande
handelingen en formaliteiten waartoe de Partieel te Splitsen Vennootschap gehouden is, correct zijn
verricht overeenkomstig het Italiaans recht;
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Partieel te Splitsen
Vennootschap en Verkrijgende Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel
12:73, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de
grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming waarbij de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, het Afgesplitst Vermogen aan de Verkrijgende
Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming ten algemene
titel overdraagt, en dit vanuit juridisch, fiscaal en boekhoudkundig oogpunt vanaf 1 juli 2021.
Ondergetekende notaris, Tim Carnewal, stelt, ingevolge het verlijden van onderhavige akte, met
ingang vanaf 1 juli 2021, de juridische voltooiing van de verhoging van het kapitaal van de
Verkrijgende Vennootschap met EUR 40.000,00 om het te brengen van EUR 4.062.000,00 op EUR
4.102.000,00 tegen uitgifte van 25 nieuwe aandelen, volledig volgestort, vast, met dien verstande dat
het finale bedrag van de kapitaalverhoging definitief en met terugwerkende kracht tot op 1 juli 2021,
of tot op de eerstvolgende dag van de maand na de voltooiing indien deze pas na 1 juli 2021 zou
plaatsvinden, zal worden vastgesteld door de algemene vergadering op basis van de finale cijfers per
30 juni 2021.
Ondergetekende notaris, Tim Carnewal, stelt dat artikel 5 van de statuten om het in
overeenstemming te brengen met de beslissingen tot verhoging van het kapitaal naar aanleiding van
de grensoverschrijdende partiële splitsing door overneming gewijzigd wordt, en wel als volgt :
"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen honderdentweeduizend euro (€
4.102.000,00) en wordt vertegenwoordigd door achtduizend negenhonderdentien (8.910) aandelen
zonder nominale waarde.".
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het de akte, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Luik B
Notaris