Ondernemingsnr : 0722920610
Naam
(voluit) : TALENTS 2 CARE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Beneluxpark(Kor) 26 bus b46
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal (D2231413) opgemaakt door Bruno Raes, geassocieerde notaris te Kortrijk,
tweede kanton, op 22 januari 2024, blijkt dat de enige aandeelhouder, geldig vertegenwoordigd
ingevolge onderhandse volmacht, handelend als buitengewone algemene vergadering van de
voornoemde vennootschap, onder meer besloten heeft:
1° in toepassing van artikel 39, §1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, de statuten aan te passen aan
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
2° in toepassing van artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, vast te stellen dat het werkelijk
gestort kapitaal (…) en de wettelijke reserve (…) van de vennootschap, van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere”, respectievelijk “Statutair onbeschikbare reserves”.
De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering, door overzetting naar de beschikbare eigen
vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”, respectievelijk “Beschikbare
reserves”. 
De statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap. 
3°in aansluiting bij het eerste besluit, en teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot (her)
formulering van de statutaire bepalingen inzake de rechtsvorm; de zetel; de uitgifte en vorm van
aandelen en andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting
van aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij bijkomende inbrengen in geld; de
ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de overdracht van aandelen; de benoeming en
beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de vertegenwoordiging van de vennootschap; de bijeenkomst, de werking van, en
toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; het gemeen recht; netting.
4° om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen en artikel 3 van de statuten integraal te
schrappen en te vervangen door navolgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle adviesverlening op het vlak van de organisatie van het HR-beleid;
- het verlenen van alle diensten (consultancy, opleiding, advies, bijstand,…) in verband met
personeelsbeleid en -organisatie, arbeidsbemiddeling, werving en selectie, screening en testing,
executive search en headhunting, jobcoaching en consulting, training, opleiding en
loopbaanontwikkeling, loopbaanbegeleiding, begeleiding van changeprocessen, loonbeleid,
onboarding, interne communicatie en feedbackcultuur, employer branding, uitstroombeleid,
assesments, talentmanagement, prestatiemanagement, project sourcing, project staffing,
outplacement, begeleiding van werkzoekenden in hun zoektocht naar een passende betrekking,
managementbegeleiding en het voeren van interim management voor bedrijven,
personeelsadministratie in het algemeen en loonadministratie in het bijzonder;
- het aanbieden van opleidingsprogramma’s voor werknemers;
- het uitvoeren van de activiteit van uitzend- en/of interimkantoor in de ruimste zin van het woord;
- alle andere diensten die betrekking hebben op het beheer van de menselijke hulpbronnen (inclusief
opleiding, bijstand en advies op het vlak van personeelsbeleid en -organisatie,
onderaannemingsactiviteiten, informatietechnologie en telecom en zo verder), in het algemeen en
ten behoeve van ziekenhuizen en rust- en verzorgingstehuizen in het bijzonder; 
- alle handelingen met betrekking tot het verstrekken van operationeel en intellectueel advies
betreffende de commerciële organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende
ondernemingen, evenals alle activiteiten inzake tussenprestaties in handel en diensten, meer in het
bijzonder, advies naar uitzendkantoren, selectiekantoren en aanverwante sectoren;
- het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp. Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in
of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.”
5° de datum van de jaarvergadering van de vennootschap, die overeenkomstig (oud) artikel 20 van
de statuten, ieder jaar moet bijeengeroepen worden op de eerste vrijdag van de maand mei om
12.00 uur, te wijzigen zodat deze in de toekomst moet bijeengeroepen worden op tweede  vrijdag
van de maand juni om 15.00 uur en voor het eerst op 14 juni 2024.
Dientengevolge besluit de vergadering om de eerste zin van (oud) artikel 20 (de eerste zin van nieuw
artikel 18) van de statuten te schrappen en te vervangen.
6° de statuten aan te passen aan de genomen besluiten en aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, alle overbodig geworden bepalingen te schrappen en de statuten te herformuleren
en te actualiseren door het aannemen van een volledig nieuwe tekst overeenkomstig de genomen
besluiten.
Uit de tekst van de nieuwe statuten blijkt onder meer wat volgt:
1. Rechtsvorm – naam - gewest: 
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De naam luidt: “TALENTS 2 CARE”.
(…)
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
2. Zetel: 
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen voor
zover dit ingevolge de taalwetgeving geen aanleiding geeft tot wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in
het buitenland.
3. Duur: 
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
4. Begin en einde van het boekjaar: 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
5. Bepalingen betreffende:
A. het aanleggen van reserves en de verdeling van de winst: 
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. 
Indien de vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat krachtens de wet onbeschikbaar is,
mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot
beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. 
Daarenboven heeft het besluit van de algemene vergadering tot uitkering slechts uitwerking nadat
het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen vanaf de datum van
uitkering. 
Het bestuursorgaan kan binnen de wettelijke grenzen overgaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
B. de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo: 
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
6.A. Wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen: 
- Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige
reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. 
- Bijzondere volmachten - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
dagelijks bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders, die dan de titel dragen van directeur of
elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. 
Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld, is belast met het toezicht
op dit orgaan. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan hen ook op elk ogenblik ontslaan.
6.B. Omvang van hun bevoegdheid en wijze waarop zij deze uitoefenen: 
-  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van
het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehoudt. 
Indien de vennootschap door twee bestuurders wordt bestuurd, dienen beide bestuurders
gezamenlijk alle handelingen te stellen, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Ingeval er meer dan twee bestuurders zijn, dan vormen zij een collegiaal orgaan dat geldig beslist
wanneer de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten worden
genomen met gewone meerderheid van stemmen. 
Een collegiaal bestuursorgaan kan tevens schriftelijk alle besluiten nemen die tot zijn bevoegdheid
behoren, op voorwaarde van unanimiteit van stemmen.
- Vertegenwoordiging van de vennootschap
1.    Indien er slechts één bestuurders is benoemd, wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens
derden en in rechte door één bestuurder.
2.    Indien er meerdere bestuurders zijn benoemd, wordt de vennootschap jegens derden en in
rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders, gezamenlijk handelend.
3.    Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd
door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur. 
4.    Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
5.    Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder/zaakvoerder van andere vennootschappen,
wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger.
7. Doel (bovenop een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel aan haar aandeelhouders uit te keren of
te bezorgen): /.
8. Voorwerp: 
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- alle adviesverlening op het vlak van de organisatie van het HR-beleid;
- het verlenen van alle diensten (consultancy, opleiding, advies, bijstand,…) in verband met
personeelsbeleid en -organisatie, arbeidsbemiddeling, werving en selectie, screening en testing,
executive search en headhunting, jobcoaching en consulting, training, opleiding en
loopbaanontwikkeling, loopbaanbegeleiding, begeleiding van changeprocessen, loonbeleid,
onboarding, interne communicatie en feedbackcultuur, employer branding, uitstroombeleid,
assesments, talentmanagement, prestatiemanagement, project sourcing, project staffing,
outplacement, begeleiding van werkzoekenden in hun zoektocht naar een passende betrekking,
managementbegeleiding en het voeren van interim management voor bedrijven,
personeelsadministratie in het algemeen en loonadministratie in het bijzonder;
- het aanbieden van opleidingsprogramma’s voor werknemers;
- het uitvoeren van de activiteit van uitzend- en/of interimkantoor in de ruimste zin van het woord;
- alle andere diensten die betrekking hebben op het beheer van de menselijke hulpbronnen (inclusief
opleiding, bijstand en advies op het vlak van personeelsbeleid en -organisatie,
onderaannemingsactiviteiten, informatietechnologie en telecom en zo verder), in het algemeen en
ten behoeve van ziekenhuizen en rust- en verzorgingstehuizen in het bijzonder; 
- alle handelingen met betrekking tot het verstrekken van operationeel en intellectueel advies
betreffende de commerciële organisatie en uitbating van productiebedrijven of dienstverlenende
ondernemingen, evenals alle activiteiten inzake tussenprestaties in handel en diensten, meer in het
bijzonder, advies naar uitzendkantoren, selectiekantoren en aanverwante sectoren;
- het geven of organiseren van cursussen en opleidingen, het organiseren van studiedagen en
studiereizen, follow-up activiteiten en de organisatie van promotionele activiteiten.
Zij mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp. Zij kan ook participeren in of op enige andere wijze deelnemen in
of samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen bijdragen tot haar
ontwikkeling of deze bevorderen.
Zij kan ook opdrachten uitoefenen in andere vennootschappen, zoals opdrachten van bestuurder of
vereffenaar.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, in de meest uitgebreide zin.
9.A. Plaats, dag en uur van de jaarvergadering van de aandeelhouders: 
Elk jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden de tweede vrijdag
van de maand juni om vijftien uur. Indien die dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op gelijk welke
andere plaats, aangeduid in het bericht van bijeenroeping. 
9.B. Voorwaarden van toelating: 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn. Indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Het bestuursorgaan kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de
houders van aandelen ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
9.C. Voorwaarden uitoefening stemrecht: 
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, wordt de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen. 
(…)
Elk aandeel geeft recht op één stem.
7° het aantal bestuurders te bepalen op 2.
Wordt benoemd tot niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur:
“SOROMA”, naamloze vennootschap, met zetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 26 bus 46,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling, Kortrijk, met ondernemingsnummer
0667.826.390 en btw-nummer BE0667.826.390, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw
TIELEMANS Liesbeth, met woonplaats te 9830 Sint-Martens-Latem, Nelemeersstraat 84.
8° te verklaren dat de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 26 bus 46.
9° opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren.
De vergadering neemt kennis van de gecoördineerde tekst van de statuten en keurt deze goed.
10° bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan de naamloze
vennootschap “VANDELANOTTE”, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk, onder nummer 0876.286.023,
eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om alle administratieve formaliteiten te
vervullen in verband met deze wijziging van de statuten en in het bijzonder de formaliteiten bij één of
meer erkende ondernemingsloketten en/of bij de btw-administratie.
Voor gelijkvormig ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;
- een volmacht, aangehecht;
- het verslag van het bestuursorgaan omtrent de wijziging van het voorwerp;
- de gecoördineerde tekst van de statuten. 
Bruno Raes
Geassocieerde Notaris