Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Immo Goed Geluk
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Krommewege 74
9990 Maldegem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Christian Vanhyfte te Maldegem op 6 maart 2019,
neergelegd voor registratie, blijkt dat er door:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TENTMOMENT”, met
maatschappelijke zetel te 9990 Maldegem, Krommewege 74, RPR Gent, afdeling Gent, BTW
BE0407.188.281.
Opgericht onder de naam personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Europatenten de
Vreeze” bij akte verleden door notaris Jean Vermast te Maldegem op 26 mei 1970, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 juni daarna, onder nummer 1901-3, waarvan de
statuten meermaals gewijzigd werden, onder meer blijkens proces-verbaal van buitengewone
algemene vergadering opgemaakt door notaris Christian Vanhyfte te Maldegem op 28 augustus
1998, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 september daarna onder
nummer 980916-141, waarbij onder meer de zetel naar het huidige adres verplaatst werd, en voor
het laatst blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door
geassocieerd notaris Christian Vanhyfte te Maldegem heden vóór het verlijden dezer, waarbij een
deel van het activa en passiva van het vermogen werd afgesplitst en waarbij de huidige benaming
werd aangenomen.
Alhier vertegenwoordigd door de heer dE VREEZE Peter Maurits [IK …] [RR …], geboren te Eeklo
op 17 maart 1963, wonende te 9910 Aalter, Kleine Berkenstraat 8, daartoe aangesteld in
voornoemde splitsingsakte verleden voor geassocieerd notaris Christian Vanhyfte te Maldegem,
heden vóór het verlijden dezer.
2. De heer dE VREEZE Peter Maurits [IK …] [RR …], geboren te Eeklo op 17 maart 1963, wonende
te 9910 Aalter, Kleine Berkenstraat 8.
Welke verklaart en bevestigt dat hij geen verklaring van wettelijk samenwonen heeft afgelegd voor de
ambtenaar van de burgerlijke stand en dat hij geen samenlevingscontract heeft afgesloten.
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TENTJE”, met maatschappelijke zetel
te 9990 Maldegem, Krommewege 74, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE0461.295.277, opgericht
blijkens akte verleden voor notaris Christian Vanhyfte te Maldegem op 14 augustus 1997,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 28 augustus daarna onder nummer
970828-123, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst blijkens proces-
verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door geassocieerd notaris David
Cottenie te Gent (Wondelgem) op 13 december 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 20 december daarna onder nummer 18341261.
Alhier vertegenwoordigd door de heer dE VREEZE Peter Maurits [IK …] [RR …], geboren te Eeklo
op 17 maart 1963, wonende te 9910 Aalter, Kleine Berkenstraat 8, handelend in zijn hoedanigheid
van zaakvoerder overeenkomstig artikels 11 en 15 van de statuten, daartoe benoemd en aangesteld
blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Christian
Vanhyfte te Maldegem op 5 februari 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 26 februari daarna onder nummer 04033537.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht.
1. Voorafgaande uiteenzetting.
0721962288
Luik B
De verschijnende vennootschap, vertegenwoordigd zoals voorzegd, zet uiteen dat blijkens proces-
verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door de werkende notaris heden vóór
het verlijden dezer, de buitengewone algemene vergadering onder meer:
    1.  Haar naam gewijzigd heeft naar “Tentmoment”.
    2.  Het splitsingsvoorstel in al zijn geledingen heeft goedgekeurd.
    3.  Besloten heeft tot splitsing van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tentmoment" door overdracht van een deel van de activa en passiva van haar vermogen aan de
vennootschap die zij heden opricht, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“IMMO GOED GELUK”, mits toekenning aan de vennoten van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “Tentmoment" van zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder
vermelding van de nominale waarde van de op te richten vennootschap, de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “IMMO GOED GELUK”, die zullen worden toebedeeld aan de
vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tentmoment" a rato van
één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO GOED GELUK”
voor één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tentmoment",
zonder dat enige opleg zal moeten betaald worden.
    4.  Voorgesteld heeft de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO GOED
GELUK” op te richten en het ontwerp van de oprichtingsakte en de statuten van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO GOED GELUK”, goed te keuren.
    5.  Aan de heer dE VREEZE Peter en aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “TENTJE”, met als vaste vertegenwoordiger de heer de Vreeze Peter, alle
machten heeft verleend om de wettelijke gevolgen van de partiële splitsing uit te voeren en eveneens
de meest uitgebreide machten werden toegekend teneinde alle wettelijke gevolgen van de splitsing
te bewerkstelligen.
2. Verklaring.
Na deze uiteenzetting verklaart de verschijnende vennootschap, vertegenwoordigd zoals voorzegd,
de beslissing tot splitsing door oprichting van onderhavige besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “IMMO GOED GELUK” te bevestigen en verklaart zij, vertegenwoordigd zoals
voorzegd, de activa en passiva zoals deze uitvoerig beschreven zijn in het verslag van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ""Vossen en C°”, met kantoor te 9185 Wachtebeke,
Langelede 28a, vertegenwoordigd door de heer Filip Vossen, bedrijfsrevisor, over te dragen aan de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO GOED GELUK”.
3. Voorwaarden van de overdracht.
1) Vanuit boekhoudkundig standpunt, alsook vanuit het oogpunt van de directe belastingen, wordt
deze overdracht gerealiseerd op grond van de stand van activa en passiva afgesloten op 31 oktober
2018. Al de bewerkingen met betrekking tot het afgesplitste vermogen gerealiseerd in hoofde van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tentmoment", sinds deze datum worden
geacht, vanuit boekhoudkundig standpunt, alsook vanuit het oogpunt van de directe belastingen, te
zijn vervuld voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO
GOED GELUK”.
De partiële splitsing zal evenwel juridisch pas uitwerking hebben vanaf heden.
De onderhavige vennootschap zal dus de eigendom en het genot hebben van de overgedragen
goederen vanaf heden.
2) De overdracht in de boeken van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO
GOED GELUK” van de afgesplitste activa en passiva van het vermogen van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tentmoment", zal worden opgenomen aan de zelfde
waarde als de actieve en passieve bestanddelen en het eigen kapitaal zoals blijkt in haar
boekhouding op datum van de boekhoudkundige toestand van 31 oktober 2018.
3) De toekenning van de aandelen van de begunstigde vennootschap aan de vennoten van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tentmoment" gebeurt zonder opleg.
4) De goederen worden overgedragen in de staat dat ze zich bevinden. De vennootschap verklaart
perfecte kennis te hebben van de goederen en rechten die overgedragen worden en verklaart geen
verdere beschrijving ervan te eisen.
5) Onderhavige vennootschap wordt in de plaats gesteld van alle rechten en plichten van de
gesplitste vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tentmoment"
met betrekking tot de bestanddelen die haar werden overgedragen.
6) De overdracht omvat in het algemeen alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en
buitengerechtelijke vorderingen, administratief verhaal, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen,
waarvan de gesplitste vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tentmoment", geniet of er titularis van is om gelijk welke reden, dit in het kader van de
overgedragen bestanddelen, tegenover derden, inbegrepen overheidsdiensten.
7) Deze overdracht geschiedt op last voor de huidige vennootschap om :
Luik B
- alle afgesplitste passiva ten laste te nemen van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Tentmoment";
- alle verbintenissen en verplichtingen van de gesplitste vennootschap die betrekking hebben op de
overgedragen bestanddelen uit te voeren;
- alle akkoorden en verbintenissen na te leven en uit te voeren die de afgesplitste vennootschap, de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tentmoment" zou kunnen hebben gesloten
ofwel met elke derde ofwel met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders, evenals alle andere
akkoorden of verplichtingen die haar binden om gelijk welke reden, en die betrekking hebben op de
overgedragen bestanddelen.
8) Onroerend goed:
In deze overdracht is het volgende onroerend goed begrepen:
(…)
9) Hypothecaire toestand:
De inbreng vindt plaats vrij van alle voorrechten, hypotheekrechten, pandrechten, beslagen,
schulden, ontbindende rechtsvorderingen en om het even welke zekerheden, met uitzondering van
deze hypothecaire inschrijvingen:
(…)
De comparanten verklaren hierbij uitdrukkelijk dat deze hypothecaire schuld niét in deze overdracht
begrepen is.
10) De verkrijgende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de partieel te splitsen
vennootschap 'betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de ingebrachte
bestanddelen.
11) Alle goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van de notariële
splitsingsakte zullen bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken.
Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva, rechten en verplichtingen, en alle
activa- of passivabestanddelen, rechten en verplichtingen, die later zouden worden ontdekt en die
betrekking hebben op de overgedragen bestanddelen, zullen worden toebedeeld aan de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO GOED GELUK”, dit evenwel in zoverre de niet
geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva, rechten en verplichtingen, en alle activa- of
passivabestanddelen, rechten en verplichtingen, die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar
zijn aan activa- of passivabestanddelen die bij de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Tentmoment" blijven of aan activa- of passivabestanddelen die verband houden
met de onroerende goederen en naar de nieuw op te richten de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “IMMO GOED GELUK” overgaan, in welk geval zij zullen worden toebedeeld aan
de vennootschap waarin het betreffende activa- of passivabestanddeel is gebleven of werd
ingebracht.
12) Alle taksen en belastingen die de ingebrachte bestanddelen bezwaren, worden door de nieuw op
te richten vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis.
13) Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de nieuw op te richten vennootschap alle contracten
over die door de partieel te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte
bestanddelen. Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur,
toestellen en installaties en voor het verbruik.
14) De nieuw op te richten vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de
partieel te splitsen vennootschap werden afgesloten betreffende de ingebrachte bestanddelen over
te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar
kosten en risico.
15) Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de
nieuw op te richten vennootschap.
16) De partieel te splitsen en de nieuw op te richten vennootschap verbinden zich er ten opzichte van
elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter
beschikking te stellen van elkaar.
4. Vergoeding van deze overdracht.
Ter vergoeding van deze overdracht worden onmiddellijk en rechtstreeks toegekend aan de
vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Tentmoment"
zevenhonderdvijftig (750) aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde van de
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO GOED GELUK”, die zullen worden
toebedeeld aan de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“Tentmoment" a rato van één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“IMMO GOED GELUK” voor één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Tentmoment", zonder dat enige opleg zal moeten betaald worden.
De vennoten van de verschijnende vennootschap worden bijgevolg direct en rechtstreeks vennoot in
onderhavige vennootschap.
5. Kapitaal.
Luik B
In uitvoering van de overdracht die voorafgaat stelt de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Tentmoment" vast dat het maatschappelijk kapitaal van achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00) volledig geplaatst is, als volgt:
a) deels, ten belope van vierduizend driehonderdvijfenvijftig euro twee cent (€ 4.355,02) door
voormelde inbreng in natura;
b) en deels, ten belope van veertienduizend honderdvierennegentig euro achtennegentig cent (€
14.194,98), door inbreng in geld:
- De heer dE VREEZE Peter Maurits voornoemd, verklaart een inbreng te doen in geld ten belope
van duizend vierhonderd euro zevenenvijftig cent (€ 1.400,57).
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TENTJE”, vertegenwoordigd door de
heer dE VREEZE Peter, voornoemd, verklaart een inbreng te doen in geld ten belope van
twaalfduizend zevenhonderdvierennegentig euro éénenveertig cent (€ 12.794,41).
De oprichter verklaart dat een storting werd gedaan ten bedrage van tweeduizend
achthonderdnegenendertig euro achtennegentig cent (€ 2.839,98) zodat de inbreng in geld voor
minstens één vijfde deel volstort is en zodat de inbreng in totaal (in natura en in geld) voor minstens
zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00) volstort is.
Dit bedrag is bij storting gedeponeerd op een bijzondere rekening onder nummer BE… bij de “KBC
Bank”, geopend op naam van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO GOED
GELUK” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgegeven door de voornoemde
instelling op achtentwintig februari tweeduizend negentien, en dat ons werkende notaris, is
overhandigd om bewaard te worden op het kantoor van de werkende notaris.
Deze inbreng in geld gebeurt zonder creatie van nieuwe aandelen maar met een verhoging van de
fractiewaarde van de aandelen die naar aanleiding van de inbreng in natura zijn uitgegeven. Alle
vennoten zijn hier aanwezig en verklaren zich hiermee akkoord.
Het kapitaal is verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder vermelding van de nominale
waarde.
OVERNEMING VAN VERBINTENISSEN.
De oprichter verklaart, bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen dat de
vennootschap alle verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in
oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 november 2018. Deze overneming zal maar gevolgen
hebben van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen,
aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, te
worden bekrachtigd.
II. STATUTEN.
De oprichter verklaart dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt :
A. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel 1. Naam.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is opgericht onder de naam “Immo Goed
Geluk”.
Artikel 2. Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9990 Maldegem, Krommewege 74.
De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden bij besluit van de zaakvoerder(s), mits in
achtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag in gelijk welke andere plaats in België of in het buitenland, bij eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s), exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen,
en depothuizen oprichten.
Artikel 3. Doel.
De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen.
2. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die
het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
Luik B
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
4. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies, het optreden als vereffenaar.
2. Het verlenen van diensten, consulting en adviezen aan derden van financiële, technische,
commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of
onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om
het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te
vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar
aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig
of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte
van haar maatschappelijk doel.
Artikel 4. Duur.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
B. KAPITAAL - AANDELEN.
Artikel 5. Kapitaal.
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend
vijfhonderdvijftig euro (€ 18.550,00). Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750)
aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde.
Artikel 6. Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.
Tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone
algemene vergadering ten overstaan van een notaris en in geval van een uitgiftepremie moet dat
volledig worden volgestort bij de inschrijving.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld, worden de nieuwe aandelen het eerst aangeboden
aan de vennoten naar de evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden
bepaald, maar mag niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling
van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden
uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht
aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts
worden ingeschreven door de in artikel 249, §1 tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen
Luik B
genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste
drie/vierde van het kapitaal bezitten.
Wordt dit recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen aan de
andere vennoten in dezelfde evenredigheid aangeboden.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen.
De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de blote
eigenaar het voorkeurrecht onbenut tijdens de voorziene termijn, dan kan de vruchtgebruiker het
uitoefenen. Hiervoor moet hem eveneens een termijn aangeboden worden van minimum vijf dagen.
De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.
Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in natura komt deze inbreng slechts voor vergoeding in
aanmerking, voor zover deze bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven
kunnen gewaardeerd worden, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of
diensten.
Artikel 7. Kapitaalvermindering.
De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een
kapitaalvermindering, indien de oproeping tot deze vergadering het doel en de wijze waarop ze zal
gebeuren, vermeldt.
Artikel 8. Kapitaalsbescherming.
Bij een vermindering van het netto-actief tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal,
moet de bijzondere en/of buitengewone algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
twee maand nadat het verlies is of had moeten vastgesteld zijn, om te beraden en te besluiten over
ontbinding of over andere op de agenda vermelde maatregelen.
Onder netto-actief kan verstaan worden, het totale balansactief verminderd met de voorzieningen en
schulden.
Indien het netto-actief tengevolge van de geleden verliezen gedaald is tot minder dan één/vierde van
het maatschappelijk kapitaal, zijn voormelde bepalingen van toepassing, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde van de op de vergadering
uitgebrachte stemmen.
Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
Artikel 9. Aandelen op naam - Register - Overdracht.
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de
hen toebehorende aandelen.
2° de gedane stortingen.
3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de
zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Is de eigendom van een aandeel gesplitst tussen een blote eigenaar en een vruchtgebruiker, dan zal
de blote eigenaar van het aandeel ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door
de vruchtgebrui-ker, behoudens ingeval van uitoefening van het voorkeurrecht overeenkomstig
artikel 6.
Artikel 10 A. Overdracht van aandelen onder de levenden.
a) De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder
de levenden, dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde
van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
b) De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen aan andere dan de hiervoor vermelde
personen, en die niet over de hiervoor vermelde instemming beschikt, moet van zijn voornemen aan
de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep
en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden
zich niet te verzetten tegen de overdracht.
c) Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Nochtans, indien de
Luik B
vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht
binnen de drie maanden na het verzoek daartoe vanwege de vennoot die zijn aandelen wenst over te
dragen, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende
vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstige toepassing.
d) Indien de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen verlangt dat de weigerende vennoten de
aandelen zelf kopen of er een koper voor vinden, zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke
waarde op de dag van de overdracht. Bij gebreke van overeenstemming tussen partijen zal de
werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen te
benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over
meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die,
op hun verzoek of op verzoek van één der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van
de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing
van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde, op de hierboven bepaalde wijze, definitief zal zijn vastgesteld. Na het
verstrijken van die termijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen
door alle middelen rechtens.
De bepalingen inzake de overdracht onder de levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of
ten voordele van een rechtspersoon.
Artikel 10 B.- Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten
minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten na aftrek van de
rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen een maand na het overlijden van
de vennoot aan de zaakvoerders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten
tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun
respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet
als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde
wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 A van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op
verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap
aangewezen vennoten.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen
drie maanden aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal
optreden.
C. BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING.
Artikel 11. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door hen vast te stellen.
Artikel 12. Salaris.
De zaakvoerder of zaakvoerders zullen hun opdracht kosteloos uitoefenen behoudens
andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 13. Intern bestuur - Beperkingen.
De zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij geza-men-lijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en
verder handelt zoals een raadsvergadering.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Artikel 14. Tegenstrijdig belang.
De zaakvoerder of het lid van een college van zaakvoerders dat rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, is
gehouden - naargelang het geval - artikel 259, 260 of 261 van het Wetboek van Vennootschappen
Luik B
na te leven.
Artikel 15. Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere
volmacht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennoot-schap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
D. CONTROLE.
Artikel 17. Controle - Benoeming - Bevoegdheid.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen
worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding
kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden
ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141,
2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform het Wetboek van
Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.
De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de derde vrijdag van juni om 19 uur of op het uur vermeld in de
oproeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden om 19 uur of op het uur vermeld in de oproeping.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering
Ten alle tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Ten alle tijde kan ook de buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De jaarvergadering, bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt gehouden in de zetel
van de vennootschap of in elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Voor zover wettelijk toegelaten kunnen de algemene vergaderingen eveneens worden gehouden bij
middel van tele- of videoconferentie.
Artikel 19. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.
De zaakvoerder(s), en in voorkomend geval de commissaris(sen) kunnen zowel een gewone
algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
De zaakvoerder(s) en de commissaris(sen) zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone
algemene vergadering bijeen te roepen wanneer een of meer vennoten, die alleen of gezamenlijk
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Zij worden vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van
certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de
zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen). Deze oproeping geschiedt per aangetekende brief,
tenzij zij individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
Luik B
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen) die aan de
vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen
beschouwd.
De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering
welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Artikel 20. Ter beschikking stellen van stukken.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
29 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van
de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden
gesteld.
Artikel 21. Vertegenwoordiging van de vennoten.
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse
vertegenwoordiging van de gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd
worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag (mogen) de zaakvoerder(s) eisen dat zij op de door
hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) of de maatschappelijke
benaming van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen
het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee
stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen
worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze
notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 24. Antwoordplicht zaakvoerders/commissarissen.
De zaakvoerder(s) geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten, tijdens
de vergadering of schriftelijk, met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de
mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke
belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar
zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten, tijdens
de vergadering of schriftelijk, met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de
vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar zaakvoerders of de
commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te
voeren in verband met de vervulling van hun taak.
Artikel 25. Verdaging van de jaarvergadering.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals
bedoeld in artikel 18 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie
weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over
de uitgestelde agendapunten.
Luik B
Artikel 26. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig wat het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 27. Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Wanneer er één of meer aandelen op naam toebehoren aan verschillende personen kan de
uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap, slechts
uitgeoefend worden door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle
gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden
rechten geschorst.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd
door de handtekening. Hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 28. Besluitvorming.
A. In de gewone en de bijzondere algemene vergadering.
De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze,
ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, tenzij een strenger aanwezigheidsquorum
voorzien is in de wet.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone
meerderheid van stemmen, tenzij een strenger aanwezigheidsquorum voorzien is in de wet.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
B. In de buitengewone algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen, ten minste de helft van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Een wijziging van de statuten is alleen dan
aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft
verkregen, behoudens de gevallen voorzien in de wet.
Artikel 29. Schriftelijke besluitvorming.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 30. Afschriften en uittreksels van notulen.
Behalve wanneer de beslissingen van de algemene vergadering op authentieke wijze moeten
vastgesteld zijn, worden de afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene
vergaderingen bestemd voor derden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
F. BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING.
Artikel 31. Boekjaar - Jaarrekening.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het zelfde
jaar.
Op het einde van het boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt (maken) de
zaakvoerder(s) de inventaris op alsmede de jaarrekening, overeenkomstig artikel 92 en/of 93 van het
Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 32. Bestemming van de winst - Reserve.
Het batig saldo dat de jaarrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene onkosten, de nodige
Luik B
voorzieningen en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de nettowinst van de vennootschap uit.
Van deze winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het kapitaal bedraagt.
Over de bestemming van het saldo zal beslist worden door de algemene vergadering.
Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden
gereserveerd.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 33. Ontbinding.
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de
vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen
van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien
binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden,
wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de
vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de
vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Artikel 34. Ontbinding en vereffening.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van
rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te
ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan
van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de Ondernemingsrechtbank hun benoeming, door de
algemene vergadering, heeft bevestigd.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
In afwijking van voorgaande alinea’s, kan een ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake.
H. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 35. Keuze van woonplaats.
Alle zaakvoerders, desgevallend commissarissen, vereffenaars en vaste vertegenwoordigers van
voormelde personen die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te
kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en
kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap, tenzij zij hiertoe
in België een andere woonstkeuze hebben bekendgemaakt aan de vennootschap.
Artikel 36. Gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37 – Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de
vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de
wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van
schuldvergelijking
Artikel 38. Clausule.
Voor alle beschikkingen, die in onderhavige statuten niet geregeld zijn, verklaren de vennoten zich
gebonden door het Wetboek van Vennootschappen.
III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN.
A. AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.
Het eerste boekjaar begint heden om te eindigen op 31 december 2020.
B. DATUM VAN DE EERSTE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van juni 2021 om 19 uur
of op het uur vermeld in de oproeping.
Luik B
C. BENOEMING VAN EEN NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER.
Met eenparigheid van stemmen wordt door de oprichters als eerste niet-statutaire zaakvoerder
benoemd voor onbepaalde duur de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“TENTJE”, met maatschappelijke zetel te 9990 Maldegem, Krommewege 74, RPR Gent, afdeling
Gent, BTW BE0461.295.277”, met als vaste vertegenwoordiger de heer dE VREEZE Peter Maurits
[IK …] [RR …], geboren te Eeklo op 17 maart 1963, wonende te 9910 Aalter, Kleine Berkenstraat 8,
daartoe benoemd bij beslissing van haar bestuursorgaan van 14 februari 2019, die verklaart zijn
opdracht te aanvaarden onder bevestiging dat hij niet getroffen is door een maatregel die zich
hiertegen verzet.
De werkende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijk persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk
zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar
rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de
termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen overneemt. In toepassing
van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar
naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
D. BEVESTIGING.
De werkende notaris bevestigt na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe
wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten die ten laste vallen van de vennootschap
krachtens artikel 752 van het Wetboek van Vennootschappen.
E. VOLMACHT.
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid ‘-“Divo” te 9030 Mariakerke, Treurwilgenstraat 19, alsook haar aangestelden en
lasthebbers, met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving
en alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de
BTW-Administratie, de Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en
om het even welke andere administratieve instanties.
 
Voor ontledend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
-afschrift van de akte
-verslag bedrijfsrevisor
-bijzonder verslag van de oprichters
 
Geassocieerd notaris,
Christian Vanhyfte