Ondernemingsnr : 0418027042
Naam
(voluit) : SD WORX FOR SOCIETY
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
sociaal oogmerk
Volledig adres v.d. zetel Brouwersvliet 2
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 28 februari 2022, blijkt het volgende:
1. STATUTENWIJZIGING: AANPASSING AAN WVV
Ná voorafgaande vaststelling dat de Vennootschap die onder het oude recht de rechtsvorm van een
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een sociaal oogmerk had, (i)
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en aldus vanaf 1 januari 2020 van rechtswege
onderworpen is aan de bepalingen van Boek 6 van het WVV en (ii) bovendien van rechtswege wordt
vermoed erkend te zijn als sociale onderneming zoals bedoeld in Boek 8 van het WVV op de dag van
inwerkingtreding van het WVV, zijnde op 1 mei 2019, overeenkomstig artikel 42, §1, van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, en gelet op de wettelijke verplichting voor bestaande vennootschappen,
overeenkomstig artikel 39, §1, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, om hun statuten in
overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV ter gelegenheid van de eerstvolgende
statutenwijziging ná 1 januari 2020, besliste de vergadering om de statuten van de Vennootschap te
conformeren naar het WVV en meer bepaald de regels daarin voor een coöperatieve vennootschap
erkend als sociale onderneming die bovendien is ontstaan uit een vereniging zonder winstoogmerk
(VZW).
Specifieke wijzigingen
 Aanpassing rechtsvorm
In overeenstemming met de gedane vaststellingen besliste de vergadering vooreerst om de
rechtsvorm van de Vennootschap in de statuten aan te passen.
Aldus heeft de Vennootschap voortaan statutair de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap,
afgekort “CV”, die bovendien beoogt te functioneren als een sociale onderneming overeenkomstig
artikel 8:5, §1 WVV en waaromtrent de vergadering uitdrukkelijk bevestigde, met verzoek aan de
notaris te akteren, dat de Vennootschap voldoet:
- zowel aan de voorwaarden vermeld in voormeld artikel 8:5, §1 WVV inzake (1) hoofdzakelijk doel,
(2) enig vermogensvoordeel voor aandeelhouders en (3) bestemming van het resterend vermogen bij
vereffening;
- als aan de voorwaarden voor een erkenning als sociale onderneming zoals bepaald in artikel 6, §1
van het koninklijk besluit van 28 juni 2019 tot vaststelling van de voorwaarden van de erkenning als
landbouwonderneming en als sociale ondernemingen (verkort “Erkennings-KB”) waarvan de inhoud,
zoals vereist in artikel 8:5, §1, derde lid WVV, integraal werd opgenomen in de nieuwe statuten van
de Vennootschap.
Luik B
De Raad van Bestuur, eventueel samen met de juridische medewerkers van de SD Worx-groep, zal
het nodige (moeten) doen met het oog op de aanvraag tot erkenning als sociale onderneming
overeenkomstig artikel 7 van het Erkennings-KB bij de Federale Overheidsdienst Economie, K.M.O.,
Middenstand en Energie (verkort “FOD Economie”).
Zodra de minister van Economie deze erkenning als sociale onderneming heeft toegekend bij
ministerieel besluit, zal de Vennootschap effectief de rechtsvorm hebben van een coöperatieve
vennootschap erkend als sociale onderneming en als dusdanig optreden.
 Toevoeging afgekorte benaming aan vennootschapsnaam
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om aan de bestaande
vennootschapsnaam de afgekorte benaming “SDWfS” toe te voegen, waarbij uitdrukkelijk gesteld
wordt dat de vennootschapsnaam voluit en de afgekorte benaming voortaan zowel samen als
afzonderlijk en door elkaar mogen worden gebruikt.
 Actualisering en vaststelling nieuwe omschrijving voorwerp en doel en coöperatieve finaliteit en
waarden
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om de statutaire omschrijving
van het doel en het voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ en ‘sociaal oogmerk’ onder de oude wetgeving)
van de Vennootschap aan te passen en te actualiseren en aan te vullen met de coöperatieve finaliteit
en de waarden van de Vennootschap zoals vereist voor coöperatieve vennootschappen in artikel 6:1,
§4, WVV, zoals voorgesteld en beschreven in het verslag van het bestuursorgaan (zijnde effectief de
Raad van Bestuur) opgesteld overeenkomstig artikel 6:86 WVV.
Voormeld verslag wordt neergelegd met de akte bij gebreke aan wettelijke verplichting hiertoe. De
Raad van Bestuur zal (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de zetel van de
Vennootschap.
De nieuwe geactualiseerde omschrijving van het doel en het voorwerp aangevuld met de
coöperatieve finaliteit en de waarden van de Vennootschap, luidt voortaan zoals hierna opgenomen;
hierbij werd voor zoveel als nodig uitdrukkelijk gesteld dat deze aanpassing en actualisering van het
doel en het voorwerp geen invloed heeft op de huidige activiteiten van de Vennootschap die zij
ongewijzigd zal voortzetten onder haar beoogde nieuwe rechtsvorm als een coöperatieve
vennootschap erkend als sociale onderneming.
 Wijziging bestaande indeling van aandelen in soorten A, B en C met vervanging van soorten B en C
door nieuwe soort B – Vaststellingen inzake soort en rechten van de bestaande aandelen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om de bestaande
statutaire indeling van de aandelen in soorten (categorieën A, B en C) en de rechten verbonden aan
de soorten aandelen aan te passen en te actualiseren (inclusief terminologische aanpassingen) en,
waar nodig, te nuanceren, met behoud van de bestaande principes voor wat betreft de bestaande
tienduizend (10.000) aandelen van soort A die het historisch onbeschikbaar eigen vermogen
vertegenwoordigen van de VZW waaruit de Vennootschap is ontstaan zoals vastgesteld bij de
omzetting van de VZW naar een CVBA-VSO en zonder belangrijke specifieke wijzigingen aan de
rechten en kenmerken van de A-aandelen die ongewijzigd blijven voortbestaan en terwijl de andere
door de huidige statuten voorziene aandelensoorten B en C, waarvan geen aandelen tot op datum
van de akte bestonden, werden vervangen door een volledig nieuwe soort B aandelen zoals
voorgesteld in het verslag van het bestuursorgaan (zijnde effectief de Raad van Bestuur) dat voor
zover nodig en voor zover nuttig is opgesteld overeenkomstig artikel 6:87 WVV.
De Raad van Bestuur heeft bij zijn voormeld verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige
gegevens ten grondslag zijn, geen verslag door de Commissaris (moeten) laten opstellen
overeenkomstig voormeld artikel 6:87 WVV.
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het
verslag van de Raad van Bestuur om samen met een expeditie van deze akte neer te leggen ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
De Raad van Bestuur) zal (een exemplaar van) voormeld verslag eveneens bewaren op de zetel van
de Vennootschap.
De aangepaste, geactualiseerde en, waar nodig, genuanceerde of nieuwe regelingen betreffende de
respectieve rechten verbonden aan de onderscheiden soorten aandelen, te weten de bestaande
soort A en de nieuwe soort B (die in de plaats komt van de oude soorten B en C), luiden zoals
opgenomen in de nieuwe statuten van de Vennootschap; de aanpassingen, actualisering en
nuanceringen wat betreft de rechten verbonden aan de bestaande aandelen van soort A houden
geen specifieke inhoudelijke wijzigingen in behoudens, enerzijds, de opheffing van het
voordrachtrecht voor de benoeming van de bestuurders en, anderzijds, diverse wijzigingen op vlak
van de besluitvorming in de algemene vergadering met behoud evenwel van de regeling inzake
sleutelbeslissingen waarvoor steeds het akkoord van de houders van A-aandelen vereist blijft.
Hierbij werd vastgesteld en voor zover nodig bevestigd dat alle in de Vennootschap bestaande
tienduizend (10.000) aandelen die allemaal behoren tot soort A effectief zijn uitgegeven in de akte
Luik B
verleden op 31 maart 2008 voor notaris Frank Liesse te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad op 22 april 2008 onder nummer 08060822, houdende de omzetting van
de oorspronkelijke VZW naar een CVBA-VSO en waarvan de rechten niet kunnen worden gewijzigd
en die niet kunnen worden vernietigd zolang het historisch vermogen afkomstig van de VZW geen
bestemming heeft gekregen in overeenstemming met de relevante wettelijke en statutaire
bepalingen.
 Wijziging statutaire overdrachtsbeperkingen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering tevens om de bestaande
regelingen inzake de overdracht van aandelen die overeenkomstig de statuten slechts beperkt
overdraagbaar zijn, te actualiseren en te verfijnen waar nodig rekening houdend met de wijziging aan
de indeling van de aandelen in soorten zoals hiervoor beslist en zonder evenwel te raken aan de
principes van de bestaande overdrachtsbeperkingen voor de A-aandelen die nog steeds enkel
kunnen worden overgedragen aan een andere A-aandeelhouder of, mits unaniem akkoord van alle
houders van A-aandelen, aan een derde, terwijl de B-aandelen van de nieuwe soort voortaan ook
kunnen worden overgedragen naar een andere aandeelhouder of, mits het voorafgaandelijk
schriftelijk akkoord van het bestuursorgaan of van de houders van alle A-aandelen, ten voordele van
een derde die tot de vennootschap toetreedt als nieuwe aandeelhouder zoals hierna opgenomen.
 Wijziging datum en uur jaarvergadering
Nog ter gelegenheid van deze statutenwijziging besliste de vergadering om ook de datum en het uur
van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook genoemd, jaarvergadering) te wijzigen
zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand juni om
vijftien uur (15u00). De statutaire bepaling ter zake werd dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna
opgenomen.
 Regeling uitkeringen
Ter gelegenheid van deze statutenwijziging bevestigde de vergadering de bestaande statutaire
beperkingen inzake uitkeringen door de Vennootschap rekening houdend met haar
ontstaansgeschiedenis ingevolge omzetting van de vroegere VZW naar een CVBA-VSO, welke
principes werden behouden in de nieuwe statuten van de vennootschap, gelet op de uitdrukkelijke
wens van de Vennootschap, die zoals hoger gezegd is vermoed als sociale onderneming erkend te
zijn, verder te blijven functioneren als een coöperatieve vennootschap erkend als sociale
onderneming. Dienaangaande werd verwezen naar de ter zake toepasselijke huidige wettelijke
regels bepaald in de artikelen 14:42 juncto 8:5, §1, 3° en 14:43 WVV.
Aldus werd uitdrukkelijk gesteld dat de Vennootschap geen uitkeringen mag doen aan de
aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks, onder welke vorm, dan met inachtneming met de
relevante wettelijke restricties voor een vennootschap erkend als sociale onderneming en bovendien
rekening houdend met het hoger beschreven uitzonderingsregime van de A-aandelen die het
historisch onbeschikbaar vermogen van de Vennootschap afkomstig van de VZW vertegenwoordigen
en die geen recht op enige uitkering onder welke vorm ook kunnen geven.
Er zal ook in geen geval winst mogen worden uitgekeerd indien op de datum van de afsluiting van
het laatste boekjaar het netto-actief van de Vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening,
ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen zoals hierna vermeld en ook werd opgenomen in de nieuwe statuten, omvattende mede
het onbeschikbaar vermogen dat historisch afkomstig is van het vermogen van de VZW toen de
Vennootschap nog haar oorspronkelijke rechtsvorm had en als gevolg daarvan wettelijk nooit mag
worden uitgekeerd.
 Wijziging regeling intern reglement
Er bestaat nog geen intern regelement van de Vennootschap. Wel werd de bestaande statutaire
mogelijkheid van het bestuursorgaan (zijnde effectief de Raad van Bestuur) om een intern reglement
uit te vaardigen bevestigd waarbij aan het bestuursorgaan statutair uitdrukkelijk de bevoegdheid
werd verleend om, in voorkomend geval, in het intern reglement bijkomende en aanvullende
bepalingen op te nemen over de rechten van de aandeelhouders en de werking van de
Vennootschap, met inbegrip van de materies waarvoor de wet een statutaire bepaling vereist en de
materies die raken aan de rechten van de aandeelhouders, de bevoegdheid van de organen, of de
organisatie en de werkwijze van de algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan, in voorkomend geval, de verwijzing naar het goedgekeurde intern
reglement in de statuten opnemen en openbaar maken.
Het intern reglement en elke wijziging daarvan zullen bovendien schriftelijk aan alle aandeelhouders
moeten worden meegedeeld.
2. VASTSTELLINGEN EN BESLISSINGEN INZAKE HET EIGEN VERMOGEN
2.1. Als gevolg van de omzetting van rechtswege van de Vennootschap in een coöperatieve
vennootschap zonder kapitaal, deed de vergadering vooreerst formeel de volgende vaststellingen in
toepassing van artikel 39, §2, laatste lid, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen:
Luik B
(a) het vaste gedeelte van het vroegere kapitaal van de CVBA-VSO dat in de statuten van de
Vennootschap bepaald is op tweeëndertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 32.500.000,00), is
sedert het ontstaan van de Vennootschap ingevolge de omzetting van de vroegere VZW in een
CVBA-VSO volledig volgestort en is ongewijzigd gebleven;
(b) dit vaste gedeelte van het vroegere kapitaal van de CVBA-VSO vermeld onder (a) is afkomstig
van het vermogen van de VZW toen de Vennootschap nog haar oorspronkelijke rechtsvorm had en
als gevolg daarvan wettelijk nooit mag worden uitgekeerd; het betreft in totaal honderdzesendertig
miljoen eenenzestigduizend zevenhonderdvijfendertig euro vierenzestig cent (€ 136.061.735,64)
zoals vastgesteld op basis van de met het oog op de omzetting van de vroegere VZW in een CVBA-
VSO opgestelde staat van activa en passiva per 1 januari 2008 en van welk bedrag in het kader van
de omzetting naar een CVBA-VSO, enerzijds, tweeëndertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€
32.500.000,00) werd opgenomen in het vaste gedeelte van het kapitaal van de CVBA-VSO en,
anderzijds, het saldo ad honderdendrie miljoen vijfhonderdeenenzestigduizend
zevenhonderdvijfendertig euro vierenzestig cent (€ 103.561.735,64) werd opgenomen in een
onbeschikbare reserve;
(c) de voormelde historische opdeling vermeld onder (b) wordt in de huidige balans van de
Vennootschap (met het oog op zoveel mogelijk continuïteit van de structuur bepaald bij de omzetting
van de vroegere VZW in een CVBA-VSO) voortgezet middels boeking als statutair onbeschikbare
inbreng enerzijds en statutair onbeschikbare reserve anderzijds en de voormelde bedragen zijn
voortaan onderworpen aan de ter zake toepasselijke huidige wettelijke regels bepaald in de artikelen
14:42 juncto 8:5, §1, 3° en 14:43 WVV;
(d) overeenkomstig de balanscijfers van de Vennootschap opgesteld per 31/12/2019 had de
Vennootschap onmiddellijk voorafgaandelijk aan de datum waarop het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en vereniging op haar van toepassing werd, een wettelijke reserve ten bedrage
van drie miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 3.250.000,00) die effectief is opgebouwd toen de
Vennootschap de rechtsvorm van een CVBA-VSO had en die per 1 januari 2020 van rechtswege is
omgezet in statutair onbeschikbaar eigen vermogen overeenkomstig artikel 39, §2, laatste alinea van
de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen;
(e) dat bedrag van de vroegere wettelijke reserve vermeld onder (d) blijft geboekt als een
afzonderlijke statutair onbeschikbare reserve.
2.2. De vergadering stelde vast dat de Vennootschap thans beschikt over een statutair
onbeschikbaar eigen vermogen ten belope van in totaal honderdnegenendertig miljoen
driehonderdenelfduizend zevenhonderdvijfendertig euro vierenzestig cent (€ 139.311.735,64), welk
bedrag is samengesteld zoals hoger onder punt 2.1. is beschreven.
De vergadering bevestigde de bestaande bestemming van het historisch vermogen van de
Vennootschap afkomstig van de VZW dat, desgevallend na aanzuivering van het volledige passief
van de Vennootschap, enkel kan worden overgedragen aan de private stichting “SD”, met
ondernemingsnummer 0896.186.463 (rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen), en
wanneer laatstgenoemde niet meer zou bestaan, aan een andere vereniging, stichting of organisatie
waarvan het doel zo nauw mogelijk aansluit bij het doel van de Vennootschap.
2.3. De vergadering bevestigde tenslotte dat het voormelde statutair onbeschikbaar eigen vermogen
wordt vertegenwoordigd door de bestaande tienduizend (10.000) aandelen van soort A die zijn
uitgegeven in de hoger vermelde akte houdende de omzetting naar een CVBA-VSO en waarvan de
rechten of kenmerken niet kunnen worden gewijzigd en die niet kunnen worden vernietigd zolang het
historisch vermogen afkomstig van de VZW geen bestemming heeft gekregen in overeenstemming
met de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
Voor zover nodig werd ook bevestigd dat de bestaande tienduizend (10.000) aandelen van soort A
elk een gelijk deel van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de Vennootschap
vertegenwoordigen, elk zonder enig recht ingeval van uitkeringen (inclusief winstuitkering en
verdeling van vereffeningssaldo).
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten vast overeenkomstig de bepalingen van het (nieuwe)
Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een coöperatieve vennootschap die wettelijk
vermoed wordt erkend te zijn als sociale onderneming en die effectief beoogt te functioneren als een
coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende nieuwe en/of gewijzigde gegevens en/of kenmerken:
(1) Naam - Rechtsvorm:
(1.1) De vennootschap heeft de naam “SD WORX FOR SOCIETY”, afgekort “SDWfS”. De naam
voluit en de afgekorte benaming van de vennootschap mogen samen en afzonderlijk en door elkaar
Luik B
worden gebruikt.
(1.2) De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap, afgekort “CV”. Zij
beoogt uitdrukkelijk te functioneren als een sociale onderneming overeenkomstig artikel 8:5, §1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (verkort “WVV”) en voldoet aan de daarin
vermelde voorwaarden inzake (1) hoofdzakelijk doel, (2) enig vermogensvoordeel voor
aandeelhouders en (3) bestemming van het resterend vermogen bij vereffening alsook aan de
voorwaarden voor een erkenning als sociale onderneming zoals bepaald in artikel 6, §1 van het
koninklijk besluit van 28 juni 2019 tot vaststelling van de voorwaarden van de erkenning als
landbouwonderneming en als sociale onderneming (verkort “Erkennings-KB”) waarvan de inhoud
integraal in de statuten is opgenomen zoals vereist in artikel 8:5, §1, derde lid WVV en welke
voorwaarden allemaal worden weerspiegeld in de statuten.
Zolang als de vennootschap voldoet aan deze erkenningsvoorwaarden, zal zij haar rechtsvorm
aanduiden als “coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming”, afgekort “CV erkend
als SO”.
(2) Zetel:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel blijft ongewijzigd te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2.
(3) Vermogen:
Het vermogen van de Vennootschap is statutair samengesteld als volgt,
“5.1. Statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vennootschap beschikt over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is ten belope van in
totaal honderdnegenendertig miljoen driehonderdenelfduizend zevenhonderdvijfendertig euro
vierenzestig cent (€ 139.311.735,64), welk bedrag is samengesteld als volgt:
- honderdzesendertig miljoen eenenzestigduizend zevenhonderdvijfendertig euro vierenzestig cent (€
136.061.735,64) heeft betrekking op het onbeschikbaar vermogen dat historisch afkomstig is van het
vermogen van de VZW toen de vennootschap nog haar oorspronkelijke rechtsvorm had en als
gevolg daarvan wettelijk nooit mag worden uitgekeerd; dat bedrag werd vastgesteld op basis van de
staat van activa en passiva per 1 januari 2008 en van dat bedrag werd in het kader van de omzetting
naar een CVBA-VSO, enerzijds, tweeëndertig miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 32.500.000,00)
opgenomen in het vaste gedeelte van het kapitaal van de CVBA-VSO en, anderzijds, het saldo ad
honderdendrie miljoen vijfhonderdeenenzestigduizend zevenhonderdvijfendertig euro vierenzestig
cent (€ 103.561.735,64) opgenomen in een onbeschikbare reserve; de voormelde opdeling wordt in
de balans van de vennootschap (met het oog op zoveel mogelijk continuïteit van de structuur
bepaald bij de omzetting in een CVBA-VSO) voortgezet middels boeking als statutair onbeschikbare
inbreng enerzijds en statutair onbeschikbare reserve anderzijds en de voormelde bedragen zijn
voortaan onderworpen aan de ter zake toepasselijke huidige wettelijke regels bepaald in de artikelen
14:42 juncto 8:5, §1, 3° en 14:43 WVV;
- drie miljoen tweehonderdvijftigduizend euro (€ 3.250.000,00) heeft betrekking op de vroegere
wettelijke reserves die is opgebouwd toen de vennootschap de rechtsvorm van een CVBA-VSO had
en die per 1 januari 2020 van rechtswege is omgezet in statutair onbeschikbaar eigen vermogen
overeenkomstig artikel 39, §2, laatste alinea van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen; dat bedrag blijft
geboekt als een afzonderlijke statutair onbeschikbare reserve.
Het voormelde statutair onbeschikbaar eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door de tienduizend
(10.000) aandelen van soort A die zijn uitgegeven in de hoger vermelde akte houdende de omzetting
naar een CVBA-VSO en waarvan de rechten niet kunnen worden gewijzigd en die niet kunnen
worden vernietigd zolang het historisch vermogen afkomstig van de VZW geen bestemming heeft
gekregen in overeenstemming met de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
5.2. Nieuwe inbrengen
Elke nieuwe inbreng in het eigen vermogen van de vennootschap wordt als dusdanig geboekt op een
beschikbare eigenvermogensrekening, tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald in de
inbrengvoorwaarden en/of de uitgiftevoorwaarden.
Nieuw inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap zullen steeds gepaard gaan met de
uitgifte van aandelen van soort B in overeenstemming met de relevante bepalingen van deze
statuten.”
(4) Boekjaar:
Het boekjaar van de Vennootschap begint op één januari en eindigt op eenendertig december.
(5) Bepalingen betreffende uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes en het liquidatiesaldo
De relevante statutaire bepalingen luiden als volgt:
“Artikel 27: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap - Uitkeringen
27.1. Beperkingen inzake uitkeringen
De vennootschap mag geen uitkeringen aan de aandeelhouders doen, rechtstreeks of
onrechtstreeks, onder welke vorm, dan met inachtneming met de relevante wettelijke restricties voor
Luik B
een vennootschap die erkend is als sociale onderneming en bovendien rekening houdend met het
uitzonderingsregime van de A-aandelen zoals hoger in de artikelen 1.3., 5.1. en 6.2. van deze
statuten beschreven; op de A-aandelen die het historisch onbeschikbaar vermogen van de
vennootschap afkomstig van de VZW vertegenwoordigen, zijn immers nooit inbrengen door enige
aandeelhouder gestort terwijl artikel 8:5, §1, 2° WVV en artikel 6, §1, 7° van het Erkennings-KB
slechts een beperkte uitkering toelaten toegepast op het door de aandeelhouders werkelijk gestort
bedrag op de aandelen.
In geen geval mag winst worden uitgekeerd indien op de datum van de afsluiting van het laatste
boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de
uitkering zou dalen beneden het bedrag van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen zoals
bepaald in artikel 5.1. van deze statuten, omvattende mede het onbeschikbaar vermogen dat
historisch afkomstig is van het vermogen van de VZW toen de vennootschap nog haar
oorspronkelijke rechtsvorm had en als gevolg daarvan wettelijk nooit mag worden uitgekeerd. Onder
netto-actief van de vennootschap moet worden verstaan, het totaal van alle activa zoals blijkt uit de
balans van de vennootschap, na aftrek van de voorzieningen en van de schulden.
De mogelijkheid om over te gaan tot uitkeringen wordt bovendien onderworpen aan een balans- en
liquiditeitstest zoals en voor zover wettelijk voorgeschreven.
27.2. Bestemming winst
De algemene vergadering is exclusief bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van
de eventuele uitkeringen mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
De algemene vergadering kan beslissen om een dividend uit te keren op het gestorte bedrag van de
B-aandelen binnen de perken van de wet en de statuten. Het maximumpercentage opgelegd voor
erkende coöperatieve vennootschappen door de Nationale Raad voor de Coöperatie mag in geen
geval overschreden worden.
De algemene vergadering kan het bedrag van zulk uit te keren dividend aan de houders van B-
aandelen, bovendien slechts vaststellen na bepaling van een bedrag dat de vennootschap
voorbehoudt aan projecten of bestemmingen die nodig of dienstig zijn voor de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft en tot de verwezenlijking van het doel dat zij nastreeft overeenkomstig artikel 3 van
deze statuten.
De winst die niet wordt uitgekeerd en die niet onmiddellijk kan worden besteed overeenkomstig het
coöperatief doel en de activiteiten van de vennootschap, zal worden geplaatst op een beschikbare
reserverekening.
Het staat de algemene vergadering vrij om op voorstel van het bestuursorgaan andere beschikbare
of onbeschikbare reservefondsen te maken; evenzo mag zij over de ganse winst anders beschikken
mits inachtneming van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen.
27.3. Algemene principes inzake uitkeringen
Telkens wanneer er wordt beslist tot enige uitkering aan de aandeelhouders, dienen de
basisprincipes hierna te worden toegepast:
- de A-aandelen die het historisch onbeschikbaar vermogen van de vennootschap afkomstig van de
VZW vertegenwoordigen, kunnen rekening houdend met hun uitzonderingsregime zoals hoger in de
artikelen 1.3., 5.1. en 6.2. van deze statuten beschreven geen recht geven op enige uitkering onder
welke vorm ook zoals hiervoor in artikel 27.1. vermeld;
- elk B-aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering;
- iedere uitkering aan een houder van B-aandelen gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de
plaatsen bepaald door het bestuursorgaan;
- er kan geen winstverdeling of enige andere verdeling van opbrengsten aan houders van B-
aandelen gebeuren dan op voorstel van het bestuursorgaan;
- het vermogensvoordeel dat de vennootschap onder de vorm van een dividend aan de houders van
B-aandelen uitkeert, zal nooit hoger zijn dan de rentevoet die daarvoor wettelijk vastgesteld is onder
de alsdan vigerende voorwaarden tot erkenning van coöperatieve vennootschappen als sociale
onderneming door de Nationale Raad voor de Coöperatie;
- de uitkeringen aan de houders van B-aandelen kunnen gebeuren in geld of in natura;
- indien een uitkering aan een houder van B-aandelen in natura verricht wordt, zal dergelijke uitkering
gewaardeerd worden zoals bepaald door het bestuursorgaan;
- nieuwe B-aandelen uitgegeven in de loop van een boekjaar, zullen voor dat eerste boekjaar pro
rata temporis een dividend genieten en dit enkel per volledige maand van hun bestaan;
- indien een aandeelhouder in de loop van een boekjaar geheel of gedeeltelijk uittreedt met
betrekking tot de door hem gehouden B-aandelen, zal hij voor die B-aandelen over dat boekjaar
geen dividend genieten;
- de vennootschap zal gerechtigd zijn alle wettelijke fiscale inhoudingen te doen met betrekking tot
iedere uitkering aan een houder van B-aandelen, behoudens indien en voor zover een
aandeelhouder aan de vennootschap op eer verklaart te kunnen genieten van enige fiscale
vrijstelling of vermindering en zijn verklaring staaft aan de hand van documentatie die door het
Luik B
bestuursorgaan als afdoende wordt beoordeeld.
Het bestuursorgaan kan nadere regelen vaststellen in verband met de praktische modaliteiten
betreffende de uitbetaling van dividenden; in voorkomend geval zullen dergelijke regelingen worden
opgenomen in het intern reglement.”
“Artikel 29: Verdeling liquidatiesaldo
Het saldo, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap en/of na consignatie van de
nodige gelden om die te voldoen en na aftrek van het netto-actief van de vroegere VZW op het
ogenblik van de omzetting naar een CVBA-VSO, wordt in voorkomend geval door de vereffenaars
aangewend tot terugbetaling door de vennootschap van de inbrengen gedaan bij de uitgifte van B-
aandelen. Indien er niet voldoende middelen blijken te zijn voor de volledige terugbetaling van alle op
dat ogenblik bestaande B-aandelen, zal de terugbetaling op alle bestaande B-aandelen gebeuren in
een zelfde verhouding rekening houdend met hun inbrengwaarde zoals bepaalde bij hun uitgifte.
Na aanzuivering van het volledige passief van de vennootschap en de eventuele terugbetaling van
alle B-aandelen, zullen het netto-actief van de VZW zoals vastgesteld bij de omzetting naar een
CVBA-VSO en het liquidatiesaldo dat na de vereffening overblijft worden overgedragen aan de
private stichting “SD”, met ondernemingsnummer 0896.186.463 (rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen), en wanneer laatstgenoemde alsdan niet meer zou bestaan, aan een andere
vereniging, stichting of organisatie waarvan het doel zo nauw mogelijk aansluit bij het doel van de
vennootschap. Deze bestemming wordt bepaald door de algemene vergadering beraadslagend en
besluitend als voor een statutenwijziging.”
(6) Samenstelling en bevoegdheden van het bestuursorgaan:
(6.1) De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, in de statuten ook ‘raad
van bestuur’ genoemd, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. Het mandaat van bestuurder eindigt van rechtswege
onmiddellijk na de afsluiting van de gewone algemene vergadering die volgt op de verjaardag van
een bestuurder waarop die de leeftijd van zeventig (70) jaar bereikt heeft; indien de bestuurder een
rechtspersoon is, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger determinerend zijn voor de mutatis
mutandis toepassing van de voorgaande bepaling in hoofde van de bestuurder-rechtspersoon.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Indien de voorzitter op een vergadering
verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten
door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangeduid, of, bij gebreke aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder op de vergadering. Wanneer een
rechtspersoon bestuurder is, zal de leeftijd van haar vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De raad van bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer gedelegeerde bestuurders met
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen.
(6.2) De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens
de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
doel en de activiteiten die zij tot voorwerp heeft, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse bestuurders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
De raad van bestuur kan één of meer personen van zijn keuze als gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
(7) Samenstellen en bevoegdheden van het dagelijks bestuur:
(7.1) De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer
personen, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent
hun benoeming, ontslag en bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit
orgaan.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot gedelegeerd bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
(7.2) Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan
de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen
die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
Luik B
spoedeisend karakter, de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
(8) Bepalingen inzake de externe vertegenwoordiging:
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden
zijn door hetzij een gedelegeerde bestuurder alleen optredend hetzij twee bestuurders samen
handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere
personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun
aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
(9) Coöperatieve finaliteit en waarden - Doel - Voorwerp
(9.1) De coöperatieve finaliteit van de vennootschap bestaat erin als sociale onderneming te zorgen
voor de realisatie van haar doel zoals hierna beschreven en aldus, in het algemeen belang, op
duurzame wijze, zowel in België als in het buitenland, bij te dragen tot de bevordering van
‘maatschappelijk verantwoord ondernemen’ (‘MVO’).
De vennootschap streeft ernaar haar onderneming te voeren op basis van coöperatieve beginselen
met respect voor de coöperatieve waarden zoals eerlijkheid, transparantie, billijkheid, gelijkheid,
verantwoordelijkheidszin, samenwerking, solidariteit, autonomie, zelfredzaamheid en duurzaamheid.
Deze finaliteit en waarden kunnen eventueel verder worden uitgewerkt in het intern reglement van de
vennootschap.
(9.2) De vennootschap heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens en de samenleving, en dit in het bijzonder
door het bevorderen van ontwikkelingen en verbeteringen in het domein van personeelszaken
(human resources), werkgelegenheid en de relatie tussen werkgevers en werknemers, met inbegrip
van de integratie van zoveel mogelijk mensen, inclusief personen uit kansengroepen, op de klassieke
arbeidsmarkt en/of de markt van de uitzendarbeid, alsook het bevorderen van andere vormen van
werk en economische activiteiten, telkens in de meest brede zin en zowel in België als in het
buitenland.
Daarnaast stelt de vennootschap zich tot doel om, in het algemeen belang, de welvaart, het welzijn
en de betrokkenheid van de burgers in de samenleving te bevorderen door de ontwikkeling en
ondersteuning van economische en socio-culturele initiatieven in de meest brede zin van het woord
en zowel in België als in het buitenland.
Om haar hoger beschreven doelstellingen op bestendige wijze en in de meest brede zin te kunnen
behartigen, zal de vennootschap ook in het kader van de door haar van tijd tot tijd, rechtstreeks of
onrechtstreeks, aangehouden deelnemingen, hieraan steeds bijzondere aandacht schenken en
uitvoering geven bij het invullen van haar hoedanigheid als aandeelhouder, vennoot of lid in andere
vennootschappen of rechtspersonen met het oog op de bevordering van de activiteiten die deze
vennootschappen of rechtspersonen tot voorwerp hebben en de verwezenlijking van de doelen die zij
statutair nastreven. De activiteiten van zulke andere vennootschappen of rechtspersonen kunnen en
mogen gesitueerd zijn in het domein van personeelszaken (human resources) en elke andere sector
die aan de vennootschap de nodige slagkracht en de middelen (financieel, materieel, juridisch,
intellectueel, strategisch of anderszins) geven, rechtstreeks of onrechtstreeks, op korte of lange
termijn om haar hoger beschreven doelstellingen op bestendige wijze en in de meest brede zin te
kunnen behartigen.
(9.3) Ter verwezenlijking van haar hoger beschreven doelstellingen heeft de vennootschap, zowel in
België als in het buitenland, alle hierna volgende activiteiten tot voorwerp die zij dienstig acht om een
positieve maatschappelijke impact op de mens en de samenleving te bewerkstelligen:
- de uitbouw van een wetenschappelijk kenniscentrum rond de duurzame tewerkstelling van
personeel in de ruime betekenis van het woord, zowel op het vlak van juridische omkadering als op
het vlak van human resources-beleid;
- het verspreiden en het delen van kennis en data verzameld via het kenniscentrum aan het grote
publiek door middel van onder meer persberichten, columns, magazines, podcasts, video-opnamen,
websites, softwarepakketten en andere media voor educatieve doeleinden;
Luik B
- de concrete begeleiding van ondernemingen, zowel vennootschappen en rechtspersonen als
entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, van publieke of private aard, in België en het buitenland,
vanuit het hoger beschreven doel en de organisatie van ervaringsuitwisselingen, die kunnen
bijdragen tot een beter inzicht in de materies die de vennootschap in haar doel viseert;
- het verwerven en het beheren van alle middelen en fondsen die nuttig kunnen zijn voor de realisatie
van haar doelstellingen;
- het aanwenden van de vakkennis (knowhow), data, digitale toepassingen (met inbegrip van
eventuele toepassingen op gebied van automatisering, robotisering en artificiële intelligentie),
kanalen, contacten en/of andere middelen van de vennootschappen of andere rechtspersonen
waarin zij van tijd tot tijd deelneemt (als aandeelhouder, vennoot of lid), alsook het aanwenden van
alle eventuele uitkeringen of andere voordelen die deze vennootschappen of andere rechtspersonen
van tijd tot tijd zouden doen of verschaffen;
- het uitvoeren (of laten uitvoeren) van studies en het onderzoeken (of het laten onderzoeken) van
onderwerpen die binnen haar doelstellingen vallen of die daarmee in verband staan;
- het bestuderen, het uitwerken en het ter beschikking stellen aan derden (met inbegrip van
werkgevers en werknemers) van alle instrumenten, concepten, toepassingen, middelen en overige
nuttige (werk)materiaal enigszins verband houdende met haar doelstellingen, ongeacht hun aard of
de gebruikte media;
- het bieden van bijstand aan werkgevers uit hoofde van de tewerkstelling van personeel en hun
ondernemingen;
- het bieden van bijstand aan werknemers in het kader van hun huidige of toekomstige tewerkstelling;
- het ondernemen of het bevorderen van en/of het participeren in diverse initiatieven in het kader van
sociale investeringen (corporate social responsibility) en alle andere initiatieven ter bevordering van
een inclusieve samenleving;
- het ondernemen of het bevorderen van en/of participeren in economische, educatieve, caritatieve,
filantropische en dienstverlenende initiatieven van allerlei aard ter bevordering van de welvaart en
het welzijn zowel van individuen als van groepen alsook in het algemeen van de samenleving;
- het verspreiden van informatiemateriaal, ongeacht de gebruikte media;
- het deelnemen aan en het organiseren van lezingen, congressen, beurzen, netwerkbijeenkomsten,
seminaries en andere vormingsevenementen;
- het samenwerken in de breedste zin met andere (rechts)personen en organisaties al dan niet met
rechtspersoonlijkheid, het toestaan van leningen of andere middelen, het verschaffen van
zekerheden en/of garanties, het verrichten van inbrengen in geld of in natura, of op gelijk welke wijze
die kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, het
nemen van belangen in vennootschappen of andere rechtspersonen van private of publieke aard,
naar Belgisch of naar buitenlands recht, en het afsluiten van samenwerkingsverbanden en alle
soorten overeenkomsten met de hiervoor bedoelde vennootschappen, andere (rechts)personen en
organisaties al dan niet met rechtspersoonlijkheid, daaronder mede begrepen de vennootschappen
en de andere rechtspersonen waarin zij van tijd tot tijd deelneemt (als aandeelhouder, vennoot of lid),
op enige manier die kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doelstellingen; en
- via haar bestuurders, vertegenwoordigers, aangestelden of andere lasthebbers, deelnemen aan het
bestuur van de vennootschappen en de andere rechtspersonen waarin zij van tijd tot tijd deelneemt
(als aandeelhouder, vennoot of lid) hetzij door het opnemen van enig bestuursmandaat hetzij door
het aanvaarden van enige bijzondere opdracht binnen deze vennootschappen of andere
rechtspersonen, met het oog op de ontwikkeling en de uitbouw van hun activiteiten.
Bovenvermelde opsommingen zijn niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die, op welke wijze ook, kunnen bijdragen tot één of meer van de activiteiten die zij tot
voorwerp heeft en/of tot de verwezenlijking van het doel dat zij nastreeft. Zij mag in het algemeen alle
verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard en alle
roerende en onroerende goederen en alle zakelijke en intellectuele rechten verwerven, exploiteren
en verhandelen en alle activiteiten ontplooien die, rechtstreeks of onrechtstreeks, hoofdzakelijk of
aanvullend, verband houden met de hoger beschreven activiteiten en doelstellingen.
De vennootschap mag de activiteiten die zij tot voorwerp heeft uitoefenen voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in deelneming of samenwerking met derden, zowel in België als in het
buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan haar activiteiten zowel intern (hetzij zelf hetzij via haar
dochtervennootschappen of andere vennootschappen van de groep SD Worx) ontwikkelen en
verwezenlijken als extern door andere (rechts)personen en organisaties (met of zonder
rechtspersoonlijkheid), onder gelijk welke vorm van samenwerking, laten ontwikkelen en
verwezenlijken. De vennootschap kan hiertoe, rechtstreeks of onrechtstreeks via haar
dochtervennootschappen en/of andere vennootschappen of entiteiten (met of zonder
rechtspersoonlijkheid) waarin zij deelnemingen of andere belangen heeft, samenwerken met andere
Luik B
(rechts)personen en organisaties (met of zonder rechtspersoonlijkheid), en/of met enige overheid
(sdienst) of enige andere (inter)nationale (belangen)organisatie, en dit onder welke vorm van
samenwerking ook, met of zonder deelname in alle organisaties, verenigingen of vennootschappen,
met of zonder rechtspersoonlijkheid, van private of publieke aard, naar Belgisch of naar buitenlands
recht, bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, joint venture, kredietverstrekking, participatie,
deelname aan het management of bestuur, en/of via louter contractuele en/of ad hoc
samenwerkingen.
(10) Plaats, dag en uur van de jaarvergadering - Bepalingen inzake toelatingsvoorwaarden:
(10.1) De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste
vrijdag van de maand juni om vijftien uur (15u00); indien die dag echter samenvalt met een wettelijke
feestdag, zal de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag worden gehouden op hetzelfde uur.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
(10.2) De aandeelhouders mogen steeds deelnemen aan de algemene vergadering. Er gelden ten
aanzien van hen geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de
uitoefening van het stemrecht voor zover hun rechten niet geschorst zijn.
De bestuurders mogen steeds de algemene vergaderingen bijwonen.
De commissaris woont eveneens de algemene vergadering bij, telkens wanneer deze te
beraadslagen heeft op grond van een door de commissaris opgemaakt verslag.
(10.3) Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Het
bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen aan de algemene
vergadering voorgelegd te worden teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.
De volmachtdrager geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en
inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene
vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
Een zelfde volmachtdrager kan tegelijk meerdere aandeelhouders vertegenwoordigen.
(10.4) Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Het gebruikte elektronisch communicatiemiddel moet de
vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouders te controleren. Het
elektronische communicatiemiddel moet, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, de aandeelhouders ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om hun stemrecht
uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat, in voorkomend geval, een heldere en nauwkeurig
beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene
vergadering.
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op de voorgaande manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering fysiek wordt gehouden.
Desgevallend kunnen ook de bestuurders en de commissaris op afstand deelnemen aan de
algemene vergadering.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
algemene vergadering deelnemen; zij moeten steeds fysiek aanwezig zijn op de plaats van de
algemene vergadering.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
4. VERSLAGEN AANGAANDE UITGIFTE NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN
INBRENG IN NATURA
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van de verslagen, te weten het verslag van het
bestuursorgaan (zijnde effectief de Raad van Bestuur) opgesteld overeenkomstig de artikelen 6:108
juncto 6:110, §1 WVV en het erbij gevoegde controleverslag van de Commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 6:110 §1 WVV betreffende de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe
aandelen van de nieuwe soort B.
De commissaris van de vennootschap, te weten de besloten vennootschap “Deloitte
Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises” (IBR B00025), rechtspersonenregister Brussel
0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J,
vertegenwoordigd door de heer VANDEWEYER Ben (IBR A02274) en de heer VROLIX Maurice (IBR
A01817), bedrijfsrevisoren, hiertoe verzocht door de Raad van Bestuur, heeft een verslag opgesteld
overeenkomstig artikel 6:110, §1 WVV waarvan het besluit luidt als volgt:
“4 Conclusie van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de
Luik B
vennootschap
Overeenkomstig artikel 6:110 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van SD Worx for Society CV ("de
vennootschap") in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld in
de opdrachtbrief van 10 februari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura".
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 6:110 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 6:110 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan op datum van 10 februari 2022 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
 de toegepaste waardering;
 de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 15 000 van de nieuwe soort B aandelen waarvan de uitgifteprijs
42 000 EUR zal bedragen, worden toegekend. Deze B aandelen zullen de rechten genieten die
daaraan ingevolge de voorgenomen statutenwijziging worden toegekend.
4.2 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 6:110 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
4.3 Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Wij wensen erop te wijzen dat de voorgestelde inbreng in natura plaatsvindt met het oog op de
verdere reorganisatie van de groepsstructuur en waarbij de vennootschap, onmiddellijk na de
inbreng, alle aandelen in WorxInvest NV zal inbrengen in een nieuw op te richten vennootschap die
als gevolg daarvan volledig zal worden aangehouden door de vennootschap. Dergelijke transactie
kan mogelijke toekomstige transacties op het niveau van WorxInvest NV of van haar nieuwe
rechtstreekse houdstervennootschap vereenvoudigen, hetgeen opnieuw de vennootschap ten goede
kan komen.
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
4.5 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 6:110 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de aandeelhouders van de
vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Maurice Vrolix                  Ben Vandeweyer”
De vergadering overhandigde bovendien aan de instrumenterende notaris een exemplaar van de
Luik B
voormelde verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris om samen met een expeditie van
deze akte neer te leggen ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de
artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV, zoals vereist in de voorlaatste alinea van artikelen 6:110, §1 WVV.
5. INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE NIEUWE B-AANDELEN
5.1. Na kennisname van de hoger vermelde verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris
aangaande de inbreng in natura, besliste de vergadering dienovereenkomstig tot uitgifte van nieuwe
aandelen van de nieuwe soort B tot vergoeding van de inbreng in natura zoals hierna volgt.
De vergadering besliste aldus tot uitgifte van in totaal vijftienduizend (15.000) nieuwe aandelen van
de nieuwe soort B in de Vennootschap tot vergoeding van de inbreng in natura, bestaande uit de
hierna beschreven aandelen(participatie) van de de private stichting “SD Patrimonium”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0642.947.474, met zetel te 2000 Antwerpen,
Brouwersvliet 2, in het vermogen van de Vennootschap ten bedrage van in totaal zeshonderddertig
miljoen euro (€ 630.000.000,00), welk bedrag integraal wordt geboekt op een beschikbare eigen
vermogensrekening.
Uitgiftevoorwaarden
Op deze nieuwe aandelen werd ingeschreven in natura tegen een uitgifteprijs per nieuw aandeel van
(afgerond) tweeënveertigduizend euro (€ 42.000,00) zonder aparte boeking van enige uitgiftepremie.
Deze nieuwe aandelen dienden op het ogenblik van de inschrijving onmiddellijk volledig te worden
volgestort in door inbreng in natura.
Deze nieuwe aandelen zijn op naam en zijn allemaal aandelen van de nieuwe soort B met de rechten
en voordelen eraan verbonden zoals vastgelegd in de nieuwe statuten van de Vennootschap.
In het bijzonder bepaalde de vergadering:
- dat elk B-aandeel een gelijk recht geeft bij de verdeling van winst en bij iedere uitkering;
- dat het vermogensvoordeel dat de Vennootschap onder de vorm van een dividend aan de houders
van B-aandelen uitkeert, nooit hoger zal zijn dan de rentevoet die daarvoor wettelijk vastgesteld is
onder de alsdan vigerende voorwaarden tot erkenning van coöperatieve vennootschappen als
sociale onderneming door de Nationale Raad voor de Coöperatie zoals vereist door artikel 8:5, §1, 2°
WVV juncto artikel 6, §1, 7° van het Erkennings-KB;
- dat de nieuwe B-aandelen in het genot zijn getreden vanaf de datum van hun uitgifte en voor het
lopende boekjaar pro rata temporis een dividend genieten en dit enkel per volledige maand van hun
bestaan;
- dat, tenslotte, de nieuwe B-aandelen bij vereffening van de Vennootschap behoudens de
terugbetaling van het werkelijke gestorte op deze B-aandelen, geen rechten zullen kunnen laten
gelden in het vermogen van de Vennootschap dat overblijft na aanzuivering van het passief, zijnde
het zogenaamde liquidatiesaldo, dat een bestemming moet krijgen dat zo nauw mogelijk aansluit bij
het voorwerp van de Vennootschap zoals vereist door artikel 8:5, §1, 3° WVV juncto artikel 6, §1, 8°
van het Erkennings-KB.
Vaststelling totstandkoming inbreng in natura
De vergadering stelde vast dat de inbreng in natura ten bedrage van in totaal zeshonderddertig
miljoen euro (€ 630.000.000,00) volledig gerealiseerd is; dit bedrag wordt integraal geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering stelde vast dat aldus de uitgegeven nieuwe B-aandelen tot vergoeding van de
inbreng in natura volledig geplaatst en volgestort zijn en dat deze uitgifte van nieuwe B-aandelen
effectief volledig tot stand gekomen is.
6. BEVESTIGING BESTUURDERS IN FUNCTIE
De vergadering bevestigde dat de vier (4) Bestuurders in functie hun bestuursmandaat in de
Vennootschap ongewijzigd voortzetten.
Hierbij werd wel beslist om alle bestuursmandaten te verlengen met een gelijklopende duurtijd die
een einde zal nemen onmiddellijk na de jaarvergadering van de Vennootschap die zal worden
gehouden in 2027.
Aldus blijft de Raad van Bestuur tot de jaarvergadering in 2027 samengesteld uit de volgende vier (4)
Bestuurders, te weten:
- de heer DIERCKX Filip, wonende te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 142,
- de heer COLLIER Dirk, wonende te 8300 Knokke-Heist, Meerminlaan 4 bus 0052;
- de heer BINNEMANS Marc, wonende te 2900 Schoten, Struikenlei 13;
- de heer VAN BLADEL Fredericus (roepnaam Frederik), wonende te 8300 Knokke-Heist, Sylvain
Dupuisstraat 18 bus 41.
7. VERVANGING VASTE VERTEGENWOORDIGING COMMISSARIS
De vergadering heeft er formeel kennis van genomen van dat het bedrijfsrevisorenkantoor, de
besloten vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren” (IBR B00025) voor de uitoefening van haar
functie als Commissaris, haar hierna genoemde vaste vertegenwoordiger met ingang van 1 januari
2022 vervangen heeft, met name werd de heer DE MEULEMEESTER Bernard (IBR A01408)
Luik B
vervangen door de heer VANDEWEYER Ben (IBR A02274).
Aldus wordt, overeenkomstig de kennisgeving gedaan aan de Vennootschap, de besloten
vennootschap “Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d’Entreprises” (IBR B00025),
rechtspersonenregister Brussel 0429.053.863, met zetel te 1930 Zaventem, Gateway building,
Luchthaven Nationaal 1 J, in haar functie als Commissaris vanaf 1 januari 2022 vertegenwoordigd
door de heer VROLIX Maurice (IBR A01817) en de heer VANDEWEYER Ben (IBR A02274),
bedrijfsrevisoren, en dit voor de resterende duur van het commissarismandaat.
8. BIJZONDERE MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Er werd aan mevrouw LALLEMAND Fabienne en mevrouw STAS Sarah, medewerksters van de SD
Worx groep en die beiden in het kader van deze opdracht woonstkeuze gedaan hebben op hun
kantooradres te 2000 Antwerpen, Brouwersvliet 2, elk van hen bovendien met bevoegdheid
zelfstandig te handelen en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht te geven om de
Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook
te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, bij één of meer
erkende ondernemingsloketten alsmede bij de FOD Economie, teneinde daar alle verrichtingen te
doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de
inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank
van Ondernemingen, met inbegrip van de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van
haar bestuurders, alsook om al het nodige te doen namens de Vennootschap voor haar aanvraag tot
erkenning als sociale onderneming, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze akte als naar aanleiding van
vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering of het bestuur van de
Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 6:108 juncto 6:110, §1 WVV
    •  verslag bestuursorgaan cfr. art. 6:87 WVV
    •  verslag commissaris cfr. art. 6:110, §1 WVV
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)