Nº d'entreprise : 0876 619 484
Nom
(en entier) : JCL
(cn abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siègo : A 1040 Etterbeek,Rue des Tongres 39
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - DECISION DE FUSION
ASSIMILEE A FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE « C.G.S. » PAR
LA PRESENTE SOCIETE « JCL »
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-deux juillet.
Devant Nous, Maître Antoine LOGÉ, Notaire à la résidence de Etterbeek, exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée « Damien COLLON - Antoine LOGÉ, Notaires associés », ayant son siège à
1040 Etterbeek, Boulevard Saint Michel 70.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « JCL
», ayant son siège à 1040 Etterbeek, Rue des Tongres 39, inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro 0876.619.484.
Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Michel Cornelis, à Anderlecht, le vingt-huit septembre
deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt octobre suivant, sous le numéro 05147172.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le Notaire Damien Collon, à
Etterbeek, le vingt-deux décembre deux mille vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-huit
décembre suivant sous le numéro 23486032.
ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms, domicile, ainsi que le nombre
d'actions que chacun a déclaré posséder, sont indiqués ci-après :
1. Monsieur LEFEVRE Jean-Charles Francis Ghislain, né à Etterbeek le 8 novembre 1985, numéro national
85.11.08-339.22, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue de Broqueville 281/b4, titulaire de trois cent
septante-deux (372) actions.
2. Monsieur LEFEVRE Luc Firmin Jean, né à Tournay le 18 février 1957, numéro national 57.02.18-209.74,
domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue de Broqueville 281/b001, titulaire de trois cent septante-deux
(372) actions.
3. Madame DENONCIN Jacqueline Elisa Léonce Ghislaine, née à Tournay le 24 octobre 1958, numéro
national 58.10.24-206.71, domiciliée à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue de Broqueville 281/b001, titulaire
de deux (2) actions.
Déclarant être titulaires ensemble de la totalité des sept cent quarante-six (746) actions, représentant
l'intégralité du capital social.
PROCURATION
Monsieur Jean-Charles Lefèvre, prénommé, est ici représenté par Monsieur Luc Lefèvre, prénommé, en
vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 juillet 2024.
A. CONVOCATIONS.
Le président, Monsieur Luc Lefèvre, expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
1. La présente assemblée a été convoquée par les soins de l'administrateur pour délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
·Prise de connaissance des documents et rapports suivants :
oProjet de fusion du 26 mars 2024 établi par l'administrateur de la SRL JCL et l'administrateur de la SC
C.G.S., conformément à l'article 12.50 du Code des sociétés et des associations ;
oRapports des organes d'administration sur la fusion projetée conformément à l'article 12.51 du Code des
sociétés et des associations ;
·Conformément à l'article 12.51 du Code des sociétés et des associations, dispense de rapport d'un reviseur
d'entreprises.
·Approbation du projet de fusion.
·Fusion par absorption par la SRL « JCL » société absorbante, et de la SC « C.G.S. », société absorbée.
·Constatation que la SRL « JCL », société absorbante, détient 100% des actions de la société absorbée «
SC C.G.S. », de sorte que l'opération consiste en une opération assimilée à une fusion par absorption,
conformément aux articles 12.7 et 12.50 du Code des sociétés et des associations, où l'intégralité du patrimoine
de la société absorbée, tant activement que passivement, est transféré à la société absorbante.
·Transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, tant activement que passivement à la société
absorbante.
·Constatation de la dissolution de la société absorbée.
·Pouvoirs
2 .- Le président fait observer que, comme les 746 actions existantes sont présentes ou représentées, la
présente assemblée est apte à délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour et qu'il n'y a pas lieu
de justifier des convocations.
3. Chaque action donne droit à une voix.
B. PROJET DE FUSION
1. Le projet de fusion a été établi par l'administrateur de la SRL JCL et l'administrateur de la SC C.G.S. sur
base de l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations, en date du 26 mars 2024 et déposé au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise Francophone de Bruxelles, le 3 avril 2024, soit au moins six semaines avant la
présente assemblée et publié aux annexes du Moniteur belge sous date et référence 2024-04-11 / 0059188.
2. Les documents précédents ont été mis à la disposition des actionnaires, qui ont pu en obtenir gratuitement
une copie, au siège social, au moins un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée constate :
- qu'il n'y a pas lieu de modifier l'objet social de la société absorbante, étant donné le caractère idoine de
celui-ci avec celui de la société absorbée ;
- l'absence d'actionnaires de la société absorbée ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres autres
que les actions de la société ;
- qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
absorbée et absorbante.
Ces faits exposés, et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après avoir délibéré,
PREMIERE RESOLUTION - PRISE DE CONNAISSANCE DES DOCUMENTS ET RAPPORTS.
L'assemblée déclare avoir parfaite connaissance du projet de fusion qui a été établi par l'administrateur de
la SRL JCL et l'administrateur de la SC C.G.S., en date du 26 mars 2024 et déposé au Greffe du Tribunal de
l'Entreprise Francophone de Bruxelles, le 3 avril 2024, soit au moins six semaines avant la présente assemblée
et publié aux annexes du Moniteur belge sous date et référence 2024-04-11/0059188, le tout conformément à
l'article 12.50 du Code des Sociétés et des Associations, et l'adopter dans toutes ses dispositions.
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé l'organe d'administration d'établir un rapport de fusion.
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION : DISPENSE DE RAPPORT.
L'assemblée propose de faire application de l'article 12.51 du Code des sociétés et des associations, à
savoir dispenser du rapport sur le projet de fusion à établir par un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable
externe.
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : APPROBATION DU PROJET DE FUSION.
L'assemblée constate que le projet de fusion contient bien toutes les mentions imposées par le Code des
sociétés et des associations et que les actionnaires n'ont pas émis d'observation sur le projet de fusion.
En conséquence, l'assemblée approuve le projet de fusion entre les sociétés « JCL » (société absorbante)
et « C.G.S. » (société absorbée).
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIÈME RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION.
L'assemblée approuve le projet de fusion entre les sociétés « JCL » (société absorbante) et « C.G.S. »
(société absorbée).
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIÈME RESOLUTION : CONSTATATION QUE LA SOCIETE ABSORBANTE DETIENT TOUTES LES
ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE.
L'assemblée constate que la société « « JCL » (société absorbante) détient toutes les actions de la société
« C.G.S. » (société absorbée), de sorte que l'opération consiste en une opération assimilée à une fusion par
absorption, conformément à l'article 12.7 du Code des sociétés et des associations, par laquelle l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, tant activement que passivement, est transféré à la société absorbante.
Conformément à l'article 12.57 du Code des sociétés et des associations, aucune action de la société
absorbante ne pourra être attribuée en échange des actions de la société absorbée.
Il n'y a donc pas lieu d'établir un rapport d'échange.
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU PATRIMOINE.
L'assemblée donne son accord sur l'opération par laquelle la société « JCL », ci-après nommée « société
absorbante », absorbe par voie de fusion la société « C.G.S. », ayant son siège social établi à 1040 Etterbeek,
Rue des Tongres 39, immatriculée à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0890.699.431, ci-
après nommée « société absorbée », conformément au projet de fusion du 26 mars 2024, dont question ci-
dessus, par l'apport de l'universalité de son avoir actif et passif effectué sur base d'une situation comptable
arrêtée au 31 décembre 2023, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2024 par la société absorbée
étant réputées faites pour compte, aux profit et risques de la société absorbante, et les modifications en résultant
dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et notamment :
1) Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024 par la société absorbée, relativement aux
éléments d'actif et de passif transférés, sont réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la société
absorbante.
2) La société absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la
société absorbée en ce qui concerne les droits et biens transférés.
En conséquence, elle devra :
- exécuter tous les engagements et toutes les obligations de la société absorbée, en ce qui concerne les
biens et droits transférés ;
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
des tiers, soit avec son personnel, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société absorbée à
quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés.
BIENS IMMOBILIERS FAISANT PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE ET
TRANSFERES A LA SOCIETE ABSORBANTE.
Néant.
Conditions générales du transfert
1. La présente société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il
puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 1er janvier 2024. La société
absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2024 également, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement
quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont
inhérents à leur propriété et leur jouissance.
La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur
la valeur ajoutée.
2.La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans
qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des
procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard,
dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les
modalités dudit article.
4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour
quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;
ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;
iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de
la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « C.G.S. », a approuvé ce jour,
préalablement aux présentes, la fusion par absorption de ladite société absorbée, par la société « JCL », société
absorbante.
Au vu de cette décision et de celles qui précèdent, l'assemblée requiert le notaire soussigné de constater
que :
a)La société absorbée « C.G.S. » est définitivement dissoute, sans liquidation et a cessé d'exister, et ce
conformément à l'article 12:13 du Code des sociétés et des associations ;
b)L'ensemble du patrimoine actif et passif de la SC « C.G.S. » est transféré à la SRL « « JL»;
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l'organe d'administration, avec possibilité de subdélégation, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée.
- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATIONS QUANT AUX FRAIS
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou impôts qui incombent à la
société ou sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à 1.475,62 €.
DECLARATION PRO FISCO
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et
suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18§3 du Code de la taxe sur la valeur
ajoutée.
IDENTITE
Le notaire soussigné atteste que l'identité des comparants a été établie au vu de leur carte d'identité.
EXPEDITION DE L'ACTE
L'original de l'acte sera conservé en l'étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins cinquante
(50) ans. Les parties ont été informées de la possibilité de pouvoir consulter cet acte en ligne, soit via
www.naban.be, soit via www.notaire.be/actes-notaries/mes-actes.
Les parties déclarent que ces options sont suffisantes.
Les parties déclarent avoir été également informées que le notaire soussigné adressera une copie officielle
à première demande (mais seulement après l'accomplissement des formalités légales requises) à l'adresse
postale ou électronique indiquée dans la demande. Une première copie sera toujours délivrée gratuitement.
IZIMI- COFFRE-FORT NUMERIQUE - ACCES A NABAN
Les comparants déclarent avoir été informés qu'un coffre-fort numérique est mis à leur disposition par la
Fédération Royale du Notariat belge (Fednot) qu'ils peuvent ouvrir via la plateforme www.izimi.be.
Par son coffre-fort numérique, chaque partie aura accès à la copie dématérialisée de son acte notarié
conservée dans NABAN (=la source authentique des actes notariés - également à consulter par notaire.be).
DROIT D'ECRITURE
Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR) payé sur déclaration par le notaire Antoine LOGE, soussigné.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT PROCES VERBAL,
Clos date et lieu que dessus.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
/Suivent les signatures/
POUR EXPEDITION CONFORME