Pour le Greffier
Nº d'entreprise : 0541 533 380
Nom
(en entier) : P.G.I. Expert
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue Pont Sainte Maxence (AUV) 22
5060 Sambreville
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de P.G.I. Expert vers Office des
propriétaires Wallonie
Extrait du projet de fusion par absorption du 30 octobre 2024
Les sociétés participant à l'opération assimilée à une fusion par absorption sont les suivantes :
1.Quant à la Société Absorbante
1.1. Dénomination : OFFICE DES PROPRIÉTAIRES WALLONIE (en abrégé : O.P. WALLONIE)
1.2. Forme légale : société à responsabilité limitée
1.3. Adresse du siège : Rue Vilain XIIII 53-55 à 1000 Bruxelles
1.4. Registre des Personnes Morales (RPM) : Bruxelles
1.5. Numéro d'entreprise : 0432.691.858
1.6.Objet de la société :
« La société a pour objet les services et les conseils aux entreprises privées ou publiques belges et
étrangères dans le sens le plus large du terme. La société peut en outre prendre, acheter, exploiter ou vendre
des brevets, marques de fabrique et licences. Elle peut commercialiser et distribuer des documents et autres
moyens de communication promotionnels et s'engager dans des questions de relations publiques, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant faciliter l'extension ou le développement. Elle a
également pour objet la réalisation de toutes opérations mobilières et immobilières relative à l'achat et la
vente d'immeubles, la location immobilière, à l'exclusion de l'activité de marchand de biens. La société peut
procéder à des évaluations, des états des lieux et des expertises de propriétés bâties ou non ainsi que la
formalité des lots. La société peut réaliser toutes opérations de gestion immobilière, de prêt, de conseil
technique, de gestion d'assurances et d'hypothèques ainsi que l'activité de gérance et de Syndic
d'immeubles. Elle pourra acquéreur, vendre, prendre et donner en location tous biens meubles et immeubles
utiles ou nécessaires à ces activités. La société peut agir en qualité de mandataire pour réaliser des missions
confiées par des tiers dans les limites de son objet social. Elle peut aussi faire toutes opérations financières,
industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou
entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer
toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet ».
Ci-après dénommée « O.P. WALLONIE » ou la « Société Absorbante ».
2.Quant à la Société Absorbée
2.1. Dénomination : P.G.I. EXPERT
2.2. Forme légale : société à responsabilité limitée
2.3. Adresse du siège: Rue Pont Sainte Maxence (AUV) 22 à 5060 Sambreville
2.4. Registre des Personnes Morales (RPM) : Liège - division Namur
2.5. Numéro d'entreprise : 0541.533.380
2.6.Objet de la société :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
_participation avec ceux-ci, dans le respect des lois et reglementations belges et internationales, toutes
activités se rapportant directement ou indirectement à toutes opérations d'intermédiaire et de courtage
notamment en matière immobilière, d'assurances, de financements, de prêts personnels et hypothécaires,
leasings et autres. Elle pourra également exercer le rôle de bureau d'expertise de biens immobiliers, les
activités liées à la gestion locative, pour compte de tiers, d'intermédiaire en matière de récolte de l'épargne,
de gestion de placement et de fortune, et de gestionnaire de biens immobiliers appartenant à autrui. Dans le
respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra prester toute forme de conseils en
matière de services tertiaires et quaternaires. Elle pourra intervenir dans toute opération d'achat, de vente, de
location, de gérance, de construction, d'entretien, de promotion, de négociation, de tous immeubles sis en
Belgique ou à l'étranger pour son compte propre et pour autant que les accès à la profession soient obtenus
s'il y a lieu, pour compte de tiers. Elle pourra enfin, tant en Belgique qu'à l'étranger, jouer le rôle
d'intermédiaire commercial dans toutes les sphères d'activités non réglementées. La société pourra se livrer à
toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement. La
société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière,
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou
qui pourraient constituer pour elle une source ou un débouché. Elle dispose, d'une manière générale, d'une
pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec
son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au
sens le plus large.Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à
la réalisation de ces conditions. Elle sollicitera son agrément auprès de l'Institut Professionnel des Agents
Immobiliers, pour ses activités d'agent immobilier et de courtage immobilier ».
Ci-après dénommée « P.G.I. EXPERT » ou la « Société Absorbée ».
II.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
SERONT CONSIDÉRÉES, DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL (IMPÔTS DIRECTS) COMME
ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE (cfr. article 12 :50, 2º du CSA)
Toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées, d'un point de vue comptable et fiscal,
comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier
2025 et donc, sans effet rétroactif.
D'autre part, d'un point de vue juridique, la fusion prendra effet 1er janvier 2025
III.DROITS QUE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE CONFÈRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ
ABSORBÉE, QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES DE TITRES AUTRES QUE
LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSÉES A LEUR ÉGARD (cfr. article 12 :50, 3º du CSA)
Il n'existe pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de détenteurs de titre autres que des actions de
la Société Absorbée, de sorte qu'aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
IV.TOUT AVANTAGE PARTICULIER ATTRIBUÉ AUX ADMINISTRATEURS DES SOCIÉTÉS APPELÉES
A FUSIONNER (cfr. article 12 :50, 4º du CSA)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
V.MODIFICATION DES STATUTS
L'opération envisagée ne demande à ce que les statuts de la Société Absorbante soient modifiés.
VI.PROCÉDURE
Conformément aux articles 12:50 à 12:58 du CSA décrivant la procédure à suivre pour une opération
assimilée à une fusion par absorption, aucun rapport de l'organe d'administration concernant l'opportunité de
la fusion, ni aucun rapport du commissaire sur le projet de fusion ne doivent être établis.
VII.DÉCLARATIONS PRO FISCO
Les soussignés déclarent que l'opération envisagée répondra aux exigences des articles 211 juncto 183
bis et 212 du Code des impôts sur les revenus 1992, des articles 117, §1er et 120 al. 3 du Code des droits
d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe. En outre, cette opération assimilée à une fusion par absorption
n'entre pas dans le champ d'application du Code TVA dans la mesure où celle-ci est réalisée au sein d'une
seule et même unité TVA.
En outre, les articles 211, §1er, al. 4, 3º juncto 183bis du Code des impôts sur les revenus 1992 stipulent
que : « l'opération ne peut avoir comme objectif principal ou comme un des objectifs principaux la fraude ou
l'évasion fiscales ». En l'espèce, les soussignés renvoient aux « objectifs de la présente opération »,
mentionnés au début du présent projet ainsi qu'aux raisons invoquées dans les procès-verbaux des organes
d'administration des sociétés, qui montrent bien que la présente opération est effectuée pour des motifs
économiques valables et qu'en aucun cas, elle a pour objectif principal ou comme un des objectifs principaux
la fraude ou l'évasion fiscales.
VIII.ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
La date pour l'adoption de l'opération assimilée à une fusion par absorption (fusion silencieuse) par les
assemblées générales extraordinaires respectives des Sociétés est fixée au 20 décembre 2024 ou à toute
autre date ultérieure, devant l'un des notaires de l'étude notariale « Valery Colard & Vanessa Waterkeyn »,
Notaires associés, située Avenue Louise 379, 1050 Bruxelles.
IX.ÉCHANGE D'INFORMATIONS ET CONFIDENTIALITÉ
Les organes d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée s'obligent à se
communiquer mutuellement toute information nécessaire à la fusion envisagée, et ce conformément à leurs
statuts et aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Ces mêmes organes s'engagent également à préserver le caractère confidentiel des éléments qui ont été
pris en compte dans le présent projet.
X.MANDATAIRE SPÉCIAL ET PROCURATION
Les conseils d'administration des Sociétés ont décidé de nommer en qualité de mandataire spécial
Monsieur Stéphane VANGEYSEGHEM, et/ou tout autre collaborateur du bureau SVG, comme Messieurs
Theo Riquet, Florian Roels ou Ricardo Dos Reis Linherio, dont les bureaux sont situés à Avenue de la Paix 2
à 1420 Braine-l'Alleud, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, afin de signer les formulaires
nécessaires en vue du dépôt et de la publication du présent projet de fusion simplifiée aux annexes du
Moniteur belge.