Ondernemingsnr : 0870229956
Naam
(voluit) : BUYSE-PERSYN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lauwbergstraat 13
 : 8930 Menen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Vincent Guillemyn te Menen (Lauwe) op 7
februari 2022, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders heeft beslist:
    1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
    1.  Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, ten bedrage van driehonderd dertienduizend
negenhonderd euro (€ 313.900,00) en de wettelijke reserve, ten bedrage van negenduizend
negenhonderdachtenzestig euro negenennegentig eurocent (€ 9.968,99) hetzij samen: driehonderd
drieëntwintigduizend achthonderdachtenzestig euro negenennegentig eurocent (€ 323.868,99), van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Het nog niet gestort deel van
het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), werd omgezet in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
De algemene vergadering verklaart voldoende kennis te hebben van artikel 5:141 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals hen door de Notaris werd toegelicht.
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), hierna vermeld,
ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair
bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De heer BUYSE Lieven, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
- Mevrouw PERSYN Marianne, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt;
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Luik B
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd blijft te: 8930 Menen
(Lauwe), Lauwbergstraat 13.
    1.  Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“STATUTEN (bij uittreksel)
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. De naam luidt “BUYSE-
PERSYN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
eigen rekening:
-Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het
advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van
secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van
gereglementeerde diensten;
-Het beheer, het verwerven, de instanthouding en de valorisatie van een roerend en een onroerend
vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling en de verfraaiing
en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen;
-Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, bestaande of op te richten door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten of
ruilingen, al dan niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te
hebben, alsook de aankoop, verkoop en ruiling van alle effecten;
-Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm. In dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin; alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
-Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreek of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
-De handel in roerende goederen, zowel rechtstreeks als in hoedanigheid van tussenpersoon.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele
te vergemakkelijken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Luik B
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd,
wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.”
6. Zesde besluit
a. De algemene vergadering beslist om het vermogen van de vennootschap te verminderen, door
uitkering van een deel van het beschikbaar eigen vermogen als volgt: vermindering van het
voormalige kapitaal met driehonderd en één duizend vijfhonderd euro (€ 301.500,00). De
vergadering beslist dat deze vermindering zal geschieden door terugbetaling in geld aan de
aandeelhouders, in evenredigheid met hun aandelenbezit.
Deze vermindering strekt er toe om het vermogen van de vennootschap in overeenstemming te
brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap en wordt volledig aangerekend
op het fiscaal “werkelijk gestorte kapitaal” in het kader van artikel 537 WIB92 zoals hierna
omschreven.
Het aantal aandelen blijft ongewijzigd op honderd zesentachtig (186). Het voormalige vermogen van
driehonderd twintigduizend en honderd euro (€ 320.100,00) wordt bijgevolg verminderd naar
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
De vermindering geschiedt aldus zonder vernietiging van aandelen doch door loutere vermindering
van de fractiewaarde van de aandelen.
De algemene vergadering verklaart dat de notaris voorlezing en toelichting heeft gegeven van de
artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: WVV)
welke letterlijk als volgt luiden:
“Art. 5:142. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of
ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat
krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief
is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare
Luik B
eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd. Onder nettoactief moet worden verstaan het
totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in
uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet
afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en
ontwikkeling.
Art. 5:143. Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt
neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de
historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De
commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Bij het nemen van het besluit als bedoeld in dit artikel vinden de artikelen 5:76, 5:77 en 5:78 geen
toepassing.”
b. Vaststelling dat is voldaan aan de voorwaarden van artikel 5:142 WVV
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de voorgenomen uitkering het netto-actief van de
vennootschap niet negatief zal worden en verwijst hierbij naar de laatst goedgekeurde jaarrekening
alsook de staat van activa en passiva per 31/12/2021.
De vergadering wordt geschorst zodanig dat het bestuursorgaan het verslag overeenkomstig artikel
5:143 WVV kan opmaken.
c. Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:143 WVV
Het bestuursorgaan heeft het verslag in toepassing van artikel 5:143 reeds voorafgaandelijk
voorbereid en besluit dit nu te finaliseren en te ondertekenen.
De vergadering neemt vervolgens kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig
artikel 5/143 WVV opgemaakt op heden, tijdens de schorsing van de algemene vergadering.
In dit verslag wordt vastgesteld dat de vennootschap in staat zal blijven haar schulden te voldoen
naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van
de datum van de uitkering.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag.
Na kennisname verklaart de vergadering geen opmerkingen te hebben op het verslag. Dit verslag zal
in het dossier van ondergetekende notaris worden bewaard en dient niet neergelegd te worden op de
bevoegde ondernemingsrechtbank.
Het besluit van de vergadering tot voormelde uitkering heeft derhalve uitwerking.
d. Gezien het eigen vermogen door de opgebouwde winsten van de voorbije jaren meer dan
voldoende is om de normale werking van de vennootschap te kunnen garanderen en de exploitatie
hierdoor niet in het gedrang komt, kunnen wij nu in navolging van artikel 537 WIB92 overgaan tot het
terugtrekken van de overtollige liquiditeiten.
De vergadering verklaart dat onderhavige uitkering geschiedt op het fiscaal “werkelijk gestort
kapitaal” in het kader van artikel 537 WIB92, namelijk op de reserves die in toepassing van artikel
537 WIB92 werden ingebracht in het toenmalige kapitaal ingevolge besluit van de buitengewone
algemene vergadering verleden voor ondergetekende notaris op 26 maart 2014, bekendgemaakt in
de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 april 2014 onder het nummer: 14081584.
De uitkering valt aldus buiten het toepassingsgebied van artikel 18, 2de lid WIB92.
e. De vergadering verklaart dienaangaande dat:
- de vennootschap, op het tijdstip dat de hoger vermelde kapitaalverhoging in het kader van artikel
537 WIB92 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een kleine vennootschap in
de zin van artikel 15 van het oud wetboek van vennootschappen;
- de vennootschap zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende heeft laten informeren omtrent
de fiscale en juridische gevolgen van de uitkering in het licht van artikel 537 WIB92 en hieromtrent
volkomen ingelicht te zijn;
- de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 WIB92 gebeurde met
naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen (onder meer effectieve en tijdige indiening van
een aangifte roerende voorheffing en de betaling hiervan)
- sinds de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 WIB92 de algemene
vergadering nog niet heeft beslist tot enige eerdere kapitaalvermindering of uitkering.
SLOTBEPALINGEN
2. Volmachten
Luik B
De vennootschap “Fidexco” BV met zetel te 8560 Wevelgem, Menenstraat 476, met
ondernemingsnummer: 0420.897.054 of elke andere door haar aangewezen persoon, is
aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, alle documenten te ondertekenen en alle
nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de BTW, bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen en het ondernemingsloket.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get. Notaris Vincent Guillemyn)
 
Gelijktijdig neergelegd:
    •  Afschrift akte
    •  Gecoördineerde statuten