Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
CALIDUM
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Ninovesteenweg 104
9320 Aalst
Oprichting
Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Alexandre PEÊRS, te Aalst-Erembodegem, op 23 februari
2016, ter registratie op het Kantoor Dendermonde 1, dat een Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid werd opgericht onder de benaming CALIDUM, en met ven-nootschapszetel te
9320 Aalst-Erembodegem, Ninovesteenweg 104.
Door:
1/ De Heer VAN WESEMAEL Jean-Christophe Pat Anna Jozef Ulrich, (genaamd “Pat”), gebo-ren te
Aalst op 12 april 1970, wonende te 1790 Affligem-Hekelgem, Bellestraat, 141.
En zijn echtgenote :
2/ Mevrouw VAN den WYNGAERDE Eva (enige voornaam), geboren te Aalst op 11 augustus 1971,
wonende te 1790 Affligem-Hekelgem, Bellestraat, 141.
Die verklaren gehuwd te zijn voor de Ambtenaar van de Burgerlijke Stand te Affligem op 20 juni
1998, onder het stelsel der zuivere scheiding van goederen ingevolge huwelijkscontract
verleden voor Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, op 18 juni 1998, tot op heden ongewij-zigd.
3/ De heer VERMEERSCH Bart Simon Yvan Ghislain, geboren te Leuven op 15 november 1968,
wonende te 9320 Aalst-Erembodegem, Wilgstraat 27.
En zijn echtgenote :
4/ Mevrouw RUBBRECHT Regine Romain Simonne, geboren te Aalst op 01 november 1969,
wonende te 9320 Aalst-Erembodegem, Wilgstraat 27.
Die verklaren gehuwd te zijn voor de Ambtenaar van de Burgerlijke Stand te Aalst op 29 juli 1995,
onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract, gewijzigd ingevolge akte verleden voor
notaris Frederic Caudron, te Erembodegem op 16 april 1999, zonder wijziging
van stelsel tot op heden verder ongewijzigd zo zij verklaren.
5/ De heer BIETRIX Christophe, geboren ter Lyon (Frankijk), op 19 maart 1969, van Franse
nationaliteit, echtgenoot van Claudine STROZYK, wonende te 69008 Lyon 8e arrondissement
(Frankrijk), rue du Bocage 12.
Die verklaart gehuwd te zijn onder het Frans wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract, tot op
heden ongewijzigd.
Het kapitaal wordt vastgesteld op twintig duizend euro (20.000,00 EUR) vertegenwoordigd
door tweehonderd (200) aandelen op naam, zonder aanduiding van nominale.
Op de aandelen wordt als volgt ingeschreven, à rato van honderd euro per aandeel (100,00
EUR/aandeel) :
1/ De heer VAN WESEMAEL Jean-Christophe Pat Anna Jozef Ulrich, (genaamd “Pat”), schrijft in op
75 aandelen, en heeft ter voldoening dezer een storting gedaan in geldspeciën, van 3.750,00 EUR
2/ Mevrouw VAN den WYNGAERDE Eva schrijft in op 10 aandelen, en heeft ter voldoening dezer
een storting gedaan in geldspeciën, van 500,00 EUR
3/ De heer VERMEERSCH Bart Simon Yvan Ghislain, schrijft  in op 75 aandelen, en heeft ter
voldoening dezer een storting gedaan in geldspeciën, van 3.750,00 EUR
4/ Mevrouw RUBBRECHT Regine Romain Simonne schrijft in op 10 aandelen, en heeft ter vol-
doening dezer een storting gedaan in geldspeciën, van 500,00 EUR
5/ De heer BIETRIX Christophe schrijft in op 30 aandelen, en heeft ter voldoening dezer een storting
0648939007
Luik B
gedaan in geldspeciën, van 1.500,00 EUR
TOTAAL : Ingeschreven op 200 aandelen en 10.000,00 EUR volstort.
En dat de statuten verder o.m. bevatten, wat volgt :
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon :
De aankoop- en verkoop, invoer & uitvoer, de plaatsing van verwarmingselementen en aan-verwante
producten.
Vervaardiging van andere elektrische apparatuur.
Elektrische installatie.
Loodgieterswerk, installatie van verwarming en klimaatregeling, installatie van verwarming,
klimaatregeling en ventilatie.
Onderneming voor de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties.
Groothandel in elektrisch materiaal, inclusief installatiemateriaal.
Groothandel in installatiemateriaal voor loodgieterswerk en verwarming.
Groothandel in apparaten voor centrale verwarming.
Het waarnemen van bestuursmandaten, het beheer van vennootschappen.
De aankoop en verkoop, huur, verhuur, leasing van roerende en onroerende goederen en van
zakelijke rechten op roerende en onroerende goederen.
De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, roerende- en onroerende hande-
lingen uitoefenen, zowel in België als in het buitenland, die haar doel of de verwezenlijking
ervan rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bevorderen.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend. zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschap-pelijk doel.
Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kan (kunnen) de zaakvoerder(s) zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de vennoten, op voorwaarde van gelijke be-
handeling van deze vennoten.
De zaakvoerder(s) kan (kunnen) de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten ; in dat
geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde be-talingen
worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot
titularis is.
De vennoot die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achter-staat
met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten
honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
De zaakvoerders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitspre-ken en
zijn aandelen doen verkopen aan een andere vennoot of desgevallend
aan een derde die werd goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt
bepaald door een in gemeen overleg aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstem-ming,
door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortge-ding op
verzoek van de meest gerede partij, waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de helft ten laste van de overnemers zijn, evenredig aan het door ieder
aantal verworven aandelen indien er meerdere overnemers zijn.
De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in
gebreke gebleven vennoot ; hij zal in voorkomend geval instaan voor het verschil of genieten van het
overschot.
De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in het register der aandeelhouders door de in
gebreke gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door de zaakvoerders binnen acht dagen na de
aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet wer-den
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoef-ten van
de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op
de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Tot verhoging of tot vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de buiten-
gewone algemene vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijzigingen van de statuten en
met inachtneming van de hierna volgende bepalingen.
Behoudens in het geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, moeten de aandelen
waarop in geld wordt ingeschreven het eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders,
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Wordt dit voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in de-zelfde
Luik B
evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders, die reeds van hun recht ge-bruik hebben
gemaakt.
Op de aandelen waarop overeenkomstig het voorgaande niet werd ingeschreven, kan door om het
even welke natuurlijke of rechtspersoon, inclusief de in artikel 249 van het Wetboek van
Vennootschappen genoemde personen, slechts worden ingeschreven mits instemming van alle
aandeelhouders.
De aandelen zijn steeds op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend :
1. De identiteit van elke aandeelhouder en het aantal hem toebehorende aandelen ;
2. De gedane stortingen ;
3. De overdracht en de overgang van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdra-ger
en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de
rechtverkrijgende(n) in geval van overgang wegens overlijden.
De overdracht en de overgang van aandelen geldt ten aanzien van de vennootschap en van derden
eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dit register inzage nemen.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van
die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
In geval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, beslist deze vrij tot overdracht onder
levenden van het geheel of een gedeelte van zijn aandelen.
Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de
vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennoot-
schappen toegepast.
In geval de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een aan-
deelhouder op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en over-gaan
wegens overlijden dan met toestemming van alle aandeelhouders.
Deze bepaling is van toepassing zowel op de overdrachten of overgangen in volle eigendom, als op
deze in vruchtgebruik of in naakte eigendom, alsmede op de overgang van rechten ten-gevolge van
de toepassing van de regels betreffende de huwgemeenschap van goederen be-staande tussen de
aandeelhouder en zijn echtgenoot of van huwelijksvoorwaarden.
Zij is eveneens van toepassing op al de gevallen van openbare verkoop ten gevolge van een
rechterlijke beslissing of wegens elke andere oorzaak.
Zonder afbreuk te doen aan het recht op gedwongen overdracht, gedwongen overneming en de
uitkoopregeling, zoals bepaald bij het Wetboek van Vennootschappen, is de overname van aandelen
als volgt geregeld :
a. Bij toepassing van de derde alinea van voorgaand artikel moet de aandeelhouder die één of meer
aandelen wil overdragen onder levenden, van zijn voornemen aan de overige aandeel-houders
kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde overnemers
meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor bedongen prijs.
Eveneens bij toepassing van de derde alinea van voorgaand artikel moeten de erfgenamen,
legatarissen en rechtverkrijgenden bij overgang wegens overlijden de aandeelhouders binnen zes
maand na het overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven inlichten hoe de
nalatenschap vererfd is. Zij moeten tevens de identiteit van de rechtverkrijgenden alsook hun
respectieve erfrechten mededelen.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
toelating van de overdracht of de overgang zullen ze geacht worden hun instemming gewei-gerd te
hebben.
b. Bij een overdracht van aandelen onder levenden is in geval van weigering van toelating tot
overdracht van de aandelen verhaal bij de Voorzitter van de Rechtbank mogelijk.
Indien de weigering gegrond geacht wordt, dan blijft de aandeelhouder die aandelen wil over-dragen,
aandeelhouder.
Wordt de weigering willekeurig geoordeeld en blijft de weigering behouden dan moeten de aandelen,
waarvan de overdracht voorgesteld is, overgenomen volgens de hierna vermelde modaliteiten door
de overige aandeelhouders en/of door één of meer derde kopers die vooraf aanvaard werden door
de aandeelhouders.
c. Bij een overgang van aandelen wegens overlijden hebben de erfgenamen of legatarissen, die
geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder toegelaten worden, recht op
de waarde van de aandelen waarvan de overgang is voorgesteld.
Daartoe mogen ze de afkoop van deze aandelen vragen bij een aangetekende brief gericht aan de
aandeelhouders.
Anderzijds mogen deze aandelen van rechtswege afgekocht worden in geval deze gerechtigden
nagelaten hebben hun verzoek tot toelating van overgang in te dienen binnen de zes maanden na
Luik B
het overlijden of, in geval van weigering van deze toelating, indien ze nagelaten hebben de afkoop
van hun aandelen aan te vragen binnen de maand na de weigering.
De afkoop van de aandelen wordt uitgeoefend volgens de hierna vermelde modaliteiten.
d. Bij gebrek aan overeenkomst, worden de prijs en de voorwaarden vastgesteld door een
deskundige op verzoek van de meest gerede partij door de Voorzitter van de Rechtbank be-noemd.
De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst goedge-keurde
jaarrekening, rekening houdend met alle gegevens die de waarde kunnen beïnvloeden en met de
bestaansmogelijkheden van de vennootschap, en is bindend voor alle
partijen.
Bij gebrek aan overeenkomst, mag de prijs in twee gelijke aflossingen betaald worden, waar-bij de
eerste aflossing bij de inschrijving in het register van de aandelen geschiedt, en de twee-de aflossing
uiterlijk één jaar na de inschrijving in het register van de aandelen.
De eventueel niet tijdig verrichte betaling van de eerste aflossing en/of het verschuldigd blij-vend
saldo brengt een intrest berekend tegen de wettelijke rentevoet. Deze intrest is telkens samen met
de aflossing betaalbaar.
De aandelen mogen, zolang de volledige prijs niet betaald is, niet verder overgedragen worden.
De aandeelhouders zijn verplicht, op straffe van verval van hun recht tot afkoop, binnen de dertig
dagen na de ontvangst van het deskundig verslag, aan de zaakvoerder of aan de te-genpartij indien
er slechts twee aandeelhouders zijn, bekend te maken hoeveel aandelen zij wensen te kopen.
Wensen meerdere aandeelhouders de aangeboden aandelen te kopen, dan worden deze, be-
houdens andersluidende overeenkomst tussen de belanghebbenden, onder hen verdeeld door de
zorgen van de zaakvoering in verhouding tot het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds
eigenaar is op dat ogenblik tot het totaal aantal aandelen in bezit.
Indien de aankoopverbintenissen van de aandeelhouders niet de geheelheid van de aandelen,
waarvan de overdracht of overgang voorgesteld werd, tot voorwerp heeft, mogen de overblij-vende
aandelen afgekocht worden tegen dezelfde prijs en binnen een bijkomende termijn van dertig dagen
door één of meerdere derde kopers vooraf aanvaard door de aandeelhouders.
De afkoop van de aandelen is slechts werkelijk en de eigendomsoverdracht van de aandelen is
slechts verwezenlijkt, wanneer al de over te nemen aandelen het voorwerp hebben uitge-maakt van
aankoopverbintenissen onderschreven door één of meerdere aandeelhouders of aangenomen derde
kopers of door de vennootschap zelf.
In geval bij het verstrijken van een termijn van drie maanden vanaf de notificatie van de af-koopprijs
van de aandelen, de aankoopverbintenissen uitgaande van de aandeelhouders of derde kopers niet
de geheelheid van de bedoelde aandelen tot voorwerp hebben, zijn deze verbintenissen als nietig te
beschouwen en mag de aandeelhouder of gerechtigde de ontbinding van de vennootschap eisen.
De aandeelhouders, hun erfgenamen, rechthebbende en schuldeisers, mogen onder geen en-kel
voorwendsel de zegels doen leggen op de boeken, goederen en waarden van de vennoot-schap,
noch het opmaken van de inventaris eisen.
Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de inventarissen en balansen van
de vennootschap en aan de besluiten van de algemene vergadering.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtsper-
sonen, al dan niet aandeelhouders.
De zaakvoeders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoeder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn aan-
deelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuur-lijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoer-der in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden de-
zelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen reke-ning zou
vervullen.
De opdracht van statutaire zaakvoerder kan slechts herroepen worden ofwel bij eenparig goedvinden
van de aandeelhouders, met inbegrip van de statutaire zaakvoerder die zelf aan-deelhouder is, ofwel
om gewichtige redenen bij besluit van de buitengewone algemene verga-dering volgens de regels
die gesteld zijn voor de wijziging van de statuten.
De niet-statutaire zaakvoerders worden door de algemene vergadering met gewone meerder-heid
van stemmen benoemd en ontslagen.
De in functie treding van de opvolgend statutaire zaakvoerder, de benoeming van de niet-statutaire
zaakvoerder, alsook de beëindiging van de opdracht van zaakvoerder wordt open-baar gemaakt door
neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder on-dertekende verklaring,
respectievelijk van een dito uittreksel uit de akte, samen met een af-schrift ter bekendmaking in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en
Luik B
verplichtingen van een zaakvoerder.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste
of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van alle even-tuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Iedere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder, zelfs indien die han-
delingen buiten het doel van de vennootschap vallen, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de
handeling de grenzen van het doel van de vennootschap overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn ; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen
voldoende bewijs.
De zaakvoerder mag ook aan lasthebbers bijzondere volmachten verlenen en het dagelijks bestuur
overdragen aan een derde, al dan niet aandeelhouder.
Het toezicht van de vennootschap wordt uitgeoefend door één of meer commissarissen voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar, benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het
Instituut der bedrijfsrevisoren.
Evenwel indien de vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria waaronder geen commissa-ris
moet worden benoemd, zal het toezicht uitgeoefend worden door de aandeelhouders.
In dat geval heeft iedere aandeelhouder de rechten van onderzoek en controle op alle verrich-tingen
van de vennootschap en kan hij inzage nemen van de boeken, briefwisseling en van al-le geschriften
van de vennootschap. Zij kunnen zich laten vertegenwoordigen door een accoun-tant. De vergoeding
van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd
benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen
controle in de vennootschap.
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan
de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ie-der
jaar worden gehouden op de derde vrijdag van december, om veertien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de ven-
nootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer één of meer aandeelhouders
die alleen of samen één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hierom bij
aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene
vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van deze
zetel, terwijl de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap of op de plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, of eventueel via een
ander communicatiemiddel mits individuele, uitdrukkelijke en schriftelijke instemming van de
bestemmelingen, toegezonden aan de aandeelhouders, de zaakvoerder(s) en/of de com-
missaris(sen), tenminste vijftien dagen vòòr de vergadering, of een voor ontvangst afgetekende brief.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
Indien op de vergadering alle aandeelhouders, zaakvoerders en/of commissaris(sen) aanwe-zig of
vertegenwoordigd zijn, wordt de voorzitter van de vergadering ervan ontslagen de bewij-zen van
bijeenroeping op de vergadering voor te brengen.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in het
artikel twintig/bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake is,
minstens twintig dagen vòòr de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woon-plaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Luik B
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door de zaakvoerder(s) tijdens de zit-ting
worden verdaagd met drie weken. Deze verdaging annuleert elke genomen beslissing. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de we-
derzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering ver-
tegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die zelf aandeelhouder is.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Indien één of meer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, dan heeft de  vennoot-schap
het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon
aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Bij overlijden van de enige aandeelhouder evenwel worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in bezit getreden of in bezit gestelde erfgenamen of le-gatarissen,
naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap en dit tot de dag van de verdeling van de
aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aande-len. Bij afwijking op deze
regeling, oefent de persoon die het vruchtgebruik erft van de aande-len van een enige
aandeelhouder, de aan deze aandelen verbonden rechten uit.
Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden
stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend.
Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het
stemrecht uitoefenen.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen op de
agenda, tenzij de vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig zijn, eenparig besluit de
agenda te wijzigen.
Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op gel-dige
wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden met
gewone meerderheid van stemmen genomen.
Een buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over een statu-
tenwijziging kan dit slechts op geldige wijze voor zover de aandeelhouders, die de vergadering
bijwonen, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Wordt dit quotum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping vereist en de tweede vergade-ring
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal op die vergadering verte-genwoordigde
aandelen. De besluiten worden met een drie/vierden meerderheid genomen.
Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het doel en/of de rechtsvorm van de
vennootschap, moeten de door het Wetboek van Vennootschappen vereiste bijzondere aanwe-
zigheids- en meerderheidsquotums in acht genomen worden.
De oproepingsbrief moet nauwkeurig vermelden welke statutenwijziging voorgesteld wordt.
Alle algemene vergaderingen mogen alléén beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegen-woordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk ver-melden.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegd-heid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de zaakvoerder(s) of het college van zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per
brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen
van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, zaakvoerders, commissa-rissen, obligatie- of
certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rond-schrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het
rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de
beslissing geacht niet genomen te zijn.
Indien ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de zaakvoerder de vraag of de vennootschap zal ontbon-den worden,
in voorkomend geval samen met voorstellen van sanering, voorleggen aan de bui-tengewone
algemene vergadering en dit binnen een termijn van ten hoogste twee maanden na-dat het verlies is
vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten wor-den vastgesteld. Deze
buitengewone algemene vergadering beraadslaagt en besluit in voorko-mend geval overeenkomstig
de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaats heeft wanneer ze wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het bedrag van het wettelijk minimum, kan ie-dere
Luik B
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap vorderen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt dieonderte-kend
worden door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.
Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden, dat op de zetel van de vennoot-
schapwordt bewaard.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden
voorgelegd, worden door de personen, die als orgaan de vennootschap kunnen verbinden, on-
dertekend.
De besluiten van de enige aandeelhouder die overeenkomstig artikel 16 van deze statuten handelt in
de plaats van de algemene vergadering, worden eveneens genotuleerd en op de vennootschap
bijgehouden.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daarop-
volgend jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt de zaakvoerder inven-taris
op, alsmede – voor zoveel dit wettelijk vereist is – de jaarrekening en stelt het jaarverslag op waarin
hij rekenschap geeft van zijn beleid, dit alles onverminderd de voorschriften van het Wetboek van
Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale las-ten en
de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de netto-winst van de
vennootschap.
Van de jaarlijkse nettowinst, wordt minstens vijf ten honderd (5%) vooraf genomen voor de wettelijke
reserve ; deze voorafname houdt op verplicht te zijn wanneer het wettelijk reserve-fonds één tiende
van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, maar herleeft indien het re-servefonds om enige
reden aangetast is.
Op het batig saldo van het voorbije boekjaar wordt – ingeval van bestaan van aandelen zon-der
stemrecht - bij voorrang een bevoorrecht dividend vooraf genomen, al of niet verhoogd met de
uitgiftepremies, en toegekend aan deze aandelen zonder stemrecht. De hoegrootheid van dit
bevoorrecht dividend wordt jaarlijks bepaald door de algemene vergadering.
Is de te verdelen winst van het boekjaar onvoldoende, dan wordt het recht op bevoorrecht divi-dend
overgedragen naar de volgende boekjaren.
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het overschot van de winst.
In geval van verdeling, geeft elk aandeel (met of zonder stemrecht) recht op een gelijk divi-dend.
Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laatste boek-jaar
het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitke-ring zou
dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de
wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, evenals de nog niet afgeschreven bedragen van
de oprichtingskosten en de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Behoudens in het geval van de gerechtelijke ontbinding, zoals geregeld bij het Wetboek van
Vennootschappen, zal bij een vrijwillige ontbinding van de vennootschap, de zaakvoerder die op dat
ogenblik in functie is, van rechtswege vereffenaar zijn, tenzij de algemene vergadering met gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemt met vaststelling van hun
bevoegdheden en van de aan hun mandaat verbonden vergoeding.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het
besluit tot ontbinding haar zetel heeft.
Na betaling van alle schulden lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodi-ge
gelden om die te voldoen, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, het evenwicht herstellen door alle aan-delen op voet
van gelijkheid te brengen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de
aandelen waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbeta-lingen, in geld of
effecten, ten bate van de in een hogere verhouding gestorte aandelen.
Het netto actief zal bij voorrang dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng van het
kapitaal, desgevallend verhoogd met de uitgiftepremie van de aandelen zonder stemrecht.
Vervolgens zal het saldo dienen om het bedrag terug te betalen van de inbreng in kapitaal,
desgevallend verhoogd met de uitgiftepremie van de aandelen met stemrecht.
De liquidatiebonus zal gelijk worden verdeeld tussen de aandeelhouders der beide categorie-en, met
of zonder stemrecht, verhoudingsgewijs met hun aandeel in het maatschappelijk kapi-taal.
De aandeelhouders willen zich volkomen schikken naar het Wetboek van Vennootschappen, en
derhalve zullen de bepalingen van die wet waarvan niet op geoorloofde wijze bij deze sta-tuten is
afgeweken, worden beschouwd als niet zijnde erin opgenomen, en de clausules die strijdig zijn met
Luik B
de gebiedende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen moeten als ongeschreven
worden geacht.
Niettemin zullen statutaire clausules die de wetsbepalingen geheel of gedeeltelijk overnemen, al dan
niet in identieke bewoordingen, ophouden van kracht te zijn wanneer de wetsbepa-lingen, waarvan
zij de inhoud overnemen, worden opgeheven of versoepeld.
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, wordt een
exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de maatschappelijke
zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Alle zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben,
worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen,
betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
1. Eerste boekjaar en jaarvergadering
Het eerste boekjaar van de vennootschap gaat in op de datum waarop de vennootschap haar
rechtspersoonlijkheid verkrijgt en eindigt op dertig juni tweeduizend zeventien.
De eerste jaarvergadering wordt gehouden op de derde december van tweeduizend zeventien, om
veertien uur.
2. Volmacht
Er wordt, voor onbepaalde duur, een bijzondere volmacht gegeven aan de Burgerlijke B.V.B.A.
Accountantskantoor DE REUSE, met zetel te 1790 Affligem, Balleistraat, 49, vertegenwoordigd door
zijn zaakvoerder, de heer DE REUSE Dirk en/of zijn aangestelden, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling om de nodige formaliteiten te vervullen bij het rechtspersonenregister en
desgevallend bij elke Administratie en/of instelling ook, alsook om bij een ondernemingsloket met het
oog op de inschrijving, de wijziging of de doorhaling van de gegevens in de Kruispunt-bank
Ondernemingen, alle formaliteiten te vervullen, alsook voor de inschrijving, wijziging of doorhaling als
B.T.W.-plichtige, alsook voor de aanvraag van welke registratie- en/of erken-ningsnummers ook.
4. Commissaris
Volgens ter goeder trouw verrichte schattingen die overgenomen werden in het financieel plan,
voldoet de vennootschap voor het eerste boekjaar aan de criteria vermeld in de wet op de
boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen. Bijgevolg wordt met eenparigheid be-sloten
bij toepassing van het Wetboek van Vennootschappen voorlopig geen commissaris te benoemen.
5. Buitengewone algemene vergadering
En onmiddellijk na de oprichting, en zonder enige uitnodiging, zijn al de oprichters bijeen ge-komen
in buitengewone algemene vergadering.
Benoeming niet-statutaire zaakvoerder(s)
Zij hebben met eenparigheid van stemmen beslist om aan te stellen tot niet-statutaire zaak-voerders,
voor onbepaalde duur van de vennootschap :
1/ De BVBA Bart Vermeersch, met vennootschapszetel te 9320 Aalst-Erembodegem, Wilg-straat 27,
RPR 0897175269, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger : de
heer VERMEERSCH Bart Simon Yvan Ghislain, wonende te 9320 Aalst-Erembodegem, Wilg-straat
27 ; en :
2/ De BVBA Electra Technics, met vennootschapszetel te 9320 Aalst-Erembodegem, Brussel-baan
287, RPR 0841851320, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger :
de heer VAN WESEMAEL Jean-Christophe Pat Anna Jozef Ulrich, (genaamd “Pat”), wonende te
1790 Affligem-Hekelgem, Bellestraat, 141.
Die verklaard hebben te aanvaarden.
Er is daarenboven bepaald dat dit mandaat onbezoldigd zal zijn, behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
De zaakvoerders worden in het bijzonder gemachtigd om elk afzonderlijk te handelen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL.
Alexandre PEERS
Notaris ter 9320 Aalst-Erembodegem.