Ondernemingsnr : 0879 144 256
Naam
(voluit) : KORAMIC2ENGAGE
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Woluwelaan 158, 1831 Machelen (Diegem)
Onderwerp akts : met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de nv "IPG
HOLDING" en de nv "IPG IT SOLUTIONS" door de nv
"KORAMIC2ENGAGE"- in hoofde van de overnemende vennootschap
"KORAMIC2ENGAGE": wijzigingen statuten, aanneming van een volledig
nieuwe tekst van statuten; ontslag en benoeming bestuurder(s)
Uit een proces-verbaal opgemaakt op 22 december 2022 door Meester So Young PARK, notaris te Kortrijk,
eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEFAUW & PARK geassocieerde
notarissen", met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat, 4, blijkt onder meer:
1/ -Dat de naamloze vennootschap "KORAMIC2ENGAGE", met zetel te 1831 Machelen (Diegem),
Woluwelaan, 158 (B.T.W. BE-0879.144.256; RPR Brussel Nederlandstalige afdeling), enige aandeelhouder van
de naamloze vennootschap "IPG HOLDING", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan, 158 (B.T.W.
BE-0865.104.792; RPR Brussel Nederlandstalige afdeling), gezegde vennootschap "IPG HOLDING" bij wijze
van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft overgenomen, en dit overeenkomstig de in het
fusievoorstel de dato 3 november 2022 bepaalde modaliteiten.
Dat door deze fusieverrichting het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "IPG HOLDING",
zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, en zoals blijkend uit de staat van
activa en passiva per 31 december 2022, onder algemene titel overgaat op de overnemende naamloze
vennootschap "KORAMIC2ENGAGE" en dat de naamloze vennootschap "IPG HOLDING" wordt ontbonden
zonder vereffening.
-Dat de naamloze vennootschap "KORAMIC2ENGAGE", met zetel te 1831 Machelen (Diegem),
Woluwelaan, 158 (B.T.W. BE-0879.144.256; RPR Brussel Nederlandstalige afdeling), enige aandeelhouder van
de naamloze vennootschap "IPG IT SOLUTIONS", met zetel te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan, 158
(B.T.W. BE-0465.358.092; RPR Brussel Nederlandstalige afdeling), gezegde vennootschap "IPG IT
SOLUTIONS" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft overgenomen, en dit
overeenkomstig de in het fusievoorstel de dato 3 november 2022 bepaalde modaliteiten.
Dat door deze fusieverrichting het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap "IPG IT
SOLUTIONS", zowel de rechten als de verplichtingen, zonder uitzondering noch voorbehoud, en zoals blijkend
uit de staat van activa en passiva per 31 december 2022, onder algemene titel overgaat op de overnemende
naamloze vennootschap "KORAMIC2ENGAGE" en dat de naamloze vennootschap "IPG IT SOLUTIONS" wordt
ontbonden zonder vereffening.
2/ Dat, vermits de overnemende vennootschap "KORAMIC2ENGAGE" houdster is van alle aandelen van
elk van de overgenomen vennootschappen "IPG HOLDING en "IPG IT SOLUTIONS", er naar aanleiding van
de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen worden uitgegeven in de overnemende
vennootschap "KORAMIC2ENGAGE".
3/ Dat alle handelingen van de overgenomen vennootschappen "IPG HOLDING" en "IPG IT SOLUTIONS"
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap
"KORAMIC2ENGAGE" vanaf 1 januari 2023, om 00:00:00 uur.
Dat alle verrichtingen vanaf 1 januari 2023 om 00:00:00 uur door de overgenomen vennootschappen "IPG
HOLDING" en "IPG IT SOLUTIONS" gedaan, voor rekening komen van de overnemende vennootschap
"KORAMIC2ENGAGE" en de sindsdien verworven resultaten in de rekeningen van de overnemende
vennootschap "KORAMIC2ENGAGE" geboekt worden.
Dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen juridisch in werking treden op 1 januari 2023
om 00:00:00 uur.
4/ Dat bijgevolg de naamloze vennootschappen "IPG HOLDING" en "IPG IT SOLUTIONS" ophouden te
bestaan, en dit vanuit juridisch, boekhoudkundig en fiscaal standpunt vanaf 1 januari 2023 om 00:00:00 uur.
5/ Dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap "KORAMIC2ENGAGE" de
jaarrekeningen van de overgenomen vennootschappen "IPG HOLDING" en "IPG IT SOLUTIONS" over het
tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn
goedgekeurd en de datum vanaf welke de verrichtingen van de overgenomen vennootschappen
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap, en
aldus betreffende de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022, in toepassing van artikel 12:58
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal goedkeuren en zal beslissen over de kwijting aan
de bestuurders en de commissaris van gezegde overgenomen vennootschappen onverminderd de toepassing
van artikel 12:18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
6/ Dat de vergadering van de naamloze vennootschap "KORAMIC2ENGAGE" voorts nog de volgende
besluiten nam:
1. De vergadering besloot tot aanpassing van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. De vergadering bevestigde voor zoveel als nodig de verplaatsing van de zetel van de vennootschap met
ingang van 1 september 2020 van '1000 Brussel, Pachecolaan, 34-36' naar '1831 Machelen (Diegem),
Woluwelaan, 158', zoals werd besloten door het bestuursorgaan op 1 september 2020 en bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 september 2020, onder het nummer 20108312.
3. De vergadering besloot tot aanneming van een volledig nieuwe tekst van statuten die in overeenstemming
is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij waar nodig herwerking, herformulering,
hernummering, aanvulling en/of vereenvoudiging van de statuten en tevens rekening houdend met alle
genomen besluiten. Daarbij besloot de vergadering ook gebruik te maken van de mogelijkheid om het adres
van de zetel van de vennootschap die thans is gevestigd te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan, 158 niet
langer in de statuten zelf op te nemen.
De vergadering verklaarde en besloot dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (waarvan een
uittreksel volgt):
"ARTIKEL 1
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam: "KORAMIC2ENGAGE".
ARTIKEL 2
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlands taalgebied of in het
tweetalig gebied Brussel Hoofdstad, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat alle machten
heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht,
zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijk taalregime.
ARTIKEL 3
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-het nemen van (al dan niet meerderheids-) participaties in ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland;
-het aanbieden van consultancy- en managementdiensten aan andere ondernemingen, al dan niet waarin
de vennootschap een participatie aanhoudt;
-het (doen) financieren, rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van het stellen van zekerheden, van
andere ondernemingen, waarin de vennootschap een participatie aanhoudt;
-het opzetten en uitvoeren van thesaurieactiviteiten.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of ais vertegenwoordiger.
Ze kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Ze mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Ze mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Ze kan alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Ze kan zich op alle wijze interesseren in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig
voorwerp hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
ARTIKEL 4
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
ARTIKEL 5
Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op zeventien miljoen zeshonderd zesenvijftig duizend
tweehonderd tweeënzestig euro twee cent (€ 17.656.262,02) en wordt vertegenwoordigd door vier miljoen
tweehonderd éénenzestig duizend negenhonderd vierenvijftig (4.261.954) aandelen op naam, zonder
aanduiding van nominale waarde, elk één/vier miljoen tweehonderd éénenzestig duizend negenhonderd
vierenvijftigste (1/4.261.954ste) van het kapitaal vertegenwoordigend.
ARTIKEL 9
Alle aandelen zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen. Het register van
aandelen omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, worden de
vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
De overdracht van aandelen op naam geschiedt ofwel door een overdrachtsverklaring die ingeschreven
wordt in het register van aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en overnemer of door hun
volmachtdrager(s), ofwel door elk ander middel door de wet toegelaten.
Het staat de vennootschap vrij in het register van aandelen een overdracht te aanvaarden en in te schrijven
die vastgesteld wordt door briefwisseling of door andere bescheiden waaruit het akkoord blijkt van de overdrager
en de overnemer. De bescheiden die de overdrachten bewijzen moeten aangehecht blijven aan het register van
aandelen.
ARTIKEL 11
De aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel voor wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien een aandeel in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoort, heeft de vennootschap het
recht om de aan betrokken aandeel verbonden rechten op te schorten totdat één enkele persoon is aangeduid
die alle aan bedoeld aandeel verbonden rechten zal uitoefenen ten overstaan van de vennootschap.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Ingeval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand is gegeven, worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-
pandgever.
ARTIKEL 12
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan
uit twee bestuurders.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor ten hoogste zes
jaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde
vennootschap.
De benoeming van een bestuurder geschiedt bij gewone meerderheid van de aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, eindigt onmiddellijk na de algemene
vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur.
Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn bestuursmandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
ARTIKEL 13
Bij het openvallen van een bestuursopdracht vóór het einde van het mandaat als gevolg van overlijden,
ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Indien er evenwel slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van hen beiden wegvalt, dan dient de
overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de aanstelling
ARTIKEL 15
De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging
van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft
elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats vermeld in de bijeenroeping en bij gebrek aan dergelijke
aanwijzing, op de zetel van de vennootschap.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk dan wel op een andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft,
minstens acht dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval
worden de aard en de redenen van hoogdringendheid vermeld in de bijeenroeping of in het verslag van de
vergadering. Bijeenroepingen zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
Een bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig
is.
ARTIKEL 16
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien er maar twee bestuurders zijn, dienen zij beiden aanwezig te
zijn.
Bovendien kunnen bestuurders die niet fysiek op de zitting aanwezig kunnen zijn toch aan de
beraadslagingen en stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen communiceren
met alle andere deelnemers. De personen die met dergelijke telecommunicatiemiddelen aan de vergadering
deelnemen, worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de vergadering vermelden duidelijk welke
bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en stemmingen hebben deelgenomen.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's in de raad volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen
op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn
dan wel op een andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. Geen enkele bestuurder mag echter over
meer dan twee stemmen beschikken, één voor hemzelf en één voor zijn lastgever.
Indien de aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen
die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering
voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot
deze tweede vergadering zal ook minstens vijf dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede
vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste vijftien dagen na de eerste
vergadering.
De raad van bestuur kanı slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op
de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en hiermee instemmen.
Elke beslissing van de raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking
van stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de
bestuurders.
ARTIKEL 18
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. Alle handelingen die door de
wet of door onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werden aan de algemene vergadering, vallen
binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.
ARTIKEL 19
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders. De raad van bestuur bepaalt
of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun eventuele bezoldiging en
hun ontslag.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
ARTIKEL 20
1. De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
2. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de
meerderheid van zijn leder, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd
en verbonden door twee bestuurders samen optredend.
3. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte ook geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde(n) voor dit bestuur.
4. De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap kunnen vertegenwoordigen,
kunnen gevolmachtigden aanstellen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd
de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.
ARTIKEL 22
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de derde vrijdag van
de maand juni om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
ARTIKEL 23
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris, de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
ARTIKEL 24
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen
aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende
persoon kanı controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand.
Indien er geen oproepingen werden gedaan, beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de
effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde beperking,
om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en,
wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
ARTIKEL 25
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient de effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register vari de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten,
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
De eventuele houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met
raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
ARTIKEL 26
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder
gemachtigde, al dan niet aandeelhouder.
Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op de
door haar aangeduide plaats en binnen de door haar vastgestelde termijn.
Het is de aandeelhouders ook toegelaten hun stem schriftelijk uit te brengen. Opdat met de schriftelijk
uitgebrachte stem rekening kan gehouden worden, moet de aandeelhouder op de oproepingsbrief (of een door
het bestuursorgaan opgestelde stembrief) eigenhandig de geschreven vermelding aanbrengen naast elk
agendapunt dat ter stemming zal worden voorgelegd of naast de naam van de persoon of personen die
kandidaat zijn voor een bepaalde benoeming: VOOR, TEGEN, ONTHOUDING, en dit document moet door hem
gedateerd en ondertekend overgemaakt worden aan het bestuursorgaan van de vennootschap ten laatste drie
werkdagen vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 27
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van
de aandeelhouders, het aantal aandelen, en in voorkomend geval, de volmachten, getekend door alle
aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
ARTIKEL 29
leder aandeel geeft recht op één stem.
ARTIKEL 34
Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari van elk kalenderjaar en eindigt op éénendertig
december van dat zelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
ARTIKEL 35
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt jaarlijks minstens vijf procent voorafgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer deze reserve één/tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve is aangesproken, tot dit reservefonds opnieuw één/tiende van
het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Het saldo van de winst zal de bestemming krijgen die de algemene vergadering er aan geeft bij meerderheid
De uitkering van de dividenden geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen die het bestuursorgaan
aanduidt.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en met
inachtneming van de wettelijke voorschriften, interimdividenden uit te keren.
ARTIKEL 36
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaar(s), benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar door de algemene vergadering geschiedt de vereffening
door het bestuursorgaan die op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval optreedt als
vereffeningscollege.
ARTIKEL 37
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn, worden op dezelfde wijze verdeeld.
ARTIKEL 38
Een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk mits naleving van de voorwaarden
bepaald in artikel 2:80 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."
4. De vergadering besloot tot wijziging van de naam van de vennootschap in "WEngage International", en
dit met ingang van 1 januari 2023.
De vergadering besloot vervolgens tot dienovereenkomstige aanpassing van artikel 1 van de staten, en dit
door vervanging met ingang van 1 januari 2023 van de tweede zin van gezegd artikel 1 door de volgende tekst:
"Zij draagt de naam: "WEngage International".".
5. De vergadering nam kennis van het feit dat artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen stelt dat de wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap onmiddellijk na het
besluit tot fusie dient vastgesteld te worden volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid door gezegd
wetboek vereist.
De vergadering besloot vervolgens met ingang van 1 januari 2023 (zijnde de juridische, boekhoudkundige
en fiscale datum van de fusies voorwerp van onderhavige akte) tot uitbreiding van het voorwerp van de
vennootschap zodat de door de overgenomen vennootschappen "IPG HOLDING" en "IPG IT SOLUTIONS"
uitgeoefende activiteiten volledig passen binnen het voorwerp van de overnemende vennootschap, en dit door
vervanging met ingang van 1 januari 2023 van de volledige tekst van artikel 3 van de statuten door de volgende
tekst:
"De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
-het nemen van (al dan niet meerderheids-) participaties in ondernemingen, zowel in België als in het
buitenland;
-het aanbieden van diensten waaronder consultancy, management, verkoopsbemiddeling, marketing,
backoffice aan ondernemingen waarin de vennootschap al dan niet een participatie heeft;
-het (doen) financieren, rechtstreeks of onrechtstreeks door middel van het stellen van zekerheden, van
andere ondernemingen, waarin de vennootschap een participatie aanhoudt;
-het opzetten en uitvoeren van thesaurieactiviteiten;
-het analyseren van ICT systemen, ontwikkelen, installeren en onderhouden van softwaretoepassingen;
-het verlenen van professionele ondersteuning bij het invoeren van automatiserings- en
telecommunicatiesystemen;
-het verlenen van advies en algemene ondersteuning op het gebied van automatisering en
telecommunicatie;
-het leveren van advies, het maken van ontwerpen, het installeren en ondersteunen en begeleiden van
projecten in de informatie- en communicatietechnologie;
-aan- en verkoop, verhuur, in leasing nemen en installatie van computer hardware en software en alle
randapparatuur en toebehoren daarmee gepaard gaande;
-delegatie van gespecialiseerd ICT personeel;
- de in- en uitvoer, aankoop, verkoop en ontwikkeling van hard- en software in de ruimste zin van het woord.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Ze kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen,
groeperingen of organisaties.
Ze mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Ze mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Ze kan alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen
doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en aldus haar onderneming
kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Ze kan zich op alle wijze interesseren in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig
of verwant voorwerp nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, de
afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.".
6. De vergadering besloot met ingang van 1 januari 2023 tot wijziging van de datum van de jaarvergadering
die voortaan elk jaar zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand juni om veertien uur en voor de
eerstvolgende maal aldus op de laatste vrijdag van de maand juni van het jaar 2023 om veertien uur.
De vergadering besloot vervolgens met ingang van 1 januari 2023 tot dienovereenkomstige aanpassing van
artikel 22 van de statuten, en dit door vervanging van de eerste zin van gezegd artikel 22 door de volgende
tekst:
"De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van
de maand juni om veertien uur.".
7. De vergadering nam formeel akte van de vrijwillige ontslagname met ingang van 1 januari 2023 bij deze
aangeboden door de besloten vennootschap "IDAIA", vast vertegenwoordigd door mevrouw FAMAEY Hilde, uit
haar functie van bestuurder en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap "KORAMIC2ENGAGE", met
ingang van 1 januari 2023 genaamd "WEngage International".
De vergadering aanvaardde voor zoveel als nodig dit ontslag.
8. Gelet op de vrijwillige ontslagname met ingang van 14 november 2022 van de heer DUMOLIN Christian
uit zijn functie van bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap
"KORAMIC2ENGAGE", met ingang van 1 januari 2023 genaamd "WEngage International", bekrachtigde de
vergadering het bestuursmandaat van de commanditaire vennootschap "AHORN CONSULT", met zetel te
Hoeilaart, Edmond Vandervaerenstraat 64A (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling B.T.W. BE
0775.879.541), vast vertegenwoordigd door de heer PIGNOLET Pierre, gecoöpteerd tot bestuurder bij besluit
van het bestuursorgaan de dato 14 november 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad
van 7 december daarna, onder het nummer 22144121.
Gezegde vennootschap "AHORN CONSULT", vast vertegenwoordigd door de heer PIGNOLET Pierre,
volbrengt aldus het mandaat van zijn voorganger de heer DUMOLIN Christian. Het bestuursmandaat van de
vennootschap "AHORN CONSULT", vast vertegenwoordigd door de heer PIGNOLET Pierre, neemt een einde
met de jaarvergadering te houden in 2024.
9. De vergadering besloot met ingang van 1 januari 2023 te benoemen tot bijkomend bestuurders van de
vennootschap "KORAMIC2ENGAGE", met ingang van 1 januari 2023 genaamd "WEngage International", en
dit tot aan de jaarvergadering te houden in 2028:
1) De naamloze vennootschap "KORAMIC HOLDING", te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel
ter Bede, 84 (RPR Gent afdeling Kortrijk 0405.371.512).
De vergadering nam akte van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap-bestuurder
"KORAMIC HOLDING", vaststellende dat, in overeenstemming met het artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het mandaat van bestuurder in de betrokken vennootschap uitgevoerd zal
worden door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw FAMAEY Hilde, voornoemd, die bevestigde gezegd
mandaat te aanvaarden.
2) De besloten vennootschap naar Nederlands recht "STERK Interim Management B.V.", met zetel te 2061
CV, Bloemendaal (Nederland), Koepellaan 8/B, KvK 61265691.
De vergadering nam akte van de beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap-bestuurder
"STERK Interim Management BV", vaststellende dat, in overeenstemming met het artikel 2:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, het mandaat van bestuurder in de betrokken vennootschap uitgevoerd
zal worden door haar vaste vertegenwoordiger de heer STERKENBURG Olaf Sebastiaan, geboren te
Amersfoort (Nederland) op 4 februari 1974.
Een kopie van de desbetreffende notulen wordt voorgelegd aan de vergadering en zal worden bewaard in
het archief van de vennootschap.
Deze bestuursmandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
10. De vergadering besloot voorts het mandaat van de navolgende bestuurders te hernieuwen en dit tot aan
de jaarvergadering te houden in 2028:
- voornoemde commanditaire vennootschap "AHORN CONSULT", met zetel te Hoeilaart, Edmond
Vandervaerenstraat 64A (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling B.T.W. BE 0775.879.541), vast
vertegenwoordigd door de heer PIGNOLET Pierre, voornoemd;
- voornoemde besloten vennootschap naar Nederlands recht "Refe Beheer B.V.", met zetel te 6071LG
Swalmen (Nederland), Heide, 11, KvK 20096538, vast vertegenwoordigd door de heer VINTGES Gerardus,
voornoemd, die verklaarde te aanvaarden.
7/ -Dat machtiging is verleend aan:
.het bestuursorgaan van de vennootschap "KORAMIC2ENGAGE",
.de heer NIJS Bert, met gedane woonstkeuze te 1831 Machelen (Diegem), Woluwelaan, 158,
de heer DUJARDIN Andy, met gedane woonstkeuze te 8500 Kortrijk, Ter Bede Business Center, Kapel ter
Bede 84,
met macht elk afzonderlijk op te treden,
om alle beslissingen uit te voeren, waaronder het aanbrengen in het register van aandelen van de
overgenomen vennootschappen "IPG HOLDING" en "IPG IT SOLUTIONS" van de vermelding dat alle aandelen
vernietigd zijn ten gevolge van onderhavige fusies, en dit binnen de 15 dagen vanaf de juridische
inwerkingtreding van deze fusies.
-Dat machtiging is verleend aan de besloten vennootschap "DEFAUW & PARK geassocieerde notarissen",
met zetel te Kortrijk, Hendrik Consciencestraat 4 (RPR Gent afdeling Kortrijk 0689.864.988) om:
.de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusies met betrekking tot alle aan deze fusies deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschappen "IPG HOLDING" en "IPG IT SOLUTIONS" die vanaf de juridische inwerkingtreding van deze
fusies van rechtswege ophouden te bestaan;
.de gecoördineerde tekst van statuten van de vennootschap "KORAMIC2ENGAGE", met ingang van 1
januari 2023 genaamd "WEngage International", op te stellen en deze vervolgens neer te leggen op de griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
-Dat een bijzondere volmacht is verleend, met recht van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap
"Ad-Ministerie", met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 66 (RPR Brussel B.T.W. BE 0474.966.438),
: vertegenwoordigd door de heer de Leeuw Adriaan, bestuurder, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten
ingevolge onderhavige fusieoperaties te vervullen bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
So Young PARK Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal dd. 22/12/2022, 2 volmachten aangehecht;
gecoördineerde tekst van statuten.