N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BIEN NAITRE SANTE
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Halle 17 bte Bloc A
 : 7000 Mons
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Gaëtan QUENON, Notaire de résidence à TOURNAI (Marquain),
en date du 06 avril 2023, en cours d’enregistrement, que Monsieur BRENEZ Damien François
Simon, domicilié à Mons, rue de la Halle, et Madame BRENEZ Camille, domiciliée à Maubeuge
(France), 12 rue des Champs Elysées, ont constitué une société à responsabi-lité limitée dénommée
BIEN NAITRE SANTE ayant son siège à 7000 Mons, rue de la Halle, 17, bloc A étage -1.3 au moyen
d’apports de fonds à concurrence de trois mille euros 3.000,00€), représentés par cent (100) actions
sans va-leur nominale.
            Les cent (100) actions sont intégralement souscrites et libérées au pair et en espèces de
sorte que la somme de trois mille euros (3.000,00 €) se trouve à la disposition de la société. 
            La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque BNPPARIBASFORTIS 
            Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rému-nérations et charges,
incombant à la société en raison de sa consti-tution, s'élève à environ 1.300,00€.
            B. – STATUTS
            Article 1 – Forme et dénomination :
            La société adopte la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Elle est dénommée : "BIEN NAITRE SANTE".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société à res-ponsabilité limitée" ou des initiales "SRL", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"registre des personnes morales" ou l’abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal
dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et des sièges d’activité, ainsi que le
numéro d’entreprise.
            Article 2 : siège
            Le siège social est établi en région wallonne
            Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
            Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de
l’organe d’administration, et porté à la connaissance du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins.    
            L’établissement d’autres sièges d’activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera
après en avoir informé le Conseil Provincial concerné de l’Ordre des Médecins.
            Article 3 : Objet 
            La société est constituée en vue de l'exercice de l'art de guérir dans le cadre des dispositions
de la loi du quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-sept et dans le respect du Code de Déontologie
médicale, et plus particulièrement, dans le domaine de la médecine d’une manière générale dont
notamment la médecine générale, médecine du travail (le cas-échéant en sous-traitance)  ainsi que
la médecine d’hôpital (générale, psychiatrique) et/ou dans  les instituts, homes,… sans que cette
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énonciation soit limitative, et ce par un ou plusieurs praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent
d’apporter à la société leur activité médicale.
            La société a pour but de leur permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect
de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique, de la dignité et de l'indépendance
professionnelle du praticien, ainsi que du libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation
de leur équipement professionnel, notamment en assurant la gestion du cabinet médical, en ce
compris l'acquisition, la location et l'entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la
facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire
à la pratique de l'art de guérir.
            La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son
objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux et non médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel
administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
            Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des
dispositions du Code de déontologie médicale.
            La société pourra, d'une façon générale, accomplir toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation
principalement médicale.  
            La société étant une société professionnelle, ne pourront être actionnaires que des Médecins
légalement habilités à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrits au tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
            La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe, ou de nature à favoriser celui de la société, pour autant que cette participation fasse l'objet
également d'un contrat.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion, et la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit altérée sa
vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivent dans le limites d’une gestion «
en bon père de famille » et n’aient pas un  caractère répétitif et/ou commercial.
Les placements ou investissements pourront en outre être financés par des emprunts.  Les décisions
d’investissement doivent être prises à l’unanimité des voix.
            Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir
sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés, qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des actions représentées.  Cet accord peut faire l’
objet d’un écrit soumis au Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
            Si la société est  unipersonnelle, elle  pourra hypothéquer et affecter en garantie tous biens
meubles ou immeubles,  pour son compte propre ou pour le compte de son dirigeant, et/ou pourra
réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties quelconques, pour le
compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine gestion patrimoniale telle
qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens supplémentaires destinés à
faciliter l’exercice de la profession.  Elle ne pourra néanmoins jamais mettre ses biens en
nantissement.
            La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
            Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
            La société garantit à chaque médecin actionnaire qu’il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient.  Toute forme de commercialisation de la
médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est interdite.
            Si la société est  unipersonnelle, elle pourra également être administrateur d’une autre
société professionnelle de médecins, mais pour les affaires non-médicales de cette société
exclusivement.
            Article 4  - But
            La société a pour but de distribuer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou
indirect. 
            Article 5 : durée
            La société  est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour, sous réserve de
dissolution anticipée dans les conditions prévues par la Loi.
            Article 6  : apports
            En rémunération des apports, 100 actions nominatives ont été émises.
Article 9 – Nature des titres
            Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
            Elles sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie ni en nantissement.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. 
            Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. 
            Dès lors qu’il y a d’autres actionnaires que les fondateurs, la répartition des actions doit
toujours tenter à refléter l’importance des activités respectives des actionnaires.  Elle ne peut
empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
            Article 12 – Administration
            A/ Nomination
            La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, dont un au moins est actionnaire, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils
sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs, conformément aux règles de la déontologie médicale.  
            Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale, qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique dont l’
identité sera portée à la connaissance du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour la
durée de son activité au sein de la société.  En cas de pluralité d’actionnaires, ou s’il s’agit d’un co-
administrateur, le mandat de l’administrateur sera automatiquement ramené à maximum six ans,
éventuellement renouvelable.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire et en cas de décès de cet actionnaire unique, si parmi
les héritiers, ou légataires, figure un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, celui-ci
exercera tous les pouvoirs de l’administrateur.
Le mandat de l’administrateur peut être reconduit.
            Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale.   Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. 
            Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’
administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
Sont nommés administrateurs statutaires pour toute la durée de la société Monsieur Damien
BRENEZ et Madame Camille BRENEZ ici présents et qui acceptent.
            B/ Pouvoirs
            L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
            Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet  de la société,
à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
            Il exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel dans le respect des
dispositions légales et déontologiques.  Il se garde de toute mesure qui entrave le libre choix du
médecin par le patient.  Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit
s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
            L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
            L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin inscrit au Tableau de l’
Ordre des Médecins, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’art de
guérir.
            L’administrateur non-médecin et les délégués non-médecins de l’administrateur ne peuvent
poser aucun acte qui soit en  contradiction avec la déontologie médicale, qu’ils doivent s’engager par
écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
            Représentant permanent
Lorsque la société assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’
exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. 
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte.
Les règles en matière de conflit d’intérêt applicables aux administrateurs et membres de l’organe d’
administration s’appliquent le cas échéant au représentant permanent.
Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en
qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur.
La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale
s’appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
Sans préjudice de l’alinéa 1er, le représentant permanent d’une personne morale qui est également
actionnaire dans une société en nom collectif ou une société en commandite ne contracte aucune
responsabilité personnelle relative aux engagements de la personne morale en sa qualité d’
actionnaire.
À défaut d’autres administrateurs au sein de la personne morale administrée outre la personne
morale administrateur, celle-ci peut désigner, en plus du représentant permanent, un représentant
permanent suppléant agissant en cas d’empêchement du représentant permanent. Les dispositions
du présent article sont également d’application à ce représentant permanent suppléant.
            Article 15 – Assemblées générales
            L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de
juin. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’
administration chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant
1/10ème du nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
            Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’
initiative de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire. 
            Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées un mois
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. 
            Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
            « Assemblée générale écrite » : 
            Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion
physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’article 5:85. CSA.
            Article 18 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d’actions.
            Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
            Chaque action donne droit à une voix.
            Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont
signés par les actionnaires qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un
administrateur.
            Article 19 – Exercice social
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque
année.
            Article 20 – Affectation du bénéfice
            L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration, dans le respect des règles fixées par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
            La fixation d'une réserve conventionnelle requiert toujours l'accord unanime des actionnaires.
 Si l’unanimité est impossible, le Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter
une autre majorité.
                        Article 21 – Liquidation
            Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la
société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’
assemblée générale. 
            Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent. 
            Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
            Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et
suivants CSA.
            L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
            Les liquidateurs non-habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister
par des médecins inscrits au Tableau de l’Ordre, pour ce qui concerne les matières médicales, plus
particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers
médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
            Si elle devient une société unipersonnelle, et qu’elle soit actionnaire de ces sociétés, elle
pourra également, par l’intermédiaire de son médecin-actionnaire, exercer les fonctions de
liquidateur dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par
un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des actionnaires.
            Article 22– Répartition de l’actif net
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
            Article 24– Droit commun  - règles de déontologie
            Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, le comparant déclare s'en référer aux
dispositions du Code des Sociétés et des Associations et aux dispositions du Code de Déontologie
médicale ainsi qu’aux dispositions contractuelles de tout pacte d’actionnaire que les actionnaires
jugeraient souhaitable d’établir et qui dans ce cas primera sur les dispositions statutaires mais ne
sera pas opposable aux tiers. 
            Toute disposition contraire au Code de Déontologie médicale doit être considérée comme
nulle et non avenue.
            L'application des règles de déontologie médicale est dictée par le Conseil provincial
compétent de l'Ordre des Médecins et ne peut jamais être considérée comme un manquement aux
présents statuts.  
            Article 25 : - arbitrage
            Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil Provincial
de l’Ordre des Médecins compétent, qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours.
En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du présent
contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil Médical de la Société, s’il existe.
            A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord.
            Si le désaccord porte sur des problèmes déontologiques le Conseil Provincial compétent de
l'Ordre des Médecins est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
            Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du
ressort de la société qui est habilité à juger.
            Article 26 - sanctions:
            La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages de l'acte de société pour la durée de la suspension.
            Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des
soins.  A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut   recueillir  des revenus liés à cet
exercice.
            Le médecin doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile,
disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations
professionnelles.  L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des
suites à donner.
            Si un    actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation
de céder ses actions à ses actionnaires.  S’il est actionnaire unique, il devrait alors, soit céder ses
actions, soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet, en y
excluant toute activité médicale.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME 
Gaëtan QUENON, Notaire associé