Ondernemingsnr : 0405023401
Naam
(voluit) : IMMO CUBES
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Boerenkrijgstraat 133
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
“IMMO CUBES”
Naamloze vennootschap
Gevestigd in het Vlaamse Gewest
Met adres te 2800 Mechelen, Boerenkrijgstraat 133
RPR Antwerpen afdeling Mechelen BTW BE 0405.023.401
--------
 
Herindeling van aandelen – Gelijkschakeling van rechten - Kapitaalverhoging door inbreng in natura
– Statutenwijzigingen – Herformulering van de statuten
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 25
juni 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “IMMO CUBES”, gevestigd
in het Vlaamse Gewest, met adres te 2800 Mechelen, Boerenkrijgstraat 133, RPR Antwerpen,
afdeling Mechelen BTW BE 0405.023.401;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
De indeling van de aandelen in zevenhonderd vijftig (750) aandelen “A” en zevenhonderd vijftig (750)
aandelen “B” af te schaffen en elk verschil in rechten van deze aandelen op te heffen, derwijze dat
* elk verschil in rechten van de aandelen “A” en “B” in het kader van de overdracht van aandelen
wordt afgeschaft,
* het voordrachtrecht voor ten minste twee (2) bestuurders door de houders van de aandelen “A” en
ten minste één (1) bestuurder door de houders van aandelen “B” af te schaffen
en te bepalen dat het kapitaal van vijfenzestig duizend euro (€ 65.000,00) voortaan zal worden
vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen die alle genieten van dezelfde rechten
en voordelen, en dienvolgens de tekst van Artikel 5: Kapitaal van de statuten te laten luiden:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfenzestig duizend euro (€ 65.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen zonder vermelding van
nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.”
 
Volgend op de afschaffing van de verschillende rechten van de aandelen “A” en “B” inzake
overdracht van beslist de vergadering tevens dat de overdracht van aandelen voortaan volledig vrij
is, en dienvolgens de tekst van Artikel 8: Aard van de effecten – Overdracht – Voorkeurrecht van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De overdracht van aandelen is vrij.”
 
Luik B
Volgend op de afschaffing van de verschillende rechten van de aandelen “A” en “B” inzake het
voordrachtrecht voor bestuurders beslist de vergadering dat de vennootschap voortaan kan worden
bestuurd door hetzij één (1) enkele bestuurder, hetzij een raad van bestuur die is samengesteld uit
ten minste drie (3) bestuurders, met dien verstande dat indien en voor zo lang de vennootschap niet
meer dan twee (2) aandeelhouders telt, de raad van bestuur kan zijn samengesteld uit twee (2)
bestuurders, en dienvolgens de tekst van Artikel 13: Samenstelling van de raad van bestuur van de
statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De vennootschap wordt, volgens besluit van de algemene vergadering, bestuurd door een
bestuursorgaan bestaand uit:
- hetzij één (1) enkele bestuurder;
- hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
Indien het bestuur wordt waargenomen door een raad van bestuur, dan telt deze minstens drie (3)
bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang, de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennoot-schap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.”
 
Dat de vennootschap voortaan in en buiten rechte geldig zal worden vertegenwoordigd door hetzij de
enige bestuurder (wanneer slechts één bestuurder is benoemd) hetzij door twee (2) gezamenlijk
handelende bestuurders of een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, en dienvolgens de tekst
van Artikel 25: Vertegenwoordiging van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt deze,
alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten rechte.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd
de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig en
zonder enige beperking in en buiten rechte verbonden:
    1.  door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, of
    2.  door één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
Luik B
de perken van de hun verleende volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij optreedt.”
 
Het kapitaal te verhogen met een bedrag van achthonderd zestig duizend zeshonderd drieënveertig
euro drieëndertig cent (€ 860.643,33), om het van vijfenzestig duizend euro (€ 65.000,00) te brengen
op negenhonderd vijfentwintig duizend zeshonderd drieënveertig euro drieëndertig cent (€
925.643,33) door uitgifte van negentien duizend achthonderd éénenzestig (19.861) nieuwe aandelen
die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst
zullen delen over het volledig lopende boekjaar.
Deze negentien duizend achthonderd éénenzestig (19.861) nieuwe aandelen zullen worden
uitgegeven tegen de waarde van afgerond drieënveertig euro drieëndertig cent (€ 43,33) per
aandeel, zijnde de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en zullen als volledig volgestorte
aandelen worden toegewezen aan de naamloze vennootschap “B.C.S. Investissement”, gevestigd in
het Vlaamse Gewest met adres te 2800 Mechelen, Boerenkrijgstraat 133, RPR Antwerpen afdeling
Mechelen BTW BE 0441.436.112 om deze te vergoeden voor de inbreng in natura, tot beloop van
een totaal inbrengbedrag van achthonderd zestig duizend zeshonderd drieënveertig euro
drieëndertig cent (€ 860.643,33) van een schuldvordering uit rekening-courant die deze inbrengende
vennootschap heeft op de inbrenggenietende vennootschap.
 
REVISORAAL VERSLAG
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 7:155 WVV opgemaakt op 24 juni
2020 door de besloten vennootschap “Conscius Bedrijfsrevisoren”, gevestigd in het Vlaamse
Gewest, met adres te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71 A bus 101, RPR Gent afdeling
Dendermonde BTW BE 0837.153.550, met als vaste vertegenwoordiger de heer Georges
KOSLOWSKI, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgestelde afschaffing van het onderscheid tussen de 750 A-
aandelen en de 750 B-aandelen van de 1.500 bestaande aandelen van de vennootschap Immo
Cubes NV.”
 
De besluiten van het revisoraal verslag in uitvoering van artikel 7:197 WVV opgemaakt op 22 juni
2020 door de besloten vennootschap “Conscius Bedrijfsrevisoren”, gevestigd in het Vlaamse
Gewest, met adres te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71 A bus 101, RPR Gent afdeling
Dendermonde BTW BE 0837.153.550, met als vaste vertegenwoordiger de heer Georges
KOSLOWSKI, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
Overige aangelegenheid
Aangezien de vereiste stukken en informatie ons niet minstens een maand voor de buitengewone
algemene vergadering werden overhandigd, waren wij niet in staat om het verslag twee weken voor
de buitengewone algemene vergadering aan de vennootschap te bezorgen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgestelde inbreng in natura van een schuldvordering van
860.643,33 EUR en de creatie van 19.861 aandelen en het mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.”
 
Luik B
De tekst van Artikel 5: Kapitaal van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe
toestand van het kapitaal en van de aandelen en deze tekst te laten luiden:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderd vijfentwintig duizend zeshonderd
drieënveertig euro drieëndertig cent (€ 925.643,33).
Het is verdeeld in éénentwintig duizend driehonderd éénenzestig (21.361) aandelen zonder vermel-
ding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
 
De statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (ook aangeduid als “WVV”), waarbij de
vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
* waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2800 Mechelen,
Boerenkrijgstraat 133, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling
Mechelen;
* waarbij de vennootschap te allen tijde een website en/of een e-mailadres kan creëren, wijzigen en
bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
* waarvan het kapitaal negenhonderd vijfentwintig duizend zeshonderd drieënveertig euro
drieëndertig cent (€ 925.643,33) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal éénentwintig
duizend driehonderd éénenzestig (21.361) aandelen;
* waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort, en alle
- genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
- op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
- bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, waarbij de raad van bestuur zal zijn
samengesteld uit ten minste het door het WVV vereiste minimum aantal bestuurders, tenzij de
algemene vergadering beslist dat het bestuur zal worden waargenomen door slechts één (1)
bestuurder;
en bij deze gelegenheid de statuten, waar nodig, om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met
dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in
“voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen
overeenkomstig het ontwerp dat uiterlijk samen met de uitnodiging tot onderhavige vergadering aan
alle aandeelhouders werd bezorgd.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Naam
    1.  De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
    2.  Zij draagt de naam “IMMO CUBES”.
 
Zetel - Website, e-mailadres en mededelingen
    1.  De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
    2.  Het bestuursorgaan is bevoegd het adres van de vennootschap binnen België te verplaatsen
voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een
wijziging van de taal van de statuten.
    3.  De vennootschap kan te allen tijde een website en een e-mailadres voor de vennootschap
creëren, bekend maken en desgevallend, op verzoek van de raad van bestuur, in de statuten laten
opnemen.
    4.  Wanneer een e-mailadres voor de vennootschap wordt bekend gemaakt, wordt elke
communicatie tussen de vennootschap, de aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend
geval, de commissaris, via dit e-mailadres geacht geldig te zijn gebeurd.
 
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp, en dit zowel in eigen naam als voor rekening van derden, of in
deelneming met derden, zowel in het binnenland als in het buitenland:
    1.  Het bemiddelen met het oog op de verkoop, aankoop, ruil, verhuring of afstand van onroerende
goederen, onroerende rechten of handelsfondsen evenals de activiteiten van beheerder van
Luik B
goederen die instaat voor het beheer van onroerende goederen of van onroerende rechten, of voor
het syndicusschap van onroerende goederen in mede-eigendom.
    2.  Het ontwikkelen van franchiseketens op het gebied van de vastgoedmakelarij volgens
vastgelegde methodes en de instructies.
    3.  Alle activiteiten zoals prospectie, onderzoek, advies en assistentie, die gericht zijn op de
onroerende “projectontwikkeling-, aankoop- en verkoop of renovatie-problematiek”, de
consignatieverkoop en handelsbemiddeling.
    4.  Het realiseren, bouwen, verbouwen, kopen, verkopen, huren, verhuren, onderverhuren, leasen
en exploiteren van vastgoedprojecten; het projectmanagement en het beheer van vastgoed en dit
alles zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.
    5.  Het verwerven, vervreemden en beheren van beleggingsgoederen allerhande, zowel roerende
als onroerende; import en export van alle consumptiegoederen, halffabricaten en grondstoffen; zo
voor eigen rekening als voor rekening van derden opdrachtgevers.
    6.  Alle activiteiten die gericht zijn op het materieel vergemakkelijken van voornoemde bezigheden
zoals het ter beschikking brengen van de nodige ruimten en accommodatie door het huren, verhuren,
kopen en verkopen van uitrustingen en immobiliën, evenals het vergemakkelijken van alle hiertoe
noodzakelijke verplaatsingen van mensen die bij deze activiteiten betrokken zijn.
    7.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin al dan niet een participatie
aanhoudt.
    8.  Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer
* het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van gemandateerde, bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
* studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische-, financiële-, informatica-, handels-,
bedrijfseconomische- of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met dienstverlening, advies, documentatie en publicatie over juridische, financiële,
economische en sociale problemen;
* het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, opslagplaatsen en productiehallen, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op het gebied van management, wetgeving, marketing, import en export, het assisteren van
bedrijven bij hun oprichting of bij een overname en meer in het algemeen alles te doen wat de
oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven van nut kan zijn;
* het voeren van activiteiten zoals opleiding, advies, dienstverlening, assistentie en training inzake
hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van management, verkoop, dienstverlening,
consulting en opleiding, personeelspolitiek, aanwerving en selectie van personeel, coaching,
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
Al het voorgaande in de meest ruime zin en zonder beperkingen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even op welke
wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
soortgelijk of bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, financiële, roerende of onroerende
handelingen mogen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met haar voorwerp of die van aard zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit
te breiden.
Zij mag aan derden leningen toestaan en zich voor derden borgstellen, zelfs door haar eigen
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
 
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
 
Kapitaal - Aandelen
    1.  Kapitaal en aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderd vijfentwintig duizend zeshonderd
drieënveertig euro drieëndertig cent (€ 925.643,33).
Het is verdeeld in éénentwintig duizend driehonderd éénenzestig (21.361) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol-stort.
 
Overdracht van aandelen
Luik B
De overdracht van aandelen is vrij.
 
Bestuursorgaan – Benoeming - Ontslag
    1.  De vennootschap wordt, volgens besluit van de algemene vergadering, bestuurd door een
bestuursorgaan bestaand uit:
- hetzij één (1) enkele bestuurder;
- hetzij een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
    1.  De bestuurders zijn natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder.
    2.  Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot lid van het bestuursorgaan, benoemt hij een
natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is
hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening had uitgevoerd.
De regels inzake belangenconflicten vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste
vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen
    1.  Indien het bestuur wordt waargenomen door een raad van bestuur, dan telt deze minstens drie
(3) bestuurders, doch met dien verstande dat indien, en zolang, de vennootschap minder dan drie
aandeelhouders heeft, de raad van bestuur mag bestaan uit twee (2) bestuurders.
Zolang de raad van bestuur uit twee (2) bestuurders bestaat, verliest elke bepaling die aan een lid
van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
    1.  Alleen de algemene vergadering is bevoegd om het aantal bestuurders te bepalen.
    2.  De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor ten hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
    1.  De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De algemene vergadering kan, zowel op het ogenblik van de benoeming als op het moment van de
opzegging, de datum bepalen waarop het mandaat eindigt, of een vertrekvergoeding toekennen.
    1.  Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur.
Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennoot-schap redelijkerwijze in zijn
vervanging kan voorzien.
De dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening
van de enige bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg.
    1.  Wanneer binnen de raad van bestuur de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de
algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van
de raad van bestuur tot op dat ogenblik.
 
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
    1.  De enige bestuurder, of, naargelang het geval, de raad van bestuur, is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp of de doelen
van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering van de
aandeelhouders bevoegd is.
    2.  Wanneer gewichtige en overeenstemmende feiten de continuïteit van de onderneming in het
gedrang kunnen brengen, moet het bestuursorgaan beraadsla-gen over de maatregelen die moeten
worden genomen om de continuïteit van de economische activiteit van de vennootschap voor een
minimumduur van twaalf (12) maanden te vrijwaren.
Luik B
 
Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door één (1) enkele bestuurder, vertegenwoordigt
deze, alleen handelend, de vennootschap geldig in en buiten recht.
Wanneer de vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, dan wordt zij, onverminderd
de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, geldig en
zonder enige beperking in en buiten rechte verbonden:
    1.  door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders, of
    2.  door één (1) gedelegeerd bestuurder alleen handelend.
    1.  Wanneer de enige bestuurder, of naargelang het geval, de raad van bestuur het dagelijks
bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur
aangaat, heeft opdragen aan een “orgaan van dagelijks bestuur”, wordt de vennootschap binnen de
grenzen van het dagelijks bestuur in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door één of meerdere
leden van het orgaan van dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen volgens het
benoemingsbesluit ter zake.
    2.  Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden
binnen de perken van de hun verleende volmacht.
    3.  In alle akten die de vennootschap verbin-den, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
 
Commissarissen
    1.  De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
indien de vennootschap daar wettelijk toe verplicht is.
    2.  Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commis-saris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of
bijstaan door een externe accountant.
De vergoeding van die externe accountant komt ten laste van de vennoot-schap indien hij met haar
toestemming werd benoemd of indien deze vergoeding door haar ten laste moet worden genomen
krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de externe
accountant meegedeeld aan de vennootschap.
 
Gewone algemene vergadering
    1.  De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde
woensdag van de maand juni om achttien (18:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden, behoudens zaterdag.
 
Deelname op afstand met elektronische communicatiemiddelen
    1.  De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvings-rechten of met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten hebben het recht om op afstand deel te nemen aan de
algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschik-king gesteld
elektronisch communicatiemiddel.
Het bestuursorgaan bepaalt hoe wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronisch
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden
beschouwd.
    1.  Aandeelhouders die op deze manier aan de algemene vergadering deelnemen, worden geacht
aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden, en worden in
aanmerking genomen voor de vaststelling van het aanwezigheidsquorum en de berekening van de
meerderheid
    2.  De leden van het bureau van de algemene verga-dering, de bestuurders en de commissaris
kunnen de algemene vergadering niet bijwonen langs elektronische weg.
 
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Luik B
    1.  Elke aandeelhouder kan op de vergadering worden vertegenwoordigd door een persoon, al dan
niet aandeelhouder, aan wie een schriftelijke volmacht werd verleend.
Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten vaststellen en eisen dat deze ten minste vijf
(5) dagen voor de datum van de vergadering worden neergelegd op de zetel van de vennootschap.
    1.  Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet aandeelhouder, aan wie
volmacht is gegeven volgens de voorschriften van dit artikel.
 
Stemrecht
Alle aandelen die een gelijke waarde in het kapitaal vertegenwoordigen geven elk recht op één stem.
 
Stemming op afstand
    1.  Iedere aandeel-houder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de alge-mene vergadering,
per brief of via de vennootschaps-website, dit door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld formulier.
    2.  Bij stemmen op afstand via een web moet het bestuursorgaan de nodige maatregelen nemen
om de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
    3.  De stemming op afstand door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de
datum van de algemene vergadering, wordt geacht nietig te zijn.
    4.  Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag
geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand
uitgebrachte stemmen.
 
Eenparig schriftelijke besluitvorming
    1.  De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzon-dering van diegene die bij
authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet
te worden vervuld.
    2.  De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
 
Boekjaar
    1.  Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één janua-ri en eindigt op éénendertig december.
 
Bestemming van de winst
    1.  Jaarlijks houdt de algemene vergadering in elk geval een bedrag in van ten minste één
twintigste (5%) van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze
afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het kapitaal heeft bereikt.
    2.  Over het te bestemmen winstsaldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid
van stemmen op voorstel van het bestuursorgaan.
    3.  Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze
dividendgerechtigd.
 
Benoeming en bevoegdheden van vereffenaars
    1.  De vennootschap wordt vereffend door één of meer vereffenaars.
Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als
vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de
statuten toekennen aan een vereffenaar benoemd door de algemene vergadering.
    1.  De vereffenaars zijn bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening van de vennootschap.
    2.  De vereffenaars vertegenwoordigen de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Indien meerdere vereffenaars zijn benoemd, wordt de vennootschap in vereffening geldig
vertegenwoordigd in en buiten rechte door twee (2) gezamenlijk handelende vereffenaars.
 
Luik B
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling aan de
vennootschap onder firma “Administratie, Secretariaat en Consulting”, afgekort “AS&C”, gevestigd in
het Vlaams Gewest met adres te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, RPR Antwerpen afdeling
Antwerpen BTW BE 0863.958.808, vertegenwoordigd door Mevrouw MOYAERT Simonne, wonend
te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen
van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 25 juni 2020, met in bijlage : verslag raad
van bestuur, revisoraal verslag, tekst van de statuten, en uittreksel.