Ondernemingsnr : 0656824810
Naam
(voluit) : ZUSTO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schaliënhoevedreef 20 T
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Ann De Block, te Puurs-Sint-Amands, op 27 juli
2021, welke akte eerstdaags geregistreerd zal worden, dat in de naamloze vennootschap "ZUSTO"
met zetel te 2800 Mechelen, Schaliënhoevedreef 20T, ingeschreven in het rechtspersonenregister
Antwerpen afdeling Mechelen onder nummer BTW BE0656.824.810, volgende besluiten werden
aangenomen:
 
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met één miljoen euro (€
1.000.000,00) om het van twee miljoen achthonderdzevenenvijftigduizend vierhonderdzevenentwintig
euro zevenentwintig cent (€ 2.857.427,27) te brengen op drie miljoen achthonderd-
zevenenvijftigduizend vierhonderdzevenentwintig euro zevenentwintig cent (€ 3.857.427,27) door
inbreng in geld met uitgifte van tachtig (80) aandelen van de bestaande A-soort en van twintig (20)
aandelen van de nieuw te creëren E-soort en die allen dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen van de A-, B-, C- en D-soort zullen hebben, behoudens daar waar een
overeenkomst of de statuten van de Vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen.
TWEEDE BESLUIT
Voorafgaandelijk
1. Alle huidige aandeelhouders beslissen met eenparigheid van stemmen onherroepelijk en vrijwillig
afstand te doen van hun voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:192 lid 2 WVV en zoals voorzien in
artikel 7 van huidige statuten.
2. De algemene vergadering waarop alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn zoals
voormeld, beslist overeenkomstig artikel 7:179 §3 WVV met eenparigheid van stemmen
onherroepelijk en vrijwillig afstand te doen van verslagen voorgeschreven door artikel 7:179 §1 WVV.
3. De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag
opgesteld door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 WVV met het oog op de hierna
vermelde uitgifte van een nieuwe soort aandelen, met name twintig (20) E-aandelen.
De aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van dit verslag.
Alle aandeelhouders betuigen met eenparigheid van stemmen hun instemming met de creatie van E-
aandelen en verklaren dat de formaliteiten voorzien door artikel 7:155 WVV geacht worden te zijn
vervuld. Gezien ook dit besluit met eenparigheid van stemmen genomen wordt door een algemene
vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, is geen verslag van de
commissaris of, als die er niet is, bedrijfsrevisor of extern accountant, vereist.
Het verslag van het bestuursorgaan zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging
Voormelde kapitaalverhoging voor een totaal bedrag van één miljoen euro (€ 1.000.000,00)
geschiedt bij wijze van inbreng in geld als volgt:
- uitgifte van tachtig (80) A-aandelen waarop wordt ingeschreven voor een totaalbedrag van
achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) als volgt:
Luik B
-- voor het totale bedrag van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00) door de heer RENMANS
Nicolas Jeanne Victor, wonende te 1840 Londerzeel, Stuikberg 134, waarvoor hem tachtig (80) A-
aandelen worden toegekend met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
- creatie van twintig (20) E-aandelen waarop wordt ingeschreven voor een totaalbedrag van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) als volgt:
-- voor een bedrag van zeventigduizend euro (€ 70.000,00) door de heer FRANÇOIS Thierry Jean
Albert, wonende te 3050 Oud-Heverlee, Ophemstraat 133, waarvoor hem zeven (7) E-aandelen
worden toegekend met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
-- voor een bedrag van veertigduizend euro (€ 40.000,00) door de heer DE BAUW Geert Jan Maria,
wonende te 1860 Meise, Kardinaal Sterckxlaan 92, waarvoor hem vier (4) E-aandelen worden
toegekend met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
-- voor een bedrag van veertigduizend euro (€ 40.000,00) door de heer MEURICE Thibaut Yves
Lionel Georges, wonende te 1160 Oudergem, Tervuurse steenweg 56, waarvoor hem vier (4) E-
aandelen worden toegekend met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
-- voor een bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000,00) door de heer GRÉANT Maxim Christopher
David, wonende te 1700 Dilbeek, Kloosterstraat 160, waarvoor hem twee (2) E-aandelen worden
toegekend met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
-- voor een bedrag van twintigduizend euro (€ 20.000,00) door de heer DE VITS Jurgen Jean-Marie,
wonende te 2000 Antwerpen, Britselei 11 bus 4, waarvoor hem twee (2) E-aandelen worden
toegekend met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
-- voor een bedrag van tienduizend euro (€ 10.000,00) door mevrouw STEVENS Melissa, wonende
te 2840 Rumst, Molenstraat 183, waarvoor haar één (1) E-aandeel wordt toegekend met dezelfde
rechten en voordelen als de bestaande aandelen.
[…]
De voornoemde inbrengers verklaren dat hun inbreng onvoorwaardelijk en volledig geplaatst werd en
voor de helft volstort werd.
    1.  bedrag van deze stortingen in geld, hetzij in totaal vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00),
werd voorafgaandelijk gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend namens de vennootschap
bij de bank BNP Paribas Fortis, zoals blijkt uit het bewijs van deponering afgeleverd door de
voornoemde instelling op 22 juli 2021 en dat mij, notaris is overhandigd.
De algemene vergadering stelt vast en vraagt de notaris er bijgevolg akte van te nemen, dat ten
gevolge van de voorgaande genomen besluiten:
- het kapitaal effectief werd verhoogd met één miljoen euro (€ 1.000.000,00)
- het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans drie miljoen achthonderd-
zevenenvijftigduizend vierhonderdzevenentwintig euro zevenentwintig cent (€ 3.857.427,27)
bedraagt, vertegenwoordigd door vierhonderdzesennegentig (496) aandelen zonder nominale
waarde, onverdeeld in 5 klassen: 278 A-aandelen, 93 B-aandelen, 93 C-aandelen, 12 D-aandelen en
20 E-aandelen.
DERDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV)
te behouden.
VIERDE BESLUIT – NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
voormelde besluiten.
[…]
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “ZUSTO”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
[…]
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening
als voor commissie:
- Het adviseren, begeleiden en verstrekken van allerhande diensten met betrekking tot security en IT
in de ruimste zin van het woord.
Luik B
- Het verlenen van advies over soorten computers (hardware) en hun configuratie en toepassing van
bijbehorende programmatuur (software): analyseren van behoeften en problemen van gebruiker en
het aanbieden van de beste oplossing; het analyseren, ontwerpen, programmeren, realiseren en
eventueel uitgeven van programma's en gebruiksklare systemen, inclusief systemen van
automatische data identificatie:- ontwikkeling, productie, levering, samenstelling van documentatie
over standaard of speciale programmatuur; het verlenen van advies en bijstand met betrekking tot de
toepassing van (informatica)programma's.
- Het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp (consulting) aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding (onder meer inzake kredietbeleid, financiële zaken, praktische en
fiscale zaken, enzovoort); hel berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen
op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, kredietbeleid, financiële zaken, praktische en
fiscale zaken, enzovoort; het verlenen van advies op het gebied van beveiliging aan hat bedrijfsleven
en aan de overheid, (+ dit onder meer voor de beveiliging van computers en computernetwerken).
- De klein- en groothandel in software en hardware.
- De klein- en groothandel in alle food, non-food en aanverwante materie, materialen, halffabricaten
en fabricaten alsook afgewerkte goederen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, fiscale, logistieke, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks
op het vlak van administratie, financiering, verkoop, productie, warehousing, logistiek en gemeen
bestuur.
- Het afleveren van expertises. schattingen, studies en verslagen inzake activiteiten vermeld in dit
voorwerp.
- Het adviseren met betrekking tot onroerend goed, het ontwikkelen van onroerend goed projecten,
het kopen, verkopen en exploiteren van onroerende en roerende goederen.
- Het uitoefenen van alle activiteiten, waaronder plannen, ontwerpen en construeren: de
bouwnijverheid in de ruime zin.
- Het ontwerpen van en het handelen in alle soorten producten op het gebied van intern transport en
opslag.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
- Het organiseren van evenementen in de meest ruime zin.
- Het stellen van eender welke handeling, voor eigen rekening als voor rekening van derden, zowel in
België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks,
die betrekking hebben op het oordeelkundig verwerven, vervreemden en beheren van onroerend en
roerend actief, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de ontwikkeling en groei van de vennootschap
kunnen bijdragen. Zij mag belangen en participaties in andere ondernemingen en vennootschappen
nemen en beheren. De vennootschap kan haar beschikbare middelen beleggen en investeren in
roerende goederen en onroerende goederen of zakelijke rechten daarop, kredieten en leningen
aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, al binnen de door de wet en de reglementen bepaalde grenzen, goederen huren en verhuren
en verbintenissen aangaan.
- Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
De vennootschap zal zowel in België als in buitenland in het algemeen alle commerciële, financiële,
industriële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, dit zowel in binnen- als in het buitenland.
Zij mag door alle middelen zoals inbreng, fusie, opslorping, deelname of anderszins belangen nemen
in zaken, ondernemingen of vennootschappen met identiek, analoog of samenhangend voorwerp, of
die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen, haar grondstoffen te
bezorgen of de afzet van haar producten in de hand te werken, zelfs met hen te fusioneren.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin
te worden geïnterpreteerd.
De vennootschap mag zich voor derden borg stellen of aval verlenen, voorschotten of kredieten
toestaan, hypothecaire en andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag bestuurs- en/of vereffenaarsfuncties uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap kan alle feitelijke handelingen en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
De vennootschap mag haar patrimonium deskundig uitbreiden, valoriseren en te gelde maken.
Luik B
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen achthonderd-zevenenvijftigduizend vierhonderdzevenen-twintig
euro zevenentwintig cent (€ 3.857.427,27).
Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderdzesennegentig (496) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Soorten aandelen
De aandelen zijn verdeeld in driehonderdeenendertig (331) aandelen van soort A (“A-aandelen”),
drieënnegentig (93) aandelen van soort B (“B-aandelen”), veertig (40) aandelen van soort C (“C-
aandelen”), twaalf (12) aandelen van soort D (“D-aandelen”) en twintig (20) aandelen van soort E (“E-
aandelen”).
Aan alle aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen verbonden zijn, behoudens daar waar
een overeenkomst of de statuten van de vennootschap uitdrukkelijk anders bepalen.
* Indeling/herindeling na overdracht.
Wanneer een aandeelhouder van een bepaalde soort overgaat tot overdracht van aandelen aan een
aandeelhouder van een andere soort, dan zullen de overgedragen aandelen automatisch worden
heringedeeld bij de soort van aandelen die de verkrijgende aandeelhouder reeds in zijn bezit heeft.
* Indeling bij uitgifte.
Nieuwe Aandelen uitgegeven aan een partij die op het ogenblik van uitgifte reeds aandeelhouder is,
zullen behoren tot dezelfde klasse als de aandelen die de betreffende partij reeds bezit, tenzij de
uitgiftevoorwaarden anders bepalen. Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven aan een partij
die op het ogenblik van uitgifte nog geen aandeelhouder is, dan zal in de uitgiftevoorwaarden worden
bepaald tot welke soort (bestaand of nieuw gecreëerd) deze aandelen zullen behoren.
[…]
Toegestaan kapitaal
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de
raad zal bepalen, met een maximum bedrag van honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00).
Deze bevoegdheid werd toegestaan op 15 oktober 2019 en kan worden uitgeoefend binnen de
termijn van vijf jaar te rekenen vanaf 25 oktober 2019.
Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld, inbreng in natura van materiële of immateriële
goederen, dit binnen de wettelijke grenzen, of nog door omzetting van reserves.
Die bevoegdheid kan door de algemene vergadering worden hernieuwd met inachtneming van de
wettelijke voorschriften.
Het is de raad van bestuur toegelaten om, in het belang van de vennootschap en met inachtneming
van de wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht op inschrijving te beperken of op te heffen bij elke
kapitaalverhoging die wordt gerealiseerd binnen de perken van het toegelaten kapitaal, zelfs in het
voordeel van welbepaalde personen die geen personeelslid van de vennootschap of haar
dochtervennootschappen zijn.
De raad van bestuur kan, binnen de perken van het toegestaan kapitaal en met inachtneming van de
voorschriften bepaald door artikel 7:22 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, beslissen
tot uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van
de in huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen.
[…]
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm. Het bestuursorgaan kan hierover
beslissen.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
Luik B
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
[…]
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door de ondervoorzitter of door
bestuurder die hem vervangt of door twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit
vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn (of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft). De lastgever wordt dan geacht
aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Luik B
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
In uitzonderlijke omstandigheden en wanneer dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestane kapitaal.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur doorslaggevende stem.
[...]
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur,
wordt de Vennootschap ten overstaan van derden en in rechte en voor alle rechtshandelingen, met
inbegrip van deze die voor een openbare ambtenaar plaatsvinden, geldig vertegenwoordigd door
twee (2) samen handelende bestuurders.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde bestuurder of indien er meerdere gedelegeerde bestuurders
zijn door twee gedelegeerde bestuurders, die gezamenlijk moeten optreden.
3. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
[…]
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden de vierde donderdag van de maand juni
om elf (11) uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats
op de eerstvolgende werkdag (mogelijke aanvulling: die geen zaterdag is), op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één vijfde van de aandelen bezitten. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers uiterlijk zeven (7) dagen vóór de datum van de geplande vergadering hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk te kennen geven aan de Raad van
Bestuur op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping aangeduide plaats. De vervulling
van deze formaliteit kan niet worden geëist, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping
tot de vergadering.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
De raad van bestuur kan de tekst van de volmachten opmaken en eisen dat zij ten minste vijf volle
dagen voor de algemene vergadering op de maatschappelijke zetel worden neergelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25: Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de soort van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste zeven (7) werkdagen vóór de algemene
vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
[…]
Artikel 28: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
Luik B
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 29. Elektronische algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door de enige bestuurder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de
algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Artikel 30: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
De geheime stemming heeft plaats indien de meerderheid van de leden van de vergadering erom
verzoeken.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 31: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
Luik B
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
[…]
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 33: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31)
december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 34: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 35: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
[…]
Artikel 38: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
[…]
VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2800 Mechelen,
Schaliënhoevedreef 20T.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Ann DE BLOCK, notaris te Puurs-Sint-Amands
Bijlage: - uitgifte van de akte