Ondernemingsnr : 0431 998 111
Naam
(voluit) : Installatietechniek België
(verkort): ITB
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Baarbeek 8, 2070 Zwijndrecht
Onderwerp akte : Voorstel voor een partiële splitsing
NEERLEGGING VAN EEN VOORSTEL VAN PARTIËLE SPLITSING
OPGESTELD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
KRACHTENS ARTIKEL 12:59 VAN HET WVV
31 oktober 2024
1. INLEIDENDE VERKLARING
Dit partiële splitsingsvoorstel van INSTALLATIETECHNIEK BELGIË NV (ITB) en CEGELEC NV (het
Splitsingsvoorstel) is op 31 oktober 2024 gezamenlijk voorbereid door de bestuursorganen van ITB (de
Verkrijgende Vennootschap) en CEGELEC (de Partieel Splitsende Vennootschap), en vormt een voorstel voor
een transactie gelijkgesteld met een splitsing door overname, zoals gedefinieerd in artikel 12:8 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel Splitsende
Vennootschap worden hierna samen "de Partijen" genoemd.
De Partijen maken deel uit van de VINCI groep van vennootschappen, die bestaat uit VINCI Energies
Belgium NV (KBO 0881.526.496) en haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen (de
-----
VINCI Groep). VINCI Energies Belgium NV is de enige aandeelhouder van de Verkrijgende Vennootschap en
van de Partieel Splitsende Vennootschap.
De Partieel Splitsende Vennootschap is één van de marktleiders in België in het domein van het ontwerpen
en uitvoeren van technische installaties in gebouwen, waaronder HVAC (verwarming, ventilatie en
airconditioning), sanitair en elektriciteit.
Bij de Verkrijgende Vennootschap ligt de focus op de installatie en het onderhoud van elektriciteit (zowel
hoog- als laagspanning).
Het doel van de Partiële Splitsing is om de elementen met betrekking tot de elektriciteit business van de
Partieel Splitsende Vennootschap, gespecifieerd in punt 10 hieronder (de Overgaande Onderneming), over te
-------
dragen aan de Verkrijgende Vennootschap, zodat alle belangrijke elektriciteitswerken binnen de VINCI Groep
worden gecentraliseerd bij de Verkrijgende Vennootschap. Als tegenprestatie voor de overdracht zullen de bij
de Verkrijgende Vennootschap uit te geven aandelen rechtstreeks worden toegewezen aan de aandeelhouder
van de Partieel Splitsende Vennootschap (de Partiële Splitsing).
Het Splitsingsvoorstel is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van
aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel Splitsende Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 12:59 van het WVV wordt het splitsingsvoorstel neergelegd bij de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank ten minste zes weken voordat een besluit tot Partiële Splitsing kan worden
genomen door deze respectieve aandeelhoudersvergaderingen.
NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE	2. DE RECHTSVORM,
VENNOOTSCHAP EN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ART. 12:59, 1° WVV)
2.1 De Partieel Splitsende Vennootschap
De Partieel Splitsende Vennootschap is een naamloze vennootschap, opgericht op 17 november 1960 onder
de naam Comsip-Automation belge (vandaag: CEGELEC).
De Partieel Splitsende Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0402.031.346.
De zetel van de Partieel Splitsende Vennootschap is gevestigd te Bourgetlaan 44, 1130 Brussel.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Partieel Splitsende Vennootschap het volgende
voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland
· het ondernemen van alle studies en van alle werken, en meer algemeen van alle industriële of commerciële
verrichtingen betreffende, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, elektrische installaties, elektrische en/of
elektronische systemen, regulatie, automatisering, automatische controle, telecontrole, mechaniek, climatisatie,
het commercialiseren of de vertegenwoordiging van producten, het uitvoeren van totaal projecten (eventueel
sleutel op de deur), het stichten alsook het technisch en commercieel beheer van consortia van ondernemingen
voor deze uitvoering.
· de vervaardiging, de verkoop, de aankoop, de studies en raadplegingen, de inrichting, het onderhoud, de
begeleiding en de uitbating en alle handel aangaande de verwarming, de ventilatie, de luchtregeling, het drogen,
het pneumatische vervoeren, de stofvrijmaking, de elektriciteit, de telefonering, het sanitair, de plaatsing van
thermischeen klankisolaties, de plaatsing van thermische inrichtingen, de plaatsing van warmte installaties op
afstand, de speciale installaties voor het produceren of de terugwinning van warmte, de metaalachtige, de
bedekking in metaal van daken, het in een uit elkaar nemen van metaalachtige gebouwen, de mekaniek, de
plaatsing van speciale bliksemafleiders, de plaatsing van brandmelder en opsporing van dieven, de plaatsing
van afkoeling installaties, de ruwbouwwerken van gebouwen, de in schijven plaatsing en het trekken van
elektrische kabels voor energie en de telecommunicatie met of zonder aansluiting.
· de vervaardiging, het bouwen, de uitbating, de verkoop, het promoten, de plaatsing en het onderhoud van
voorwerpen, van mechanische toestellen en systemen, elektrische, elektromechanische of elektronische
huishoudapparatuur of in het algemeen van elektronische apparatuur, in deze inbegrepen alle activiteit die in
verband staan met de telecommunicatie, de automatisering en de robotisering en alle bijbehorende;
· de uitbating van alle algemene installaties of gedeeltelijke private of publieke verlichting;
· de uitbating, de vervanging en de industriële reiniging, in zijn breedste vorm, de plaatsing van elektrische
en elektronische kunstwerken of industriële, de plaatsing van elektriciteit buiten en de plaatsing van elektriciteit
in gebouwen, de bovenleiding en de plaatsing voor industriële afvalverwerking en bijhorende, alsook de
herstelling van gronden en wanden, zowel naar aanleiding van gezegde activiteiten of onafhankelijk van deze;
de aankoop, de verkoop en de behandeling van chemische producten die een band hebben met de activiteiten
vermeld in deze alinea;
· het beheer, de raadgeving en de uitvoering van onderhoud van industriële vestigingen en de uitrusting en
de plaatsing van gebouwen, en in het bijzonder de planificatie, de uitvoering en de aankoop van stukken
aangaande onderhouds- werken;
· de algemene bouw van kantoorgebouwen; Algemene bouw van andere niet-residentiële gebouwen;
Isolatiewerkzaamheden, van wanden en plafond; Vervaardiging van metalen constructiewerken en delen
daarvan; Vervaardiging van hijs-, hef- en transportwerktuigen; Vervaardiging van hydraulische en pneumatische
apparatuur; Reparatie en installatie van producten van metaal, toestellen en werktuigen;
Plaatijzerindustrie
· de studie, de ontwikkeling, de (pre)-assemblage, uitvoering, het onderhoud en het herstellen van industriële
projecten en installaties op maat, in het bijzonder met betrekking tot :
- procestechnieken en industriële leidingwerken voor het transport van producten, vloeistoffen, poeders en
granulaten, zowel voor de voedings-, de chemische en farmaceutische nijverheid als voor de automobielsector;
- koel- en vriestechnieken voor de nijverheid in het algemeen en in het bijzonder voor de agro-, de voedings-
, de chemische en farmaceutische nijverheid;
- electrotechnieken in het algemeen, met inbegrip van meet- en regeltechniek en automatisatie.
Zij mag om het even welke verrichtingen doen, handels-verrichtingen, industriële, financiële, roerende, in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp.
De vennootschap mag, bij alle wijzen, belang stellen in alle zaken, bedrijven of vennootschappen die een
zelfde, een gelijksoortigeen overeenkomstig of een verwant voorwerp nastreven of die van aard zijn de
verwezenlijking van haar bedrijf te begunstigen.
Het voorwerp kan worden uitgevoerd ofwel rechtstreeks door haarzelf, ofwel onrechtstreeks door
tussenkomst van derden of in vereniging, in België en in het buitenland.
Zij zal alle vergunningen kunnen verkrijgen en uitbaten die van aard zijn haar voorwerp te ontwikkelen of uit
te breiden.
Zij zal alle brevetten of vergunningen kunnen nemen, verkrijgen, uitbaten of afstaan, geheel of gedeeltelijk,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verwant zijn met haar voorwerp
2.2 De Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap is de naamloze vennootschap Installatietechniek België, opgericht op 15
september 1986.
De Verkrijgende Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer
0431.998.111.
De zetel van de Verkrijgende Vennootschap is gevestigd te Baarbeek 8, 2070 Zwijndrecht.
Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten heeft de Verkrijgende Vennootschap het volgende voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening of voor rekening van derden
- ontwikkelen; ontwerpen, verkopen en installeren van alle elektrische, elektronische, pneumatische,
hydraulische en elektromechanische installaties in de ruimste zin;
- aankoop, verkoop, invoer, door- en uitvoer van alle elektrische, elektronische, pneumatische, hydraulische
en elektromechanische materialen en toestellen;
- het verwezenlijken van alle hoog-, midden- en laagspanningsinstallaties;
- fabricage, leveren en uitvoeren van alle speciale installaties van elektrische, elektronische, pneumatische,
hydraulische en elektromechanische aard;
- ontwikkelen, ontwerpen, verkopen en installeren van alle ventilatie-, centrale verwarmings-, airconditioning-
en sanitaire installaties in de ruimste zin;
- ontwikkelen, ontwerpen en uitvoeren van alle zwakstroominstallaties zoals brandbeveiliging, branddetectie,
diefstal- en inbraakbeveiliging, meet- en regeltechniek, omgevingsbewaking, TV-distributie, computerinstallaties
en telefooninstallaties;
- conceptie, installatie, onderhoud en herstelling van camerasystemen;
- onderhoud van technische installaties;
- installatie van bliksembeveiliging;
- installatie van noodstroomgeneratoren en UPS systemen;
- camerabewaking;
- ontwikkeling, engineering en installatie van gebouwenbeheersystemen;
- ontwikkeling, engineering en installatie van smart building technologieën;
- de aankoop en verkoop van immobiliën;
En in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp der vennootschap
verband houden, en/of nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
3. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, INDIEN VAN TOEPASSING, HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (ART. 12:59, 2° WVV)
Het geplaatst kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap bedraagt EUR 15.358.645,05,
vertegenwoordigd door 71.913 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De Partijen zijn akkoord dať
de economische waarde van de Overgaande Onderneming per 30 september 2024 EUR 8.749.614,86 is,
hetgeen de boekhoudkundige waarde van de in te brengen vermogensbestanddelen verbonden aan de
Overgaande Onderneming per 30 september 2024 vertegenwoordigt.
De economische waarde van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt op basis van de geauditeerde
jaarrekening per 31 december 2023 EUR 4.811.661, hetgeen de boekhoudkundige eigenvermogenswaarde
vertegenwoordigt. Het geplaatst kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt EUR 4.200.000,
vertegenwoordigd door 32.658 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Dit resulteert in een
fractiewaarde van (afgerond) EUR 128,61 en een economische waarde van (afgerond) EUR 147,33 per
bestaand aandeel. Partijen zijn akkoord om de jaarrekening per 31 december 2023 als uitgangspunt voor deze
waardering te hanteren gelet op het feit dat resultaat van het boekjaar steeds volledig als dividend wordt
uitgekeerd en het eigen vermogen derhalve ongewijzigd blijft en nog steeds representatief is per datum van dit
Splitsingsvoorstel.
Rekening houdend met de voorgaande economische waarde, zal de ruilverhouding van de aandelen op het
moment van de Partiële Splitsing als volgt worden bepaald: voor elk aandeel dat de enige aandeelhouder in de
Partieel Splitsende Vennootschap bezit op het moment onmiddellijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing,
wordt (afgerond) 0,8258034013 aandeel in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven.
De Partijen zijn overeengekomen dat in ruil voor de inbreng van de Overgaande Onderneming, de
Verkrijgende Vennootschap (afgerond) 59.386 (zijnde de economische waarde van de Overgaande
Onderneming (EUR 8.749.614,86) gedeeld door de uitgifteprijs per aandeel (EUR 147,33 afgerond)) nieuwe
aandelen zal uitgeven (de Nieuwe Aandelen), die allemaal zullen worden uitgegeven aan VINCI Energies
Belgium NV, de enige aandeelhouder van de Partieel Splitsende Vennootschap. Er wordt geen extra opleg in
geld betaald.
De Partiële Splitsing zal juridisch, boekhoudkundig en fiscaal uitwerking krijgen per 1 januari 2025, 00u00.
Teneinde het aantal uit te geven aandelen te kunnen bepalen, werd een pro forma staat van activa en passiva
per 30 september 2024 opgesteld waarin de activa en passiva van de Partieel Splitsende Vennootschap voor
en na de Partiële Splitsing zijn uiteengezet (de Pro Forma Splitsingsbalans). De Pro Forma Splitsingsbalans is
ter informatie als Bijlage 1 bijgevoegd.
Ingevolge het principe van de boekhoudkundige continuïteit bij partiële splitsingen, zal de inbreng in het
kader van de Partiële Splitsing plaatsvinden tegen boekwaarde per datum van de Partiële Splitsing (te weten 1
januari 2025, 00u00). De definitieve eigen vermogensbeweging en kapitaalverhoging in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap zal evenwel worden bepaald in functie van de boekhoudkundige waarde van de
Overgaande Onderneming per datum van de juridische uitwerking van de Partiële Splitsing (te weten 1 januari
2025, 00u00).
Aangezien een definitief overzicht van activa en passiva op de datum van de Partiële Splitsing (per 31
december 2024) niet beschikbaar zal zijn op de datum van de juridische uitwerking van de Partiële Splitsing,
zal een tweede aandeelhoudersvergadering in zowel de Partieel Splitsende Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap worden gehouden om een definitieve staat van activa en passiva per 31 december 2024 (de
Definitieve Splitsingsbalans) vast te stellen waarin de activa en passiva van de Partieel Splitsende
Vennootschap voor en na de Partiële Splitsing zijn uiteengezet en om de definitieve nettovermogenswaarde
van de Overgaande Onderneming vast te stellen zodra de Definitieve Splitsingsbalans is opgesteld. Voor de
goede orde bevestigen de Partijen dat het definitief aantal uit te geven aandelen evenwel definitief zal worden
vastgesteld op basis van de Pro Forma Splitsingsbalans en dat dit derhalve ongewijzigd zal blijven; het
gebeurlijke verschil van de inbrengwaarde, zal worden toegerekend aan de eigen vermogensposten op basis
van de principes van artikel 213 WIB 1992.
De fractiewaarde van de aandelen (bestaande en nieuw uitgegeven aandelen) zal onmiddellijk worden
gelijkgeschakeld.
4. DE WIJZE WAAROP DE NIEUWE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ZULLEN
WORDEN UITGEGEVEN (ART. 12:59, 3° WVV)
De Nieuwe Aandelen uitgegeven in het kader van de Partiële Splitsing zullen op naam van VINCI Energies
Belgium NV door de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap worden ingeschreven in het
onmiddellijk	volgend	aandelenregister	de	Verkrijgende	Vennootschap,	de	op	van
aandeelhoudersvergaderingen die de Partiële Splitsing goedkeuren.
De Nieuwe Aandelen zullen aandelen op naam van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten hebben
als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
5. DE DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN HET RECHT GEVEN OM TE DELEN IN DE
WINST EVENALS EVENTUELE BIJZONDERE REGELING MET BETREKKING TOT DIT RECHT (ART. 12:59,
4° WVV)
De Nieuwe Aandelen zullen deelnemen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2025,
00u00. Met betrekking tot dit recht is geen bijzondere regeling getroffen.
6. DE DATUM MET INGANG WAARVAN DE VERRICHTINGEN VAN DE OVERGAANDE
ONDERNEMING BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 12:59, 5° WVV)
De Partiële Splitsing zal juridisch uitwerking krijgen, en de verrichtingen van de Overgaande Onderneming
worden geacht, voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
te zijn uitgevoerd vanaf 00.00 uur op 1 januari 2025.
Aangezien de Definitieve Splitsingsbalans niet beschikbaar zal zijn op de datum van de Partiële Splitsing,
zal een tweede aandeelhoudersvergadering in zowel de Partieel Splitsende Vennootschap als de Verkrijgende
Vennootschap worden gehouden om de Definitieve Splitsingsbalans te erkennen en om de definitieve
nettovermogenswaarde van de Overgaande Onderneming vast te stellen zodra de Definitieve Splitsingsbalans
is opgesteld.
Voor de goede orde bevestigen de Partijen nogmaals dat het definitief aantal uit te geven aandelen evenwel
definitief zal worden vastgesteld op basis van de Pro Forma Splitsingsbalans en dat dit derhalve ongewijzigd
zal blijven; het gebeurlijke verschil van de inbrengwaarde op basis van de Pro Forma Splitsingsbalans en de
Definitieve Splitsingsbalans, zal worden toegerekend aan het eigen vermogen van de Partijen.
De fractiewaarde van de aandelen (bestaande en nieuw uitgegeven aandelen) zal onmiddellijk worden
gelijkgeschakeld.
De concrete verdeling van de over te dragen eigen vermogensbestanddelen zal worden vastgesteld op basis
van de principes van artikel 213 WIB 1992, immers ligt de intentie voor om de boekhoudkundige verdeling van
het eigen vermogen in het kader van deze geplande Partiële Splitsing te laten aansluiten aan de fiscale
verdeling.
7. RECHTEN TOEGEKEND DOOR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AAN DE
AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN
HEBBEN, EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN .
VOORGESTELDE (ART. 12:59, 6° WVV)
De Verkrijgende Vennootschap heeft geen aandeelhouders met bijzondere rechten en heeft geen andere
effecten dan aandelen uitgegeven.
8. EVENTUELE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, BEDRIJFSREVISOREN OF
EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ART. 12:62 WW
(ART. 12:59, 7° WVV)
De bestuursorganen stellen voor aan de aandeelhouders van de Partijen om te verzaken aan de
splitsingsverslaggeving bedoeld in artikel 12:61 en 12:62 WVV conform artikel 12:62§1 in fine en 12:65 WVV.
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV werd gemandateerd door de Verkrijgende Vennootschap als commissaris om een
verslag op te stellen conform artikel 7:179 juncto 7:197WVV.
De vergoeding toegekend aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV voor het opstellen van het verslag bedoeld in
artikel 7:179 juncto 7:197 WVV wordt geraamd op EUR 15.000.
9. EVENTUELE BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE
BESTUURSORGANEN VAN DE PARTIJEN (ART.12:59, 8°WVV)
In verband met de Partiële Splitsing worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de Partieel Splitsende Vennootschap of de Verkrijgende Vennootschap.
10. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA
VAN DE PARTIEEL SPLITSENDE VENNOOTSCHAP DIE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
MOETEN WORDEN OVERGEDRAGEN (ART. 12:59, 9° WVV)(De Overgaande Onderneming)
In het algemeen zullen de drie Business Units gekend als Cegelec Elec North, Cegelec Elec South West en
Cegelec South, inclusief het gerelateerde personeel en de overeenkomsten gerelateerd aan die Business Units
(de Overgaande Onderneming) overgaan van de Partieel Splitsende Vennootschap op de Verkrijgende
Vennootschap als gevolg van de Partiële Splitsing.
In dat verband wordt evenwel verduidelijkt dat:
Alle overeenkomsten verbonden aan de voormelde Business Units deel uitmaken van de Overgaande
Onderneming, in de mate dat dergelijke overdracht toegestaan is, rekening houdend met de
selectievoorwaarden die daarin worden vooropgesteld.
In de mate dat de Verkrijgende Vennootschap niet zou voldoen aan de vereiste selectievoorwaarden, zal de
desbetreffende overeenkomst zelf geen deel uitmaken van de Overgaande Onderneming, en zal voor dergelijke
overeenkomsten uitsluitend de economische gerechtigdheid (en in het bijzonder de balansposities m.b.t de
lopende overeenkomsten) mee worden overgedragen in de mate dat de Verkrijgende Vennootschap als
onderaannemer kan optreden; Partijen zullen voor dergelijke overeenkomsten in onderling akkoord een
conveniërende regeling treffen.
Voor de beschrijving van de activa en passiva die zullen worden overgedragen in het kader van de Partiële
Splitsing, heeft de Splitsende Vennootschap zich gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat, die louter voor
interne doeleinden wordt gehanteerd, en die de staat van het vermogen van de Splitsende Vennootschap
weergeeft op 30 september 2024 (24u00) (Bijlage 1).
Voor alle duidelijkheid, bevestigt de raad van bestuur van de Partieel Splitsende Vennootschap dat de pro
forma splitsingsstaat per 30 september 2024 (24u00), waarop onderstaande beschrijving van de Overgaande
Onderneming werd gebaseerd, zal worden geactualiseerd met als peildatum 31 december 2024 (24u00) en dat
de Partiële Splitsing zal gebeuren op basis van deze laatste geactualiseerde splitsingsstaat.
Naar aanleiding van de partiële splitsing zal de Partieel Splitsende Vennootschap volgende
vermogensbestanddelen per 31 december 2024 (24u00) gelinkt aan haar business units Cegelec Elec North,
Cegelec Elec South West en Cegelec Elec South East overdragen aan de Verkrijgende Vennootschap
Installatietechniek België NV:
(a) alle personeelsleden van de betreffende business units (Cegelec Elec North, Cegelec Elec South West
en Cegelec Elec South East)
(b) alle schulden ten aanzien van voornoemde personeelsleden
(c) Alle overeenkomsten gesloten met leveranciers en onderaannemers met betrekking tot de activiteiten
van de betreffende business units
(d) Alle materieel vaste activa die gebruikt worden door de betrokken medewerkers
(e) alle rechten en verplichtingen verbonden aan de bankgaranties
(f) De lening aan VINCI Energies Belgium ter waarde van 25.000.000 € wordt voor 37% (zijnde 9.298.230 €
toegekend aan de Verkrijgende Vennootschap.
(g) De cash pooling bij VINCI Finance International NV voor het gedeelte aangegeven in de splitsingsstaat
en de hieraan verbonden te ontvangen interesten; Het tegoed in de cash pooling werd opgesplitst op basis van
3 stappen:
a. De cashpositie op de lopende projecten en de afgesloten projecten op het boekjaar 2024 (tot 30
september 2024) werd toegewezen aan de betreffende Business Units van de Partieel Splitsende
Vennootschap respectievelijk de Verkrijgende Vennootschap;
b. Het (netto) resultaat van het boekjaar (tot 30 september 2024) werd gereserveerd bij de Partieel
Splitsende Vennootschap, de Splitsende Vennootschap moet immers over de nodige cash beschikken om het
dividend van het boekjaar 2024 uit te betalen;
c. Het saldo van de cash na stap a/ en b/ werd toegewezen aan de Verkrijgende Vennootschap op basis
van de voor de betreffende Business Units historische gerealiseerde winsten over de boekjaren 2021 tot en met
2023.
(h) de rechten en verplichtingen verbonden aan alle leaseovereenkomsten afgesloten door de Partieel
Splitsende Vennootschap, met inbegrip van de contractuele rechten van de Partieel Splitsende Vennootschap
op investeringen die zij heeft aangegaan in het kader van deze leaseovereenkomsten.
(i) Alle handelsvorderingen en handelsschulden, inclusief op te stellen facturen, ontvangen
vooruitbetalingen, voorzieningen voor verlieslatende contracten met betrekking tot de projecten verbonden aan
de betrokken Business Units;
(j) alle andere activa, passiva, buiten balans rechten en verplichtingen met betrekking tot de Overgaande
Onderneming van de Partieel Splitsende Vennootschap.
Maar met uitsluiting van alle belastingschulden en -vorderingen met betrekking tot de
vennootschapsbelasting en BTW van de Splitsende Vennootschap voor zover die betrekking hebben op de
periode tot op de juridische uitwerkingsdatum van de Partiële Splitsing, zij het met uitzondering evenwel van de
bedrijfsvoorheffing die gelinkt is aan het personeel van de Splitsende Vennootschap voor zover die betrekking
heeft op de periode vanaf de juridische uitwerkingsdatum van de Partiële Splitsing, die mee wordt afgesplitst
naar de verkrijgende Vennootschap samen met het personeel;
Partijen zullen, voor zover als nodig, per datum van de juridische uitwerking van de Partiële Splitsing (te
weten 1 januari 2025, 00u00) een aangepaste lijst van personeel dat deel uitmaakt van de Overgaande
Onderneming uitwisselen.
Er wordt geen onroerend goed overdragen.
11. DE VERDELING ONDER DE VENNOTEN OF AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL
SPLITSENDE VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ART.12:59, 10° WVV)
De Nieuwe Aandelen die de Verkrijgende Vennootschap zal uitgeven voor de inbreng van de Overgaande
Onderneming zullen rechtstreeks door de Verkrijgende Vennootschap worden toegewezen aan VINCI Energies
Belgium NV, de enige aandeelhouder van de Partieel Splitsende Vennootschap.
12. GOEDKEURING DOOR ALGEMENE VERGADERINGEN
De buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel Splitsende
Vennootschap, die de Partiële Splitsing zullen moeten goedkeuren in overeenstemming met het
Splitsingsvoorstel, kunnen niet plaatsvinden voor het verstrijken van een termijn van zes weken na de
neerlegging van het Splitsingsvoorstel bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling
Antwerpen voor wat de Verkrijgende Vennootschap betreft, en bij de griffies van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank Brussel en van de Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles voor wat de
Partieel Splitsende Vennootschap betreft.
De Partiële Splitsing zal plaatsvinden na goedkeuring van de algemene vergaderingen van de Verkrijgende
Vennootschap en van de Partieel Splitsende Vennootschap. De bestuursorganen van de respectieve Partijen
verstrekken alle informatie in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen die
nuttig kunnen zijn om de Partiële Splitsing te voltooien en doen al het nodige om de Partiële Splitsing uit te
voeren in overeenstemming met de voorwaarden van dit Splitsingsvoorstel.
13. OVERIGE FORMALITEITEN
De respectieve bestuursorganen van de Partijen stellen hun aandeelhouders voor om, voor zover nodig, af
te zien van de mogelijkheid voorzien in artikel 12:64, §2, 5° in fine van het WVV, en meer bepaald van het recht
van de aandeelhouders om de tussentijdse cijfers van elk van de Partijen te onderzoeken.
De respectieve bestuursorganen van de Partijen stellen hun aandeelhouders voor om, voor zover nodig, af
te zien van de verplichting van de bestuursorganen om tussentijdse informatie te verstrekken overeenkomstig
artikel 12:63 van het WVV.
14. PRO FISCO
De bestuursorganen van de Verkrijgende Vennootschap en van de Partieel Splitsende Vennootschap
bevestigen hierbij dat de Partiele Splitsing voldoet aan de vereisten van de artikelen 211 en 212 van het
Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek btw.
15. VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt door de Partijen verleend aan elk lid van de bestuursorganen van de Partijen
alsook aan Piet Everaert, Paul Soens, Roeland Smits, Alexandre Saussez, Sezen Güler en Dominique Brandon
Kamden, en elke andere advocaat van Tilia Law VOF, te dien einde woonplaats kiezende te Leuvensesteenweg
369, bus 1, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, elk afzonderlijk bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling,
om het splitsingsvoorstel in te dienen bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, Afdeling
Antwerpen, en het te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Dit voorstel tot partiële splitsing wordt goedgekeurd door de raad van bestuur op 31 oktober 2024.
Overeenkomstig artikel 11 van de statuten van de Vennootschap, wordt zij jegens derden geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.
Piet Everaert
Lasthebber
Tegelijk neergelegd: origineel getekend Voorstel voor een partiële splitsing door overneming volgens de
procedure van artikel 12:59 e.v. van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen dd. 31 oktober 2024 en
Bijlage 1.