N° d'entreprise : 0668434522
Nom
(en entier) : INVENTURES II
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 14 juin
2023, portant la mention d'enregistrement suivante :
"répertoire 2023/965 Rôle(s): 8 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement BUREAU
SÉCURITÉ JURIDIQUE BRUXELLES 5 le vingt juin deux mille vingt-trois (20-06-2023)  Référence
ACP (5) Volume 000 Folio 000 Case 14363 Droits perçus: cinquante euros zéro eurocent (€ 50,00)
Le receveur"
que l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme "INVENTURES II", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts 56, a décidé ce qui suit :
1/         Division de l’action classe B
L'assemblée décide de diviser l’action classe B existante, ayant une valeur nominale de cent mille
euros (100.000,00 EUR) en mille (1.000) actions classe B nouvelles, ayant chacune une valeur
nominale de cent euros (100,00 EUR).
2/         Modification de l’article 5 des statuts
Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les articles 5
(‘Capital’) et 45 (‘Répartition’) des statuts, comme suit :
- modification de l’article 5 comme suit :
"Le capital est fixé à trente-quatre millions soixante-trois mille cent quatre-vingt-sept euros cinquante
cents (34.063.187,50 EUR), représenté par trente-trois millions huit cent cinquante-et-un mille
(33.851.000) actions, dont trente-trois millions huit cent cinquante mille (33.850.000) actions classe
A, ayant une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR), ainsi que mille (1.000) actions classe B, ayant
une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR).".
- modification de l’article 45 comme suit :
‘En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, tout en tenant compte de ce qui aura
déjà été distribué, les produits de réalisation seront alloués aux actionnaires du Fonds dans l’ordre
suivant et jusqu’aux limites des montants suivantes :
Etape 1 : Remboursement des Actions : les produits de réalisations seront d’abord alloués au
remboursement du prix de souscription de toutes les Actions (en ce compris toute prime d’émission y
attachée) mises sur un même pied d’égalité, et à mesure du montant effectivement libéré.
Etape 2 : Priorité donnée à la Classe A : les surplus de produits de réalisations seront ensuite alloués
à l’ensemble des Actions de la classe A afin de le leur permettre d’obtenir de Taux de Rentabilité
Interne de cinq pourcent (5%) par an pour le prix de souscription payé par action de la société
(valeur nominale et primes d’émission comprises), en tenant compte toutefois de toutes les
distributions déjà effectuées aux Actions de classe A avant ces remboursements-là (le «
Remboursement Prioritaire »). Le Remboursement Prioritaire variera donc parmi les Actions de la
classe A dans la mesure où elles ont été souscrites à des dates différentes. Si le solde de ces
produits de réalisations ne sont pas suffisants pour atteindre le Remboursement Prioritaire de toutes
les Actions de la classe A, ces produits seront alloués à toutes les Actions de classe A sans aucune
priorité au sein de cette même classe d’Actions A.
Etape 3 : Le Seuil de Rattrapage : Les soldes des produits de réalisations, s’il en reste, seront
ensuite alloués à l’ensemble des Actions de la classe B correspondant à 20% de la plus-value
calculée comme suit : produits de réalisations moins le Remboursement des Actions (la « Plus-Value
»).
Si le solde des produits de réalisations ne sont pas suffisants pour atteindre le Seuil de Rattrapage,
ce solde sera alloué à toutes les Actions de classe B sans aucune priorité au sein de cette même
classe d’Actions B.
Etape 4 : Remboursement du Solde Final : ces soldes-là, s’il en reste, seront enfin alloués aux
remboursements des Actions de la classe A. Ces soldes-là correspondront à 80% de la Plus-Value
réduite toutefois du Remboursement Prioritaire. Les sommes affectées aux actions de classe A
seront réparties entre elles sur un pied d’égalité.
Le montant à verser à l’ensemble des actions de classe B en vertu du point 4. peut être diminué
conformément à ce qui est prévu dans la Term Sheet.’
3/        Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
    •  modification de l’article 2 (‘Siège social’) pour supprimer le mot ‘social’ dans le titre de l’article ;
    •  modification de l’article 3 (‘Objet social’) pour supprimer le mot ‘social’ dans le titre de l’article ;
    •  modification de l’article 6 (‘Appel de fonds’) pour y remplacer le mot ‘catégories’ par ‘classes’ ;
    •  modification de l’article 8 (‘Nature des titres’) pour y replacer le mot ‘catégorie’ par le mot ‘classe’
;
    •  modification de l’article 9 ‘transfert des titres’) pour y remplacer (deux fois) le mot ‘catégorie’ par
le mot ‘classe’ et (une fois) le mot ‘catégories’ par ‘classes’ ;
    •  suppression de l’article 11bis (‘Capital autorisé’) ;
    •  modification de l’article 12 (‘Réduction du capital’) pour y supprimer le mot ‘social’ ;
    •  modification de l’article 14 (‘Composition du conseil d'administration’) pour y remplacer (trois
fois) le mot ‘catégorie’ par le mot ‘classe’ ;
    •  modification de l’article 15 (‘Vacance’) pour y remplacer le mot ‘catégories’ par le mot ‘classes’ ;
- modification de l’article 20 (‘Administration’) pour y rajouter :
‘La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de "directeur" et si
elle est administrateur, le titre d’"administrateur délégué".’
- modification de l’article 27 (‘Assemblées générales extraordinaires’) pour y supprimer le mot ‘social’
;
- modification de l’article 28 (‘Lieu’) pour y supprimer le mot ‘social’ ;
- modification de l’article 34 (‘Délibération – Résolutions - Prorogation’) pour y supprimer (sous ‘a)
Quorum’) le mot ‘social’ et pour y insérer un nouveau paragraphe ‘d’, comme suit :
‘d) Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre
à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions
au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’
exercer le droit de vote.
3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts
bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,
compte tenu des droits qui leur ont été attribués.’
- modification de l’article 38 (‘Procès-verbaux’) pour y supprimer le mot ‘social’ ;
- modification de l’article 40 (‘Affectation du bénéfice’) pour y supprimer le mot ‘social’ ;
- modification de l’article 46 (‘Exercice de mandats’) pour y supprimer (deux fois) le mot ‘social’ ;
- modification de l’article 47 (‘Litiges - Compétence’) pour y supprimer le mot ‘social’ ;
- modification de l’article 48 (‘Élection de domicile’) pour y supprimer le mot ‘social’ ;
4/         Modification de l’article 17 des statuts
    •  modification de l’article 17 (‘Réunion du conseil d’administration’) pour y remplacer les mots
‘quatre (4) fois par an’ par ‘deux (2) fois par an’ et pour y supprimer le mot ‘télégramme’.
5/         Modification de l’article 18B des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 18B (‘Délibération, représentation des membres absents’)
pour stipuler que les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par conférence
téléphonique (« conference call »), par vidéoconférence et par consentement unanime exprimé par
écrit, à l’exception toutefois de toute décision du conseil devant être constatée par un acte
authentique et donc de supprimer les mots ‘pour l'établissement des comptes annuels’.           
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Vincent Vroninks, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal et procurations;
-    statuts coordonnés.