Ondernemingsnr : 0693750136
Naam
(voluit) : DAKWERKEN NAUWELAERTS - DE VOS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lintsesteenweg 67
 : 2570 Duffel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Annemie Coussement te Duffel op 30 december 2019, nog
te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met
Beperkte Aansprakelijkheid "DAKWERKEN NAUWELAERTS - DE VOS" , met zetel te 2570 Duffel,
Lintsesteenweg 67, de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering beslist om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna genoemd “WVV”) in toepassing van
de mogelijkheid geboden door artikel 39 § 1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het wetboek vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en met ingang
van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Tweede beslissing: Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het
WVV
De algemene vergadering besluit in aansluiting van de eerste beslissing, dat de vennootschap de
rechtsvorm aanneemt van het WVV dat het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze
van een besloten vennootschap ( afgekort “BV”).
Gelet op de mogelijkheid van de nieuwe wet dat er geen minimum “kapitaal” verplicht is, dient de
vennootschap niet meer te voldoen aan de plaatsing en volstorting van het overeenkomstig oud
artikel 214§ 1 W. Venn bepaalde bedrag, en dient zij niet langer te voldoen aan de verplichting om in
iedere overeenkomstig oude artikelen 68, 69 en 78 W.Venn bedoelde vermeldingen (of afkorting) van
de rechtsvorm, het woord “starter” toe te voegen.
Volledigheidshalve en voor zover als nodig, legt de algemene vergadering een nieuw financieel plan
voor, opgemaakt door BV “TRUYTS ACCOUNTING” op 22 december 2019 overeenkomstig artikel 5:
4 WVV.
Ingevolge het voormelde, stelt de algemene vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (er is
nog geen wettelijke reserve) van de vennootschap, hetzij drieduizend euro (€ 3.000,00), van
rechtswege omgezet wordt in een statutair onbeschikbaar eigen vermogensrekening bij toepassing
van artikel 39 §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het WVV en houdende
diverse bepalingen.
Derde beslissing: Aanpassing van het adres van de vennootschap aan het WVV
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel van de vennootschap buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat artikel 2 wordt vervangen als volgt:
“De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime”.
Luik B
Vierde beslissing: Aanpassing statuten aan voornoemde genomen beslissingen en aanneming van
volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering tot aanpassing van de statuten aan voornoemde genomen beslissingen en
als gevolg daarvan om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het
wetboek vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen aan haar
voorwerp, zodat deze voortaan als volgt zullen luiden :
***
S T A T U T E N
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
ARTIKEL 1: NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam « DAKWERKEN NAUWELAERTS- DE VOS ».
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België
als in het buitenland, voor eigen rekening en voor rekening van derden of in samenwerking met
derden en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken, inbegrepen de vertegenwoordiging, de
commissiehandel, de invoer en de uitvoer, alle volgende activiteiten, zoals daar zijn zonder
beperkend te wezen:
-Het plaatsen, herstellen, onderhouden en verwijderen van daken, dakgoten, dakgootbekleding,
regenafvoer, gevelbekledingen en dakvensters;
-Alle materiaalbewerkingen, metaalconstructies en montage op de werf;
-het (her-)behandelen van muren en daken met vochtwerende en waterafstotende producten;
-het plaatsen, herstellen en verwijderen van alle mogelijke isolatiematerialen in en op gelijk welk
gebouw;
-het waterdicht maken van daken en terrassen;
- het ontmossen en herschilderen van muren en daken;
- de aankoop, verkoop en verhuur van alle mogelijke materialen in verband met bouwactiviteiten;
-het maken van studies en verstrekken van advies en bijstand van de bovenvermelde activiteiten;
-zink- en koperwerken;
-Algemene metaalbewerking;
-Verhuur van machines en installaties voor bouwnijverheid, verhuur van gereedschapswerktuigen,
steigers, werkplatforms, hoogtewerkers evenals transportmiddelen inbegrepen containers en kleine
graafmachines;
-Gevelrenovatie in de ruime zin van het woord;
-Diensten omtrent intellectuele eigendom;
-Het beheer van een eigen patrimonium;
-Verhuring en exploitatie van de eigen of geleasde niet- residentiële onroerende goederen, exclusief
sociale woningen en terreinen;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking,
financiële tussenkomst of afspraak deelnemen in, of de directie voeren, dan wel als bestuurder
optreden, over alle andere Belgische of buitenlandse ondernemingen, instellingen of
vennootschappen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog opgericht moeten
worden, hun maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant, verknocht of analoog aan het hare, ofwel
van de deelneming of de samenwerking, en kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, vervreemden, uitbaten, huren en
verhuren, in erfpacht of gebruik nemen, doen bouwen en verbouwen, fabriceren en oprichten,
evenals het stellen van zakelijke rechtshandelingen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden.
Zij mag kredieten afsluiten, gewaarborgd met of zonder hypotheek op haar eigendommen. De
vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen
van derden, haar zaakvoerder(s) en of vennoten alle waarborgen stellen, onder meer door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Luik B
Zij mag overeenkomsten afsluiten van roerende of onroerende leasing, zowel als leasingnemer dan
als leasinggever, evenals het afsluiten van kredieten en leningen bij financiële instelling. De
vennootschap kan zich zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle
handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen doen van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende,
financiële of industriële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk van natuur zijn
haar maatschappelijke activiteit te vergemakkelijken of uit te breiden, met inbegrip van de
onderaanneming, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële en commerciële
eigendommen.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
ARTIKEL 5. INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
ARTIKEL 6. STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening drieduizend
euro (€ 3.000,00).
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden
Artikel 7. STORTINGSPLICHT
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem/haar bepaalde tijdstippen, de later door hem/haar
uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
ARTIKEL 8. INBRENG IN GELD MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN – RECHTVAN
VOORKEUR
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
ARTIKEL 9. AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Luik B
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten. De lidmaatschapsrechten
worden uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN
A. Indien er slechts één aandeelhouder bestaat, kan hij de aandelen vrij overdragen onder de
levenden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Wanneer de enige aandeelhouder bij testament bepaald heeft aan wie zijn aandelen overgaan, moet
bij zijn overlijden die beschikking geëerbiedigd worden en zullen de uitgesloten erfgenamen, zelfs
reservataire, zich moeten vergenoegen met de tegenwaarde van hun aandelen zoals die verder
bepaald wordt.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
Indien het eigendomsrecht der aandelen gesplitst wordt in vruchtgebruik en blote eigendom, zal de
vruchtgebruiker de lidmaatschapsrechten uitoefenen verbonden aan de aandelen waarvan het
eigendomsrecht gesplitst is.
B. Indien er meerdere vennoten bestaan, geldt tussen hen volgende statutaire regeling.
I. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele beperking
onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders.
Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders.
2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de bestuurders aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan de bestuurders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-
overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.
2.2. De bestuurders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie
tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding
bedoeld onder 2.1.
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde
aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel
van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt de zaakvoerders
daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig
punt 2.2.
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.
Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de bestuurders aan deze aandeelhouders
meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld
onder 2.3. hiervoor.
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat
zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, de zaakvoerders daarvan in
kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een
verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de zaakvoerders binnen dezelfde
termijn inlichten.
2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door
de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval
Luik B
de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan kan het
voorkooprecht uitgeoefend worden tegen de prijs die jaarlijks per aandeel zal vastgelegd worden ter
gelegenheid en/of rond het tijdstip van de jaarvergadering. Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse
prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te worden door een deskundige (meer bepaald
een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe samenwerking en overleg met de accountant van de
vennootschap), welke deskundige door de meest gerede partij zal aangesteld worden.
2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stellen de
zaakvoerders de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun
voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.
De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht beschikken over een termijn
van drie (3) jaar om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen
vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door de zaakvoerders. Het afbetalingsschema
dient in onderling akkoord tussen de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt afgesproken te worden. Bij ontstentenis van dergelijk
akkoord is de prijs in zijn totaliteit betaalbaar op de laatste dag van de voormelde driejaarstermijn.
2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle
door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de
kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te
dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstge-noemde
voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. De zaakvoerders stellen de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
2.9. Volgrecht
Indien een overdracht onder levenden en onder bezwarende titel van aandelen van de vennootschap
tot gevolg zou hebben dat ofwel één derde ofwel meerdere derden (natuurlijke personen of
rechtspersonen), eigenaar word(t)(en) van vijftig procent (50 %) of meer van de aandelen van de
vennootschap, dan kan de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen dat slechts doen,
indien hij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een schriftelijke verbintenis heeft bekomen, waarbij
deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe verbind(t)(en) alle aandelen die de andere aandeelhouders
zouden wensen over te dragen, mee over te nemen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als deze
die gelden tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de melding aan zaakvoerders van zijn intentie tot overdracht zoals bedoeld onder 2.1.
hiervoor. De zaakvoerders moeten de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van deze
schriftelijke verbintenis tegelijk met de kennisgeving van de intentie tot overdracht van de kandidaat-
overdrager, zoals bedoeld onder 2.2. hiervoor.
De voorkoopgerechtigde aandeelhouders die op het voorstel van de kandidaat-overnemer(s) wensen
in te gaan, stellen de bestuurders daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat zij daarover
werden ingelicht door de bestuurders.
Indien alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, vervalt de hoger
beschreven voorkoopprocedure en wordt de aandelenoverdracht aan de kandidaat-overnemer(s) in
hoofde van alle aandeelhouders uitgevoerd.
Indien niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders op het voorstel ingaan, dan dient de hierboven
beschreven voorkoopprocedure toegepast te worden in hoofde van ieder kandidaat-overdrager
afzonderlijk.
2.10 Volgplicht
Indien een aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen), die (samen) minstens vijftig
procent (50 %) van de aandelen van de vennootschap bezitten, hierna “de Meerderheids-
aandeelhouder” genoemd, een bona fide bindend aanbod krijgt van een onafhankelijke derde (de
“Koper”) om alle aandelen in de vennootschap te verwerven, en op voorwaarde dat de andere
aandeelhouders hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend op de door de Meerderheids-
aandeelhouder aangeboden aandelen, dan heeft de Meerderheids-aandeelhouder het recht te eisen
dat alle (en niet minder dan alle) aandelen in het bezit van de andere aandeelhouders worden
overgedragen aan de Koper tegen dezelfde prijs per aandeel als de prijs per aandeel die wordt
geboden door de Koper.
De Meerderheids-aandeelhouder, die gebruik wenst te maken van zijn volgplicht-recht, deelt dit mee
aan de andere aandeelhouders en aan de bestuurders in de kennisgeving als bedoeld onder 2.1.
hiervoor.
Wanneer de Meerderheids-aandeelhouder zijn volgplicht- recht uitoefent, kan elke andere
aandeelhouder gedurende zijn voorkooprecht uitoefenen op de wijze zoals geregeld onder 2.3. en
volgende hiervoor. Wanneer het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend op
alle door de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, zal het volgplicht-
recht, uitgeoefend door de Meerderheids-aandeelhouder, ophouden te bestaan. Wanneer
Luik B
daarentegen het voorkooprecht door de andere aandeelhouders werd uitgeoefend doch niet op alle
door de Meederheids-aandeelhouder aan de Koper aangeboden aandelen, dan zal in hoofde van de
andere aandeelhouders de volgplicht volle uitwerking krijgen en dienen gerespecteerd te worden.
De overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie het volgplicht-recht is uitgeoefend
gebeurt onder de volgende voorwaarden :
(i) Een aandeelhouder tegen wie een volgplicht- recht is uitgeoefend is niet verplicht om enige
waarborgen of garanties te verlenen met betrekking tot de vennootschap of met haar verbonden
vennootschappen; dergelijke aandeelhouder zal enkel verplicht zijn te waarborgen dat :
- hij volledige, enige en onvoorwaardelijke eigenaar is van zijn aandelen; en
- dat hij de volledige bevoegdheid, het recht en de bekwaamheid heeft om zijn aandelen vrij en
onbelast over te dragen aan de Koper.
(ii) De voltooiing van de overdracht van de aandelen door de aandeelhouders tegen wie een
volgplicht-recht werd uitgeoefend, zal gebeuren op de datum van de voltooiing van de overdracht van
de aandelen aan de Koper door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de
Koper heeft aanvaard.
(iii) De betaling van de aandelen overgedragen door de aandeelhouder, tegen wie een volgplicht-
recht is uitgeoefend, zal gebeuren op hetzelfde ogenblik als de betaling voor de overdracht van de
aandelen door de Meerderheids-aandeelhouder, die uitdrukkelijk het aanbod van de Koper heeft
aanvaard.
2.11. Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook
wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van
aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de
vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.
2.12 Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's,
moeten, op straffe van nietigheid geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf
de postdatum.
II. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking
onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van één of meer aandeelhouders.
Paragraaf 2 - VOORKOOPRECHT
Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden
en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande
aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager"
genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van de bestuurders aanbieden aan alle andere
aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhou-ders" genoemd). Daartoe meldt de
kandidaat-overdrager aan de bestuurders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit
van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.
De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. "OVER-DRACHT ONDER
BEZWARENDE TITEL", Paragraaf 2, nummers 2.2. tot en met 2.5., 2.7., 2.11 en 2.12.
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal jaarlijks op de jaarvergadering
worden vastgelegd.
Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te
worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe
samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de
meest gerede partij zal aangesteld worden.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-
overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-
overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over
te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. De bestuurders stellen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.
III. OVERDRACHT WEGENS OVERLIJDEN
Paragraaf 1 - VRIJE OVERDRACHT
De overdracht van aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen in het
geval de erfgenamen en/of legatarissen reeds bestaande aandeelhouders zijn.
Paragraaf 2 - TOELATING ALS AANDEELHOUDER
In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van aandelen van de vennootschap,
slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere (resterende) aandeelhouders als
aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen,
toegelaten worden.
De bestuurders zullen daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden
van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere
Luik B
(resterende) aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts
geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-
erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval één, meerdere of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen
als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere
aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de vijf
maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de
aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het
kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een
andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan
evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen.
Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere
dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat
door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere
verdeling.
De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal jaarlijks door de algemene vergadering
worden vastgesteld.
Bij ontstentenis van dergelijke jaarlijkse prijszetting zal de voorkoopprijs dienen vastgesteld te
worden door een deskundige (meer bepaald een bedrijfsrevisor die zal handelen in nauwe
samenwerking en overleg met de accountant van de vennootschap), welke deskundige door de
meest gerede partij zal aangesteld worden.
Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van vijf maanden waarvan
hoger sprake niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de
erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
IV. SANCTIE BIJ INBREUK
Elke overdracht van aandelen in strijd met de bepalingen van artikel 10 is nietig.
De aandeelhouder die het voorkooprecht (en/of volgrecht) niet respecteert zal daarenboven aan de
gezamenlijke gedupeerde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 %
van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht om de werkelijke
schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de gedupeerde
aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten in het totaal aantal
aandelen dat de gedupeerde aandeelhouders aanhouden.
V. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders kunnen te allen tijde in een unanieme schriftelijke verklaring afstand doen van de
naleving van de bepalingen van dit artikel 10 (regeling inzake de overdracht en overgang van
aandelen) en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende schikkingen treffen.
VI. VERHAAL BIJ WEIGERING :
Bij weigering aan een niet-vennoot om toe te treden tot de vennootschap, moeten er geen redenen
opgegeven worden. Er is geen verhaal mogelijk tegen een weigering in de gevallen hierboven
vermeld, noch tegen de waardebepaling voorzien voor de afkoop van de aandelen.
De betrokken uitgesloten erfgerechtigden bij overdracht wegens overlijden, en de vennoten aan wie
de afstand aan een voorgestelde overnemer geweigerd werd, zijn ertoe verplicht, binnen de maand
van de beslissing tot overname van de aandelen door mede-vennoten of door nieuwe toegelaten
vennoten, de overdracht af te tekenen in het register van de vennoten. Bij verzuim zal het
bestuursorgaan van de vennootschap, een maand na het vruchteloos verzoek daartoe aan de
betrokkenen bij aangetekende brief gedaan, namens hen de overdracht in het register mogen
tekenen. De termijn die toegestaan werd
voor het betalen van de afkoopwaarde, kan geen aanleiding geven tot het uitstellen van de
overdracht in het register, welke overdracht geenszins als kwijting zal mogen beschouwd worden.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL 11. BESTUURSORGAAN
    1.  vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben,
waardoor zijn/haar ontslag een statutenwijziging vereist.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is deze verplicht om onder zijn
aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
Luik B
vertegenwoordiger, gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Tot statutaire bestuurders werden benoemd:
1. de heer NAUWELAERTS Kristof, geboren te Duffel op zeven augustus negentienhonderd
eenentachtig,  wonende te 2570 Duffel, Lintsesteenweg 67.
2. De heer DE VOS Johan, geboren te Duffel op vijfentwintig maart negentienhonderd
achtenzeventig, wonende te 2550 Kontich (Waarloos), Prosper De Vochtlaan 24.
Haar mandaat is bezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Een statutaire bestuurder kan slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van de
aandeelhouders, met inbegrip van de bestuurder zelf, indien hij aandeelhouder is. Zijn opdracht kan
om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene
vergadering met inachtne-ming van de vereisten voor statutenwijzi-ging.
ARTIKEL 12. BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL 13. VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
ARTIKEL 14. DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
ARTIKEL 15. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 16. ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste donderdag van de maand juni, om negentien (19:00) uur. Valt de hierboven bepaalde datum
op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Luik B
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
ARTIKEL 17. TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 18. ZITTINGEN – PROCESSEN-VERBAAL
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
ARTIKEL 19. BERAADSLAGINGEN
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 20. VERDAGING
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
ARTIKEL 21. BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
datzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
ARTIKEL 22. BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 23. ONTBINDING
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
ARTIKEL 24. VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
ARTIKEL 25. VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
Luik B
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
ARTIKEL 26. WOONSTKEUZE
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
ARTIKEL 27. GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
ARTIKEL 28. GEMEEN RECHT
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
* * *
Vijfde beslissing: Volmacht coördinatie van de statuten
De algemene vergadering geeft de instrumenterende notaris de bevoegdheid om de statuten te
coördineren, en de gecoördineerde tekst van de statuten te ondertekenen en neer te leggen op de
Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, Afdeling Mechelen.
Aan het Bestuursorgaan wordt de machtiging verleend om voormelde beslissingen uit te voeren.
Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de BV “TRUYTS ACCOUNTING” met
zetel te 2570 Duffel, Hoogstraat 160B, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder
nummer 0738.954.314, vertegenwoordigd door haar bestuurder, TRUYTS Kevin, als mandataris aan
te stellen, alsook aan al zijn aangestelden, met bevoegdheid om elk afzonderlijk te handelen, en hen
te machtigen teneinde alle fiscale formaliteiten te stellen.
 
Alle voormelde beslissing werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
Voor analytisch uittreksel
De Notaris (get. Annemie Coussement)
Hiermede tegelijk neergelegd:
- afschrift van de akte;
- gecoordineerde statuten.