N° d'entreprise : 0719813046
Nom
(en entier) : ELGI COMPRESSORS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève Richelle 167
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, DENOMINATION, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
MODIFICATION AUX STATUTS POUR LES METTRE EN CONFORMITÉ AVEC LES
DISPOSITIONS DE LA LOI DU 23 MARS 2019 INTRODUISANT LE CODE DES SOCIÉTÉS ET
DES ASSOCIATIONS ET PORTANT DES DISPOSITIONS DIVERSES - POUVOIRS
 
D'un acte reçu par Maître Catherine GILLARDIN, Notaire associé à Bruxelles, le 27 septembre 2019,
il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à
responsabilité limitée ELGI COMPRESSORS BELGIUM, ayant son siège social à 1410 Waterloo,
Drève Richelle 167, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à
l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :
Première résolution : Modification de la dénomination sociale
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société. Elle sera dorénavant
dénommée « ELGI COMPRESSORS EUROPE » .
Deuxième résolution : Modification des dispositions statutaires concernant les cessions des actions.
L’assemblée générale décide de modifier les dispositions statutaires concernant les cessions des
parts de la société. Le nouveau texte sera plus amplement décrit dans la sixième résolution de la
présente assemblée.
Troisième résolution : Modification des dispositions concernant le fonctionnement et les délibérations
de l’organe d’administration.
L’assemblée générale décide de modifier les dispositions statutaires concernant le fonctionnement et
les délibérations de l’organe d’administration. Il est en outre précisé qu’un organe collégial sera établi
dans le cas où la société compte plusieurs administrateurs.
Le nouveau texte de ces dispositions statutaires sera plus amplement décrit dans la sixième
résolution de la présente assemblée générale.
Quatrième résolution : option de soumission anticipée
En application de la faculté offerte par l’article 39, §1, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’
assemblée générale décide de soumettre de manière anticipée la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations, à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié.
Cinquième résolution : Adoption de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés
et des associations
Suite à la quatrième résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le montant du capital social qui s’élève à cinquante mille
euros (€ 50.000,00), outre la réserve légale de la société, sont convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de
Volet B
la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Sixième résolution : Conversion du compte de capitaux propres indisponible
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide
immédiatement de convertir le compte de capitaux propres statutairement indisponible en un compte
de capitaux propres statutairement disponible.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de prévoir dans l’article des statuts relatif aux Apports,
que la société dispose d’un compte de capitaux propres disponible qui est susceptible de distribution
aux actionnaires.
Cette résolution entrera en vigueur et portera ses effets à compter de la publication du procès-verbal
de l’assemblée générale approuvant la soumission anticipée de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations aux annexes du Moniteur Belge.
Septième résolution : Modification des statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit,
compte tenu des décisions qui viennent d’être prises :
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «Elgi Compressors Europe». Les dénominations complète et abrégée peuvent
être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région wallonne ou d’une région de langue française de
Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :
1. Le commerce sous toutes ses formes et notamment l’importation, l’exportation, l’achat et la vente
en gros ou au détail, la distribution, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la
transformation et le transport des rotatifs et compresseurs ainsi que des marteaux de démolition, des
marteaux hydrauliques, de toute autre machine d’exploitation ou de manutention, des machines.
2. Le commerce sous toutes ses formes et notamment la construction, ainsi que l’importation, l’
exportation, l’achat et la vente en gros ou au détail, la distribution, la représentation, le courtage et le
transport des machines, installations, équipements, components et pièces et accessoires connexes
pour le bâtiment, l’agriculture, l’industrie et la production mécanique en général.
3. Le commerce sous toutes ses formes et notamment la construction ainsi que l’importation, l’
exportation, l’achat et la vente en gros ou au détail, la distribution, la représentation, le courtage et le
transport de véhicules, de remorques, conçus et fabriqués pour être utilisés sur la route dans
l'industrie et les activités de construction.
4. L’acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.
5. La constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels
immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le
leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l’
expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers, situés en Belgique ou à
l'étranger.
6. L’acquisition, la vente ou l’échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce
compris notamment la constitution et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières pour son
compte propre uniquement.
7. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toute personne morale belge ou
étrangère, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de
fusion, de souscription et de commandite.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que
ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ;
- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts,
crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ;
Volet B
- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres
engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque
ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction de gérant, d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur
ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.
La société peut, d’une manière générale, faire en Belgique ou à l’étranger, toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou
indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.
(…)
Article 5: Apports– Compte de capitaux propres statutairement indisponible
§1. En rémunération des apports, 50.000 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
§2. La société dispose d’un compte de capitaux propres disponible, sur lequel les apports des
fondateurs sont inscrits et qui est susceptible de distribution aux actionnaires.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un
compte de capitaux propres indisponible.
(…)
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
(…)
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
(…)
Article 12. Organe d’administration
§1. Généralités
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un
nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
§2. Organe d’administration collégial
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
Volet B
administration collégial.
§3. Président de l’organe d’administration collégial
L’organe d’administration collégial peut élire selon ses membres un Président.
§4. Réunions de l’organe d’administration collégial
L’organe d’administration collégial se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
Le président de l’organe d’administration collégial préside la réunion.
L’organe d’administration collégial se réunit, à la demande de l’un des administrateur, sur
convocation de son président à l’endroit et au moment fixés par ces derniers.
Les convocations aux réunions de l’organe d’administration collégial contiennent la date, le lieu et l’
ordre du jour de la réunion ainsi que la documentation permettant une délibération appropriée et sont
valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication, au moins cinq
(5) jours ouvrables avant la réunion, sauf renonciation expresse.
Tout administrateur qui assiste à une réunion de l’organe d’administration collégial ou qui s’y fait
représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
L’organe d’administration collégial peut également se réunir par voie de conférence téléphonique ou
de vidéoconférence ou par tout autre moyen permettant une délibération collective. Toutes les
décisions seront retranscrites dans un procès-verbal écrit.
Tout administrateur peut mandater un autre membre de l’organe d’administration collégial afin de se
faire représenter à une réunion déterminée.
L’organe d’administration collégial ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre
du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils
y consentent à l’unanimité.
§5. Majorités et délibérations de l’organe d’administration collégial
L’organe d’administration collégial ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des
administrateurs sont présents ou représentés.
Toute décision de l’organe d’administration collégial sera adoptée à la majorité simple. Toutefois, le
président a un voix prépondérante.
Toutefois, les décisions de l’organe d’administration collégial peuvent être adoptées par
consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Un tel consentement sera consigné à
l’initiative du président et sera conservé dans les registres de la société.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration - Représentation
§1. Un seul administrateur
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
§2. L’organe d’administration collégial
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
La société sera valablement représenté à l’égard des tiers et en justice
- soit par l’organe d’administration collégial ;
-soit par l’administrateur-délégué ou le président, agissant seul ;
- soit par deux administrateurs, agissant conjointement.
Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
(…)
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 17. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 20 septembre, à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
Volet B
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
(…)
Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 8 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de
la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire..
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
(…)
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril de chaque année et finit le 31 mars de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25 bis. – L’acompte sur Dividende
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Volet B
(…)
Huitième résolution : démission des gérants et renouvellement de leurs mandats en tant qu’
administrateurs
L’assemblée générale prend acte de la démission des gérants actuels de la société. Leurs lettres de
démission seront sauvegardés dans le dossier du notaire.
Ensuite, l’assemblée générale décide de renouveler les mandats des gérants démissionnaires en
tant qu’administrateurs de la société à responsabilité limitée, à savoir les mandats des personnes
suivantes :
1. Monsieur VARADARAJ Jairam, né à Coimbatore (Inde) le 8 janvier 1961 (…) domicilié à 641005
Coimbatore (Inde), Kallimadai Road, Tamil Nadu, No. 6 ;
2. Monsieur RAMCHANDRAN JAYAKANTHAN né à Bangalore (Inde) le 15 avril 1964 domicilié à
560013 Banglore (Inde), 5093, Fairlie Prestige Wellington Park, 1&2, Gangamma Circle, Jalahalli ;
3. Monsieur GUNABOOSHANAM Ragunathan, né à Kancheepuram, Tamil Nadu (Inde) le 19 juin
1970, domicilié à 560035 Bangalore (Karnataka, Inde), Sarjapur Road, Purva Whitehall D-1102 ;
4. Monsieur PAGLIETTI Nicola, né à Rome (Italie) le 11 mars 1965, domicilié à 00189 Rome (Italie),
Via Italo Panattoni 93 ;
5. Monsieur RINGLSTETTER Christopher, né à Détroit (Etats-Unis) le 18 février 1964, domicilié à
1640 Rhode-Saint-Genèse, Drève de Linkebeek 10A ;
6. Monsieur VASUDEVAN Shyam, né à Coimbatore (Inde), le 5 juillet 1965, domicilié à 600028
Tamilnadu (Inde), 6/1, first floor, krishnapuri main road, Raja Annamalaipuram, Chennai.
Neuvième résolution : Constatation de l’adresse du siège.
L’assemblée générale prend constate que l’adresse du siège est : 1410 Waterloo, Drève Richelle
167.
Dixième résolution : exécution des décisions prises
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur en vue de l'exécution des décisions prises et au
Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.
Onzième résolution : mandat spécial
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataire spécial de la société, la
société anonyme TAX CONSULT, ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, avenue du
dirigeable 8, avec droit de substitution, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui
s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou
publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et
documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,
 
Déposés en même temps :
 
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 2 procurations