Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
[Partners Through Innovation]²
Place Charles Rogier 11
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme
de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de
CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le treize décembre deux mil dix-sept, a été constituée la
Société anonyme sous la dénomination « [Partners Through Innovation]² », dont le siège social sera
établi à 1210 Bruxelles, Place Charles Rogier 11, Tour Rogier 8ème étage, au capital de soixante-et-
un-mille-cinq-cent-vingt euros (61.520,00 €), représenté par six mille cent cinquante-deux (6.152)
actions sans désignation de valeur nominale.
 
Actionnaires
- La société privée de droit Néerlandais "IBM Holdings B.V.", ayant son siège social à 1066 VH
Amsterdam (Pays-Bas), Johan Huizingalaan 765, inscrite auprès de la Chambre de commerce des
Pays-Bas sous le numéro 24297369 et inscrite au registre des personnes morales (Belgique) sous le
numéro Bis 0685.606.391;
- La société anonyme de droit Belge "BELFIUS Bank SA" ayant son siège social à 1000 Bruxelles
(Belgique), Boulevard Pachéco 44, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0403.201.185.
 
Forme - dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme et prend la dénomination de [Partners Through
Innovation]².
Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation
"SA".
 
Siège social
Le siège social est établi à Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), Place Charles Rogier 11, Tour
Rogier 8ème étage.
 
Objet social
La société a pour objet de fournir, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de
tiers, pour son compte propre ou pour le compte d'autrui, les services repris ci-après :
1. fournir un ou plusieurs des services suivants à principalement Belfius Bank NV/SA (une société
anonyme de droit belge, ayant son siège social à 1000 Bruxelles (Belgique), boulevard Pachéco 44
("BELFIUS") et ses filiales (le "Groupe Belfius"), ainsi que directement ou indirectement à d'autres
établissement de crédit, professionnels du secteur financier, organismes de placement collectif,
fonds de pension, entreprises d'assurance ou de réassurance de droit belge ou étranger ("institutions
financières") :
a. la confection, sur support matériel ou électronique, de documents à contenu confidentiel, à
0685928669
Volet B
destination personnelle de clients, d'investisseurs, de contributeurs, de membres ou de bénéficiaires
d'institutions financières;
b. l'archivage ou la destruction des documents visés au point précédent;
c. la communication, au nom et pour le compte d'institutions financières, à leurs clients,
investisseurs, contributeurs, membres ou bénéficiaires, de documents ou d'informations relatives à
leurs actifs, ainsi qu'aux services qui leur sont offerts par les institutions financières;
d. la gestion,  au nom et pour le compte d'institutions financières, de courrier donnant accès à des
données confidentielles des clients, investisseurs, contributeurs, membres ou bénéficiaires
d'institutions financières;
e. fournir, dans le cadre d’un contrat de sous-traitance, des services administratifs qui sont inhérents
à l’activité professionnelle de l'institution financière sous-traitante;
f. gérer des systèmes informatiques, faisant partie du dispositif informatique propre des institutions
financières, et permettant l’établissement des situations comptables et des états financiers;
g. gérer les infrastructures informatiques utilisés par les institutions financières;
h. fournir des services de consultance en matière de produits informatiques; et
2. plus généralement, et afin d'effectuer les activités mentionnées ci-avant, la conceptualisation, la
production et la commercialisation, sous quelque forme que ce soit, de tout matériel, tout produit, et
plus spécifiquement de matériel informatique, de terminaux, d'équipements et de composants
électronique et électromécanique, ainsi que tout logiciel, service et avis et toute assistance, ayant
trait, directement ou indirectement, à la création et à la gestion d'information (y compris les systèmes
d'informations) et de données sous quelque forme que ce soit, et plus particulièrement au traitement,
à l'impression, la sauvegarde, la distribution et la transmission; ainsi que
3. l'exploitation, l'acquisition, l'attribution ou l'octroi de licence ou, plus généralement, accomplir tout
acte ayant trait à la commercialisation ou à l'attribution sous quelque forme que ce soit, de tout droit
de propriété intellectuelle ou industrielle et, plus spécifiquement, de tout brevet, toute marque, tout
dessin, tout modèle et tout droit d'auteur en lien avec les activités reprises ci-avant.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de
manière directe ou indirecte son entreprise.
Elle peut, par n'importe quel moyen, constituer de nouvelles personnes morales, prendre des intérêts
dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un
objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou
de faciliter la vente de ses produits ou services.
 
Capital social
Le capital souscrit est fixé à soixante-et-un-mille-cinq-cent-vingt euros (61.520 EUR).
Il est représenté par 4.613 actions de catégorie A, numérotées de 1 à 4.613,  sans désignation de
valeur nominale et dont le pair comptable est de dix euros (10 EUR), et 1.539 actions de catégorie B,
numérotées de 4.614 à 6.152, sans désignation de valeur nominale et dont le pair comptable est de
de dix euros (10 EUR) (les actions de catégorie A et B sont désignées ci-après comme les
"Actions"), chaque Action représentant une portion égale du capital.
Tout détenteur d'Actions de catégorie A sera désigné ci-après comme un "Actionnaire de Catégorie
A", et tout détenteur d'Actions de catégorie B sera désigné ci-après comme un "Actionnaire de
Catégorie B".
Le capital est souscrit et libéré intégralement de la manière suivante :
- La société privée de droit Néerlandais "IBM Holdings B.V.", prénommée, à concurrence de quatre-
mille-six-cent-treize (4.613) actions de catégorie A, pour un apport de quarante-six-mille-cent-trente
euros (46.130,00 €), libéré intégralement;
- La société anonyme de droit Belge "BELFIUS Bank SA", prénommée, à concurrence de mille-cinq-
cent-trente-neuf (1.539) actions de catégorie B, pour un apport de quinze-mille-trois-cent-nonante
euros (15.390,00 €), libéré intégralement.
 
Total : six-milles-cent-cinquante-deux (6.152) actions, représentant l’intégralité du capital social.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés.
Dans la mesure ou durant un exercice financier l'assemblée générale ou le conseil d'administration
décide de procéder à une distribution de dividendes (annuel, intérimaire ou intermédiaire), les
Volet B
bénéfices distribuables seront alloué de la façon suivante :
- le plus élevé de (i) nonante-huit virgule cinq pourcent (98.5%); et (ii) un montant égal à tous les
bénéfices distribuables diminué de mille-trois-cents euros (1.300 EUR) aux Actionnaires de
Catégorie A proportionnellement aux nombre d'actions de catégorie A qu'ils détiennent;
- le moins élevé de (i) un virgule cinq pourcent (1.5%); et (ii) mille-trois-cents euros (1.300 EUR) aux
Actionnaires de Catégorie B proportionnellement aux nombre d'actions de catégorie B qu'ils
détiennent.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés, distribuer un
acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.
En cas de dissolution de la société, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de
liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant
libéré et non encore remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti de la façon suivante :
- jusqu'à un montant égal au moins élevé de (a) un virgule cinq pourcent (1.5%) du solde ou (b)
l'investissement total en cash, tel qu'ajusté en fonction des augmentations ou diminution de
l'investissement en cash des Actionnaires de catégorie B suite aux augmentation et diminution de
capital (à l'exception des augmentations de capital résultant de la fusion transfrontalière entre
Innovative Solutions for Finance S.à.r.l., un société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 23 Zone d'Activité Bourmicht, 8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et
inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés Luxembourgeois sous le numéro B 119041
et la Société, la Société étant l'entité qui continuera à exister), sera distribué conformément aux
principes établis dans la convention d'actionnaires, proportionnellement aux actions de catégorie B
qu'ils détiennent.
- le restant du solde sera distribué aux Actionnaires de Catégorie A, proportionnellement aux actions
de catégorie A qu'ils détiennent.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par
priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied
d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de
chaque année.
 
Assemblée générale ordinaire
     L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année le troisième lundi de juin à 14h30.
     Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant.
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration ou, le cas
échéant, les liquidateurs, l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit
communiquer au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le
délai indiqué dans la convocation.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social
présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de
présence.
L'assemblée générale ne peut voter sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de
procéder au vote sur ces points.
Dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice
aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la
société ou ses administrateurs, les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par
les actionnaires au sujet de leur rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour. Dans la
mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux
intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société,
ses administrateurs ou le(s) commissaire(s), le(s) commissaire(s) répond(en)t aux questions qui
lui/leur sont posées par les actionnaires au sujet de son/leur rapport. Les questions écrites doivent
parvenir à la société au plus tard sept jours avant la date de l'assemblée générale.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la
majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix
Volet B
émises.
Si, lors de la nomination d'un administrateur (ou du (des) commissaire(s)), aucun des candidats
n'obtient la majorité absolue des voix émises, il est procédé à un nouveau vote entre les deux
candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce
nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
 
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est composé
de trois (3) membres au moins, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Si une
personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat
d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d’administrateurs
tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les
administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit
pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être suspendus ou révoqués par l'assemblée générale.
Tout administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de Catégorie A sera ci-après désigné
comme un "Administrateur A", tout administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de
Catégorie B sera ci-après désigné comme un "Administrateur B".
Trois membres du conseil d'administration seront nommés sur proposition des Actionnaires de
Catégorie A. Si l'Actionnaire de Catégorie B le décide, un membre du conseil d'administration peut
être nommé sur proposition de l'Actionnaires de Catégorie B.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, y compris la représentation en justice, par
deux administrateurs, dont l'un au moins est un Administrateur A,  agissant conjointement et n'ayant
pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. Lorsque la
gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement représentée
dans tous les actes de gestion journalière par un des délégués à la gestion journalière agissant seul,
n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la
société.
 
La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
 
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à
terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de
la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés à ces fonctions pour une durée de six années:
Administrateurs A
1. Monsieur Kjell Paul J. Fastré, domicilié à B-1030 Schaerbeek, rue Vondel 125;
2. Monsieur Barthel Van den Daele, domicilié à B-1980 Zemst, Linterpoortenlaan 118; et
3. Monsieur Sven De Backer, domicilié à B-2850 Boom, Kruiskenlei 37.
Administrateur B
1. Monsieur Patrick Palmyra J. Devis, domicilié à B-1932 Woluwe-Saint-Lambert, Eversestraat 152.
Les administrateurs ont accepté leur mandat.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée
générale annuelle de 2023.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit.
La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 23 des statuts.
 
2. Commissaire
Le nombre de commissaire est fixé à un (1).
Est appelée à cette fonction :
La société civile ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée
"PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège social à 1932 Zaventem,
Woluwedal 18, et inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
Volet B
0429.501.944 (PRM Bruxelles), représentée par son représentant permanent Monsieur Romain
Seffer, réviseur, élisant domicile à 1932 Zaventem, Woluwedal 18.
La mission du premier commissaire prendra fin après l’assemblée générale se prononçant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020.
La rémunération du commissaire sera fixée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée le lundi 17 juin 2019 à 14h30.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2018.
 
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de Président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur: Monsieur Bart Van den Daele.
Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
 
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée
de son mandat d'administrateur: Monsieur Kjell Paul J. Fastré.
 
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, chacun pouvant agir
séparément et avec faculté de substitution, chaque administrateur de la société, Maître Maxime
Colle, Maître Koen Bauwens, Maître Louisa Vandepitte, tout autre avocat du cabinet d'avocats
NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, Maître Arnaud Coibion, Maître
Tanguy Van Overstraeten, tout autre avocat du cabinet d'avocats Linklaters LLP, situé à 1000
Bruxelles, rue Brederode 13, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société
auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la
société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire
auprès de toute administration et société généralement quelconque.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro
d’entreprise.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations