Ondernemingsnr : 1013011877
Naam
(voluit) : BrainPhonics
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Schoonaardestraat 144
 : 3078 Kortenberg
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
15/11/2024, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de besloten vennootschap BrainPhonics, met zetel te 3078 Kortenberg-Meerbeek,
Schoonaardestraat 144, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. Kennisname en goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
overeenkomstig de art. 5:102 tweede lid juncto 5:121 §1 juncto 5:133 §1 eerste lid WVV aangaande
de voorgestelde inbreng in geld die leidt tot de uitgifte van nieuwe aandelen die niet evenredig aan
het aantal uitgegeven aandelen gebeurt. Aan dit verslag liggen geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag.
2.a) De algemene vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 110.034,77
euro, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 18.853 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde
rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
b) De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de prijs van respectievelijk 3,51 euro, 4,69 euro en 9,37 euro elk en dat op de nieuwe
aandelen gestort wordt ten belope van 100%.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
c) Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving en, voor zoveel als mogelijk, aan de vereiste bijzondere verslaggeving
overeenkomstig art. 5:121 §2 WVV in dit kader.
d) Vervolgens besluit de algemene vergadering tot volgende inbreng in de vennootschap: de inbreng
in geld van in totaal 110.034,77 euro, via creatie van 18.853 nieuwe aandelen.
Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in geld ingeschreven, volledig volgestort.
Ondergetekende notaris bevestigt dat deze volstortingen van de inschrijvers voor een totaal bedrag
van 110.034,77 euro werden gedaan op een rekening, geopend ten name van de vennootschap bij
de KBC Bank, waarvan een attest werd afgeleverd op 30/10/2024.
3. De algemene vergadering besluit het adres van de zetel van de vennootschap te wijzigen van
3078 Kortenberg-Meerbeek, Schoonaardestraat 144 naar 3000 Leuven, Sluisstraat 79/3.1.
4. Als gevolg van de voorgaande besluiten en de ondertekening van de nieuwe
inschrijvingsovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst de dato 10/10/2024, gaat de algemene
vergadering over tot aanneming van volledig nieuwe statuten van de vennootschap, zonder evenwel
een wijziging aan te brengen in haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur, tijdstip
jaarvergadering en boekjaar). De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
ARTIKEL 1 – RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam
BrainPhonics.
ARTIKEL 2 – ZETEL
De zetel van de vennootschap wordt gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
ARTIKEL 3 – VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden:
A.
Zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of als
tussenpersoon, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht, dit zowel in eigen beheer
als in deelname met derden van:
- de ontwikkeling, verbetering, productie, handel, en onderhoud van technologie en technologie
ondersteunende apparatuur om gehoordiagnoses en analyses mogelijk te maken voor onder andere
gebruik in de medische sector. Dit omvat onder andere ook het uitvoeren van klinische studies, het
ontwikkelen van de software en hardware om zo tot een gebruiksklaar product te komen …;
- consulting en contractonderzoek voor derden;
- informatieverwerking en digitalisering van gegevens verkregen vanuit de diverse analyses van de
ondersteunende technologieën;
- handel en ontwikkeling in medische artikelen en toebehoren voor gehoorverbetering in
gespecialiseerde winkels;
- het verwerven en beheren van intellectuele rechten en licenties.
Bovenstaande opsomming is niet limitatief.
B.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot eigen onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
de huurfinanciering van eigen onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen,
bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen
onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard
zijn de opbrengst van de roerende en eigen onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg
te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende en eigen onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbonnen of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
te richten rechtspersonen en ondernemingen.
C.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Het uitoefenen van opdrachten en functies, het waarnemen van alle bestuursopdrachten en
opdrachten van vereffenaars, waarbij de vennootschap daden van invereffeningstelling kan
verrichten en dit zowel vóór als na de ontbinding.
D.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend en dient zo ruim mogelijk geïnterpreteerd te worden,
zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4 – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5 – EIGEN VERMOGEN
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
ARTIKEL 6 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzevenenzeventigduizend achthonderddrieënvijftig
(177.853) aandelen uitgegeven (hierna de “aandelen”).
ARTIKEL 7 – AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn op naam.
(…)
ARTIKEL 9 – BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
9.1. Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurder(s), al dan niet natuurlijke persoon
of rechtspersoon, al dan niet aandeelhouder, en benoemd door de algemene vergadering met of
zonder beperking van duur. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn. Bij gebrek aan bepaling van de bezoldiging, wordt hun mandaat geacht
onbezoldigd te zijn.
9.2. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien er slechts één bestuurder is, is deze bestuurder bevoegd om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij die waarvoor,
overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van twee bestuurders, zijn beide bestuurders gezamenlijk bevoegd om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap tenzij
die waarvoor, overeenkomstig de wet, de algemene vergadering bevoegd is.
In geval van drie (of meer) bestuurders, vormen zij een collegiaal bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan kan in elk geval bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
9.3. Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is, vertegenwoordigt deze bestuurder de vennootschap jegens
derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van meerdere bestuurders, vertegenwoordigen twee bestuurders, gezamenlijk handelend,
de vennootschap jegens derden met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
9.4. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen dan wel gezamenlijk optreden, hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
(…)
ARTIKEL 11 – ALGEMENE VERGADERING
11.1. Bevoegdheden
Behoudens afwijkende bepalingen voorzien in deze statuten, oefent de algemene vergadering van
aandeelhouders de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen haar
toewijst.
11.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen op de wijze zoals voorgeschreven door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
11.3. Schriftelijke algemene vergadering
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
11.4. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dient een effectenhouder te voldoen aan de
volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
11.5. Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende
stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Elke effectenhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Effectenhouders die op
deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de
voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de effectenhouder te controleren.
De effectenhouder, die hiervan gebruik wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, en de
aandeelhouder moet minimaal zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten
waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering, dit wil zeggen alleszins voor het tijdstip
waarop de vergadering een aanvang neemt, langs elektronische weg op afstand stemmen. Zij
moeten daarvoor gebruik maken van het formulier dat de vennootschap daartoe ter beschikking stelt
aan de aandeelhouder. Ook hier moet het elektronisch communicatiemiddel de vennootschap
toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder die langs elektronische weg op
afstand stemt, te controleren.
11.6. Stemrecht en wijze van uitoefening
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder mag aan een lasthebber, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
11.7. Bijzondere meerderheid
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, zullen
beslissingen met betrekking tot de volgende aangelegenheden een voorafgaande schriftelijke
goedkeuring vereisen van imec.istart Fund NV en BlueHealth Innovation Fund BV:
a. de overdracht of het in licentie geven van de technologie of enige intellectuele eigendomsrechten
van de vennootschap, anders dan in de gebruikelijke bedrijfsvoering;
b. een verkoop van activa van de vennootschap, van effecten van de vennootschap of van enige van
de intellectuele eigendomsrechten van de vennootschap;
c. de vervanging, wijziging van of de verzaking aan enige bepaling van de statuten;
d. de goedkeuring of enige aanpassing aan het business plan van de vennootschap;
e. het uitoefenen van enige activiteit anders dan diegene voorzien in het business plan van de
vennootschap;
f. de betaling van enige vergoeding aan een bestuurder van de vennootschap;
g. het aangaan van een lening-, krediet- of financieringsovereenkomst.
h. een inbreng in het vermogen van de vennootschap;
i. de uitgifte van effecten.
11.8. Uitstel
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting uitgesteld worden met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
11.9. Jaarvergadering
Jaarlijks op de tweede dinsdag van de maand juni om twintig uur wordt de gewone algemene
vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van de vennootschap, of op elke andere
plaats aangeduid in de oproeping. Is deze dag een wettelijke feestdag dan wordt de vergadering op
hetzelfde uur gehouden op de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan
zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
ARTIKEL 12 – BOEKJAAR, WINSTVERDELING EN RESERVES
12.1. Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. (…)
12.2. Instandhouding van het vermogen van de vennootschap
Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
ARTIKEL 13 – ONTBINDING EN VEREFFENING
De vennootschap wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering met inachtname
van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalde vormvereisten,
aanwezigheidsquorum en meerderheid, van rechtswege, als gevolg van een door de wet
omschreven feit of gebeurtenis, of door een gerechtelijke beslissing.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door de bestuurder(s) waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, worden de
bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, onder voorbehoud
van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun
bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel op elk ogenblik deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist zijn de vereffenaars aangesteld voor
onbepaalde duur en worden zij voor hun opdracht niet bezoldigd. Indien zij met meerderen gelijktijdig
in functie zijn, vormen de vereffenaars een college en vertegenwoordigen zij de vennootschap
collegiaal, dit wil zeggen door de meerderheid van de leden van het college.
(…)”
5. De algemene vergadering beslist bijkomend te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de
vennootschap, voor een onbepaalde duur:
- mevrouw Tilde VAN HIRTUM, gehuisvest te 1370 Jodoigne/Zétrud-Lumay, rue de la Seigneurie 10,
en dit vanaf 01/12/2024;
- de heer Tom FRANCART, gehuisvest te 3052 Oud-Heverlee/Blanden, Duivenstraat 83, en dit vanaf
heden (15/11/2024).
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
6.Tenslotte draagt de algemene vergadering aan het bestuursorgaan de zorg op voor de uitvoering
van al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 4de
besluit, en voor de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
7. Bijzondere volmacht wordt verleend aan de BV Van Eester & De Vleeschhauwer Accountants &
Belastingconsulenten, met zetel te 9120 Beveren, Gentseweg 335 (RPR 0544.497.424),
vertegenwoordigd door Claire De Vleeschhauwer, met macht tot indeplaatsstelling, om de
vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar
alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, 2) het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
overeenkomstig de art. 5:102 tweede lid juncto 5:121 §1 juncto 5:133 §1 eerste lid WVV (wijziging
van de rechten van aandelen), en 3) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS