Ondernemingsnr : 0545874032
Naam
(voluit) : ADVIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kleiput 11
 : 2990 Wuustwezel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne), op 29
december 2023, neergelegd ter registratie
Dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de
besloten vennootschap "ADVIUS", waarvan de zetel gevestigd is te B-2990 Wuustwezel, Kleiput 11,
ondernemingsnummer BTW BE 0545.874.032 RPR Antwerpen Afdeling Antwerpen.
…Wordt weggelaten…
 
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : aanpassen van de statuten van de vennootschap aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT : SCHrAPPEN VAN DE statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening uit de
statuten en deze beschikbaar maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het geplaatst kapitaal ten belope van achttienduizend zevenhonderdvijftig euro
(€ 18.750,00), volledig volstort, en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT : Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR - DOEL EN VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en heeft als naam “ADVIUS”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. Dit alles bovendien met inachtneming
van de geldende deontologische voorschriften.
Artikel 3: Doel
De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp de uitoefening van het beroep van advocaat, met inbegrip van
juridische en bedrijfseconomische advisering, opleiding en begeleiding evenals alle andere
activiteiten, mandaten en functies die overeenkomstig de ter zake geldende wettelijke en
reglementaire bepalingen toegelaten zijn.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden tot alle roerende,
onroerende, economische, financiële of enige andere nodige verrichting overgaan die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met de uitoefening van het beroep of die de ontwikkeling of
uitbreiding ervan kunnen bevorderen dan wel vergemakkelijken.
Artikel 5: Aandeelhouders – Uitoefening van het beroep van advocaat
Alleen advocaten die op het tableau van de Orde van Advocaten ingeschre-ven zijn of door hen
opgerichte professionele vennootschappen kunnen de hoedanigheid van aandeelhouder verwerven.
De aandeelhouders zijn slechts verbonden voor de schulden van de ven-nootschap ten belope van
hun respectieve vermogensinbrengen. Boven het bedrag waartoe de aandeelhouders zich door de
onderschrijving van aandelen respectievelijk verbonden hebben, zijn de aandeelhouders niet
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen in de
verliezen van de vennootschap. Tussen de aandeelhouders onderling bestaat geen hoofdelijkheid
noch ondeelbaarheid.
De beroepsaansprakelijkheid van zowel de aandeelhouders als de vennootschap dient te worden
verzekerd. De beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de vennootschap is evenwel
beperkt tot het bedrag waarvoor de beroepsaansprakelijkheid verzekerd is, voor zover dat bedrag
niet lager is dan het maximumbedrag van de basispolis onderschreven door de bevoegde Orde van
Advocaten, en dit zolang minstens één aandeelhouder ingeschreven is op het tableau van de
bevoegde Orde van Advocaten.
De aandeelhouders mogen geen belangen behartigen die strijden met de belangen van een cliënt
van de vennootschap of met de belangen die door andere aandeelhouders worden behartigd.
Indien wettelijke en deontologische regels of regels van onverenigbaarheid ertoe leiden dat in een
welbepaalde aangelegenheid een aandeelhouder niet kan optreden, kan een andere aandeelhouder
evenmin in deze aangelegenheid optreden.
Indien een van de aandeelhouders geschorst wordt als advocaat, zal hij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als aandeelhouder voor de duur van de schorsing.
Het verlies van de hoedanigheid van advocaat, brengt van rechtswege de verplichting met zich mee
om als bestuurder terug te treden en om zijn aandelen of rechten in de vennootschap over te dragen,
hetzij aan andere aandeelhouders, hetzij aan de vennootschap, hetzij aan een andere advocaat,
binnen de voorwaarden door de statuten bepaald en desgevallend met inachtneming met de
relevante wettelijke bepalingen.
Bij ontbinding van de vennootschap of bij uittreding van een aandeelhouder, worden de dossiers
verdeeld volgens de ter zake gemaakte afspraken, waarbij geen afbreuk mag worden gedaan aan de
vrije keuze van de cliënt.
Alle aandeelhouders zijn voor hun activiteit binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier te
gebruiken.
Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dient het briefpapier dat de vennootschap
voor de uitoefening van het beroep van advocaat aanwendt, steeds de naam, de voornaam en de
hoedanigheid van advocaat van de aandeelhouder te vermelden.
Artikel 6: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Het overlijden, het definitief verbod tot beroepsuitoefening, de schorsing, de wettelijke
onbekwaamheid, het kennelijk onvermogen of de uittreding van een aandeelhouder hebben niet de
ontbinding van de vennootschap tot gevolg.
HOOFDSTUK II: VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 7: Vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd aandelen uitgegeven.
Artikel 8: Overdracht en overgang van aandelen
8.1. Voorkoop- en goedkeuringsregeling
Ongeacht het aantal aandeelhouders mogen de aandelen, op straffe van nietigheid van de
overdracht of overgang, in elk geval, zowel bij overdracht onder levenden als bij overgang wegens
overlijden, uitsluitend worden overgedragen of overgaan aan advocaten ingeschreven op het tableau
die in het kader van de vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen of aan hun
professionele vennootschappen.
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden afgestaan onder
levenden noch overgaan wegens overlijden aan een andere aandeelhouder noch aan een niet-
aandeelhouder dan met schriftelijke toestemming van alle aandeelhouders.
Indien de voorgestelde overdracht of overgang van aandelen, om welke reden ook, wordt geweigerd
door de overige aandeelhouders, hebben de weigerende aandeelhouders de verplichting al de
aandelen zelf over te nemen in verhouding tot hun respectievelijke participatie in het vermogen met
dien verstande dat de aandeelhouders die geen bezwaar hadden tegen de overdracht of overgang
het recht hebben om ook aandelen zelf over te nemen in verhouding tot hun respectieve participatie
in het vermogen tenzij tussen alle aandeelhouders die geïnteresseerd zijn en die het recht dan wel
de plicht hebben om de aandelen over te nemen eenstemmig een andere verhouding wordt
overeengekomen; deze overname dient te gebeuren tegen de waarde vastgesteld door één of
meerdere experts aangesteld op verzoek van de meest gerede partij door de betrokkenen zelf of, bij
gebrek aan overeenkomst, in gemeenschappelijk overleg door de Stafhouder(s) van de betreffende
Orde(n) of, ingeval van meningsverschil tussen hen, door de Voorzitter van de Raad van Bestuur van
de Orde van Vlaamse Balies.
Behoudens betwisting over de hiervoor bedoelde waardevaststelling die imperatief zal gelden als
basis voor de overname zonder enige verhaalmogelijkheid, zal bij iedere andere betwisting
aangaande het voorgaande verplichte arbitrage in laatste aanleg plaats hebben zoals hierna
bepaald.
Een advocaat die als nieuwe aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap en door wiens toetreding
de statuten niet worden gewijzigd, meldt zijn toetreding aan de bevoegde Stafhouder(s).
Dit alles steeds met inachtneming van de ter zake geldende reglementen van de bevoegde Orde van
Advocaten.
8.2. Uitstapregeling
Vrijwillige uitstapregeling
Iedere aandeelhouder heeft het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar vermogen.
Iedere aandeelhouder kan op elk moment uittreden.
De uittreding kan betrekking hebben op het geheel of een deel van de aandelen van een
aandeelhouder, waarbij de aandelen waarmee wordt uitgetreden worden vernietigd.
Indien en zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, is enkel gedeeltelijke uittreding
toegelaten voor zover de enige aandeelhouder steeds minstens één aandeel met stemrecht in de
vennootschap blijft aanhouden.
De uittreding heeft uitwerking hetzij op de laatste dag van de zesde maand van het boekjaar hetzij op
de laatste dag van het boekjaar naargelang de uittreding gebeurt tijdens de eerste helft of tijdens de
tweede helft van het boekjaar; het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand
nadien worden betaald.
Scheidingsaandeel
Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee een aandeelhouder verzoekt uit
te treden zal worden bepaald door een externe deskundige. Bij gebrek aan overeenstemming tussen
partijen zal de waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan één door elk der partijen
te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de
aandelen kunnen beïnvloeden. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden
beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van één der partijen zal worden
aangewezen door de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van de plaats waar de vennootschap
is gevestigd. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.
Het bedrag waarop een aandeelhouder recht heeft bij zijn gehele of gedeeltelijke uittreding is
onderworpen aan de wettelijke regels voor de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de
toepassing van de toepasselijke wettelijke bepalingen geen uitkering toelaat, zonder dat hiervoor
interest verschuldigd is.
Gedwongen uitstapregeling
In geval van overlijden, insolventverklaring of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder
(natuurlijke persoon) en voor zover de aandelen van zulke aandeelhouder niet worden overgedragen
met toepassing van artikel 8 van deze statuten en van het daarin voorziene voorkooprecht ten gunste
van de andere aandeelhouders, wordt de betrokken aandeelhouder geacht van rechtswege uit te
treden op het ogenblik van het overlijden, insolvent-, onbekwaam- of faillietverklaring of
invereffeningstelling. Zijn rechthebbenden, erfgenamen, schuldeisers of welke vertegenwoordigers
ook, hebben enkel recht op de uitkering van de tegenwaarde van zijn aandelen zoals in dit artikel
bepaald.
8.3. Overlijden van enige aandeelhouder
In tegenstelling tot hetgeen hiervoor werd bepaald zullen de erfgenamen of rechtverkrijgenden van
de enige aandeelhouder, die niet de vereiste hoedanigheid hebben om krachtens deze statuten
aandeelhouder te worden, toch de rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen uitoefenen,
indien en in de mate zij deze rechten uitsluitend uitoefenen om het voorwerp van de vennootschap te
wijzigen opdat de vennootschap niet meer tot voorwerp zal hebben het uitoefenen van het beroep
van advocaat voor rekening van de vennootschap en enkel nog activiteiten zal uitoefenen die voor
deze (nieuwe) aandeelhouders toelaatbaar zijn. In afwachting daarvan zal de bedrijvigheid van de
vennootschap beperkt blijven tot het beheer en de instandhouding van haar goederen.
De erfgenamen of rechtverkrijgenden zullen de bevoegde Stafhouder onverwijld verzoeken om een
vereffenaar over de lopende dossiers van de vennootschap aan te stellen.
Artikel 9: Effecten op naam
De effecten zijn op naam. Zij zijn voorzien van een volgnummer.
Hij die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect, wordt, tot
het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is ingeschreven.
Ten bewijze van de inschrijving in het register levert het bestuursorgaan, op verzoek van degene die
als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel af uit het register in de vorm van een certificaat.
Artikel 10: Opsplitsing van aandelen - Opsplitsing vruchtgebruik - blote eigendom
De aandelen zijn ondeelbaar.
Splitsing van de eigendom van aandelen in vruchtgebruik en blote eigendom is verboden, behoudens
een afwijkend akkoord van de bevoegde Stafhouder(s) toegestaan in het kader van een familiale
vermogensregeling met dien verstande dat de aandelen in feite en in rechte op naam van de
advocaat-vruchtgebruiker zijn ingeschreven en alle rechten verbonden aan de aandelen in alle
gevallen en dus zowel op de gewone, de bijzondere als de buitengewone algemene vergadering
exclusief toekomen aan de advocaat-vruchtgebrui-ker waarbij in elk geval de rechten van de
advocaat-vruchtgebruiker elke inmenging van niet-advocaten in de werking van de vennootschap en
in de uitoefening van het advocatenberoep op sluitende wijze onmogelijk maakt.
Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet de blote eigenaar dit
vruchtgebruik afkopen of andersom en de uiteindelijke verwerver moet voldoen aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden en dient in de vennootschap zijn beroep uit te oefenen of te zullen
uitoefenen, dit alles onverminderd de andere relevante bepalingen in deze statuten.
Artikel 11: Pand op aandelen
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, zal, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar
en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
HOOFDSTUK III: BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die de hoedanigheid van
aandeelhouder bezitten.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De regels van openbaarmaking voor de benoeming en de beëindiging van het mandaat van de
rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een
bepaalde of onbepaalde termijn. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder, De heer SYMONS Christopher Joseph Julia, wonende te B-
2990 Wuustwezel, Kleiput 11.
Artikel 13: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandighe-den namens de
vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het
doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De vennootschap kan bij de uitoefening van het beroep van ad-vocaat uitsluitend handelen door haar
bestuurders of wanneer deze een rechtspersoon zijn door hun respectieve vaste vertegenwoordiger.
Elke bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van elke bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Artikel 14: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan en van de bestuurders
die overeenkomstig artikel 5:73, § 2, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs
indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde
daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn;
bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder; ook indien er verschillende bestuurders worden aangesteld, hebben zij het vermogen
om ieder afzonderlijk op te treden voor alle handelingen.
Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer gevolmachtigden. Deze gevolmachtigden dienen zelf
advocaat te zijn, tenzij het handelingen betreft die niet tot de exclusieve bevoegdheid behoren van
advocaten en waarvan de delegatie aan niet-advocaten als dusdanig toegelaten is door de
Stafhouder en/of de Orde van Advocaten.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht,
onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht.
Artikel 15: Vergoeding van de bestuurder
Onverminderd de vergoeding van kosten, bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de
bestuurders voor de door hen voor rekening van de vennootschap verrichte professionele
activiteiten.
Artikel 16: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 17: Algemene vergaderingen
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld om tot de algemene
vergadering te worden toegelaten noch voor de uitoefening van het stemrecht.
Artikel 18: Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 19: Wijze van uitoefening van het stemrecht
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uit te brengen.
Het bestuursorgaan kan de houders van effecten de mogelijkheid bieden om op afstand deel te
nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking
gesteld elektronisch communicatiemiddel. Zij worden in dat geval geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De vennootschap moet de hoedanigheid en de identiteit van de op afstand deelnemende
effectenhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel, dat de effectenhouders en de leden van het bureau van de vergadering en de
commissaris, zo deze werd benoemd, toelaat elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar
overleg te plegen.
Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders ten minste in staat stellen om
rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de
vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen met betrekking tot
alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel
moet de op afstand deelnemende effectenhouders bovendien in staat stellen om deel te nemen aan
de beraadslagingen en vragen te stellen.
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Als de vennootschap een
vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 worden die procedures voor diegene die het
recht heeft aan de algemene vergadering deel te nemen toegankelijk gemaakt op de
vennootschapswebsite.
De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en de commissaris,
indien deze werd benoemd, kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
Artikel 20: Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
Artikel 21: Uitstel van algemene vergaderingen
Het bestuursorgaan heeft het recht tijdens de zitting elke gewone, bijzondere of buitengewone
algemene vergadering drie weken uit te stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek
van één of meer aandeelhouders die ten minste één tiende van de aandelen vertegenwoor-digen.
Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing
van de algemene vergadering hieromtrent.
Artikel 22: Jaarvergadering
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats op de eerste werkdag
van de maand mei om negen uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is op de eerstvolgende
werkdag, zelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden, behoudens andersluidende bijeenroeping, op de zetel van de
vennootschap.
Artikel 23: Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of
meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Artikel 25: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de
aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
HOOFDSTUK VI: ONTBINDING
Artikel 26: Ontbinding - Vereffening
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door een besluit van de algemene
vergadering genomen met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Behoudens in geval van ontbinding en vereffening in één akte overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal de vereffening geschieden door de zorgen van één of meer
vereffenaars; die worden aangeduid (minstens wiens aanstelling wordt goedgekeurd) door de
bevoegde Stafhouder van de Orde van advocaten, en die noodzakelijkerwijze advocaat moeten zijn.
Met het oog op de bescherming van het beroepsgeheim kunnen enkel advocaten als vereffenaars
van de vennootschap worden aangesteld.
De vereffenaar is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de
vennootschap. De vereffenaar vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van
de vertegenwoordiging in rechte.
Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is benoemd of aangewezen, is elke persoon
individueel handelend bevoegd om alle handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de
vereffening. Het college van vereffenaars vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met
inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Wanneer meer dan één persoon als vereffenaar is
benoemd of aangewezen, wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd jegens
derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, door elke vereffenaar individueel
handelend.
De vereffenaars mogen lasthebbers aanstellen en hen bijzondere en in tijd beperkte machten voor
bepaalde verrichtingen toekennen.
Alle stukken uitgaande van de vennootschap in vereffening vermelden dat zij in vereffening is.
De algemene vergadering blijft bevoegd om gedurende de vereffening de statuten van de
vennootschap, met uitzondering van de naam, te wijzigen. Een besluit tot verplaatsing van de zetel
van de vennootschap in vereffening kan niet worden uitgevoerd dan na homologatie door de
rechtbank.
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Artikel 27: Ontbinding wegens verlies - Alarmbelprocedure
§1. Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, oproepen tot een
vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld
of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder
verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§2. Op dezelfde wijze als bedoeld hiervoor wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt
dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
§3. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door
derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping
voort te vloeien.
§4. Nadat het bestuursorgaan de verplichtingen bedoeld in paragrafen 1 en 2 een eerste maal heeft
nageleefd, is het gedurende de twaalf maanden volgend op de aanvankelijke bijeenroeping niet meer
verplicht de algemene vergadering om dezelfde reden opnieuw bijeen te roepen.
HOOFDSTUK VII: GESCHILLENREGELING - DEONTOLOGIE
Artikel 28: Geschillenregeling
Alle geschillen tussen aandeelhouders zullen in laatste aanleg be-slecht worden door één of drie
scheidsrechters aangeduid door de betrokkenen zelf of, bij gebrek aan overeenkomst, door de
Stafhouder van de betrokken Orde van Advocaten; deze scheidsrechters zijn gehouden door het
beroepsgeheim.
Ingeval advocaten van verscheidene balies bij het geschil betrokken zijn, zal de aanduiding van de
scheidsrechters geschieden in gemeen overleg tussen de Stafhouders van de Orde waarvan de
betrokken advocaten deel uitmaken of, ingeval van meningsverschil tussen laatstgenoemden, door
de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Orde van Vlaamse Balies.
Artikel 29: Reglementering
De oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap zijn ondergeschikt aan de regels van het
‘Reglement betreffende samenwerkingsverbanden tussen advocaten en betreffende
éénpersoonsvennootschappen’, goedgekeurd op de algemene vergadering van de Orde van
Vlaamse Balies van 8 november 2006 en de eventuele latere wijzigingen daaraan, en aan de
deontologische regels van het beroep en moeten daarmee overeenstemmend worden
geïnterpreteerd.
Alle latere wijzigingen aan deze statuten moeten voorafgaandelijk ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de bevoegde Stafhouder(s).
HOOFDSTUK VIII: WOONSTKEUZE
Artikel 30: Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
De leden van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak woonplaats
te kiezen op de zetel van de rechtspersoon, waar hen alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de rechtspersoon en de verantwoordelijkheid voor hun
bestuur en hun toezicht.
VIERDE BESLUIT : ONTSLAG/BEVESTIGING MANDAAT bestuurder(s)
De vergadering besluit, voor zover als nodig, het mandaat van de huidige bestuurder te bevestigen.
Is aldus statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
- De heer SYMONS Christopher, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart niet
getroffen te zijn door een wettelijke of gerechtelijke maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat is bezoldigd
VIJFDE BESLUIT: ZETEL.
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2990 Wuustwezel, Kleiput 11.
ZESDE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de bestuurder en aan ondergetekende notaris
om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de
bestuurders.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
Michaël Michoel, notaris te Antwerpen (Deurne).
 
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte statutenwijziging, gecoördineerde tekst van de
statuten.