Ondernemingsnr 0831.099.067
Naam
(voluit):	INVESTITA
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Hulststraat 17	Volledig adres v.d. zetel:
8700 Tielt
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne, op 20.12.2022, ter registratie!
neergelegd op het bevoegd Kantoor Rechtszekerheid, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de:
besloten vennootschap 'Investita' met zetel te 8700 Tielt, Hulststraat 17, volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET FUSIEVOORSTEL - AFSTAND
TUSSENTIJDSE CIJFERS
1. Fusievoorstel
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap;
erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter!
uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.
2. Tussentijdse cijfers
De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap;
Įnemen kennis van artikel 12:51 §2,4° in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten,!
'in toepassing daarvan, met eenparigheid van stemmen ermee in te stemmen om geen tussentijdse cijfers van de:
overnemende vennootschap, noch van de over te nemen vennootschappen op te maken.
TWEEDE BESLUIT - FUSIE
FUSIEVERRICHTING
1/ De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap "INVESTITA" en van de over te nemen;
vennootschappen "TAHEMI" en "HEMITA" besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde;
¡verrichting en keuren het fusievoorstel de dato 15 september 2022 goed zoals het werd neergelegd:
voor wat betreft de overnemende vennootschap "INVESTITA": ter griffie van dei
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge, op 27 oktober 2022, bij uittreksel gepubliceerd in de,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 november daarna, onder nummer 22133154;
voor wat betreft de over te nemen vennootschap "TAHEMI": ter griffie van de ondernemingsrechtbank!	ʻ
Gent, afdeling Brugge, op 27 oktober 2022, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch:
Staatsblad van 10 november daarna, onder nummer 22133156;
voor wat betreft de over te nemen vennootschap "HEMITA": ter griffie van de ondernemingsrechtbank:
Gent, afdeling Brugge, op 27 oktober 2022, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch!
Staatsblad van 10 november daarna, onder nummer 22133155.
4/ De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "INVESTITA" besluit over te gaan tot;
geruisloze fusie door ovememing van het vermogen van de over te nemen vennootschappen "TAHEMI" en;
"HEMITA".
Ten gevolge van de met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting zal het gehele vermogen van de
vennootschappen "TAHEMI" en "HEMITA" zoals blijkt uit de jaarrekeningen per 31 december 2021, met alle
rechten en plichten, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap "INVESTITA".
5/ Vermits de overnemende vennootschap "INVESTITA" houdster is van alle aandelen van de overgenomen
vennootschappen "TAHEMI" en "HEMITA" worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar
aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschappen "TAHEMI" en
"HEMITA" ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019
tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "INVESTITA" in het aandelenregister van
de overgenomen vennootschappen "TAHEMI" en "HEMITA" de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de
vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
6/ De overgang van het gehele vermogen, zowel rechten als verplichtingen, van de overgenomen
vennootschappen "TAHEMI" en "HEMITA" naar de overnemende vennootschap "INVESTITA" heeft uitwerking
per 1 januari 2022, en dit op basis van de jaarrekeningen per 31 december 2021.
VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen
van de overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen
van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen
van de overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen
van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.
1.2. Het vermogen van de overgenomen vennootschap "TAHEMI" met zetel te 8700 Tielt, Hulststraat 17,
zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2021,
1.3. Het vermogen van de overgenomen vennootschap "HEMITA" met zetel te 8700 Tielt, Hulststraat 17,
zoals blijkt uit de jaarrekening per 31 december 2021,
2. Algemene voorwaarden van de overgang
1/ Zoals voorzegd worden alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met
betrekking tot de overgenomen activa en passiva bestanddelen, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor
rekening van de overnemende vennootschap.
De fusieverrichting heeft derhalve juridisch, boekhoudkundig en fiscaal effect vanaf 1 januari 2022.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende
vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens
hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie
ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschappen te gebruiken, het voordeel van de
bedrijfsorganisatie, hun boekhouding, hun clienteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan hun
onderneming en verbonden met hun handelszaak.
3/ Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele
eigendom van de overgenomen vennootschappen met alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, hun
werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en hun enige aandeelhouder, gaan onverkort over
op de overnemende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschappen, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht zijn te houden en te bewaren, zal vanaf 1 januari 2022 door de overnemende vennootschap op haar
zetel bewaard worden.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt vanaf 1 januari 2022 in de rechten en plichten van de overgenomen
vennootschappen verbonden aan hun handelszaak.
7/ Uit het aandelenregister van de overgenomen vennootschappen blijkt dat de aandelen van overgenomen
vennootschap niet in pand gegeven werden.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De netto-waarde van het overgegane vermogen is gelijk zijn aan het boekhoudkundig eigen vermogen per 31
december 2021. De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals deze blijken uit
de nog jaarrekening per 31 december 2021, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap
opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschappen die naar aanleiding van deze
fusie worden ingetrokken en vernietigd.
VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap als van de overgenomen vennootschappen voormeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden zal ophouden te bestaan.
VASTSTELLING VAN DE BEEINDIGING VAN HET MANDAAT VAN DE BESTUURDER VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN
De vergadering van de overnemende vennootschap stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van het voltallige
bestuursorgaan van de overgenomen vennootschappen, met ingang van heden.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste
jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de
bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode van 1
januari 2022 tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie.
VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE IN
STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Wetboek van vennootschappen en
verenigingen"), stelt de vergadering omzetting vast van:
- de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap;
- het (volgestort gedeelte van het) kapitaal van de vennootschap in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere";
- de wettelijke reserve van de vennootschap, in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
"Statutair onbeschikbare reserves".
OMZETTING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De vergadering besluit om:
- het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Onbeschikbare inbreng
buiten kapitaal - Andere", over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare inbreng buiten
kapitaal - Andere";
- het bedrag zoals geboekt op de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening "Statutair onbeschikbare
reserves", over te zetten op de beschikbare eigen vermogensrekening "Beschikbare reserves".
(HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, beslist
de vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp
van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten van aandelen
alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe
aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten
onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en
beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het
stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting; de geschillenbeslechting
en netting, en dit zoals bepaald in het zeven besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten
aanneemt.
AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de hiervoor
genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten
voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij voert de naam: "INVESTITA".
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die
verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst
wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te
beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België en in het
buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. Algemene activiteiten.
A/ Het verrichten van administratieve taken, expertises en research voor firma's, onder meer in opdracht van
gerechtelijke instanties en verzekeringsmaatschappijen.
B/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en
vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in
rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
C/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
kredietinstellingen.
D/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste
zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,
rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen
bestuur.
E/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
F/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
G/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
H/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
I/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe
vormen van technologie en hun toepassingen.
Il. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van
roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
III. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of
financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere
wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend
doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire
bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II - AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN - STATUTAIR ONBESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
ARTIKEL 5. UITGIFTE EN VORM VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De vennootschap dient over een eigen vermogen te beschikken dat, mede gelet op andere
financieringsbronnen, toereikend dient te zijn in het licht van haar bedrijvigheid.
De vennootschap kan hiertoe alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden,
waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten.
De aandelen zijn steeds op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, zoals voorzien in artikel 5:30 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor zover het bevoegde orgaan hiertoe beslist heeft
en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die
de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder is
ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat.
Elk register van aandelen op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Het bestuursorgaan kan besluiten om het aandelenregister elektronisch aan te houden.
ARTIKEL 6. AANDELEN
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders heeft de vennootschap vijfduizend honderd dertien
(5.113) aandelen uitgegeven, die gelijke rechten hebben,.
ARTIKEL 7. BIJKOMENDE INBRENGEN - UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Algemeen
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de vennootschap
nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen wordt aangeduid of de ingebrachte middelen geboekt worden op een
beschikbare of een onbeschikbare post van het eigen vermogen. Indien de ingebrachte middelen onbeschikbaar
zijn, dient dit uitdrukkelijk vermeld te worden in de statuten.
De algemene vergadering is tevens bevoegd om, bij gewone meerderheid, bijkomende inbrengen zonder
uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgelegd.
De vennootschap heeft geen statutair onbeschikbaar eigen vermogen.
Inbreng in geld - Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een uitgifte van aandelen waarop in
geld wordt ingeschreven en bij de uitgifte van converteerbare obligatles en inschrijvingsrechten.
Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben alle bestaande aandeelhouders een
voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te
rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene
vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aan de
aandeelhouders meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe
aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom
en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de
vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van
zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening
afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote
eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van
voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die reeds van hun recht
gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij onder de
aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een
andere verhouding is overeengekomen.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan slechts worden ingeschreven met
inachtneming van artikel 5:123 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 8. ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de vennootschap de
uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of
overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 9. OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
A. OVERDRACHT BIJ LEVEN
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders, mogen de aandelen niet aan om het
even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle mede aandeelhouders.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook de
overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de
derde werkdag na postdatum.
A. Eerste ronde
De aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de
kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede aandeelhouders gelijktijdig op de
hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-
overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven
gehouden.
Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt
gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan
de voorgestelde prijs in voordeel van de mede aandeelhouders.
De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen
aan de kopen.
De mede aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend
schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met
opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede aandeelhouder geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
indien één of meerdere van de aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend
hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de aandeelhouders die reeds van hun
voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in
eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste
ronde.
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één maand na
deze kennisgeving.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
aandeelhouders aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het
voorkooprecht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een
verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende
bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren
uiterlijk drie maanden na het tot stand komen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen
worden de aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule,
voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersiuidende overeenkomst tussen alle aandeelhouders.
aandelenoverdrachten onder levenden - goedkeuringsregeling
indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal
aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke
toestemming van de andere aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure
is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de mede
aandeelhouders om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de overnemer
als aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de aanvaarding
van de overnemer als aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven, wordt een
deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige aandeelhouders,
stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek
aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van
één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap.
Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een
meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te
aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders aangetekend te verzenden binnen de
twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen
door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit, voor
de andere helft.
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten
mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per aangetekende
brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht niet met de
overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende aandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering
moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden
zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze derde-
overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt
B. van onderhavig artikel.
Meer dan twee aandeelhouders
Indien de vennootschap meer dan twee aandeelhouders telt, is de overdracht van aandelen alleen toegelaten
mits instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de stemmen
bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de
aanvaarding van de kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de
weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over
de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de
beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede aandeelhouders of deze derde-
overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt
B. hierna.
B. Prijs
In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs
zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld
in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd
worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-
overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien dagen na de
kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij
aangetekend schrijven gericht aan de aandeelhouders en de eventueel door hen aangebrachte kandidaat-
overnemer.
In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel het recht om
binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij
aangetekend schrijven aan alle aandeelhouders, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de
mede aandeelhouders of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus aandeelhouder met de totaliteit
van zijn aandelen.
C. Betaling - eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of de door
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de
algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de
betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het oud Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de
derde werkdag na postdatum.
Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden
Bij overlijden van een aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige
aandeelhouders.
De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een aandeelhouder zal steeds onderworpen
zijn aan de goedkeuring door de overige aandeelhouders volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen en/of
legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige aandeelhouder of
aandeelhouders, of één van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden
aandeelhouder werden vererfd.
Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen
berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen en/of
legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden aandeelhouder aan
zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de aanvaarding
of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de aandeelhouders en de
erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals
hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van deondernemingsrechtbank, zetelend zoals
in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de
rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap.
Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een
meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te
aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle aandeelhouders, het bestuursorgaan en de erfgenamen
en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen
door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de aandeelhouders, pro rata hun aandelenbezit,
voor de andere helft.
C. Besluitvorming over aanvaarding - gevolgen
Twee aandeelhouders
Indien de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overblijvende aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen
de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken aandeelhouder geacht niet met de
overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende paandeelhouder de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de
mogelijkheid voor de weigerende aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering
moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden
zoals hierna bepaald.
De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende aandeelhouder of deze derde-
overnemer te verkopen.
Meer dan twee aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht van
de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan en gehouden worden binnen
de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die
ten minste drie vierden van de stemmen bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is
voorgesteld.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien
dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende aandeelhouders de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun
aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende aandeelhouders om eveneens pro rata hun
aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de
weigerende en niet weigerende aandeelhouders.
De aandeelhouders die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om,
gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs en mits de
betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende aandeelhouders
of deze derde-overnemer te verkopen.
D. Prijs
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
E. Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de aandeelhouders of de door
hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de
algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de kennisgeving
van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een
interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de
vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de
derde werkdag na postdatum.
F. Enige aandeelhouder
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden
of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
TITEL III - BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING - CONTROLE
ARTIKEL 10. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger
die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste
mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof
hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek van de
vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst
met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding
toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan niet-
statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte
stemmen.
Tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Statutaire bestuurder
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging.
ARTIKEL 11. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone meerderheid van
stemmen kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 12. BESTUURSBEVOEGDHEID
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen
die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet
tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
ARTIKEL 13. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
ledere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten
rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten aanzien
van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de naam en
hoedanigheid vermelden krachtens dewelke zij optreden.
ARTIKEL 14. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het bestuursorgaan beslist
omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging
in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend, zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing
van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften
van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat
ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen.
ARTIKEL 15. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGING
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan bijzondere
lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor
een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere lasthebbers verbinden de
vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
ARTIKEL 16. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De beslissingen van de bestuurder(s) worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de
meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen. Kopieën voor derden worden
ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
De uittreksels worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 17. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te
benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV - ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 18. BIJEENKOMST - BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede
zaterdag van de maand juni om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering
de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende
bijeenroeping.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang
van de vennootschap het vereist.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie (3) weken wanneer aandeelhouders die één
tiende (1/10de) van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen.
De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij op
een andere plaats in de oproepingen medegedeeld.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.
Zij worden gedaan overeenkomstig artikel 5:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief, worden aan de aandeelhouders de stukken bezorgd, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld.
Op aanvraag bezorgt de vennootschap ook onverwijld en kosteloos deze stukken aan de andere opgeroepen
personen.
Deelname op afstand
§1. De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren komt toe aan het bestuursorgaan. Dit
gebeurt door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.
De mogelijkheid om op afstand deel te nemen staat open voor de houders van aandelen, van converteerbare
obligaties, van inschrijvingsrechten, van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten en de
bestuurders en commissaris. Zij zullen evenwel nog steeds de mogelijkheid hebben fysiek aan de algemene
vergadering deel te nemen indien zij dit wensen. De leden van het bureau moeten fysiek en samen aanwezig zijn
op de plaats van de algemene vergadering en van daaruit deelnemen aan de videoconferentie.
§2. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden degenen die
op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene
vergadering wordt gehouden.
§3. De hoedanigheid en identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in de oproeping. De oproeping bepaalt tevens de wijze waarop
wordt vastgesteld dat een persoon via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische
communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
persoon op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en
bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Indien de vennootschap een vennootschapswebsite heeft,
moeten de procedures voor de deelnamegerechtigden ook toegankelijk gemaakt moeten worden op deze
vennootschapswebsite.
§4. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet:
a) toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de deelnemer die ervan gebruik maakt;
b) de deelnemers ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun stemrecht uit te oefenen
met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken;
c) de deelnemers in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.
§5. Het bestuursorgaan moet in de oproeping communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van
elektronische vergadering zal garanderen met een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
§6. De notulen moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname langs
elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.
ARTIKEL 19. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om
aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch
enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking
van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden
toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde
agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de
commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 20. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen aandeelhouder
dient te zijn.
Elke bestuurder mag zich laten vertegenwoordigen door één andere bestuurder. Geen enkele bestuurder mag
evenwel meer dan één bestuurder vertegenwoordigen.
De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht
aangestelde vertegenwoordiger.
ARTIKEL 21. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de
naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer van de aandeelhouders
en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde
ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de
algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
ARTIKEL 22. BUREAU ALGEMENE VERGADERING - NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF UITTREKSELS
Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in leeftijd van de in functie zijnde bestuurders
of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders.
De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notulen en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehouden.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden
opgenomen in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,
moeten de uittreksels voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
ARTIKEL 23. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de schriftelijke
vragen ontvangen uiterlijk de derde (3de) dag vóór de algemene vergadering.
ARTIKEL 24. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID - SCHRIFTELIJKE
BESLUITVORMING
Beraadslaging en aanwezigheidsquorum
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen; ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde
aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen.
Meerderheid
De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen,
behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of
deze statuten een bijzondere meerderheid vereisen.
Een onthouding wordt niet meegerekend.
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug
te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kerinis nemen.
ARTIKEL 25, STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen bij
naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen anders over besluit.
ledere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand van een
formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1) identificatie van de
aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk besluit dat overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding".
TITEL V - BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
ARTIKEL 26. BOEKJAAR
Het boekjaar begint ieder jaar op één januari en wordt op éénendertig december van het zelfde jaar
afgesloten.
ARTIKEL 27, INVENTARIS - JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken.
Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België.
ARTIKEL 28. WINSTBESTEDING - UITKERINGEN
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen,
rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING - OMZETTING
ARTIKEL 29. ONTBINDING - VEREFFENING - VERDELING LIQUIDATIESALDO
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt
ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt,
waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger
worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de
rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de
ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden
terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging
worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de
vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal/zullen de vereffenaar(s) handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening
te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de
vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang
de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere
mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand vóór de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met
de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn
van één (1) maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van
stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt (leggen) de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter
goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet
integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk
akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
ARTIKEL 30. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt
worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII - ALGEMENE SCHIKKINGEN
ARTIKEL 31. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige
statuten, zouden voordoen, hetzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen,
legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht geregeld moeten worden door
de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd.
ARTIKEL 32. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL 33. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig
bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert.
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks
bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats betekend heeft, wordt
geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen
betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde
akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 34. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van
haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds
beperkt zai zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of leden
van het bestuursorgaan verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal
zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door
partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening."
ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te: 8700 Tielt, Hulststraat 17.
OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
1/ De vergaderingen machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de genomeri
beslissingen uit te voeren, en met name om de nodige vermeldingen aan te brengen in het register van aandelen
van de overgenomen vennootschappen aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge
de fusie.
2/ De vergaderingen machtigen de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot de aan de fusie deelnemende
vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschappen;
- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Voor analytisch uittreksel
Notaris Kurt Vuylsteke, te Kuurne
Bijlage :
-expeditie van het proces-verbaal
- gecoördineerde statuten