Ondernemingsnr : 0634891328
Naam
(voluit) : ViroVet
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Ambachtenlaan 1
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zestien juni tweeduizend tweeëntwintig,
(...)
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ViroVet", waarvan de zetel
gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Ambachtenlaan 1, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Formele Kapitaalvermindering
EERSTE BESLISSING: Kapitaalvermindering.
De vergadering beslist het kapitaal, ter aanzuivering van geleden verliezen, in toepassing van artikel
7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, te verminderen ten belope van
5.420.708,96 EUR, om het te brengen van 7.431.120,39 EUR op 2.010.411,43 EUR, zonder
vernietiging van aandelen.
(...)
B. Creatie van nieuwe soort aandelen
(...)
VIERDE BESLISSING: Creatie nieuwe soort van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van zijnde de Bevoorrechte C Aandelen, met daarbij horende
rechten en plichten waarbij:
* de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging door middel van inbreng
in geld waartoe wordt besloten in onderhavige akte zullen behoren tot de Bevoorrechte C Aandelen;
en
* de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de gebeurlijke uitoefening van de 40 anti-dilutie
inschrijvingsrechten ("Anti-Dilutie Warrants C") en de 8 korting inschrijvingsrechten ("Korting
Warrants C"), die worden uitgegeven in onderhavige akte, zullen behoren tot de Bevoorrechte C
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan deze nieuwe soort van aandelen vast te stellen in
de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
C. Kapitaalverhoging in geld
(...)
ZESDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 293.883,41
EUR, om het van 2.010.411,43 EUR te brengen op 2.304.294,84 EUR, door inbreng in geld en met
de uitgifte van 30.581 nieuwe Bevoorrechte C Aandelen, die volledig gerechtigd zijn tot deelname in
Luik B
de winst zoals de bestaande aandelen (en dus niet slechts pro rata temporis vanaf de inschrijving),
rekening houdend met de statutaire winstverdelingsregels van elke soort effecten zoals de
bestaande aandelen.
Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van 81,74
EUR (afgerond) elk, waarvan:
(i) 9,61 EUR (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal
293.883,41EUR; en,
(ii) 72,13 EUR (afgerond) per aandeel zal geboekt worden op een afzonderlijke rekening
"Uitgiftepremies", hetzij in totaal 2.206.116,59 EUR.
Op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden in kapitaal ten belope van honderd procent (100
%). Het bedrag van de uitgiftepremie zal onmiddellijk volledig worden gestort.
(...)
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank
NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 16 juni 2022, dat aan de
notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
TIENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een afzonderlijke rekening "Uitgiftepremies"
- Tweede kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie.
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 2.206.116,59 EUR, te
boeken op een afzonderlijke rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap een tweede maal te verhogen met
2.206.116,59 EUR, om het te brengen van 2.304.294,84 EUR op 4.510.411,43 EUR, door
incorporatie van het volledige bedrag van de uitgiftepremie in het kapitaal en zonder uitgifte van
nieuwe aandelen.
De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de
voormelde kapitaalverhoging van 2.206.116,59 EUR daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het
kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 4.510.411,43 EUR, , vertegenwoordigd door
tweehonderdnegenendertigduizend zeshonderdvijfentachtig (239.685) aandelen, zonder vermelding
van waarde, waarvan zesentwintigduizend zeshonderdzesenzestig (26.666) Gewone Aandelen op
naam, honderdenvijfduizend vierhonderdachtenvijftig (105.458) Bevoorrechte A Aandelen op naam,
zesenzeventigduizend negenhonderdtachtig (76.980) Bevoorrechte B Aandelen op naam en
dertigduizend vijfhonderdeenentachtig (30.581) Bevoorrechte C Aandelen op naam.
D. Uitgifte van 40 Anti-Dilutie Warrants C
(...)
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van 40 Anti-Dilutie Warrants C.
De vergadering beslist tot uitgifte van 40 Anti-Dilutie Warrants C, onder de voorwaarden en
modaliteiten opgenomen in het voormelde bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
evenals een verslag overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen met betrekking tot de uitgifte van Anti-Dilutie Warrants C.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening
van de Anti-Dilutie Warrants C - over te gaan tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum
bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefenprijs van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte C Aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Bevoorrechte C
Aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
E. Uitgifte van 8 Korting Warrants C
(...)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Uitgifte van 8 Korting Warrants C.
De vergadering beslist tot uitgifte van 8 Korting Warrants C, onder de voorwaarden en modaliteiten
opgenomen in het voormelde bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig
artikel 7:180 eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenals een verslag
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met
betrekking tot de uitgifte van Korting Warrants C.
(...)
TWINTIGSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de uitoefening
van de Korting Warrants C - over te gaan tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs
Luik B
van deze inschrijvingsrechten, en met uitgifte van een aantal Bevoorrechte C Aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Bevoorrechte C Aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
F. Uitgifte van 6.805 nieuwe WB Warrants A en 5.753 nieuwe WB Warrants B
(...)
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van 6.805 WB Warrants A en 5.753 WB Warrants B
De vergadering beslist tot uitgifte van 6.805 WB Warrants A en 5.753 WB Warrants B, onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van hun effectieve toekenning door de raad van bestuur
aan de begunstigden, onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in het voormelde bijzonder
verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 eerste lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen evenals een verslag overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig artikel 43, §4, 2° van de wet van
26 maart 1999 betreffende (i) de uitgifte van maximum 12.558 inschrijvingsrechten op
converteerbare winstbewijzen A en B ten gunste van bepaalde geselecteerde deelnemers zoals
nader omschreven in voormeld verslag, (ii) de uitgifte van maximum 6.805 Winstbewijzen A en 5.753
Winstbewijzen B (met een conversiemodaliteit naar Gewone Aandelen bij een IPO of een Exit (met
uitzondering van de herstructurering van de vennootschap)) bij uitoefening van de
inschrijvingsrechten op winstbewijzen.
De vergadering neemt verder kennis van het feit dat 2.767 inschrijvingsrechten op (converteerbare)
winstbewijzen die werden uitgegeven onder de opschortende voorwaarde en in de mate van hun
effectieve toekenning door het bestuursorgaan per 28 mei 2020, nooit werden toegekend aan enige
geselecteerde deelnemers. Voor de goede orde en voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering
dat deze 2.767 inschrijvingsrechten op (converteerbare) winstbewijzen bijgevolg vervallen zijn en dus
niet meer vatbaar voor toekenning door het bestuursorgaan.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan.
De vergadering beslist met betrekking tot de WB Warrants A en WB Warrants B alle machten te
verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van
voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan
hen aangeboden inschrijvingsrechten.
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Creatie van 6.805 Winstbewijzen A en 5.753 Winstbewijzen B
voorwaardelijk aan de uitoefening van de inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de toekenning en
de uitoefening van WB Warrants over te gaan tot uitgifte van 12.558 Winstbewijzen op naam,
waarvan 6.805 Winstbewijzen A en 5.753 Winstbewijzen B, die de rechten en voordelen bieden zoals
nader omschreven in het voormelde verslag van het bestuursorgaan.
ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Boeking uitgiftepremie onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van en in de mate van de toekenning en
uitoefening van de 6.805 WB Warrants A en 5.753 WB Warrants B, een uitgiftepremie te boeken op
een afzonderlijke rekening "Uitgiftepremies'', met een maximum bedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs van deze
inschrijvingsrechten.
G. Aanname van een nieuwe tekst van statuten
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
(...)
Vorm en benaming
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"ViroVet". Deze benaming wordt steeds voluit gebruikt met vermelding van de vennootschapsvorm.
De vennootschapsvorm kan worden afgekort ("Virovet NV").
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland, het
onderzoek naar, de ontwikkeling van, de octrooiering van, de verkoop en in-licentiegeving van, en
alle andere vormen van exploitatie van producten voor profylactisch, therapeutisch en/of
Luik B
diagnostisch gebruik in dieren.
De vennootschap mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze
belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig
voorwerp hebben, evenals het bestuur ervan waarnemen.
In het algemeen mag de vennootschap alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en
roerende verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
Geplaatst kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen vijfhonderdtienduizend vierhonderdelf euro
drieënveertig cent (€ 4.510.411,43 ). Het wordt vertegenwoordigd door
tweehonderdnegenendertigduizend zeshonderdvijfentachtig (239.685) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, waarvan:
- zesentwintigduizend zeshonderd zesenzestig (26.666) Gewone Aandelen op naam;
- honderdenvijfduizend vierhonderdachtenvijftig (105.458) Bevoorrechte A Aandelen op naam;
- zesenzeventigduizend negenhonderdtachtig (76.980) Bevoorrechte B Aandelen op naam.
(...)
Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) en
maximum acht (8) bestuurders, waarbij het volgende geldt:
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Oprichters waarbij deze
kandidaat een operationele band met de vennootschap moet hebben, zij het op basis van een
managementovereenkomst, een dienstverleningsovereenkomst of anderszins (de "Oprichters
Bestuurder");
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Biotech Fonds Vlaanderen
NV ("BFV") (de "BFV Bestuurder");
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Agri Investment Fund CV
("AIF") (de "AIF Bestuurder");
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door VIVES II - Louvain
Technology Fund NV ("VIVES") (de "VIVES Bestuurder");
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Katholieke Universiteit
Leuven ("KUL") en Gemma Frisius Fonds K.U.Leuven NV ("GFF") gezamenlijk (de "KUL/GFF
Bestuurder");
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door Capricorn Sustainable
Chemistry Fund NV ("Capricorn") ("Capricorn Bestuurder").
- één bestuurder wordt benoemd onder de kandidaten voorgedragen door AVF FPCI ("AVF") (de
"AVF Bestuurder");
- één onafhankelijke (dit wil zeggen een persoon die onafhankelijk is ten opzichte van de
aandeelhouders en het management van de vennootschap, met relevante veterinaire ervaring) niet-
uitvoerende bestuurder zal worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de
meerderheid van de andere bestuurders. Deze bestuurder zal tevens door de raad verkozen worden
tot voorzitter van de raad (de "Onafhankelijke Bestuurder").
De BFV Bestuurder, de AIF Bestuurder, de VIVES Bestuurder, de KUL/GFF Bestuurder, de
Capricorn Bestuurder en de AVF Bestuurder worden samen de "Investeerder Bestuurders"
genoemd;
De stem van de voorzitter zal niet doorslaggevend zijn ingeval van staking van stemmen.
Indien een rechtspersoon wordt voorgedragen als kandidaat-bestuurder, zal (zullen) de
voordragende partij(en) tegelijkertijd de identiteit meedelen van de natuurlijke persoon die als vaste
vertegenwoordiger van die rechtspersoon zal worden aangeduid.
Elk van de voordragende partij(en) heeft het recht om de terugtrekking van zijn voorgedragen
kandidaten uit de raad te verzoeken.
Elke vacature die ontstaat door het overlijden, het ontslag of de afzetting van een bestuurder wordt
ingevuld door de verkiezing van een nieuwe bestuurder op voordracht van de partij(en) op wiens
voordracht de overleden, teruggetrokken of afgezette bestuurder werd verkozen.
Indien een van de voordragende partij(en) geen kandidaten wenst voor te dragen, of niet voldoende
kandidaten wenst voor te dragen, blijft (blijven) deze bestuurszetel(s) vacant en wordt (worden) deze
niet ingevuld, totdat de kandidaten door deze voordragende partij(en) zijn voorgedragen voor
verkiezing. Zolang deze bestuurszetel(s) vacant blijft (blijven), worden de bijzondere meerderheden
zoals uiteengezet in artikel 12, al naar gelang het geval, automatisch overeenkomstig verminderd.
Het niet voordragen van kandidaten voor verkiezing in overeenstemming met de bovenstaande
bepalingen betekent geen verzaking aan het recht om kandidaten voor te dragen voor verkiezing. De
desbetreffende voordragende partij heeft het recht om te verzoeken dat een nieuwe algemene
vergadering van aandeelhouders wordt bijeengeroepen om de kandidaten te kiezen die door de
desbetreffende voordragende partij voor verkiezing zullen worden voorgedragen.
Luik B
Niettegenstaande het voorgaande, verliest een Oprichter bij de beëindiging, om welke reden ook,
van de managementovereenkomst, een dienstverleningsovereenkomst of anderszins tussen de
Vennootschap en één van de Oprichters, het recht om kandidaten voor te dragen voor een
bestuursmandaat.
Beraadslaging en meerderheden
De raad zal minstens zes (6) keer per jaar samenkomen.
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de meerderheid
van zijn leden aanwezig is en tenminste drie (3) Investeerder Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Onverminderd strengere bepalingen in deze statuten of in de Aandeelhoudersovereenkomst, worden
alle beslissingen van de raad genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Blanco en ongeldige stemmen worden niet geteld als uitgebrachte stemmen.
De raad van bestuur kan schriftelijk beslissingen nemen zonder bijeen te komen, op voorwaarde dat
deze beslissingen worden genomen met eenparig akkoord van alle bestuurders.
Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen geldig worden gehouden bij wijze van video- of
telefoonconferentie. In dergelijk geval wordt de vergadering geacht te zijn gehouden op de zetel van
de vennootschap indien tenminste één bestuurder fysiek aanwezig was op de zetel van de
vennootschap.
Indien de raad op twee opeenvolgende vergaderingen geen besluit heeft kunnen nemen over
eenzelfde aangelegenheid die op de agenda van de desbetreffende vergadering stond (een
"Deadlock Matter") omwille van het feit dat de meerderheidsvereisten niet werden voldaan, dan zal
dergelijke Deadlock Matter worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Alle hieronder vermelde aangelegenheden ("Beschermde Bepalingen"), vereisen niet alleen de
goedkeuring van de meerderheid van de bestuurders, maar ook de goedkeuring van minstens
vijfenzestig procent (65 %) van de Investeerder Bestuurders. Indien de vereiste meerderheid niet kan
worden bereikt, ten gevolge van de toepassing van de dwingende regels inzake belangenconflicten
moet(en) de betrokken za(a)k(en) worden doorverwezen naar de algemene vergadering, waar ze
moeten worden goedgekeurd met een Bijzondere Investeerdersmeerderheid (de "Transferred
Matters"):
(i) verplaatsen van de zetel, het hoofkantoor of een bijkantoor van de vennootschap;
(ii) sluiten van een joint-venture overeenkomst of een samenwerkingsovereenkomst voor lange
termijn;
(iii) goedkeuring van het business plan en elke actualisering hiervan;
(iv) goedkeuring van het jaarlijkse financieel-, operationeel- en investeringsbudget voor de
vennootschap en elke actualisering hiervan;
(v) goedkeuring van investeringen of uitgaven of schulden of subsidies die het goedgekeurde
jaarlijkse budget van de vennootschap met 50.000 EUR te boven gaan;
(vi) benoeming, de voorwaarden van een dergelijke benoeming (inclusief bezoldiging) en ontslag van
het key personeel en de key managers van de vennootschap inclusief de CEO, waarbij een
werknemer of manager die een jaarlijkse brutovergoeding van ten minste 110.000 EUR (op voltijdse
basis) verdient, wordt beschouwd als key personeel of een key manager;
(vii) vaststelling van de bevoegdheden van de gevolmachtigden tot het dagelijks bestuur;
(viii) beheer van het SOP-/Inschrijvingsrechtenplan (inclusief de toekenning van SOP
inschrijvingsrechten hieronder);
(ix) elke transactie, regeling of overeenkomst tussen de vennootschap en enige Effectenhouder of
vennootschap verbonden aan een Effectenhouder of bestuurder;
(x) elke verkoop, overdracht of vervreemding van een substantieel deel, actiefbestanddeel of een
recht van de vennootschap met een waarde van meer dan 50.000 EUR;
(xi) goedkeuring en/of wijziging van elke overeenkomst m.b.t. intellectuele eigendomsrechten;
(xii) beslissing om gebruik te maken van de Wet Continuïteit Ondernemingen;
(xiii) uitgifte van Effecten van gelijk welke soort, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of
andere Effecten die de houder daarvan rechten geven om aandelen of andere Effecten van de
vennootschap te verwerven, aan te kopen of daarop in te schrijven andere dan de opties of
inschrijvingsrechten toegestaan onder een vorig goedgekeurd aandelenoptieplan;
(xiv) inkoop van eigen aandelen door de vennootschap;
(xv) verwerven van nieuwe bedrijfsactiviteiten, aandelen of andere effecten;
(xvi) voeren van een geschil in naam van de vennootschap;
(xvii) wijzigen van de boekhoudregels en waarderingsgrondslagen van de vennootschap;
(xviii) aanbieden van een vergoeding of garantie (andere dan in de normale bedrijfsvoering);
(xix) elke participatie in andere vennootschappen, fusies of overnames, inclusief de overdracht of
overname van enige effecten in het kapitaal van elke andere vennootschap of de oprichting van
nieuwe dochtervennootschappen of bijkantoren van de vennootschap;
(xx) toestaan of verkrijgen van leningen, financiering of zekerheden die niet eerder zijn goedgekeurd
Luik B
door de raad van bestuur;
(xxi) schulden aangaan van meer dan 200.000 EUR;
(xxii) aangaan of wijzigen van dienstverleningsovereenkomsten met de bestuurders of
kaderpersoneel;
(xxiii) overnemen of overdragen van een bedrijfstak (of een belangrijk onderdeel daarvan);
(xxiv) transacties buiten de gewone bedrijfsvoering (zoals uiteengezet in het business plan) of
wijzigingen aan de aard van de activiteiten van de vennootschap;
(xxv) transacties met verbonden partijen, andere dan transacties met dochtervennootschappen;
(xxvi) elke toename van de gehele maandelijkse uitgaven van meer dan 10% van het niveau
overeengekomen in het business plan; en
(xxvii) aangaan van overeenkomsten met een jaarlijkse totale waarde van meer dan 100.000 EUR en
het aangaan van arbeidsovereenkomsten met elke bestuurder of werknemer met een jaarlijkse totale
waarde/kost van meer dan 100.000 EUR.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:
- hetzij de raad van bestuur collegiaal,
- hetzij twee bestuurders samen handelend,
- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande
beslissing van de raad van bestuur.
Zij is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.
(...)
Dagelijks bestuur, auditcomité, benoemings- en vergoedingscomité
De raad van bestuur mag bepaalde bijzondere machten delegeren aan één of meer van hun leden,
of zelfs aan derden.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap
voor wat dit bestuur betreft, aan één of meer personen toevertrouwen; indien deze personen
bestuurders zijn worden zij "gedelegeerd bestuurder" genoemd.
De raad van bestuur mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de
vennootschap aan één of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Zij zullen
hun bevoegdheden en vergoedingen voor deze speciale bevoegdheden bepalen. Zij kunnen hen
ontslaan en zo nodig in hun vervanging voorzien.
Ook de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke
lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.
De raad van bestuur mag een auditcomité, een benoemings- en vergoedingscomité, alsmede enig
ander raadgevend comité, oprichten en de samenstelling en de procedures die de werking van
dergelijke comités zullen regelen, vastleggen.
Toezicht
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke
personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden
benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij
tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 3:
72, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform
artikel 3:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit
ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder
zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant
komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze
vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden
de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.
Vergaderingen
De jaarvergadering zal gehouden worden op de voorlaatste vrijdag van de maand mei om veertien
uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats
op hetzelfde uur.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in
de uitnodiging.
(...)
Vertegenwoordiging
Luik B
Elke aanwezigheidsgerechtigde kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet houder van Effecten uitgegeven door de vennootschap. De
volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals
bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aanwezigheidsgerechtigden of hun
volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van hun naam, voorna(a)m(en) en
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel en van het aantal Effecten dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Aan de Winstbewijzen zijn geen andere stemrechten gekoppeld dan deze voorzien door het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de
vergadering op de zetel toekomen.
(...)
Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december.
(...)
Winstdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(...)
Ontbinding
De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste
twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had
moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de Effectenhouders
wordt gesteld.
Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een
uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand
van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een exemplaar kan worden
verkregen overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een afschrift wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door
de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding
plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering
uitgebrachte stemmen verbonden aan de aandelen (genomen als een groep).
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 7:229 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de
vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Vereffening
In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de
Luik B
vereffening in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen dan wel door één of meer vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering. De
benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Bij gebreke van benoeming van (een)
vereffenaar(s), worden de leden van de raad van bestuur als vereffenaars beschouwd ten aanzien
van derden.
Indien er meer zijn vormen de vereffenaars een college.
De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de
toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of bij rechtelijke uitspraak.
De vereffenaar(s) zijn/is gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen binnen drie weken
telkens wanneer de aandeelhouders die één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaar(s).
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door betalingen te doen.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, acht volmachten,
de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van
het Wetboek van vennootschappen, de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris
opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde
tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris