Ondernemingsnr : 0742565880
Naam
(voluit) : QustomDot
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Technologiepark-Zwijnaarde 66
 : 9052 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Op heden, eenentwintig november tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "QustomDot", waarvan de
zetel gevestigd is te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 66, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Vernietiging van inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist tot vernietiging van volgende inschrijvingsrechten:
(i) 68.040 toegekende en reeds vervallen “Performance Inschrijvingsrechten” uitgegeven bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van 16 oktober 2023, waarvan notulen werden
opgesteld door notaris Filip Holvoet, te Antwerpen, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 19 oktober daarna, onder het nummer 23410937. De vernietiging van
deze 68.040 “Performance Inschrijvingsrechten”, geschied met uitdrukkelijke toestemming van de
enige houder van deze inschrijvingsrechten;
(ii) 25 toegekende “Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten” uitgegeven bij besluit van de buitengewone
algemene vergadering van 16 oktober 2023, waarvan notulen werden opgesteld door notaris Filip
Holvoet, te Antwerpen, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
19 oktober daarna, onder het nummer 23410937. De vernietiging van deze 25 “Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten”, geschied met uitdrukkelijke toestemming van elk van de houders van deze
inschrijvingsrechten;
(iii) 41.044 toegekende en reeds vervallen “ESOP Inschrijvingsrechten” uitgegeven in het kader van
het ESOP-Inschrijvingsrechtenplan, uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering van 30 september 2022, waarvan notulen werden opgesteld door notaris Tom Holvoet,
te Antwerpen, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12
oktober daarna, onder het nummer 22365009. De vernietiging van deze 41.044 ESOP
Inschrijvingsrechten, geschied met uitdrukkelijke toestemming van de enige houder van deze
inschrijvingsrechten; en,
(iv) 211.619 niet-toegekende “ESOP Inschrijvingsrechten” uitgegeven in het kader van het ESOP-
Inschrijvingsrechtenplan, waarvan (i) 7.500 uitgegeven bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering van 30 september 2022, waarvan notulen werden opgesteld door notaris Tom Holvoet,
te Antwerpen, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12
oktober 2022, onder het nummer 22365009 en (ii) 204.119 uitgegeven bij besluit van de
buitengewone algemene vergadering van 16 oktober 2023, waarvan notulen werden opgesteld door
notaris Filip Holvoet, te Antwerpen, en bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 19 oktober daarna, onder het nummer 23410937. De te vernietigen 211.619 niet-
toegekende ESOP inschrijvingsrechten worden alle thans aangehouden door de Vennootschap.
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving in het kader van de
verhoging van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening door bijkomende inbreng in geld
met uitgifte van nieuwe aandelen.
(…)
VIERDE BESLISSING: Verhoging van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening door
bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap te
verhogen ten belope van 1.500.003,40 EUR, om het van 5.991.627,00 EUR te brengen op
7.491.630,40 EUR, door inbreng in geld en met de uitgifte van 697.676 Preferente A Aandelen, van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Preferente A Aandelen,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 2,15 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100 %,
hetzij 1.500.003,40 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de onbeschikbare eigen vermogensrekening.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder Preferente A
Aandelen waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%, hetzij 1.500.003,40
EUR. De verhoging van de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening van de Vennootschap
is bijgevolg volgestort ten belope van 1.500.003,40 EUR.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de verhoging van de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot verhoging van de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaat,
beslist de vergadering artikel 5 en artikel 8 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van de statuten die hierna wordt aangenomen.
NEGENDE BESLISSING: Uitgifte van inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist om (i) 25 “Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2023bis” uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld
inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan,
opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, (ii) 10 “Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2024” uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan
dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van
artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (iii) 663.899
“2024 ESOP Inschrijvingsrechten” in het kader van het ESOP Plan 2024 uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan
dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van
artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voormeld verslag van het bestuursorgaan blijft hieraan gehecht.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving op (i) de 25 “Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2023bis”
en (ii) de 10 “Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2024”
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit
van de begunstigden en het aantal aangeboden “2024 ESOP Inschrijvingsrechten” .
De vergadering beslist met betrekking tot de “2024 ESOP Inschrijvingsrechten” uitgegeven in het
kader van het ESOP Plan 2024, alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in
overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van deze inschrijvingsrechten, de identiteit van de
begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten.
DERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist (i) onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
de “Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2023bis”, om over te gaan tot een bijkomende
inbreng in geld op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende “Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten 2023bis” met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van
een aantal Preferente A aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden
als de bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de “Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2023bis”, (ii) onder de
opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de “Preferente Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten 2024”, om over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de statutaire
onbeschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging
van het aantal uitgeoefende “Preferente Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2024” met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Preferente A aandelen
van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die
soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de “Preferente
Anti-Dilutie Inschrijvingsrechten 2024”, en (iii) onder de opschortende voorwaarde en in de mate van
de toekening en de uitoefening van de “2024 ESOP Inschrijvingsrechten” over te gaan tot een
bijkomende inbreng in geld op de statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende “2024 ESOP
Inschrijvingsrechten” met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, met uitgifte van een
aantal Gewone Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de “2024 ESOP Inschrijvingsrechten”.
VEERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen alsmede met de nieuwe
aandeelhoudersovereenkomst d.d. 13 november 2024 met betrekking tot de Vennootschap en
waarbij, tevens onder andere, de regels met betrekking tot het recht van voorkeur, de aard van
aandelen en andere effecten, de overdracht van effecten, het bestuur, de algemene vergadering, de
exit preferentie, de conversie van aandelen, de uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen en de
definities, worden gewijzigd.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
" TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap (BV).
Zij draagt de naam “QustomDot”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het
tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het Bestuursorgaan, die alle
bevoegdheden heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit
voortvloeit te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van
de Statuten.
De Vennootschap kan, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De Vennootschap mag, bij enkel besluit van het Bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de Vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
-              Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, verhuren, promoten, onderhouden en aanpassen
van chemie, technologie en software met alle hieraan verbonden diensten onder meer toegespitst
op:
             display- en verlichtingstechnologie zoals MicroLED, mini LED, OLED, LED, LCD, …
             sensing of imaging zoals IR camera’s, LIDAR, optische camera’s, telecommunicatie, …
             andere (lasing, medische toepassingen, kunst, mode, …);
-              Het ontwikkelen, produceren, integreren, aankopen, verkopen, verhuren, promoten,
onderhouden en aanpassen van chemicaliën (quantum dots, nanokristallen, nanopartikels, …) en
hardware (elektronische schakelingen, elektronische apparatuur, onderdelen, printplaten, chips,...)
met inbegrip van alle hieraan verbonden diensten;
-              Het leveren van alle prestaties, adviezen, diensten en producten op het gebied van chemie,
software en elektronica en het uitvoeren van projecten;
-              Het ontwikkelen, aanvragen en commercialiseren via derden of in eigen beheer van
patenten en licenties;
-              Het ondernemen van activiteiten van onderzoek en ontwikkeling, eventueel in
samenwerking met onderwijsinstellingen, onderzoeksinstituten en industriële partners;
-              Het geven van opleidingen, seminars, trainingen en coaching;
-              Het verlenen van diensten aan bedrijven en ondernemingen van alle aard;
-              Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen;
-              Alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten,
zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur-
en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende
goederen of onroerende zakelijke rechten;
-              Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;
-              Het optreden als bestuurder of vereffenaar in ondernemingen;
-              Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of
op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of –
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun
beheer, bestuur, vereffening, en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en
financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële
tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten
vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel
identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar
maatschappelijk doel te bevorderen.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks
of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan,
kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden vier miljoen tweehonderd achttienduizend
zeshonderdzevenenzeventig (4.218.677) Aandelen uitgegeven, waarvan één miljoen (1.000.000)
Gewone Aandelen en drie miljoen tweehonderd achttienduizend zeshonderdzevenenzeventig
(3.218.677) Preferente A Aandelen.
Ieder Aandeel geeft recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo overeenkomstig de
bepalingen van Artikel 30 en 31 van deze Statuten.
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 15. Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan dat zal samengesteld zijn uit hoogstens
acht (8) Bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd
met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid
van statutair bestuurder kunnen hebben.
Het Bestuursorgaan zal te allen tijde samengesteld zijn uit de volgende leden, telkens op voordracht
van de relevante Aandeelhouder:
(i)           de Oprichters, beslissend met een gewone meerderheid van de door hen gehouden
Gewone Aandelen, hebben het recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2)
bestuurders (elk een “Oprichter Bestuurder” en gezamenlijk de “Oprichter Bestuurders”) (waarvan
één (1) de “CEO”);
(ii)          Qbic zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “Qbic Bestuurder”);
(iii)         PMV zal het recht hebben kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder (de “PMV Bestuurder”);
(iv)         Noshaq of, desgevallend, een Bijkomende Investeerder (zoals gedefinieerd in de
Investeringsovereenkomst 2024, die het hoogste bedrag in de Vennootschap heeft geïnvesteerd
(volledig volgestort) (onder de andere Bijkomende Investeerder(s) (zoals van toepassing)), heeft het
recht kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Nieuwe
Investeerder Bestuurder”);
(v)          In het geval dat en zolang EIC meer dan 10% van de uitstaande aandelen van de
Vennootschap aanhoudt en, vanaf de benoeming van een dergelijke bestuurder, zolang deze meer
dan 5% van de uitstaande aandelen in de Vennootschap bezit, heeft EIC het recht kandidaten voor
te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “EIC Bestuurder” en, desgevallend, samen
met de Qbic Bestuurder, de PMV Bestuurder en de Nieuwe Investeerder Bestuurder, de
“Investeerder Bestuurders” en ieder afzonderlijk een “Investeerder Bestuurder”);.
(vi)         het Bestuursorgaan, beslissend met een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid, heeft het
recht kandidaten met relevante industrie ervaring en een sterke achtergrond in de activiteiten van de
Vennootschap voor te dragen voor de benoeming van twee (2) onafhankelijke bestuurder (de
“Onafhankelijke Bestuurder”, gezamenlijk met de Investeerder Bestuurders en de Oprichter
Bestuurders de “Bestuurders” en ieder afzonderlijk een “Bestuurder”).
Indien een Persoon zijn/haar recht uitoefent om een Bestuurder te laten benoemen op haar
voordracht, is de algemene vergadering verplicht om het bestuurdersmandaat in te vullen met een
Persoon uit de lijst van kandidaten voorgedragen door een dergelijke Aandeelhouder binnen één (1)
maand volgend op de ontvangst van de kennisgeving in dit verband en in elk geval niet later dan
voor de volgende vergadering of stemming door het Bestuursorgaan.
In geval van voortijdige vacature in het Bestuursorgaan voor afloop van diens mandaat, zal het recht
om zulke Bestuurder te vervangen gevest worden in de (groep van) Aandeelhouder(s) die de te
vervangen Bestuurder heeft voorgedragen. Zij/hij zal eveneens het recht hebben om de beëindiging
van het mandaat van de Bestuurder(s) benoemd op zijn/hun voordracht te vragen, en, indien van
toepassing, om een nieuwe kandidaat voor te dragen om deze Bestuurder te vervangen. In zulk
geval zullen de Aandeelhouders onmiddellijk en in ieder geval voor de volgende vergadering van het
Bestuursorgaan hun inspanningen leveren om zulke Bestuurder te vervangen en, indien van
toepassing, zulke vervanging te realiseren. Elke Bestuurder die op deze wijze door de algemene
vergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het
oorspronkelijk mandaat van de Bestuurder die hij (of zij) vervangt.
De Bestuurders kiezen onder de Investeerder Bestuurders en de Onafhankelijke Bestuurders een
voorzitter van het Bestuursorgaan (de “Voorzitter”) en hebben te allen tijde het recht om deze te
vervangen. Deze heeft geen doorslaggevende stem bij staking van stemmen.
Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor het Bestuursorgaan
overeenkomstig dit Artikel 15, moeten de Aandeelhouders het belang van de Vennootschap voor
ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de
onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
De algemene vergadering die de Bestuurders benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Behoudens afwijkende beslissing van de algemene vergadering die de bestuurders
benoemt, worden de bestuurders benoemd voor een periode van zes (6) jaar.
Waarnemers (zonder stemrecht) kunnen worden aangeduid onder het bestuursorgaan van de
Vennootschap overeenkomstig artikel 3.1.4 van de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 16. Interne bestuursbevoegdheden
Het Bestuursorgaan is een collegiaal orgaan. Hij mag alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn
voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behalve deze die de wet of de
Statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het Bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het Bestuursorgaan vergadert zo dikwijls als het belang van de Vennootschap het vereist, doch
tenminste vier (4) maal per boekjaar (of minder wanneer hiervan wordt afgeweken bij beslissing van
het Bestuursorgaan) (waarbij dergelijke vergaderingen gehouden worden in persoon, bij wijze van
conference call, video-call of bij schriftelijke beslissingen) tenzij hiervan wordt afgeweken bij
beslissing van het Bestuursorgaan. De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e- mail,
waarbij de agenda van de vergadering, en de ondersteunende stukken, minstens vijf (5) volledige
kalenderdagen voor de vergadering door de CEO (op vraag van enige Bestuurder) aan de
Bestuurders worden ter beschikking gesteld, tenzij in een geval van hoogdringendheid.
Hij kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda
vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ermee
instemmen.
Het Bestuursorgaan zal slechts geldig kunnen beraadslagen en geldig kunnen besluiten indien
minstens de helft van de Bestuurders, inclusief minstens een meerderheid van de benoemde
Investeerder Bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet op een vergadering niet gehaald
wordt, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en geldig gehouden worden indien minstens twee (2)
Bestuurders (inclusief minstens één (1) Investeerder Bestuurder) aanwezig of vertegenwoordigd zijn
en kan deze vergadering alle beslissingen nemen overeenkomstig de agenda bij een gewone
meerderheid van de stemmen (i.e., met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal
van positieve en negatieve uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als
een uitgebrachte stem), ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, maar zonder
afbreuk te doen aan de beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen.
Elke Bestuurder kan aan één (1) van de andere Bestuurders volmacht verlenen om hem te
vertegenwoordigen op een bepaalde vergadering en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht
dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever
wordt dan geacht aanwezig te zijn. Een Bestuurder mag niet meer dan één (1) van de andere
Bestuurders tegelijkertijd vertegenwoordigen.
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten en de
beslissingen die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid (i.e., met de goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van
positieve en negatieve uitgebrachte stemmen waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een
uitgebrachte stem). Elke Bestuurder heeft één (1) stem maar kan, naast zijn eigen stem, slechts één
(1) bijkomende stem uitbrengen als hij volmacht heeft van een mede-Bestuurder.
De volgende besluiten of acties van, of met betrekking tot de Vennootschap en/of haar
Dochtervennootschappen vereisen steeds een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid, waarbij elke
Bestuurder te allen tijde in het belang van de Vennootschap zal handelen, behoudens in het geval
dergelijke beslissing of actie reeds voorzien werd in het goedgekeurde businessplan van de
Vennootschap (met inbegrip van jaarlijkse begroting en budgetten voor operationele uitgaven en
investeringen (het “Business Plan”):
(a)          enige aanstelling, schorsing, ontslag of bepaling van de vergoeding van gedelegeerd
bestuurders (incl. de wijziging van hun managementovereenkomst met de Vennootschap);
(b)          de goedkeuring en/of herziening van het jaarlijks budget;
(c)          enig voorstel tot fusie, (gedeeltelijke) splitsing, ontbinding en vereffening van de
Vennootschap, het verzoek tot aanvraag van gerechtelijke reorganisatie;
(d)          de goedkeuring of wijziging van een stock optie plan voor werknemers of een ander
incentiveringsplan en de uitgifte van enige effecten, voor zover toepasselijk, in uitvoering van zulk
stock optie plan voor werknemers of ander incentiveringsplan;
(e)          de toekenning van stock opties onderhevig aan een voorstel van het management van de
Vennootschap;
(f)           enig niet-gebudgetteerde investering die het bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000)
overschrijdt;
(g)          enige minnelijke schikking ten belope van een bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van de
inbrengen gedaan door de Vennootschap;
(h)          enige toekenning van een hypotheek, een mandaat tot vestiging van een hypotheek of pand
op activa of business van de Vennootschap ten belope van een bedrag hoger dan vijftigduizend euro
(€ 50.000);
(i)           het aangaan of oplopen van lange termijnschulden die een totaalbedrag van vijftigduizend
euro (€ 50.000) overschrijden;
(j)           enige toekenning van een garantie dat tot het voorstel strekt van derde partijen ten belope
van een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000);
(k)          enige overdracht van de zetel van de Vennootschap;
(l)           de goedkeuring van financiële verklaringen voorafgaand aan de voorlegging aan de
algemene vergadering van Aandeelhouders;
(m)        enige oprichting of vereffening van Dochtervennootschappen;
(n)          enige uitkering van interim-dividenden;
(o)          de bepaling en wijziging van waarderingsregels in het kader van de boekhouding;
(p)          de opzet van een uitvoerend comité en bepaling van diens bevoegdheden;
(q)          transacties met Aandeelhouders of partijen verbonden aan de controlerende
Aandeelhouders;
(r)           het selecteren van de Onafhankelijk Bestuurder;
(s)          de goedkeuring van het Business Plan en alle wijzigingen en/of afwijkingen daarvan;
(t)           de benoeming en het ontslag van personen (rechtspersonen of natuurlijke personen) die
belast zijn met het dagelijks bestuur van de Vennootschap of met bijzondere mandaten;
(u)          de vergoeding van Bestuurders met een uitvoerende functie;
(v)          elk besluit dat de Raad van Bestuur moet nemen met betrekking tot een leaver.
Alle beslissingen genoemd in dit Artikel 16 die een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid vereisen, die
op het niveau van een Dochtervennootschap genomen worden, zullen de voorafgaande goedkeuring
vereisen van het Bestuursorgaan, welke goedkeuring een Bijzondere Bestuurdersmeerderheid zal
vereisen.
De besluiten van het Bestuursorgaan kunnen tot slot ook worden genomen bij schriftelijke besluiten
van de Bestuurders.
Ingeval dat er geen beslissing kan worden genomen door de Bijzondere Bestuurdersmeerderheid
ingevolge het feit dat een of meerdere bestuurders zich moeten onthouden van beraadslaging en
stemming omwille van een belangenconflict overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal de bevoegdheid om te beraadslagen en te stemmen omtrent zulke aangelegenheid
toekomen aan en onderhevig zijn aan een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid.
Artikel 17. Externe vertegenwoordiging
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het Bestuursorgaan als college, zijn alle
akten, overeenkomsten en/of rechtshandelingen die de Vennootschap verbinden, in en buiten rechte,
geldig wanneer zij ondertekend worden door twee (2) Bestuurders (inclusief minstens één (1)
Investeerder Bestuurder) die gezamenlijk optreden of de CEO alleen handelend binnen de grenzen
van het dagelijks bestuur.
Het Bestuursorgaan of twee (2) Bestuurders (inclusief minstens één (1) Investeerder Bestuurder) die
gezamenlijk optreden, kan (kunnen) bijzondere bevoegdheden toekennen aan een of meerdere
lasthebbers. De lasthebber(s) verbindt (verbinden) de Vennootschap binnen de grenzen van de hem
(hun) verleende bevoegdheden.
(…)
Artikel 19. Dagelijks bestuur
Het Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur en eventueel bijkomende bevoegdheden van de
Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat,
opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder of
chief executive officer van de Vennootschap, of aan één of meer directeurs, zonder daardoor afbreuk
te doen aan de bepalingen van de Artikelen 16 en 26 van deze Statuten.
Het Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere bevoegdheden verlenen aan iedere
lasthebber. Het Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 21. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt op de zetel van de Vennootschap een gewone algemene vergadering van
Aandeelhouders gehouden op de derde (3de) vrijdag van de maand juni om 10.00 uur. Valt die
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 24. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de Aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
o             de houder van Effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
Effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van Effecten;
o             de rechten verbonden aan de Effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 26. Beraadslagingen
§ 1. Ieder Aandeel geeft recht op één (1) stem.
§ 2. Indien de Vennootschap maar één (1) Aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die
aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke Aandeelhouder kan aan ieder andere Persoon, al dan niet Aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de Vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken Aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
Zonder afbreuk te doen aan hetgeen bepaald wordt in § 6, beraadslaagt en besluit de algemene
vergadering op geldige wijze indien minstens vijftig procent (50%) van de Aandelen (inclusief vijftig
procent (50%) van de Preferente A Aandelen) aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.
In het geval het aanwezigheidsquorum zoals hierboven uiteengezet niet gehaald wordt op zulke
vergadering, kan een tweede (2de) vergadering worden bijeengeroepen, overeenkomstig de van
toepassing zijnde oproepingsvereisten, en gehouden zonder quorumvereiste. De aanwezige
Aandeelhouders op dergelijke nieuwe algemene vergadering zullen een geldig
aanwezigheidsquorum vormen en zullen geldig kunnen beraadslagen over enig en elk agendapunt
aan de hand van een gewone meerderheid ongeacht het aantal aanwezige of geldig
vertegenwoordigde leden van Aandelen op zo’n nieuwe algemene vergadering, tenzij het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voorziet in strengere of hogere aanwezigheidsvereisten met
betrekking tot de relevante materie die het voorwerp uitmaakt van dergelijk besluit of indien dergelijke
materie onderhevig is aan de vereiste van een Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid.
§ 5. Tenzij anders overeengekomen tussen de Aandeelhouders en behoudens in de gevallen
voorzien door de wet of deze Statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen.
§ 6. Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke of statutaire meerderheidsvereisten, wordt elk
besluit van de algemene vergadering genomen met een gewone meerderheid (i.e., met de
goedkeuring van meer dan de helft van het totale aantal van positieve en negatieve uitgebrachte
stemmen waarbij onthoudingen niet worden beschouwd als een uitgebrachte stem), tenzij het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke wetgeving voorziet in een
strengere (i.e., hogere) meerderheidsvereiste indien de desbetreffende geregelde aangelegenheid
het voorwerp is van dergelijk besluit, en met uitzondering van enige (directe of indirecte, bij fusie,
consolidatie of anderszins) besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot de volgende
aangelegenheden die, zonder afbreuk te doen aan strengere (i.e., hogere) meerderheidsvereisten
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of andere toepasselijke
wetgeving, de voorafgaande goedkeuring van de Investeerdersmeerderheid            vereisen
(“Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid”):
(a)          enige Verkoop, leasing, exclusieve licentie of gelijkaardige Overdracht van alle of
substantieel alle activa van de Vennootschap (inclusief de verkoop of de toekenning van exclusieve
licenties op alle of substantieel alle intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap) (in elk
geval al dan niet ingevolge één verrichting of een reeks van verrichtingen) of business entiteit;
(b)          enige overeenkomst die een impact heeft op de eigendom van de intellectuele
eigendomsrechten van de Vennootschap en enige Dochtervennootschap;
(c)          enige verwerving van of inschrijving op effecten of verwerving van een participatie in
vennootschappen;
(d)          enige verkoop van effecten of participaties in vennootschappen;
(e)          enige uitgifte van obligaties;
(f)           enige Overdracht van het geheel of een business entiteit van de Vennootschap;
(g)          enige fusie of (partiële) splitsing;
(h)          enige omzetting van de Vennootschap in een andere vennootschapsvorm;
(i)           enige beslissing betreffende de ontbinding, de vereffening en de afwikkeling van de
Vennootschap;
(j)           enige inbrengen in de Vennootschap in ruil voor de uitgifte van Aandelen, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, de algehele of gedeeltelijke vernietiging van het voorkeurrecht en de uitgifte
van Aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen (voor zover toepasselijk);
(k)          enige beslissing betreffende de teruggave van de inbrengen door de Vennootschap;
(l)           enige beslissing vereist door de Investeringsovereenkomst 2024, de
Aandeelhoudersovereenkomst of de Statuten;
(m)        enige toepassing van (en beslissingen aangaande de vervulling van de voorwaarden
betreffende) de vennootschapsrechtelijke intrekking en/of uitsluiting van aandeelhouders procedures;
(n)          enige toekenning van bevoegdheid aan het Bestuursorgaan ter uitgifte van Aandelen;
(o)          enige terugkoop, verkoop of vernietiging van eigen Aandelen;
(p)          enige wijziging van de rechten, preferenties of privileges van de Preferente A Aandelen;
(q)          enige wijziging van het vennootschapsrechtelijke doel van de Vennootschap;
(r)           enige uitkering of toekenning van dividenden;
(s)          enige wijziging van de Statuten;
(t)           de benoeming van een commissaris;
(u)          enige wijziging van de nominale of fractiewaarde van de Aandelen (voor zover toepasselijk)
(te bepalen op basis van het bedrag dat werd ingebracht per (soort van) Aandeel uitgegeven en
uitstaand).
Alle beslissingen genoemd in dit Artikel 26 § 6, die op het niveau van een Dochtervennootschap
genomen worden, zullen de voorafgaande Bijzondere Aandeelhoudersmeerderheid vereisen.
(…)
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES – EXIT PREFERENTIE – CONVERSIE
Artikel 29. Boekjaar
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 30. Bestemming van de winst – Reserves
§ 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling tenzij anders bepaald in Artikel 30, 31 en 32 van de Statuten.
(…)
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 35. Verdeling van het nettoactief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen te doen in voordeel van die
Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
Aandeelhouders naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten en worden de goederen
die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, en in ieder geval zonder afbreuk te
doen aan de bepalingen van Artikel 31 en 32 van deze Statuten.
(…)
VIJFTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming van bestuurders.
Onstlag
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders vanaf
heden:
- mevrouw DE NOLF Kim;
- de heer NAKONECHNYI Igor;
- de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", vast
vertegenwoordigd door de heer HEBBELYNCK Vincent;
- de naamloze vennootschap "QBIC VENTURE PARTNERS II", vast vertegenwoordigd door
mevrouw BAETEN Sofie; en
- de besloten vennootschap "PASSION4EXCELLENCE", vast vertegenwoordigd door de heer
RYCKAERT Paul.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
De vergadering verleent hen, voor zover als mogelijk, kwijting.
Benoeming
De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de vennootschap en dit voor
een termijn van zes jaar, vanaf heden:
- mevrouw DE NOLF Kim, geboren te Brugge op 28 maart 1989, als "Oprichter Bestuurder";
- de heer NAKONECHNYI Igor Josypovych, geboren te Chernivtsi op 30 juni 1987, als "Oprichter
Bestuurder";
- de naamloze vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN ", in het kort "P.M.V."
met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 en met ondernemingsnummer 0455.777.660, vast
vertegenwoordigd door de heer HEBBELYNCK Vincent Luc, geboren te Gent op 24 april 1974, als
"PMV Bestuurder";
- de naamloze vennootschap "QBIC VENTURE PARTNERS II", met zetel te Hekers 3, 9052 Gent,
België, en met ondernemingsnummer 0668.403.244, vast vertegenwoordigd door mevrouw BAETEN
Sofie Silvia Pieter Paula, geboren te Gent op 9 maart 1970, als "Qbic Bestuurder";
- de besloten vennootschap "PASSION4EXCELLENCE", met zetel te Torhoutse Steenweg 501,
8200 Brugge, België, en met ondernemingsnummer 0834.170.801, vast vertegenwoordigd door de
heer RYCKAERT Paul Fritz Madeleine Nadine, geboren te Eeklo op 29 mei 1969, als
"Onafhankelijke Bestuurder"; en ,
- de besloten vennootschap "NOSHAQ PARTNERS", met zetel te 4000 Liège, Rue Lambert-
Lombard 3, met ondernemingsnummer 0808.219.836, vast vertegenwoordigd door mevrouw SOMJA
Aude, geboren te Verviers op 31 oktober 1978, als "Nieuwe Investeerder Bestuurder".
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2030.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
ZESTIENDE BESLISSING: Benoeming van een commissaris.
De vergadering beslist de besloten vennootschap “BDO BEDRIJFSREVISOREN”, gevestigd te Da
Vincilaan 9, bus E.6, 1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0431.088.289, vast
vertegenwoordigd door mevrouw CATRY Veerle, bedrijfsrevisor, tot commissaris van de
Vennootschap te benoemen voor een periode van drie opeenvolgende boekjaren, waarvan het
eerste boekjaar afsluit per 31 december 2025.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing
van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van
het bestuursorgaan en het verslag van een bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102,
tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris