Nº d'entreprise : 0440 221 137
Nom
(en entier) : LEIGNON SYNERGIE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Avenue Brugmann 384 à Uccle (1180 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à une fusion par absorption de la société anonyme «
PROGINOV »>-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « LEIGNON SYNERGIE
», ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Brugmann 384, inscrite au registre des personnes morales
(Bruxelles) sous le numéro 0440.221.137, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR,
Notaire, résidant à Bruxelles, le vingt décembre deux mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée, après
délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Approbation du projet d'opération assimilée à la fusion par absorption
L'assemblée générale approuve à l'unanimité le projet d'opération assimilée à la fusion par absorption établi:
le 18 octobre 2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations par les organes
d'administration de la société anonyme « LEIGNON SYNERGIE » (la « Société Absorbante ») et de la société
anonyme « PROGINOV » (la « Société Absorbée »).
Deuxième résolution : Décision de fusion
Conformément au projet de fusion, l'assemblée générale décide de l'opération assimilée à la fusion par
absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite
de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur:
base de ses comptes arrêtés au 30 septembre 2024, à la Société Absorbante, déjà titulaire de toutes les actions
de la Société Absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2024 à zéro heure seront:
considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante,
à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la Société Absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de l'opération assimilée:
à la fusion par absorption et de la garantir contre toutes actions.
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert
Madame KARAZIWAN Aurélie, intervenant aux présentes, déclare au nom de l'organe d'administration, que.
le patrimoine transféré de la Société Absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date
du 30 septembre 2024, rien excepté, ni réservé.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les éléments d'actif et de passif suivants et toutes les obligations
éventuelles y afférents seront transférés de la Société Absorbée à la Société Absorbante lors de la prise d'effet:
de l'opération assimilée à la fusion:
(i)Toutes les relations contractuelles auxquelles la Société Absorbée est partie;
(ii)Tous les droits de propriété intellectuelle éventuellement détenus par la Société Absorbée;
(iii)Toutes les licences et/ou tous les permis de la Société Absorbée;
(iv)Tout engagement hors bilan de la Société Absorbée;
Elle déclare également :
*qu'il n'existe aucun contrat de travail,
*que le patrimoine transféré contient les deux biens immeubles et/ou droits réels immobiliers suivants,
désignés ci-après ensemble par « le bien » et séparément par « le bien 1 » et « le bien 2 ». :
1/ COMMUNE D'UCCLE - Huitième division
Un immeuble d'habitation sis à l'angle de l'avenue Brugmann, 384 et l'avenue de la Ramée, 2, y développant !
des façades respectives de vingt et un mètres quatre-vingts centimètres et de vingt-cinq mètres nonante-huit
centimètres, cadastré selon titre et selon extrait récent de la matrice cadastrale section B numéro 0422Z11P0000
pour cinq ares septante-cinq centiares.
2/ COMMUNE D'AUDERGHEM-Deuxième division
Une maison d'habitation sur et avec terrain, située avenue Gustave Demey 113 où elle présente un
développement de façade d'après titre de six mètres, cadastrée selon titre et selon extrait récent de la matrice
cadastrale section D numéro 0021E7P0000, pour une contenance de deux ares quarante centiares.
Madame KARAZIWAN Aurélie, mandataire de la Société Absorbée, en vertu du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire de ladite société, dressé au jour de l'acte, antérieurement aux présentes, par le Notaire
soussigné, Nous a exposé ce qui suit:
Suivant le procès-verbal précité, l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée a décidé
notamment de fusionner la Société Absorbée, par voie de son absorption par la présente Société Absorbante, de
la dissoudre sans liquidation et de transférer l'intégralité de son patrimoine activement et passivement - avec effet ;
comptable et fiscal au 1er octobre 2024 à zéro heure - à la Société Absorbante, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la Société Absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter
tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de l'opération assimilée à la fusion par absorption et de la
garantir contre toutes actions.
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'opération assimilée à la fusion par
absorption et de la dissolution définitive de la société absorbée
Le président constate et l'assemblée et l'intervenante reconnaissent que suite aux décisions concordantes
intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, l'opération assimilée à la fusion par absorption
desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence la société absorbée est dissoute sans liquidation.
Cinquième résolution : Décharge à l'administrateur unique de la société absorbée et conservation des
documents
L'assemblée accepte la proposition, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des sociétés
et des associations:
a) que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des comptes annuels
de la société absorbante relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour l'administrateur unique de la Société
Absorbée pour l'exercice de son mandat du 1er avril 2024 jusqu'au jour de la fusion;
b) que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
pendant les délais prescrits par la loi.
Sixième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer
les démarches administratives subsequentes à la présente assemblée.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents
et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.