Ondernemingsnr : 0770489707
Naam
(voluit) : Artion
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Grote Ganzeplas 34
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 29 april 2024 door meester Barbara Balliere,
geassocieerd notaris te Gent (4° kanton), geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "ARTION", met zetel te 9880 Aalter, Grote Ganzeplas 34,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0770.489.707, is bijeengekomen en aldaar volgende
beslissingen genomen heeft:
EERSTE BESLUIT: BESLISSING TOT SPLITSING VAN AANDELEN MET FACTOR HONDERD
(100)
De algemene vergadering besluit om elk aandeel van de vennootschap te splitsen in honderd (100)
aandelen, zodat aan de bestaande aandeelhouders in totaal honderdduizend (100.000) aandelen
toekomen, op naam en zonder vermelding van waarde.
(…)
TWEEDE BESLUIT: VERSLAG VAN BESTUURSORGAAN OVEREENKOMSTIG 5:102 WVV
Overeenkomstig artikel 5:102, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld aangaande (a) de soortwijziging van de bestaande
aandelen van de Vennootschap, t.w., de soort A aandelen en de soort B aandelen, naar één soort
aandelen (de “Bestaande Aandelen”); (b) de creatie van twee soorten aandelen van de
Vennootschap, t.w., de gewone aandelen van de Vennootschap of de Bestaande Aandelen
(gezamenlijk de “Soort A Aandelen”) en de preferente aandelen van de Vennootschap (de “Soort B
Aandelen”, en tezamen met de Soort A Aandelen, de “Aandelen”); en (c) de uitgifte van nieuwe Soort
B Aandelen als tegenprestatie voor de inbrengen in speciën (de “Inbrengen in Speciën”), die niet
evenredig aan het aantal uitgegeven Aandelen binnen elke soort gebeurt, en de gevolgen daarvan
op de rechten van de bestaande soorten aandelen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 25 april 2024.
DERDE BESLUIT  VERSLAG VAN REVISOR OVEREENKOMSTIG 5:102 WVV
Overeenkomstig artikel 5:102, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
heeft de revisor een verslag opgesteld aangaande (a) de afschaffing van de bestaande soorten van
aandelen van de Vennootschap; (b) de creatie van twee soorten aandelen van de Vennootschap, t.
w., de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen; en (c) de uitgifte van nieuwe Soort B Aandelen als
tegenprestatie voor de Inbrengen in Speciën, die niet evenredig aan het aantal uitgegeven Aandelen
binnen elke soort gebeurt;
De vergadering neemt kennis van het revisoraal verslag opgesteld overeenkomstig artikel 5:102,
tweede lid WVV.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door
Bedrijfsrevisor Bart Bosman, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Guido
Gezellelaan 116, 9800 Deinze, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het
nummer 0831.191.515, vertegenwoordigd door dhr. Bart BOSMANS, op 25 april 2024.
VIERDE BESLUIT KENNISNAME VERSLAG VAN BESTUURSORGAAN OVEREENKOMSTIG 5:
122, EERSTE LID JUNCTO 5:102 TWEEDE LID WVV
Overeenkomstig artikel 5:122, eerste lid juncto. 5:102, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en verenigingen heeft het bestuursorgaan een verslag opgesteld met betrekking
tot het doel en de gedetailleerde verantwoording van de uitgifte door de vennootschap van:
    1.  de uitgifte van 13.616 ESOP inschrijvingsrechten (de “ESOP Inschrijvingsrechten”) onder een
goed te keuren globaal incentiveringsplan van de Vennootschap (het “Globaal Plan”), en de niet-
evenredige uitgifte van nieuwe Soort A Aandelen die er het gevolg van kan zijn;
    2.  de uitgifte van 8 soort B anti-dilutie Inschrijvingsrechten (de “Soort B Anti-Dilutie
Inschrijvingsrechten”) aan (…), en de niet-evenredige uitgifte van nieuwe Soort B Aandelen die er het
gevolg van kan zijn; en
    3.  de uitgifte van 8 soort B schadevergoedingsinschrijvingsrechten (de “Soort B
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten”) aan de Investeerders, en de niet-evenredige uitgifte van
nieuwe Soort B Aandelen die er het gevolg van kan zijn.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan op 25 april 2024.
VIJFDE BESLUIT:  AFSCHAFFING SOORT EN HERBENOEMING - CREATIE NIEUWE SOORT
AANDELEN
Met eenparigheid van stemmen wordt besloten om alle bestaande honderdduizend (100.000)
aandelen, waarvan zestigduizend (60.000) aandelen van soort A en  veertigduizend (40.000) van
soort B,  om te zetten naar één soort, nl. de “Bestaande aandelen”.
(…)
De bestaande aandelen worden bijgevolg “Soort A aandelen”, de preferente aandelen worden “Soort
B aandelen”.
Behoudens de in de statuten vermelde specifieke rechten zijn alle aan de aandelen verbonden
rechten gelijk.
ZESDE BESLUIT INBRENG IN GELD TEGEN UITGIFTE SOORT B AANDELEN
De vergadering beslist tot een inbreng in speciën van in totaliteit negenhonderdduizend vijftig euro
negentig cent (€ 900.050,90) op de beschikbare eigen vermogensrekening gekoppeld aan de uitgifte
van vijfentwintigduizend zeshonderdenzes (25.606) Soort B Aandelen.
Dit brengt het totaal der aandelen op  honderdvijfentwintigduizend zeshonderdenzes (125.606)
Aandelen, waarvan vijfentwintigduizend zeshonderdenzes (25.606) Soort B Aandelen en
honderdduizend (100.000) Soort A Aandelen.
Afstand verslaggevingsplicht
De vergadering besluit overeenkomstig artikel 5:121, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen te verzaken aan het voorleggen door het bestuursorgaan van een verslag hetwelk de
uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogen- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
Verzaking voorkeurrecht
De aandeelhouders die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit inbrengen, verklaren te
verzaken aan hun voorkeurrecht.
Inbreng - Volstorting - Bankattest
Vervolgens komt hier tussen:
De inbrengers tevens “Investeerders” genoemd, te weten:
(…)
Na voorlezing van het voorgaande en verklarende dat de inbrenger voldoet aan de
voorwaarden bepaald in art. 5:123 en art. 5:63 WVV om aandeelhouder te worden,
verklaart voormelde inbrenger in te schrijven op  vijfduizend zeshonderdnegenentachtig (5.689) Soort
B Aandelen en een totale inbreng voldoet van  honderdnegenennegentigduizend
negenhonderdachtenzestig euro en vijfendertig cent (€ 199.968,35).
De inbrengen in speciën werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen volledig gestort op een bijzondere rekening (…) op naam van de vennootschap (…)
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling, dat aan de notaris werd
overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.
Vaststelling inbreng en nieuwe aandelenverhouding
De vergadering stelt vast en verzoekt Ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde
inbrengen in geld daadwerkelijk verwezenlijkt zijn en dat als vergoeding voor de inbrengen in geld
vijfentwintigduizend zeshonderdenzes (25.606) Soort B Aandelen werden uitgegeven.
ZEVENDE BESLUIT: UITGIFTE 8 SOORT B ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
Uitgifte
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van acht (8) soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten, en tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden opgenomen in
voornoemd bestuurdersverslag de dato 25 april 2024 opgesteld in toepassing van artikel 5:122,
eerste lid juncto 5:102, tweede lid WVV.
Verzaking aan het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht naar aanleiding van de uitgifte van de soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten, alsook de inbrengen in speciën die er het gevolg van kunnen zijn en de
navolgende verhogingen van het eigen vermogen van de Vennootschap, waardoor er geen bijzonder
verslag van het Bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:130 en 5:131 WVV vereist is.
Inschrijving
De algemene vergadering stelt de inschrijving vast op de voormelde acht (8) soort B anti-dilutie
inschrijvingsrechten door de voornoemde “Investeerders”:
(…)
Inbreng onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in geld in het vermogen van de
vennootschap, op de beschikbare eigen vermogensrekening, onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de inschrijvingsrechten door de deelnemer(s) ervan en in de mate
van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan het resultaat van
de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend en waarbij
de uit te geven soort B aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande soort B aandelen vanaf het ogenblik waarop de onderliggende inschrijvingsrechten
worden uitgeoefend, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
Bijzondere machtiging
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot vaststelling van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten  en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
inbrengen en de uitgifte van soort B aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister ter verrichten van de nieuw
uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de inbreng hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen
die daarmee verband houden.
ACHTSTE BESLUIT: UITGIFTE 8 SOORT B SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
Uitgifte
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van acht (8) soort B
schadevergoedingsinschrijvingsrechten, en tot goedkeuring van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden
opgenomen in voornoemd bestuurdersverslag de dato 25 april 2024 opgesteld in toepassing van
artikel 5:122, eerste lid juncto 5:102, tweede lid WVV.
Verzaking aan het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht naar aanleiding van de uitgifte van de soort B
schadevergoedingsinschrijvingsrechten, alsook de inbrengen in speciën die er het gevolg van
kunnen zijn en de navolgende verhogingen van het eigen vermogen van de Vennootschap, waardoor
er geen bijzonder verslag van het Bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:130 en 5:131 WVV
vereist is.
Inschrijving
De algemene vergadering stelt de inschrijving vast op de voormelde acht (8) soort B
schadevergoedingsinschrijvingsrechten door de voornoemde “Investeerders”:
(…)
Inbreng onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in geld in het vermogen van de
vennootschap, op de beschikbare eigen vermogensrekening, onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de inschrijvingsrechten door de deelnemer(s) ervan en in de mate
van de uitoefening van de inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan het resultaat van
de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
inschrijvingsrechten en de uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend en waarbij
de uit te geven soort B aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als
de bestaande soort B aandelen vanaf het ogenblik waarop de onderliggende inschrijvingsrechten
worden uitgeoefend, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
Bijzondere machtiging
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot vaststelling van de
uitoefening van de inschrijvingsrechten  en de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende
inbrengen en de uitgifte van soort B aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de
uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister ter verrichten van de nieuw
uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de inbreng hebben ingeschreven en het
stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten en notulen
die daarmee verband houden.
NEGENDE BESLUIT: ESOP – INSCHRIJVINGSRECHTEN – GOEDKEURING GLOBAAL
INCENTIVERINGSPLAN
Goedkeuring van het globaal incentiveringsplan
De algemene vergadering keurt het globaal incentiveringsplan goed dat gehecht is aan voormeld
verslag van het bestuursorgaan.
Uitgifte van 13.616 ESOP inschrijvingsrechten
De vergadering beslist over te gaan tot de uitgifte van 13.616 ESOP inschrijvingsrechten uit te geven
in kader van het globaal incentiveringsplan van de Vennootschap onder de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het globaal inschrijvingsrechtenplan dat gehecht is aan
voormeld verslag van het bestuursorgaan de dato 25 april 2024 opgesteld in toepassing van artikel 5:
122 WVV, eerste lid juncto 5:102, tweede lid WVV..
Elk ESOP inschrijvingsrecht zal recht geven om in te schrijven op een toekomstige uitgifte van één
Soort A Aandeel.
Verzaking aan het voorkeurrecht
En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verklaard te verzaken aan de
uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe aandelen zoals voorzien in het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van de vennootschap.
Inbreng onder opschortende voorwaarde
De algemene vergadering beslist tot een bijkomende inbreng in geld in het vermogen van de
vennootschap, op de beschikbare eigen vermogensrekening, onder de opschortende voorwaarde
van de effectieve inschrijving op de ESOP inschrijvingsrechten door de deelnemer(s) ervan (zoals
gedefinieerd in het Globaal Plan) en in de mate van de uitoefening van de ESOP-
inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag gelijk aan het resultaat van de vermenigvuldiging van
het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP-inschrijvingsrechten en de
uitoefenprijs van de ESOP-inschrijvingsrechten dat wordt uitgeoefend en waarbij de uit te geven
Soort A aandelen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
Soort A aandelen vanaf het ogenblik waarop de onderliggende inschrijvingsrechten worden
uitgeoefend, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitgiftevoorwaarden van de
inschrijvingsrechten.
Bijzondere machtiging
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot vaststelling van de
uitoefening van de ESOP inschrijvingsrechten in kader van het globaal incentiveringsplan en de
verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende inbrengen en de uitgifte van Soort A Aandelen,
alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het
aandeelhoudersregister ter verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen
die op de inbreng hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen
en het ondertekenen van alle akten en notulen die daarmee verband houden.
TIENDE BESLUIT: NIEUWE STATUTEN
Rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten wordt overgegaan tot aanname van volledige
nieuwe statuten met (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de uitgifte en vorm van
aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten van aandelen alsook de eraan verbonden
rechten; de volstorting van aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de
uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten
onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming
en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de
omzetting; de geschillenbeslechting etcetera.
heid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de bijeenkomst en werking
van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de
winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening; de omzetting; de geschillenbeslechting
etcetera.
De vergadering besluit tot aanneming van volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de
hiervoor genomen besluiten alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist
geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten voortaan
zullen luiden als volgt:
STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
“ARTION”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: Voor eigen rekening, voor
rekening van derden, of in deelneming met derden:
    •  het beheren van bedrijven, onder meer door het uitvoeren van, of het deelnemen in de
organisatie, herstructurering of leiding, het geven van adviezen op technisch, commercieel, juridisch
en financieel gebied, dit alles in de breedste zin zodat alles kan gedaan worden dat het ontstaan, de
uitbating, de groei en het welzijn van een onderneming en de belangen van haar eigenaars en
betrokkenen ten goede kan komen;
    •  het verlenen van financiële, administratieve, commerciële, juridische, fiscale, sociale, technische
en consultatieve bijstand aan ondernemingen;
    •  het voeren van de administratie, alsook het bestuur en directie van vennootschappen of
ondernemingen, ongeacht het voorwerp dat deze mochten hebben, en dit zelfs in de hoedanigheid
van bestuurder of vereffenaar van deze vennootschappen of ondernemingen;
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
    •  het verwerven, vervreemden, huren en verhuren en beheren van roerende goederen,
onroerende goederen of zakelijke rechten daarop;
    •  optimalisatie van administratieve flows en implementatie van softwarepaketten;
    •  audit van bedrijfsprocessen, evenals het uitwerken van adviezen tot verbetering van
bedrijfsprocessen. Begeleiden van interne en externe audits;
    •  coördinatie en implementatie van milieurelevante processen, opvolging en dienstverlening
inzake vergunningen van overheidswege;
    •  engineering activiteiten in de ruimste betekenis, onder andere: * process engineering * industrial
engineering * layout engineering * project engineering;
    •  productmanagement. coördinatie van product en productiegerelateerde opleidingen;
    •  timemanagement - interne en externe kwaliteitscoördinator. Implementatie van kwaliteitsnormen
ISO, SQUAS, HACCP, …;
    •  analyseren, ontwerpen, programmeren en eventueel uitgeven van gebruiksklare systemen,
inclusief systemen van automatische dataidentificatie; ontwikkeling, productie, levering/samenstelling
van documentatie over deze systemen;
    •  informatie technologie. Realisatie en onderhoud van programma's en gebruiksklare systemen.
handelsbemiddeling op alle mogelijke vlakken en met alle mogelijke middelen tussen het aanbod van
alle mogelijke materiële en immateriële goederen, producten en diensten enerzijds, en de vraag
hiernaar anderzijds, inclusief de functie van tussenpersoon in de handel;
    •  de aan en verkoop, de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de huur en verhuur en de
distributie van alle soorten goederen en grondstoffen;
    •  de vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar goederen met
inbegrip van het handelsfonds in pand geven en mag aval geven voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden; en
    •  de vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende,
roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of
verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen – Onbeschikbare eigen vermogensrekening
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdvijfentwintigduizend zeshonderdenzes (125.606)
aandelen zonder nominale waarde uitgegeven, waarvan (i) honderdduizend (100.000) soort A
aandelen en (ii) vijfentwintigduizend zeshonderdenzes (25.606) soort B aandelen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De vennootschap beschikt over een statutaire onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouders.
De inbrengen die tot op heden in de vennootschap zijn ingebracht werden geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor latere inbrengen, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt zullen worden op een
beschikbare dan wel een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden
niets vermelden, worden zij vermoed op een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed op
deze beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
(…)
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Het Bestuur
Artikel 10.1. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan dat is samengesteld uit minimaal vier
bestuurders, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap. De bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering als volgt:
- drie leden van het bestuursorgaan worden benoemd onder kandidaten voorgedragen door de
oprichters; en
- één lid van het bestuursorgaan wordt benoemd onder kandidaten voorgedragen door Entourage
Capital Comm.V.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. De
bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Ieder lid van het bestuursorgaan kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan het
bestuursorgaan.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd dan moet die rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aanduiden om haar in de uitoefening van dit mandaat te vertegenwoordigen.
Artikel 10.2. Vacature
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders samen bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien op voorstel van de aandeelhouders op wiens voordracht de te
vervangen bestuurder was benoemd.
In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming
doen. Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld en één van beiden wegvalt, dan dient de
overblijvende bestuurder onverwijld een algemene vergadering samen te roepen, met het oog op de
aanstelling van een nieuwe bestuurder in vervanging van de weggevallen bestuurder.
Artikel 10.3. Vergadering van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kiest onder zijn leden een voorzitter die geen doorslaggevende stem zal hebben
in het geval van staking van stemmen.
Het bestuursorgaan vergadert na oproeping door de voorzitter zo dikwijls als het belang van de
vennootschap het vereist, doch ten minste vier maal per jaar (gelijk verdeeld over het jaar) tenzij
redelijkerwijze anders overeengekomen tussen de bestuurders, en bovendien binnen veertien
kalenderdagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen, altijd minstens twee werkdagen
voor de vergadering worden verstuurd, tenzij in gevallen van urgentie. Zij zijn niet vereist wanneer
alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.
Het bestuursorgaan wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door het lid van
het bestuursorgaan dat bij gewone meerderheid wordt aangeduid om de vergadering voor te zitten.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats,
aangewezen in de oproepingsbrief.
Artikel 10.4. Besluitvorming
10.4.1. Algemeen
Het bestuursorgaan kan slechts beraadslagen en besluiten, wanneer ten minste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, waaronder (i) één van de bestuurders
benoemd op voordracht van de oprichters en (ii) de bestuurder benoemd op voordracht van
Entourage Capital Comm.V. Indien deze voorwaarden niet zijn vervuld bij de opening van de
vergadering, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen binnen een periode van twee
werkdagen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige
vergadering voorkwamen, ongeacht het aantal bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zelfs
over beslissingen die voorkomen op de hierna opgesomde lijst van bijzondere
meerderheidsbeslissingen, met dien verstande evenwel dat, indien één of meerdere van de
bestuurders benoemd op voordracht van (i) de oprichters en (ii) Entourage Capital Comm.V.
aanwezig of vertegenwoordigd is (zijn) op deze tweede vergadering, de goedkeuring van deze
bestuurder(s) vereist zal zijn voor de bijzondere beslissingen opgesomd in artikel 10.4.2.
De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, e-mail of telex, volmacht geven aan een van zijn
collega's van het bestuursorgaan, maar slechts voor één vergadering. Elk bestuurslid heeft één stem,
maar mag naast zijn eigen stem zoveel stemmen uitbrengen als hij volmacht heeft van zijn collega’s
van het bestuursorgaan.
De beslissingen worden genotuleerd in een daartoe bijgehouden register, dat telkens door de
aanwezige bestuurders wordt ondertekend.
Eén of meerdere bestuurders kunnen deelnemen aan de vergadering van het bestuursorgaan door
middel van telefoon, videoconferentie of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle
personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke
technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon
aanwezig op deze vergadering.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Behoudens de hierna vermelde lijst van beslissingen wordt elke beslissing van het bestuursorgaan
genomen met gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere
bestuurders.
10.4.2. Bijzondere Beslissingen
Zonder afbreuk te doen aan strengere wettelijke meerderheidsvereisten zullen beslissingen van het
bestuursorgaan met betrekking tot volgende aangelegenheden aangaande de vennootschap worden
goedgekeurd met een gewone meerderheid van stemmen, met inbegrip van de goedkeuring van (i)
één van de bestuurders benoemd op voordracht van de oprichters en (ii) de bestuurder benoemd op
voordracht van Entourage Capital Comm.V.:
a) de goedkeuring van het ‘Business Plan’ (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst)
of enige materiële update of wijziging daarvan;
b) de goedkeuring van het jaarlijkse operationele en investeringsbudget van de vennootschap, of
enige materiële wijziging van dergelijke goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van enige
uitgaven die niet voorzien zijn in zulke budgetten en die hoger zijn dan EUR 75.000 (exclusief BTW)
(waarbij alle uitgaven die nauw met elkaar verbonden zijn, als één geheel zullen worden beschouwd,
en het totale bedrag dat zij vertegenwoordigen in aanmerking zal worden genomen voor de
berekening van deze drempel);
c) elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van
het managementteam (d.w.z., de leden die de titel dragen van CEO, COO, CFO, CMO en CTO) van
de vennootschap waarbij de kosten voor de vennootschap meer bedragen dan EUR 75.000
(exclusief BTW) per jaar met betrekking tot een benoeming (of een bepaling van hun
vergoedingspakket waarbij 15% of meer als “materieel” wordt beschouwd voor dit doel);
d) elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de vennootschap en elke aanvraag tot
gerechtelijke reorganisatie;
e) de goedkeuring of materiële wijziging van een aandelenoptieplan, of de toekenning van opties
onder een dergelijk plan, met dien verstande dat de oprichters uitsluitend gerechtigd zullen zijn om te
beslissen over individuele optietoekenningen aan werknemers of dienstverleners van de
vennootschap (die geen oprichters zijn) tot 0,50% van het volledig verwaterde aandelenkapitaal van
de vennootschap na de ‘Closing Datum’ (zoals gedefinieerd in de aandeelhoudersovereenkomst) per
toekenning (maar in ieder geval binnen de grenzen van de beschikbare aandelenoptiepool van de
vennootschap);
f) elke beslissing om belangrijke transacties aan te gaan of wezenlijk te wijzigen tussen de
vennootschap en haar oorspronkelijke aandeelhouders, bestuurders of de kaderleden beschreven in
paragraaf c) hierboven, of partners of verbonden ondernemingen daarvan;
g) het aangaan of overnemen van een lange termijnschuld boven een totaalbedrag van EUR
150.000;
h) elke toekenning van een hypotheek, mandaten om een hypotheek te verlenen of pandrechten op
de activa of activiteiten van de vennootschap of een van haar verbonden ondernemingen;
i) elke verkoop, overdracht of toekenning van alle of een aanzienlijk deel van de activa van de
vennootschap of een van haar verbonden ondernemingen (met inbegrip van IP-rechten) of de
vervreemding of verwatering van de belangen van de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks,
in een van haar verbonden ondernemingen;
j) elke transactie of reeks transacties waarbij de vennootschap en/of een van haar verbonden
ondernemingen een andere onderneming verwerft, met inbegrip van de verwerving van aandelen die
een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere onderneming
vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of een aanzienlijk deel van alle activa van een andere
onderneming;
k) elke materiële wijziging (zulke materiële wijziging te goeder trouw te beoordelen door het
bestuursorgaan) in de aard van de activiteiten van de vennootschap en/of één van haar verbonden
ondernemingen zoals gedefinieerd in het business plan;
l) elke beslissing met betrekking tot de uitoefening van een ‘Leaver Call Option’ (zoals gedefinieerd in
de aandeelhoudersovereenkomst); en
m) elke aanvang of schikking door de vennootschap en/of één van haar verbonden ondernemingen
van gerechtelijke of arbitrageprocedures (andere dan courante schuldinning).
Artikel 10.5. Salaris – tantièmes
Ambtshalve is voor de uitoefening van de opdracht van bestuurders geen salaris voorzien, evenmin
voordelen in natura.
Nochtans kan hen, bij beslissing van de algemene vergadering waarbij duidelijk bepaald wordt voor
welke bestuurders en voor welke periode, een bezoldiging worden toegekend, waarvan het bedrag
door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van
de vennootschap.
Artikel 10.6. Intern bestuur – Beperkingen
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zodra en zolang de bestuurders een college vormen, gelden voor hen de verplichtingen die
voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht. Onverminderd deze
verplichtingen, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.
Artikel 10.7. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, (ii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 10.8.1. en de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 10.8.2., wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden, of één bestuurder aan wie door het bestuursorgaan de
algehele vertegenwoordigingsbevoegdheid werd toegekend en die de titel ‘gedelegeerd bestuurder’
zal dragen.
Indien de vennootschap een mandaat (zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar) uitoefent in een
andere vennootschap, dan wordt zij in de uitoefening van dit mandaat enkel geldig vertegenwoordigd
door de daartoe aangestelde vaste vertegenwoordiger, die dient te voldoen aan de daartoe gestelde
wettelijke voorwaarden.
Artikel 10.8. Dagelijks bestuur
10.8.1. Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van het bestuursorgaan) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
Het bestuursorgaan stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien een of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
10.8.2 Bijzondere volmachten
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
(…)
Artikel 10.10. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering – Bevoegdheid
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder
jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand juni om 10 uur; indien die dag een
wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen
van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over
enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Voor zover wettelijk is toegelaten, kunnen de aandeelhouders ook beslissen door unanieme
schriftelijke goedkeuring.
(…)
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap wordt ontbonden door besluit van een buitengewone algemene vergadering, door
rechterlijke beslissing, of door de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen met
inachtneming van de bijzondere door de wet voorgeschreven procedures.
De akte waarin het ontbindingsbesluit wordt vastgelegd moet in authentieke vorm worden opgemaakt
en de notaris moet hierin na onderzoek het bestaan en de externe wettigheid bevestigen van de
rechtshandeling en formaliteiten die hebben geleid tot het besluit.
In zelfde akte worden de conclusies opgenomen van het controleverslag dat de commissaris, de
revisor of de accountant heeft opgemaakt over de staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn
dan drie maanden voor het ontbindingsbesluit en die gevoegd is bij het bijzonder verslag opgesteld
door het bestuursorgaan waar het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.
(…)
 
ELFDE BESLUIT BENOEMING BESTUURDER
De algemene vergadering besluit de volgende niet-statutair bestuurder te benoemen:
    •  De besloten vennootschap "ENTOURAGE GP", met zetel te 8301 KnokkeHeist (Heist-aan-Zee),
Spelemanstraat 152, rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 1000.341.105, vast
vertegenwoordigd door de heer BOUTEN Pieterjan, wonende te 9830 SintMartens-Latem, Pijkenaas
7, die het mandaat heeft aanvaardt.
(…)
TWAALFDE BESLUIT VOLMACHTEN
        1.  Volmacht bestuursorgaan en notaris
De vergadering beslist opdracht en volmacht te geven aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
        1.  Bijzondere volmacht voor formaliteiten
Vandelanotte Accountants, te 8500 Kortrijk, President Kennedypark  1a, vertegenwoordigd door Dhr.
Frank Vandelanotte of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber
ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en  alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, sociale kas, fiscale en BTW-administratie.  Met het oog hierop, heeft de lasthebber
ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle
nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te
doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Voor ontledend uittreksel
Meester Barbara Balliere
Tegelijk hiermee neergelegd:
-       Een uitgifte van de akte statutenwijziging dd. 29 april 2024
-       Gecoördineerde Statuten