N° d'entreprise : 0476839429
Nom
(en entier) : PHANASEM
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin de la Guelenne 15
 : 7060 Soignies
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « PHANASEM », ayant son siège à 7060 SOIGNIES, Chemin de la Guelenne,
15, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0476.839.429, reçu par Maître Xavier
BRICOUT, Notaire à Soignies, le 17 décembre 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution
 
a)      Rapport
 
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration établi
conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations, dont les actionnaires
confirment avoir connaissance depuis plus de quinze jours.
 
 
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise avec une
expédition du présent procès-verbal.
 
b)      Création de deux classes d’actions
 
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, les actions de classe A avec droit de vote et les
actions de classe B avec droit de vote.
 
Les 300 actions numérotées de 895 à 1.194 deviennent des actions de classe A ;
Les 894 actions numérotées de 1 à 894 deviennent des actions de classe B.
 
    1.  Deuxième résolution
 
L’assemblée décide de modifier les statuts comme suit :
 
2.1. de remplacer la deuxième phrase de l’article cinq des statuts par le texte suivant :
 
     «   Les actions sont réparties en 300 actions de classe A et 894 actions de classe B.
 
Les différentes classes d’actions auront, chacune, les droits déterminés dans les présents statuts,
étant entendu que chaque action de classe A et chaque action de classe B aura le même droit de
vote et le même droit à la répartition des bénéfices.
 
Les actions qui seraient émises en contrepartie d’apports effectués par d’autres personnes que les
titulaires d’actions A ou B formeraient une nouvelle classe d’actions à créer à ce moment.
 
En cas de cession par un titulaire d’actions d’une classe d’actions de tout ou partie de ses actions à
un titulaire d’une autre classe d’actions, les actions cédées deviendront des actions de la classe d’
actions appartenant au cessionnaire.
Tout changement de classe d’actions ne pourra être décidé que par l’assemblée générale des
actionnaires. La décision devra être prise à l’unanimité des voix.
Au cas où la société ne compterait plus qu’un seul actionnaire, les classes différentes d’actions
seraient supprimées. »
 
2.2. D’insérer à l’article 7 des statuts, après la 1ère phrase, la phrase suivante :
 
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions
existante, le droit de préférence ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre,
dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans le capital.
 
2.3. De remplacer le texte actuel de l’article 12 des statuts par le texte suivant :
 
Article 12. Cession d’actions
 
12.1. Principe
Toutes les cessions d’actions, entre vifs et toutes les transmissions d’actions pour cause de mort,
sauf les cessions d’actions de classe A, entre vifs ou pour cause de mort, au conjoint non séparé de
fait ou de corps d’un actionnaire titulaire d’actions de classe A ou à ses descendants, sont soumises
au respect des règles ci-dessous à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers et ce
indépendamment de la bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire.
Si la société ne compte qu’un seul actionnaire, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses
actions.
Dans tous les autres cas, les cessions d’actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à
peine d’inopposabilité à la société et aux autres actionnaires.
 
12.2. Cessions d’actions visées
Par cession d’actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la
réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes aliénations, à titre particulier ou universel,
entre vifs ou pour cause de mort généralement quelconques, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y
compris notamment les cas de transmission d’actions, à la suite de dissolution d’une société
actionnaire, d’apport en société, de fusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage ainsi
que le cas de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire personne morale.
 
12.3. Notification préalable
L’actionnaire qui veut - ou est tenu de - céder tout ou partie de ses actions notifie à l’organe d’
administration le nombre d’actions concerné, ainsi que, hors le cas de vente forcée, le prix proposé,
les autres conditions de la cession envisagée, l’identité et l’adresse du candidat cessionnaire, lequel
devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas contresignée par le candidat
cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue.
Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix fixé conformément à
l’article 12.5.5 ci-dessous, par l’organe d’administration, au profit des autres actionnaires jusqu’à l’
échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat
cessionnaire ne serait pas agréé en application de l’article 12.4.
En cas de transmission à cause de mort, la notification par les héritiers ou les légataires ou tout autre
attributaire de titres de leur qualité d’héritiers ou légataires ou attributaires des titres concernés est
faite dans les deux mois de la prise de connaissance du décès
 
12.4. Agrément de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute cession d’actions est, en premier lieu, soumise à l’agrément de l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale devra se réunir dans un délai d’un mois, à compter de la notification visée à l’
article 12.3. et se prononcer sur l’agrément du candidat cessionnaire.
L’agrément devra réunir l’unanimité des voix.
La décision de l’assemblée générale ne devra pas être motivée. L’organe d’administration notifiera la
décision de l’assemblée générale dans la huitaine au candidat cédant.
 
12.5. Droit de préemption.
 
12.5.1. Droit de préemption en faveur des actionnaires titulaires d’actions de classe A.
 
En cas de refus d’agrément du candidat cessionnaire par l’assemblée générale, les actionnaires
titulaires d’actions de classe A disposent d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est
envisagée.
L’organe d’administration notifie l’offre de cession à tous les actionnaires titulaires d’actions de
classe A. Cette notification a lieu dans la huitaine de la décision de refus d’agrément par l’organe d’
administration tel que prévu à l’article 12.4. ci-dessus.
A compter de cette notification, les actionnaires titulaires d’actions de classe A disposent d’un délai d’
un mois pour exercer un droit de préemption sur les actions offertes.
Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de
notifier, dans le délai d’un mois susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’administration en
précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.
L’organe d’administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires titulaires d’actions de
classe A et au candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi
que le nombre d’actions restant, le cas échéant, à céder.
Au cas où plusieurs actionnaires titulaires d’actions de classe A exerceraient leur droit de préemption
pour un nombre d’actions excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux
au prorata du nombre d’actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où
une répartition proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort,
tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux.
 
12.5.2. Non exercice ou exercice partiel par les actionnaires titulaires d’actions de classe A de leur
droit de préemption.
 
Si ce droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé partiellement par les actionnaires titulaires
d’actions de classe A, les actionnaires titulaires d’autres classes d’actions disposeront à leur tour d’
un droit de préemption sur les actions restantes.
Les personnes disposant d’un droit de préemption en vertu de l’alinéa précédent disposeront, à leur
tour, d’un délai d’un mois, pour exercer un droit de préemption sur les actions restantes. Ils sont
tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai susvisé, l’exercice de leur droit à l’organe d’
administration en précisant le nombre d’actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit
de préemption.
L’organe d’administration notifiera, à son tour, à tous les autres actionnaires, en ce compris le
candidat cédant, dans la huitaine de l’expiration du délai d’un mois, ces éléments ainsi que le
nombre d’actions restant à céder.
Au cas où plusieurs d’entre eux exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d’actions
excédant le nombre d’actions restantes, ces actions seront réparties entre eux, au prorata du nombre
d’actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l’hypothèse où une répartition
proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf
accord contraire intervenu entre eux.
 
12.5.3. Exercice partiel du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
 
Au cas où toutes les personnes bénéficiant d’un droit de préemption n’auraient pas exercé celui-ci
sur toutes les actions, dont la cession est proposée, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de
préemption seraient tenus d’acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est
proposée, proportionnellement ainsi qu’il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition
déterminée de commun accord entre eux. Le rachat des actions restantes pourra également être
effectué par la société elle-même.
 
12.5.4. Non exercice du droit de préemption par les personnes bénéficiant de celui-ci.
 
A défaut pour les personnes bénéficiant d’un droit de préemption d’avoir exercé celui-ci et pour
autant que la société elle-même n’ait pas procédé au rachat des actions, le candidat cédant dispose
d’un délai d’un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix
indiqué dans la première notification. A défaut d’avoir procédé à la cession des actions dans ce délai,
le candidat cédant est, à nouveau, tenu de respecter les procédures d’agrément et de préemption
visées au présent article.
 
12.5.5. Prix auquel est exercé le droit de préemption
 
Le droit de préemption est exercé au plus bas du prix proposé par le tiers acquéreur ou du prix fixé
par l’organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices
comptables clôturés, en cas de cession entre vifs à titre onéreux.  
Le droit de préemption est exercé au prix fixé par l’organe d’administration sur base des fonds
propres corrigés des trois derniers exercices comptables clôturés, en cas de cession entre vifs à titre
gratuit ou de cession à cause de mort ou de changement d’actionnaire majoritaire d’un actionnaire
personne morale.  
 
12.5.6. Délai de paiement.
 
Le prix de vente devra être payé endéans un délai de douze le mois à compter de l’exercice du droit
de préemption sur toutes les actions.
Un intérêt annuel est dû par l’acquéreur des actions au taux légal sur le montant non libéré de sa
dette.
 
12.6. Droit de suite.
 
Chacun des actionnaires s’engage de manière irrévocable à ne pas céder ses actions de la société à
un tiers sans obtenir de celui-ci qu’il consente à l’acquisition des actions des autres actionnaires aux
mêmes conditions. La décision de céder ou non leurs actions reste à la discrétion des autres
actionnaires.
 
12.7. Ecrit constatant le transfert de propriété.
 
En cas de cession de tout ou partie de leurs titres à un tiers, dans le respect des dispositions des
statuts, le(s) cédant(s) s’engage(nt) à rédiger un écrit constatant le transfert de propriété et à y
insérer une clause en vertu de laquelle le tiers acquéreur reconnaît avoir connaissance des statuts.
 
12.8. Mise en gage des actions.
 
Tout actionnaire s’interdit de consentir sur les actions lui appartenant de nouveaux gages,
nantissements, ou autres sûretés sans l’accord de l’assemblée générale donné à l’unanimité des
voix.
 
12.9. Sanction.
 
Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions qui précèdent est inopposable tant à l’
égard de la société concernée que des autres actionnaires et des tiers et ce indépendamment de la
bonne ou de la mauvaise foi du cessionnaire. Par ailleurs, elle constitue une cause incontestable d’
exclusion de l’actionnaire cédant.
En cas de non-respect des dispositions prévues dans le présent article, l’actionnaire ayant enfreint
ces dispositions se verra astreint, de plein droit et sans mise en demeure, au paiement de pénalités
correspondant à trois fois la valeur des actions cédées, telle que cette valeur aura été fixée par l’
organe d’administration sur base des fonds propres corrigés des trois derniers exercices comptables
clôturés.
Les autres actionnaires de la société se réservent le droit de faire état d’un dommage plus élevé et d’
en réclamer réparation auprès de l’actionnaire qui a transgressé les dispositions de cette clause.
 
12.10. Un transfert de titres nominatifs n'est opposable à la société et aux tiers que par une
déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l'organe
d'administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de
mort.
L'organe d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de
pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.
Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter une forme
électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une
personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte.
 
12.11. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant
toute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas
de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
Sauf convention contraire, le cédant d'une action non libérée auquel la libération est demandée par
la société ou un tiers, peut exercer un recours pour ce qu'il a payé contre le cessionnaire auquel il a
cédé ses actions et tout cessionnaire ultérieur.
 
2.4. De remplacer le texte actuel de l’article 13 par le texte suivant :
 
« Sont actionnaires au moment de l'acte de création de deux classes d’actions les signataires de cet
acte.
Peuvent devenir ultérieurement actionnaires, les personnes physiques ou morales, agréées comme
actionnaires par l’assemblée générale, en tant que souscripteurs ou cessionnaires d’actions et les
personnes à qui des actions auront pu être cédées librement, ou à défaut, après exercice des
procédures d’agrément et de préemption visées à l’article 12. »
         
L’assemblée générale n’est pas tenue, en cas de refus d’agrément, de justifier sa décision.
 
L’admission d’un actionnaire implique adhésion aux statuts.
 
L’admission d’un actionnaire est constatée par l’inscription au registre des actionnaires
conformément à l’article 5:25 du Code des Sociétés et des Associations. »
 
2.5.  De remplacer le texte actuel du §2 de l’article 35 par le texte suivant :
 
« Si des titres autres que des actions sont émis, ils ne donnent pas droit à une voix à l’assemblée
générale. »
 
2.6. De remplacer le texte actuel de la 1ère phrase du §5 de l’article 35 par le texte suivant :
 
« Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Toutefois, quel que
soit le type de décision, en ce compris, l’affectation du résultat, la nomination et la révocation des
administrateurs, la fixation des émoluments des administrateurs et de tous leurs autres avantages,
tels qu’assurance groupe etc,, la décision devra recevoir l’unanimité des voix des actions de classe A
»
 
2.7. De remplacer la première phrase de l’article 38 des statuts par le texte suivant :
 
« Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de la modification des
statuts. »
 
Troisième résolution
 
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions prises et donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des
statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
 
 
Pour extrait conforme, Délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe, Signé Xavier
BRICOUT, Notaire de résidence à Soignies.
 
Déposé en même temps : expédition conforme de l’acte, statuts coordonnés