Ondernemingsnr : 0837053184
Naam
(voluit) : Waterkeyn
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Steenweg op Leuven 1188
 : 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend twintig.
Op eenendertig maart.
Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.
Voor Ons, Meester Vincent VRONINKS, notaris te Elsene, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap “VRONINKS, RICKER & WEYTS – geassocieerde notarissen”, met zetel te Elsene (B-
1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE
0686.709.520 RPR Brussel, houder van de minuut en die ze inschrijft in zijn repertorium.
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de enige aandeelhouder (hierna "de
vergadering") van de besloten vennootschap "WATERKEYN", waarvan de zetel gevestigd is te B-
1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Steenweg op Leuven 1188, met ondernemingsnummer BTW BE
0837.053.184 RPR Brussel.
Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 9 juni 2011,
waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juni
daarna, onder nummer 11096838, en waarvan de statuten niet meer werden gewijzigd.
BUREAU
De vergadering is geopend om tien uur vijftig.
Onder voorzitterschap van de heer SACRE Bernard, die eveneens de taak van secretaris zal
waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Neemt deel aan deze vergadering:
De naamloze vennootschap "WILLY TANS", waarvan de zetel gevestigd is te B-1200 Sint-
Lambrechts-Woluwe, Steenweg op Leuven 1188, met ondernemingsnummer BTW BE 0418.160.367
RPR Brussel.
Hier vertegenwoordigd door:
De heer SACRE Bernard, voornoemd.
Handelend ingevolge een onderhandse volmacht, die hieraan gehecht zal blijven om geregistreerd te
worden samen met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige
lastgeving.
Optredend als enige aandeelhouder van voormelde besloten vennootschap "WATERKEYN", en die
verklaart bij monde van zijn lasthebber, eigenaar te zijn van honderdzesentachtig (186) aandelen van
deze vennootschap, allen op naam, de geheelheid van haar kapitaal vertegenwoordigend, (hierna
"de enige aandeelhouder").
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mede en verzoekt de notaris authentiek vast te leggen wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda:
Luik B
    1.  (a) Verslag door de commissaris over de staat van de activa en passiva van de vennootschap
afgesloten per 31 december 2019.
(b) Verslag door de bestuurder over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een
naamloze vennootschap, voorwerp van punten 3. hierna, bij welk verslag voormelde staat is
gevoegd.
    2.  Vaststelling van de onderwerping van de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
    3.  Bevestiging van de van rechtswege aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bijgevolg van rechtswege omzetting van het
kapitaal.
    4.  Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te schrappen uit de statuten
en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
    5.  Aanvaarding van een inbreng in geld, voor een globaal bedrag van tweeënveertigduizend
negenhonderd euro (42.900,00 EUR), zonder de uitgifte van nieuwe aandelen, door de enige
aandeelhouder van de vennootschap.
        •  Vaststelling dat de inbreng in geld verwezenlijkt is.
    6.  Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.
    7.  Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
    8.  Ontslag van de bestuurders van de besloten vennootschap.
    9.  Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap - Bevestiging van de opdracht
van de commissaris.
    10.  Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.
    11.  Vragen van de enige aandeelhouder.
II. Buiten de honderdzesentachtig (186) bestaande aandelen, werden er door de vennootschap geen
obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecreëerd.
III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs van
oproeping worden voorgelegd ten aanzien van de enige vennoot.
IV. De bestuurders van de vennootschap, thans drie (3) in aantal, alsook de commissaris van de
vennootschap, werden op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van haar
agenda. Zij hebben, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze laatste uitdrukkelijk
vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door artikel 5:83 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van
zowel het ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijstellingen, met
verzoek deze te bewaren in zijn dossier.
verslagen
Overeenkomstig artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de raad
van bestuur een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de
vennootschap, zijnde de balans afgesloten per 31 december 2019.
De commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930
Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Trumpener, bedrijfsrevisor, heeft op 30 maart
2020, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven
door artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
"Wij verklaren een nazcht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en
passiva van Waterkeyn BV, afgesloten op 31 december 2019 met een balanstotaal van EUR
410.462,94 en een eigen vermogen van EUR 24.289,57, in het kader van de omzetting van de
vennootschap Waterkeyn BV.
Onze werkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap rekening houdend met de wijzigingen van de wettelijke
vereisten naar aanleiding van het invoegen treden van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap,
overgewaardeerd is.
Op basis van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:
    •  Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat het netto-actief overgewaardeerd is. Het netto-
actief van de Vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, bedraagt van EUR
24.289,57.
Dit bedragis EUR 37.210,43 lager dan het minimumkapitaal voor de oprichting van een naamloze
vennootschap van EUR 61.500,00.
Luik B
Op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurders, kan de verrichting slechts plaatsvinden mits
bijkomende inbreng van buiten uit.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in het kader van de omzetting van een BV naar een NV zoals hierboven beschreven,
en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Hasselt, 30 maart 2020
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
Vertegenwoordigd door Jeroen Trumpener, Bedrijfsrevisor.”
Overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de
bestuurder, op 30 maart 2020, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt
toegelicht. Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en
passieve toestand van de vennootschap.
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart
kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen geen enkele opmerking wordt gemaakt door
de enige aandeelhouder en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.
Een exemplaar van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris,
zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
TAALWETGEVING
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkent door de notaris ingelicht te zijn
geweest over de thans geldende taalwetgeving inzake handelsvennootschappen.
BESLUITEN
Vervolgens, heeft de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, handelend in de plaats
van de algemene vergadering, de volgende besluiten genomen, welke hij de notaris heeft verzocht
authentiek vast te stellen:
EERSTE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE ONDERWERPING AAN DE BEPALING VAN HET
WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (WVV)
De vergadering stelt van dat ingevolge de dwingende inwerkingtreding van het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de vennootschap sedert 1 januari 2020 automatisch
onderworpen is aan de nieuwe bepalingen van voormeld wetboek.
TWEEDE BESLUIT: BEVESTIGING VAN RECHTSWEGE AANNEMING NIEUWE RECHTSVORM
De vergadering stelt vast dat de vennootschap per 1 januari 2020 de rechtsvorm van de besloten
vennootschap (afgekort ‘BV’) heeft aangenomen, zoals vermeld in boek 5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort deel van het kapitaal en de wettelijke
reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een "statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening" bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLUIT : OPHEFFING VAN DE ONBESCHIKBAARHEID
De vergadering besluit om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening met
onmiddellijke ingang op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT : INBRENG IN GELD - VASTSTELLING
De vergadering besluit tot aanvaarding van een inbreng in geld, voor een globaal bedrag van
tweeënveertigduizend negenhonderd euro (42.900,00 EUR), zonder de uitgifte van nieuwe aandelen,
door de enige aandeelhouder van de vennootschap.
Na voorlezing te hebben aanhoord van het voorgaande, verklaart de enige aandeelhouder,
vertegenwoordigd zoals gezegd, volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële
toestand van de vennootschap en de inbreng in geld te doen in de vennootschap.
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart en de vergadering erkent dat het
bedrag van de inbreng gestort is, voorafgaand aan deze vergadering, op een bijzondere rekening
geopend op naam van de vennootschap conform de wettelijke bepalingen, bij ING.
Een attest van deze globale storting, afgeleverd door voormelde bank, zal hieraan gehecht blijven.
Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng in geld
De vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij akte vast te leggen dat de inbreng in geld is
verwezenlijkt.
Luik B
De vergadering verklaart dat de gelden, die bij voornoemde bank werden gedeponeerd, beschikbaar
zijn.
VIJFDE BESLUIT : OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd, en de naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de besloten
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de besloten vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen van de naamloze vennootschap, met behoud van dezelfde
rechten voor hun eigenaars.
ZESDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een naamloze
vennootschap:
    •  om aan de raad van bestuur de bevoegdheid toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal in
één of meer malen met een bepaald bedrag te verhogen;
    •  om, binnen het kader van het "toegestane kapitaal", aan de raad van bestuur de bevoegdheid
toe te kennen om tot de uitgifte over te gaan van converteerbare obligaties of warrants;
    •  om terugbetaling te doen van het gestorte kapitaal zonder vermindering ervan, door een vooraf
bepaalde voorafneming van de winst (aflossing van kapitaal);
    •  om aandelen zonder stemrecht uit te geven;
    •  om de raad van bestuur te machtigen om aandelen van de vennootschap te verkrijgen om te
voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden;
    •  om het stemrecht te beperken;
    •  om de stemming per brief op de algemene vergaderingen in de statuten op te nemen.
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, als volgt vast te stellen
en goed te keuren:
“TITEL I. : NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam
"WATERKEYN".
De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan
of gevolgd worden.
Artikel 2. : Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. : Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp/
I. Beheer van eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het beleggen van opbrengsten in roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen.
C/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
Luik B
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijk ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en
manier, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten ter zake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. : Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN
Artikel 5. : Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500,00 EUR),
vertegenwoordigd door honderdzesentachtig (168) aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde. Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1
tot 186.
Artikel 6. : Stortingsplicht
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.
De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op
de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.
De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te
verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te
betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de
storting.
Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn vermeld in de
voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.
Artikel 7. : Ondeelbaarheid van de effecten
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens
rechten.
Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam
van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker. Behoudens andersluidende statutaire,
testamentaire of contractuele bepalingen, zal de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden
rechten uitoefenen.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op alle effecten uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 8. : Aard van de effecten
De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn
voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op
naam. Het bestuursorgaan kan besluiten dat het register in elektronische vorm wordt aangehouden.
Degene die in een register van effecten op naam staat ingeschreven als houder van enig effect,
wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de effecten waarvoor hij is
Luik B
ingeschreven.
Artikel 9. : Overdracht van effecten
Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in
het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de
overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische
handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.
Artikel 10. : Verkrijging van eigen effecten
De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of ruil,
rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er is geen besluit van de algemene vergadering vereist wanneer de verkrijging van eigen effecten
noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
Deze mogelijkheid geldt gedurende drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de
oprichtingsakte.
Artikel 11. : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht
Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders
volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de
aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of
opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie
volledig worden gestort bij de inschrijving.
Artikel 12. : Kapitaalvermindering
Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de
algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van
de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 13. : Obligaties
De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, bij besluit van de raad van
bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.
Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden
besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. : BESTUUR
Artikel 14. : Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie (3) leden,
al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, maar hun mandaat mag onbeperkt worden verlengd.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
De bepalingen met betrekking tot belangenconflicten die van toepassing zijn op bestuurders zijn in
voorkomend geval van toepassing op de vaste vertegenwoordiger.
De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een
andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan.
De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een
opvolger te benoemen.
De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters aanstellen.
Artikel 15. : Vacature
Als een plaats van een bestuurder openvalt, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze
vacature(s) voorzien.
In dit geval moet de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder al dan niet bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging, eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
Luik B
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik.
Artikel 16. : Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en
worden gedaan per e-mail geadresseerd aan het e-mailadres dat door de bestuurders is
medegedeeld bij de aanvang van hun mandaat of, bij gebrek daaraan, per gewone brief die op
dezelfde dag wordt verstuurd.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden
geleverd van een voorafgaande oproeping.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de
oudste ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide
bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten
door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 18. : Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden
A.   De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de
digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is
gegeven per brief, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel
2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een
welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.
Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna
inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een
bestuurder één of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid
van beide bestuurders steeds vereist zijn.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.
Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun
gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij
meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.
B.   De raad van bestuur kan vergaderen per telefonisch conferentiegesprek ("conference call") of
videovergadering ("video conference").
De bestuurders kunnen eveneens beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk
akkoord.
Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of
voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.
In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen
genomen telecopieën of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen
of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij
zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de
raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.
Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming
plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen
voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal
meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke
achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.
In de hypothese van een eenparig schriftelijk akkoord, zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door
een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling
aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.
Artikel 19. : Belangenconflicten
Luik B
Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een verrichting of een
beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de
andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring en toelichting over de
aard van dit belang moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de
beslissing moet nemen. De raad van bestuur mag deze beslissing niet delegeren.
De raad van bestuur omschrijft in de notulen de aard van de beslissing of verrichting bedoeld in de
eerste alinea en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en verantwoordt het
genomen besluit. Dit deel van de notulen wordt in zijn geheel opgenomen in het jaarverslag of in een
stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
Ingeval de vennootschap een commissaris heeft benoemd, worden de notulen van de vergadering
aan hem medegedeeld. In zijn verslag beoordeeld de commissaris, in een afzonderlijke sectie, de
vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten van de raad van bestuur,
zoals door hem omschreven, waarvoor een tegenstrijdig belang bestaat zoals bedoeld in de eerste
alinea.
De bestuurder met een belangenconflict, zoals bedoeld in de eerste alinea, mag niet deelnemen aan
de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of beslissingen, noch aan de
stemming in dat verband. Wanneer alle bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de
beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd, ingeval de algemene vergadering
de beslissing of verrichting goedkeurt, kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 20. : Bevoegdheden van de raad van bestuur
a) Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
b) Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke
beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden.
De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van
"directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder".
Indien het dagelijks bestuur aan een rechtspersoon wordt opgedragen, benoemt deze een natuurlijke
persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en
voor rekening van de rechtspersoon. De bepalingen met betrekking tot belangenconflicten die van
toepassing zijn op bestuurders zijn in voorkomend geval van toepassing op de vaste
vertegenwoordiger. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder
tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
c) Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, en degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.
Artikel 21. : Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien
van derden, in en buiten rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar
(onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordig door twee bestuurders,
gezamenlijk handelend.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22. : Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen,
worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een
Luik B
speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op
voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid,
alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.
Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de
uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door
één bestuurder.
TITEL IV. : CONTROLE
Artikel 23. : Controle van de vennootschap
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand van
de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in
de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de
algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen
te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)
Artikel 24
a)   Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering bij hun benoeming, worden de
opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.
b)   De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang
van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd
met instemming van de partijen.
De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan
uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden
vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve
waarborgen geven of stellen.
TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING van DE AANDEELHOUDERS
Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26. : Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de derde
woensdag van de maand juni om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag of een zondag is,
heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.
Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de
eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent
- bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend
geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende
bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele
andere punten op de agenda.
Artikel 27. : Buitengewone algemene vergaderingen
Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen
voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - kan te allen tijde worden
bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar
bevoegdheid behoort.
De algemene vergadering moet binnen een termijn van drie (3) weken worden bijeengeroepen op
aanvraag van aandeelhouders die tenminste een tiende (1/10) van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, met tenminste de punten voorgesteld door deze aandeelhouders op de agenda.
De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de voorzitter van de raad
van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.
Artikel 28. : Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats aangeduid in de
oproepingen.
Artikel 29. : Oproeping – Vorm
De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda, de datum, de plaats en het
uur van de vergadering, en worden ten minste vijftien (15) dagen op voorhand, aan de houders van
aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van certificaten op naam die met medewerking van
Luik B
de vennootschap werden uitgegeven, aan de leden van het bestuursorgaan en aan de eventuele
commissaris(sen) meegedeeld en worden gedaan per e-mail geadresseerd aan het e-mailadres dat
door deze personen is medegedeeld om te communiceren met de vennootschap of, bij gebrek
daaraan, per gewone brief die op dezelfde dag wordt verstuurd, overeenkomstig artikel 2:32 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
Iedere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering
deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Artikel 30. : Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op
naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen vóór de datum van de
voorgenomen vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel
te nemen.
Artikel 31. : Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al dan niet aandeelhouder.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de
algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht
te worden.
Artikel 32. : Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de
naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen. Zij die
hebben deelgenomen aan de algemene vergadering of die er vertegenwoordigd waren, kunnen deze
lijst raadplegen.
Artikel 33. : Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een
persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het
toelaat - benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn.
De algemene vergaderingen kunnen vergaderen per telefonisch conferentiegesprek ("conference
call") of videovergadering ("video conference").
Artikel 34. : Beraadslaging - Besluiten - Verdaging
a) Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een aanwezigheidsquorum
vereisen.
b) Besluiten
De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van
stemmen, tenzij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bijzondere
meerderheid voorzien.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet bij de berekening van de meerderheid
meegerekend. Ze worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden vastgesteld.
c) Stemming per brief
Iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende
vermeldingen dient te bevatten:
 
    •  de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien
rechtspersoon) van de aandeelhouder;
    •  het aantal stemmen dat de aandeelhouder op de algemene vergadering wenst uit te brengen;
    •  de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;
Luik B
    •  de naam en de zetel van de vennootschap;
    •  de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;
    •  de agenda van de vergadering;
    •  de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" /
"verworpen" / "onthouding";
    •  de datum waarop het formulier door de vennootschap moet zijn ontvangen;
    •  de plaats en datum van ondertekening van het formulier;
    •  de handtekening.
De formulieren waarin één van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.
De formulieren dienen tenminste drie (3) werkdagen voor de geplande datum van de vergadering
aan de vennootschap toe te komen.
Voor het berekenen van het quorum en de meerderheid, wordt slechts rekening gehouden met de
stemmen die op afstand zijn uitgebracht door aandeelhouders die hebben voldaan aan de
formaliteiten voor toelating tot de vergadering bedoeld in artikel 30 van de onderhavige statuten.
d) Verdaging
Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de
zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou
beslissen.
De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de
eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe
toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten
genomen door de tweede vergadering zijn definitief.
Artikel 35. : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik
a)   Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
b)   Indien verscheidende personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
c)   Behoudens andersluidende testamentaire of contractuele bepaling, wordt het stemrecht
verbonden aan een met vruchtgebruik bezwaard aandeel uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
d)   Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-
pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de
vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.
 
Artikel 37. : Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 38. : Notulen
Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de
aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van
die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele
vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.
Afschriften bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
TITEL VII. : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE
WINST
Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening,
conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De jaarrekening bestaat uit de balans,
de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een
geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig
Luik B
schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven
documenten neer.
Artikel 40. : Bestemming van de winst
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %)
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van deze statuten.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap, zoals dat blijkt uit de
jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het
gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die
volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling
wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een
krachtens de wet als beschikbaar gestelde reserve.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Een uitkering gedaan in strijd met deze bepaling moet door de begunstigden die haar hebben
ontvangen worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de begunstigden wisten dat de
uitkering in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon
zijn .
Artikel 41. : Interim-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften
vervat in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, interim-dividenden uit te keren.
TITEL VIII. : ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 42. : Vereniging van alle aandelen in één hand
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, moeten worden neergelegd in het dossier bedoeld in artikel 2:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beslissingen van de enige aandeelhouder, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het
courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een
document dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.
Artikel 43. : Oorzaken van ontbinding
a) Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
b) Verliezen
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het
maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten
hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had
moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een
statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de
ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één vierde (1/4) gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen, zonder dat rekening wordt gehouden met onthoudingen, noch in
de teller noch in de noemer.
Luik B
Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere
belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank
vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om
haar toestand te regulariseren.
Artikel 44. : Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Tenzij de akte van benoeming of de rechterlijke uitspraak anders bepalen, is de vereffenaar bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
Indien uit de staat van actief en passief van de vennootschap opgemaakt in het kader van een
vrijwillige ontbinding blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de
benoeming van de vereffenaars aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden
voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt
dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle
aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan
met de benoeming.
De benoeming van vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Artikel 45. : Verdeling
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaald de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de liquidatierekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden
terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling
van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
bevoegde rechtbank.
Na de betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt de
vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden.
TITEL IX. : ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 46. : Waarnemen van opdrachten
Voor zover haar voorwerp het toelaat, dient de raad van bestuur, indien de vennootschap een
mandaat van lid van een bestuursorgaan of gedelegeerde voor het dagelijks bestuur van een andere
vennootschap waarneemt, een natuurlijke persoon als "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die
belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger
doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover
deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen
de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van
voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.
Indien het voorwerp daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van
vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan
te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 47. : Geschillen - Bevoegdheid
Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders,
eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de
uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de
vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
Artikel 48. : Woonstkeuze
Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam,
bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende
woonplaats gekozen heeft in België, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van
de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden
gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden
van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten
informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden
verstuurd.
Artikel 49. : Gemeen recht
Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de
vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van
deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven
te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze
wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.”
Luik B
 ZEVENDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS
De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de
vergadering akte van het ontslag van
    •  de besloten vennootschap “Kolmont Holding”, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Steenweg op Leuven 1188, met ondernemingsnummer 0656.638.233, vast vertegenwoordigd door
de heer TANS Bart;
    •  de besloten vennootschap “Terra Fecunda”, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Steenweg op Leuven 1188, met ondernemingsnummer 0656.638.035, vast vertegenwoordigd door
de heer TANS Frank; en
    •  de heer TANS Willy, wonende te B-3700 Tongeren, Burchtstraat 87.
in hun hoedanigheid van bestuurder van de besloten vennootschap, omwille van de omzetting van
deze laatste in een naamloze vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT : BENOEMINGEN
De vergadering besluit vervolgens:
1.   Het aantal bestuurders vast te stellen op drie (3), te weten:
    •  de besloten vennootschap “Kolmont Holding”, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Steenweg op Leuven 1188, met ondernemingsnummer 0656.638.233, vast vertegenwoordigd door
de heer TANS Bart, wonende te B-3840 Borgloon, Rullingen 2;
    •  de besloten vennootschap “Terra Fecunda”, met zetel te B-1200 Sint-Lambrechts-Woluwe,
Steenweg op Leuven 1188, met ondernemingsnummer 0656.638.035, vast vertegenwoordigd door
de heer TANS Frank, wonende te B-3720 Kortessem, Printhagendreef 4; en
    •  de heer TANS Willy, wonende te B-3700 Tongeren, Burchtstraat 87.
PRO FISCO
Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van
inkomstenbelasting en van artikel 11van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
2.   Voor zover als nodig, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG
Bedrijfsrevisoren", gevestigd te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd
door de heer Jeroen Trumpener, bedrijfsrevisor, in hoedanigheid van commissaris van de naamloze
vennootschap te bevestigen.
NEGENDE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan de raad van bestuur en aan ondergetekende
notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
VRAGEN VAN DE ENIGE AANDEELHOUDER
De enige aandeelhouder verklaart dat hij geen vragen te stellen heeft aan de bestuurders en
commissaris van de vennootschap.
VERKLARINGEN
De enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaart en bevestigt dat de notaris hem
naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze
notulen en hem op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
De voorzitter van de vergadering verklaart het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op
minstens vijf werkdagen voor deze vergadering en dat deze termijn voldoende is geweest om het
ontwerp goed te onderzoeken.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om elf uur.
Rechten op Geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, en de enige aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals gezegd, met
Ons, notaris.
(Volgen de handtekeningen)
Geregistreerd Blad(en): 20 Verzending(en): 0
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op zes april tweeduizend
twintig (06-04-2020)
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 6763
Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00)
De Ontvanger
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
Luik B
Benoit Ricker, geassocieerd notaris.
 
Gelijktijdige neerlegging :
- de expeditie van het proces-verbaal met als bijlagen : 1 volmacht, verslag van de raad van bestuur,
verslag van de commissaris, bankattest;
- de gecoördineerde statuten.