Ondernemingsnr : 0418098308
Naam
(voluit) : JACOBS DOUWE EGBERTS PRO BE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Esplanade 1 bus 18
 : 1020 Brussel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
In het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op vijf juni
(…)
Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, 4de kanton, heeft de enige
aandeelhouder van de besloten vennootschap JACOBS DOUWE EGBERTS PRO BE, met zetel te
1020 Brussel, Esplanade 1 bus 18, een buitengewone algemene vergadering ge-houden.
(…)
De enige aandeelhouder die de bevoegdheden uitoefent die toekomen aan de algemene vergadering
(hierna “de algemene vergadering”) vat de agenda aan en beslist als volgt:
1. Aanpassing aan het WVV - Rechtsvorm
De algemene vergadering beslist de statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zij beslist om de rechtsvorm van de besloten vennootschap
(afgekort BV) te behouden.
2. Kapitaal en wettelijke reserve
(…)
De algemene vergadering beslist om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
3. Wijziging der statuten
De algemene vergadering beslist statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder een wijziging aan de brengen in haar
voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de statuten als volgt luidt:
            (…)
ARTIKEL 1  RECHTSVORM EN NAAM
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap en zij draagt de naam
JACOBS DOUWE EGBERTS PRO BE.
            (…)
ARTIKEL 2  ZETEL
            De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
            (…)
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp :
a) de handel in, de fabricage, de import en export, de distributie, onder meer bij wijze van franchise,
en de exploitatie van automaten en andere apparatuur voor de verkoop van koffie, thee en andere
alcohol- of niet-alcoholhoudende dranken, alsmede van onderdelen van dergelijke automaten en
andere apparatuur;
b) de handel in, de fabricage, de import en export, de distributie, onder meer bij wijze van franchise,
van ingrediënten voor de hiervoor bedoelde apparatuur alsmede van verwante artikelen en daartoe
benodigde artikelen in de uitgebreidste zin des woords;
c) het verlenen van technische en andere diensten met betrekking tot de hiervoor bedoelde
apparatuur, in het bijzonder het verzorgen van onderhoud en het verrichten van reparaties;
d) het verrichten van diensten in het kader van verstrekkingen van goederen aan personeel en
gasten bij bedrijven en organisaties, daaronder begrepen de handel in en de verkoop van alle
goederen die voor verstrek-king aan personeel en gasten bij bedrijven en organisa-ties in
aanmerking komen;
e) het uitbaten van horecabedrij-ven onder meer met als activi-teit het, tegen betaling, voor
consumptie ter beschik-king stellen van koffie en andere dranken, voe-dingswaren en aanverwante
producten, het verkopen van gebrande koffie en aanverwante artikelen zoals koffie-zetapparatuur,
serviestoebehoren en dergelijke;
f) de studie, de adviesverlening, expertise, enginee-ring, het verstrekken van informatie en onder-
richt, en elke dienstverle-ning in het kader van de hiervoor beschreven activiteiten;
zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn en voorts
het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, van
welke aard ook.
Daartoe mag de vennootschap, in België en in het buitenland, alle roerende en onroerende, financië-
le, industriële en commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeelte-lijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan
kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen
verwerven, ver-vreem-den, beheren en erover beschikken, waaronder huren en verhuren,
leasingover-eenkomsten afsluiten, alle onroerende zakelijke rechten toestaan en vestigen, zelfs als
deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennoot-
schappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastre-ven of die haar onderneming
kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen verge-makke-lijken, en ze kan
ermee samenwerken of fusione-ren.
De vennootschap mag obligatieleningen uitgeven en voor deze leningen alle waarborgen toestaan,
zelfs gebeurlijk zakelijke onderpanden.
ARTIKEL 4  DUUR.
            De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
            (…)
ARTIKEL 5. INBRENGEN
            Als vergoeding voor de inbrengen werden dertigduizend (30.000) aandelen uitgegeven.
            Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
ARTIKEL 7 - OVERDRACHT
            Op straffe van nietigheid mogen de aandelen niet worden overgedragen onder levenden dan
met de instem-ming van tenminste de helft van de aandeelhouders, in het bezit van tenminste drie
vierden van de uitgegeven aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorge-
steld. Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen (i) aan
een aandeelhouder, of (ii) aan de echtgenoot of wettelijk samenwonende partner van de overdrager
of erflater, of (iii) aan bloedverwanten in rechte lijn van de overdragende aandeelhouder of erflater.
            De overgang van aandelen wegens overlijden wordt beheerst door dezelfde regels als
diegene die gelden voor de overdracht onder levenden.
            In geval van overdracht die ingevolge dit artikel is onderworpen aan de goedkeuring van de
aandeelhouders dient de aandeelhouder die een of meer aandelen wenst over te dragen, of dienen
desgevallend de erfgenamen, legataris-sen of rechtverkrijgenden die een of meer aandelen verwer-
ven, het bestuursorgaan van de vennootschap hiervan in kennis te stellen bij een aangetekend
schrijven. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen, dient, in geval van overdracht
onder levenden, de prijs, de identiteit van de overnemer en de voorwaarden waartegen de
overdracht zal gebeuren mee te delen aan het bestuursorgaan.
            Van zodra hij dit schrijven heeft ontvangen, licht het bestuursorgaan de aandeelhouders in
over de voorgestelde overdracht waarbij het bestuursorgaan een schriftelijk negatief of positief
antwoord vraagt binnen de vijftien dagen en benadrukt dat de aandeelhouders die in gebreke blijven
hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit
antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
            In geval van weigering van de goedkeuring dienen de andere aandeelhouders binnen twee
maanden te rekenen vanaf het verstrijken van de in vorige alinea vermelde 15 dagen, de aandelen
waarvan de overdracht is geweigerd aan te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat ze reeds
bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De prijs van de overdracht wordt
vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste
balans door de algemene vergadering goedgekeurd, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen partijen.
            De aandelen die binnen twee maanden te rekenen vanaf voornoemde algemene vergadering
niet door de andere aandeelhouders zouden zijn gekocht overeenkomstig dit artikel worden geldig
overgedragen aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde overnemer tegen de
voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot over-dracht waren opgenomen. De bepalingen ter
zake van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn van toepassing indien een
erfgenaam, legataris of andere rechtverkrijgende van aandelen die overgaan bij overlijden, niet wordt
toegela-ten door de algemene vergadering.
(…)
ARTIKEL 9 - OPVRAGING VAN STORTING
            (…)
            Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen
de door het bestuursorgaan bepaalde termijn, wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de
betrokken aandelen van rechtswege geschorst. (…)
ARTIKEL 10 - UITOEFENING VAN RECHTEN
            Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar.
            Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
            In afwijking hiervan, en tenzij een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de
vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
            (…)
ARTIKEL 11 - BESTUURDERS
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouders,
die worden benoemd door de algemene vergade-ring.
            Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. De
bestuurders waarvan de opdracht is verstreken blijven in functie totdat de vennootschap
redelijkerwijze in hun vervanging kan voorzien.
            Alle bestuurders kunnen te allen tijde worden ontsla-gen door de algemene vergadering
beslissend met een gewone meerderheid.
ARTIKEL 12 - BESTUUR      
            §1. Bevoegdheden
            Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van
de handelingen die door de wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering.
            Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap twee bestuurders telt, zullen
zij gezamenlijk het bestuur voeren. In geval er drie of meer bestuurders zijn, vormen deze een
college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.        
            (…)
ARTIKEL 13 - BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
            Bestuurders kunnen onder elkaar de taken verde-len.
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer bestuurders, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer derden. Het bestuursorgaan bepaalt of zij
alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De bestuurders zijn met de meest uitgebreide bevoegdheden bekleed om alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap.
            Zij zijn bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan
de algemene vergadering zijn voorbehouden.
ARTIKEL 14  BENOEMING
            De bestuurders worden voor onbepaalde duur benoemd. Uittredende bestuurders zijn
terstond herkiesbaar.
ARTIKEL 15  VOLMACHT
            Elke bestuurder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder is,
bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
ARTIKEL 16  VERTEGENWOORDIGING
            De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de enige bestuurder of, in geval er meerdere
bestuurders zijn, door elk afzonderlijk optredende bestuurder, die desgevallend geen bewijs van een
voorafgaand besluit genomen door het college van bestuurders tegenover derden moet leveren.
            De algemene vergadering kan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurders
beperken.
ARTIKEL 17 - VERGOEDINGEN
            De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergade-ring dat aan één, meerdere of alle bestuurders vaste en/of veranderlijke
vergoedingen kan toekennen, die als algemene onkosten te boeken zijn.
(…)
ARTIKEL 23 - VERGADERING
            Ieder jaar, op de tweede donderdag van de maand juni of, indien die dag een feestdag is op
de eerstvolgende werkdag, om 10 uur 30, wordt een jaarvergadering gehouden.
            (…)
            Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel
van de vennootschap.
ARTIKEL 24 - TOELATING
            Om tot de algemene vergadering te worden toegela-ten en indien het bestuursorgaan dit in
de oproeping vereist, moet elke aandeelhouder minstens drie werkdagen voor de vergade-ring aan
het bestuursorgaan zijn inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
            De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de
algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem voor zover zij de toelatingsvoorwaarden
vereist voor de aandeelhouders naleven.
ARTIKEL 25 - BIJEENROEPING
            (…)
            De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle personen die tot
de vergadering moeten worden opgeroepen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn of indien
zij aan deze oproeping verzaken.
            (…)
ARTIKEL 26 - STEMRECHT EN VERTEGENWOORDIGING
            Ieder aandeel geeft recht op één stem.
            De aandeelhouders kunnen per brief, langs elektronische weg of enig ander
telecommunicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk aan de zijde van de vennootschap, een
volmacht geven om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen.
            De bestuurders mogen in de oproeping de vorm en inhoud van de volmachten bepalen en
eisen dat zij ten minste drie dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap
worden neergelegd.
ARTIKEL 27 - BERAADSLAGING
            (…)
            De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de punten die op de agenda zijn
vermeld, tenzij alle personen die het recht hebben aan de vergadering deel te nemen persoon-lijk op
de vergadering aanwezig zijn en ze met eenpa-righeid besluiten tot uitbreiding van de agenda.
            (…)
ARTIKEL 30 - JAARREKENING
            Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op eenendertig december.
            (…)
ARTIKEL 32 - UITKERING
            Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering jaarlijks bij gewone
meerder-heid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
            De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door het
bestuursorgaan vastge-steld.
            Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
            De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de artikelen 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is verricht  terugvorderen van de aandeelhouders of
alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist, ongeacht hun goede of kwade
trouw.
            (…)
ARTIKEL 34 - VEREFFENING
            In geval van ontbinding van de vennootschap zonder onmiddellijke sluiting van de
vereffening, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars
benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de
vereffening door het bestuursorgaan handelend als vereffenaar. Behoudens andersluidend besluit,
treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest
uitgebreide machten die hen worden toegekend door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
            De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
ARTIKEL 35 - VERDELING
            Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief
voor-eerst aangewend om, in geld of in natura, het volge-stor-te en nog niet terugbetaalde bedrag
van de aandelen terug te betalen.
            Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandeelhouders naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
            Indien de nettoopbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de
vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke
voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze
laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.
            (…)
4. Adres van de zetel
De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is: 1020
Brussel, Esplanade 1 bus 18.
5. Wijziging van het statuut van de bestuurders
De algemene vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen de term "Zaakvoerder" vanaf 1 januari 2020 moet gelezen worden als "Bestuurder".
Bijgevolg verzoekt zij ondergetekende notaris om het statuut van de heer Fabrice Renavand aan te
passen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en dit te wijzigen in “bestuurder”.
Te dien einde, stelt de algemene vergadering een einde aan zijn mandaat als “zaakvoerder” en
herbenoemt hem onmiddellijk als niet-statutaire bestuurder van de vennootschap voor een
onbepaalde duur. Zijn mandaat is onbezoldigd.
(…)
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: Kim Lagae, Notaris.
Neergelegd samen met een uitgifte van de akte met één volmacht; de coördinatie der statuten