Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : PAPERBOX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esplanade Oscar Van de Voorde 1
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden op 21 april 2021 voor Meester Luc DEHAENE, geassocieerd Notaris te Gent-
Sint-Amandsberg, ter registratie aangeboden blijkt er dat:
1. De Heer CALLAERT, Maarten Emilius, geboren te Gent op 8 januari 1990, ongehuwd, wonende te
Melle, Boterbloemstraat 10.
2. De Heer DECUBBER, Stijn, geboren te Ronse op 5 juni 1990, ongehuwd wettelijk samenwonend
met Mevrouw DECUYPER Lena Annie Pascal, wonende te Gent-Sint-Amandsberg, Nijverheidstraat
81.
3. De besloten vennootschap SKYHAUS, met zetel te 9000 Gent, Esplanade Oscar Van de Voorde
1, ondernemingsnummer 0502.515.626, RPR Gent afdeling Gent, en B.T.W.-nummer BE0502.
515.626, opgericht onder de benaming DATATONIC bij akte verleden voor Meester Caroline
VANLERBERGHE, plaatsvervangend Notaris, vervangende Meester Geert VANWIJNSBERGHE,
Notaris te Roeselare-Beveren, op 27 december 2012, waarvan de statuten werden bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2013, onder nummer 13016629, waarvan de
statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst ingevolge beslissing van de buitengewone
algemene vergadering van 29 maart 2019, blijkens proces-verbaal ervan opgemaakt door Meester
Nele SOETE, Notaris te Roeselare, op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 9 april daarna, onder nummer 19314080.
Volgende vennootschap hebben opgericht:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap is opgericht als besloten vennootschap, onder de naam PAPERBOX.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft dit op
authentieke wijze te laten vaststellen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Het adres (met name de postcode, stad/gemeente, straatnaam en huisnummer) van de zetel kan
door het bestuursorgaan enkel worden verplaatst binnen hetzelfde Gewest, en dit zonder
statutenwijziging.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Nauwkeurige aanduiding adres zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te Gent, Esplanade Oscar Van de Voorde 1.
0767371651
Luik B
Website
De website van de vennootschap is www.paperbox.ai
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of in deelneming met derden:
- De aankoop en verkoop van computer hardware, software, telecommunicatie- en multimedia-
apparatuur en bijhorigheden. De handel onder al zijn vormen (groot- en kleinhandel, aan- en
verkoop, import en export, vertegenwoordiging, makelarij, commissie, …) van alle
computerprogramma’s (software), computersystemen en randapparatuur (hardware) en
informatiedragers allerhande.
- Projectbegeleiding, consultancy, turn-key projecten, opstellen van visuele analyses,
softwareontwikkeling, netwerkbeheer en web-toepassingen.
- Consulting, opleiding, onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging, de aan- en verkoop, de exploitatie,
commercialisatie en marketing, de in- en uitvoer, het verhuren, leasen, installeren, onderhouden en
herstellen van elektronica materiaal (hardware en software), kantoormachines en –materieel en
aanverwante goederen.
Optimalisatie algemene bedrijfs- en productieprocessen.
- Het optreden als studie-, organisatie- en raadgevend bureau in informatica.
- Het laten maken onder licentie of het vervaardigen van volledige computersystemen,
randapparatuur en informatiedragers of delen ervan.
- Freelance IT-management.
- Activiteiten en diensten die verband houden met de beveiliging van personen en goederen in de
meest ruime zin van het woord.
- Aan- en verkoop, huur en verhuur, vervaardiging, ontwikkeling, ontwerp, installatie, plaatsing,
onderhoud en herstelling van alarm- en beveiligingssystemen, en aanverwante elektrische,
elektronische en/of elektrotechnische installaties en/of systemen, zowel draadloos, bedraad als
hybride, zowel aan particulieren als aan bedrijven.
- Aan- en verkoop, huur en verhuur, vervaardiging, ontwikkeling, ontwerp, installatie, plaatsing,
onderhoud en herstelling van bewakingscamera’s en aanverwante elektrische, elektronische en/of
elektrotechnische installaties en/of systemen, zowel aan particulieren als aan bedrijven.
- Dienst- en adviesverlening en het uitvoeren van opdrachten die enig (rechtstreeks of
onrechtstreeks) verband houden met het voorgaande.
Groot- en kleinhandel, import en export van materialen en producten die nodig of dienstig zijn voor
de voormelde activiteiten.
- Het opstellen, het uitgeven, het verspreiden en het inrichten van opleidingscursussen inzake
bovenvermelde materies.
- Tussenpersoon in de handel in het algemeen.
- Het besturen van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij
het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de
uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal,
manager, en van alle topfuncties die door de vennootschap op grond van een overeenkomst aan een
zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.
- Het beheer, de instandhouding en valorisatie van een onroerend patrimonium, met inbegrip van het
onderhoud, de verbouwing en bebouwing ervan. Dit omvat onder meer de aankoop, het bouwen,
oprichten, uitrusten, ombouwen en verhuren, met het oog op beheer en opbrengst, alsmede zich
borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan.
- Het beleggen van beschikbare middelen in roerende goederen en waarden; het verwerven, te gelde
maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen van alle soorten
marktwaarden, aandelen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in
Belgische of buitenlandse vennootschappen, bestaande of op te richten, dit alles voor zover als
wettelijk toegelaten.
- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname
met derden; daartoe behoren techno-consult, assistentie op gebied van engineering, technisch,
commercieel, administratief en financieel beheer en advies.
- Het verlenen van diensten en adviezen aan natuurlijke en rechtspersonen met betrekking tot het
beheer van bedrijven in de meest ruime betekenis van het woord, waaronder onder andere advies
inzake algemeen management, marketing, financieel en commercieel beleid, personeelsbeleid en al
wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
- De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden, zowel
aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten
toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
Luik B
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken. In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen
van burgerlijke, commerciële, roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks
of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar voorwerp.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Aanvangsvermogen
Het aanvangsvermogen is volledig volstort en bedraagt vijftigduizend euro (€ 50.000,00). Er zijn
tienduizend (10.000) aandelen die onmiddellijk in geld werden ingeschreven voor de prijs van vijf
euro (€ 5,00) per aandeel, als volgt:
- door de Heer Maarten CALLAERT : duizend zevenhonderd (1.700) van soort A, hetzij voor
achtduizend vijfhonderd euro (€ 8.500,00);
- door de Heer Stijn DECUBBER : duizend zevenhonderd (1.700) van soort A, hetzij voor
achtduizend vijfhonderd euro (€ 8.500,00);
-door de besloten vennootschap SKYHAUS : zesduizend zeshonderd (6.600) van soort B, hetzij voor
drieëndertigduizend euro (€ 33.000,00).
Hetzij in totaal: tienduizend (10.000) aandelen waaronder drieduizend vierhonderd (3.400) A-
aandelen, en zesduizend zeshonderd (6.600) B-aandelen, of de totaliteit van de inbrengen.
Bestuur
Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
De algemene vergadering benoemt de bestuurder(s) die op bindende wijze door de A-
aandeelhouders en de B-aandeelhouder worden voorgedragen.
Een bestuurder die benoemd wordt op voordracht van de A-aandeelhouders of op voordracht van de
B-aandeelhouder(s), wordt respectievelijk een A-bestuurder of een B-bestuurder genoemd.
Elke A-aandeelhouder en elke B-aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te dragen voor
de benoeming van één (1) bestuurder.
In geval in de vervanging van één of meerdere bestuurders dient te worden voorzien, komt het recht
om de kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen
bestuurder werd benoemd.
De algemene vergadering bepaalt de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn,
hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Ingeval een rechtspersoon tot bestuurder van de vennootschap wordt aangesteld, dient de
besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger te benoemen. Deze benoeming kan enkel
gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan mag alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De bestuurders vormen een collegiaal bestuursorgaan.
Het collegiaal bestuursorgaan kiest onder haar leden een voorzitter. Indien en zolang het collegiaal
bestuursorgaan geen voorzitter benoemt, neemt diegene die het oudste is in jaren, van rechtswege
de functie waar. De voorzitter heeft geen doorslaggevende stem.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan worden goedgekeurd met eenparigheid van
stemmen.
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft/hebben dat strijdig is met het belang
van de vennootschap, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene vergadering
voorgelegd. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het
bestuursorgaan ze uitvoeren.
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten vertegenwoordigd door twee
bestuurders, gezamenlijk handelend, waarvan minstens één B-bestuurder.
Voor handelingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één dagelijks bestuurder.
Luik B
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Volgende handelingen kunnen niet worden aangemerkt als handelingen van dagelijks bestuur:
- de goedkeuring van het jaarlijks operationeel en investeringsbudget en de goedkeuring van
investeringen en uitgaven die dit goedgekeurde budget overschrijden;
- het oprichten, verwerven of overdragen van dochtervennootschappen of bijkantoren, het inschrijven
op, verwerven of overdragen van effecten, het verwerven of het vervreemden van een deelneming in
een andere rechtspersoon of onderneming of het aangaan van joint ventures;
- de aankoop of verkoop van een bedrijfstak;
- de aankoop en verkoop van activa, aangaan van investering die niet werd voorzien in het
jaarbudget, afsluiten van overeenkomsten met adviesverleners (inclusief IT-diensten), elke beslissing
met betrekking tot juridische geschillen en dit met een financiële impact waarde van meer dan
dertigduizend euro (€ 30.000,00);
- het sluiten van overeenkomsten met klanten/opdrachtgevers met een waarde van meer dan
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00);
- het voorstel tot fusie, ontbinding en vereffening of enige andere herstructurering van de
vennootschap (met inbegrip van elke inbreng in of door de vennootschap van een algemeenheid of
een bedrijfstak);
- het opstarten van een gerechtelijke reorganisatie, schuldherschikking of andere gelijkaardige
procedure;
- elke beslissing of overeenkomst met betrekking tot de licentie, verwerving, overdracht, verkoop,
inpandgeving, bescherming of tenuitvoerlegging van enig intellectueel eigendomsrecht;
- elke beleidsbeslissing betreffende organisatie en strategisch human resources beleid, met inbegrip
van elke beslissing betreffende het aanwerven en het ontslaan van werknemers met een brutosalaris
dat honderdduizend euro (€ 100.000,00) per jaar te boven gaat en alle beslissingen betreffende hun
vergoedingspakket die een financiële impact hebben op de vennootschap van meer dan
vijftienduizend euro (€ 15.000,00) per werknemer op jaarbasis;
- de uitgifte van obligaties, het aangaan van krediet- of financieringsovereenkomsten of het op enige
andere wijze aangaan of overnemen van schuld met een waarde van meer dan twintigduizend euro
(€ 20.000,00);
- het toestaan van een hypotheek, hypotheekmandaat of een pand op de activa of op de
handelszaak van de vennootschap of het verlenen van een waarborg of andere zekerheid;
- elke transactie (inclusief leningen, bestuursovereenkomsten, enzovoort) met aandeelhouder(s) en
bestuurders van de vennootschap of met zulke aandeelhouders of bestuurders verbonden
vennootschappen of het aangaan, wijzigen, hernieuwen of beëindigen van elke management- of
dienstovereenkomst met een aandeelhouder of een bestuurder van de vennootschap of met partijen
die met zulke aandeelhouder of bestuurder verbonden zijn;
- het aangaan van overeenkomsten buiten de normale bedrijfsvoering en van overeenkomsten die
niet beëindigd kunnen worden met een opzegtermijn van minder dan 6 maand en een financiële
waarde van meer dan twintigduizend euro (€ 20.000,00);
- wijziging in de aard van de activiteiten van de vennootschap.
Jaarvergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste zaterdag van de maand juni om tien (10) uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen. De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste zaterdag van de maand
juni van het jaar 2023.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
Luik B
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Het
eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2022.
Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
In geval er winst wordt gerealiseerd en de bestuurders voorstellen aan de algemene vergadering om
een deel van de gerealiseerde winst uit te keren, zal iedere aandeelhouder op verzoek van de
bestuurders, voorafgaand aan de algemene vergadering, een voorstel doen aan de algemene
vergadering inzake de winstbestemming. De desbetreffende aandeelhouder zal hierbij de keuze
maken uit:
- hetzij reservering, voor zover wettelijk mogelijk en indien gewenst, middels aanleg van een
liquidatiereserve;
- hetzij, voor zover de aandeelhouder ook zelf of middels een door hem gecontroleerde
vennootschap, een bestuurdersmandaat heeft, uitkering van een tantième alsdan vanuit de winst
voor belasting;
- hetzij dividenduitkering.
Indien een aandeelhouder niet tijdig een keuze bekend maakt zal zijn aandeel in de winst worden
gereserveerd op een reserverekening geopend op naam van de betrokken aandeelhouder.
Vervolgens zal de algemene vergadering beslissen over deze voorstellen rekening houdende met de
toepasselijke wetgeving terzake, en de belangen en de vooruitzichten van de vennootschap. De
variabele winstbestemming impliceert dat er reserverekeningen per aandeelhouder worden
bijgehouden in de boekhouding van de vennootschap.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Benoeming bestuurders
De vergadering beslist drie (3) bestuurder(s) te benoemen.
Worden benoemd tot niet-statutair bestuurder(s) voor onbepaalde duur:
-Als A-bestuurders: de Heer Maarten CALLAERT en de Heer Stijn DECUBBER, beiden voornoemd;
-Als B-bestuurder: genoemde vennootschap SKYHAUS, vast vertegenwoordigd door de Heer
Matthias FEYS.
Die hebben verklaard deze opdracht te aanvaarden.
Het bestuursorgaan beslist twee (2) dagelijks bestuurder(s) te benoemen, te weten de Heer Maarten
CALLAERT, en de Heer Stijn DECUBBER, beiden voornoemd, die hebben verklaard deze opdracht
te aanvaarden.
Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
1 april 2021, door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Volmachten
Aan de Besloten Vennootschap BAETE, FRIMOUT, SANCTORUM & CO, met zetel te Roeselare,
Kerkplein 18, BTW BE0462.995.747, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
met macht van indeplaatsstelling, wordt volmacht gegeven om namens de nieuw opgerichte vennoot-
schap over te gaan tot en in te staan voor het inschrijven van de vennootschap in het
rechtspersonenregister en het aanvra-gen van het B.T.W.-nummer bij de B.T.W.-Administratie.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
(getekend) Luc DEHAENE, geassocieerd notaris te Gent-Sint-Amandsberg
Tegelijk hiermede neergelegd :
Luik B
    1.  expeditie van de oprichtingsakte
    2.  statuten