Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CABINET DENTAIRE DE MESSEMACKER NATHAN
Faubourg de Binche(R) 37 bte 5
7070 Le Roeulx
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Jean-Paul ROUVEZ à Charleroi en date du vingt sept décembre deux
mille dix sept en cours d'enregistrement, il apparait que
Monsieur DE MESSEMACKER Nathan, né à Boussu le sept novembre mil neuf cent nonante, inscrit
au registre national sous le numéro 901107-245.57, célibataire, domicilié à 7070 Le Roeulx,
Faubourg de Binche, 37 boîte 5.
Qui déclare ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale.
 a requis ledit notaire de dresser acte des statuts d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, qu'il
a constitué comme suit :
 
Article 1 - DENOMINATION:
Il est constitué, par les présentes, une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée
sous la dénomination de "CABINET DENTAIRE DE MESSEMACKER NATHAN", laquelle sera
toujours précédée ou suivie immédiatement des mots suivants, écrits lisiblement et en toutes lettres,
"Société Privée à Responsabilité Limitée", ou des initiales "SPRL". Elle doit en outre être
accompagnée de l'indication du siège social, du terme "registre des personnes morales ou de
l'abréviation RPM suivi du numéro d'entreprise, et de l'indication du siège du tribunal dans le ressort
territorial duquel la société a son siège social".
 
Article 2 - SIEGE SOCIAL:
Le siège social est établi à 7070 Le Roeulx, Faubourg de Binche, 37 boîte 5.
Il peut être transféré sur simple décision du ou des gérants, en tout autre endroit en Belgique, pour
autant que le transfert du siège ne requiert pas l'adoption des statuts dans une autre langue.
Le transfert du siège social dans une autre région linguistique modifie le régime linguistique de la
société et implique que l'assemblée générale extraordinaire approuve la traduction des statuts. Cette
décision doit être constatée par acte authentique et prise en prenant en considération les conditions
de quorum requises pour modifier les statuts.
Tout transfert du siège social sera publié aux Annexes au Moniteur Belge.
La société peut établir des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs ou
toutes filiales en Belgique ou à l'étranger.
 
Article 3 - OBJET SOCIAL:
La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- la pratique de la dentisterie, l’orthodontie, l’implantologie, la stomatologie et toute autre pratique
relevant de la médecine dentaire, en consultation privée ou en polyclinique ;
- dans le cadre des activités précitées, la formation individuelle, l’organisation et l’animation de
stages et de séminaires et la participation à des conférences, des cours et des journées d’étude.
Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et
0686848288
Volet B
financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire
ou connexe au sien, susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.
La société pourra exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 
Article 4 - DUREE:
La société est constituée pour une durée illimitée à dater du premier janvier deux mille dix-huit. Elle
pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prescrites pour
modifier les statuts.
 
Article 5 - CAPITAL:
Le capital social est fixé à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600 euros).
Il est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
 
Le comparant déclarent que le capital souscrit a été entièrement libéré de sorte que la société a, de
ce chef, à sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) sur le compte
ouvert au nom de la société en formation sous le numéro BE18 0018 2893 1865 auprès de la
banque BNP Paribas Fortis agence Le Roeulx ainsi qu'il en résulte d'une attestation délivrée par
ladite banque et dont le notaire soussigné en restera le dépositaire.
 
Article 6 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS:
Chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices ou des produits de liquidation.
Il ne peut être créé, en surplus, des parts bénéfi-ciaires non représentatives du capital.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme é-tant, à son égard, mandataire des autres
propriétaires.
A défaut de désigna-tion d'un mandataire commun en cas de démembrement du droit de propriété
d’une part sociale, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
Les droits et obligations attachés aux parts les sui-vent en quelques mains qu'elles passent.
Les héritiers ou légataires de parts et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la liquidation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
 
Article 7 - REGISTRE DES PARTS:
Il est tenu, au siège social, un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque
associé et le nombre de parts lui appartenant, avec indication des versements effectués, les
transferts et transmissions des parts.
Tout associé, ou tiers intéressé, peut prendre connaissance de ce registre.
Des certificats d'inscription audit registre, signés par le ou les gérants, seront délivrés à chaque
associé.  Ces certificats ne sont pas négociables.
 
Article 8 - TRANSMISSION DES PARTS EN CAS D’ASSOCIE UNIQUE
1) La cession entre vifs :
 
 
Deuxième
feuillet double
 
L’associé unique sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.
2) La transmission pour cause de mort :
Le décès de l'associé unique n'entraînera pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a
laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et les légataires régulièrement saisis ou
envoyés en possession, proportion-nellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage
desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites parts so-ciales, de désigner un mandataire ; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la
Volet B
société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
Le comparant déclare avoir été averti par le notaire soussigné, que selon le prescrit de l'article 212
du code des sociétés, les personnes physiques ne peuvent être l'associé unique que d'une seule
"société privée à responsabilité limitée" sous peine d'être réputées caution solidaire des obligations
de la société et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de la
dissolution de cette société. Cette sanction n'est pas d'application lorsque la réunion de toutes les
parts en une seule main, se produit par suite du décès d'un autre associé.
 
Article 9 - TRANSMISSION DES PARTS ENTRE VIFS EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES:
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs qu'avec l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant les trois/quarts au moins des parts autres que celles cédées ou transmises.
Cette disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles en
usufruit ou en nuepropriété.
Toute demande d'agrément doit être adressée par lettre recommandée au siège de la société. Les
associés seront tenus de se prononcer sur l'agrément dans le mois de la demande. A défaut de
s'être prononcés dans le délai préindiqué, ils seront censés avoir refusé leur agrément.
La décision des associés est signifiée aux intéressés par la gérance, au plus tôt.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours.
L'associé auquel l'autorisation de cession aura été refusée pourra demander le rachat de ses parts
aux autres associés conformément à ce qui est prévu à l'article 10 ci-après.
 
Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS POUR CAUSE DE DECES EN CAS DE PLURALITE
D'ASSOCIES:
En cas de transmission pour cause de décès, tout héritier ou légataire, attributaire de parts sociales
du défunt, qui ne sera pas devenu associé de plein droit, doit solliciter, dans les six mois du décès et
par lettre recommandée adressée à la gérance, son agrément en qualité d'associé.
Cette disposition ne s'applique toutefois pas aux héritiers en ligne directe au premier degré.
Le refus d'agrément confèrera à l'attributaire intéressé le droit de demander le rachat des parts qu'il a
recueillies.
A défaut d'accord entre les parties sur la valeur des parts, cette valeur sera déterminée à dires
d'experts choisis de commun accord par les associés. A défaut d'accord sur la désignation des
experts, ceux-ci seront désignés par le Tribunal de Commerce du lieu où la société a son siège
social.
Le ou les experts détermineront le prix des parts en tenant compte de leur valeur intrinsèque,
calculée sur la base du dernier bilan arrêté au jour de l'ouverture du droit d'acquisition. L'expert ou
les experts seront autorisés à s'écarter des valeurs reprises au dit bilan en ce qui concerne les
immeubles appartenant à la société pour en retenir la valeur vénale au moment de l'expertise. Ils
devront rechercher la valeur des éléments incorporels qu'ils soient ou non comptabilisés et
notamment celle des archives et de la documentation appartenant à la société ainsi que de sa
clientèle, en fixant la valeur de rentabilité de l'entreprise. A cet effet, ils détermineront l'importance du
bénéfice net moyen réalisé par l'entreprise au cours des cinq dernières années et ils en
capitaliseront, au taux qu'ils estimeront le plus adéquat, la partie qui excéderait l'intérêt normal de la
moyenne au cours de la période de référence des capitaux investis (capital, réserves, comptes
créditeurs non productifs d'intérêts d'associés).
Pour les autres éléments de l'actif et du passif, les experts retiendront les valeurs comptables si les
provisions nécessaires, notamment du chef de créances douteuses et d'impôts à régler, ou de
charges sociales à prévoir, ont été constituées.
La valeur intrinsèque sera diminuée des impôts qui amputeraient le patrimoine social dans
l'hypothèse où, ayant été réalisés pour un montant correspondant à cette valeur, ils seraient répartis
entre les associés.
 
Article 11 - ADMINISTRATION:
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Les gérants sont révocables en tout temps par l’assemblée générale.
Si une personne morale est nommée gérant, celle-ci devra désigner ensuite une personne physique
en tant que "représentant permanent", laquelle encourra les mêmes responsabilités que si elle était
elle-même gérant. Sa désignation est soumise aux mêmes règles de publicité que si elle exerçait
cette fonction en nom et pour compte propre.
 
Article 12 - POUVOIRS DE LA GERANCE:
Volet B
Chaque gérant possède les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus.
Néanmoins, en cas de pluralité de gérant l’accord conjoint des gérants est requis pour toutes les
opérations excédant dix mille euros.
 
 
 
Troisième
et dernier feuillet double
 
Conformément à l’article 257 du code des sociétés, chaque gérant peut faire valablement tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux qui sont expressément
réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts.
Chaque gérant peut, notamment accomplir les actes suivants, sans que cette énumération soit
limitative :
- Conclure toutes conventions et poser tous les actes nécessaires à l'exécution de toutes les
opérations qui intéressent la société, prendre et donner en location, gérer, acquérir, aliéner et
échanger tous biens meubles et immeubles, accorder tous prêts, contracter tous emprunts, sauf
émission d'obligations, acquérir et aliéner tous fonds de commerce et d'industrie, tous brevets,
modèles, licences et marques de fabrique; constituer et accepter toutes garanties hypothécaires ou
autres, renoncer à tous privilèges, droits d'hypothèque et autres droits réels en général; donner
mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions d'office ou conventionnelles; ester en
justice tant en demandant qu'en défendant, obtenir toutes décisions, jugements, arrêts, sentences et
les faire exécuter, acquiescer, transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts
sociaux.
Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire associé ou non.
 
Article 13 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE:
Conformément à l’article 257 du code des sociétés, la société est représentée dans les actes, y
compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministé-riel prête son concours, par
chaque gérant agissant isolément ou encore par toute per-sonne agissant en vertu d'une délégation
de pouvoirs régu-lièrement conférée.
Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, quelle
que soit l'importance du litige, soit par chaque gérant agissant isolément, soit par un mandataire
spécial désigné à cet effet.
 
Article 14 - REMUNERATIONS:
Le mandat de gérant est gratuit, sauf décision con-traire de l'assemblée générale. Elle détermine le
montant des rémunérations fixes ou proportionnelles qui seraient éventuellement allouées au(x)
gérant(s) et imputées en frais généraux.
Il pourra également être attribué au(x) gérant(s) des tantièmes sur les bénéfices nets de la société.
Le mandat de gérant peut être exercé dans la société cumulativement avec les fonctions régies par
un contrat d'emploi et les rémunérations allouées en raison de ces fonctions sont indépendantes des
rémunérations qui pourraient être attribuées à l'exercice du mandat de gérant.
 
Article 15 - SURVEILLANCE ET CONTROLE:
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article quinze du Code des Sociétés, la
nomination d'un ou de plusieurs commissaires ne sera pas obligatoire. En ce cas, chaque associé
disposera de tous pouvoirs d'investigation pour le contrôle des opérations sociales et pourra prendre
connaissance, au siège social, des livres, de la correspondance et des écritures de la société, sans
déplacement desdits documents.
Si par la suite, la société ne répondait plus aux critères énoncés à l‘article quinze du Code des
Sociétés, la surveillance des opérations sociales serait obligatoirement confiée à un ou plusieurs
commissaires, choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
 
Article 16 - ASSEMBLEE GENERALE:
L'assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le premier mercredi de juin à 17 heures, au
siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
 
L'assemblée générale des associés se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt social
l'exige ou lorsqu'un ou plusieurs associés, représentant au moins le cinquième du capital, le
demandent.
 
Volet B
Les convocations sont faites par lettre recommandée contenant l'ordre du jour, adressée sous la
signature du gérant ou, à défaut, d'un associé, au moins quinze jours à l'avance.
Les assemblées générales auxquelles tous les associés seront présents ou représentés, ou pour
lesquelles ils auront émis leur vote par écrit seront régulièrement cons-tituées sans qu'il soit besoin
d'observer de délais, ni de faire de convocations.
 
Chaque part sociale donne droit à une voix sans limitation aucune de la puissance votale.
Tout associé peut voter personnellement ou émettre son vote par écrit. Il peut aussi se faire
représenter à l'assemblée par un mandataire pourvu que celuici soit un associé ayant droit luimême
au vote. Toutefois, un é-poux, non séparé de biens, est représenté de plein droit à l'assemblée par
son conjoint, et le mineur ou l'interdit par son représentant légal, même s'ils ne sont pas
personnellement associés.
A moins que la loi, ou les présents statuts, n'en disposent autrement, les décisions de l'assemblée
générale se prennent à la majorité simple des voix.
     Les procèsverbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
associés présents qui le demandent.
Les expéditions ou extraits sont signés par un gérant, sauf dans les cas où les délibérations de
l'assemblée générale ont fait l'objet d'un acte notarié.
 
Article 17 - EXERCICE SOCIAL:
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées.
A la même époque, le gérant dressera un inventaire complet contenant l'indication des valeurs
mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et établira les
comptes annuels qui compren-nent le bilan, le compte de résultats et les annexes, et rédigera le cas
échéant le rapport de gestion conformément à la loi.
 
Article 18 - BENEFICE NET - DISTRIBUTION:
L'excédent favorable du bilan, déduction faite de tou-tes charges, frais généraux et amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé annuellement cinq (5) pour cent pour être affectés
à la forma-tion de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que la réserve
légale aura atteint le dixième du capital social.
L'affectation à donner au solde bénéficiaire sera déterminée par l'assem-blée générale ordinaire de
la société, sur proposition du ou des gérants.
 
Article 19 - DISSOLUTION:
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un associé ou
d'un gérant.
 
Article 20 - PERTES ET DISSOLUTION:  
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été consta-tée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour les modifications de statuts, de la
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
Le gérant justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège
de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si le gérant propose la poursuite des
activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rap-port est annoncé dans l'ordre du jour.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cent euros (6200 euros), tout
intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.
 
Article 21 - LIQUIDATION:
En cas de dissolution, et sous réserve d’une dissolution et clôture immédiate de liquidation réalisée
en un seul acte dans le respect du code des Sociétés, la liquidation de la société s'opèrera par les
soins d'un ou plusieurs liquidateurs désignés à cet effet par l'assemblée, dont elle fixera les pouvoirs
et les émoluments, s'il y a lieu.
Le liquidateur ou les liquidateurs n'entreront cependant en fonction qu'après confirmation de leur
Volet B
nomination par le  président du tribunal de Commerce compétent.
Conformément à l'article 189bis du Code des Sociétés, les liquidateurs transmettront au cours des
sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, un état détaillé de la situation de la
liquidation au greffe du tribunal de commerce compétent.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges, servira d'abord à payer
aux associés le montant libéré et non encore remboursé de leurs parts.
Le surplus sera partagé entre les parts sociales, chacune d'elle conférant un droit égal.
Conformément à l'article 190§1er du Code des sociétés, les liquidateurs soumettront le plan de
répartition de l'actif pour accord au tribunal de commerce compétent.
 
Article 22 - ELECTION DE DOMICILE:
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire spécial non domicilié en Belgique
est censé avoir élu domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent être faites valablement.
 
Article 23 - LOI APPLICABLE:
Pour les objets non expressément réglés par les présents statuts, le comparant déclare s'en référer
au code des sociétés.
Les dispositions de ce code auquel il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts, sont
réputées inscrites dans le présent acte.
 
PLAN FINANCIER.
Le comparant déclare que le notaire soussigné l’a éclairé sur les conséquences de l'article 229 du
code des sociétés relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est créée avec un
capital manifestement insuffisant.
L'associé unique, agissant en sa qualité de fondateur de la société, remet à l'instant au notaire
ROUVEZ soussigné, le plan financier dans lequel il justifie le montant du capital social à constituer.
Le notaire ROUVEZ soussigné en restera le dépositaire.
 
QUASI APPORT.
Le comparant reconnait savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un
associé, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa
constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital souscrit doit faire l'objet
d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi
par celle-ci.
 
AUTORISATIONS PREALABLES.
Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet
social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations,
autorisations ou licences préalables.
 
FRAIS.
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à la
société à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille trois cent cinquante euros
(1.350 EUR).
 
DROIT D'ECRITURE.
Droit d'Ecriture perçu de nonante cinq euros sur déclaration du notaire ROUVEZ soussigné.
 
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
 
Et immédiatement, après lecture des présents statuts, la société étant constituée, l’associé unique,
agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les déci-sions suivantes :
 
Ces décisions ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif, au greffe
du tribunal de commerce compétent, lorsque la société acquerra la personnalité juridique.
 
1) Monsieur Nathan DE MESSEMACKER a été nommé gérant de la société, sans limitation de durée
dans le temps.
Son mandat sera gratuit. Il a accepté ce mandat.
 
Volet B
2) Le premier exercice social commencera le premier janvier deux mille dix-huit, pour se terminer le
trente et un décembre deux mille dix-huit.
3) La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en deux mille dix-neuf.
4) Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier septembre deux mille dix-sept, au nom et pour compte de la société en formation,
sont repris par la société présentement constituée.
Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.
 
 
D O N T  P R O C E SV E R B A L
Fait et dressé à Charleroi, en l'étude.
Le comparant déclare également que le notaire soussigné l’a informé de son droit de choisir un autre
notaire ou de se faire assister par un conseil en raison de l'existence d'intérêts contradictoires et
déclare expressément renoncer à ce droit.
Après lecture intégrale et commentée de l'acte, les parties ont signé avec Nous, notaire.
 
SUIVENT LES SIGNATURES
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
DEPOSE EN MEME TEMPS UNE EXPEDITION DE L'ACTE