N° d'entreprise :
0898268993
Dénomination :
(en entier) :
STANLEY & CO
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue des Faînes 141
1120 Bruxelles
Objet(s) de l'acte :
DIVERS
Projet d’opération assimilée à une fusion par absorption entre, d'une part, la S.P.R.L .STANLEY &
CO et, d'autre part, la S. S.P.R.L .ETIENNE MARNEFFE
En date du 17 mai 2019, les organes de gestion des sociétés mentionnées ci-après ont établi
conformément à l’article 719 du Code des Sociétés, le projet de fusion en vue d’une opération
assimilée à la fusion par absorption au sens de l’article 676, 1° dudit Code, dont le texte est le
suivant :
Exposé préliminaire
La société privée à responsabilité limitée STANLEY & CO et la société privée à responsabilité limitée
ETIENNE MARNEFFE ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par
absorption, par laquelle tout le patrimoine (aussi bien les droits que les obligations) de la société
privée à responsabilité limitée ETIENNE MARNEFFE, sera transféré par suite d’une dissolution sans
liquidation à la société privée à responsabilité limitée STANLEY & CO, conformément aux articles
671 & 676 du Code des sociétés (ci-après : “C. Soc.”).
Le 17 mai 2019, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, le gérant de la société privée à
responsabilité limitée STANLEY & CO et de la société privée à responsabilité limitée ETIENNE
MARNEFFE a établi, d'un commun accord, le projet de fusion par absorption, formulé ci-après.
Les organes chargés de la gérance et de l'administration des sociétés à fusionner s'engagent les uns
envers les autres à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser une fusion aux conditions
mentionnées ci-après et arrêtent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.
Les organes chargés de l'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance
de l'obligation légale de déposer pour toute société qui participe à la fusion, le projet de fusion au
greffe du tribunal de commerce compétent, au moins 6 semaines avant l'assemblée générale qui doit
se prononcer au sujet de la fusion (article 719 du C. Soc.).
A Identification des sociétés à fusionner
Les sociétés participant au projet de fusion par absorption sont :
1. La S.P.R.L ETIENNE MARNEFFE
La Société privée à responsabilité limitée ETIENNE MARNEFFE ayant son siège social à 1310 La
Hulpe, Place Alfonse Favresse 63.
La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0460.268.166
Cette société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
- Toutes opérations commerciales, financières relatives à la gestion d’un portefeuille d’assurances, l’
exploitation à titre principal ou accessoire, d’un ou de plusieurs bureaux de courtage en assurances,
en prêt hypothécaires, en prêt personnel, professionnel, d’installation et financement, en crédit libre,
placement, épargne, d’une agence immobilière (activité en négociations immobilières sensu lato et
notamment l’achat, la vente, la location, la gestion d’immeubles et de propriétés foncières), ainsi qu’a
la gestion d’une agence financière, affaire immobilière dans le sens le plus large.
- La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à
ces brevets ou pouvant les compléter.
- La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
Volet B
ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties, et même une assistance sur le plan de la
gestion.
- La société pourra accepter un mandat d’administrateur, éventuellement délégué à la gestion
journalière, de gérant dans d’autres sociétés. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
- L’activité de syndic d’immeubles en général.
- La prestation de main d’œuvre aux entreprises industrielles et commerciales.
Le capital de la société est de dix-huit mille cinq cents nonante-deux euros et un cent (18.592,01 €)
et est représenté par sept cents cinquante actions sans mention de valeur nominale, représentant
chacune une quotité équivalente du capital social.
Les 750 parts de la société « ETIENNE MARNEFFE », prénommée, sont détenues par la société
privée à responsabilité limitée STANLEY & CO, ayant son siège social à 1120 Bruxelles, rue des
Faînes 141.
Elle est appelée ci-après « S.P.R.L. ETIENNE MARNEFFE», ou ‘la Société Absorbée’’.
2. La S.P.R.L STANLEY & CO
La société privée à responsabilité limitée STANLEY & CO, ayant son siège social à 1120 Bruxelles,
rue des Faînes 141.
La société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro. 0898.268.993.
Cette société poursuit, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
-La gestion de portefeuilles d’assurances et de réassurances contre tous riques de quelque nature
que ce soit ;
- Toutes les activités se rapportant à cette gestion, en ce compris, l’achat, la vente, la création de tels
portefeuilles;
- Le courtage pour tous types de contrats d’assurances;
- La représentation de toutes les sociétés d’assurances et de réassurances et toutes les formalités s’
y rapportant;
- Le courtage dans le domaine de tous prêts, financements, placements financiers ainsi que la
gestion de l’épargne de personnes morales ou physiques
- La prise de participation dans d’autres sociétés en ce compris l’acquisition de parts et la gestion de
parts dans d’autres sociétés (holding)
- L’organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l’attention de toutes
entreprises ou collectivités.
- L’exécution de tous mandats d’administrateur, de gérant ou de liquidateur et en général, tous
mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;
-Pour son propre compte :
- L’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’
autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes
ou à constituer ainsi que la gestion d’un patrimoine mobilier. La société peut exécuter toutes
opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou
indirectement sont liées ou apparantées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.
- La constitution et la gestion d’un patrimoine immobilier et la location-financement de biens
immeubles aux tiers, l’acquisition par l’achat ou autrement, la vente, l’échange, la construction, la
transformation, l’amélioration, l’équipement, lotissement, la prospection et l’exploitation de biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le rapport d’un patrimoine immobilier, de
même que se porter caution pour la bonne fin d’engagements pris par des tiers qui auraient la
jouissance de ces biens immobiliers ; (société patrimoniale)
-Pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
- L’assistance et l’accompagnement sous ses formes les plus diverses à des tiers et plus
particulièrement à d’autres sociétés et/ou indépendants, au niveau de la gestion et de l’organisation ;
- L’ assistance intellectuelle et administrative,
- La mise à disposition sous quelle forme que ce soit de matériels, instruments, hard- et software,
- La réalisation de projets en rapport avec ce qui précède,
- Le support et l’assistance au niveau de l’application des différentes législations (société de
management)
L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes
opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Volet B
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l’objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser de développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés
affiliées.
Le capital de la société est de dix huit mille six cents euros (18.600,00€) .
et est représenté par 100 parts nominatives sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune une quotité équivalente du capital social.
Les 100 parts de la société « STANLEY & CO », prénommée, sont détenues par :
Stanley Benjamin, avenue du Bois Jacob 1, 1310 La Hulpe : 89 parts
Leclerq Delphine, avenue du Bois Jacob 1, 1310 La Hulpe : 5 parts
Collyns Julie, Smetslaan 52, 3090 Overijse : 5 parts
Stanley Jean, rue des Faines 141, 1210 Bruxelles : 1 part
Elle est appelée ci-après « S.P.R.L STANLEY & CO», ou la Société Absorbante .
La « S.P.R.L STANLEY & CO», acquerra, en tant que Société Absorbante, l'intégralité du patrimoine
de la Société Absorbée, « S.P.R.L. ETIENNE MARNEFFE ».
B Motivation économique et financière de la fusion
Les deux sociétés sont actives dans le domaine du courtage en assurances ;
La fusion permettra de :
- Les deux sociétés opérant dans la même zone géographique (Brabant Wallon), le maintien de cette
activité dans une entité juridique distincte ne se justifie pas.
- L’intégration de la société au sein de STANLEY & CO permettra d’augmenter la taille du bureau et
d’acquérir un pouvoir d’achat plus important notamment en ce qui concerne les relations avec les
compagnies d’assurances.
- Regrouper au sein d’une seule entité juridique des activités économiques complémentaire
- Rationaliser le fonctionnement des sociétés par une intégration au sein d’une entité juridique des
moyens informatiques et humains
- Faciliter les négociations avec les fournisseurs et organismes financiers
- Réaliser des économies par une diminution sensible des coûts fixes dans leur ensemble et
renforcer, par conséquent, la compétitivité de l’activité de la société issue de la fusion
- Enfin les synergies, ainsi que la simplification des structures et les économies de gestion
administrative dégagées par la fusion restent des arguments forts pour justifier une approche
intégrée au bénéfice des deux parties.
C Date à partir de laquelle les actes de la Société Absorbée seront réputés avoir été effectués sur le
plan comptable pour le compte de la Société Absorbante
A partir du 01/01/2019, les actes accomplis par la Société Absorbée seront réputés avoir été
effectués sur le plan comptable (et sous l'angle des impôts directs) pour le compte de la Société
Absorbante.
D Associés disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les actions
Il n’existe pas dans la Société Absorbée d’associés disposant de droits particuliers, ni de porteurs de
titres autres que les actions.
E Tout avantage spécial accordé aux membres des organes chargés de l'administration des sociétés
à fusionner
Il n'est pas accordé d'avantage spécial au gérant de la Société Absorbante ni aux administrateurs de
la Société Absorbée.
F Déclarations fiscales
Les soussignés déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux exigences des articles
117 et 120 du Code d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus
de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A.
Aux fins d'opérer la fusion projetée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes
d'administration des sociétés participant à la fusion s'échangeront et transmettront aux
actionnaires/associés respectifs, toutes informations utiles de la manière prescrite dans le Code des
sociétés et les statuts.
Les données échangées entre les sociétés dans le cadre du présent projet sont confidentielles. Les
soussignés s'engagent à ne pas violer l'un envers l'autre ce caractère confidentiel.
Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais afférents à l'opération seront supportés par les
sociétés participant à la fusion, chacune pour leur part.
Le projet de fusion ci-avant sera déposé dans le registre de chacune des sociétés auprès du greffe
du tribunal de commerce de Bruxelles et de Nivelles, au plus tard le 30/05/2019
Volet B
Fait à La Hulpe, le 17 Mai 2019
S.P.R.L. STANLEY & CO
B.STANLEY
Gérant
S.P.R.L. ETIENNE MARNEFFE
B.STANLEY
Gérant