BE 0420.891.116	N d'entreprise
Nom .
TOLLET PARTICIPATIONS ET CONSULTANCE	ten entier)
(on Abrege.
Forme legale	société anonyme
1150 Woluwe-Saint-Pierre, Val des Bécasses 24	Adresse complete du siège
Objet de l'acte	Décision de fusion
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Arnaud WILLEMS résidant à Jurbise le 20 décembre
2024, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la
société anonyme « TOLLET PARTICIPATIONS ET CONSULTANCE > ayant son siège
social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Val des Bécasses 24 RPM 0420.891.116
Que l'assemblée a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
(Déclarations préalables)
1.1. Projet de fusion
Les administrateurs de la société absorbante et les administrateurs de la société absorbée
ont établi un projet de fusion, conformément à l'article 12 : 50 du Code des sociétés et des
associations.
Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de
Bruxelles le 05 novembre 2024 et publié conformément audit article aux annexes du
Moniteur Belge du 14 novembre 2024 sous le numéro 24161937 pour la société absorbante
et au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles le 05 novembre 2024 et
publié conformément audit article aux annexes du Moniteur Belge du 14 novembre 2024
sous le numéro 24161938 pour la société absorbée, soit six semaines au moins avant la
présente assemblée générale.
1.2. Modification importante du patrimoine
Les actionnaires, prénommés, déclarent qu'aucune modification importante du patrimoine
actif et passif de la société absorbante n'est intervenue depuis la date de l'établissement du
projet de fusion, et que d'autre part, ils n'ont pas été informé par le conseil d'administration
de la société absorbée de modifications importantes du patrimoine actif et passif de cette
dernière intervenues depuis la même date.
1.3. Décision de la société absorbée
L'assemblée générale de la Société anonyme « TOLLENCO » (0436.412.601), a décidé,
aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour même
antérieurement aux présentes devant le Notaire soussigné, sa fusion par absorption par la
présente société et sa dissolution sans liquidation et, le tout conformément au projet de
fusion dont question ci-avant.
DEUXIEME RESOLUTION
1. FUSION
Les actionnaires dispensent Le Président de donner lecture du projet de fusion susvanté.
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du
transfert, l'assemblée générale décide de la fusion par absorption par la présente société de
Morl Doc 19.01
précitée, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et
passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêté au 30 septembre 2024.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2024 seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société
absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de ladite société absorbée,
d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts
et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.
Compte tenu du fait que la société absorbante détient l'ensemble des parts représentatives
du capital de l'absorbée, aucune part de la société absorbante ne pourra être attribuée en
échange des parts de la société absorbée. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer
un rapport d'échange entre les parts de l'absorbée et les parts de l'absorbante (article 12 :
57 du Code des sociétés et des associations).
2. DESCRIPTION DES PATRIMOINES TRANSFERES ET CONDITIONS DU TRANSFERT
L'assemblée dispense à l'unanimité le Notaire instrumentant de reprendre aux présentes la
situation comptable des sociétés concernées arrêtées à la date du 30 septembre 2024.
IMMEUBLES
Néant
Conditions générales du transfert de patrimoine de la société absorbée :
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société absorbante déclare
avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une
description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêté au 30 septembre 2024,
étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er
octobre 2024 sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte
de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété et la jouissance des biens transférés à compter
de ce jour.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er octobre
2024.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, «
TOLLENCO », et la Société anonyme « TOLLET PARTICIPATIONS ET CONSULTANCE »,
bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions
judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et
autres, dont bénéficie ou est titulaire, pour quelque cause que ce soit, la société absorbée, à
l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
·supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, et exécuter tous les
engagements et obligations de la société absorbée ;
·respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu
conclure, même intuitu personae, soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction,
ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à
quelque titre que ce soit ;
·comme dit ci-avant, supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations
d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou
pourront grever les biens transférés.
6. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des
dettes de la société absorbée ne sont pas affectée par la présente fusion, sans obligation de
signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de
commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 : 15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers
des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux
annexes du Moniteur Belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et
Mod Doc 19.01
publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
TROISIEME RESOLUTION
(Objet social - avantages particuliers)
A/L'assemblée constate le caractère idoine de l'objet social de la société absorbante et de
l'objet social de la société absorbée.
B/A l'unanimité, l'assemblée confirme que, conformément au projet de fusion, aucun
avantage particulier visé à l'article 12 : 50 alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des
associations n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés concernées
par la fusion.
QUATRIEME RESOLUTION
(Constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la
société absorbée)
Tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné de constater que, suite
aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la
fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
-la Société anonyme « TOLLENCO », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Val des Bécasses 24, Registre des Personnes Morales numéro BE0436.412.601, a cessé
d'exister ;
-les parts sociales de la société absorbée détenues par la présente société absorbante
seront annulées et conformément à l'article 12 :57 du Code des sociétés et des
associations, aucune part sociale de la société absorbante ne sera attribuée en échange
desdites parts ;
-l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée « TOLLENCO » est transféré
à ladite société « TOLLET PARTICIPATIONS ET CONSULTANCE ».
CINQUIEME RESOLUTION
A l'unanimité, l'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de ladite société, avec
pouvoir d'agir ensemble ou séparément, pour l'exécution des résolutions prises sur les
objets qui précèdent, pour remplir les formalités subséquentes.
SIXIEME RESOLUTION
(Démission et renouvellement des administrateurs en fonction.)
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels,
mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination
comme administrateurs non statutaires pour une durée de 6 ans :
- Monsieur Didier TOLLET, précité, ici dûment représenté et qui accepte ;
- Madame Christine Van BELLAIENGH, précitée, ici dûment représentée et qui accepte ;
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptés à l'unanimité.
( ... )
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration étant constitué, celui-ci s'est réuni ce jour pour désigner en tant
que président, administrateur-délégué, représentant permanent et personne déléguée à la
gestion journalière :
- Monsieur Didier TOLLET, précité, ici dûment représenté et qui accepte.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire Arnaud WILLEMS