N° d'entreprise : 0655741081
Nom
(en entier) : Core Equity Holdings
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 326
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le cinq février deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Tim CARNEWAL, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000
Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Core Equity Holdings », ayant son
siège à 1050 Ixelles, Avenue Louise 326, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations et avec adoption d’un système dual d’administration.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
« CHAPITRE I.   DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DURÉE
Article 1. DÉNOMINATION
Il est formé une société anonyme.
Elle est dénommée « Core Equity Holdings ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil de surveillance, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, d'autres sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, en son propre nom et pour compte d'autrui :
1.            La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre:
-              La prestation de services administratifs au sens le plus large, et notamment, de secrétariat
et gestion, de donner des avis et d’effectuer des études et audits dans les domaines juridique,
financier, administratif et fiscal, ainsi que l’assistance technique, administrative, juridique, financière
et économique. La société pourra procéder l’exécution de missions d’audit particulières ainsi que l’
assistance à l’occasion de négociations et représentations commerciales en Belgique et l’étranger ;
-              Assurer toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter
caution pour elles.
2.            La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des
tiers, se rapportant directement ou indirectement, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité
juridique.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
CHAPITRE II   CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5. CAPITAL
Le capital est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (€ 62.000,00).
Il est représenté par dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un/dix-millièmes du capital.
(…)
CHAPITRE III   ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
Article 9. ADMINISTRATION DUALE
9.1.        Général
L'administration de la société est assurée par un conseil de surveillance et un conseil de direction,
chacun dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués.
9.2.        Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est un organe collégial qui compte au moins trois membres, personnes
physiques ou morales. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent être en même temps
membres du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au
maximum, mais leur mandat est renouvelable de manière illimitée.
L'assemblée générale ne peut mettre fin sans motif au mandat d'un membre du conseil de
surveillance que moyennant le respect d'un délai de préavis ou l'octroi d'une indemnité de départ. En
toute hypothèse, l'assemblée générale peut mettre fin au mandat d'un membre du conseil de
surveillance pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Le conseil de surveillance peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du conseil de surveillance désigné par ses collègues ou, en
l'absence d'accord, par le membre présent le plus âgé.
Le mandat de membre du conseil de surveillance n’est pas rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
9.3.        Conseil de direction
Le conseil de direction est un organe collégial qui compte au moins trois membres, personnes
physiques ou morales. Les membres du conseil de direction ne peuvent être en même temps
membres du conseil de surveillance.
Les membres du conseil de direction sont désignés et révoqués par le conseil de surveillance.
Le conseil de direction peut désigner un président et un vice-président parmi ses membres.
En cas d'empêchement du président, celui-ci est remplacé par le vice-président ou, en l'absence d'un
vice-président, par un autre membre du conseil de direction désigné par ses collègues ou, en
l'absence d'accord, par le membre présent le plus âgé.
Les actionnaires fixent la rémunération des membres du conseil de direction.
Article 10. RÉUNIONS - DÉLIBÉRATIONS
10.1.      Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance se réunit sur convocation de son président ou d'un membre, effectuée cinq
jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins
que tous les membres du conseil de surveillance n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail. Chaque membre du conseil de surveillance qui assiste à une
réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement
convoqué. Un membre du conseil de surveillance peut également renoncer à se plaindre de
l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Un conseil de surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux membres au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du conseil de surveillance est prise à la majorité simple des voix des membres du
conseil de surveillance présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre
eux, à la majorité des autres membres.
Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Chaque membre du conseil de surveillance peut donner mandat à un autre membre du conseil de
surveillance par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un membre du
conseil de surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil de surveillance peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil de surveillance peuvent être prises par décision unanime de tous les
membres du conseil de surveillance, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil de surveillance sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
10.2.      Conseil de direction
Le conseil de direction se réunit sur convocation de son président ou d'un membre, effectuée cinq
jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins
que tous les membres du conseil de direction n'y renoncent. Les convocations sont valablement
effectuées par lettre ou par e-mail. Chaque membre du conseil de direction qui assiste à une réunion
du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un
membre du conseil de direction peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une
irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
Un conseil de direction ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux membres au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Toute décision du conseil de direction est prise à la majorité simple des voix des membres du conseil
de direction présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres membres.
Les réunions du conseil de direction se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la
convocation.
Chaque membre du conseil de direction peut donner mandat à un autre membre du conseil de
direction par tout moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa
signature, afin de le représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un membre du
conseil de direction peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre
voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.
Le conseil de direction peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil de direction peuvent être prises par décision unanime de tous les membres
du conseil de direction, exprimée par écrit.
Les décisions du conseil de direction sont constatées dans des procès-verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Article 11. POUVOIR DE GESTION
11.1.      Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance est chargé de la politique générale et la stratégie de la société et de tous
les actes qui lui sont réservés par la loi, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Le conseil de surveillance exerce la surveillance du conseil de direction.
Les membres du conseil de surveillance peuvent se partager entre eux les tâches du conseil de
surveillance.
11.2.      Conseil de direction
Le conseil de direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.
Les membres du conseil de direction peuvent se partager entre eux les tâches du conseil de
direction.
11.3.      Gestion journalière
Le conseil de direction peut charger une ou plusieurs personnes de la gestion journalière de la
société.
Le conseil de direction exerce la surveillance des personnes chargées de la gestion journalière de la
société.
11.4.      Délégation
Le conseil de surveillance et le conseil de direction ainsi que les délégués à la gestion journalière,
dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou
plusieurs personnes de leur choix.
11.5.      Restrictions aux pouvoirs du conseil de direction
Les actionnaires de la société peuvent, à tout moment, décider de restreindre les pouvoirs du conseil
de direction. Une telle restriction aux pouvoirs du conseil de direction ne requiert pas une
modification des statuts de la société.
Les membres du conseil de surveillance et les membres du conseil de direction sont tenus de
respecter à tout moment les limitations aux pouvoirs du conseil de direction tels que déterminés de
temps à autre par les actionnaires de la société sur la base de cet article 11.5 des statuts de la
société.
Article 12. REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
12.1.      Le conseil de direction représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières, à
l'exception de celles pour lesquelles le conseil de surveillance est compétent en vertu du Code des
sociétés et des associations.
Tous les actes qui lient la société (y compris les actes en justice, en tant que demandeur ou
défendeur) et qui relèvent du pouvoir de représentation du conseil de direction sont valables si la
société est représentée par deux membres du conseil de direction agissant conjointement.
12.2.      Le conseil de surveillance représente la société à l'égard des tiers dans toutes les matières
pour lesquelles il est exclusivement compétent en vertu du Code des sociétés et des associations.
Toute acte qui lie la société (y compris tout acte en justice, en tant que demandeur ou défendeur) et
qui relève du pouvoir de représentation du conseil de surveillance est valable si la société est
représentée par deux membres du conseil de surveillance agissant conjointement.
12.3.      Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
par un délégué à cette gestion.
12.4.      La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
CHAPITRE IV.   ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 14. DATE
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 10
heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable
suivant.
L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil de surveillance
ou par les commissaires et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du
capital. Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit
mentionné dans la convocation ou autrement.
(…)
Article 16. REPRÉSENTATION
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature. Les procurations doivent être communiquées
par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont
déposées sur le bureau de l'assemblée.
Le conseil de surveillance peut toutefois déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées cinq jours pleins avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
(…)
Article 18. BUREAU
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil de surveillance et en cas
d'empêchement de celui-ci,
-              soit par un membre du conseil de surveillance désigné par ses collègues
-              soit par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci.
Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-verbaux
des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l'assemblée pour laquelle elles ont été données.
Article 19. DÉLIBÉRATION
À l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées soient présentes ou représentées, et que
l'unanimité des voix s'y est résolue.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 20. DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Article 21. MAJORITÉ
Sous réserve des dispositions légales, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions
représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.
(…)
CHAPITRE V   EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES
Article 23. EXERCICE SOCIAL - ÉCRITURES SOCIALES
L'exercice social prendra cours le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
(…)
Article 24. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur le bénéfice net de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au
moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur proposition du conseil de surveillance, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde du bénéfice net.
Article 25. ACOMPTE SUR DIVIDENDE
Le conseil de surveillance est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions de l'article 7:213 du Code des
sociétés et des associations.
CHAPITRE VI   DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. LIQUIDATION
Lors de la dissolution, le(s) liquidateur(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale. Si rien n'est
décidé à ce sujet, les membres du conseil de surveillance en fonction seront considérés de plein
droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais
également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi
vis à vis des actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:79 et 2:87 du Code
des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale.
Tous les actifs de la société seront réalisés sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétabli(ssen)t
l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Fin des mandats des membres du conseil d’administration et des
membres du comité de direction et nomination des membres du conseil de surveillance.
Suite à l'adoption du nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des
sociétés et des associations, avec adoption d’un système dual d’administration, l'assemblée constate
et, pour autant que de besoin, confirme, que le mandat de tous les membres du conseil
d'administration de la Société et de tous les membres du comité de direction de la Société (étant
entendu que le comité de direction de la Société a été constitué par le conseil d'administration de la
Société en conformité avec l'article 524bis du (ancien) Code des sociétés), qui étaient en fonction au
moment de l'ouverture de la présente assemblée générale extraordinaire, a pris fin avec effet
immédiat.
L’assemblée décide ensuite de nommer en tant que membres du conseil de surveillance, et ce avec
effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société, à tenir en l’an 2029:
-              La société à responsabilité limitée « LAC ROSE », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue de
la Réforme 34 boîte 502 et titulaire du numéro d’entreprise 0745.913.865, ayant comme représentant
permanent Monsieur HEINRICHS Pierre Jean-François, né à Seraing le 16 avril 1980. Son mandat
est rémunéré.
-              La société à responsabilité limitée « MUSIGNY ADVISORS », ayant son siège à 1640 Sint-
Genesius-Rode, Avenue de l’Espinette Centrale 35 et titulaire du numéro d’entreprise 0635.928.139,
ayant comme représentant permanent Monsieur DE WAEN Thomas, né à Braine-l’Alleud le 17 août
1978. Son mandat est rémunéré.
-              La société à responsabilité limitée « PROSQUARE », ayant son siège à 1050 Ixelles, Rue
de la Croix 61 boîte RC et titulaire du numéro d’entreprise 0550.401.061, ayant comme représentant
permanent Monsieur MATHONET Jean-Christophe Henri Georges, né à Uccle le 8 juillet 1969. Son
mandat est rémunéré.
Conformément à l'article 2:54 du Code des sociétés et des associations, chacun des membres du
conseil de surveillance et des représentants permanent respectifs nommés ci-dessus fait élection de
domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de leur mandat de
membre du conseil de surveillance de la société.
TROISIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour la coordination des statuts.
(…)
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Procuration à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Marie Vandenbrande, Hymad Ghazal, Kristoff Cox, Arne Naert,
Dominique Maes et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet « Baker McKenzie », qui tous, à cet
effet, élisent domicile à 1210 Bruxelles, Avenue du Boulevard 21, boîte 1, chacun agissant
séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L’assemblée (i) renonce à toute action et décharge les mandataires et « Baker McKenzie » de toute
responsabilité en lien avec l’exécution des instructions énoncées au sein de la présente procuration
et les opérations y envisagées, (ii) s’engage à indemniser les mandataires et « Baker McKenzie » de
tous les coûts, toutes les dépenses et toutes autres dettes encourues suite à l’exécution des
instructions énoncées au sein de la présente procuration et les opérations y envisagées, et (iii) s’
engage à ratifier toute action accomplie par les mandataires ou toute action que les mandataires sont
censés accomplir en exécution de la présente procuration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire