Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FERONIA MAIA
Avenue Louise 209 bte A
1050 Bruxelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
~ Il apert d'un acte reçu par notaire Jean-Luc SNYERS à ALKEN le trois décembre deux mille
quinze,
 CONSTITUTION
 La société de droit des Iles Caïmans Feronia CI Inc., dont le siège social est établi à Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Caïman KY1-1104, Iles Caïmans,
immatriculée sous le numéro 214966, numéro d’entreprise belge 0633.752.468.
 Représentée par Monsieur SOOD Ravi, ayant son residence à 674 Bedford Park Avenue, Toronto,
Ontario M5M 1K3, Canada.
 Nommé en tant qu’administrateur et Président respectivement les cinq août deux mille huit et dix-
huit août deux mille huit et agissant conformément aux statuts.
 Ici représenté par madame MACHIROUX Danielle, agissant en vertu d'une procuration sous seing
privé datée du vingt-sept novembre dernier, qui restera annexée au présent acte.
 a constituée une société privée à responsabilité limitée comme suite:
Article 1 - Forme juridique – Dénomination
La société adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée portant la dénomination
"Feronia Maia".
Article 2 - Siège social
Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 209A.
Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision des gérants,
compte tenu des lois sur l’emploi des langues.
Les gérants peuvent créer, en Belgique ou à l'étranger, des sièges administratifs, sièges
d'exploitation, agences, succursales et filiales.
Article 3 - Objet social
La société a pour objet toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding,
tant en Belgique qu'à l'étranger, et uniquement pour son propre compte, en ce compris:
1. l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières, cotées ou non,
émises par des entreprises belges ou étrangères, commerciales ou civiles ;
2. la gestion d’investissements et de participations dans des filiales, l'exercice de fonctions
d'administration et la fourniture de conseils dans les matières décrites au présent article ; et
3. l’octroi de prêts à toutes entreprises ou personnes liées ou non.
La société peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription,
participation, intervention financière ou autre dans n'importe quelle société, entreprise ou opération
contribuant à la réalisation de son objet social.
La société peut aussi donner des sûretés pour ses propres engagements ou pour ceux de tiers, entre
autres en se portant garante ou caution ou en donnant ses biens en hypothèque ou en gage.
D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
0643925590
Volet B
social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Article 4 - Durée
La société est constituée sans limitation de durée.
Article 5 - Capital
Le capital social est fixé à vingt-trois millions trois cent dix-neuf mille sept cent vingt-sept euros
(23.319.727) euro, divisé en vingt-trois millions trois cent dix-neuf mille sept cent vingt-sept
(23.319.727) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, numérotées de un (1) à vingt-trois
millions trois cent dix-neuf mille sept cent vingt-sept (23.319.727), représentant chacune un / vingt-
trois millions trois cent dix-neuf mille sept cent vingt-septième (1/23.319.727) du capital et conférant
les mêmes droits et avantages.
Article 5 bis. Libération
Le capital de la société, à concurrence de vingt-trois millions trois cent dix-neuf mille sept cent vingt-
sept (23.319.727) euros, est entièrement souscrit, comme suite:
1. Feronia CI Inc., ci-avant plus amplement qualifiée, déclare faire à la présente société apport de la
pleine propriété des actifs décrits ci-après, pour un montant total de vingt-trois millions trois cent dix-
neuf mille sept cent vingt-sept (23.319.727) euro:
(i) 800 actions ordinaires (représentant 80% du capital social) de Feronia PEK SARL, dont le siège
social est établi à 73A et B1 Alle Fleury, Mont Fleury, C/Ngaliema, Kinshasa, République
Démocratique du Congo, immatriculée sous le numéro 1267;
(ii) 153.355 actions ordinaires (représentant 54.73% du capital social) de Plantations et Huileries du
Congo SA, dont le siège social est établi à Avenue Ngongo Lutete No 1, B.P. 8611, Kinshasa,
République Démocratique du Congo, immatriculée sous le numéro 14-B-5579;
(iii) 1.000 actions ordinaires (représentant 100% du capital social) de Kimpese Agro Industrie SARL,
dont le siège social est établi à 73A et B1 Alle Fleury, Mont Fleury, C/Ngaliema, Kinshasa,
République Démocratique du Congo, immatriculée sous le numéro 1357;
(iv) 1.000 actions ordinaires (représentant 100% du capital social) de Feronia RDC SARL, dont le
siège social est établi à 73A et B1 Alle Fleury, Mont Fleury, C/Ngaliema, Kinshasa, République
Démocratique du Congo, immatriculée sous le numéro 14-B-01617;
(v) 1.000 actions ordinaires (représentant 100% du capital social) de Feronia Inc. Services Ltd, dont
le siège social est établi à 1 Poultry, Londres, EC2R 8JR, Royaume-Uni, immatriculée sous le
numéro 7205705; et
(vi) Une créance de sept millions cent soixante mille six cent et sept (7.160.607) euro que le
fondateur détient sur Feronia Inc. Services Ltd. Feronia Inc. Services Ltd est une société de
management dont le siège social est établi à 1 Poultry, Londres, EC2R 8JR, Royaume-Uni, qui
fournit des services aux autres sociétés du groupe Feronia. Sa seule source de revenus est
constituée des frais refacturés aux autres sociétés du groupe Feronia. Jusqu’à ce jour, ces montants
refacturés n’ont pas été réglés en espèces et le financement des frais engagés par Feronia Inc.
Services Ltd a été fourni par le fondateur.
Le capital de la société est composé d'un apport en nature.
Le rapport d'apport en nature
"L'apport en nature de la société en constitution Feronia Maia SPRL consiste en l'apport des actions
de certaines sociétés opérationnelles en République Démocratique du Congo (ci-après nommée «
RDC ») ainsi qu'une entité au Royaume-Uni comme suit : 54,73% des actions ordinaires de
Plantations et Huileries du Congo SA (RDC), 80% des actions ordinaires de Feronia PEK sari (RDC),
100% des actions ordinaires de Kimpese Agro Industrie sari (RDC), 100% des actions ordinaires de
Bas-Congo Ferti sari (RDC), 100% des actions ordiniaries de Feronia RDC sari (RDC) et 100% des
actions ordinaires de Feronia Incorporated Services Limited (Royaume-Uni) ainsi qu'une créance de
Feronia CI Inc. sur Feronia Incorporated Services Limited (Royaume-Uni) (« FISL ») évaluées à un
montant total de 23.319.727 EUR. La transaction décrit ci-dessous est une opération 100% intra-
groupe. Feronia Maia SPRL va remplacer Feronia CI Inc. dans la structure du groupe. L'actionnaire
ultime de Feronia Maia SPRL sera le même que celle de Feronia CI Inc.
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature. Nos travaux ont consisté en une revue limitée. La
valorisation de la plantation se repose sur un 'business plan' intégrant des hypothèses et des
données prévisionnelles, dont les plus importantes sont mentionnées au chapitre 4 de ce rapport. La
valeur de la plantation sera atteinte dans les prochaines années et dépendra de la matérialisation
dans les années prochaines des hypothèses utilisées lors de la valorisation; ces dernières étant en
dehors de l'influence de la direction. La valeur de la plantation peut être différente de la valeur de
réalisation en raison de l'incertitude inhérente associée à l'évaluation de la juste valeur des actifs
biologiques, due principalement à la volatilité des prix de marché de production agricole et l'absence
de marché liquide. Nous ne nous prononçons pas sur la réalisation du 'business plan', des
hypothèses et des données prévisionnelles.
Les fondateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la
Volet B
détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:
- La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- Les modes d'évaluation de l'apport en nature retenus par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport découlant de ces modes d'évaluation correspondent
mathématiquement au moins au nombre et au pair comptable des actions ou parts à émettre en
contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. La valeur de l'apport en
nature est principalement relative à la valeur de la plantation de palmiers à huile en RDC,
actuellement en réhabilitation. La valeur de cette plantation sera atteinte dans les prochaines années
et dépendra de la matérialisation des hypothèses utilisées lors de la valorisation.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 23.319.727 actions de la société Feronia Maia
SPRL, sans désignation de valeur nominale.
Nous croyons enfin utile de rappeler que conformément aux normes édictées par l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l'opération, sur la valeur de l'apport ou de la compensation attribuée en contrepartie.
Diegem, le 1 décembre 2015
Le réviseur d'entreprises
DELOITTE Reviseurs d'Entreprises
SC s.f.d. SCRL
Représentée par Rik Neckebroeck"
Article 6 - Augmentation de capital
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des associés aux conditions
requises par l'article 302 et suivants du Code des sociétés.
Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être
intégralement versé dès la souscription.
Article 7 - Droit de préférence
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux dispositions précitées ne peuvent l'être que
par les personnes indiquées à l'article 249 dudit Code, sauf l'agrément de la moitié au moins des
associés possédant au moins les trois/quarts du capital.
Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit
de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire.  Les nouvelles actions ainsi
souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne
fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui
seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.
Article 8 - Appel de fonds
L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et indivisible.
Les gérants décident souverainement les appels de fonds.
Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront
aux époques et pour les montants fixés par les gérants.
L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au
versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé
au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements
appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent.
Article 9 - Nature des titres
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
La société peut également contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations nominatives.
Article 10 - Indivisibilité
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits.
Si une part sociale fait l’objet d’indivision involontaire ou organisée, d’usufruit ou de gage, le collège
de gestion peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.
Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la
société.
Article 11 – Cession et transmission des parts
1. Cession et transmission de parts au cas où la société est unipersonnelle
Volet B
a) Cession entre vifs
Quand la société ne comprend qu'un associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui
il l'entend.
b) Transmission pour cause de mort avec successibles
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l’associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdits parts ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celle-ci.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l’usufruit des parts de l’associé unique exerce les
droits attachés à celles-ci.
2. Cession et transmission de parts au cas où la société compte plusieurs associés
a) Général
Quand la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour
cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associé, ou d’une
société qualifiée de liée ou associée aux termes des articles 11 et 12 du Code des sociétés.
Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises à l'agrément de la moitié au
moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la
cession est proposée.
b) Procédure
L'associé qui désire céder une ou plusieurs parts doit en informer les autres associés par courrier.
Ce courrier mentionne l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts qu'il envisage
de céder et le prix proposé.
Les associés sont tenus de répondre à ce courrier dans le mois. A défaut d'avoir réagi dans le délai
précité, les associés seront censés ne pas s'opposer à la cession.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours judiciaire.
Les associés qui se sont opposés à la cession ont trois mois à dater du refus pour trouver un autre
acheteur; faute de quoi ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts proportionnellement à leurs
droits, sauf accord conjoint sur une autre répartition de celles-ci.
Dans cette hypothèse, le prix de rachat sera fixé sur base des trois derniers comptes annuels, où il
est tenu compte des plus-values et moins-values éventuelles qui ne seraient pas encore exprimées
au bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors, sauf convention contraire entre parties.
A défaut d’accord, le prix sera déterminé suivant les normes d'usage en ce qui concerne la
détermination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C. (Institut des
Experts Comptables et des Conseils fiscaux), dont l'un sera désigné par l'acheteur et l'autre par le
vendeur.
Le rachat des parts doit en toute hypothèse intervenir dans les six mois de la fixation définitive de la
valeur.
Les parts sociales qui n’ont pas été rachetées par les associés opposants, dans les six mois du refus
d’agrément, seront valablement transmises au cessionnaire proposé sous les conditions et au prix
mentionnés dans la proposition de transfert, ou seront cédées valablement au héritiers ou ayants
droit de l’associé décédé.
A l'expiration de ce délai, le cédant pourra y contraindre les associés opposants par tous moyens de
droit.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
c) Valeur patrimoniale
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises.
Le prix est fixé et payable comme il est dit ci-dessus.
  Article 14 - Représentation externe
La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant, par
le gérant, s’il n’y a qu’un seul gérant, ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B,
agissant conjointement, s’il y a plusieurs gérants. Si plusieurs gérants A sont nommés et aucun
gérant B, la société est alors valablement représentée par chaque gérant A, agissant
individuellement.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
  Article 16 - Assemblée générale ordinaire/extraordinaire
L’assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année le 15 juin à 19h00.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige et doit être tenu à la demande des associés qui représentent au moins un/cinquième du
capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit dans la commune ou
est établi le siège social, comme indiqué dans les convocations.
Volet B
Les réunions des assemblée générales peuvent être organisé valablement par moyen de
téléconférence, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Nomination des gérants
A. Sont nommés en qualité de gérant non-statutaire A:
1. Monsieur DE CARNIÈRE Xavier Marie, numéro de registre national 70.10.14-02.132, demeurant 9
Priory House, 6 Friar Street, Londres EC4V 5DT (Royaume-Uni);
2. Monsieur STEEL David Roderick, numéro de registre national bis 60.31.16-067.57, demeurant 1C
Flanchford Road, Londres W12 9ND (Royaume-Uni).
B. Sont nommés en qualité de gérant non-statutaire B:
1.  Monsieur DURBECQ Jean-Marc, numéro de registre national 66.01.25-177.78, demeurant Rue
du Monastère 26, 1330 Rixensart (Belgique);
2.  Monsieur VAN DE KIMMENADE Joannes Raphaël Maria, numéro de registre national bis
80.50.15-137.85, demeurant Bloemgracht 133-II, 1016KL Amsterdam (Pays-Bas).
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Leur mandat n'est pas rémunéré.
2. Nomination du/des commissaire(s)
Le fondateur nomme comme commissaire la société civile ayant adopté la forme d'une société
coopérative avec responsabilité limitée "Deloitte Réviseurs d’Entreprises", ayant son siège social à
1831 Diegem, Berkenlaan 8B, représentée par Monsieur NECKEBROECK Rik, reviseur
d'entreprises. Le mandat du commissaire prendra fin immédiatement après l'assemblée ordinaire des
associés de deux mille dix-neuf.
La rémunération du commissaire sera fixée lors d'une assemblée générale extraordinaire, tenue
sans la présence du Notaire.
3. Clôture du premier exercice social
Exceptionnellement, le premier exercice commence en ce jour et se termine le trente et un décembre
deux mille seize.
4. Première assemblée ordinaire
La première assemblée générale ordinaire sera tenue quinze juin deux mille dix-sept à 19.00 heures.
5. Délégation de pouvoirs
Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe
du Tribunal de commerce - à Madame MACHIROUX Danielle, Maître JONCKHEERE Marilyn et
Maître OYEN Valérie, ou tout autre avocat ou paralegal du cabinet Jones Day, dont les bureaux sont
sis à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 4, chacun pouvant agir individuellement et avec pouvoir de
substitution, à l'effet de remplir toute formalité d’inscription de la société auprès des guichets
d’entreprises, des services de la taxe sur la valeur ajoutée ou de toutes autres administrations.
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
 Annexes: expédition, rapport d'apport en nature
 SNYERS Jean-Luc, Notaris.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.