Nº d'entreprise : 0894 058 896
Nom
(en entier) : CDP MANAGEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue de l'Arbois 18 à 4122 NEUPRE
Objet de l'acte : Projet de scission totale par constitution de deux nouvelles sociétés établi
en application des articles 12:5, 12:74 À 12:90 du Code des sociétés et
associations
Aujourd'hui, le 6 mai 2025, l'organe d'administration de la société anonyme CDP MANAGEMENT, dont le
siège est établi Rue de l'Arbois 18 à 4122 NEUPRE, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0894.058.896 RPM LIEGE, Division Huy, ci-après dénommée la « Société à scinder »
Ayant approuvé la proposition suivante de scission par constitution de deux nouvelles sociétés, « SRL
TECNIS» et «< SRL IMMOSPA >, conformément aux articles 12:5 et 12:74 du Code des sociétés et associations
(ainsi que des articles auxquels ces dispositions font référence) et décidé de soumettre cette proposition de
scission pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire.
I.DESCRIPTION ET JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE SCISSION
La SA CDP MANAGEMENT envisage de réaliser une scission par voie de dissolution sans liquidation et de
transférer l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément aux articles 12:5 et 12:74
et suivants du Code des sociétés et associations, à deux nouvelles sociétés à constituer.
( ... )
II.FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA
SCISSION (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 1º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS)
II.1. La société à scinder : SA CDP MANAGEMENT :
La SA CDP MANAGEMENT, société scindée, a son siège Rue de l'Arbois 18 à 4122 NEUPRE.
Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0894.058.896.
Cette société a été constituée suivant acte dressé par Maître Armand FASSIN, Notaire à SPA, le 29
novembre 2007, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 décembre 2007, sous le numéro 07182194.
Les statuts de la société scindée ont été modifiés pour la dernière fois, par acte dressé par Maître DUSART,
Notaire à Liège, le 7 mars 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge le 22 mars 2022, sous le numéro
22318805.
Le capital de la société s'élève actuellement à 62.500,00 € (soixante et deux mille cinq cents euros).
Il est représenté par 100 (cent) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un centième de l'avoir social.
L'actionnariat se présente comme suit :
( ... )
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, l'objet social de la SA CDP MANAGEMENT est décrit comme suit :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
Toutes opérations immobilières, mobilières, financières et commerciales au secteur immobilier, secteur
informatique et prestations de services ainsi que toutes activités connexes pouvant en favoriser le
développement.
Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la
réalisation et le développement. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription,
de prise de participation, ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire, ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions . »
II.2. Sociétés bénéficiaires de la scission : SRL « TECNIS » à constituer et SRL « I »
2.1. Première société bénéficiaire de la scission : SRL « TECNIS » à constituer
La première société bénéficiaire de la scission sera une nouvelle société de droit belge créée, lors de la
scission de SA CDP MANAGEMENT, sous la forme de société à responsabilité limitée. Elle aura pour
dénomination « TECNIS ».
Son siège sera établi à rue de la Havette 58 à 4900 Spa.
Cette société aura un apport indisponible d'un montant de 57.946,52 € (cinquante-sept mille neuf cent
quarante-six euros et cinquante-deux centimes) qui lui sera transféré par la société scindée lors de la scission.
L'apport indisponible de cette société sera représenté par 100 (cent) actions nominatives, sans désignation
de valeur nominale.
L'objet social de la SRL « TECNIS » à constituer sera décrit comme suit :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activité suivantes :
-La société peut réaliser toutes les opérations immobilières, mobilières, financières et commerciales en
rapport avec le secteur immobilier ;
-Toutes opérations de prestations de services relatives au secteur informatique, à l'automation, aux gestions
d'énergie, ainsi que toutes activités connexes à ces secteurs ;
-La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en
favoriser la réalisation ou le développement.
-La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation, ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financières ou
autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire, ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
2.2.Seconde société bénéficiaire de la scission : SRL « » ;
La deuxième société bénéficiaire de la scission sera une nouvelle société de droit belge créée, lors de la
scission de SA CDP MANAGEMENT, sous la forme de société à responsabilité limitée. Elle aura pour
dénomination « IMMOSPA ».
Son siège sera établi à rue de l'Arbois 18 à 4122 NEUPRE.
Cette société aura un apport indisponible d'un montant de 4.553,48 € (quatre mille cinq cent cinquante-trois
euros et quarante-huit centimes) qui lui sera transféré par la société scindée lors de la scission.
L'apport indisponible de cette société sera représenté par 100 (cent) actions nominatives, sans désignation
de valeur nominale.
L'objet social de la SRL « IMMOSPA » à constituer sera décrit comme suit :
« La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, des activité suivantes :
-La société peut réaliser toutes les opérations immobilières, mobilières, financières et commerciales en
rapport avec le secteur immobilier ;
-La société peut agir en tant que prestataire de services administratifs ;
-La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en
favoriser la réalisation ou le développement.
-La société peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation, ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financières ou
autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire, ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
III.DESCRIPTION ET REPARTITION PRECISES DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A
TRANSFERER AUX SOCIETES BENEFICIAIRES DE LA SCISSION (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 9° DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS)
III.1. Répartition de l'actif et du passif de CDP MANAGEMENT à scinder sur base d'une situation comptable
établie au 31 décembre 2024
La scission de CDP MANAGEMENT sera réalisée sur base des comptes de cette société établis au 31
décembre 2024. La répartition de l'actif et du passif du fait de la scission se présentent comme suit :
( ... )
III.2.Description des apports
Les valeurs d'apport des éléments du patrimoine de la société scindée correspondent aux valeurs nettes
comptables telles qu'elles apparaissent dans ses comptes arrêtés au 31 décembre 2024.
Parmi les actifs et passifs de la SA CDP MANAGEMENT, il sera notamment fait apport aux nouvelles
sociétés des biens suivants.
TECNIS	2.1.
Parmi les actifs de la SA CDP MANAGEMENT, il sera fait apport à la SRL TECNIS :
Biens immobiliers :
-Un lot de garages sur et avec terrain d'une superficie totale d'environ 440 m2, acquis le 1er juillet 205, sis
à Spa, rue de Barisart (SPA DIV SPA section G 1117 T 2 (garages) et SPA DIV SPA section G 1117 D 3
(chemin))
-Une maison d'habitation d'une superficie totale d'environ 300 m2, acquise le 11 mai 2017, sise à Spa, rue
de la Gare 13/15 (SPA 1 DIV section E 501/04 B 0000).
Créances à un an au plus :
Les comptes clients 400000 à hauteur de 16.477,25 € :
-Degotte SA	2.138,75 €
Immo CDPRT	968,00 €	-
13.370,50 €	EDF Luminus	-
Placement de trésorerie :
Le dépôt à court terme BE36 0882 8093 0381 - Belfius Bonus Saving Account d'un montant de 76.069,94
€.
Valeurs disponibles :
-629,76 € du compte Belfius BE17 0689 0271 0521
-Le compte Belfius BE08 0689 0651 2113.
Parmi les passifs de la SA CDP MANAGEMENT, il sera fait apport à la SRL TECNIS des fonds propres de
manière proportionnelle à l'actif transféré sur base de l'article 213 C.I.R./92.
La SRL TECNIS reprendra les dettes mentionnées dans les tableaux, soit :
-Les dettes vis-à-vis de Monsieur COLINET ;
-Les dettes fournisseurs pour un montant de 1.406,70 € ;
-Les dettes d'impôts ;
-Le compte courant au nom de Monsieur COLINET et les provisions charges locataires.
En ce qui concerne les comptes de régularisation, elle se verra transférer les charges à imputer pour un
montant de 5.400,00 € et les produits à reporter.
2.2. IMMOSPA
Parmi les actifs de la SA CDP MANAGEMENT, il sera fait apport à la SRL IMMOSPA
Biens immobiliers :
Un immeuble mixte d'une superficie totale d'environ 545 m2, acquis le 6 février 2008, sis à Spa, rue de la
Sauvenière 109 (SPA 1 DIV section G 0946 W3).
Créances à un an au plus :
Les comptes Clients 400000 à hauteur de 9.248,03 €, les loyers à recevoir relatifs à l'immeuble transféré et
le prêt octroyé à TES (locataire du rez-de-chaussée commercial).
Le compte Clients :
-C 2 i srl	968,00 €
-IDP Fiduciaire	7.191,03 €
-Fiduciaire VBMG	1.089,00 €
Placement de trésorerie :
Belfius titres :
-BE6345989550 Belfius Financing Company Liquidity	25.000,00 €
-BE6355626894 BFC Fixed Rate Be	30.000,00 €
Valeurs disponibles :
16.521,86 € du compte Belfius BE17 0689 0271 0521
Comptes de régularisation :
Le compte relatif à aux produits acquis, soit les intérêts acquis sur les comptes termes à concurrence de
408,80 €.
Parmi les passifs de la SA CDP MANAGEMENT., il sera fait apport à la SRL IMMOSPA des fonds propres
de manière proportionnelle à l'actif transféré sur base de l'article 213 C.I.R./92.
La SRL TECNIS reprendra les dettes mentionnées dans les tableaux, soit :
-Les dettes vis-à-vis de COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS ;
-Les cautions locatives ;
-L'emprunt ING ;
-Les dettes fournisseurs (facture à recevoir) pour un montant de 512,35 € ;
-Le compte courant au nom de Monsieur CHARLIER.
En ce qui concerne les comptes de régularisation, elle se verra transférer les charges à imputer pour un
montant de 5.500,00 €.
III.3.Quant aux droits et engagements particuliers et résiduaires
3.1.Droits et engagements particuliers
Tous les droits et engagements relatifs aux biens cédés, actuels et futurs, liés aux relations avec la société
SA CDP MANAGEMENT sont également transférés aux sociétés bénéficiaires desdits biens.
Les sûretés réelles concédées ou promises sur les actifs de la société scindée seront transférées aux
sociétés bénéficiaires de ces actifs pour garantir, à l'égard des organismes financiers concernés, les
engagements de passif qui leur sont apportés dans le cadre de la scission.
Les cautions personnelles fournies par la société scindée en garantie de ses engagements de passif seront
transférées à charge des sociétés bénéficiaires de ces passifs et reprises à leur nom.
Il appartiendra à chaque société bénéficiaire de négocier avec les organismes financiers concernés, s'il y a
lieu, la substitution ou la suppression de ces garanties réelles et/ou cautions personnelles.
3.2.Droits et engagements résiduaires
D'une façon générale, il est précisé que tous éléments, droits et engagements, tant actifs que passifs, non
spécifiquement désignés ci-dessus en tant qu'apport à une société bénéficiaire de la scission, seront répartis
conformément à l'article 12:60 du Code des sociétés et associations.
Les actifs seront répartis de manière proportionnelle à l'actif net attribué par le présent projet de scission.
Chacune des sociétés bénéficiaires sera, par ailleurs, solidairement responsable du passif non attribué dans
le présent projet.
Il en sera de même pour tout litige, tant en demandant qu'en défendant.
A la date d'effet de la présente scission, ce sont les deux sociétés bénéficiaires qui supporteront, chacune
pour moitié, l'ensemble des frais, impôts (en ce compris l'impôt des sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les
droits d'enregistrement) liés à la présente scission et liés au résultat antérieur de la société à scinder.
III.4.Entrée en jouissance :
Chacune des sociétés bénéficiaires de la scission aura la propriété et la jouissance des biens et droits
apportés par la SA CDP MANAGEMENT à compter du jour de la réalisation définitive de la scission.
Chaque société bénéficiaire devra payer et supporter tous les impôts, taxes, contributions et impositions
généralement quelconques mis ou à mettre sur les biens lui transférés depuis le 1er janvier 2025.
Il est toutefois convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés
et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1er janvier 2025 jusqu'à la date de la réalisation définitive
de la scission, seront au profit ou à la charge de chacune des sociétés bénéficiaires concernées, la société
scindée étant réputée avoir exploité les biens et valeurs apportés et administré lesdits biens et valeurs depuis
A cet égard, il est à noter qu'aucune opération importante affectant les biens apportés ne sera effectuée
dans la société scindée, en dehors d'opérations découlant de l'exploitation normale et courante.
IV.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 2° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET
ASSOCIATIONS)
1. En rémunération des apports effectués en constitution des nouvelles sociétés, il sera créé par chaque
société bénéficiaire des actions, nominatives, sans désignation de valeur nominale, dont le nombre et la
répartition sont précisés ci-après. Ces actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions de la SA
CDP MANAGEMENT et participeront aux bénéfices des sociétés bénéficiaires à partir du 1er janvier 2025.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux actionnaires de la SA CDP
MANAGEMENT de manière non proportionnelle par rapport à leur détention dans le capital de la société à
scinder.
Aucune soulte en espèce ne sera dès lors attribuée aux actionnaires de la SA CDP MANAGEMENT.
2. En échange des 100 actions CDP MANAGEMENT détenues par ( ... ), il sera remis :
100 actions de la SRL TECNIS
100 actions de la SRL IMMOSPA.
3. A la date de la scission de la SA CDP MANAGEMENT, les organes d'administration des sociétés
bénéficiaires inscriront dans les registres des actions des sociétés bénéficiaires l'identité des actionnaires, le
nombre de leurs titres et la date de leur création. Cette inscription sera signée par l'ensemble des actionnaires.
V.LES MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DES SOCIETES BENEFICIAIRES (ARTICLE 12 :75,
ALINÉA 2, 3º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
Les nouvelles actions émises par TECNIS et par IMMOSPA seront attribuées aux associés de CDP
MANAGEMENT de manière non proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'ils détiennent dans le capital
de la société à scinder.
Les 100 nouvelles actions émises par la SRL « TECNIS » à constituer seront attribuées à ( ... ) de façon non
proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'il détient dans le capital de la société à scinder.
Les 100 nouvelles actions émises par la SRL « IMMOSPA » à constituer seront attribuées à ( ... ), de façon
non proportionnelle au nombre d'actions existantes qu'ils détiennent dans le capital de la société à scinder.
( ... )
VI.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX
BENEFICES (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 4º DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS)
Cette date est fixée à la date d'effet de la scission, soit le 1er janvier 2025.
VII.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A SCINDER SONT
CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DES
SOCIETES BENEFICIAIRES (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 5° DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS)
La date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires, a été arrêtée rétroactivement au
1er janvier 2025.
VIII.LES DROITS ASSURES PAR LES SOCIETES BENEFICIAIRES AUX ACTIONNAIRES DE LA
SOCIETE A SCINDER AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE
DES PARTS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR ÉGARD (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 6° DU CODE
DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS)
autres que des titres représentatifs du capital. Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par les sociétés
bénéficiaires aux associés de la société à scinder.
IX.TOUS LES AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES
D'ADMINISTRATION DES SOCIETES PARTICIPANT À LA SCISSION (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 8° DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS)
Aucun droit particulier n'est accordé aux membres de l'organe d'administration de la société à scinder, ni
aux membres des organes d'administration des sociétés bénéficiaires.
X.LES EMOLUMENTS ATTRIBUES AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES (ARTICLE 12 :75, ALINÉA 2, 7° DU
CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS)
La constitution des nouvelles sociétés s'accompagnant d'apports en nature aux sociétés bénéficiaires, un
rapport d'évaluation sera rédigé par un réviseur.
Ses émoluments seront pris en charge par chaque société bénéficiaire de la scission sur base de la charge
de travail du réviseur dans le cadre des apports.
XI.REGIME FISCAL DE L'OPERATION
La scission à intervenir sera régie par l'article 211 par. 1er, al. 1er du Code des impôts sur les revenus et
sera donc réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés.
La scission à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exonération visée à l'article 117, § 1 du Code des
droits d'enregistrement.
La scission à intervenir sera exonérée de TVA en vertu des articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.
XII.MENTIONS COMPLEMENTAIRES
Le conseil d'administration de la SA CDP MANAGEMENT proposent aux actionnaires de faire usage des
articles 12:78, al 1 et 6 et 12:81 du Code des sociétés et associations afin de simplifier les formalités et
procédures.
-Article 12:78, al. 1 et 6 CSA :
« Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou
un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration, établit un rapport écrit sur le projet de
scission.
[ ... ]
Le présent article n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi. »
Il sera fait appel à cette disposition.
-Article 12:81 CSA :
« Les articles 12:77 et 12:80, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, ne sont pas applicables si
tous les actionnaires ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune
des sociétés participant à la scission en ont décidé ainsi.
Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la
participation à la scission.
L'ordre du jour de cette assemblée générale mentionne l'intention de la société de faire usage de cette
disposition et reproduit les alinéas 1er et 2. »
Le présent projet de scission sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des associés de CDP
MANAGEMENT, qui se tiendra au plus tôt dans un délai de six semaines à partir du dépôt du présent projet de
scission au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, à savoir le Tribunal de l'entreprise de Liège - division
Huy, et de la publication par extrait dans les Annexes du Moniteur belge, et ce, conformément aux dispositions
12:75, dernier alinéa du Code des sociétés et associations.
La SA CDP MANAGEMENT donne pouvoir à Maître Marc LEVAUX, avocat au barreau de Liège, avec
pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer le dépôt du présent texte au greffe du Tribunal
de l'entreprise compétent pour la société aux fins de procéder à sa publication par extraits aux Annexes du
Moniteur belge, conformément à l'article 2:8 du Code des sociétés et associations, et signer tous documents
utiles à cet égard.
Le présent projet est conforme au Code des sociétés et associations.
Le présent projet est établi en trois exemplaires originaux, chaque version étant équivalente, à savoir un
projet pour l'organe d'administration de la SA CDP MANAGEMENT, deux projets pour le greffe du Tribunal
compétent.
Fait à Liège, le 23 avril 2025
AU NOM DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION DE CDP MANAGEMENT,
Monsieur Claude CHARLIER, administrateur,