Ondernemingsnr : 0659825375
Naam
(voluit) : FLY Consult
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Nieuwstraat 139
 : 3511 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
zes oktober tweeduizend twintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de (voormalige) coöperatieve vennootschap "Fly
Consult”, met zetel te 3511 Hasselt (Kuringen), Nieuwstraat 139, werd gehouden, welke algemene
vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing.
De vergadering neemt kennis van de overgangsbepalingen van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, meer bepaald het artikel 39, §1 van deze wet dat in haar eerste lid
stelt dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op één januari tweeduizend twintig voor
het eerst van toepassing is op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de
dag van de inwerkingtreding van de hier bedoelde wet.
In de tweede paragraaf van het alhier bedoelde artikel 39 wordt voorts gesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens vanaf één januari
tweeduizend twintig van toepassing zijn, dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden en dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing worden
in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten.
Teneinde tegenstrijdigheden tussen de wettelijke bepalingen enerzijds en de statutaire bepalingen
anderzijds te vermijden, beslist de vergadering over te gaan tot een aanpassing van de statuten van
de vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen..
Aangezien het aannemen van volledig nieuwe statuten eveneens één van de agendapunten is voor
de vergadering van vandaag, zal de concrete aanpassing van de statuten besproken worden onder
dit andere agendapunt.
Tweede beslissing.
In aansluiting bij de eerste beslissing, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, §1, eerste lid van voormelde wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met name
deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Derde beslissing.
De vergadering beslist gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van de zetel
buiten de statuten te laten.
Bijgevolg beslist de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin van het overeenkomstige artikel van de statuten wordt vervangen als volgt: “De
zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.”
Vierde beslissing.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van drieëntwintig maart tweeduizend
Luik B
negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat vanaf één januari tweeduizend twintig het volgestort
gedeelte van het vast kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege en
zonder vervulling van enige formaliteit omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om (de onbeschikbaarheid van) de bij toepassing van het alhier bedoelde artikel
39, §2, tweede lid aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en
deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Vijfde beslissing.
Als gevolg van de inwerkingtreding van de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen -
in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van deze wet- en rekening gehouden met de
voorgaande beslissingen, beslist de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij zij onder
meer beslist overal in de huidige statuten de respectievelijke termen “doel” en “categorie” te
vervangen door de respectievelijke termen “voorwerp” en “soort” alsook de verwijzingen naar het
Wetboek van Vennootschappen te vervangen door overeenkomstige verwijzingen naar het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp (voorheen dus haar “doel”), naam, datum van de jaarvergadering of de loop van haar
boekjaar, en met machtiging aan het bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij zal de naam “Fly Consult” voeren.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, en dit zowel in België als in het buitenland:
    •  het optreden en handelen als dienstverlener, als interim-manager en/of als tussenpersoon bij
alle vormen van adviesverlening, managementdiensten en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid
op het gebied van marketing, e-business strategy, planning, organisatie, efficiëntie en toezicht,
informatica, human resources, administratie en financiën, publiciteit en reclame, financiële en
juridische planning en/of het verschaffen van informatie aan bedrijfsleiding en dit in de meest ruime
zin;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard,
alsook het in de ruimste zin van het woord verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of
onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
    •  het verlenen van adviezen inzake communicatie en stakeholdermanagement, alsook het
organiseren, ontwikkelen en aanbieden van opleidingen en trainingen terzake;
    •  het verlenen van diensten op het vlak van netwerkvorming en -gebruik, externe
vertegenwoordiging en representatie;
    •  de organisatie en het geven van opleidingen, trainingen en dergelijke in de meest ruime zin;
    •  personeelsselectie en andere HRMdiensten in de meest ruime zin;
    •  het zoeken, recruteren, selecteren, verwijzen en/of plaatsen van personeel ten behoeve van
latere werkgever of werkzoeker;
    •  het plaatsen voor rekening van de bedrijven van personeelsleden die werkloos zijn geworden
ten gevolge van een reorganisatie (outplacement);
    •  het zoeken en plaatsen van directieleden, middenkaders en managementfuncties (headhunting)
    •  uitzendkantoor, interim-kantoor en/of terbeschikking-stelling van tijdelijke werknemers;
    •  de vorming en het beheer in de ruimste zin van het woord van een patrimonium van roerende en
onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke rechten, onroerende leasing,
de huur, verhuring, onderhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de
Luik B
verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen;
    •  handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van
onroerende leasing, met uitzondering van de activiteiten welke voorbehouden zijn voor erkende
vastgoedmakelaars;
    •  het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen inzake gehele of gedeeltelijke overname
van aandelen; alsook, in de ruimste zin van het woord, het deelnemen aan emissieverrichtingen van
aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of
kapitaalsbestuur;
    •  zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bij te dragen
tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen met betrekking tot het hierboven
bepaalde voorwerp en op alle wijzen die zij het best geschikt acht, en inzonderheid:
    •  het opnemen van bestuurders-, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of
buitenlandse vennootschappen;
    •  het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening of voor rekening van derden
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische
of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
    •  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
    •  de vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of haar klantenbestand uit te breiden.
Zij mag in België en in het buitenland verder alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zeshonderd aandelen van soort A, met
stemrecht, met volgnummers van 1 (één) tot en met 18.600 (achttienduizend zeshonderd),
uitgegeven en vier aandelen van soort B, eveneens met stemrecht, met volgnummers van 1 (één) tot
en met 4 (vier), hetzij in totaal achttienduizend zeshonderd en vier aandelen, dewelke allen op naam
zijn.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van minstens één/vierde (1/4).
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand
onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de
procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in
Luik B
gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel
overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
Artikel 7. Machtiging aan bestuursorgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleent om, binnen de beperkingen opgelegd door
de wet, in één of meer malen nieuwe aandelen uit te geven van dezelfde soort als de bestaande
aandelen, op de data en tegen de voorwaarden die het bestuursorgaan zal bepalen.
Deze bevoegdheid werd toegestaan op zestien september tweeduizend twintig en kan worden
uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf dit tijdstip.
Deze uitgifte(n) kan/kunnen geschieden door inschrijving in geld.
Het bedrag van de inbrengen die geschieden naar aanleiding van deze uitgifte moet geboekt worden
op een onbeschikbare eigen vermogensrekening
TITEL III: EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn per soort en op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van
het stemrecht is aangewezen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Aandeelhouders
De aandeelhouders zijn:
 de oprichters, aangewezen in de oprichtingsakte.
 de natuurlijke of rechtspersonen die door de algemene vergadering der aandeelhouders worden
aanvaard als aandeelhouders, zij het als inschrijvers van aandelen -naar aanleiding van een uitgifte
van nieuwe aandelen- of als overnemers van aandelen.
De beslissing van de algemene vergadering wordt genomen met een meerderheid van meer dan drie
vierden van de stemmen zonder dat zij de redenen van haar beslissing bekend hoeft te maken.
De aanvaarding van een aandeelhouder impliceert dat hij instemt met de statuten en met het intern
reglement.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
§1. Onder overdracht van aandelen in de zin van dit artikel wordt verstaan: elke daad ten gevolge
van dewelke er over de eigendom van aandelen wordt beschikt alsook elke daad waardoor de vrije
eigendom van aandelen wordt bezwaard.
§2. De A-aandelen en de B-aandelen kunnen alleen worden overgedragen:
- ofwel aan een andere aandeelhouder van dezelfde soort (A- of B-aandelen);
- ofwel na voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering, in welk geval de overnemer die
nog geen aandeelhouder is, automatisch ook zal worden aanvaard als aandeelhouder; voor deze
beslissing is een meerderheid van meer dan drie vierden van de stemmen vereist, waarbij geen
rekening wordt gehouden met de stemmen gekoppeld aan de aandelen waarvan de overdracht werd
voorgesteld.
§3. Indien een aandeelhouder het voornemen heeft om al zijn aandelen over te dragen, dient hij de
andere aandeelhouders hiervan in te lichten en te goeder trouw met hen mee te werken opdat deze
andere aandeelhouders, indien zij dat wensen, hun aandelen eveneens zouden kunnen aanbieden
aan de kandidaat-overnemer. In voorkomend geval beslist de algemene vergadering over de
concreet te volgen werkwijze, met een meerderheid van meer dan drie vierden van de stemmen.
§4. Onverminderd de overige sancties van gemeen recht, zijn de overdrachten van aandelen in
schending van onderhavig artikel niet tegenwerpelijk aan de vennootschap en haar aandeelhouders.
Artikel 11. Uittreding
§1. De aandeelhouders hebben het recht uit de vennootschap uit te treden ten laste van haar
vermogen.
Deze uittreding gaat gepaard met de volgende modaliteiten:
1° Het verzoek tot uittreding moet worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend
schrijven op de zetel van de vennootschap;
Luik B
2° Een uittreding is steeds volledig; de aandeelhouder die wil uittreden, moet met al zijn aandelen
uittreden, waarbij zijn aandelen worden vernietigd;
3° De uittreding heeft uitwerking op de laatste dag van de vijfde maand die volgt op het verzoek tot
uittreding, en het bedrag van het scheidingsaandeel moet ten laatste één maand nadien worden
betaald;
4° Het bedrag van het scheidingsaandeel voor de aandelen waarmee de betrokken aandeelhouder
verzoekt uit te treden is gelijk aan de netto-actief waarde van deze aandelen zoals die blijkt uit de
laatste goedgekeurde jaarrekening, verminderd met het bedrag van de voor deze aandelen nog niet
gestorte of reeds terugbetaalde inbreng. Echter, indien er een intern reglement is, zoals hiervóór
reeds aangehaald, zullen -wat de bepaling van het scheidingsaandeel betreft- de bepalingen van dit
reglement primeren op hetgeen hier vermeld is.
5° Het bedrag waarop de aandeelhouder recht heeft bij de uittreding is onderworpen aan de regels
van de uitkering van reserves en wordt opgeschort indien de toepassing van deze bepalingen geen
uitkering toelaat, zonder dat hiervoor interest verschuldigd is.
Wanneer de vennootschap terug beschikt over voor uitkering vatbare middelen, zal het op het
scheidingsaandeel nog verschuldigde bedrag worden uitgekeerd vóór elke andere uitkering aan
aandeelhouders.
§2. In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen, vereffening of onbekwaamverklaring
van een aandeelhouder wordt hij op dat ogenblik van rechtswege geacht uit te treden.
De aandeelhouder, of, naargelang van het geval, zijn erfgenamen, schuldeisers of
vertegenwoordigers hebben recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
overeenkomstig §1.
Artikel 12. Uitsluiting
§1. De vennootschap kan een aandeelhouder uitsluiten om een wettige reden evenals omwille van
gegronde redenen, meer bepaald in het geval van een daad (handeling zowel als nalaten), waarvoor
diens verdere functioneren binnen de vennootschap en/of de verdere samenwerking met de andere
aandeelhouders definitief onmogelijk maakt. Zonder hierin beperkend te zijn, zullen de volgende
daden steeds als een gegrond reden tot uitsluiting worden aanzien:
    •  elke daad van oneerlijke concurrentie jegens de vennootschap;
    •  elke daad van afwerving van cliënteel of personeel van de vennootschap;
    •  het kwaadwillig verspreiden van valse geruchten over de vennootschap of haar organen;
    •  elke vorm van misbruik van vennootschapsgoederen, in de brede betekenis van het woord;
    •  het herhaald overtreden van statutaire bepalingen of van bepalingen uit overeenkomsten die in
de schoot van de vennootschap gesloten zijn.
De aandelen van de uitgesloten aandeelhouder worden vernietigd.
§2. De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel,
conform hetgeen hiervoor onder artikel 11 §1, 4° is bepaald.
§3. Alleen de algemene vergadering is bevoegd om een uitsluiting uit te spreken, beslissend met een
meerderheid van meer dan drie vierden van de stemmen van de overige aandeelhouders.
Het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting wordt hem meegedeeld per e-mail op het door hem aan de
vennootschap gecommuniceerde e-mail adres.
Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te communiceren, dan
wordt het voorstel hem per aangetekende brief meegedeeld.
De aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevraagd, moet worden verzocht zijn opmerkingen
schriftelijk en volgens dezelfde modaliteiten te kennen te geven aan de algemene vergadering,
binnen één maand nadat het voorstel tot zijn uitsluiting hem werd meegedeeld.
Indien hij daarom verzoekt, moet de aandeelhouder gehoord worden.
Elk besluit tot uitsluiting wordt gemotiveerd.
§4. Het bestuursorgaan deelt het gemotiveerd besluit tot uitsluiting binnen vijftien dagen mee aan de
betrokken aandeelhouder per e-mail op het door hem aan de vennootschap gecommuniceerde e-
mailadres. Heeft de aandeelhouder ervoor gekozen om per post met de vennootschap te
communiceren, dan wordt het besluit hem per aangetekende brief meegedeeld.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
§1. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien meer dan twee bestuurders benoemd worden, vormen deze samen de raad van bestuur, die
een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.
Van de bestuurders die ze benoemt, stelt de algemene vergadering vrijelijk de duur van het mandaat
vast. Ze mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.
Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Luik B
De algemene vergadering mag het mandaat van bestuurder bezoldigen en de bestuurders vaste
en/of veranderlijke emolumenten evenals presentiegeld toekennen.
Binnen de acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
§2. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. In geval van afwezigheid of
verhindering van de voorzitter wordt de raad door het oudste lid voorgezeten. De raad komt bijeen na
oproe-ping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt. Hij
moet ook worden samengeroepen als een bestuurder daarom verzoekt.
De raad vergadert minstens vier maal per jaar.
De raad komt bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgege-ven in het
oproepingsbericht. Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de
bijeenkomst, geschieden de oproepingen per gewone brief, fax of email, met opgave van de agenda,
ten minste vijf volle dagen voor de vergadering.
De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als éénieder van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is, mag een
nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen
beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid. Bij staking van de stemmen is de stem
van de voorzitter doorslaggevend.
Een bestuurder mag, zelfs per brief, telex, telegram, telefax of elk ander gelijkaardig middel, aan een
andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en in zijn plaats zijn stem uit
te brengen. De volmachten moeten uiterlijk drie werkdagen voor de bijeenkomst aan de voorzitter
worden bekendgemaakt.
De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de
meerderheid van de aanwezige bestuurders.
De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door twee
bestuurders. Naast hun bestuurders kunnen de aandeelhouders van alle soorten ook nog één of
twee waarnemers afvaardigen die de vergaderingen van de raad van bestuur kunnen bijwonen met
raadgevende stem. Deze waarnemers worden van de geplande vergaderingen van de raad van
bestuur op de hoogte gebracht per gewone brief, met opgave van agenda, tenminste twee volle
dagen voor de vergadering, verstuurd door de bestuurders van de desbetreffende soort.
§3. Ingeval een plaats van een bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een
voorlopige vervanger benoemen uit de lijst van bestuurders voorgesteld door de aandeelhouders van
de betreffende soort. De benoeming moet aan de eerstvolgende algeme-ne vergadering ter
bekrachtiging worden voorgelegd.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bezit, buiten de bevoegdheden haar toegekend in de statuten, de meest
uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp van de vennootschap, inclusief het opstellen van een intern reglement en het toezicht
op de naleving ervan, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of onderhavige
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur mag aan lasthebbers van haar keuze, binnen de perken van haar
bevoegdheden, bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, toevertrouwen aan één of meer bestuurders met de titel van
gedelegeerd bestuurder. Zij mag eveneens de directie van alle of een gedeelte van de taken van de
vennootschap toevertrouwen aan een algemeen secretaris, die al dan niet bestuurder is. Verder mag
hij voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.
De functie van gedelegeerd bestuurder en die van voorzitter van de raad van bestuur zijn niet
cumuleerbaar.
De raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegeken-de
delegaties.
Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht
Onafgezien van de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden, in en buiten rechte, door twee
bestuurders.
Indien er geen raad van bestuur is in de vennootschap (omdat er minder dan drie bestuurders
werden aangesteld), vertegenwoordigt iedere bestuurder afzonderlijk de vennootschap jegens
derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
Luik B
termijn van drie jaar.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap, op de derde dinsdag van de maand juni om negentien uur (19u00).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag
plaats, op hetzelfde uur.
 Bovendien moeten het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moet de aandeelhouder, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens vijf dagen voor de datum van de vergadering, het voornemen
om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het bestuursorgaan. De
bestuurders en de commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.
Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot de
vergadering is evenwel niet vereist, wanneer alle aandeelhouders aanwezig zijn en met éénparigheid
van stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen en hierover
met de vereiste meerderheid zullen besluiten.
Artikel 21. Zittingen – processen-verbaal
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering worden neergelegd in een register dat wordt bewaard
op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 22. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel van soort A recht op vijf stemmen, en ieder
aandeel van soort B op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen
betreffende de aandelen zonder stemrecht.
De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
daarover anders beslist. De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij
geheime stemming.
§2. Elke aandeelhouder kan aan ieder ander persoon, tevens aandeelhouder, door alle middelen van
overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene
vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of
naamlening zijn niet geoorloofd.
§3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Over de hierna vermelde aangelegenheden kan alleen worden beraadslaagd indien de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van de uitgegeven aandelen met stemrecht
vertegenwoordigen:
 een wijziging van de statuten;
- het opmaken of wijzigen van een intern reglement;
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen met stemrecht.
Deze besluiten zijn alleen dan aangenomen indien zij een bijzondere meerderheid van meer dan drie
vierden van de stemmen hebben verkregen.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 23. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten haar toewijzen.
Zij mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van interne reglementen
waaraan de aandeelhouders, louter door het feit van hun toelating, zijn onderworpen.
De algemene vergadering kan deze reglementen alleen invoeren, wijzigen of opheffen met
inachtneming van de vereisten van aanwezigheid en van meerderheid die voor een statutenwijziging
zijn voorgeschreven.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en ein-digt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan zij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
De raad van bestuur mag binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII: ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
Zesde beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan de heer Leon Vliegen, te 3511 Hasselt
(Kuringen), Nieuwstraat 139, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Daarnaast verleent de vergadering volmacht aan de coöperatieve vennootschap “Foederer DFK
Accountants”, met zetel te 3500 Hasselt, Singelbeekstraat 12, vertegenwoordigd door de heer Ludo
Kelchtermans, wonende te 3990 Peer, Kruisdijk 3, of elke andere door haar aangewezen persoon,
met de macht tot indeplaatsstelling, aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om
alle formaliteiten die uit onderhavige wijziging der statuten zullen volgen, te vervullen en uit te
voeren, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij onder meer de
administratie van de B.T.W. en met het oog op de wijziging bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen, alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle
benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, en tevens alle formaliteiten te vervullen, met name ondertekening van
formulieren, met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling, en in het
algemeen om alle nodige of nuttige formaliteiten te vervullen die de vennootschap toelaten haar
activiteiten verder te zetten.
Zevende beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Samuël Van der Linden
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Uitgifte van het proces-verbaal, gecoördineerde statuten.