Ondernemingsnr : 0843484779
Naam
(voluit) : L'ARBRE DE LIEGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelstraat 25
 : 3370 Boutersem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Het blijkt uit het proces-verbal opgesteld door Meester François Marcelis, notaris met standplaats te
Brussel (eerste kanton), op 26 december 2023, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “L’ARBRE DE LIÈGE”, met zetel te B-3370
Boutersem, Kapelstraat 25, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Leuven, met
ondernemingsnummer 0843.484.779 (Opgericht blijkens akte verleden voor Meester Louis-Philippe
MARCELIS, geassocieerd notaris te Brussel, op 26 januari 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad van 21 februari 2012, onder nummer 12042092), de volgende besluiten
genomen heeft :
Titel A.
Aanneming van nieuwe statuten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de besloten vennootschappen.
1. Vaststellingen.
Gezien onderhavige vennootschap sinds 01 januari 2020 een besloten vennootschap van
rechtswege geworden is overeenkomstig de overgangsbepalingen van de Wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
heeft besloten de vergadering om vast te stellen wat volgt:
1°) Gezien de boekhoudkundige en balans elementen ongewijzigd blijven, bewaart de besloten
vennootschap dezelfde boekhouding als de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
blijkens het princiep van continuïteit van de rechtspersoonlijkheid. Sinds 01 januari 2020, blijft zij te
bestaan als een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van Boek 5 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
2°) de besloten vennootschap bewaart hetzelfde inschrijvingsnummer in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, zijnde 0848.484.779.
3°) overeenkomstig artikel 39, §2, lid 3 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen wordt het effectief volgestort
kapitaal, zijnde achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00-) en de wettelijke reserve, zijnde nul
euro (€ 0,00-) van de vennootschap, op 01 januari 2020, van rechtswege omgezet in een in een
statutaire onbeschikbare eigen vermogens rekening.
2. De vergadering heeft besloten tot afschaffing van de statutaire onbeschikbare eigen vermogens
rekening en om deze rekening beschikbaar te maken voor toekomstige distributies.
3. De vergadering heeft besloten tot aanneming van nieuwe statuten in overeenstemming met de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de besloten
vennootschappen, zonder voorwerpswijziging maar met opname van de mogelijkheid om de
aandeelhouders per e-mail op te roepen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
TITEL I. NAAM - RECHTSVORM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “L’ARBRE DE LIÈGE”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, moet de benaming steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de
woorden “Besloten vennootschap” of de afkorting “BV”, de zetel, het ondernemingsnummer, de term
rechtspersonenregister of de afkorting ‘RPR’, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Artikel twee. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan mag beslissen om de zetel te verplaatsen naar een andere plaats in België met
inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland,
dochtervennootschap oprichten of agentschappen, opslagplaatsen, uitbatingszetels, bedrijfszetels,
administratieve zetels of bijkantoren vestigen.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerpl het uitvoeren, voor haar eigen rekening of voor die van derden,
van alle onroerende verrichtingen in de breedste zin van het woord met uitzondering van makelarij,
daarin inbegrepen, het onderzoek, de studie en de realisatie van onroerend goed projecten, en dit
zowel in België als in het buitenland.
Onder onroerend goed projecten, worden verstaan, alle handelingen verbonden aan een onroerend
goed, onder meer de volgende niet-limitatieve opgesomde handelingen:
- aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, creatie of afstand van onroerende zakelijke
rechten, in verhuur stelling en/of in verhuurneming van alle onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten;
- de constructie, renovatie, transformatie of afbraak van een onroerend goed;
- alle financiële, commerciële, promotionele of juridische inrichtingen die betrekking hebben op de
onroerende goederen en de zakelijke rechten.
Bijgevolg kan zij alle al dan niet gebouwde goederen kopen en verkopen, alle zakelijke of
persoonlijke rechten in verband met deze goederen verlenen of aanvaarden, deze goederen
verdelen in loten, promotieverrichtingen uitvoeren, ieder advies verstrekken en iedere technische
bijstand verlenen inzake onroerende goederen.
De vennootschap kan, rechtstreeks of onrechtstreeks, meewerken aan, deelnemen in of investeren,
op gelijk welke manier, in vennootschappen of verenigingen, in België of in het buitenland, ongeacht
of deze reeds bestaan of nog op te richten zijn.
De vennootschap kan de functies uitoefenen van manager, bestuurder of vereffenaar in
vennootschappen of verenigingen. Zij kan eveneens dergelijke vennootschappen superviseren of
controleren.De vennootschap kan leningen toestaan van eender welke aard, duur of bedrag. In de
mate dat het in haar belang is, kan de vennootschap persoonlijke of zakelijke zekerheden aanbieden,
haar eigen verbintenissen waarborgen, alsook de verbintenissen van derde partijen (met inbegrip
van vennootschappen die met haar verbonden zijn) door, onder andere het verlenen van panden of
hypotheken op haar goederen, met inbegrip van de handelszaak.
De vennootschap mag eender welke commerciële, industriële en financiële transacties uitvoeren, die
rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden
zijn de verwezenlijkingen ervan te vergemakkelijken, of nuttig voor haar ontwikkeling, met uitsluiting
van deze activiteiten met betrekking tot roerende en onroerende effecten die door de wet uitsluitend
voorbehouden zijn voor banken en wisselagenten.
Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen
uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 9. Ondeelbaarheid
Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar en de vennootschap zal slechts één
eigenaar per aandeel erkennen.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan het bestuursorgaan de uitoefening
van de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar
van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
10.1 A) Wanneer de vennootschap één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of
gedeeltelijk over te dragen aan de persoon die hij wenst.
B) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of het afleveren van de legaten met betrekking tot
deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in
het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun
rechten in de nalatenschap.
In afwijking van hetgeen gesteld is in de voorgaande paragraaf en voor zover deze statuten geen
bijzondere regeling voorzien, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige
aandeelhouder, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.
10.2 A) Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders, telt is de overdracht van aandelen
onder levenden of de overgang wegens overlijden aan geen enkele beperking onderworpen, als ze
gedaan worden ten voordele van een aandeelhouder, een bloedverwant in rechte lijn of de echtgeno
(o)t(e) van een vennoot.
In alle andere gevallen van overdracht en overgang is de toestem¬ming van ten minste de helft van
de aandeelhouders vereist, die ten minste drie/vierden van de aandelen vertegenwoordigen, na
aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
B) De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de
andere aandeelhouder kennis geven middels een aangetekende brief, waarin hij de naam, de
voornamen, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer (ofwel de benaming, zetel
en registratiedata, voor wat een vennootschap betreft) mededeelt, alsook het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen en de daarvoor geboden prijs. De aandeelhouders dienen, binnen de maand,
middels een aangetekende brief, te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overgang; bij
ontstentenis van een antwoord binnen de voormelde termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten
tegen de voorgestelde overgang.
Artikel 11. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
De vennootschap mag overgaan tot de verkrijging van eigen aandelen of certificaten in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 5:145 en volgend van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet aandelehouders. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor
een bepaalde of onbepaalde tijdsduur door haar vast te stellen en kunnen worden ontslaan door de
algemene vergadering.
Indien er twee (2) bestuurders zijn, zullen deze gezamenlijk de vennootschap besturen.
Indien er drie (3) of meer bestuurders zijn, zullen deze een collegiaal orgaan (raad van bestuur)
vormen. De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van
deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
aanwezige bestuurder die, alles opgeteld, het langste aangesteld geweest is als bestuurder van de
onderhavige vennootschap (ook indien tussenin onderbroken), en indien dit meer dan één persoon
oplevert, dan de oudste (in jaren) van deze personen. De raad van bestuur kan onder zijn leden een
secretaris benoemen.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon
onder zijn aandeelhouders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die belast wordt
met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De
rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te
benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger
gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen
rekening zou vervullen. Deze regels gelden eveneens in hoofde van de onderhavige vennootschap
indien deze zou worden aangewezen tot bestuurder of lid van één comité van een andere
vennootschap.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over een herverkiezing.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden hebben om alle handelingen te
stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
uitgezonderd de bevoegdheden die bij wet voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Bijzonder machten kunnen toegekend worden aan bijzonder mandatarissen.
Artikel 14. Bijeenkomsten – Beraadslaging – Besluitvorming
Indien het bestuursorgaan collegiaal is, kan dit bijeengeroepen worden op verzoek van één of meer
bestuurders. Deze bijeenroeping geschiedt minstens drie (3) kalenderdagen vóór de datum voorzien
voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden
de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van
het Burgerlijk Wetboek.
Het bestuursorgaan kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle
bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
Elke bestuurder die een vergadering van het college van bestuurders bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
vóór of na de vergadering waarop hij / zij niet aanwezig is.
De vergaderingen van het college van bestuurders worden gehouden in België of uitzonderlijk in het
buitenland op de plaats aangeduid in de oproeping.
Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen gehouden
worden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk
maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
De bestuurders kunnen eveneens beslissen door middel van schriftelijke besluitvorming waarbij
beslissingen worden genomen door middel van eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn / haar handtekening draagt (met inbegrip
van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikelen 8.1 en 8.18 van het Burgerlijk
Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5
van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van het college van bestuurders om
hem / haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één of meer van zijn / haar collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn
/ haar eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij / zij volmachten heeft ontvangen.
Indien er een college van bestuurders bestaat, kan dit college slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien
verstande dat minstens twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is
vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de
agenda van de vorige vergadering voorkwamen, met dien verstande dat minstens twee (2)
bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van de
stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding of blanco stem
van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van twee jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde donderdag van de maand mei om elf uur (11u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Het bewijs van de verwezenlijking van de oproepingsformaliteiten zal niet gevorderd kunnen worden
indien alle aandeelhouders, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap
werden uitgegeven, obligatiehouders, bestuurders en eventuele commissaris aanwezig zijn of
degelijk vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 23. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de
voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking
van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 24. Elektronische algemene vergadering
24.1 Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
24.2 Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering
(uitbreiding van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de wijze die in de oproepingen beschrijven wordt.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
24.3 Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de
algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
24.4 Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de algemene vergadering van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 24 van deze statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 25. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 28. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 29. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
4. De vergadering heeft besloten om het precieze adres van de vennootschap buiten de statuten te
laten.
5. Website – E-mail adres.
De vergadering heeft besloten geen website te ontwikkelen en besluit geen bijzondere e-mail adres
te kiezen.
Titel B.
Uitvoeringsmachten.
 
Voor eensluidende analytische uittreksel
(getekend) François MARCELIS,
Geassocieerd notaris te Brussel,
Tegelijkertijd neergelegd:
- uitgifte van de akte
- gecoordineerde statuten