N° d'entreprise : 0686 836 907
Nom
(en entier) : NOVEWAY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : Rue de la Plaine, 8 à 6900 MARCHE-EN-FAMENNE
Objet de l'acte : Projet de scission partielle
1.Présentation générale
1.1.Scission partielle
Nous, soussignés, l'Organe d'administration de la SRL « NOVEWAY »> ayant son siège à 6900 MARCHE-
EN-FAMENNE, Rue de la Plaine, 8, avons décidé de proposer à l'assemblée générale extraordinaire de la
société l'opération de scission partielle de la SRL « NOVEWAY » (BE 0686.836.907) par constitution de
nouvelles sociétés affectées à l'activité de centrale d'achat, pour l'une, et à l'activité d'installation, pour l'autre.
Cette opération de scission partielle, assimilée à une scission par constitutions, sera réalisée conformément
aux dispositions de l'article 12:8, 1° et des articles 12:74 à 12:90 du Code des sociétés et des associations aux
conditions et selon les modalités décrites ci-après. Le présent projet de scission a dès lors été établi sur la base
du contenu de l'article 12:75 du Code des Sociétés et des Associations.
1.2.Objectifs poursuivis
La société à scinder souhaite séparer ses branches d'activités « opérationnelles » de son activité
immobilière par le biais d'une scission partielle.
Dans l'objectif de recentrer les activités de la société à scinder sur la gestion de son patrimoine immobilier
et dans l'objectif d'optimiser la gestion opérationnelle au sein de sociétés à constituer, il est proposé de scinder
les activités opérationnelles de l'activité immobilière.
Les branches d'activité opérationnelles, objets de la scission, consistent en un ensemble de valeurs actives
et passives formant un ensemble homogène et une universalité de biens.
La société à scinder conserverait son patrimoine immobilier tandis que l'ensemble de ses activités liées à
l'exploitation, soit l'achat et la pose de produits liés aux énergies renouvelables (panneaux photovoltaïques, de
batterie, de bornes de recharge pour voitures, de ballons thermodynamiques, de pompes à chaleur, de
cogénération, etc.), seraient transférées à deux sociétés bénéficiaires, à constituer, l'une reprenant l'activité de
centrale d'achat (achats et ventes de produits liés aux énergies renouvelables) et l'autre reprenant l'activité
d'installation (installation en gros et en détail de tous produits liés aux énergies renouvelables).
Une telle scission permettrait également à chaque société de se présenter de façon autoriome aux banques,
aux investisseurs et aux partenaires commerciaux, avec un savoir-faire propre et un profil bien défini. En outre,
la scission permettra d'isoler les risques propres à chaque activité.
Il.Mentions prévues par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations
a)Forme légale, dénomination, objet et siège social de la société à scinder ainsi que des nouvelles sociétés
(article 12:75, 1°)
1.Société à scinder :
Présentation de la société : La société à scinder est la Société à Responsabilité Limitée « NOVEWAY »,
dont le siège social est établi à 6900 MARCHE-EN-FAMENNE, Rue de la Plaine, 8 et immatriculée à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0686.836.907.
La société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Jean-François PIÉRARD, Notaire à Marche-en-
Famenne, en date du 27 décembre 2017, publié aux Annexes de Moniteur belge du 29/12/2017 sous le numéro
0329844.
Les statuts ont été modifiés à une reprise, suivant un acte reçu par Maître Marie-Hélène TOUSSAINT,
Notaire à Liège, en date du 5 octobre 2022, afin, notamment, d'adapter les statuts aux dispositions du nouveau
Code des sociétés et des associations, publié aux annexes du Moniteur belge du 07/10/2022 sous le numéro
0363869.
Objet social :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
· toutes études techniques et activités d'ingénierie, études approfondies dans les domaines des énergies
renouvelables et économies d'énergies : l'énergie solaire (thermique et photovoltaïque), l'énergie éolienne,
l'énergie hydraulique, les pompes à chaleur, la cogénération, le chauffage au bois, le chauffage aux granules
de bois (pellets), le chauffage par biomasse, le chauffage central de tous types, la géothermie, la ventilation, la
climatisation, l'isolation, l'électricité domestique, boiler, ballon thermodynamique, la domotique, l'informatique ;
· les conseils et audits énergétiques des bâtiments et industries, l'établissement des PEB ;
· la photographie thermique ;
· toutes activités ayant trait au stockage de l'énergie (batterie, etc.) ;
· la recherche de solutions en isolation thermique, isolation acoustique, développement durable pour la
planète, bien-être pour les habitants, économie d'énergie, matériaux recyclables, énergies renouvelables,
nouvelles technologies ;
· les études et dimensionnements de bâtiments basse énergie et passifs ;
· la réalisation de cahiers des charges ;
· le calcul du métré des ouvrages ;
· toutes activités liées de près ou de loin à la construction de bâtiments, rénovation, aménagements, etc. ;
· la vente et l'achat de matériel électrique ;
· la production et la fourniture d'électricité à base d'énergies renouvelables ;
· toutes solutions de tiers-investissement dans le domaine des énergies renouvelables ;
· la création et le développement de site web et d'e-commerce, de technologies web, de réseaux sociaux,
de solutions audio-visuelles et multimédias, etc. ;
· l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en
sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement.
· La conception, l'organisation, la promotion et la gestion de manifestations, de conférences, colloques ou
séminaires, de réceptions, de spectacles et d'évènements en tout genre, y compris par le biais d'activités de
disc-jockey, quel qu'en soit le support, à finalité lucrative ou non, l'organisation et la gestion d'évènements pour
société, ou particuliers, de soirées, de banquets, de salons, expositions, de location de salle, mobiliers,
vaisselle, tentes et chapiteaux et matériels divers, la mise à disposition d'hôtesses, stewart et toutes autres
livraisons de biens et /ou prestation de services dans le domaine de l'évènementiel.
· La production, la réalisation, la conception, la rédaction, la distribution, le franchising, l'exploitation sous
toutes ses formes de tous matériels rédactionnels, publicitaires, photographiques, cinématographiques,
audiovisuels et autres, destinés à toutes les formes de médias du secteur public ou privé, dans le monde entier;
leur importation et leur exportation, location et prise en location ainsi que leur représentation et courtage.
· Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur HORECA,
l'organisation de banquets et réceptions, y compris l'organisation, la gestion et l'exploitation, sous sa propre
enseigne ou par voie de franchise ou licence de tous restaurants, tavernes, cafétérias, débits de boisson,
sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur, la mise à disposition
de salles de réunion ou banquets, avec ou sans service traiteur, ainsi que la préparation, la fabrication,
l'importation, l'exportation, la livraison à domicile, la vente ambulante, l'achat et la vente, en gros ou au détails
de toutes denrées alimentaires et de tous aliments à emporter ou à consommer sur place, en ce compris de
boissons.
· L'acquisition, la commercialisation, l'importation, l'exportation, la vente en gros, demi-gros et détail
d'aliments et de tous produits et accessoires au sers le plus large du terme pour tous les animaux domestiques
ou familiers, le service de soins pour animaux de compagnie, sauf soins vétérinaires, services funéraires aux
animaux, service d'intermédiaire du commerce d'animaux vivants, commerce de détail et de gros d'animaux de
compagnie, hébergement d'animaux de compagnie élevage d'animaux domestiques, activités de dressage pour
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société peut réaliser son objet social en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui
paraissent les mieux appropriées. Le cas échéant, elle se conformera pour telle ou telle activité à la loi
réglementant l'accès à la profession. Elle pourra développer ses activités elle-même ou en collaboration avec
des gérants ou franchisés indépendants. La société peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais
aussi au nom et/ou pour compte de ses membres, et même pour compte de tiers, notamment à titre de
commissionnaire. Toute activité reprise ci-avant qui nécessiterait une autorisation préalable ou un accès à la
profession sera suspendue jusqu'à l'obtention éventuelle de cette autorisation ou accès à la profession. Cette
énumération n'étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du terme et la
société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit, de favoriser la
réalisation de son objet social.
La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de
nature à en faciliter la réalisation.
Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout
autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou
de nature à favoriser la réalisation de son objet, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits et services.»
L'objet social de la SRL « NOVEWAY » se verra modifié afin d'adopter une activité de gestion de patrimoine
immobilier.
Sa dénomination sera également modifiée en « ODANA ».
2.Nouvelles sociétés bénéficiaires (à constituer) :
2.1 SRL « ATAUM »
Présentation de la société : sous réserve de modification par l'acte notarié constitutif, la première société à
constituer sera dénommée « ATAUM » et revêtira la forme d'une Société à Responsabilité Limitée. Le siège
social sera situé à 6900 MARCHE-EN-FAMENNE, Rue de la Plaine, 8C.
Dans la mesure où la société bénéficiaire reprendra l'activité d'exploitation « centrale d'achat » de la SRL «
NOVEWAY », l'Objet social devrait être formulé comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique
qu'à l'étranger :
-la vente et l'achat de matériel électrique, de panneaux photovoltaïques, de pompes à chaleur, de systèmes
de chauffages (bois, biomasse, granules, géothermie, cogénération, etc.) ;
-la vente et l'achat de tous matériaux nécessaires au placement d'installations relatives à la production et
au stockage de l'énergie solaire (thermique et photovoltaïque), l'énergie éolienne, l'énergie hydraulique ;
-la vente et l'achat de tous matériaux nécessaires au placement de systémes de climatisation, de ventilation,
d'isolation, de domotique, etc ..
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut être
administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
2.2 SRL « NOVEWAY ENERGY »
Présentation de la société : sous réserve de modification par l'acte notarié constitutif, la seconde société à
constituer sera dénommée « NOVEWAY ENERGY » et revêtira la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
Le siège social sera situé à 6900 MARCHE-EN-FAMENNE, Rue de la Plaine, 8A.
Dans la mesure où la société bénéficiaire reprendra l'activité d'exploitation « installation » de la SRL «
NOVEWAY », l'Objet social devrait être formulé comme suit :
« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en Belgique
qu'à l'étranger :
- toutes études techniques et activités d'ingénierie, études approfondies dans les domaines des énergies
renouvelables et économies d'énergies : l'énergie solaire (thermique et photovoltaïque), l'énergie éolienne,
l'énergie hydraulique, les pompes à chaleur, la cogénération, le chauffage au bois, le chauffage aux granules
de bois (pellets), le chauffage par biomasse, le chauffage central de tous types, la géothermie, la ventilation, la
climatisation, l'isolation, l'électricité domestique, boiler, ballon thermodynamique, la domotique, l'informatique ;
- les conseils et audits énergétiques des bâtiments et industries, l'établissement des PEB ;
- la photographie thermique ;
- toutes activités ayant trait au stockage de l'énergie (batterie, etc.) ;
- la recherche de solutions en isolation thermique, isolation acoustique, développement durable pour la
planète, bien-être pour les habitants, économie d'énergie, matériaux recyclables, énergies renouvelables,
nouvelles technologies ;
- les études et dimensionnements de bâtiments basse énergie et passifs ;
- la réalisation de cahiers des charges ;
- le calcul du métré des ouvrages ;
- toutes activités liées de près ou de loin à la construction de bâtiments, rénovation, aménagements, etc. ;
- la production et la fourniture d'électricité à base d'énergies renouvelables ;
- toutes solutions de tiers-investissement dans le domaine des énergies renouvelables ;
- la création et le développement de site web et d'e-commerce, de technologies web, de réseaux sociaux,
de solutions audio-visuelles et multimédias, etc. ;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. La société peut être
administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
b)Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant t de la soulte en espèces (article
12:75, 2°)
Étant donné que l'actionnaire unique de la SRL « NOVEWAY » sera également l'actionnaire unique des
sociétés bénéficiaires, il a été convenu de simplifier le rapport d'échange de sorte que, en rémunération des
apports par scission partielle de la SRL « NOVEWAY », les nouvelles actions de la SRL « ATAUM > et de la
SRL « NOVEWAY ENERGY » seront émises suivant la même proportion et suivant un rapport d'échange
calculé comme suit : 10/1.
Ainsi, 10 actions de chacune des nouvelles sociétés bénéficiaires à constituer seront émises pour chacune
des actions de la société à scinder.
Par conséquent, mille (1.000) actions de chacune des sociétés à constituer seront créées et attribuées
comme suit :
Monsieur Matthieu WUIDAR :	1.000 actions
Total :	1.000 actions
c)Modalités de remise des actions ou parts des nouvelles sociétés (article 12:75, 3°)
Les actions émises des sociétés bénéficiaires susmentionnées seront remises aux actionnaires de la société
à scinder une fois l'approbation de la scission partielle actée par l'assemblée générale extraordinaire de la
société.
Elles seront inscrites au nom des actionnaires auxquels ces actions sont attribuées dans les registres des
actionnaires des sociétés bénéficiaires.
d)Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute
modalité particulière relative à ce droit (article 12:75, 4°)
Les actions donnent le droit de participer aux bénéfices à partir du 31 décembre 2022 à minuit. Il n'est pas
prévu de modalité particulière relative à ce droit.
e)Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des nouvelles sociétés, cette date ne pouvant remonter
avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées
par l'opération ont déjà été approuvés (article 12:75, 5°)
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er janvier 2023 relatives aux biens transférés seront considérées
comme accomplies par les sociétés bénéficiaires de l'apport.
f)Droits attribués par les nouvelles sociétés aux associés ou actionnaires de la société à scinder ayant des
droits spéciaux, ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des parts ou actions ou les
mesures proposées à leur égard (article 12:75, 6°)
La société à scinder n'ayant ni actionnaire ayant des droits spéciaux, ni émis des titres autres que des
actions, il n'y a pas lieu de prévoir de droits particuliers en faveur de certains actionnaires et/ou porteurs de
titres autres que des actions.
g)Émoluments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes
pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12:78 (article 12:75, 7º)
Le rapport prévu par l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doit pas être établi en raison
de l'accord de l'ensemble des actionnaires des sociétés bénéficiaires et de la société à scinder d'y renoncer
conformément à l'article 12:78, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, de sorte qu'il n'est pas
prévu de faire appel à un réviseur ou un expert-comptable externe à cette fin.
Néanmoins, il sera demandé à la société SRL « 3R, LEBOUTTE & C° », dont le siège social est situé à
4020 LIEGE, Boulevard Émile de Laveleye, 203, de numéro IRE B00313, représentée par Monsieur Stéphan
RATY, Réviseur d'entreprises, d'établir les rapports sur les apports en nature à la suite de la scission partielle
à destination des sociétés bénéficiaires, tel que requis par l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations.
h)Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participants à la
scission (article 12:75, 8°)
Il n'est pas prévu d'avantage particulier.
i)Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des
nouvelles sociétés (article 12:75, 9°)
Sur base de la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2022, les éléments actifs et passifs seront
transférés, aux sociétés bénéficiaires comme dans le tableau repris dans l'original du projet de scission déposé
au Greffe du Tribunal de l'entreprise.
Sur la base des comptes arrêtés au 31/12/2022, la description et la répartition des éléments du patrimoine
à transférer à chacune des nouvelles sociétés peuvent se résumer comme suit. Il s'agit principalement :
SRL « ATAUM »
À l'actif :
i.Du stock de marchandises : 896.211 € ;
ii.Des autres créances à un an au plus (compte-courant TVA) : 186.915 € ;
iii.Des valeurs disponibles : 25.000 € ;
Au passif :
i.Des fonds propres de 395.730 € correspondant à l'actif net transféré, soit :
·Apport disponible : 15.826 € ;
·Réserves disponibles : 376.651 € ;
·Bénéfice reporté : 3.253 € ;
ii.Des dettes à un an au plus :
·Commerciales (fournisseurs de marchandises) : 712.395 € ;
SRL « NOVEWAY ENERGY »
À l'actif :
i.De l'outillage : 19.844 € ;
ii.Du mobilier : 16.831 € ;
iii. Du matériel roulant (voitures et utilitaires) : 87.887 € ;
iv.Du stock de marchandises (spécifique aux installations industrielles) : 349.618 € ;
v.Des créances clients : 583.039 € ;
vi.Des autres créances à un an au plus : 4.803 € ;
vii.Des valeurs disponibles : 383.403 € ;
vili.Des comptes de régularisation (charges à reporter et produits acquis) : 16.135 € ;
Au passif :
i.Des fonds propres de 37.035 € correspondant à l'actif net transféré, soit :
·Apport disponible : 1.483 € ;
·Réserves disponibles : 35.285 € ;
·Bénéfice reporté : 268 € ;
ii.Des dettes à plus d'un an : 55.470 € ;
iii.Des dettes à un an au plus :
·A plus d'un an échéant dans l'année : 35.431 € ;
·Commerciales (hors fournisseurs de marchandises) : 103.163 € ;
·Fiscales, salariales et sociales (dont impôt estimé) : 83.000 € ;
·Acomptes reçus sur commandes : 1.110.365 € ;
·Dividendes à distribuer : 37.563 €.
j)Répartition aux associés ou actionnaires de la société à scinder des parts ou actions des nouvelles
sociétés, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée (article 12:75 10°)
Compte tenu des actionnariats identiques, il est prévu de simplifier le rapport d'échange et la répartition des
actions des sociétés bénéficiaires des apports qui en découlent. Nous renvoyons au point b) du présent projet
dans lequel cette répartition y est mieux développée.
k)Nom et résidence du notaire instrumentant, dans le cas visé à l'article 12:90 du CSA
(article 12:75 , 11°)
Non applicable.
Le présent projet de scission sera déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise de Liège, division de Marche-
en-Famenne, par la société SRL « NOVÉWAY », à scinder, conformément aux articles 2:8 et 2:14 du Code des
sociétés et des associations.
Fait à Marche-en-Famenne, le 13 mars 2023