Ondernemingsnr : 0894 523 013
Naam
(voluit) : SG Immo
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : (1950) Kraainem, 38, Frans Vander Elststraat
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING
Overeenkomstig het proces-verbaal opgesteld door de notaris Cécile LAMMERHIERT, met standplaats te
Chaumont-Gistoux, op vijfentwintig Januari tweeduizend vierentwintig, naar de ondernemingsrechtbank vóór de
registratie gestuurd voor de indiening van het uittreksel.
Heeft buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SG Immo", met maatschappelijke zetel te (1950) Kraainem,
Frans Vander Elststraat, 38, gehouden op 25 januari 2024, heeft de volgende beslissingen genomen:
Voorstel van partiële splitsing :
Overdracht van een deel van de activa en passiva van de vennootschap SG IMMO aan de vennootschap
SOALYS, de begunstigde onderneming;
1. Onderzoek van de documenten die beschikbaar zijn gesteld aan de aandeelhouders in overeenstemming
met artikel 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
1.1. Het bij onderhandse akte van 29 november 2023 door de bestuursorganen van de te splitsen
vennootschap en van de begunstigde vennootschap opgestelde ontwerp van partiële splitsing, te weten :
-De vennootschap « SG IMMO », dit bedrijf, gedeeltelijk te splitsen vennootschap
- De vennootschap « SOALYS », voornoemd, begunstigd bedrijf
en ingediend, in overeenstemming met artikel 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, voor elk van de betrokken vennootschappen, respectievelijk :
* ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 5 december 2023 en gepubliceerd op 13
december 2023 onder referentie 23158962 (voor BV "SG IMMO");
* en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Waals-Brabant, op 5 december 2023, gepubliceerd op
15 december 2023 onder referentie "23161097" (voor BV "SOALYS").
Een (partiële) splitsing wordt gedefinieerd als een transactie waarbij een onderneming een deel van haar
activa en passiva, zonder te worden geliquideerd, overdraagt aan een andere onderneming die al haar
stemgerechtigde aandelen bezit.
1.2. De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de begunstigde onderneming, overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld door de Raad van Bestuur
van de begunstigde onderneming en door de heer Renaud de Borman, Bedrijfsrevisor, praktiserendbennen de
vennootschap BV "Renaud de Borman Réviseur d'Entreprises", met maatschappelijke zetel te (1970)
Wezembeek-Oppem, 3, rue du Long Chêne, ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0891.185.124.
1.3. Krachtens de artikelen 12:62, §1, lid 6 en 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, besluit om af te zien van het splitsingsverslag van de Raad van Bestuur en het gecontroleerde
financiële verslag.
Lid 1 en 2 van artikel 12:65 worden hier letterlijk weergegeven in overeenstemming met de wet:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
1.4. De jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen.
1.5. SG IMMO's jaarrekening per 30 september 2023.
2. De afwezigheid van een belangrijke wijziging in de activa en passiva van de gesplitste vennootschap
sinds de datum waarop het voormelde splitsingsvoorstel werd opgesteld, overeenkomstig artikel 12:63 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
3. Beslissing tot partiële splitsing van "SG IMMO" (de partiële gesplitste onderneming), onder de
voorwaarden die zijn vastgesteld in het splitsingsvoorstel, door de overdracht van een deel van de activa en
passiva van BV "SG IMMO", namelijk haar vastgoedactiviteiten.
a) de activa en passiva die als onderdeel van de partiële splitsing	Met dien verstande dat :
worden ingebracht, in de rekeningen van de ontvangende vennootschap worden opgenomen tegen de waarde
waartegen zij op 1 oktober 2023 in de rekeningen van de gesplitste vennootschap voorkomen;	b)
uitsluitend uit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe en indirecte belastingen) worden de transacties van
de gesplitste vennootschap met betrekking tot hetgeen in het kader van de partiële splitsing is ingebracht,
geacht te zijn verricht voor rekening van de ontvangende vennootschap vanaf 1 oktober 2023, zodat alle
transacties die na die datum worden verricht, ten gunste en voor risico van de ontvangende vennootschap
komen, waarbij deze laatste verantwoordelijk is voor het nakomen van alle verbintenissen en verplichtingen van
de partiële gesplitste vennootschap met betrekking tot de inbreng;	c) Vanuit juridisch oogpunt zal
de splitsing van kracht worden vanaf de datum van deze Buitengewone Algemene Vergadering;
d) de ontvangende vennootschap bezit alle aandelen van de te splitsen vennootschap; overeenkomstig
artikel 12:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geeft de overdracht van de activa en
passiva van de te splitsen vennootschap bijgevolg geen aanleiding tot de creatie of de toekenning van aandelen
noch tot de betaling van enige compenserende vergoeding in contanten of anderszins;
4.Beschrijving en voorwaarden van de overdracht van activa en passiva (inclusief onroerend goed);
5.Geen aanpassing van het doel van de ontvangende onderneming
6.Erkenning dat geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van
de bij deze splitsing betrokken vennootschappen ;
7.Erkenning van de effectieve voltooiing van de splitsing; Vertegenwoordiging van de partieel gesplitste
vennootschap bij de splitsingstransacties
8.Delegatie van bevoegdheden ..
BESLUITEN
Eerste besluit - Kennisname van de documenten die ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 12:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De Algemene Vergadering verleent aan ondergetekende notaris vrijstelling om kennis te nemen van de
documenten die gratis ter beschikking worden gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 12:64
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, namelijk :
1. Het bij onderhandse akte van 29 november 2023 door de bestuursorganen van de te splitsen
vennootschap en van de begunstigde vennootschap opgestelde ontwerp van partiële splitsing, te weten :
-De vennootschap « SG IMMO », dit bedrijf, gedeeltelijk te splitsen vennootschap
- De vennootschap « SOALYS », voornoemd, begunstigd bedrijf
en ingediend, in overeenstemming met artikel 12:59 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, voor elk van de betrokken venncotschappen, respectievelijk :
* ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 5 december 2023 en gepubliceerd op 13
december 2023 onder referentie 23158962 (voor BV "SG IMMO");
* en ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Waals-Brabant, op 5 december 2023, gepubliceerd op
15 december 2023 onder referentie "23161097" (voor BV "SOALYS").
Een (partiële) splitsing wordt gedefinieerd als een transactie waarbij een onderneming een deel van haar
activa en passiva, zonder te worden geliquideerd, overdraagt aan een andere onderneming die al haar
stemgerechtigde aandelen bezit.
2. De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de begunstigde onderneming, overeenkomstig
artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgesteld door de Raad van Bestuur
van de begunstigde onderneming en door de heer Renaud de Borman, Bedrijfsrevisor, praktiserendbennen de
vennootschap BV "Renaud de Borman Réviseur d'Entreprises", voornoemd;
In dit verband concludeert het verslag van de heer Renaud de Borman van 9 januari 2024 als volgt:
[vrije vertaling]
[ CONCLUSIE
Tijdens een komende Buitengewone Algemene Vergadering van BV SOALYS zal met name gestemd
worden over een verhoging van de niet-kapitaalinbreng door een inbreng in natura van een tak van
vastgoedactiviteit als gevolg van de partiële splitsing van BV SG IMMO voor een totaal bedrag aan netto boek
activa van EUR 80.604,05.
In overeenstemming met artikel 5:133§1 van de WVV, brengen wij hierbij verslag uit aan de Buitengewone
Algemene Vergadering van BV SOALYS over onze controleopdracht, waarvoor wij door middel van een
opdrachtbevestiging zijn aangesteld.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de Standaard betreffende de rol van de commissaris
in het kader van een inbreng in natura uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden volgens	standaard	hieronder beschreven in de sectie	deze	worden
"Verantwoordelijkheden van de Bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura".
Met betrekking tot bijdragen in natura
In overeenstemming met artikel 5:133 van de WVV hebben wij de hieronder beschreven aangelegenheden
zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur onderzocht en hebben geen belangrijke
bevindingen te melden met betrekking tot:
- de beschrijving van de in te brengen eigendommen
- de toegepaste waardering
- de hiervoor gebruikte waarderingsmethoden.
We concluderen ook dat de waarderingsmethoden die zijn toegepast voor de inbreng in natura leiden tot de
waarde van de inbreng, die ten minste overeenkomt met de aanvullende inbreng die in de ontwerpakte wordt
genoemd.
De eigenlijke inbreng bestaat uit de voorgestelde uitgifte van aandelen met dezelfde rechten en voordelen
als de bestaande aandelen en het deelnemen in de winst van de creatie ervan. Bij de huidige splitsing zijn geen
nieuwe aandelen uitgegeven, aangezien de begunstigde onderneming SOALYS alle aandelen in de gesplitste
onderneming SG IMMO bezit.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen
Niet van toepassing aangezien er geen nieuwe aandelen zijn uitgegeven.
Geen fairness opinion
In overeenstemming met artikel 5:133 van de WVV omvat onze opdracht niet het geven van een oordeel
over de opportuniteit of tijdigheid van de transactie, of over de waardering van de tegenprestatie voor de inbreng,
of over de rechtmatigheid en billijkheid van de transactie ("Geen fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor de inbreng in natura
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor :
- uit te leggen waarom de inbreng in het belang van de vennootschap is ;
- een beschrijving en gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het vermelden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt toegekend.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de inbreng in natura
De auditor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoek van de door het bestuursorgaan verstrekte beschrijving van de inbreng in natura ;
- het onderzoek van de toegepaste waardering en waarderingsmethodes
- aan te geven of de waarden waartoe deze waarderingsmethoden hebben geleid ten minste
overeenstemmen met de waarde van de in de akte vermelde inbreng; en
- de werkelijke tegenprestatie voor de inbreng vermelden.
Beperkingen op het gebruik van dit verslag
Dit verslag is opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 §1 van de WVV in het kader van de inbreng in natura
die aan de aandeelhouder wordt aangeboden en mag voor geen enkel ander doel worden gebruikt.
Gedaan te Wezembeek-Oppem, 9 januari 2024 ]
3. De jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elk van de bij de splitsing betrokken
vennootschappen.
4. SG IMMO's jaarrekening op 30 september 2023.
In toepassing van de artikelen 12:62, §1, paragraaf 6 en 12:65 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, besluit de Algemene Vergadering uitdrukkelijk om af te zien van de vereiste van een
splitsingsverslag van de Raad van Bestuur en een geauditeerd financieel verslag.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
Tweede besluit - De afwezigheid van een belangrijke wijziging in de activa en passiva van de gesplitste
vennootschap sinds de datum waarop het voormelde splitsingsvoorstel werd opgesteld, overeenkomstig artikel
12:63 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bestuurders verklaren en de vergadering neemt er akte van dat, overeenkomstig artikel 12:63 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, er zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in de
activa en passiva van de vennootschap sinds de datum waarop het ontwerp van splitsingsovereenkomst werd
opgesteld.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
Derde besluit - Goedkeuring van de splitsing van de gedeeltelijk gesplitste vennootschap ten voordele van
de begunstigde vennootschap
De Algemene Vergadering keurt de partiële splitsing van "SG IMMO" (de partieel gesplitste vennootschap)
goed, volgens de modaliteiten en voorwaarden van het voornoemde ontwerp van splitsingsovereenkomst, door
middel van de overdracht van een deel van de activa en passiva van BV "SG IMMO", namelijk de
vastgoedactiviteiten, als gekwalificeerd in het verslag van de accountant de heer Renaud de Borman, die meer
gedetailleerd beschreven worden in de notulen van de begunstigde vennootschap, zonder ontbinding van de
partieel gesplitste vennootschap.
Met dien verstande dat:
a) de activa en passiva die als onderdeel van de partiële splitsing worden ingebracht,
in de rekeningen van de ontvangende vennootschap worden opgenomen tegen de waarde waartegen zij op 1
oktober 2023 in de rekeningen van de gesplitste vennootschap voorkomen;
b) uitsluitend uit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe en indirecte
belastingen) worden de transacties van de gesplitste vennootschap met betrekking tot hetgeen in het kader van
de partiële splitsing is ingebracht, geacht te zijn verricht voor rekening van de ontvangende vennootschap vanaf
1 oktober 2023, zodat alle transacties die na die datum worden verricht, ten gunste en voor risico van de
ontvangende vennootschap komen, waarbij deze laatste verantwoordelijk is voor het nakomen van alle
verbintenissen en verplichtingen van de partiële gesplitste vennootschap met betrekking tot de inbreng;
c) Vanuit juridisch oogpunt zal de splitsing van kracht worden vanaf de datum van
deze Buitengewone Algemene Vergadering;
d) de ontvangende vennootschap bezit alle aandelen van de te splitsen
vennootschap; overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geeft
de overdracht van de activa en passiva van de te splitsen vennootschap bijgevolg geen aanleiding tot de creatie
of de toekenning van aandelen noch tot de betaling van enige compenserende vergoeding in contanten of
anderszins.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit - Beschrijving en voorwaarden van de overdracht van activa en passiva (inclusief onroerend
goed);
De Algemene Vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de activa en passiva van de
vennootschap "SG IMMO" (partieel gesplitste vennootschap), die het voorwerp uitmaken van de overdracht bij
wijze van partiële splitsing aan de naamloze vennootschap "SOALYS" (begunstigde vennootschap), de
volgende activa, passiva en eigen vermogen omvatten, vastgesteld op basis van een boekhoudkundige situatie
op 30 september 2023:
1.Algemene beschrijving :
ACTIVAPASSIVA
A.Materiële vaste
243.689,98 A. Eigen vermogen	80.604,05	activa
Terreinen en gebouwen
Meubilair en voertuigen	232.455,86
11.234,12Bijdragen
12.922,46	Naar voren gehaald resultaat
67.681,59
B. Financiële vaste activa	100,00 B. Schulden
Schulden op meer dan één jaar 210.680,75
165.628,07
C. Vorderingen op ten hoogste één jaar
Overige vorderingen
D. Geldmiddelen en kasequivalenten
Banken
44.460,00
44.460,00
3.034,82
3.034,82Schulden op ten hoogste één jaar	45.052,68
TOTAAL291.284,80 TOTAAL291.284,80
2. Algemene overdrachtsvoorwaarden
1. De activa worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden. De ontvangende onderneming
verklaart dat zij volledig op de hoogte is van de overgedragen activa en rechten en geen nadere beschrijving
daarvan nodig heeft.
2. De overdracht vindt boekhoudkundig en fiscaal plaats op basis van de activa en passiva van de partieel
gesplitste vennootschap per 30 september 2023. De activa en passiva per 30 september 2023 worden
overgedragen zoals gespecificeerd in de situatie voor en na de splitsing.
Alle transacties die de splitsende vennootschap sinds 1 oktober 2023 heeft verricht, worden uitsluitend
vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de ontvangende
vennootschap met betrekking tot de overgedragen posten.
3.De overdracht omvat de bovengenoemde activa en passiva van de gesplitste vennootschap. De
ontvangende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de gedeeltelijk gesplitste
vennootschap, mits de ontvangende vennootschap alle verbintenissen en verplichtingen van de gesplitste
vennootschap met betrekking tot de overgedragen activa en passiva nakomt.
4. In het algemeen omvat de overdracht alle rechten, aanspraken, gerechtelijke en buitengerechtelijke
acties, administratieve rechtsmiddelen, persoonlijke of zakelijke zekerheden en andere rechten, die de
gesplitste vennootschap uit welken hoofde ook ten aanzien van alle derden, met inbegrip van
overheidsinstanties, met betrekking tot de overgedragen activa en passiva geniet of houdt.
De overdracht omvat ook alle immateriële activa zoals erfpachtrechten, commerciële relaties, contracten en
contracten in uitvoering, technische, commerciële en administratieve organisatie en knowhow, voor zover deze
worden overgedragen.
5. Deze overdracht geschiedt op voorwaarde dat de ontvangende vennootschap :
- alle verbintenissen van de gesplitste vennootschap ten aanzien van derden te dragen en al haar
verbintenissen en verplichtingen met betrekking tot de overgedragen bedrijfstak na te komen op een zodanige
wijze dat de gesplitste vennootschap niet wordt geraakt of het voorwerp wordt van enige gerechtelijke
procedure.
- alle overeenkomsten of verbintenissen na te leven en uit te voeren die de partieel gesplitste vennootschap
zou hebben gesloten, hetzij met derden, hetzij met haar personeel, directie, werknemers en arbeiders, evenals
alle andere overeenkomsten of verbintenissen die haar op welke manier dan ook binden voor wat wordt
overgedragen;
- het dragen van alle belastingen, voorheffingen, bijdragen, verzekeringspremies en premies, en in het
algemeen alle gewone of buitengewone lasten die op de overgedragen activa worden of kunnen worden
geheven;
- de partieel gesplitste en begunstigde ondernemingen deelden de kosten van de splitsing onder elkaar.
3. Inbreng onderworpen aan bijzondere openbaarmakingsvereisten
De activa van de gesplitste vennootschap "SG IMMO" die het voorwerp uitmaken van de inbreng in het
kader van de partiële splitsing omvatten de vastgoedrechten, waarvan de beschrijving, de oorsprong van het
eigendom, de overdrachtsvoorwaarden en de bijzondere voorwaarden hieronder worden beschreven, die een
onderdeel vormen van de genoemde activa die onderworpen zijn aan een bijzondere openbaarmaking,
overeenkomstig artikel 12:98 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Beschrijving van onroerend goederen:
1º) BV " SG IMMO " is de eigenaar van één (1%) procent eigendomsrecht en negenennegentig (99%)
procent vruchtgebruik voor een duur van 20 jaar vanaf 20 maart 2015 (zoals hieronder uitgebreider beschreven
in de oorsprong van eigendom) van het hierna beschreven onroerend goed:
GEMEENTE KRAAINEM
In een gebouw met meerdere appartementen, genaamd "Résidence Sunset", op en met grond, aan de Frans
Van Der Elststraat, waar het gebouw geklasseerd is onder nummer 38, waar het een voorgevel heeft van 11
meter 33 centimeter, volgens eigendomsakte ingeschreven in sectie C nummer 0029/L voor een oppervlakte
van 3 are 96 centiares, en volgens een uittreksel uit de kadastrale matrix van minder dan een jaar geleden,
sectie C nummer 0029LP0000, aangeduid als "SUP.& P.C." voor dezelfde oppervlakte:
Kelder- en begane grondniveaus:
1. Een winkel, bestaande uit:
a) in particulier en exclusief eigendom :
- op het niveau van het souterrain: het inwendige gedeelte van de winkel, bestaande uit: het eigenlijke pand,
met de kelder en de opslagruimte en toegang via een trap naar het bovengedeelte ;
- op de begane grond: de winkel zelf (bovenste gedeelte) met toegang via een trap naar het onderste
b) in mede-eigendom en gedwongen mede-eigendom :
tweehonderdachtduizendsten (208/1.000sten) onverdeeldheid van de gemeenschappelijke delen van de
grond.
2. Parkeerplaats nummer 2, bestaande uit:
a) in privatieve en uitsluitende eigendom: de parkeerplaats zelf ;
b) in mede-eigendom en gedwongen mede-eigendom :
tien/duizendsten (10/1.000sten) onverdeeldheid van de gemeenschappelijke delen met inbegrip van de
grond.
En aangezien voornoemd eigendom geïdentificeerd is op de kadastrale matrix als "HAOG.GV/P2",
kadastrale sectie C nummer 0029LP0005, als "ENTITé PRIV.#" met een niet-geïndexeerd kadastraal inkomen
van (2.637,00) euro.
Basisakte :
Aangezien "het goed onder 1°)" vollediger beschreven is in de basisakte ontvangen door notaris Liliane
PANNEELS, notaris te Sint-Pieters-Woluwe op 6 december 1995, overgeschreven op het zesde
hypotheekkantoor van Brussel op 12 januari 1996 volume 8112 nummer 4.
Oorsprong van eigendom :
"Het onroerend goed beschreven onder 1°) is eigendom van de BV "SG IMMO" voor één (1%) procent in
volle eigendom en negenennegentig (99%) procent in vruchtgebruik voor een duur van 20 jaar te beginnen op
20 maart 2015 en van de heer Serge Paul Jean-Marie GALET en zijn echtgenote mevrouw Viviane Jeanne
Françoise Georgette DURVAUX, te Waver, voor negenennegentig (99%) in blote eigendom voor de duur van
het vruchtgebruik van de BV "SG IMMO" voor de aankoop ervan van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "LESEZEICHEN", te Kraainem, met ondernemingsnummer 0460. 616.772, onder de
voorwaarden van een verkoopakte ontvangen door Meester Paul Maselis, notaris te Schaarbeek en Meester
Quentin Vanhalewyn, te Kraainem , gedateerd 20 maart 2015, overgeschreven op het kantoor van de
gerechtelijke zekerheid te Vilvoorde, op 31 maart 2015 onder referentie "53-T-31/03/2015-02560".
De begunstigde vennootschap zal zich tevreden stellen met de voorgaande eigendomsoorsprong, tot
staving waarvan zij geen andere titel zal kunnen opeisen dan de verzending van onderhavig document op haar
kosten.
2º) Bovendien is BV "SG IMMO" de eigenaar van het hieronder beschreven eigendom:
GEMEENTE SINT-PIETERS-WOLUWE
(Derde afdeling)
In een gebouw met meerdere appartementen, genaamd "Résidence La Toison d'Or", op een perceel dat
grenst aan de Val des Seigneurs, met een voorgevel van ongeveer honderddertig meter en genummerd 136 tot
144, en dat grenst aan de Petite rue de l'Hôpital met een voorgevel van ongeveer honderdachttien meter,
kadastraal bekend sectie D nummer 158/C/2 (en voorgaande sectie D nummers 158/S, 165/M/2, 165/N/2 en
165/Q/2 deel voor een inhoud van 47 are 25 centiares) en volgens uittreksel uit de kadastrale matrix daterend
van minder dan een jaar sectie D nummer 0158C2P0000, als "SUP. & P.C.". :
In het gedeelte dat bekend staat als "Linkervleugel":
I.Het appartement "Type G.E." gelegen op de tweede verdieping van het gebouw Val des Seigneurslaan
140, aangeduid als "G.E.2.", en bestaande uit :
a) In privé en exclusief eigendom :
Eigen hal, woonkamer, terras, keuken, nachthal, slaapkamer, badkamer en watercloset,
b) In mede-eigendom en gedwongen mede-eigendom :
Honderdvijftien/tachtig duizendsten van de gemeenschappelijke ruimten, met inbegrip van voornoemde
grond;
Il.Kelder nummer 115, gelegen op het gelijkvloers van het gebouw 138 avenue Val des Seigneurs, en
omvattende :
a) In privatieve en exclusieve eigendom :
De kelder zelf,
b) In mede-eigendom en gedwongen mede-eigendom :
Een/twintigduizendste van de gemeenschappelijke ruimten, met inbegrip van voornoemde grond.
Dit alles is momenteel geregistreerd onder de naam ((A2/G.E2/C115) sectie D nummer 0158C2P0039, als
"ENTITé PRIV.#".
(Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: (€994,00) euro).
Hierna "het sub 2° eigendom" of "het eigendom" genoemd.
Basisakte :
Zoals deze eigendommen beschreven zijn in de basisakte opgesteld door Notaris Léon Verbruggen, te
Brussel, op 25 juni 1969 en de wijzigende basisakte opgesteld door dezelfde Notaris Verbruggen, gedateerd 15
februari 1971, overgeschreven op het vijfde hypotheekkantoor te Brussel,
respectievelijk op 11 juli 1969, volume 4020, nummer 5 en op 22 maart 1971, volume 4287, nummer 12.
Oorsprong van het eigendomsrecht :
De BV "SG IMMO" is de eigenaar van het hierboven onder 2°) beschreven eigendom na het te hebben
verworven van mevrouw HAVASSE Yvette Claire Jeanne Marguerite geboren te Schaarbeek op 9 augustus
1946, echtgenote van de heer DEMUNCK Jean-Pierre Robert, te (1440) Eigenbrakel volgens de verkoopakte
ontvangen door Meester Paul MASELIS, notaris voornoemd, en Mevrouw Liliane Panneels, notaris voornoemd,
gedateerd 30 december 2016, overgeschreven op het kantoor van de gerechtelijke zekerheid Brussel 5 op 5
januari 2017 onder referentie "51-T-05/01/2017-00124".
De begunstigde onderneming verklaart dat zij tevreden is met de bovenstaande oorsprong van eigendom,
ter ondersteuning waarvan zij geen andere titel kan opeisen dan een expeditie van het onderhavige document
op eigen kosten.
De goederen onder 1°) en 2°) worden hierna samen "de goederen" genoemd.
Hypothecaire situatie/bankiersituatie/vrijgave
De rechten van de gesplitste vennootschap op de hierboven onder 1°) en 2°) beschreven goederen worden
overgedragen vrij van enige bevoorrechte of hypothecaire lasten en van enige andere belemmering, onder de
volgende voorwaarden:
- Het onroerend goed hierboven beschreven onder 1°) is het voorwerp van een hypotheek geregistreerd ten
gunste van BNP PARIBAS FORTIS, in Brussel, voor een hoofdsom van honderdnegenenzestigduizend
driehonderdzes euro en vijftig centimes (169 .. 306,50) ten gunste van BV SGS. 306,50) ten aanzien van BV SG
IMMO, meneer Serge GALET en mevrouw Viviane Durvaux, voornoemd, krachtens een akte ontvangen door
de heer Paul Maselis, voornoemd, gedateerd 20 maart 2015, ingeschreven op het kantoor van de gerechtelijke
zekerheid te Vilvoorde, op 30 maart 2015 onder referentie "53-1-30/03/2015-02483".
De bank BNP PARIBAS FORTIS heeft per e-mail op 16 januari 2024 stemmen formeel in met de huidige
partiële splitsing met behoud van de bestaande hypotheeken, en per e mail op. 19 december 2023 bevestigd
in te stemmen met de overdracht van de rekening BE81 0015 4230 2424 op naam van SG IMMO aan BV
SOALYS.
De gesplitste onderneming preciseert dat het saldo van de genoemde bankrekening bij SG IMMO blijft in
overeenstemming met het splitsingsproject.
Bovendien moeten de volgende bankrekeningen met hun saldi worden overgedragen aan BV SOALYS in
overeenstemming met het splitsingsvoorstel:
*BE50 0356 8420 6618, BE90 0357 4792 2985.
Het rekeningnummer BE81 0015 4230 2424 is zonder saldo overgedragen aan Soalys.
Bij e-mail van 18 januari 2024 ontsloeg BNP Paribas Fortis de heer Serge GALET, voorgekwalificeerd, van
zijn obligatie van zestigduizend vijfhonderd (€60.500,00) euro onderschreven op 10 februari 2009.
Het onroerend goed hierboven beschreven onder 2°) is het voorwerp van een hypothecaire inschrijving ten
gunste van de Belfius Bank, voor een hoofdsom van honderdzestigduizend (€ 160.000,00) euro en toebehoren
van zestienduizend (€ 16.000,00) euro ten opzichte van BV "SG IMMO", onder de voorwaarden van een akte
ontvangen door Paul Maselis, voornoemde notaris, gedateerd 30 december 2016, ingeschreven in het kantoor
voor gerechtelijke zekerheid Brussel 5 op 6 januari 2017 onder referentie "51-1-06/01/2017-00218".
Per e-mail van 11 december 2023 heeft Belfius Banque onder meer de volgende verklaring afgelegd:
« -Overdracht lening 071 0570887-06 van SG IMMO aan BV Soalys -Ontbinden lening 071946155946 van
SG IMMO aan Soalys;
-overdracht van de garantie 2.608.743 (HYP | 160.000 EUR op het onroerend goed gelegen Val des
Seigneurs 140 in 1150 Sint-Pieters-Woluwe) aan BV Soalys met dekking van de 2 leningen 071057088706 en
071946155946".
« ... de analist stemde ook in met de verwijdering van het deposito van 40.000 EUR van Serge Galet in SG
Immo. Het kan worden vrijgegeven zodra de overdracht plaatsvindt en gegarandeerd in Soalys. »
En per e-mail van 18 januari 2024 over de huidige partiële splitsing met behoud van de bestaande
hypotheek;
De begunstigde onderneming preciseert dat de rekening BE32 0688 9896 4402 met het saldo wordt
overgedragen aan SOALYS.
De partieel gesplitste onderneming verklaart dat de goederen niet bezwaard zijn met enig hypothecair
mandaat.
Alle andere voorwaarden van de overdracht van de vastgoedtak zullen meer gedetailleerd beschreven
aandeelhouder erkent vóór de ondertekening van deze notulen een exemplaar van de ontwerpnotulen te
hebben ontvangen.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
Vijfde besluit - Geen aanpassing van het doel van de ontvangende onderneming
De Algemene Vergadering is van mening dat het doel van de gesplitste vennootschap en de verkrijgende
vennootschap verenigbaar zijn en dat het niet nodig is om het doel van de verkrijgende vennootschap te
wijzigen.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
Zesde besluit - Erkenning dat geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de
bestuursorganen van de bij deze splitsing betrokken vennootschappen ;
De Algemene Vergadering merkt op dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van
de Raden van Bestuur van de vennootschappen die betrokken zijn bij deze splitsing.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
Zevende besluit - Erkenning van de effectieve voltooiing van de splitsing; Vertegenwoordiging van de
partieel gesplitste vennootschap bij de splitsingstransacties
Overeenkomstig de artikelen 12:69, alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
verzoekt de vergadering aan ondergetekende notaris om, onder opschortende voorwaarde van de stemming
door de algemene vergadering van de vennootschap "SOALYS" van de overeenstemmende beslissingen met
betrekking tot de splitsing, vast te leggen :
- dat de splitsing van deze vennootschap ten voordele van de begunstigde vennootschap wordt doorgevoerd
met ingang van heden, en dat bijgevolg :
- de vastgoedactiviteiten zoals hierboven beschreven (en die uitvoeriger zullen worden beschreven in de
notulen van de ontvangende vennootschap) worden overgedragen aan BV "SOALYS".
- alleen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe en indirecte belastingen) worden de activiteiten
van de gesplitste vennootschap met betrekking tot de vastgoedtak geacht te worden uitgevoerd voor rekening
van de ontvangende vennootschap vanaf 1 oktober 2023;
- aangezien de verkrijgende vennootschap alle aandelen van de te splitsen vennootschap houdt, geeft de
overdracht van het vermogen van de te splitsen vennootschap, overeenkomstig artikel 12:71, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geen aanleiding tot oprichting of toekenning van aandelen,
noch tot betaling van enig saldo in contanten of anderszins.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
Achtste besluit - Delegatie van bevoegdheden
De Algemene Vergadering verleent alle bevoegdheden :
- aan de bestuurders van de Vennootschap, samen of afzonderlijk handelend, met het oog op (i) de
. uitvoering van de bovenvermelde besluiten en (il) in het bijzonder, het uitvoeren van alle stappen of formaliteiten
die nodig zijn om ervoor te zorgen dat de bovenvermelde besluiten tegenwerpbaar zijn aan derden, en (iii) het
verschijnen bij het opstellen van alle akten tot wijziging van de huidige akte, met het oog op het rechtzetten van
materiële fouten, of het uitvoeren van alle corrigerende publicitaire formaliteiten;
- de notaris Cécile LAMMERHIERT, geassocieerd notaris te Chaumont-Gistoux, en al haar medewerkers,
die domicilie kiezen in haar kantoor, op individuele basis en met het recht van indeplaatsstelling, met het oog
op het vervullen van alle wettelijke en administratieve formaliteiten vereist voor de uitvoering van voormelde
beslissingen, en dit in het bijzonder bij de griffie van de bevoegde rechtbank van vennootschappen, elk
bijkantoor van de vennootschap en de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Belgisch Staatsblad, enz.
Dit besluit werd genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD ANALYTISCH UITTREKSEL.
Tegelijkertijd ingediend:
- uitgifte van de akte van de gedeeltelijk gesplitste
- uitgifte van de akte van de begunstigde onderneming met de verslagen van de Raad van Bestuur en de
Bedrijfsrevisor.