N° d'entreprise : 0884800445
Nom
(en entier) : DENTHEO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Vinâve 8
 : 4651 Herve
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS
            D'un procès-verbal dressé par Maître Audrey BROUN, notaire de résidence à Dison, en date
du vingt-sept octobre deux mille vingt et un,  en cours d'enregistrement, il résulte ce qui suit:
            Après en avoir délibéré, l'assemblée a déclaré avoir arrêté à l'unanimité des voix chacune
des résolutions suivantes qui ont fait l'objet d'un vote séparé.
            1. L'assemblée a décidé que la société adopte la forme légale du Code des Sociétés et des
Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la Société à
Responsabilité Limitée. L’assemblée générale a constaté et l’a ratifié pour valoir au sein du contrat
de société et statutairement que la forme juridique de la société est celle d'une Société à
Responsabilité Limitée.
            2. L'assemblée a constaté que d’après les derniers comptes annuels (ceux de 2020) déposés
à la banque carrefour des entreprises, les apports en fonds propres hors capital sont toujours au
montant du capital initial de dix-huit mille six cents euros (18.600,00€), non libérés intégralement
mais seulement à hauteur de six mille deux cents euros (6.200,00€)
             Elle a pris acte de la conversion en "capitaux propres statutairement indisponibles" 
amplement détaillée dans l'ordre du jour et a décidé, pour valoir à compter du 27/10/2021 la
suppression pure et simple du caractère d'indisponibilité des capitaux propres indisponibles
s'agissant de ceux qui ont pris ce caractère le 01/01/2020 par l'effet de la loi en suite de la
conversion de l'ancien capital libéré et de l'ancienne réserve légale et pour ne rien omettre, de tous
ceux visés par l'article 39 §2 de la loi  du 23/03/2019, y compris ainsi toute partie souscrite et non
libérée de l’ancien capital.
            Ce faisant, ces fonds (et futurs fonds pour ceux qui restent à appeler) sont/ seront disponibles
pour distributions.
            3. Le siège a pas été modifié. Il est à 4651 HERVE (Battice) Vinâve, 8  (Mais seule la Région
revêtira un caractère statutaire: voir infra)
             4. S'agissant des facultés nouvelles ouvertes par la nouvelle loi et/ou des autres
modifications statutaires qui ont une autre cause explicitée dans l’ordre du jour, outre de la façon
complète qui résulte de la refonte/coordination des nouveaux statuts, plus spécialement en
considération des points spécialement énumérés suivants:
            a) Siège : L'assemblée a décidé que seule la Région dans laquelle le siège de la société sera
établi sera statutaire. L'adresse sera non statutaire et pourra être modifiée par décision de l'organe
d'administration, sans modification statutaire ;
            b) Création de deux classes d’actions différentes pour les causes dites et explicitées dans l’
ordre du jour. Adoption à cet égard de toutes les propositions dites à l’ordre du jour, étant entendu
que le texte des statuts prévaudra.
            c) Administration. Changement :
            -organisation d’un système collégial, pour le temps de l’existence de classes d’actions
différentes
Volet B
            -organisation d’un système paritaire à raison de l’existence de deux classes d’actions.
            d) Représentation. Changement :
            -organisation d’un système paritaire à raison de l’existence de deux classes d’actions, pour
tous les actes dépassant la gestion, comme redéfini par le
CSA                                                                             
            e) Changement des règles de cessions d’actions comme proposé dans l’ordre du jour, étant
entendu que le texte des statuts ci-après prévaudra
            5. L'assemblée, à l'unanimité des voix, a adopté les nouveaux statuts, entièrement refondus
et coordonnés ci-après. Ces nouveaux statuts constituent la conséquence des résolutions qui
précèdent. Mais ils sont aussi la résultante d'autres décisions ponctuelles non explicitement relevées,
explicitées ci-avant. De manière telle qu'outre cette vertu de coordination, tous leurs termes prévalent
sur ceux qui précèdent en cas d'éventuelle contradiction, savoir :
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège - Objet - Durée
            Article 1. Forme juridique - Dénomination
            La société revêt la forme d'une Société à Responsabilité Limitée.
            Elle est dénommée: "DENTHEO".
            Article 2. Siège.
            Le siège est établi en Région wallonne.
            L'adresse précise du siège au sein de cette Région n'est pas statutaire et sa fixation est de la
compétence de l'organe d'administration.
            L'organe d'administration pourra aussi déplacer le siège de la société en Région de
Bruxelles-Capitale mais cela emporterait une modification statutaire et dès lors le conseil
d'administration veillerait aux conditions de forme (acte authentique) et de publicité (statuts
coordonnés) en résultant.
            Si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule
l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
            La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôt et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
            Article 3. Objet
            La société aura pour objet la mise en commun de l'activité de la médecine dentaire des
associés en vue de l'exercice de l'art de guérir et de soigner dans le domaine de la dentisterie, ou
seulement la mise en commun de moyens techniques (matériel, infrastructures, personnels) pour
l'exercice de cette profession.
            Dans ce but, la Société pourra notamment :
            -procéder à toutes recherches et toutes études en rapport avec son objet principal;
            -s'occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un
diagnostic précis.
            Et d'une manière générale, la Société peut exercer en Belgique comme à l'étranger, toute
activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies,
dans toutes les associations, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe
ou qui sont de nature à favoriser son développement.
            La Société peut acquérir tout immeuble à des fins privées, destiné à valoriser son actif.
            Elle peut réaliser son objet par toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
            L'objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions de la déontologie de
l'art dentaire relative notamment au secret médical, au libre choix du dentiste par le patient, à
l'indépendance diagnostique et thérapeutique, à la dignité et à l'indépendance professionnelle du
praticien. La responsabilité professionnelle de chaque dentiste-associé est illimitée.
            La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical dentaire entraîne pour le dentiste
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat (notamment la rémunération et la
répartition des bénéfices) pour la durée de la suspension.
            L'assemblée générale peut étendre et modifier l'objet et/ou les but de l’entreprise dans le
respect des dispositions du Code des Sociétés et Associations ou des dispositions légales futures
qui s’y substitueraient.
            Article 4. Durée
            La société existe pour une durée illimitée.
            La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
            La société peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse
sa durée.
Titre II. Capitaux propres
            Article 5. Apports.
Volet B
            En rémunération des apports effectués à la constitution, cent quatre-vingt-six actions (alors
parts sociales) ont été émises.
            Ces apports l'ont été sous l'empire de l'ancien droit (Code des sociétés), et donc
nécessairement, en capital.
            Ces actions (alors parts sociales) étaient représentatives d'apports en espèces à hauteur de
dix-huit mille six cents euros (18.600,00€)
            -dont six mille deux cents euros (6.200,00€) étaient libérés à la constitution ; (attestation
bancaire annexée à l’acte)
            -dont douze mille quatre cents euros (12.400,00€) restaient à libérer (mais n’étaient pas
appelés) selon constat de la même assemblée d’octobre 2021
            Cette assemblée, aussi
            a) a constaté que la réserve légale et l'ancien capital y compris le cas échéant la partie non
libérée de celui-ci avaient été convertis de plein droit, au 01/01/2020 en compte de "capitaux
propres", "hors capital", savoir:
            -La partie du capital libéré et la réserve légale, en comptes de capitaux propres
statutairement indisponibles ;
            -La partie non libérée du capital, en un compte de capitaux propres "apports non appelés",
lesquels ont (avaient: cf infra) aussi vocation à être frappés, au moment de la libération de l'apport,
de l'indisponibilité qui procédait des dispositions transitoires de la loi du 23/03/2019 ;
            b) a décidé, pour valoir à compter de la date de ladite assemblée la suppression pure et
simple du caractère d'indisponibilité des capitaux propres indisponibles s'agissant de ceux qui ont
pris ce caractère le 01/01/2020 par l'effet de la loi en suite de la conversion de l'ancien capital libéré
et de l'ancienne réserve légale; et pour ne rien omettre, de tous ceux visés par l'article 39 §2 de la
loi  du 23/03/2019, y compris ainsi toute partie souscrite et non libérée de l’ancien capital.     
            Ce faisant, ces fonds (et le cas échéant futurs fonds pour ceux restant à appeler) sont/ seront
disponibles pour distributions sans préjudice des procédures des tests de l'actif net et de liquidités
dont question plus amplement ci-après.
            Dès la constitution, les cent quatre-vingt-six (186) actions ont toutes été assorties des mêmes
droits patrimoniaux et autres.
            L'assemblée générale extraordinaire qui a veillé à l'adoption des nouveaux statuts en suite de
l'entrée en vigueur du Code des Sociétés et Associations (par voie de refonte intégrale) a aussi, hors
ce contexte contraint mais dans celui ajouté de la coexistence constatée dans l’actionnariat en 2021,
de deux types d’actionnaires, d’une part les actionnaires historiques et fondateurs, Michel LORQUET
et Ingrid DELIÉGE, et d’autre part les repreneurs d’une partie de l’entreprise, les sociétés « C.
PANCO » et « CaHo Dent » a créé deux classes distinctes d’actions, savoir :
            A) Les actions de classe A qui sont celles qui à l’ouverture de l’assemblée d’octobre deux
mille vingt et un (10/2021) étaient toujours en mains des fondateurs, Ingrid DELIÉGE et Michel
LORQUET et qui, soit leur resteront totalement ou partiellement, soit pourront être cédées entre vifs
ou pour cause de mort à leurs ayants-droits subséquents pour autant qu’ils puissent prendre cette
qualité d’ayants-droits en fonction des règles (soit libre cessibilité soit au contraire restrictions,
préférences, priorités, etc.) qui seront fixées :
            -soit par les articles des statuts traitant de la cessibilité des actions,
            -soit par des conventions (pactes) d’actionnaires conclus en conformité avec les statuts et la
loi.
            B) Les actions de classe B qui sont celles qui à l’ouverture de l’assemblée d’octobre deux
mille vingt et un (10/2021) étaient en propriété des sociétés « C.PANCO » et « CaHo Dent » et qui,
soit leur resteront totalement ou partiellement, soit pourront être cédées entre vifs ou pour cause de
mort à leurs ayants-droits subséquents pour autant qu’ils puissent prendre cette qualité d’ayants-
droits en fonction des règles (soit libre cessibilité soit au contraire restrictions, préférences, priorités,
etc) qui seront fixées :
            -soit par les articles des statuts traitant de la cessibilité des actions,
            -soit par des conventions (pactes) d’actionnaires conclus en conformité avec les statuts et la
loi.
            Le nombre d’actions appartenant à chaque classe pourra varier en cas de cession entre
actionnaires de classe A et de classe B mais seront inversement proportionnels : c’est la personne
du titulaire du droit de vote attaché à l’action qui emportera le classement de celle-ci en classe A ou
B et ainsi le nombre d’actions de classe A diminuera-t-il quand celui d’actions de classe B croîtra
dans la même mesure et inversement. Tandis que le nombre de leur somme sera nécessairement
invariable, sous réserve de l’émission de nouvelles actions.
            Les causes et buts de cette différence de classes sont :
            -existence de différents types d’actionnaires ;
            -leur représentation paritaire dans les instances de gouvernance (comme mieux dit aux
articles des statuts à ce dédiés.) ;
Volet B
            -la considération de ces différences dans les instances de représentation ;
            -organisation de différentes règles statutaires de cession d’actions non pas à raison de la
différence en soi de classes mais à raison de l’existence de différences de classe et de la nécessité
de prévoir, voire de favoriser la consolidation à terme de ces différences.
            La différence entre les classes A et B prendra fin :
            -soit au moyen d’une modification statutaire adoptée aux quorums et conditions de présences
et de vote prévus par la loi pour les modifications statutaires.
            -soit, ipso facto, sans qu’il soit besoin même d’une ratification statutaire et sans pouvoir
renaître sans titre nouveau, dès lors seulement que surviendrait la circonstance (consolidation) de la
réunion de toutes les actions en mains d’actionnaire(s) d’une même classe A ou B.
            Au-delà de ces différences, chaque action qu’elle soit de classe A ou de classe B confère les
mêmes droits et obligations et ainsi notamment donne un même droit de vote et un droit égal dans la
répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
            Article 6. Appels de fonds.
            L'acte de constitution contient le constat que les apports initiaux (= à la constitution) de dix-
huit mille six cents euros (18.600,00€) (tous effectués en numéraire) ont été entièrement souscrits et
qu’ils étaient alors libérés à hauteur de six mille deux cents euros (6.200,00€)
            L’assemblée générale extraordinaire d’octobre deux mille vingt et un (10/2021) a constaté qu’
à la date de cette assemblée, les fonds propres hors capital restaient non appelés, mais appelables
quoique rendus disponibles (cf supra), à hauteur de douze mille quatre cents euros (12.400,00€)
             Lorsque des actions (nouvelles) ne seraient pas entièrement libérées, l'organe
d'administration déciderait souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant le traitement égal de tous ceux-ci.
            Tout versement s'impute d'une façon égale sur toutes et chacune des actions souscrites par
l'actionnaire.
            Le non-respect des obligations de libération, après deux préavis successifs chacun d'un mois
signifiés à l'actionnaire défaillant ouvre le droit pour l'organe d'administration de convoquer une
assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des Sociétés et Associations. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de
sa part de retrait de la manière déterminées par ledit code.
            Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions. Droit de préférence.
            Les actions représentatives de nouveaux apports en numéraire doivent être offertes de
préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Ce
droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours avant
l'ouverture de la souscription.
            L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou pour les personnes dont la société ne dispose pas d'une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément à ce qui
est dit ci-avant par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il
sera procédé de cette manière selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration jusqu'à ce
que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
            Les actions à émettre sur lesquelles le droit de préférence n'a pas été exercé peuvent être
souscrites :
            a) par quiconque peut prétendre à être cessionnaire d'une action en vertu de la loi et/ou des
dispositions statutaires ci-après sous le titre "Cession d'actions"
            b) subsidiairement {= si pas application de a)} à des tiers moyennant l'agrément de la totalité
des actionnaires.
            Les statuts ne peuvent ni limiter ni supprimer le droit de préférence. Mais il n'y a pas
suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de
préférence lors de la décision de l'assemblée générale d'émettre des actions nouvelles. L'ensemble
des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit
de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la
procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l'acte
authentique relatif à la décision d'émission.
            L'assemblée générale appelée à délibérer et à décider de l'émission d'actions nouvelles,
d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer
le droit de préférence, mais dans ce cas moyennant le strict respect des formalités et conditions
prévues par la loi. (Actuellement article 5:130 § 3 ou toutes autres dispositions légales nouvelles qui
s'y substeraient)
Volet B
            Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponibles
            En suite des décisions spécifiques (= et dérogatoires) prises par l'assemblée générale
extraordinaire qui a adopté les nouveaux statuts pour les rendre conformes au Code des Sociétés et
des Associations, il n'existe plus, (= depuis la date de ladite assemblée) de comptes de capitaux
propres indisponibles représentatifs de l'ancien capital ou de l'ancienne réserve légale. Le cas
échéant cette disposition vaut aussi pour la partie de l'ancien capital qui n'aurait pas été libéré.
            Sauf dispositions contraires explicites dans les conditions d'émission, il en sera de même
pour les apports ultérieurs, sauf les situations ou la loi impose telle affectation.
Titre III. Titres
            Article 9. Nature des actions
            Toutes les actions sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.
            Toute action doit être représentative d'un apport.
            Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra toutes les
mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d'actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
            L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
            En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
nu-propriétaire et l'usufruitier sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs (Pour ces droits, cf. article 11 ci-après).
            Les cessions n’ont d’effets vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
            L'organe d'administration peut décider de scinder un registre en deux parties dont l'une est
conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger dans les
conditions prévues par la loi actuelle ou future (actuellement article 5:28 du Code des Sociétés et
Associations.)
            Article 10. Nature des autres titres.
            Les autres titres peuvent être nominatifs ou dématérialisés.
            Article 11. Indivisibilité des actions et autres titres.
            Les titres sont indivisibles.
            La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
            Sans préjudice à ce qui est dit au paragraphe suivant, si plusieurs personnes sont titulaires
de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la
société.
            Sauf dispositions spéciales contraires dans les statuts ou dans le testament ou la convention
constitutive de l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et
nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
            Article 12. Cessibilité des actions.
            A) Cessions libres
            Les règles de cessibilité libre (= sans exercice d’un droit d’agrément ni d’un droit de
préemption ou autres) diffèrent selon que la cession survient pendant le temps de l’existence de
différentes classes d’actions ou au contraire pendant celui où il n’y aurait plus de différentes classes
d’actions.
            I) Pour valoir tout le temps où co-existeront différentes classes d’actions A ou B, il est arrêté
ce qui suit:
            Toute cession d’actions (= qu’elle soit de classe A ou B) est libre lorsqu’elle est réalisée par
un actionnaire au profit :
            -ou de l’une de ses « Sociétés Liées » au sens de l’article 1 :20 du Code des Sociétés et des
Associations, pour autant que cette société cessionnaire reste une Société Liée à l’actionnaire
cédant et qu’elle accepte d’adhérer et d’être liée par tous pactes, conventions conclus
antérieurement par l’actionnaire cédant ;
            -ou du conjoint ou de tout descendant en ligne directe de l’actionnaire cédant, à condition qu’
il s’agisse d’une cession à titre gratuit au terme de laquelle l’actionnaire cédant conserve l’exercice
de tous les droits attachés aux Actions cédées, en ce compris les droits de vote à toute assemblée
générale de la Société quel que soit l’objet des résolutions à approuver par celle-ci conformément à l’
article 5:22 du Code des Sociétés et des Associations ou par le biais d’une certification de titres
réalisées conformément à l’article 5:49 du Code des Sociétés et des Associations et par une
personne morale dont l’Actionnaire Cédant détient le contrôle.
            En cas de cession libre, le droit de préemption et le droit dit « de suite » visés ci-après ne
seront pas applicables. Il est également précisé que, dans l’hypothèse où une société qui a acquis
des actions cesserait d’être une « Société Liée » à l’actionnaire cédant, celle-ci sera tenue de
Volet B
rétrocéder sans délai la totalité des Actions ainsi acquises à l’actionnaire cédant.
            Toute cession libre envisagée devra être notifiée par l’actionnaire cédant aux autres
actionnaires au moins quinze jours avant la cession effective.
            Sont libres aussi les transmissions pour cause de mort au profit des héritiers ou légataires d’
un actionnaire pour autant que ces héritiers et légataires soient le conjoint ou les descendants en
ligne directe de l’actionnaire. Telle transmission pour cause de mort s’opère dès la saisine sans la
notification prévue à l’alinéa qui précède. Tels ayants-droits (héritiers, légataires) sont conformément
au droit commun nécessairement liés par tous les pactes ou conventions d’actionnaires que le défunt
avait souscrits.
            II) Pour valoir le temps où le distinguo de classes A et B n’existera/rait plus :
            Toutes les cessions entre vifs ou pour cause de mort sont libres (= sans exercice d’aucun
droit d’agrément ni de préemption ni autres) lorsqu’elles interviennent au profit :
            1° d’un actionnaire;
            2° du conjoint ou du cohabitant légal du cédant;
            3° des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
            4° lors d’une opération de fusion, de scission, d’apports de branches d’activités ou autres
telles qu’admises par le Code des Sociétés et des Associations.
            III) En tout temps
            Toute cession qui n’est pas définie ci-avant {= I)+II)} comme libre est assujettie 1) à l’exercice
d’un droit de préemption, 2) à l’obligation d’un agrément du cessionnaire et 3) à l’exercice d’un droit
dit « de suite » et d’une obligation de suite.
            B) Droit de préemption
            Toute cession d’actions autre qu’une cession libre sera soumise à un droit de préemption
dont l’exercice sera organisé comme suit.
            Dans le cas où un actionnaire, seul ou de concert avec un autre actionnaire, (le « candidat
cédant ») envisage de céder tout ou partie de ses actions à une ou plusieurs autres personnes (le «
candidat cessionnaire »), le candidat cédant devra avertir les autres actionnaires de la cession
envisagée. La notification (la « notification de cession ») devra contenir les informations suivantes :
            -l’identité précise du ou des candidats cessionnaires ;
            -le nombre d’actions concernées (les « actions offertes ») et, le cas échéant, l’indication que l’
offre du ou des candidats cessionnaires porte sur un nombre d’actions représentant au moins 50%
du total des actions émises par la société ;
            -le prix offert de bonne foi (par action) par le candidat cessionnaire ou, en cas d’échange, d’
apport ou de toute autre opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la
réalisation de l’opération avec toute information ayant permis de déterminer cette valeur unitaire,
divisé par le nombre total d’actions ;
            -les termes et conditions de la cession envisagée ;
            -la reconnaissance et l’acceptation explicite par le candidat cessionnaire, de l’obligation pour
celui-ci (après la cession) d’adhérer à toute convention, tout pacte d’actionnaires conclus
antérieurement par le cédant ;
            -une copie de l’offre du candidat cessionnaire.
            Dans ce cas, l’exercice du droit de préemption sera encore organisé comme suit :
            À peine de déchéance, chaque titulaire du droit de préemption disposera d’un délai de
nonante (90) jours calendrier à compter de la réception de la notification de cession pour
communiquer au candidat cédant sa décision :
            -soit d’exercer son droit de préemption,
            -soit d’y renoncer avec, le cas échéant, indication de son souhait d’exercer son « droit de
suite » (concept défini ci-après) Cette réponse du titulaire du droit est ci-après nommée la «
notification de réponse ». L’actionnaire qui n’adresse pas de notification de réponse au candidat
cédant dans le délai imparti est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption ainsi qu’à l’
exercice de son « droit de suite ». Il est précisé que le droit de préemption ne pourra faire l’objet d’un
exercice partiel.
            S’il y a plusieurs actionnaires, chacun de ceux-ci pourra exercer son droit de préemption au
prorata du nombre d’actions qu’il détient (compte non tenu des actions offertes), sans préjudice
toutefois du droit des actionnaires de convenir d’une autre répartition entre eux des actions offertes.
            En cas de non-exercice, par un ou plusieurs actionnaires, de leur droit de préemption, le
candidat cédant notifiera aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, dans les trente (30)
jours calendrier suivant l’expiration du délai de nonante jours prévu ci-avant, le nombre d’actions
pour lequel le droit de préemption n’a pas été exercé.
            Les autres actionnaires pourront étendre leur droit de préemption aux actions sur lesquelles
le droit de préemption n’aura pas été initialement exercé et ce, au prorata du nombre d’actions qu’ils
détiennent à la date de la notification de réponse (compte non tenu des actions offertes).
            Le cas échéant, ils disposeront d’un délai de dix (10) jours calendrier suivant la réception de
Volet B
la notification de leur droit ainsi élargi pour informer l’actionnaire cédant de l’exercice de leur droit de
préemption ainsi élargi (ci -après la « notification de réponse élargie»).
            En cas d’exercice du droit de préemption par un ou plusieurs actionnaires, ceux-ci
disposeront d’un délai de soixante (60) jours calendrier à compter de la réception, par le candidat
cédant, de la notification de réponse ou, le cas échéant, de la notification de réponse élargie pour
acquérir les actions offertes aux prix, termes et conditions figurant dans la notification de cession.
Par dérogation à l’article 1583 du Code civil (ou la disposition correspondante qui s’y substituera
dans le nouveau Code Civil), la propriété des actions offertes acquises sera transférée lors du
paiement du prix des actions offertes.
            En cas de non-exercice du droit de préemption dans le délai prescrit ci-avant, la procédure d’
agrément visée ci-après est applicable.
            Toute cession d’actions par un candidat cédant qui interviendrait sans que l’un des autres
actionnaires n’ait été en mesure d’exercer son droit de préemption sera inopposable aux autres
actionnaires et à la société et le candidat cessionnaire ne pourra se prévaloir d’aucun droit lié aux
actions ainsi cédées.
            C) Agrément nécessaire
            En cas de non-exercice du droit de préemption, les actions offertes pourront être cédées au
candidat cessionnaire à condition que celui-ci, s’il n’est pas déjà actionnaire de la société, soit agréé
par la totalité des actionnaires, possédant la totalité des actions, déduction faite des actions offertes.
            En cas d’agrément, le candidat cédant sera libre de céder les actions offertes au candidat
cessionnaire aux prix et conditions figurant dans la notification de cession pour autant que le
candidat cessionnaire accepte d’être lié par toutes conventions et tous pactes d’actionnaires
antérieurement conclus par le cédant.
            En cas de refus d’agrément, le candidat cédant et le candidat cessionnaire pourront s’
opposer au refus d’agrément devant le (la) président(e) du tribunal de l’entreprise siégeant comme
en référé en application de l’article 5:64 du Code des Sociétés et des Associations. La société, les
parties à la cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la
cause. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut agrément conformément l'article 5:63, à moins
que la candidat cessionnaire ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la signification du
jugement.
            D) Droit de suite
            Sans préjudice du droit de préemption visé  sub B) ci-avant chaque candidat cédant s’
engage, au cas où il céderait ensemble ou avec un ou plusieurs autres candidats  cédants,
directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant au moins cinquante pour cent (50%)
du total des actions émises par la société à un candidat cessionnaire (qu’il soit actionnaire ou non de
la société), à obtenir l’engagement de ce dernier d’acquérir aux mêmes conditions les actions de la
société dont les autres actionnaires sont titulaires (le « droit de suite »).
            Si un actionnaire souhaite exercer son droit de suite, il devra explicitement exprimer son
souhait au candidat cédant dans la notification de réponse envoyée (dont question au titre B) afférent
au droit de préemption)
            Si l’un des actionnaires a exercé son droit de suite, le candidat cédant se porte fort de l’
engagement du candidat cessionnaire d’acquérir, en plus des actions offertes, les actions faisant l’
objet du droit de suite, au même prix et aux mêmes termes et conditions (et, dans ce cas, aucun droit
de préemption ne s’appliquera à la cession résultant de l’exercice du droit de suite).
            En outre, le candidat cédant ne pourra céder ses actions au candidat cessionnaire que pour
autant que celui-ci acquière, au même prix et aux mêmes termes et conditions, les actions détenues
par chacun des autres actionnaires ayant exercé leur droit de suite. Toute cession d’actions à un
candidat cessionnaire qui interviendrait en contravention du droit de suite, sera inopposable aux
autres actionnaires et à la société, et le candidat cessionnaire ne pourra se prévaloir d’aucun droit lié
aux actions ainsi cédées.
            E) Obligation de suite
            Dans l’hypothèse où aucun des actionnaires n’aurait exercé son droit de préemption l’
actionnaire cédant aura le droit d’exiger des autres actionnaires qu’ils cèdent leurs actions au
candidat cessionnaire, au même prix et aux mêmes termes et conditions (l’ « obligation de suite »).
Le tout sous le respect des règles légales impératives qui le cas échéant encadrent ou encadreront
ce type de cession forcée en résolution de conflits entre actionnaires.
            F) Pacte d'actionnaires
            Les actionnaires peuvent passer entre eux tout pacte d'actionnaires dans les limites de la loi
et des statuts. Ces pactes ne peuvent pas, par voie de stipulation pour autrui ou autrement, aboutir à
supprimer un droit ou un agrément qui procéderaient de dispositions légales ou statutaires, à moins
que tous les actionnaires ne participent au pacte et ne donnent ainsi cet agrément ou renonce à ce
droit au moyen du pacte. De la même façon, ces pactes, seraient-ils même passés entre tous les
actionnaires, ne peuvent pas aboutir à une incessibilité de fait ou de droit des actions, sauf pour une
Volet B
cause légitime dite et pour un temps limité.
Titre IV. Administration. Représentation
            Article 13. Organe d'administration.
            I) Pour le cas et pour le temps où il existera des actions de classe A et de classe B
            La société sera nécessairement administrée par un organe d’administration collégial dit
conseil d’administration qui devra toujours être composé de deux administrateurs désignés sur
proposition des actionnaires de classe A et deux administrateurs désignés par des actionnaires de
classe B.
            Les décisions de la compétence de l’organe d’administration seront valablement prises à la
majorité des administrateurs présents ou représentés étant entendu que chaque décision devra
recueillir le vote positif d’au moins un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B.
            L’assemblée générale fixera la durée de leur mandat. Sans stipulation de durée, ces
mandats, vis-à-vis des tiers, seront réputés de plein droit d’une durée illimitée.
            Au sein du contrat de société, ces mandats ne devront pas perdurer au-delà de l’existence de
différentes classes d’actions
            II) Pour le cas et pour le temps où il n’existera(it) plus de différentes classes d’actions.
            La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur(s) statutaire(s)
            L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et en cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, tout mandat d'administrateur ou
mandat délégué sera censé conféré sans limitation de durée.
            Les administrateurs non statutaires sont révocables ad nutum (sans motif et sans
indemnités.)
            Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
            I) Pour le cas et pour le temps où il existera des actions de classe A et de classe B
            Le conseil d’administration a tous les pouvoirs lui déférés par la loi et les statuts sauf ceux
que la loi réserve à l’assemblée générale.
            Il agit en collège, se réunit autant de fois qu’il est nécessaire aux intérêts de la société.
            Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
            Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues de même classe que lui pour
le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et
place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un
support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
            Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’
administration soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par
tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
            Le conseil est présidé par un président dont la voix n’est pas prépondérante.
            Le conseil délibère aux conditions de majorité spéciales fixées à l’article précédent. Il ne peut
pas délibérer si ces conditions de majorité ne peuvent pas être atteintes à cause des exigences dont
elles procèdent. Dans telle occurrence, les administrateurs devraient saisir l’assemblée générale.
            Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
            Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
            Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel) y sont annexés.
            Tout membre du conseil peut exiger que son opinion, son objection à une décision du conseil
d’administration, ou recommandations soient mentionnées aux procès-verbaux. Dans cas, il doit
signer le procès-verbal.
            Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par ou deux administrateurs ou un
seul administrateur-délégué.
            Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
            Le conseil d’administration qui délègue détermine si les délégués agissent seul ou
conjointement.
            Si le conseil n’a rien prévu à cet égard, chaque administrateur-délégué peut agir seul dans ce
cadre de la gestion journalière.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
Volet B
mandats spéciaux à tout mandataire.
            Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats
            Règles de représentation pendant ce temps de la coexistence de deux classes d’actions :
            Chaque administrateur a des pouvoirs individuels dans le cadre de la gestion journalière de la
société. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et décisions qui soit en raison de l’intérêt
mineur qu’ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’
organe d’administration.
            Pour tous les autres actes, la société ne sera valablement représentée que par la signature
conjointe :
            -d’au moins un administrateur nommé par des actionnaires de classe A ;
            -d’au moins un administrateur nommé par des actionnaires de classe B.
            II) Pour le cas et pour le temps où il n’existera(it) plus de différentes classes d’actions.
            S'il n'y avait qu'un seul administrateur:
            La totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée avec la faculté de déléguer des
pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
            L'administrateur unique détient aussi tous les pouvoirs de représentation de la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. Sa seule signature engage la
société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Lorsque la société est/sera/serait administrée par plusieurs administrateurs;
            Ils ne formeraient pas un organe collégial mais un organe d'administration dans lequel les
administrateurs auraient des pouvoirs concurrents et pourraient déléguer des pouvoirs spéciaux
(déterminés).
            Chaque administrateur agissant seul pourrait accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sous la seule réserve de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
            Pour valoir au sein du contrat de société {= entre la société (l'assemblée générale) et ses
mandataires (les administrateurs)} tous les actes dépassant le concept de gestion journalière,
comme défini par la loi (CSA) seront décidés conjointement par les administrateurs. Cette restriction
ne serait toutefois aucunement opposable aux tiers qui, en fait de pouvoir de représentation,
pourraient toujours se prévaloir du seul paragraphe qui suit.
            Même si la société est administrée par plusieurs administrateurs (rappel contextuel : et qu’il n’
existe plus de différentes classes d’actions), chacun d'eux séparément représente la société à
l'égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant. La signature d'un seul d'eux
engage la société pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale et ce sans que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni
délibérations, ni mandats quelconques)
            L'organe d'administration ou chaque administrateur séparément peuvent néanmoins déléguer
des pouvoirs spéciaux (déterminés) à tout mandataire tiers ou non qui alors justifient de leurs
pouvoirs par la publication ou la production de leur mandat.
            L'organe d'administration pourrait néanmoins aussi décider de déléguer la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, SOIT à un ou
plusieurs de ses membres qui porteraient le titre d'administrateur(s)-délégué(s) OU à un ou plusieurs
directeurs. L'organe d'administration déterminerait s'ils agissent seuls ou conjointement, fixerait leur
rémunération éventuelle et pourrait révoquer en tout temps ces mandats.
            Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans la mesure de cette gestion attribuer des
mandats spéciaux (déterminés) à tout mandataire.
            Nonobstant cette création d'un organe de gestion journalière, les tiers, en matière de
représentation de la société pourront toujours se prévaloir, outre de l'existence de cette délégation,
toujours pleinement et sans contradiction à leur égard, de la disposition statutaire qui veut que même
si la société administrée par plusieurs administrateurs, (rappel contextuel : et qu’il n’existe plus de
différentes classes d’actions), chacun d'eux séparément représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant soit en défendant et que la signature d'un seul d'eux engage la société
pour tous les actes quels qu'ils soient sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et ce sans
que jamais ne doivent être produits aucune justification aux tiers (ni délibérations, ni mandats
quelconques)
            Article 15. Rémunération des administrateurs
            L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur (= de tel administrateur) est
gratuit ou rémunéré.
            Article 16 Publicité du système d’administration.
            En fait de représentation de la société, les tiers sont suffisamment informés du système d’
administration en cours, et partant de représentation, par la déclaration ou non des administrateurs
Volet B
qu’ils agissent comme administrateur d’une classe ou d’une autre. S’ils ne spécifient rien, ils
engagent leur responsabilité à l’égard de l’assemblée et les tiers peuvent se prévaloir de cette
absence de déclaration, et considérer de plein droit que la société se trouve dans une situation d’
administration et de représentation en l’absence de différentes classes d’actions et donc en l’
absence d’organe collégial et paritaire.
            Article 17. Contrôle de la société
            Le contrôle de la société, de sa situation financière, des comptes annuels, de la régularité de
toutes opérations de gestion, sont confiés à chacun des actionnaires tant que la société ne se
trouvera pas dans une des situations où le recours à un ou plusieurs commissaires est obligatoire,
en vertu de la loi.
            Chaque actionnaire pourra, soit par lui-même, soit par un expert-comptable choisi au sein de
l’ITAA (Institute for Tax Advisors & Accountants) à tout moment, sans déplacement, prendre
connaissance de la correspondance, des procès-verbaux, des registres et généralement de tous les
livres et documents sociaux.
            Toutefois l'assemblée générale pourra dans toute situation confier le contrôle de la société à
un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
            L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des commissaires.
Titre V. Assemblée générale
            Article 18. Tenue et Convocation
            Principes
            L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code
des Sociétés et des Associations.
            La société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans
une situation identique.
            Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
            L'assemblée générale ordinaire
            Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le deuxième samedi
du mois de mai à quatorze heures
            Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
            La première assemblée s'est tenue en deux mille huit.
            Autres assemblées générales (assemblées extraordinaires)
            Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à
la demande d'actionnaire(s) représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour et la
convocation doit intervenir dans les trois semaines de la demande.
            Convocations
            Les convocations aux assemblées générales (=ordinaires comme extraordinaires)
contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant
l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux commissaires, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscriptions nominatifs ou de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société. Les convocations sont faites par courrier
ordinaire aux personnes pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse-E-mail, le même jour
que l'envoi des convocations électroniques.
            Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
            Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
            Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent
des pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les
membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de
droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
            Article 19 bis. Assemblée générale électronique
            Si l'organe d'administration en organisait la possibilité technique (=outil informatique), les
actionnaires pourraient participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
            La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
Volet B
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce à ce moyen de communication électronique et
peut dès lors être considéré comme présent.
            Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut
soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
            Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues
par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe
valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors
être considéré comme présent.
            Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
            Article 20. Admission à l'assemblée générale
            Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
            -le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
            -les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas avoir été/ se trouver
suspendus; si le droit de vote est suspendu, le titulaire peut participer à l'assemblée mais sans
pouvoir participer au vote.
            Article 21. Séances. Procès-verbaux.
            L'assemblée générale est présidée par un administrateur et le cas échéant par le plus âgé
d'entre eux. À défaut d'administrateur, elle est présidée par l'actionnaire présent qui détient le plus
d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
            Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
            Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres de l'organe d'administration qui ont le pouvoir de représentation.
            Article 22. Délibérations
            Droit de vote
            À toute assemblée générale, chaque action donne UNE voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
            Au cas où la société ne compterait qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
            En cas d'indivision ou de démembrement ou de droit de propriété : voir article 11.
            Procurations
            Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, ou à un tiers, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite et spéciale pour le représenter en ses lieux et place. Mais
l'organe qui convoque peut imposer la forme et le contenu des procurations. Dans tel cas, ou bien
cet organe joint un formulaire de procuration aux convocations ou bien transmet tel formulaire par e-
mail ou courrier ordinaire dans les trois jours ouvrables de la demande qui lui en est faite.
            Une procuration reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
y est traité des mêmes points (ou certains d'eux) que ceux de l'ordre du jour initial, sauf si
entretemps la société a été informée d'une cession des actions concernées.
            Les présents statuts n'organisent PAS la possibilité d'un vote écrit (préalable). L'actionnaire
qui veut prendre part à la décision doit procéder par la voie d'instructions spéciales (le cas échéant
avec indication de direction de vote) données à son mandataire dans le mandat écrit.
            Majorité
            Les décisions sont prises, sauf les exceptions prévues par la loi ou les statuts, à la majorité
simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés.
            Article 23. Délibérations
            Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus, par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée en décide autrement, cette
prorogation n'annule pas les décisions déjà prises. La seconde assemblée délibérera sur le même
ordre du jour (sauf le cas échéant les décisions déjà prises) et statuera définitivement.
Titre VI. EXERCICE SOCIAL. RÉPARTITION. RÉSERVES
            Article 24.
            L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Volet B
            Toutefois, le premier exercice social a commencé le premier novembre deux mille six
(01/11/2006) et s’est terminé le trente et un décembre deux mille sept (31/12/2007).
            Article 25. Répartitions. Réserves.
            Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration. Le bénéfice en tout ou en partie pourra notamment être
reporté et /ou affecté à tous comptes de réserves.
            Il pourra aussi être distribué aux actionnaires, chaque action conférant un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
            Mais le cas échéant, il ne le sera que moyennant le respect de toutes les dispositions légales
qui ont pour objectif le maintien du patrimoine social et en exécution desquelles, notamment, aucune
distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une
telle distribution.  {Étant pour le surplus fait pleinement référence à cet égard du test de l'actif net à
ce que la loi prévoit (actuellement article 5:142 du CSA) ou prévoira}
            De plus, après même que l'assemblée aurait décidé d'une distribution, le conseil
d'administration ne pourra l'exécuter qu'après le test de liquidités comme la loi l'organise ou
l'organisera (Actuellement article 5:143 et 5:144 du CSA).
            Dans les limites prévues par la loi ou les statuts les actionnaires à l’unanimité pour une durée
limitée et pour des causes dites et légitimes, peuvent arrêter par pacte des politiques de distributions
de dividendes.
Titre VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
            Article 26. Dissolution
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision d'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
            Article 27. Liquidateurs
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que
ce soit, l'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs ou émoluments.
Si l'assemblée prononçant la liquidation ne nommait pas de liquidateur(s), ceux-ci seraient de plein
droit, dès la décision de dissolution, par la vertu de la présente clause statutaire, réputés être le ou
les membres de l'organe d'administration en fonction alors.
            Dans les situations où la loi actuelle ou future rendrait cette confirmation obligatoire, le ou les
liquidateurs, qu'ils soient investis par un mandat de l'assemblée, ou par la disposition statutaire qui
précède, devrai(en)t demander la confirmation de sa/leur nomination au (Président du) Tribunal de
l'Entreprise compétent (ou l'autorité judiciaire compétente alors).
            Article 28. Répartition de l'actif net
            Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées,
après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net sera réparti entre tous les
actionnaires en proportion du nombre d'actions qu'ils possèdent respectivement et les biens
conservés leur sont remis en indivision dans la même proportion.
Titre VIII. DISPOSITIONS STATUTAIRES DIVERSES
            Article 29. Élection de domicile
            Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            Article 30. Compétence judiciaire
            Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs , commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
            Article 31. Droit commun
            Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du même code sont censées non écrites.
            6. Refonte des mandats
            a) Vu l'adoption des nouveaux statuts dans d'autres termes et pour assurer aussi à la
publicité des mandats une fonction coordinatrice.
            L'assemblée a constaté que la société se trouve dans la situation d’existence de deux
classes différentes d’actions (classe A et Classe B). En application des statuts, en cette
circonstance, l’organe d’administration est nécessairement collégial et les administrateurs doivent
être au nombre de quatre.
            Ont été nommés par l’assemblée, à l’unanimité de ses quatre actionnaires, sur proposition
Volet B
des deux actionnaires de classe A, pour une durée indéterminée :
            Monsieur LORQUET Michel André Daniel et Madame DELIÉGE Ingrid Maria Antoinette,
domiciliés ensemble à 4651 HERVE (Battice), Vinâve, 8 qui ont accepté ces mandats.
            Ils seront réputés poursuivre sans discontinuité le mandat leur consenti à la constitution, soit
à compter du 31/10/2006.
            Ont été nommés par l’assemblée, à l’unanimité de ses quatre actionnaires, sur proposition
des deux actionnaires de classe B, pour une durée indéterminée :
            Madame Charlotte PANKERT, domiciliée à 4700 Eupen, Stockem, 50 B, et Madame Caroline
HOEN domiciliée à 4700 Eupen, Stockem, 50 B, qui ont accepté ces mandats qui prennent cours
aujourd’hui pour une durée indéterminée.
            Ces quatre administrateurs sont  les seuls administrateurs en fonction, ce qu’ a constaté
explicitement l'assemblée qui a voulu à ce constat la publicité de toute démission ou révocation qui
n'aurait pas été publiée.
            Tous les mandats spéciaux que les administrateurs (gérants) en fonction avant aujourd’hui
auraient consentis dans le passé, publiés ou non publiés, sont également maintenus.
            b) Le conseil d’administration ainsi constitué s’est réuni volontairement et à l’unanimité des
voix a adopté les résolutions suivantes :
            - Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs délégués :
            Chacun des quatre administrateurs et ainsi chacun de Michel LORQUET, d’Ingrid DELIÉGE,
de Caroline HOEN et de Charlotte PANKERT, qui ont accepté ces mandats délégués.
            Conformément aux statuts elles/ils sont donc chacun(e) investi(e) des pouvoirs de gestion
journalière.
            -A été nommé président du Conseil d’administration, Monsieur Michel LORQUET, qui  a
accepté.
 
            POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CERTIFIÉ CONFORME,
            Déposé avec le présent extrait :
            -une expédition de l’acte ;
            -les statuts coordonnés.
            La signataire, la Notaire Audrey BROUN, de résidence à Dison,