N° d'entreprise : 0545 872 547
Nom
(en entier) : GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : 1050 Ixelles, rue Washington, 136
Objet de l'acte : Fusion par absorption
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE, Le vingt-sept décembre, Par devant Nous, Maître Benoit ODIN,
Notaire à la résidence de Nivelles, en l'Etude, S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société à
Responsabilité Limitée « GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B », ayant son siège à 1050 Ixelles,
rue Washington, 136, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0545.872.547 et
non assujettie à la TVA. Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Pablo DE DONCKER, à
Bruxelles, en date du 4 février 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 février suivant, sous le
numéro 0044476 et dont les statuts ont été modifiés par acte dressé par le Notaire Pablo DE DONCKER,
précité, le 14 décembre 2023, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 décembre suivant, sous le numéro
0473834.
BUREAU - OUVERTURE DE LA SEANCE.
La séance est ouverte, sous la présidence de Madame Ann SLUYS, mieux qualifiée ci-dessous.
La composition de l'assemblée ne permet pas ou ne justifie pas la désignation d'un secrétaire.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.
Est présent ou représenté, l'actionnaire unique :
Monsieur BILLOT, Philippe (prénom unique), domicilié à 1050 Ixelles, rue Washington, 136.
Ici valablement représentée par Madame SLUYS, Ann (prénom unique), domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud,
avenue Prince d'Orange, 72, en vertu d'une procuration sous seing privée datée du 11 décembre 2024 qui
restera ci-annexée
L'administrateur de la présente société est :
Monsieur Philippe, BILLOT, (précité).
Ici valablement représentée par Madame Ann SLUYS, précitée, en vertu de la procuration dont question
ci-dessus.
L'administrateur, ici présents ou représenté, a renoncé expressément aux formalités de convocation à la
présente assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.
EXPOSE DU PRESIDENT.
La Présidente expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1/ Rapports et déclarations préalables.
a) Examen du projet de fusion établi en date du 14 novembre 2024 par l'organe d'administration des
sociétés participantes à la fusion, étant la présente société et la société absorbante, la société privée à
responsabilité limitée « EDOMAR », ayant son siège à 1050 Ixelles, rue Washington, 136, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 0833.157.546, lequel projet a été déposé au greffe du Tribunal de
l'Entreprise francophone de Bruxelles, en date du 14 novembre 2024 et publié aux Annexes du Moniteur
belge du 25 novembre suivant :
- pour la société absorbée « GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B », sous le numéro 0165869
- pour la société absorbante « EDOMAR », sous le numéro 0165868.
Projet dont les actionnaires ont pu obtenir un exemplaire sans frais au siège de la société.
Il est fait observer que le projet de fusion contient deux erreurs matérielles, savoir que :
·Les noms des sociétés mentionnés au point « Cadre juridique » du projet de fusion, ne sont pas corrects :
il faut lire « En application des articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations (le « CSA
»), les organes d'administration des sociétés susmentionnées ont décidé de présenter à leurs assemblées
générales respectives le présent projet commun de fusion (le « projet ») en vertu duquel la société à
responsabilité limitée « GENERALE IMMOBILIERE ET MOBILIERE Ph.B »>, la « société absorbée », transfère
à la société à responsabilité limitée « EDOMAR », la « société absorbante », par suite de dissolution sans
liquidation, la totalité de son patrimoine, activement et passivement ».
·Le rapport d'échange des actions fait état de ce qui suit : « Les actions de la société absorbée étant
détenues en totalité par la société absorbante, elle-même étant détenue par Monsieur Philippe Billot de 100
actions, il ne sera pas créé de nouvelles actions ».
Il faut lire : « Les actions de la société absorbée étant détenues en totalité par la société absorbante, elle-
même étant détenue à concurrence de 2 actions en pleine propriété et à concurrence de 2.648 actions en
usufruit par Monsieur Philippe Billot »
b) Rapport du commissaire, réviseur ou de l'expert-comptable certifié.
Conformément à l'article 12:26 §1er alinéa 5 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de renoncer expressément au rapport prévu à l'article 12:26 §1 alinéa 1 du Code des sociétés et des
associations.
c) Rapport de l'organe d'administration.
Conformément à l'article 12:25 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de renoncer expressément au rapport écrit et circonstancié à établir par l'organe d'administration.
d) Modifications éventuelles.
2/ Fusion par absorption - Dissolution sans liquidation de la présente société et décision de transférer tout
le patrimoine de celle-ci à la société « EDOMAR » - Rapport d'échange des actions.
3/ Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge aux administrateurs.
4/ Pouvoirs.
II. Formalités
Toutes les formalités légales requises en cas de fusion ont été remplies, à savoir :
- En date du 14 novembre 2024, le projet de fusion a été établi par les organes chargés de l'administration
des sociétés participant à la fusion ;
- Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone de Bruxelles, tant par
la société absorbée que par la société absorbante, le 14 novembre 2024, soit plus de six semaines avant la
présente assemblée générale.
- Le projet de fusion a été publié dans les annexes du Moniteur Belge comme suit :
° en ce qui concerne la société absorbée : le 25 novembre 2024, sous le numéro 0165869.
° en ce qui concerne la société absorbante : le 25 novembre 2024, sous le numéro 0165868.
- Conformément à l'article 12:51 § 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires déclarent
avoir pu prendre connaissance au siège, un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants :
1º le projet de fusion ;
2º les comptes annuels des trois derniers exercices de chaque société concernée par la fusion ;
3° les rapports des organes d'administration des trois derniers exercices, si ceux-ci ont dû légalement être
établis.
Les actionnaires de chaque société ont pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou
partielle des documents repris aux points 1° à 3º ci-avant, conformément à l'article 12:51, § 3, du Code des
sociétés et des associations.
4º les derniers comptes annuels de la société ayant été clôturés, en date du 31 décembre 2023, soit plus
de six mois avant la rédaction du projet de fusion, les actionnaires ont également pu prendre connaissance
d'un état comptable clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion.
5º de la rectification des erreurs matérielles relevées ci-avant.
III. Il existe actuellement cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de ce qui précède que toutes les actions sont valablement représentées et que l'administrateur
est représenté.
La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à
l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
IV. Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit, reconnait avoir reçu une copie de tous les
documents dont question au point 1. de l'ordre du jour et sous le titre « Rapports et déclarations préalables ».
V. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts.
CONTROLE DE LEGALITE.
Le Notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:31 dernier alinéa du Code des sociétés et des
associations, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant
respectivement aux sociétés concernées par la fusion.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.
Tout ce qui précède ayant été vérifié, l'exposé de la Présidente est reconnu exact par l'assemblée, qui se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points fixés à l'ordre du jour.
RESOLUTIONS.
Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION - Rapports et déclarations préalables.
a) Examen du projet de fusion
La Présidente dépose sur le bureau, conformément à l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations, le projet de fusion établi, en date du 14 novembre 2024, par les organes d'administration des
deux sociétés appelées à fusionner.
Ce projet de fusion a été déposé, le 14 novembre 2024, au Greffe du Tribunal de l'Entreprise francophone
de Bruxelles, et publié aux annexes du Moniteur belge du 25 novembre suivant :
° en ce qui concerne la société absorbée : le 25 novembre 2024, sous le numéro 0165869.
° en ce qui concerne la société absorbante : le 25 novembre 2024, sous le numéro 0165868.
Soit six semaines au moins avant la présente assemblée.
L'assemblée dispense la Présidente de donner lecture du projet de fusion et correctifs, les actionnaires
reconnaissant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus
d'un mois avant la date de la présente assemblée, ainsi que de la rectification des erreurs matérielles que
contenaient le projet.
b) Rapport du commissaire, réviseur ou de l'expert-comptable certifié.
Conformément à l'article 12 :26 §1er alinéa 5 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de renoncer expressément au rapport prévu à l'article 12 :26 §1 alinéa 1 du Code des sociétés et
des associations.
L'article 12 :26 §1er du Code des sociétés et des associations stipule que :
« § 1er. Dans chaque société, le commissaire, ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur
d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe d'administration, établit un rapport écrit sur
le projet de fusion.
Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou expert-comptable certifié désigné doit notamment déclarer
si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.
Cette déclaration doit au moins:
1º indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;
2º indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner l'évaluation à laquelle chacune de
ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la
détermination de la valeur retenue.
Le rapport indique en outre, le cas échéant, les difficultés particulières d'évaluation.
Le commissaire ou le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable certifié désigné peut prendre
connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Il peut obtenir
auprès des sociétés qui fusionnent toutes les explications ou informations et procéder à toutes les
vérifications qui lui paraissent nécessaires.
Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres
titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.»
c) Rapport de l'organe d'administration.
Conformément à l'article 12 :25 alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires
décident de renoncer expressément au rapport écrit et circonstancié à établir par l'organe d'administration.
L'article 12 :25 du Code des sociétés et des associations stipule que :
« Dans chaque société, l'organe d'administration établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la
situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique
et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes
suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est
donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement
rencontrées, et le rapport d'échange proposé.
L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi.
S'il a été établi tant un rapport conformément à l'alinéa 1er qu'un rapport conformément à l'article 12:26, §
1er, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société
absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité limitée, de société coopérative, de société
anonyme, de société européenne ou de société coopérative européenne. »
d) La Présidente, au nom de l'administrateur de la présente société absorbée, déclare qu'aucune
modification importante dans le patrimoine actif et passif de la présente société n'est intervenue depuis la date
de l'établissement du projet de fusion.
En outre, la Présidente, au nom de l'administrateur de la présente société absorbée, déclare également
qu'il n'a pas été informé par l'organe d'administration de la société absorbante de modifications importantes
du patrimoine actif et passif de cette dernière intervenues depuis la même date.
DEUXIEME RESOLUTION - Fusion par absorption - Dissolution sans liquidation - Transfert du patrimoine
- Rapport d'échange des actions
L'assemblée décide la dissolution sans liquidation de la société Limitée « GENERALE IMMOBILIERE ET
MOBILIERE Ph.B » et de sa fusion par absorption à la société anonyme « EDOMAR », conformément aux
articles 12:24 à 12 :35 du Code des sociétés et des associations.
En conséquence, l'assemblée décide de transférer l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente
société à la société « EDOMAR », sur base des comptes de la société arrêtés en date du 31 décembre 2023.
Ce transfert constitue une universalité, comprenant l'intégralité du patrimoine actif et passif, mobilier
corporel et incorporel (vu l'absence de biens immobiliers), aussi bien les droits que les obligations, rien
excepté ni réservé.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-
L'assemblée générale décide que ce transfert de patrimoine se fera sans création d'action nouvelle dans
la société « EDOMAR ».
Aucune soulte en espèces n'est attribuée.
Conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des
sociétés participant à la fusion.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée, depuis le 1er janvier 2024, seront considérées, du
point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour
cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations,
de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir
contre toutes actions.
La société absorbante conservera les documents sociaux de la société absorbée.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par
transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.
TROISIEME RESOLUTION - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels -
Décharge aux administrateurs.
L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante
des premiers comptes annuels qui seront établis après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la
société absorbée pour leur gestion pendant la période écoulée entre le 1er janvier 2024 et la date de la
réalisation de la fusion.
QUATRIÈME RESOLUTION - Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur SALMI, Achraf (prénom unique), né à Uccle le 23
décembre 1985 (inscrit au registre national sous le numéro 85.12.23-239.67), domicilié à 1401 Nivelles, rue
de Dinant, 14, ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion
et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société absorbée et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif
du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable, au 31 décembre 2023, dans la comptabilité de
la société absorbante.
Est en outre conféré à Madame Ann SLUYS, précitée, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs
spéciaux suivants d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès des autorités compétentes
et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.
DECLARATION PRO FISCO.
La présente opération de fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrement (exonération des droits d'apport), 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale)
et 11 et 18 §3 du Code de la TVA (régime de continuité).
Pour l'application de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement, l'assemblée déclare que les
conditions reprises au §1er, second alinéa, 1º et 2° sont remplies, savoir :
- que la société absorbante a son siège en Belgique ;
- que l'opération de fusion est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
Pour l'application de l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare :
- que la société absorbée et la société absorbante ont leur siège en Belgique et n'ont pas d'établissement
en Flandre ;
- que l'opération de fusion est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
- que la fusion répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.DONT PROCES VERBAL.
Fait et passé date et lieu que dessus.
Sur projet communiqué aux comparants depuis moins de cinq jours ouvrables mais dans un délai qui lui a
paru suffisant pour en prendre connaissance, ces derniers déclarant en avoir pris connaissance en date du 10
décembre 2024.
Et après (1) que, en conformité avec l'article 9 de la loi de Ventôse organique du notariat tel que modifié
par la loi du dix-huit juillet deux mille huit, le notaire soussigné ait attiré l'attention des parties -si celles-ci ont
des intérêts contradictoires ou si elles se trouvent en situation d'engagements disproportionnés- qu'il leur était
loisible de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, et (2) que lecture commentée ait
été donnée des présentes -intégralement pour les parties visées par la loi et partiellement pour les autres
dispositions-, les comparants ont signé ainsi que nous, Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte et de ses
annexes. Signé: Maître Benoit ODIN, Notaire à Nivelles, instrumentant.