Ondernemingsnr : 0423 826 652
Naam
(voluit) : DENDERWOOD
(verkort) :
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : JOSEPH CARDIJNSTRAAT 3 - 9420 ERPE-MERE
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL DENDERWOOD NV - THE PRACTICE ACADEMY BV
Overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
bestuursorganen van The Practice Academy en Denderwood in gezamenlijk overleg een fusievoorstel
opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap The Practice Academy bij wijze van een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, door de naamloze vennootschap Denderwood wordt
overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Denderwood, met maatschappelijke zetel te
Joseph Cardijnstraat 3, 9420 Erpe-Mere en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Dendermonde onder het ondernemingsnummer ON0423.826.652.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap The Practice Academy, met maatschappelijke
zetel te Kantersteen 47, 1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, Nederlandstalige
onder het ondernemingsnummer ON0719.959.635.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de besloten
vennootschap The Practice Academy, over te nemen vennootschap, door de naamloze vennootschap
Denderwood, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt
om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de
overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap The Practice
Academy aan de overnemende vennootschap Denderwood zal overgedragen worden, volgens de hierna
vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:50 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van The Practice Academy
worden overgedragen aan Denderwood, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel. Het feit dat er
momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord. Het is wenselijk
beide entiteiten samen te voegen.
Bijgevolg is het bestaan van The Practice Academy als een onderscheiden juridische entiteit niet langer
opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen
onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit
te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de
beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en op
die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te
bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen, alsmede
het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. The Practice Academy: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Daisy Bracke, met standplaats te
Halsesteenweg 17, 9402 Ninove bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 februari
daarna onder het nummer 19306395.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap werd verplaatst door de beslissing van de algemene
vergadering van 27 februari 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2019
daarna onder het nummer 19070779.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap werd verplaatst door de beslissing van de algemene
vergadering van 01 juli 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2019
daarna onder het nummer 19115564.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap werd verplaatst door de beslissing van de algemene
vergadering van 19 juli 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 03 september 2021
daarna onder het nummer 010228-292.
De statuten werden nadien niet meer gewijzigd.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Kantersteen 47, 1000 Brussel. De vennootschap
heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam “ The Practice
Academy".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft tot doel beroepsopleiding, herscholing, bijscholing te verstrekken aan ondernemers en
vrije beroepen, inzake hun activiteit, voor diegene die reeds effectief het beroep uitoefenen in verband
waarmee bovengenoemd onderricht wordt verstrekt, om een bijkomende specialisatie of vervolmaking in
verband met het reeds uitgeoefenden beroep te verwerven. Alle andere soorten van opleiding in de breedste zin
van het woord. Zij mag eveneens alle activiteiten ondernemen die dit tot doel kunnen bevorderen. Het
aankopen, verkopen, verhuren, huren, leasen, overdragen of ruilen en beheren en leveren van producten die
rechtstreeks of onrechtstreeks met voormelde dienstverlening te maken hebben of die nuttig zijn voor de
organisatie, begeleiding en reorganisatie van ondernemingen. De vennootschap kan deze roerende goederen al
dan niet tegen betaling, geheel of gedeeltelijk terbeschikking stellen van haar zaakvoerders en werknemers in
het kader van een verloningspolitiek. Import, export en handel van goederen (afgewerkte producten,
grondstoffen en halffabricaten en aanverwanten), hetzij voor eigen rekening of voor rekening van derden -
opdrachtgevers. De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden
verwerven, verhuren of huren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële of financiële handelingen verrichten welke rechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en
derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en
inzonderheid: a) De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen het ruilen, het
bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het
verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede
handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding
en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen. Ze mag alle welkdanige onroerende handelingen
verrichten in de meest brede zin, met inbegrip van vruchtgebruik, onroerende leasing of enig ander recht, op
gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, zelfs als loutere investering. Ze mag zich borg stellen voor
het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze
onroerende goederen. b) Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering. c) De vennootschap mag alle roerende goederen en financiële producten verwerven, zelfs als
loutere investering. d) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren,
onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen. e) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of
administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en
geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en
financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur; het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van
alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of
andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel. f) Het waarnemen van alle bestuursopdrachten,
het uitoefenen van opdrachten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel
verband houden. Deze opsomming is niet limitatief en moet steeds als louter exemplatief worden beschouwd.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger. Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook
aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken. In de algemene regel
mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard, roerende, onroerende,
industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
het maatschappelijk doel. De vennootschap is verbonden door de handelingen die verricht zijn door haar
zaakvoer-der(s) zelfs indien die hande-lingen buiten haar doel vallen, behoudens in het geval dat ze kan
bewijzen dat een derde ervan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn;
openbaarma-king van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
De maatschappelijke onbeschikbare inbreng van de vennootschap bedraagt achttien duizend zevenhonderd
vijftig euro (18.600,00 EUR), en is verdeeld in zevenhonderd vijftig (100) aandelen op naam zonder
vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/100ste van het maatschappelijk kapitaal
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister RPR Brussel, Nederlandstalige onder het
ondernemingsnummer ON0719.959.635.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van het daarop volgende
jaar.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste donderdag van de maand juni om achttien uur in de
zetel der vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproepingen. Indien deze dag een zondag of een
wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende persoon;
De heer Lilian Favaro Chine	.
De vennootschap wordt niet aan de controle van een commissaris onderworpen.
3.2 Denderwood: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris De Wulf Christian te Dendermonde op
18 februari 1983, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 maart daarna onder nummer
736-2.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Meert te Erpe op 14 september 1983,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 1 oktober daarna onder nummer 2378-3.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Meert te Erpe op 2 juli 1984,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 juli daarna onder nummer 2283-9.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Meert te Erpe op 31 juli 1992,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 augustus daarna onder nummer 920821-488;
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Astrid De Wulf te Dendermonde op 26
december 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 januari 2013, onder nummer
13011893.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Jo Abbeloos te Vilvoorde op
10 juli 2013, neergelegd ter publicatie.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Joseph Cardijnstraat 3
9420 Erpe-Mere.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Denderwood"
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
De vennootschap heeft ten doel : Het uitbaten van een houtzagerij, de aan- en verkoop in binnen- en buitenland
in het groot en in het klein, eveneens als tussenpersoon, bemiddelaar, agent of makelaar, de verwerking en alle
vormen van behandeling van alle houtsoorten en van alle aanverwante grondstoffen alsmede van alle
verwerkte produkten.
Zij mag in het kader van haar aktiviteit alle mobilaire, immobiliaire, financiële, industriele, hypothecaire
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het maatschappelijk doel verband houden en die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
Zij mag zich borgstellen voor andere natuurlijke en rechtspersonen.
Zij mag tevens door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op het even welke andere wijze
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortigef bijhorend doel
nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar
maatschappelijk voorwerp.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen honderdenelfduizend driehonderd euro (€ 1.111.300,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 4.489 aandelen zonder nominale waarde, die elk 4.489ste van het kapitaal
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde onder het
ondernemingsnummer ON0423.826.652
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de vierde vrijdag van mei van elk jaar om 10.00 uur in de zetel der
vennootschap of op de plaats aangeduid in de oproepingen. Indien deze dag een zondag of een wettelijke
feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen;
de heer Filip D'Haeseleer	.
.	CABT sarl vast vertegenwoordigd door mevrouw Christinne Oelbrandt.
De vennootschap wordt niet aan de controle van een commissaris onderworpen.
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
Gezien de te verrichten handeling gaat om een met fusie gelijkgestelde verrichting conform artikel 12:7 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden er geen aandelen uitgereikt voor de overname van
The Practice Academy.
V. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap The Practice Academy zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
V. ZAKELIJKE RECHTEN OP ONROERENDE GOEDEREN
De over te nemen vennootschap The Practice Academy heeft geen zakelijke rechten op onroerende goederen in
zijn bezit.
VI. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap The Practice Academy heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de naamloze vennootschap Denderwood geen bijzondere rechten toe te kennen.
VII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN (BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,
de besloten vennootschap The Practice Academy en de naamloze vennootschap Denderwood.
VIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders/vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is
28 februari 2023.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap
instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen
van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap uiterlijk op 31 december 2022.
IX. VOLMACHT
'Bij deze wordt volmacht verleend voor onbepaalde tijd aan de CVBA Bofidi Gent, Kortrijksesteenweg 1126A
- 9051 Gent, of aan één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, nievrouw Wendy
Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder
afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar
niet beperkend, bij de administratie van de Directe Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie
en Domeinen, de AOIF administratie, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of
schriftelijk op te treden als wettelijk vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de
aangiften, antwoorden op vragen om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en
bezwaarschriften op te stellen, te ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te
ondertekenen met de controle- en geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in hun
relatie met genoemde administraties; alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te
ondertekenen met het oog op de registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en
attesten, de inschrijving, wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, de aanvraag, wijziging of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of
stopzetting bij een sociaal verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle
procedures m.b.t. de registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdracht van een LEI-code
(Legal Entity Identifier), de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de
· bestuur der Posterijen, Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de
oprichters, zaakvoerders, bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 15/12/2022
Sylvia Vanbeveren
Gevolmachtigde