Ondernemingsnr : 0547972794
Naam
(voluit) : XIOR STUDENT HOUSING
(verkort) : XIOR
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Frankrijklei 64-68
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 15 mei 2024 voor
notaris Peter Timmermans met standplaats te Antwerpen (1e kanton), blijkt dat volgende
beslissingen werden genomen:
1/ Beslissing om aan de algemene vergadering voor te stellen om over het boekjaar 2023 een totaal
dividend per aandeel uit te keren van 1,768 bruto of EUR 1,2376 netto.
2/ Beslissing om bij wijze van keuzedividend, de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun
schuldvordering die ontstaat uit de voormelde winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de
vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen (de Nieuwe Aandelen) (naast de
keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen of de mogelijkheid om te opteren voor een
combinatie van beide voorgaande opties)
3/ Bepaling dat de keuzeperiode tijdens dewelke de aandeelhouders hun keuze als hiervoor bepaald,
kenbaar kunnen maken en tijdens dewelke de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande
aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht, zal ingaan op 21 mei 2024 om te eindigen
op 29 mei 2024 (16u CET).
4/ Na kennisneming van (i) het  controleverslag van de commissaris opgemaakt op 15 mei 2024, in
uitvoering van artikel 7:197, § 1, 2e lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarvan de conclusie luidt als volgt:
“Overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Vennootschap Xior Student Housing NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 april 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp bijzonder ontwerpverslag van de Raad van Bestuur op 15 mei
2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen: De inbreng zelf, met name de
NettoDividendvordering van de aandeelhouders die op het voorstel van de algemene vergadering
van Xior Student Housing NV zullen ingegaan zijn, bestaat enkel onder de opschortende voorwaarde
van de beslissing tot uitkering van een dividend over het boekjaar 2023 door de algemene
vergadering van 16 mei 2024
    •  de toegepaste waardering: niets te melden
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering:
De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering, met name
de nominale waarde van de netto dividendvordering uit hoofde van het uitgekeerd dividend,
bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een waarde die niet lager ligt dan de voorgenomen
inbrengwaarde. Het dividend per aandeel zal maar bekend zijn na de goedkeuring van het
dividendvoorstel door de algemene vergadering van Xior Student Housing NV van 16 mei 2024. Het
totale bedrag van de ingebrachte vordering zal maar bekend zijn aan het einde van de keuzeperiode.
We kunnen dan ook niet vaststellen dat de maximale waarde van de als tegenprestatie voor de
nieuwe aandelen toegekende vergoeding niet hoger is dan de maximale netto-dividendvordering.
Aangezien het aantal dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven
aandelen op datum van dit verslag niet bekend is kunnen wij ons ook niet uitspreken over het totale
bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven
aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit aandelen van Xior Student Housing NV zonder nominale
waarde. Deze aandelen delen in de winst vanaf 18 april 2024 (inclusief). Het maximum aantal uit te
geven aandelen kan op moment van dit verslag niet vastgesteld worden aangezien de Uitgifteprijs op
heden niet bekend is.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons
ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de Raad van Bestuur van de Vennootschap,
optredend in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 WVV, en per ultimo
de aandeelhouders, voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende:
    •  De inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarm de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemtiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
    •  de verantwording van de uitgifteprijs; en
    •  de beschrijving van de gevlgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende:
    •  De inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  het nderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het nderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding f de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
    •  de beordeling of de in het ontwerpverslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de Raad van Bestuur dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging door inbreng in natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 15 mei 2024
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Bockaert (*)
Partner
*Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV”
goedkeuring van (ii) het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgemaakt in uitvoering van
artikelen 7:179, § 1, 1e lid en 7:197, §1, 1e lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, aangaande de hierna voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura,
5/ Beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal overeenkomstig artikel 7
van de statuten – onder de opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een
dividend als bedoeld onder 1/ door de gewone algemene vergadering van de vennootschap te
houden op 16 mei 2024 - het kapitaal te verhogen met maximaal achtentwintig miljoen achthonderd
en zeven duizend driehonderd vierenveertig euro  (EUR 28.807.344,00) om het kapitaal te brengen
van zevenhonderd miljoen tweehonderdvierentachtigduizend honderdtweeëndertig euro (EUR
700.284.132,00) op maximaal zevenhonderd negenentwintig miljoen éénennegentig duizend
vierhonderd zesenzeventig euro (EUR 729.091.476,00), door inbreng in natura van de netto-
dividendvorderingen van de aandeelhouders op de vennootschap als bedoeld onder 2/, mits uitgifte
van maximaal één miljoen zeshonderdduizend vierhonderd en acht (1.600.408) Nieuwe Aandelen
zonder nominale waarde.
6/ Beslissing dat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die in het kader van de voormelde
kapitaalverhoging zullen worden uitgegeven EUR 28,21 per nieuw aandeel zal bedragen, welke
uitgifteprijs ongeveer 6,12 % lager ligt dan de slotkoers van het aandeel van de vennootschap op de
gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 15 mei 2024 (die EUR 30,05 bedroeg), en dat het
aantal netto-dividendrechten vertegenwoordigd door coupons van een bepaald couponnummer én
verbonden aan de bestaande aandelen van dezelfde vorm, dat dient te worden ingebracht per nieuw
uit te geven aandeel, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, waarnaar
wordt verwezen 4/, 73 (coupon nr. 23), en 34 (coupon nr. 24) bedraagt. Per nieuw aandeel waarop
een aandeelhouder intekent door middel van de inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan
coupons nr. 24, zal de aandeelhouder nog een cashcomponent ontvangen gelijk aan het verschil
tussen het totale bedrag van de netto-dividendrechten verbonden aan het aantal ingebrachte
coupons van een bepaald couponnummer die recht geven op één nieuw aandeel en de uitgifteprijs
van één nieuw aandeel. Deze cashcomponent bedraagt, naar beneden afgerond op twee decimalen
na de komma, EUR 0,72 per nieuw aandeel waarop een aandeelhouder inschrijft met coupons nr.
24.
7/ Beslissing dat de totale uitgifteprijs (van de Nieuwe Aandelen) ten belope van maximaal de huidige
fractiewaarde van de bestaande aandelen vermenigvuldigd met het maximum aantal Nieuwe
Aandelen, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven zal worden afgerond, zal
worden ingebracht als kapitaal, om het kapitaal te brengen van zevenhonderd miljoen
tweehonderdvierentachtigduizend honderdtweeëndertig euro (EUR 700.284.132,00) door inbreng in
natura van de netto-dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap als bedoeld
onder 2/, mits uitgifte van maximaal 1.600.408 Nieuwe Aandelen zonder nominale waarde, naar
maximaal zevenhonderd negentwintig miljoen eenennegentig duizend vierhonderd zesenzeventig
euro (EUR 729.091.476,00); het maximaal aantal Nieuwe Aandelen dat kan worden uitgegeven is de
som van
(i) 476.062 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden uitgegeven
ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 23; dit is het totaal
aantal coupons nr. 23 (namelijk 34.752.543 coupons) gedeeld door het aantal coupons nr. 23 dat
recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 73 coupons nr. 23 per nieuw aandeel), afgerond naar de
lagere eenheid;
(ii) 1.124.346 nieuwe aandelen, dit is het maximum aantal nieuwe aandelen dat kan worden
uitgegeven ten gevolge van inbrengen van netto-dividendrechten verbonden aan coupons nr. 24; dit
is het totaal aantal coupons nr. 24 (namelijk 38.227.797 coupons) gedeeld door het aantal coupons
nr. 24 dat recht geeft op één nieuw aandeel (namelijk 34 coupons nr. 24 per nieuw aandeel),
afgerond naar de lagere eenheid.
De totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen zal overeenstemmen met de
uitgifteprijs per aandeel vermenigvuldigd met het maximaal aantal uit te geven aandelen. Het verschil
tussen de totale fractiewaarde en de totale uitgifteprijs zal, eventueel na aftrek van een bedrag
maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels,
als uitgiftepremie worden geboekt op een beschikbare reserverekening onder het eigen vermogen op
het passief van de balans van de vennootschap.
8/ Beslissing dat, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, de vennootschap zich (met
toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) het recht
voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
9/ Beslissing dat de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde
markt van Euronext Brussels zal worden aangevraagd.
10/ Beslissing dat de Nieuwe Aandelen, met coupon nummer 26 en volgende aangehecht, die in het
kader van de voormelde verrichting zullen worden uitgegeven, dezelfde rechten zullen hebben als de
bestaande aandelen en op dezelfde wijze zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar
vanaf 18 april 2024 (inclusief).
11/ Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging onder 4/ wordt
verwezenlijkt (ten belope van de geplaatste inschrijvingen), artikel 6 van de statuten als volgt aan te
passen:
“ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het kapitaal is vastgesteld op [AAN TE VULLEN] (€ [AAN TE VULLEN]). Het is vertegenwoordigd
door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die
elk één/[AAN TE VULLEN]ste (1/[AAN TE VULLEN]) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als “[AAN TE VULLEN]” zullen worden bepaald op het
moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
12/ Goedkeuring van het informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het
keuzedividend, zoals vereist door artikel 1, §4, (h) en §5, (g) van de Verordening (EU) 2017/1129 van
het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden
gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een
gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van richtlijn 2003/71/EG, en machtiging
13/ Verlening van machtiging aan:
- gelijk welke bestuurder, de heer Andries De Smet en de heer Michael Truyen, ieder individueel
handelend, om:
1. in één of meerdere keren, de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen,
2. vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven
en dat het kapitaal wordt verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing
van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen),
3. vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging en
statutenwijziging wordt beslist, al dan niet werden verwezenlijkt,
4. (i) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen en alle persberichten
en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging goed te keuren en te laten publiceren,
en (ii) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de
verrichtingen beschreven in deze agenda.
5. in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de
kapitaalverhoging, waaronder (i) de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, (ii) de
uitvoering van de genomen beslissingen en (iii) het vervullen van de eventueel vereiste formaliteiten
bij de KBO en het Ondernemingsloket.
- om het even welke twee bestuurders om:
- de notulen van deze vergadering te ondertekenen.
- voor zover als nodig, bepaalde handelingen, documenten, berichten, overeenkomsten en andere
stukken die namens de Vennootschap zijn gesteld of ondertekend ter voorbereiding van de
beslissingen genomen tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur die beslist over de
toekenning van een keuzedividend, te bekrachtigen.
- de instrumenterende notaris en alle medewerkers van de instrumenterende notaris, alleen
handelend, met recht van indeplaatsstelling, om:
alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met
inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en
formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze akte en de verslagen opgemaakt in
toepassing van artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen.
 
Voor ontledend uittreksel
Notaris Peter Timmermans
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte akte + controleverslag + bijzonder verslag raad van bestuur