Ondernemingsnr : 0650583651
Naam
(voluit) : L.V. Travel & Touroperating
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 141
 : 3202 Aarschot
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Bij akte verleden voor notaris Marc Verlinden te Westerlo-Tongerlo op 28 september 2020, dewelke
binnen de wettelijke termijn ter registratie werd aangeboden, werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van de Besloten Vennootschap "L.V. Travel & Touroperating", met zetel te
3202 Rillaar, Diestsesteenweg 141, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen –
afdeling Turnhout onder nummer 0650.583.651 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE
0650.583.651.
Met eenparigheid van stemmen werden volgende besluiten genomen :
Eerste besluit – Inbreng in natura
a) De vergadering beslist tot verhoging van het vermogen van de vennootschap door een
bijkomende inbreng voor een bedrag van HONDERDDERTIGDUIZEND EURO (€ 130 000,00), met
creatie van HONDERDDERTIG (130) nieuwe aandelen.
Dit bedrag zal beschikbaar zijn voor de vennootschap en dient NIET geboekt te worden op een
rekening “onbeschikbaar eigen vermogen”.
b) De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van het bestuursorgaan waarin de
uitgifteprijs wordt verantwoord en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders worden beschreven.
Iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis genomen te hebben van dit verslag. De vergadering
ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.
Dit verslag zal worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°
WVV.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“Herfinanciering L.V. Travel & Touroperating
Door de impact van de Corona Crisis is er nood aan bijkomende financiering binnen de
vennootschap. Uit de gemaakte cash analyse is gebleken dat er een behoefte is van om en bij de
400.000 euro.
In een vorige raad van bestuur werd besloten om contact op te nemen met de diverse
kredietinstellingen alsook het PMV om deze behoefte te kunnen financieren. Na overleg te hebben
gepleegd met diverse banken, is er finaal een akkoord gekomen met BNP Paribas Fortis voor een
financiering van 200.000 euro. Deze dient terugbetaald te worden op een termijn van 3 jaar en de
kredietinstelling vraagt ook aan de aandeelhouders om de resterende behoefte van 200.000 euro zelf
te financieren. Daarnaast vraagt zij ook een borgstelling van 40.000 euro en het afsluiten van een
levensverzekering voor de heren Christoff en Maarten Janssens gedurende de duurtijd van het
krediet.
Op deze bijzondere Raad van Bestuur wordt dan ook aan elke aandeelhouder gevraagd of zij mee
de resterende 200.000 euro behoefte wensen te financieren.
Uit deze bevraging zijn volgende antwoorden en besluiten gekomen: Er dient een bijkomende
investering van 200.000 euro te gebeuren onder de vorm van inbreng nieuw kapitaal in de
vennootschap of door middel van een achtergestelde lening.
Castelmore Group NV heeft besloten om geen verdere inbreng van nieuw kapitaal te doen alsook
Luik B
geen achtergestelde lening ter beschikking te stellen.
De heren Christoff Janssens en Maarten Janssens hebben daarop beslist dit wel te doen.
Zij zullen onder de vorm van inbreng in geld, 130.000 euro bijkomend in de vennootschap inbrengen.
Dit door middel van uitgifte van 130 nieuwe aandelen. Door de inbreng van dit kapitaal door de heren
Christoff en Maarten Janssens, zal de aandelenverhouding ook wijzigen naar volgende
samenstelling: Christoff Janssens 95 aandelen, Maarten Janssens 95 aandelen en Castelmore NV
40 aandelen van in totaal 230 aandelen. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen werd bepaald op
basis van het eigen vermogen van de vennootschap.
Alle aandeelhouders verklaren zich akkoord met deze inbreng alsook met de aanpassing van de
aandelenverhouding zoals hierboven omschreven en met de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen.
Tot slot zal L.V. Travel & Touroperating ook nog een financiering aangaan ten bedrage van 70.000
euro. Deze financiering zal beschikbaar gesteld worden door de vennootschap MJM.
Na goedkeuring van dit verslag zal de Raad van Bestuur de opdracht geven aan de Notaris om een
buitengewone algemene vergadering bij elkaar te roepen op 28 september 2020, om vervolgens de
inbreng in geld en uitgifte van de daarmee gepaard gaande nieuwe aandelen te voltrekken..”
Besluit algemene vergadering:
Vervolgens besluit de algemene vergadering het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen
door inbreng in natura met een bedrag van HONDERDDERTIGDUIZEND EURO (€ 130 000,00), met
creatie van  HONDERDDERTIG (130) nieuwe aandelen.
Volstorting
De algemene vergadering stelt vast dat de inbreng van HONDERDDERTIGDUIZEND EURO (€ 130
000,00) volledig volgestort werd door storting in speciën en dat het bedrag van deze stortingen, is
gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE13 0018 9333 7239, geopend namens de
vennootschap bij de bank BNP Paribas Fortis
Vastelling verhoging eigen inbreng en volstorting
Tweede besluit – Intekening op de nieuwe aandelen
Als vergoeding voor deze inbreng worden HONDERDDERTIG (130) nieuwe aandelen zonder
nominale waarde, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, gecreëerd.
Overeenkomstig artikel 5:128 WVV worden de aandelen aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders, evenredig met het aantal aandelen dat zij bezitten.
Hierop verklaren de heren JANSSENS Maarten en JANSSENS Christoff hun voorkeurrecht te willen
uitoefenen.
De naamloze vennootschap CASTELMORE GROUP verklaart afstand te doen van hun
voorkeurrecht en niet te willen intekenen op de nieuwe aandelen.
 Als gevolg hiervan worden de nieuw uitgebrachte aandelen als volgt toegekend:
- aan de heer JANSSENS Maarten, voornoemd: VIJFENZESTIG (65) aandelen in volle eigendom.
- aan de heer JANSSENS Christoff, voornoemd: VIJFENZESTIG (65) aandelen in volle eigendom.
De inschrijvers verklaren dat het bedrag van de kapitaalverhoging gelijk is aan de waarde van de
ingebrachte aandelen.
Derde besluit – Aanpassing statuten
De vergadering beslist eenparig om de statuten aan te passen aan de genomen beslissing
betreffende de uitgifte van nieuwe aandelen en het artikel vijf (5), van de statuten te wijzigen.
Artikel 5 zal luiden als volgt:
            “Artikel 5 – Categorieën effecten
            Een besloten vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
            Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door tweehonderd dertig (230)
aandelen op naam, die ieder één/tweehonderd dertigste (1/230ste) van het vermogen
vertegenwoordigen.
            Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo”.
            Vierde besluit – Machtiging
De vergadering geeft opdracht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten en aan
ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken en neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst van de statuten.
 
                                                                                     Voor ontledend uittreksel
                                                                                (get.) notaris Marc Verlinden