Ondernemingsnr : 0737 565 531
Naam
(voluit) : PHOENIXS
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : STATIONSSTRAAT 55 - 2800 MECHELEN
Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL
Overeenkomstig de artikelen 12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben de
bestuursorganen van Cyclops BV en Phoenixs BV in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin
wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap Phoenixs bij wijze van fusie door overneming, door de
besloten vennootschap Cyclops wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke
overwegingen.
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap Cyclops, met maatschappelijke zetel te
Stationsstraat 55, 2800 Mechelen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Mechelen onder het ondernemingsnummer 0634.850.548.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap Phoenixs, met maatschappelijke zetel te
Stationsstraat 55, 2800 Mechelen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling
Mechelen onder het ondernemingsnummer 0737.565.531.
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de besloten vennootschap Phoenixs, over te nemen
vennootschap, door de besloten vennootschap Cyclops, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt
om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen
12:2 en 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het gehele vermogen, zowel de
rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap Phoenixs aan de overnemende vennootschap
Cyclops zal overgedragen worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes
weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank,
overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van Phoenixs worden
overgedragen aan Cyclops, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord. Het is
wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Bijgevolg is het bestaan van Phoenixs als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en is er
geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen in één
entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat toe om de kosten per juridische entiteit
te verminderen en bij te dragen tot de harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de
beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en op
die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel te
bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen, alsmede
het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. Phoenixs: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Stijn Joye, notaris met standplaats te
Brussel , op 8 november 2019 , bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 november
2019, onder het nummer 19343019.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Stationsstraat 55, 2800 Mechelen. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"Phoenixs".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
A. in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden, of als tussenpersoon:
0) Change-management;
1) Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: het dagehjks bestuur en het
vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder,
directeur of vereffenaar, studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomisch of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met
advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen, het
begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaat
werkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en
fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en advies op gebied van management,
bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies,
rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven,
zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn. Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies,
dienstverlening, assistentie en training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van
management, consulting en opleiding, personeelspolitiek en selectie van personeel, coaching,
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer;
2) Interim management;
3) Het verlenen van consulting, raad, advies, expertise, bijstand, bemiddeling, leiding en andere diensten op
financieel, juridisch, fiscaal, sociaal, logistiek, technisch, handels-, marketing- en commercieel vlak, en op het
vlak van intellectuele eigendom, risicokapitaal en vrijetijdsbesteding; Technisch vlak omvat ondermeer
productontwikkeling, ingenieursactiviteiten, elektronica, informatica, telecommunicatie, automatisering,
wetenschappen;
4) Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, beheerder, vereffenaar,
directeur, of andere leidinggevende of uitvoerende functie, al dan niet bezoldigd, tijdelijk of duurzaam, in alle
vormen van binnen- en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden;
5) Het bijdragen tot de oprichting en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen;
6) Het voeren van personeelsbeleid voor ondernemingen: het opzoeken, selecteren en rekruteren van personeel,
het beheren van menselijk potentieel, het uitwerken van een verloningsbeleid, het motiveren en eventueel
sanctioneren van medewerkers;
7) Het voeren van onderhandelingen voor rekening van derden, het uitvoeren van bemiddelingsopdrachten, het
verzorgen van onderhandelingsbegeleidingen;
8) Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van allerhande cursussen, opleidingen, seminaries,
workshops, trainingen, studiedagen, conferenties, congressen, beurzen, manifestaties, team-building en andere
events, lesopdrachten en voordrachten, met betrekking tot mediatraining, presentatietechnieken, informatie- en
communicatietechnologie, elektronica en software, wetenschappen, bedrijfsvoering,
personeelsaangelegenheden, kunst, cultuur, economie, taalcursussen, en aanverwante domeinen in de meest
ruime zin, en met inbegrip van het voeren van publicitaire en promotionele activiteiten hieromtrent;
9) Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van feesten, recepties, exposities en analoge
manifestaties;
10) Het ter beschikking stellen of verhuren van faciliteiten voor hogergenoemde events alsook voor
recreatiedoeleinden en als expositieruimte voor kunstenaars en dergehjke;
11) Het uitbaten van een bedrijvencentrum: het ter beschikking stellen of verhuren van hiervoor ingericht
onroerende goed, dienend tot kantoor-, opslag-, archief- en fabricageruimte, magazijn, parking en andere
hieraan verbonden ruimten, het ter beschikking stellen van alle nodige accommodatie hiervoor, zoals
nutsvoorzieningen, communicatiemiddelen, computerinfrastructuur, en het verzorgen van de nodige logistieke
bijstand, en het ter beschikking stellen van kantoormateriaal en meubilair;
12) Het aan- en verkopen, de groot- en kleinhandel, het in- en uitvoeren, het huren en verhuren, het in
bruikleen geven, de agentuur, de distributie, de commissiehandel, het ruilen, de vertegenwoordiging, en de
activiteiten van tussenpersoon in de handel van: Om het even welke roerende goederen, waren en diensten,
onder meer, zonder dat de opsomming hierna beperkend is, grondstoffen, computerprogramma's, materiaal,
componenten, deelsystemen, systemen en apparatuur op het gebied van de elektronica, elektriciteit, mechanica,
optica, hydraulica, informatica, multimedia, muziek, geluidstechniek, communicatie, fotografie, technologie;
13) Het verrichten van alle wetenschappelijke en technische studies en ingenieursactiviteiten en het opmaken
en uitvoeren van projecten en ontwerpen: het adviseren, assisteren en bemiddelen bij, het concipiëren van, het
implementeren en uitvoeren van en het beheren van, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
projecten in het domein van de elektronica en micro-elektronica: in het bijzonder concentreert de vennootschap
zich op projecten waarin geintegreerde circuits, sensor systemen, sensoren, micro-electronica technologie,
ASIC's (Application Specific Integrated Circuits) en volledige elektronische systemen aangewend worden;
14) Het optreden als deskundige zowel privaat als gerechtelijk met betrekking tot alle in dit voorwerp
onischreven activiteiten;
15) Het inrichten van public relations, schrijfwerk, copy writing, journalistiek, (eind)redactiewerk,
communicatieconsulting;
16) Het ontwerpen en onderhouden van websites;
17) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, huren, verhuren, uitbaten, in waarde stellen, in licentie nemen of geven
van immateriële duurzame activa zoals intellectuele en industriële eigendomsrechten, patenten, octrooien,
brevetten, merken, licenties, concessies, knowhow, tekeningen, modellen, certificaten, auteursrechten;
B. Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:
1) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, doen bouwen, verbouwen,
inrichten, decoreren, onderhouden, herstellen, verhuren, huren, in leasing geven of nemen, verkavelen,
prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten: de vennootschap nag tevens de bedrijvigheidineren die betrekking hebben op de gehele en
gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers;
2) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, de verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren van welke vorm ook, zoals aandelen, obligaties, kasbons, en dit van binnen- of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen;
3) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder het even welke
vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en
financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van
deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieonderneming; het stellen
van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden en het in pand geven van onroerende
goederen. Voormelde opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan worden in de
uitgebreidste zin.
C. Algemene bepalingen: De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het voorwerp. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting,
inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een
gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel liebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
gelieel of een gedeelte van haar voorwerp. Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp."
Het vermogen van de vennootschap bedraagt dertigduizend euro (30.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd
door honderd (100) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het vermogen
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer BE 0737.565.531.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni
om 17.30 uur op de maatschappelijke zetel. Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
Mevrouw Ruth Van Hellemont.
De heer Rob De Luyck.
De heer Guido Rasschaert.
3.2. Cyclops: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Daisy Dekegel, notaris met standplaats te
Brussel, op 31 juli 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 augustus 2015 onder
het nummer 15313116.
De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Stationsstraat 55, 2800 Mechelen. De
vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "Cyclops".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"A. In eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden, of als tussenpersoon:
1) Administratie, consultancy en managementactiviteiten, omvattende onder meer: het dagelijks bestuur en het
vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder,
directeur of vereffenaar, studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomisch of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met
advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen, het
begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van
secretariaatwerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,
magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en advies op gebied van
management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, liet drukken en uitgeven
van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande
bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating
en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn. Het voeren van activiteiten zoals opleiding, onderzoek, advies,
dienstverlening, assistentie en training inzake hogervermelde aangelegenheden evenals op het vlak van
management, consulting en opleiding, personeelspolitiek en selectie van personeel, coaching,
bedrijfsorganisatie en algemeen bedrijfsbeleid evenals financieel beheer.
2) De vervaardiging, assemblage, herstelling, restauratie, onderhoud, aan- en verkoop, huur en verhuur en
terbeschikkingstelling onder welke vorm ook van textiel en meubels, en het bekleden van meubels. Het maken,
restaureren, herstofferen van losse kussens en vaste delen van meubels.
3) Het verlenen van consulting, raad, advies, expertise, bijstand, bemiddeling, leiding en andere diensten op
financieel, juridisch, fiscaal, sociaal, logistiek, technisch, handels-, marketing- en commercieel vlak, en op het
vlak van intellectuele eigendom, risicokapitaal en vrijetijdsbesteding; Technisch vlak omvat ondermeer
productontwikkeling, ingenieursactiviteiten, elektronica, informatica, telecommunicatie, automatisering,
wetenschappen;
4) Het uitoefenen van de functie van bestuurder, gedelegeerd bestuurder, zaakvoerder, beheerder, vereffenaar,
directeur, of andere leidinggevende of uitvoerende functie, al dan niet bezoldigd, tijdelijk of duurzaam, in alle
vormen van binnen- en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of samenwerkingsverbanden;
5) Het bijdragen tot de oprichting en de ontwikkeling van rechtspersonen en ondernemingen;
6) Het voeren van personeelsbeleid voor ondernemingen: het opzoeken, selecteren en rekruteren van personeel,
het beheren van menselijk potentieel, het uitwerken van een verloningsbeleid, het motiveren en eventueel
sanctioneren van medewerkers;
7) Het voeren van onderhandelingen voor rekening van derden, het uitvoeren van bemiddelingsopdrachten, het
verzorgen van onderhandelingsbegeleidingen;
8) Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van allerhande cursussen, opleidingen, seminaries,
workshops, trainingen, studiedagen, conferenties, congressen, beurzen, manifestaties, team-building en andere
events, lesopdrachten en voordrachten, met betrekking tot mediatraining, presentatietechnieken, informatie- en
communicatietechnologie, elektronica en software, wetenschappen, bedrijfsvoering,
personeelsaangelegenheden, kunst, cultuur, economie, taalcursussen, en aanverwante domeinen in de meest
ruime zin, en met inbegrip van het voeren van publicitaire en promotionele activiteiten hieromtrent.
9) Het inrichten, organiseren, coördineren en verzorgen van feesten, recepties, exposities en analoge
manifestaties;
10) Het ter beschikking stellen of verhuren van faciliteiten voor hogergenoemde events alsook voor
recreatiedoeleinden en als expositieruimte voor kunstenaars en dergelijke;
11) Het uitbaten van een bedrijvencentrum: het ter beschikking stellen of verhuren van hiervoor ingericht
onroerende goed, dienend tot kantoor-, opslag-, archief- en fabricageruimte, magazijn, parking en andere
hieraan verbonden ruimten, het ter beschikking stellen van alle nodige accommodatie hiervoor, zoals
nutsvoorzieningen, communicatiemiddelen, computerinfrastructuur, en het verzorgen van de nodige logistieke
bijstand, en het ter beschikking stellen van kantoormateriaal en meubilair;
12) De vervaardiging, assemblage, onderhoud, aan- en verkoop, huur en verhuur en terbeschikkingstelling
onder welke vorm ook van lucht- of watervoertuigen en alle nodige infrastructuur, piloten en ander personeel
met als doel ondermeer het transport van personen en goederen, recreatie, manifestaties, groepsactiviteiten,
reizen en bezoeken, zowel toeristisch als handelsmissies en in dit verband onder meer: a. de vervaardiging,
aan- en verkoop, huur en verhuur en terbeschikkingstelling onder welke vorm ook van roerende en onroerende
faciliteiten, dienstig voor het lucht- en watervervoer; b. het goederenvervoer in de lucht of over het water, de
goederenopslag en -behandeling met inbegrip van het laden en lossen, de controle, het wegen, de bewaking en
het verpakken van goederen; c. vervoercommissionair en expeditiebedrijf; d. de uitbating van helihavens en
luchthavens; e. het inrichten en verstrekken van opleiding, scholing en cursussen voor vliegtuig- of
helikopterbestuurders en motor- of zeilboten; f. de onderneming van lucht- en onderwaterfotografie;
13) De verhuring van rijwielen, sport- en ontspanningsuitrustingen;
14) Het aan- en verkopen, de groot- en kleinhandel, het in- en uitvoeren, het huren en verhuren, het in
bruikleen geven, de agentuur, de distributie, de commissiehandel, het ruilen, de vertegenwoordiging, en de
activiteiten van tussenpersoon in de handel van: Om het even welke roerende goederen, waren en diensten,
onder meer, zonder dat de opsomming hierna beperkend is, grondstoffen, computerprogramma's, materiaal,
componenten, deelsystemen, systemen en apparatuur op het gebied van de elektronica, elektriciteit, mechanica,
optica, hydraulica, informatica, multimedia, muziek, geluidstechniek, communicatie, fotografie, technologie;
15) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging, de assemblage, de commercialisatie, de installatie, het
onderhoud en de reparatie van hogervermelde goederen;
16) Het verrichten van alle wetenschappelijke en technische studies en ingenieursactiviteiten en het opmaken
en uitvoeren van projecten en ontwerpen: het adviseren, assisteren en bemiddelen bij, het concipiëren van, het
implementeren en uitvoeren van en het beheren van, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
projecten in het domein van de elektronica en micro-elektronica: in het bijzonder concentreert de vennootschap
zich op projecten waarin geïntegreerde circuits, sensor systemen, sensoren, micro-electronica technologie,
ASIC's (Application Specific Integrated Circuits) en volledige elektronische systemen aangewend worden;
17) Het optreden als deskundige zowel privaat als gerechtelijk met betrekking tot alle in dit doel omschreven
activiteiten;
18) Het inrichten van public relations, schrijfwerk, copy writing, journalistiek, (eind)redactiewerk,
communicatieconsulting;
19) Het uitoefenen van fotografische bezigheden, zoals het maken en bewerken van foto's, het maken van
reportages, inclusief publiciteitsfotografie;
20) Het ontwerpen, samenstellen, uitgeven, publiceren, aan- en verkopen van literaire en grafische werken
waaronder maar niet gelimiteerd tot tekstboeken, stripverhalen, opiniestukken, reportages, interviews,
reisverhalen, tekstkolommen, fotoboeken, muziekboeken, jaarverslagen, figuren, affiches, logo's, en
naslagwerken allerhande;
21) Het ontwerpen en onderhouden van websites;
22) Het inrichten van een vertaalbureau, het optreden als tolk;
23) De publiciteit, reclame, marketing en communicatie in het algemeen in al haar vormen en de uitvoering
van alle nodige activiteiten met het oog op realisatie van deze publiciteit, reclame, marketing en communicatie
in het algemeen en zonder enige beperking;
24) De adviesverstrekking aangaande reizen en bezoeken allerhande, zowel toeristische als handelsmissies;
25) Het ontwikkelen, kopen, verkopen, huren, verhuren, uitbaten, in waarde stellen, in licentie nemen of geven
van immateriële duurzame activa zoals intellectuele en industriële eigendomsrechten, patenten, octrooien,
brevetten, merken, licenties, concessies, knowhow, tekeningen, modellen, certificaten, auteursrechten;
26) De aankoop en verkoop van kunstwerken, commissiehandel in kunstwerken, promotie van kunstwerken,
verhuur en uitlening voor tentoonstellingen, research in verband met kunstwerken, creatie en restauratie van
kunstwerken. De handel in en het vervaardigen van alle meubelen, kunstvoorwerpen, schilderijen evenals de
handel in antiquiteiten, decoratie, het inrichten en openbare verkopingen van dergelijke goederen, het uitbaten
van een kunstgalerij, organisatie van en deelname aan tentoonstellingen en vernissages en alles wat hiermee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt en/of in betrekking staat;
27) De uitbating van een uitgeverij, omvattende de productie en exploitatie, met inbegrip van het voeren van
publicitaire en promotionele activiteiten daaromtrent, van alle grafische producten en publicaties, op alle
soorten dragers (op papier, in elektronische vorm, via websites en alle andere dragers, in gedrukte of digitale
vorm of andere, inclusief wat in de toekomst als drager of verspreider van informatie wordt beschouwd) onder
meer, zonder dat de opsomming hierna beperkend is, van boeken, nieuwsbrieven, kranten, tijdschriften evenals
van losse publicaties.
28) De uitbating van hotel, bed and breakfast, drankgelegenheden, tavernes, dancings, tearooms, dit in de
meest ruime zin van het woord; de inrichting van feestelijkheden, vermakelijkheden, bals en dergelijke,
verhuring van feestzalen en conferentiezalen, de bereiding van en handel in warme en koude dranken; de
verhuring van al dan niet bemeubelde kamers, studio's en appartement, al dan niet met onderhoudsservice, de
verkoop van alle horeca-artikelen in genoemde bedrijvigheid, alsmede alle horecabedrijvigheidie hiermee
verband houden.
B. Uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren
van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen,
ruilen, bouwen, doen bouwen, verbouwen, inrichten, decoreren, onderhouden, herstellen, verhuren, huren, in
leasing geven of nemen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen en, in het algemeen,
alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief ınaken van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten: de vennootschap mag tevens de bedrijvighe
coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door
onderaannemers; - Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop, de verkoop, de huur en verhuur, de ruil, en in het bijzonder het beheer en de
valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren van welke vorm ook, zoals aandelen, obligaties, kasbons, en
dit van binnen- of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen of ondernemingen; - Het
toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren onder het even welke vorm;
in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële
operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op
korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieonderneming; het stellen van persoonlijke
of zakelijke borgen in het voordeel van derden en het in pand geven van onroerende goederen. Voormelde
opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan worden in de uitgebreidste zin.
C. Algemene bepalingen De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële,
onroerende, roerende of financiële aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband
staan met het maatschappelijk doel."
Het vermogen van de vennootschap bedraagt achttienduizend vijfhonderdenvijftig euro (18.550,00 EUR) en
wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk
deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen onder het
ondernemingsnummer 0634.850.548.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de tweede vrijdag van de maand
juni om 15u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is als volgt opgebouwd:
De vennootschap DL Clan BV, vast vertegenwoordigd door de heer Rob De Luyck.
De vennootschap The Pack Consulting BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw ruth Van
Hellemont.
IV. RUIL VERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. Ruilverhouding
4.1.1. Waarderingsmethode
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode op basis
van het eigen vermogen van Phoenixs en Cyclops weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze zoals in de
voorgaande paragraaf uiteengezet in casu de meest aangewezen berekeningswijze gelet op de nauwe
verbondenheid tussen beide vennootschappen.
4.1.2. Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen Phoenixs en Cyclops, stellen de bestuurders voor om voor beide
vennootschappen het eigen vermogen op 31/12/2021 te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
4.1.2.1. Cyclops
Het eigen vermogen van de besloten vennootschap Cyclops bedraagt op 31/12/2021 527.943 EUR.
4.1.2.2. Phoenixs
Het eigen vermogen van de besloten vennootschap Phoenixs werd bepaald op 116.053 EUR.
4.1.3. Ruilverhouding
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
Phoenixs	Cyclops
Waarde	527.943 EUR	116.053 EUR
Aantal aandelen	300	100
Waarde per aandeel (afgerond)	1.759,81 EUR	1.160,53 EUR
De ruilverhouding wordt bepaald op 0,66 (1.160,53 EUR / 1.759,81 EUR) aandelen Cyclops voor ieder
aandeel Phoenixs.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van Phoenixs, Cyclops afgerond 66 (0,66 x
100 = 66) nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouder(s) van Phoenixs uitgereikt
worden.
Met andere woorden, in ruil voor 100 aandelen met een waarde van afgerond 1.160,53 EUR per aandeel
ontvangen de aandeelhouders van Phoenixs 66 aandelen van Cyclops.
4.2. Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
Phoenixs.
4.3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 66 nieuwe aandelen van de besloten vennootschap Cyclops die worden uitgereikt ter vergoeding van de
overgang van het gehele vermogen van de besloten vennootschap Phoenixs, zullen van dezelfde aard zijn als
de thans bestaande aandelen van de besloten vennootschap Cyclops.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van Cyclops aan de aandeelhouders van Phoenixs.
Daartoe zal het bestuursorgaan van Cyclops onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het
register van aandelen van de vennootschap.
De aandelen van de overnemende vennootschap staan op naam, en de aandelen van de overgenomen
vennootschap zijn eveneens aandelen op naam.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van Cyclops zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans
bestaande aandelen vanaf datum fusieakte. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap Phoenixs zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te
zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap Cyclops vanaf 1 januari 2023.
VII. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap Phoenixs heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders en heeft
ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg dient de besloten vennootschap Cyclops geen bijzondere rechten toe te kennen.
VIII. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen Guy Franken BV aan, gelegen te Jokerstraat 16,
2300 Turnhout. Guy Franken BV zal, volgens artikel 7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
een schriftelijk verslag opstellen omtrent de inbreng in natura naar aanleiding van de geplande fusie.
IX. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS
Aangezien er geen bedrijfsrevisor wordt aangesteld overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (zie punt IX), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.
X. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS - ZAAKVOERDER
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen,
de besloten vennootschap Cyclops en de besloten vennootschap Phoenixs.
XI. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de eventuele
wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van
haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het huidig maatschappelijk voorwerp van Cyclops verschilt van het huidig maatschappelijk voorwerp van
Phoenixs doch is uitgebreid genoeg om alle activiteiten van Phoenixs te omvatten.
XII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
· terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is
ten laatste 20 maart 2023.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de overnemende vennootschap
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
aangestelde raadslieden.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
; Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen
van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van
elke vennootschap uiterlijk op 31 januari 2023.
XIII. VOLMACHT
De bestuursorganen geven voor onbepaalde duur bijzondere volmacht aan de BV Bofidi Accountants, of aan
één van haar lasthebbers, met name, mevrouw Lindsey Schamp, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva
Thielemans en mevrouw Tine Talpe, samen of ieder afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling,
teneinde bij alle overheidsinstanties zoals bv., maar niet beperkend, bij de administratie van de Directe
Belastingen en bij de administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, de AOIF administratie, de
Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, op alle wijzen mondeling en/of schriftelijk op te treden als wettelijk
vertegenwoordiger en bijgevolg, niet beperkt tot de opsomming hierna: de aangiften, antwoorden op vragen
om inlichtingen, berichten van wijzigingen, regularisatieopgaven en bezwaarschriften op te stellen, te
ondertekenen en in te dienen, besprekingen te voeren en akkoorden te ondertekenen met de controle- en
geschillendiensten en met de directie en hun te vertegenwoordigen in liun relatie met genoemde administraties;
alle nodige documenten in te vullen, aan te vragen, in te dienen en te ondertekenen met het oog op de
registratie van overeenkomsten, de aanvraag van de nodige vergunningen en attesten, de inschrijving,
wijziging of stopzetting van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen, de aanvraag, wijziging
of stopzetting van een BTW-nummer, de aansluiting, wijziging of stopzetting bij een sociaal
verzekeringsfonds, de aansluiting bij een sociaal secretariaat en het voeren van alle procedures m.b.t. de
registratie als aannemer, de aanvraag, verlenging en/of overdraclit van een LEI-code (Legal Entity Identifier),
de ondertekening en neerlegging van de formulieren I tot publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
en de ondertekening en neerlegging van de formulieren II, tot wijziging van de registratie van de vennootschap
in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en ten behoeve van het bestuur der Posterijen,
Buurtspoorwegen, en andere vervoer- en besteldiensten, voor alle zendingen aan de oprichters, zaakvoerders,
bestuurders of hun aangestelden op te treden.
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 15/02/2023
Sylvia Vanbeveren
Gevolmachtigde