Ondernemingsnr : 0798338902
Naam
(voluit) : EQUITES2
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Kortrijksesteenweg 1004
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op 30 mei 2024 door meester Steven VERBIST,
geassocieerd notaris te Gent (4° kanton), geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering
van de besloten vennootschap "EQUITES2", met zetel te 9000 Gent, Kortrijksesteenweg 1004,
rechtspersonenregister Gent afdeling Gent 0798.338.902, is bijeengekomen en aldaar volgende
beslissingen genomen heeft:
 
EERSTE BESLUIT – INBRENG IN NATURA MET UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN
Verslag bedrijfsrevisor
De enige aandeelhouder neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten
vennootschap “VRC BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8820 Torhout, Lichterveldestraat 39/a,
RPR Gent (afdeling Oostende), BTW-nummer BE 0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer
Bart ROOBROUCK, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151A/42,
hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijner, betreffende de hierna vermelde inbreng in
natura opgesteld in toepassing van artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
“VII. BESLUIT
________
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap EQUITES2
(hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij zijn aangesteld bij opdrachtbrief van 7 mei 2024.
Het betreft de inbreng van een schuldvordering in rekening-courant voor een bedrag van € 300.000
zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag
van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethode leidt tot de
waarde van de inbreng die tenminste overeenkomt, rekening houdende dat geen bijkomende
aandelen worden uitgegeven, tenminste overeenstemt met de aangepaste waarde van de bestaande
aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de verhoging van de fractiewaarde van
de bestaande aandelen met € 30 per aandeel. Er worden geen nieuwe aandelen toegekend.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te
maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze
laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
    •  de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
    •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 28 mei 2024
_____________________________________________
VRC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Bart ROOBROUCK
Bedrijfsrevisor”
Verslag bestuursorgaan
De enige aandeelhouder neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het
bestuursorgaan betreffende de hierna vermelde inbreng in natura opgesteld in toepassing van de
artikelen 5:133 §1 en 5:121 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Bijkomende inbreng in natura (gedeelte van een vordering in rekening-courant)
De enige aandeelhouder besluit om in de vennootschap een bijkomende inbreng in natura te doen
van een gedeelte van een vordering in rekening-courant die zij aanhoudt in de boeken van de
vennootschap, te weten ten belope van een bedrag van driehonderdduizend euro (€ 300.000,00),
zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch mits verhoging van de waarde van de bestaande
aandelen.
(…)
Boeking inbreng
De inbreng zal geboekt worden op de beschikbare eigenvermogensrekening “Beschikbare inbreng
buiten kapitaal - Andere” om deze te brengen van honderdduizend euro (€ 100.000,00) op
vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00), als vergoeding waarvoor de vennootschap tienduizend
(10.000) aandelen heeft uitgegeven.
Verklaring
De enige aandeelhouder verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en
financiële toestand van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het feit dat geen nieuwe
aandelen worden uitgegeven in ruil voor deze inbreng, doch dat de waarde van de bestaande
aandelen wordt verhoogd.
TWEEDE BESLUIT – AANPASSING ARTIKEL 7 STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit om de laatste alinea van artikel 7 van de statuten te schrappen en
zes (6) nieuwe alinea’s toe te voegen, die luiden als volgt:
“Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van
voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de
vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote
eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele
interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote
eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele
intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de
blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.”
DERDE BESLUIT – TOEVOEGING NIEUW ARTIKEL 8BIS STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit om een nieuw artikel 8bis toe te voegen aan de statuten, dat luidt als
volgt:
“Artikel 8bis. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, dan kan de
vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen.
Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de
vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een
testament of overeenkomst anders bepalen.”
VIERDE BESLUIT – AANPASSING ARTIKEL 10 STATUTEN
De enige aandeelhouder besluit om in de eerste alinea van artikel 10 van de statuten het woord
“kunnen” te schrappen.
Vervolgens besluit de enige aandeelhouder om vier nieuwe alinea’s in artikel 10 van de statuten toe
te voegen, die luiden als volgt:
“Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.”
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN
De enige aandeelhouder geeft opdracht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en geeft tevens volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De bestuurder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht
verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende personen in hun hoedanigheid van
medewerkers van Deloitte. Accountancy die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 8A:
1/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE;
2/ Mevrouw Stephanie MARTENS;
3/ Mevrouw Aurélie BEYLS;
4/ Mevrouw Tine MAES;
5/ Mevrouw Laure VERMEERSCH.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(opgemaakt voor registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis W.Reg.)
 
Meester Steven Verbist, geassocieerd notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Een uitgifte van de akte dd. 30 mei 2024
    •  Statuten