Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Terranova Hydrogen
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Laageind 91
 : 2940 Stabroek
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op 27 maart 2023 voor Danièle BRECKPOT, notaris te Aalst (eerste
kanton), die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Caudron, Herzeel & Breckpot, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Erembodegem, Hogeweg 3-B en met kantoren te Aalst en Erembodegem,
dat:
door volgende partijen, een besloten vennootschap werd opgericht onder de naam “Terranova
Hydrogen”:
1. De naamloze vennootschap "TERRANOVA", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30, BTW
BE0834.141.008, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen BE0834.141.008.
2. De naamloze vennootschap "LUMINUS", met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-
laan 7, BTW BE0471.811.661, rechtspersonenregister Brussel BE0471.811.661.
3. De naamloze vennootschap "NIPPON GASES BELGIUM", met zetel te 2900 Schoten,
Metropoolstraat 17, BTW BE0438.719.221, rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Antwerpen
BE0438.719.221.
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00) en is volledig en onvoorwaardelijk
geplaatst.
Het kapitaal is vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde.
Op de aandelen wordt als volgt in geld ingeschreven: 
- door Terranova NV, voornoemd sub 1), ten belope van honderd (100) aandelen klasse A;
- door Luminus NV, voornoemd sub 2), ten belope van honderd (100) aandelen klasse B.
- door Nippon Gases Belgium NV, voornoemd sub 3), ten belope van honderd (100) aandelen klasse
C.
Hetzij in totaal: driehonderd (300) aandelen, vertegenwoordigend de totaliteit van de inbrengen.
Waarvan de statuten luiden bij uittreksel:
ARTIKEL 1. VORM EN NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam is “Terranova
Hydrogen”. 
De naam moet ten alle tijde voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding van de rechtsvorm
“naamloze vennootschap” of afgekort “NV”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van Terranova Hydrogen NV is gevestigd in het Vlaams Gewest.
ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
ARTIKEL 5. VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp de realisatie van, in de meeste ruime betekenis van het woord:
-              De gefaseerde ontwikkeling van een productie-eenheid van waterstof; 
-              De productie van waterstof 
-              De verkoop van de waterstof aan de Aandeelhouders of aan externe partners.
De vennootschap kan in België en in het buitenland alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor
het realiseren van haar voorwerp uitvoeren, waaronder leningen aangaan voor de financiering van
0800365311
haar activiteiten en zekerheden verstrekken over haar activa.
De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële en industriële activiteiten en alle
roerende en onroerende eigendom verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met haar voorwerp , uitvoeren.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen of uitrusting verwerven,
huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen zich inlaten met alle
commerciële en industriële activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp, inclusief elke onderaanneming in het algemeen en het beheer van intellectuele rechten en
industriële of commerciële eigendommen daaraan gekoppeld. 
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan die bepalingen voldoet.
ARTIKEL 6. KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderdduizend euro (€ 300.000,00). Het wordt
vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder nominale waarde die elk één
driehonderdste (1/300ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
ARTIKEL 16. SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR – VOORZITTER VAN DE RAAD VAN
BESTUUR
16.1       Aantal bestuurders en hun benoeming
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie (3) en
maximum zes (6) bestuurders. Dit is een collegiaal orgaan. Deze bestuurders mogen natuurlijke- of
rechtspersonen zijn.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders rekening
houdend met de voordrachtregeling hierna.
Iedere aandeelhouder heeft het recht om kandidaten voor te stellen voor het mandaat van
bestuurders op de volgende wijze, voor zover het aandeelhouderschap van de houders van een
klasse aandelen gelijk is aan of hoger is dan 15% (vijftien procent) in het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap:
Eén (1) of maximaal twee (2) bestuurder(s) wordt/worden benoemd uit kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van klasse A aandelen; deze wordt/worden aangeduid als bestuurder
“A”. 
Eén (1) of maximaal twee (2) bestuurder(s) wordt/worden benoemd uit kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van klasse B aandelen; deze wordt/worden aangeduid als bestuurder
“B”.
Eén (1) of maximaal twee (2) bestuurder(s) wordt/worden benoemd uit kandidaten daartoe
voorgedragen door de houders van klasse C aandelen; deze wordt/worden aangeduid als bestuurder
“C”.
Het aantal bestuurders A, B of C zal steeds gelijk zijn. 
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke bestuurder expliciet te vermelden op voordracht van welke klasse van
aandeelhouders hij werd benoemd.
Elke bestuurder kan zich tijdens de beraadslagingen van de raad van bestuur laten bijstaan door
maximum 2 niet stemgerechtigde adviseurs.
De bestuurders worden benoemd voor een termijn die zes (6) jaar niet mag overschrijden; hun
mandaat is te allen tijde herroepbaar. De bestuurders zijn herbenoembaar. De algemene vergadering
van aandeelhouders mag de bestuurders ten alle tijde ontslaan.
16.2       Rechtspersoon als bestuurder
Indien een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, moet die in de mogelijkheid verkeren deze
bestuursfunctie uit te oefenen overeenkomstig haar statuten en de wetten en reglementen die op
haar van toepassing zijn.
Ingeval een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, is die bovendien verplicht een vaste
vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder
in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
16.3       Voorzitter van raad van bestuur
De bestuurders zullen uit hun midden een voorzitter aanduiden. De voorzitter kan voor de eerste
maal benoemd worden bij de akte van oprichting van de vennootschap.
Indien de voorzitter op een vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een
voorzitter, wordt de functie van de voorzitter op die vergadering waargenomen door de oudste
aanwezige bestuurder op de vergadering. Desgevallend, indien één of meer bestuurders
rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurderrechtspersoon
vertegenwoordigt, determinerend zijn.
16.4       Bezoldiging bestuurders
De bestuurders zullen niet vergoed worden voor de uitoefening van hun bestuursmandaat,
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
ARTIKEL 18. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bevoegd om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die bij wet
uitsluitend aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn voorbehouden.
ARTIKEL 24. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door:
-              twee bestuurders samen handelend, die bovendien elk dienen verkozen te zijn op
voordracht van aandeelhouders van een verschillende klasse ; 
-              binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig
vertegenwoordigd door (een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur,. 
-              de vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden
ARTIKEL 28. JAARVERGADERING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt gehouden op de eerste
dinsdag van de maand juni om 14.00 uur; indien die dag een wettelijke feestdag is wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
ARTIKEL 30. DEELNEMING AAN DE VERGADERING
Er zijn geen voorwaarden voor toelating tot de algemene vergaderingen noch voor de uitoefening
van het eventuele stemrecht.
Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen.
ARTIKEL 32. BERAADSLAGINGEN EN BESLUITVORMING
Elk aandeel geeft recht op één stem. 
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake quorum voorgeschreven door
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen die in voorkomend geval cumulatief moeten
worden toegepast met hierna vermeld aanwezigheidsquorum, kan elke algemene vergadering van
aandeelhouders enkel geldig beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van het kapitaal
vertegenwoordigd is. Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt op een eerste vergadering,
dan dient een nieuwe vergadering te worden bijeengeroepen met dezelfde agenda binnen de vijftien
(15) werkdagen volgend op de eerste vergadering en de nieuwe vergadering zal op geldige wijze
kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal op die
vergadering.
Onverminderd de toepassing van andersluidende dwingende wetsbepalingen waarvan niet kan
worden afgeweken en onverminderd strengere voorwaarden inzake meerderheid voorgeschreven
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of deze statuten, kunnen de besluiten
slechts geldig worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Behoudens
ingeval van statutenwijziging worden de blanco en ongeldige stemmen niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld.
De beslissingen hierna kunnen, behoudens strengere wettelijke bepalingen, enkel geldig genomen
worden indien zij worden goedgekeurd met unanimiteit van alle op de vergadering aanwezige of
geldig vertegenwoordigde aandeelhouders:
i.             de deelname van de vennootschap aan een fusie, een met fusie gelijkgestelde verrichting,
een splitsing of een partiële splitsing en de vrijwillige ontbinding (anders dan in de hypothese
voorzien in artikel 7:228 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) van de vennootschap;
ii.            de inbreng (of overdracht) door de vennootschap van haar algemeenheid;
iii.          de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat ; 
iv.           de uitkering van enig dividend;
v.            een punt dat werd geëscaleerd naar de algemene vergadering zoals voorzien in artikel
20.1. van de statuten
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met unanimiteit van stemmen besloten
wordt. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
De aandeelhouders kunnen ook éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
ARTIKEL 34. BOEKJAAR EN JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december van
elk jaar.
ARTIKEL 35. WINSTVERDELING
Elk jaar wordt vijf procent (5%) van de nettowinst afgenomen om bij de wettelijke reserve
ingeschreven te worden. Die afhouding is niet langer verplicht wanneer de wettelijke reserve ten
minste tien procent (10%) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Het saldo wordt op de algemene vergadering van aandeelhouders ter beschikking gesteld aan de
aandeelhouders die bij de bestemming van het saldo van de nettowinst rekening zullen houden met
de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze statuten. 
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en de plaats bepaald door de raad van
bestuur.
ARTIKEL 36. INTERIM-DIVIDENDEN
De raad van bestuur kan besluiten om interim-dividenden uit te keren binnen de grenzen bepaald
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en deze statuten.
ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 37. ONTBINDING
37.1        Benoeming vereffenaars
In geval van ontbinding van de vennootschap duidt de algemene vergadering van aandeelhouders
één of meer vereffenaars aan en bepaalt hun bevoegdheden en de vereffeningsprocedure in
overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding
in functie zijn, ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd. 
Indien er meerdere vereffenaars zijn, vormen zij een college.
37.2       Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden en kosten met betrekking tot de vereffening van de vennootschap of
het consigneren van gelden ter voldoening van zulke schulden en kosten, zal het liquidatiesaldo
onder de aandeelhouders gelijk worden verdeeld in verhouding tot hun aandelenparticipatie.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
Eerste boekjaar en eerste gewone algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op eenendertig december tweeduizend drieëntwintig.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar tweeduizend vierentwintig.
Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te: 2940 Stabroek, Laageind 91.
Benoeming van het bestuursorgaan
De comparanten beslissen te benoemen als niet-statutaire bestuurders :
- Op voordracht van de aandeelhouders van A aandelen: de heer Niels Hubert, wonende te 2650
Edegem, Philips Verheyenstraat 8 en mevrouw Smet Anne, woonstkeuze doend op de zetel van
aandeelhoudende vennootschap Terranova NV: 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30.
- Op voordracht van de aandeelhouders van B aandelen: de heer Frederik Snoeck en mevrouw
Marielle Vande Lanotte, beiden woonstkeuze doend op de zetel van aandeelhoudende
vennootschap Luminus NV: 1210 Sint-Joost-ten-Node, Koning Albert II-laan 7.
- Op voordracht van de aandeelhouders van C aandelen: de heer Frans Rutten en de heer Johan
Desmet, beiden woonstkeuze doend op de zetel van aandeelhoudende vennootschap Nippon Gases
Belgium NV: 2900 Schoten, Metropoolstraat 17.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Commissaris
De algemene vergadering beslist met een eenparigheid van stemmen om HLB DODEMONT – VAN
IMPE & Co (0428.148.201), 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, te benoemen tot
commissaris voor een periode van 3 jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering van
2026 die zich zal uitspreken over de jaarrrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december
2025.
HLB DODEMONT – VAN IMPE & Co stelt de heer Guy Cox, wonende te 2600 Berchem
(Antwerpen), Roderveldlaan 3 aan als permanente vertegenwoordiger.
Volmacht rechtspersonenregister, BTW en KBO
De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “Aertssen Group”, met
zetel te 2940 Stabroek, Laageind 91, BTW BE0423.833.976, evenals aan diens bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk neergelegd : uitgifte van de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap.