N° d'entreprise : 0768418954
Nom
(en entier) : GREEN PEA COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue du Rivage, Gd-M. 25
 : 5030 Gembloux
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
« GREEN PEA COMPANY »
Société en commandite simple
Ayant son siège à 5030 Grand-Manil (Gembloux), rue du Rivage, 25.
Numéro d’entreprise : 0768.418.954 - RPM Liège div. Namur
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Transformation en SRL - Création de classes d’actions – Modification des statuts
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L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE TRENTE ET UN MARS
 
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire à la résidence de Montigny-le-Tilleul, notaire-
gérant de la société à responsabilité limitée "Christophe Hospel - Notaire", numéro d'entreprise
0648.685.619, RPM Charleroi.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société en commandite simple « GREEN PEA
COMPANY », dont le siège est établi à 5030 Grand-Manil (Gembloux), rue du Rivage, 25.
Société constituée aux termes d'un acte sous seing privé du 14 mai 2021, publié par extrait aux
Annexes du Moniteur belge du 19 mai suivant, sous le numéro 0330843.
Société dont les statuts ont été modifiés depuis la constitution :
Modification de l’objet social, par un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 août
2022, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 19 janvier 2023, sous le numéro
0009357.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0768.418.954.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 9h15 sous la présidence de Monsieur VANDEN BERGHE Cédric, ci-après
qualifié, qui exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Associés
Tous les associés sont présents et déclarent, sur présentation du registre des associés, être titulaires
du nombre de parts suivantes :
 
- Monsieur Vanden Berghe Cédric Olivier Paul Luc, né à Namur le 14 juin 1975,  domicilié à 5030
Grand-Manil (Gembloux), rue du Rivage, 25, propriétaire de cinq cents (500) parts ;
 
- Madame Arens Alice Marie, née à Saint-Vith le 23 septembre 1977,  domiciliée à 5030 Grand-Manil
(Gembloux), rue du Rivage, 25, propriétaire de cinq cents (500) parts ;
 
Soit ensemble mille (1000) parts, soit la totalité des parts émises par la société.
 
b) Gérant
  Est présent le gérant statutaire:
 
    •  Monsieur VANDEN BERGHE Cédric, prénommé.
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Transformation en société à responsabilité limitée
        1.  Rapports préalables
Conformément aux articles 14:3, 14:4 et 14:5 du Code des sociétés et des associations, ont été
établis les documents suivants :
- Un rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation, auquel est joint l’état
résumant la situation active et passive ;
- Un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé à une date ne remontant pas à
plus de trois mois ;
- Un rapport REMON Christophe, réviseur d’entreprise exerçant au sein de la SRL CHRISTOPHE
REMON & CO, numéro d’entreprise 0877.204.454, dont les bureaux sont sis à 5020 Namur, Rue du
Réemploi, 2, désigné par l’assemblée générale, relatif audit état.
        1.  Proposition de transformation en société à responsabilité limitée
        2.  Répartition des actions
    1.  Décision de créer des classes d’actions
        1.  Rapports préalables
Conformément à l’article 5:102 Code des sociétés et des associations, ont été établis les documents
suivants :
- Un rapport spécial de l’organe d’administration justifiant les modifications proposées et leurs
conséquences sur les droits des classes existantes ;
- Un rapport de REMON Christophe, réviseur d’entreprise exerçant au sein de la SRL CHRISTOPHE
REMON & CO, numéro d’entreprise 0877.204.454, dont les bureaux sont sis à 5020 Namur, Rue du
Réemploi, 2, désigné par l’organe d’administration, relatif au rapport de l’organe d’administration.
        1.  Décision de créer des classes d’actions
3.      Adoption de nouveaux statuts en conséquence.
4.      Démissions et nominations :
        - Nomination d’administrateur(s).
5.      Adresse du siège
6.      Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
La présente assemblée réunissant l'intégralité du capital, il ne doit pas être justifié des formalités de
convocations, tous les associés reconnaissant avoir parfaite connaissance des rapports prévantés
ainsi que du projet de statuts de la SRL proposé, pour en avoir reçu copie antérieurement.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions
suivantes :
 
    1.  Première résolution
        1.  Rapports préalables
              L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport justificatif prévu à l’ordre,
établi par l’organe d’administration, conformément aux dispositions légales en la matière, ainsi que
de l’état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 31 décembre 2022.
 
Chaque associé reconnaît avoir parfaite connaissance de ce rapport et en avoir reçu copie
antérieurement.
 
De même que l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de Monsieur REMON
Christophe, réviseur d’entreprise, sur l’état annexé au rapport de l’organe d’administration, établit
conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations.
 
Ce rapport daté du 31 mars 2023 conclut dans ces termes :
 
« Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14:4 du code des sociétés et
des associations et aux normes de contrôle de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, sur la situation
active et passive clôturée au 31 décembre 2022 de la Société en Commandite GREEN PEA
COMPANY.
 
Mes travaux ont porté sur la situation active et passive annexée au rapport de l’organe de gestion,
dont le total de bilan s’élève à soixante-huit mille huit cent douze euros deux cents (68.812,02 €) et
dont le bénéfice de l’exercice en cours est de vingt mille cent trente-six euros soixante-six cents
(20.136,66 €).
 
Mes travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et
passive au 31 décembre 2022 dressé par l’organe de gestion de la société est surévalué. Ces
travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la
transformation de la société n’ont pas fait apparaître, d’éléments qui nous laisse à penser que l’actif
net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au principe du référentiel
comptable applicable en Belgique.
 
L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est d’un montant de soixante-trois
mille trois cent soixante-neuf euros nonante-huit cents (63.369,98 €) en tenant compte du résultat
provisoire de l’exercice d’un montant de vingt mille cent trente-six euros soixante-six cents
(20.136,66 €).
 
La loi ne prévoyant pas de capital minimum dans le cadre de la constitution d’une société à
responsabilité limitée, l’actif net constaté dans la situation active et passive sera donc d’un montant
de soixante-trois mille trois cent soixante-neuf euros nonante-huit cents (63.369,98€) et sera donc
suffisant pour la transformation en société à responsabilité limitée.
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société en commandite simple en une Société
à Responsabilité Limité comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les
conclusions du présent rapport.
 
Fait à Suarlée, le 31 mars 2023.
Pour la SRL Christophe REMON & CO »
 
              Un exemplaire de chacun des rapports sera déposé, en même temps qu’une expédition du
présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
                   b.  Proposition de transformation en société à responsabilité limitée
                 L'assemblée décide à l’unanimité de modifier la forme de la société sans changement de
sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la SRL; l'activité et l'objet social demeurent
inchangés.
 
                 Le montant des apports (anciennement « capital ») et les réserves demeurent intacts de
même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moinsvalues et les
plusvalues et la SRL continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
 
                 La SRL conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite au registre des
personnes morales, soit le numéro 0768.418.954.
 
                 La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, clôturée
au 31 décembre 2022, dont question ci-avant.
 
                 L’assemblée décide que le capital de la société en commandite, s’élevant à deux mille
(2.000,00 €) euros, constituera désormais un compte « Apport disponible ».
 
                   c.  Répartition des actions
        Les mille (1.000) actions de la société à responsabilité limitée sont réparties entre les
actionnaires dans les mêmes proportions que la société en commandite simple, soit comme suit :
 
    •  Monsieur VANDEN BERGHE Cédric, propriétaire de cinq cents (500) actions ;
 
    •  Madame ARENS Alice, propriétaire de cinq cents (500) actions.
 
    1.       Deuxième résolution
        1.  Rapports préalables
              L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport justificatif prévu à l’ordre,
établi par l’organe d’administration conformément aux dispositions légales en la matière.
 
              Chaque associé reconnaît avoir parfaite connaissance de ce rapport et en avoir reçu copie
antérieurement.
 
De même que l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de Monsieur REMON
Christophe, réviseur d’entreprise, relatif au rapport justificatif de l’organe d’administration, établit
conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport daté du 31 mars 2023 conclut dans ces termes :
 
« Conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, un rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale de la
société GREEN PEA COMPANY SComm enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro BE 0768.418.954 sur les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial
de l’organe de gestion.
Nous avons effectué l’évaluation des données comptables et financières reprises dans le rapport
spécial de l’organe de gestion joint à notre rapport.
Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, incluses dans le rapport spécial de l’organe de gestion, lequel
rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des associés, ne sont pas
fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter sur l’opération proposée.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission selon les diligences recommandées par l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relatives à la mission du réviseur d’entreprises dans le cadre de l’évaluation du caractère
fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe de
gestion (Code des sociétés et des associations).
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, incluses dans le rapport de l’organe
de gestion, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l’assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:102 du code des sociétés et des
associations dans le cadre de l’émission de nouvelles classes d’actions et ne peut être utilisé à d’
autres fins.
Fait à Suarlée, le 31 mars 2023.
Pour la SRL Christophe Remon & Co
Christophe Remon
Réviseur d’entreprises.
 
Un exemplaire de chacun des rapports sera déposé, en même temps qu’une expédition du présent
procès-verbal, au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
                   b.  Décision de créer des classes d’actions
              A l’unanimité, l’assemblée générale décide de créer des classes d’actions comme suit :
              Les apports sociaux présentent une valeur de deux mille euros (2.000,00 €), représentés
par mille (1.000) actions, chacune représentant un / deux millième des apports sociaux, lesquelles
seront désormais réparties comme suit :
 
- cinq cent (500) actions de classe A (« Action de classe A »), avec droit de vote, et avec un droit sur
les bénéfices provenant du chiffre d’affaire généré par les activités décrites à l’article 3.1. des statuts
proportionnellement aux parts détenues ;
 
- cinq cent (500) actions de classe B (« Action de classe B »), avec droit de vote, et avec un droit sur
les bénéfices provenant du chiffre d’affaire généré par les activités décrites à l’article 3.2. des statuts
proportionnellement aux parts détenues.
 
Concernant les bénéfices, il est précisé en outre que les bénéfices provenant du chiffre d’affaire de la
location du Chalet situé Rue Sainte Agathe 93, à 5550 Laforêt (Vresse-sur-Semois) seront distribués
proportionnellement aux Actionnaires détenant des Actions de classe A et aux Actionnaires détenant
des Actions de classe B.
 
Les mille (1.000) actions bénéficient d’un droit égal dans la répartition du produit de liquidation.
 
Au vu de cette répartition, l’actionnariat actuel se compose comme suit :
 
-    Monsieur VANDEN BERGHE Cédric, propriétaire de cinq cents (500) actions de classe A;
 
-    Madame ARENS Alice, propriétaire de cinq cents (500) actions de classe B.
 
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GREEN PEA COMPANY ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
  3.1. La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
 
- la prestation de tous services de consultance et d'assistance à des sociétés liées ou toutes autres
sociétés, entreprises, associations, fondations ou personnes;
- la gestion administrative et financières de toutes sociétés, entreprises, associations, fondations ou
personnes;
- La société pourra effectuer, pour compte propre ou compte tiers, tous travaux de bureau, tels que l’
administration, téléphonie et le secrétariat ; la prestation de tout service administratif ou social ; La
tenue et le suivi de la facturation pour compte de tiers, la fourniture de toutes prestations de conseils,
de services et de produits dans les domaines commerciaux et administratifs.
- La société pourra effectuer toutes activités de cours, formations, d’organisation d’événements,
salons, conférences, réunions, séminaires, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités d’
animations, manifestations à thèmes, recyclages pour personnes privées ou pour des sociétés. Dans
ce cadre, la société pourra effectuer l’exploitation de cafétéria et de petite restauration, la fourniture
de boissons, la location de différents matériels relatifs à ces activités.
- La location de salles et de matériel ; la location et la mise à disposition de personnel.
- Soit les codes NACE 8211 - 8299 – 85599 et leurs déclinaisons.
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à l’
hébergement hôtelière ou similaire, à l’hébergement touristique ou tout autre hébergement y compris
l’hébergement de courte durée, ou l’exploitation de terrains de camping, parcs pour caravanes ou
véhicules de loisir, restaurants, débits de boissons, cafés et bars
- toutes activités se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement à la
construction, à la vente, à la location ou à l’exploitation, à la gestion de maisons de vacances,
maisons de week-end, de terrains de camping, parcs pour caravanes ou véhicules de loisir ;
- toutes activités et tous services qui sont directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
de nature de faciliter, soutenir, promouvoir, la construction, la vente, la location et l’exploitation des
biens immobiliers visés ci-dessus, comme par exemple, et sans que l’énumération suivante soit
restrictive ou exhaustive :
- le suivi des entrées de propriétaires de maisons de vacances ou de maisons de week-end tant en
Belgique qu’à l’étranger ;
- la recherche de propriétaires de telles maisons qui pourraient être intéressés à une collaboration,
une promotion de leurs biens en vue de la conclusion de conventions d’agence en vue de la
sauvegarde, le développement en/ou l’extension de la collection de telles maisons offertes en
location;
- la gestion et la coordination de tous services dans le cadre de la location de maisons de vacances
ou de maisons de week-end, comme par exemple le nettoyage, la réparation, remise et réception
des clés des maisons, le service de linge, etc.
- Soit les codes NACE 55201 - 55202 – 55203 - 55204 – 55209 – 55300 et leurs déclinaisons.
 
- toutes activités d’organisation d’événements touristiques quelconques et sous quelque forme que
ce soit.
- Soit les codes NACE 7911 – 7912 et 79901 et leurs déclinaisons.
 
- la gestion et la valorisation de tous biens immeubles et meubles lui appartenant ou appartenant à
un tiers, l'acquisition, la vente, l'échange, la location, la gérance, et la mise en location de tous biens
meubles et immeubles
- l'exploitation et la mise en valeur de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, meublés ou non, et
de tous droits réels immobiliers;
- le conseil en réalisation immobilière;
- l’activité d’intermédiaire en vue de la vente, l’achat, l’échange, la location ou la cession de biens
immobiliers, de droits immobiliers ou de fonds de commerce ;
- l’activité d’administrateurs de biens assurant soit la gestion de biens immobiliers ou de droits
immobiliers soit la fonction de syndic de biens immobiliers en copropriété ;
- les activités de marchands de biens immobiliers,
- Soit les codes NACE 68100 – 68201 – 68203 - 6831 et 6832 et leurs déclinaisons.
 
- la construction, la démolition, la transformation, la rénovation d'immeubles, leur aménagement, leur
décoration, les prendre ou les donner en caution, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, procéder à
l’urbanisation d’un bien, créer la voirie nécessaire, conclure tout contrat de leasing, etc.
- Soit le code NACE 41101 et ses déclinaisons.
 
- La société peut pourvoir, en tant qu'administrateur, membre de comité de direction ou autrement, à
l'administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées/filiales ou avec lesquelles il
existe un lien de participation et toutes autres.
 
- La société peut également exercer les fonctions de liquidateur dans d'autres sociétés.
 
- La société peut par apport en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation,
intervention financière ou autrement, prendre des participations dans toutes autres sociétés,
existantes ou à créer, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
- La société peut se porter caution, donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société, liée ou non, et consentir tous prêts ou garanties pour des prêts consentis par
des tiers à ces sociétés liées ou filiales ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes
autres, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
 
- La société peut accomplir en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations généralement
quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son activité.
 
- La société peut effectuer l’acquisition de tous biens ou instruments financiers quelconques, même
si ces derniers sont destinés à lui procurer, entre autres, des avantages fiscaux.
 
- La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les sociétés, associations ou entreprises
ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités.
 
- Le cas échéant, pour la prestation de certaines activités, elle subordonnera leur exercice à la
réalisation des conditions préalables d'accès à la profession.
 
3.2. La Société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
 
- Enseignement de disciplines sportives et d’activités de loisirs.
- 86904 : Activités relatives à la santé mentale, sauf hôpitaux et maisons de soins psychiatriques
- 9604003 : Services liés au bien-être et confort physique fournis dans les établissements de
thalassothérapie, stations thermales, bains turcs, saunas, bains de vapeur, salons de massages, etc.
- 86909 : Autres activités pour la santé humaine n.c.a.
 
Pour l’ensemble des activités : Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d’accès à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui
concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
 
Les actions sont divisées en deux classes :
- cinq cent (500) actions de classe A (« Action de classe A »), avec droit de vote, et avec un droit sur
les bénéfices provenant du chiffre d’affaire généré par les activités décrites à l’article 3.1. des statuts
proportionnellement aux parts détenues ;
 
- cinq cent (500) actions de classe B (« Action de classe B »), avec droit de vote, et avec un droit sur
les bénéfices provenant du chiffre d’affaire généré par les activités décrites à l’article 3.2. des statuts
proportionnellement aux parts détenues.
 
Concernant les bénéfices, il est précisé en outre que les bénéfices provenant du chiffre d’affaire de la
location du Chalet situé Rue Sainte Agathe 93, à 5550 Laforêt (Vresse-sur-Semois) seront distribués
proportionnellement aux Actionnaires détenant des Actions de classe A et aux Actionnaires détenant
des Actions de classe B.
 
Les mille (1.000) actions bénéficient d’un droit égal dans la répartition du produit de liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III : TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Elles sont indivisibles à l’égard de la Société, qui a le droit, en cas d’indivision, de suspendre les
droits afférents aux Actions jusqu’à ce qu’un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire
à son égard.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En outre, les Parties ne peuvent pas grever leurs Actions d’une sûreté.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de :
- ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
- toute opération supérieure à vingt mille euros (20.000 €)  entraînera l’accord de l’ensemble des
administrateurs.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de mai, à 20 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
22. 1. L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation
du bénéfice et du montant des distributions.
En cas de distribution, il est prévu que le bénéfice sera distribué selon les modalités suivantes, sauf
si l’assemblée générale décide, à l’unanimité d’une autre affectation de tout ou partie des bénéfices :
    •  Les bénéfices provenant du chiffre d’affaire généré par les activités décrites à l’article 3.1. des
Statuts seront distribués aux Actionnaires détenant des Actions de classe A proportionnellement aux
parts détenues.
 
    •  Les bénéfices provenant du chiffre d’affaire généré par les activités décrites à l’article 3.2. des
Statuts seront distribués aux Actionnaires détenant des Actions de classe B proportionnellement aux
parts détenues.
 
    •  Par dérogation aux tirets précédents, les bénéfices provenant du chiffre d’affaire de la location
du Chalet situé Rue Sainte Agathe 93, à 5550 Laforêt (Vressesur-Semois) seront distribués
proportionnellement aux Actionnaires détenant des Actions de classe A et aux Actionnaires détenant
des Actions de classe B.
 
Par dérogation, l’assemblée générale peut, à l’unanimité, décider d’affecter tout ou partie du bénéfice
à des réserves, à des reports nouveaux ou à des tantièmes éventuels de la gérance.
 
En cas d’exclusion ou démission, le bénéfice sera distribué « prorata temporis ».
 
22. 2. Afin de pouvoir effectuer la distribution des bénéfices selon les modalités prévues à l’article
22.1., les Actionnaires/Administrateurs s’engagent à identifier clairement dans la comptabilité interne
le chiffre d’affaire provenant des activités décrites à l’article 3.1. des Statuts et le chiffre d’affaire
provenant des activités décrites à l’article 3.2. des Statuts, ainsi que les frais afférents aux différentes
activités.
 
De plus, le chiffre d’affaire ainsi que les frais provenant de la location du Chalet situé Rue Sainte
Agathe 93, à 5550 Laforêt (Vresse-sur-Semois) devront aussi être clairement identifiés.
 
22. 3. Dans le cas où des bénéfices proviendraient d’une activité non-visée par le présent article, il
serait distribué proportionnellement entre les actionnaires détenant des actions de classe A et les
actionnaires détenant des actions de classe B.
 
           22. 4. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le
deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont
légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est
inférieur au montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test
de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et suivant les dispositions reprises à l’article 22 précité. Les biens
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
 
Titre VIII : DISPOSITIONS GENERALES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée :
    •  Monsieur VANDEN BERGHE Cédric, prénommé, ici présent et qui accepte ;
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
           
            L’assemblée générale décide de la nomination comme administrateur non statutaire, pour
une durée illimitée, de :
            -       Madame ARENS Alice, prénommée, ici présente et qui accepte ;
            Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
            5.     Cinquième résolution
Le siège social est établi à 5030 GRAND-MANIL (Gembloux), rue du Rivage, 25.
 
            6.     Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour effectuer toute démarche utile en
vue de l’exécution des présentes.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 10h05.