Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
DUMBRO INVEST
Quai d'Arona 18
4500 Huy
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le vignt-et-un
décembre deux mille seize, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant
enregistrement, il résulte que :
    1.  Monsieur BRONCHART Axel Chantal Paul Marie Ghislain, né à Louvain, le quatre janvier mille
neuf cent septante et un, époux de Madame Julie BAZELAIRE, née à Namur, le 30 juin 1973,
domicilié à 5021 Boninne (Namur), rue Arthur Mahaux, 29.
    2.  Monsieur DUMONT Thierry Jacques Jean, né à Ixelles, le vingt-trois janvier mille neuf cent
soixante-trois, époux de Madame Véronique CEUSTERS, née à Schaerbeek, le 9 avril 1963,
domicilié à 1560 Hoeilaart, Rubensplein, 17..
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'ils constituent
entre eux, une société anonyme sous la dénomination "DUMBRO INVEST", ayant son siège social à
4500 Huy, Quai d’Arona, 18, dont le capital so-cial souscrit s'élève à trois millions huit cent quarante
et un mille euros (3.841.000 €), représenté par septante-six mille huit cent vingt (76.820) actions,
sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à
76.820, entièrement libérées.
Apport en nature
Les comparants nous exposent ensuite que :
S’agissant de l’apport en nature, les comparants ont satisfait aux formalités prévues par la loi à
savoir :
le réviseur d’entreprises, Pierre SOHET, agissant pour compte de la SCivPRL “DGST & Partners -
Réviseurs d’entreprises“, a dressé le 20 décembre 2016, le rapport prescrit par l'article 602 du Code
des Sociétés. Ce rapport conclu dans les termes suivants :
« L’apport en nature à la société anonyme « DUMBRO INVEST » porte sur des lots d’actions et de
parts sociales des sociétés, la SA « Sud Motor », la SPRL « Sud Motor Marche » et la SPRL
« Dumbro Immo » dont les sièges sociaux sont situés respectivement à Champion, Marche-En-
Famenne et Huy.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
    1.  L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs
d’entreprises en matière d’apports en nature et que les fondateurs de la société sont responsables
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature ;
    2.  La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté.  Il s’agit en l’occurrence de :
        •  17.500 actions détenues dans la SA « Sud Motor » dont 8.750 actions sont apportées par
Monsieur Thierry DUMONT et 8.750 actions sont apportées par Monsieur Axel BRONCHART,
ensemble pour un total de 2.499.000 EUR ;
0668462533
Volet B
        •  100 parts détenues dans la SPRL « Sud Motor Marche » dont 50 parts sont apportées par
Monsieur Thierry DUMONT et 50 parts sont apportées par Monsieur Axel BRONCHART ensemble,
pour un total de 870.000 EUR ;
        •  100 parts détenues dans la SPRL « Dumbro Immo » dont 50 parts sont apportées par
Monsieur Thierry DUMONT et 50 parts sont apportées par Monsieur Axel BRONCHART ensemble,
pour un total de 472.000 EUR.
    3.  Les modes d'évaluation des apports en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les
principes de l'économie d’entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 3.841.000 EUR qui
correspond au moins au nombre et au pair comptable des 76.820 actions à émettre en contrepartie,
soit un montant de 3.841.000 EUR, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.  L’apport
réalisé par :
    •  Monsieur Thierry DUMONT est rémunéré par 38.410 actions sans désignation de valeur
nominale de 50 EUR de la société « DUMBRO INVEST » ;
    •  Monsieur Axel BRONCHART est rémunéré par 38.410 actions sans désignation de valeur
nominale de 50 EUR de la société « DUMBRO INVEST.
Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération ».
    •  les fondateurs ont établi le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils exposent
l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant, les raisons pour
lesquelles ils s'écartent des conclusions du Réviseurs d'Entreprises.
    •  Un exemplaire de chacun de ces rapports demeurera ci-annexé pour être enregistré en même
temps que les présentes.
Partie II : Statuts
TITRE I. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
1.1. La société a la forme d'une so-ciété anonyme, sous la dénomination « Dumbro INVEST ».
1.2. Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion "société anonyme" ou
les initiales "SA".
1.3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention “société anonyme” ou des initiales “SA” (le cas échéant : ainsi que des
mots “société civile à forme commerciale”). Ils devront contenir également l'indication précise du
siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou l'abréviation “RPM”, suivis du
numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la
société a son siège social.
Article 2. : Siège social
2.1. Le siège de la société est établi à 4500 Huy, Quai d’Arona, 18.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région wallonne  et de la Région de
BruxellesCapitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
2.3. Tout changement du siège so-cial est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des
adminis-trateurs.
2.4. Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, suc-cursales et fi-liales.
Article 3. : Objet social
3.1. La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à
l'étranger :
    •  l’exercice de fonctions ou de mandats d'administrateur, de gérant, de liquidateur de toute
personne morale, quelle qu’en soit la qualification, en qualité d’organe ou non, sans exception ;
    •  la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, associations,
établissements existants ou à créer, ayant des activités industrielles, financières, immobilières,
commerciales ou civiles, la gestion et la valorisation de ces participations, notamment par la
stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient une participation;
    •  l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association,
avec ou sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations,
fonds d'Etat, et de tous droits mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement :
des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des
obligations, bons de caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux
Volet B
précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions, en général
toute valeur mobilière et immobilière;
    •  la réalisation de toutes études en faveur de tiers notamment des sociétés, associations,
établissements dans lesquels elle détient, directement ou indirectement, une participation, et
l'exécution de toute assistance technique, administrative et financière ;
    •  l'octroi de tous prêts, avances et garanties personnelles ou réelles, ainsi que la réalisation de
toutes opérations financières ;
    •  le commerce et la représentation sous toutes les formes et plus particulièrement l'achat, la
vente, l'importation et l'exportation de toutes matières, produits et marchandises, machines, appareils
et outillages ;
    •  la prestation de services dans un des domaines énoncés ci-avant.
3.2. La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ou en association avec des tiers, toutes opérations en matière de conseil et de
management concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement,
l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales, sociales, juridiques,
techniques ou autres à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que
privés.
3.3. La société peut également participer au marché immobilier par tout contrat, promesse ou
engagement unilatéral tel l'achat, l'échange, le lotissement, la promotion, la vente, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans
option d'achat, en pleine propriété ou non, la construction, la rénovation, l'exploitation et l'entretien de
maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains et de manière générale,
des biens immobiliers de toute nature.  Elle peut également accorder, obtenir, conclure et transiger à
propos de droits réels démembrés ou sûretés (superficie, renonciation à accession, emphytéose,
usufruit, nue-propriété, usage, leasing immobilier, hypothèque, privilège,…), conclure toutes
opérations de financement et assurer la gérance d'immeubles pour son compte propre. Cette
énumération est indicative et ne limite en aucun cas la nature des activités que la société peut
développer dans le marché immobilier.
3.4. La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
3.5. La société peut exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres
sociétés ou personnes morales.
3.6. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou
autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.  La société peut, par voie
d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
fi-nancière ou autrement, prendre des participa-tions dans d'autres sociétés ou en-treprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou
analogue au sien ou de nature à fa-vo-riser son objet social.
3.7. Elle peut faire toutes opéra-tions commerciales, industrielles et finan-cières, immobilières et
mobil-ières, se rapportant directement ou indirecte-ment à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement.
Article 4. : Durée
La société a une durée illim-itée.
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
5.1. Le capital souscrit est fixé à trois millions huit cent quarante et un mille euros (3.841.000 €),
représenté par septante-six mille huit cent vingt (76.820) actions, sans désignation de valeur
nominale, conférant les mêmes droits et avantages.
5.2. Les actions sont numérotées de 1 à 76.820.
5.3. Le capital est entièrement libéré.
Article 6. : Appels de fonds
6.1. L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indi-visible.
6.2. Les actions qui n'ont pas été en-tièrement libérées au mo-ment de leur sous-cription, seront
libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés sou-verainement par le
conseil d'administration.
6.3. L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recom-mandée, est en retard de
satis-faire au versement dans le délai fixé dans la communication, est rede--vable à la société, d'un
intérêt cal-culé au taux de l'intérêt légal aug-menté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement. Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance
du délai fixé au paragra-phe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera sus-pendu.
6.4. Le conseil d'administration peut prononcer la déché-ance de l'actionnaire, après l'envoi d'un
sec-ond avis res-té sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses ti-tres de la façon la plus
appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous domma-ges et
Volet B
intérêts éventuels.
6.5.  (facultatif)Des versements anticipatifs ne peuvent être effec-tués sans l'accord préalable du
con-seil d'administration.
Article 7. : Indivisibilité des titres - Démembrement
7.1. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs
droits. Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivi-sion, ne pourra être exercé que par
une seule personne, désignée par tous les co-pro-prié-taires.
7.2. En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
    •  seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale
et ce, quel que soit l’ordre du jour ;
    •  l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution
par l’assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice sociale qui s’est écoulée de l’ouverture
de son droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
    •  l’usufruit participe seul aux libérations de capital préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer le capital libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
    •  à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de
souscrire aux augmentations de capital ;
à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de parts propres,...), la société
est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufrui-tier, chacun au prorata
de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère *conformément à l’article 624/1
du Code civil *par dérogation aux articles 624/1 et 745 sexies du Code civil, l’usufruit sera valorisé
sur la base d’une conversion moyenne (étant la moyenne des tables dites « Ledoux » et « E-
notariat » ou en cas de disparition de l’une d’entre elles, d’un table attentive à la réalité du marché)
s’appliquant globalement à tous les biens successoraux.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu-propriétaire, …) de convenir à
l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser la gérance sans délai et dans la
forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 8. : Nature des titres
8.1. Les actions sont et resteront tou-jours nominatives, même après leur entière libération.
8.2. Le droit de propriété des actions s'établit par une ins-cription dans le registre des actions
nominatives qui est tenu au siège de la société.
8.3. Des certificats de ces inscrip-tions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
ac-tionnaires.
8.4. Toute cession d'actions nomina-tives s'opère par une déclara-tion de trans-fert, inscrite dans le
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
mandataire, ou de toute autre manière au-torisée par la loi.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
14.1. La société est administrée par un conseil d'adminis-tration compre-nant au moins le nombre
minimum d'administrateurs prévu par la loi, ac-tionnaires ou non de la société.
14.2. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée géné-rale des ac-tion-naires, pour un terme
ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
14.3. Les fonctions des administra-teurs sortants et non ré-élus pren-nent fin immédiatement après
l'assemblée annuel-le.
14.4. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un prési-dent et un ou plusieurs
vice-présidents.
Article 15. : Vacance
15.1. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'admi-nistrateur, les ad-ministrateurs restants
peuvent y pour-voir provisoirement.  La pro-chaine assemblée générale des ac-tionnaires procédera
à l'élection définitive des nou-veaux adminis-trateurs.
15.2. Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un ad-ministra-teur qui n'aurait pas
achevé son mandat, termine ce mandat.
Article 16. : Responsabilité
Les administrateurs ne con-tractent aucune obligation person-nelle relativement aux engagements
de la société, mais ils sont respon-sables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans
leur gestion, confor-mément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
17.1. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois
que le pré-sident du conseil ou deux admi-nis-tra-teurs au moins le de-mandent.
Volet B
17.2. Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas
d'urgence à moti-ver au procès-ver-bal de la réunion.  Ces convocations con-tiennent l'ordre du jour,
date, lieu et heure de la réu-nion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télé-gramme, télex,
téléco-pie ou par tout autre moyen écrit.
17.3. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
17.4. Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas
lieu de jus-tifier d'une convocation préalable.
17.5. Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit in-diqué dans les con-vocations, en Belgique
ou - ex-ception-nellement - à l'étranger.
17.6. Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-
président le plus âgé, ou à défaut des deux, par un administrateur choisi par les autres mem-bres.
17.7. Si, dans cette dernière hy-pothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé
par l'adminis-trateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
18.1. Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil ne
peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée.
18.2. Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télé-gramme, télé-copie ou par tout autre moyen
écrit, donner à un autre membre du con-seil d'administration, le pouvoir de le représenter à une
réunion du con-seil et d'y voter à sa place.
18.3. Toutefois, aucun administra-teur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
18.4. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix.
18.5. Si, dans une réunion du con-seil, valablement compo-sée, un ou plu-sieurs administrateurs ou
leurs mandataires s'abstiennent de voter, les déci-sions seront valablement prises à la majorité des
voix des autres membres du con-seil présents ou représentés.
18.6. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé
par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels
et l'utilisation du capital autorisé.
Article 19. : Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.  Sa déclaration, ainsi que les
raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui
devra prendre la décision.  De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit
les en informer.
Article 20. : Administration
a) Général
20.1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes né-cessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.
20.2. Nonobstant les obliga-tions découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et
le con-trôle, les administrateurs peu-vent répartir entre eux les tâches d'administration.
b) Gestion journalière
20.3. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
per-sonnes, membres ou non du conseil; ils agi-ront séparément, con-jointe-ment ou en tant que
collège, selon la décision du con-seil d'administration.
20.4. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pou-voirs de représentation.
20.5. De telles restrictions ne peu-vent être opposables aux tiers.
20.6. La personne à qui ces pou-voirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est
adminis-trateur, le titre "d'administrateur-dé-légué".
c) Délégation de pouvoirs
20.7. Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion jour-na-lière a été déléguée,
peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des
pouvoirs spéciaux et déterminés.
20.8. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés,
nonobstant la res-ponsabilité du mandant en cas de dé-passement de leurs pou-voirs de délégation.
Article 21. : Représentation
21.1. Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en
jus-tice.
21.2. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que
collège, la société est valablement représen-tée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un
officier public (dont le con-serva-teur des hypothèques) :
Volet B
    •  soit par deux administrateurs agissant conjointement;
    •  soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
21.3. Ils ne devront fournir aucune justification d'une dé-cision préalable du conseil d'administration.
21.4. La société est, en outre, val-ablement représentée par les man-dataires ou délégataires
spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.
Article 22. : Procès-verbaux
22.1. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés
par la majorité des membres présents.  Ces pro-cès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre
spécial.
22.2. Les procura-tions, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
22.3. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à pro-duire en jus-tice ou ailleurs, sont signés
par un adminis-trateur.
TITRE IV. - CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
23.1. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la si-tuation financière de la
société, des comptes annuels et de la régu-larité au regard du Code des sociétés et des présents
statuts, des opé-rations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plu-sieurs
commis-saires, nommés par l'assem-blée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. 
23.2. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouve-lable.
23.3. Si la société n'est pas légale-ment tenue de nommer un commis-saire et décide de ne pas en
nommer, chaque action-naire a individuelle-ment les pou-voirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.
TITRE V. - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-SAIRE(S)
Article 24.
24.1. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des ad-ministrateurs seront
exercés à titre gratuit.
24.2. Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début
de leur mandat, par l'assemblée générale.  Ils ne peu-vent être modi-fiés que du consentement des
parties.
24.3. L'accomplissement de presta-tions exceptionnelles ou de missions parti-culières, ne peut être
rémunéré par des émoluments spéciaux que pour au-tant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de
gestion.
24.4. La société ne peut leur con-sentir des prêts ou avan-ces ni don-ner ou constituer des garanties
à leur profit.
TITRE VI. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
25.1. L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des action-naires.
25.2. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obliga-toires pour tous, même pour les
ac-tionnaires absents ou dissidents.
Article 26. : Assemblée annuelle
26.1. L'assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le
troisième vendredi du mois de juin, à 10 heures.
26.2. Si ce jour est un jour férié lé-gal, l'assemblée aura lieu le premier jour ou-vrable suivant.
26.3. Cette assemblée prend con-naissance du rapport de ges-tion et du rap-port du(des)
commis-saire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par
vote séparé - aux administra-teurs et commissaire(s) éven-tuel(s), procède à la réélection ou au
rem-placement des administrateurs et commissai-re(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend
toutes déci-sions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.
Article 27. : Assemblées générales ex-traordinaires et spéciales
27.1. Une assemblée générale ex-traordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée
générale spéciale, dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à
tout moment pour délibérer et prendre des ré-solutions sur tous points relevant de sa compétence.
27.2. Une assemblée générale ex-traordinaire ou spéciale doit être con-voquée à la de-mande
d'actionnaires représen-tant un/cin-quième du capital social, ou à la demande du président du
conseil d'administration ou de deux administra-teurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit (en Belgique), indiqué
dans les convoca-tions.
Article 29. : Convocation - Forme
29.1. Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettres recommandées, au moins
quinze jours à l'avance, aux action-naires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
Volet B
souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).
29.2. Les convocations seront cen-sées avoir été faites à la date de leur en-voi.
29.3. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence
du conseil, les convocations aux dites as-semblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.
Article 30. : Admission
30.1. Les propriétaires d'actions nominatives doivent trois jours ouvrables avant la date fixée pour
l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer le conseil d'administration
de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent
prendre part au vote.
30.2. Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative
seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 31. : Représentation
31.1. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assem-blée générale par un mandataire,
actionnaire ou non.  Le conseil d'administration peut déter-miner la forme des pro-cu-rations.
31.2. Les procurations doivent être pro-duites à l'assemblée générale pour être annexées aux
procès-verbaux de la réunion.
Article 32. : Vote par correspondance
32.1. Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation,
tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
32.2. Ce formulaire contient les mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
    •  sa signature;
    •  le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
    •  la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
    •  l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
    •  le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
    •  le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom
de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
32.3. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au
plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
32.4. Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique
via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en
veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du
présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
Article 33 : Liste de présence - Bureau
33.1. Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs man-dataires sont tenus de
signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domi-cile, ou la dénomination
et le siège des action-naires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
33.2. Les assemblées générales sont présidées par le prési-dent du conseil d'administration ou, à
défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administra-teurs présents, ou par une
personne dé-signée par les actionnaires ou leurs mandataires.
33.3. Le Président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour au-tant que le nombre le permette -
deux scrutateurs qui ne doivent pas être action-naires.
Article 34. : Délibération - Résolu-tions
a) Quorum
34.1. L'assemblée générale délibère et prend des résolu-tions valablement quelle que soit la partie
présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un
quo-rum de présence.
b) Résolutions
34.2. Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité or-dinaire des voix, à moins
que la loi ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
34.3. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le
cal-cul de la majo-rité.  En cas de partage des voix, la proposition est re-jetée.
34.4. Les administrateurs et com-missaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple.  Si celle-ci n'a
pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candi-dats qui ont obtenu le
plus grand nombre de voix lors du premier vote.
34.5. En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
34.6. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
Volet B
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
34.7. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats émis
avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces décisions.
Article 35. : Droit de vote
35.1. Chaque action donne droit à une voix.
35.2. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites, à l'exception des conventions visées
par l'article 551, § 1, alinéa 3, du Code précité; les votes émis en assemblée générale en exécution
des conventions entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 551, § 3, précité.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres
36.1. Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement ap-pelés et exigibles,
l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera sus-pendu.
36.2. Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
37.1. Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne fi-gu-rent pas à l'ordre du jour,
que si tou-tes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit dé-cidé à
l'unanimité des voix.
37.2. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune oppo-sition n'a été men-tionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.
Article 38. : Procès-verbaux
38.1. Il sera dressé un procès-ver-bal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
38.2. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les
administrateurs présents et les actionnaires qui le souhai--tent.
38.3. Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un
administrateur.
TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
39.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
39.2. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'ad-ministration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels, conformément au Code des sociétés.  Les comptes annuels com-prennent le
bilan, le compte de ré-sultats et l'annexe et for-ment un tout.
39.3. Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un
rap-port, appelé "rapport de gestion", dans le-quel il rend compte de sa gestion.  Ce rap-port
comprend les commentai-res, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
39.4. Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'admi-nistration remet au(x)
commissaire(s) éventuel(s) les piè-ces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de
gestion.
39.5. Le(s) commis-saire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un
rapport écrit et cir-constancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites
par le Code des sociétés.
39.6. Quinze jours au moins avant l'assemblée générale an-nuelle, les ac-tion-naires peuvent
prendre con-naissance au siège de la société des docu-ments prescrits par le Code des sociétés. 
Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, en
même temps que la con-vocation.  Tout actionnai-re a le droit d'obtenir gra-tuitement, sur la
pro-duction de son titre, un exemplaire des pièces mention-nées ci-avant.
39.7. Dans les trente jours de l'approbation par l'assem-blée générale annuelle des comptes
annuels, les administrateurs dé-posent les docu-ments prescrits par le Code des sociétés.
39.8. Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par
d'autres voies à la diffusion intégrale du rap-port de ges-tion et des comptes annuels ou sous une
version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le
Code des sociétés.
TITRE VIII. - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 40.
40.1. Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est pré-levé, chaque année, au
moins cinq pour cent pour la formation du fonds de la réserve légale.
40.2. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve at-teint dix pour cent du
capi-tal social.  Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
40.3. Le surplus est mis à la disposi-tion de l'assemblée qui, sur proposi-tion du conseil
Volet B
d'administration, en dé-termine l'affectation, compte tenu des disposi-tions du Code des sociétés.
40.4. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil
d'administration.
40.5. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les
cinq ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la so-ciété.
Article 41. : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect
des dispo-sitions légales.
TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
42.1. La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la socié-té.
42.2. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est
pas réguliè-rement transformée en so-ciété privée à responsabilité li-mitée ou dissoute, l'actionnaire
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nou-vel actionnaire dans la société ou la
publication de sa transformation en société privée à respon-sabilité li-mitée ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes de dissolution
1. Général :
43.1. En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la so-ciété ne peut être dis-soute que par une
décision de l'as-semblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifi-cations des
statuts.
2. Perte du capital :
43.2. Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'as-semblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibé-rer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des sta-tuts, de la dis-so-lution de la
société et éventuellement d'autres mesures an-noncées dans l'ordre du jour.
43.3. Les modalités en sont dé-ter-minées dans le Code des sociétés.
43.4. Les mêmes règles sont ob-servées si, par suite de per-te, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émi-ses à l'assemblée.
43.5. Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital légal mini-mum fixé par le Code
des sociétés, tout intéressé peut deman-der au Tribunal la dis-solution de la société.
43.6. Le Tribunal peut, le cas échéant, ac-corder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi--ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée sub-sis-ter de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquida-teur(s)
45.1. A défaut de nomination de liquidateurs, les adminis-trateurs en fonc-tion au moment de la
dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.
45.2. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire
des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li--quidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent.  Elle dé-termine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de liqui-dateurs met fin aux pouvoirs
des administrateurs.
Article 46. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la
manière suivante :
a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du ca-pi-tal qu'elles
représen-tent, après dé-duction des versements qui reste-raient encore à effec-tuer;
b) le solde éventuel sera ré-parti également entre toutes les actions.
Partie III : Dispositions transitoires
Ensuite les comparants se réunissent et déclarent, de manière unanime, prendre les dispositions
transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la
personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal
de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente et un décembre deux mille dix-sept.
2. Première assemblée annuelle
Volet B
La première assemblée an-nuelle sera tenue en deux mille dix-huit.
4. Composition des organes
a) Administration :
4.1. Le nombre des administrateurs est fixé initialement à deux. 
4.2. Sont appelés à ces fonc-tions pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée
annuelle de 2022,
4.1.1. La SPRL Thierry DUMONT (0883.743.244), avec pour représentant permanent Monsieur
Thierry DUMONT,
4.1.2. La SPRL Axel BRONCHART (0883.575.077), avec pour représentant permanent Axel
BRONCHART.
Ils acceptent leur mandat. Leur mandat est ré-munéré.
b) Gestion journalière :
4.3. Les administrateurs susmentionnés, sont nommées aux fonctions "d'administrateur-délégué",
chargé de la gestion jour-nalière de la société. Ils agiront séparément.
c) Contrôle :
4.4. Le nombre de commis-saires est fixé à UN.  Est appelé aux fonctions de commissaire pour un
terme qui prendra fin immédiate-ment après l'assemblée annuelle de 2019 : Pierre SOHET, agissant
pour compte de la SCivPRL “DGST & Partners. Il accepte son mandat. La rémunération du
commis-saire sera fixée lors d'une prochaine assem-blée générale extraordinaire, tenue hors la
présence du Notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: rapport du conseil d’administration,
rapport du réviseur d’entreprises.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.