N° d'entreprise : 0463897649
Nom
(en entier) : SOCIETE CIVILE ARCHITECTES URBANISTES ET PAYSAGISTES
ASSOCIES SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Centre 77
 : 4800 Verviers
Objet de l'acte :
DENOMINATION, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN,
notaire à Verviers (second canton), le 22 novembre 2023, il résulte que l'assemblée a pris les
résolutions suivantes, à l'unanimité:
 
Première résolution
Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions
du Code des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1er et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
Capitaux propres statutairement indisponible
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été
converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution
Modification de la dénomination de la société
 
L’assemblée générale décide de de modifier la dénomination de la société en « ARCHITECTES
URBANISTES ET PAYSAGISTES ASSOCIES ». 
 
 
Quatrième résolution
Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l’objet de la société
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« …
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 :        Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée. 
Elle est dénommée « ARCHITECTES URBANISTES ET PAYSAGISTES ASSOCIES », en abrégé «
AUPa ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « S.R.L. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication
précise du siège de la société du numéro d’entreprise, des mots « registre des personnes morales »
ou son abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel
la société a son siège et, le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
Article 2 :        Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir des sièges administratifs,
des succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l’étranger.
 
Article 3 :        Objet
La société a pour objet tous les services qui se rapportent au métier d’architecte, d’urbaniste ou d’
expert d’environnement, tels qu’ils sont autorités pas les règlements de déontologie, à savoir :
    •  L’architecture et toutes les disciplines y attenantes, comme par exemple les techniques
spéciales dans la construction, la décoration et l’aménagement de l’intérieur et du paysage, le
design, la conception de mobilier, la recherche, la topographie, les expertises judiciaires ou
extrajudiciaires, la gestion immobilière ou toutes autres activités dans le domaine immobilier, et
cætera ;
    •  L’urbanisme, l’aménagement du territoire, toutes les étapes dans le domaine de l’aménagement
du territoire, déplacement de terrain, rénovation, plans d’orientation, et cætera ;
    •  Des études relatives à l’environnement et au paysage, analyse de lieux, études paysagistes, et
cætera.
    •  Ces services peuvent être exécutés aussi bien en Belgique qu’à l’étranger et englobent toutes
activités de renseignement et d’information dans ces domaines, à l’exclusion expresse de toutes
activités commerciales.
Pour réaliser cet objet, la société peut conclure toutes conventions relatives à l’achat, la construction
ou la location des locaux nécessaires à l’exercice de ses activités, relatives à l’engagement de
personnel, des conventions avec d’éventuels collaborateurs, et plus généralement elle peut
entreprendre toutes opérations tant mobilières qu’immobilières, se rapportant directement ou
indirectement, complètement ou partiellement à son objet.
Lors de toutes activités de la société les règles éthiques de la profession doivent être respectées et
sont applicables aux personnes exerçant ladite profession. Ainsi, des actes nécessitant une
formation particulière sont exécutés au nom et pour compte de la société par des personnes,
actionnaires ou non, qui possèdent les diplômes légalement requis.
La loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’architecte doivent
être respectées tant par l’architecte-personne morale que par tous les actionnaires.
La société pourra participer de quelque manière que ce soit à des sociétés ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser l’expansion et le développement de ses
activités, sans que cette participation puisse avoir comme conséquence la perte du caractère civil de
la société. Cette participation n’est autorisée qu’aux conditions expresses du caractère
exclusivement professionnel de ces sociétés et de la comptabilité de l’objet sociale et des activités
de ces sociétés avec la fonction d’architecte. En Belgique, l’architecte ne peut être actionnaire ou
membre que d’une seule société ou association.
 
 
 
Article 3bis :   déontologie
La société est assujettie aux réglementations applicables à la profession d’architecte, et plus
spécialement à la loi du 20 février 1939, la loi du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d’
architecte.
Ces législations ainsi que leurs applications devront être respectées tant par la personne morale que
par tous les actionnaires.
Toute décision ou dispositions concernant la société qui seraient contraires à la déontologie de la
profession d’architecte devront s’interpréter en conformité avec ladite déontologie ou seront réputées
non écrites.
Les présents statuts sont soumis lors de la création lors de toute modification à l’avis du Conseil
Provincial de l’ordre des architectes.
La déclaration de nouveaux actionnaires et la modification des statuts devront également être
portées à la connaissance du conseil provincial de l’ordre et un accord préalable devra être obtenu.
 
Article 4 :        Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour
des modifications de statuts.
 
TITRE DEUX - FONDS
Article 5 :        Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 5bis : Titres
L’assemblée générale autorise l’émission d’obligations, convertibles ou non, en action ainsi que l’
émission de droits de souscription (warrants).
 
Article 6 :        Nature des actions
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre. 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Une copie du registre des actionnaires doit être communiquée au Conseil de l’Ordre des Architectes
sur simple demande du Conseil provincial.
 
Article 7 :        Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 7bis :   Emission de nouvelles actions
Conformément à l’article 5 :135 du Code des Sociétés et Associations, l’Assemblée générale
délègue à l’Organe d’administration la compétence d’émettre de nouvelles actions, obligation
convertibles ou droits de souscription. 
 
Article 8 :        Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
Les droits afférents aux actions seront à défaut de convention contraire, exercés par l’usufruitier.
 
Article 9 :        Qualité des actionnaires
Au moins soixante pourcent (60%) des actions et des droits de vote doivent en tout temps être
détenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques inscrites à un des tableaux de
l’Ordre des Architectes de Belgique ou à un organisme étranger similaire reconnu par l’Ordre des
Architectes de Belgique et autorisée à exercer la profession d’architecte. Ces actions sont qualifiées
d’« actions d’architecte ».
Toutes les autres actions peuvent uniquement être détenues par des personnes physiques ou
morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et
qui sont signalées au Conseil de l'Ordre des architectes.
Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite suite au décès d’une personne
physique architecte, la société a 6 mois pour se mettre en règle et peut continuer la profession d’
architecte pendant cette période. Au-delà de ce délai, la société dont la situation n’est pas
régularisée ne peut plus exercer la profession d’architecte.
Dans l’attente de la régularisation, la société peut prévoir un remplacement temporaire de l’architecte
actionnaire par un architecte tiers.  
La régularisation peut se faire par une transmission d’actions à un architecte, actionnaire ou non, de
telle façon que la condition concernant la répartition des actions soit respectée. Si aucune
régularisation ne semble possible, une assemblée générale doit être tenue sans retard afin de
décider la dissolution et la liquidation de la société ou modifier son objet.
 
Article 9bis :   Cession et transmission des actions
 
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses parts, à titre onéreux ou à titre gratuit, doit en
aviser la gérance l’« Avis de cession »). L’Avis de cession doit mentionner l’identité complète du
cessionnaire proposé, le nombre des parts dont la cession est envisagée (les « Parts offertes »), le
prix par part (le « Prix offert ») (s’il s’agit d’une cession à titre onéreux) ou la contrepartie et les autres
modalités de la cession envisagée.
Au plus tard dans le mois de la réception de cet Avis, la gérance transmet la copie de |’Avis de
cession à chacun des autres actionnaires en lui demandant s’il exerce son droit de préemption pour
le rachat des Parts offertes, au prix fixé conformément au paragraphe 3 ci-après (le « Prix de
référence ») et communiqué par la gérance avec l’Avis de cession, ou, à défaut, s’il agrée ou non
cette cession.
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital social déduction faite de toutes les parts du cédant. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. L’exercice du droit de préemption par
les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la totalité des parts offertes (l’« Exercice
effectif du droit de préemption »).
Dans les 2 mois de la transmission de l’Avis de cession par la gérance, chaque actionnaire doit
informer la gérance de sa décision, c’est-à-dire s’il exerce son droit de préemption, en précisant alors
les nombres minimum et maximum de parts qu’il propose d’acheter, et, à défaut d’exercice effectif de
ce droit, s’il donne son agrément à la cession projetée ou s’il le refuse (Ia « Réponse »). A défaut de
Réponse dans le délai de 2 mois, l’actionnaire est réputé renoncer à son droit de préemption et
refuser la cession.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai de 2 mois, la gérance informe les actionnaires (dont
le cédant) du résultat de la consultation (l’« Information ») :
    •  si le droit de préemption a été effectivement exercé, la gérance précise dans l’Information le
nombre et les numéros des parts attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé son droit de
préemption ; s'il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Parts
offertes restantes sont attribuées par la gérance par un tirage au sort ; le Prix de référence est
payable au cédant dans les 6 mois de l’information.
    •  si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé et que la cession a été agréée, les
parts peuvent être librement cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées
dans I'Avis de cession.
    •   
 
si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé et que la cession au candidat cessionnaire
n'a pas été agréée, les actionnaires, autre que le cédant, doivent trouver ensemble un ou plusieurs
cessionnaires au Prix de référence ; la cession devra être réalisée dans les 2 mois de l’Information et
le Prix de référence payé dans les 6 mois, de l’Information. A défaut, les parts peuvent être librement
cédées au candidat cessionnaire aux conditions et modalités annoncées dans l’Avis de cession.
    1.  Transmission pour cause de mort
En cas de décès d’un actionnaire, ses héritiers ou légataires, devront aviser la gérance du décès
dans les 2 mois de celui-ci, en indiquant leur identité complète, en justifiant de leurs qualités
héréditaires et en désignant un mandataire commun pour recevoir en leur nom toutes
communications et tous paiements éventuels (l’« Avis de transmission »).
Au plus tard dans le mois de la réception de I ’Avis de transmission adressé par les héritiers et
légataires, la gérance transmet la copie de l’Avis de transmission à chacun des autres actionnaires
en lui demandant s’il exerce son droit de préemption pour le rachat des parts de l’ actionnaire décédé
au prix fixé conformément à l’article 9 ci-après (le « Prix de référence ») et communiqué par le
conseil de gérance avec l’Avis de transmission, et, dans l’hypothèse où le droit de préemption ne
serait pas effectivement exercé, s’il agrée ou non les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé
(ci-après la « Notification »).
Le droit de préemption s’exerce au prorata de la participation de chacun des actionnaires dans le
capital social déduction faite des parts de l’actionnaire décédé. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres, au prorata de leurs participations. L’
exercice du droit de préemption par les actionnaires ne sera effectif que si, cumulé, il porte sur la
totalité des parts de l’actionnaire décédé (l’« Exercice effectif du droit de préemption »).
Dans les deux mois de la Notification, chaque actionnaire doit informer la gérance de sa décision d’
exercer ou non son droit de préemption, en précisant, s’il exerce ce droit, les nombres minimum et
maximum de parts qu'il propose d’acheter et, à défaut d’exercice effectif de ce droit, s'il agrée ou non
les héritiers et légataires des parts (Ia « Réponse »). A défaut de Réponse dans le délai de 2 mois, l’
actionnaire est réputé renoncer à son droit de préemption et refuser son agrément.
Dans la quinzaine qui suit l’expiration de ce délai de 2 mois, la gérance informe les actionnaires et le
mandataire commun des héritiers et légataires du résultat de la consultation (l’« Information »).
Si le droit de préemption a été effectivement exercé, la gérance précise dans l’Information le nombre
et les numéros des parts attribuées à chacun des actionnaires ayant exercé son droit de préemption
; s’il sévère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les Parts offertes
restantes sont attribuées par la gérance par un tirage au son. Dans ces cas, le Prix de référence est
payable aux héritiers et légataires dans les 4 mois de l’Information.
Si le droit de préemption n’a pas été effectivement exercé et que l’agrément est refusé, les
actionnaires survivants doivent trouver ensemble un ou plusieurs cessionnaires au Prix de référence
; la cession devra être réalisée dans les 3 mois de l’Information et le Prix de référence payé dans les
6 mois de l’Information. Si le rachat n’a pas été effectué endéans les 3 mois, les héritiers et
légataires seront en droit d’exiger la dissolution anticipée de la société.
            §3 - Prix d’exercice du droit de préemption
Chaque année, immédiatement après l’assemblée générale ordinaire, les actionnaires fixent à l’
unanimité la valeur des parts sur la base notamment des derniers comptes annuels approuvés (Ia «
Valeur des parts ») ; l’ensemble des actionnaires peut, par une convention, déterminer la méthode d’
évaluation des parts à appliquer.
Sauf accord unanime de tous les intéressés, le Prix de référence pour l’exercice des droits de
préemption prévus le paragraphe 2 est égal à :
    •  en cas de cession entre vifs, le Prix de référence est égal à 1,2 × la Valeur des parts fixée par
les actionnaires immédiatement après la dernière assemblée générale ordinaire précédant |'Avis de
cession, ou au Prix offert par le candidat cessionnaire s’il est inférieur à 1,2 × la Valeur des parts ;
    •  en cas de transmission pour cause de mort, le Prix de référence est égal à la Valeur des parts
fixée par les actionnaires immédiatement après la dernière assemblée générale ordinaire précédant
le décès.
Si les actionnaires n’ont pas fixé de valeur dans le mois suivant la dernière assemblée générale
ordinaire précédant l’Avis de cession ou le décès, cette valeur sera fixée par un expert désigné à l’
unanimité par les actionnaires ou, à défaut d’unanimité, par le Président du tribunal de première
instance du ressort du siège Social à la requête de la partie la plus diligente. Si l’ensemble des
actionnaires a, par une convention, déterminé la méthode d’évaluation des parts, l’expert appliquera
cette méthode.
 
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10 :      Organe d’administration
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs, agissant séparément, est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui
intéressent la société, sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Agissant conjointement, le ou les administrateurs peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra
conférer les mêmes délégations.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée :
    •  Madame Florence DELHASSE, prénommée, ici présente et qui accepte.
    •  Monsieur Andy FANK, , né à Malmedy, le 1er novembre 1981, domicilié à 4000 Liège, rue
Velbruck, 13/21, ici présente et qui accepte.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Article 11 :      Pouvoirs
En cas de pluralité d’administrateurs, chacun des administrateurs, agissant séparément, est investi
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui
intéressent la société, sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l’Assemblée Générale.
Agissant conjointement, le ou les administrateurs peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins
déterminées à telles personnes que bon leur semble.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra
conférer les mêmes délégations.
 
Article 12 :      Représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs de représentation spéciaux à tout mandataire.
 
Article 13 :      Rémunérations
Il peut être attribué aux administrateurs un traitement dont le montant sera fixé par décision des
actionnaires prise à la majorité des voix.  Tout traitement demeurera maintenu de plein droit jusqu’à
décision nouvelle acceptée par l’administrateur intéressé.
 
Article 14 :      Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 15 :      Réunion
L’Assemblée Générale représente la totalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous.  Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d’ordre intérieur
auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le premier vendredi du mois
de juin à quinze heures (15h00).
Si ce jour était férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16 :      Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 17 :      Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote
 
Article 18 :      Délibération
§1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 19 :      Procès-verbal
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un membre
de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 20 :      Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21 :      Ecritures sociales
Chaque année, à la fin de l’exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels.  Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que
l’annexe et forment un tout.
L’organe d’administration établit en outre son rapport de gestion conformément aux dispositions
légales. Elle n’y est pas tenue notamment si la société est qualifiée de petite société non cotée.
Ces documents seront à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
Assemblée.
L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de l’organe d’administration et le
rapport du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la
décharge du ou des administrateurs et du ou des commissaires.
 
Article 22 :      Distribution
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
En outre, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 23 :      Publicité du rapport de gestion
Si rapport de gestion il y a, la société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si
toute personne s’adressant au siège peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie
intégrale ou partielle contenant dans ce dernier cas au moins les indications prescrites par la loi.
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 :      Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l’
assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s’opère par les soins du ou des administrateurs en fonction à cette
époque ou par le ou les liquidateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 
Article 25 :      Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DIVERS
Article 26 :      Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 27 :      Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28 :      Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29 :      Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur et le modifier.  Le règlement d’
ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de
la loi, prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts, à son activité et à celle de l’
Assemblée Générale et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux
actionnaires et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la société.
 
Article 30 :      Intérêts des tiers
1. Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte actionnaire qui sera chargé de la mission d’
architecte.
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un
actionnaire :
 
 
2.1. Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un actionnaire, la continuité
des contrats d’architecte conclu par l’actionnaire indisponible sera assurée par un autre actionnaire
de la société désigné par le gérant.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, le
contrat « maître de l’ouvrage – architecte » signé entre la société et le client sera d’application et la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
2.2. Si, au moment de cet événement, la société se compose d’un actionnaire unique, un architecte
(non actionnaire dans la société) sera désigné par le gérant de la société afin d’assurer la continuité
des contrats en cours. Le choix de cet architecte aura préalablement été soumis par la gérance à l’
approbation de l’Ordre. Cet architecte ne sera pas habilité à conclure de nouveaux contrats au nom
de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport d’activités au gérant de la société.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée.
Si le client décide de confier la mission à un architecte n’étant pas actionnaire dans la société, le
contrat « maître de l’ouvrage – architecte » signé entre la société et le client sera d’application et la
société devra dans les huit jours communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
3. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l’approbation de l’Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture.
La mission du liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la
procédure fixée au point 2.2 du présent article.
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus devront être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
5. Chaque architecte actionnaire a l’obligation de couvrir sa responsabilité civile et professionnelle
par une assurance.
 
Article 31 :
Si, en cas de cessation des activités professionnelles, l’activité d’architecte ne fait pas l'objet d'une
cession, l’administrateur doit veiller à ce que tous les dossiers soient transmis à un architecte. Les
dispositions doivent être prises pour assurer l’intérêt des clients en ce qui concerne la poursuite des
contrats d’architecture et des missions en cours ».
 
Cinquième résolution
Adresse du siège
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège restera située à : 4800 Verviers, Rue du
Centre 77.
 
Sixième résolution
Site internet et adresse électronique
 
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.aupa.be.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est mail@aupa.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
Pour extrait analytique conforme,
Renaud CHAUVIN, Notaire
 
Déposé en même temps:
- dans la base de données des statuts : les statuts coordonnés ;
- une expédition de l'acte du 22 novembre 2023, en cours d'enregistrement