Ondernemingsnr : 0645865887
Naam
(voluit) : DC Agro
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Uitweg 11
 : 8700 Tielt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Herlinde BAERT, notaris te Ruiselede, geassocieerd
in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met zetel te Ruiselede, Poekestraat 47, op
30 mei 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DC Agro”, is
bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: Aanpassing rechtsvorm – voorstel tot omzetting in een commanditaire vennootschap
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van ‘coöperatieve vennootschap’ die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, stelt de algemene vergadering vast dat
de vennootschap een andere rechtsvorm dient aan te nemen.
De vergadering is ervan op de hoogte dat de rechtsvorm die voor haar is aangewezen in artikel 41, §
1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de besloten vennootschap (afgekort de BV) is.
Het bestuursorgaan stelt echter voor de vennootschap om te zetten in een commanditaire
vennootschap.
De voorzitter geeft de vergadering kennis van de volgende verslagen:
1. verslag van het bestuursorgaan de dato 13 april 2023 in toepassing van artikel 14:5 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het voorstel tot omzetting van de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een commanditaire vennootschap “DC Agro”
toelicht;
2. 2. verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “Moore Audit”, te 8560 Wevelgem,
Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin, bedrijfsrevisor, de dato 25 mei 2023,
over de staat van actief en passief van de vennootschap afgesloten op 31 maart 2023 (hetzij minder
dan 3 maanden vóór heden), die gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan, dit in
overeenstemming met de artikelen 14:4 en 14:5 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De aanwezige aandeelhouders erkennen kennis genomen te hebben van beide verslagen, er een
exemplaar van ontvangen te hebben en bevestigt deze verslagen goed te keuren.
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Piet Dujardin, luiden als volgt:
“Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is, uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals
beschreven in de sectie “Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud”, niets onder onze
aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle
van materieel belang zijnde aspecten, niet is opgesteld in overeenstemming met het
boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief, vastgesteld door het bestuursorgaan
opgestelde staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onderbouwing van de conclusie met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW
en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap betekend voor
wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
verslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
maart 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens debetrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 6:14 2° tot 4° of
artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij wegens het
ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14, eerste lid, met
uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2023 met een balanstotaal van 4.376.463,16 EUR en een
nettoactief 4.144.342,44 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader
inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid.
Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen
krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controleopdracht
mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een CVBA naar een Commv
zoals hierboven beschreven en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Wevelgem, 25 mei 2023
BV MOORE AUDIT
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van beide verslagen zal tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op
de griffie van de Ondernemingsrechtbank; de besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor worden
gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Derde besluit: Omzetting van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een
commanditaire vennootschap
De vergadering beslist de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DC Agro” om
te zetten in een naamloze vennootschap “DC Agro, met ingang van heden.
De samenstelling van het eigen vermogen blijft dezelfde: twee miljoen euro (€ 2.000.000,00),
verdeeld in 2.000 aandelen zonder nominale waarde.
De commanditaire vennootschap “DC Agro” is de voortzetting van de coöperatieve vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging
aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en
–vermeerderingen van de omgezette vennootschap “DC Agro”.
De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 maart 2023,
waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de externe accountant.
Alle lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de
jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de commanditaire vennootschap “DC Agro”.
De inbreng en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en vermeerderingen. De commanditaire vennootschap zal de boekhouding
en de boeken die door de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gehouden
werden, voortzetten.
De 2.000 aandelen die het beschikbaar eigen vermogen vertegenwoordigen, worden aan de
vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de aandelen aan de vennoten, is de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “DC Agro” omgezet in een commanditaire
vennootschap, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat, overeenkomstig artikel 14:13 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de gecommanditeerde vennoten ten aanzien van
derden onbeperkt instaan voor de verbintenissen van de vennootschap van vóór de omzetting.
De algemene vergadering verklaart op de hoogte te zijn van hetgeen bepaald is in artikel 14:12 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en verklaart te weten dat, niettegenstaande
andersluidende bepaling, het bestuursorgaan jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden is tot
hetgeen in genoemd artikel is vermeld.
Vierde besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“Artikel 1: Rechtsvorm – Benaming
De vennootschap is een commanditaire vennootschap onder de benaming “DC Agro”.
In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en andere documenten
van de vennootschap dient deze benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
“commanditaire vennootschap” of afgekort “CommV”. In die stukken moet verder de zetel van de
vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord “rechtspersonenregister” of de initialen
“RPR” vermeld worden, samen met de ondernemingsrechtbank in welk rechtsgebied de
vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het ondernemingsnummer.
Artikel 2: zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden door het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen
voormeld Gewest. Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander
taalgebied, dient de algemene vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht,
bij eenvoudige beslissing van de zaakvoering.
Artikel 3: duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING:
A/ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen of ondernemingen.
B/ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuring van roerende goederen; alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van deze roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede het zich borg stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan, die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN:
1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin de vennootschap al dan niet een
participatie aanhoudt;
2. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn,
spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
3. Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
4. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
5. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
6. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
7. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;
8. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN:
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van
inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of
vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig
zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 5: Vermogen
Als vergoeding voor de inbreng werden 2.000 aandelen uitgegeven.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die de
blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, behoren de blote eigenaar in volle eigendom toe zonder
dat hij ertoe gehouden is de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op
het voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren de
vruchtgebruiker in volle eigendom toe zonder dat hij ertoe gehouden is de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van de blote eigendom op het voorkeurrecht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij
mogen worden overgedragen.
Artikel 6: aandelen en overdracht van aandelen
(…)
Artikel 7: vennoten
(…)
Artikel 8: bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders.
Een commanditaire vennoot kan geen zaakvoerder zijn.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht
bepaalt.
Is benoemd tot statutair zaakvoerder voor onbepaalde duur:
Mevrouw DAVID Veerle Agnes Andréa, geboren te Tielt op 20 november 1962, wonende te 8700
Tielt, Uitweg 11;
die haar opdracht aanvaard heeft.
De bevoegdheid van de zaakvoerders gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de
benoeming op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Indien er slechts één zaakvoerder is benoemd, is deze bevoegd om alle handelingen van intern
bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor alleen de algemene vergadering
bevoegd is.
Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, mag iedere zaakvoerder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Externe vertegenwoordiging
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Overlijden zaakvoerders
De commanditaire vennootschap zal voortduren bij overlijden, vereffening, onbekwaamheid of elke
andere verhindering van haar zaakvoerder(s) of haar vennoten.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, die elk alleen
kunnen optreden. Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder
reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en
beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Artikel 9: controle
(…)
Artikel 10: boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
Ieder jaar zal de zaakvoerder tijdig de nodige boekhoudkundige stukken opmaken in
overeenstemming met de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.
Artikel 11: bestemming en verdeling van het resultaat
De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige documenten, na aftrek van de algemene onkosten en
van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering,
rekening houdend met hetgeen voorzien is in een eventuele aandeelhoudersovereenkomst. Indien
overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar
evenredigheid van eenieders deelname in het vermogen van de vennootschap, behoudens hetgeen
anders voorzien is in een eventuele aandeelhoudersovereenkomst.
De vergadering van de vennoten kan een tantième toekennen aan de zaakvoerder(s).
Artikel 12: algemene vergadering
12.1 – Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om
overeenkomstig de wettelijke en statutaire regels te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien
van de werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar
besluiten gelden ook voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die
tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten
te komen, zijn nageleefd.
12.2 – Onderscheiden vergaderingen
(a) de gewone algemene vergadering of jaarvergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna
bepaalde dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich in voorkomend geval dient
uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders.
(b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen, is al naar gelang het geval een
buitengewone algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van
de vennootschap gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere
aangelegenheid betreft die tot haar bevoegdheid behoort.
12.3 – Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op
gelijk welke andere plaats vermeld in de elektronische oproepingen.
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand maart om 19 uur.
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag - op hetzelfde uur
gehouden.
12.4 – Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een
gecommanditeerde vennoot.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en preciseren de plaats, dag
en uur van de bijeenkomst. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering
verstuurd per e-mail gericht aan de vennoten en aan de zaakvoerders. Aan de (rechts)personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
12.5 – Samenstelling van de vergadering – voorzitter – stemrecht – verloop
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten per e-mail, uiterlijk vijf
dagen vóór de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voornemen persoonlijk of bij
volmachtdrager deel te nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is
vereist.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of indien er meerdere zijn door de
oudste der zaakvoerders.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de
algemene vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
Iedere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als dat hij
aandelen bezit; elk aandeel geeft recht op één stem.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten
of het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de
statuten wordt overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal aandelen in de
vennootschap op de vergadering vertegenwoordigd moeten zijn, zo niet dient binnen de maand een
nieuwe vergadering te worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen, ongeacht
het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Een beslissing van de algemene vergadering vereist de meerderheid van de aanwezige stemmen,
behoudens voor statutenwijzigingen waarvoor de wettelijk voorziene quorums en meerderheden
meerderheid vereist is.
Elke vennoot kan aan ieder andere persoon, al dan niet vennoot, door alle middelen van overdracht,
een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en
daar in zijn plaats te stemmen. Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot
vertegenwoordigen als gevolmachtigde. Een vennoot kan ook vertegenwoordigd worden op basis
van een buitengerechtelijke volmacht of zorgvolmacht.
Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van het verloop van een algemene vergadering worden notulen opgemaakt. Deze notulen worden
ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een
speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de
notulen worden ondertekend door ten minste één zaakvoerder.
12.6 – Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en
de statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden
om de handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die
aangelegenheden die behoren tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een
besluit kunnen komen.
Artikel 13: ontbinding – vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Voor zover wettelijk verplicht, zullen de vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de
ondernemingsrechtbank tot bevestiging of homologatie van hun benoeming is overgegaan. Zo de
bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar
aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid
van stemmen.
Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
De verdeling door de vereffenaars van de activa onder de diverse schuldeisers zal - voor zover
wettelijk vereist - voorafgaandelijk goedgekeurd moeten worden door de ondernemingsrechtbank.
In afwijking van voormelde bepalingen, is de ontbinding en vereffening in één akte ook mogelijk,
onder de voorwaarden en binnen de beperkingen door de wet gesteld.
(…).”
Vijfde besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit: Ontslag bestuurders en benoeming zaakvoerders
De algemene vergadering besluit de huidige statutaire bestuurder, mevrouw Veerle DAVID,
voornoemd, ontslag te geven uit haar functie als bestuurder van de coöperatieve vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid en gaat onmiddellijk over tot haar benoeming als statutaire zaakvoerder
van de commanditaire vennootschap voor onbepaalde duur.
Aan de heer Jeroen DE CLERCK en mevrouw Tessa DE CLERCK wordt ontslag gegeven uit hun
functie als niet-statutaire bestuurders van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. De algemene vergadering gaat onmiddellijk over tot hun benoeming als niet-
statutaire zaakvoerders van de commanditaire vennootschap voor onbepaalde duur.
Alle zaakvoerders zijn hier aanwezig en aanvaarden hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder van de
coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Zevende besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8700 Tielt
(Schuiferskapelle), Uitweg 11.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. H. Baert, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 30/5/2023, met
gecoördineerde statuten, verslag bestuursorgaan mbt omzetting en verslag revisor mbt omzetting