N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Y
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 185
 : 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt juillet
Devant Maître Noémi EDRICH, Notaire de résidence à Waterloo, exerçant sa fonction dans la
société à responsabilité limitée "WATERKEYN-EDRICH", Notaires associés, ayant son siège à 1410
Waterloo, chaussée de Bruxelles, 109, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA 0778.622 RPM
Nivelles.
 
ONT COMPARU :                                                                                    
 
1. "ATROPAL" Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège à 1050 Ixelles, Place du
Luxembourg 5, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE
0699.606.956; société constituée suivant acte reçu par le notaire Olivier Waterkeyn, à Waterloo le 3
juillet 2018, publié aux annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2018 sous le numéro 18320813 et dont
les statuts n'ont pas été modifiés.
Ici représentée par : son administrateur étant Monsieur LAPORTA  Nicolas, né à Edegem le 18
janvier 1982, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Mont-Lassy 22/A, nommé à ses fonctions aux termes
de l’acte constitutif dont question ci-dessus.
2. "KAUFFMANN INVEST" société à responsabilité limitée, ayant son siège à 3090 Overijse, Hendrik
Consciencelaan 32, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE
0650.790.915 société constituée suivant acte sous seing privé en date du 23 mars 2016, contenant
les statuts et publié aux annexes du Moniteur Belge du 30 mars 2016 sous le numéro 16306979 et
dont les statuts n'ont pas été modifiés.
Ici représentée par son administrateur étant Monsieur KAUFFMANN Michäel Joseph André Denis,
né à Uccle le 3 juin 1990, domicilié à 3090 Overijse, Hendrik Consciencelaan 32, nommé à ses
fonctions aux termes de l’acte constitutif dont question ci-dessus.
3. "AROUND THE CLOCK" société en commandite, ayant son siège à 1500 Halle, Karel
Nerinckxlaan 15, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE
0801.768.346 société constituée suivant acte sous seing privé en date du 25 avril 2023, contenant
les statuts et publié aux annexes du Moniteur Belge du 24 mai 2023 sous le numéro 23068004.
Ici représentée par son administrateur étant Monsieur VANDENBRANDE Roeland, né à Halle le 14
août 1987, domicilié à 1500 Halle, Nerinckxlaan 15, nommé à ses fonctions aux termes de l’acte de
constitutif dont question ci-dessus.
 
Ci-après dénommés « les comparants ».
 
Les comparants nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :
 
CONSTITUTION 
 
1.   Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent une société et de
0804306578
dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée, dénommée Y, ayant son siège à 1170
WATERMAEL-BOISFORT, Chaussée de la Hulpe 185, aux capitaux propres de départ de
CINQUANT MILLE EUROS (50.000,00 €), représentés par mille actions (1.000) sans désignation de
valeur nominale.
 
2.   Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société dans lequel les capitaux propres de départ
de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur                                                                              
                                                                                  la responsabilité des fondateurs en cas de faillite
de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l'activité projetée. 
 
Les comparants déclarent souscrire les milles actions (1.000) en espèces, au prix de
cinquante EUROS (50,00 €) chacune, comme suit :
- La SRL ATROPAL à concurrence de quatre cents actions (425) soit pour vingt-et-un deux cent
cinquante euros (21.250,00 €)
- la SRL KAUFFMANN INVEST à concurrence de quatre cents actions (425) soit pour vingt-et-un
deux cent cinquante euros (21.250,00 €)
- la société en commandite AROUND THE CLOCK à concurrence de deux cents actions (150) soit
pour sept mille cinq cents euros (7.500,00 €) ;
 
soit ensemble pour mille (1.000) actions ou l’intégralité des apports.
 
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinquante mille euros
(50.000,00 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès
de la Banque BELFIUS. Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
 La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinquante mille euros
(50.000,00 €) euros.
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Titre I: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
 
Article 1: Nom et forme 
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
 
Elle est dénommée : Y
 
Article 2. Siège 
 
Le siège est établi en Région Bruxelloise.
 
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique et à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
 
Toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux opérations immobilières, entre
autre mais sans que cette énumération soit limitative: (i) l'exercice de la profession de consultant en
immobilier, (ii) l'achat et la vente de biens immobiliers, (iii) la mise en location de biens immobiliers,
(iv) la revente à la découpe de biens immobiliers, (v) la transformation immobilière en générale, (vi) l’
intermédiation dans les transactions immobilières, (vii) une participation au marché immobilier, (viii)
la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de patrimoine
immobilier et l'intermédiaire en matière de vente, de location, ou de cession d'immeubles.
 
Toute activité liée à la consultance en marketing sous toutes ses formes. Le déploiement de tous
moyens visant à mettre en place du conseil en marketing-événementiel et l’activation de marques. Le
conseil en stratégie, la globale communication et les relations publiques.
 
Toute activité relative aux réseaux d’information, réseaux sociaux, réseaux informatiques, Internet,
Intranet, Extranet, E-commerce, y compris l’achat, la vente, la location et installation de matériel
informatique au sens large;
 
Toute activité qui couvre le secteur de la consultance, et notamment toute contribution à
l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de dispenser des avis financiers,
techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à l'exception des
conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et exécuter des
services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de
la production, des techniques d’organisation et de distributions commerciales, et plus généralement
de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de services et de management au sens le
plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales quelconques; exécuter tous
mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet.
 
Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en
gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le
transport de toutes marchandises et de tous produits.
 
La Société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits, ou à élargir
sa clientèle.
 
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales,
financières ou industrielles ainsi que tous transferts de propriété mobiliers ou immobiliers, qui
directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de
manière directe ou indirecte.
 
La Société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et
exclusivement à titre patrimonial, toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou
aliéner tous immeubles et/ou tous droits réels immobiliers, ainsi qu'à procéder à tous lotissements,
mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous immeubles bâtis et non bâtis. 
La société pourra notamment y loger ses dirigeants et les membres de leur famille, à titre principal ou
secondaire. 
 
La société a également pour objet de se constituer un patrimoine comprenant :
 
a) tous biens immobiliers, tant construits qu'à construire, tant en Belgique qu'à l'étranger, ainsi que
tous droits immobiliers relatifs à de tels biens (y compris les droits d'emphytéose ou de superficie);
b) tous investissements financiers, tant dans des valeurs à rente fixe que dans des actions, émises
par des sociétés belges ou étrangères ;
c) La société peut uniquement pour son propre compte donner ou prendre en location, ériger, aliéner
ou échanger tous biens meubles ou immeubles, matériels et installations, et d'une manière générale,
entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social à l'exclusion de l'activité d'agence immobilière sauf si l'organe de
gestion en a l'accès à la profession ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation, y compris la
sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels, de propriété industrielle et
commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles et immeubles,
même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.
 
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. 
 
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
services et produits.
 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions. 
 
Article 4. Durée 
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
 
Titre II : Capitaux propre et apports
 
Article 5: Apports 
 
En rémunération des apports, mille actions (1.000) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission. 
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence 
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par
l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique et/ou en la forme papier.
  
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs. 
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d'actions 
 
La cession d’actions de la société est soumise aux dispositions suivantes. Les termes commençant
par une majuscule qui ne sont pas définis dans les présents statuts ont la signification qui leur est
donnée dans le pacte d’actionnaires (le « Pacte »).
 
1. Standstill
Les Actionnaires s'engagent à ne pas céder leurs Actions respectives de la Société à un tiers
pendant une période de trente-six (36) mois à compter de la Date du Pacte. Les Parties
reconnaissent que cette obligation de standstill contribue à l'intérêt de la Société et au
développement d'un actionnariat stable.
 
2. Droit de préemption en cas de cession entre Parties (“Right of first offer”)
(a) Un Actionnaire peut proposer ses Actions de la Société à la vente à une ou plusieurs autres
Parties au Pacte. Toutefois, pour ce faire, le Candidat-Cessionnaire doit d'abord proposer les Actions
qu'il souhaite Transférer à tous les autres Actionnaires, conformément aux règles suivantes.
(b) L'Actionnaire souhaitant céder une ou plusieurs de ses Actions à une ou plusieurs autre(s) Partie
(s) doit le notifier par écrit à la/aux Partie(s) concernée(s). Dans cette notification, le Candidat-Cédant
doit préciser le nombre d'Actions qu'il souhaite Transférer à l'autre ou aux autres Parties.
(c) Le ou les Actionnaires souhaitant exercer le droit de préemption doivent, sous peine de
déchéance, dans un délai de quinze (15) jours calendrier suivant le jour de l'envoi de la notification
susmentionnée par le Candoidat-Cédant, en informer le conseil d’administration de la Société, ainsi
que le ou les autres Actionnaires.
(d) Chaque Actionnaire a le droit de demander par écrit des informations supplémentaires
concernant les informations déjà communiquées dans un délai de quinze (15) jours calendrier sous
peine de déchéance.
(e) Chaque Actionnaire peut exercer ce droit de préemption en tout ou en partie.
(f) L'avis contenant la communication de l'exercice du droit de préemption indique également le
nombre d'Actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé.
(g) Si un ou plusieurs Actionnaires n'exerce(nt) pas tout ou partie de son/leur droit de préemption, le
droit des autres Actionnaires est augmenté à due concurrence.
(h) Si le nombre d'Actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est égal ou supérieur aux
Actions offertes, le nombre d'Actions pour lesquelles chaque Actionnaire peut exercer son droit de
préemption est déterminé comme suit.
(i) D'une part, les Actionnaires qui exercent leur droit de préemption pour un pourcentage des
Actions offertes égal ou inférieur à leur pourcentage de participation dans le nombre total d'actions
de la Société pourront reprendre le nombre d'Actions pour lequel ils ont exercé leur droit de
préemption.
(ii) D’autre part, les Actionnaires qui exercent leur droit de préemption pour un pourcentage des
Actions offertes supérieur à leur pourcentage de participation dans le nombre total d'Actions de la
Société pourront reprendre les Actions restantes, après application du paragraphe précédent, de la
manière suivante : proportionnellement à leur pourcentage de participation dans le nombre total
d'Actions de la Société, pondéré par leur choix exprimé quant au nombre d'Actions pour lesquelles ils
souhaitent exercer leur droit de préemption.
(i) Si le droit de préemption n'a pas été exercé pour toutes les Actions offertes, un nouveau tour de
droit de préemption sera organisé pour les Actions restantes selon la même procédure que celle
mentionnée ci-dessus.
(j) Le prix auquel les Actions sont transférées entre les Parties est déterminé par celles-ci d'un
commun accord. Si, dans un délai de trente (30) jours calendrier après la notification, les parties
concernées ne sont pas parvenues à un accord à ce sujet, la valeur sera déterminée par un cabinet
d'audit (l'"Expert Indépendant") qui est membre de l'Institut des réviseurs d’entreprises et qui est
choisi par les Parties d’un commun accord. Si les Parties ne parviennent pas à se mettre d'accord
sur le choix de l'Expert Indépendant pour quelque raison que ce soit, chaque Partie a le droit de
demander au président de l'Institut des réviseurs d'entreprises de nommer l'Expert Indépendant.
Dans ce cas, la nomination de l'Expert Indépendant par ce dernier est contraignante pour les Parties.
L'Expert Indépendant notifiera aux Parties par courrier recommandé (avec accusé de réception par
retour de courrier) le prix d'achat des Actions qu'il aura déterminé, ceci dans un délai de trente (30)
jours calendrier après sa nomination ou dès que raisonnablement possible après celle-ci.
(k) Le prix déterminé par l'Expert indépendant mentionné ci-dessus constitue une décision
contraignante d’ un tiers.
(l) La Partie cédante et la ou les Partie(s) acquéreuse(s) avancent chacune une part égale des
honoraires et frais de l'Expert Indépendant. Les honoraires et frais de l'expert Indépendant sont
supportés par les Parties proportionnellement au rapport entre (i) les montants qu'elles ont chacune
proposés (ou sont réputées avoir acceptés) comme prix et (ii) le prix tel qu'il est finalement déterminé
par l'Expert Indépendant. La décision de l'Expert Indépendant confirme l'attribution définitive des
honoraires et frais de l'Expert Indépendant conformément au présent Article. 
(m) Le prix doit être payé dans les dix (10) jours calendrier suivant la signature de la convention de
Transfert d'Actions, à moins que d'autres modalités de paiement n'aient été convenues.
(n) Le Transfert de propriété des actions offertes n'aura lieu qu'au moment du paiement intégral du
prix.
 
3. Droit de préemption en cas de cession à des tiers ("Right of first refusal")
(a) Sous réserve de l'application des dispositions du Pacte relatives au Transfert d'Actions, un
Actionnaire ne peut transférer ses Actions de la Société à un tiers qu'après que les Actions ont été
proposées à toutes les Parties au présent Pacte et dans le respect des règles suivantes.
(b) L'Actionnaire souhaitant céder une ou plusieurs de ses Actions doit en informer les autres Parties
par écrit. Dans cette notification, le candidat-cédant doit indiquer : (i) le nombre d'Actions, (ii) le nom,
le prénom, la profession et le domicile ou la désignation, la forme juridique et le siège du
cessionnaire proposé, (iii) le prix offert de bonne foi par le candidat-cessionnaire ou, si la contrepartie
n'est pas en espèces, l'équivalent en espèces de la contrepartie, ainsi que (iv) toutes les autres
conditions du Transfert envisagé.
(c) Le ou les Actionnaires qui souhaite(nt) exercer le droit de préemption doit/doivent, sous peine de
déchéance, dans un délai de quinze (15) jours calendrier suivant le jour de l’envoi de la notification
susmentionnée par le candidat-cédant, en informer le Conseil d'Administration de la Société ainsi
que les autres Actionnaires. Cette notification doit également préciser le nombre d'Actions pour
lesquelles le droit de préemption est exercé.
(d) Chaque Actionnaire a le droit de demander par écrit des informations supplémentaires
concernant les informations déjà communiquées dans un délai de quinze (15) jours calendrier sous
peine de déchéance.
(e) Chaque Actionnaire peut exercer ce droit de préemption en tout ou en partie.
(f) Si un ou plusieurs Actionnaires n'exerce(nt) pas tout ou partie de son/leur droit de préemption, le
droit des autres Actionnaires et de la Société est augmenté à due concurrence.
(g) Si le nombre d'Actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est égal ou supérieur aux
Actions offertes, le nombre d'Actions pour lesquelles chaque Partie peut exercer son droit de
préemption est déterminé comme suit.
(i) D'une part, les Actionnaires qui exercent leur droit de préemption pour un pourcentage des actions
offertes égal ou inférieur à leur pourcentage de participation dans le nombre total d'Actions de la
Société pourront acquérir le nombre d'Actions pour lequel ils ont exercé leur droit de préemption.
(ii) D’autre part, les Actionnaires qui exercent leur droit de préemption pour un pourcentage des
Actions offertes supérieur à leur pourcentage de participation dans le nombre total d'Actions de la
Société pourront acquérir les Actions restantes après application du paragraphe précédent de la
manière suivante : proportionnellement à leur participation dans le nombre total d'Actions de la
Société pondérée par leur choix exprimé quant au nombre d'Actions pour lequel ils souhaitent
exercer leur droit de préemption.
(h) Si le droit de préemption n'a pas été exercé pour toutes les Actions offertes, un nouveau tour de
droit de préemption sera organisé pour les Actions restantes selon la même procédure que celle
mentionnée ci-dessus.
(i) Si le droit de préemption n'a pas été exercé pour toutes les Actions offertes ou si aucun droit de
préemption n'a été exercé, le candidat-cédant peut Transférer les Actions offertes au candidat-
cessionnaire au prix et aux conditions indiqués dans la notification.
(j) Le prix des Actions à payer par les Parties acquéreuses est égal au prix offert de bonne foi par le
candidat-cessionnaire, tel qu'indiqué dans la notification.
(k) Le prix doit être payé dans les dix (10) jours calendrier suivant la signature de la convention de
Transfert d'Actions, à moins que d'autres conditions de paiement n'aient été convenues.
(l) Le transfert de propriété des Actions offertes n'aura lieu qu'après le paiement intégral du prix.
 
4. Droit de suite
(a) Un ou plusieurs Actionnaires ayant l'intention de transférer, en tout ou en partie, les Actions qu'ils
détiennent à un tiers sont tenus de s'assurer que les autres Actionnaires peuvent également
Transférer la même partie proportionnelle de leurs Actions au candidat-cessionnaire au même prix et
aux mêmes conditions que ceux offerts par le candidat-cessionnaire (le "Droit de suite").
(b) Le droit de suite ne peut être exercé qu'après application du droit de préemption prévu à l'article
9.3 ci-dessus.
(c) La Partie cédante notifie par écrit aux autres Parties son intention de céder tout ou partie des
Actions qu'elle détient.
(d) Dans cette notification, le candidat-cédant indique : (i) le nombre et les numéros des Actions, (ii)
le nom, le prénom, la profession et le domicile ou la désignation, la forme juridique et le siège du
cessionnaire proposé, (iii) le prix offert de bonne foi par le candidat-cessionnaire ou, si la contrepartie
n'est pas en espèces, l'équivalent en espèces de la contrepartie, ainsi que (iv) toutes les autres
modalités et conditions du Transfert envisagé.
(e) Le Droit de suite peut être exercé dans un délai de quinze (15) jours calendrier suivant la
notification. Toute Partie souhaitant exercer le Droit de suite le notifie par écrit au candidat-
cessionnaire et aux autres Parties.
(f) Le Droit de suite sera exercé au prix de bonne foi du candidat-cessionnaire, tel que communiqué
dans la notification.
(g) Ce prix doit être payé dans les dix (10) jours calendrier suivant la signature de la convention de
Transfert d'Actions, sauf convention contraire. Le Transfert de propriété des Actions offertes aura lieu
dès le paiement intégral du prix.
 
Article 9bis. Interdiction de mise en gage des actions
Aucun Actionnaire n'est autorisé à accorder ou constituer une sûreté sur ses actions (y compris, mais
sans s'y limiter, la mise en gage d'actions) à moins que (i) la sûreté ne porte en aucune manière
atteinte aux obligations de l'Actionnaire concerné en application du Pacte (et en particulier, mais
sans s'y limiter, aux restrictions de Transfert dont question aux présentes et à l’article 3 du Pacte) et
aux droits des autres Actionnaires et qu'aucun Transfert de titres ne puisse être rendu plus difficile ou
interdit, et que (ii) le tiers au profit duquel la sûreté est établie confirme ce qui précède par écrit aux
autres Actionnaires, de manière préalable et expresse.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION CONTRÔLE
 
Article 10. Composition
(a) La Société est dirigée par trois (3) administrateurs, dont
(i) un membre est nommé parmi les candidats désignés par le détenteur de la majorité des Actions
de catégorie A (l'"Administrateur A") ; 
(ii) un membre est nommé parmi les candidats désignés par le détenteur de la majorité des actions
de catégorie B (l'"Administrateur B") ; et
(iii) un membre est nommé parmi les candidats désignés par le détenteur de la majorité des actions
de catégorie C (l'"Administrateur C"). 
(b) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le droit de proposer des candidats appartient à la
Partie détenant la majorité de la catégorie d'actions sur la proposition de laquelle l'administrateur à
remplacer a été nommé. 
En cas de vacance due au décès, à la démission ou à la révocation d'un ou de plusieurs
administrateurs, le Conseil d'Administration a le pouvoir de combler cette vacance en nommant un
ou plusieurs nouveaux administrateurs sur proposition de la partie détenant la majorité des actions
de la catégorie sur la proposition de laquelle l'administrateur décédé, démissionnaire ou révoqué a
été nommé.
(c) Toutes les Parties exerceront leurs droits de vote à l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, de manière à mettre en œuvre la nomination, la révocation ou le remplacement d'un
administrateur conformément au présent article.
(c) Le mandat d’administrateur ne sera pas rémunéré.
 
Article 11. Réunions du Conseil d'Administration
(a) Le Conseil d'Administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et au moins
quatre (4) fois par an.
(b) Chaque administrateur peut individuellement convoquer une réunion du Conseil d'Administration
et inscrire des points à l'ordre du jour. 
(c) Les convocations au Conseil d'Administration sont adressées au moins cinq (5) Jours Ouvrables
avant la réunion du Conseil d'Administration et indiquent la date, le lieu, l'heure et l'ordre du jour. En
cas d'urgence spécialement motivée, le délai de convocation peut être plus court. 
(d) Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent en principe au siège de la Société ou en tout
autre lieu déterminé d'un commun accord par les administrateurs, étant entendu que les réunions du
Conseil d'Administration peuvent se tenir par téléphone ou par vidéoconférence. 
(e) Les administrateurs peuvent délibérer et prendre toutes les décisions par accord écrit unanime. 
(f) Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par un président, qui est désigné au
début de la réunion concernée. 
(g) Chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet d'un procès-verbal qui est signé par tous
les membres du Conseil d'Administration présents après approbation par tous les administrateurs.
 
Article 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration
(a) Le Conseil d'Administration pourra, conformément à la réglementation applicable, prendre toutes
les décisions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception de celles que
la loi réserve à l'assemblée générale.
(b) Sous réserve des dispositions de l'article 12(c), le Conseil d'Administration a compétence
exclusive pour les décisions suivantes (les "Questions Réservées") :
(i) la modification substantielle des activités ou de la stratégie de la Société ; 
(ii) l'approbation du budget annuel et du business plan de la Société, ainsi que les transactions en
dehors du budget approuvé ou du business plan (y compris la conclusion d’emprunts ou de
financements et/ou la fourniture de sûretés pour garantir ces financements, et les
désinvestissements ou les investissements, toujours dans la mesure où ils n'ont pas été prévus dans
le budget approuvé ou le business plan) ;
(iii) le recrutement d'employés et/ou de cadres dont le coût annuel total dépasse 150.000,00 euros (y
compris, mais sans s'y limiter, les Managers), la modification des accords existants avec ces
personnes ainsi que les consentements qui peuvent être donnés en vertu de ces accords respectifs ;
(iv) la conclusion, la résiliation ou la modification d'un acte juridique ou d'une transaction avec un
Actionnaire, un Manager, un administrateur de la Société ou leurs Personnes Liées;
(v) conclure des transactions immobilières (y compris l'achat, la vente, la conclusion de baux en tant
que bailleur ou preneur ) ; 
(vi) vendre ou transférer de toute autre manière la totalité ou une partie substantielle des actifs ou
des activités de la Société ; 
(vii) conclure (1) des accords qui vont au-delà des opérations commerciales quotidiennes normales,
ainsi que (2) tous les accords d'une valeur d'au moins 50 000,00 euros sur une base annuelle et qui
ne peuvent être résiliés avec une période de préavis de moins de six (6) mois ; 
(viii) l'acquisition ou le transfert de titres d'autres sociétés ou d'actifs ou d'activités (constituant ou non
une branche d'activité ou une universalité) d'autres sociétés, et/ou la création de filiales ;
(ix) nommer ou révoquer le(s) (administrateur-) délégués à la gestion journalière de la Société ;
(x) l'octroi ou la révocation de pouvoirs spéciaux par la Société ; 
(xi) établir, composer et déterminer ou modifier les compétences des comités (y compris un comité
de direction), et déterminer la rémunération des membres de ces comités ; 
(xii) prendre et mettre en œuvre des décisions que la Société prendrait en tant que (membre d’un)
organe d’une autre entité juridique ;
(xiii) l’acquisition, le transfert, l’octroi de licences ou la prise, la charge, la protection ou l’application
de droits de propriété intellectuelle ; 
(xiv) la modification des règles comptables et/ou d’évaluation de la Société ;  
(xv) déplacer le siège de la Société ; et 
(xvi) approuver le projet de comptes annuels de la Société à soumettre à l'assemblée générale des
actionnaires.
 
Pour éviter toute ambiguïté, les Questions Réservées sont considérées comme dépassant la gestion
journalière de la Société et doivent donc toujours être approuvées par le Conseil d'Administration.
(c) Les Questions Réservées nécessitent toujours l'approbation de l'Administrateur A et de
l'Administrateur B.
(d) Si une résolution est proposée au Conseil d'Administration concernant une Question Réservée et
qu'elle est rejetée parce que les exigences de l'article 12(c) n'ont pas été respectées, la résolution en
question sera considérée comme désapprouvée.
 
Article 13. Prise de décision au sein du Conseil d'Administration
(a) Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et décider que si tous les membres du
Conseil d'Administration sont présents ou représentés à la réunion. 
Si le quorum n'est pas atteint ou n'est plus atteint lors d'une réunion du Conseil d'Administration, la
réunion est reportée au Jour Ouvrable qui tombe dix (10) Jours Ouvrables après la date à laquelle
s'est tenue la réunion en question au cours de laquelle le quorum n'était pas atteint ou n'était plus
atteint, à la même heure et au même endroit, et si la majorité des administrateurs sont présents ou
représentés à cette réunion, ils constitueront alors le quorum. 
(b) Le Conseil d'Administration s'efforce de prendre toutes ses décisions par consensus. Toutes les
décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées, à
l'exception des décisions concernant les Questions Réservées pour lesquelles une majorité qualifiée
du conseil d'administration est requise conformément à l'article 12(c). 
(c) Chaque administrateur dispose d'une (1) voix et les abstentions ou les votes blancs ne sont pas
considérés comme des votes exprimés. Le président du conseil d'administration n'a pas de voix
prépondérante.
 
Article 14. Gestion journalière
La gestion journalière de la Société est confiée à un administrateur délégué, qui peut agir
individuellement à l'égard des tiers sous réserve des restrictions prévues à l'article 12(c). 
Par gestion journalière, on entend aussi bien les actes et décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie courante de la Société que les actes et décisions qui, en raison de leur faible importance ou
de leur urgence, ne justifient pas l'intervention de l'organe d’administration.
 
Article 15. Représentation de la Société
(a) L’administrateur délégué de la Société peut valablement représenter la Société pour toutes les
questions de gestion journalière de la manière déterminée par le Conseil d'Administration au moment
de sa nomination.
(b) Pour toutes les questions qui excèdent la gestion journalière, la Société est valablement
représentée par deux administrateurs agissant ensemble. 
(c) Le Conseil d'Administration peut en outre accorder des délégations spéciales de pouvoir à une ou
plusieurs personnes (administrateurs ou non).
 
Article 15bis. Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE 
 
Article 16. Tenue et convocation 
 
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée     générale ordinaire le 22 décembre à 18
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un
seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe
d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe
d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande. 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse
e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Pouvoirs
L'assemblée générale dispose des pouvoirs prévus par le Code des Sociétés et Associations. Sans
préjudice de ce qui est prévu dans ledit code, chaque administrateur peut convoquer l'assemblée
générale séparément.
 
Article 18. Droits de vote et présidence
Le nombre de voix dont dispose chaque Actionnaire à l'assemblée générale de la Société est égal au
nombre d'Actions qu'il détient à la date de l'assemblée générale de la Société.
L'assemblée générale sera présidée par la SRL ATROPAL tant que la SRL ATROPAL et la SRL
Kauffmann Invest détiendront conjointement 50% des Actions. Dès que la SRL ATROPAL et la SRL
Kauffmann Invest détiennent conjointement 49% ou moins des Actions, le président sera désigné par
l'assemblée générale conformément à l'article 19.
 
Article 19. Quorum et majorité
(a) L'assemblée générale délibère et décide valablement lorsqu'au moins 75 % du nombre total
d'Actions sont présents ou représentés, sauf dans les cas où un quorum de présence plus élevé est
exigé par le Code des Sociétés et Associations. Si le quorum de présence n'est pas atteint, une
nouvelle convocation et une nouvelle assemblée auront lieu et, dans un délai de 15 jours, décideront
valablement quelle que soit la proportion du nombre total d'Actions représentées par les Actionnaires
présents.
(b) Sauf disposition contraire du Pacte ou du Code des Sociétés et Associations, les résolutions sont
adoptées à la majorité simple des votes exprimés et les votes blancs et nuls ne sont pas
comptabilisés parmi les votes exprimés.
(c) Nonobstant la clause du présent article (a), les résolutions suivantes seront adoptées avec
l'approbation de la majorité des Actionnaires représentant au moins 75 % du nombre total d'Actions
de la société :
(i) modifications des statuts ;
(ii) fusion ou scission de la Société ou toute opération équivalente ; 
(iii) la modification ou la résiliation des Contrats de Management; ou
(iv) la dissolution et la liquidation de la société.
(d) Les actionnaires peuvent adopter à l'unanimité et par écrit toutes les résolutions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, dans la mesure permise par le Code des Sociétés et
Associations.
 
Article 20. Délibérations
 
§ 1. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. 
§ 2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de
l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
§ 4  Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
Article 21. Admission à l'assemblée générale
 
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Prorogation 
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 23. Séances — procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES 
 
Article 24. Exercice social
 
L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin de chaque année. 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition — réserves 
 
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
DIVIDENDES
Les dividendes que l'as-semblée générale des actionnaires décide de distribuer, sont distribués aux
époques et aux endroits désignés par l’assemblée générale ou par l'organe d'administ-ration.
Tous les dividendes non touchés dans les cinq (5) ans sont prescrits et restent acquis à la société, et
sont versés au fonds de réserve.
 
ACOMPTE SUR DIVIDENDE
L'organe d'administration peut dis-tribu-er un acompte à imputer sur le dividende qui sera distri-bué
sur les résultats de l'exercice, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement, con-formément
aux conditi-ons prescrites par le Code des sociétés et des associations.
 
DISTRIBUTION IRREGULIERE
Tout acompte ou tout dividende distribué en contra-vention à la loi doit être restitué par les
actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'ir-régularité des
distributions faites en leur faveur ou ne pou-vaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
 
TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION
 
Article 26. Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 27. Liquidateurs 
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 28. Répartition de l'actif net 
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 29. Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
 
Tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES 
Les comparants prennent les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
au greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi. 
 
1.   Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire 
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et
finira le 30 juin 2024 ;
                
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en décembre 2024 ;   
 
2.   Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 1150 WATERMAEL-BOISFORT, 185 Chaussée de la Hulpe.
 
3.   Site internet et adresse électronique : 
Le site internet de la société est Y-SALES.com 
L’adresse email de la société est contact@y-sales.com  
 
4.   Désignation de l’administrateur :
a/ L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3).
Sont appelés à la fonction d'administrateur non statutaire pour une durée indéterminée :
- la SRL ATROPAL, précitée représentée par son représentant permanent, étant Monsieur
LAPORTA Nicolas, prénommé ;
- la SRL KAUFFMANN INVEST, précitée, représentée par son représentant permanent étant
Monsieur KAUFFMANN Michaël, prénommé ; 
- la société en commandite AROUND THE CLOCK, précitée, représentée par son représentant
permanent étant Monsieur VANDENBRANDE Roeland, prénommé ;
Ici présentes et qui acceptent.
 
Le mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
b/ L'assemblée décide de nommer à titre d’administrateur délégué la SRL ATROPAL précitée
représentée par son représentant permanent, étant Monsieur LAPORTA Nicolas, prénommé, ici
présente et qui accepte.
 
5.   Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d'un commissaire.
 
6.   Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités éventuelles
entreprises par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la
société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à
compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique. 
 
7.   Pouvoirs 
Les comparants donnent tous pouvoirs à la Société MGMT CONSULT, ayant son siège social à
1410 WATERLOO, Avenue du Château Jaco numéro 6, représentée par Monsieur Michael
AMODIO, ou à tout autre mandataire désigné par lui, avec faculté de substitution, aux fins d’
entreprendre toutes les démarches nécessaires liées à l’immatriculation de la société présentement
constituée auprès de la banque carrefour des entreprises, des guichets d’entreprises, de l’
administration de la taxe sur la valeur ajoutée, du service public fédéral économie, et en général pour
accomplir toutes les formalités de dépôt et/ou de publications et/ou d’inscription à tous registres et/ou
guichets d’entreprises et/ou auprès de toute autorité administrative.
 
Pour extrait analytique conforme.