N° d'entreprise : 0426451392
Nom
(en entier) : SCALDIS ST-MARTIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Hurtrie(PER) 36
 : 7600 Péruwelz
Objet de l'acte :
OBJET, ASSEMBLEE GENERALE, DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 21 avril 2023, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier l’objet comme suit :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le blanchissage, la teinture, le nettoyage, l'entretien, la location de tous articles textiles naturels ou
artificiels, synthétiques ou de leurs substituts, notamment le linge et les vêtements ;
- l'application à tous ces articles de tous procédés de traitement quel qu'ils soient, destinés à leur
conférer des qualités spéciales particulières ;
- l'acquisition, la concession, l'exploitation directe ou indirecte, la cession de toutes sources d'eau
minérale, d'eau de source ou autres, toutes opérations liées à la commercialisation et à la distribution
d'eau minérale, d'eau de source, d'eau de boisson prise à la source et autres liquides, boissons et
consommables, en particulier par vente ou location d'appareils distributeurs, vente de recharges et
autres articles ;
- les prestations de dératisation, désinsectisation et désinfection en tous lieux publics et privés et par
tous moyens ;
- la location-service, l’utilisation et le commerce de toutes préparations, matériels, produits chimiques
au sens large, appareils et méthodes pour la lutte contre les insectes et animaux nuisibles, ainsi que
la création et l’exécution de services curatifs et préventifs contre ceux-ci ;
- le commerce, l’utilisation d’insecticides, produits biocides, produits chimiques au sens large, de
produits pour la protection du bois, des cultures, des bâtiments, ainsi que la création et l’exécution de
services curatifs et préventifs contre tous les parasites du bois, de l’humidité, de la corrosion et
contre toutes autres choses semblables, dans le sens le plus large ;
- l'achat, la location, la vente en gros, demi-gros et détail, la fourniture sous toutes ses formes de
tous articles en relation avec les activités ci-dessus et nécessaires à toutes entreprises ou personnes
publiques ou privées, etc.
- la création, l'exploitation, l'installation de toutes industries se rapportant aux activités ci-dessus ;
- l'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, l'apport, le dépôt, la cession ou l'exploitation directe ou
indirecte de tous brevets, licences d'exploitation, marques ou procédés de fabrication, la prise de
participation, la gérance, l'association, le tout se rapportant à l'objet de la société, ainsi que toutes
opérations accessoires ;
- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société et à tous objets similaires ou
connexes pouvant en faciliter l'extension ou le développement ;
- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,
pouvant se rattacher à l'objet de la société, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ;
- toutes opérations de caractère commercial, industriel ou financier, mobilier ou immobilier, utiles à
Volet B
ces entreprises ;
- toutes opérations d'achat, de vente, de location et d'entretien en matière de matériel médical stérile
et non-stérile, implants et produits d'hygiène.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION .
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer désormais au
troisième mardi du mois de juin à dix heures.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
    1.  RESOLUTION.
L’assemblée décide d’adopter et de refondre les statuts pour les mettre en conformité avec le Code
des sociétés et des associations comme suit :
TITRE UN - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « SCALDIS SAINT-MARTIN ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique par simple décision de l’organe d'administration
doté de la compétence pour modifier les statuts en la matière pour autant que pareil déplacement n’
impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique
applicable. A contrario, dans le cas où en raison du déplacement du siège, la langue des statuts de
la société doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre la décision de
modifier lesdits statuts moyennant le respect des règles prescrites légalement ou statutairement pour
la modification des statuts.
Le transfert du siège sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Des sièges administratifs de la société peuvent être créés en Belgique ou à l’étranger par décision
de l’organe d’administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le blanchissage, la teinture, le nettoyage, l'entretien, la location de tous articles textiles naturels ou
artificiels, synthétiques ou de leurs substituts, notamment le linge et les vêtements ;
- l'application à tous ces articles de tous procédés de traitement quel qu'ils soient, destinés à leur
conférer des qualités spéciales particulières ;
- l'acquisition, la concession, l'exploitation directe ou indirecte, la cession de toutes sources d'eau
minérale, d'eau de source ou autres, toutes opérations liées à la commercialisation et à la distribution
d'eau minérale, d'eau de source, d'eau de boisson prise à la source et autres liquides, boissons et
consommables, en particulier par vente ou location d'appareils distributeurs, vente de recharges et
autres articles ;
- les prestations de dératisation, désinsectisation et désinfection en tous lieux publics et privés et par
tous moyens ;
- la location-service, l’utilisation et le commerce de toutes préparations, matériels, produits chimiques
au sens large, appareils et méthodes pour la lutte contre les insectes et animaux nuisibles, ainsi que
la création et l’exécution de services curatifs et préventifs contre ceux-ci ;
- le commerce, l’utilisation d’insecticides, produits biocides, produits chimiques au sens large, de
produits pour la protection du bois, des cultures, des bâtiments, ainsi que la création et l’exécution de
services curatifs et préventifs contre tous les parasites du bois, de l’humidité, de la corrosion et
contre toutes autres choses semblables, dans le sens le plus large ;
- l'achat, la location, la vente en gros, demi-gros et détail, la fourniture sous toutes ses formes de
tous articles en relation avec les activités ci-dessus et nécessaires à toutes entreprises ou personnes
publiques ou privées, etc.
- la création, l'exploitation, l'installation de toutes industries se rapportant aux activités ci-dessus ;
- l'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, l'apport, le dépôt, la cession ou l'exploitation directe ou
indirecte de tous brevets, licences d'exploitation, marques ou procédés de fabrication, la prise de
participation, la gérance, l'association, le tout se rapportant à l'objet de la société, ainsi que toutes
opérations accessoires ;
- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société et à tous objets similaires ou
connexes pouvant en faciliter l'extension ou le développement ;
- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,
pouvant se rattacher à l'objet de la société, notamment par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou
association en participation ;
Volet B
- toutes opérations de caractère commercial, industriel ou financier, mobilier ou immobilier, utiles à
ces entreprises ;
- toutes opérations d'achat, de vente, de location et d'entretien en matière de matériel médical stérile
et non-stérile, implants et produits d'hygiène.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant selon les règles
prescrites légalement ou statutairement pour la modification des statuts.
TITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 – CAPITAL
Le capital est fixé à quatre cent mille euros (400.000,00 €) divisé en mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille deux cents
cinquantième de l'avoir social.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital de la société peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre
augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission est prévue pour des actions nouvelles, le montant de cette prime d’
émission doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui
ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les
règles prescrites légalement ou statutairement pour la modification des statuts. La prime d'émission
aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 7 - DROIT DE PREFERENCE DES ACTIONNAIRES
Lors de toute augmentation du capital de la société en numéraire, les nouvelles actions à souscrire
en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre d’actions
qu’ils détiennent, dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à compter de l'ouverture de la
souscription desdites nouvelles actions.
A l'issue du délai du droit de préférence, organe d'administration pourra décider des modalités de la
souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le
droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à
l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de
préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur
droit de souscription.
Le droit de préférence des actionnaires pourra être limité ou supprimé (i) par l'assemblée générale
statuant dans l'intérêt social et selon les règles prescrites légalement ou statutairement pour la
modification des statuts et (ii) dans les cas prévus par la loi.
Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence des actionnaires lorsque chaque
actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’
augmenter le capital. Une telle renonciation des actionnaires n’est valable que si l’ensemble des
actionnaires de la société est présent ou représenté à cette assemblée.
Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration.
La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’acte authentique relatif
à la décision d’augmentation du capital.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital de la société ne peut être décidée que par décision de l'assemblée
générale délibérant conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le
traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’
assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de
cette réduction.
TITRE TROIS - DES ACTIONS DE LA SOCIETE ET DE LEUR TRANSMISSION
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions dont tout actionnaire peut prendre
connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire des
actions, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’
un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
Volet B
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé d’un actionnaire s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est
titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à compter du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en numéraire et non entièrement libérées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents à ses actions sont exercés par les héritiers et
légataires justifiant régulièrement de leur qualité, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété des actions, et sauf disposition testamentaire ou
conventionnelle contraires, tous les droits attachés aux actions sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 11 - AYANTS CAUSE DES ACTIONNAIRES
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu'elle passe.
Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage
ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de
l'assemblée générale.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Toute cession des actions est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires.
Un transfert des actions n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert
inscrite dans le registre des actions de la société, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, ou par un membre de l’organe d’administration et
les bénéficiaires de l’actionnaire ou leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’
organe d’administration inscrit le transfert d’actions dans le registre des actions de la société sur la
base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de
cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement.
ARTICLE 13 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision
de l’organe d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou
non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale de la
société délibérant selon les règles prescrites légalement ou statutairement en matière de
modification des statuts.
Il est tenu au siège de la société un registre des obligations nominatives et des droits de souscription
dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription
attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de préférence reconnu par la loi ne pourra être
limité ou supprimé que par l'assemblée générale de la société statuant dans l'intérêt social et selon
les règles prescrites légalement ou statutairement en matière de modification des statuts.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 – MODALITES D’ADMINISTRATION ET MANDAT D’ADMINISTRATEUR
La société est administrée :
(i) soit par un organe d’administration agissant collégialement composé de plusieurs administrateurs,
actionnaire ou non ;
(ii) soit par un seul administrateur, actionnaire ou non, dénommé administrateur unique.
Volet B
En cas de conseil d’administration, il compte au moins trois administrateurs, personnes physiques ou
morales.
Cependant, tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d’administration peut
être constitué de deux administrateurs.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration de la
société, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution
de ce mandat au nom et pour son compte. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes
conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités
civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le
représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité
de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin
à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. En cas de conseil d’administration, les administrateurs sont nommés par l’assemblée
générale.
Le ou les administrateurs sont nommés pour six ans au plus mais leur mandat peut être renouvelé
de manière illimitée.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans
motif, au mandat d’un administrateur, sauf ce qui est dit ci-après pour le cas de l’administrateur
unique.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises légalement ou statutairement pour la modification
des statuts, pour de justes motifs, conformément à l’article 7:101 du Code des sociétés et des
associations. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital
peuvent quant à eux désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’
introduire une demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs devant le
président du tribunal compétent statuant en référé.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration de la
société. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse
raisonnablement pourvoir à son remplacement. L’administrateur démissionnaire peut lui-même faire
tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions
prévues par la loi.
En cas de vacance d'une place d'administrateur au sein du conseil d’administration par suite de
décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel
administrateur. Dans ce cas, l'assemblée générale de la société, lors de sa prochaine réunion, doit
confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
d’une telle confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après ladite assemblée
générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’
administration jusqu’à cette date.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
En cas de démission de l’administrateur unique, l’assemblée générale se réunit dans les plus brefs
délais aux fins de nommer un nouvel administrateur. La démission de l’administrateur unique ne
prend effet qu’à la date de nomination du nouvel administrateur.
ARTICLE 15 – PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 16 - REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont adressées à le ou les administrateurs de la société par écrit ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la
convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de
télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément.
Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre
l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce
sujet.
ARTICLE 17 - DECISIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Volet B
L’administrateur unique prend seul les décisions d’administration de la société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du
conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.
En cas de partage, et pour autant que le conseil d'administration compte au minimum trois
administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
Les décisions du conseil d'administration ou de l’administrateur unique sont constatées dans des
procès-verbaux signés soit par l’administrateur unique, soit par le président et un administrateur.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l’administrateur unique ou le
président du conseil d’administration ou par un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 19 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 20 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non
rémunéré.
ARTICLE 21 - DELEGATION DE GESTION JOURNALIERE ET POUVOIRS SPECIAUX
L’organe d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que
de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration qui a
désigné un délégué à la gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
L’organe d’administration peut aussi confier à une ou plusieurs personnes, administrateur ou non, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, des délégations de pouvoirs
spéciaux pour l’accomplissement de missions déterminées ainsi que des pouvoirs de représentation
de la société dans certains cas de figure définis.
ARTICLE 22 – CONTROLE DE LA SOCIETE
Si la société répond aux critères énoncés par la loi pour les « petites sociétés », l'assemblée
générale de la société ne sera pas tenue de nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès
lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la
loi.
Si la société ne répond pas à ces critères légaux, un commissaire sera nommé pour trois ans par
l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises inscrits au registre public des réviseurs d’
entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés et ses émoluments seront fixés par l'assemblée
générale à l'occasion de sa nomination.
ARTICLE 23 – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
La représentation de la société pour les actes concernant la société ou les actions en justice, est
assurée soit par deux administrateurs en cas d’administration collégiale, soit par l’administrateur
unique, soit par l'administrateur-délégué le cas échéant, soit par deux membres du comité de
direction dans le cadre de leurs compétences, soit par toute autre personne déléguée à cet effet.
TITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter, par eux-mêmes
ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
pour les absents ou dissidents.
Lorsque la société ne compte qu'un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
ARTICLE 25 REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième mardi du mois de juin à dix
heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la
même heure.
Volet B
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 26 – CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
L'assemblée générale, tant ordinaire annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’
organe d'administration et, le cas échéant, du commissaire.
Les convocations contiennent la date, l’heure, le lieu et l'ordre du jour de l’assemblée générale. Elles
sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse
électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu
de la société. Les convocations sont adressées aux titulaires d’actions nominatives et le cas échéant
d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats
nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’administration et, le
cas échéant, au commissaire. Toutes les personnes à convoquer peuvent renoncer à cette
convocation et, seront considérées comme ayant été régulièrement convoquées si elles sont
présentes ou représentées à l'assemblée convoquée.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. En cas de décisions prises par les actionnaires par écrit, les formalités de convocation
de l’assemblée générale prévues au présent article n’ont pas à être appliquées.
ARTICLE 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique ou postale indiquée dans la convocation, de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre d’actions pour lesquels ils entendent prendre part
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales et participer au débat sans droit de vote, pour autant qu'ils aient
effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
ARTICLE 28 – REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe d'administration
pour être admis à l'assemblée. Chaque actionnaire peut aussi émettre, avant l’assemblée générale,
son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société le cas échéant, au
moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.
Les copropriétaires et les actionnaires dont les actions sont gagées, doivent se faire représenter
respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 29 – BUREAU DES ASSEMBLEES GENERALES
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur qui peut désigner un secrétaire.
L'assemblée générale peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.
ARTICLE 30 - DROIT DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres actions dans les conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations, le droit de vote attaché à ces actions est
suspendu.
ARTICLE 31 – DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Aucune assemblée générale ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à son ordre du jour
sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à ladite assemblée et qu'ils donnent
expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises dans les
conditions suivantes sans tenir compte des absentions :
(i) pour les assemblées générales ordinaires, à la majorité des actionnaires présents et représentés
sans qu’un quorum ne soit requis ;
(ii) pour les assemblées générales extraordinaires portant sur une modification des statuts, les
actionnaires présents ou représentés doivent représenter à minima la moitié du capital de la société
et la modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées ;
(iii) pour les assemblées générales portant sur une modification de l’objet de la société, ceux qui
assistent à la réunion doivent représenter non seulement la moitié du capital de la société, mais
également, s'il en existe, la moitié du nombre total des parts bénéficiaires. Si cette condition n'est
pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue
valablement dès que le capital y est représenté.
De plus, la modification de l’objet n'est admise que lorsqu'elle réunit les quatre cinquièmes au moins
Volet B
des voix exprimées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions
prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la
première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde
assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. 
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui
convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou par tout moyen de
communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une
plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les
membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de
participer à l’assemblée générale, et éventuellement les modalités sécurisant la communication et
celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au
moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Les
modalités de participation à l’assemblée générale devront figurer dans la convocation à ladite
assemblée.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée
générale, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les
points sur lesquels l'assemblée générale est appelée à se prononcer, d'exercer son droit de vote.
L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis en collaboration avec la société, les
modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte
tenu des droits qui leur ont été attribués.
ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
TITRE SIX - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière. L’
organe d’administration soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée
générale ordinaire annuelle.
ARTICLE 34 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la
loi à cet effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits
par le Code des sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption à la majorité des voix.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial à la majorité des
voix sur la décharge à donner à l’administrateur unique ou aux administrateurs et le cas échéant, au
commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par la loi sont déposés par l’organe d’
administration à la Banque nationale de Belgique, dans les délais légaux.
ARTICLE 35 – AFFECTATION DU RESULTAT
Lors de l’affectation du résultat décidée par l’assemblée générale annuelle, en cas de bénéfice net
déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du
capital de la société ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant du bénéfice net à affecter recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
ordinaire statuant à la majorité des voix prévue à l’article 31, sur proposition de l’organe
d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution aux actionnaires ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes
annuels, est, ou deviendrait à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré
ou, si ce montant est supérieur, au montant du capital appelé augmenté de toutes les réserves que
la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Volet B
ARTICLE 36 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et au vu de la situation active et
passive de la société préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes aux actionnaires moyennant le respect des conditions fixées par la loi. L’organe de d’
administration fixe alors la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive de la société.
TITRE SEPT - DISSOLUTION – LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 37 – CAS DE LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues par la loi, une dissolution et une clôture de la liquidation en
un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale
et, à défaut de pareille nomination, par les soins des administrateurs en fonction à cette époque,
agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et des associations.
L'assemblée générale de la société détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 38 – REPARTITION AVANT LIQUIDATION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net de la société sert d'abord à rembourser, en numéraire ou en
actions, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs le cas
échéant, avant de procéder aux répartitions, tient/tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablit/rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérés, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 39 - ELECTION DE DOMICILE DE LA SOCIETE
Chaque administrateur ou délégué à la gestion journalière de la société peut élire domicile au siège
de la société pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion
journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège
de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données
relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion et de son contrôle, sans
autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
ARTICLE 40 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) et
liquidateur(s) relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 41 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés
et des associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé dans les
présents statuts, sont réputées inscrites dans lesdits statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives de la loi sont réputées non écrites.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée donne procuration à J. JORDENS srl, Avenue Kersbeek, 308, 1180 Uccle, pour
modifier l’inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 21 avri 2023, 1 procuration et le texte coordonné
des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.