Nº d'entreprise : 0419 596 858
Nom
(en entier) : CIEL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Avenue Winston Churchill 228, 1180 Uccle	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Projet de fusion
Projet de fusion par absorption de la S.A. « RECOTECH » par la S.A. « CIEL »
Par voie d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 12 :7 du Code des sociétés et
des associations.
En ma qualité d'administrateur délégué de la société anonyme « CIEL » je déclare établir le projet de fusion'
conformément à l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER
La société anonyme « CIEL » ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Winston Churchill, 228 se propose
de fusionner par absorption de la société anonyme « RECOTECH » ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue
Winston Churchill, 228.
Les sociétés appelées à fusionner peuvent être identifiées comme suit :
LA SOCIETE ABSORBANTE :
Société anonyme « CIEL » constituée sous la forme de SPRL sous la dénomination « Zoom Music » par acte
reçu par le notaire Laurent van der Beek, notaire à Schaerbeek, en date du 10 juillet 1979, publié par extraits aux
Annexes au Moniteur belge du 1er août 1979 sous le nº 1354-14 et dont les statuts ont été modifiés à diverses
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Robert Langhendries, notaire à Uccle, en date du 7
septembre 2021.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, registre des personnes morales de
Bruxelles (francophone) sous le numéro 0419.596.858
Elle a pour objet :
« La société a pour objet tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui
que ce soit, en Belgique ou à l'Etranger :
Le conseil, l'achat, la vente, le courtage, l'agence, le mandat, la gérance et l'investissement en matière
immobilière et mobilière ; la promotion et le développement de projets immobiliers, leur étude, leur pilotage, la
coordination et la réalisation de ceux-ci.
L'émission de certificats fonciers et en outre toutes activités d'études économiques et de faisabilité dans les'
secteurs précités. Ainsi que l'exécution de missions d'assistance techniques et administratives.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, de participation, d'acquisition, de cession, d'apport, de fusion
ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, créées ou à créer, dont l'objet serait
analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser son activité dans le cadre de son objet.
'La société peut d'une façon générale faire, en Belgique ou à l'Etranger toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation. »
Le capital social est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,00) représenté par vingt-sept mille sept cent
quatre-vingt-deux (27.782) actions sans désignation de valeur nominale.
LA SOCIETE ABSORBEE :
La société anonyme « RECOTECH »
Société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination « COMMERCIMMO » par acte
reçu par le notaire Gérard Indekeu, notaire à Bruxelles, en date du 11 décembre 1989, publié par extraits aux
Annexes au Moniteur belge du 11 janvier 1990 sous le nº 900111-7156 et dont les statuts ont été modifiés à
diverses reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Herwig Van de Velde notaire à Bruxelles, en
date du 25 juin 2001.
La société est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises, registre des personnes morales de
Bruxelles (francophone), sous le numéro 0439.505.020
Elle a pour objet :
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes entreprises, initiatives ou opérations
immobilières, foncières ou financières, destinées à créer, promouvoir, faciliter ou encourager, soit directement
soit indirectement toutes affaires commerciales tant mobilières qu'immobilières. En conséquence la société peut,
sans que cette énonciation soit limitative :
a . Entreprendre ou faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes techniques,
sociaux, économiques, fiscaux et d'organisation qui se posent en matière de son objet social.
b. Préparer, rédiger et conclure en tant que mandataire ou pour compte propre, tous marchés de travaux ou
de fourniture et faire toutes opérations se rattachant à ces objets.
c. Prendre ou participer à des initiatives sous forme de participation ou d'aide à caractère technique, financière
ou d'organisation.
Représenter ses membres au sein de sociétés commerciales ou à forme commerciale. Prêter sons assistance
à des tiers en toutes matières sociale, technique, financière, organique, administrative et économique.
d. Contracter des emprunts hypothécaires ou sous autre forme.
e. Accomplir tous acte de prêt, placements et assurances en courtage, la représentation et l'agence et ce
dans la mesure où les agréations administratives nécessaires seraient acquises, à l'exception des activités
reprises à l'article cent dix-huit des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
f. Exercer directement ou indirectement le contrôle comptable et financier de sociétés, la société peut à cette
fir tenir leur comptabilité, entreprendre tous travaux d'organisation, de contrôle ou de vérification, ainsi que
l'examen de toutes questions comptables, juridiques, fiscales, sociales ou financiers.
g. La société peut également étendre le contrôle et la tenue de la comptabilité aux associations, organisations
et groupements agréés.
h. Acquérir ou aliéner tous immeubles, procéder à tous lotissement, mises en valeur, promotion, location,
gestion de tous immeubles bâtis ou non bâtis.
i. La société a en outre pour objet social toutes opérations d'entreprises générales de constructions, l'achat,
la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels de construction généralement quelconques.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui en seront de
nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Seule l'assemblée générale des actionnaires à qualité pour interpréter cet objet.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
'La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise,
.
à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source
ou un débouché.
Le capital social s'élève actuellement à soixante-deux mille euros (62.000,00 €) et est représenté par 1.250
actions sans désignation de valeur nominale. Chaque action conférant les mêmes droits et avantages. Les actions
intégralement libérées sont nominatives. Ces actions sont, à ce jour, entièrement détenues par la société
anonyme « CIEL »
II.MOTIF DE L'OPERATION
Compte tenu du fait que l'ensemble des actions de la société absorbée participant à la fusion soient réunies
au sein d'une même entité juridique, à savoir la société anonyme « CIEL », cette opération trouve sa source dans
un besoin de rationalisation et de simplification juridique, économique et financier ainsi que dans un besoin de
rationalisation et de simplification de la structure technique et administrative.
Nous estimons que la fusion des deux sociétés est impérative pour la poursuite des activités actuelles de ces
sociétés dans les meilleures conditions. Elle permettra une gestion technique, administrative et comptable plus
efficace.
La fusion envisagée n'a pas pour objectif d'aliéner les actions des sociétés participants à l'opération de fusion.
Enfin, l'opération envisagée n'est pas motivée par des raisons fiscales.
III.DATE COMPTABLE
En application de l'article 12 :50 du Code des sociétés et des associations, la date à partir de laquelle les
opérations de la société absorbée, la S.A. « RECOTECH », seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante, la S.A. « CIEL » est le 1er janvier 2023.
IV.RAPPORT D'ECHANGE - DROITS SPECIAUX - AVANTAGES PARTICULIERS
Rapport d'échange :
Compte tenu du fait que la société absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de la société
absorbée, en application de l'article 12 :57, aucune action de la société absorbante ne pourra être attribuée en
échange des actions de la société absorbée.
L'article 12 :7 du Code des sociétés et des associations prévoit que cette opération est assimilée à une fusion
par absorption, mais dispense les organes de gestion d'établir leurs rapports en l'absence de rapport d'échange.
L'article 12 :7 du même Code, applicable aux opérations assimilées à la fusion, ne reprenant pas les obligations
des articles 12 :25 et 12 :26.
En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange entre les actions de la S.A. « CIEL » et
les actions de la S.A. « RECOTECH ».
La S.A. « RECOTECH » étant détenue à concurrence de 1.250 actions par la S.A. « CIEL ».
Droits spéciaux :
La société absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de la société absorbée. Il n'existe pas, dans
cette dernière, d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres autre que des actions.
Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés :
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
V.MODALITES DE LA FUSION
La fusion par absorption comprend la totalité des actifs et passifs, ainsi que les droits et engagements de la
société absorbée, la S.A. « RECOTECH ».
La S.A. « CIEL » reprendra l'ensemble des engagements et des risques de la société absorbée.
· Les projets de fusion de la S.A. « CIEL » et de la S.A. « RECOTECH » seront déposées au greffe du Tribunal
de l'Entreprise de Bruxelles et soumis aux assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées.
L'assemblée mandate J.Jordens srl aux fins de procéder aux différentes formalités liées à ces décisions, en
, ce compris la signature des documents de publication au Moniteur belge.
Marion de Crombrugghe
Mandataire