Ondernemingsnr : 1000 394 751
Naam
(voluit) : Dr Cherif
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Adelaarsstraat 6 - 9051 Gent
Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen m.b.t. een verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming van
Cactus Comm.V.
door
Dr Cherif BV
1.VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de hierna beschreven commanditaire vennootschap CACTUS en de besloten
vennootschap DR CHERIF wensen een fusie door overneming te verwezenlijken, in overeenstemming met
artikel 12:2 juncto 12:24 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV), waarbij het
gehele vermogen (alle actief- en passiefbestanddelen, met alle daaraan verbonden rechten en verplichtingen)
van de commanditaire vennootschap CACTUS zal worden overgenomen door de besloten vennootschap DR
CHERIF, tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in de besloten vennootschap DR CHERIF aan de
aandeelhouders van de commanditaire vennootschap CACTUS, en waarbij de commanditaire vennootschap
CACTUS zal ophouden te bestaan ten gevolge van haar ontbinding zonder vereffening.
Hiertoe hebben de bestuursorganen van voornoemde vennootschappen in gemeen overleg besloten om
onderhavig voorstel gezamenlijk op te stellen, in overeenstemming met de bepalingen uit artikel 12:24 WVV,
dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van voormelde vennootschappen.
2.WETTELIJKE BEPALINGEN VAN ARTIKEL 12:24 WVV
2.1.IDENTIFICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
2.1.1.De Over te Nemen Vennootschap
De over te nemen vennootschap is de commanditaire vennootschap CACTUS, met zetel te Adelaarstraat 6,
9051 Gent, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0885.260.305 (hierna de Over te
Nemen Vennootschap of CACTUS).
De Over te Nemen Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, zijnde: mevrouw
Soufia Cherif, woonachtig te Adelaarsstraat 6, 9051 Gent.
De Over te nemen Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"Het doel van de vennootschap is het volgende ::
-Human resource consultancy
-Learning en development consultancy
-Ontwikkeling en verkoop van opleidings- en ontwikkelingsproducten zoals boeken en dergelijke meer
-Coaching
-Aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen voor eigen rekening, evenals de werking ervan
-Alle financiële, commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen
doen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan geheelof gedeeltelijk vergemakkelijken.
-Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten (inbreng, fusie, opslorping,
samenwerking, financiële tussenkomst .. )in België of in het buitenland met bestaande of nog op te richten
vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van die aard is dat de realisatie van haar eigen
doel te bevorderen of te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname
van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
-Zij kan ook functie van bestuurder, directieraadslid of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.
-Het verstrekken van waarborgen ten gunste van derden.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of belggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3,
ten eerste en ten tweede van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten
en de wet over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1992 en het Koninklijk Besluit
van 29 november 1993. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen
zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
2.1.2.De Overnemende Vennootschap
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap DR CHERIF, met zetel te Adelaarsstraat 6,
9051 Gent, ingeschreven in het RPR Gent, Afdeling Gent, onder het nummer 1000.394.751(hierna de
Overnemende Vennootschap of DR CHERIF).
De Overnemende Vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurder, zijnde: mevrouw Soufia
Cherif, woonachtig te Adelaarsstraat 6, 9051 Gent.
De Overnemende Vennootschap heeft luidens haar statuten het volgende voorwerp (voorheen
'maatschappelijk doel'):
"De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitoefening door de artsen-vennoten van hun zelfstandige
medische activiteit als spoedarts door de arts-aandeelhouder in naam en voor rekening van de vennootschap,
met inachtname van de regels van de geneeskundige plichtenleer, onder meer betreffende het beroepsgeheim.
Er zijn sporadische consultancy- en onderwijsactiviteiten mogelijk in het kader van het geneeskundig karakter
van de vennootschap. De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten
die van aard zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap heeft
meer bepaald tot voorwerp de hiertoe nodige middelen ter beschikking te stellen van de vennoten, de
*23398656* Neergelegd 27-09-2023 1000394751 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2023 - Annexes
du Moniteur belge Luik B - vervolg Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type
"Mededelingen"). bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Op de laatste blz.
van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de
perso(o)n(en) aan het Belgisch Voorbehouden Staatsblad Mod PDF 19.01 inning der erelonen en het dragen
van de uitgaven van deze activiteit, de verwezenlijking van de professionele bijscholing en internationale
contacten, het inrichten van een medische bibliotheek, het verschaffen van alle materiële, technische,
administratieve en financiële Organisatie en infrastructuur. De arts-aandeelhouder verbindt zich ertoe zijn
volledige zelfstandige medische activiteit in gemeenschap te brengen. De aandeelhouder oefent zijn volledige
zelfstandige medische activiteit uit in naam en voor rekening van de vennootschap. De professionele
aansprakelijkheid van de arts-aandeelhouder is onbeperkt. De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp
beleggingen in roerende en onroerende verrichtingen in zover dat deze activiteiten geen aanleiding geven tot
het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook en voor zover tussen de vennoten een voorafgaandelijk
akkoord over de modaliteiten van het investeringsbeleid wordt vastgelegd. Wijzigingen en de beslissingen in
verband met het investeringsbeleid dienen te gebeuren met unanimiteit van stemmen. De vennootschap waakt
erover dat de activiteiten uitgeoefend worden in eerbied met de deontologische en administratieve voorschriften,
volgens de principes van de medische ethiek en de eisen van de wetenschappelijke discipline. Meer precies
waakt zij erover dat de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de diagnostische en therapeutische vrijheid
alsook het respect voor het medisch beroepsgeheim behouden blijven. De vennootschap waakt erover dat de
onafhankelijkheid van de vennoot in de uitoefening van zijn beroep gewaarborgd blijft en dat geen aanleiding
ontstaat tot commerciële beoefening van de geneeskunde, tot directe of indirecte collusie, dichotomie of
overconsumptie. De vennootschap laat de vennoot de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling
van het door hem beoefende specialisme, op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking. Bovendien kan de vennootschap informatie verstrekken en of onderricht geven en dit in de
breedste betekenis van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag
aannemen. De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelen vennootschappen van artsen.
De vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstgevend voorwerp van artsen. Dit alles
rekening houdend met de Medische Plichtenleer ter zake. De vennootschap mag samenwerken met alle
met andere artsen of derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden. De vennootschap
mag, als bijkomstig voorwerp, beleggen in roerende en onroerende goederen met eigen kapitaal"
2.2.DE RUILVERHOUDING, OPLEG IN GELD EN VERDELING VAN DE NIEUW UIT TE REIKEN
AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Naar aanleiding van de voorgenomen fusie door overneming dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.
De inbreng van de Over te Nemen Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 100 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die worden aangehouden als volgt:
Mevrouw Soufia Cherif : 99 Volle eigendom
Dr Cherif BV : 1 Volle eigendom
TOTAAL : 100 aandelen
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor (het integrale, over te dragen vermogen van) de Over
te Nemen Vennootschap een conventionele/werkelijke waarde weerhouden van EUR 700,00, zijnde de
gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de Over te Nemen Vennootschap per 30 juni 2024, waarbij rekening
wordt gehouden met (i) een latente meerwaarde op de aanwezige goodwill binnen de Over te Nemen
Vennootschap.
De inbreng van de Overnemende Vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 100 aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde, die worden aangehouden als volgt:
Mevrouw Soufia Cherif : 100 Volle eigendom
TOTAAL : 100 aandelen
Voor het bepalen van de ruilverhouding, wordt voor de Overnemende Vennootschap een
conventionele/werkelijke weerhouden van EUR 72.655,25, zijnde de eigen vermogenswaarde van de
Overnemende Vennootschap per 31 december 2023.
Gelet op het voorgaande, bedraagt de conventionele/werkelijke waarde per aandeel van de Overnemende
vennootschap voor de fusie derhalve EUR 726,55 (conventionele/werkelijke waarde Overnemende
Vennootschap/ aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap).
Naar aanleiding van de inbreng in natura in de Overnemende Vennootschap zal er (na nuttige afronding) 1
nieuwe aandeel van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (conventionele/werkelijke waarde over
te dragen vermogen Over te Nemen Vennootschap/ conventionele/werkelijke waarde per aandeel van de
Overnemende Vennootschap). De ruilverhouding bedraagt aldus (afgerond) 0,963.
Gelet op het voorgaande zal het 1 uit te geven nieuwe aandeel van de Overnemende Vennootschap een
conventionele/werkelijke waarde hebben van EUR 726,55, hetzij een conventionele/werkelijke waarde per
aandeel van EUR 726,55 (EUR 700,00 / 1). Na de voorgenomen fusie zal de Overnemende Vennootschap een
totale conventionele/werkelijke waarde hebben van EUR 73.355,25, hetzij een conventionele/werkelijke waarde
per aandeel van EUR 726,55 (EUR 73.355,25 / 101).
Er zal naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming geen opleg in geld verschuldigd zijn.
2.3.WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap die naar aanleiding van de voorgestelde fusie
door overneming worden uitgereikt, zullen aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap
worden uitgegeven in verhouding tot hun rechten in het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op de
datum waarop het besluit over de voorgestelde fusie door overneming wordt genomen.
Gelet op het voorgaande (en met beperkte, nuttige afrondingen indachtig) zal het 1 nieuwe aandeel van de
Overnemende Vennootschap worden uitgereikt als volgt:
Mevrouw Soufia Cherif : 1 Volle eigendom
TOTAAL : 1 aandeel
Onmiddellijk na het verlijden van de notariële akte houdende het besluit tot fusie door overneming, zal het
bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in haar aandelenregister de volgende gegevens
aantekenen in overeenstemming met hetgeen hoger werd uiteengezet:
Ode identiteit van de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap aan wie de nieuwe aandelen
van de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.
Ode datum van de uitgifte van de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Dienaangaande zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de aandeelhouders van de
Over te Nemen Vennootschap (of zijn gevolmachtigde) uitnodigen om het aandelenregister van de
Overnemende Vennootschap te ondertekenen.
Na de voorgestelde fusie zullen de aandelen van de Overnemende Vennootschap worden aangehouden
als volgt:
Mevrouw Soufia Cherif : 101 Volle eigendom
TOTAAL : 101 aandelen
2.4.DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME
De in het kader van de voorgestelde fusie door overneming nieuw uit te reiken aandelen in de Overnemende
Vennootschap zullen recht geven op de winst te rekenen vanaf 1 januari 2025, inclusief de winst welke
voortvloeit uit de handelingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap vanaf 1 januari 2025 die voor
boekhoudkundige doeleinden worden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Er worden geen (andere) bijzondere regelingen betreffende dit recht getroffen.
2.5.DATUM VAN BOEKHOUDKUNDIGE TOEREKENING
Alle handelingen die worden verricht door de Over te Nemen Vennootschap met ingang van 1 januari 2025,
00u01 worden voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de Overnemende
Vennootschap vanaf diezelfde datum.
2.6.AANDEELHOUDERS MET BIJZONDERE RECHTEN EN HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN
AANDELEN
In de Over te Nemen Vennootschap bestaan er geen aandeelhouders met bijzondere rechten, noch houders
van andere effecten dan aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg kan de Overnemende
Vennootschap aan dergelijke houders ook geen rechten toekennen, noch maatregelen voorstellen.
2.7.BIJZONDERE VERSLAGGEVING
De aandeelhouders van zowel de Over te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:26, §1, laatste lid WVV, de intentie uitgedrukt om af te zien van het verslag
zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV. Aangezien er geen verslag zoals bedoeld in artikel 12:26 WVV zal worden
opgesteld door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant, zal er in dit verband ook geen
bezoldiging worden toegekend en dient hieromtrent niets te worden voorzien in onderhavig voorstel.
De aandeelhouders van zowel de Over te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap
hebben, overeenkomstig artikel 12:25, tweede lid WVV, daarnaast ook de intentie uitgedrukt om af te zien van
het verslag dat overeenkomstig artikel 12:25 WVV dient te worden opgesteld door de bestuursorganen van
zowel de Over te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap.
Gelet op het voorgaande, zullen wel de nodige (inbreng)verslagen, zoals voorzien in artikel 5:133 WVV,
worden opgemaakt.
2.8.TOEKENNING VAN BIJZONDERE VOORDELEN AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN
VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Naar aanleiding van de voorgestelde fusie door overneming zullen geen bijzondere voordelen worden
toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap noch aan de leden van
het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap.
3.ONROERENDE GOEDEREN
In het kader van de voorgestelde fusie door overneming zijn er geen door de Over te Nemen Vennootschap
aangehouden onroerende zakelijke rechten welke worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap.
4.FISCALE UITWERKING
De voorgestelde fusie door overneming zal geschieden met toepassing van:
Dde artikelen 183bis juncto 211, §1, vierde lid en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992
(het bestuursorgaan van zowel de Over te Nemen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap verklaren
in dit verband dat de voorgestelde fusie door overneming is ingegeven door zakelijke overwegingen).
Ode artikelen 117, § 1 juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten
en de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid, en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex
Fiscaliteit.
de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
5.NEERLEGGING
Overeenkomstig artikel 12:24 WVV zal onderhavig voorstel tot fusie door overneming door de zorgen van
de bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank die territoriaal bevoegd is voor de plaats waar voormelde
vennootschappen hun respectievelijke zetel hebben gevestigd.
6. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Over te Nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen bij
deze volmacht aan de heer Jonas Lauwers en elke andere aangestelde van Accounting & Tax Partners, een
naamloze vennootschap met zetel te 3001 Heverlee, Grauwmeer 1C en ingeschreven in het KBO RPR -
Leuven, onder het nummer 0475.026.024, met bevoegdheid tot subdelegatie, teneinde al het nodige te doen
met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie door overneming en om in dit verband alle
vereiste en nuttige documenten en (publicatie)formulieren te ondertekenen namens voormelde
vennootschappen.
Opgemaakt te Gent op 30 januari 2025 in vijf (5) originele exemplaren, elke versie zijnde gelijkluidend,
waarvan één voor de Over te Nemen Vennootschap, één voor de Overnemende Vennootschap, één voor de
instrumenterende notaris en twee voor de neerlegging ter griffie van de territoriaal bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Jonas Lauwers
Gevolmachtigd lasthebber