Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
FLADIS
Rue du Château d'Eau(SL) 50
7730 Estaimpuis
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le notaire Yves VAN ROY à la Résidence de Pecq le 30 janvier 2015, il résulte
que Monsieur FLAMINI Vittorio, né à Baudour le neuf mai mil neuf cent cinquante, époux de Madame
BEVILACQUA Maria, née à Wasmes le dix-huit janvier mil neuf cent cinquante-trois, domicilié à 7742
Pecq, Chaussée d'Audenarde(HER), a requis le notaire soussigné d'acter qu’il constitue une société
commerciale et d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée «
FLADIS » au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).  Il est représenté par 100 parts
sociales intégralement souscrites et partiellement libérées comme il sera dit ci-après, sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un / centième du capital social.
PLAN FINANCIER
Avant la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a remis au notaire
soussigné, préalablement au présent acte et conformément à l'article 215 du Code des sociétés, le
plan financier dans lequel il justifie le montant du capital social de la société à constituer pendant une
période de deux ans au moins. Ce document n’est pas publié en même temps que l’acte, mais
conservé par le notaire.
RESPONSABILITE DU ou DES FONDATEUR(S)
Le notaire soussigné a attiré l’attention du fondateur sur l’article 229 5° du Code des Sociétés, lequel
indique qu’en cas de faillite de la société prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital
social ou, dans certains cas, les fonds propres et les moyens subordonnés, étaient lors de la
constitution manifestement insuffisants pour assurer l’exercice normal de l’activité projetée pendant
une période de deux ans au moins, le ou les fondateur(s) est ou sont tenu(s) solidairement envers
les intéressés, malgré toute stipulation contraire.  A cet effet, le plan financier sera alors  transmis au
Président du tribunal de Commerce par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du
procureur du Roi.
SOUSCRIPTION & LIBERATION
1. Souscription
Le comparant déclare que les 100 parts sociales sont à l’instant intégralement souscrites.
2. Libération par Apport en numéraire
Le comparant précité libère sa souscription à concurrence de douze mille quatre cents (12.400 €) par
l'apport en numéraire de ce montant.
Preuve du dépôt - Attestation bancaire
Le comparant déclare que le capital social entièrement souscrit a été  libéré à concurrence de douze
mille quatre cent euros (12.400 €) par un versement en espèces qu’il a effectué  à un compte spécial
ouvert au nom de la société en formation de sorte que la société a dès à présent cette somme à sa
disposition.
Une attestation justifiant ce dépôt en date du 27 janvier 2015 a été remise au notaire soussigné. Le
notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré à concurrence de douze mille quatre cent euros
(12.400 €) conformément aux dispositions du Code des sociétés.
III. STATUTS
0597600667
Volet B
TITRE I – TYPE DE SOCIETE
ARTICLE UN - FORME JURIDIQUE - DENOMINATION SOCIALE
1.1 La société est une société commerciale et adopte la forme d’une société privée à responsabilité
limitée et sera dénommée « FLADIS »
1.2 Suivant l’article 78 du Code des Sociétés, tous les actes, factures, annonces, publications,
lettres, notes de commande, site internet et autres documents, sous forme électronique ou non,
émanant de la société contiendront :
- la dénomination sociale,
- les mots « Société Privée à Responsabilité Limitée » ou les initiales « SPRL »,
- l'indication précise du siège social ;
- le numéro d’entreprise ;
- le terme « Registre des Personnes Morales » ou l’abréviation « RPM » suivi de l’indication du siège
du Tribunal de Commerce dans le ressort territorial duquel la Société a son siège social.
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
2.2 Le siège social est établi à Estaimpuis (St-Léger), rue du Château d’Eau, 50.
2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de
Belgique ou de Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
2.4 Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de la
gérance.
2.5 La gérance peut créer en Belgique ou à l'étranger, partout où elle le juge utile, des succursales,
bureaux ou dépôts.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet :
1) Activités spécifiques
- L’achat, le conditionnement et la vente au détail et en gros de tout produit cosmétique ;
- L’achat, le conditionnement et la vente au détail et en gros de toute confiserie.
2) Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non;
B/ L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation;
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale;
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur;
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes;
F/ La prestation des services administratifs et informatiques;
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tout biens
généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial;
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications;
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.
3) Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation. La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute
autre manière, participer à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet
similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
Volet B
tel que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés
financiers, ainsi que sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
ARTICLE QUATRE - DUREE - PERSONNALITE JURIDIQUE
4.1 La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
4.2 La société acquiert la personnalité juridique à partir du jour où est effectué le dépôt des
documents visés à l’article 68 du Code des Sociétés au greffe du tribunal de commerce dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social, ce dépôt ayant  lieu sous forme papier ou sous
forme électronique.
TITRE II – CAPITAL
ARTICLE CINQ - CAPITAL
5.1 Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €).  Il est
représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune
un / centième du capital social.  Elles sont numérotées de un (1) à cent (100).
5.2 Le capital peut être augmenté ou diminué conformément aux dispositions légales.
ARTICLE SIX - SOUSCRIPTION - LIBERATION
6.1 En vertu de l’article 216 du Code des Sociétés, le capital de la société doit être intégralement
souscrit.
6.2 La gérance fait les appels de fonds sur les parts souscrites et non entièrement libérées au fur et
à mesure des besoins de la société et aux moments qu'elle jugera utile.
6.3 Tant que les paiements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués, l'exercice du droit
de vote lié aux parts pour lesquelles les paiements n'ont pas été effectués, sera suspendu.
6.4 L'associé qui est en retard pour accomplir cette libération obligatoire, devra payer à la société un
intérêt égal au taux de l'intérêt légal, à partir du moment de l'exigibilité jusqu'au versement effectif.
6.5 Après un second avis par lettre recommandée, signifié au plutôt un mois après le premier avis et
resté infructueux pendant un mois, la gérance peut prononcer la déchéance de l'associé, sans
préjudice au droit de la société de lui réclamer la libération non accomplie ainsi que tous dommages
et intérêts éventuels.
6.6 La gérance peut également vendre lesdites parts à la manière la plus appropriée. La gérance
demandera de l'acheteur le prix de cession des parts ainsi que le montant requis en vue de la
libération de ces parts.
6.7 Le prix que la vente des parts aura rapporté, servira d'abord au paiement des frais entraînés par
la vente, des intérêts dus et des frais de mise en demeure, seul le solde sera remboursé à l'associé
négligent. Si la société ne trouve pas d'acheteur, elle peut elle-même procéder au rachat
conformément aux dispositions légales en cette matière et ce au prix d'émission des parts en
question, sous déduction de la partie non libérée.
6.8 En cas de vente des parts, celles-ci seront soumises à la procédure de préférence et
d'approbation (agrément) telle que prévue ci-après dans les statuts.
ARTICLE SEPT - Droit de préférence DANS LE CADRE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
7.1 Les parts à souscrire en numéraire lors d'une augmentation du capital, doivent être offertes par
préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
7.2 Le délai d'exercice de ce droit de souscription préférentiel sera de vingt jours minimum, sous
réserve de ce qui est dit ci-après pour l'usufruitier.
7.3 L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis qui est
porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.
7.4 Au cas où la part est grevée d'usufruit, le droit de préférence sera exercé par le nu-propriétaire.
Les parts nouvelles ainsi acquises reviendront au nu-propriétaire en pleine propriété. Le nu-
propriétaire devra exercer son droit de souscription préférentiel au plus tard le quinzième jour après
l'ouverture du droit de souscription. Faute pour le nu-propriétaire de recourir à son droit de
préférence, l'usufruitier pourra exercer son droit de préférence durant les jours restant à courir. Les
parts sociales que l'usufruitier recevra dans ce cas, lui reviendront en pleine propriété.
7.5 Les parts qui n'ont pas été souscrites comme mentionné ci-dessus, ne peuvent l'être que par un
associé ou par toute autre personne sous réserve d'une décision prise par au moins la moitié des
associés qui possèdent au moins trois quarts du capital.
TITRE III – TITRES
ARTICLE HUIT - EMISSIONS DE PARTS & D’OBLIGATIONS
8.1 La société peut émettre des parts sociales et des obligations.
8.2 Ils seront inscrits dans un registre, comme indiqué in fine du TITRE III des présents statuts.
ARTICLE NEUF - INDIVISIBILITE DES TITRES
9.1 Les parts sociales et les obligations sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un
seul propriétaire pour chacune d’elles.
9.2 Si un titre appartient indivisément à plusieurs personnes, la gérance peut suspendre l'exercice
Volet B
des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme en étant propriétaire
vis-à-vis de la société.
9.3 Les copropriétaires sont obligés de se faire représenter par un mandataire commun et d’en
informer la société.
9.4 En cas d’existence d’usufruit et à défaut de désignation d’un mandataire commun, sauf en cas
d’exercice du droit de préférence en cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, le nu-
propriétaire du titre sera représenté vis-à-vis de la société par l’’usufruitier.
ARTICLE DIX - SAISIE
Les héritiers, légataires ou ayants droit de l'associé décédé ou même d'un gérant n'auront jamais,
pour quelque raison que ce soit, le droit de faire apposer les scellés sur les pièces ou documents de
la société, ni de faire dresser un inventaire des biens et avoirs sociaux.
ARTICLE ONZE – CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1) Cessions libres
11.1 Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à
un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des associés.
2) Cessions soumises à agrément
11.2 Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés,
possédant les trois / quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est
proposée.
11.3 A cette fin, il devra adresser aux autres associés sous pli recommandé, une demande indiquant
les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de
parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
11.4 Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque associé devra donner une réponse
affirmative ou négative, à la cession proposée et cela par lettre recommandée à la poste ou par
moyen électronique (e-mail).
11.5 Ceux qui s'abstiennent de répondre dans le délai de quinze jours précité par l’envoi d’une lettre
recommandée ou d’un e-mail seront considérés comme donnant leur agrément.
11.6 Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.
11.7 Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant
céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de
commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les trois mois du refus.
11.8 En ce qui concerne les modalités et les délais pour le paiement du prix du rachat des parts, le
troisième alinéa de l'article 251 du Code des Sociétés impose une double limite :
1) En aucun cas, le délai pour payer le prix de rachat des parts ne peut être échelonné sur plus de 5
ans à dater de la levée de l'option ;
2) les parts achetées sont incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
ARTICLE DOUZE – REGISTRE DES TITRES
12.1 Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou
tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés :
- les données précises relatives à l’identité de chaque associé ;
- le nombre de parts appartenant à chaque associé ;
- les versements effectués ;
- les transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire
en cas de cession entre vifs et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de
mort.
12.2 La propriété des parts est prouvée par l’inscription au registre des parts.
12.3 En vertu de l'article 235 du Code des sociétés, des certificats d’inscription constatant les
inscriptions dans le registre des parts doivent être délivrés aux titulaires de celles-ci.
12.4 Les titres (parts sociales et obligations éventuelles) doivent obligatoirement porter un numéro
d’ordre.
12.5 Les transferts et transmissions des titres se produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir
de la date d’inscription dans le registre des titres.
TITRE IV – GESTION - SURVEILLANCE
ARTICLE TREIZE - GERANCE
13.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personne(s)
morale(s), associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette
dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.
Volet B
13.2 L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité,
leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
13.3 Dans le cas où le gérant est démissionnaire, l’assemblée générale peut prévoir la nomination
d’un gérant suppléant.
13.4 Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est
soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il
exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu’il représente.
13.5 La nomination de gérants non-statutaires requiert une simple majorité des voix. Sauf convention
contraire, le mandat de gérant non-statutaire peut être révoqué ad nutum et moyennant une simple
majorité des voix.
13.6 La nomination d’un gérant statutaire requiert la majorité des trois/quarts des voix. La durée du
mandat d'un gérant statutaire est illimitée. Il ne peut être révoqué que pour des motifs graves et
moyennant une modification des statuts.
ARTICLE QUATORZE – COLLEGE ou CONSEIL DE GESION
14.1 L’assemblée peut nommer plusieurs gérants et décider qu’ils forment ensemble  un « collège de
gestion ».  Le collège de gestion choisit à la majorité simple un Président.  Le collège de gestion
détermine également, à la majorité simple, la durée du mandat de Président.
14.2 Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. A défaut de président, sa
fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le
président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.
14.3 Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant
le demande, au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La
convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il
ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour,
que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu’ils acceptent de délibérer
sur ces points en question.
14.4 Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale
telle que visée à l’article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de
gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix que de procurations qu’il a reçues.
14.5 Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider
que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas
remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au
sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant
qu’au moins deux gérants soient présents ou représentés.
14.6 Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est
expressément acté au procès-verbal.
14.7 Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants
présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres gérants.
14.8 En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
14.9 Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions
du collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
14.10 Les procès-verbaux des réunions du collège de gestion sont consignés dans un registre. Ils
sont signés par les gérants qui ont participés à la réunion. Les copies ou extraits sont signés par le
Président du collège (ou conseil) de gestion.
14.11 Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
directeur(s), dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions
légales éventuelles.
14.12 A défaut, c’est le Président du collège de gestion qui assure la gestion journalière de la société
et porte alors le titre de « directeur-gérant ».
14.13 Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge
des frais généraux, afférentes à cette fonction.
14.14 Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus
conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou
les présents statuts à l’assemblée générale.
14.15 Dans le cadre d’un collège de gestion, la société est valablement représentée à l’égard des
Volet B
tiers et en justice par le Président du collège de gestion, qui ne doit pas produire de procuration
émanant de celui-ci, sans préjudice à l’article qui concerne le « directeur » et sous réserve de
délégations particulières.
ARTICLE QUINZE – POUVOIRS du ou des GERANT(S)
15.1 Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un collège de gestion comme indiqué à l’article précédent, l’unique gérant ou chaque
gérant, s’il y en a plusieurs, a/ont les pouvoirs les plus étendus de procéder dans le cadre de l’objet
de la société, à tous les actes de disposition, d’administration et de gestion la concernant.  Chaque
gérant représente donc la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social,
15.2 Leur pouvoir comprend tout ce que la loi ou les présents statuts ne réserve pas à l'assemblée
générale.
15.3 Suivant l’article 257 alinéa 2 du Code des sociétés, les statuts peuvent apporter des restrictions
aux pouvoirs des gérants mais ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont
publiées.
15.4 Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature du/des gérant(s) et
d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la qualité
en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
15.5 En cas d'intérêt contraire à celui de la société, le(s) gérant(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
15.6 Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la
dissolution de la société, même s'il est associé.
15.7 Cette règle vaut également en cas d'interdiction judiciaire, de faillite ou d'insolvabilité d'un
gérant; la survenance d'un de ces événements justifie la fin immédiate de la fonction d'un gérant.
15.8 Lorsque, à cause de décès ou pour quelque raison que ce soit, un gérant quitte sa fonction,
l'administration sera assurée par le(s) gérant(s) restant(s).
15.9 Si, cependant, il n'y a plus de gérant, l'associé qui possède le plus de parts, devra, dans le mois
qui suit la démission de la fonction, convoquer une assemblée générale chargée de pourvoir au
remplacement du dernier gérant démissionnaire.
ARTICLE SEIZE - REMUNERATION
16.1 L'assemblée générale peut attribuer au(x) gérant(s) des rémunérations ou compensations fixes
ou variables, à imputer sur les frais généraux. Ces rémunérations et compensations seront fixées
chaque année lors de l'assemblée générale ordinaire.
16.2 Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
ARTICLE DIX-SEPT - CONTROLE
17.1 Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
17.2 Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de
celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à
sa charge par décision judiciaire.
TITRE V – ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE DIX-HUIT – ASSEMBLEES GENERALES
18.1 L'assemblée générale annuelle, dite « ordinaire », se réunit chaque année le troisième mardi du
mois de juin à 11 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
18.2 Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois
que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
18.3 Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à
l'initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut dispenser de cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
18.4 Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences.
18.5 Les convocations ne sont pas nécessaires si la société ne compte qu’un associé.
18.6 Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
18.7 Les décisions de l’associé unique éventuel, agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
sont également consignées dans un registre tenu au siège social.
ARTICLE DIX-NEUF - REPRESENTATION - PROROGATION
19.1 Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur
d'une procuration spéciale.
19.2 Les personnes morales sont représentées par leur représentant permanent.
19.3 Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante par
Volet B
la gérance, à trois semaines au plus. Cette prorogation n’annule pas les décisions prises, sauf si
l’assemblée générale en décide autrement.
19.4 La seconde assemblée délibère les objets portés au même ordre du jour qui n’ont pas encore
fait le cas échéant l’objet d’une décision lors de l’assemblée générale précédente et statue
définitivement.
ARTICLE VINGT - PRESIDENCE - QUESTIONS - DELIBERATIONS - REGISTRE
1) Présidence - Bureau
20.1 L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, en cas de Collège de Gestion, par son
Président et à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.
20.2 Le Président désigne un secrétaire qu’il peut choisir librement, même en dehors des associés.
20.3 L’assemblée désigne, si elle le désire, un ou plusieurs scrutateurs, dont la fonction est d’avoir
en charge le dépouillement des bulletins lors d’un scrutin.
20.4 Le Président, le secrétaire et le ou les scrutateur(s) forment le bureau.
2) Questions
20.5 Le(s) gérant(s) répond(ent) aux questions qui lui/leur est/sont posées par les associés, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure
où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts
commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou son/ses
gérant(s).
20.6 Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés, en
assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou
de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux
engagements de confidentialité souscrits par la société ou son/ses gérant(s).  Ils ont le droit de
prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
20.7 La société doit avoir reçu les questions écrites au plus tard six jours avant l'assemblée.
3) Délibérations
20.8 L'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la simple majorité des
voix sur les objets portés à l’ordre du jour, sauf si le Code des Sociétés prévoit une majorité spéciale
pour l’un ou l’autre point porté à l’ordre du jour.
20.9 Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique reçu par un notaire.
20.10 Chaque part donne droit à une voix.  En cas de parité de voix, la voix de celui qui préside
l’assemblée générale est prépondérante.
4) Registre des procès-verbaux
20.11 Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont
signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent.
20.12 Sauf au cas où les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées
authentiquement par un notaire, les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés
par un seul gérant.
TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – REPARTITIONS - RESERVES
ARTICLE VINGT-ET-UN – EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE VINGT-DEUX – AFFECTATION DU BENEFICE
22.1 Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
22.2 Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
TITRE VII – DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-TROIS - DISSOLUTION - LIQUIDATION
23.1 La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
23.2 En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
23.3 Le ou les liquidateurs n’entreront en fonction qu’après confirmation, par le  tribunal de
commerce, de leur nomination, conformément à l’article 184 du Code des Sociétés.
ARTICLE VINGT-QUATRE  – REPARTITION DE L’ACTIF NET
24.1 Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des
sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.
24.2 Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les
liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des
Volet B
remboursements partiels.
TITRE VIII – DISPOSITIONS DIVERSES ET SUPPLEMENTAIRES
ARTICLE VINGT-CINQ - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire social n'ayant pas de domicile en
Belgique élit domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou
significations peuvent être valablement faites.
ARTICLE VINGT-SIX – DROIT COMMUN
26.1 Pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par les présents statuts, il est référé au Code des sociétés
;  toutes les dispositions qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s’y trouvent pas
encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
26.2 Les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents
statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives
de ce Code sont censées non écrites.
26.3 Si la société ne compte qu'un associé, elle se trouve d'office soumise au statut de la société
d'une personne à responsabilité limitée, sans préjudice des dispositions statutaires qui précèdent.
DISPOSITIONS FINALES OU TRANSITOIRES
Les comparants réunis en assemblée générale prennent ensuite à l’unanimité les décisions
suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à la
banque carrefour des entreprises lorsque la société acquerra la personnalité morale :
1) Premier exercice social et assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social commencera ce jour pour se terminer le trente-et-un décembre deux mil
quinze. La première assemblée générale annuelle se tiendra le mardi 21 juin 2015 à 11 heures au
siège social de la société, ou à tout autre endroit mentionné sur l’avis de convocation.
2) Gérance
Monsieur Vittorio FLAMINI est nommé gérant non statutaire de la société, sans limitation de durée.  Il
est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Ce mandant est gratuit.
Tous colis et courriers recommandés ou non pourront être retirés sur la signature du gérant agissant
seul, ou par une personne valablement mandatée par elle.
La société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
3) Commissaire-Réviseur
Le comparant déclare estimer de bonne foi que pour le premier exercice social, la société ne
dépassera pas plus d'un des critères énoncés à 15 §1er Code des sociétés. En conséquence, il ne
sera pas nommé de commissaire-réviseur.
4) Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Monsieur Vittorio FLAMINI pourra, conformément à l'article 60 du Code des sociétés, reprendre au
nom de la société les actes et engagements qui ont été pris par les associés pour le compte de la
société en formation, ici constituée.
Il déclare vouloir reprendre en qualité de gérant et sous réserve du dépôt à la banque carrefour des
entreprises de l’extrait de l’acte constitutif toutes les activités exercées antérieurement à la signature
du présent acte par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation.
5) Disposition transitoire pour le gérant.
Le gérant est nommé à partir de ce jour, étant entendu que, dès ce jour jusqu'à la date du dépôt de
l'extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent, il agira comme
mandataire de l'ensemble des associés et que, dès le moment du dépôt, il agira comme organe de la
société conformément aux dispositions statutaires et légales.
6) Mandats
Sous la condition suspensive du dépôt de l'extrait du présent acte à la banque carrefour des
entreprises, le comparant désigne les personnes nommées ci-après comme des mandataires
particuliers, qui sont chacune habilitées à agir individuellement et avec possibilité de subrogation,
auxquelles est donné le pouvoir de faire toutes les inscriptions à la banque carrefour des entreprises
ou de procéder à toutes sortes de modifications ou de radiations, d'accomplir les formalités
d'inscription, de modification ou de suppression auprès de l'administration de la TVA et de signer à
cet effet aussi toutes les pièces et tous les actes, y compris tous les documents et formulaires pour
un ou plusieurs guichet d'entreprises, agrées au choix du mandataire, à savoir Monsieur Daniel
LAGAE, gérant de la sprl COMPTA-FISC, dont le siège social est à 7700 Mouscron, chaussée du
Risquons-Tout, 505.  Le comparant déclare avoir pris connaissance des tarifs divers des différends
guichets d'entreprise.
7) Frais
Le comparant déclare que le montant des frais, rémunérations et charges quelconques qui
incombent à la société en raison de sa constitution, s'élève à mille deux cents (1.200,00 €), du moins
Volet B
en ce qui concerne les frais d’acte notarié y compris les frais de parution aux annexes du Moniteur
belge.
Pour extrait analytique conforme,
Yves VAN ROY, Notaire