N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BAO DEVELOPPEMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Jean Mermoz 1 bte 4
 : 6041 Gosselies
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Caroline Counet, notaire associé à Fleurus, en date du 20 mai 2020, en
cours d'enregistrement, il résulte que:
 
1. Monsieur GARCIA CALERO Pierre-Emmanuel, Henri, né à Charleroi, le dix-huit décembre mille
neuf cent quatre-vingt-quatre, domicilié à 5651 Walcourt-Laneffe, Rue Saint Marcoux, 31.
2. Monsieur DUVIVIER Jean-Benoît, Louis, Léon, Ghislain, né à Namur, le dix-sept mai mille neuf
cent soixante-six, domicilié à 5651 Thy-le-Château, rue Saints-Pierre-et-Paul, 34.
3. La société à responsabilité limitée ExecAdvice, dont le siège est établi à 6120 Ham-sur-Heure-
Nalinnes, route de Philippeville, 89, assujettie à la TVA sus le numéro BE0832.232.086. (RPM
Hainaut division Charleroi), société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Paul-
Emile BROHEE, à Woluwe-Saint-Pierre, le 17 décembre 2010, publié aux annexes du Moniteur
belge du 5 janvier suivant, sous le numéro 11001654 ; ici représentée par son administrateur unique,
Monsieur KLASS Gilles, Yves, né en France, à Paris, le 17 novembre 1956, registre national numéro
56111740547, de nationalité française, domicilié à 1120 Bruxelles, rue de Hembeek, 99, désigné à
cette fonction dans les dispositions transitoires de l’acte constitutif de ladite société et publié en
même temps que celui-ci.
4. La société à responsabilité limitée JEBESO INVEST, dont le siège est établi à 5651 Thy-le-
Château, rue Saints-Pierre-et-Paul, 34, assujettie à la TVA sous le numéro BE0845.556.423. (RPM
Liège division Dinant), société constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Philippe
GANTY, à Mont-sur-Marchienne, le 24 avril 2012, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 dito,
sous le numéro 12302452, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière
fois suivant les termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire
Sophie LEFEVRE, à Charleroi, le 20 décembre 2019, publié auxdites annexes du 24 dito sous le
numéro 19351395 ; ici représentée par un administrateur étant Monsieur Jean-Benoit DUVIVIER ci-
avant nommé.
5. Monsieur VANDE BROECK Marc Ghislain Michel, né à Charleroi, le quatorze juillet mille neuf cent
soixante-six, domicilié à Farciennes, Rue Fernand Stilmant, 74.
6. Monsieur LEPORCQ Dany Arthur Julien, né à Charleroi, le treize mars mille neuf cent septante,
domicilié à 6534 Gozée, Rue Vandervelde, 211
7.  Monsieur LÂLAOUI Jamal Abderrahim Pierrre, né à Bruxelles, le quatorze mars mille neuf cent
septante, domicilié à 5340 Gesves, Rue du Haras, 12.
8. Monsieur VAN LAERE Raphaël Jean Marc François Gilles, né à Aye, le quinze juillet mille neuf
cent septante et un, domicilié à 6990 Hotton, Rue des Monts Werpin, 71
9. Monsieur LIESSE François Georges Emile, né à Charleroi, le 7 août 1974, domicilié à 6280
Gerpinnes, Drêve des Charmes, 2
10. Monsieur ETIENNE Romuald Robert, né à Lobbes, le quatre juillet mille neuf cent septante-cinq,
domicilié à 6120 Nalinnes, Rue Ferrée, 60.
11. Monsieur DURBECQ Nicolas Luc, né à Lobbes, le onze juin mille neuf cent septante-six,
domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, Rue de Marchienne, 74.
12. Monsieur DUMONT Nicolas Christian Michel, né à Charleroi, le quinze juillet mille neuf cent
0747519612
Volet B
septante-huit, domicilié à Châtelet section Châtelineau, Allée des Acacias, 32
13. Monsieur BARBIER Fabian Bertrand Anne, né à Charleroi, le 22 janvier 1982, domicilié à 5640
Mettet, Rue de Devant les Bois, 23A.
14. Monsieur GROS Thomas Pierre Jean, né à Troyes (France), le onze juin mille neuf cent quatre-
vingt-cinq, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Avenue du Banneik, 21.
15. Monsieur KUTTER Julien Vincent, né à Pessac (France), le 26 mars 1981, domicilié à Tervuren,
Maagdekensdelle, 12.
16. Monsieur TOUSSAINT Eric Albert Joseph Ghislain, né à Charleroi, le 18 mars 1964, domicilié à
Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue de Marcinelle, 143.
17. Monsieur VEREECKE Olivier Ghislain Guy Marie, né à Lobbes, le 25 février 1973, domicilié à
6596 Seloignes, rue de la Fourchinée, 13.
18. La société SRL ECO FOR YOU, dont le siège est établi à 6000 Charleroi, Rue du Parc, 19/4/3,
assujettie à la TVA sous le numéro BE0671.791.514. (RPM Hainaut division Charleroi), société
constituée suivant les termes d’un acte reçu par le notaire Isabelle ALLARD, à Lobbes, le 23 février
2017, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 dito, sous le numéro 17305365 ; ici représentée
par son administratrice, étant Madame CHARBAUT Nathalie, née à Virton, le 22 novembre 1978,
domiciliée à 6001 Marcinelle, rue du Ry Oursel, 94.
 
ont constitué une société commerciale sous forme de société anonyme, dénommée « BAO
DEVELOPPEMENT », ayant son siège à 6041 Gosselies, avenue Jean Mermoz ¼ (Immeuble H), au
capital social de six cent cinquante-cinq mille (655.000) euros à représenter par mille trois cent dix
(1.310) actions, divisées en trois classes d’actions, soit :
-           Six cent soixante-neuf (669) actions de classe A, allouées à Monsieur Pierre GARCIA
CALERO en qualité d’apporteur principal de la plateforme digitale BAO ;
-           Cent trente et une (131) actions de classe B, allouées à Monsieur Jean-Benoît DUVIVIER en
qualité de second apporteur de la plateforme digitale BAO ;
-           Cinq cent dix (510) actions de la classe C, alloués aux personnes ayant apporté en
numéraire et dont les statuts sont les suivants :
 
Chapitre I : Forme – dénomination – siège social – objet - durée
 
TITRE I. FORME   DENOMINATION   SIEGE   OBJET   DUREE
                    
   Article 1   Forme et dénomination.
   La société est une société anonyme. Elle est dénommée : « BAO DEVELOPPEMENT ».
           Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et
autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. la dénomination de la société ;
2. la mention de la forme de la société : « société anonyme » ou du sigle « SA », reproduite
lisiblement et placé immédiatement avant ou après la dénomination ;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;
4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
            Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa
qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
  
   Article 2   Siège social.
   A la constitution, le siège social est établi en Région wallonne.
   Le conseil d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre
formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce
transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce
faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir
compte de tel transfert.
   Le conseil d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges
administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant, tant que ce transfert
n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue.
 
   Article 3   Objet social.
Volet B
La société a pour objet l’intermédiation d’affaires. A cette fin, la société offre un ensemble de
services via une plate-forme digitale visant à créer un courant d’affaires auprès d’entreprises
sélectionnées par le biais de commissionnements et de toutes autres rémunérations appropriées.
La société assurera la gestion de la plateforme, la sélection des entreprises, la mise à jour des offres
et des demandes, le suivi des opérations (prestations, livraisons, transports, entreposages, et autres
services annexes), l’administration des dossiers apporteurs et entreprises et des mouvements
financiers.
La société a également pour objet :
   - La prise de participation dans le capital de toutes sociétés de droit belge ou étranger ; La
constitution, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille de titres, en ce compris l'acquisition par
toutes voies et l'aliénation par toutes voies d'actions, d'obligations, de droits sociaux, de bons et d’
instruments financiers de toutes espèces à titre de placement de trésorerie.
- Toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous
quelque forme que ce soit, de toutes sociétés. Elle pourra prendre la qualité de membre d’organes
de la société et/ou exécuter des missions d’administration et de gestion. Elle pourra participer de
surcroît à la gestion journalière et/ou à tout comité de direction et assurer, conformément à la loi et
aux statuts de ces sociétés, la représentation de celles-ci dans les opérations relevant de cette
gestion journalière et/ou des pouvoirs du comité de direction.
- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, par
exemple, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.
- Toute participation au conseil, à l’assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises,
sous quelque forme que ce soit, dans les matières d’expertise de la société, évoquées dans le
présent objet social.
- Tous services d'intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières
industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, de l'organisation et du
management.
- Tous travaux administratifs d’établissement, d’encodage, de transcription, d’édition et de
présentation de documentation intéressant ses clients, tous travaux de secrétariat relatif aux
entreprises dans lesquelles elle est intéressée, la tenue à jour de la documentation légale et tous
travaux requis par celle-ci, l’établissement de tous documents de nature juridique, économique,
financière jugés utiles à l’exécution des missions de gestion ou à l’information de ses clients, l’
interface entre le client et toutes relations d’affaire, en ce compris les autorités, etc.
-L'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l’aliénation de ces
titres et valeurs mobilières.
- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce
faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis, en
rapport ou non avec ses autres activités.
- L’octroi de garanties.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne
lui est pas autorisée, en raison d’un défaut d’accès à la profession, ou de tout autre licence,
autorisation individuelle et/ou collective de la part d’une autorité administrative, judiciaire ou autre.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
   Article 4   Durée.
   La société est constituée pour une durée illimitée.
   Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la
loi.
 
TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
 
   Article 5   Montant du capital.
   Le capital social s'élève à six cent cinquante-cinq mille (655.000) euros.  Il est représenté par mille
trois cent dix (1.310) actions, toutes égales entre elles, sous les réserves qui suivent, et sans
désignation de valeur.
   Parmi les actions émises, trois classes A, B et C ont été créées :
- six cent soixante-neuf (669) actions de classe A; ces actions donnent un droit de vote à leur
titulaire, ainsi que le droit de présenter à l’assemblée générale une liste de candidats pour la
Volet B
nomination d’un administrateur.
- Cent trente et une (131) actions de classe B; ces actions donnent un droit de vote à leur titulaire,
ainsi que le droit de présenter à l’assemblée générale une liste de candidats pour la nomination d’un
administrateur.
- Cinq cent dix (510) actions de classe C, avec droit de vote, ainsi que le droit de présenter à l’
assemblée générale une liste de candidats pour la nomination d’un administrateur étant entendu que
le droit précité peut être exercer à compter du 1er janvier 2021 seulement.
   Tout transfert d’une action, aura pour conséquence de faire ressortir l’action transférée, à compter
du transfert, de la classe d’actions dont ressort les Actions déjà détenue par le cessionnaire avant la
cession. Dans le cas d'un transfert d’une ou plusieurs actions à un tiers l’action ou les actions ainsi
transférée(s) continuera/ont de ressortir de la classe d’actions à laquelle elles appartenaient avant le
transfert. 
   Libération des actions.
             Lorsque des actions ne sont pas entièrement libérées et que la libération ne fait pas l’objet d’
un plan précis, le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds
complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de ceux-ci.
   Il est par ailleurs loisible à tout actionnaire de libérer ses actions par anticipation, sans que les
montants versés en dehors de tout appel de fonds puissent être tenus pour une ou des avances de
fonds.
   Tout versement de libération s'impute sur l'ensemble des actions non libérées dont l'actionnaire est
titulaire.
   L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
   Le conseil d’administration peut de surcroît, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
   L’actionnaire exclu recouvre la valeur de ses actions, déduction éventuellement faite de tous frais
et de l’impôt à charge de la société pour compte de l’ex-actionnaire, de la manière déterminée
conformément au Code des sociétés et des associations.
   L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
   En cas de transfert d’une action incomplètement libérée, la personne qui a souscrit cette action
ainsi que toutes les personnes qui l’ont ensuite acquises sont tenues solidairement de cette libération
envers la société, sans préjudice aux droits de recours existants.
 
Article 6   Modification du capital.
   Le capital social peut être augmenté ou réduit par l'assemblée générale moyennant le respect,
notamment, des conditions requises pour les modifications aux statuts et des conditions spécifiques
à ces opérations.
   A moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même, le conseil d'administration fixe lors de
toute augmentation de capital le taux, les conditions et délais d'émission des nouvelles actions.
 
   Article 7   Droit de souscription préférentielle.
   En cas d’augmentation du capital, les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par
préférence aux anciens actionnaires à raison de la portion du capital que représentent leurs actions
au jour de l'émission ; c’est le droit de souscription préférentielle. Il en va de même des obligations
convertibles ou remboursables en actions, et des droits de souscription.
   A défaut d'exercice total par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle pendant la
période réservée à l’exercice de ce droit, les actions non souscrites pendant cette période sont
offertes aux actionnaires qui ont exercé leur droit de souscription préférentielle.  Ces actions sont
offertes aux actionnaires à raison de la quotité que représentent les actions qu'ils ont ainsi souscrites
par rapport à la totalité des actions déjà souscrites à l’issue de la période réservée à l’exercice du
droit de souscription préférentielle.  L'assemblée peut supprimer cette dernière faculté, même
tacitement.  S'il reste des actions émises non souscrites après la seconde période de souscription,
ou si l'assemblée a supprimé cette seconde période, le conseil peut alors offrir ces actions en
souscription à toute personne qu'il juge convenable. Il peut également dans ce cas renoncer
purement et simplement à l'opération ou limiter celle-ci aux souscriptions récoltées.
   L’ouverture et la durée de la période de souscription préférentielle et de la seconde période de
souscription sont fixés par l’assemblée et annoncés aux actionnaires par courriers électroniques ou,
à défaut d’adresse communiquée à la société, par courriers ordinaires adressé le même jour que les
communications électroniques.
Volet B
  
   Article 8 - Forme des actions et des autres titres.
   Les actions et les autres titres sont exclusivement nominatifs.
   La société tient à son siège un registre des actions nominatives indiquant pour chacun des
actionnaires titulaires d’actions nominatives, le nom et le domicile si c’est une personne physique, et
la dénomination, le siège et le numéro d’entreprise, si c’est une personne morale, le nombre et la
classe des actions dont il est titulaire, l'indication des versements effectués, l’indication des transferts
et transmissions datés et, le cas échéant, signés des parties, ainsi que les droits de vote, les droits
aux bénéfices et, en cas de discordance avec ce dernier, au boni de liquidation.
   Le registre des actions nominatives comprend également l’indication du nombre total des actions et
du nombre total d’actions par classe, ainsi que les restrictions statutaires, voire conventionnelles ou
résultant de conditions d’émission, à la cessibilité des actions.
   La société tient un registre de chaque catégorie de titres qu’elle a émise. Le registre comprend les
données requises.
La société tient un registre de chaque catégorie de titres qu’elle a émis. Ce registre comprend les
données requises.
   Les cessions ou transmissions d’actions et d’autres catégories de titres n'ont d'effet vis-à-vis de la
société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre de cette catégorie de titres.  Le
Conseil d’administration veille au besoin à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre.
  
                   Article 9   Indivisibilité des titres.
   Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.  S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la
société peut, sous réserve de la question de l’exercice des droits de vote afférents auxdites actions,
suspendre l'exercice des droits y afférents (dividendes, votes, etc.) jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de l’action (et/ou de la part).
Si la propriété de certains titres est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les dividendes, sous
quelque forme que ce soit, provenant de bénéfices courants ou reportés, dégagés et décrétés
pendant l’usufruit sont perçus par l’usufruitier tandis que les distributions de réserves, le produit des
réductions et amortissements de capital libéré ainsi que les droits de souscriptions sont tenus pour
une émanation du titre et grevés à ce titre du droit d’usufruit.
 
   Article 10   Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts.
   Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe.
   Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer
l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation
ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits
s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale
et du conseil d'administration.
 
   Article 11 – Transfert des titres.
   Le transfert des titres est libre sous réserve des dispositions légales ou résultant de conditions d’
émission de ces titres, ainsi que de celles tirées de toute convention intervenue ou à intervenir entre
actionnaires.
   En exécution de la convention d’Actionnaires, les dispositions qui suivent (et sont le reflet des
articles 14 à 18 de celle-ci) s’appliquent à tous les transferts d’Actions. L’interprétation des
dispositions qui suivent se feront au donc regard de ladite convention, des définitions et règles d’
interprétation écrites et non écrites qui en découlent.          
 
Article 1. TRANSFERT DES ACTIONS
 
   1.1. Les Actionnaires s’engagent à ne pas transférer leurs Actions pendant un délai de deux (2)
ans, à compter de la Date de Constitution (la Période de Standstill), sauf accord unanime par écrit
des Actionnaires et sauf pour ce qui concerne les transferts ci-après autorisés à tout moment (par
souci de clarté, les dispositions des articles 15 à 17 de la convention d’actionnaires susmentionnées
ne sont pas applicables pour les transferts autorisés) :
- Tout transfert de l’ensemble des Actions détenues par un Actionnaire à une personne qui lui est liée
au sens où l’article 1:20 du Code des sociétés et associations l’entend moyennant adhésion
préalable et par écrit du cessionnaire à la présente Convention et sous condition résolutoire, avec
effet ex nunc, de la perte du lien précité ; et
- Tout transfert d’Actions réalisé par exercice de l’option de vente/achat prévue à l’article 12 de la
convention d’actionnaires susmentionnée.
- Tout transfert d’Actions de classe C, préalablement approuvé par le conseil d’administration, à tout
tiers pendant la période de Standstill ci avant définie.
Volet B
   1.2. La Période de Standstill se justifie au regard de la nécessité de préserver la stabilité de l’
actionnariat de la Société dans son stade actuel de développement.
   1.3. Les Actionnaires s’engagent à ne pas mettre leurs Actions en gage tant pendant qu’après la
Période de Standstill pour quelque raison que ce soit sauf en cas d’accord préalable de l’ensemble
des Actionnaires de la Société.
   1.4. Sans préjudice aux dispositions de l’article 1.1, tout type de transfert, à quelque titre que ce
soit, au profit d'une personne physique ou morale (actionnaire de la Société ou non), ne peut être
opérée que moyennant respect des dispositions des articles 2 à 4, à l’exception de ce qui est prévu
au paragraphe qui suit du présent article 1.
   1.5. Une copie de la Convention (ou du présent article des statuts qui en est le reflet) restera
attachée au registre des actionnaires de la Société, et de ce que chaque inscription au registre sera
précédée de l’inscription suivante : « action(s) dont le transfert (en ce compris le démembrement)
ultérieur est soumis aux dispositions des articles 15 à 17 de la convention de constitution et d’
actionnaires relatif à la Société conclue le 20 mai 2020 dont une copie est jointe au présent registre,
en vue de l’opposabilité dudit transfert (en ce compris démembrement) à la Société ».
 
Article 2. DROIT DE PREEMPTION
   2.1. Afin de permettre aux autres Actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément
aux dispositions du présent article 2, l'Actionnaire souhaitant céder l’ensemble de ses Actions (à l’
exclusion d’une partie) devra en informer les autres Actionnaires par notification écrite en y indiquant
(i) l’identité complète du candidat acquéreur (Actionnaire ou non) (le Tiers), et (ii) les conditions et
modalités, en ce compris le prix, de la cession avec le Tiers. La date de la notification donnée par l’
Actionnaire précité aux autres Actionnaires (le cachet de la poste faisant foi) est définie ci-après par
les termes Date de Notification pour les besoins du présent article 2.
   Le droit de préemption dont les autres Actionnaires sont titulaires leur permet d’acquérir les Actions
soumises au transfert aux conditions et modalités, en ce compris le prix, offerts par le Tiers et visés
au pont (ii) ci-dessus, par préférence à ce tiers.
2.2. En cas de décès d’un Actionnaire, l’héritier/ayant-droit devra notifier à la Société l’acte de décès
qui le notifiera à son tour et sans délais aux autres Actionnaires (la date de la notification de la
Société aux autres Actionnaires (le cachet de la poste faisant foi) sera également qualifiée de Date
de Notification pour les besoins du présent article 2) afin de leur permettre d’exercer leur droit de
préemption sur les Actions soumises au transfert (étant celles précédemment détenues par l’
Actionnaire défunt). Le prix auquel les autres Actionnaires pourront exercer leur droit de préemption
sera déterminé en application de l’article 1er .
   2.3. Les autres Actionnaires pourront exercer le droit de préemption sur les Actions concernées
moyennant notification en ce sens à la Société (la Notification d’Exercice) dans un délai de 20 jours
ouvrables à compter de la date à laquelle le prix a été fixé conformément à l’article 13 de la
convention d’actionnaires susmentionnée dans le cas d’un transfert d’Actions à la suite du décès de
l’Actionnaire visé à l’article 2.2 et dans un délai de 20 jours ouvrables à compter de la Date de
Notification dans tous les autres cas; l’exercice du droit de préemption se fera soit au prorata des
Actions que les autres Actionnaires détiennent par rapport au total des Actions émises par la Société
(en ce non compris les Actions de l’Actionnaire dont les Actions sont à transférer), soit selon une
autre répartition qui pourra être convenue par écrit entre les Actionnaires (en ce non compris l’
Actionnaire dont les Actions sont à transférer) dans le délai précité.
   2.4. Le droit de préemption ne pourra valablement être exercé que dans la mesure où toutes les
Actions soumises au transfert sont effectivement préemptées par les autres Actionnaires.
   2.5. En cas d’exercice du droit de préemption, le prix visé à l’article 2.1 ou 2.2 (selon le cas de
figure) devra être payé dans un délai de 1 mois à compter de la date d’échéance du délai d’exercice
du droit de préemption visé à l’article 2.3, moyennant inscription simultanée du transfert des Actions
concernées dans le registre des actionnaires.
   2.6. En l’absence d’exercice du droit de préemption à l’égard de l’ensemble des Actions soumises
au transfert, et sans préjudice au droit de suite des autres Actionnaires visés à l’article 3, l’
Actionnaire peut dans le cas de figure visé à l’article 2.1 librement céder toutes ses Actions au Tiers,
au prix visé à l’article 2.1 dans un délai de six (6) mois à compter la date d’échéance du délai d’
exercice du droit de préemption visé à l’article 2.3. La cession au Tiers ne sera cependant valable et
opposable à la Société que pour autant qu’elle intervient sous condition suspensive de l’adhésion par
écrit du Tiers à la présente Convention – pour autant que le Tiers ne soit pas un Actionnaire de la
Société.
   En l’absence d’exercice du droit de préemption à l’égard de l’ensemble des Actions soumises au
transfert, le(s) héritier(s)/ayant-droit(s) de l’Actionnaire décédé dans le cas visé à l’article 2.2 seront
considérés par la Société comme Actionnaire(s) de la Société dès la date à laquelle le(s) héritier(s)
/ayant-droit(s) précité(s) adhère(nt) par écrit à la présente Convention ; avant cela les droits
rattachés aux Actions de l’Actionnaire décédé seront suspendus.
Volet B
   2.7. La propriété des Actions soumises au droit de de préemption ne pourra être transférée qu’à la
réception du paiement intégral du prix de transfert.
 
Article3. DROIT DE SUITE
   3.1. Les dispositions de l’article 3 ne sont pas applicables dans l’hypothèse du décès d’un
Actionnaire.
   3.2. En cas de non-exercice du droit de préemption visé à l’article 2 à l’égard de l’ensemble des
Actions soumises au transfert, si un Actionnaire ou plusieurs Actionnaires agissant de concert
souhaitent transférer à un tiers leurs Actions, et dans la mesure où le transfert aurait pour
conséquence un changement de contrôle sur la Société au sens où le CSA (Code des sociétés et
associations) l’entend, ils ne pourront le faire que si le Tiers (défini à l’article 2.1) s'engage à racheter
également toutes les Actions des autres Actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes
conditions et modalités, en ce compris le prix visés à la notification prévue à l’article 2.1.
   3.3. Le non-exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme une
renonciation au droit de suite. L'exercice du droit de suite prévu à l’article 4.1 doit cependant être
indiqué par l’Actionnaire qui en bénéficie dans la Notification d’Exercice définie à l’article 2.3 relative
à l’exercice du droit de préemption.
   3.4. A défaut du respect du droit de suite et sans préjudice à l’article 5, l'Actionnaire ayant cédé sa
participation sera tenu à la demande d’un autre Actionnaire dont il n’a pas respecté le droit de suite
d'acquérir la participation de ce dernier aux mêmes conditions que celles fixées pour la vente de sa
participation. L’Actionnaire notifiera à l’Actionnaire défaillant cette obligation de rachat de toutes ses
Actions. La cession devra être effectuée et payée par l’Actionnaire défaillant dans les 20 jours
ouvrables à compter de demande précitée.
   3.5. Si aucun Actionnaire ne notifie son intention d’exercer son droit de suite, dans le délai prévu
dans la Notification d’Exercice définie à l’article 2.3 relative à l’exercice du droit de préemption, le l’
Actionnaire souhaitant transférer ses Actions aura le droit de transférer ses Actions au Tiers au prix
visé à l’article 2.1 dans un délai de 6 mois à compter la date d’échéance du délai d’exercice du droit
de suite visé à l’article 2.3. La cession au Tiers ne sera cependant valable et opposable à la Société
que pour autant qu’elle intervient sous condition suspensive de l’adhésion par écrit du Tiers à la
présente Convention.
   3.6. La propriété des Actions dont le droit de suite est exercé ne pourra être transférée qu’à la
réception du paiement intégral du prix de transfert.
   3.7. Le droit de préemption prévu à l’article 2 ne s’applique pas aux transferts à réaliser en vertu de
l’exercice du droit de suite.
 
Article 4. OBLIGATION DE SUITE
   4.1. Moyennant l’accord préalable et écrit d’Actionnaires possédant ensemble au moins septante
pour cent (70 %) des Actions émises par la Société, le ou les Actionnaires cédant(s) pourront, dans l’
hypothèse visée à l’article 3.2, contraindre tous les autres Actionnaires à transférer toutes leurs
Actions au Tiers visé à l’article 2.1, et ce aux mêmes conditions et modalités, en ce compris le prix,
que celles et ceux convenues entre le Tiers et les Actionnaire(s) cédant(s). A peine de déchéance, l’
exercice de ce droit par les Actionnaire(s) cédant(s) devra être notifié aux autres Actionnaires dans la
notification visée à l’article 2.1.
   4.2. La propriété des Actions soumises à l’obligation de suite ne pourra être transférée qu’à la
réception du paiement intégral du prix de transfert.
   4.3. Le droit de préemption prévu à l’article 2 ne s’applique pas aux transferts à réaliser en vertu de
l’application de l’obligation de suite.
 
Article 5. CONSEQUENCES EN CAS DE NON-RESPECT DES CLAUSES RELATIVES AUX
TRANSFERS D’ACTIONS
   Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention,
   5.1. Si un ou plusieurs Actionnaires refusent de transférer ses Actions malgré l’exercice valable,
par un ou plusieurs autres Actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des dispositions qui précèdent, d’
acquérir ces Actions ou de les faire acquérir par un tiers :
(i) leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre Actionnaire ou tiers soit effectuée ;
et
(ii) ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’
accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire au transfert de leurs Actions, au
transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
   5.2. Si un ou plusieurs Actionnaires procèdent au transfert des Actions qu’ils détiennent au mépris
des règles qui précèdent :
(i) ce transfert sera inopposable à la Société et aux autres Actionnaires ;
Volet B
(ii) l’Actionnaire cédant paiera à la Société une indemnité forfaitaire égale à la moitié de la valeur des
Actions à la date de transfert déterminée conformément aux dispositions de l’article 13 de la
convention d’actionnaires susmentionnée ou du prix de cession effectif s’il devait s’avérer être
supérieur, les frais de justice étant entièrement à sa charge, le tout sans préjudice de dommages et
intérêts et le droit de la Société et autres Actionnaires de réclamer l’indemnisation intégrale du
dommage subi ; et
(iii) leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils
détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution.
 
TITRE III. ADMINISTRATION   CONTROLE.
 
   Article 12   Conseil d'administration et administrateurs.
   Jusqu’à la mise en liquidation, la société est administrée collégialement par un organe d’
administration dénommé « conseil d’administration » et composé du nombre de personnes prévues
ci-dessous, actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ». Les administrateurs sont désignés
pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le
cadre d’une décision unanime écrite.
   A la constitution, les comparants à l’acte peuvent désigner les premiers administrateurs.
   Les actionnaires peuvent en tout temps révoquer chaque administrateur sans motif ni
avertissement.
   Le conseil d'administration sera composé d’au moins 3 administrateurs, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires de la société, tenant compte des droits (et non pas des obligations) de
présenter des candidats administrateurs dont les actionnaires détenant les différentes classes d’
actions disposent comme suit :
(a)              un (1) administrateur est nommé par l’assemblée générale sur base d’une liste d’au
moins 5 candidats à présenter par les Actionnaires détenant des Actions de Classe A (l
«Administrateur A ») ;
(b)              un (1) administrateur est nommé par l’assemblée générale sur base d’une liste d’au
moins 5 candidats à présenter par les Actionnaires détenant des Actions de Classe B (l
«Administrateur B ») ; et
(c)              un (1) administrateur nommé par l’assemblée générale sur base d’une liste d’au moins 5
candidats à présenter par les Actionnaires détenant des Actions de Classe C (l’« Administrateur C »)
étant entendu que le droit précité de présenter des candidats pour le poste d’Administrateur C est
accordé aux Actionnaires détenant des Actions de Classe C à compter du 1er janvier 2021.
Si un administrateur n’a pas encore été désigné sur présentation des titulaires d’une classe d’
actions, ceux-ci peuvent requérir à cette fin la réunion de l’assemblée.
   Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement
après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des
remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.  Si un administrateur désigné sur présentation vient à
cesser son mandat, les titulaires des actions de la classe qui l’avaient présenté disposent du droit de
présenter le successeur de celui-ci sur une liste de candidats.
            Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante
permanente de la personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée
aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale
administrateur ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de
celui-ci. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux
mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
   Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum légal, au minimum statutaire ou en cas
de vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à
cette vacance en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la
prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle
juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les
personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs sont
soumises aux règles de présentation qui précèdent et font chacune l'objet d'une publication aux
annexes du Moniteur belge.
   Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires.
   Article 13   Compétences et pouvoirs du conseil d'administration.
   Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
   Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs dont il définit la composition et les missions.
Volet B
  
   Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
   Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Sauf indication contraire, ce
dernier exerce cette fonction pour la durée de son mandat d’administrateur. A défaut de nomination,
l’administrateur le plus âgé exercera la fonction jusqu’à désignation d’un autre président.
   Le conseil d'administration est convoqué par le président, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. A moins d’un accord
unanime des administrateurs, la convocation est adressée trois jours au moins avant la réunion du
conseil, le cas échéant par courrier électronique. Le conseil réuni à la demande de deux
administrateurs doit être convoqué dans la quinzaine de la demande, sauf impossibilité matérielle.
   Tout administrateur peut demander l’insertion d’un ou plusieurs points supplémentaires à l’ordre du
jour de la réunion.
   Le président préside la séance.  En cas d'empêchement de celui-ci, la présidence est assurée par
l'administrateur le plus ancien, ou si deux administrateurs au moins exercent leurs fonctions depuis la
même date, par le plus âgé d’entre eux.
   Les réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication d'autre lieu dans les convocations.
 
   Article 15   Délibération du conseil d’administration.
   Le conseil ne peut délibérer ou statuer valablement sur les points de l'ordre du jour que si tous ses
membres sont présents ou représentés. Si le conseil dûment convoqué ne compte pas la totalité des
voix susceptibles d'être émises, il doit être convoqué à nouveau dans les deux semaines qui suivent
la date fixée initialement pour la réunion.  Si la seconde réunion compte au moins deux
administrateurs présents, ceux-ci pourront alors délibérer sans autre quorum.  Tout administrateur
empêché ou absent peut donner par écrit, en ce compris par courriel, SMS ou tout autre support de
l'information vérifiable, à un autre administrateur ou à un représentant permanent d’une personne
morale administrateur, délégation pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu
et place. Le mandant est dans ce cas réputé présent. Toutefois, aucun délégué ne peut prendre part
au vote pour plus de deux voix, la sienne comme administrateur ou représentant permanent, et celle
d’un mandant. Le conseil d’administration peut enregistrer également le vote par écrit d’un
administrateur absent à condition que le vote porte sur tout ou partie de l’ordre du jour, qu’il soit clair,
inconditionnel et dépourvu d’ambiguïté et que l’identité de son auteur soit assurée.
   Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.  En cas d'abstention, les décisions sont valablement prises à la majorité
des autres membres du conseil. En cas de parité des votes, la voix de l'administrateur qui préside la
réunion n’est pas prépondérante et la décision n’est pas adoptée.
   Par dérogation à ce qui précède, les décisions de la compétence du conseil peuvent aussi être
arrêtées par déclaration écrite, datée, signée par tous les administrateurs unanimes dans les
conditions fixées par la loi.
 
   Article 16   Procès-verbaux.
   Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par
les membres présents. Ces procès-verbaux, ainsi que les déclarations écrites unanimes les
remplaçant, sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et les votes écrits y sont
annexés.
   Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
 
   Article 17   Gestion journalière et délégations spéciales.
   Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi
que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des
pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
administrateurs ou non. Les parties à l’acte constitutif peuvent désigner le ou les premiers délégués
à la gestion journalière.
   Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps sans motif ni avertissement par le
conseil d’administration.
   La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et
dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion.
   Lorsque le conseil désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas
expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette
gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul.
   Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions
arrêtées par le conseil.
   Le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux
Volet B
délégations qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par le conseil, en ce
compris celui de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
 
   Article 18   Représentation de la société.
   En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes
et en justice par le conseil d’administration.
   Par dérogation à cette représentation collégiale, les mêmes pouvoirs de représentation générale
de la société, notamment en justice et dans tous actes, sont valablement exercés :
- Soit par deux administrateurs de la société, agissant et signant conjointement ;
- Soit par un seul administrateur-délégué (à la gestion journalière) agissant et signant seul ;
Les uns et l’autre en qualité d’organe de représentation générale.
  Dans ce cadre, la validité de l’engagement n’est pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au
contenu d’une délibération préalable du conseil.
   Le ou les délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de
signature, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière.  Ce dernier pouvoir
s'exerce individuellement sauf stipulation contraire dans le procès-verbal de nomination.
 
   Article 19   Contrôle.
   Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux
dispositions légales.
   Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de
désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des
commissaires appartiennent individuellement à chacun des actionnaires, lesquels peuvent se faire
représenter par un expert-comptable.
 
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
 
   Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale.
   Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant
à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’
une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression
de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés
par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des
autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires
pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
                  
   Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
   L’assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l’occasion
de chacune de ses réunions, l’assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions
figurant à cet ordre du jour.  Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du
jour si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, s’accordent sur l’examen
immédiat de ces points, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir
aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote.
 
   Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
   L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième vendredi de mai à dix-
huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour
désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à
la même heure. 
   En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt
social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou
demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication
contraire précisée dans la convocation.
 
   Article 23. Convocation.
   Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites conformément aux dispositions
légales. Des avis de convocation sont adressés, conformément à l’article 2 :32 du Code, aux
titulaires d’obligations nominatives convertibles ou remboursables en actions ou assorties de droit de
souscription, titulaires de droit de souscription en nom, titulaires de certificats nominatifs émis en
collaboration avec la société, administrateurs et commissaires.
Volet B
   Un avis physique de convocation nominative est valablement signé pour le conseil d'administration
par un délégué à la gestion journalière.
   L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes
adoptées pour ladite convocation.
   Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu’un modèle de
procuration, si le conseil en arrête la forme, et qu’un formulaire de vote par correspondance, si un
titulaire de droit de vote en a fait la demande antérieurement.
   Lorsque le conseil est requis de convoquer l'assemblée sur demande d'actionnaires comme prévu
à l’article qui précède, il est tenu de pourvoir à la cette convocation de l'assemblée au plus tard dans
les trois semaines de la demande.
   Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les titulaires de droits de vote sont
présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous titulaires de
droit de vote sont représentés.
 
   Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée
générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre
des actions ou titres, et, dans la mesure où le conseil le demande dans l’avis de convocation, avoir
averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur
appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes.
   Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
   Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
  
   Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
   1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par
un mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant
le droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à
la représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne
morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de
l'établir. 
   2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales
par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.
   3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent
respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule
et même personne.
   En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou
aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
   Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est
valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit
les éventuelles conditions d’admission.
   Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu-
propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes :
- modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’
ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la
valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution.
   A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le
droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu.
   4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au
moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société
doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de
présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.        
             5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu
indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.
 
   Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
Volet B
   Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou,
en l'absence de celui-ci, par l'administrateur délégué, par le plus âgé d'entre eux s'il y en a plusieurs,
ou, en l'absence de toutes ces personnes, par l'administrateur présent le plus âgé. A défaut d’
administrateur, l’assemblée désigne en son sein un président. Si la société est en liquidation, le
liquidateur préside la réunion.
   Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs
scrutateurs.  Les administrateurs présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être
exercée par le président lui-même.
   L’assemblée peut décider à l’unanimité des voix de se passer de tout ou partie des désignations ci-
avant et de la formation du bureau si elle ne l’estime pas utile.   
 
   Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
   Chaque action donne droit à une voix.
   Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle le conseil a
dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un
procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au
versement complet des fonds appelés ou dus.
 
   Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance.
  §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale.
   Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le
nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils
représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal,
elle est annexée à celui-ci.
   Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou
représentées. Il n’est jamais tenu compte des abstentions dans le décompte des quorums et des
majorités.
   §2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer
une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que
l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. 
   En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux
candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
   §3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par
correspondance ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans
la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication
électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de
communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre
connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur
tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la
délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition
par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
Volet B
   Le conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne
désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, le conseil fixe les modalités permettant d’établir la
participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
   Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou
au vote.
 
   Article 29. Prorogation - Report.
   Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le
conseil d’administration.
   Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que le conseil aura exclues de la
prorogation.
   Le conseil d’administration peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la
convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.
   L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l’examen de certains
points figurant à l’ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement
nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.
 
   Article 30. Décisions collectives écrites.
   Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie
écrite dispense ceux-ci et le conseil de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de
l’assemblée générale.
            Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale
et qui ne dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par
cette voie.
 
   Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
   Les procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau
et par les actionnaires et les mandataires qui le demandent. Si l’assemblée n’a pas désigné un
bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes
les personnes présentes et intéressées à la société : actionnaires, mandataires, obligataires,
commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et administrateurs. 
   Les procès-verbaux et décisions collectives écrites sont rassemblés par ordre chronologique dans
un registre ou d’une manière n’en permettant pas la falsification. Les procurations et les formulaires
de vote par correspondance sont annexés aux procès-verbaux auxquels ils se rapportent, de même
que les documents sociaux : comptes, rapports, etc.
   Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions
collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT
 
   Article 32   Exercice social.
   L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre suivant, sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est
décidée. 
 
   Article 33 – Ecritures sociales.
   Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
 
   Article 34   Affectation du résultat.
   Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit :
  Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est
obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ;
  Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix sur proposition du conseil d'administration.
   Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le
conseil d'administration.
 
Volet B
   Article 35   Acomptes sur dividendes.
   Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions
légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice
en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés,
éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement.
 
TITRE VI. DISSOLUTION   LIQUIDATION.
 
   Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
   §1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs alors
en exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs, à moins que l'assemblée générale n’ait déjà
nommé un ou plusieurs liquidateurs.  Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée
pour désigner le ou les liquidateurs effectifs. L’assemblée générale arrête l’identité du ou des
liquidateurs (sous réserve de l’éventuelle intervention du Président du tribunal de l’entreprise), les
pouvoirs et les émoluments de ceux-ci et le mode de liquidation à la majorité absolue des voix.
   La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de
leurs fonctions.
   §2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes
de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
   Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des
exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs
et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux. 
   Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à l’
effet d’accomplir, sans autorisation supplémentaire de celle-ci, tous les actes expressément visés
aux articles 2:87., 2:88., et 2:89. Du CSA.
   Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils
soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation
(comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture
de cette liquidation.
   Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes
dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de
rang égal. En vue de réaliser ces opérations, lorsque l’état de situation active et passive laisse
apparaître une perte, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’actif
entre les différentes catégories de créanciers.
   §3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des
provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré
non amorti des actions.  Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les
liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et
rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels
de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure.  Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent
aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’
actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au
besoin moyennant soultes.
   §4. Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 2:80. Du CSA, l’assemblée
générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les conditions de cet
article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la
société.
 
                   TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
 
   Article 37   Election de domicile.
   Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur,
liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas
de domicile inconnu.
 
   Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
Le conseil d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne
pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des
matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter
les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’
Volet B
assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires.
Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement ; cette
référence est adaptée et publiée par le conseil. A ce jour, il n’existe aucun règlement d’ordre
intérieur.
 
   Article 39   Référence au CSA et autres textes applicables.
   Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés
par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales en vigueur.
   La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’
est plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle
disposition.
 
Chapitre VIII : Dispositions transitoires
 
a) Administrateurs. Ils appellent à la fonction d’administrateurs :
- la SRL HASHTAG MANAGEMENT, ayant son siège social à rue de Nalinnes 74 à 6120 Jamioulx,
numéro d’entreprise 0746.865.554 (RPM Charlerloi), ici representee par son representant
permanent, Monsieur Pierre-Emmanuel GARCIA CALERO, prenomme, ici present ;
- la SRL JEBESO INVEST, ayant son siège social à Rue St Pierre et Paul 34 à 5651 Thy le Château,
numéro d’entreprise 0845.556.423 (RPM Bruxelles), ici représentée par son représentant permanent,
Monsieur Jean-Benoît DUVIVIER prénommé, ici présent, et ;
- La société à responsabilité limitée ExecAdvice, dont le siège est établi à 6120 Ham-sur-Heure-
Nalinnes, route de Philippeville, 89, assujettie à la TVA sus le numéro BE0832.232.086. (RPM
Hainaut division Charleroi), ici représentée par son représentant permanent, Monsieur KLASS
prénommé et ici présent.
 
Lesquels exerceront la fonction et le mandat pour une durée de six ans à compter de l’acquisition de
la personnalité morale par la société. Ils exerceront ce mandat à titre gratuit.
  
Au sens de l’article 12, 4ème alinéa,
-  la SRL HASHTAG MANAGEMENT, ayant son siège social à rue de Nalinnes 74 à 6120 Jamioulx,
numéro d’entreprise 0746.865.554 (RPM Charlerloi), representee par son representant permanent,
Monsieur Pierre-Emmanuel GARCIA CALERO sera considéré comme nommé sur présentation du
ou des titulaires d’actions A, et
-  la SRL JEBESO INVEST, ayant son siège social à Rue St Pierre et Paul 34 à 5651 Thy le
Château, numéro d’entreprise 0845.556.423 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant
permanent, Monsieur Jean-Benoît DUVIVIER sera considéré comme nommé sur présentation du ou
des titulaires d’actions B et
 
   b) Premier exercice et première assemblée ordinaire :  Exceptionnellement le premier exercice
social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente et un
décembre deux mille vingt.
   En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le premier vendredi de juin
deux mille vingt et un.
 
   c) Adresse du siège : Le siège est établi à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz, 1/4 (Immeuble
H).
  
   d) Reprise d’engagements souscrits et de droits acquis par la société en formation : Ils décident au
nom de la société présentement constituée de reprendre les engagements et droits acquis au nom et
pour compte de la société en formation par un de ses promoteurs, et en particulier, depuis le 1er
janvier 2020
  
   e) Commissaire. Ils ne nomment pas de commissaire, sur base des prévisions actuelles,
notamment reflétées dans le plan financier. Chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs
d'investigation et de contrôle des commissaires.
  
f) Président et délégué à la gestion journalière : Les comparants, usant de la faculté laissée par les
statuts qui précèdent, désignent aux fonctions de président du conseil d’administration la société à
responsabilité limitée ExecAdvice et au mandat de délégué à la gestion journalière, la SRL
HASHTAG MANAGEMENT, ayant son siège social à rue de Nalinnes 74 à 6120 Jamioulx, numéro d’
entreprise 0746.865.554 (RPM Charlerloi), ici representee par son representant permanent,
Volet B
Monsieur Pierre-Emmanuel GARCIA CALERO, prenomme, ici present et qui accepte, et la SRL
JEBESO INVEST, ayant son siège social à Rue St Pierre et Paul 34 à 5651 Thy le Château, numéro
d’entreprise 0845.556.423 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent,  Monsieur
Jean-Benoît DUVIVIER, ici présent et qui accepte.
   Les comparants décident donc de faire de la SRL HASHTAG MANAGEMENT, ayant son siège
social à rue de Nalinnes 74 à 6120 Jamioulx, numéro d’entreprise 0746.865.554 (RPM Charlerloi),
representee par son representant permanent, Monsieur Pierre-Emmanuel GARCIA CALERO et de la
SRL JEBESO INVEST, ayant son siège social à Rue St Pierre et Paul 34 à 5651 Thy le Château,
numéro d’entreprise 0845.556.423 (RPM Bruxelles), représentée par son représentant permanent, 
Monsieur Jean-Benoît DUVIVIER les premiers administrateurs délégués, disposant ainsi chacun du
pouvoir d’engager seule la société en application de l’article 18 des statuts.
   La présidence sera rémunérée suivant accord à fixer tandis que les délégations de gestion
journalière seront exercées à titre gratuit, jusqu’à décision contraire du conseil.
  
g) Mandat ad hoc : Messieurs Pierre-Emmanuel GARCIA CALERO et Jean-Benoît DUVIVIER,
chacun ayant le pouvoir d’agir seul, ou toute autre personne désignée par l’un ou l’autre, est désigné
en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents
et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à
la Banque carrefour des Entreprises. 
   Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom
de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout
ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.