Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
IMMO FACTORY
Rue de Manage 64
7181 Seneffe
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d’un acte reçu par Maître Pierre-Yves Erneux, Notaire associé à Namur, le quatre août
deux mille dix-sept, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce compétent avant enregistrement, il
résulte que :
    1.  Monsieur WAUTIER Benjamin, né à La Hestre, le 20 avril 1975, époux de Madame Annabel
Bury, domicilié à 7180 Seneffe, rue de Manage, 76.
    2.  La Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « PUISSANCE PRO
INTERNATIONAL », ayant son siège social à 4751 Pétange, route de Longwy, 165A, immatriculé au
Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Luxembourg, sous le numéro B 0142833.
Société ici représentée, en vertu de l’article 10 de ses statuts, par son gérant, Monsieur
PIETRASZEK Frédéric, né à Liège, le 6 novembre 1972, époux de Madame Julie HENNEAU,
domicilié à 7100 La Louvière, rue de la Rouge-Croix, 103, nommé à cette fonction aux termes d’un
acte reçu par le notaire Alex Weber, à Bascharage (Grand-Duché du Luxembourg), le 16 septembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2888 du 16
novembre 2013 ;
    3.  Monsieur ALEXANDER Henry Robert, né à Uccle, le 17 janvier 1971, célibataire, domicilié
anciennement à 1470 Genappe, rue de la Croix, 17 et actuellement à 46700 Mauroux (France), le-
Bosc.
    4.  Madame LACHIZE Astrid Marine Monique, née à Paris, le 8 mai 1989, célibataire, domiciliée à
7100 La Louvière, rue de l’Industrie, 54 bte 0003.
Ci-après dénommés : « les fondateurs »
    5.  Monsieur REYNAERT Luc Raymond, né à Saint-Josse-ten-Noode, le 25 avril 1963, célibataire,
domicilié au Costa Rica, Santa Rosa (Guana Caste) et résidant à 1083 Ganshoren, rue des
Clématites, 43.
    6.  La Société anonyme « WALLIMAGE - ENTREPRISES », ayant son siège social à 4000 Liège,
avenue Maurice Destenay 13, inscrite au Registre des personnes morales sous le numéro
d’entreprise 0865.277.018 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
865.277.018 ;
Société ici représentée par deux administrateurs agissant conjointement, étant respectivement :
    •  Monsieur DESIRON Jean-Pierre, né à Liège le 08 août 1958, domicilié à 4051 Vaux-Sous-
Chevremont, rue Cherra 54, désigné à cette fonction aux terme d’une décisions du 16 juin 2011
publiée à l’Annexe au Moniteur belge du 19 juillet 2011 sous le numéro 0110468 ;
    •  Monsieur REYNAERT Philippe, Administrateur Délégué, né à Watermel-Boitsfort le 30
novembre 1955, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort rue du Gruyer 20, désigné à cette fonction aux
termes d’une décision du 10 octobre 2011 publiée à l’Annexe au Moniteur belge du 8 mars 2012
sous le numéro 12052016.
Partie I : Constitution
0679704932
Volet B
Les comparants, présents ou représentés comme dit est, requièrent le Notaire soussigné d'acter en
la forme authentique qu'ils constituent entre eux une société anonyme sous la dénomination « IMMO
FACTORY», dont le siège social est établi à 7180 Seneffe, rue de Manage, 64, dont le capital so-cial
souscrit s'élève à quatre cent dix mille euros (410.000,00 EUR), représenté par mille huit cent
septante-cinq (1.875) actions, sans désignation de valeur nominale, d’un pair comptable deux cent
euros (200,00 EUR) chacune, numérotées de un (1) à mille huit cent septante-cinq (1.875), sans
préjudice de la prime d’émission intégrée au capital social libérée pour les actions de catégories B et
C dont question ci-après.
Cette somme de quatre cent dix mille euros (410.000,00 EUR) représente l'intégralité du capital
social, en ce compris les primes d’émission, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.
Les comparants déclarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont entièrement
libérées. Cette libération s’opère par un versement en numéraire.
A l’appui de cette déclaration, les comparants remettent au notaire instrumentant, conformément à
l’article 449 du Code des Sociétés, une attestation bancaire dont il résulte que le montant dont la
libération a été décidée a fait l’objet préalablement aux présentes d’un dépôt spécial auprès de la
banque KBC, au nom de la société en formation. Cette attestation demeurera ci-annexée.
L'attestation de ce versement, délivrée par la susdite banque à une date ne remontant pas à plus de
trois mois, restera annexée au présent acte.
En conséquence, la société a, de ce chef et dès à présent, à sa disposition, une somme de quatre
cent dix mille euros (410.000,00 EUR).
Partie II : Statuts
TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1 : Forme - Dénomination
1.1. La société a la forme d'une so-ciété anonyme, sous la dénomination "IMMO FACTORY".
1.2. Cette dénomination doit tou-jours être précédée ou suivie de la men-tion "société anonyme" ou
les initiales "SA".
1.3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres
documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie
immédiatement de la mention “société anonyme” ou des initiales “SA. Ils devront contenir également
l'indication précise du siège de la société, les termes “registre des personnes morales” ou
l'abréviation “RPM”, suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le
ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2. : Siège social
2.1. Le siège de la société est établi à 7180 Seneffe, rue de Manage, 64.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit en Région Wallonne par simple décision du conseil
d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des
statuts qui en résulte.
2.3. Tout changement du siège so-cial est publié à l'Annexe au Moni-teur belge, par les soins des
adminis-trateurs.
2.4. Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, agences, suc-cursales et fi-liales.
Article 3. : Objet social
3.1. La société a également pour objet, en Belgique ou à l’Etranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec des tiers, le cas échéant, dans la cadre de partenariat public
ou privé :
3.1.1. la création, l'adaptation, l'achat, la vente, le traitement, la publication, la multiplication, l'édition
et distribution de textes, photos, dessins et matériel ou support visuel dans le sens le plus large ;
3.1.2. la composition, l'adaptation, l'achat et la vente, le traitement, la publication, la multiplication,
l'édition et la distribution de musique de tout genre et de toute forme ;
3.1.3. la création, la réalisation, le doublage, l'achat et la vente d'enregistrements de son et de
l'image dans toutes les phases et formes, sa multiplication et sa distribution ;
3.1.4. l'organisation de manifestations et actions promouvant les intérêts culturels, commerciaux et
autres ;
3.1.5. l’assistance en conseil et avis de toutes les activités susmentionnés, ainsi que la publicité, le
marketing et la recherche ;
3.1.6. l'achat et la location de matériel informatique, sonore et de traitement d'image.
3.2. La société a pour objet, en Belgique ou à l'Etranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers, sous les mêmes modalités :
3.2.1. la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés Belges ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
3.2.2. l’exécution, par elle-même ou dans le cadre d’un contrat d’entreprise, de toutes prestations de
services et mandats, sous la forme d’études, d’organisations, d’expertises, de conseils, de cours et
séminaires, de marketing, de management avec ou sans mise à disposition de personnel,
Volet B
de locaux et de matériel, en gestion commerciale ou sur le plan de l’informatique, de l’administration,
dans des matières financières, économiques et commerciales ;
3.2.3. la réalisation de toutes opérations foncières et immobilières et notamment :
    •  l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation,
l’urbanisation, l'exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis,
    •  l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et
l'affermage de tous immeubles non bâtis.
3.3. La société a également pour objet, pour compte propre ou au nom et pour le compte de tiers,
seule ou en collaboration avec des tiers, en Belgique ou à l'étranger toutes entreprises, initiatives ou
opérations immobilières, foncières ou financières destinées à créer, promouvoir, faciliter ou
encourager soit directement ou indirectement toutes affaires tant mobilières qu'immobilières et dans
ce contexte, décider :
    •  d'acquérir et/ou d'aliéner, de quelque manière que ce soit, de prendre ou de donner en location,
de faire construire, de faire transformer, de lotir, d'échanger ou de faire produire tous les biens
immeubles bâtis ou non, en Belgique et à l'étranger;
    •  de poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, en tout ou en partie, à la
gestion et à l'expiration des fonds propres de la société ou qui en sont nécessaires, utiles ou
encouragées à cet effet; toutes les opérations d'agent immobilier sont interdites pour la société;
    •  d'acquérir, par inscription, apport, fusion, collaboration, intervention financière ou autre, un
intérêt ou une participation dans toutes les sociétés, entreprises, activités commerciales et
associations existantes ou à créer, sans distinction en Belgique et à l'étranger;
    •  de gérer, de valoriser et de réaliser ces intérêts et participations;
    •  de participer directement ou indirectement à l'administration, à la direction, au contrôle et à la
dissolution des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations dans lesquelles elle
possède un intérêt ou une participation;
    •  de fournir tout avis et toute assistance, sur tous les plans possibles de la gestion de l'entreprise,
à l'administration et à la direction des sociétés, entreprises, activités commerciales et associations
dans lesquelles elle possède un intérêt ou une participation;
    •  d'entreprendre ou de faire entreprendre l'étude et la réalisation pratique de tous les problèmes
techniques, sociaux, économiques, financiers, fiscaux et d'organisation qui se posent dans le cadre
de son objet social;
    •  de préparer, de rédiger et de conclure pour compte propre, tous marchés de travaux ou de
fourniture et faire toutes les opérations annexes de crédit ou de garantie. De faire en général, toutes
les opérations se rattachant à ces objets;
    •  d’acquérir par voie d’apport, de souscription, d’options, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement,
    •  d’acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant compléter,
    •  d’emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et
substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties,
    •  de prendre toutes mesure pour sauvegarder des droits et fera toutes opérations généralement
quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent,
    •  de contracter des emprunts hypothécaires ou sous autres formes ;
    •  et plus généralement, de poser, en général, tous les actes qui relèvent, en tout ou en partie,
directement ou indirectement, des activités d'une holding.
3.4. La société peut :
    •  exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou
personnes morales,
    •  prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de
sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. 
3.5. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention fi-nancière ou autrement, prendre des participa-tions dans d'autres
sociétés ou en-treprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet
social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à fa-vo-riser son objet social. Elle peut faire
toutes opéra-tions commerciales, industrielles et finan-cières, immobilières et mobil-ières, se
rapportant directement ou indirecte-ment à son objet social ou susceptibles de favoriser son
développement.
Article 4. : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.
Volet B
TITRE II. : CAPITAL - actions - OBLI-GATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
5.1. Le capital souscrit est fixé à quatre cent dix mille euros (410.000,00 EUR), y compris les primes
d’émission, représenté par mille huit cent septante-cinq (1.875) actions, sans désignation de valeur
nominale, conférant les mêmes droits et avantages et numérotées de 1 à 1.875.
5.2. Le capital est entièrement libéré.
Article 6. : Modification du capital souscrit
6.1. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, délibérant
selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
6.2. En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront
présentées en priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions.
6.3. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du
jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.
6.4. Le droit de préférence est négociable durant le délai de souscription.
6.5. A l'expiration de ce délai les droits de préférence n'ayant été que partiellement exercés
reviennent prioritairement aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits avant d’être
offerts à des tiers.
6.6. L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de préférence dans l'intérêt social, aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts en respectant les
formalités prévues par le Code des sociétés.
6.7. Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est
préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise
désigné par le conseil d'administration et ce même dans le cas où la loi ne l’impose pas. Ce rapport
est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que
représentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part
les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé.
Article 7. : Appels de fonds
7.1. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d’administration.
7.2. Si, dans le délai fixé par le conseil d’administration, un actionnaire n’a pas effectué les
versements demandés sur ses actions, l’exercice des droits afférents aux dites actions est suspendu
de plein droit et l’actionnaire est redevable de plein droit à la société d’un intérêt moratoire égal au
taux légal majoré de 2 points de pourcentage.
7.3. Si l’actionnaire demeure toujours en défaut, après une mise en demeure envoyée par lettre
recommandée au moins un mois après l’expiration du délai fixé par le conseil d’administration, le
conseil d’administration, lors de sa prochaine réunion, prononce la déchéance des droits de
l’actionnaire et vend lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la
société de réclamer à l’actionnaire défaillant le solde dû, majoré de tous dommages-et-intérêts
quelconques éventuels.  Le prix de la vente des actions est en premier lieu affecté à la libération et
ensuite au remboursement des frais de la vente.  Le solde éventuel est remboursé à l’actionnaire
défaillant.  Si la société ne trouve pas d’acquéreur, elle peut racheter les actions conformément aux
dispositions du Code des sociétés.
Article 8. : Nature des titres
8.1. Les actions sont nominatives.
8.2. Le droit de propriété des actions s'établit par une ins-cription dans le registre des actions
nominatives qui est tenu au siège de la société.
8.3. Des certificats de ces inscrip-tions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux
ac-tionnaires.
8.4. Toute cession d'actions nomina-tives s'opère par une déclara-tion de trans-fert, inscrite dans le
registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur
mandataire, ou de toute autre manière au-torisée par la loi.
8.5. A l’égard de la société, les actions sont indivisibles.  Si une action appartient à plusieurs
personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil
d’administration a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme actionnaire à son égard.
Article 9. : les Ayants-cause
Les droits et obligations afférents aux actions les suivent dans les mains de chaque acquéreur.
Article 10. : Cession et transmission des titres - préemption
10.1. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital
de la société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit
volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour cause de mort, qu’il porte sur la pleine
propriété, la nue propriété ou l’usufruit du titre.
Volet B
10.2. La cession du contrôle d'une société actionnaire dont les titres de la présente société
représentant plus de la moitié des actifs est assimilée à un transfert de titres de la présente société.
10.3. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à
la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de
la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
10.4. Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement à la société.
10.5. Sont libres les transferts par une personne physique à son conjoint ou à ses descendants et
par une société à une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle au sens du code des sociétés ainsi
que par une société détenue majoritairement par un pouvoir public à une autre société détenue
majoritairement par ce pouvoir public.
10.6. Sont également libres, mais sans préjudice au droit de suite éventuel, les cessions au sein
d'une catégorie d'actions.
10.7. Tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires qui s'exerce
en deux temps :
10.7.1. Le candidat cédant notifie aux actionnaires de sa catégorie son intention de transférer des
titres en indiquant le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où
le transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi.
10.7.2. Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en
numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par
un réviseur ou un expert comptable. Il adresse copie de ces documents au conseil d'administration.
10.8. Tout actionnaire de cette catégorie qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans
les deux mois au cédant.
10.9. Cette notification contient l'indication du nombre maximum de titres qu'il entend acquérir.
10.10 A l'issue du délai de deux mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires de la dite
catégorie ont répondu, le cédant notifie aux actionnaires concernés le résultat de la procédure.
10.11. Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le
droit de chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la
société par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois
de la notification du résultat de la procédure.
10.12. Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux
actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à
l'alinéa précédent.
10.13. Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant notifie
aux actionnaires de l’autre catégorie son intention de transfert des titres selon les termes décrits aux
points 10.7.
10.14. Tout actionnaire de l’autre catégorie qui désire exercer son droit de préemption dispose d’un
mois pour le notifier au cédant.
10.15. A l'issue du délai d’un mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires de la dite
catégorie  ont répondu, le cédant notifie aux actionnaires concernés le résultat de la procédure.
10.16. Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact de titres offerts, la cession aux
actionnaires préempteurs est parfaite et le prix payable dans le mois de la notification prévue à
l'alinéa précédent.
10.17. Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, le cédant est libre
de céder, dans un délai de trois mois, la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et
aux conditions qui avaient été notifiées.
10.18. Si le droit de préemption a porté sur un plus grand nombre de titres que les titres offerts, le
droit de chacun des préempteurs sera réduit au prorata de sa participation respective au capital de la
société par rapport aux autres actionnaires préempteurs. Le prix des titres est payable dans le mois
de la notification du résultat de la procédure.
10.19. En cas de transmission pour cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la
procédure devant être initiée dans les trois mois du décès.
Article 11. : Droit de suite
11.1. Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes
agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la société au sens du code des sociétés,
ils seront tenus de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires avec copie au conseil
d'administration, accompagnée des éléments justificatifs du prix, dans les cinq jours ouvrables de
l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la
demande au prix le plus élevé payé par cet acquéreur du contrôle pour acquérir des actions de la
société au cours des deux années calendrier précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle.
11.2. L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit
de préemption.
11.3. Les actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par
Volet B
lettre recommandée à l'acquéreur du contrôle.
11.4. Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette
période de deux mois.
Article 12. : Acquisition de ses pro-pres actions
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange,
di-rectement ou par personne agissant en son nom pro-pre mais pour compte de la société,
conformément aux dis-positions du Code des sociétés.
Article 13. : Augmentation de capital - Droit de préférence
13.1. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des ac-tionnaires aux
conditions requises par le Code des sociétés.
13.2. Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doi-vent être offertes
par préférence aux ac-tionnaires proportionnelle-ment à la partie du capital que représentent leurs
actions.
13.3. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
13.4. Si le droit de préférence n'est pas entièrement ex-ercé, l'assemblée générale décide si les
anciens ac-tion-naires ont un droit de souscrip-tion préférentielle pour le surplus.
13.5. Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut li-miter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel-le, conformément au Code des sociétés.
13.6. Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-pro-priétaire et usufruitier, le
droit de préfé-rence appartiendra au nu-pro-priétaire, sauf décision con-traire.  Les nouvelles actions
ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions.  Si le nu-
pro-priétaire ne fait pas usage du droit de préférence, ce-lui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. 
Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appar-tiendront à ce dernier en
pleine propriété.
13.7. En cas d'augmentation de capi-tal avec création d'une prime d'émission, le montant de cette
prime doit être intégralement libéré à la souscription.
Article 14. : Réduction du capital
Toute réduction du capital so-cial ne peut être déci-dée que par l'assemblée générale, délibérant
dans les con-ditions requises pour la modi-fication des statuts et moyen-nant observation des
dispositions du Code des sociétés.
Article 15. : Obligations
15.1. Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l'époque et
les condi-tions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes
les garanties hypothé-caires ou autres qui pourraient y être attachées.
15.2. L'émission d'obligations con-vertibles, d'obliga-tions avec droit de souscription ou des droits de
souscription, ne peut être décidée que confor-mément au Code des sociétés.
TITRE III. - ADMINISTRATION
Article 16. : Composition du conseil d'administration
16.1. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au
moins, et de six membres au plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés
pour six ans par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
16.2. Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par
l’actionnaire détenteur des actions de catégorie B. Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de
catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans
toutefois y renoncer.
16.3. Toutefois, tant qu’un actionnaire de catégorie B n’use pas de son droit, il aura la possibilité de
proposer son mandat d’administrateur à un poste d’observateur au sein du Conseil d’Administration.
En sa qualité d’observateur de la societe, elle sera dès lors convoquée selon les mêmes règles et en
application des mêmes principes que les administrateurs de la societe. Ils recevront, dans la mesure
du possible au moins huit jours (15 jours en juillet et août) avant la réunion du Conseil, tous les
documents et renseignements utiles. De manière générale, il est par ailleurs convenu que les
observateurs recevront les mêmes informations que celles communiquées aux administrateurs et
seront tenus au mêmes de devoir de confidentialité et de réserve que les administrateurs.
16.4. Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les
actionnaires de catégorie A et C.
16.5. S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus
sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les
administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de
catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.
16.6. Toutefois, conformément aux dispositions du Code des sociétés, lorsque la société est
constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il
est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la
Volet B
constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.
16.7. Les administrateurs sortants sont rééligibles. 
16.8. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier à tout empêchement de celui-ci.  À
cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant (le cas échéant :
et du représentant suppléant) autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur)
désignation en qualité de représentant.
16.9. À l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide si et dans quelle mesure le
mandat d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
Article 17. : Vacance avant l’expiration
17.1. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
17.2. En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce
soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce
que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de
la plus prochaine assemblée générale.
Article 18. Présidence
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. À défaut d'élection, ou en cas
d'absence du président, celui-ci sera remplacé par un administrateur désigné par ses collègues.
Article 19. : Réunion du conseil d'administration
19.1. Le conseil est convoqué par son président, un administrateur délégué ou par deux
administrateurs, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. 
19.2. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.  Elles sont
envoyées au moins cinq jours francs avant la réunion par lettre, télécopie ou courriel.
19.3. En cas d’empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues
présidera la réunion.
19.4. Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la
convocation ne peut être contestée.
19.5. Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique au lieu indiqué dans la
convocation.
Article 20. : Délibération
20.1. Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Un second
Conseil d'Administration convoqué par le Président ou par deux administrateurs agissant
conjointement se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra
délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu
que le quorum de présence soit réuni.
20.2. Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télé-gramme, télé-copie ou par tout autre moyen
écrit, donner à un autre membre du con-seil d'administration, le pouvoir de le représenter à une
réunion du con-seil et d'y voter à sa place.
20.3. Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant
que la moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et
formuler ses votes par les mêmes moyens.
20.4. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
20.5. S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B par l’article 16 des
présents statuts, les décisions portant sur les points ci-après ne seront toutefois, valablement prises
qu’avec la voix d’au moins un administrateur de chacune des catégories :
    •  toute décision d'orientation majeure dans le domaine de la politique financière, commerciale de
la société ;
    •  toute décision de modifications ou d’extensions d’activités ;
    •  la prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale ou d'une succursale ou
d’un nouveau siège d’exploitation ;
    •  toute décision impliquant une modification importante relative à la nature des activités de la
société, telle qu’une fusion, une cession, un spin-off, etc;
    •  la cession à quel titre que ce soit du Know-How de la Société ou d'une partie de celui-ci, qu'il
soit ou non breveté, la concession de licences;
    •  la décision de proposer à l'Assemblée Générale la limitation ou la suppression du droit de
préférence à l'occasion d'une augmentation de capital ;
    •  toute proposition à l'assemblée de modification des droits attachés aux actions, ou de création
Volet B
de titres représentatifs du capital;
    •  toute décision de faire inscrire la Société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché
réglementé ;
    •  toute constitution de garanties étrangères à l’activité normale de la Société ;
    •  toute proposition d’augmentation du capital de la Société ;
    •  la distribution d'acomptes sur dividendes ;
    •  sans préjudice de l'application du Code des Sociétés, toute opération ou convention avec des
sociétés dans lesquelles les actionnaires ou les administrateurs ou l'un d'entre eux ont des intérêts
directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui aurait pour effet de
privilégier un actionnaire ; 
20.6. À condition que la loi le permette, les décisions du conseil d'administration peuvent, dans les
cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette
procédure dans les circonstances prévues par la loi et, donc, notamment, pour l'arrêt des comptes
annuels.
20.7. Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou
vidéoconférence.
20.8. Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, l’administrateur qui a directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant
des pouvoirs du conseil d’administration doit le communiquer aux autres administrateurs avant la
délibération du conseil d’administration ; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer
aux prescriptions du Code des sociétés.  Il ne peut en outre participer à la délibération ni au vote.
Article 21. : Procès-verbaux
21.1. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés
par le président de séance, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
consignés dans un régistre spécial.  Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.
21.2. Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.
Article 22. : Compétence du conseil d’administration
22.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les
actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet social.
22.2. Il a le pouvoir d’accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou
par les statuts à l’assemblée générale.
22.3. Le conseil d’administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
Article 23. : Rémunération
23.1. Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
23.2. Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans
l’exercice de leur fonction.  Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 24. : Gestion journalière
24.1. Le conseil d'administration confie la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur délégué.
24.2. Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite
tracée par le Conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour
assurer la marche des affaires sociales.
24.3. Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de
cette gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Il peut en outre conférer la direction
d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs
choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
24.4. Le conseil peut constituer en son sein tout comité dont il détermine la composition et les
pouvoirs.
24.5. Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les
personnes mentionnées ci-avant, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce
moment. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 25. : Représentation
25.1. La société sera valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en
justice par deux administrateurs, agissant conjointement et n’ayant pas à justifier à l’égard des tiers
d’une décision préalable du conseil d’administration.
25.2. Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des
résolutions de l'assemblée générale, seront signés par deux administrateurs, agissant conjointement.
25.3. En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les
administrateurs délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour
Volet B
toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière et pour des montants ne
dépassant pas cinquante mille euros (50.000 €).
25.4. Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur
compétence.
Article 26. : Contrôle
26.1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du
code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être
confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale parmi les membres de
l’Institut des Réviseurs d’Entreprises même lorsque la loi ne l’impose pas.
26.2. L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
26.3. Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable.  Sous peine de
dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l’assemblée générale que
pour un juste motif et en respectant la procédure instaurée par le Code des Sociétés.
26.4. À défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l’impossibilité
d’exercer leurs fonctions, le conseil d’administration convoque immédiatement l’assemblée générale
aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
TITRE IV. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Article 27. : Composition et compétence
27.1. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. 
27.2. Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même
absents ou dissidents.
Article 28. : Réunions
28.1. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour
tombe un jour férié légal, l’assemblée est tenue le jour ouvrable suivant.
28.2. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige ; une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que des
actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.
28.3. Les assemblées générales tant annuelles qu’extraordinaires se réunissent au siège social ou à
tout autre endroit de Belgique indiqué dans les convocations.
Article 29. : Convocation
29.1. Les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le commissaire, les porteurs
d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société, sont convoqués quinze jours avant l'assemblée. Cette
convocation se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement,
expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de
communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour, le lieu, la date
et l’heure.
29.2. L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration ou du
commissaire. 
29.3. Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale dont l’ordre du jour mentionne
entre autres : la discussion du rapport de gestion et du rapport du commissaire, la discussion et
l’approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder aux
administrateurs et au commissaire, et s’il y a lieu, la nomination d’administrateurs et du commissaire.
29.4. L’irrégularité d’une convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou
valablement représentés.
Article 30. : Mise à dispositions de documents
30.1. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des
administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps
que la convocation.
30.2. Tout actionnaire, obligataire, ou titulaire d'un droit de souscription a le droit d'obtenir
gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de
ces documents au siège de la société.
30.3. Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à
disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue
de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie, courriel ou par tout autre moyen écrit,
pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire peut ne pas être actionnaire.
Article 32. : Bureau
32.1. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à
défaut de celui-ci, par un administrateur-délégué ou, à défaut de ce dernier, par l’administrateur le
plus âgé.
32.2. Le président choisit un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et, si le nombre de
Volet B
personnes présentes le permet, sur proposition du président de l’assemblée, l’assemblée choisit
deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.
32.3. Ils composent le bureau.
32.4. Le bureau établit avant toute décision une liste des présences, laquelle doit être signée par tout
actionnaire, titulaire d’obligations ou de warrants ou mandataire présent avec mention du nom,
prénom ou dénomination sociale et le nombre d’actions qu’il représente.
Article 33. : Prorogation
33.1. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision
de l’assemblée ordinaire.
33.2. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n’annule pas les
autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
33.3. Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes décisions prises
sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et, le cas
échéant, des tiers qui auraient pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
33.4. Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent d’application pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
33.5. Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation.
Article 34. : Nombre de voix  - esercice du droit de vote
34.1. Chaque action donne droit à une voix.
34.2. Les porteurs d’obligations ou de droits de souscription peuvent assister à l’assemblée générale
mais avec voix consultative seulement.
Article 35. : Délibération
35.1. L’assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l’ordre du jour sauf si
tous les actionnaires sont présents personnellement à l’assemblée générale et décident à l’unanimité
de délibérer sur ces points.
35.2. À l’exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l’assemblée générale peut délibérer
valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
35.3. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet
de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour.  Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux
questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.
35.4. Si, lors d’une nomination d’un administrateur (ou d’un commissaire), aucun des candidats
n’obtient la majorité absolue des voix émises, il est procédé à un nouveau vote entre les deux
candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé.  En cas de partage des voix lors de ce
nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.
Article 36. : Procès-verbaux
36.1. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
36.2. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
36.3. Les copies à produire en justice ou ailleurs sont signées par deux administrateurs ou un
commissaire.
TITRE V. - COMPTES ANNUELS
Article 37. : Comptes annuels
37.1. L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
37.2. À la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d’administration, un
inventaire ainsi que les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats
ainsi que l’annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque
Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par deux
administrateurs. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte
de leur gestion, conformément aux dispositions légales du Code des sociétés. Toutefois, les
administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la loi ne les y oblige pas.
37.3. Dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée, les comptes annuels et, le cas
échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés au code des sociétés,
sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d’administration.
Article 38. : Distribution
38.1. Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels il est prélevé annuellement un
montant de 5 % pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n’étant plus obligatoire
lorsque la réserve atteint 10 % du capital souscrit.
38.2. Sur proposition du conseil d’administration, le solde est mis annuellement à la disposition de
l’assemblée générale, qui en détermine souverainement l’affectation à la majorité de 50 % des voix
émises, dans les limites imposées par les dispositions du Code des sociétés.
Article 39. : Paiements des dividendes
Les dividendes sont payés à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’administration. Au
Volet B
cas où des dividendes distribués à des actions nominatives ne seraient pas réclamés, le paiement de
ces dividendes est prescrit en faveur de la société à l’expiration d’un délai de cinq ans à dater de la
mise en paiement.
TITRE VI. - DISSOLUTION - LIQ-UIDATION
Article 40. : Réunion de tous les titres en une main
40.1. La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la socié-té.
40.2. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est
pas réguliè-rement transformée en so-ciété privée à responsabilité li-mitée ou dissoute, l'actionnaire
unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de
toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nou-vel actionnaire dans la société ou la
publication de sa transformation en société privée à respon-sabilité li-mitée ou de sa dissolution.
Article 41. : Causes de dissolution
a) Général :
40.1. En dehors des cas de dissolu-tion judiciaire, la so-ciété ne peut être dis-soute que par une
décision de l'as-semblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifi-cations des
statuts.
b) Perte du capital :
40.2. Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'as-semblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été con-statée ou aurait dû l'être en vertu des obligations léga-les, en vue de délibé-rer, le
cas échéant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des sta-tuts, de la dis-so-lution de la
société et éventuellement d'autres mesures an-noncées dans l'ordre du jour.
40.3. Les modalités en sont dé-ter-minées dans le Code des sociétés.
40.4. Les mêmes règles sont ob-servées si, par suite de per-te, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émi-ses à l'assemblée.
40.5. Lorsque l'actif net est réduit à un montant infé-rieur au capital légal mini-mum fixé par le Code
des sociétés, tout intéressé peut deman-der au Tribunal la dis-solution de la société.
40.6. Le Tribunal peut, le cas échéant, ac-corder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
Article 42. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judi--ciaire ou d'une décision de
l'assemblée générale, la société est réputée sub-sis-ter de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 43. : Nomination de liquida-teur(s)
43.1. A défaut de nomination de liquidateurs, les adminis-trateurs en fonc-tion au moment de la
dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.
43.2. L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire
des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs li--quidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette
désignation à la confirmation du tribunal compétent.  Elle dé-termine leurs pouvoirs, leurs
émoluments ainsi que le mode de liquidation.  La nomination de liqui-dateurs met fin aux pouvoirs
des administrateurs.
Article 44. : Répartition
44.1. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net servira en
premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore
remboursé des actions.
44.2. Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
44.3. Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent
par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu’à ce qu’elles soient sur un pied
d’égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds
complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
TITRE X. - DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 45. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la so-ciété, ses actionnaires, obligataires, ad-mi-nistrateurs, com-missaire(s)
éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux af-faires de la société et à l'exécution des présents statuts,
com-pétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y
renonce expressé-ment.
Article 46. : Élection de domicile
Tout administrateur, directeur et liquidateur, domicilié à l’étranger, fait élection de domicile pendant
l’exercice de son mandat au siège social, où toutes les significations et notifications relatives aux
affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion, peuvent valablement lui être faites à son
nom, à l’exception des convocations faites conformément aux présents statuts.
Volet B
Les titulaires d’actions nominatives sont tenus de communiquer à la société tout changement de
domicile. À défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile
précédent.
Article 47. : Application du Code des sociétés
    •  Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
    •  En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
    •  Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire littéralement des dispositions légales du
Code des sociétés sont mentionnées dans les statuts à titre informatif et n’acquièrent pas du fait de
leur reproduction dans les statuts le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l’application
du Code des sociétés.
PARTIE II. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants, présents ou représentés comme dit est, se réunissent et déclarent, de
manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du
moment où la société acquerra la personnalité morale à savoir à partir du dépôt d’un extrait de l’acte
constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour où la société acquiert la personnalité morale et sera
clôturé le trente-et-un décembre deux mille dix-huit.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée an-nuelle sera tenue en en deux mille dix-neuf.
4. Composition des organes
4.1     Le nombre des administrateurs est fixé initialement à QUATRE. Sont appelés à ces fonc-tions
pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle d’approbation des comptes
de l’année 2022 :
    1.  Monsieur Henry ALEXANDER, prénommé ;
    2.  la Société anonyme « WALLIMAGE - ENTREPRISES », prénommée, représentée par son
représentant permanent, Madame HUWART Inge Ann Eric, né à Charleroi, le 2 mai 1986, domiciliée
à 7801 Ath, rue du Castel, 34,
    3.  Monsieur WAUTIER Benjamin, prénommé.
Ils acceptent leur mandat.
Leur mandat n'est pas ré-munéré.
4.2     Le nombre de commis-saires est fixé à UN. Est appelé aux fonctions de commissaire pour un
terme qui prendra fin immédiate-ment après l'assemblée annuelle de 2020, la société civile ayant
emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée "BDO", ayant ses bureaux à
5032 Les Isnes, rue Camille Hubert, 1, ici représentée par Monsieur Philippe BLANCHE, Réviseur
d'Entreprises. Il accepte son mandat. La rémunération du commis-saire sera fixée lors d'une
prochaine assem-blée générale extraordinaire, tenue hors de la présence du Notaire.
Conseil d’administration
    •  A l'instant, le Conseil d’administration étant constitué, celuici déclare se réunir valablement aux
fins de procéder à la nomination des président et administrateurdélégué et de déléguer des pouvoirs.
    •  A l'unanimité, le conseil décide :
    1.  d'appeler aux fonctions d'administrateurdélégué, Monsieur Benjamin WAUTHIER, prénommé.
L'administrateurdélégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion dans les limites statutaires ; toutefois, s’agissant de
l’acquisition éventuelle de la société TECHPART HOLDING SA, ce dernier reçoir une délégation
spéciale de son conseil administrations aux fins de conclure le « share deal ». Le mandat de
l'administrateurdélégué ainsi nommé est gratuit.
    2.  de conférer tous pouvoirs à Monsieur WAUTIER pour effectuer toutes les formalités requises
auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Déposé avant enregistrement de l'acte, et en même temps: expédition comprenant attestation
bancaire, procurations.
Le Notaire Pierre-Yves Erneux, à Namur.