N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
THOMI
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Voie de Liège 1
4681 Hermalle-sous-Argenteau
Objet(s) de l'acte :
Constitution
D'un acte reçu en date du 11 septembre 2018, par le notaire Vincent Bodson, de résidence à
Seraing, en cours d'enregistrement, il résulte que :
1. Monsieur MICELI, David, né à Liège le premier mai mil neuf cent nonante-deux, célibataire,
domicilié à 4300 Waremme, Avenue François Bovesse 1/A.
2. Monsieur THOMAS, Hugues Pascal Jacky Ghislain, né à Liège le trois avril mil neuf cent nonante-
deux, célibataire, domicilié à 4360 Oreye, Rue de la Centenaire 21/A.
ont constitué une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination "THOMI". De l'acte de
constitution, il est extrait ce qui suit :
SOUSCRIPTION - LIBERATION :
Les comparants déclarent :
    1.  Que chaque part sociale a été entièrement libérée, de sorte que la somme de dix-huit mille six
cent euros (18.600,00 €) se trouve à la disposition de la société.
    2.  Que toutes les parts sont souscrites en numéraire comme suit :
    3.  1. Monsieur MICELI David, domicilié à 4300 Waremme, Avenue François Bovesse 1/A, à
concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00€) soit pour cent (100) parts sociales
    4.  2. Monsieur THOMAS Hugues, domicilié à 4360 Oreye, Rue de la Centenaire 21/A, à
concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,00€) soit pour deux cents (200) parts
sociales ;
    1.  Que les fonds affectés à la libération des apports en numéraires ont été versés à un compte
spécial ouvert sous le numéro BE08 0689 1086 7413 au nom de la société en formation auprès de l’
agence BELFIUS de WAREMME.
Le Notaire soussigné atteste que, conformément à l’article 224 de la loi du sept mai mil neuf cent
nonante-neuf contenant le Code des sociétés, ci-après dénommée « Code des sociétés », les
comparants ont remis au notaire soussigné l’attestation justifiant ce dépôt.
DECLARATION - PLAN FINANCIER - QUASI-APPORT :
Les comparants déclarent que le Notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions
légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à la preuve qui doit être rapportée par la personne
physique chargée de la gestion journalière qu’elle possède la maîtrise des connaissances de gestion
de base (article 4 § 1 de la loi programme du dix février mil neuf cent nonante-huit), à l'obligation de
remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la présente
société et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou au
contrôle d'une société.
Le Notaire soussigné atteste que, conformément aux articles 215 et 229,5° du Code des sociétés,
les comparants ont remis au notaire soussigné, le plan financier prescrit par la loi.
En outre, les comparants déclarent être avertis de la teneur de l'article 212 du Code des sociétés.
D'autre part, les comparants déclarent que le Notaire instrumentant les a éclairés sur l'obligation de
faire établir par un réviseur d'entreprise, un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire
0703916627
Volet B
ou pour toute acquisition pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit
dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à un fondateur, à un
associé ou à un gérant.
S T A T U T S
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit
STATUTS :
TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
ARTICLE PREMIER : Forme - Dénomination :
Il est formé par les présentes une société privée à responsabilité limitée qui sera régie par le Code
des sociétés et plus particulièrement par son LIVRE VI et par les présents statuts.
La société prend la dénomination de « THOMI ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanant de la société doivent contenir les indications suivantes : la dénomination de la société, la
mention « Société Privée à Responsabilité Limitée », en abrégé « SPRL » reproduite lisiblement et
placée immédiatement avant ou après le nom de la société, l'indication précise du siège social; les
mots « registre des personnes morales » ou les initiales « RPM », suivis du numéro d'entreprise et
de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE DEUX : Siège Social :
Le siège social est établi à 4681 Hermalle-sous-Argenteau, voie de Liège 1 et peut être transféré
partout en Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts. Tout changement du
siège social doit être publié aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE TROIS : Objet social :
La société a pour objet social, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour elle-même ou pour compte de
tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
    1.  l’organisation de cours théoriques et pratiques de conduite automobile ;
    2.  les essais et expérimentation de éhicules automobiles ;
    3.  la préparation et mise au point de éhicules automobiles en ce compris l’amélioration et l’
homologation ;
    4.  l’édition de publications et cours ;
    5.  la formation et information de chauffeurs ;
    6.  la location, l’achat et la ente, l’importation, l’exportation, l’exportation, la distribution et la
livraison de tous véhicules, moteurs et pièces détachés utiles à l’usage de véhicule, ainsi que tous
produits de l’industrie mécanique, métallurgique ou du bois s’y rapportant ; le commerce en gros ou
au détail de véhicules à moteur y compris les véhicules de seconde main, de pièces détachées et
accessoires de véhicules à moteur, de carburants et de lubrifiants, huiles industrielles et produits
gras. L’exploitation d’ateliers de réparation de véhicules à moteur et de carrosserie ; le service de
dépannage ; la location de véhicules à moteur ;
    7.  Toutes actiités liées au commerce de véhicules et accessoires automobile ; toutes activités d’
intermédiaire commercial et de consultant ;
    8.  La restauration en générale et le secteur Horeca, l’organisation de banquets et réceptions, le
serice traiteur, y compris l’organisation, la gestion et l’exploitation de débits de boissons, cafés,
taverne, restaurants, cafétérias, aec petite restauration, et tous les jeux automatiques ainsi que
toutes opérations de tourisme, d’hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;
    9.  L’exploitation, sous sa propre enseigne ou par oie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétaria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur
et/ou d’un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;
    10.  La ente de produits artisanaux tant par le canal de la vente online que par le canal traditionnel
;
    11.  Organisation de manifestations sportives, séminaires, conférences, congrès, forums, festivals,
cocktails, salons, foires, expos et organisation d’évènementiel, et ce, au sens le plus large du terme.
    12.  Organisation de campagnes publicitaires, de l’affichage publicitaire sur support de marketing
dans le sens le plus large du terme ;
    13.  Création, mise au point et diffusion de programmes informatiques ;
    14.  l’importation et l’exportation de tous produits se rapportant à l’objet de la société ;
    15.  l’exercice des actiités civiles d’expert-comptable et de conseil fiscal telles que décrites aux
articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l’
exercice de toutes les activités compatibles avec celles-ci. Ces activités sont effectuées par ou sous
la direction effective de personnes physiques qui ont qualité pour les réaliser en nom propre,
conformément à la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales. Relèent
Volet B
notamment des activités d’expert-comptable:
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables; 2° l’expertise, tant privée que
judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises ainsi que l’analyse par les
procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de
vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ; 3° l’organisation des services comptables
et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d’organisation comptable et
administrative des entreprises; 4° les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers;
5° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales, l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l’exclusion de la
représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou auprès
desquelles il accomplit des missions visées à l’article 166 du Code des sociétés; 6° les missions
autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l’accomplissement lui est réservé par la loi ou
en vertu de la loi. Relèvent notamment des activités de conseil fiscal:
1° l’octroi d’avis se rapportant à toutes matières fiscales; 2° l’assistance des contribuables dans l’
accomplissement de leurs obligations fiscales; 3° la représentation des contribuables.
Relèvent notamment des activités compatibles : la prestation de services juridiques en rapport avec
les activités d’expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activité ne soit pas
exercée à titre principal ou pour autant qu’elle fasse partie, par sa nature, des activités d’expert-
comptable ou de conseil fiscal ; la fourniture d’avis, consultations en matières statistiques,
économiques, financières et administratives, et la réalisation d’études et travaux sur ces sujets, à l’
exception de l’activité de conseil en matière de placement et des activités pour lesquelles une
agréation complémentaire est requise par la loi et/ou qui sont réservées par la loi à d’autres
professions ; la fourniture d’avis en matière de législation sociale, le calcul des salaires ou l’
assistance lors de l’accomplissement des formalités prévues par la législation sociale, pour autant
qu’il s’agisse d’une activité complémentaire et accessoire qui ne fasse pas l’objet d’une facturation
distincte.
La société peut, sous les conditions fixées par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions
comptables et fiscales, réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des
sociétés et des lois particulières à l’expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-comptables
externes.
    1.  Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d’apport, de
fusion, de souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que: des sociétés
reconnues par l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux ; des personnes morales
membre de l’Institut des Réviseurs d’entreprises ou des cabinets d’audit visés à l’article 2 de la loi du
22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de
la profession de réviseur d'entreprises, coordonnée le 30 avril 2007 ; des personnes morales
membres de l’Institut professionnel des Comptables fiscalistes agréés, ou des personnes morales
visées aux articles 8, 9 et 10 de l’arrêté Royal du 15 février 2005 relatif à l'exercice de la profession
de comptable agréé et de comptable-fiscaliste agréé.
    2.  Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de gérant de sociétés commerciales ou
de sociétés à forme commerciale, autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, qu'avec
l'autorisation préalable et toujours révocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confiées
par un tribunal.
    3.  L’importation et l’exportation, le commerce en gros et en détail, la commission, le courtage, l’
agence, la sous-traitance, la consultance, et la représentation de tout article de textile et de toutes
matières premières rentrant directement ou indirectement dans le cycle de fabrication, réparation ou
transformation de textile ;
    4.  L’achat, la ente, la création, la transformation, la réparation, la réadaptation et la
commercialisation au sens large de tout vêtement et/ou textile ainsi que de toutes matières
premières rentrant directement ou indirectement dans le cycle de fabrication, réparation ou
transformation de tout textile ;
    5.  Le commerce en gros et en détails de êtements de dames, fillettes, hommes et enfants, de
tous accessoires de mode, article de chaussures et maroquinerie ;
    6.  La consultance dans le marketing online et offline ;
    7.  l'achat, l'administration, la ente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.
    8.  la réalisation d'opérations d'achat, de vente, d’échange, de location, de prise en location et en
sous-location d'immeubles, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux,
magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines et de manière générale de tous biens
immobiliers, ainsi que toutes opérations de promotion immobilière.
Elle pourra, en outre, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou ayant des objectifs
Volet B
similaires ou connexes.
Elle pourra notamment s’intéresser par voie d’apport ou par tout moyen dans des sociétés ou
entreprises, ayant en tout ou en partie, un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou
susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
ARTICLE QUATRE : Durée :
La société a été constituée pour une durée illimitée
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE CINQ : Capital :
Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENT EUROS (18.600,00 €), et représenté par trois
cents (300) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux
centièmes du capital.
ARTICLE SIX : Augmentation et réduction de capital :
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
ARTICLE SEPT : Droit préférentiel :
Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés
proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils
détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la
gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale
de cette faculté.
ARTICLE HUIT : Appel de fonds :
Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales que l'associé a souscrit.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé de la gérance, cette
dernière pourra faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux
statuts, les parts de l'associé défaillant. Cette reprise aura lieu contre paiement à l'associé défaillant
de septante-cinq pour cent du montant dont les parts seront libérées et à la société du solde à
libérer.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés, la
gérance lui fera sommation recommandée d'avoir dans les huit jours à se prêter à cette formalité. A
défaut de ce faire endéans ce délai, la gérance signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant.
ARTICLE NEUF : Egalité des droits des parts :
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
ARTICLE DIX : Indivisibilité des parts :
Les parts sociales sont indivisibles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
Les droits afférents aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par l'usufruitier, à moins de
convention contraire.
ARTICLE ONZE : Innégociabilité des parts :
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront régulièrement consenties.
ARTICLE DOUZE : Registre des parts :
Il sera tenu au siège social un registre des parts. Un numéro de suite leur est attribué.
Ce registre contient :
    1.  La désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant ;
    2.  L’indication des versements effectués ;
    3.  Les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas
Volet B
de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
ARTICLE TREIZE : Certificats d'inscription :
Il sera remis à chaque associé un certificat d'inscription à son nom, extrait du registre des associés et
signé par le gérant, mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société.
Ces certificats ne sont pas négociables.
En aucun cas ils ne peuvent être établis au porteur ou à ordre.
ARTICLE QUATORZE : Cession des parts - Limite de cessibilité :
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses
parts à qui il l'entend.
Par la suite, aucun associé ne pourra céder ses parts entre vifs à titre onéreux ou gratuit ou les
transmettre pour cause de mort à une personne non associée, sans l'agrément de tous ses
coassociés, à peine de nullité de la cession ou de la transmission.
ARTICLE QUINZE : Cession de parts entre vifs (Procédure d'agrément)
I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
associés, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts sociales doit informer son
coassocié de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts sociales dont la
cession est proposée, ainsi que le prix offert.
Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre associé devra adresser à celui-ci
une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. IL n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme
affirmative.
II. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les associés, il sera procédé comme suit :
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détails prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article.
Dans les huit jours de cet avis, la gérance doit informer par lettre recommandée chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque part sociale, et en demandant à chaque associé s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée
faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
La gérance doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des associés, par lettre
recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux associés pour faire connaître
leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères.
L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant,
soit par l'adjudicataire.
ARTICLE SEIZE : Recours en cas de refus d'agrément :
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils sont
tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.
Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi parmi
les réviseurs inscrits au Tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. A défaut d’accord entre les
parties quant à la désignation de l’expert, cette désignation est faite par Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Liège statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert détermine le prix de rachat des parts sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession ou décès d’un associé), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et
des éléments incorporels non actés dans les comptes.
L’expert communique à la gérance son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de
déchéance. Sa décision n’est susceptible d’aucun recours.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
ARTICLE DIX-SEPT : Situation des héritiers et légataires d'un associé décédé :
a) La société ne comprend qu'un associé :
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé
Volet B
aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts
sociales, les dits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage des dites
parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, les dits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour les dites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où
la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu.
    1.  dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celle-ci.
b) La société comprend plusieurs associés :
En cas de transmission des parts pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'associé décédé
seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé (ou, si la société compte plus
de deux associés, à la gérance) leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier de leurs
qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou
particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire
commun, comme il est prévu à l'article dix des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des associés, les
ayants cause du défunt ne pourront exercer aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des
associés survivants de la société; celle-ci suspendra notamment les paiements des dividendes
revenant aux parts du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants-droit de l'associé décédé ne pourront sous aucun
prétexte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale ni provoquer l'apposition des scellés
sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.
Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et écritures
de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés, gérance et
assemblée générale.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présentes
sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus à
l'article quinze ci-dessus.
ARTICLE DIX-HUIT : Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément :
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.
A défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la
manière indiquée à l'article seize, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations d'un testament.
Les parts rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et/ou légataires seront
en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
TITRE III. GERANCE - CONTROLE
ARTICLE DIX-NEUF : Gérance :
La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés ou non parmi les associés.
Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Chaque gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle
précédée des mots :
« société privée à responsabilité limitée, le gérant », les dits mots pouvant être apposés au moyen
d'une griffe.
Le gérant ne doit se servir de cette signature que pour les besoins de la société, à peine de
révocation et de tous dommages-intérêts dans le cas où l'abus de la signature sociale aurait causé
un préjudice à la société.
La durée de ses fonctions n'est pas limitée.
ARTICLE VINGT : Pouvoirs des gérants :
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et
de disposition qui intéressent la société, pour autant que ces actes ne soient pas réservés par la loi à
Volet B
l'assemblée générale.
Il peut accomplir de manière isolée tous les actes de gestion journalière de la société.
ARTICLE VINGT ET UN : Délégation de pouvoirs :
Le ou les gérants pourront, sous leur responsabilité déléguer leurs pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la société à un ou plusieurs gérants ou à des directeurs, associés ou non
associés, pourvu à cette délégation soit spéciale et régulièrement portée à la connaissance des tiers.
Ils pourront de même, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
ARTICLE VINGT-DEUX : Rémunération des gérants :
Le mandat des gérants est exercé à titre onéreux ou à titre gratuit selon ce qui sera décidé par
l'assemblée générale.
ARTICLE VINGT-TROIS : Révocation d'un gérant :
I. Sous réserve de ce qui est dit au point II. ci-dessous, un gérant peut être révoqué par l’assemblée
générale statuant conformément à l’article VINGT-HUIT des présents statuts.
II. Le ou les gérants nommés dans les présents statuts ou dans un acte modificatif de ceux-ci, ne
peuvent être révoqués que de l'accord unanime des associés ou pour motifs graves à apprécier par
les tribunaux.
III. La cessation des fonctions des gérants ou de l'un d'eux pour quelque cause que ce soit n'entraîne
pas la dissolution de la société. Dans ce cas, celle-ci est administrée par le ou les autres gérants
subsistants, ou, si la société était administrée par un gérant unique, par un ou plusieurs nouveaux
gérants qui seront désignés d'urgence par la collectivité des associés convoqués sur l’initiative du
conseil de surveillance ou, à défaut, de tout associé et délibérant conformément à l'article vingt-huit
des présents statuts.
ARTICLE VINGT-QUATRE : Contrôle :
Conformément à l’article 141 du Code des sociétés et aussi longtemps que la société répondra aux
critères de la « PETITE SOCIETE » énoncés à l’article 15 dudit Code, il n'y aura pas lieu de désigner
un commissaire réviseur.
Chacun des associés aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des opérations
sociales.
Il pourra se faire représenter par un expert comptable.
La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Toutefois, lorsque la société ne répondra plus aux critères précités, le contrôle de la société devra
être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des associés parmi
les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE VINGT-CINQ : Composition et pouvoirs :
Si la société ne compte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale, conformément au prescrit des articles 267 et 279 du Code des sociétés.
En dehors de cette hypothèse, l'assemblée générale, régulièrement constituée représente
l'universalité des associés. Les décisions prises par elle sont obligatoires par tous, même pour les
absents ou dissidents.
L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Elle a seule, le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de les
révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur gestion, ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
ARTICLE VINGT-SIX : Date - Convocation :
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année soit au siège social, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le troisième mardi du mois de mai à 17 heures 30.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du
capital social.
Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande, les objets à porter à l'ordre du jour
et la gérance convoquera l'assemblée générale dans les huit jours de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées à la poste,
contenant l'ordre du jour, adressées à chaque associé au moins quinze jours avant l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée générale pourra valablement être convoquée suivant tous modes et dans tous
délais qui paraîtront opportuns à la gérance, et même oralement, lorsque la gérance aura recueilli
l'assentiment préalable et unanime des associés.
De même, si tous les associés ont consenti à se réunir et s'ils sont tous présents ou représentés ou
ont émis leur vote par écrit, l'assemblée est régulièrement constituée sans qu'on ait du observer de
Volet B
délai ni faire de convocations.
ARTICLE VINGT-SEPT : Délibération :
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
associés sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du ou des
commissaires, établis conformément au prescrit légal et discute le bilan.
La gérance répondra aux questions qui lui seront posées par les associés au sujet de son rapport ou
des points portés à l'ordre du jour et, le cas échéant, les commissaires à celles concernant leur
rapport.
L'assemblée statuera sur l'adoption des comptes annuels et se prononcera par un vote spécial, sur
la décharge à accorder au gérant.
ARTICLE VINGT-HUIT : Nombre de voix - Vote par écrit - Représentation :
a) En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire.
Le vote peut aussi être émis par écrit.
Chaque part ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts sous réserve des restrictions légales.
Nul ne peut représenter un associé à l'assemblée générale, s'il n'est pas associé lui-même et s'il n'a
le droit de voter.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un
époux par son conjoint, le nu-propriétaire par l'usufruitier et le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans
qu'il soit besoin de ces qualités.
Conformément à l’article 63 du Code des Sociétés et sauf dans les cas prévus par celui-ci, les règles
ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent à l’assemblée générale.
b) En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et il ne peut
les déléguer.
ARTICLE VINGT-NEUF : Procès-Verbal :
a) En cas de pluralité d'associés, le procès-verbal de l'assemblée générale est signé par tous les
associés présents qui en manifestent le désir. Les expéditions ou extraits à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un gérant, sauf dans les cas où les décisions de l'assemblée générale ont fait
l'objet d'un acte authentique.
b) En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de
l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL
ARTICLE TRENTE : Exercice social :
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
TITRE VI. INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION
ARTICLE TRENTE ET UN : Inventaire - Bilan - Compte :
Le trente et un décembre de chaque année, la gérance dressera un inventaire et établit les comptes
annuels conformément aux dispositions légales.
La gérance établit en outre un rapport dans lequel elle rend compte de sa gestion.
Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une
manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société.
Le rapport comporte également des données sur les événements importants survenus après la
clôture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à
la société, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur son
développement.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, du commissaire, sont adressé aux
associés en même temps que la convocation.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de la
gérance, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale et au plus tard sept mois
après la date de clôture de l'exercice, à la Centrale des bilans tenue par la Banque Nationale de
Belgique, où tout intéressé peut en prendre connaissance.
ARTICLE TRENTE-DEUX : Affectation du bénéfice :
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements, résultant du bilan approuvé, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il sera d'abord prélevé au moins cinq pour cent pour être affecté au fonds de
réserve légal; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du
capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.
L'affectation du solde sera opérée librement par l'assemblée générale qui pourra notamment le
répartir entre les parts sociales, l'affecter à un fonds de réserve extra- ordinaire ou le reporter à
Volet B
nouveau, en tout ou en partie.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixée par l'assemblée
générale, sur proposition de la gérance.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-TROIS : Perte du capital – articles 332 et 333 du Code des sociétés :
Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait du l'être, en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur dissolution
éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. La
gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège
de la société, quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'elle compte adopter en vue de redresser la
situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est
adressée aux associés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social, mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises par l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur à SIX MILLE DEUX CENT EUROS (6.200 EUR) tout
intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder un délai en vue de
régulariser la situation.
ARTICLE TRENTE-QUATRE : Liquidation :
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les
soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs.
Le(s) liquidateur(s) n'entre(nt) en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de la
nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) transmet(tent) au cours des sixième et douzième mois de la première année de la
liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce dans
l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) le plan de répartition de l'actif entre
les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement
duquel se trouve le siège de la société.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération, soit par des appels de fonds, soit
par des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
ARTICLE TRENTE-CINQ : Scellés :
En aucun cas et pour quelque cause que ce soit il ne pourra être requis d'apposition de scellés sur
l'actif de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête de leurs créanciers, héritiers ou
ayants-droit.
TITRE VIII : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE TRENTE-SIX : Election de domicile :
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou mandataire social, commissaire ou
liquidateur, non domicilié en Belgique, est tenu d'y élire domicile et d'en aviser la société, faute de
quoi, il est censé avoir fait élection de domicile au siège social où toutes communications,
sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, la société n'ayant
d'autre obligation que de recevoir l'information et de la tenir à disposition.
ARTICLE TRENTE-SEPT : Droit commun :
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
III. D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
E T T R A N S I T O I R E S
Les comparants déclarent que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce, moment où la société acquerra la
Volet B
personnalité morale.
1/ Premier exercice social et assemblée générale :
Le premier exercice social commencera le premier octobre deux mil dix-huit et se terminera le trente
et un décembre deux mil dix-neuf. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux
mille vingt.
2/ Frais :
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mises à sa charge en raison de sa
constitution s'élèveront à une somme de HUIT CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET NONANTE-
SIX CENTS (851,96 €), publication au Moniteur belge et TVA comprises.
3/ Gérance :
Monsieur Hugues THOMAS et David MICELI comparants ci-dessus mieux désignés, sont désignés
en qualité de gérants.
Les mandats de gérant sont rémunérés.
Les gérants peuvent engager valablement la société seuls et sans limitation de sommes.
4/ Reprise des engagements au nom de la société en formation :
    1.  Reprise des actes antérieurs pris au nom de la société en formation.
Les comparants décident que tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et
toutes les activités entreprises depuis le 1er juillet deux mil dix-huit par eux-mêmes, au nom et pour
compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.
    1.  cette reprise d’effet n’aura lieu qu’au moment où la société aura la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AVANT ENREGISTREMENT AUX SEULES
FINS D'ETRE DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
Signé Vincent Bodson, Notaire à Boncelles
DEPOSE EN MEME TEMPS QUE LE PRESENT EXTRAIT : Expédition conforme de l'acte de
constitution