N° d'entreprise : 0886330075
Nom
(en entier) : Les Entreprises Esmer
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Anciens Etangs 48
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à
Ixelles, le 27 mai 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale
extraordinaire de la  société anonyme ‘Les Entreprises Esmer’ a pris les résolutions suivantes à l’
unanimité :
 
[…]
Première résolution
Rapports
L’assemblée générale donne dispense au président de faire lecture des rapports du conseil d’
administration et du réviseur d'entreprises, Monsieur IDRISSI SERGHINI Abdellah, représentant la
société L&S Réviseurs d’Entreprises, ayant son siège social à 1120 Neder-Over-Heembeek, Chemin
des Rossignols 23, sur les apports en nature et en numéraires ci-après prévus, sur les modes
d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
Dans son rapport Monsieur IDRISSI SERGHINI Abdellah, réviseur d’entreprise a conclu en les
termes suivants :
« 6. Conclusion conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations
Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 5 mai 2021.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport
spécial de l’organe d’administration et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les
parties (ci-après «Aperçu »). La rémunération de l’apport en nature se compose de 4 actions de la
SA Les Entreprises Esmer, sans mention de valeur nominale.
À notre avis,
    1.  la description de l’apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme
IRE,
    2.  l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par
le caractère libératoire de l’apport de la créance en capital et I ’absence d'autre législation applicable,
    3.  l’aperçu de l’apport en nature et pour un total de 200.000 €, dans tous les éléments significatifs,
a été établi conformément à la méthode d’évaluation convenue par les parties,
    4.  la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au
moins au nombre et au pair comptable majoré de la prime d’émission des actions qui seront
attribuées en contrepartie de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a
pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en
contrepartie.
Fondement de notre opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature
Volet B
et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous nous
sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’Aperçu en
Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation - Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par l’organe d’administration de la société afin de
satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible
que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’Aperçu
L'organe d’administration est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:
197 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration est responsable de la
description et de l’évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération
attribuée en contrepartie. L'organe d’administration est également responsable de la mise en oeuvre
du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la
rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude
ou d'erreurs.
Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la
continuité d’exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du commissaire relative au contrôle de l’Aperçu
Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont
apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par l’organe d’administration,
afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair
comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport,
pour que l’apport en nature ne soit pas surévalué. Nous ne nous prononçons cependant pas sur le
caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu
est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi
que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA
permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent
provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est
raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les
décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
- nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en oeuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations
ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne ;
- le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir
des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des
annexes fournies les concernant ;
- le cas échéant, nous concluons que l’application par l’organe d’administration de l’hypothèse de
continuité lors de l’évaluation est appropriée ;
- nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’
évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une
incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de
Volet B
modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la
date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que
l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
- nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’
Aperçu reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu’il correspond, dans
tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons à l’organe d’administration notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit,
y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Établi à Bruxelles, le 19 mai 2021
Le Commissaire
L&S Réviseurs d’Entreprises
SRL , représentée par
A. I. SERGHINI
Annexe : rapport de l’organe d’administration »
Ces deux rapports demeurent ci annexés.
 
Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de six mille euros (€ 6.000,00),
pour le porter de cent cinquante mille euros (€ 150.000,00) à cent cinquante-six mille euros (€
156.000,00), par la création de  quatre (4) actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du
même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne
participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création.
Ces actions nouvelles sont émises chacune au pair comptable de mille cinq cents euros (€
1.500,00), montant majoré d’une prime d’émission fixée à cent nonante-quatre mille euros (€
194.000,00), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à cinquante mille
euros (€ 50.000,00).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
 
Troisième résolution
L’assemblée générale décide d’attribuer ces actions nouvelles, entièrement libérées, à :
- Monsieur Esmer Murat [domicilié à 1070 Anderlecht, Drève des Agaves 4 boîte 1] : deux (2) actions
en rémunération de l'apport de sa créance contre la société d’un montant de  cent mille euros (€
100.000,00) telle qu’évaluée dans le rapport de Monsieur IDRISSI SERGHINI Abdellah réviseur d’
entreprise ;
- Monsieur Esmer Islam [domicilié à 1700 Dilbeek, Tuinbouwlaan 7] : deux (2) actions en
rémunération de l'apport de sa créance contre la société d’un montant de  cent mille euros (€
100.000,00) telle qu’évaluée dans le rapport de Monsieur IDRISSI SERGHINI Abdellah réviseur d’
entreprise.
 
Quatrième résolution
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital
est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi
effectivement porté à cent cinquante-six mille euros (€ 156.000,00).
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit deux cent mille
euros (€ 200.000,00), et la valeur de l’augmentation de capital, soit  six mille euros (€ 6.000,00),
différence s’élevant donc à cent nonante-quatre mille euros (€ 194.000,00), à un compte « Primes d’
émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital
 
Sixième résolution
Augmentation de capital par apport en numéraire
L’assemblée générale décide d’augmenter le  capital, à concurrence de dix-neuf mille cinq cents
euros (€ 19.500,00), pour le porter de  cent cinquante-six mille euros (€ 156.000,00) à cent septante-
cinq mille cinq cents euros (€ 175.500,00), par la création de  treize (13) actions nouvelles, sans
mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Volet B
Ces actions nouvelles sont émises chacune au pair comptable de mille cinq cents euros (€
1.500,00), montant majoré d’une prime d’émission fixée à six cent trente mille cinq cents euros (€
630.500,00), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fixé à cinquante mille
euros (€ 50.000,00).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
 
Septième résolution
Renonciation au droit de préférence
L’assemblée générale des actionnaires renonce expressément à l’exercice du droit de préférence
prévu à l’article 7 :188 du Code des Sociétés et des Associations conformément à l’article 7 :192 du
même code. Pour le surplus, les actionnaires déclarent renoncer à l’application du délai de quinze
jours prévu à l’article 7 :189 du code précité.
 
Huitième résolution
Souscription et libération
À l’instant, intervient la société anonyme "FINANCE&INVEST.BRUSSELS" , en abrégé "S.R.I.B. - G.
I.M.B." dont le siège est établi à 1050 Ixelles, rue de Stassart 32, BCE0426.936.986. Représentée
par Madame Barbara ROOSE.
Laquelle représentée comme il est dit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.
Déclare ensuite souscrire les  treize (13) actions nouvelles en espèces, au prix de cinquante mille
euros (€ 50.000,00) chacune, soit pour six cent cinquante mille euros (€ 650.000,00).
La société souscriptrice déclare, et tous les membres de l’assemblée reconnaissent, que chacune
des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au
compte numéro ouvert au nom de la société auprès de la banque KBC.
Une attestation de l’organisme dépositaire en date du 26 mai 2021 reste ciannexée.
 
Neuvième résolution
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
Les administrateurs présents, constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action
nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à cent septante-cinq
mille cinq cents euros (€ 175.500,00) et est représenté par  cent dix-sept (117) actions, sans mention
de valeur nominale.
 
Dixième résolution
Affectation des primes d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit six cent
cinquante mille euros (€ 650.000,00), et la valeur de l’augmentation de capital, soit dix-neuf mille cinq
cents euros (€ 19.500,00), différence s’élevant donc à six cent trente mille cinq cents euros (€
630.500,00), à un compte “ Primes d’émission ”.
Ce compte “ primes d’émission ” demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du
capital.
 
Onzième résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de huit cent vingt-quatre mille
cinq cents euros (€ 824.500,00) pour le porter de cent septante-cinq mille cinq cents euros (€
175.500,00) à un million d'euros (€ 1.000.000,00) sans émission d’actions nouvelles, par
incorporation d’une somme de huit cent vingt-quatre mille cinq cents euros (€ 824.500,00) à prélever
sur les primes d’émission résultant de l’augmentation de capital dont question aux points 2 et 6.
 
Douzième résolution
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire
soussigné d’acter que l’augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement
porté à un million d'euros (€ 1.000.000,00) et est représenté par cent dix-sept (117) sans mention de
valeur nominale.
 
Treizième résolution
Modification des statuts
En conséquence de ce qui précède, l‘assemblée générale décide de modifier l’article des statuts
Volet B
relatif au capital en ces termes :
« Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million d'euros (€ 1.000.000,00).
Il est représenté par cent dix-sept (117) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale. »
 
Quatorzième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
    •  au conseil d’administration pour l'exécution des  décisions qui précèdent
    •  au Notaire soussigné  pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
[…]
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le
dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
 
Le notaire associé, Olivier DUBUISSON 
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés