Ondernemingsnr : 0477 399 752
Naam
(voluit) : LEOVILLE PROPERTIES IV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1950 Kraainem, Steenweg op Mechelen 338.
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een akte de dato 8 november 2024 verleden voor meester Pablo DE DONCKER, te Brussel (tweede;
kanton),neergelegd op de Griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel voor registratie'
dat de naamloze vennootschap haar statuten gewijzigd heeft als volgt:
FUSIEBESLUITEN
Na onderzoek neemt de vergadering eenstemmig de volgende besluiten aangaande de Fusie:
EERSTE BESLUIT
Na voorafgaandelijke lezing en bespreking van het Fusievoorstel, keurt de vergadering het Fusie-voorstel;
goed, dit evenwel rekening houdend met de opmerkingen en rechtzettingen hierna.
De vergadering beslist vervolgens tot de Fusie (door vereniging van alle aandelen in één hand) van de:
Overnemende Vennootschap met deze Overgenomen Vennootschap, door de overgang van het gehele;
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van deze Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende:
Vennootschap overeenkomstig het Fusievoorstel, als gevolg waarvan deze Overgenomen Vennootschap wordt
ontbonden bij de totstandkoming van de Fusie.
De Voorzitter deelt aan de vergadering mee dat op heden vóór deze, bij akte verleden voor de-zelfde:
instrumenterende notaris het Fusievoorstel reeds werd goedgekeurd door de buitengewone algemene:
vergadering van de Overgenomen Vennootschap.
Boekhoudkundige scharnierdatum
Vanuit boekhoudkundig oogpunt (alsmede voor fiscale doeleinden, vanuit het oogpunt van de directe
belastingen), worden alle handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 31 oktober 2024 (om
00u00), met boekhoudkundige re-troactiviteit, geacht te zijn verricht voor rekening en risico van de Overnemende!
Vennootschap.
Voor het overige worden de voorwaarden vastgesteld, zoals is voorgesteld in het Fusievoorstel, rekening
houdend met eventuele opmerkingen en rechtzettingen hierna.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de:
Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, per 31 oktober 2024 (om 00u00),:
overgaat naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets;
voorbehouden noch uitgezonderd.
De vergadering besluit dat de diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennoot-schap in de:
boekhouding van deze Overnemende Vennootschap zullen worden opgenomen in vervanging van haar:
aandelenparticipatie in de Overgenomen Vennootschap waarvan alle aan-delen naar aanleiding van deze Fusie!
zullen worden vernietigd.
DERDE BESLUIT
OVERGANG VAN HET VERMOGEN - BESCHRIJVING VAN ELEMEN-TEN ONDER-WORPEN AAN;
BIJZONDERE PUBLICITEIT
De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de;
Overgenomen Vennootschap overgaat naar de Overnemende Vennootschap, onder algeme-ne titel,
overeenkomstig het Fusievoorstel dienaangaande en als hoger vermeld en verzoekt te notuleren dat het;
vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zoals zulks ook blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone!
algemene vergadering van de Overgenomen Vennootschap, op heden vóór deze bij authentieke akte verleden
I. de hierna beschreven onroerende goederen of zakelijke rechten bevat:
Stad Brussel, achtste afdeling division
Een dubbele bedrijfswoning met vier woonlagen aan de zijkant links en twee verdiepingen rechts gelegen
Rollebeekstraat, 38-42, volgens titel sectie H nummer 1739/P voor een oppervlakte van één are vijfentwintig
centiares (1a25ca) en volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger deda-to
04 september 2024
SituationPol/Wa Section	Numéro de la
Co-de	parcelle Nature Superf. en ca Con-tenan ce en m3	Année de la fin de construction
Revenu
cadastral
ENTITÉ PRIV.	1 - Rue de Rollebeek 38/ 42 (A2/G.D/A3.4)	1739PP0001	H
avant 1850	2F	989	#	--	---
ENTITÉ PRIV.	2 - Rue de Rollebeek 38/ 42 (CO.REZ/G.D/A1/D/)	1739PP0002	H
#	avant 1850	2F	2218
Basisakte
De basisakte opgemaakt door notaris Jean-Marie Debouche te Feluy, op 13 februari 1986, met tussenkomst
van Notarise Charles-Emile Sohet te Vorst overgeschreven op het eerste hypotheek-kantoor te Brussel op 03
maart daarna boek 6.344 nummer 18.
Bijzondere voorwaarden:
De eigendomstitel van de overgenomen vennootschap bevatten geen bijzondere voorwaarden en/of
erfdienstbaarheden toegestaan door de vorige eigenaars, uitgezonderd hetgeen zou voort-vloeien uit
onderhavige akte, en de erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden opgenomen in de basisakte waarvan
sprake hiervoor.
De Overnemende Vennootschap treedt in alle rechten en plichten die eruit voortvloeien, met be-trekking tot
het goed. Zij zal alle bepalingen ervan naleven en zich schikken naar de beslissingen van de algemene
vergadering der medeëigenaars, en ze opleggen aan zijn erfgenamen, huurders, opvolgers en rechthebbenden.
Alle akten houdende overdracht of vaststelling van eigendom, gebruik en dergelijke, met inbegrip van de
huurcontracten, moeten de uitdrukkelijke vermelding inhouden dat de nieuwe belanghebbenden volledig kennis
hebben van deze basisakte en zijn bijvoegsels en dat zij alle bepalingen ervan alsmede alle reeds genomen of
nog te nemen beslissingen van de algemene vergadering zullen naleven.
STEDENBOUW EN ADMINISTRATIEVE BEPALINGEN
HET BRUSSELSE GEWEST
a) De overnemende vennootschap zal alle administratieve reglementen moeten eerbiedigen, meer bepaald
deze van de stedenbouw, die betrekking kunnen hebben op het goed. Zij zal persoonlijk deze reglementen
moeten aanvragen bij de bevoegde overheden, zonder enig verhaal tegen de inbrengende vennootschap, zelfs
voor een erfdienstbaarheid non aedificandi.
b) Partijen verklaren voorafgaandelijk de ondertekening van deze akte ondergetekende notaris te ontslaan
van:
* alle verantwoordelijkheid met betrekking tot de aanvraag van de stedenbouwkundige inlichtin-gen voor de
onroerende activa eigendom van de opgeslorpte vennootschap en die gelegen zijn in Brussel (geen verplichting
aangezien een fusie burgerrechterlijk kan gekwalificeerd worden als een overgang ten algemene titel met een sui
generis karakter en de rechtshandeling geen rechtstreeks bezwarend karakter heeft voor de overdragende
vennootschap)
* van de opname van de inhoud van deze documenten in deze akte.
De aan de fusie deelnemende vennootschappen verklaren volledig op de hoogte te zijn van de
stedenbouwkundige situatie elk goed.
BEPALINGEN MEDEEIGENDOM
1. Statuten van mede-eigendom en reglement van interne orde
Elk goed waarvan het overgedragen goed deel uitmaakt van een medeeigendom wordt beheerst door de
statuten van mede-eigendom, bevattende de basisakte en het reglement van interne orde waarvan hierboven
sprake. De basisakte, het reglement van mede-eigendom, het reglement van interne orde en de besluiten van de
algemene vergadering zijn tegenwerpelijk aan de overnemende vennootschap. Deze verklaart er voorafgaand
heden kennis van te hebben genomen, of, indien dit niet het geval is, dat zij afziet van alle rechtsmiddelen
tegenover de overgenomen vennootschap omwille van de verplichtingen die hieruit voortvloeien, onverminderd,
desgevallend, andersluidende overeenkomsten tussen de partijen die niet tegenwerpelijk zijn aan de vereniging
van mede-eigenaars uitsluitend voor wat betreft de schulden vermeld in artikel 3.94, § 2, 1° tot 4° van het Burgerlijk
Wetboek.
De overgenomen vennootschap heeft, voorafgaand aan de ondertekening van deze akte, aan de
overnemende vennootschap, die dit erkent, een exemplaar van de statuten van mede-eigendom, het reglement
van interne orde alsook het geheel van documenten en inlichtingen vermeld in artikel 3.94, § 1 van het Burgerlijk
Wetboek overhandigd.
2. Inlichtingen
De overgenomen vennootschap verklaart dat de mede-eigendom niet georganiseerd is en dat er geen
syndicus werd aangesteld, geen reservekapitaal werd aangelegd, noch een werkkapitaal, en dat geen enkele
algemene vergadering werd gehouden aangezien zij eigenaar is van de totaliteit van het gebouw.
De instrumenterende notaris heeft derhalve de inlichtingen bedoeld in artikel 3.94 § 2 van het Bur-gerlijk
Wetboek niet kunnen opvragen.
De overgenomen vennootschap verklaart, bij zijn weten dat:
*er momenteel geen gerechtelijke procedure aanhangig is waarbij de vereniging van mede-eigenaars is
betrokken;
*de vereniging van mede-eigenaars geen leningen heeft afgesloten tot financiering van reeds uitgevoerde
werken aan gemeenschappelijke delen.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1. Staat van het goed:
Het goed wordt ingebracht in de staat waarin het zich thans bevindt, gekend door de overgeno-men
vennootschap zonder verhaal tegen de overnemende vennootschap wegens ouderdom of slechte staat van het
gebouw, zichtbare of verborgen gebreken, constructiefouten, gebreken van grond of ondergrond.
In dit verband verklaart de overgenomen vennootschap géén kennis te hebben van enig verbor-gen gebrek,
noch van de aanwezigheid van asbest, huiszwam, schadelijke schimmels of insekten.
Het goed wordt ingebracht met alle actieve en passieve erf-dienstbaarheden, zichtbare en on-zichtbare,
voortdurende en niet-voortdurende, die hem kunnen bevoor- of benadelen, slechts voor de overnemende
vennootschap zich te beroepen op de enen en zich te verdedigen tegen de anderen, dit alles op zijn kosten,
risico's en verlies, zonder tussenkomst van de overgenomen vennootschap noch enig verhaal tegen haar. De
overgenomen vennootschap verklaart geen weet te hebben van enige erfdienstbaarheid toegestaan door de
vorige eigenaars, uitgezonderd hetgeen voortvloeit uit onderhavige akte.
De overgenomen vennootschap verklaart dat het goed niet belast is met enig recht van voorkoop, met een
koopoptie, een voorkeurrecht of een beding van wederinkoop.
2. Oppervlakte - kadastrale gegevens
De hierboven vermelde oppervlakte is niet gewaarborgd; elk verschil tussen deze en de werkelijke, zelfs al
overtreft dit verschil één/twintigste, zal winst of verlies zijn voor de overnemende ven-nootschap.
De kadastrale aanduidingen worden enkel ten titel van inlichting gegeven, zonder enige waarborg van hun
juistheid.
3. Eigendom - gebruik - lasten.
De overnemende vennootschap zal de eigendom van het goed bezitten vanaf heden. Zij zal er het genot van
hebben deels door het vrij gebruik en deels door het innen van de huurgelden, op last vanaf heden, alle taksen
en belastingen, van gelijk welke aard, moeten dragen en betalen. De overgenomen vennootschap verklaart dat
er geen verhaalbelastingen verschuldigd zijn of op het punt staan ingekohierd te worden, zo dit wel het geval
mocht zijn, dan zullen zij ten zijnen laste zijn.
Het goed is verhuurd aan voorwaarden wel gekend door de overnemende vennootschap, die verklaart kopij
van de huurovereenkomsten te hebben ontvangen. Zij zal indeplaatsgesteld wor-den met betrekking tot alle
rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap die uit deze huurovereenkomst voortvloeien.
Voor het overige, verklaren partijen onder elkaar de formaliteiten aangaande de bezetting van het goed te
regelen en ontslaan de instrumenterende Notaris ervan hiervan uitgebreider melding te maken.
4. Water - gas - electriciteit.
De overnemende vennootschap treedt in rechten en verplichtingen van de overgenomen ven-nootschap, voor
wat betreft de levering van water, gas en elektriciteit.
De tellers, leidingen en andere installaties, die zouden toebehoren aan verdelingsmaatschappijen of aan
derden, zijn niet in deze overdracht begrepen.
5. Verzekering.
De inbrengende vennootschap verklaart dat het goed verzekerd is door een gemeenschappelijke polis tegen
brand en alle aanverwante risico's, zonder waarborg met betrekking tot het verzekerde bedrag, overeenkomstig
de statuten van medeëigendom. De overnemende vennootschap zal in de plaats van de inbrengende
vennootschap alle gemeenschappelijke verzekeringscontracten tegen brand en alle aanverwante risico's,
ondertekend door de mede-eigendom, voorzetten, en zal er de premies en kosten pro rata temporis betalen, te
rekenen vanaf zijn ingenottreding.
Il. alle materiële en immateriële goederen van de Overgenomen Vennootschap bevat, die wor-den
inge-bracht voor vrij, zuiver en onbelast van alle voor-recht, eigendomsvoorbehoud en inpandgave; behoudens
de hiernavermelde hypothekaire inschrijvingen tot zekerheid van de terugbetaling van de schuldvorderingen.
HYPOTHECAIRE SITUATIE
Het goed is niet bezwaard met een hypothecaire inschrijving
>>Het voorgaande blijkt ook uit de elektronische opzoekingen die de instrumenterende notaris heeft gedaan
op naam van de overgenomen vennootschap en op basis van haar onder-nemingsnummer in het Nationale
Pandregister en in het Centraal Bestand van Berichten van beslag, delegatie, overdracht, collectieve
schuldenregeling en protest (afgekort "CBB").
III. geen goederen bevat waarvoor bijzondere overdrachtsvoorwaarden gelden, zoals onder meer maar niet
uitsluitend rechten van intellectuele of industriële eigendom;
IV. goederen of rechten bevat waarop het regionale regelgeving inzake bodemsanering van toe-passing is
namelijk de goederen gelegen in het Vlaamse, Brusselse en Waalse Gewest;
V. geen goederen, rechten of plichten bevat die aanleiding geven tot inwerkingtreding van een clausule met
betrekking tot change of control.
ALGEMENE MODALITEITEN VAN DE OVERDRACHT
De overdracht gebeurt volgens de volgende modaliteiten:
1. De overdracht van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap wordt gedaan op basis van de
jaarrekening per 31 december 2023 van de Overgenomen Vennootschap.
De bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de Overgenomen Vennoot-schap worden
overgedragen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen hun waarde vermeld in deze
jaarrekening van de Overgenomen Vennootschap op 31 december 2023.
Alle sedert 31 oktober 2024 gestelde verrichtingen met betrekking tot elk overgedragen vermogen, worden
vanuit boekhoudkundig standpunt beschouwd te zijn verricht in naam en voor rekening van de overnemende
vennootschap.
2. Het gehele actief en passief vermogen van de Overgenomen Vennootschap wordt overgedra-gen aan de
overnemende vennootschap, uit kracht van de wet en dit overeenkomstig de desbe-treffende bepalingen van het
Wetboek. De Overnemende Vennootschap verklaart uitdrukkelijk hiermee in te stemmen en dit ondanks het feit
dat de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023 die de basis vormt van onderhavige fusie op heden nog
niet is gefinaliseerd.
Bijgevolg, heeft de overnemende vennootschap vanaf 31 oktober de eigendom en het genot van alle actieve
en passieve, lichamelijke en onlichamelijke, bestanddelen die het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
vormen.
3. De overdracht ten algemene titel van de geheelheid van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap
aan de overnemende vennootschap omvat het geheel van het vermogen, rechten en verbintenissen van de
Overgenomen Vennootschap, haar activiteiten en vergunningen, de erop betrekking hebbende toelatingen en/of
registraties, het recht om de benaming "DEVOL-DER" te gebruiken, haar clienteel, de organisatie van haar
onderneming, haar boekhouding, en samengevat alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming.
De overdracht omvat alle lopende overeenkomsten die de Overgenomen Vennootschap gesloten heeft.
Alle verbintenissen, ongeacht met wie zij zijn aangegaan, met inbegrip van deze aangegaan met de overheid,
worden ongewijzigd aan de overnemende vennootschap overgedragen met alle rechten en verplichtingen die
eruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit vervuld moet worden dan de door de wet voorgeschreven
publicatie van de fusie om deze overdracht tegen-stelbaar te maken aan om het even wie. De aan de door de
Overgenomen Vennootschap gesloten verbintenissen verbonden zekerheden en waarborgen blijven ongewijzigd
bestaan.
De archieven van de Overgenomen Vennootschap, met daarin alle boeken en documenten die zij wettelijk
gehouden is te houden en bewaren, worden bewaard door de overnemende vennoot-schap.
4. De schuldvorderingen en rechten van de Overgenomen Vennootschap gaan zonder onderbre-king over op
de overnemende vennootschap vanaf 31 oktober 2024.
De zakelijke en persoonlijke waarborgen, wettelijke of conventionele, die er de aanhorigheid van zijn, worden
overgedragen en worden niet aangetast door onderhavige fusieverrichting.
De overnemende vennootschap wordt bijgevolg gesubrogeerd, zonder dat er schuldvernieuwing kan uit
voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de Overgenomen Ven-nootschap, op alle
goederen en tegenover om het even welke debiteuren. Onderhavige subrogatie wordt in het bijzonder toegepast
op voorrechten, hypotheken, ontbindende rechtsvorderingen, beslagen, panden en inpandgevingen. De
overnemende vennootschap is gemachtigd om op haar kosten alle betekeningen, meldingen, inschrijvingen,
hernieuwingen of doorhalingen van inschrijvingen, van voorrechten, hypotheken, beslagen evenals alle
rangafstanden of subrogaties te eisen of toe te staan.
Melding van deze indeplaatsstellingen en subrogaties zal in het bijzonder gedaan worden in de rand van de
hypothecaire inschrijvingen genomen ten voordele van de Overgenomen Vennoot-schap op vertoon van een
borderel van randmelding, die de inschrijvingen die in de rand te mel-den zijn preciseert en van een uitgifte van
onderhavige akte. Elke door de Overgenomen Ven-nootschap gedane woonstkeuze op het huidig adres van haar
maatschappelijke zetel wordt van-af het tijdstip van de overdracht van rechtswege en zonder andere kennisgeving
overgedragen naar het adres van de maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap, in het bijzon-
der de woonstkeuze genomen in de borderellen van hypothecaire inschrijving, of in de algemene of bijzondere
voorwaarden die de handelingen en de overeenkomsten van elke Overgenomen Vennootschap regelen.
Alle machten worden toegekend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap ten einde opheffing
te geven van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen en overschrijvingen die zouden genomen zijn in
het voordeel van de Overgenomen Vennootschap.
5. De schulden van de Overgenomen Vennootschap gaan zonder onderbreking over op de over-nemende
vennootschap vanaf 31 oktober 2024.
Bijgevolg zal de overnemende vennootschap in plaats van de Overgenomen Vennootschap, geheel het
passief van onderhavige overdracht door fusie kwijten; zij zal in het bijzonder de beta-ling van de intresten
verzekeren en de terugbetaling van alle aangegane en overgedragen leningen door de Overgenomen
Vennootschap, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaltermijnen.
De zakelijke en persoonlijke waarborgen, wettelijke of conventionele, die er de aanhorigheid van zijn, worden
niet aangetast door huidige verrichting van de universele overdracht van het ver-mogen als gevolg van ontbinding
zonder vereffening, zonder verplichting van betekening, endos-sement of de inschrijving op de merken of de
panden op handelsfonds of overschrijving.
6. De overnemende vennootschap zal alle welkdanige onderhandelingen, overeenkomsten en verbintenissen
evenals alle contracten van de Overgenomen Vennootschap moeten uitvoeren, daar alle contracten van de
Overgenomen Vennootschap werden overgedragen, hierin begrepen de contracten "intuitu personae" en "intuitu
firmae".
7. De geschillen en vorderingen welke ook, al dan niet gerechtelijke, zowel als eiser dan als ver-weerder,
zullen voortgezet worden door de zorgen van de overnemende vennootschap, die van de voordelen zal genieten
of er de gevolgen van zal dragen, dit alles ter volledige ontlasting van de Overgenomen Vennootschap. De
algemene of welbepaalde arbitrale bedingen die de Overgeno-men Vennootschap heeft gesloten, verbinden de
overnemende vennootschap die ertoe gehouden is deze te eerbiedigen en die er gebruik van mag maken alsof
zij ze gesloten zou hebben.
Elke bepaling die jurisdictionele bevoegdheid toekent op basis van de maatschappelijke zetel van de
Overgenomen Vennootschap, verleent bevoegdheid aan de rechtbanken en hoven in wiens ambtsgebied de
maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap gelegen is voor de betwistingen die ingeleid worden
vanaf de inwerkingtreding van de fusie.
8. De overnemende vennootschap moet alle contracten en alle verplichtingen die door de Over-genomen
Vennootschap aangegaan werden met het personeel dat door haar overgedragen werd, zowel mondeling als
schriftelijk, eerbiedigen en uitvoeren, en in het bijzonder moet zij alle rechten van ancienniteit en alle andere
rechten van de leden van het personeel eerbiedigen, volgens de bepalingen, voorwaarden en modaliteiten van
deze contracten en verplichtingen.
9. De overdracht van het vermogen omvat op algemene wijze:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen, administra-tief verhaal,
persoonlijke waarborgen en deze waarvan de Overgenomen Vennootschap geniet of titularis is om welke reden
het ook zij, ten overstaan van alle derden met inbegrip van de openba-re besturen;
b) alle onlichamelijke elementen die het overgedragen vermogen bevat, zoals het clienteel, de technische,
administratieve en commerciële organisatie en kennis, de lopende offertes en aanbestedingen, de know how, de
uitvoeringskenmerken, de exclusiviteit of minstens de voorrang van de oude benamingen van de Overgenomen
Vennootschap;
c) alle inschrijvingen en certificaten ten aanzien van of toegekend door alle openbare of private instellingen;
d) de licenties verbonden aan of vereist voor de uitbating van de informaticasystemen en -materialen begrepen
in het vermogen van de Overgenomen Vennootschap; en
e) de lasten van het door de Overgenomen Vennootschap overgedragen passief tegenover derden met
inbegrip van het passief dat achteraf kan voortspruiten uit de verplichtingen die werden aan-gegaan tot op heden
evenals de uitvoering van alle verbintenissen van de Overgenomen Ven-nootschap tegenover derden, om welke
reden ook, op zodanige wijze dat de Overgenomen Vennootschap, uit deze hoofde, niet kan aangezocht of
verontrust worden.
10. Voor wat betreft de overgedragen onroerende goederen :
a) . zal de overnemende vennootschap de passieve erfdienstbaarheden dulden, zichtbare of ver-borgen,
voortdurende of niet voortdurende, die deze onroerende goederen kunnen bezwaren, behoudens zich te
verzetten tegen of voordelen te trekken uit de actieve, indien er bestaan, dit alles op eigen risico en gevaar;
b) . de kadastrale gegevens zijn uitsluitend verstrekt ten titel van eenvoudige inlichting en de op-pervlakten
zijn niet gewaarborgd; het verschil in meer of in min, zelfs al overtrof het één/twintigste, zal ten gunste of ten
nadele zijn van huidige vennootschap;
c) . de overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld en gesubrogeerd in alle rechten en vorderingen
die kunnen bestaan ten voordele van de Overgenomen Vennootschap voor herstel van verleden, huidige en
toekomstige schade en beschadigingen aan het overgegaan onroerende goed, door uitbating van mijnen,
steengroeven, en welke andere activiteiten ook;
d) . De Overgenomen Vennootschap verklaart dat zij geen enkele verbintenis aangaat, wat de mogelijkheid
betreft om op het overgedragen terrein te bouwen of er vaste of verplaatsbare in-richtingen op te plaatsen die
kunnen gebruikt worden voor bewoning.
Geen enkel gebouw, noch vaste of veranderlijke inrichting die kan gebruikt worden voor bewo-ning mag
opgericht worden op het overgegaan goed, zolang de bouwvergunning niet bekomen werd;
e) . de overnemende vennootschap is in de plaatsgesteld voor alle rechten en verplichtingen welke kunnen
voortspruiten ten voordele van de Overgenomen Vennootschap, voortkomend uit de tienjarige aansprakelijkheid
van architecten, aannemers, studieburelen en overgedragen aanne-mingscontracten;
f) . de overnemende vennootschap is gesubrogeerd, zonder dat er schuldvernieuwing kan uit voortvloeien, in
alle rechten en vorderingen van de Overgenomen Vennootschap die voor haar voortvloeien uit huur en
leasingcontracten, onderverhuring of overname van burgerlijke of han-delshuurcelen, erfpachten, concessies en
andere rechten;
g) . de overnemende vennootschap moet de lopende huren respecteren zoals de Overgenomen
Vennootschap gehouden was of gerechtigd was het te doen en onmiddellijk handelen met de eigenaars en
huurders, voor alles wat de wijze en de voorwaarden van hun huur betreft, de te geven opzeggingen en de
voorwerpen waarvan de eigenaars en huurders zouden kunnen beweren dat ze hun toebehoren.
h) De overnemende vennootschap ontslaat de Algemene Patrimoniumdocumentatie uitdrukkelijk om een
ambtshalve inschrijving te nemen uit welken hoofde ook bij de overschrijving van onderhavige akte.
11. Vermits de Overnemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen
Vennootschap, worden er in toepassing van artikel 12:57 van het Wetboek geen nieuwe aandelen uitgegeven in
de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aan-delen van de Overgenomen
Vennootschap ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 3:77 §4 van het Koninklijk Besluit van 29 april
2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennoot-schappen en verenigingen.
Tevens zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de
Overgenomen Vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen
ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.
VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De diverse vermogensbestanddelen van de Overgenomen Vennootschap zoals hiervoor om-schreven,
worden in de boekhouding van de Overnemende Vennootschap opgenomen in vervan-ging van de aandelen van
de Overgenomen Vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.
VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De voorzitter verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat, na goedkeuring van het fusievoorstel door de algemene
vergadering van de Overgenomen Vennootschap en de algemene vergadering van de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap op heden ophoudt te bestaan.
AMBTSHALVE VRIJSTELLING VAN INSCHRIJVING
De Algemene administratie van Patrimoniumdocumentatie wordt uitdrukkelijk vrijgesteld van een ambtshalve
inschrijving naar aanleiding van de overschrijving van onderhavige akte.
Woonstkeuze
De Vennootschap zal voor de uitvoering van haar verplichtingen uit hoofde van deze Fusie woonplaats
kiezen op haar voormelde ze-tel.
OVERIGE BESLUITEN
DERDE BESLUIT: VASTSTELLING TOTSTANDKOMING FUSIE
De vergadering stelt vast dat de Fusie is gerealiseerd en de opschortende voorwaarde(n) vervat in het proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap,
op heden vóór deze bij authentieke akte verleden voor dezelfde instrumenterende notaris, vervuld zijn zodat het
besluit tot (goedkeuring van) de Fusie en overige statutenwijzigingen thans een voldongen feit zijn.
VIERDE BESLUIT
De agendapunten 4 en 5 worden samen behandeld en goedgekeurd en de vergadering beslist dienaangaande
als volgt:
1. De vergadering gelast vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, ieder afzonderlijk bevoegd en
met recht van indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleent aan hen
handelend overeenkomstig de statuten de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten
aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de
Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties,
toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger
genomen beslissingen aangaande de Fusie, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven.
Il. De vergadering verleent bij deze verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk en haar aange-stelden,
mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaats-stelling, een bijzondere
volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te
leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, als-mede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusie-vennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusiever-richting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van be-
stuur of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap
en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de
ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering neemt tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er kennis
van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toe-behoren aan de
voornoemde enige aandeelhoudster.
De enige aandeelhoudster bevestigt hierbij dit gegeven voor zover nodig.
De vergadering verzoekt hierop de instrumenterende notaris uitdrukkelijk om, enerzijds, het voor-gaande te
akteren teneinde aldus via de neerlegging van deze akte ook het gegeven dat alle aan-delen in één hand zijn
verenigd, evenals de identiteit van de enige aandeelhoudster, in het vennootschapsdossier ter griffie bij de
bevoegde ondernemingsrechtbank formeel neer te leggen zoals vereist in artikel 2:8, §4, WVV, en, anderzijds, in
het uittreksel van deze akte dat zal worden be-kendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad de
mededeling van de hiervoor bedoelde neerlegging op te nemen met het oog op de bekendmaking zoals vereist
in artikel 2:14, 4°, WVV.
VERKLARINGEN PRO FISCO
De vergadering verklaart dat deze Fusie geschiedt met toepassing van de voordelen (i) van de artikelen
alinea, van het Wetboek van Registratierechten (federaal), (ii) van de artikelen 210, 211 en 212 van het Wetboek :
van de Inkomstenbelastingen 1992 en (iii) van de artikelen 11 en 18, §3, van het Wetboek van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde.
De vergadering erkent in dit verband door de instru-menterende notaris te zijn gewezen op artikel 183bis van
het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 wat betreft de toepassing van artikel 211 van hetzelfde Wetboek
van Inkomstenbelastingen en verklaart voldoende op de hoogte te zijn van de inhoud van voormeld wetsartikel
en beves-tigt diengaande bovendien uitdrukkelijk:
- dat de Overnemende Vennootschap een Belgische ven-nootschap is die volledig ressorteert onder Belgisch
recht;
- dat deze Fusie voldoet aan de voorschriften van voormeld artikel 183bis van het Wetboek van de Inkomsten-
belastingen 1992.
BTW-nummer + BTW-eenheid
Op vraag van de instrumenterende notaris of de Overgenomen Vennootschap als belastingplichtige
onderworpen is aan het stelsel van de belasting over de toegevoegde waarde (BTW) en of zij deel uitmaakt van
een BTW-eenheid, heeft zij tweemaal bevestigend geant-woord en heeft zij verklaard, enerzijds, dat zij
ingeschreven is bij de BTW-administratie, te weten onder het BTW-nummer BE0422.175.969., en, anderzijds,
dat zij samen met de Overnemende Vennootschap deel uitmaakt van de BTW-eenheid "LPI Unité TVA" met BTW-
nummer BE0652.904.129, welk de Voorzitter en de vergadering bevestigen.
De Voorzitter verklaart dat de Vennootschap op de hoogte is van artikel 50 van het Wetboek van de minnelijke
en gedwongen invordering van fiscale en niet-fiscale schulden (voorheen artikel 442bis van het Wetboek der
Inkomstenbelastingen, artikel 93undeciesB van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde)
artikel 16ter van het Koninklijk Besluit nummer 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut der
zelfstandigen en artikel 41quinquies van de Wet van 27 juni 1969 tot herziening van de besluitwet van 28
december 1944 betreffende de maatschappelijke zekerheid der arbeiders, en dienaangaande voor zoveel als
nodig zelf het nodige zal doen.
Voor gelijkvormig uittreksel
Me Pablo De Doncker
Tegelijk hiermee neergelegd: een uitgifte van de akte