Ondernemingsnr : 0776532114
Naam
(voluit) : Green and Durable Group
(verkort) : G&D Group
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Anneessensstraat 20
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 28 oktober 2021,
ter registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap
volgende beslissingen genomen heeft, waarvan hierna het uittreksel volgt:
- Verslag door het bestuursorgaan en door de heer Patrick Van Impe, bedrijfsrevisor bij HLB
Dodémont – Van Impe & C°, aangaande de inbreng in natura hierna bepaald, de manier van
waardebepaling en de effectieve vergoeding die daar tegenover wordt gesteld.
- Inbreng ten bedrage van vier miljoen negenhonderd duizend euro (€ 4.900.000,00), door middel
van de inbreng in natura van een lening aan de vennootschap voor hetzelfde bedrag als de inbreng,
door de creatie van vierduizend negenhonderd (4.900) nieuwe aandelen van soort B, zonder
vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap
vanaf hun creatie. Op deze nieuwe aandelen wordt onmiddellijk in natura ingeschreven door de heer
Gert Geraerts mits inbreng van zijn lening aan de vennootschap ten bedrage van in totaal vier
miljoen negenhonderd duizend euro (€ 4.900.000,00). Deze aandelen worden geheel volgestort op
het ogenblik van inschrijving. Het bedrag van deze inbreng zal geboekt worden op de beschikbare
eigenvermogensrekening van de vennootschap. Het aantal aandelen in de vennootschap is hierdoor
gebracht op twaalfduizend tweehonderd vijftig (12.250) aandelen zonder vermelding van nominale
waarde, die allen volledig volstort zijn, en verdeeld in zevenduizend driehonderd vijftig (7.350)
aandelen van soort A, en vierduizend negenhonderd (4.900) aandelen van soort B.
- Verwezenlijking van de inbreng.
- Vaststelling van de daadwerkelijke vervulling van de inbreng.
- Wijziging van artikel 5 van de statuten om dit artikel in overeenstemming te brengen met voorgaand
besluit.
- Benoeming met ingang van de datum van de buitengewone algemene vergadering als bijkomend
niet-statutair bestuurder voor onbeperkte duur, aangeduid door de aandelen van soort B, van de
besloten vennootschap ANERGY, met zetel te 3700 Tongeren, Bilzersteenweg 401, BTW BE
0772.541.751 RPR Antwerpen afdeling Tongeren, met als vast vertegenwoordiger de heer
GERAERTS Gert Leon Mathijs, geboren te Bilzen op 12 januari 1982, wonende te 3620 Lanaken,
Meulenweg 26, die aanvaard heeft. Haar bestuursmandaat is kosteloos.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat de overige bestuurders, de BV Asgard en de BV
Ambo, hun bestuursmandaat, op voordracht van de houders van de aandelen soort A, verder zullen
zetten. Het college is aldus op heden, in overeenstemming met artikel 13 van de statuten,
rechtsgeldig samengesteld uit twee (2) A-bestuurders en één (1) B- bestuurder.
Artikel 14 der statuten bepaalt inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid: “Onverminderd de
algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle akten die de
vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden door twee
bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder alleen optredend. De
enige bestuurder kan alleen in en buiten rechte optreden.”.
Luik B
- Benoeming als commissaris-revisor, de coöperatieve vennootschap HLB DODÉMONT - VAN IMPE
& C°, met zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, BTW BE 0428.148.201
RPR Brussel, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Impe. De benoemde
commissaris zal zijn mandaat uitoefenen gedurende de eerste drie boekjaren.
- Bijzondere volmacht verleend aan de heer Edey Dennis David, wonende te 3640 Kinrooi
(Ophoven), Middelweg 28, en de heer Haenen Eric, kantoor houdende te 3500 Hasselt, Ilgatlaan 3,
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de nodige inschrijvingen in de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) te verrichten, met inbegrip van eventuele verbeteringen, wijzigingen en/of
schrappingen van die inschrijving alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of
noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de
belasting over de toegevoegde waarde (btw), de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en
accijnzen, de aanvraag van vergunningen, enzovoorts, met inbegrip van alle latere mogelijke
wijzigingen dienaangaande.
Het verslag van de heer Patrick Van Impe, bedrijfsrevisor bij HLB Dodémont – Van Impe & C, met
zetel te 1170 Watermaal-Bosvoorde, Terhulpsesteenweg 166, BTW BE 0428.148.201 RPR Brussel,
komt tot volgend besluit:
«Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap Green and
Durable Group BV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 27 oktober 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 28 oktober 2021 onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
• de toegepaste waardering
• de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de bijkomende inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 4 900 aandelen van Green and Durable Group BV. Er wordt
geen opleg in geld toegekend. Er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend aan de
inbrengers.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Luik B
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:121 en 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de geplande inbreng in natura in de
Vennootschap voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt. ».
VERGADERING VAN HET BESTUURSORGAAN
De bestuurders zijn vervolgens in college verenigd met de bedoeling om een bijkomend bijzonder
gevolmachtigde, naast de BV Asgard en BV Ambo die al in de oprichtingsakte gemachtigd werden,
aan te stellen.
Het bestuursorgaan geeft volmacht aan voornoemde BV Anergy, vertegenwoordigd als gezegd, die
steeds alleen kan optreden, om volgende handelingen te stellen :
IN ONTVANGSTNAME EN FORMALITEITEN (1-2)
1) De briefwisseling en alle zendingen van waarden en goederen in ontvangst nemen, evenals alle
colli's en pakken, telegrammen en aangetekende brieven met of zonder aangegeven waarde die aan
de vennootschap gericht zijn, zowel als alle waardeoverschrijvingsdocumenten en handelseffecten.
Deze ophalen in alle postkantoren, vervoer- en expeditiekantoren, evenals bij alle ondernemingen of
personen; alle klachten ter zake ontvangen en indienen en alle nodige stukken te ondertekenen.
2) Alle verklaringen inzake douanen en accijnzen opmaken en ondertekenen, alle hiermede
betrekking hebbende formaliteiten vervullen en décharge voor verlenen.
VERTEGENWOORDIGING (3-6)
3) De vennootschap vertegenwoordigen in de organisaties en verenigingen waarvan zij deel
uitmaakt.
4) De vennootschap vertegenwoordigen bij alle nationale en regionale instellingen, uitgesloten deze
waarbij de vennootschap, in toepassing van de wet, alleen kan vertegenwoordigd worden door de
Raad van Bestuur; alle documenten ter zake ondertekenen, en, in het algemeen elke handeling te
vervullen in verband met de bedoelde instellingen.
5) De vennootschap vertegenwoordigen vóór elk organisme en instelling van Sociale Zekerheid.
6) De vennootschap vertegenwoordigen vóór alle syndicale organisaties.
ALGEMEEN BEHEER (7-13)
7) De dagelijkse briefwisseling van de vennootschap houden en ondertekenen.
8) De producten van de vennootschap verkopen en de verkoop ervan delegeren; de
verkoopvoorwaarden en tarieven ervan bepalen en onderhandelen, met uitdrukkelijke uitzondering
van het vaststellen en/of wijzigen van de algemene voorwaarden.
9) Het aankopen van diensten en goederen die in de normale dagdagelijkse werking van de
vennootschap op courante wijze worden gebruikt. Dit behelst onder andere:
- goederen die boekhoudkundig nooit worden geactiveerd als immaterieel, materieel of financieel
vast actief,
- het storten van bedragen ten titel van waarborg ten gunste van de deposito en consignatiekas, ook
al worden deze bedragen boekhoudkundig als financieel vast actief geboekt;
- handelsgoederen die in de normale zakengang ook als voorraad kunnen worden behandeld;
- aankoop van goederen en / of diensten binnen een reeds bestaand ondertekend raamcontract;
- het afsluiten van kaderovereenkomsten met een duur van maximaal 3 maanden.
10) Het indienen van offertes en het aangaan van offertes in het kader van overheidsopdrachten,
private opdrachten of andere opdrachten uitgeschreven door enige publiekrechtelijke of
privaatrechtelijke, natuurlijke of rechtspersoon, feitelijke vereniging of andere entiteiten.
11) Het aankopen van materiaal vereist voor de werken die de vennootschap uitvoert in het kader
van de voormelde overeenkomsten (op projectniveau), met uitzondering van het aankopen van vast
actief.
12) Alle inventarissen van goederen en waarden van de vennootschap opmaken.
13) Het sluiten van contracten inzake telecommunicatie en de diensten voor water-, gas- en
elektriciteitsvoorziening, met betrekking tot de installatie in de lokalen of op de terreinen van de
vennootschap.
FINANCIELE VERRICHTINGEN (14-21)
14) Alle bedragen opeisen en innen die aan de vennootschap verschuldigd zijn door alle overheden,
ondernemingen en personen, en er geldige kwijting en décharge voor verlenen.
15) Alle cheques van derden opgesteld op naam van de vennootschap endosseren en protesteren,
evenals alle post- en telegrafische betalingsorders, maar enkel voor de betaling ervan op de lopende
rekeningen van de vennootschap.
16) Alle bedragen van een postcheque of bankrekening van de vennootschap overschrijven op
Luik B
andere postcheque of bankrekeningen van de vennootschap.
17) Alle sommen, die de vennootschap is verschuldigd, betalen in hoofdsom, interesten en
toebehoren.
18) Alle handelseffecten als trekker op de klanten van de vennootschap, tekenen, onderhandelen en
endosseren.
19) Alle handelseffecten van klanten ten voordele van de vennootschap verdisconteren.
20) Alle deposito's in ontvangst nemen, uitvoeren en lichten.
21) Alle huurcontracten van bankkluizen evenals van bankdeposito's van waarden sluiten en
beëindigen.
HUUR (22-23)
22) Alle huurcelen en verhuringen van de vennootschap met een duurtijd van maximaal 3 jaar
toestaan, aanvaarden, wijzigen, hernieuwen en beëindigen, hetzij als verhuurder hetzij als huurder,
en in het algemeen alle maatregelen treffen inzake huur.
23) Alle dienstverleningsovereenkomsten gelinkt aan het gebruik van kantoorruimtes / de vestiging
van adressen in gebouwen die eigendom zijn van de vennootschap met een duurtijd van maximaal 3
jaar toestaan, aanvaarden, wijzigen, hernieuwen en beëindigen, als dienstverlener, en in het
algemeen alle maatregelen treffen inzake de diensten verleend in het kader hiervan.
VERZEKERINGEN (24)
24) Autoverzekeringspolissen sluiten en ondertekenen.
PERSONEELSBELEID (25)
25) Het personeelsbeleid voeren met inbegrip van het aanwerven en ontslaan van personeelsleden,
doch met uitzondering van het toestaan van winst- en omzetparticipaties.
GESCHILLEN (26-27)
26) Alle advocaten en raadgevers benoemen en ontslaan ten einde de vennootschap in rechte te
doen vertegenwoordigen vóór alle gerechtelijke machten; alle transacties, regelingen, minnelijke
schikkingen en arbitrages sluiten; alle maatregelen van bewaring vervullen.
27) De vennootschap vertegenwoordigen als schuldeiser inzake faling evenals in alle soortgelijke
rechtsvorderingen; deelnemen aan de algemene vergaderingen van schuldeisers; de functie van lid
van de vergadering van schuldeisers aanvaarden en uitoefenen voor zover de vennootschap in deze
hoedanigheid werd benoemd; de vorderingen vastleggen en hun gegrondheid bevestigen; hoger
beroep aanvaarden, afwijzen en aantekenen tegen alle voorstellen van regeling, en alle
noodzakelijke handelingen ter zake vervullen.
EN IN HET ALGEMEEN (28)
28) Zorg dragen voor het gewoon dagelijks beheer van de vennootschap door het vervullen van alle
andere daden van gewone aard die noodzakelijk of nuttig zijn voor het uitoefenen van de activiteiten
van de vennootschap en voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel met dien verstande
dat de hierboven vermelde personen te allen tijde de volgende principes in acht dienen te nemen:
- er dient steeds uitgegaan te worden van het principe winstmaximalisatie of het principe kosten- of
risico-minimalisatie;
- indien de omstandigheden ertoe nopen rekening houdend met het risico, de kosten en de
complexiteit, dient er voorafgaandelijk het advies van de juridische afdeling gevraagd te worden.
De hierboven vermelde personen worden elk afzonderlijk gevolmachtigd voor en in naam van de
vennootschap te handelen en alle akten te verlijden en ondertekenen, zonder tegenover derden
enige andere rechtvaardiging te moeten voorleggen dan onderhavige volmacht, ten einde de
hierboven vermelde verrichtingen uit te voeren.
Alle uitzonderlijke daden en verbintenissen van de vennootschap die niet in de huidige volmachten
zijn vermeld behoren uitsluitend tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, in toepassing van de
wet en van de statuten, de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders of een gedelegeerd
bestuurder steeds vereist zijnde.
Ter vermijding van twijfel zitten de volgende zaken niet vervat in onderhavige volmacht en is
bijgevolg de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders of een gedelegeerd bestuurder
vereist:
- het ondertekenen van geheimhoudingsovereenkomsten;
- alle bank- en postchequerekeningen openen en sluiten en er de benaming van wijzigen;
- alle verzekeringsovereenkomsten sluiten; alle verzekeringspolissen ondertekenen en maatregelen
treffen inzake de regeling van schaden.
Voor eensluidend analytisch uittreksel.
(getekend) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal.
- revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura.
- bijzonder verslag van de bestuurder(s) betreffende de inbreng in natura.
De coördinatie der statuten van de vennootschap zijn digitaal neergelegd in de online
Luik B
statutendatabank.