Ondernemingsnr : 0438821862
Naam
(voluit) : POSITIV
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Marrainenplein 14 bus 301
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Jean Halflants te Lubbeek op 29 september 2021 geregistreerd op
het kantoor Rechtszekerheid Leuven 1 op 30 september 2021 register OBA (5) boek 0 blad 0 vak
18034, ontvangen 50 euro, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Positiv volgende beslissingen genomen heeft:
1volgend punt enkel bij speciën-inbrengen (dus ook niet bij incorporatie)) Kennisname van het
verslag van de bestuurders , houdende toelichting van het voorstel tot omvorming van de naamloze
vennootschap in een besloten vennootschap, inhoudende een samenvattende staat van actief en
passief van de vennootschap de dato 30 juni 2021 dit overeenkomstig artikel 14:3 -14:5 Wetboek
Vennootschap en Verenigingen.
Kennisname van het verslag over genoemde staat van actief en passief opgemaakt door bv
Bedrijfsrevisor M. Massy met zetel te 3520 Zonhoven, Tiendenstraat 7 vertegenwoordigd door de
heer Marc Massy bedrijfrevisor op 15 september 2021 met volgende conclusies:
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij
aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij
aangesteld zijn middels de opdrachtbrief ondertekend per 6 augustus 2021.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 30 juni
2021 van de vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva die een
getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor
het opstellen van desbetreffende staat van activa en passiva die geen afwijking bevat die het gevolg
is van fraude of van fouten.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
De bedrijfsrevisor voert de controle uit over de voorgelegde staat van activa en passiva door het
bestuursorgaan en vermeldt inzonderheid of het netto-actief overgewaardeerd is.
Oordeel zonder voorbehoud
Ondergetekende verklaart dat :
    •  in het kader van de procedure tot omzetting van de vennootschapsvorm voorzien door het
vennootschapsrecht, het bestuursorgaan van de NV “POSITIV”, een boekhoudkundige staat
afgesloten op 30/06/2021, heeft opgesteld, die een balanstotaal opgeeft van € 233.119,13 en een
netto-actief van € 178.352.03;
    •  uit de controlewerkzaamheden, die werden uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen bij een beperkt nazicht en die er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige
overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden, het oordeel is dat niet is gebleken dat de
staat van activa en passiva per 30/06/2021, voorgelegd door het bestuursorgaan, enige
Luik B
overwaardering van het netto-actief weergeeft.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tijdig overhandigd, zodat wij niet in de
mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de vennootschap binnen de daartoe voorziene
wettelijke termijn. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle
uitgeoefend.
Beperking van verspreiding van onze conclusie
Dit verslag werd op verzoek van de vennoten en het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig
artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de beslissing
tot omzetting van de vennootschapsvorm en mag niet voor andere doeleinden gebruikt of
aangewend worden.
Aldus opgesteld te Zonhoven, op datum van 10 september 2021 door het bedrijfsrevisorkantoor BV
“Bedrijfsrevisor M. Massy”, vertegenwoordigd door :
M. Massy,
Bedrijfsrevisor”
2) Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap, met behoud van haar
rechtspersooonlijkheid. De besloten vennootschap zal de boekhouding van de ven-nootschap verder
zetten, en het nummer waaronder deze inge-schreven was in KBO overne-men, alsmede de activa,
passiva, en afschrijvingen.
De omzetting gebeurt op basis van bovenvermelde staat van activa en passiva de dato 30 juni 2021.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan worden verondersteld verricht te zijn door
de besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid.
3) De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap tweeënzestigduizend vijfhonderd
euro (62.500€) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal en
de wettelijke reserve van de vennootschap wordt van rechtswege omgezet in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van
23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen .
4)De vergadering beslist vervolgens om de onbeschikbaar eigen vermogensrekening wat betreft het
kapitaal en de wettelijke reserve opnieuw beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Deze
beslissing wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering, zodat zij
pas ten vroegste uitwerking heeft na voormelde bekendmaking.
Bij een eventuele uitkering zijn de bepalingen van de artikels 5:141 – 5:144 WVV onverminderd van
toepassing.
5) De vergadering beslist om de heer Hugo Lenvain, Marrainenplein 14 bus 301 te 3000 Leuven en
de heer Peter Lenvain, Herentsesteenweg 92 te 3012 Leuven te ontslaan als bestuurders in de nv en
hen onmiddellijk te benoemen als niet-statutair bestuurders in de besloten vennootschap.
6) In uitvoering van voorgaande beraadslaging en stemming, beslist de vergadering vervolgens de
tekst van de statu-ten volledig op te heffen en te vervan-gen door de navolgende (bij uittreksel):
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap is een besloten vennootschap met als naam POSITIV.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, bestuurs-en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, kantoren en exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij
het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, de uitvoering van alle drukwerken, uitgaven, publicitaire creatie’
s, algemene reclame, publiciteit en alle aanverwante activiteiten alsook de verkoop van alle materieel
en accessoria.
Zij mag zowel in België als in het buitenland alle roerende en onroerende, financiële en commerciële
en industriële handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 1.250 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10. Bestuursorgaan
Luik B
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen-
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn .
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Artikel 15. Algemene vergadering- Organisatie en bijeenroeping
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde maandag van mei om 17 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7) De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3000 Leuven,
Marrainenplein 14 bus 0301.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, Jean Halflants (notaris)