N° d'entreprise : 0660 905 441
Nom
(en entier) : STAL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : rue du Bailli, 86 1050 Ixelles
Objet de l'acte : fusion par absorption
Aux termes d'un procès-verbal, à enregistrer, dressé le 16 février 2023 par la notaire Marie-Julie Delforge,
il résulte que l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée "STAL" ayant son siège social à 1050
Ixelles, rue du Bailli, 86, inscrite au RPM sous le numéro d'entreprise 0660.905.441, a pris les résolutions
suivantes :
Première résolution - Projet de fusion
Les organes de gestion des sociétés absorbante et absorbée, les SRL « NUMEROS 2 »> et SRL « STAL
SPRL » ont établi le 19 décembre 2022, un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du CSA.
Il a été déposé par chacune des sociétés aux greffes suivants ;
- du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 26 décembre 2022, pour la société absorbante, la SRL «
NUMEROS 2 », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 03 janvier 2023, sous le numéro 23001267
- du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 26 décembre 2022, pour la société absorbée, la SRL « STAL
SPRL », dont publication aux annexes du Moniteur belge du 03 janvier 2023, sous le numéro 23001266.
L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.
Deuxième résolution - Dissolution - Fusion
Conformément au projet de fusion sus-vanté, l'actionnaire unique décide la dissolution sans liquidation de
la société et sa fusion avec la société à responsabilité limitée « NUMEROS 2 », ayant son siège social à 1000
Bruxelles, rue des Chartreux 18, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière, de l'intégralité de
son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation comptable arrêtée au 30
septembre 2022, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant rétroactivement
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
La société absorbante, bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société
absorbée.
La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales
des associés des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert
de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, conformément à
l'article 12:55 du CSA.
La fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la
dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de l'ensemble de son patrimoine
à la société à responsabilité limitée « NUMEROS 2 », société absorbante.
Ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les parts de la société absorbée étant
détenues par la société absorbante.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er octobre 2022 seront rétroactivement
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Le transfert comprend notamment :
- d'une manière générale, tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours
administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause
que ce soit, la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
Le transfert est fait sous les garanties ordinaires de fait et de droit. Les biens sont transférés dans l'état où
ils se trouvent.
La fusion n'emporte pas le transfert de droit réel immobilier.
Troisième résolution - Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en
cours - Décharge aux administrateurs de la société absorbée
Conformément au CSA, les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date
de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 12:24, sont
établis par l'organe de gestion de cette société, conformément aux dispositions du code qui lui sont applicables.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée, feront l'objet
d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, suivant les règles applicables à cette dernière,
pour ses comptes annuels.
Quatrième résolution : Pouvoirs à conférer aux administrateurs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs de la société pour l'exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent, et aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et
de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la société absorbée.
Envoyée en même temps, une expédition
Marie-Julie Delforge, notaire