Ondernemingsnr : 0451025650
Naam
(voluit) : DELCLE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 133a
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Caroline Goukens, te Leuven, op 6 april 2023,
neergelegd alvorens registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de Naamloze Vennootschap DELCLE, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Diestsesteenweg
133a, met ondernemingsnummer 0451.025.650, opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Talloen
te Leuven op 1 oktober 1993, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 oktober
1993 onder nummer 931027-77, en waarvan de statuten verschillende malen werden gewijzigd en
voor het laatst bij akte verleden voor Notaris Luc Talloen, te Leuven op 27 februari 2013,
bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 april 2013 onder nummer 13065811,
geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit: Kennisname verslagen.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter en de Notaris van voorlezing van:
a) Het bijzonder verslag van de raad van bestuur over het voorstel tot omvorming van de
vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 WVV op 1 maart 2023, waarbij een staat van
actief en passief gevoegd werd van minder dan drie maanden vóór huidige algemene vergadering
zoals voorzien in artikel 14:3 WVV.
b) Het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 WVV door ACCBEL BV, te 8850 Ardooie,
Mispelstraat 1, vertegenwoordigd door de heer VANDENBERGHE Francis, op 5 maart 2023 over de
staat van actief en passief van de vennootschap, die gevoegd werd bij het onder punt a) vermelde
bijzonder verslag van de raad van bestuur.
De aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van deze verslagen en verklaren deze
goed te keuren.
2. Tweede besluit: Besluit tot omvorming van de vennootschap in een Besloten Vennootschap.
1. De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een Besloten Vennootschap aan te nemen.
2. De vergadering beslist met betrekking tot het werkelijk gestorte kapitaal en de wettelijke reserves
van de naamloze vennootschap, die in de besloten vennootschap automatisch worden omgezet in
een statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening, om de statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Alle andere bestanddelen van het actief en het passief blijven onaangetast evenals de afschrijvingen,
de waardevermeerderingen en waardeverminderingen.
De besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer van de naamloze vennootschap.
Luik B
De omvorming geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap
afgesloten per 28 februari 2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van de raad
van bestuur.
3. Derde besluit: Beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
a) De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld op 6 april 2023 met uiteenzetting van de omstandige rechtvaardiging van
de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Een origineel van dit verslag zal samen met een uitgifte van onderhavige akte worden neergelegd ter
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Alle aandeelhouders erkennen kennis te hebben genomen van dit verslag en verklaren dit goed te
keuren.
b) De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige
omschrijving integraal te vervangen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het verrichten van diensten ten bate van apotheken zoals het aanbieden van diensten van een
titularis-apotheker, apotheker-provisor, adjunkt-apotheker, apotheekassistent en dergelijke meer;
- het verlenen van allerlei managementadvies, het verrichten van computerservice, de berekening
van de lonen, het voeren van boekhouding van apotheken en het uitvoeren van alle taken nodig voor
de exploitatie van een officina toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van het leveren van of
verhuren van materiaal en meubilair;
- het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-
apotheek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer: de magistrale
bereiding van en kleinhandel in geneesmiddelen, allo- of homeopatisch; de aflevering van
farmaceutische, parafarmaceutische en homeopatische producten, verbandstoffen,
gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, producten en artikelen voor
persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden zorgenverstrekking,
parfumerieën en cosmetica, drogisterij-artikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin. De voorgaande
opsomming is slechts exemplatief en niet limitatie;
- het bouwen, verkopen (groot- en kleinhandel), in- en uitvoeren van modelbouwdiorama’s en grotere
modelbouwprojecten. Dit moet in de meest ruime zin geïnterpreteerd worden;
- het deelnemen aan en organiseren van beurzen, evenementen, seminaries, conferenties,
enzovoort met betrekking tot modelbouwdiorama’s en grotere modelbouwprojecten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.”
4. Vierde besluit: Goedkeuring van de statuten van de Besloten Vennootschap.
De vergadering beslist de statuten van de Besloten Vennootschap als volgt vast te stellen in
overeenstemming met voormelde beslissingen en het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “DELCLE”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- het verrichten van diensten ten bate van apotheken zoals het aanbieden van diensten van een
Luik B
titularis-apotheker, apotheker-provisor, adjunkt-apotheker, apotheekassistent en dergelijke meer;
- het verlenen van allerlei managementadvies, het verrichten van computerservice, de berekening
van de lonen, het voeren van boekhouding van apotheken en het uitvoeren van alle taken nodig voor
de exploitatie van een officina toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van het leveren van of
verhuren van materiaal en meubilair;
- het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-
apotheek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve onder meer: de magistrale
bereiding van en kleinhandel in geneesmiddelen, allo- of homeopatisch; de aflevering van
farmaceutische, parafarmaceutische en homeopatische producten, verbandstoffen,
gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, producten en artikelen voor
persoonsverzorging, schoonheidsproducten en de eraan verbonden zorgenverstrekking,
parfumerieën en cosmetica, drogisterij-artikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin. De voorgaande
opsomming is slechts exemplatief en niet limitatie;
- het bouwen, verkopen (groot- en kleinhandel), in- en uitvoeren van modelbouwdiorama’s en grotere
modelbouwprojecten. Dit moet in de meest ruime zin geïnterpreteerd worden;
- het deelnemen aan en organiseren van beurzen, evenementen, seminaries, conferenties,
enzovoort met betrekking tot modelbouwdiorama’s en grotere modelbouwprojecten.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II: EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdtwintig (120) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Luik B
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
tweede maandag van de maand december, om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor
goedkeuring ondertekenen.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
TITEL VI: BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van ieder jaar.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse nettowinst gereserveerd.
TITEL VII: ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5. Vijfde besluit: Adres van de zetel.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3010 Leuven (Kessel-
Lo), Diestsesteenweg 133a. Dit is geen statutair gegeven.
6. Zesde besluit : Bevestiging mandaat (gedelegeerd) bestuurders in de Besloten Vennootschap.
De vergadering bevestigt hierbij dat de benoemingen van de (gedelegeerd) bestuurder(s) zoals
benoemd in de Naamloze Vennootschap geldig blijven binnen de Besloten Vennootschap en hierin
van onbepaalde duur worden.
Meer in het bijzonder betreft het de benoeming van:
- de heer DECLERCK Jean-Luc als bestuurder;
- en mevrouw HULSBOSCH Christiane, voornoemd, als (gedelegeerd) bestuurder.
7. Zevende besluit: machtiging.
a) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de heer Guido Delcourt, te 1730 Asse (Mollem),
Rozenlaan 6, evenals aan zijn bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de
Luik B
macht om afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog nood-
zake-lijke stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale admi-nis-tra-tie, de BTW, de
ondernemingsloketten en de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte en gecoördineerde statuten.
Notaris Caroline Goukens