Ondernemingsnr : 0727935906
Naam
(voluit) : MEDEC INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Wijngaardveld 14
 : 9300 Aalst
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
besloten vennootschap “Medec International”, met zetel te 9300 Aalst, Wijngaardveld 14,
ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de Nederlandstalige
Ondernemingsrechtbank te Gent (afdeling Dendermonde) met ondernemingsnummer 0727.935.906,
opgesteld door Meester Koen Diegenant, notaris met standplaats te Halle, op 7 april 2021
neergelegd ter registratie, blijkt dat onder meer de volgende besluiten werden genomen:
EERSTE BESLUIT: SCHRAPPEN VAN DE SOORTEN VAN AANDELEN
De voorzitter licht toe dat, in overeenstemming met het ‘Mergers and Acquisitions Investment
Contract’ tussen Vinno Technology (Suzhou) Co. Ltd (“Vinno”) (ondernemingsnummer
0766.561.207) en de vennoten van de Vennootschap dd 19 februari 2021 (de “Overeenkomst”), een
aantal wijzigingen dienen te worden aangebracht aan de statuten van de Vennootschap en dat in dat
kader onder meer afgesproken werd om de soorten aandelen (A en B) af te schaffen. De Voorzitter
merkt hierbij op dat er geen bijzondere statutaire rechten werden toegekend aan de aandelen A of B
zodat er ook geen noodzaak is tot het opstellen van een bijzonder verslag op basis van artikel 5:102
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vergadering besluit vervolgens met
unanimiteit om de bestaande soorten aandelen af te schaffen.
TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTAIRE REGELING ROND DE OVERDRACHT
VAN AANDELEN
De voorzitter verduidelijkt dat in de Overeenkomst met Vinno werd afgesproken om de statutaire
overdrachtsregeling (artikel 11 van de statuten) aan te passen teneinde onder meer een statutair
voorkooprecht (voor aandeelhouders die 10 % of meer van de aandelen van de Vennootschap
houden), een statutair volgrecht (voor alle aandeelhouders) en een regeling omtrent de vrije
overdracht van aandelen in te voegen en geeft lezing van de voorgestelde aanpassingen. De
vergadering besluit vervolgens met unanimiteit om de tekstvoorstellen goed te keuren.
DERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE SAMENSTELLING VAN HET AANTAL BESTUURDERS
VAN DE VENNOOTSCHAP EN DE REGELS ROND BESLUITVORMING BINNEN DE RAAD VAN
BESTUUR
De voorzitter verduidelijkt dat in de Overeenkomst met Vinno werd afgesproken om het aantal
bestuurders te verhogen tot vijf (5), waarbij drie (3) van hen, inclusief de voorzitter zullen benoemd
worden op voordracht van de hoofdaandeelhouder (Vinno), en de regels rond de besluitvorming
binnen de raad van bestuur aan te passen (op vlak van een aantal voorbehouden materies
waaromtrent unanimiteit nodig is) en geeft lezing van de voorgestelde aanpassingen. De vergadering
besluit vervolgens met unanimiteit om de tekstvoorstellen goed te keuren.
VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE REGELS VAN DE BESLUITVORMING VAN DE
ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
De voorzitter verduidelijkt dat in de Overeenkomst met Vinno werd afgesproken om de regels rond
de besluitvorming van de algemene vergadering aan te passen (op vlak van een aantal
voorbehouden materies waaromtrent het akkoord nodig is van alle aandeelhouders die 10 % of meer
van de aandelen van de Vennootschap houden) en geeft lezing van de voorgestelde aanpassingen.
De vergadering besluit vervolgens met unanimiteit om de tekstvoorstellen goed te keuren.
Luik B
VIJFDE BESLUIT: VERHOGING EIGEN VERMOGEN DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besluit het eigen vermogen van de vennootschap van één miljoen honderd
vijfenzeventig duizend euro (1.175.000 EUR) te verhogen met twee miljoen vierhonderd
negenennegentig duizend vijfhonderd vijfenzeventig euro (2.499.575 EUR), om het te brengen van
op drie miljoen zeshonderd vierenzeventig duizend vijfhonderd vijfenzeventig euro (3.674.575 EUR),
door het creëren van 1.958 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde soort
en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen.
Zij zullen in de winsten delen vanaf hun creatie.
Deze nieuwe aandelen zullen a pari worden geplaatst in geld en zullen volledig worden volgestort.
Deze aandelen zullen genummerd worden van 11.751 tot 13.708.
ZESDE besluit: - INDIVIDUELE AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT
Artikel 5:128 e.v. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalt dat de nieuwe aandelen
eerst moeten worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders.
Conform artikel 5:130, §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben de vennoten
individueel verklaard te verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht tot inschrijving op deze
nieuwe aandelen.
ZEVENDE besluit: - PLAATSING – VOLSTORTING
Is hier tussengekomen:
- de vennootschap naar Chinees recht, Vinno Technology (Suzhou) Co. Ltd, met zetel te 5th
Floor/4th Floor, Building C, No. 27, Xinfa Road, Suzhou Industrial Park,
Alhier vertegenwoordigd door de heer BRAEM, Kristof, ingevolge onderhandse volmacht de dato 9
maart 2021.
Hij verklaart en de vergadering erkent dat ieder nieuw aandeel, waarop aldus werd ingeschreven,
volledig volgestort is door een storting in geld, die hij gedaan heeft op een bijzondere
rekeningnummer BE21 0019 0248 0703 op naam van de Vennootschap overeenkomstig artikel 5:9
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bij bank BNP Paribas Fortis NV.
NEGENDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING STATUTAIRE
BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit ontslag te geven uit zijn functie als bestuurder; de BV LAHAYA met
zetel te B-1050 Elsene, Livornostraat 45 en ondernemingsnummer 0447.204.741, vast
vertegenwoordigd door de heer Luc Osselaer, voorgenoemd. De vergadering verleent in de mate
toegelaten door de wet, bijzondere kwijting aan LAHAYA BV en de heer Luc Osselaer voor de
uitoefening van het mandaat als bestuurder (en vaste vertegenwoordiger) tot op de datum van deze
vergadering. Vervolgens besluit de algemene vergadering om de volgende personen te benoemen
als statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur;
    1.                  De heer Shui Xi, Chinees staatsburger, wonende te Room 1205 building 59, 99 Bada
road, Suzhou industrial Zone, Jiangsu, China, met paspoort nummer E66387419
    2.  De heer Gao Wenyou, Chinees staatsburger, wonende te Room 602, No.5, Huaiguhaoting,
Liangxi District, Wuxi, Jiangsu, China, met paspoort nummer EJ4610882; en
    3.  De heer Fang Pengcheng, Chinees staatsburger, wonende te Room 308, Building 2, No. 88
Keyuan Road, Suzhou New DistrictJiangsu, China, met paspoort nummer E30446866.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de Vennootschap.
TIENDE BESLUIT: - WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen genomen in besluiten 1 tot 4 en
de verhoging van het eigen vermogen (besluit 5) die voorafgaat, beslist de vergadering
    1.  het artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst .
“Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 13.708 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.”
    1.  het artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst.
“Artikel 11. Overdracht van effecten
Behoudens andersluidende bepalingen, kunnen de effecten van een effectenhouder zonder
goedkeuring worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden. Te allen tijde kan
evenwel, met instemming van alle aandeelhouders die meer dan 10 % van de aandelen van de
vennootschap vertegenwoordigen, worden afgeweken van de toepassing van de in dit artikel
beschreven voorschriften inzake de overdracht en overgang van effecten.
Met “effecten” wordt hierna bedoeld, niet alleen aandelen, maar eveneens winstbewijzen en alle
andere effecten, die recht geven op de verkrijging van aandelen of winstbewijzen (zoals, zonder
Luik B
daartoe beperkt te zijn, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, obligaties met voorkeurrecht
of in aandelen terugbetaalbare obligaties), op een gegeven ogenblik uitgegeven door de
vennootschap met goedkeuring door de hoofdaandeelhouder (Vinno).
Met “overdracht” en “overdragen” wordt hierna bedoeld: de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een vennootschap, overdracht op gelijk welke wijze, al dan niet
ten bezwarende titel, het in betaling aanvaarden of in betaling geven, het in pand geven of in pand
aanvaarden, het vestigen van vruchtgebruik, alsook in het algemeen elke daad van beschikking en
elke transactie of overeenkomst die een onmiddellijke of toekomstige overdracht van aandelen of
andere effecten van de vennootschap tot voorwerp heeft of die aandelen of deze andere effecten op
enige wijze met een zakelijk recht bezwaart, met dien verstande dat elke overdracht van aandelen
van de vennootschap door overlijden buiten de definitie van “overdracht” of “overdragen” valt, tenzij
uitdrukkelijk anders vermeld.
De overdracht van effecten is in ieder geval onderhevig aan de overdraagbaarheidsbepalingen en -
beperkingen zoals hierna vermeld, met name een voorkooprecht en een volgrecht.
Algemeen
De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn effecten wil overdragen, moet de raad van
bestuur hierover per schriftelijke kennisgeving inlichten, met vermelding van het aantal aandelen dat
hij wenst over te dragen, de prijs zoals hierna bepaald, de identiteit van de kandidaat-overnemer en
alle andere voorwaarden van de overdracht (de “kennisgeving van de overdrager”).
Voorkooprecht (voor houders van minstens 10 % aandelen)
Binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de overdrager moet de raad van bestuur alle
andere aandeelhouders (de “andere aandeelhouders”) per kennisgeving verwittigen van de geplande
overdracht, daarbij volledig en nauwkeurig de gegevens, vervat in de kennisgeving van de
overdrager, weergeven en hen vragen of zijn hun voorkooprecht wensen uit te oefenen (de
“kennisgeving van de raad van bestuur”).
De andere aandeelhouders die 10 % of meer van de aandelen van de vennootschap houden,
beschikken aldus over een voorkooprecht dat dient uitgeoefend te worden uiterlijk dertig dagen na de
kennisgeving van de raad van bestuur. Het voorkooprecht dient uitgeoefend te worden per
kennisgeving gericht aan de raad van bestuur, met vermelding van het aantal aandelen dat men
wenst te verkrijgen.
De andere aandeelhouders (die 10 % of meer van de aandelen van de vennootschap houden )
kunnen tevens voor het beëindigen van de voornoemde termijn uitdrukkelijk afzien van de
uitoefening van hun voorkooprecht.
Wanneer er geen antwoord wordt gegeven binnen de voornoemde termijn, wordt dit gelijkgesteld met
een uitdrukkelijk afzien van het voorkooprecht.
Indien het totaal aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend, groter is dan het
aantal aandelen dat te koop wordt aangeboden, zullen de aandelen worden toegekend onder de
andere aandeelhouders (die 10 % of meer van de aandelen van de vennootschap houden) in
verhouding tot hun deelname in het kapitaal.
Indien de andere aandeelhouders (die 10 % of meer van de aandelen van de vennootschap houden)
hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien het aantal aandelen waarop deze aandeelhouders hun
voorkooprecht uitoefenen lager ligt dan het aangeboden aantal aandelen, worden de andere
aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en kan de kandidaat-
overdrager het geheel van het aangeboden aantal aandelen binnen 90 dagen overdragen aan de
kandidaat-overnemer tegen de voorwaarden vermeld in de kennisgeving mits deze het hierna
vermelde volgrecht respecteert en/of de hierna vermelde goedkeuring heeft bekomen.
Volgrecht (voor alle aandeelhouders)
De kandidaat-overdrager(s) kan/kunnen slechts tot de geplande overdracht van de meerderheid van
de aandelen (controlewijziging) overgaan, indien hij/zij vooraf van de kandidaat-overnemer(s) een
schriftelijke verbintenis heeft/hebben bekomen, waarbij deze kandidaat-overnemer(s) er zich toe
verbind(t)(en) de aandelen die andere aandeelhouders zouden wensen over te dragen, mee over te
nemen aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze die gelden tussen de kandidaat-overdrager(s) en
de kandidaat-overnemer(s).
De hierboven vermelde schriftelijke verbintenis dient door de kandidaat-overdrager gevoegd te
worden bij de kennisgeving van de overdrager, voorzien bij de start van de voorkooprechtprocedure.
In de kennisgeving van de raad van bestuur zal aldus eveneens worden gevraagd aan de overige
aandeelhouders of zij, mochten zij hun voorkooprecht niet uitoefenen (voor wat betreft de houders
van 10 % of meer van de aandelen) of mocht het aantal aandelen waarop de andere aandeelhouders
hun voorkooprecht uitoefenen lager liggen dan het aangeboden aantal aandelen, hun volgrecht
wensen uit te oefenen.
De andere aandeelhouders beschikken aldus over een volgrecht dat dient uitgeoefend te worden
binnen dezelfde termijn als waarbinnen zij hun voorkooprecht kunnen uitoefenen en aldus uiterlijk
dertig dagen na de kennisgeving van de raad van bestuur. Het volgrecht dient eveneens uitgeoefend
Luik B
te worden per kennisgeving gericht aan de raad van bestuur.
In geval een of meerdere aandeelhouders te kennen hebben gegeven hun volgrecht uit te oefenen,
verbindt/verbinden de kandidaat-overdrager(s) er zich toe om de aandelen van deze
aandeelhouders, samen met zijn/hun eigen aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer
tegen dezelfde prijs en aan dezelfde voorwaarden.
Eigendomsoverdracht
De eigendomsoverdracht van de aandelen en ingenottreding ervan vindt plaats bij en na de betaling
van de volledige prijs. De overnemende aandeelhouder verkrijgt vanaf de eigendomsoverdracht van
de overgedragen aandelen het geheel van de rechten aan die aandelen verbonden, met inbegrip van
de dividenden die eventueel zullen worden uitgekeerd op de winst van het lopende boekjaar.
Sancties
Onverminderd andere sancties van gemeen recht en onverminderd hetgeen hierna in de laatste
alinea overeengekomen wordt, kunnen zowel de vennootschap als de benadeelde aandeelhouders
de nietigheid vorderen van elke overdracht die heeft plaatsgehad met miskenning van de bepalingen
van dit artikel 11.
Naleving van de verplichtingen waarin artikel 11 voorziet, zal kunnen afgedwongen worden zowel ten
aanzien van de overdrager als ten aanzien van de kandidaat-overnemer.
Bij miskenning van het volgrecht, verbindt de overdrager er zich bovendien toe om de aandelen van
de begunstigden van het volgrecht die dit wensen, aan te kopen en dit aan honderdvijftig procent
(150 %) van de prijs waaraan de overdracht gebeurde en voor het overige aan dezelfde voorwaarden
als deze waaraan de overdrager de aandelen met miskenning van het volgrecht heeft overgedragen.
Een aandeelhouder wiens rechten bedongen in huidig artikel 11 worden miskend (de “benadeelde
aandeelhouder”), en indien de nietigheid niet werd gevorderd door de vennootschap kan er evenwel
voor opteren enkel aanspraak te maken op schadevergoeding. In dat geval zal de aandeelhouder die
aandelen overdraagt met miskenning van bepaalde rechten een forfaitaire en niet-herleidbare
schadevergoeding verschuldigd zijn aan de benadeelde aandeelhouder ten belope van vijftig procent
(50 %) van de prijs waaraan de aandelen werden overgedragen, vermenigvuldigd met het aantal
aandelen van de benadeelde aandeelhouder, één en ander onverminderd het recht van de
benadeelde aandeelhouders op vergoeding van hun werkelijke schade die dit forfait te boven gaat.
Vrije overdrachten
Vrij zijn alle overdrachten van aandelen 1) door een aandeelhouder aan een verbonden
rechtspersoon waarmee wordt bedoeld, een rechtspersoon die controle in de zin van artikel 14 en
volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitoefent over de aandeelhouder
of die door de betrokken aandeelhouder gecontroleerd wordt, alsmede 2) elke overdracht door een
aandeelhouder-rechtspersoon aan haar hoofdaandeelhouder-natuurlijke persoon en 3) elke
overdracht door Luc Osselaer, Maria Vercammen, Jan Geerts, Geficon BV, Arnold Benoot, Gert
Vanopstal en/of Karsten Verhaegen aan Saffelberg Investments NV (voor zolang deze zelf
aandeelhouder is van de vennootschap), zij het op voorwaarde dat:
- de kandidaat-overdrager door middel van kennisgeving, ten minste 7 (zeven) dagen voorafgaand
aan de overdracht de andere aandeelhouders hiervan inlicht, met alle nuttige gegevens;
- een verklaring van de kandidaat-overnemer wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt om
de betrokken aandelen terug over te dragen aan de kandidaat-overdrager ingeval de band van
controle, die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt;
- een verklaring van de kandidaat-overdrager wordt toegevoegd waarin deze zich ertoe verbindt de
betrokken aandelen terug over te nemen van de kandidaat-overnemer ingeval de band van controle,
die een voorwaarde is voor de vrije overdracht, wegvalt.”
    1.  het artikel 15 van de statuten te vervangen door de volgende tekst.
“Artikel 15. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit ten minste 5 bestuurders,
natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder
beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder of niet-statutair bestuurder kunnen hebben. De meerderheid van de bestuurders (met
name 3 van de 5 bestuurders) zal worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door een
aandeelhouder (of aandeelhouders) die meer dan 50 % van de aandelen van de vennootschap
houdt. De overige bestuurders (met name 2 van de 5) zullen worden benoemd uit de kandidaten
voorgedragen door de overige aandeelhouders.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat
geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Luik B
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergade-ring, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende
algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij
bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de
algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan
de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Het bestuursorgaan kan, op voordracht van de hoofdaandeelhouder, onder zijn leden een voorzit-ter
benoemen. Bij ontsten-tenis van benoeming of bij afwe-zig-heid van de voorzitter wordt het
voorzitter-schap waar-genomen door de oudste in jaren der aan-wezige bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt be-noemd, is zij verplicht een natuurlijke persoon
aan te duiden die bevoegd zal zijn om haar te vertegen-woordigen voor alle handelingen die dit
bestuur betref-fen.
Worden tot statutaire bestuurders benoemd voor een onbepaalde duur:
    1.  De heer Shui Xi, Chinees staatsburger, wonende te Room 1205 building 59, 99 Bada road,
Suzhou industrial Zone, Jiangsu, China, met paspoort nummer E66387419
    2.  De heer Gao Wenyou, Chinees staatsburger, wonende te Room 602, No.5, Huaiguhaoting,
Liangxi District, Wuxi, Jiangsu, China, met paspoort nummer EJ4610882; en
    3.  De heer Fang Pengcheng, Chinees staatsburger, wonende te Room 308, Building 2, No. 88
Keyuan Road, Suzhou New DistrictJiangsu, China, met paspoort nummer E30446866.
    1.  het artikel 16 van de statuten te vervangen door de volgende tekst.
Artikel 16. Bijeenroeping – beraadslaging en besluitvorming
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee
bestuurders, tenminste – behoudens in geval van hoogdringendheid - drie dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering.
   De oproeping geschiedt geldig per e-mail.
   Elke bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
   De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
   Iedere bestuurder kan, hetzij schriftelijk, hetzij per e-mail, volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder
mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel
stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
   Behalve in geval van overmacht, kan het bestuursorgaan, slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.
Elke beslissing van het bestuursorgaan wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van
de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders, met dien verstande dat de hiernavolgende
beslissingen moeten goedgekeurd worden met unanimiteit van alle bestuurders;
1.               Het bepalen van jaarlijkse targets en het vaststellen of wijzigen van het budget en
business plan;
2.               Aanpassingen aan de prijszetting;
3.               Het aanbrengen van belangrijke of strategische wijzigingen in de organisatie van de
vennootschap;
4.               Het vervreemden of staken van een deel of het geheel van de activiteiten of
deelnemingen, of het opstarten, verwerven of ontwikkelen van nieuwe activiteiten en projecten;
5.               Het oprichten of liquideren van, of het vervreemden of bezwaren van aandelen in,
dochterondernemingen, of het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van een rechtstreekse of
onrechtstreekse deelneming in een andere vennootschap of onderneming;
6.               Het vestigen of opheffen van een kantoor, filiaal of vestigingseenheid;
7.               Het aangaan of verbreken van een langdurig, direct of indirect samenwerkingsverband of
een joint ventures met een andere vennootschap of onderneming, met uitzondering van het
uitbouwen van goede klanten- en leveranciersrelaties binnen de normale gang van zaken;
Luik B
8.               Het aangaan of wijzigen van arbeidsovereenkomsten en dienstverleningsovereenkomsten
(inclusief de Managementovereenkomsten), met inbegrip van het wijzigen van de verloning van
medewerkers met een verloning (total company cost) van minimaal 100.000 EUR op jaarbasis
(waarbij onder total company cost moet worden begrepen het brutoloon, de werkgeversbijdrage, alle
eventuele voordelen en alle andere direct toewijsbare kosten zoals verzekering, bedrijfskleding, etc.);
9.               Het selecteren van een nieuwe manager(s), het bepalen van de startdatum en het
bepalen van opleidingsprogramma;
10.             Het opstarten, wijzigen of beëindigen van pensioenregelingen en winstdeelname- of
bonusplannen voor werknemers en zelfstandige medewerkers;
11.             Het verkrijgen, vervreemden of bezwaren van intellectuele of industriële
eigendomsrechten, met inbegrip van het aangaan of beëindigen van licentie- en sub-
licentieovereenkomsten, doch met uitzondering van het aangaan of beëindigen van licentie- of sub-
licentieovereenkomsten voor “off-the-shelf” software;
12.             Investeringen voor een bedrag van meer dan 250.000 EUR (behoudens zoals voorzien in
het budget);
13.             Het aangaan of wijzigen van financieringsovereenkomsten (behoudens zoals voorzien in
het budget) en het toekennen van (zakelijke of persoonlijke) zekerheden;
14.             Beslissingen waarbij een bestuurder, direct of indirect, een strijdig belang van financiële,
economische, juridische of enige andere aard, heeft;
15.             Het aangaan, wijzigen of verbreken van, en het doen van vervroegde (terug-)betalingen
onder, overeenkomsten met bestuurders of aandeelhouders en daarmee verbonden personen of
ondernemingen;
16.             Het voorstellen aan de algemene vergadering van de benoeming en het ontslag van een
bestuurder, de benoeming en het ontslag van de CEO of de benoeming en het ontslag van een
gedelegeerd bestuurder;
17.             Het aanpassen van het milieubeleid, veiligheidsbeleid of communicatiebeleid;
18. Het aanpassen van het ERP systeem; en
19. Het aanpassen van de toepasselijke boekhoudkundige waarderingsregels.
   Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
   In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het bestuursorgaan worden genomen zonder
daadwerkelijke vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan
echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het
toegestaan kapitaal.
   De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door
de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
   De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.”
    1.  het artikel 25 van de statuten te vervangen door de volgende tekst.
“Artikel 25. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 werkdagen vóór de dag van de algemene vergadering. Een schriftelijk uitgebrachte stem
blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde
agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
Luik B
vermelden.
§ 4. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal
effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is, behoudens de gevallen voorzien door
de wet (die een hogere meerderheid vereisen) en deze statuten en met uitzondering van alle
besluiten van de algemene vergadering met betrekking tot een van de volgende zaken, die in ieder
geval de goedkeuring vereisen van alle aandeelhouders die ten minste 10 % van de aandelen van de
Vennootschap vertegenwoordigen:
- fusie of splitsing van de Vennootschap;
- verhoging of verlaging van het eigen vermogen van de Vennootschap door inbreng;
- uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde;
- wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen;
- opzegging of beperking van het voorkeurrecht;
- uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten;
- ontbinding / vereffening van de Vennootschap;
- wijziging van de statuten;
- verkoop of overdracht van het geheel of een substantieel deel van de activiteiten van de
Vennootschap;
- de beslissing tot inkoop eigen aandelen;
- benoeming, ontslag en bezoldiging van de bestuurders, de commissaris en de vereffenaar;
- goedkeuring van jaarrekeningen, verlening van kwijting aan bestuurders en de commissaris en
uitkering van dividenden
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten
aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.”
 
- voor eensluidend analytisch uittreksel –
 
Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte - gecoördineerde statuten
 
Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie, enkel met het oog op de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank ter vervulling van de wettelijke formaliteiten.
 
 
Koen Diegenant,
Notaris.