Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Orbis Novare
Quai de Brabant 11
6000 Charleroi
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le  22 novembre 2016, en
cours d'enregistrement.
1. CONSTITUANTS
1° DMT Concept SPRL, ayant son siège à Gerpinnes (6280-Joncret), rue du Vivier, 15. Numéro
d’entreprise 0887.282.061 RPM du Hainaut division Charleroi. Représentée par un gérant Monsieur
Jurgen DEWIJN, domicilié à Gerpinnes (6280-Joncret), rue du Vivier, 15.
2° J.O. Genin Partners SARL de droit français, ayant son siège à Lyon 6ème (France), boulevard
des Brotteaux, 7. Numéro de société RCS Lyon B 494.312.366.000.45, numéro d'entreprise en
Belgique 0895.099.370,  représentée par son gérant Monsieur Olivier GENIN, domicilié/résidant à la
rue Edmond Locard, 36 à 69005 Lyon.
2.  APPORTS EN NATURE
Les comparants déclarent faire apport de 100 actions de la société anonyme INNOVATIVE
BEVERAGE BUSINESS HOLDING, dont le siège social est établi à 6000-Charleroi, boulevard
Joseph Tirou, 149, RPM du Hainaut division Charleroi n° 0890.540.568.
Cet apport est réalisé comme suit :
–    par la SPRL DMT Concept, à concurrence de 50 actions, soit pour 50.000,00 €;
–    par la SARL J.O. Genin Partners, à concurrence de 50 actions, soit pour 50.000,00 €;
Cet apport est plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d'entreprises.
En rémunération de l'apport ainsi effectué, à concurrence d'un montant global de 100.000,00 €, il est
attribué aux fondateurs les 100 parts de capital, entièrement libérées de la SPRL Orbis Novare,
comme suit :
    •  à la SPRL DMT Concept: 50 parts;
    •  à la SARL J.O. Genin Partners: 50 parts.
3. RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES
Monsieur Thierry LEJUSTE, réviseur d'entreprises, représentant la société civile de réviseurs
d’entreprises RSM Interaudit SCRL, dont les bureaux sont situés à Gosselies, a dressé le rapport
prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
"   Des vérifications effectuées dans le cadre de l’article 219 du Code des Sociétés, nous
attestons que :
    •  Les apports en nature effectués par les sociétés « DMT CONCEPT » SPRL et « J.O. GENIN
Partners » SARL ont fait l’objet des vérifications en accord avec les normes de révision de l’Institut
des Réviseurs d’Entreprises et que les fondateurs de la société sont responsables de l’évaluation
des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre par la société en
contrepartie de l’apport en nature ;
    •  Les apports en nature sont constitués d’actions de la société anonyme « Innovative Beverage
0666600331
Volet B
Business Holding ». La description quant à la forme et au contenu des éléments constitutifs de ces
acquisitions répond aux conditions normales de précision et de clarté ;
    •  Les modes d’évaluation adoptés des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par
les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur totale d’apport de 100.000,00 €
qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en
contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués ;
    •  La rémunération des apports en nature consiste en 100 parts sociales intégralement souscrites
et libérées de la société privée à responsabilité limitée « Orbis Novare » pour un montant total de
100.000,00 €.
Nous n’avons pas eu connaissance d’événements postérieurs à nos contrôles susceptibles de
modifier les conclusions du présent rapport.
Enfin, nous croyons également utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer
sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Fait à Gosselies, le 16 novembre 2016
RSM InterAudit Scrl représentée par
Thierry LEJUSTE Réviseur d’Entreprises"
4. RAPPORT SPECIAL DES FONDATEURS
Les fondateurs ont dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés.
5. LIBERATION DU CAPITAL
Les comparants nous prient d'acter que la totalité des actions correspondant à l'apport en nature est
intégralement libérée.
6. STATUTS
Article 1 – Forme
Société privée à responsabilité limitée.
Article 2 – Dénomination
Orbis Novare.
Article 3 – Siège social
Le siège social est établi à 6000-Charleroi, Quai Arthur Rimbaud (anciennement Quai de Brabant),
11,
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire
constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance,  des sièges administratifs, d'exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet
La société a pour objet l'achat et la vente de toutesvaleurs mobilières et plus principalement
d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de
participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée
exclusivement pour le compte propre de la société.
La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la
construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la
vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous
immeubles non bâtis.
Elle peut, tant pour ellemême que pour compte de tiers, effectuer tous travaux, études, missions ou
assistances :
    •  en matière financière, administrative, sociale, juridique et informatique;
    •  dans le domaine de la création, l'organisation,l'exploitation et le fonctionnement des entreprises
aux points de vue financier, administratif, commercial, technique, informatique ou autres.
En aucun cas, elle ne pourra exercer les activités réservées par la loi à des professions
réglementées. 
Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et
financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre
branche de son objet ou de nature à en développer ou en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de
tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou
indirectement le développement de ses affaires.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Volet B
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Capital
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,00 €). 
Il est divisé en 100 parts sans valeur nominale, représentant chacune 1/100ème de l'avoir social,
entièrement libérées.
Article 7 – Vote par l'usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés
par l'usufruitier. 
Article 8 – Cession et transmission de parts
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, avec l'agrément de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite
des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, l'associé cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa
demande.
Les héritiers et légataires seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
associés.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder
tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur
fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce
du siège social, statuant comme en référé.  Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un
héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.  
Article 9 – Registre des parts
Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout
tiers intéressé pourra prendre connaissance.  Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts
ou transmissions de parts.
Article 10 – Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.  A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé conféré
sans limitation de durée.
Les gérants ordinaires (c'est-à-dire les gérants qui ne sont pas statutaires) sont révocables ad nutum
par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou
travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le
compte de la personne morale.  Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les
mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.  Celle-ci
ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Article 11 – Pouvoirs du gérant
Conformément à la loi et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque
gérant agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Article 12 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Article 13 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'est pas nommé de commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Volet B
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celuici incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 14 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le  1er juin, à 10 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que
l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de la gérance ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et communiquées quinze jours avant l'assemblée
aux associés, aux gérants et, le cas échéant, au commissaire. Ces convocations se font par lettre
recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit,
accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 15 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, associé au non.
Article 16 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre.  Ils sont signés par
les associés qui le demandent.  Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 18 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 19 – Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé
annuellement au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital.
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la
gérance, dans le respect des dispositions légales.
Article 20 – Liquidation
  Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par
l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le tribunal de
commerce compétent. En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur,
éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
  Article 21 – Répartition
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent,  le liquidateur
répartit l'actif net entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.
Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels
de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.             
Article 22 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de
domicile au siège social.
Article 23 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
7. DISPOSITIONS TEMPORAIRES
Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes :
Volet B
1° Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2017.
2° La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1er juin 2018.
3° Sont désignés en qualité de gérants non statutaires :
      Monsieur Olivier GENIN, précité.
      Monsieur Jurgen DEWIJN, précité.
      Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de
sommes.
      Leur mandat est gratuit.
      Les gérants reprendront, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom
de la société en formation.
4° Les comparants ne désignent pas de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Jean-Philippe MATAGNE, notaire
Déposé en même temps :
– l'expédition de l'acte.
– le rapport du reviseur d'entreprises;
– le rapport spécial des fondateurs.