Ondernemingsnr : 0473558156
Naam
(voluit) : Astara Western Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Pierstraat 229
 : 2550 Kontich
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om elektronisch neer te leggen in het vennootschapsdossier ter
griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris te
Antwerpen (tweede kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Celis & Liesse”
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 21 maart 2023, blijkt het
volgende:
1. AFSCHAFFING SOORTEN AANDELEN EN HERNUMMERING AANDELEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld
overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
aangaande de voorgestelde afschaffing van de soorten aandelen in de Vennootschap.
De Raad van Bestuur heeft bij zijn verslag, waaraan geen financiële of boekhoudkundige gegevens
ten grondslag zijn, geen verslag van de Commissaris (moeten) laten opstellen overeenkomstig
voormeld artikel 7:155 WVV.
De vergadering overhandigde aan de instrumenterende notaris een exemplaar van het voormelde
verslag van de Raad van Bestuur om samen met een expeditie van de akte neer te leggen ter griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° WVV.
De Raad van Bestuur zal bovendien (een exemplaar van) het voormelde verslag bewaren op de
zetel van de Vennootschap.
Hierop besliste de vergadering vooreerst dat er geen behoefte meer is aan de onderverdeling van de
aandelen in soorten, te weten soort A en soort B, met de specifieke rechten daaraan verbonden
zoals geregeld in de statuten zoals omstandig werd gemotiveerd in het voormelde verslag van de
Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV.
De vergadering besliste aldus tot opheffing van de bestaande statutaire indeling in soorten aandelen
(A en B) en tot opheffing en schrapping van alle bijzondere bepalingen en regelingen dienaangaande
in de statuten met inbegrip van de opheffing en schrapping van alle statutaire bepalingen die destijds
zijn opgenomen in de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de
aandeelhoudersovereenkomst de dato 21 april 2020 afgesloten tussen de Enige Aandeelhoudster en
de vroegere B-aandeelhoudster die eind december 2022 al haar vroeger B-aandelen heeft
overgedragen aan de Enige Aandeelhoudster, als gevolg waarvan er ook een einde gekomen is aan
die aandeelhoudersovereenkomst, zodat voortaan - na die opheffingen en schrappingen - de
statuten van de Vennootschap nog slechts één soort aandelen zullen voorzien, te weten gewone
aandelen die allemaal dezelfde rechten en voordelen zullen hebben.
In het bijzonder gaat om het om de opheffing en schrapping van alle bestaande statutaire bepalingen
houdende overdrachtsbeperkingen, voordrachtrechten bij de benoeming van bestuurders en indeling
van de bestuurders in soorten (A en B), en specifieke bepalingen inzake de benoeming van de
voorzitter van de raad van bestuur, de samenstelling van de adviescomités, de bevoegdheden van
het dagelijks bestuur, de besluitvorming door de raad van bestuur en de besluitvorming door de
algemene vergadering, evenals alle verwijzingen naar de voormelde aandeelhoudersovereenkomst.
Luik B
De betreffende artikelen 7, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 22, 29 en 32 van de statuten van de Vennootschap
werden dienovereenkomstig gewijzigd en luiden voortaan zoals opgenomen in de hierna bedoelde
nieuwe statuten van de Vennootschap.
Tegelijk hiermee werd ook beslist om de bestaande bezoldigingsregeling voor bestuurders in artikel
14.1. van de statuten te wijzigen in die zin dat de bestuursmandaten voortaan onbezoldigd zijn
behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De vergadering besliste tevens om tegelijk hiermee de bestaande zeshonderdeenentachtigduizend
honderd (681.100) aandelen volledig opnieuw te hernummeren van 1 tot 681.100.
2. WIJZIGING JAARVERGADERING
De vergadering besliste om de datum van de jaarlijks te houden gewone algemene vergadering (ook
genoemd, jaarvergadering) te wijzigen zodat de jaarvergadering voortaan zal plaatsvinden op de
eerste vrijdag van de maand juni om veertien uur (14hu00 CET), met dien verstande dat indien die
dag een wettelijke feestdag is, de jaarvergadering zal doorgaan op de eerstvolgende werkdag op
hetzelfde uur, en dit voor de eerste maal reeds in dit jaar 2023.
De bepalingen ter zake in de statuten werden dienovereenkomstig gewijzigd zoals hierna
opgenomen.
3. VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN
De vergadering besliste om de bestaande statuten van de Vennootschap integraal op te heffen en te
vervangen door volledig nieuwe statuten, en welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de
statuten van de Vennootschap geldt.
De vergadering stelde aldus nieuwe statuten met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen voor een naamloze vennootschap met een monistisch
bestuur vast.
Uit de nieuwe statuten blijken o.m. de volgende specifieke aanpassingen en/of nieuwe gegevens:
3.1. De statutaire bepalingen inzake de samenstelling, de werking, de besluitvorming, de
bevoegdheden en de externe vertegenwoordiging van de raad van bestuur en het dagelijks bestuur
werden gewijzigd en luiden voortaan o.m. als volgt:
“Artikel 11: Monistisch bestuur
11.1. Algemeen
De Vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, Raad van Bestuur genoemd,
dat minstens drie (3) Bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Indien en zolang de Vennootschap minder dan drie (3) Aandeelhouders heeft, mag de Raad van
Bestuur bestaan uit twee (2) Bestuurders.
De Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd. Zij worden benoemd voor ten
hoogste zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De Algemene Vergadering kan het mandaat van elke Bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
[…]
11.2. Benoeming Voorzitter en Gedelegeerd Bestuurder
De Raad van Bestuur stelt onder zijn leden een Voorzitter aan. Indien de Voorzitter op een
vergadering verhinderd is of bij gebreke aan de benoeming van een Voorzitter, wordt de functie van
de Voorzitter op die vergadering waargenomen door een andere Bestuurder die daartoe op de
vergadering wordt aangeduid of, bij gebreke aan overeenstemming, door de oudste aanwezige
Bestuurder op de vergadering. Wanneer een Bestuurder een rechtspersoon is, zal de leeftijd van
diens vaste vertegenwoordiger determinerend zijn.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden bijkomend eventueel ook een Ondervoorzitter aanstellen
die de Voorzitter in de uitoefening van zijn functie bijstaat en die hem, in voorkomend geval, vervangt
bij afwezigheid.
De Raad van Bestuur kan onder zijn leden tevens één of meer Gedelegeerde Bestuurders
aanstellen, die overeenkomstig deze Statuten worden gelast met het dagelijks bestuur van de
Vennootschap.
In afwijking van het voorgaande kan de aanstelling van de Voorzitter, de Ondervoorzitter en de
Gedelegeerde Bestuurders eventueel ook gebeuren op het ogenblik van hun benoeming als
Bestuurder door de Algemene Vergadering beslissend met eenparigheid van stemmen van alle
Aandeelhouders.
[…]
Artikel 13: Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
13.1. Algemene bevoegdheden
De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van de activiteiten die de Vennootschap tot voorwerp heeft, behoudens die waarvoor
volgens de wet alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.
De eventuele verdeling van de taken door de Bestuurders overeengekomen, kan niet aan derden
worden tegengeworpen, ook al is die beperking of verdeling openbaar gemaakt.
Luik B
[…]
Artikel 14: Dagelijks bestuur
14.1. Benoeming
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer Gedelegeerd Bestuurders
en/of andere personen, die alleen of gezamenlijk optreden zoals geregeld in deze Statuten en
desgevallend op het ogenblik van hun benoeming. De Raad van Bestuur beslist omtrent hun
benoeming, ontslag en bevoegdheid. De Raad van Bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
[…]
Iedere Gedelegeerd Bestuurder zal krachtens deze Statuten bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur zoals hierna gedefinieerd.
14.2. Bevoegdheden inzake dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de Vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de Raad van Bestuur niet rechtvaardigen.
Artikel 15: Vertegenwoordiging
De Raad van Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de Raad van Bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en
verbonden zijn door twee (2) Bestuurders samen handelend.
Onverminderd de voorgaande externe vertegenwoordigingsbevoegdheden wordt de Vennootschap
wat het dagelijks bestuur betreft tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door iedere Gedelegeerd
Bestuurder alleen en/of andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk
optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap
binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de
volmachtgever in geval van overdreven volmacht.”
3.2. De statutaire bepaling inzake de jaarvergadering werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 19: Gewone, bijzondere en buitengewone Algemene Vergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft plaats de eerste vrijdag van
de maand juni om veertien uur (14h00 CET); indien die dag een zaterdag, een zondag of een
wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende Werkdag op
hetzelfde uur.
Zij zal het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) horen en samen met de jaarrekening,
waaronder de balans, bespreken en een bestemming geven aan het resultaat; eventueel bij
afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de Bestuurders en commissaris(sen) en tot hun
aanstelling overgaan en, in het algemeen, besluiten over al de punten op de agenda.
Te allen tijde kan een bijzondere of een buitengewone Algemene Vergadering worden
bijeengeroepen om te beraadslagen over enig onderwerp dat tot haar bevoegdheden behoort.
Elke Algemene Vergadering wordt gehouden op de zetel van de Vennootschap of op een andere
plaats aangewezen in de oproeping.”
4. ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS
4.1. De vergadering gaf eervol ontslag aan alle Bestuurders in functie, zijnde effectief alle A-
Bestuurders die destijds benoemd zijn op voordracht van de A-aandeelhoudster in overeenstemming
met de vroegere statutaire voordrachtregeling, met name:
- de vennootschap naar Spaans recht “Astara Mobility S.L.” (KBO-bis 0760.417.246), met als vaste
vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer NAVEA ATORRASAGASTI Jorge;
- de vennootschap naar Spaans recht “Internacional de Automoción Bergé S.L.” (KBO-bis
0760.418.137), met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer SAVAL
GALIANA José;
- de vennootschap naar Spaans recht “Inversiones Europeas Elsan S.L.” (KBO-bis 0760.419.226),
met als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van die functie de heer SOLARI URQUIETA
Luis Andrés.
4.2. De vergadering besliste hierop om te benoemen als nieuwe bestuurders in de Vennootschap:
(1) de heer NAVEA ATORRASAGASTI Jorge;
(2) de heer SANTIBÁÑEZ BARBOSA Fernando Martín Alberto;
(3) de heer SAVAL GALIANA José;
(4) de heer SOLARI URQUIETA Luis Andrés;
Luik B
(5) de heer SAINZ DE HERRERA Rafael.
De vergadering verklaarde en verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat alle voornoemde
nieuw aangestelde bestuurders in de Vennootschap, met toepassing van de artikelen 2:7, §5 en 2:54
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen keuze van woonplaats hebben gedaan op
de zetel van de Vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van hun mandaat raken, dit
met uitdrukkelijk verzoek niet de privé adressen van de bestuurders maar deze woonplaatskeuze
bekend te maken met het oog op de tegenwerpelijkheid aan derden overeenkomstig artikel 2:18
WVV.
Hun mandaat zal aflopen na de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap die zal
worden gehouden in het kalenderjaar 2028.
De vergadering besliste tenslotte om, in overeenstemming met artikel 11.2., laatste lid van de
vastgestelde nieuwe statuten, onder de benoemde nieuwe bestuurders tegelijk aan te stellen als
voorzitter respectievelijk ondervoorzitter van de nieuw samengestelde Raad van Bestuur, te weten:
- tot voorzitter: de heer SAVAL GALIANA José, voornoemd;
- tot ondervoorzitter: de heer SANTIBÁÑEZ BARBOSA Fernando Martín Alberto, voornoemd.
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris om voorgaande besluiten, rekening houdend
met de gedane woonplaatskeuze, bekend te maken door opname in het uittreksel van deze akte dat
zal worden neergelegd overeenkomstig artikel 2:8, §1, 5° en 2:14, 1° WVV met het oog op de
tegenwerpelijkheid ervan aan derden.
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
De vergadering besliste dienaangaande als volgt:
5.1. De vergadering besliste vooreerst om de meest ruime machtigingen toe te kennen aan de Raad
van Bestuur als bestuursorgaan evenals aan elk van de nieuw aangestelde bestuurders, elk
afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, om in het algemeen al het nodige te doen
tot uitvoering van alle genomen besluiten.
5.2. Er werd tenslotte aan elke advocaat en medewerker bij de kantoren van STIBBE in Brussel en
Antwerpen, onder wie in het bijzonder aan Mtr. Gregory VAN OSTADE, Mtr. Arne WINDERICKX, de
heer Marcos LAMIN-BUSSCHOTS en mevrouw Anke HOSTENS, elk afzonderlijk bevoegd en met
recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te
vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de BTW, alsook te vertegenwoordigen
bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende
ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen,
documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving of wijziging van de
inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, met inbegrip van de
inschrijving of wijziging van de inschrijving van haar bestuurders, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze
akte als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de algemene vergadering
of enig bestuursorgaan van de Vennootschap.
6. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er
kennis van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren
aan de Enige Aandeelhoudster, met name de vennootschap naar Spaans recht “Bersan Europea de
Automoción SL”, met zetel te Avenida de Bruselas 32, 28108 Alcobendas, Spanje, met uniek Spaans
fiscaal identificatienummer NIF B88269204, met Spaans ondernemingsnummer EUID ES28065.
081775210 en inschrijving in het handelsregister in Madrid.
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris uitdrukkelijk om, enerzijds, het voorgaande te
akteren teneinde aldus via de neerlegging van de akte ook het gegeven dat alle aandelen in één
hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de Enige Aandeelhoudster, in het vennootschapsdossier
ter griffie bij de bevoegde ondernemingsrechtbank formeel neer te leggen zoals vereist in artikel 2:8,
§4, WVV, en, anderzijds, in dit uittreksel van de akte bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad zoals vereist in artikel 2:14, 4°, WVV.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
    •  Verslag Raad van Bestuur cfr. art. 7:155 WVV