N° d'entreprise 0842.217.643
Nom
(en entier):
Atalian Management Services
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Boulevard International 55F
Adresse complète du siège:
1070 Anderlecht
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE << ATALIAN HOLDING BELGIUM > SRL -
AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATION DE L'OBJET - PROCÈS-
VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
Ce jour, le vingt-neuf décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
Par-devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction®
dans la société « BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S'EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Atalian Management Services », ayant son
siège à 1070 Anderlecht, Boulevard International 55F, ci-après dénommée la « Société ».
( ... )
Agenda - 6. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité tel que corrigé, par l'absorption de
la société à responsabilité limitée « Atalian Holding Belgium », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Boulevard:
International 55F, et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0548.908.548
(la « Société Absorbée ») par la société anonyme « Atalian Management Services », ayant son siège à 1070
Anderlecht, Boulevard International 55F et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0842.217.643 (la « Société Absorbante »), par laquelle l'ensemble du patrimoine de la Société
Absorbée, (activement et passivement), sans exception ni réserve, est transféré à la Société Absorbante,
moyennant l'attribution aux actionnaires de la Société Absorbée d'actions de la Société Absorbante.
( ... )
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION : Constatation et rectification d'erreurs matérielles contenues dans le projet
de fusion.
L'assemblée constate que le projet de fusion contient des erreurs matérielles en ce qui concerne (les montants
utilisés dans le cadre de) la détermination du rapport d'échange, tel qu'exposé également dans le rapport du
conseil d'administration.
Le point de départ pour déterminer le rapport d'échange était la valeur d'actif net de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée en date du 31 août 2022. Toutefois, l'assemblée constate que le projet de fusion contient
des erreurs matérielles en ce qui concerne le montant de la valeur d'actif net de la Société Absorbante et de la
Société Absorbée à la date susmentionnée, le projet de fusion indiquant deux montants différents dans chaque
cas.
En effet, au 31 août 2022, la valeur d'actif net de la Société Absorbante s'élevait à cinq cent huit mille quatre
cent nonante-deux euros (508. 492,00 €), comme indiqué pour la première fois dans le projet de fusion.
Cependant, par la suite, une valeur d'actif net erronée de neuf cent dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatre
euros (917.484,00 €) a été utilisée pour le calcul du rapport d'échange.
cinq cent nonante-et-un euros (11.169.591,00 €), comme également indiqué pour la première fois dans le projet
de fusion. Cependant, par la suite, une valeur d'actif net erronée de onze millions cent soixante-neuf mille huit
cent quarante-huit euros (11.169.848,00 €) a été utilisée pour le calcul du rapport d'échange.
Par conséquent, le nombre d'actions de la Société Absorbante à émettre nouvellement dans le cadre de la
fusion par acquisition a été calculé de manière incorrecte. De plus, le rapport d'échange tel qu'inclus dans le
projet de fusion a été déterminé en divisant le nombre d'actions à émettre nouvellement par la Société Absorbante
par le nombre d'actions déjà existantes de la Société Absorbante. Cependant, il aurait dû être calculé en divisant
le nombre d'actions nouvellement émises de la Société Absorbante par le nombre d'actions existantes de la
Société Absorbée.
Étant donné que la valeur d'actif net de la Société Absorbante au 31 août 2022 était de cinq cent huit mille
quatre cent nonante-deux euros (508.492,00 €), et que la valeur d'actif net de la Société Absorbée au 31 août
2022 était de onze millions cent soixante-neuf mille cinq cent nonante-et-un euros (11.169.591,00), et pour la
détermination du rapport d'échange, les valeurs d'actif net des sociétés concernées au 31 août 2022, comme
indiqué ci-dessus, deux cent nonante-six mille six cent nonante-six (296.696) actions nouvelles seront émises
par la Société Absorbante en vertu de la fusion par absorption.
L'assemblée décide de ratifier le projet de fusion, tel que corrigé ci-dessus.
( ... )
TROISIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des documents et rapports.
L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont l'actionnaire unique,	1.
représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont
l'actionnaire a pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 12 octobre 2022 par les organes d'administration de la Société Absorbée,
d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:24 du Code des sociétés et des
associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée aux greffes des tribunaux
de l'entreprise francophone et néerlandophone de Bruxelles, le 24 octobre 2022 et publié aux Annexes du
Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4º
du Code des sociétés et des associations le 4 novembre suivant, sous les numéro 22130314 (en français) et
22130420 (en néerlandais), et (ii) dans le chef de la Société Absorbante aux greffes des tribunaux de l'entreprise
francophone et néerlandophone de Bruxelles, le 24 octobre 2022 et publié aux Annexes du Moniteur belge par
extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1º ou 2:14, 4° du Code des sociétés
et des associations le 4 novembre suivant, sous les numéros 22130313 (en français) et 22130421 (en
néerlandais).
( ... )
L'assemblée prend ensuite connaissance et procède à la discussion du rapport du commissaire de la Société
Absorbante, établi le 27 décembre 2022, conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197 §1,
deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature et l'émission de
nouvelles actions à l'occasion de l'apport supplémentaire dans la Société Absorbante suite à la fusion par
absorption.
Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit :
« 4. Conclusions du commissaire à l'assemblée généraleextraordinaire de la société anonyme Atalian
Management Services
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous
présentons nos conclusions à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Atalian Management
Services (ci-après la «Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 16 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises
dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du
commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 26 décembre 2022 et nous n'avons
aucune constatation significative à signaler concernant:
la description des biens à apporter	A
A	l'évaluation appliquée
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.	A
Nous concluons également que les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation retenues par les
parties pour l'apport en nature correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie mentionnée dans le projet d'acte notarié,
augmentée des autres éléments des fonds propres applicables sur la présente transaction.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et
des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir € 11.169.591 , correspond à la valeur
comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de ATALIAN HOLDING
BELGIUM en date du 31 août 2022 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. En
conséquence de la présente opération, le capital sera augmenté de € 9.189.667 et la différence de € 1.979.924
sera ajoutée aux autres éléments des fonds propres, en application de la présente opération.
La rémunération réelle consiste en l'émission de 296.696 actions sans désignation de valeur nominale. Les
nouvelles actions à émettre par la Société jouiront des mêmes droits et avantages que les actions actuelles de la
Société et donneront droit à des dividendes à partir de la date de prise d'effet de la fusion à savoir le 1er octobre
2022. Il n'a pas été octroyé d'avantages particuliers.
l'organe d'administration, qui a été réalisé conformément à l'article 7:179 du CSA, nous n'avons pas relevé de
faits qui nous laisse à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les
conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes
dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no faimess opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée
générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant
l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature
L'organe d'administration est responsable:
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	A
1	de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
>	de mentionner la rémunération qui est attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'émission d'actions
L'organe d'administration est responsable de:
la justification du prix d'émission ; et	>
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des	>
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature
Le commissaire est responsable:
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
A	d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
1	d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle qui est attribuée en contrepartie de l'apport.
Responsabilité du commissaire relative à l'émission d'actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:
les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration	>
qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires - sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'augmentation
de capital de la société anonyme Atalian Management Services par apports en nature et l'émission d'actions
nouvelles et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Diegem, 27 décembre 2022
EY Réviseurs d'entreprises SRL
Commissaire
Représentée par
(signé)
Thomas Meurice *
Partner
*Agissant au nom d'une SRL »
( ... )
SIXIÈME RÉSOLUTION : Fusion par absorption - Transfert du patrimoine à titre universel -
Augmentation du capital.
Fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, tel que corrigé ci-avant, et approuve par conséquent
l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par voie de fusion par absorption la Société Absorbée.
Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée
à titre universel, à la Société Absorbante et la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange
Il sera attribué aux actionnaires de la Société Absorbée, deux cent nonante-six mille six cent nonante-six
(296.696) nouvelles actions de la Société absorbante, entièrement libérées, selon le rapport d'échange suivant :
296,696 nouvelles actions de la Société Absorbante contre une (1) action de la Société Absorbée.
Les deux cent nonante-six mille six cent nonante-six (296.696) nouvelles actions de la Société Absorbante
seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée.
( ... )
Mode d'attribution
Étant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont des actions nominatives,
l'organe d'administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le registre des
actionnaires de la Société Absorbante les données suivantes à propos de la Société Absorbée, et ce dans les 15
jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes aux Moniteur belge:
l'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;	1
le nombre d'actions dans la Société Absorbante qui leur reviennent en vertu de la décision de fusion ;	-
Le registre des actionnaires de la Société Absorbée sera détruit après l'approbation de la fusion.
Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices
Les actions nouvellement émises participeront aux bénéfices à partir du vingt-neuf décembre deux mille vingt-
deux.
Les actions nouvellement émises sont de même nature et octroient les mêmes droits que les actions
existantes de la Société Absorbante.
Date comptable
Toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier octobre 2022.
Date juridique
La fusion par absorption entre juridiquement en vigueur à partir du vingt-neuf décembre deux mille vingt-deux.
( ... )
SEPTIÈME RÉSOLUTION :	Augmentation du capital suite à la fusion par absorption - attribution
des nouvelles actions.
L'assemblée constate que, suite à la fusion, le capital de la Société a été augmenté à concurrence de neuf
millions cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-sept (€ 9.189.667,00), et a ainsi été porté de quatre cent
trente et un mille six cent soixante-neuf euros nonante-et-un cents (€ 431.669,91) à neuf millions six cent vingt et
un mille trois cent trente-six euros nonante-et-un cents (€ 9.621.336,91), par l'émission de deux cent nonante-
six mille six cent nonante-six (296.696) nouvelles actions entièrement libérées de même nature et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Les nouvelles actions sont attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée.
HUITIÈME RÉSOLUTION : Modification des statuts suite à la fusion, y compris la modification de l'objet.
L'assemblée décide, en application de l'article 12:55 du Code des sociétés et des associations, d'arrêter,
immédiatement après la décision de fusion, les modifications des statuts de la Société, y compris les dispositions qui
modifient son objet, par reprise des activités de la Société Absorbée :
le texte de l'article 3 des statuts est remplacé comme suit :	-
« La société a pour objet d'accomplir, par elle-même ou en recourant à la sous-traitance, les activités suivantes:
1) l'entretien général (en ce compris les petites réparations, le nettoyage, le ramonage, la décoration intérieure,
le service de débouchage, l'entretien matériel bureautique et informatique, le petit entretien industriel, le service
électricité, le déménagement et le transport).
2) l'entretien de haute technologie (en ce compris le chauffage et le conditionnement d'air, l'entretien
d'ascenseurs, tous services relatifs à la qualité de l'air ambiant, l'entretien de machines industrielles, l'entretien des
parties mécaniques des escalators, l'entretien de cabines de haute et basse tension, le traitement de l'amiante).
3)	les services de sécurité (en ce compris les services de surveillance, la gestion des parkings, les services de
dispatching, sécurité des personnalités, accueil personnel et services de transport, réceptionnistes, hôtesses).
4) l'entretien floral (en ce compris l'entretien de la flore, plantes intérieures, hydroculture, location et vente de
plantes, bureaux d'études, coopération avec centres de recherche).
les services de catering.	5)
les services de gestion et d'administration générale (informatique, comptabilité, ... ) et	6)
autres services spéciaux (tels que la création, installation et entretien d'enseignes lumineuses, watercoolers,	7)
location de tapis anti-poussières, bureaux d'études).
La société a aussi pour objet l'achat, la vente, la location, le prêt et toutes opérations généralement quelconques,
à la seule exclusion de la location-financement au sens de l'arrêté royal numéro 55 du 10 novembre 1967, relatif à
tous matériels d'équipement, en ce compris le matériel informatique, pour les entreprises commerciales, financières
ou industrielles.
La société a également pour objet aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers, (i) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles,
financières, mobilières et immobilières, (ii) le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous
mandats au sein desdites sociétés ou entreprises, (iii) l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et
immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi
constitué.
La société a également pour objet la réalisation d'opérations d'achat, de vente, de location d'immeubles, ainsi que
les opérations de promotion associées à la réalisation de magasin de grande surface.
Elle peut également généralement faire toutes opérations commerciales (en ce compris, de manière non limitative,
les recherches et exploitations techniques et scientifiques, la location, l'acquisition, la détention, la concession de
l'usage, sous quelque forme que ce soit, de brevets, savoir-faire ou informations techniques); mobilières, immobilières
et financières (notamment, à titre exemplatif, toutes opérations d'achat, de vente, de souscription, émission et cession
de toutes valeurs mobilières, actions, obligations, parts bénéficiaires, bons de caisse, certificats fonciers, options,
indices ou autres titres analogues et toutes opérations de tirage et émission d'effets de commerce, d'escompte, de
tels effets et de factures, d'affacturage (factoring), d'arbitrage, de change et de commerce de métaux précieux) se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter, ne fut-ce qu'indirectement, la
réalisation, tant en Belgique qu'à l'étranger. Toutefois, la société s'interdit toutes activités visées par la réglementation
applicable aux institutions financières. De manière générale, la société peut réaliser ses objectifs soit directement soit
par l'intermédiaire de tiers.
Elle peut conclure toute convention de gestion, de contrôle et de conseil avec des sociétés associées ou filiales.
Elle peut s'intéresser, par toutes voies (que ce soit d'apport, de fusion, de prise de participation, d'absorption,
d'intervention financière ou de toute autre manière) dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet similaire,
connexe ou susceptible de faciliter, ne fut-ce qu'indirectement, la réalisation, l'extension et le développement de son
objet.
dont elle est actionnaire, membre ou associée.
Elle peut consentir tous prêts à toutes sociétés et émettre des garanties pour sûreté des prêts consentis par des
tiers à toutes sociétés.
Elle peut en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet. »
le texte de l'article 5 des statuts est remplacé comme suit :	-
« Le capital est fixé à neuf millions six cent vingt et un mille trois cent trente-six euros nonante-et-un cents (€
9.621.336,91).
Il est représenté par trois cent dix mille deux cent trois (310.203) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune une part égale du capital. ».
NEUVIÈME RÉSOLUTION : Annulation des actions propres acquises en conséquence de la fusion par
absorption.
L'assemblée décide d'annuler les treize mille cinq cent sept (13.507) actions propres acquises par la Société
suite à la fusion par absorption et, par conséquent, de réduire le capital de la Société à concurrence de quatre
cent trente et un mille six cent soixante-neuf euros nonante-et-un cents (€ 431.669,91), pour le porter de neuf
millions six cent vingt et un mille trois cent trente-six euros nonante-et-un cents (€9.621.336,91) à neuf millions
cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-sept euros (€9.189.667).
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :
« Le capital est fixé à neuf millions cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-sept euros (€9.189.667,00).
Il est représenté par deux cent nonante-six mille six cent nonante-six (296.696) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. ».
( ... )
DOUZIÈME RÉSOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Michiel Pieraerts, maître Martin Lens, maître Christina
Trappeniers et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet « Laurius », qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 29 boîte 1, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197 §1, premier alinéa du Code
des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi en application des articles 7:179, §1, deuxième
alinéa et 7:197 §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Yorik DESMYTTERE
Notaire