N° d'entreprise : 0772789892
Nom
(en entier) : John Cockerill Hydrogen Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Jean Potier 1
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un acte reçu par Michel COËME, notaire associé à Tilleur, le 29 juin 2022 que
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme « JOHN COCKERILL
HYDROGEN BELGIUM », ayant son siège à 4100 Seraing, Rue Jean Potier 1, inscrite au registre
des personnes morales (RPM de Liège – Section Liège) sous le numéro 0772.789.892
a pris à l'unanimité les résolutions suivante:
 
Première résolution – Augmentation de capital
L'assemblée générale décide de fixer le montant de l’augmentation de capital, qui résulte de l’apport
de branche d’activités, décidée lors l’assemblée générale du 31 décembre 2021, à cinq millions d’
euros (5.000.000 €). En conséquence, décision de porter le capital de soixante-deux mille euros
(62.000,00 €) à cinq millions soixante-deux mille euros (5.062.000 €), et émission, en rémunération
de l’apport effectué, de cinq mille (5.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir du 1er janvier 2022.
 
Deuxième résolution – Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire prévus par les
articles 7 :179 §1 et 7 : 197 § 1 du Code des Société.
 
    •  Rapport du Conseil d’administration – articles 7 :179 §1 et 7 : 197 § 1 du CSA
Le conseil d’administration de la société bénéficiaire a établi ce rapport en date du 29 juin 2022
portant, entre autres, sur la description de l’apport en nature et la méthode d’évaluation ainsi que sur
l’émission d’actions.
 
Ce rapport restera annexé, sans être enregistré, au procès-verbal de la présente assemblée et sera
déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’
entreprise de Liège et publié.
 
    •  Rapport du Commissaire - articles 7 :179 §1 et 7 : 197 § 1 du CSA
DELOITTE RÉVISEURS D'ENTREPRISES SRL représentée par Julie DELFORGE, a établi ce
rapport en date du 28 juin 2022.
 
Le rapport conclut :
« Conformément aux articles 7:197 § 1 et 7:179 § 1 du Code des sociétés et des associations, nous
présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de John Cockerill Hydrogen
Belgium SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous
avons été désignés par lettre de mission du 16 décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Volet B
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Comme mentionné dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, une première
évaluation  de l’actif net apporté a été établie sur base des comptes arrêtés au 30 septembre 2021.
Sur cette base, l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 31 décembre 2021 a
entériné les principes et contours de l’augmentation de capital. Étant donné que les comptes annuels
de John Cockerill SA ont été arrêtés et approuvés, le montant définitif de l’apport en nature et le
nombre d’actions à émettre en contrepartie sont maintenant connus.
 
Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
reçu en date du 13 juin 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant
:
    •  la description des biens à apporter;
    •  l’évaluation adoptée;
    •  les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
 
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions
à émettre en contrepartie.
La valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 5 000 000 EUR, correspond à la valeur comptable
des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société apporteuse de
la branche d’activités et le mode d’évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 5 000 actions nominatives sans désignation de
valeur nominale.
 
Conclusion relative à l’émission d’actions (en vertu de l’article 7:179 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. »
 
Ce rapport restera annexé, sans être enregistré, au procès-verbal de la présente assemblée et sera
déposé, en même temps qu’une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de l’
entreprise de Liège et publié.
 
Troisième résolution - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital
L'assemblée constate que la fixation du montant de l’augmentation de capital qui résulte de l’apport
de branche d’activités décidée lors l’assemblée générale des actionnaires du 31 décembre 2021,
dont un extrait a été publié aux annexes du Moniteur Belge le 6 janvier 2022, sous le numéro
22301036, est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à cinq millions soixante-deux
mille euros (5.062.000 €), représenté par cinq mille soixante-deux (5.062) actions sans valeur
nominale, représentant chacune un / cinq mille soixante-deuxième  (1/5.062ème) de l’avoir social.
 
Quatrième résolution - Modifications des statuts
L’assemblée décide d’apporter aux statuts les modifications suivantes :
« Article 5 – Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de CINQ MILLIONS SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (5.062.000 €).
Il est divisé en cinq mille soixante-deux (5.062) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
 
Article 5bis – Historique du capital
Initialement, lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à soixante-deux euros
(62.000,00 €), représenté par soixante-deux (62) actions sans désignation de valeur nominale.
Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Michel COËME, associé à Tilleur, le 31
décembre 2021, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d’augmenter le
capital à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000 €) pour le porter de soixante-deux mille
euros (62.000,00 €) à cinq millions soixante-deux mille euros (5.062.000 €), par l’émission de cinq
mille (5.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
Volet B
avantages que les actions existantes.
 
Cinquième résolution – pouvoirs à conférer pour l’exécution des résolutions prises
L’assemblée confère tous pouvoirs à Madame Laura STICCA, pour l’exécution des résolutions à
prendre sur les objets qui précèdent.
 
Pour extrait analytique conforme
Michel COËME, notaire associé à Tilleur
Déposés en même temps: une expédition de l'acte et les statuts coordonnés
Déposés au Greffe: copie des rapports du commissaire et de l'organe d'administration dans le cadre
de l'apport en nature