Ondernemingsnr : 0476368978
Naam
(voluit) : RUVERBA
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Venakkerstraat 10 bus 3
 : 2400 Mol
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor Hervé DE GRAEF, notaris te Mol, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap "Atlas Notarissen", met zetel te Geel, Antwerpseweg 8b en antennes te Geel,
Antwerpseweg 8b, Meerhout, Markt 36 en Mol, Collegestraat 55, op 28 maart 2022, aangeboden ter
registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap “RUVERBA” met zetel te 2400 Mol, Venakkerstraat 10 bus 3, met
ondernemingsnummer BE0476.368.978, RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, onder meer volgende
besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
enige aandeelhouder om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort “BV”)
te behouden.
TWEEDE BESLUIT: Opheffing statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
    •  In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de enige
aandeelhouder vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
van rechtswege werden omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal, werd omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”.
    •  De vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet worden vermeld in de statuten
van de vennootschap.
    •  Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd
geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT: Bijkomende inbreng – inbreng in natura.
De enige aandeelhouder […] besluit om - bij wijze van inbreng in natura - het vermogen van de
vennootschap te verhogen met een bedrag van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00), zonder
creatie van nieuwe aandelen.
Het eigen vermogen wordt aldus gebracht van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op
tweehonderd achttienduizend zeshonderd euro (€ 218.600,00).
De enige aandeelhouder besluit om – overeenkomstig artikel 5:120 § 2 WVV – geen nieuwe
Luik B
aandelen uit te geven.
Beschrijving ingebrachte onroerende goederen
[…]
Oorsprong van eigendom
(…)
Ingevolge deze inbreng zal het goed in volle eigendom aan de besloten vennootschap “RUVERBA”
toebehoren.
De inbrenger verklaart:
    •  over de mogelijkheid en het recht te beschikken om alle eigendomsrechten in het goed over te
dragen en in deze vennootschap in te brengen;
    •  dat voormelde goederen worden ingebracht voor vrij, zuiver en onbelast van elke schuld,
voorrecht, hypotheek, in of overschrijving;
    •  dat hij effectief inbreng doen van al zijn eigendomsrechten in voormelde goederen.
Voorwaarden van de inbreng
(…)
Administratieve bepalingen
(…)
Verslag bedrijfsrevisor
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 lid 2 WVV heeft, de door het bestuursorgaan aangestelde
bedrijfsrevisor, zijnde Bedrijfsrevisoren “Nielandt, Franken & Co” te 2500 Lier, Duwijckstraat 17, RPR
Mechelen, BTW BE0895.454.411, vertegenwoordigd door de heer Guy Franken op 7 februari 2022,
het verslag opgemaakt met betrekking tot de beschrijving van de inbreng in natura verricht in het
kader van de in punt 4 van de agenda voorgestelde bijkomende inbrengen, over de toegepaste
waarderingsmethoden en de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen brengen
wij hierna aan de aandeelhouders van Ruverba BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 24 januari 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben
wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan van 7 februari 2022 onderzocht en geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
    •  De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  De toegepaste waardering;
    •  De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
Als vergoeding worden er geen aandelen uitgegeven.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie van de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
Luik B
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs;
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
    •  Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt;
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij oprichting en mag niet
voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 7 februari 2022
(volgt de handtekening)
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”
Verslag bestuursorgaan
Overeenkomstig artikel 5:133 § 1 lid 1 WVV, heeft het bestuursorgaan op 7 februari 2022 een
bijzonder verslag opgemaakt over zowel het belang voor de vennootschap van voorgestelde inbreng
en verhoging van het vermogen, als het verslag van de bedrijfsrevisor.
De enige aandeelhouder verklaart kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en verklaart
de inhoud ervan te aanvaarden (alsook de daarin opgenomen conclusies).
Vergoeding
Er worden overeenkomstig artikel 5:120 § 2 WVV geen nieuwe aandelen uitgegeven voor voormelde
inbreng.
Boeking
De inbreng zal geboekt worden op een beschikbare post van het eigen vermogen van de
vennootschap.
Vaststelling van de effectieve verwezenlijking van de inbrengen.
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, te notuleren dat voormelde inbreng in natura
daadwerkelijk werd verwezenlijkt.
VIERDE BESLUIT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om
de statuten aan te passen en volledig te herwerken teneinde ze aan te passen aan alle vroeger
aangenomen statutenwijzigingen, de voorgaande wijzigingen, de invoering van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, zelfs al zouden hierdoor bijkomende wijzigingen aan de statuten
worden aangebracht.
De vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Naam. RUVERBA
Rechtsvorm. besloten vennootschap
Zetel. De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Voorwerp. De vennootschap heeft tot voorwerp:
    1.  Voor eigen rekening:
    •  het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of
andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op
Luik B
te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen;
    •  het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
    1.  Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, bijdragen tot de
vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:
    •  het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of
investering;
    •  het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatieondernemingen;
    •  het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, ter uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand
en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
    •  het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in
andere ondernemingen of vennootschappen;
    •  het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow, en
aanverwante immateriële duurzame activa;
    •  het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden;
    •  de aan en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in't kort tussenpersoon in de handel;
    •  het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe technologieën en hun toepassingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële
transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogens beheer en het
beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Inbreng(en) - Aandelen.
Inbrengen - Aandelen
Als vergoeding voor de inbreng(en) werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft recht op één stem en geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
Statutair (on)beschikbare eigen vermogensrekening.
    •  Naar aanleiding van de omvorming naar een besloten vennootschap werd de inbreng geboekt
op een beschikbare eigen vermogensrekening, zodat deze vatbaar zijn voor uitkering aan de
aandeelhouder(s).
    •  Voor de toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij worden geboekt op
de beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed te worden geboekt op de
beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
    •  In geval van inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed te worden
geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening, en zijn ze in principe voor uitkering vatbaar.
Duur. De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Bestuursorgaan. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur
en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen
Luik B
hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Tot statutair bestuurder van de vennootschap werd benoemd voor onbepaalde duur: de heer
VERBRUGGEN Urbain, wonende te 2400 Mol, Venakkerstraat 10 bus 3, die zijn mandaat
uitdrukkelijk heeft aanvaard. Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van
de algemene vergadering.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de
bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze
bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden. Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun
machten.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer personen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Iedere bestuurder kan bijzondere machten
toekennen aan elke mandataris.
Boekjaar. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig
december van hetzelfde burgerlijke jaar.
Algemene vergadering. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de laatste woensdag van de maand mei om achttien uur.
Winstverdeling. –  De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling. Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de jaarlijkse
nettowinst gereserveerd.
In het geval dat wordt beslist en overgegaan tot de uitkering van een liquidatiereserve, zal deze
uitkering beschouwd worden als vrucht en bijgevolg integraal toekomen aan de vruchtgebruiker zo
het eigendomsrecht is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
Verdeling netto-actief. – Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIJFDE BESLUIT: Adres van de zetel.
De enige aandeelhouder bevestigt dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 2400 Mol,
Venakkerstraat 10 bus 3.
ZESDE BESLUIT: Website en e-mail adres.
De vennootschap beschikt niet over een website of e-mailadres waarmee de aandeelhouders
kunnen communiceren met de vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en neer te leggen.
De enige aandeelhouder beslist om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
Luik B
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ACHTSTE BESLUIT: Ontslag en herbenoeming van de bestuurder(s).
    •  De enige aandeelhouder aanvaardt het ontslag van zijn functie als statutaire zaakvoerder (thans
bestuurder).
    •  De enige aandeelhouder beslist om één statutaire bestuurder te benoemen.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder: de heer VERBRUGGEN Urbain, wonende te 2400 Mol,
Venakkerstraat 10 bus 0101.
    •  De bestuurder wordt benoemd voor onbepaalde duur.
    •  Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
    •  De voormelde bestuurder is alhier aanwezig en verklaart het mandaat te aanvaarden.
    •  Artikel 12. “BESTUURSORGAAN” van de statuten,  werd in die zin aangepast.
    •  Vaste vertegenwoordiger
Indien de vennootschap een mandaat uitoefent in een andere vennootschap (als bestuurder,
vereffenaar, ...) zal een vaste vertegenwoordiger optreden voor de vennootschap. Hiertoe wordt de
heer VERBRUGGEN Urbain, voornoemd, aangesteld als vaste vertegenwoordiger van de
vennootschap.
NEGENDE BESLUIT: Volmacht voor de accountant voor het vervullen van administratieve
formaliteiten.
“Top-Accountants” besloten vennootschap, kantoorhoudende te 2300 Turnhout, Oude Dijk 31, en
aan de heer THEYS Peter in het bijzonder, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
wordt aangewezen als lasthebber ad hoc om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbanken, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel
voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
 
Voor ontledend uittreksel.
Philippe Colson,
Notaris.
 
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
    - expeditie van de akte;
    - gecoördineerde statuten.