Ondernemingsnr : 0506944467
Naam
(voluit) : Dokter Benoit Bouts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Esmoreitlaan 13 bus 42
 : 2050 Antwerpen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op  15 december 2020 dat de
Besloten Vennootschap "DOKTER BENOIT BOUTS", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid
van stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
TWEEDE BESLUIT – OPHEFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
De algemene vergadering beslist onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
DERDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een professionele besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "DOKTER BENOIT BOUTS”.
Artikel 2. Zetel
Luik B
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Iedere zetelverplaatsing dient meegedeeld te worden aan de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen.
Artikel 3. Voorwerp
De uitoefening van de algemene en urgentie-geneeskunde als geneesheer, door de geneesheer-
vennoot in naam en voor rekening van de vennootschap, met inachtname van de regels van code
van geneeskundige plichtenleer, onder meer betreffende het beroepsgeheim. De vennootschap kan
bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de verwezenlijking
van haar voorwerp te bevorderen, met inbegrip van het verwerven van roerende en onroerende
goederen.
De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap, de uitkering van een
vergoeding a rato van de prestaties die voor rekening van de vennootschap geleverd werden en een
vergoeding in overeenstemming met de uitgeoefende bestuursactiviteiten. Alle uit de medische
activiteiten voortvloeiende uitgaven worden door de vennootschap vereffend. Het verstrekken van
adviezen en raadgevingen.
Tot het voorwerp van de vennootschap behoort evenzeer: de inrichting van algemene diensten en
een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of nodig zijn voor de realisatie van het voorwerp;
het verlenen van alle medische, morele, materiële en sociale assistentie aan de patiënten; het
scheppen van mogelijkheden om de geneesheren-vennoten toe te laten zich bij te scholen en verder
te ontwikkelen; de aankoop, het huren van alle medische apparatuur en bijhorende accommodaties
voor hogergemelde activiteiten en de terbeschikkingstelling ervan aan de geneesheren-vennoten.
De geneesheer-vennoot verbindt zich ertoe zijn volledige medische activiteit in gemeenschap te
brengen.
Ze kan in het algemeen overgaan tot om het even welke verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp, zonder het burgerlijk karakter van de
vennootschap te wijzigen.
De vennootschap mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp
nastreven, maar overeenkomsten die geneesheren niet mogen afsluiten met andere geneesheren of
met derden, zullen ook door de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp beleggingen in roerende en onroerende goederen in
zoverre dat:
- deze handelingen niet van aard mogen zijn het burgerlijk karakter van de vennootschap te wijzigen;
- deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
- tussen de vennoten een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het investeringsbeleid
met tenminste een 2/3de meerderheid schriftelijk wordt vastgelegd.
De geneeskunde wordt uitgeoefend onder de specifieke beroepsaansprakelijkheid van de vennoten
en de bijkomende aansprakelijkheid van de vennootschap.
De vennootschap is gehouden de bepalingen van de “Code van Geneeskundige Plichtenleer” te
eerbiedigen.
 Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Voorkeurrecht
Luik B
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Splitsing van de eigendom van de aandelen in naakte eigendom en vruchtgebruik is verboden. De
naakte eigenaar koopt het vruchtgebruik af of de vruchtgebruiker de naakte eigendom.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Niet-uitoefening van het voorkeurrecht
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of onderhavige statuten de
aandelen mogen worden overgedragen.
Artikel 8. Boeking van de inbrengen
Voor de inbrengen die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij
geboekt worden op een beschikbare dan wel een onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien
de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Hoedanigheid van aandeelhouder
Om als aandeelhouder te worden toegelaten moet men de hoedanigheid van arts bezitten,
ingeschreven zijn op de lijst van de Orde der Artsen, bevoegd zijn om in België zijn/haar beroep uit te
oefenen en zijn/haar medische activiteit in het kader van de vennootschap uit te oefenen.
Artikel 10. Aard van de aandelen en de effecten
Aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelen- en/of effectenregister in elektronische vorm aan
te houden. Zulks zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
Luik B
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Artikel 12. Overdracht en overgangen van aandelen
§ 1. Overdracht of overgang van de aande-len onder levenden.
De aandeelhouder kan het geheel of een gedeelte van zijn aandelen onder levenden slechts
overdragen aan een arts die de hoedanigheid van aandeelhouder kan bekomen zoals nader bepaald
in artikel 9 van onderhavige statuten.
Elke overdracht van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Overdrachten van aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de patiënt op
gen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht van aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische dossiers overgaan
op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, mogen de aandelen van een aandeelhouder
op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen dan met instemming van alle aandeelhouders.
§ 2. Overdracht of overgang van de aande-len ingevolge overlijden.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van de enige aandeelhouder.
De rechten verbonden aan diens aandelen moeten alsdan in principe worden uitgeoefend door een
arts die de hoedanigheid van aandeelhouder kan bekomen zoals nader bepaald in artikel 9 van
onderhavige statuten.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet
voldoen aan de vereisten zoals gesteld in artikel 9 van onderhavige statuten, hebben recht op de
waarde van de overgegane aandelen zoals die zal blijken uit de jaarrekening van het laatste boekjaar
vóór dat waarin de aandeelhouder overleden is.
Zij hebben evenwel de mogelijkheid om binnen de maand na het overlijden van de aandeelhouder de
procedure aan te vatten tot wijziging van de statuten en de benaming, zodat het niet langer de
uitoefening van de medische activiteit beoogt en alle verwijzingen naar medische activiteiten
geschrapt of vervangen worden.
Indien de arts-aandeelhouder overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan of
indien de procedure tot wijziging van de statuten en de benaming niet binnen de maand na het
overlijden is aangevat, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de
overeenkomstige artikelen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen toegepast.
Elke overdracht van aandelen moet voorafgaandelijk worden onderworpen aan de goedkeuring van
de bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen. 
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt – als de enige
aandeelhouder ook de enige bestuurder is – uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de
vennootschap. Indien er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat
van de bestuurders beperkt tot een hernieuwbare periode van 6 jaar.
De vennootschap wordt bestuurd door de arts-aandeelhouder. Indien een niet-aandeelhouder tevens
als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als mede-bestuurder en dient minstens één
bestuurder een arts-aandeelhouder te zijn. De beslissingen van de niet-aandeelhouder moeten
steeds bekrachtigd worden door de aandeelhouder-bestuurder(s). Medische handelingen,
handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de persoonlijke levenssfeer
van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders, vallen expliciet buiten de
bevoegdheid van de niet-aandeelhouder bestuurder.
De niet aandeelhouder-bestuurder kan een natuurlijke persoon zijn maar kan ook een rechtspersoon
zijn in welk geval uit de statuten van deze rechtspersoon met blijken dat het om een
managementvennootschap gaat waarvan het voorwerp niet strijdig is met de Code van de
Geneeskundige Plichtenleer. Bovendien dient de naam van de natuurlijke persoon, die de
rechtspersoon binnen de professionele vennootschap vertegenwoordigt bij de Orde bekend te zijn.
In geval van een eenhoofdige vennootschap is de enige aandeelhouder van rechtswege bestuurder.
Luik B
Van zodra de vennootschap meerhoofdig is, wordt het mandaat van de aandeelhouder-bestuurder(s)
beperkt tot zes jaar, hernieuwbaar. Benoemingen van onbepaalde duur worden dan ook niet
toegestaan. Het mandaat van een niet-aandeelhouder bestuurder is steeds beperkt tot zes jaar,
hernieuwbaar. Zijn benoeming dient bekrachtigd te worden door de algemene vergadering. De niet-
aandeelhouder bestuurder kan nooit statutair benoemd worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14.  Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Iedere bestuurder is individueel bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Indien er
meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
De enige bestuurder, vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte. Indien er twee of
meer bestuurders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap in en buiten rechte.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris, al dan niet aandeelhouder, voor zover
de machten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks rechtshandelingen van
niet-medische aard. Indien de volmachtdrager geen arts is, dienen de rechtshandelingen beperkt te
blijven tot niet-medische handelingen.
Artikel 15. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder kan vergoed worden krachtens beslissing van de algemene
vergadering. De vergoeding dient daarbij overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende
bestuursactiviteiten.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste vrijdag van de maand juni om 20.00u. Is die dag een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één
aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 19. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
Luik B
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen.
Artikel 19bis. Elektronische algemene vergadering
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
Luik B
deelnemen.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in deze statuten.
Artikel 20. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3.  Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap
op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen. Iedere gevolmachtigde
kan slechts één volmacht uitoefenen. Wanneer een bestuurder een niet-arts als gevolmachtigde van
de vennootschap aanstelt, dient diens mandaat beperkt te worden tot niet-medische (rechts)
handelingen. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn
stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Luik B
Artikel 23. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 24. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5:143 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopend boekjaar of uit de wint van het voorgaand boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar
nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 26. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 27. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van de zaken die betrekking
hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de
aandeelhouders.
Artikel 28. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 29. Aansprakelijkheid en verzekering
De arts-aandeelhouder, evenals de vennootschap, dienen zich tegen medische fouten en de
beroepsmatige aansprakelijkheid te verzekeren bij een erkende verzekeringsmaatschappij.
De arts die een patiënt behandelt, zal ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van deze aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De vennootschap zorgt voor alle nodige aansprakelijkheidsverzekeringen.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening. Wordt een aandeelhouder geschorst, dan verliest hij de voordelen van de
vennootschap voor de duur van de schorsing. De getroffen schikkingen betreffende de continuïteit
van de zorg dienen te worden meegedeeld aan de Provinciale Raad waartoe de arts behoort die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 30. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 31. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
Luik B
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 32. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Bovendien zijn zowel de aandeelhouders als de vennootschap gehouden de bepalingen van de
Code van Geneeskundige plichtenleer te eerbiedigen.”
VIERDE BESLUIT – ONTSLAG EN HERBENOEMING
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder ontslag te geven uit zijn functie. De
algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder
 voor de uitoefening van zijn mandaat.
De vergadering gaat vervolgens onmiddellijk over tot de herbenoeming van de zopas ontslagen
zaakvoerder als niet-statutaire bestuurder voor een onbepaalde duur.
VIJFDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 2050 Antwerpen,
Esmoreitlaan 13 bus 42.
ZESDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan BOES JOSEPH-MICHEL BEDRIJFSREVISOR
De algemene vergadering verleent volmacht aan de Besloten Vennootschap “BOES JOSEPH-
MICHEL BEDRIJFSREVISOR”, met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28, ingeschreven in
het register van rechtspersonen met ondernemingsnummer 0833.063.516, vertegenwoordigd door
één van haar aangestelden, afzonderlijk handelend bevoegd en met de mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede
bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties.
C. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten