Ondernemingsnr : 0828012289
Naam
(voluit) : BEHEER AM
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Heistse Hoekstraat 22
 : 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op negenentwintig december
tweeduizend twintig, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap “Beheer AM” volgende besluiten nam:
 
BESLUITEN VOORAFGAAND AAN DE OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP
 
I. VASTSTELLING VAN DE WIJZIGING VAN DE BENAMING VAN DE RECHTSVORM VAN DE
VENNOOTSCHAP
De comparant verklaart dat in toepassing van artikel 39. §1. lid 1 van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
het genoemd Wetboek van toepassing is op de vennootschap met ingang van 1 januari 2020.
Overeenkomstig artikel 39.§2. lid 1 van zelfde wet zijn de dwingende bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 januari 2020 van toepassing en worden
statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen met ingang van zelfde datum
voor niet geschreven gehouden.
De vergadering stelt vast dat ingevolge vermelde wetsbepalingen de benaming van de rechtsvorm
van de vennootschap “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” gewijzigd is in
“besloten vennootschap”.
II. VASTSTELLING VAN DE AANPASSING VAN HET STATUTAIR KAPITAAL EN VAN DE
WETTELIJKE RESERVE VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
De vergadering stelt bij toepassing van artikel 39.§2. lid 3 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen vast dat :
a) het werkelijk gestort kapitaal van achthonderd tachtig duizend zeshonderd euro (€ 880.600) op 1
januari 2020 van rechtswege omgevormd is in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening;
b) de wettelijke reserve van duizend dertien euro zesenzestig cent (€ 1.013,66) op 1 januari 2020
van rechtswege omgevormd is in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het totale bedrag van het statutair onbeschikbaar eigen
vermogen achthonderd eenentachtig duizend zeshonderd dertien euro zesenzestig cent (€
881.613,66) bedraagt.
III. GEDEELTELIJKE OPHEFFING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENING
Comparant verklaart dat hij het bedrag van de tot stand gekomen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening ten belope van de vroegere wettelijke reserve, 1.013,66 euro, wenst om te
zetten en over te boeken naar een beschikbare eigen vermogensrekening, zodat dat bedrag
Luik B
principieel beschikbaar wordt voor uitkering.
De algemene vergadering besluit het betreffende bedrag van de wettelijke reserve, zijnde 1.013,66
euro, over te boeken naar een beschikbare eigen vermogensrekening op de post “III. Reserves C.
Beschikbare reserves”.
Deze overboeking maakt geen uitkering uit in de zin van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Het saldo van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bedraagt alzo 880.600 euro.
IV. VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN DOOR INBRENG IN NATURA
1) Verslagen
De vergadering ontslaat de voornoemde bestuurder van het voorlezen van:
a) het bijzonder verslag aangaande de inbreng in natura, opgesteld door de bestuurder
overeenkomstig artikel 5:133.§1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 23 december
2020;
b) het verslag overeenkomstig zelfde artikel opgesteld door de aangewezen bedrijfsrevi-sor op 23
december 2020 betref-fende zelfde inbreng in natura,
aangezien de aanwezige aandeelhou-der erkent een afschrift van beide verslagen te hebben
ontvangen en er kennis te hebben van genomen.
De heer Jeroen Rans van “BB3 Audit” bedrijfsrevisoren te Herent, aangesteld door de bestuurders,
heeft het verslag opgesteld zoals voorgeschreven door artikel 5:133.§1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt :
“BESLUITEN
De inbreng in natura door de heer André Meulders bestaat uit een onroerend goed ten bedrage van
60.000,00 EUR. De inbreng in natura door de eenmanszaak André Meulders bestaat uit de vordering
die ze bezit onder de vorm van een achtergestelde lening ten opzichte van de besloten
vennootschap BEHEER AM ten bedrage van respectievelijk 501.172,28 EUR.
Ondergetekende, de heer Jeroen Rans, bedrijfsrevisor, optredend als permanent vertegenwoordiger
van het bedrijfsrevisorenkantoor BB3 AUDIT met maatschappelijke zetel te 3020 Herent, Half
Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
duidelijkheid en nauwkeurigheid;
    3.  de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, hetzij tegen nominale
waarde, bedrijfseconomisch verantwoord is, en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in het ons voorgelegde
ontwerp van notariële akte wordt vermeld, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De inbrenger heeft verklaart het hierboven beschreven onroerend goed in te brengen, zuiver, vrij en
onbelast van alle bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen. Wij hebben echter geen
hypotheekstaat ontvangen en dienen bijgevolg hieromtrent een voorbehoud te formuleren.
Er is geen vergoeding voor de inbreng in natura door de heer André Meulders ten bedrage van
60.000,00 EUR.
Er is geen vergoeding voor de inbreng in natura door de eenmanszaak André Meulders ten bedrage
van 501.172,28 EUR.
De inbreng blijft beperkt tot de in dit verslag expliciet vermelde elementen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. (“no fairness opinion”).
Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van aandeelhouders die zal beslissen over de
voorgenomen inbreng in natura en kan niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt ter goeder trouw
Herent, 23 december 2020
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor ”
Een exemplaar van beide verslagen zal, zoals vereist door artikel 5:133.§1 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, tegelijk met de expeditie van deze akte worden neergelegd op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
2) Verhoging van het statutair onbeschikbaar eigen vermogen
De vergadering beslist het statutair onbeschikbaar eigen vermogen te verhogen met vijfhonderd
eenenzestig duizend honderd tweeënzeventig euro achtentwintig cent (€ 561.172,28) om het te
Luik B
verhogen van achthonderd tachtig duizend zeshonderd euro (€ 880.600,00) tot één miljoen
vierhonderd eenenveertig duizend zevenhonderd tweeënzeventig euro en achtentwintig cent (€
1.441.772,28) door inbreng van de hierna beschreven goederen door de heer André Meulders.
De algemene vergadering beslist deze inbreng te doen zonder uitgifte van nieuwe aandelen, dit
overeenkomstig de mogelijkheid opgenomen in artikel 5:120 §2 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
3) Verwezenlijking van de verhoging
De verhoging wordt verwezenlijkt door twee inbrengen door de heer André Meulders, voor een totaal
bedrag van 561.172,28 euro als hierna volgt:
a) Inbreng van een achtergestelde lening
De heer André Meulders, voornoemd, verklaart inbreng te doen in de vennootschap van een
schuldvordering die hij uit hoofde van een achtergestelde lening bezit op de vennootschap ten
bedrage van 501.172,28 euro, zoals deze vordering voorkomt in de boeken van de vennootschap op
datum van 30 september 2020.
b) Inbreng van onroerende goederen
De heer André Meulders, voornoemd, verklaart inbreng te doen in de vennootschap van een perceel
weiland, gelegen te Heist-op-den-Berg, …
Deze inbreng van de onroerende goederen gebeurt aan een waarde van 60.000 euro en dit onder de
voorwaarden verder in deze akte omschreven.
4) Vergoeding voor de inbreng
Gelet op het feit dat de inbrenger de enige aandeelhouder van de vennootschap is, worden er ter
vergoeding van de inbreng geen nieuwe aandelen uitgegeven. Dit besluit wordt genomen bij
toepassing van artikel 5:120. §2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aantal aandelen blijft ongewijzigd op 4.735.
5) Vaststelling van de verhoging van het eigen vermogen
De comparant verzoekt, mij notaris, er akte van te nemen dat de inbreng uitgevoerd is en dat het
statutair onbeschikbaar eigen vermogen, zoals dit in casu opgenomen is in de balanspost “I. Inbreng
B. Onbeschikbaar” effectief vermeerderd is met 561.172,28 euro, zodat het statutair onbeschikbaar
eigen vermogen gebracht is op 1.441.772,28 euro.
 
DEEL VAN DE AKTE BETREFFENDE DE OMZETTING
Ten einde te voldoen aan de bepaling van artikel 14:10. lid 3 WVV dat “de akte van omzetting wordt
bekendgemaakt in haar geheel” , volgt hier het deel van de akte dat betrekking heeft op de
omzetting:
 
“ In het jaar tweeduizend twintig
Op negentwintig december
Voor mij, Karen Pinoy, notaris te Putte, die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de Poel &
Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), Hoogstraat 86.
Te Beerzel, op het kantoor, wordt de buitengewone  algemene vergadering gehouden van de
besloten vennootschap “Beheer AM ”, navermeld.
IS AANWEZIG :
De heer MEULDERS André, geboren te Heist-op-den-Berg op zesentwintig oktober
negentienhonderd negenenzestig, echtgenoot van mevrouw Bollen Kelly, wonende te 2220 Heist-op-
den-Berg, Heistse Hoekstraat 22.
Gehuwd te Heist-op-den-Berg op twintig juni tweeduizend vijftien onder het stelsel van scheiding van
goederen, blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Ward Van de Poel, te Beerzel, op twaalf
februari tweeduizend vijftien, tot op heden ongewijzigd, zoals hij het verklaart.
De comparant verklaart de enige vennoot te zijn van de besloten vennootschap "Beheer AM”,
waarvan de zetel gevestigd is te Heist-op-den-Berg, Heistse Hoekstraat 22, ondernemingsnummer
0828.012.289 onder het gerechtelijk arrondissement Antwerpen, afdeling Mechelen; BTW BE
0828.012.289.
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Ward Van de Poel, te Beerzel,
op 20 juli 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 augustus daarna,
onder nummer 10116050.
De statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Ward Van de Poel, te Beerzel, op
27 februari 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 maart daarna,
onder nummer 18052152.
AANWEZIGE AANDELEN
De comparant stelt vast dat hij als enige vennoot verschijnt met alle 4.735 aandelen van de
vennootschap die het volledig vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.
UITEENZETTING VAN DE COMPARANT
De comparant zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte het volgende vast te leggen :
Luik B
I. De vergadering heeft volgende agenda:
1) Vaststelling van de wijziging van de benaming van de rechtsvorm van de vennootschap van
“besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” naar “besloten vennootschap”.
2) Vaststelling van de aanpassing van het statutair kapitaal en van de wettelijke reserve van de
vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met vaststelling van de
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
3) Besluit tot gedeeltelijke opheffing van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
4) Verhoging van het eigen vermogen van de vennootschap door inbrengen in natura voor een totaal
bedrag van 561.172,28 euro, te weten :
- inbreng van een vordering (achtergestelde lening) van 501.172,28 euro,
- inbreng van onroerende goederen gewaardeerd op 60.000,00 euro,
zonder creatie van nieuwe aandelen.
5) Omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap met voorafgaand aan de
besluitvorming een toelichting door de bestuurder betreffende zijn verslag aangaande het voorstel tot
omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap en betreffende het verslag
opgemaakt op 23 december 2020 door bedrijfsrevisoren “BB3 Audit” te Herent, over de staat waarop
het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het verslag
van de bestuurder.
6) Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap.
7) Einde mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap; benoeming van de enige
bestuurder van de naamloze vennootschap.
8) Besluit van de bestuurder inzake de zetel van de vennootschap.
II. Oproepingen en quorum :
- Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat de enige aandeelhouder aanwezig is en
dat alzo alle 4.735 aandelen vertegenwoordigd zijn.
- De enige bestuurder van de vennootschap, de heer André Meulders, is aanwezig zoals gezegd.
- De comparant verklaart vrijwillig in buitengewone algemene vergadering samen te komen en zich
akkoord te verklaren met de agenda. Bijgevolg is geen verdere rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping vereist.
- Overeenkomstig artikel 5:100. Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan slechts geldig
tot een statutenwijziging worden besloten indien de aanwezige of vertegenwoordigde
aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en
ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen de wijziging goedkeurt, waarbij onthoudingen
noch in de teller, noch in de noemer worden meegerekend.
- Overeenkomstig artikel 14:8.§1. Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
algemene vergadering tot omzetting met toepassing van volgende regels van aanwezigheid en
meerderheid: a) de op de vergadering aanwezigen moeten ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, b) een voorstel tot omzetting is alleen dan aangenomen
wanneer het vier vijfde van de stemmen heeft verkregen.
- Elk aandeel geeft recht op één stem.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Gelet op het voorgaande stelt de comparant vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en
dat ze bijgevolg bevoegd is om over het onderwerp van de agenda te beraadslagen.
… (volgen de voorafgaandelijke besluiten)
 
OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP
A) De vergadering ontslaat de bestuurder van het voorlezen van het verslag van de bestuurder de
dato 24 december 2020, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het
verslag van de bedrijfsrevisor “BB3 Audit” BV, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Rans, de dato
23 december 2020, aangewezen door de bestuurder, over de staat waarop het actief en passief van
de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 september 2020, hetzij niet meer dan drie
maanden voor heden; de aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van beide
verslagen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt :
“BESLUITEN
Naar aanleiding van de omzetting van de besloten vennootschap Beheer AM in een naamloze
vennootschap overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
verklaren wij:
    •  Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit
de staat van activa en passiva per 30 september 2020 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, is overgewaardeerd.
    •  Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
Luik B
stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons
erop wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
    •  Het netto-actief volgens deze staat van actief en passief bedraagt 799.843,63 EUR en is
738.343,63 EUR hoger dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze
vennootschap (61.500,00 EUR).
    •  De inbreng van 880.600,00 EUR is 819.100,00 EUR hoger dan het vereiste minimumkapitaal
(61.500,00 EUR) voor een naamloze vennootschap.
Zoals blijkt uit het ontwerp van de notariële akte is voorafgaandelijk aan de omzetting van de
rechtsvorm een bijkomende inbreng gepland ten bedrage van 561.172,28 EUR door een inbreng in
natura. Rekening houdend met deze inbreng zal de totale inbreng 1.441.772,28 EUR bedragen.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de buitengewone
algemene vergadering van besloten vennootschap Beheer AM en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt te goeder trouw,
Herent, 23 december 2020
BB3 Audit BV
Vertegenwoordigd door Jeroen Rans
Bedrijfsrevisor ”
Het verslag van de revisor zal overeenkomstig artikel 14:10.lid 4 WVV in origineel worden
neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
B) De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid en de vennootschap de rechtsvorm van een naamloze vennootschap te laten
aannemen.
De vergadering besluit om bij toepassing van artikel 7:101 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap de vorm te laten aannemen van
een enige bestuurder. Dit bestuur wordt in de statuten geregeld zoals bepaald in de nieuwe statuten
die verder in deze akte worden aangenomen.
De naam van de vennootschap blijft ongewijzigd.
Het voorwerp van de vennootschap blijft ongewijzigd.
De naamloze vennootschap zal de boeken en comptabiliteit die door de besloten vennootschap werd
gehouden, voortzetten.
De vennootschap behoudt het ondernemingsnummer dat zij heeft.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 30 september 2020.
Alle verrichtingen die sedert 1 oktober 2020 werden gedaan door de besloten vennootschap worden
geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken
van de maatschappelijke rekeningen.
C) De vergadering stelt het geplaatst kapitaal van de naamloze vennootschap vast op één miljoen
vierhonderd eenenveertig duizend zevenhonderd tweeënzeventig euro en achtentwintig cent (€
1.441.772,28), zijnde het hoger vermeld statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de besloten
vennootschap.
D) De vierduizend zevenhonderd vijfendertig aandelen (4.735) aandelen die in de statuten van de
besloten vennootschap voorzien waren ter vertegenwoordiging van het vermogen van de
vennootschap worden in de naamloze vennootschap omgezet in evenveel aandelen, die ieder
één/vierduizend zevenhonderd vijfendertigste (1/4.735) van het vermogen van de naamloze
vennootschap vertegenwoordigen.
De aandelen van de naamloze vennootschap worden aan de aandeelhouders toegekend in
verhouding tot hun rechten in het vermogen der vennootschap vóór haar omzetting, zodat in casu
alle 4.735 aandelen worden toegekend aan de enige aandeelhouder, de heer André Meulders. “
 
 
GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
De goedgekeurde tekst van de statuten van de naamloze vennootschap bepaalt onder meer:
 
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “Beheer AM”
 
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het in het Nederlands taalgebied of
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle
Luik B
machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te
doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
 
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- managementactiviteiten van holdings: tussenkomen in het dagelijks bestuur, vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal, enzovoort
- beheersvennootschappen van gemeenschappelijke beleggingsfondsen
- handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond
- verkoop van eigen handelszaken en van zelf verworven sleutelgeld (overname)
- verhuur en exploitatie van eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen
- verhuur en exploitatie van eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
- verhuur en exploitatie van terreinen
- overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
- overige zakelijke dienstverlening niet eerder genoemd
- rationeel en doelmatig beheer waar te nemen van zowel haar roerend als onroerend vermogen
- binnen de perken van dit beheer zal de vennootschap alle handelingen kunnen stellen betreffende
haar roerende en onroerende goederen, zoals onderhoud, bouwen, studie, renoveren, koop,
verkoop, huur, verhuring, erfpacht en opstal, leningen met of zonder hypotheek, zonder dat deze
opsomming beperkend weze.
De vennootschap kan zowel roerende als onroerende goederen bezitten, verwerven, vervreemden
en beheren.
De vennootschap mag alle bewerkingen doen van industri-ële, commerciële of financiële, roerende
of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbrei-ding of de
vergemakkelijking van haar voorwerp.
Zij mag direct of indirect deelnemen in alle ondernemin-gen die een gelijkaardig voorwerp nastreven
of waarvan het voorwerp in innige samenhang met het hare staat.
Zij mag zich borgstellen voor derden, zo zij er direct of indirect belang bij heeft.
 
Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
 
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen vierhonderd eenenveertig duizend zevenhonderd tweeënzeventig
euro en achtentwintig cent (€ 1.441.772,28).
Het wordt vertegenwoordigd door vierduizend zevenhonderd vijfendertig (4.735) aandelen met
stemrecht, met een fractiewaarde van één/vierduizend zevenhonderd vijfendertigste (1/4.735) van
het maatschappelijk kapitaal.
 
Bestuur en vertegenwoordiging
 
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder.
De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
Bevoegdheden van de enige bestuurder
De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een
deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Dagelijks bestuur
De enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
De enige bestuurder bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De enige bestuurder stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging van de vennootschap (art. 16)
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door de enige bestuurder.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen
Luik B
handelen. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
3. De enige bestuurder mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
 
Algemene vergadering
 
Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand
maart om negentien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Bovendien moet de enige bestuurder en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. De enige
bestuurder of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
De oproepingen worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail
gericht aan de aandeelhouders, aan de enige bestuurder en, in voorkomend geval, aan de houders
van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van
de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de enige bestuurder de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
Luik B
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door de enige bestuurder ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijk besluit. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap loopt van één oktober tot dertig september van het
daaropvolgende jaar.
 
Winstverdeling, vereffeningssaldo
 
Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de enige bestuurder.
In afwijking van het vorige lid kan de jaarvergadering, op voorstel van de enige bestuurder, beslissen
dat alles of een gedeelte van het saldo der winsten zal worden ingehouden om reserves of
voorzieningen aan te leggen of zal worden overgedragen naar het volgende boekjaar.
Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die enige bestuurder bepaalt.
De enige bestuurder heeft de bevoegdheid om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de
wettelijke bepalingen, interimdividenden uit te keren.
 
Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle
aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling,
het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort,
hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere
verhouding volgestorte aandelen.
 
EINDE MANDAAT BESTUURDER – BENOEMING BESTUURDER
a) Einde van het mandaat van de bestuurder van de besloten vennootschap
De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting van de vennootschap er van rechtswege
een einde gekomen is aan het mandaat van de bestuurder (voorheen “zaakvoerder”) van de besloten
vennootschap, de heer André Meulders, voornoemd.
b) Benoeming enige bestuurder
De vergadering besluit aan te stellen tot enige bestuurder voor onbepaalde duur: de heer André
Meulders, wonende te 2220 Heist-op-den-Berg, Heistse Hoekstraat 22, voornoemd.
 
BESLUIT VAN DE BESTUURDER INZAKE DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
De bestuurder beslist dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 2220 Heist-op-den-Berg,
Heistse Hoekstraat 22.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Luik B
Notaris Karen Pinoy
 
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie van de akte van omzetting tevens inhoudende nieuwe
statuten, tekst nieuwe statuten, verslag van het bestuursorgaan en verslag bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura, verslag bedrijfsrevisor betreffende de omzetting.