Ondernemingsnr : 0461 178 283
Naam
(voluit) : DieS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Patersveld 13, 9880 Aalter
Onderwerp akte : Fusievoorstel
UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL TUSSEN DieS BV en 't Veldeken BV d.d. 7 januari 2025;
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap DieS, met zetel te Patersveld 13, 9880
Aalter en ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling
Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0461.178.283
De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap 't Veldeken, met zetel te Patersveld 13,
9980 Aalter, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de ondernemingsrechtbank van Gent afdeling
Gent onder het ondernemingsnummer BTW
BE 0456.262.264
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de fusie door overneming van de naamloze vennootschap 't Veldeken , over te
nemen vennootschap, door de besloten vennootschap DieS, overnemende vennootschap.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:2 en 12:24 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van
de over te nemen vennootschap 't Veldeken naar de overnemende vennootschap DieS zal overgedragen
worden, volgens de hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
vennoten/aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap,
ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig artikel 12:24 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen:
Centralisatie van het vastgoed met het oog op toekomstige renovatie.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van 't Veldeken worden
overgedragen aan DieS, en dit overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan is op heden niet langer verantwoord.
De voorgenomen verrichting beantwoordt aan zakelijke overwegingen. Aangezien de activiteiten van beide
vennootschappen complementair zijn, is het wenselijk deze samen te brengen in één enkele juridische structuur.
De betrokken vennootschappen zijn eigenaar van vastgoed. Het is de bedoeling om het vastgoed te
centraliseren in de overnemende vennootschap. De gefuseerde vennootschap zal kapitaalkrachtiger zijn en het
beheer zal efficiënter kunnen gebeuren. Bovendien zal de samenvoeging van de vennootschappen leiden tot
een administratieve vereenvoudiging en een verlaging van de kosten zodat de voorgestelde fusie kadert in een
vereenvoudigingsproces.
Bijgevolg is het bestaan van 't Veldeken als een onderscheiden juridische entiteit niet langer opportuun en
is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze vennootschappen onder te brengen
in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming voorgesteld.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
De voorgestelde fusie zal bijdragen aan de realisatie van het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur
te vereenvoudigen en op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud
van het bestuursmodel te bevorderen, hetgeen zowel de vennoten/aandeelhouders als andere betrokken
partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1 't Veldeken: over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Luc Eeman, (geassocieerd) notaris
met standplaats te Lebbeke, op 12 oktober 1995, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
7 november 1995 daarna onder het nummer
951107-268.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Anthony Wittesaele, notaris met
standplaats te Tielt, op 9 november 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november 2023 daarna, onder het nummer 0434615.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Patersveld 13, 9880 Aalter.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
" 't Veldeken".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"-Groot- en kleinhandel, verhuren, herstellen en financieren van elektrische toestellen, verlichtingsartikelen,
radio-elektrisch materiaal, elektrische huishoudapparaten, audio- en videoapparatuur voor huishoudelijk
gebruik, zoals radio- en televisietoestellen, videoweergavetoestellen, videocamera's, hi-fi materiaal, etc ..
alsmede alle wisselstukken, onderdelen en apparatuur die hiermee verband houden;
-De kleinhandel in grammofoonplaten, campact-disks, DVD, CD-rom, internet, al dan niet bespeelde geluids-
en videobanden, cassettes, enz .;
-De aan- en verkoop, verhuring, invoer, klein- en groothandel van HI-FI TV, video en huishoudapparatuur
en toebehoren van videoreportages, van allerlei fotomateriaal, van alle hard- en software van informatica en al
wat daarmede rechtstreeks en onrechtstreeks verband houdt;
-Het beheer van beleggingen en van vermogen, almede het nemen van belangen in ondernemingen ten
einde hun beheer te controleren of er deel in te hebben;
-Het optreden als tussenpersoon in de handel als commissionair en in agentuur en makelaar. Daartoe mag
de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen, die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de
verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden, zoals het huren en verhuren, laten
bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen, verkavelen van onroerende goederen, daaromtrent zelfs indien
deze in geen rechtstreeks verband staan met het voorwerp;
-De vennootschap mag voorzien in de supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen, het
beheren van vennootschappen in de meest uitgebreide zin. Het geven van management, adviezen op gebied
van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer, het uitwerken van
organisatieprojecten in alle ondernemingen;
-Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten
ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische
studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten;
-De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op welke wijze ook,
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke overeenkomen met het
voorwerp of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar voorwerp in alle takken van
industrie. Zij mg zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, borgstellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
-De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht."
Het kapitaal/ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt honderd achtennegentigduizend
driehonderdveertien euro en tweeëntachtig eurocent (198.314,82 EUR) en is verdeeld in tweehonderd (200)
aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal, met een fractiewaarde van
negenhonderd eenennegentig euro en zevenenvijftig eurocent (991,57 EUR) per aandeel vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0456.262.264.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste zaterdag van de
maand februari om 11 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende persoon: de heer Kristof De Sutter.
3.2. DieS: overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor Meester Luc Eeman, (geassocieerd) notaris
met standplaats te Lebbeke, op 7 juli 1997, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31
juli 1997 daarna onder het nummer 970731-265.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Anthony Wittesaele, notaris met
standplaats te Tielt, op 9 november 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21
november 2023 daarna, onder het nummer 0434857.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Patersveld 13, 9880 Aalter .
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam
"DieS".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"Het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen
teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben.
Het optreden als tussenpersoon in de handel als commissionair en in agentuur en makelaar.
De aankoop en verkoop, kleinhandel en groothandel, import en export, productie en consignatie van alle
onder- en bovenkleding, schoenen en alle aanverwante mode-artikelen voor dames, heren en kinderen.
Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële
handelingen stellen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de
vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden,
zoals het huren en verhuren, laten bouwen en verbouwen, aankopen en verkopen, verkavelen van onroerende
goederen, daaromtrent zelfs indien deze in geen rechtstreeks verband staan met het voorwerp.
De vennootschap mag voorzien in de supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen, het
beheren van vennootschappen in de meest uitgebreide zin. Het geven van management, adviezen op het
gebied van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer, het uitwerken van
organisatieprojecten in alle ondernemingen.
Het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten
ondernemingen, het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische
studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten.
Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar voorwerp aankopen,
exploiteren en afstaan.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of op welke wijze ook,
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke overeenkomen met het
voorwerp of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen in alle takken
van de industrie.
Zij mag voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, borgstellen of aval verlenen,
voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt acht."
Het kapitaal/ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt twaalfduizend vierhonderd euro
(12.400,00 EUR) en is verdeeld in zevenhonderdvijftig (750) aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder
een gelijk deel van het kapitaal, met een fractiewaarde van zestien euro en drieënvijftig eurocent (16,53 EUR)
per aandeel vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0461.178.283.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de laatste zaterdag van de
maand februari om 10 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende persoon: de heer Kristof De Sutter.
IV. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WIJZE VAN UITREIKING
4.1. Ruilverhouding
4.1.1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode
op basis van het aandeel in het kapitaal weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van het
aandeel in het kapitaal van beide vennootschappen per 30 september 2024 in casu de meest aangewezen
berekeningswijze.
4.1.2. Waardering
Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen, stellen de bestuurders voor om enkel het
aandeel in het kapitaal te weerhouden voor het bepalen van de ruilverhouding.
4.1.2.1. 't Veldeken
Het kapitaal waarbij rekening wordt gehouden met toekomstperspectieven per 30/09/2024 van de naamloze
vennootschap 't Veldeken, werd bepaald op 198.314,82 EUR.
4.1.2.2. DieS
De inbreng per 30/09/2024 van de besloten vennootschap DieS werd bepaald op 12.400,00 EUR.
4.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend
worden:
't Veldeken NV	DieS BV
12.400,00 EUR	198.314,82 EUR	Waarde
Aantal aandelen	200	750
Waarde per aandeel (afgerond) 991,57 EUR	16,53 EUR
De ruilverhouding wordt bepaald op 991,57 EUR / 16,53 EUR = 60 aandelen DieS voor ieder aandeel 't
Veldeken.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van 't Veldeken, DieS (60 x 200) 12.000
nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van DieS uitgereikt worden.
In toepassing van art 3:77 paragraaf 4 KB/WVV zullen er dus 8.040 aandelen gecreëerd worden. Aangezien
DieS een deelneming heeft in 't Veldeken NV zullen er om die reden 3.960 aandelen niet gecreëerd worden
4.2. Opleg in geld
Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
't Veldeken.
4.3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
De 12.000 nieuwe aandelen van de besloten vennootschap DieS die worden uitgereikt ter vergoeding van
de overgang van het gehele vermogen van de naamloze vennootschap 't Veldeken, zullen van dezelfde aard
zijn als de thans bestaande aandelen van de besloten vennootschap DieS.
Zij zullen worden uitgereikt door het bestuursorgaan van DieS aan de aandeelhouders van 't Veldeken.
Daartoe zullen de bestuursorganen van DieS onmiddellijk na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het
register van aandelen van de vennootschap.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal het aandelenregister van de overgenomen
vennootschap vernietigen, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het
register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen
12.000 aandelen van de naamloze vennootschap DieS, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.
V. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST
De nieuw uit te geven aandelen van DieS zullen hetzelfde recht geven op deelname in de winst als de thans
bestaande aandelen vanaf 1 oktober 2024. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende dit recht.
VI. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de naamloze vennootschap 't Veldeken zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap DieS vanaf 1 oktober 2024.
VII. BODEMATTESTEN
De overgenomen vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen:
Een villa met afhangen, op en met grond, staande en gelegen Patersveld 13, ten kadaster bekend sektie A
nummer 210/K groot zeventien are twaalf centiare en deel van nummer 211/K, groot tien are tachtig centiare en
deel van nummer 212/N, groot twaalf centiare, hetzij dus met een totale groote van achtentwintig are vier
centiare.
Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond, gestaan en gelegen te Aalter, Patersveld 14, gekend
ten kadaster onder Aalter, eerste afdeling, sectie A nummer 210/L, met een oppervlakte volgens kadaster en
titel naar opmeting van acht aren veertien centiaren (8a 14ca)
De overgenomen vennootschap verklaart dat zij een bodemattest m.b.t. de goederen heeft aangevraagd bij
de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud ervan heeft meegedeeld aan de overnemende
vennootschap.
Het bodemattest luidt als volgt:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden."
VIII. ASBESTATTEST
Voor het hiervoor vermelde onroerend goed werd een asbestattest uitgereikt op de datum van 03/12/2024.
De conclusie van het asbestattest luidt als volgt: "Niet-asbestveilig".
IX. BIJZONDERE RECHTEN
De naamloze vennootschap 't Veldeken heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouders
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.
Bijgevolg zal de besloten vennootschap DieS geen bijzondere rechten toe kennen.
X. OPMAAK BIJZONDERE VERSLAGEN IN HET KADER VAN DE FUSIE
Aan Figurad Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Erik Bauwelinck (bedrijfsrevisor), wordt door
de overnemende en/of overgenomen vennootschap opdracht verleend om het verslag op te maken, waarvan
sprake in artikel 12:26 § 1 WVV.
XII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de besloten vennootschap DieS en de naamloze vennootschap 't Veldeken.
XIII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:32 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:32 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.
Het artikel met betrekking tot het aantal aandelen/ van de vennootschap en de onderscheiden rechten
daaraan verbonden wordt aangepast om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand, ingevolge
de uitgifte van nieuwe aandelen. De tekst van het artikel vijf wordt vervangen door volgende tekst: "Als
vergoeding voor de inbrengen werden achtduizend zevenhonderd negentig (8.790) aandelen uitgegeven. leder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo".
XIIII. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 15 januari 2025.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen:
- door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel
- waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 15 januari 2025
XIV. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan Umain Gent BV met zetel te Brugsevaart 92, 9030
Gent , ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Gent onder het ondernemingsnummer BTW
BE 0426.987.070, vertegenwoordigd door de heer Pisonier Angelo, met de mogelijkheid tot de in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te maken en te
ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het algemeen alles
te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig bekrachtiging
daarvan belovend.
Lasthebber
umain Gent BV
vertegenwoordigd door Angelo Pisonier