Ondernemingsnr : 0434839320
Naam
(voluit) : Baltimore Aircoil International
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industriepark ZN
 : 2220 Heist-op-den-Berg
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Blijkens akte verleden voor notaris Laurence Cuypers te Heist-op-den-berg op 15 juni 2023 blijkt dat
er een buitengewone algemene vergadering is gehouden van de naamloze vennootschap
BALTIMORE AIRCOIL INTERNATIONAL, met zetel te 2220 Heist-op-den-Berg, Industriepark ZN,
BE 0434.839.320, waarbij volgende besluiten werden genomen:
Eerste besluit
Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit
Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp: de aankoop en verkoop, de invoer en uitvoer, de montage, de
vervaardiging en alle werkzaamheden die verband houden met koelingstorens, industriële
afkoelingssystemen, outillering en machines voor afkoeling, luchtconditionering en warmte-
wisselaars.
De vennootschap mag, doch zonder beperkt te zijn tot deze opsomming, overgaan tot alle
verrichtingen en zaken van commissie, makelaardij, consignatie, vertegenwoordiging en agentschap;
zij zal alle vergunningen en concessies mogen verwerven, uitbaten en afstaan, alsmede alle
brevetten en fabrieksmerken mogen nemen, verwerven, uitbaten en afstaan; overgaan tot alle
studies, nazichten en onderzoeken door deskundigen, en in het algemeen, alle commerciële,
industriële operaties verrichten, die gelijkaardig zijn met haar voorwerp, samenhangend of verwant
zijn.
Zij zal eveneens alle roerende, onroerende of financiële operaties mogen verwezenlijken die van
aard zijn tot haar ontwikkeling bij te dragen; zij mag bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie of op elke
andere manier, belangstellen in gelijkaardige ondernemingen, ze productief maken, er het
industrieel, commercieel en financieel bestuur van waarnemen, en te dien einde alle nodige daden
van administratie, supervisie, nazicht en bestuur stellen.
Titel III. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 14. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al
dan niet aandeelhouders van de vennootschap. Echter, wanneer op een algemene vergadering van
aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee
aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de
gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee
aandeelhouders zijn. De statutaire bepaling van artikel 18 die aan de voorzitter van de raad van
bestuur een beslissende stem toekent, houdt van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad van
bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden ; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoembare bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een of meer ondervoorzitters verkiezen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening
van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Artikel 15. Vacature
Als een of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders
voorlopig in deze vacature(s) voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van
de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was
voltooid, beëindigt deze opdracht.
Artikel 16. Aansprakelijkheid
De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar
ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten,
overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 17. Vergadering van de raad van bestuur
De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en
telkens als de voorzitter van de raad van bestuur of tenminste twee bestuurders erom vragen.
De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van
hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering.
Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en worden gedaan
per brief, e-mail of enig ander communicatiemiddel vermeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van de raad van bestuur aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen
bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of in het buitenland. De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van
telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- en
videoconferentie.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd
is, door de oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden
aangeduide bestuurder.
Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt wordt de raad van bestuur
voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.
Artikel 18. Besluitvorming – Vertegenwoordiging van afwezige leden
Overmacht ten gevolge van oorlog, opstand of andere onheilen uitgezonderd, kan de raad slechts
beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of
vertegenwoordigd is.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn/haar handtekening (die een elektronische
handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en
waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel
8.1 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem/haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan meerdere andere bestuurders vertegenwoordigen en heeft zoveel stemmen als
hij volmachthouder is.
De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen
genomen.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of
enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 8.1 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan
alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar
de zetel van de vennootschap of ieder ander postadres, faxnummer of e-mailadres vermeld in het
document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van artikel
8.1.3° van het Burgerlijk Wetboek) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op
meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn
op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd
document.
Artikel 19. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad
van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vooraleer de raad van bestuur een
besluit neemt. Voorts moet de procedure bepaald in artikel 7 :96 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen in acht worden genomen.
De bestuurder met een belangenconflict als bedoeld in de voorgaande paragraaf mag niet
deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur over deze verrichtingen of
beslissingen, noch aan de stemming in dat verband. Evenwel zal deze bestuurder als aanwezig
worden beschouwd voor de berekening van het aanwezigheidsquorum vereist voor het nemen van
een besluit over de agendapunten waarvoor het belangenconflict bestaat. Dergelijk besluit zal geldig
worden genomen door een meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd op die
vergadering en die niet geconflicteerd zijn en zich niet voor enige andere reden onthouden van
stemming. In het geval het aanwezigheidsquorum behaald is en er slechts één bestuurder niet
geconflicteerd is, kan deze besluiten de materie door te verwijzen naar de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Artikel 20. Bestuur
    1.  Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Onverminderd de
verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de
bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
    1.  Adviserende comités :
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
    1.  Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen ; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zodanige
beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van ‘directeur’ voeren, of
indien hij bestuurder is, de titel van ‘gedelegeerd bestuurder’ ;
    1.  Bijzondere volmachten
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen
eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan een of
meerdere andere personen, naar hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van volmacht, die zijn bevoegdheid
overschrijdt.
Artikel 21. Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door minstens één bestuurder die alleen optreedt.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Artikel 22. Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de
meerderheid van de aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of
ingebonden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen worden daaraan gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door een bestuurder.
TITEL VI ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS
Artikel 25. Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
aandeelhouders.
De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 26. Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de eerste maandag van de maand maart om elf uur dertig.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
40 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste ontvangen
op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering. De jaarvergadering neemt
kennis van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening
en hecht er haar goedkeuring aan, zij verleent – bij aparte stemming – kwijting aan de bestuurders
en commissaris(sen), gaat over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of
ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de besluiten in verband met de andere
punten die voorkomen op de agenda.
Artikel 27. Buitengewone algemene vergadering
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen
om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.
Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag
van de aandeelhouders die een/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de
voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het
vereist.
Artikel 28. Plaats
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats, zoals aangeduid in de oproepingen.
Artikel 29. Oproeping – Vorm
Ten minste vijftien (15) kalenderdagen vóór de vergadering wordt een oproeping toegezonden aan
de aandeelhouders, de bestuurders en de commissarissen evenals aan de andere personen die
krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene vergadering
moeten worden opgeroepen. De oproeping geschiedt hetzij per gewone post, hetzij per e-mail, indien
de betrokken aandeelhouder, bestuurder of commissaris een e-mailadres heeft meegedeeld aan de
vennootschap om met hem of haar te communiceren, overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen.
De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.
De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tot een algemene
vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke
zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige
onregelmatigheid in de oproeping.
Artikel 30. Deponering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien
zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor
de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam neerleggen op de
maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde
aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping
aangeduide plaats.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 31. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.
De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden ten einde aan de notulen
van de vergadering gehecht te worden.
Artikel 32. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, voornamen, het beroep, de
woonplaats of de naam en de zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij
vertegenwoordigen.
Artikel 33. Bureau
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij
zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid de oudste bestuurder aanwezig, of
een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.
De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en – zo het aantal het toelaat – twee
stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.
Artikel 34. Verdaging van de jaarvergadering
De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent.
De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken. De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering
deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig
voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen
en op de voorwaarden vermeld in de statuten. De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De
tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 35. Beraadslaging – Besluiten
    1.  Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheidsquorum vereist.
    1.  Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij de wet een bijzondere meerderheid voorziet.
De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend (noch in de teller, noch in de noemer). Bij staking van stemmen is het
voorstel verworpen.
Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan
wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste
aantal stemmen hebben behaald. Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide
kandidaten benoemd.
Artikel 36. Stemrecht – Stemkracht
Elk aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen en
uitzonderingen.
Artikel 37. Schorsing van het stemrecht – Inpandgeving van aandelen – Vruchtgebruik
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Artikel 38. Besluiten buiten de agenda
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 39. Notulen
Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden
ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers, de aanwezige bestuurders en door
de aandeelhouders die dit wensen.
De afschriften of de uittreksels, die in rechte of voor andere instanties voorgelegd worden, moeten
door de voorzitter of een bestuurder ondertekend worden.
Artikel 40. Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren
en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op
correcte manier getekend (met een handtekening die een elektronische handtekening kan zijn in de
zin artikel 8.1.3° van het Burgerlijk Wetboek) terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle
agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet
genomen te zijn.
De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, alsmede de houders van certificaten op
naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel
van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
TITEL VII JAARREKENING – JAARVERSLAG – VERSLAG VAN DE COMMISSARIS
Artikel 41. Boekjaar – Jaarrekening – Controleverslag
Het boekjaar begint op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van het daaropvolgend
jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. Deze
documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van
België.
De raad van bestuur stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TITEL VIII BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 42.
Jaarlijks wordt van de nettowinst vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van het wettelijk
reservefonds.
Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds tien ten honderd van het kapitaal
bereikt.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of
de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa, zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
    1.  Het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
    2.  Behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.
Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht,
worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste
in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Artikel 43. Interimdividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend mits naleving van artikel 7:213 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, interimdividenden uit te keren.
3. Derde besluit
Opdracht aan Meester Laurence Cuypers, notaris met standplaats te Heist-op-den-Berg, vennoot
van de besloten vennootschap Cuypers & Cuypers geassocieerde notarissen, met zetel te 2220
Heist-op-den-Berg, Frans Coeckelbergsstraat 14, om de coördinatie van de statuten op te maken en
neer te leggen.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 2220 Heist-op-den-
Berg, Industriepark ZN.
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
(Getekend: Laurence Cuypers, Notaris)
 
Tegelijk hiermede neergelegd:
1) expeditie van de akte van statutenwijziging dd. 15 juni 2023.
2) gecoördineerde statuten