Ondernemingsnr: 0835 133 574
Naam
(voluit) : VANDERLEENEN André
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Edingensesteenweg 723, 1502 Lembeek
Onderwerp akte : Ontbinding - vereffening
Uit een akte, verleden voor ons, meester Muyshondt Hendrik, notaris te Halle, op 29 december 2022, voor
registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap 'VANDERLEENEN André' volgende
beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING - Verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
op 29 december, dat het voorstel tot ontbinding toelicht, evenals van het verslag van de bedrijfsrevisor, "Nicolas
Rouseré", met zetel te 8870 Izegem, Baronstraat 88, vertegenwoordigd door Nicolas Rouseré, bedrijfsrevisor,
opgesteld op 29 december 2022, over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 14
december 2022. Beide verslagen zijn opgemaakt in toepassing van artikelen 2:71, § 2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders erkennen een afschrift ontvangen te hebben van deze verslagen, evenals van de staat
van activa en passiva, en verklaart geen opmerkingen te willen formuleren over de inhoud ervan.
De conclusies van het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in het kader
van een voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de BV Vanderleenen André, gevestigd te 1502
Halle, Edingensesteenweg 723, ondernemingsnummer 0835.133.574, breng ik aan de buitengewone algemene
vergadering van de BV verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor. Ik werd aangesteld om
deze opdracht uit te voeren door het bestuursorgaan bij aanstellingsbrief van 8 december 2022.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, die een
getrouw beeld geeft van de toestand van de BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, en het opstellen van een verslag dat het voorstel tot vrijwillige ontbinding van
de BV toelicht, alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de ontbinding van
toepassing zijn.
De staat van activa en passiva werd afgesloten per 14 december 2022, en geeft een balanstotaal op van
470.953,03 EUR, en een netto-actief van 470.953,03 EUR.
Het bestuursorgaan stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 WVV, de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte te laten plaatsvinden. Het bestuursorgaan is dus ook verantwoordelijk voor de
terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om te voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten,
of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71 van het
WWV.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva,
betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het WVV.
De controle van de staat van activa en passiva door een bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke norm inzake de opdracht van de beroepsbeoefenaar bij
Onze verantwoordelijkheid bestaat er tevens in te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of
de nodige gelden werden geconsigneerd, om te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of
aandeelhouders of van derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva per 14 december 2022 van de BV Vanderleenen André, gevestigd te 1502 Halle, Edingensesteenweg
723, ondernemingsnummer 0835.133.574, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuïteit per 14 december 2022,
met een balanstotaal van 470.953,03 EUR en een netto-actief van 470.953,03 EUR, een getrouw beeld van de
toestand van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, onder voorbehoud evenwel van volgende punten:
-eventuele nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren gekend of konden worden
ingeschat, zoals de financiële gevolgen van mogelijke toekomstige fiscale controles;
-in het kader van de controlewerkzaamheden werden geen confirmaties verzonden naar klanten,
leveranciers, financiële instellingen, raadsheren en andere derde partijen.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de toepasselijke norm inzake de opdracht van de
beroepsbeoefenaar bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor".
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie; aldus
werden voomamelijk substantiële controles op de boekhoudkundige staat van activa en passiva uitgevoerd.
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn,
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80 van het WVV vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene
vergadering
Op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan van de BV VANDERLEENEN ANDRÉ werd
overgemaakt, en als gevolg van de controles die werden uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van
het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum
van ondertekening van dit verslag werden, evenwel onder voorbehoud van hetgeen hiervoor werd uiteengezet.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Op basis van onze controle, zijn wij van mening dat de opstelling van de staat van activa en passiva in het
discontinuïteitsperspectief passend is.
Er werden geen belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tussen na de afsluitingsdatum van
de staat van activa en passiva, en die betekenisvol zouden zijn voor de beslissing tot ontbinding, ter kennis
gebracht.
Ik wil erop wijzen dat de roerende voorheffing op de liquidatieboni, die gebeurlijk kan ontstaan op het moment
van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet geconsigneerd werd.
Overige aangelegenheden
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Beperking van het gebruik van het verslag van de bedrijfsrevisor
Dit verslag is uitsluitend opgesteld in het kader van artikel 2:71 en 2:80 van het WVV voorafgaandelijk aan
de ontbinding van de BV VANDERLEENEN ANDRÉ en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Een origineel van elk verslag blijft hieraan vastgehecht teneinde samen met een uitgifte van deze akte
neergelegd te worden op de bevoegde griffie van de ondememingsrechtbank, zoals voorzien in de wet.
TWEEDE BESLISSING - Ontbinding
De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de eenvoud
van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen laat de ontbinding en vereffening in
één akte toe als aan volgende voorwaarden is voldaan:
1° er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2° alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van
activa en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant
die overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in
de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de
schulden aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe
accountant die cvereenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord
in de conclusies van zijn verslag ;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Na vastgesteld te hebben op grond van de additionele verklaring van het bestuursorgaan op heden en de
conclusies van de bedrijfsrevisor dat de schulden tegenover derden luidens de staat van activa en passiva
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd of dat de schuldeisers met
onbetaalde schulden schriftelijk hebben ingestemd in met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
DERDE BESLISSING - Sluiting van de vereffening
De aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, beslist, gelet op het voorgaande, de
vereffening onmiddellijk te sluiten.
Vervolgens stelt de vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
VIERDE BESLISSING - Bewaring van boeken en bescheiden
De vergadering beslist daarenboven dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden
neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op volgende adres: 1502 Halle (Lembeek),
Edingensesteenweg 723.
De vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de consignatie van gelden
en waarden die toekomen aan schuldeisers en die hen niet konden worden afgegeven.
De vergadering verleent volmacht op de bankrekening(en) van de vennootschap, elk met macht om alleen
op te treden, aan:
-De heer VANDERLEENEN André, voornoemd, of één van zijn aangestelden;
- Mevrouw DE VOGEL Arlette Marie, geboren te Vlezenbeek op 29 januari 1948, wonende te 1502
Lembeek, Edingensesteenweg 753, of één van haar aangestelden;
teneinde het vereffeningssaldo uit te keren aan de aandeelhouder.
VIJFDE BESLISSING - Terugname van het resterende actief door de aandeelhouder
De vergadering verklaart dat ingevolge de sluiting van de vereffening van de vennootschap alle activa
afhangende van de vennootschap aan de aandeelhouders worden toebedeeld volgens hun gerechtigdheid.
ZESDE BESLISSING - Volmacht voor Kruispuntbank van Ondernemingen en BTW-administratie
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan D.R.&D. BV, ondernemingsnummer 0440.553.709, met
zetel te Beukenlaan, 34 302, 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook
bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Hendrik.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van akte-ontbinding met aangehechte verslagen.