Ondernemingsnr : 0679695628
Naam
(voluit) : RELY
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint Jobsteenweg 21B
 : 2970 Schilde
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, eenendertig januari tweeduizend vijfentwintig.
(…)
Voor Alexis LEMMERLING, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "RELY", waarvan de zetel
gevestigd is te 2970 Schilde, Sint Jobsteenweg 21B, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor de dato 4 december 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren”, te Leuven,
vertegenwoordigd door de heer Peter BOGAERT, luiden letterlijk als volgt:
" Overeenkomstig artikel 5:133 en artikel 5:121 van het WVV brengen wij hierna aan de
buitengewone algemene vergadering van vennootschap RELY BV (hierna genoemd “de
Vennootschap) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 29 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura.
De inbreng in natura betreft :
1. de volle eigendom van de grondaandelen van volgende onroerende goederen :
a. Sint Jobsteenweg 17 en 19, 2970 ‘s Gravenwezel
b. Sint Jobsteenweg 21, 2970 ‘s Gravenwezel
c. Sint Jobsteenweg 23, 2979 ‘s Gravenwezel
2. De blote eigendom van het onroerend goed gelegen te Sint Jobsteenweg 25, 2979 ’s Gravenwezel
De in te brengen onroerende goederen worden gewaardeerd aan een ingeschatte marktwaarde van
€ 5.332.547,06, overeenkomstig het schattingsverslag opgesteld door de heer Wouter De Herdt,
Real Estate Advisor en de heer Bruno Van Dessel, landmeter expert beëdigd schatter d.d. 8 mei
2024. De bepaling van de waarde van de blote eigendom van het onroerend goed gelegen Sint
Jobsteenweg 23, 2979 ’s Gravenwezel gebeurde op basis van de methode van de Dienst
Voorafgaande Beslissingen.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 4 december 2024
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng.
Inzake de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan stelt voor geen nieuwe aandelen uit te geven als vergoeding voor de inbreng in
natura overeenkomstig artikel 5:120 WVV.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor
de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde
verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
    •  De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
    •  Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
    •  De verantwoording van de uitgifteprijs; en
    •  De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
 Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 Het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 Het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
- de uitgifte van aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 en artikel 5:121 in het kader
van de inbreng in natura in RELY BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Leuven, 4 december 2024
BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises bv
vertegenwoordigd door
Peter Bogaert
Bedrijfsrevisor".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van vijf miljoen
driehonderdtweeëndertigduizend vijfhonderdzevenenveertig euro zes cent (€ 5.332.547,06), door
een inbreng in natura, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van onroerende goederen in volle eigendom of in blote eigendom die hierna en in voormelde
verslagen uitvoerig beschreven staan.
De inbreng in natura van de onroerende goederen geschiedt door de inbrengers bovendien teneinde:
- te verzekeren dat het familiaal onroerend vermogen dat periodieke opbrengsten genereert verder
binnen de familie blijft zonder dat hierbij een versplintering van dit onroerend vermogen ontstaat.
- het onroerend vermogen verder te kunnen uitbouwen op een professionele manier, te kunnen laten
renderen en te kunnen beheren, waarbij de investeringen met middelen en kredieten van de
Vennootschap kunnen worden bekostigd en kunnen worden afgezet tegen de periodieke inkomsten
van de Vennootschap;
- het onroerend vermogen te centraliseren.
- In dit verband het privévermogen van de inbrengers en op termijn van hun erfgenamen te vrijwaren
van de persoonlijke risico’s verbonden aan het beheer van een omvangrijk vastgoedpatrimonium.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
VIJFDE BESLISSING:        Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
DEEL II – VESTIGING RECHT VAN OPSTAL
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het
verslag van het bestuursorgaan opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1, eerste lid en 5:
133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van de
bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris