N° d'entreprise :
0478696879
Dénomination :
(en entier) :
HORUS SOFTWARE
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue Hazette 42
4053 Chaudfontaine
Objet(s) de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
Aux termes d'un acte reçu par Maître Stéphane DELANGE, notaire de résidence à Liège, en date du
11 mars 2019, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HORUS SOFTWARE" dont le siège social
est établi à 4053 Embourg, rue Hazette, 42, Numéro d'entreprise TVA BE0478.696.879, RPM Liège.
Exposé
Monsieur le Président expose et requière le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1° CONVERSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES
- Conversion, en actions, de 362 obligations émises par l’assemblée générale extraordinaire du 27
juillet 2017 et détenues par la société anonyme « INVESTSUD ».
- Augmentation corrélative du capital social à concurrence de 199.100 € par l’émission de 241
actions nouvelles de catégorie A.
- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
2° AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
- Augmentation du capital social, par un apport en numéraire, à concurrence de 150.000 € pour le
porter de 699.100 € à 849.100 €, émission de 132 actions nouvelles de catégorie A.
- Renonciation au droit de préférence et réalisation de l’augmentation de capital
- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
3° AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES
- Augmentation du capital social, par un apport en numéraire, à concurrence de 100.000 € pour le
porter de 849.100 € à 949.100 €, émission de 87 actions nouvelles de catégorie B.
- Renonciation au droit de préférence et réalisation de l’augmentation de capital
- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital.
4° MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS EN CONSEQUENCE DES RESOLUTIONS
QUI PRECEDENT
5° POUVOIR AUX ADMINISTRATEURS EN VUE DE L’EXECUTION DES DECISIONS PRISES
II. L'intégralité du capital étant présente ou représentée et les administrateurs de la société étant
présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux
convocations et l'assemblée est en droit de délibérer et de statuer valablement.
III. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les trois/quarts des voix
représentant au minimum la moitié du capital social, chaque part donnant droit à une voix.
IV. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de
son ordre du jour s'élève à la somme de 3.000 euros environ.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé de Monsieur le Président, est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare
valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1° PREMIERE RESOLUTION : CONVERSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES
1. Conversion :
Le Président expose :
Volet B
- Que par acte du Notaire Delange soussigné, en date du 27 juillet 2017, l’assemblée générale
extraordinaire a décidé l’émission d’un emprunt obligataire convertible prenant cours à la date de la
libération pour se terminer le 15 juin 2022, d’un montant de 199.100 € représenté par 362 obligations
d’une valeur nominale de 550 € chacune, convertibles en actions.
- Que la même assemblée a constaté la souscription intégrale de l’emprunt obligataire convertible,
par la société anonyme « INVESTSUD » prédécrite, et sa libération intégrale pour le 31 décembre
2017 au plus tard.
- Que la société INVESTSUD a manifesté sa décision d’anticiper la conversion de ses obligations.
- Qu’un avenant à la convention de prêt obligataire convertible a été signé, entre la présente société
et la société INVESTSUD, en date du 20 février 2019, organisant la présente conversion. Qu’une
copie de cet avenant a été remise au Notaire soussigné et sera conservée dans le dossier.
Il résulte du relevé des conversions demandées dressé par le Conseil d’administration le 4 mars
2019, que :
- La société « INVESTSUD » a demandé la conversion de 362 obligations représentatives d’un
montant de 199.100 €.
- Suivant le taux de conversion fixé par l’avenant à la convention de prêt obligataire convertible signé
le 20 février 2019, dont question ci-dessus, 241 actions nouvelles de catégorie A sont émises en
contrepartie de la conversion demandée.
- En conséquence, les 362 obligations détenues par la société « INVESTSUD » sont converties en
241 actions nouvelles de catégorie A.
Ce relevé est certifié en date du 4 mars 2019, par la SPRL « 3R, LEBOUTTE & Co », représentée
par Monsieur Stéphan RATY, Réviseur d’entreprises.
Le relevé des souscriptions et sa certification resteront ci-annexés.
2. Augmentation de capital :
Ensuite de ce qui précède, l’assemblée constate l’augmentation de capital à concurrence de cent
nonante neuf mille cent euros (199.100 €) pour le porter de 500.000 € à 699.100 €, par la création de
deux cent quarante et une (241) actions nouvelles, de catégorie A, sans désignation de valeur
nominale, participant prorata temporis à compter de ce jour aux bénéfices de l’exercice en cours.
Ces actions nouvelles, entièrement libérées, sont attribuées à la société « INVESTSUD », titulaire
des obligations convertibles en actions.
Rapport spécial du Conseil d’administration, et Rapport de Réviseur d’entreprise sur les apports en
nature :
L'assemblée dispense à l’unanimité de la lecture du Rapport spécial du CA et du Rapport du
Réviseur d’entreprises, la SPRL « 3R, LEBOUTTE & Co » représentée par Monsieur Stéphan RATY,
sur les modes d'évaluation des apports en nature et sur la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie de l’apport en nature.
De ce Rapport de Réviseur, il résulte que :
« L'apport en nature qui est proposé en augmentation du capital social de la SA « HORUS
SOFTWARE» consiste en la conversion au capital d'une créance inscrite au profit de la SA «
INVESTSUD » au passif de la société bénéficiaire de l'apport pour un montant de 199.100,00 €. Cet
apport est plus amplement décrit au chapitre IV du présent rapport.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:
- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation de la créance apportée, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre
en contrepartie de l'apport en nature ;
- la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
- le mode d'évaluation de l'apport en nature, arrêté par les parties, à savoir la valeur nominale de la
créance apportée, est justifiée par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur
d'apport de 199.100,00 € qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 241 actions nouvelles de la société, de catégorie
A, sans désignation de valeur nominale, émises au profit de la SA « INVESTSUD ».
La créance est apportée sous la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale des
modifications des conditions de conversion de l'emprunt obligataire convertible conformément au 1er
avenant à la convention de prêt obligataire convertible signé en date du 20 février 2019.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Nous n'avons pas eu connaissance, depuis la fin de nos contrôles, d'évènements ou opérations qui
pourraient influencer de manière significative nos conclusions.
Liège, le 4 mars 2019.
Pour la SPRL 3R, LEBOUTTE & Co, Stéphan RATY Réviseur d’entreprises. »
Un exemplaire des dits Rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise com-pétent, avec
Volet B
une l’expédition des présentes.
Constatation :
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est réalisée et que le
capital est effectivement porté à 699.100 € et est représenté par 1.747 actions, sans valeur
nominale, chaque part représentant un/mille sept cent quarante-septième (1/1.747ème) du capital
social.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
2° DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d’augmenter le capital social, par un apport en numéraire, à concurrence de
cent cinquante mille euros (150.000 €) pour le porter de 699.100 € à 849.100 €, par la création de
cent trente-deux (132) actions nouvelles de catégorie A, sans valeur nominale.
Renonciation au droit de souscription préférentiel :
Monsieur Philippe TAILLEUR prénommé, ainsi que la société « INVESTSUD » précitée, représentés
comme dit ci-avant, déclarent renoncer irrévocablement, en ce qui concerne l’augmentation de
capital qui précède, au droit de souscription préférentiel qui leur est octroyé par l’article 592 du code
des sociétés, et ce, au profit exclusif de :
- Monsieur TAILLEUR Benjamin prénommé.
- Monsieur TAILLEUR Jérôme prénommé.
- Monsieur SOBCZAK Michel prénommé.
- Monsieur NESTERGAL Philippe prénommé.
- Monsieur STEYNS Bryan prénommé.
- Madame ERNOTTE Brigitte prénommée.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent expressément et définitivement au
respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés.
Souscription :
- Monsieur TAILLEUR Benjamin, prénommé, souscrit vingt-deux (22) actions nouvelles de catégorie
A.
- Monsieur TAILLEUR Jérôme, prénommé, souscrit vingt-deux (22) actions nouvelles de catégorie A.
- Monsieur SOBCZAK Michel, prénommé, souscrit vingt-deux (22) actions nouvelles de catégorie A.
- Monsieur NESTERGAL Philippe, prénommé, souscrit vingt-deux (22) actions nouvelles de
catégorie A.
- Monsieur STEYNS Bryan, prénommé, souscrit vingt-deux (22) actions nouvelles de catégorie A.
- Madame ERNOTTE Brigitte, prénommée, souscrit vingt-deux (22) actions nouvelles de catégorie A.
Total : 132 actions nouvelles de catégorie A.
Les souscripteurs déclarent avoir parfaitement connaissance tant de la situation financière de la
présente société, que de ses statuts.
Libération :
La totalité des actions nouvelles souscrites a été libérée entièrement, par un versement en espèces
effectué comme suit :
- Monsieur TAILLEUR Benjamin, prénommé : vingt-cinq mille euros (25.000 €).
- Monsieur TAILLEUR Jérôme, prénommé : vingt-cinq mille euros (25.000 €).
- Monsieur SOBCZAK Michel, prénommé : vingt-cinq mille euros (25.000 €).
- Monsieur NESTERGAL Philippe, prénommé : vingt-cinq mille euros (25.000 €).
- Monsieur STEYNS Bryan, prénommé : vingt-cinq mille euros (25.000 €).
- Madame ERNOTTE Brigitte, prénommée : vingt-cinq mille euros (25.000 €).
Total : 150.000 €.
En conséquence, ladite somme de cent cinquante mille euros (150.000 €) a été déposée
préalablement au compte spécial numéro BE70 3631 8512 3025, ouvert auprès de la banque ING,
au nom de la présente société.
A l’appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l’attestation dudit organisme.
Constatation :
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est réalisée et que le
capital est effectivement porté à 849.100 € € et est représenté par 1.879 actions, sans valeur
nominale, chaque part représentant un/mille huit cent septante neuvième (1/1.879ème) du capital
social.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
3° TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d’augmenter le capital social, par un apport en numéraire, à concurrence de
cent mille euros (100.000 €) pour le porter de 849.100 € à 949.100 €, par la création de quatre-vingt-
sept (87) actions nouvelles de catégorie B, sans valeur nominale.
Volet B
Renonciation au droit de souscription préférentiel :
Messieurs TAILLEUR Philippe, Benjamin et Jérôme, Monsieur SOBCZAK Michel, Monsieur
NESTERGAL Philippe, Monsieur STEYNS Bryan, et Madame ERNOTTE Brigitte prénommés,
présents ou représentés comme dit ci-avant, déclarent renoncer irrévocablement, en ce qui concerne
l’augmentation de capital qui précède, au droit de souscription préférentiel qui leur est octroyé par l’
article 592 du code des sociétés, et ce, au profit exclusif de la société anonyme « INVESTSUD »
précitée.
En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent expressément et définitivement au
respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés.
Souscription :
La société anonyme « INVESTSUD » précitée, représentée comme dit ci-avant, souscrit quatre-
vingt-sept (87) actions nouvelles de catégorie B.
Elle déclare avoir parfaitement connaissance tant de la situation financière de la présente société,
que de ses statuts.
Libération :
La totalité des actions nouvelles souscrites a été libérée entièrement, par un versement en espèces
de la somme de cent mille euros (100.000 €) effectué par la SA « INVESTSUD ».
En conséquence, ladite somme de cent mille euros (100.000 €) a été déposée préalablement au
compte spécial numéro BE70 3631 8512 3025, ouvert auprès de la banque ING, au nom de la
présente société.
A l’appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l’attestation dudit organisme.
Constatation :
L’assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est réalisée et que le
capital est effectivement porté à 949.100 € € et est représenté par 1.966 actions, sans valeur
nominale, chaque part représentant un/mille neuf cent soixante-sixième (1/1.966ème) du capital
social.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
4° QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
comme suit :
« 5.1. Le capital social est fixé à la somme de NEUF CENT QUARANTE NEUF MILLE CENT
EUROS (949.100€). Il est représenté par mille neuf cent soixante-six (1.966) actions sans
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille neuf cent soixante sixième (1/1.
966ème) de l’avoir social, entièrement libérées.
5.2. Les actions sont réparties en deux catégories A et B.
Les actions numérotées de 1 à 1.000 et 1.507 à 1.879 forment la catégorie A.
Les actions numérotées de 1.001 à 1.506 et 1.880 à 1.966 forment la catégorie B.
Seules les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié cumulatif. »
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5° CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIR AUX ADMINISTRATEURS EN VUE DE L’EXECUTION
DES DECISIONS PRISES
L’assemblée confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécution des présentes,
ceux d’opérer la modification nécessaire auprès de toutes Administrations, notamment s’il échet à la
banque carrefour des entreprises et au service de la taxe sur la valeur ajoutée.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insersion aux annexes du Moniteur Belge avec en
annexe l'expédition de l'acte du 11 mars 2019 et de la coordination des statuts