N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : COGE-IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Thermes 24
 : 4050 Chaudfontaine
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
De l’extrait de l’acte constitutif reçu par le Notaire Benjamine WILKIN, de résidence à Sclessin (Liège
2ème canton), le 25 septembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que 
 
« A COMPARU :
La société à responsabilité limitée « SERVICE ET GESTION », ayant son siège à 4053
Chaudfontaine, rue Joseph Deflandre, 141 (BCE 0415.716.363 rpm-Liège).
            Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître André BINOT, Notaire à Vivegnis, en
date du 19 septembre 1975, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 16 octobre suivant sous le
numéro 3673-33.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un
procès verbal dressé par le Notaire Benjamine WILKIN, à Liège – Sclessin, le 30 mars 2024, publié
aux annexes du moniteur belge le 5 avril suivant sous le numéro 0331043 (on omet) ;
Agissant conformément aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « SERVICE ET GESTION » tenue ce jour devant le notaire soussigné, en
cours de publication au moniteur belge, laquelle a décidé de scinder La société à responsabilité
limitée « SERVICE ET GESTION », sans que celle-ci cesse d’exister, par la transmission de sa
branche d’activité « gestion immobilière » à la société à responsabilité limitée à constituer « COGE-
IMMO ».
 
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, nous a requis d’acter authentiquement ce qui
suit :
 
    1.  Constitution
La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par
son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société
scindée dans le cadre de l’article 12:75 du Code des sociétés et associations, une société à
responsabilité limitée sous la dénomination « COGE-IMMO »
La comparante remet à l’instant au notaire le plan financier prévu par le Code des sociétés et des
associations. 
Le Notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur les mentions prévues dans l’article 5 :4 §
2 du Code des sociétés et des associations.
Le fondateur déclare que la société disposera de capitaux propres qui, compte tenu des autres
sources de financement, sont suffisants à la lumière de l’activité projetée.
Le notaire soussigné l’a informé de la responsabilité pesant sur le/les fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
    1.  CAPITAUX PROPRES DE DEPART
1014812812
Les apports propres de départ de la société sont fixés à la somme de CENT TRENTE-NEUF MILLE
SIX CENT DIX-HUIT EUROS TRENTE-CINQ CENTIMES (139.618,35 €), à représenter par cent
(100) actions égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à répartir entre les
actionnaires de la société scindée soit à concurrence de l’intégralité à la société à responsabilité
limitée « COGEFISCO »
Les apports propres de départ sont ainsi composés de la totalité par l’apport en nature de la branche
d’activité « gestion patrimoniale et gestion immobilière » de la société scindée.
Ils seront entièrement libérés et statutairement disponibles.
 
    2.  PROJET DE SCISSION
Dans le cadre de l’article 12:8 du CSA et conformément à l’article 12:75 du même code, le projet de
scission de La société à responsabilité limitée « SERVICE ET GESTION », par la transmission de sa
branche d’activité « gestion immobilière » à la société à responsabilité limitée à constituer « COGE-
IMMO », sans que la société à responsabilité limitée « SERVICE ET GESTION » cesse d’exister, a
été établi en date du 24 juin 2024, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège – Division
Liège, le 4 juillet suivant et publié aux Annexes du Moniteur belge le 30 juillet 2024.
 
    3.  DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION
     En application de l’article 12:81 du CSA et dans la mesure où les parts de la nouvelle société sont
attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de
cette société, l’assemblée de la société scindée a décidé de renoncer à établir le rapport de l’organe
d’administration prévu à l’article 12:77 du Code des sociétés et associations ainsi que le rapport de
contrôle d’un réviseur d’entreprises prévu à l’article 12:78 du même Code.   
     En conséquence, les rapports du fondateur et du réviseur d’entreprises sur les apports en nature
prévus à l’article 5:7 du Code des sociétés et associations seront établis dans le cadre de la
constitution de la présente société issue de la scission.
 
    4.  RAPPORT DU FONDATEUR ET DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article
219 du Code des Sociétés)
       1. Le rapport spécial prévu par l’article 5:7 du Code des sociétés et associations a été dressé le
31 août 2024 par l’organe d’administration de la société scindée. Un exemplaire de ce rapport sera
déposé au Greffe en même temps que les présentes.
       2.Le rapport du réviseur d’entreprises sur les apports en nature prévu au même article 5:7 du
Code a été établi le 16 septembre 2024 par la société « REWISE » ayant son siège à 4020 Liège,
rue des Vennes, 151, représentée par Monsieur Pascal CELEN, réviseur d’entreprises.
       Ce rapport, dont un exemplaire sera déposé au Greffe en même temps que les présentes,
conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSIONS DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AU FONDATEUR DE LA SOCIÉTÉ SRL
COGE-IMMO (EN CONSTITUTION)
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous présentons notre conclusion au fondateur de la société
SRL COGE-IMMO, en constitution (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du
27/5/2024. 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
entreprises.
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section
« Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial du fondateur et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
–   la description des biens à apporter,
–   l’évaluation appliquée,
–   le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport en nature mentionnée dans
le projet d’acte.
 
Conformément à l’article 3:56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l’apport en nature, à savoir 139.618,35 €,
correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif telle qu’elle figurait dans la
situation comptable arrêtée au 31/12/2023 de la société partiellement scindée et le mode d’
évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.  
 
Les apports en nature en constitution de la société à responsabilité limitée COGE-IMMO (en
constitution) consistent en apports en nature de biens provenant de la scission partielle de la SRL
SERVICE ET GESTION (BE0415.716.363) pour un montant net de 139.618,35 €.
 
La scission partielle est décrite dans le projet de scission partielle rédigé par l’organe d’administration
de la société partiellement scindée, conformément aux dispositions de l'article 12:75 du Code des
sociétés et des associations. Ce projet de scission partiel a été déposé au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise de Liège, division Liège, le 4/7/2024 et publié aux Annexes du Moniteur belge le
30/7/2024 sous le numéro 24114390.
 
Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet
comptable au 01/1/2024.
 
La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 100 actions sans
désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux actionnaires de la société scindée
partiellement à hauteur d’une action de la nouvelle société COGE-IMMO (en constitution) contre une
action de la SRL SERVICE ET GESTION. Les actions seront attribuées intégralement à la société
COGEFISCO SRL (0843.618.106)..
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autres points
Les rapports visés aux articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations ne doivent
pas être établis étant donné que les actions de la nouvelle société, la SRL COGE-IMMO (en
constitution), sont attribuées à l’actionnaire unique de la société partiellement scindée, la SRL
SERVICE ET GESTION, proportionnellement à sa part (la totalité) dans les capitaux propres de cette
dernière.
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité du fondateur relative à l’apport en nature
Le fondateur est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par le fondateur de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit sur les données financières et comptables.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 du CSA dans le cadre de la constitution par apport en
nature de la SRL COGE-IMMO (en constitution) et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Liège, le 16 septembre 2024
SRL REWISE
Représentée par
Pascal CELEN
Réviseur d'entreprises associé»
 
    5.  SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT
     Dans le cadre de l’article 12:8 du Code des sociétés et associations, l’assemblée de La société à
responsabilité limitée « SERVICE ET GESTION », a décidé de scinder la société, sans que celle-ci
cesse d’exister aux conditions du projet de scission dont question ci-avant, par la transmission de sa
branche d’activité « gestion patrimoniale et immobilière » à la société à responsabilité limitée à
constituer sous la dénomination « COGE-IMMO », moyennant l’attribution immédiate et directe aux
associés de la société transférante de cent (100) actions sans désignation de valeur nominale de la
société à responsabilité limitée « COGE-IMMO » à concurrence de l’intégralité à son actionnaire
unique, étant la société à responsabilité limitée « COGEFISCO ».
 
    1.  Description des biens transférés
Les actifs et passifs transférés à la société à responsabilité limitée « COGE-IMMO », à constituer,
comprennent les actifs et passifs liés à l’activité de gestion immobilière décrits comme suit dans le
projet de scission daté du 24 juin 2024, dûment publié :
 
 Service et Gestion SRL avant scission partielle
 
 Coge-Immo SRL 
 Apport dans le cadre de la scission partielle 
Service et Gestion SRL après scission partielle
 
Actifs immobilisés 
                  142.093,64 
                     139.618,35 
                       
       2.475,29 
Actifs circulants
                  161.083,60 
               0,00 
                   161.083,60 
Capitaux propres
                  173.716,38 
                     139.618,35 
                     
  34.098,03 
 
Provisions et impôts différés
               0,00 
              0,00
               0,00 
Dettes
                  129.460,86 
              0,00 
                   129.460,86 
Tels que ces actifs et passifs sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi
par Monsieur Pascal CELEN réviseur d’entreprises associé, dont question ci-avant.
Il est précisé que les biens transférés à la société à responsabilité limitée « COGE-IMMO », à
constituer, comportent en pleine propriété, nonante-neuf pour cent (99 %) de l’immeuble suivant :
 
DESCRIPTION DU BIEN
COMMUNE DE CHAUDFONTAINE – 3ème division – Embourg
Une maison d’habitation sur et avec terrain sise Rue Joseph Deflandre 141, cadastrée selon extrait
de matrice cadastrale récent section A numéro 0264S2P0000, d’une contenance de dix ares
quarante-neuf centiares (10 a 49 ca).
Revenu cadastral : huit cent nonante-huit euros (898,00 €).
 
ORIGINE DE PROPRIETE 
(on omet)
 
Situation hypothécaire du bien transféré :
L’immeuble est transféré sous les garanties ordinaires de droit, pour quitte et libre de charges
hypothécaires et autres droits réels quelconques à la société à responsabilité limitée « COGE-
IMMO », à présentement constituer.
 
STATUTS URBANISTIQUE ET ENVIRONNEMENTAL DU BIEN
Urbanisme
Le contenu des articles D.IV.99 et D.IV.97 du Code wallon du Développement Territorial a été
rappelé aux parties et notamment ce qui suit littéralement reproduit :
« Art. D.IV.99
§1er. Dans tout acte entre vifs, sous seing privé ou authentique, de cession, qu’il soit déclaratif,
constitutif ou translatif, de droit réel ou personnel de jouissance de plus de neuf ans, en ce compris
les actes de constitution d’hypothèque ou d’antichrèse, à l’exception cependant des cessions qui
résultent d’un contrat de mariage ou d’une modification de régime matrimonial et des cessions qui
résultent d’une convention de cohabitation légale ou d’une modification d’une telle convention, relatif
à un immeuble bâti ou non bâti, il est fait mention : 
1° des informations visées à l’article D.IV.97; 
2° de l’existence, de l’objet et de la date des permis de lotir, des permis d’urbanisation, des permis
de bâtir et d’urbanisme et d’urbanisme de constructions groupées, délivrés après le 1er janvier 1977,
ainsi que des certificats d’urbanisme qui datent de moins de deux ans et, pour la région de langue
française, des certificats de patrimoine valables ;
3° des observations du collège communal ou du fonctionnaire délégué conformément à l’article D.IV.
102;
4° que le ou les cédants ont, ou n’ont pas, réalisé des actes et travaux constitutifs d’une infraction en
vertu de l’article D.VII.1, §1, 1, 2° ou 7°, et le cas échéant qu’un procès-verbal a été dressé. 
5° sur la base de la déclaration du cédant, de la date de réalisation des derniers travaux soumis à
permis et relatifs au bien concerné »
« Art. D.IV.97
Le certificat d’urbanisme n° 1 communique et atteste les informations dont la liste suit, relatives aux
parcelles cadastrales ou parties de parcelles désignées dans la demande :
1° les prescriptions du plan de secteur, y compris la zone, la carte d’affectation des sols, les tracés,
les périmètres, les mesures d’aménagement et les prescriptions supplémentaires applicables;
2° si le bien immobilier est soumis, en tout ou en partie, pour des raisons de localisation, à l’
application d’un guide régional d’urbanisme;
3° la situation au regard du projet de plan de secteur;
4° la situation au regard d’un schéma de développement pluricommunal, d’un schéma communal ou
d’un projet de schéma de développement pluricommunal ou de schéma communal, d’un guide
communal d’urbanisme ou d’un projet de guide communal d’urbanisme ou d’un permis d’
urbanisation;
5° si le bien est soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d’un plan d’expropriation et,
selon le cas, la désignation des bénéficiaires du droit de préemption ou du pouvoir expropriant, ainsi
que la date de l’arrêté du Gouvernement correspondant;
6° si le bien est :
a) situé dans un des périmètres de site à réaménager, de réhabilitation paysagère et
environnementale, de remembrement urbain, de revitalisation urbaine ou de rénovation urbaine visés
respectivement aux articles D.V.1, D.V.7, D.V.9, D.V.12 ou D.V.13;
b) inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l’article 193 du Code wallon du patrimoine;
c) classé en application de l’article 196 du même Code;
d) situé dans une zone de protection visée à l’article 209 du même Code;
e) localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à l’
inventaire du patrimoine archéologique visés à l’article 233 du même code;
f) dans la région de langue allemande, s’il fait l’objet d’une mesure de protection en vertu de la
législation relative au patrimoine;
7° si le bien bénéficie d’un équipement d’épuration des eaux usées et d’un accès à une voirie
équipée en eau, électricité, pourvue d’un revêtement solide et d’une largeur suffisante, compte tenu
de la situation des lieux;
8° les données relatives au bien inscrites dans la banque de données au sens de l’article 10 du
décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols;
9° si le bien est exposé à un risque d’accident majeur, à un risque naturel ou à une contrainte
géotechnique majeurs ou s’il est situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve
forestière ou dans un site Natura 2000, s’il comporte une cavité souterraine d’intérêt scientifique ou
une zone humide d’intérêt biologique, au sens de l’article D.IV.57, 2° à 4°;
10° si le bien est repris dans le plan relatif à l’habitat permanent.
La commune et le Gouvernement peuvent compléter la liste des informations contenues dans le
certificat.
Le Gouvernement met à disposition des communes les informations visées ci-dessus dont il
dispose. »
 
Pour satisfaire à cet article, il est fait mention de ce qui suit extrait de la lettre datée du 22 janvier
2024 par laquelle, la Commune de Chaudfontaine a répondu à la demande d’informations notariales
d’urbanisme lui adressée en vertu des articles D.IV.99 et D.IV.97 du Code précité; copie de cette
lettre a été remise aux parties ; il y est d’ailleurs renvoyé pour le surplus. Elle mentionne notamment
ce qui suit:
« (on omet) Le bien en cause : 
1.            est situé en zone d'habitat au plan de secteur de Liège adopté par arrêté de l'exécutif
régional wallon du 26-XI-1987 et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité; l'article
0.11.24 précise que : 
-Art. D.II. 24. La zone d'habitat est principalement destinée à la résidence. 
Les activités d'artisanat, de service, de distribution, de recherche ou de petite industrie, les
établissements socioculturels, les constructions et aménagements de services publics et
d'équipements communautaires, les exploitations agricoles et les équipements touristiques ou
récréatifs peuvent également y être autorisés pour autant qu'ils ne mettent pas en péril la destination
principale de la zone et qu'ils soient compatibles avec le voisinage. 
Cette zone doit aussi accueillir des espaces verts publics; 
2.            n'est pas concerné par un projet de révision du plan de secteur susmentionné; 
3.            ne fait l'objet d'aucune option particulière du schéma de développement territorial; 
4.            est soumis au guide régional d'urbanisme sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage
des espaces et bâtiments ou parties de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les
personnes à mobilité réduite (G.R.U., art. 414 sqq.), au règlement régional d'urbanisme relatif aux
enseignes et aux dispositifs de publicité (G.R.U., art. 431 sqq.) et au règlement régional en matière
d'isolation thermique et ventilation des bâtiments (G.R.U., art. 530 sqq.); 
5.            n'est pas soumis au guide régional d'urbanisme sur les zones protégées en matière
d'urbanisme (G.R.U., art. 393 sqq.), au règlement général sur les bâtisses en site rural (G.R.U., art.
417 sqq.) et au règlement d'urbanisme sur la qualité acoustique de constructions dans les zones B,
C et D des plans de développement à long terme des aéroports de Liège-Bierset et de Charleroi-
Bruxelles-Sud (G.R.U., art. 442/1 sqq.); 
6.            n'est soumis à aucun guide communal d'urbanisme; 
7.            est situé en zone résidentielle au schéma des orientations territoriales du schéma de
développement communal définitivement adopté par le Conseil communal en date du 30 mai 2012 et
entré en vigueur le 12 janvier 2013; 
8.            n'est pas situé dans un schéma d'orientation local; 
9.            n'est pas concerné par un projet de révision du schéma d'orientation local susmentionné;
un masterplan est toutefois en cours d'élaboration, prélude à la prochaine introduction officielle d'une
modification du schéma de développement communal; 
10.         n'a fait l'objet d'aucun permis d'urbanisation en vigueur; 
11.         n'a fait l'objet d'aucun avis préalable datant de moins de cinq ans; 
12.         a fait l'objet d'un permis d'urbanisme référencé 10/114 délivré le 15 novembre 2010 en vue
de création d'un parking de cinq emplacements; 
13.         n'a fait l'objet d'aucun permis d'environnement classe 3; 
14.         n'a fait l'objet d'aucun certificat d'urbanisme n° 1/2 datant de moins de deux ans; 
 
15.         n'a fait l'objet d'aucun certificat de performance énergétique; 
16.         n'est pas concerné, à notre connaissance et à la date de la présente, par des actes et
travaux constitutifs d'une infraction et n'a pas fait l'objet de l'établissement d'un constat d'infraction; 
17.         n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent; 
18.         ne fait l'objet d'aucune opération de remembrement des terres; 
19.         n'est pas situé dans les limites d'un plan d'expropriation; 
20.         n'est pas situé dans un périmètre d'application du droit de préemption; 
21.         ne fait l'objet d'aucune ordonnance d'insalubrité; 
22.         ne fait l'objet d'aucun arrête d'inhabitabilité; 
23.         n'a fait l'objet d'aucun arrêté de démolition; 
24.         n'est pas situé dans le périmètre du site à réaménager; 
25.         n'est pas situé dans un périmètre de revitalisation urbaine; 
26.         n'est pas situé dans un périmètre de rénovation urbaine; 
27.         n'est pas inclus dans le périmètre de la zone de surveillance pour la protection de la nappe
aquifère thermominérale de Chaudfontaine; 
28.         n'est pas situé dans une zone de prise d'eau, de prévention ou de surveillance au sens du
décret du 30 avril 1990 relatif à la protection et l'exploitation des eaux souterraines et des eaux
potabilisables modifié la dernière fois par le décret du 15 avril 1999 relatif au cycle de l'eau et
instituant une société publique de gestion de l'eau; 
29.         ne fait pas l'objet des dispositions particulières dans le cadre du décret du 05 décembre
2008 relatif à la gestion des sols, la banque de données au sens de l'article 10 dudit décret n'étant
pas constituée; 
30.         est exposé à un risque naturel ou à une contrainte géotechnique majeurs tels que le risque
sismique; 
31.         est repris en zone d'aléa d'inondation nul au plan définissant les périmètres de risque
naturel d'inondation par débordement de cours d'eau du bassin hydrographique de l'Ourthe adopté
par arrêté du Gouvernement wallon du 04-111-2021; 
32.         n'est pas situé à proximité d'un site Natura 2000 visé par l'article ibis alinéa unique 18° de la
loi du 12 juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001
relatif à la conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages; 
33.         n'est pas situé dans le périmètre d'un territoire désigné en vertu de l'article 6 de la loi du 12
juillet 1973 sur la conservation de la nature, modifié par le décret du 6 décembre 2001 relatif à la
conservation des sites Natura 2000 ainsi que de la faune et de la flore sauvages; 
34.         n'est pas classé; 
35.         n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du
patrimoine, ni classé en application de l'article 196 du Code wallon du patrimoine, situé dans une
zone de protection visée à l'article 209 du Code wallon du patrimoine ou localisé dans un site repris à
l'inventaire des sites archéologiques visé à l'article 233 du Code wallon du patrimoine; 
36.         n'est pas situé dans la région de langue allemande et ne fait pas l'objet d'une mesure de
protection en vertu de la législation relative au patrimoine; 
37.         est situé dans le périmètre du Plan d'Assainissement par Sous-bassin Hydrographique de
l'Ourthe, il est actuellement raccordable à l'égout, étant situé en zone d'assainissement collectif et
avec voirie équipée d'égouts; 
38.         bénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un
revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux; 
39.         n'est soumis à aucun plan d'alignement approuvé par arrêté royal ou arrêté du Régent du
Royaume; 
40.         est situé à proximité d'un axe de ruissellement concentré; 
41.         est concerné par la carte archéologique. 
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite où l'Administration communale
de Chaudfontaine dispose de la maîtrise des données. Elle ne pourrait être tenue pour responsable
de l’absence ou du caractère incomplet de toute information dont elle n’a pas la gestion directe. Afin
de garantir le respect du délai imparti aux administrations communales par l’article D.IV.52 du Co.D.
T et dans le souci de ne fournir aucun renseignement qui pourrait a posteriori être jugé incomplet
périmé ou erroné, nous vous invitons à prendre contact avec les services, administrations,
intercommunales et autres impétrants concernés, à savoir : 
Alignements de voirie:
      SPW, avenue Blonden 12 à 4000 Liège.                       
      STP rue Darchis 33 à 4000 Liège
Équipement de collecte : 
         AIDE rue de la Digue 25 à 4420 Saint-Nicolas
Équipement en électricité : 
     RESA électricité-Voo rue Louvrex 95 à 4000 Liège
     ELIA, boulevard de l’Empereur 20 à 1000 Bruxelles
Équipement en gaz :
    RESA gaz, rue Louvrex 95 à 4000 Liège
    FLUXYS sa, avenue des Arts 31 à 1040 Etterbeek
Équipement en eau : 
       CILE, rue du Canal de l’Ourthe 8 à 4031 Angleur
    SWDE, parc ind. Des Hauts-Sarts 2è avenue 40 à 4040 Herstal. 
Les informations et prescriptions contenues dans le présent document ne restent valables que pour
autant que la situation de droit ou de fait du bien en cause ne soit pas modifiée. » 
En application du même Code, les parties sont informées :
1° qu’il n’existe aucune possibilité d’effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l’article
D.IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d’urbanisme ; 
2° qu’il existe des règles relatives à la péremption des permis ; 
3° que l’existence d’un certificat d’urbanisme ne dispense pas de demander et d’obtenir le permis
requis.
En outre, la société déclare à propos du bien que :
- s’agissant de la situation existante, elle n’a pas réalisé des actes et travaux constitutifs d’une
infraction en vertu de l’article D.VII.1, §1, 1, 2° ou 7° du susdit code, de sorte qu’aucun procès-verbal
de constat d’infraction n’a été dressé, et garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites
requises par la loi,
- s’agissant de la situation future et sous réserve d’éventuelles obligations souscrites dans le volet
civil de l’acte authentique, il ne prend aucun engagement quant au projet de la société à constituer.
- sur interpellation du notaire, le la société scindée déclare qu’à sa connaissance – et sans que des
investigations complémentaires ne soient exigées de lui – le bien concerné par la présente vente n’a
pas fait l’objet de travaux soumis à permis, depuis qu’il a acquis la maîtrise juridique de celui-ci, à l’
exception de l’aménagement extérieur pour la création des emplacements de parking tels qu’
autorisés par le permis mentionné dans la lettre de la commune de Chaudfontaine dont question ci-
avant. S’agissant de la période antérieure à celle-ci, le cédant déclare qu’il ne dispose pas d’autres
informations que celles reprises dans son titre de propriété.
Enfin, la société scindée certifie que les constructions existantes, érigées par elle à compter de son
acquisition, ainsi que tout travail généralement quelconque réalisé par elle ou à son initiative, l’ont
été dans le respect des prescriptions urbanistiques. 
 
Assainissement des sols pollués
Conformément à l’article 31, §1er du décret du parlement wallon du 1er mars 2018 relatif à la gestion
et à l’assainissement des sols, les sociétés scindée et à constituer, respectivement dénommés « le
cédant » et « le cessionnaire », déclarent et reconnaissent :
- Que le cédant s’est procuré l’extrait conforme de la banque de données des sols (BDES) daté du
31 octobre 2023 et qui énonce que :
« Repris à l’inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l’inventaire des
activités et installations présentant un risque pour le sol (art. 12 §2,3) ? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicatives (art.12 § 4) : Non
Cette parcelle n’est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
- Que le cédant a informé le cessionnaire, avant la formation du contrat de cession, du contenu de
cette attestation.
- Que le cessionnaire, interpellé à propos de la destination qu’il entend assigner au bien, a répondu
qu’il comptait l’affecter à l’usage suivant : usage résidentiel.
- Que le cédant prend acte de cette intention mais n’entend souscrire à aucune obligation particulière
de suivi ou de garantie quant à l’état de pollution du sol, à l’égard du cessionnaire, eu égard à cet
usage déclaré.
- Que le cédant a déclaré, sans qu’il soit exigé de lui des investigations préalables, qu’il ne détenait
pas d’information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de l’extrait conforme et qu’en
tous cas il n’a réalisé ou commandé à ce jour aucune étude d’orientation, de caractérisation ou
combinée. Le cédant déclare formellement ne faire aucune demande à ce propos.
- Qu’à ce jour l’administration n’a préalablement à la cession, désigné aucune des parties aux
présentes comme titulaire d’une obligation d’investigation ou d’assainissement relativement au bien
cédé et que les parties aux présentes n’entendent ni l’une ni l’autre, se soumettre volontairement à
de telles obligations.
Dans cette optique, le cessionnaire en fera son affaire personnelle pour le futur à l’entière décharge
du cédant.
 
    2.  Conditions générales des transferts
1° Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive
de la société transférante arrêtée au 31 décembre 2023.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er janvier 2024 par la société transférante et relativement
aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du
transfert.
2° Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour
laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du 31
décembre 2023.
3° Les actions rémunérant la scission donneront le droit de participer aux bénéfices de la société
bénéficiaire à partir de l’exercice comptable au cours duquel elles auront été émises, selon les
modalités et dans les limites prévues dans les statuts.
4° La société bénéficiaire ne détient pas d’actions de la société scindée. La société scindée ne
détient aucune action en propre dans son patrimoine.
5° Il n'existe, dans la société scindée, aucun autre titre que les 100 actions.
6° Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d’administration des sociétés
participant à la scission.
7° En l’absence de rapport tel que prévu à l’article 12:78 du CSA, aucun émolument ne sera donc
attribué pour ce rapport.
8° Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société bénéficiaire
s'effectuent sans soulte.
9° En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du
patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant et au projet de scission ne serait pas
suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce
qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués à la
nouvelle société issue de la scission par suite d'omission ou de négligence, il est expressément
convenu que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués
seront conservés par la société à scinder partiellement.
Le notaire soussigné attire spécialement l'attention des actionnaires sur les dispositions de l'article
12:98 du CSA.
 
    6.  COMPTABILISATION DES APPORTS
Les composants des fonds propres de la société à responsabilité limitée « SERVICE ET
GESTION » seront transférés à la société à responsabilité limitée « COGE-IMMO » présentement
constituée en proportion de l’actif net transféré par apport à l’actif net de la société à responsabilité
limitée « SERVICE ET GESTION » avant scission.
 
    7.  ATTRIBUTION DES ACTIONS
En rémunération des apports décrits ci-avant, il est attribué immédiatement et directement aux
actionnaires de La société à responsabilité limitée « SERVICE ET GESTION », cent (100) actions
sans désignation de valeur nominale de la société à responsabilité limitée   « COGE-IMMO ».
Ces actions sont attribuées en intégralité à son actionnaire unique, savoir : La société à
responsabilité limitée «COGEFISCO», ayant son siège à 4050 Chaudfontaine, Avenue des Thermes,
24, BCE 0843.618.106.
 
La propriété des actions de la société bénéficiaire des apports nés de la scission partielle s’établira
par une inscription dans le registre (électronique) des actions de la société bénéficiaire de la
scission.
 
La comparante nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société, conformément
aux décisions prises par son assemblée générale tenue ce jour.
 
    1.  STATUTS
 
CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination 
 
 
  
«COGE-IMMO».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. 
 
Article 3. Objet
La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la location, le leasing, la gestion, l’exploitation, la
cession de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, droits immobiliers, fonds de commerce, et de toutes
valeurs mobilières s’y rapportant, l’accomplissement de toutes opérations nécessaires pour parvenir
à leur réalisation et à leur bonne fin (lotissement, acte de base, etcetera)
Elle exerce ses activités pour son propre compte uniquement, à l’exclusion de toute activité en
qualité d’intermédiaire et/ou d’agent immobilier
La société peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en faciliter
l’exploitation ou le développement.
Elle peut également s’intéresser par toutes voies (d’association, d’apport, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financières, etc) dans toutes autres sociétés ou entreprises ayant un
objet analogue, similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou indirectement le
développement de ses activités. 
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. 
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée   ayant pris cours ce jour.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. APPORTS
Article 5. Apports
Les apports, en nature intégralement libérés, ont été valorisés lors de la constitution à la somme
de CENT TRENTE-NEUF MILLE SIX CENT DIX-HUIT EUROS TRENTE-CINQ CENTIMES
(139.618,35 €) représentés par cent (100) actions nominatives.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale. 
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
 
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété 
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre. 
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 8 Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour les comparants des actions nominatives qu'ils
possèdent jusqu'au jour où l’organe d’administration aura, dans un délai maximum d’un mois, établi
le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des Associations, registre qu'elle aura à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. 
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
nouveau.
 
Article 9. Cession des actions
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement. Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les règles ci-après
seront d’application.
Sauf disposition statutaire contraire, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément d’au moins la
moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit. 
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire; 
2° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe. 
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe 1er ne sont pas opposables à la société
ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu’une
restriction statutaire à la cessibilité n’est pas reprise dans le registre des actionnaires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
Article 10. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui
sont des personnes physiques ou morales. 
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail. 
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Ils sont désignés pour la première fois ci-après.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs. 
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. 
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société. 
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
 
Article 11. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement.
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, sans restriction, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice et la signature des actes authentiques ou sous signature privée. 
 
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. 
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tout temps par l’organe d’administration. 
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l’organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l’organe d’administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l’
organe de gestion journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à
la charge conférée.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci. 
 
Article 14. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
 
Article 15
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 16. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination
d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73.  En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire.
Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au
Code des Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 17 Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
Article 18. Réunions
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, troisième jeudi du mois de juin de chaque année à dix-
huit heures, dans la Commune où se trouve le siège de la société. Si ce jour est férié, l’assemblée
est remise au premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 19. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour. 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter. 
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Article 20. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
 
Article 21. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. 
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 22. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
 
Article 23
L'exercice commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
 
Article 24
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. 
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire. 
 
Article 25. Distribution
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. 
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. 
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive. 
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
En outre, l'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
Enfin, l’organe d'administration aura le pouvoir de procéder, conformément à l’article 5 :141 du Code
des sociétés et des associations à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou
du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. 
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 
Article 27. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale. 
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 30. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. 
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront.
 
 
    1.  DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2025
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième jeudi du mois de juin de 2026.
 
2. Le siège est situé à 4050 Chaudfontaine, Avenue des Thermes 24. 
 
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un (1).
Est appelée aux fonctions d’administrateur non statutaire :
La société à responsabilité limitée «COGEFISCO», ayant son siège à 4050 Chaudfontaine, Avenue
des Thermes, 24, BCE 0843.618.106.
 
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
 
    1.  CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION
Suite aux décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire de La société à responsabilité
limitée « SERVICE ET GESTION », tenue ce jour devant le notaire soussigné, antérieurement aux
présentes, et à la constitution de la présente société à responsabilité limitée « COGE-IMMO », la
société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société à
responsabilité limitée « SERVICE ET GESTION », en ce qui concerne la partie de patrimoine
transférée.
 
    22.  DÉCLARATIONS FINALES
1) Déclarations fiscales
La scission partielle s’opère sous le bénéfice des articles 117 paragraphe 2 et 120 paragraphe 3 du
Code des droits d’enregistrement (exonération des droits d’apport), 211 et suivants du Code des
impôts sur les revenus (neutralité fiscale) et s’il y a lieu 11 et 18, paragraphe 3, du Code de la Taxe
sur la valeur ajoutée (régime de continuité). La société scindée est assujettie à la taxe sur la valeur
ajoutée sous le numéro 0415.716.363.
Pour autant que de besoin, l’assemblée déclare :
    •  Que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège social en Belgique ;
    •  Que l’opération est réalisée conformément aux dispositions du code des sociétés et
associations ;
    •  Qu’elle n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’
évasion fiscale et qu’elle répond à des motifs économiques valables ;
    •  Que le transfert des biens à la société nouvellement constituée constitue une branche d’activité,
constituant au point de vue technique, une unité d’exploitation indépendante ;
    •  Que le transfert à la société à constituer est exclusivement rémunéré par l’attribution d’actions
représentatives de droits sociaux.
Le notaire soussigné, après vérification, déclare attester l’existence et la légalité, tant interne qu’
externe, des actes et formalités incombant en vertu de la loi à la société présentement constituée.
 
Le représentant de la société scindée reconnaît avoir eu en outre son attention attirée sur la
responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si
les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Il déclare également s’être personnellement renseigné sur la dénomination sociale choisie afin de
respecter le prescrit de l’article 2:3 du Code des sociétés et des associations et déchargent le notaire
soussigné d’effectuer quelconque recherche à ce sujet. Il est présentement donné lecture dudit
article au comparant : 
« § 1er. Chaque personne morale doit être désignée par une dénomination qui diffère de celle de
toute autre personne morale.
Si la dénomination est identique à une autre, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout
intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Une personne morale ne peut faire usage dans sa dénomination ni autrement d'une autre forme
légale que celle qu'elle a valablement adoptée. En cas de non-respect de cette règle, tout intéressé
peut demander au tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale d'ordonner la cessation de
cet usage.
§ 2. Nonobstant toute disposition contraire, les fondateurs d'une société, ou en cas de modification
ultérieure de la dénomination, les membres de l'organe d'administration sont tenus solidairement
envers les intéressés des dommages-intérêts visés au paragraphe 1er, alinéa 2. ».
 
Le comparant se déclare informé de l’obligation qui incombe à l'organe d'administration de
transmettre dans le mois et par voie électronique, les données voulues au Registre des bénéficiaires
effectifs (UBO).
 
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
La comparante déclare expressément dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre
inscription d'office pour quelque cause que ce soit lors de la transcription du présent acte.
 
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le 1er janvier 2024 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont
repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira
ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique. ».
 
Pour extrait littéral conforme
Le Notaire Benjamine WILKIN, en date du 25 septembre 2024