N° d'entreprise : 0539963960
Nom
(en entier) : VASIX
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Hacquenière(Jeh) 1 A
 : 4540 Amay
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un procès-verbal dressé par Maître Gabriel RASSON, notaire à Liège, en date du 25
mai 2021, en cours d’enregistrement, il résulte ce qui suit :
 
« S’EST REUNIE :
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « VASIX
», ayant son siège à 4540 Jehay, rue de la Hacquenière, numéro 1A.
Société constituée sous la forme d’une société en commandite simple aux termes d’un acte sous
seing privé du 29 septembre 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 15 octobre suivant,
sous le numéro 0156195.
Société dont les statuts ont été modifiés et notamment la transformation en société privée à
responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu par Maître RASSON, soussigné, en date du 29 mars
2016, publié aux annexes du Moniteur Belge, le 18 avril suivant, sous le numéro 0053488.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0539.963.960.
 
Les actionnaires ont requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures 15 minutes sous la présidence de Monsieur PASQUALI
Sébastien, qui désigne comme secrétaire Madame THOMSIN Christelle, tous deux plus amplement
désignés ci-après.
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLÉE
Sont présents, les actionnaires (anciennement « associés ») suivants, lesquels déclarent être
propriétaires du nombre d’actions ci-après :
 
1. Monsieur PASQUALI Sébastien, né à Liège, le 14 septembre 1977 (Numéro au Registre National :
77.09.14-009.87), époux de Madame THOMSIN Chrsitelle, domicilié à 4540 Amay, rue Hacquenière,
numéro 1 A.
Propriétaire de cinquante (50) actions (anciennement « parts »)
 
2. Madame THOMSIN Christelle Dominique Roselyne, née à Liège, le 14 juillet 1977 (Numéro au
Registre National : 77.07.14-106.73), épouse de Monsieur PASQUALI Sébastien, domiciliée à 4540
Amay, rue Hacquenière, numéro 1 A.
Propriétaire de cinquante (50) actions (anciennement « parts »)
 
Lesquels déclarent s’être mariés sous le régime de la séparation des biens pure et simple suivant
contrat de mariage reçu par Maître RASSON, soussigné, en date du 23 avril 2007, régime non
modifié à ce jour.
Volet B
 
SOIT, au total : cent (100) actions représentant l’intégralité du capital (actuellement capitaux propres
statutairement indisponibles et/ou compte de capitaux propres « apports non appelés »).
 
Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que la présente assemblée a
pour ordre du jour :
 
ORDRE DU JOUR :
 
1. Soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2. Siège
 
3. Confirmation de la démission des gérants et de la nomination de deux administrateurs
 
4. Modification de l’objet de la société
a) Rapport de l’organe d'administration établi conformément à l'article 5:101 du Code des sociétés et
des associations, justifiant la modification de l'objet de la société.
b) Modification de l'objet
 
5. Décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de capitaux propres – compte
de capitaux propres « apports non appelés »
 
6. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec ce qui précède et avec le Code des sociétés
et des associations
 
7. Pouvoirs.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L’ASSEMBLEE
 
1) Convocations
Il existe actuellement 100 actions.
Toutes les actions de la société étant réunies ou représentées à la présente assemblée, il n’y a pas
lieu de justifier des convocations.
 
2) Majorité
Pour être admises, les propositions reprises à l’ordre du jour doivent réunir les trois/quart des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, si ce n'est celle relative à la modification de l'objet, qui requiert
les quatre/cinquièmes des voix.
 
3) Droit de vote
Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une voix.
 
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci constate qu’elle est valablement
constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
 
Par conséquent, l’assemblée aborde l’ordre du jour, après avoir délibéré et prend les résolutions
suivantes :
 
RESOLUTIONS
 
Première résolution : soumission au code des sociétés et des associations
Conformément à l’article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, les sociétés existantes au moment
de l’entrée en vigueur de ladite loi doivent mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du
Code des sociétés et des associations à l'occasion de la première modification de leurs statuts après
le 1er janvier 2020.
En conséquence et au vu des modifications apportées aux statuts dans les présentes, l’assemblée
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de
conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
Deuxième résolution : siège
L’assemblée décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des statuts.
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (article relatif au siège) comme
suit :
« Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Troisième résolution : démission/nomination
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, savoir Monsieur PASQUALI
Sébastien, prénommé et la société à responsabilité limitée « DECHÉNOU » dont le siège est à
Jehay, rue de la Hacquinière, numéro 1A et le numéro d’entreprise est le 0637.927.923.
L’assemblée donne décharge complète et entière aux gérants démissionnaires pour l’exécution de
leur mandat.
Les comparants décident de fixer le nombre d’administrateur à deux.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
- Monsieur PASQUALI Sébastien, prénommé, ici présent et qui accepte.
- Madame THOMSIN Christelle, prénommée, ici présente et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat sera gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Quatrième résolution : modification de l’objet de la société
 
a) Rapport de l’organe d’administration établi
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
 
b) Modification de l’objet
L’assemblée décide d’ajouter à l’objet :
 
« - la production, la transformation, le transport, l’entreposage, le conditionnement de produits
agricoles ainsi que l'élevage, dans le cadre d'une activité agricole respectueuse de l’environnement,
éthique et solidaire, notamment l’agriculture biologique et la permaculture ;
- la transformation des produits de ses activités maraichères et agricoles à destination notamment de
la consommation humaine ou animale, ainsi que toute activité de seconde transformation de ces
produits, notamment leur préparation et leur cuisson a des fins de restauration et de catering ;
- l'expérimentation de techniques agricoles innovantes ;
- dans la mesure de ses moyens, la mise en place progressive de toute technique ou méthode
permettant à la société de s'affranchir des énergies fossiles et ses dérivés, et plus généralement de
tendre vers une utilisation des techniques et méthodes renouvelables ;
- l’achat, la distribution, la promotion et la vente des produits bruts et transformés de ces activités
notamment par des circuits courts ;
- la vente de produits au détail ;
- l'accueil de personnes intéressées par les activités de la société ;
- la valorisation y compris énergétique de production ou de déchets végétaux ;
- le développement agricole et paysager, la revalorisation du paysage naturel, la foresterie, la forêt-
jardin, la sylviculture, la pêche, la gestion de l'eau dans le respect de la nature, de la biodiversité et
du maillage écologique ;
- la formation, continue ou non, de toute personne ou entité souhaitant se développer en
permaculture et pratiques connexes (gestion des sols, gestion de l'eau, habitat naturel,…) ;
- l'hébergement et l'organisation de formations et d'événements en lien ou non avec son objet social ;
- l'utilisation d'énergies alternatives liées à la production, à la mobilité et à l'habitat ;
- la location ou la sous-location de terres ou d'infrastructures à des activités complémentaires à l’
objet social de la société ;
- les activités de recherches liées à l'énergie et l'agriculture ;
- les activités liées aux abeilles, à l’apiculture, à la production et à la vente de miel ;
Volet B
- les activités de bureau d’études et de design de projets de création et de transformation de lieux de
vie ou de travail en vue d’en faire des espaces résilients, nourriciers, régénératifs ou forêt-jardins. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Cinquième résolution : décision relative au caractère disponible ou indisponible du compte de
capitaux propres – compte de capitaux propres « apports non appelés
L’assemblée constate, en application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, que le capital
effectivement libéré a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
L’assemblée décide en outre d’exonérer les actionnaires de la libération des apports antérieurs non
encore appelés. Dès lors, le compte « apports non appelés » des fonds propres est supprimé.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Sixième résolution : adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE
 
Article 1. Forme - Dénomination
La société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est connue sous la dénomination
 
« VASIX ».
Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots : "Société à responsabilité limitée
" ou des lettres "SRL".
 
Article 2. Siège
Le siège de la société se trouvera en Région Wallonne.
L’adresse du siège sera décidée par l’organe d’administration.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
- le management et la gestion de sociétés ;
- l’exercice de mandats d’administrateur, gérant ou liquidateur ;
- les activités se rapportant à l’art et au métier de l’ingénierie, notamment en stabilité des
constructions, en techniques spéciales du bâtiment, en production d’énergie, en conception d’
équipement techniques, en maintenance et suivi de performances d’installations techniques ;
- l’exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
- la conception et la réalisation de programmes informatiques ainsi que la commercialisation de ceux-
ci ;
- la vente en gros ou au détail, l’importation, l’exportation, la réparation, la maintenance de tout
matériel informatique, accessoires et logiciels ;
- la vente, la prestation de services et de conseils dans le domaine de l’électricité, l’éclairage, l’
électronique, l’automation, la télécommunication, la mécanique, la maintenance, l’amélioration de
productivité, la logistique et la formation ;
- les prestations de services et de conseils en matière administrative, commerciale et technique en
rapport avec l’objet de la société ;
- le contrôle de la bonne exécution des contrats qui lient les sociétés dont elle assume la gestion, à
leurs clients et/ou fournisseurs, notamment l’approvisionnement et la livraison dans les délais
convenus et le service à la clientèle ;
- l’acquisition, la vente et la détention d’actions, parts ou titres de sociétés, d’entreprises en rapport
ou non avec l’activité principale de la société ;
- l’import/export ;
Volet B
- l’herboristerie, la parapharmacie ;
- la fabrication et commercialisation en gros ou au détail de produits de cosmétiques, d’hygiène
corporelle, de détergents, d’articles de droguerie et de produits d’entretien ;
- le commerce de détail en aliments naturels, de parfumerie, en produits de beauté et articles de
toilette, articles cadeaux, de souvenirs, de bougies ;
- le commerce de détail en fleurs et plantes d’ornements, livres, verrerie et céramique mobilière,
dinanderie, ferronnerie pour l’ornementation, plantes médicinales ;
- le commerce de détail de bijouterie de fantaisie ;
- les autres activités pour la santé humaine ;
- les autres activités liées aux loisirs non classées ailleurs ;
- les services liés au bien-être et confort physique fournis dans les établissements de
thalassothérapie, stations thermales, bains turcs, saunas, solariums, salons de massages ;
- les autres formes d’enseignements : ateliers, conférences, formations, activités de guide, coaching
- le commerce de détail par correspondance ou par internet ;
- toute activité de service ou consultance ;
- toute activité d’agence commerciale ;
- exercer ses activités de manière fixe ou ambulatoire ;
- fabrication et commercialisation de confiture, gaufres, etc. (liste non exhaustive) ;
- moyennant l’obtention de l’accès à la profession, les activités de traiteur ;
- moyennant l’obtention de l’accès à la profession, toutes activités en rapport direct ou indirect avec
la restauration en général et le secteur Horeca, culture et vente de légumes et fruits du jardin ;
- l’exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar,
cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration ;
- le négoce, l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros ou au détail de vins, spiritueux,
champagne, produits d’épicerie fine ;
- l’organisation de cours de cuisine ;
- la vente en gros ou au détail de produits laitiers et œufs ;
- le commerce de détail de vêtements pour hommes et dames, accessoires pour vêtements et
chaussures ;
- le commerce de détail de maroquinerie et articles de voyages ;
- le commerce de détail de souvenirs et d’articles religieux ;
- l’organisation et la mise sur pied d’évènements ;
- toutes opérations d’achat, vente, échange, location, sous-location, usufruit, nue-propriété,
emphytéose, superficie, aménagement, transformation ou mise à disposition de tous biens
immobiliers ;
- la production, la transformation, le transport, l’entreposage, le conditionnement de produits
agricoles ainsi que l'élevage, dans le cadre d'une activité agricole respectueuse de l’environnement,
éthique et solidaire, notamment l’agriculture biologique et la permaculture ;
- la transformation des produits de ses activités maraichères et agricoles à destination notamment de
la consommation humaine ou animale, ainsi que toute activité de seconde transformation de ces
produits, notamment leur préparation et leur cuisson a des fins de restauration et de catering ;
- l'expérimentation de techniques agricoles innovantes ;
- dans la mesure de ses moyens, la mise en place progressive de toute technique ou méthode
permettant à la société de s'affranchir des énergies fossiles et ses dérivés, et plus généralement de
tendre vers une utilisation des techniques et méthodes renouvelables ;
- l’achat, la distribution, la promotion et la vente des produits bruts et transformés de ces activités
notamment par des circuits courts ;
- la vente de produits au détail ;
- l'accueil de personnes intéressées par les activités de la société ;
- la valorisation y compris énergétique de production ou de déchets végétaux ;
- le développement agricole et paysager, la revalorisation du paysage naturel, la foresterie, la forêt-
jardin, la sylviculture, la pêche, la gestion de l'eau dans le respect de la nature, de la biodiversité et
du maillage écologique ;
- la formation, continue ou non, de toute personne ou entité souhaitant se développer en
permaculture et pratiques connexes (gestion des sols, gestion de l'eau, habitat naturel,…) ;
- l'hébergement et l'organisation de formations et d'événements en lien ou non avec son objet social ;
- l'utilisation d'énergies alternatives liées à la production, à la mobilité et à l'habitat ;
- la location ou la sous-location de terres ou d'infrastructures à des activités complémentaires à l’
objet social de la société ;
- les activités de recherches liées à l'énergie et l'agriculture ;
- les activités liées aux abeilles, à l’apiculture, à la production et à la vente de miel ;
- les activités de bureau d’études et de design de projets de création et de transformation de lieux de
vie ou de travail en vue d’en faire des espaces résilients, nourriciers, régénératifs ou forêt-jardins.
Volet B
 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société, liée ou non.
La société peut être administrateur, gérant, liquidateur.
Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou
entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale délibérant comme en
matière de modification aux statuts.
 
TITRE II. APPORTS
 
Article 5. Apports
Les apports ont été fixés lors de la constitution à la somme de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR) représentés par cent (100) actions nominatives.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Nouveaux apports – actions nouvelles – apports sans émission d’actions – droit de
souscription préférentielle
De nouveaux apports pourront être décidés par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y aura émission d’actions nouvelles, l’assemblée générale délibérera comme en matière de
modification aux statuts. Elle fixera les modalités de ces apports.
En cas d’apport sans émission d’actions, l’assemblée générale pourra décider à la majorité simple et
par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire feront l’objet d’un droit de souscription préférentiel au profit des
anciens actionnaires, proportionnellement à leur nombre d’actions, en tenant compte, le cas échéant,
des classes d’actions conformément à l’article 5:128 du Code des sociétés et des associations. Le
droit de souscription préférentiel pourra être limité par l’assemblée générale, dans l’intérêt de la
société, dans les conditions prévues dans le Code des sociétés et des associations.
Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des actionnaires conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de non exercice du droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ne pourront être
souscrites que par des personnes qui ne sont pas exclues par les statuts.
 
Article 7. Droits de vote attachés aux actions – indivisions, usufruit et nue-propriété
Chaque action disposera d’un droit de vote comptant pour une voix.
Les actions sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une même action, l'exercice du droit de vote s’y rapportant sera
suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant titulaire des droits de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
Article 8. Registre des actions
Les présents statuts font temporairement titre pour les comparants des actions nominatives qu'ils
possèdent jusqu'au jour où l’organe d’administration aura, dans un délai maximum d’un mois, établi
le registre des actions prévu dans le Code des Sociétés et des Associations, registre qu'elle aura à
charge de tenir régulièrement.
Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l’
intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. L’organe d’administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un
certificat. En cas de modification dans le nombre ou la valeur des actions pour quelque raison que ce
Volet B
soit, ce certificat doit être restitué à l’organe d’administration qui, le cas échéant, en délivrera un
nouveau.
 
Article 9. Cession des actions
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions librement. Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les règles ci-après
seront d’application.
Sauf disposition statutaire contraire, tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à
titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort est soumis à l’agrément d’au moins la
moitié des actionnaires possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions
dont la cession est proposée. Cet agrément doit être établi par écrit.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises:
1° à un actionnaire;
2° au conjoint du cédant;
3° à des ascendants ou descendants du cédant en ligne directe.
Les cessions réalisées en méconnaissance du paragraphe 1er ne sont pas opposables à la société
ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire, et même lorsqu’une
restriction statutaire à la cessibilité n’est pas reprise dans le registre des actionnaires.
 
TITRE III. ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
 
Article 10. Administration
La société sera administrée par un ou plusieurs administrateurs constituant un collège ou non, qui
sont des personnes physiques ou morales.
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
Le ou les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée
déterminée ou indéterminée.
Ils sont désignés pour la première fois ci-après.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoir. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée
générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des
administrateurs.
L’assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à
laquelle le mandat d’administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur pour de
justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à la société.
À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement
pourvoir à son remplacement.
 
Article 11. Vacance
En cas de vacance de la place d’administrateur, l'assemblée peut pourvoir au remplacement. Elle
fixe la durée des fonctions et des pouvoirs du nouvel administrateur.
 
Article 12. Pouvoirs et fonctionnement.
Chaque administrateur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l’objet de la société, sans restriction, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion,
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers, en ce compris la représentation en
justice et la signature des actes authentiques ou sous seing privé.
 
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
La personne désignée à cette fonction sera révocable en tous temps par l’organe d’administration.
La gestion journalière comprend les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie
quotidienne de la société, ainsi que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’
Volet B
administration.
Lors de la désignation, les pouvoirs de l’organe de gestion journalière seront déterminés précisément
par l’organe d’administration, sans pouvoir excéder ce que repris ci-dessus. La durée de la charge
sera aussi précisée, mais elle ne pourra excéder deux ans renouvelables. La rémunération de l’
organe de gestion journalière sera déterminée au moment de la désignation, proportionnellement à
la charge conférée.
L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance
de celui-ci.
 
Article 14. Emoluments
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de leur nomination, les administrateurs
sont rémunérés pour l’exercice de leur mandat.
C'est l'assemblée qui, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes
ou proportionnelles qui seront allouées aux administrateurs et portées aux frais généraux,
indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages, et déplacements.
 
Article 15
La révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de l'assemblée générale
prise aux conditions de présence et de majorité requises par la loi.
 
Article 16. Surveillance
La mission de contrôle légal des comptes annuels est confiée, le cas échéant, à un ou plusieurs
commissaires.
Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Il est nommé pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires. Ce mandat est
renouvelable.
Toutefois, aussi longtemps que la société ne se trouvera pas dans les conditions où la loi en impose,
en application de l’article 3:72 du Code des Sociétés et des Associations, la société ne sera pas
tenue de nommer de commissaire.
Au cas où aucun commissaire ne doit être nommé, l’organe d’administration est néanmoins tenu de
soumettre à l’organe compétent la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la nomination
d’un commissaire, chargé des fonctions visées à l’article 3:73. En outre, dans ce cas, chaque
actionnaire a individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se
faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable externe, conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. ASSEMBLEES GENERALES
 
Article 17 Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs que lui confère le Code des Sociétés et
des Associations.
Lorsque la société ne compte qu’un seul actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut les déléguer.
 
18. Réunions
Il est tenu une assemblée générale ordinaire, le quatrième jeudi du mois de novembre de chaque
année à 20 heures, dans la Commune où se trouve le siège de la société. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S’il n’y a qu’un seul actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
Article 19. Convocation
L’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’assemblée générale et en
fixent l’ordre du jour.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête des actionnaires représentant un dixième du nombre des actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
La convocation à l’assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
Volet B
Elle est communiquée, conformément à l’article 2:32 du Code des sociétés et des associations, au
moins quinze jours avant l’assemblée, aux actionnaires aux membres de l’organe d’administration et,
le cas échéant, au commissaire, ou aux porteurs de titres prévus à l’article 5:83 du Code des
sociétés et des associations.
La convocation est faite par e-mails. Elle est faite par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
En même temps que la convocation à l’assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les
pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
 
Article 20. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire actionnaire, les tiers ne
sont donc pas admis à la représentation; l’organe d’administration peut arrêter la formule de
procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle, cinq jours francs avant
l'assemblée.
 
Article 21. Tenue de l’assemblée générale – bureau – procès-verbaux
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Ceux qui ont participé à l’
assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste pour autant que les
statuts le prévoient.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des
pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par l’administrateur le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et le scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les décisions de l’actionnaire unique, agissant en lieu et place de l’
assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège de la société.
 
Article 22. Délibération
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Les décisions sont prises aux quorums et majorités prévus par le Code des sociétés et associations.
 
TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU BENEFICE NET
 
Article 23
L'exercice commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
 
Article 24
Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées
par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi.
Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un
tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée ou
de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale entend, le cas échéant, le rapport de gestion, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés, le rapport du commissaire et les autres rapports prescrits par le code et discute
les comptes annuels.
Après l’approbation des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur
la décharge des administrateurs et le cas échéant du commissaire.
 
Article 25. Distribution
-Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
Volet B
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état
plus récent résumant la situation active et passive.
Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de
développement.
-La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’
organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
La décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport conformément au Code des
Sociétés et des Associations.
 
TITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 26. Sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
À moins que l’organe d’administration propose la dissolution de la société conformément à l’article 5:
157 du Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il
propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour.
Il est procédé de même lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain que la
société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de
s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois
suivants.
 
Article 27. Dissolution
Sans préjudice de la dissolution pour de justes motifs, précisés à l’article 2:73 du Code des sociétés
et des associations, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale.
Cette décision requiert une modification des statuts.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, et à quelque moment que ce
soit, la liquidation s'opère conformément aux articles 2:70 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d’existence d’action non entièrement libérées, après
rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRES VII. DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, fait élection
de domicile au siège où toutes les communications, sommations, significations peuvent lui être
valablement faites.
 
Article 30. Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations.
Les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi seront réputées non écrites. Dans ce
cas, les dispositions impératives de la loi les remplaceront. »
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
Volet B
Septième et dernière résolution : pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente
assemblée ;
- au notaires associés RASSON et WILKIN pour l’établissement d’une version coordonnée des
statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
A l'instant, l’organe d’administration décide ce qui suit :
L’administrateur fixe le siège de la société à 4540 Amay (Jehay), rue Hacquenière, numéro 1A.
 
(…)
 
CERTIFICAT D'ETAT-CIVIL
Le notaire instrumentant certifie, au vu des pièces officielles requises par la loi, l’identité et l'état civil
de la comparante tels qu'ils sont indiqués ci-dessus.
 
Droit d’écriture
Le droit d’écriture de nonante-cinq euros (95 €) payé sur déclaration par les notaires Gabriel Rasson
et Benjamine WILKIN.
 
Article 9 § 1 al. 2 de la loi de Ventôse
Le(s) notaire(s) soussigné(s) mentionne(nt) l’article 9 paragraphe 1 alinéa 2 de la loi contenant
organisation du notariat qui prévoit que « Lorsqu’il constate l’existence d’intérêts contradictoires ou d’
engagements disproportionnés, le notaire attire l’attention des parties et les avise qu’il est loisible à
chacune d’elles de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil ».
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 00 minutes.
 
Pour extrait analytique conforme
Le Notaire Gabriel RASSON, en date du 27/05/2021