Ondernemingsnr : 0449598562
Naam
(voluit) : INDIGO Park Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bijenstraat 21
 : 9051 Gent
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Projet de fusion etabli conformement à l’article 12:50 du code des societes et des associations
 
 
ENTRE
 
 
Indigo Park Belgium
Société anonyme
Bijenstraat 21
9051 Gand
Belgique
0449.598.562
Registre des personnes morales de Gand, section Gand
(Indigo Park Belgium ou la société absorbante)
 
 
ET
 
 
Indigo A-Plus
Société anonyme
Terbekehofdreef 64
2610 Anvers
Belgique
0433.872.288
Registre des personnes morales Anvers, sections Anvers
(Indigo A-Plus ou la société absorbée)
 
 
1.            INTRODUCTION
Dans le cadre de la fusion par absorption envisagée entre la société absorbante et la société
absorbée (ensemble, les sociétés appelées à fusionner), les conseils d’administration respectifs des
sociétés appelées à fusionner ont le plaisir de soumettre le présent projet de fusion, établi
conformément à l’article 12:50 du Code des sociétés et des associations, aux actionnaires des
sociétés appelées à fusionner.
 
2.            PROJET
2.1          Description de la fusion envisagée
Les conseils d’administration des sociétés appelées à fusionner déclarent que :
(i)           la société absorbante détient toutes les actions dans la société absorbée et les détiendra
toujours à la date des assemblées générales extraordinaires respectives des sociétés appelées à
fusionner convoquées pour approuver la fusion proposée ;
(ii)          l’opération envisagée consiste par conséquent en une opération assimilée à une fusion par
absorption par laquelle la société absorbée transfère à la société absorbante, par suite d'une
dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, sans émission
d’actions dans la société absorbante ;
(iii)         le présent projet de fusion sera soumis pour approbation aux assemblées générales
extraordinaires respectives des sociétés appelées à fusionner qui se tiendront le 31 janvier 2025, ou
à toute autre date, en présence d'un des notaires de l'étude Berquin Notaires, sise Lloyd Georgelaan
11, 1000 Bruxelles au plus tôt six semaines après le dépôt dudit projet au greffe du Tribunal de l’
entreprise d'Anvers, section d'Anvers, pour la société absorbée, et au greffe du Tribunal de l’
entreprise de Gand, section Gand, pour la société absorbante ; et
(iv)         si la présente fusion suggérée est valablement approuvée par les assemblées générales
extraordinaires respectives de la société absorbante et de la société absorbée, tant l'ensemble du
patrimoine d'Indigo A-Plus tel qu'il est expressément mentionné dans l’état résumant la situation
active et passive d'Indigo A-Plus clôturé le 31 décembre 2024, que les droits et obligations d'Indigo
A-Plus qui n'y sont pas expressément mentionnés, passeront à Indigo Park Belgium, avec prise d’
effets juridiques à partir de la date des assemblées générales extraordinaires respectives et avec
une rétroactivité des conséquences comptables et fiscales à partir du 1er janvier 2025, à 00.01, par
suite de la dissolution sans liquidation de la société absorbée, conformément aux articles 12:7 et 12:
50 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
2.2          Les sociétés appelées à fusionner
Les sociétés appelées à fusionner ont les caractéristiques suivantes :
2.2.1      Forme légale, dénomination, objet et siège de la société absorbante
 
Forme légale
Société anonyme
Nom      Indigo Park Belgium
Objet    La société a pour objet :
-              la gestion et l'exploitation sous toutes formes, de toutes les activités qui peuvent lui être
confiées par toutes personnes morales et physiques ou par tous organismes, établissements publics
ou collectivités, publics ou privés, et concernant notamment les parcs de stationnement ou parcs à
véhicules, les parkings, les parcmètres, les services municipaux de toute nature, dont la gestion ou
l'exploitation peut être confiée à une société privée, l'énumération qui précède ne pouvant être
considérée comme limitative.
-              la concession de la voie publique (perception des droits et redevances de stationnement,
contrôle du stationnement payant) ;
-              l'exploitation de parcs de stationnement et de parkings ;
-              fournir pour le compte du propriétaire ou des copropriétaires tous les services nécessaires
au bon fonctionnement des immeubles dont la gestion est observée (immeubles non résidentiels) ;
-              l'encaissement des loyers (bâtiments non résidentiels) ;
-              la location et le leasing opérationnel sans personnel d'exploitation d'équipements de
mesure et de contrôle ;
-              la location et l'affermage, sans personnel d'exploitation, d'autres équipements à des fins
scientifiques, commerciales et industrielles, y compris les distributeurs automatiques ;
-              des concessions diverses ou sur la voie publique ou dans des bâtiments accessibles au
public (cireurs de chaussures, portiers, vestiaires, toilettes, etc.)
La société peut effectuer en Belgique et à l'étranger toutes opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle
peut également s'intéresser par voie d'apport, de souscription ou autrement à toutes entreprises,
associations ou sociétés qui poursuivent un but similaire, analogue ou connexe, dont l'objet est de
nature à favoriser celui de la société. Elle peut se porter caution ou aval de ces sociétés, leur
consentir des avances et des crédits, des garanties hypothécaires ou autres.
Siège    Bijenstraat 21, 9051 Gand (Belgique)
 
2.2.2      Forme légale, dénomination, objet et siège de la société absorbée
Forme légale
Société anonyme
Nom      Indigo A-Plus
Objet    La société a pour objet :
-              La gestion et l'exploitation tant pour son propre compte que pour le compte de tiers de
parcs de stationnement et de parkings, tant sur voirie que hors voirie.
-              La gestion de tous sites au sens large destinés au stockage et à l'entreposage de tous
types de marchandises.
-              La construction et l'aménagement, l'entretien et la réparation de parkings et d'aires de
stationnement.
-              L'achat, la vente et la location de tous types de terrains et de bâtiments.
-              L'achat et la vente de tickets de stationnement et de tous les moyens de paiement des
droits de stationnement dans des « magasins de stationnement » fixes ou mobiles.
-              Le contrôle d'accès et la surveillance des sites, y compris des parkings.
-              La perception des droits et redevances de stationnement pour le compte de tiers.
-              L’identification des infractions liées au stationnement.
-              L'émission d'amendes à la suite d'infractions liées au stationnement.
-              La fourniture et l’organisation de formations et de séminaires sur des sujets directement ou
indirectement liés aux activités de l'entreprise.
-              L'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tous matériel informatique, instruments,
équipement et infrastructure de stationnement au sens large.
-              La construction et l'entretien de parkings et de garages, y compris tous les équipements.
-              L'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tous types de terminaux de paiement et
de tous autres types de distributeurs automatiques.
-              L'achat et la vente, l'importation et l'exportation de parcmètres et de tous les autres
instruments utilisés pour l'enregistrement du temps de stationnement.
-              L'opération de paiement des frais de stationnement par SMS ou par tout autre moyen.
-              La réalisation de campagnes de publicité et de développement.
-              Toutes les activités et tous les services liés aux parkings et au stationnement au sens
large.
-              La fourniture de services pour les bicyclettes et les vélos électriques, y compris la
réparation et l'entretien.
-              L'entretien des espaces privés et publics, en ce compris les voies publiques, y compris,
entre autres, le nettoyage des routes et le déneigement.
-              L'acquisition, l'installation et la maintenance de systèmes informatiques liés au
stationnement pour des tiers ;
-              La recherche et le développement d'applications de stationnement, ainsi que leur
distribution ;
-              La fourniture de portails en ligne et de portails web pour les activités de pré-réservation ;
-              La fourniture de services concernant l'accueil des voyageurs et des bagagistes ;
-              l'organisation et le développement de centres urbains ;
-              L'achat, l'installation, l'entretien et d'autres services pour la recharge de véhicules
électriques et hybrides et concernant les stations de recharge.
Cette énumération est purement limitative et non restrictive. Intermédiaire commercial : comprend les
courtiers en marchandises, les représentants commerciaux indépendants et les commissionnaires.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés,
participer aux activités d'autres sociétés ou coopérer avec elles, et ce par voie de souscription ou
d'acquisition d'actions, d'apport, de fusion, d'absorption ou par tout autre moyen. Elle peut agir
comme garant ou caution en faveur des mêmes sociétés, agir comme agent ou représentant,
accorder des avances, des crédits, des hypothèques ou d'autres sûretés.
Dans le cadre de son activité, la société peut faire toutes opérations mobilières et immobilières,
financières, industrielles et commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet et
de nature à en faciliter la réalisation.
Siège    Terbekehofdreef 64, 2610 Anvers (Belgique)
 
Dans la mesure où, dans son libellé actuel, l'objet de la société absorbante est suffisamment large
pour couvrir les activités de la société absorbée, les conseils d’administration des sociétés appelées
à fusionner considèrent qu'il n’est pas nécessaire d'élargir l'objet de la société absorbante.
 
2.3          Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration des sociétés
appelées à fusionner (article 12:50, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.
 
2.4          Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de
vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante, cette date ne pouvant
remonter avant le premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des
sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés (article 12 :50, alinéa 2, 2° du Code des
sociétés et des associations)
Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2025 à 00.01 heures.
 
2.5          Droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, qui ont
des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard (article 12:50, alinéa 2, 3° du Code des sociétés et des associations)
La société absorbante détiendra, à la date des assemblées générales extraordinaires respectives
convoquées pour approuver la présente fusion suggérée, toutes les actions dans la société
absorbée.  La société absorbée ne compte pas de titulaires de droits spéciaux et il n'y a pas de titres
autres que des actions.
Étant donné que toutes les actions dans la société absorbée seront détenues par la société
absorbante le jour des assemblées générales extraordinaires respectives convoquées pour
approuver la présente fusion suggérée aucune nouvelle action ne sera créée ou émise à la suite de
la fusion proposée.
 
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : Le projet de fusion).
 
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire