N° d'entreprise : 0635807680
Nom
(en entier) : URBANTZ
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Louise 251
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-neuf juin deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "URBANTZ", ayant son siège à 1050
Bruxelles, Avenue Louise 251, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
                Le rapport du réviseur d’entreprises en date du 14 juin 2023, établi par la société à
responsabilité limitée "BST", représentée par Olivier Vertessen, (numéro BCE 0444.708.673) établi
en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
                " Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale de la société anonyme URBANTZ (ci-après dénommée « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la lettre
de mission du 8 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à « la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport » de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilité du réviseur d’entreprises relative aux apports en nature et à l’émission d’actions et à
la suppression du droit de préférence».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration du 13 juin 2023 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description du bien apporté;
– l’évaluation appliquée ;
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle de l’apport consiste en l’émission de 1.718.480 actions préférentielles de
classe A3 de la SA URBANTZ au prix de souscription de 3,8406 EUR par action.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée
générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur
le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature :
L’Organe d’administration est responsable :
o d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
o de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions :
L’Organe d’administration est responsable de :
o l’établissement d’un rapport conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et
Associations ;
o l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
o la justification du prix d’émission ; et
o la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires .
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
o d’examiner la description de l’apport en nature, fournie par l’Organe d’administration;
o d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
o d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport ;
- l’émission d’actions:
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
o les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du CSA dans le cadre de l’opération
projetée d’apports et d’émission d’actions de la SA URBANTZ, et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Fait à Bruxelles, le 14 juin 2023.".
(…)
                DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
                L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 6.600.000,00
EUR pour le porter de 14.097.550,00 EUR à 20.697.550,00 EUR par l’émission de 1.718.480 actions
préférentielles de classe A3 jouissant des mêmes droits et avantages que les actions préférentielles
de classe A3 existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
                L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par Korys
Investments et Environmental Technologies Fund 3 LLP., ci-après nommés, de leurs créances
certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent à l’encontre de la Société et qui est décrite plus
amplement dans les rapports précités.
                 TROISIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
                2. En rémunération de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant,
sont attribuées à Korys Investments et Environmental Technologies Fund 3 LLP., prénommés, qui
acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées, comme suit :
                - Korys Investments : 859.240 actions préférentielles de classe A3 ; et,
                - Environmental Technologies Fund 3 LLP. : 859.240 actions préférentielles de classe A3
                QUATRIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
                CINQUIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
                Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide
de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
                "Le capital est fixé à vingt millions six cent nonante-sept mille cinq cent cinquante euros (€
20.697.550,00). Il est représenté par neuf millions huit cent septante-deux mille cent neuf (9.872.109)
actions, sans mention de valeur nominale, dont 4.315.000 actions ordinaires, 227.962 actions de
classe A1, 2.051.658 actions de classe A2 et 3.277.489 actions de classe A3, représentant chacune
une part égale du capital.".
SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence,
deux procurations, un rapport de l'organe d'administration et un rapport du réviseur d’entreprises
établi en application de l'article 7:155 du Code des sociétés et des associations, un rapport de
l'organe d'administration et un rapport du réviseur d'entreprises     établi en application des articles 7:
179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le
texte coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire