N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : GOLSBY
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de l'Enclos 16
 : 4610 Beyne-Heusay
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu par Maître Geoffrey GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa fonction
dans la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant son siège à Herstal, en
date du 26 septembre 2023, en cours d’enregistrement, il résulte que :
 
1- Monsieur CHIAPPARO Salvatore, né à Liège le 16 octobre 1988, époux de Madame LEMAIRE
Perrine, domicilié à 4460 Grâce-Hollogne, rue du Rhéna, 53.
 
2- Monsieur MAURO Jérôme, né à Liège le 21 septembre 1988, cohabitant légal de Madame MOËS
Coraline, domicilié à 4610 Beyne-Heusay, rue de l’Enclos, 16.
 
3- Monsieur CAPPA Jordan, né à Liège le 27 octobre 1989, célibataire, domicilié à 4624 Fléron, rue
Vallée, 5.
 
Ont constitué entre eux une société ainsi qu’il suit :
 
I. CONSTITUTION
 
Les comparants déclarent constituer entre eux une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « GOLSBY ».
L’adresse du siège est située à 4610 Beyne-Heusay, rue de l’Enclos, 16.
 
Patrimoine - apports
Le patrimoine de la société est représenté par 120 actions avec droit de vote représentant chacune
1/120e du patrimoine, que les comparants déclarent souscrire au prix de 25 € par action et libérer en
numéraire de la manière suivante :
 Monsieur CHIAPPARO Salvatore, à concurrence de 40 actions qu'il libère immédiatement pour la
totalité par un apport en numéraire de mille euros (1.000,00 €).
 Monsieur MAURO Jérôme, à concurrence de 40 actions qu'il libère immédiatement pour la totalité
par un apport en numéraire de mille euros (1.000,00 €).
 Monsieur CAPPA Jordan, à concurrence de 40 actions qu'il libère immédiatement pour la totalité par
un apport en numéraire de mille euros (1.000,00 €).
Le montant des apports est inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles, susceptible de
distribution aux actionnaires.
 
II. STATUTS
 
TITRE UN
Caractères de la société
 
Article 1  Forme  Dénomination
1000324772
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GOLSBY ».
 
Article 2  Siège 
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3  Objet
 
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou
à l’étranger :
- Toutes transactions commerciales à savoir : l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la
représentation, la distribution, le courtage, le franchising, relatives à toutes marchandises, produits et
services de tous genres.
- La réalisation de toutes opérations immobilières et notamment :
* l’achat, la vente, l’échange, le courtage, la construction, la démolition, la reconstruction, la
transformation, l’exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis ;
* l’achat, la vente, l’échange, le courtage, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location
et l’affermage de tous immeubles non bâtis ;
* la gestion de toutes sociétés commerciales belges ou étrangères,
* tous investissements et opérations financières ayant un rapport avec son objet social ou de nature
à favoriser ses intérêts ou encore à concourir au placement de ses propres capitaux.
Les activités immobilières seront celles qui ne ressortent pas des activités réservées aux membres
agréés par l’Institut Professionnel des Agents Immobiliers (I.P.I).
Tout cela au sens le plus large possible, en ce compris les activités annexes.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également concéder des sûretés personnelles et/ou réelles en faveur de tiers,
personnes physiques ou morales.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur d’autres sociétés.
 
Article 4  Durée
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle n'est pas dissoute par le décès, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs
actionnaires.
 
TITRE DEUX
Patrimoine
 
Article 5 – Nombre d’actions
 
Le patrimoine de la société est représenté par 120 actions avec droit de vote représentant chacune
1/120e du patrimoine.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6 – Appel de fonds
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou un
tiers agréé.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
 
Article 7 – Emission d’actions nouvelles
 
En cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ces titres doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l'émission et aux conditions
fixées par l'assemblée générale.
Lorsqu’il y a plusieurs classes d’actions, le droit de préférence ne revient qu’aux titulaires d’actions
de la classe à émettre. En cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, tous les actionnaires
existants disposent d’un droit de préférence sur les actions de celle-ci.
Les actions qui n'ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux
actionnaires ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre d’actions
qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’
organe d’administration, jusqu'à ce que les actions soient entièrement souscrites ou que plus aucun
actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires en vertu des alinéas qui précèdent ne
pourront l'être par des personnes non actionnaires que moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois/quarts des actions.
Les conditions d’émission des actions détermineront si les apports seront inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils seront présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres disponibles.
 
Article 8  Registre des actions
 
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions, tenu au siège. Il contiendra le nombre total des
actions émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe, la désignation précise de
chaque actionnaire, le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et leur classe, les
versements faits sur chaque action, les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts, les
transferts d’actions avec leur date, ainsi que les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à
chaque action.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Article 9 – Cessions et transmissions d’actions
 
1) Principe
 
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions ainsi que les transmissions pour cause de décès sont
soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
 
2) Droit de préemption
 
a) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l’organe d’
administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée à l’organe d’administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’organe d’administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. L’organe d’administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
 
b) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au point a,
acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration, comme dit ci-
après.
 
c) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
 
3) Agrément
 
a) S’il n’a pas été fait usage du droit de préemption, tout actionnaire qui voudra céder ses actions
entre vifs ou tout héritier qui reçoit des actions pour cause de mort devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions,
déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, domiciles des cessionnaires proposés et le nombre d’actions dont la
cession ou le transfert suite au décès est envisagé.
L’organe d’administration mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire, qui devra en tous cas se tenir dans le délai d'un mois, à compter de la
déclaration faite par le cédant ou par l’héritier.
 
b) Le refus d'agrément d'une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de décès sera
sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions ou l’héritier ou le
légataire dont l’agrément est refusé pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée à dires d'expert, choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’
Entreprise du siège. De même, l’héritier ou le légataire qui n’entend pas devenir actionnaire pourra
exiger des actionnaires que ses actions soient rachetées à la valeur fixée à dires d’expert, choisi de
commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège.
Dans tous les cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
 
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure de préemption et/ou d’agrément envisagée au présent article.
 
Article 10  Inscription des transferts de titres
 
Les transferts de titres sont inscrits au registre relatif à ces titres, datés et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires, dans le cas de cession entre vifs; par un membre de l’organe
d’administration et par le bénéficiaire ou par leurs mandataires, dans le cas de transmission pour
cause de mort.
 
Article 11 - Démission – exclusion
 
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société, pour la totalité de leurs actions,
uniquement pendant les six premiers mois de l’exercice social.
La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice et la valeur de la part de retrait
doit être payée au plus tard dans le mois qui suit, à moins qu’aucune distribution ne soit permise en
application des dispositions légales relatives au maintien du patrimoine de la société.
La valeur de la part de retrait est équivalente au montant réellement libéré et non encore remboursé
sans cependant être supérieure au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés.
L’assemblée générale peut exclure un actionnaire pour de justes motifs ou en cas de non-libération
de sa souscription régulièrement appelée. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité
à faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. Toute décision d’exclusion doit être
motivée. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’alinéa 3.
Les démissions, exclusions et les modifications statutaires qui en découlent doivent être établies,
avant la fin de chaque exercice, par un acte authentique.
 
TITRE TROIS
Administration  Contrôle
 
Article 12  Administrateurs
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs nommés par l'assemblée générale
parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. En cas de pluralité d’administrateurs, l’assemblée
générale peut décider d’organiser un organe d’administration collégial dénomme « collège d’
administrateurs ».
La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera
censé conféré sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, parmi les
personnes autorisées par le Code des Sociétés et des Associations, à l'intervention de laquelle elle
exercera ses fonctions d'administrateur.
Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées
par l'assemblée générale qui procédera à leur nomination.
 
Article 13 – Pouvoirs d’administration
 
a) En cas d’administrateur unique, il  accomplit tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
b) En cas de pluralité d’administrateurs ne constituant pas un organe collégial, chaque administrateur
agissant seul a pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de
l'objet sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Agissant conjointement, les administrateurs peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés
à des employés de la société ou à toutes autres personnes, actionnaires ou non. Ils peuvent
notamment confier la direction technique de la société à toutes personnes actionnaires ou non.
 
c) En cas d’organisation d’un collège d’administrateurs, cet organe a le pouvoir d'accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale. Dans ce cas, les règles suivantes sont applicables :
- Les administrateurs peuvent élire parmi eux un Président, lequel n’a pas de voix prépondérante.
- Les administrateurs se réunissent sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que
l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les
réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
- Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
- Les administrateurs ne peuvent délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins sont présents ou représentés.
- Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, email ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent en
ce qui concerne les votes. Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par
les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer à la
réunion par téléphone ou vidéoconférence.
- Les décisions sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.
- Les décisions peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit.
- Les délibérations du collège d’administrateurs sont constatées dans des procès-verbaux signés par
le Président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un
registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés. Les copies ou extraits à produire en justice
ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs.
 
Article 14 – Pouvoirs de représentation
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant :
- par l’administrateur unique s’il n’existe qu’un seul administrateur
 - en cas de pluralité d’administrateurs : par trois administrateurs agissant conjointement et qui
n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable des autres administrateurs ou du collège
d’administrateurs.
 
Article 15 - Gestion journalière.
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs
qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui portent alors le titre
d'administrateurdélégué, soit à une ou plusieurs autres personnes qui agissent chacune
individuellement, conjointement ou collégialement et qui portent alors le titre de délégué à la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
 
Article 16  Contrôle
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au
regard du Code des Sociétés et des Associations et des statuts des opérations à constater dans les
comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale aura la faculté de procéder à une telle nomination. En outre, l’organe d’administration est
tenu de soumettre à l’assemblée générale la demande d’un ou de plusieurs actionnaires visant à la
nomination d’un commissaire.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
 
TITRE QUATRE
Assemblée générale
 
Article 17  Composition et pouvoirs
 
§1. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts de nommer le ou les administrateurs, de les révoquer, d'accepter leur
démission et de leur donner décharge de leur gestion ainsi que d'approuver les comptes annuels.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l'actionnaire unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, seront
consignées dans un registre tenu au siège.
 
§3. Les membres de l’organe d’administration assistent à l’assemblée générale.
Les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis en
collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative.
 
Article 18  Date  Convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège, soit en tout autre local
désigné dans la convocation, le 30 juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable autre qu’un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent dans leur demande les objets à porter à l'ordre du jour et l’organe d’administration
convoquera l'assemblée générale dans les trois semaines de la demande.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par emails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
L’organe d’administration peut exiger que les actionnaires informent de leur intention de participer à l’
assemblée 5 jours francs avant la date fixée pour cette dernière. A défaut de cette exigence
exprimée dans la convocation, les actionnaires sont admis de plein droit à l’assemblée générale
pourvu qu’ils soient inscrits dans le registre des actions.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 19  Représentation
 
Un actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial, qui ne
doit pas être actionnaire.
Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et
même personne.
L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un
mandataire commun.
A défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des
usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
 
Article 20  Bureau
 
L'assemblée générale est présidée par l’actionnaire ayant le plus grand nombre d’actions ou, en cas
de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le Président désignera, s'il l'estime utile, le secrétaire qui peut
ne pas être actionnaire. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires choisis par
l'assemblée générale, si le nombre des actionnaires réunis le permet.
 
Article 21  Délibérations
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
Les actionnaires peuvent participer à distance aux assemblées générales, y compris participer aux
discussions et exercer leur droit de vote, grâce à un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quelle que soit la portion du nombre d’
actions représenté et à la majorité des voix.
Un actionnaire peut voter par écrit ou à distance sous forme électronique avant l’assemblée générale
selon les modalités déterminées dans la convocation.
Les actionnaires peuvent également, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui
relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans
un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
Article 22  Vote
 
Chaque action confère une voix.
 
Article 23 – Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale sont consignés sur un registre
spécial et sont signés par les membres du bureau, ainsi que par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’
organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ
Exercice  distributions
 
Article 24  Exercice 
 
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels, accompagnés des pièces requises par la loi, sont déposés par les soins de l’
organe d’administration, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale,
conformément à la loi.
 
Article 25 – Distributions aux actionnaires
 
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, sur proposition de l’organe d’administration.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions
provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les
comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée
ou majoré du bénéfice reporté.
 
TITRE SIX
Dissolution  Liquidation
 
Article 26 – Actif net négatif
 
Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration doit convoquer l’
assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a
été constatée ou aurait dû l’être en vertu de dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de
la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité
de la société.
L’organe d’administration expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la
continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux
actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque l’organe d’administration constate qu’il n’est plus certain
que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en
mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les
douze mois suivants.
 
Article 27  Liquidation
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s’opère par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération éventuelle. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la
société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation
servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur libération.
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les actions.
 
TITRE SEPT
Dispositions générales
 
Article 28 - Election de domicile.
 
Tout actionnaire non domicilié en Belgique est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société pour tout ce qui concerne l'exécution des présents
statuts. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de
plein droit au siège.
Les actionnaires peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de
communiquer avec la société.
 
Article 29 - Code des Sociétés et des Associations.
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
III- ASSEMBLEE GENERALE  NOMINATION
 
Premier exercice.
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31
décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire se réunira par conséquent en juin 2025.
 
Administrateurs :
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs ordinaires, pour une durée indéterminée :
- Monsieur CHIAPPARO Salvatore
 Monsieur MAURO Jérôme
 Monsieur CAPPA Jordan
 
L’assemblée décide que le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement jusqu’à décision
contraire de l’assemblée.
 
Commissaire
L’assemblée décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a
pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire.
 
IV. DELEGUE A LA GESTION JOURNALIERE
 
Conformément aux statuts, les administrateurs décident de déléguer la gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
CHIAPPARO Salvatore, Monsieur MAURO Jérôme et Monsieur CAPPA Jordan, chacun avec
pouvoir d’agir séparément, pour la durée de leurs fonctions d'administrateur.
Ils porteront le titre d'administrateur-délégué.
Leur mandat sera exercé gratuitement.
Les administrateurs conviennent que tout acte et toute opération qui, pris isolément, ne dépasse pas
la somme de cinq mille euros (5.000,00 €) constitue de la gestion journalière.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
 
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale », ayant
son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés  au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’acte de constitution