N° d'entreprise : 0719703871
Nom
(en entier) : KEYTEO GROUP
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 475
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Ce jour, le deux juin deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Eric SPRUYT notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Keyteo Group", ayant son
siège à 1050 Ixelles, avenue Louise 475, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
Compte de capitaux propres
PREMIERE RESOLUTION: Transformation du compte de capitaux propres statutairement
indisponible en un compte de capitaux propres disponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, (i) la partie libérée de la part du capital et la réserve légale de la Société, ont été converties
de plein droit et sans accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible, et (ii) l'éventuelle partie non libérée du capital a été convertie de la même
manière en un compte de capitaux propres "apports non appelés".
L'assemblée décide de transformer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
susmentionné en un compte de capitaux propres disponible. A la libération, les montants libérés sont
inscrits sur ce même compte de capitaux propres disponible.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
SUPPRESSION DES CLASSES D'ACTIONS
DEUXIEME RESOLUTION: Rapport sur la justification des modifications proposées aux droits
attachés aux classes d'actions.
(...)
Décision
L'assemblée décide de supprimer les deux classes d'actions A et B et les droits et obligations y
attachés de sorte que les apports actuels sont désormais représentés par 1.000 actions ayant toutes
les mêmes droits et obligations.
L'assemblée décide de modifier par conséquent les dispositions des statuts y relatives, tel que repris-
ci-dessous dans le nouveau texte des statuts.
APPORTS SUPPLÉMENTAIRES EN NATURE
TROISIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
Volet B
(...)
Conclusions du réviseur d'entreprises
Le rapport du réviseur d'entreprises en date du 2 juin 2020, établi par la société coopérative à
responsabilité limitée "Vandelanotte Réviseurs d'Entreprises", à 1020 Laeken, Esplanade 1/85, Buro
& Design Center, titulaire du numéro d'entreprise 0433.608.707, représentée par Madame Guarino
Laura, établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième alinéa du
Code des sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
"CONCLUSIONS
L'organe de gestion de la SRL KEYTEO GROUP souhaite soumettre à l'approbation des
actionnaires un apport en nature sous forme d'un apport partiel de trois comptes courants pour un
montant total de EUR 13.775.368,05 et dont le corps de ce rapport en contient une description. Ces
comptes courants vis-à-vis de la Société sont détenus comme suit :
- SARL BATIWORLD : EUR 9.298.373,43
- SRL ABC EUROPE CONSULTING : EUR 1.721.921,01
- SRL HSI : EUR 2.755.073,61
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
* l'opération a été contrôlée en conformité avec les normes de contrôle de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable
de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport en nature ;
* la description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté ;
* les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes
de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de EUR 13.775.368,05 ; celle-ci
correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans l'acte, de sorte que l'apport en nature
n'est pas surévalué.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.000 nouvelles actions de la SRL KEYTEO
GROUP.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération et du rapport d'échange appliqué. En d'autres termes,
notre rapport n'est pas une " fairness opinion ".
Ce rapport est exclusivement destiné à l'Assemblée Générale de la SRL KEYTEO GROUP qui doit
se réunir afin d'approuver l'apport en nature. Ce rapport ainsi que ses conclusions ne peuvent en
aucun cas être utilisés à d'autres fins.
Bruxelles, le 2 juin 2020
Vandelanotte Réviseurs d'Entreprises SCRL,
Représentée par
Laura Guarino,
Réviseurs d'Entreprises".
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Apports supplémentaires en nature.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence d'un montant total de
13.775.368,05 EUR, par apports en nature et par l'émission de 1.000 actions de même nature et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro
rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les apports supplémentaires en nature seront réalisés par "Batiworld Sarl",
"HSI" et "ABC Europe Consulting", actionnaires prénommés sub 1) à 3), de leurs créances certaines,
liquides et exigibles qu'ils détiennent à l'encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement
dans le rapport du réviseur d'entreprises.
(...)
2. En rémunération de ces apports sont attribuées à "Batiworld Sarl", "HSI" et "ABC Europe
Consulting", les 1.000 nouvelles actions, entièrement libérées.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Modification des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée et prend la dénomination de
"KEYTEO GROUP".
Volet B
(...)
SIEGE
Le siège est situé en Région bruxelloise.
(...)
OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre :
1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation
d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des
entreprises belges ou étrangères et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi)-publique.
2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de
fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature
que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou
statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
3. Toutes entreprises, initiatives ou opérations visant à acquérir ou aliéner tous immeubles, ainsi qu'à
procéder à tous lotissements, mises en valeur, promotion, location, gestion et rénovation de tous
immeubles bâtis et non bâtis, et ce exclusivement à titre patrimonial.
4. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les
entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir
tous les engagements des mêmes entreprises.
L'objet ne rentre pas dans les prescrits de la loi du 25 octobre 2016 relatif à la gestion de fortune et
au conseil en placements et aux intermédiaires et conseillers en placement.
La Société a également comme objet:
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits
mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en
location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions,
obligations, fonds d'État;
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la Société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La Société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entres autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La Société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales industrielles et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en
faciliter la réalisation.
DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
APPORTS ACTUELS
En rémunération des apports, deux mille (2.000) actions ont été émises, sans mention de valeur
nominale.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission
ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
(...)
ORGANE D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et qui ont la qualité d'administrateur
statutaire s'ils sont nommés dans les statuts.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent
conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui exercera
le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
Volet B
L'assemblée générale qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité des administrateurs, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera considéré comme étant de durée illimitée.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Est nommé administrateur statutaire de la société pour toute la durée de celle-ci: Monsieur AIT-SI-
SELMI HADI, né à Alger le 12 décembre 1976, domicilié 15A/1 Drève du Caporal à 1180 Uccle,
Belgique.
L'administrateur statutaire ne peut être révoqué que moyennant la tenue d'une assemblée générale
extraordinaire statuant comme pour la modification des statuts.
POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION - REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Pouvoirs
Les administrateurs peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
En cas d'existence de deux administrateurs, ils exerceront l'administration conjointement.
En cas d'existence de trois ou de plusieurs administrateurs, ils formeront un collège qui désigne un
président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.
Les administrateurs peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un
préposé de la société. S'il existe plusieurs administrateurs, cette procuration sera donnée
conjointement.
Les administrateurs règlent entre eux l'exercice de la compétence.
Représentation
Chaque administrateur - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente seul la Société vis-à-vis de tiers,
ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.
La Société est en même temps engagée valablement par tout représentant désigné par procuration
spéciale.
(...)
GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Si un non-administrateur est chargé de la
gestion journalière, il porte le titre de directeur ou de directeur général ou tout autre titre par lequel il
est désigné dans la décision de nomination.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
CONTRÔLE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
DATE ASSEMBLEE GENERALE - ORGANISATION ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,
une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier jeudi du mois de juin à 11 heures. Si
ce jour est férié, l'assemblée générale est déplacée au jour ouvrable suivant.
(...)
ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l'assemblée générale, mais sans pouvoir participer
au vote.
SEANCES - PROCES-VERBAUX
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président
désignera le cas échéant un secrétaire qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un
registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui
le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Volet B
DELIBERATIONS
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des
actions concernées.
Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix, quel que
soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Les actionnaires peuvent prendre à l'unanimité et par écrit toutes les décisions qui relèvent de la
compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être prises par acte
authentique.
(...)
COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
(...)
AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES - ACOMPTE SUR DIVIDENDES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
LIQUIDATEURS
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit, le cas échéant, être soumise au président du tribunal de
l'entreprise pour confirmation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion du nombre des actions qu'ils détiennent et les biens conservés leur sont remis pour être
partagés de la même manière.
(...)
POUVOIRS
 
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à NautaDutilh SRL, ayant son siège à 1000 Bruxelles, chaussée
de la Hulpe 120, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
Volet B
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, trois procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 5:121, §1, premier alinéa et 5:
133, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du réviseur
d'entreprises établi en application des articles 5:121, §1, deuxième alinéa et 5:133, §1, deuxième
alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport de l'organe d'administration établi en
application de l' article 5:102 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric SPRUYT
Notaire