N° d'entreprise : 0681635133
Nom
(en entier) : MILLESIME CHOCOLAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Hyacinthe Souris 45
 : 4432 Ans
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 24 juin 2022, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MILLESIME
CHOCOLAT » ayant son siège à 4432 Ans, rue Hyacinthe Souris, 45.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration sur l’apport en nature et sur l’émission d’actions
non proportionnelle dans chaque classe d’actions conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:197
du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « REWISE », représentée par Madame GARRAIS Grace, réviseur d’
entreprises, en date du 7 juin 2022, sur l’apport en nature conformément aux articles 7:179 et 7:197
du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à
l'assemblée générale extraordinaire de la société « MILLESIME CHOCOLAT » SA (ci-après
dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle
nous avons été désignés par lettre de mission du 7/05/2022.
 
Nous leur présentons également nos conclusions sur l’évaluation des données financières et
comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration.
 
Il est prévu en date du 7/6/2022 une assemblée générale extraordinaire, devant Maître GAUTHY,
Notaire à HERSTAL avec notamment pour ordre du jour une augmentation du capital par apport en
nature d’une créance de Monsieur Jean-Christophe HUBERT à concurrence de 92.201,00 €
enregistrée dans le compte 489.100 compte courant gérant pour le porter de 379.547,60 €
(représenté par 2.066 actions) à 471.748,60 € (représenté par 2.568 actions) par l’émission de 502
actions nouvelles de classe A à souscrire au prix de 183,67 € par action.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’institut des réviseurs d’
Volet B
entreprises et au projet de Norme relative à la mission du professionnel dans le cadre de l’évaluation
du caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’
organe d’administration.
 
Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section «
responsabilités du réviseur d’entreprises ».
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 06/06/2022 et nous
n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée ;
    •  le(s) mode(s) d’évaluation utilisé(s) à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluations de l’apport en nature conduisent à la valeur
de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de
valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en
contrepartie mentionnée dans le projet d’acte.
 
Monsieur Jean-Christophe HUBERT, détenteur de la créance sur la SA MILLESIME CHOCOLAT,
apportera celle-ci pour une contre-valeur de 92.201,00 €. La rémunération de cet apport consiste en
l’attribution de 502 actions nouvelles de classe A à Monsieur Jean-Christophe HUBERT.
 
Aucune autre rémunération n’a été accordée, en dehors des actions spécifiées, en contrepartie de l’
apport.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de
l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
 
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :197 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Les comptes annuels arrêtés au 30/09/2021 et approuvés par l’assemblée générale du 9 mars 2022
ont été déposés à la Banque Nationale de Belgique en date du 30 avril 2022 contrairement aux
prescrits de l’article 3:10 du CSA prévoyant un dépôt dans les trente jours de leur approbation et au
plus tard 7 mois après la date de clôture de l’exercice.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
    •  l’apport en nature
 
L’organe d’administration est responsable :
        •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
        •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
        •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
    •  l’émission d’actions
 
Volet B
L’organe d’administration est responsable de :
        •  de l’établissement d’un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
        •  l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
        •  la justification du prix d’émission, et
        •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires ;
        •  du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies
afin que l’assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
    •  l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
        •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
        •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
        •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au
moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
        •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
    •  l’émission d’actions
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration en vertu de l’article 7:179 CSA,
sur la base de notre évaluation.
 
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’
administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à
celle d'une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle
permettrait d'identifier.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature, présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense
Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
Le rapport d’un réviseur sur la modification des droits attachés aux classes d’actions conformément à
l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations n’est pas nécessaire étant donné que le
rapport du conseil d’administration ne comprend aucune donnée financière ni comptable.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de nonante-deux mille deux cent un euros
(92.201,00 €) pour le porter de trois cent septante-neuf mille cinq cent quarante-sept euros et
soixante cents (379.547,60 €) à quatre cent septante-et-un mille sept cent quarante-huit euros
soixante cents (471.748,60 €) par l’émission de cinq cent deux (502) actions de classe A nouvelles à
souscrire au prix arrondi de 183,67 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la
totalité par Monsieur HUBERT Jean-Christophe par l’apport d’une créance détenue à l’encontre de la
société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de nonante-deux mille deux cent un euros (92.201,00 €) est effectivement
Volet B
réalisée;
- le capital est actuellement de quatre cent septante-et-un mille sept cent quarante-huit euros
soixante cents (471.748,60 €) représenté par 2.568 actions sans désignation de valeur nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
On omet.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de quatre cent quarante mille euros
(440.000,00 €) pour le porter de quatre cent septante-et-un mille sept cent quarante-huit euros
soixante cents (471.748,60 €) à neuf cent onze mille sept cent quarante-huit euros soixante cents
(911.748,60 €) par la création de sept cent six (706) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, soit 353 actions de classe A et 353 actions de classe B, à souscrire en numéraire au prix
arrondi de 623,23 € par action, et à libérer totalement ou partiellement par les souscripteurs.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Renonciation au droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de quatre cent quarante mille euros (440.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de neuf cent onze mille sept cent quarante-huit euros soixante cents
(911.748,60 €) représenté par 3.274 actions, sans désignation de valeur nominale.
 
III- CREATION DE CLASSES D’ACTIONS
 
1- On omet.
 
 
2- L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions, la classe C, jouissant des mêmes
droits que ceux des autres classes sauf ce qui sera prévu aux statuts, notamment à l’article 37.
 
3- L’assemblée décide de transformer les 3.274 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant le capital actuel de la société en :
- 1.742 actions de classe A
- 766 actions de classe B
- 766 actions de classe C
 
IV MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
1- En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2
des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à neuf cent onze mille sept cent quarante-huit euros soixante cents (911.748,60
€). Il est divisé en trois mille deux cent septante-quatre (3.274) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/ trois mille deux cent septante-quatrième (1/3.274e) de l'avoir
social.
Les trois mille deux cent septante-quatre (3.274) actions sont réparties en deux mille cinq cent huit
(2.508) actions de classe « A », sept cent soixante-six (766) actions de classe « B » et sept cent
soixante-six (766) actions de classe « C » Les actions des différentes classes jouissent des mêmes
droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
Volet B
 
2- L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par le remplacement des termes « de classe
A et B » par les termes « de classe A, B et C » et par le remplacement des termes « de l’autre classe
» par les termes « des autres classes ».
L’article 9 des statuts est dès lors remplacé par le texte suivant :
 
On omet.
 
3- L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« La société est administrée par un conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est
fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables
par elle.
Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les
actionnaires détenteurs des actions de classe B et un administrateur sera élu par l'assemblée
générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de classe
C.
Il s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires des classes B et C et non d'une obligation, en sorte
que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer.
Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de
classe A.
S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des classes B et C les administrateurs élus sur
la liste des candidats de classe A seront qualifiés d'administrateurs de classe A, l’administrateur élu
sur la liste des candidats de classe B sera qualifié d'administrateurs de classe B et l’administrateur
élu sur la liste des candidats de classe C sera qualifié d'administrateurs de classe C. La publication
de leur nomination mentionnera la classe à laquelle ils appartiennent.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l’
exécution de cette mission. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de
représentant permanent.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.
Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. »
 
4- L’assemblée décide de modifier l’article 14 alinéa 1er des statuts par le remplacement du texte
actuel par le texte suivant :
 
« Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à
l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et pour autant,
s'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires des classes B et C par l’article 11 des présents
statuts, qu’au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de
chacune des classes existantes soit présent ou représenté. »
 
5- L’assemblée décide de modifier l’article 37 des statuts par le remplacement du texte actuel par le
texte suivant :
 
« Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti comme suit :
    1.  en premier lieu, à tous les Actionnaires (et entre eux au prorata de leurs investissements)
jusqu’à ce que ceux-ci aient reçu un montant égal au prix cumulé payé (en ce compris pour tous les
investissements ultérieurs dans la Société) pour l’acquisition (par voie de souscription ou autrement)
de leurs actions ;
    2.  en deuxième et dernier lieu à tous les Actionnaires suivant la grille de répartition suivante :
- actionnaires de classe A : 35%
Volet B
- actionnaires de classe B : 32,5%
- actionnaires de classe C : 32,5% »
 
V- CONFIRMATION DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
 
Suite à la création de la nouvelle classe C, l’assemblée générale prend acte que la société « YIMA »
est administrateur élu sur proposition des actionnaires de classe C. La composition du conseil d’
administration est dès lors la suivante :
- la société à responsabilité limitée « Jean-Christophe Hubert », dont le représentant permanent est
Monsieur HUBERT Jean-Christophe : administrateur de classe A
- la société coopérative à responsabilité limitée « NOSHAQ PARTNERS », dont le représentant
permanent est Madame BRAUN Marie : administrateur de classe B
- la société à responsabilité limitée « YIMA », dont le représentant permanent est Monsieur
FORNIERI Francesco : administrateur de classe C
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Jean-Michel GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY & JACQUES, Notaires Associés »,
ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 3 procurations, 2 rapports du CA, 1 rapport du réviseur et l’
attestation bancaire.
- la coordination des statuts.