N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
BellaVie
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue Emile Duculot 9 bte B
5060 Tamines
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
SPRL « BellaVie »
Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège social : 5060 Tamines, rue Emile Duculot 9B
Ressort du Tribunal de Commerce de Liège division de Namur
 
C O N S T I T U T I O N
---------------------------------------
 
L’AN DEUX MILLE DIX-HUIT.
Le vingt-huit novembre.
Devant Nous, Maître Thibaut de Paul de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
 
ONT COMPARU
1. Monsieur RAIMOND Olivier José Guy Eliane Raymond Michel, né à Namur le quatre août mil neuf
cent soixante-trois, époux de Madame Danielle HALLET, domicilié à 5140 Sombreffe, rue Scourmont
45.
Epoux marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu
par le notaire CARLIER, à Peruwelz, le neuf mai mil neuf cent nonante-trois, non modifié à ce jour,
tel que déclaré.
2. Monsieur LIGOT Benoit Gilbert Jules Ghislain, né à Namur le quinze avril mil neuf cent soixante-
trois, divorcé non remarié, domicilié à 5020 Champion, place du Couvent 1.
Comparants dont l’identité bien connue du Notaire instrumentant a été établie au vu du registre
national des personnes physiques et de la carte d’identité.
Lesquels nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
 
1. CONSTITUTION
Les comparants déclarent constituer et dresser les statuts d’une société privée à responsabilité
limitée sous la dénomination « BellaVie », dont le siège social sera établi à 5060 Tamines, rue Emile
Duculot 9B dans le ressort du Tribunal de Commerce de Liège division de Namur et au capital de
vingt mille euros (20.000 EUR) représenté par trois mille six cents (3.600) parts sociales, sans
mention de valeur nominale.
Plan financier
Les comparants ont remis ce jour au notaire soussigné le plan financier de la société.
Souscription et libération des parts sociales par apport en espèces
Les comparants déclarent que les trois mille six cents (3.600) parts sociales sont à l’instant
souscrites en espèces par eux, au prix de cinq euros et cinquante-cinq cents (5,55 EUR) plus
centimes additionnelles chacune, comme suit :
- Monsieur Olivier RAIMOND : mille huit cents (1.800) parts sociales, soit pour dix mille euros
0713976121
Volet B
(10.000 EUR);
- Monsieur Benoit LIGOT : mille huit cents (1.800) parts sociales, soit pour dix mille euros (10.000
EUR).
Soit ensemble : trois mille six cents (3.600) parts sociales, pour vingt mille euros (20.000 EUR).
Les comparants déclarent que chacune des parts sociales est libérée intégralement, par un
versement d’une somme de vingt mille euros (20.000 EUR) qu’ils ont effectué préalablement à la
constitution de la société sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
CBC Banque, compte numéro BE89 7320 4891 0885, de sorte que la société a dès à présent de ce
chef à sa disposition une somme de vingt mille euros (20.000 EUR).
Conformément au Code des sociétés, une attestation de l’organisme dépositaire, datée du vingt-trois
novembre deux mille dix-huit et justifiant ce dépôt, a été remise au Notaire soussigné.
 
Les comparants, préalablement à la constitution de la société qui va suivre, reconnaissent :
    1.  savoir que tout bien appartenant à l’une des personnes visées à l’article 220 du Code des
sociétés, à un administrateur ou à un actionnaire, fondateur, associé ou gérant, que la société se
propose d’acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant, en
application de l’article 60 du Code des sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un/dixième
du capital souscrit, doit faire l’objet d’un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société
qui n’en a pas, par un reviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration ;
    2.  que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives,
respectivement à la responsabilité personnelle qu’encourent les administrateurs et gérants de
sociétés, en cas de faute grave et caractérisée, à l’obligation de remettre au notaire instrumentant un
plan financier justifiant le montant du capital de la présente société et à l’interdiction faite par la loi à
certaines personnes de participer à l’administration et au contrôle de la société.
 
2. STATUTS
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :
ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «
BellaVie ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société Privée à Responsabilité
Limitée", ou en abrégé "SPRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société Privée à Responsabilité Limitée" ou des
initiales « SPRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 5060 Tamines, rue Emile Duculot 9B, dans le ressort du Tribunal de
Commerce de Liège division de Namur.
Il pourra être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région
de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance.
Tout changement du siège social sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la
gérance.
La société pourra, par simple décision de la gérance, établir des succursales ou agences en
Belgique ou à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à :
- la conception, la mise au point, l’enregistrement, la fabrication, la promotion et la commercialisation
de tous produits et services, notamment dans les domaines de la santé, de la pharmacie et du bien-
être humain, animal ou végétal, et notamment de Probiotiques, Prébiotiques et Synbiotiques.
- l’importation, l’exportation, l’organisation et l’animation de réseaux de ventes et de partenariats de
promotion et de commercialisation pour tous produits et services relatifs entre autres aux sciences
de la vie.
 
La société a en outre pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant à:
Volet B
- la consultance et/ou la prestation de tous services, et notamment en marketing, gestion,
développement et commercialisation, délivrés aux entreprises et organisations, et notamment aux
entreprises actives dans le domaine de la santé.
- toutes activités d’exploitation, de consultance, d’étude, de recherche, de prospection, de gestion, de
coordination, de mise en œuvre et suivi, de tous produits, services et prestations généralement
quelconques relevant, dans le secteur tant public que privé, n’importe où dans le monde, des
domaines de la pharmacie, de la biologie, de la chimie, de la clinique et recherche clinique, de la
technologie, de la biotechnologie, de la bionique, de l’électronique, de la robotique, de logiciels
informatiques, d’intelligence artificielle, de collecte et de gestion de données, de dépôts, d’
exploitation et de commercialisation de brevets.
 
La société a également pour activité complémentaire la constitution, la gestion, l’exploitation la mise
en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location,
de tout bien, droit intellectuel et droit réel et en général, de toutes les opérations relatives à la gestion
de valeurs, corporelles et incorporelles, mobilières et immobilières.
 
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la
réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion,
de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement
de ses produits.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000 EUR), divisé en trois mille six cents
(3.600) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/trois mille six
centième (1/3.600ième) du capital social. Ces parts ont été entièrement souscrites et libérées
intégralement lors de la constitution de la société.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le gérant.
L'associé qui, après un préavis d'un mois, signifié par le gérant par lettre recommandée, est en
retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt
légal, à dater de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué deux mois après un second avis recommandé du gérant, ce
dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a
lieu, conformément à l'article douze des statuts, les parts de l'associé défaillant.
Cette reprise aura lieu à septante-cinq pour cent de la valeur des parts.
A défaut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un
expert nommé d'accord entre les parties ou à la requête de la plus diligente par le tribunal
compétent.
Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des associés, le gérant lui fera
sommation par lettre recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter à cette formalité.
A défaut de ce faire dans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant. Si le gérant se porte acquéreur des parts, sa signature sera remplacée par celle d'un
mandataire spécialement désigné à cet effet par le tribunal compétent.
En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT - EGALITE DE DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
 
ARTICLE HUIT - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles.
Volet B
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la gérance a le droit de suspendre l'exercice des
droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part
à l'égard de la société.
Si la propriété d'une part sociale est démembrée entre un nu-propriétaire et un usufruitier, l'exercice
des droits y afférents appartiendra à l'usufruitier.
 
ARTICLE NEUF - TITULARITE DES PARTS
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties, sans préjudice d’
éventuelles conventions d’associés.
Le nombre de parts appartenant à chaque associé, avec l'indication des versements effectués, sera
inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément à la loi, et dont tout
associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant
et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de
transmission pour cause de mort.
Il sera remis à chaque associé un certificat à son nom, extrait du registre et signé par la gérance,
mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne pourront en
aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
ARTICLE DIX - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts
sans aucune restriction, de même, la transmission des parts pour cause de mort ne sera, dans cette
hypothèse, soumise à aucune restriction.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine
de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la
moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins du capital, déduction faite des
droits dont la cession est proposée. Toutefois, les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises
pour cause de mort, sans agrément et sans le respect du droit de préemption dont question ci-
dessous, à titre gratuit ou onéreux, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou
descendants en ligne directe des associés, ou à une personne ou société contrôlant ou contrôlée par
le cédant.
 
ARTICLE ONZE - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS
Si la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses parts sociales, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime
matrimonial.
Droit de préemption
Sans préjudice de l’article 10, toute cession est soumise à un droit de préemption. Ainsi, tout associé
souhaitant céder ses parts (le cédant) à une personne (l’acquéreur) autre que celles visées à l'article
précédent devra, à peine de nullité, proposer d’abord ses parts, aux mêmes conditions, aux autres
associés, et ensuite seulement pour le solde non préempté à l’acquéreur pressenti.
A cette fin, le cédant devra informer la gérance, par écrit (postal ou électronique), avec accusé de
réception, des noms, prénoms, professions, domiciles du ou des acquéreurs proposés ainsi que le
nombre de parts et le prix offert. Les gérants transmettront cette demande dans les 3 jours aux
associés. Ceux-ci auront 15 jours pour faire valoir, s’ils le souhaitent, leur droit de préemption, en
précisant le nombre de parts qu’ils souhaitent acquérir à ces conditions. A défaut d’une réponse dans
le délai, l’associé sera réputé renoncer à son droit de préemption.
Au cas où le nombre de parts préemptées s’avérerait supérieur à l’offre, les parts seront attribuées
prioritairement aux associés proportionnellement à leur participation respective au capital.
Dans les 3 jours suivant l’issue du délai, la Gérance informera les associés et l’acquéreur du nombre
de parts qu’ils pourront respectivement acquérir.
Le paiement des parts interviendra au plus tard dans les 30 jours suivants le décompte de la
Gérance.
Droit d’agrément
Dans le cas où l’acquéreur pressenti est un tiers (non associé), la Gérance demandera en outre aux
associés leur agrément sur son entrée au capital. Les associés disposeront du même délai de 15
jours pour donner par écrit, outre leur usage éventuel de leur droit de préemption, leur agrément sur
l’entrée du nouvel associé pressenti.
Les associés s’opposant à l’agrément s’obligent collectivement et automatiquement à acheter toutes
les parts offertes non préemptées, chacun proportionnellement à leur participation au capital, et aux
mêmes conditions que l’acquéreur éconduit. Une absence de réponse dans le délai vaut agrément.
A l’issue du délai, la Gérance signifiera au candidat acquéreur s’il est agréé comme nouvel associé,
Volet B
et combien de parts non préemptées il peut acquérir. Le paiement des parts devra intervenir au plus
tard dans les 30 jours suivant le décompte de la Gérance.
Droit de suite
Toute proposition de vente de parts dont le total cumulé permettrait à un acquéreur de dépasser 50%
du capital, doit être préalablement transmise à la Gérance et aux autres associés, et déclenche un
droit de suite pour tous les autres associés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai d’un mois pour faire
valoir ou renoncer à leur droit de vendre tout ou partie de leurs parts aux mêmes conditions, à l’
acquéreur ou à défaut aux vendeurs initiaux. Le(s) payement(s) du prix devront intervenir en même
temps pour tous les associés vendeurs.
Obligation de suite
En cas d’accord pour une cession par une partie des associés représentant 80% du capital, la
Gérance pourra signifier aux autres associés une obligation de suite, par laquelle toutes leurs parts
seront également cédées à l’acquéreur automatiquement et sans autre formalité que la mise à leur
disposition du prix de la cession, permettant ainsi à l’acquéreur de s’assurer le contrôle de 100% du
capital.
 
ARTICLE DOUZE - DONATION DE PARTS
En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associés qu'après
avoir été agréés par les co-associés du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus relatives
aux transmissions volontaires entre vifs à titre onéreux.
 
ARTICLE TREIZE - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT
Aucun recours n’est ouvert en cas de refus d’agrément, de sorte que l’article 251 du Code des
sociétés est écarté.
 
ARTICLE QUATORZE - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE DECEDE
En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de pluralité d'associés et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'associé
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre associé ou, si la société
compte plus de deux associés à la gérance, leurs nom, prénoms, profession et domicile, de justifier
de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre
universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de
mandataire commun, comme il est prévu à l'article huitième des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des associés survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du défunt et des intérêts des
créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans
les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par
la collectivité des associés.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts, sont tenus de solliciter l'agrément des co-associés du défunt dans les formes et délais prévus
à l'article onzième ci-dessus.
 
ARTICLE QUINZE - RACHAT DES PARTS
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la
société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal
compétent.
Les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
 
ARTICLE SEIZE - NOMINATION DU (DES) GERANT(S)
    1.  société est administrée par un à quatre gérants, associés ou non associés, également qualifiés
"la gérance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales. Les deux fondateurs peuvent
Volet B
chacun désigner un gérant tant qu’ils restent actifs dans la société pour au moins 80% de leur temps
de travail.
L'assemblée générale, statuant à une majorité spéciale de 75% des voix, nomme la Gérance, fixe le
nombre de Gérants, la durée de leur mandat et leur rémunération.
Lorsqu’une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
 
ARTICLE DIX-SEPT - POUVOIRS DU (DES) GERANT(S)
- Si un seul gérant est nommé, celui-ci peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Ce gérant, agissant seul, représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
- Au cas où deux gérants sont nommés, chaque gérant agissant seul peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale, et pour autant qu’ils n’engagent pas la société pour une valeur supérieure à
vingt-cinq mille euros (25.000 EUR). Tout engagement, notamment contractuel ou financier, dont la
valeur cumulée dépasse vingt-cinq mille euros (25.000 EUR), doit être avalisé par les deux gérants.
Ils peuvent conjointement préciser les limites de leur fonctionnement et responsabilités et déléguer
des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
- S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège qui délibère valablement lorsque la majorité
de ses membres est présente; ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Agissant conjointement, les gérants peuvent, conformément aux articles 257 et 258 du Code des
Sociétés, accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la
société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Agissant isolément, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion journalière de la société, pour
autant que chaque opération ne dépasse pas une valeur de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR).
Ils peuvent aussi, agissant conjointement, préciser les limites de leur fonctionnement et
responsabilités et déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires, employés ou non de la
société.
 
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice, par le gérant s'il n'y en a qu'un seul ou par deux gérants agissant
conjointement s'ils sont plusieurs.
ARTICLE DIX-HUIT – DEVOIRS DU (DES) GERANT(S)
Les gérants peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège de gestion qui a directement ou indirectement un
intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de
gestion, est tenu de se conformer aux articles 259 et suivants du Code des Sociétés.
S'il n'y a qu'un seul gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux
associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de
la société que par un mandataire ad hoc.
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts,
il pourra prendre la décision ou conclure l'opération, mais il rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
Lorsque le gérant est l’associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui
concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé
à l’alinéa précédent.
Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis de tiers, de réparer le préjudice résultant d'un
avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.
Droit à l’information
La Gérance fournira trimestriellement une information à chaque associé sur la marche des affaires et
l’évolution de la trésorerie.
Elle fournira également ses comptes annuels, semestriels ou trimestriels, à ses associés dès qu’ils
sont disponibles, et au plus tard dans les 2 mois de la clôture, accompagnés d’un rapport de gestion
Volet B
et d’un prévisionnel de trésorerie et de budget.
 
ARTICLE DIX-NEUF - EMOLUMENTS DU (DES) GERANT(S)
L'assemblée générale décide si leur mandat sera ou non exercé gratuitement.
Si le mandat des gérants est rémunéré, l'assemblée statuant à une majorité spéciale de 75% des
voix, déterminera le montant des rémunérations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées aux
gérants et portées en frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
 
ARTICLE VINGT - CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Toutefois, si la société ne répond pas aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il
devra être nommé un commissaire.
Si un commissaire est nommé, son mandat sera de trois ans et sa rémunération consistera en une
somme fixée au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.
 
ARTICLE VINGT ET UN - EXERCICE SOCIAL - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le troisième samedi du mois de mai à
dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.
Tout associé peut y assister ou s’y faire représenter par tout moyen électronique.
Les associés statuant à une majorité spéciale de 75% des voix peuvent prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
passées par un acte authentique. Les porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et
les porteurs d’obligations peuvent prendre connaissance de ces décisions.
PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions en suspens.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant ou les commissaires.
Les convocations se font par écrits avec accusé de réception adressés aux associés, titulaires de
certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d’obligations, commissaires et gérant,
quinze jours au moins avant l'assemblée.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
 
ARTICLE VINGT-TROIS - ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION
Chaque part sociale ne confère qu'une seule voix.
L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses
parts.
Toutefois, l'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles,
n'auront pas été effectués.
Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire. Le vote peut aussi être émis par écrit.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire est présidée par le gérant présent le plus âgé.
Le président désigne le secrétaire et les scrutateurs.
 
Volet B
ARTICLE VINGT-CINQ - ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre
de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
ARTICLE VINGT-SIX - REPARTITION DES BENEFICES
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve atteindra le dixième du capital social. Il
redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la réserve venait à être entamée.
Le solde restant après ce prélèvement recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale
statuant à la majorité des voix sur les propositions qui lui seront faites à cet égard par la gérance.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et aux endroits fixés par la
gérance.
 
ARTICLE VINGT-SEPT - DISSOLUTION
En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins de la gérance, agissant en qualité de liquidateur et, à défaut, par
des liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du
Code des Sociétés.
 
ARTICLE VINGT-HUIT - LIQUIDATION - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le
montant libéré non amorti des parts.
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées,
soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion
supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
 
ARTICLE VINGT-NEUF - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, ou liquidateur, domicilié à l'étranger, est tenu d'élire
domicile en Belgique, où toutes les communications, sommations, assignations, significations,
peuvent lui être valablement faites.
A défaut, il sera censé pour ce faire avoir fait élection de domicile au siège social.
 
ARTICLE TRENTE - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code auquel il ne serait pas licitement dérogé par les
présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de ces lois sont censées non écrites.
 
3.- DECLARATIONS
A/ Les comparants déclarent qu’aucun d’eux n’a été déclaré en faillite jusqu’à ce jour.
B/ Ils déclarent et reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences
préalables requises par les réglementations en vigueur.
 
4.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A l'instant, la société étant constituée, les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l'unanimité, les décisions suivantes, qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de
l'acte de constitution au greffe du Tribunal de commerce, moment où la société acquerra la
personnalité morale :
 
CLOTURE DU PREMIER EXERCICE
Le premier exercice sera clôturé le trente et un décembre deux mille dix-neuf.
 
PREMIERE ASSEMBLEE
L'assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois en deux mille vingt.
 
Volet B
NOMINATION D'UN GERANT NON STATUTAIRE
L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux.
Elle appelle à ces fonctions :
- la Société privée à responsabilité limitée STRATEX Consulting, ayant son siège social à 5140
Sombreffe, rue Scourmont 45, numéro BCE 0889.030.041, ici représentée par son gérant Monsieur
Olivier RAIMOND, précité, qui accepte, et qui déclare que le représentant permanent de STRATEX
Consulting pour l’exercice de ce mandat est Monsieur Olivier RAIMOND, précité.
- la Société privée à responsabilité limitée SIBELEX, ayant son siège social à 5020 Champion, Place
du Couvent 1, numéro BCE 0849.358.922, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît LIGOT,
précité, qui accepte, et qui déclare que le représentant permanent de SIBELEX pour l’exercice de ce
mandat est Monsieur Benoît LIGOT, précité.
Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société conformément aux
dispositions de l’article 17 des statuts.
Leur mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L'assemblée décide en outre de ne pas nommer de commissaire.
 
REPRISES GENERALES DE TOUS LES ENGAGEMENTS
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts
Les comparants décident que toutes les opérations faites et tous les engagements, ainsi que les
obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises au nom et ou pour compte de la société
en formation depuis le premier janvier deux mille dix-huit, sont reprises par la société présentement
constituée. Les comparants déclarent savoir que pareille ratification, expresse ou tacite, appartiendra
aux gérants dès que la société jouira de la personnalité morale. La société jouira de la personnalité
morale à partir du dépôt de l'extrait des présents statuts au greffe du tribunal compétent.
 
PROCURATION
D’un même contexte, les comparants confèrent tous pouvoirs aux gérants pour procéder à toutes les
formalités nécessaires à l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, à
l’affiliation de la société à un guichet d’entreprise, à l’immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée et,
en général pour accomplir toutes les démarches et signer tous actes et pièces nécessaires à la mise
en route de la société. Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la
société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès
l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition
suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l'extrait des présents statuts au
greffe du tribunal compétent.