Ondernemingsnr : 0401089456
Naam
(voluit) : Firme A. Swerdloff
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Abeelstraat 124
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, BENAMING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Stijn Verhamme te Tielt op 25 maart
2024, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Oostende op 29 maart 2024, register OBA 5
Boek 0 Blad 0 Vak 9067, ontvangen registratierechten: vijftig euro (50,00EUR), de ontvanger, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "FIRMA A.
SWERDLOFF" (ingevolge van rechtswege omzetting op 1 januari 2024 (tot 31 december 2023:
commanditaire vennootschap op aandelen)), met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT
De algemene vergadering beslist dat de vennootschap de rechtsvorm van een besloten
vennootschap zal aannemen, zodat de procedure van omzetting van vennootschappen zoals
bepaald in boek 14, titel 1, hoofdstuk 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
toepassing vindt.
Verslaggeving
De algemene vergadering beslist de voorzitter vrij te stellen van de lezing van het verslag van de
bestuurder ter rechtvaardiging van de omvorming van de vennootschap, van de eraan aangehechte
staat evenals van het verslag van de naamloze vennootschap Callens Vandelanotte,
vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse, bedrijfsrevisor, over de staat gevoegd bij het verslag
van de bestuurder. De aandeelhouders erkennen bovendien een kopie van deze documenten
ontvangen te hebben en ervan kennis te hebben genomen.
Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“7. Besluit
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 14:3 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, hebben wij de staat van activa en passiva per 31 december 2023
van de Firme A. Swerdloff Comm. VA aan een nazicht onderworpen, en dit met het oog op de
omzetting in een besloten vennootschap.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december
2023 die de zaakvoerder van de vennootschap Firme A. Swerdloff Comm. VA heeft opgesteld.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop wijzen
dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel,
uitgezonderd de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie “Basis voor het oordeel met
voorbehoud”.
Het netto-actief volgens deze staat bedraagt -116,56 EUR en is 248.010,08 EUR kleiner dan het
kapitaal ten belope van 247.893,52 EUR. Op straffe van aansprakelijkheid van de zaakvoerder kan
de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buiten uit.
BASIS VOOR HET OORDEEL MET VOORBEHOUD
Omdat onze aanstelling als bedrijfsrevisor na 31 december 2023 dateert, zijn we niet in staat
geweest om de opname van de fysieke voorraad bij te wonen op deze datum, noch zijn we in staat
geweest om onszelf op een andere wijze te vergewissen van de voorraadhoeveelheden op deze
datum. De voorraad handelsgoederen bedraagt 3.217,00 euro.
Dit verslag werd opgemaakt op specifiek verzoek van de zaakvoerder en mag niet voor andere
doeleinden worden gebruikt.
Kortrijk, 22 maart 2024
Callens Vandelanotte NV
Vertegenwoordigd door
Jan Degryse
Bedrijfsrevisor”
Een exemplaar van deze verslagen en van de staat zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.
Beslissing tot omzetting
De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de rechtsvorm van een besloten vennootschap aan
te nemen.
De activiteit, duur en voorwerp van de besloten vennootschap “FIRMA A. SWERDLOFF” zullen
dezelfde zijn als deze van de naamloze vennootschap (en tot 31 december 2023: als deze van de
Commanditaire Vennootschap op Aandelen), en de activa- en passivabestanddelen, met inbegrip
van het vermogen zullen onveranderd behouden worden, zonder dat de raming van deze
bestanddelen enige wijziging ondergaat.
De besloten vennootschap “FIRMA A. SWERDLOFF” zal haar naam wijzigen zoals hierna bepaald.
De besloten vennootschap “FIRMA A. SWERDLOFF” behoudt het nummer 0401.089.456 waaronder
de naamloze vennootschap (en tot 31 december 2023: de Commanditaire Vennootschap op
Aandelen) is ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk, evenals alle
machtigingen en erkenningen welke aan de naamloze vennootschap (en tot 31 december 2023: aan
de Commanditaire Vennootschap op Aandelen) door eender welke instantie werden verleend.
Door het feit van de omzetting van de naamloze vennootschap wordt heel haar vermogen, roerend
en on-roerend, actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder
enige uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap, die eenvoudig in de
plaats wordt gesteld van de rechten en verplichtingen van de naamloze vennootschap.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2023. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze
vennootschap worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De honderd (100) aandelen die het vermogen vertegenwoordigen worden toebedeeld aan de
aandeelhouders van de besloten vennootschap.
De aandeelhouders zullen één aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één
aandeel van de omgezette naamloze vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering beslist om het ingebrachte vermogen beschikbaar te maken voor toekomstige
uitkeringen.
DERDE BESLUIT
De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen naar “TEX-DEM”.
VIERDE BESLUIT
Na lezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:155 WVV,
beslist de vergadering om de bestaande honderd (100) aandelen in te delen in aandelencategorieën,
als volgt:
- 10 A-aandelen (de aandelen thans toebehorende aan de heer Jan Demeulenaere en aan mevrouw
Marie Thérèse Godderis), met tien stemmen per aandeel;
- 90 B-aandelen (de aandelen thans toebehorende aan Sophie, Ann en Michèle Demeulenaere), met
enkelvoudig stemrecht.
De vergadering beslist dat ieder aandeel een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo behoudt, ongeacht de categorie waartoe het behoort.
VIJFDE BESLUIT
a) De algemene vergadering stelt vast en aanvaardt het ontslag van de heer Jan Demeulenaere,
wonende te 8800 Roeselare, Abeelstraat 124, als enige bestuurder van de tot op heden be-staande
naamloze vennootschap. De omzetting stelt immers een einde aan het mandaat. Op de
eerstvolgende jaarvergadering zal er kwijting worden gegeven aan de voormelde bestuurder voor het
uitgeoefende mandaat.
b) De vergadering beslist dat het bestuur van de besloten vennootschap zal toevertrouwd worden
aan één statutaire bestuurder en drie niet-statutaire bestuurders.
Wordt benoemd tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
De heer Jan Demeulenaere, wonende te 8800 Roeselare, Abeelstraat 124.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
Vervolgens beslist de algemene vergadering om te benoemen tot opvolgende statutaire bestuurders
voor het geval van overlijden, bestendige onbekwaamheid of vermoeden van afwezigheid van de
heer Jan Demeulenaere, voornoemd:
- mevrouw Sophie Demeulenaere, wonende te wonende te 8830 Hooglede, Jan van Halewynstraat
11;
- mevrouw Ann Demeulenaere, wonende te 8840 Staden, Rysseveldstraat 74;
- mevrouw Michèle Demeulenaere, wonende te 9870 Zulte, Aertstraat 37.
ZESDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
De algemene vergadering verklaart en beslist dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“TEX-DEM”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp voor eigen rekening en voor rekening van derden of in
deelneming met derden:
a) de handel, de vertegenwoordiging, de in- uit- en doorvoer van alle textiel, en analogische
goederen, papierproducten, zowel grondstoffen, half- of volledig afgewerkte producten als afval, en
dit voor om het even welk gebruik.
b) de verwerking of fabricatie van de hierboven vermelde producten.
c) de handel in de ruimste zin van het woord, de bouw of verbetering van machines ter vervaardiging
van bovenvermelde producten.
d) de handel in alle machines, wisselstukken, onderdelen en toebehoren.
e) het beheren van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook hebben, het
waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten.
f) het verwerven, beheren en valoriseren van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele
rechten.
g) het verlenen van dienstprestaties van economische aard.
h) het verlenen van advies inzake administratief, commercieel, technisch, financieel, fiscaal en
juridisch beheer.
i) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
Binnen het kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen,
opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen al
dan niet gemeubeld.
Deze opsomming is niet beperkend en dient geïnterpreteerd in de ruimste zin, alle activiteiten mogen
uitgeoefend worden zowel in het binnenland als in het buitenland.
De vennootschap mag alle burgerlijke, handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende
handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met
haar voorwerp of die eenvoudig nuttig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of kan bijdragen tot de realisatie
ervan.
Indien door de bestuurder(s) handelingen zijn verricht buiten het voorwerp, is de vennootschap
erdoor verbonden, hetzij zij bewijst dat de medecontracterende partij(en) op de hoogte was/waren of
niet onkundig kon(den) zijn van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking van de statuten
voldoet niet als bewijs van deze voorkennis.
Het voorwerp van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone
algemene vergadering met inachtneming van de regels gesteld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mits (unaniem) akkoord van de bestuurder(s).
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn.
(…)
Artikel VIJF: INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- 10 A-aandelen, met tien stemmen per aandeel;
- 90 B-aandelen, met enkelvoudig stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.  Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Is benoemd tot statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
De heer Jan Demeulenaere, wonende te 8800 Roeselare, Abeelstraat 124.
Voor het geval van overlijden, bestendige onbekwaamheid of vermoeden van afwezigheid van de
benoemde statutair bestuurder, worden vanaf die dag tot opvolgende bestuurders benoemd, zonder
beperking van duur:
- mevrouw Sophie Demeulenaere, wonende te wonende te 8830 Hooglede, Jan van Halewynstraat
11;
- mevrouw Ann Demeulenaere, wonende te 8840 Staden, Rysseveldstraat 74;
- mevrouw Michèle Demeulenaere, wonende te 9870 Zulte, Aertstraat 37.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel TWAALF: VERGOEDING VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand november om elf uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
 (...)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni van het daaropvolgend
jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST – RESERVES – INTERIMDIVIDEND
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(...)
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
ZEVENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8800 Roeselare,
Abeelstraat 124.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten
en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de naamloze vennootschap MAREL, met zetel te
8800 Rumbeke, Izegemsestraat 52A, met ondernemingsnummer 0466.459.637, eveneens aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en
noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping
van het handelsregister, aanvragen van nodige vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en
wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de
ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap een elektronisch register van de aandelen op
naam te openen en daarin de actuele toestand in te geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en
de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit register
over te maken.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Stijn Verhamme
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van de akte de dato 25 maart 2024
Verslagen zaakvoerder
Verslag bedrijfsrevisor
Gecoördineerde statuten