Ondernemingsnr 0464.350.876
Naam
DOSSCHE INVEST	(voluit):
(verkort):
naamloze vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Clemence Dosschestraat 1
9800 Deinze
Onderwerp akte : EEN MET SPLITSING DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING ("PARTIELE SPLITSING") TUSSEN DE PARTIEEL TE
SPLITSEN VENNOOTSCHAP "DOSSCHE INVEST" NV EN DE
VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN : (i) "DOSSCHE MILLING GROUP"
BV, (ii) "SERAFIEN BAKERY GROUP" BV EN (iii) "SERAFIEN BAKERY
REAL ESTATE" BV - KAPITAALVERMINDERING INGEVOLGE DE PARTIELE
SPLITSING - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Op heden, eenendertig december tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DOSSCHE INVEST", waarvan de
zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, hierna de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of
"Partieel Gesplitste Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 4. Besluit tot partiële splitsing, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, overeenkomstig het voormelde splitsingsvoorstel, waarbij.
de naamloze vennootschap "DOSSCHE INVEST" (de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of "Partieel
Gesplitste Vennootschap"), waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0464.350.876, zonder op te houden te bestaan, (i)
aan de besloten vennootschap "DOSSCHE MILLING GROUP" (de "Verkrijgende Vennootschap 1"), waarvan
de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 1016.045.009, een deel van haar vermogen, te weten alle activa en passiva met betrekking tot de
operationele activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op Dossche Mills NV en
Flinn NV, met uitzondering van het operationeel vastgoed aangehouden op het niveau van de Partieel te Splitsen
Vennootschap, zoals omschreven in het Splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen 1"), zal overdragen, (ii)
aan de besloten vennootschap "SERAFIEN BAKERY GROUP" (de "Verkrijgende Vennootschap 2"), waarvan
de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister
onder nummer 1016.044.415, een ander deel van haar vermogen, te weten alle activa en passiva met betrekking
tot de activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op Gourmand NV, Mexma
Food B.V. en Serafien Bakery NV, zoals omschreven in het Splitsingsvoorstel (het "Afgesplitste Vermogen 2").
zal overdragen en (iii) aan de besloten vennootschap "SERAFIEN BAKERY REAL ESTATE" (de "Verkrijgende
Vennootschap 3"), waarvan de zetel gevestigd is te 9800 Deinze, Clemence Dosschestraat 1, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 1016.044.217, een ander deel van haar vermogen, te weten alle activa
Dossche Immo B.V. en Dossche Real Estate Sp. z o.o., zoals omschreven in het Splitsingsvoorstel (het
"Afgesplitste Vermogen 3"), zal overdragen en dit met ingang vanaf 31 december 2024 vóór middernacht.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen.
I. De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het Splitsingsvoorstel waarvan de
aandeelhouders verklaren dat het op de zetel van de Vennootschap ter beschikking was en waarvan de
aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen.
Het Splitsingsvoorstel werd opgesteld op 15 november 2024 door de bestuursorganen van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, enerzijds, en van de Verkrijgende Vennootschappen, anderzijds, in toepassing van artikel
12:8, 1° juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit splitsingsvoorstel werd
neergelegd, (i) in hoofde van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank
te Gent, afdeling Gent, op 15 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij
uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen op 26 november daarna, onder nummer 24167252, (ii) in hoofde van de
Verkrijgende Vennootschap 1 op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 15
november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op 26 november daarna, onder nummer 24167250, (iii) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap
2 op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 15 november 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen
2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 26 november daarna,
onder nummer 24167289 en (iv) in hoofde van de Verkrijgende Vennootschap 3 op de griffie van de
ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 15 november 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of
2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 26 november daarna, onder nummer
24167288.
Il. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van volgende verslagen:
Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 1
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor van de
Verkrijgende Vennootschap 1, zijnde de besloten vennootschap "RSM InterAudit", met zetel te 1932 Zaventem,
Lozenberg 18, vertegenwoordigd door de heer Kurt CONINX / Sébastien DECKERS, de dato 30 december 2024,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 1 als gevolg van de partiële splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN BV DOSSCHE MILLING GROUP
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Dossche Milling Group BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en volgens het in België van
toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
4.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van de WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.	-
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (zie bijlage) zal de
voorgenomen partiële splitsing plaatsvinden zonder boekhoudkundige retroactiviteit. Dit betekent dat de exacte
boekhoudkundige waarde van de partieel te splitsen activa- en passivabestanddelen zal worden bepaald op basis
van een tussentijdse staat van activa en passiva op de dag van de partiële splitsingsakte zelf (waarschijnlijk 31
december 2024 vóór middernacht).
In dit kader werd wel reeds een overzicht gemaakt van de activa-en passivabestanddelen van Dossche Invest
Nv per 30 november 2024, welke worden beschreven in hoofdstuk 3 van het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan, en welke naar aanleiding van de geplande partiële splitsing zullen worden afgesplitst naar de
Vennootschap op datum van de notariële akte.
In dit verband hebben we wel een nazicht uitgevoerd van de beschrijving en de toegepaste waardering van
de activa- en passivabestanddelen per 30 november 2024, welke zullen worden afgesplitst naar Dossche Milling
Group Bv waarbij we geen bevindingen van materieel belang hebben vastgesteld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal op datum van de notariële akte de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde overeenstemmen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.904.623 nieuwe aandelen van de vennootschap Dossche Milling Group
aan de aandeelhouders van Dossche Invest NV. Zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande
aandelen van de verkrijgende vennootschap en zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd
vanaf de notariële akte inzake de partiële splitsing.
4.2 No faimess opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
4.3 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De Vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria om een commissaris aan te stellen. Op datum van
ondertekening van onderhavig verslag is dergelijke aanstelling nog niet gebeurd. In de ontwerpakte van 31
december 2024 kunnen we evenwel vaststellen dat dergelijke benoeming geagendeerd is.
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	-
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.	-
4.5 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- Inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133, §1 van het WVV in het kader van een inbreng
in natura in de vennootschap Dossche Milling Group BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Antwerpen, 30 december 2024
RSM INTERAUDIT BV
BEDRIJFSREVISOREN
VERTEGENWOORDIGD DOOR
SÉBASTIEN DECKERS	KURT CONINX
VENNOOT".	VENNOOT
( ... )
Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 2
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor van de
Verkrijgende Vennootschap 2, zijnde de besloten vennootschap RSM InterAudit", met zetel te 1932 Zaventem,
Lozenberg 18, vertegenwoordigd door de heer Kurt CONINX / Sébastien DECKERS, de dato 30 december 2024,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 2 als gevolg van de partiële splitsing door overneming
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN BV SERAFIEN BAKERY GROUP
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Serafien Bakery Group BV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht
als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en volgens het in België van
toepassing zijnde normatief kader.
Onze verantwoordelijkheden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
4.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van de WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
de toegepaste waardering;
de daartoe aangewende methodes van waardering.	-
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (zie bijlage) zal de
voorgenomen partiële splitsing plaatsvinden zonder boekhoudkundige retroactiviteit. Dit betekent dat de exacte
boekhoudkundige waarde van de partieel te splitsen activa-en passivabestanddelen zal worden bepaald op basis
december 2024 vóór middernacht).
In dit kader werd wel reeds een overzicht gemaakt van de activa-en passivabestanddelen van Dossche Invest
Nv per 30 november 2024, welke worden beschreven in hoofdstuk 3 van het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan, en welke naar aanleiding van de geplande partiële splitsing zullen worden afgesplitst naar de
Vennootschap op datum van de notariële akte.
In dit verband hebben we wel een nazicht uitgevoerd van de beschrijving en de toegepaste waardering van
de activa -en passivabestanddelen per 30 november 2024, welke zullen worden afgesplitst naar Serafien Bakery
Group Bv waarbij we geen bevindingen van materieel belang hebben vastgesteld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal op datum van de notariële akte de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde overeenstemmen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
zullen voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.904.623 nieuwe aandelen van de vennootschap Serafien Bakery Group
aan de aandeelhouders van Dossche Invest NV. Zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande
aandelen van de verkrijgende vennootschap en zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd
vanaf de notariële akte inzake de partiële splitsing.
4.2 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
4.3 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De Vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria om een commissaris aan te stellen. Op datum van
ondertekening van onderhavig verslag is dergelijke aanstelling nog niet gebeurd. In de ontwerpakte van 31
december 2024 kunnen we evenwel vaststellen dat dergelijke benoeming geagendeerd is.
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en	-
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
4.5 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- Inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van	1
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133, §1 van het WVV in het kader van een inbreng
in natura in de vennootschap Serafien Bakery Group BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt
Antwerpen, 30 december 2024
RSM INTERAUDIT BV
BEDRIJFSREVISOREN
VERTEGENWOORDIGD DOOR
SÉBASTIEN DECKERS	KURT CONINX
VENNOOT	VENNOOT".
( ... )
Met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 3
( ... )
b) De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor van de
Verkrijgende Vennootschap 3, zijnde de besloten vennootschap "RSM InterAudit", met zetel te 1932 Zaventem,
Lozenberg 18, vertegenwoordigd door de heer Kurt CONINX / Sébastien DECKERS, de dato 30 december 2024,
opgesteld in toepassing van artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met betrekking
tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap 3 als gevolg van de partiële splitsing door overneming.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"4. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN BV SERAFIEN BAKERY REAL ESTATE
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van de vennootschap Serafien Bakery Real Estate BV onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 25 november 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en volgens het in België van
toepassing zijnde normatief kader.
bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
4.1 Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van de WVV hebben wij de hiema beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan (zie bijlage) onderzocht en
hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;	-
de toegepaste waardering;	,
de daartoe aangewende methodes van waardering.
Zoals beschreven in het ontwerpverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (zie bijlage) zal de
voorgenomen partiële splitsing plaatsvinden zonder boekhoudkundige retroactiviteit. Dit betekent dat de exacte
boekhoudkundige waarde van de partieel te splitsen activa-en passivabestanddelen zal worden bepaald op basis
van een tussentijdse staat van activa en passiva op de dag van de partiële splitsingsakte zelf (waarschijnlijk 31
december 2024 vóór middernacht).
In dit kader werd wel reeds een overzicht gemaakt van de activa-en passivabestanddelen van Dossche Invest
NV per 30 november 2024, welke worden beschreven in hoofdstuk 3 van het ontwerp verslag van het
bestuursorgaan, en welke naar aanleiding van de geplande partiele splitsing zullen worden afgesplitst naar de
Vennootschap op datum van de notariële akte.
In dit verband hebben we wel een nazicht uitgevoerd van de beschrijving en de toegepaste waardering van
de activa -en passivabestanddelen per 30 november 2024, welke zullen worden afgesplitst naar Serafien Bakery
Real Estate BV waarbij we geen bevindingen van materieel belang hebben vastgesteld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zal op datum van de notariële akte de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde overeenstemmen met de boekhoudkundige waarde van de activa- en passivabestanddelen zoals ze
zullen voorkomen in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode
van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 1.904.623 nieuwe aandelen van de vennootschap Serafien Bakery Real
Estate BV aan de aandeelhouders van Dossche Invest NV. Zij zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de
bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap en zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn
dividendgerechtigd vanaf de notariële akte inzake de partiële splitsing.
4.2 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no
fairness opinion").
4.3 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen voor de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
De Vennootschap voldoet aan de wettelijke criteria om een commissaris aan te stellen. Op datum van
ondertekening van onderhavig verslag is dergelijke aanstelling nog niet gebeurd. In de ontwerpakte van 31
december 2024 kunnen we evenwel vaststellen dat dergelijke benoeming geagendeerd is.
4.4 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
- Inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;	-
de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
4.5 Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
- Inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;	-
het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;	-
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, tenminste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
4.6 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133, §1 van het WVV in het kader van een inbreng
in natura in de vennootschap Serafien Bakery Real Estate BV en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Antwerpen, 30 december 2024
RSM INTERAUDIT BV
BEDRIJFSREVISOREN
VERTEGENWOORDIGD DOOR
SÉBASTIEN DECKERS	KURT CONINX
VENNOOT'.	VENNOOT
( ... )
VIERDE BESLISSING: Besluit tot partiële splitsing - Overgang onder algemene titel van een deel van
het vermogen.
door de Verkrijgende Vennootschappen en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld Splitsingsvoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de
verrichting waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap, conform de modaliteiten en de voorwaarden uiteengezet
in het Splitsingsvoorstel, zonder op te houden te bestaan, (i) aan de Verkrijgende Vennootschap 1, het
Afgesplitste Vermogen 1, overdraagt, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (ii) aan Verkrijgende Vennootschap 2, het Afgesplitste
Vermogen 2, overdraagt, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en (iii) aan Verkrijgende Vennootschap 3, het Afgesplitste Vermogen 3,
overdraagt, overeenkomstig artikel 12:8, 1º juncto artikel 12:59 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met dien verstande dat de Partiële Splitsing juridisch pas uitwerking zal
hebben op 31 december 2024 vóór middernacht.
De hierna beschreven vermogensbestanddelen zullen overgaan naar respectievelijk de Verkrijgende
Vennootschappen volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het Splitsingsvoorstel.
II. Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen
II.1 Afgesplitste Vermogen 1
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen 1 vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen 1 omvat de operationele activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap die
betrekking hebben op Dossche Mills NV en Flinn NV, met uitzondering van het operationeel vastgoed
aangehouden op het niveau van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de daaraan verbonden activa en passiva
van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Voor de beschrijving van de activa en passiva die deel uitmaken van het Afgesplitste Vermogen 1 heeft de
Partieel te Splitsen Vennootschap zich gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat, die louter voor interne
doeleinden wordt gehanteerd, en die de staat van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
weergeeft op 30 november 2024 waarvan een kopie in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard zal
blijven (de "Pro Forma splitsingsstaat") om zo dicht mogelijk aan te leunen bij het Afgesplitste Vermogen 1 per
31 december 2024 (waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap zich bij de opmaak van het Splitsingsvoorstel
heeft gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat per 30 september 2024).
De Pro Forma splitsingsstaat, waarop de beschrijving van het Afgesplitste Vermogen 1 werd gebaseerd, zal
worden geactualiseerd met als peildatum 31 december 2024 vóór middernacht en de Partiële Splitsing zal
gebeuren op basis van deze laatste geactualiseerde splitsingsstaat.
De Verkrijgende Vennootschap 1 verwerft in het kader van huidige partiële splitsing het Afgesplitste Vermogen
1, zoals deze zal blijken uit de splitsingsstaat die zal opgesteld worden per 31 december 2024 vóór middernacht.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogen
1, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen, de Pro Forma splitsingsstaat en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van het
Afgesplitste Vermogen 1 in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande
documenten, waaronder voormelde verslagen, de Pro Forma splitsingsstaat en het Splitsingsvoorstel.
11.2 Afgesplitste Vermogen 2
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen 2 vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen 2 omvat de operationele activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap die
betrekking hebben op Gourmand NV, Mexma Food B.V. en Serafien Bakery NV en de daaraan verbonden activa
en passiva van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Voor de beschrijving van de activa en passiva die deel uitmaken van het Afgesplitste Vermogen 2 heeft de
Partieel te Splitsen Vennootschap zich gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat, die louter voor interne
doeleinden wordt gehanteerd, en die de staat van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
weergeeft op 30 november 2024 waarvan een kopie in het dossier van de ondergetekende notaris bewaard zal
blijven (de "Pro Forma splitsingsstaat") om zo dicht mogelijk aan te leunen bij het Afgesplitste Vermogen 2 per
31 december 2024 (waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap zich bij de opmaak van het Splitsingsvoorstel
heeft gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat per 30 september 2024).
De Pro Forma splitsingsstaat, waarop de beschrijving van het Afgesplitste Vermogen 2 werd gebaseerd, zal
worden geactualiseerd met als peildatum 31 december 2024 vóór middernacht en de Partiële Splitsing zal
gebeuren op basis van deze laatste geactualiseerde splitsingsstaat.
De Verkrijgende Vennootschap 2 verwerft in het kader van huidige partiële splitsing het Afgesplitste Vermogen
2, zoals deze zal blijken uit de splitsingsstaat die zal opgesteld worden per 31 december 2024 vóór middernacht.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogen
2, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen, de Pro Forma splitsingsstaat en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van het
Afgesplitste Vermogen 2 in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande
documenten, waaronder voormelde verslagen, de Pro Forma splitsingsstaat en het Splitsingsvoorstel.
II.3 Afgesplitste Vermogen 3
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het
Afgesplitste Vermogen 3 vast te stellen.
Het Afgesplitste Vermogen 3 omvat de activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking
hebben op Dossche immo B.V. en Dossche Real Estate Sp. z o.o. en de daaraan verbonden activa en passiva
van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Voor de beschrijving van de activa en passiva die deel uitmaken van het Afgesplitste Vermogen 3 heeft de
Partieel te Splitsen Vennootschap zich gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat, die louter voor interne
doeleinden wordt gehanteerd, en die de staat van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap
blijven (de "Pro Forma splitsingsstaat") om zo dicht mogelijk aan te leunen bij het Afgesplitste Vermogen 3 per
31 december 2024 (waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap zich bij de opmaak van het Partieel
splitsingsvoorstel heeft gebaseerd op een pro forma splitsingsstaat per 30 september 2024).
De Pro Forma splitsingsstaat, waarop de beschrijving van het Afgesplitste Vermogen 3 werd gebaseerd, zal
worden geactualiseerd met als peildatum 31 december 2024 vóór middernacht en de Partiële Splitsing zal
gebeuren op basis van deze laatste geactualiseerde splitsingsstaat.
De Verkrijgende Vennootschap 3 verwerft in het kader van huidige partiële splitsing het Afgesplitste Vermogen
3, zoals deze zal blijken uit de splitsingsstaat die zal opgesteld worden per 31 december 2024 vóór middernacht.
Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van het Afgesplitste Vermogen
3, verwijst de vergadering naar voormelde verslagen, de Pro Forma splitsingsstaat en het Splitsingsvoorstel.
De vergadering stelt ondergetekende notaris vrij van een volledige cijfer- en balansmatige weergave van het
Afgesplitste Vermogen 3 in onderhavige akte, daar hij hiervan op de hoogte is op grond van andere bestaande
documenten, waaronder voormelde verslagen, de Pro Forma splitsingsstaat en het Splitsingsvoorstel.
De Partieel te Splitsen heeft verklaard dat er geen onroerend goed, noch zakelijke rechten wordt
overgedragen.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat, teneinde betwistingen te vermijden over
de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, ingeval de
hierboven weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie
vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of
onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, uitdrukkelijk bedongen
wordt dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Partieel te
Splitsen Vennootschap dan wel aan één van de verkrijgende vennootschap verblijven, zullen in afwijking van
artikel 12:60 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de Verkrijgende Vennootschap 1,
worden toebedeeld.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen 1.904.623 volgestorte, nieuw uit te
geven aandelen op naam van elk van de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt, waarbij volgende
ruilverhouding zal worden toegepast: één (1) nieuw aandeel op naam van elke verkrijgende vennootschap in ruil
voor één (1) aandeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap worden
toegekend.
Vergoeding toegekend door de Verkrijgende Vennootschap 1
De 1.904.623 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 1 zullen worden verdeeld onder de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
( ... )
Vergoeding toegekend door de Verkrijgende Vennootschap 2
De 1.904.623 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 2 zullen worden verdeeld onder de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
( ... )
Vergoeding toegekend door de Verkrijgende Vennootschap 3
De 1.904.623 nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap 3 zullen worden verdeeld onder de
aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap.
( ... )
Toekenningswijze
De vergadering beslist dat het bestuursorgaan van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschappen, de
volgende gegevens zullen aanbrengen in het respectievelijke register van aandelen van de desbetreffende
Verkrijgende Vennootschap:
- de identiteit van de aandeelhouders;
- het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders toekomt; en
- de datum van de partiële splitsing.
Na het besluit tot partiële splitsing zullen de bestuursorganen van de respectievelijke Verkrijgende
Vennootschappen de aandeelhouders (of hun gevolmachtigden) uitnodigen om het respectievelijke
aandelenregister van de desbetreffende Verkrijgende Vennootschappen te ondertekenen.
Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de respectievelijke Verkrijgende
Vennootschappen zal een aanvang nemen vanaf de datum van hun uitgifte.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande
aandelen van de respectievelijke Verkrijgende Vennootschap.
Er zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht van toepassing.
Boekhoudkundige, fiscale en juridische datum
De partiële splitsing treedt voor boekhoudkundige doeleinden en vanuit het oogpunt van de directe belastingen
in werking op 31 december 2024 vóór middernacht, overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:59 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Alle verrichtingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die betrekking hebben op de aan de
respectievelijke Verkrijgende Vennootschappen over te dragen vermogensbestanddelen, worden bijgevolg vanaf
de datum waarop de partiële splitsing juridisch uitwerking zal hebben (met name 31 december 2024 vóór
middernacht) boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de respectievelijke Verkrijgende
Vennootschap.
De partiële splitsing wordt doorgevoerd zonder retroactief effect op het gebied van de juridische
totstandkoming.
december 2024 vóór middernacht.
De partiële splitsing vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de
betrokken vennootschappen per 30 november 2024, waarvan een kopie in het dossier van de ondergetekende
notaris bewaard zal blijven. Eens de finale splitsingsbalans per 31 december 2024 vóór middernacht beschikbaar
is, zal een tweede buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de definitieve waarde
van de ingebrachte bestanddelen zal worden vastgesteld.
( ... )
VIJFDE BESLISSING: Kapitaalvermindering - Verdere afboeking van de waarde van het Afgesplitste
Vermogen op andere balansposten.
Ten gevolge van de partiële splitsing, beslist de vergadering het kapitaal van de Partieel te Splitsen
Vennootschap (met juridische ingang van 31 december 2024 vóór middernacht) te verminderen met
11.024.765,16 EUR, zodat de post "kapitaal" wordt gebracht van 11.217.076,08 EUR tot 192.310,92 EUR, zonder
vernietiging van bestaande aandelen.
Daarnaast beslist de vergadering dat ook enkele andere balansposten van het eigen vermogen van de Partieel
te Splitsen Vennootschap, (met juridische en boekhoudkundige ingang vanaf 31 december 2024 vóór
middernacht), zullen verminderd worden zodat het totale bedrag van 76.035.164,30 EUR, zijnde de
eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen, in de boeken van de Partieel te Splitsen Vennootschap
zal worden afgeboekt als volgt:
afboeking van de post "Kapitaal" voor een bedrag van 11.024.765,16 EUR;	a)
afboeking van de post "Herwaarderingsmeerwaarden" voor een bedrag van 358.414,75 EUR;	b)
afboeking van de post "Reserves" voor een bedrag van 11.527.337,22 EUR;	c)
afboeking van de post "Overgedragen winst" voor een bedrag van 37.797.590,09 EUR; en	d)
afboeking van de post "Resultaat van het lopende boekjaar" voor een bedrag van 15.327.057,08 EUR.	e)
De bovenstaande boekhoudkundige verwerking gebeurt op basis van de staat van het vermogen van de
Partieel te Splitsen Vennootschap weergegeven op 30 november 2024 waarvan een kopie in het dossier van de
ondergetekende notaris bewaard zal blijven en onder voorbehoud, zoals hierna verder in detail uiteengezet, van
eventuele correcties en/of wijzigingen die zouden blijken uit de splitsingsbalans per 31 december 2024 vóór
middernacht.
Voor een uitgebreide beschrijving van de boekhoudkundige verwerking van de actief- en passiefbestanddelen
van de Partieel te Splitsen Vennootschap die worden toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap verwijst de
vergadering naar voormelde documenten opgesteld in het kader van de partiële splitsing.
( ... )
ZEVENDE BESLISSING: Statutenwijziging.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalvermindering ingevolge de
Partiële Splitsing, beslissen de aandeelhouders artikel 5 van de statuten met uitwerking vanaf 31 december 2024
vóór middernacht te wijzigen en te vervangen door de volgende tekst:
"Het kapitaal bedraagt honderdtweeënnegentigduizend driehonderdentien euro en tweeënnegentig eurocent
(€ 192.310,92).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderdenvierduizend zeshonderddrieëntwintig
(1.904.623) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.“.
ACHTSTE BESLISSING: Bijeenroeping van een tweede buitengewone algemene vergadering.
De vergadering beslist om een tweede buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen om de
definitieve waarde van het Afgesplitste Vermogen vast te stellen. Aangezien de waarde van het Afgesplitste
Vermogen is gebaseerd op een balans van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 30 november 2024, en de
partiële splitsing vanuit boekhoudkundig, fiscaal en vanuit een juridisch oogpunt effect zal hebben op effect zal
hebben op 31 december 2024 vóór middernacht op basis van een splitsingsbalans per 31 december 2024 vóór
middernacht, dat wil zeggen zonder retroactieve werking, zijn waardeschommelingen en wijzigingen in de
samenstellende bestanddelen mogelijk.
Dergelijke afwijkingen van de thans weerhouden eigenvermogenswaarde van het Afgesplitste Vermogen van
76.035.164,30 EUR, inclusief de eventuele aanpassing van het bedrag van de kapitaalvermindering, zullen
authentiek worden vastgesteld en verwerkt door voormelde tweede buitengewone algemene vergadering. Op dat
ogenblik zullen tevens aanvullende verslagen van de bestuursorganen en de commissaris/bedrijfsrevisor van de
respectievelijke Verkrijgende Vennootschappen inzake de inbreng in natura worden opgesteld.
In geen geval zal het ingevolge de partiële splitsing aantal nieuw uitgegeven aandelen worden aangepast.
( ... )
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elk lid van de bestuursorganen van de vennootschappen
betrokken bij de partiële splitsing, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst
van de statuten).
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris