Ondernemingsnr : 0549916655
Naam
(voluit) : INTERIEUR DE BACKER
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zandstraat 511
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN
Er blijkt uit proces-verbaal opgesteld door notaris Filip Maertens, te Brugge (tweede kanton), op 18
april 2024, geregistreerd op het kantoor Rechtszekerheid Brugge op 25 april 2024, dat de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van "INTERIEUR DE BACKER"
besloten vennootschap, opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens
akte verleden voor notaris Henry Van Caillie, destijds te Brugge op 31 maart 2014, gepubliceerd in
de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 4 april 2014 onder nummer 14303343, met éénparigheid
van de stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
(1) Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
(2) Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekeningen te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
(3) Besluit, op hun verzoek, om huidige bestuurder, destijds aangesteld als zaakvoerder, de Heer DE
BACKER Cedric Marie-Thérèse Jacques, geboren te Brugge op 8 september 1987, ontslag te geven
uit zijn functie. De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de
ontslagnemende bestuurder voor de uitoefening van zijn mandaat. De algemene vergadering besluit
de Heer DE BACKER Cedric te herbenoemen als bestuurder, voor een onbepaalde termijn.
(4) Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en voormelde agendapunten:
“HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DUUR – VOORWERP
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam “Interieur
De Backer”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
een statutenwijziging.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
- Slopen van gebouwen en andere bouwwerken.
-  Bouwrijp maken van terreinen.
- Isolatiewerkzaamheden.
- Installatie van stores en zonneschermen.
- Algemene bouwinstallaties, stukadoorswerk en schrijnwerk.
- Montage van buiten- en binnenschrijnwerk van hout, kunststof of metaal: deuren, vensters,
kozijnen, trappen, muurkasten, inbouwkeukens, winkelinrichtingen, enzovoort.
- Installatie van al dan niet verplaatsbare tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds, enzovoort,
in hout, kunststof of metaal.
- Installatie van garagepoorten, luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken, enzovoort, in hout,
kunststof of metaal.
- Installatie van geblindeerde deuren en brandwerende deuren in hout, kunststof of metaal.
- Montage van serres, veranda's, pergola’s, enzovoort, in hout, kunststof of metaal.
- Installatie van binnendeuren, scheidingswanden, tussenmuren, enzovoort in glas.
- Plaatsen van tussenwanden van gipsplaten.
- Aanbrengen in gebouwen en andere bouwwerken van vloer-of wandtegels van keramische stoffen,
beton of gehouwen steen, vloerbedekking en wandbekleding van terrazzo marmer, graniet of lei,
enzovoort.
- Plaatsen in gebouwen en andere bouwwerken van: parket en andere houten vloerbedekking,
wandbekleding van hout.
- Plaatsen van behang en vloerbedekking en wandbekleding van diverse materialen.
- Schilderen van gebouwen.
- Schilderen van metalen constructies.
- Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, met inbegrip van het reinigen
van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden
- Dakwerkzaamheden, waaronder ondermeer: de bouw van daken, het plaatsen van dakbedekking
van ongeacht welk materiaal en het plaatsen van dakgoten en regenafvoerbuizen.
- Gevelreiniging: ondermeer door middel van zandstralen, met behulp van stoom, enzovoort.
- Uitvoeren van metsel- en voegwerken.
- Restaureren van bouwwerken.
- Chapewerken.
- Glaszetten, ondermeer aanbrengen van glas, spiegels, enzovoort.
- Waterdicht maken van muren, daken en dakterrassen en het behandelen van muren met
vochtwerende en waterafstotende producten.
- Markt- en straathandel, handelsbemiddeling, groot- en kleinhandel in textiel, kleding, schoeisel en
lederwaren.
- Markt- en straathandel handelsbemiddeling, groot- en kleinhandel in meubelen, apparaten,
ijzerwaren, cosmetica, sieraden en speelgoed.
- Activiteiten van vervoercommissionairs die contracten voor het vervoer van goederen afsluiten in
eigen naam maar het vervoer zelf door derden laten uitvoeren.
- Activiteiten van vervoermakelaars.
- Besteldiensten : het ophalen van vracht en het groeperen van individuele vracht voor de
verzending, het distribueren en thuisbezorgen van vracht bij aankomst.
- Verzamelen, vervoeren en afleveren van post en pakjes in binnen- en buitenland.
- Verzamelen, vervoeren en afleveren van brieven, pakketpost en pakjes door andere bedrijven dan
de nationale posterijen. Er kan gebruik worden gemaakt van diverse takken van vervoer.
- Organisatie van openbare en private markten, congressen en beurzen, sportevenementen.
- Algemene dienstverlening aan bedrijven, instellingen en particulieren zoals ondermeer en niet-
beperkend opgenoemd, het ter beschikking stellen van infrastructuur en handelsruimtes.
- De exploitatie van een horecabedrijf, in de ruimste zin van het woord zoals ondermeer bedoeld:
restaurant, tearoom, ijssalon, brasserie, verbruikssalon, feestzaal, restauratiehouder (traiteur), fast-
food-zaak, frituur, dancing, drankgelegenheid, café, pub, herberg, hotel, motel, bed&breakfast;
cafétaria, bar, croissanterie, crêperie, warmewafel-, hotdog- of frietkraam, koude bakkerij, belegde
broodjeszaak, enzovoort, met inbegrip van verkoop aan de toog, via telefoon, fax of internet en
thuisbezorging.
-           De vennootschap kan ten allen tijde optreden als tussenpersoon in de handel en diensten,
commissionair, via zelfstandige representatie of door middel van een handelsagentuur.
- Managementsvennootschap voor het uitvoeren van alle door derden opgedragen taken op het vlak
van algemeen management en/of in niet-beperkende zin opgenoemd in verband met de
administratie, financiën, marketing, verkoop, human resources, productie, enzovoort.
- Holding voor het beheer in eigen portefeuille van belangen, hetzij minderheids- of
meerderheidsparticipaties in bestaande of op te richten ondernemingen, vennootschappen,
verenigingen, stichtingen of instellingen van welke aard dan ook en via alle mogelijke vormen van
participatie en deelneming.
- Patrimonium- en beheersvennootschap voor het beheren, de aankoop, verkoop, huur, verhuur, het
ter beschikking stellen, het verlenen van concessies, het financieel of operationeel leasen van
roerende en onroerende goederen.
- De vennootschap zal alle handelsfondsen, octrooien, patenten, licenties of portefeuilles kunnen
verwerven, kopen of verkopen, huren en verhuren met inbegrip van het nemen of verstrekken van
franchises of concessies.
- Het uitoefenen van de functie van zaakvoerder, bestuurder of van vereffenaar in ondernemingen,
vennootschappen, verenigingen, vzw's, stichtingen of instellingen van welke aard dan ook, en het
beheer en de controle op zich nemen van vennootschappen of ondernemingen van welke aard ook.
- Het ter beschikking stellen van personeel en medewerkers, rechtstreeks of onrechtstreeks, hetzij in
onderaanneming of in samenwerkingsverband onder vaste voogdij van de vennootschap.
- De vennootschap kan ten voordele van haar aandeelhouders, haar bestuurders, bedrijfsleiders,
medewerkers en derden, binnen de wettelijke beperkingen, leningen en kredieten toestaan en alle
persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt acht en die de verwezenlijking van haar voorwerp
kunnen bevorderen.
De vennootschap zal zelf of door tussenkomst van derden alle mogelijke handelingen van
commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard kunnen verrichten die rechtstreeks
of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die van aard zijn het bereiken ervan te
vergemakkelijken.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II: VERMOGEN – INBRENGEN
Artikel 5: Vermogen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6: Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen
volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
Artikel 7. Beschikbare eigen vermogensrekening.
De inbrengen van de aandeelhouders en, behoudens andersluidende wettelijke bepaling of
beslissing van de algemene vergadering, alle gereserveerde winst worden  geboekt op een
beschikbare eigen vermogensrekening die vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Artikel 8: Vermogensverhoging - Voorkeurrecht
Als vergoeding voor bijkomende inbrengen in het eigen vermogen van de vennootschap kan de
vennootschap nieuwe aandelen uitgeven. Deze uitgifte van nieuwe aandelen vereist een
statutenwijziging.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door:
personen waaraan volgens de wet of artikel 11 van deze statuten de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
HOOFDSTUK III: EFFECTEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11: Overdracht van aandelen
1) Overdrachtsregeling van de aandelen ingeval er slechts één aandeelhouder is.
A. Overdracht onder levenden.
Indien de vennootschap uit één aandeelhouder zou bestaan, zal deze aandeelhouder vrij zijn al zijn
aandelen of een gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst.
B. Overgang ingevolge overlijden.
Indien de enige aandeelhouder geen uiterste wilsbeschikking nagelaten heeft betreffende de
uitoefening van de rechten verbonden aan de aandelen, zullen die rechten uitgeoefend worden door
zijn regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap, tot de verdeling van de aandelen of tot het
afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien er aandelen zouden zijn die niet evenredig verdeelbaar zijn, zullen voormelde erfgenamen en
legatarissen de verplichting hebben om voor voormelde aandelen een gevolmachtigde aan te wijzen;
bij gebrek aan akkoord zal de gevolmachtigde aangeduid worden door de rechtbank van de plaats
waar de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, op verzoek van de meest gerede partij.
Bij gebrek aan aanwijzing van een bijzonder gevolmachtigde zal de uitoefening van de rechten
verbonden aan de niet evenredig verdeelbare aandelen worden opgeschort.
In afwijking van het voorgaande, oefent diegene die het vruchtgebruik van de aandelen van een
aandeelhouder erft, de lidmaatschapsrechten uit.
2) Overdrachtsregeling van aandelen bij meerdere aandeelhouders.
 
De bepalingen van de artikelen 249 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen zullen van
toepassing zijn, zowel bij leven als bij overlijden, voor wat betreft de overdrachten van aandelen, mits
rekening te houden met de hiernavolgende bijkomende strengere bepalingen.
Voor de uitvoering van en de controle op de naleving van de hiernavolgende bepalingen zal een
coördinator worden benoemd.
Deze coördinator is een bestuurder of een aandeelhouder of een derde externe vertrouwenspersoon.
De coördinator wordt met gewone meerderheid van stemmen door alle aandeelhouders op een
bijzondere algemene vergadering aangesteld.
De coördinator kan nooit de kandidaat-overdrager van de aandelen zijn noch de erfgenamen of
legatarissen van een overleden vennoot.
Alle briefwisseling wordt geadresseerd aan de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter
attentie van deze coördinator.
A. Overdracht onder levenden.
a) Waardebepaling.
 
Tenzij er zich tussen de dag van oprichting en de laatste dag van het eerste boekjaar een wijziging
heeft voorgedaan in de kapitaalsstructuur of in het aantal aandelen zal, tot en met de laatste
kalenderdag van het eerste boekjaar, elk aandeel begroot worden op een forfaitaire waarde van
honderd euro (€ 100). In elk andersluidend geval zal de waarde bepaald worden zoals hierna
omschreven.
De waarde per aandeel wordt bekomen door het “eigen vermogen” van de vennootschap te delen
door het totaal aantal aandelen, waarbij het eigen vermogen genomen wordt van de jaarrekening van
het boekjaar dat voorafgaat aan het tijdstip van het aanbod gedaan door de kandidaat-overdrager.
b) Aanbod.
Voor elke aandelenoverdracht dient de kandidaat-overdrager zijn aandelen eerst aan te bieden aan
de bestaande aandeelhouders die, naar evenredigheid met hun aantal aandelen op het ogenblik van
het aanbod van overdracht, de aandelen kunnen overnemen.
Het aanbod wordt gedaan, op straffe van nietigheid, door middel van een aangetekend schrijven, met
opgave van het aantal, de soort en de prijs van de aandelen die deel uitmaken van het aanbod.
Dit schrijven wordt gericht aan de coördinator.
c) Openstelling van de inschrijving.
De openstelling van de inschrijving op het gedane aanbod, zal door een bericht ter kennis gebracht
worden aan alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven door de coördinator.
Dit schrijven dient tevens de datum te bevatten voor dewelke de aandeelhouders hun voorkeurrecht
moeten uitoefenen.
d) Uitoefening voorkeurrecht.
Elke aandeelhouder heeft een voorkeurrecht ter overname van de aangeboden aandelen.
Dit voorkeurrecht kan door elke aandeelhouder uitgeoefend worden gedurende de termijn die
hiervoor door de coördinator werd voorzien bij openstelling van de inschrijving.
De vennoot, die zijn voorkeurrecht wenst uit te oefenen moet hiervan, op straffe van nietigheid, de
coördinator verwittigen per aangetekend schrijven dewelke verstuurd wordt aan de vennootschap.
De datum van het uitoefenen van het voorkeurrecht is deze van de poststempel aangebracht op het
postbewijs van aangetekende verzending.
Bij gebrek hieraan vervalt zijn voorkeurrecht.
De verdeelsleutel en het maximaal uitvoerbaar voorkeurrecht wordt als volgt berekend :
            AAA    x          AKO                          
                                    TAA – AAA
 
AAA = Aantal Aangeboden Aandelen
AKO = Aandelen in het bezit van de Kandidaat-Overnemer
TAA = Totaal Aantal Aandelen binnen de vennootschap
De coördinator zal toezien op de correcte en rechtmatige verdeling van de aandelen.
e) Heraanbod.
De aandelen die, nadat de voorziene termijn is verstreken, niet werden onderschreven, zullen een
tweede maal aangeboden worden, doch enkel nog aan de aandeelhouders die hun voorkeurrecht
maximaal en volledig hadden uitgeoefend tijdens het eerste aanbod.
Dit heraanbod wordt door de coördinator met een bericht ter kennis gebracht aan deze
aandeelhouders bij aangetekend schrijven waarbij opnieuw een datum wordt vermeld voor dewelke
de aandeelhouders kunnen intekenen op dit tweede aanbod.
De verdeelsleutel van de aandelen bij heraanbod wordt dan als volgt berekend per aandeelhouder :
RA       x          AAEA                                                
                        TAA - RA - AAOV
RA  = Resterende Aandelen (nog te verdelen)
AAEA = Aantal Aandelen in het bezit van de aandeelhouder die zijn voorkeurrecht 100 % heeft
uitgeoefend na het Eerste Aanbod
TAA = Totaal Aantal Aandelen binnen de vennootschap
AAOV = Aantal Aandelen van de Overblijvende Aandeelhouders (die niet 100 % hun voorkeurrecht
hebben uitgeoefend tijdens eerste aanbod)
De coördinator zal toezien op de correcte en rechtmatige verdeling van de aandelen.
f) Vrije overdracht resterende aandelen.
De kandidaat-overdrager zal zijn beslissing per aangetekend schrijven bekend moeten maken aan
de coördinator binnen een termijn van vijftien dagen nadat hij in het bezit werd gesteld van het
afsluitend verslag van de coördinator.
Indien na het eerste en het tweede aanbod slechts op een gedeelte van de aangeboden aandelen
het voorkeurrecht werd uitgeoefend, zal de kandidaat-overdrager over drie mogelijkheden
beschikken:
1. De kandidaat-overdrager zal het recht hebben zijn aanbod volledig in te trekken.
2. De kandidaat-overdrager kan de resterende aandelen vrij overdragen aan één of meerdere
aandeelhouders die hun voorkeurrecht wel hebben uitgeoefend en die bereid zijn meer aandelen
over te nemen dan waarop zij volgens de oorspronkelijke verdelingssleutel recht hebben.
Mocht er discussie ontstaan tussen deze aandeelhouders over de juiste verdeling van de resterende
aandelen, zal de kandidaat-overdrager de resterende aandelen in identiek gelijke aantallen verdelen.
De coördinator zal hierop toezien.
De andere aandeelhouders die géén enkel voorkeurrecht hadden uitgeoefend zullen geen enkel
verhaal kunnen uitoefenen tegenover de overdrager, de coördinator of de vennootschap.
3. De kandidaat-overdrager zal het recht hebben de resterende aandelen over te dragen aan een
derde niet-vennoot. Hiervoor dient dan wel Lid i) “Toelating van derden als vennoot” gerespecteerd te
worden.
Bij ontstentenis van beslissing binnen de voorziene termijn door de kandidaat-overdrager, zullen de
aandelen waarop de bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend
onherroepelijk overgedragen worden aan deze aandeelhouders, waarbij de resterende aandelen
waarop géén rechten werden uitgeoefend in handen zullen blijven van de kandidaat-overdrager.
g) Verplichte volstorting.
Er zal geen geldige aandelenoverdracht plaatsvinden, indien de aandelen die het voorwerp uitmaken
van de overdracht niet eerst volstort zijn door de overdrager.
h) Afsluiting en verslag.
Van zodra de verdeling is afgesloten zal de coördinator de voorgestelde overdrachten samenvatten
in een verslag waarin het aantal aandelen en de namen van de overnemende aandeelhouders
worden opgenomen.
Dit afsluitend verslag wordt aangetekend opgestuurd aan de kandidaat-overdrager.
i) Toelating van derden als aandeelhouder.
De kandidatuur van nieuwe aandeelhouders dient steeds voorgelegd te worden aan alle bestuurders
die de kandidatuur kunnen aanvaarden of weigeren.
De bestuurders zullen hierover beslissen in besloten vergadering en hun beslissing bekendmaken
aan de aandeelhouder die het aanbod heeft uitgebracht, zonder dat zij verplicht zullen zijn om hun
beslissing te motiveren.
Indien de bestuurders de kandidatuur hebben aanvaard, zullen zij hiervan alle aandeelhouders op de
hoogte brengen.
Alle aandeelhouders, met uitzondering van de kandidaat-overdrager, zullen dan dienen te stemmen
over de goedkeuring van de toetreding van de nieuwe aandeelhouder tot de vennootschap.
De nieuwe aandeelhouder zal slechts dan aanvaard zijn, bij instemming van alle aandeelhouders.
j) Uitsluiting verhaalsrecht.
Indien een voorgestelde kandidaat-aandeelhouder niet aanvaard wordt zoals hiervoor beschreven,
dan zal de vennoot, die zijn aandelen wenst over te dragen, geen enkel verhaal kunnen uitoefenen
tegenover de bestuurders, tegenover de vennootschap, tegenover de andere aandeelhouders of
tegenover de coördinator.
k) Afwijkingen.
Van voorgaande procedures en/of modaliteiten en/of waardebepalingen kan geheel of gedeeltelijk
afgeweken worden bij unanieme beslissing van alle aandeelhouders.
Deze afwijkingen worden schriftelijk vastgelegd in een verslag en zijn slechts geldig en tegenstelbaar
ten opzichte van derden indien het verslag is ondertekend door alle aandeelhouders.
B. Overgang ingevolge overlijden.
a) Waardebepaling.
Tenzij er zich tussen de dag van oprichting en de laatste dag van het eerste boekjaar een wijziging
heeft voorgedaan in de kapitaalsstructuur of in het aantal aandelen zal, tot en met de laatste
kalenderdag van het eerste boekjaar, elk aandeel begroot worden op een forfaitaire waarde van
honderd euro (€ 100,00). In elk andersluidend geval zal de waarde bepaald worden zoals hierna
omschreven.
De waarde per aandeel wordt bekomen door het “eigen vermogen” van de vennootschap te delen
door het totaal aantal aandelen, waarbij het eigen vermogen genomen wordt van de jaarrekening van
het boekjaar dat voorafgaat aan het tijdstip van het aanbod gedaan door de kandidaat-overdrager.
Indien bepaalde aandelen van de overleden aandeelhouder niet zouden volstort geweest zijn, dan
zal voor deze niet-volstorte aandelen de vergoedingswaarde voor de erfgenamen en legatarissen
verminderd worden volgens de verhouding van het volstort gedeelte tegenover het voorziene te
volstorten gedeelte. (Vb. bepaalde aandelen werden volstort ten belope van één derde, dan zal de
berekende vergoedingswaarde voor deze aandelen verminderd worden tot één derde).
b) Aanbod.
In geval van overlijden van een aandeelhouder zullen zijn of haar aandelen enkel aangeboden
kunnen worden aan de bestaande aandeelhouders die, naar evenredigheid met hun aantal aandelen
op het ogenblik van het tijdstip van overlijden, de aandelen kunnen overnemen.
c) Openstelling van de inschrijving.
De openstelling van de inschrijving op dit aanbod, zal door een bericht ter kennis gebracht worden
aan alle aandeelhouders bij aangetekend schrijven door de coördinator. De coördinator maakt
melding van het aantal volstorte en niet-volstorte aandelen. Dit schrijven dient tevens de datum te
bevatten voor dewelke de aandeelhouders hun voorkeurrecht moeten uitoefenen.
d) Uitoefening voorkeurrecht.
Elke aandeelhouder heeft een voorkeurrecht ter overname van de aangeboden aandelen waarbij de
volstorte en niet-volstorte aandelen als afzonderlijke aandelengroepen beschouwd worden. De
aandeelhouder kan per aandelengroep zijn voorkeurrecht uitoefenen.
Dit voorkeurrecht kan door elke aandeelhouder uitgeoefend worden gedurende de termijn die
hiervoor door de coördinator werd voorzien.
De vennoot, die zijn voorkeurrecht wenst uit te oefenen moet hiervan, op straffe van nietigheid, de
coördinator verwittigen per aangetekend schrijven met vermelding van het aantal aandelen per
aandelengroep waarop hij wenst in te schrijven.
Bij gebrek hieraan vervalt zijn voorkeurrecht.
De verdeelsleutel en het maximaal uitvoerbaar voorkeurrecht wordt per aandelengroep als volgt
berekend :
            AAA x             AKO                          
                                    TAA – AAA
AAA    = Aantal Aangeboden Aandelen (volstort / niet-volstort)
AKO    = Aandelen in het bezit van de Kandidaat-Overnemer
TAA    = Totaal Aantal Aandelen binnen de vennootschap
De coördinator zal toezien op de correcte en rechtmatige verdeling van zowel de volstorte als niet-
volstorte aandelen.
e) Heraanbod.
De aandelen die, nadat de voorziene termijn is verstreken, niet werden onderschreven, zullen een
tweede maal aangeboden worden door de coördinator, doch enkel nog aan de aandeelhouders die
hun voorkeurrecht tijdens het eerste aanbod hebben uitgeoefend.
Dit heraanbod wordt door een bericht ter kennis gebracht aan deze aandeelhouders bij aangetekend
schrijven waarbij opnieuw een datum wordt vermeld voor dewelke de aandeelhouders kunnen
intekenen op dit tweede aanbod.
De verdeelsleutel van de aandelen (per aandelengroep te berekenen) bij heraanbod wordt dan als
volgt berekend per vennoot:
RA x                AAEA                                    
                        TAA - RA - AAOV
RA       = Resterende Aandelen (nog te verdelen)
AAEA = Aantal Aandelen in het bezit van de aandeelhouder die zijn voorkeurrecht heeft uitgeoefend
na het Eerste Aanbod
TAA    = Totaal Aantal Aandelen binnen de vennootschap
AAOV = Aantal Aandelen van de Overblijvende Aandeelhouders (die niet hun voorkeurrecht hebben
uitgeoefend tijdens eerste aanbod)
De coördinator zal toezien op de correcte en rechtmatige verdeling van zowel de volstorte als niet-
volstorte aandelen.
f) Verplichte overname resterende aandelen.
Indien na het eerste en tweede aanbod slechts op een gedeelte van de aangeboden aandelen het
voorkeurrecht werd uitgeoefend, zullen de overblijvende aandelen (per aandelengroep) verplichtend
overgenomen moeten worden door alle aandeelhouders waarbij deze resterende aandelen (per
aandelengroep) in identieke, gelijke schijven worden verdeeld onder deze aandeelhouders.
Indien er een ondeelbaarheid zou ontstaan, zal de coördinator de aandelen op soevereine wijze
kunnen toebedelen.
g) Overdracht niet-volstorte aandelen.
Indien bepaalde aandelen werden onderschreven maar niet volstort door de overleden
aandeelhouder dan zal de onderschrijving, toewijzing en overdracht van deze aandelen evenzeer
volgens de voorgaande proceduremodaliteiten georganiseerd worden door de coördinator.
De volstorting van deze aandelen zal gebeuren op verzoek van de coördinator.
h) Afsluiting en verslag.
Van zodra de verdeling is afgesloten zal de coördinator de voorgestelde overdrachten samenvatten
in een verslag waarin het aantal aandelen, de namen van de overnemende aandeelhouders en de
waardebepaling worden opgenomen.
Dit verslag wordt aangetekend opgestuurd aan alle bestaande aandeelhouders en de door de
erfgenamen van de overleden aandeelhouder aangeduide bijzondere gevolmachtigde.
Aan de aandeelhouders wordt tevens de betalingstermijn medegedeeld.
i) Betalingstermijn.
De coördinator zal alle sommen, zijnde de vergoedingswaarde én de volstorting van de
overgenomen aandelen, in ontvangst nemen van de aandeelhouders ter betaling van de door hen
overgenomen aandelen.
Vanaf de verzending van het verslag zoals in h) (“Afsluiting en Verslag”) hiervoor bepaald, zullen de
aandeelhouders de overgenomen aandelen betalen in handen van de coördinator die deze gelden
tijdelijk deponeert op een bankrekening geopend op naam van de vennootschap. De termijn tot
betaling zal vastgelegd worden door de coördinator, met een minimum van zes maanden.
De coördinator zal de waarde van de aandelen uitkeren aan de rechtmatige erfgenamen en/of
legatarissen binnen een termijn van één jaar volgend op de verzending van het verslag zoals in h)
(“Afsluiting en Verslag”) hiervoor bepaald.
Het bedrag van de volstorting der aandelen zal de coördinator overmaken aan de vennootschap.
j) Toelating van derden als vennoot.
Erfgenamen of legatarissen van een overleden aandeelhouder kunnen dus nooit als aandeelhouder
toegelaten worden tot de vennootschap, tenzij ze reeds aandeelhouder zouden zijn op het ogenblik
van het overlijden van de vennoot.
k) Uitsluiting verhaalsrecht.
Erfgenamen of legatarissen kunnen geen enkel verhaal uitoefenen tegenover de bestuurders,
tegenover de vennootschap, tegenover de andere aandeelhouders of tegenover de coördinator.
l) Afwijkingen.
Van voorgaande procedures en/of modaliteiten en/of waardebepalingen kan geheel of gedeeltelijk
afgeweken worden bij unanieme beslissing van alle aandeelhouders en de door de erfgenamen en
legatarissen van de overleden aandeelhouder aangeduide bijzonder gevolmachtigde.
Deze afwijkingen worden, op straffe van nietigheid, schriftelijk vastgelegd en ondertekend door alle
aandeelhouders en de door de erfgenamen en legatarissen van de overleden aandeelhouder
aangeduide bijzonder gevolmachtigde.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR – CONTROLE
Artikel 12: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 14: Vertegenwoordiging
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Delegatie van machten.
De bestuurder(s) mogen onder hun verantwoordelijkheid aan één of meerdere directeurs of
gevolmachtigden, aandeelhouders of niet, hun machten gedeeltelijk overdragen.
Artikel 16. Handtekening.
De handtekening van de bestuurder(s) moet in alle akten waarbij de verantwoordelijkheid van de
vennootschap in aanmerking komt onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding
van zijn hoedanigheid van bestuurder.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 18: Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
algemene vergadering hiertoe beslist door één of meer commissaris-sen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van 3 jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
Artikel 19. Elektronische Bestuursvergadering.
1. Deelneming aan de bestuursvergadering op afstand langs elektronische weg
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering overeenkomstig dezelfde
modaliteiten voorzien voor de Algemene Vergadering opgenomen in artikel 26 van onderhavige
statuten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de bestuursvergadering
Iedere bestuurder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
vergadering, via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel op
de laatste woensdag van de maand juni om 15 u. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 20: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-           de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-           de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn;
indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene
vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 21: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 22: Stemrecht – vertegenwoordiging - beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan een andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal aandelen dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 23: Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Artikel 24: Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
HOOFDSTUK VI: BOEKJAAR - UITKERINGEN
Artikel 25: Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 26. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 27. Uitkering van interimdividenden.
De uitkering van interimdividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de bestuurder
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
interimdividend is vastgesteld.
Aan de bestuurder wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, over de uitkering van voorschotten op interimdividenden te
beslissen.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 29: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 30: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
HOOFDSTUK VIII: DIVERSEN
Artikel 31: Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 32: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 33: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
(5) Bevestiging adres van de zetel, te 8200 Brugge (Sint-Andries), Zandstraat 511.
(6) Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de beslissingen genomen door de
algemene vergadering en aan de instrumenterende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen
en de statuten te coördineren in overeenstemming met de genomen beslissingen.
Machtiging aan de besloten vennootschap “Bofisc Brugge”, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels),
Ten Briele 12/11, ondernemingsnummer 0446.199.109, als bijzonder lasthebber, met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling, om:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels- en ambachtenondernemingen bij de
ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
-  alle formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank middels tussenkomst van een
Ondernemingsloket;
- alle formaliteiten te vervullen bij de griffies van de Ondernemingsrechtbank, met name de
neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren;
- te dien einde ook alle hoegenaamde stukken en akten te tekenen, met mogelijkheid van
subdelegatie.
- de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-register moeten worden opgenomen aan dit
register over te maken namens de vennootschap, alsook de wijziging en schrapping;
- op naam van de vennootschap een elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte
voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen, evenals alle handelingen te
stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
 
Voor eensluidend uittreksel.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 18 april 2024;
- gecoördineerde statuten;