Ondernemingsnr : 0568819876
Naam
(voluit) : CLAES Tuinen
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Dutselstraat 176
 : 3220 Holsbeek
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, BENAMING, WIJZIGING
RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Ten jare tweeduizend twintig.
Op negenentwintig december.
Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton,
BIJEENGEKOMEN:
Een buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma
CLAES Tuinen, waarvan de zetel gevestigd is te 3220 Holsbeek/Kortrijk-Dutsel, Dutselstraat 176,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0568.819.876, met BTW-nummer
BE0568.819.876, en ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van Leuven. Deze
vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse akte de dato 18 januari 2015, bekendgemaakt
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2015, onder nummer 15301194, en waarvan
de statuten volgens verklaring van de vennoten tot op heden niet werden gewijzigd. De vergadering
gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te Leuven Heverlee, Schreursvest 5, en wordt
geopend om zeventien uur vijftien onder voorzitterschap van de heer Sander CLAES, zaakvoerder,
gehuisvest te 3220 Holsbeek, Benedenstraat 24. De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende
notaris de aangehechte aanwezigheidslijst, bevestigend dat de hierop voorkomende vennoten, van
wie de naam, voornaam en woonplaats alsmede het aantal aandelen dat ieder van hen verklaart te
bezitten, vermeld zijn in deze lijst, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet vervolgens het volgende uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren:
1. AGENDA
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1) Verplaatsing van het adres van de zetel van 3220 Holsbeek/Kortrijk-Dutsel, Dutselstraat 176 naar
3220 Holsbeek, Benedenstraat 24.
2) Aanneming van handelsbenamingen (Noah’s Place en Soul Photography).
3) Wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
4) Voorlezing van het verrechtvaardigende rapport, opgesteld door de zaakvoerder met het oog op
de omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, en van het verslag,
opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor (BV Luk Ostyn, vertegenwoordigd door haar
bestuurder, de heer Luk Ostyn, bedrijfsrevisor) de dato 18 december 2020 over de staat van actief
en passief van de vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld (per 30
november 2020), en van die staat van activa en passiva van de vennootschap.
5) Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap waarvan de naam, de
zetel, het voorwerp, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de activa- en passivabestanddelen,
onder voorbehoud van wat volgt, onveranderd zullen behouden worden. Toekenning aan elke
vennoot van één aandeel van de besloten vennootschap in ruil voor één aandeel van de omgezette
vennootschap onder firma. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
6) Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap, aangepast aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de overgangsbepalingen betreffende onder
Luik B
meer de eerste jaarvergadering en het eerste boekjaar, de bepalingen omtrent de registratie en de
belastingen op de omzetting van de vennootschap, en de omzettingskosten.
7) Ontslag en herbenoeming zaakvoerder als bestuurder.
8) Bevestiging van adres van de zetel.
9) Machtiging aan de bestuurder tot uitvoering van de beslissingen aangaande voorgaande punten.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen. Bijzondere volmacht.
2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de
punten van de agenda, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend, namelijk
dat er thans honderd (100) aandelen bestaan, en dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd
zijn. Hij verklaart dat de vennoten en de zaakvoerder hebben verzaakt aan de formaliteiten van
voorafgaande oproeping en agenda én aan de voorafgaande mededeling van voormelde verslagen.
3. De voorzitter verklaart dat het kapitaal van de vennootschap op heden honderd euro (€ 100,00)
bedraagt, volledig volgestort.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen. De vennoten verklaren dat het stemrecht verbonden aan hun aandelen niet geschorst
is.
EN ONMIDDELLIJK NADIEN NEEMT DE VERGADERING DE VOLGENDE BESLISSINGEN OVER
DE AGENDAPUNTEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
1. De algemene vergadering besluit het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen van
3220 Holsbeek/Kortrijk-Dutsel, Dutselstraat 176 naar 3220 Holsbeek, Benedenstraat 24.
2. De vergadering besluit volgende handelsbenamingen voor de vennootschap aan te nemen: Noah’
s Place en Soul Photography.
3. De algemene vergadering gaat over tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Dienvolgens besluit de vergadering de inhoud van (huidig en toekomstig) artikel 3 van de statuten
integraal te vervangen door volgende tekst:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België alsook in het buitenland,:
1- landschapsverzorging, omvattende onder meer
*snoeien van bomen en heggen
*aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
2- bouwrijp maken van terreinen
3-fokken van
*paarden en andere paardachtigen
*schapen en geiten
*andere dieren
4- onderhoud en herstelling van
*landbouwtractoren, motoculteurs en gazonmaaiers
*overige machines voor de landbouw en de bosbouw
5- onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden
6- bouw van rioleringen
7-slopen
8- algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens (gelijk aan 3,5 ton)
9- onderhoud en reparatie van motorvoertuigen, niet eerder genoemd
10- handel in eigen onroerend goed
11- verhuur en exploitatie van
*eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen
*eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
*terreinen
12- overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
13- activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen
14- overige fotografische activiteiten
15- diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
16- fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten
ten behoeve van kantoren
17- overige vormen van onderwijs
18- activiteiten van paardensportclubs
19- overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, niet eerder genoemd.
Voormelde opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan worden in de
Luik B
uitgebreidste zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar maatschappelijk voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of
anderszins in bestaande en op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen,
waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend
met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk
mandaat in, andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten ter zake. De vennootschap zal zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.”
4. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter, met het oog op de omzetting van de
vennootschap, van het voorlezen *van het verslag van de zaakvoerder de dato 30 november 2020, *
van het verslag, opgemaakt door de aangestelde revisor over de staat van actief en passief van de
vennootschap, afgesloten per 30 november 2020, of niet meer dan drie maanden vóór heden, en *
van diezelfde staat van activa en passiva van de vennootschap. De vennoten erkennen kennis te
hebben genomen van de verslagen en staat, en deze goed te keuren. De besluiten van het verslag
van de aangestelde revisor, te weten de besloten vennootschap Luk Ostyn, met zetel te 3000
Leuven, Mechelsestraat 82/0001, vertegenwoordigd door haar bestuurder, de heer Luk Ostyn,
bedrijfsrevisor, opgesteld (in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen) de dato 18 december 2020 aangaande de omzetting, luiden als volgt:
“5. BESLUIT
Tot besluit van mijn werkzaamheden uitgevoerd in het kader van de geplande verrichting van
omzetting van CLAES TUINEN VOF naar CLAES TUINEN BV overeenkomstig artikel 14:4 van het
WVV, verklaar ik dat:
1. Onze werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn na te gaan of er een materiële
overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30
november 2020 opgesteld door voormelde verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de
vennootschap, heeft plaatsgehad.
2. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de professionele normen inzake het verslag
op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is overwaardering van het netto-actief gebleken
van ca 21.500 EUR ten gevolge van (1) niet inboeken van de afschrijvingen van het lopende
boekjaar 2020 (t.b.v. ca 19.000 EUR) en (2) niet inboeken van de waardevermindering op de
oninbare handelsvorderingen (ca 2.500 EUR).
3. Het netto-actief volgens de staat van activa en passiva per 30 november 2020, inclusief het
positief tussentijds resultaat van het lopend boekjaar 2020 van 37.063,49 EUR, bedraagt 16.552,67
EUR. Rekening houdend met de hierboven vermelde overwaardering van ca 21.500 EUR wordt het
nettoactief negatief ten bedrage van ca (-) 5.000 EUR.
We wijzen de vennoten en de zaakvoerders op de bijzondere aansprakelijkheden opgenomen in de
artikelen 14:12 en 14:13 WVV, alsmede op de verplichtingen en aansprakelijkheden van artikel 5:153
WVV, de alarmbelprocedure, die van toepassing wordt bij de omzetting in een BV.
Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter informatie van de vennoten/aandeelhouders en derden
onontbeerlijk acht.
Leuven, 18 december 2020”
Het verslag van de revisor én het verslag van de zaakvoerder zullen neergelegd worden zoals
wettelijk voorzien.
5. De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, in de vorm van een besloten vennootschap (BV). De naam, de zetel,
het voorwerp, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de activa- en passivabestanddelen van
de vennootschap, uitgezonderd hetgeen volgt, zullen onveranderd behouden worden. De boeken en
boekhouding van de vennootschap onder firma CLAES Tuinen worden overgenomen en voortgezet
door de besloten vennootschap. De besloten vennootschap behoudt de nummers waaronder de
vennootschap onder firma ingeschreven was (onder meer nummer in rechtspersonenregister). De
omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten per
30 november 2020 en vermeld in voorgaande verslagen. Alle verrichtingen, die sedert deze datum
werden gesteld door de vennootschap onder firma CLAES Tuinen, worden verondersteld verricht te
zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de rekeningen
Luik B
van de vennootschap.
Kapitaal-aandelen:
- Ingevolge haar beslissing tot omzetting van de vennootschap in een (kapitaalloze) besloten
vennootschap, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij honderd euro (€
100,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene vergadering besluit onmiddellijk,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van
artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, aangelegde statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
- Elke vennoot zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één (1)
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma.
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle aanwezige partijen, de honderd (100) aandelen van de
besloten vennootschap thans toebedeeld aan de huidige aandeelhouders (voorheen, vennoten) van
de vennootschap overeenkomstig hun actueel aandelenbezit. De algemene vergadering heeft er
nota van genomen dat de vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt
aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het
tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
6. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap, en van de overgangsbepalingen.
De algemene vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap vast als volgt:
STATUTEN
... (begin uittreksel)
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam CLAES
Tuinen. Zij kan tevens volgende handelsbenamingen, afzonderlijk of in combinatie, gebruiken: Noah’
s Place en Soul Photography.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in
België alsook in het buitenland:
1- landschapsverzorging, omvattende onder meer
*snoeien van bomen en heggen
*aanleggen en onderhouden van tuinen, parken en het groene gedeelte van sportvelden
2- bouwrijp maken van terreinen
3-fokken van
*paarden en andere paardachtigen
*schapen en geiten
*andere dieren
4- onderhoud en herstelling van
*landbouwtractoren, motoculteurs en gazonmaaiers
*overige machines voor de landbouw en de bosbouw
5- onderhouds- en herstellingswerken van mechanische aard voor rekening van derden
6- bouw van rioleringen
7-slopen
8- algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens (gelijk aan 3,5 ton)
9- onderhoud en reparatie van motorvoertuigen, niet eerder genoemd
10- handel in eigen onroerend goed
11- verhuur en exploitatie van
*eigen of geleasd residentieel onroerend goed, exclusief sociale woningen
*eigen of geleasd niet-residentieel onroerend goed, exclusief terreinen
*terreinen
12- overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van
bedrijfsvoering
13- activiteiten van fotografen, met uitzondering van persfotografen
14- overige fotografische activiteiten
15- diverse administratieve activiteiten ten behoeve van kantoren
16- fotokopiëren, documentvoorbereiding en andere gespecialiseerde ondersteunende activiteiten
ten behoeve van kantoren
17- overige vormen van onderwijs
18- activiteiten van paardensportclubs
19- overige recreatie- en ontspanningsactiviteiten, niet eerder genoemd.
Luik B
Voormelde opsomming is niet beperkend, doch enkel aanwijzend, en moet verstaan worden in de
uitgebreidste zin.
De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van
de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of
onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met
haar maatschappelijk voorwerp, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking
ervan kunnen vergemakkelijken. Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, fusie, participatie of
anderszins in bestaande en op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen,
waarvan het voorwerp geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend
met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur en de vereffening van, en om het even welk
mandaat in, andere vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarnemen. Zij mag haar
onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle
andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang
bij heeft. De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de wetten en koninklijke besluiten ter zake. De vennootschap zal zich dienen te
onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de
vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft
een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van minimum één/derde.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in
rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand juni, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
Luik B
op hetzelfde uur. (…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Artikel 19. Beraadslagingen
§1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2.Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. §3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. §4.Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5.Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
(einde uittreksel) ...
OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN
a) Het afsluiten van het huidige boekjaar is vastgesteld op 31 december 2020.
b) De eerstvolgende jaarvergadering (over het boekjaar van 1 januari 2020 tot 31 december 2020)
heeft plaats op de tweede zaterdag van de maand juni 2021, om negentien uur.
c) Verschijnenden verklaren dat de kosten, vergoedingen en lasten die uit hoofde van deze
omzetting ten laste van deze vennootschap vallen, geraamd worden op 1.429,02 euro.
d) Voor zover als nodig, bevestigen verschijnenden op dit moment geen commissaris te benoemen
daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria.
e) De omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen voorzien in artikel 121 uit het Wetboek
van Registratierechten/artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 210 §1, 3° uit het
Wetboek van Inkomstenbelastingen en artikel 11 uit het Wetboek van de Belasting over de
Luik B
Toegevoegde Waarde.
7. De algemene vergadering gaat over tot het ontslag van, en het verlenen van kwijting aan, de
zaakvoerder van de VOF, doch eveneens tot zijn onmiddellijke herbenoeming, voor onbepaalde
duur, tot niet-statutaire bestuurder van de besloten vennootschap, te weten: -de heer Sander Claes
voornoemd, hier aanwezig en aanvaardend.
8. De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd
te: 3220 Holsbeek, Benedenstraat 24.
9. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurder de zorg op voor de uitvoering van al
wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het zesde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht: Bijzondere volmacht wordt verleend aan de besloten vennootschap
Accountantskantoor Claes (RPR Leuven 0844.034.909), met zetel te 3220 Holsbeek/Kortrijk-Dutsel,
Dutselstraat 176, vertegenwoordigd door de heer Dirk Claes of mevrouw Karolien Claes, beiden
bestuurder, met macht tot indeplaatsstelling, om de vennootschap ingevolge onderhavige akte te
vertegenwoordigen tegenover de griffie van de ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)
administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen,
doorhalingen, schrappingen en alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
Aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven.
Bekwaamheid: De aandeelhouders verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een
collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen: Partijen erkennen dat ondergetekende notaris
hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat heeft uitgelegd dat ingevolge hun
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen elke partij de vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen): Het recht bedraagt vijfennegentig euro
(€ 95,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.-
Opgesteld te Leuven-Heverlee, op plaats en datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd,
waaronder de voorzitter, met mij, notaris, ondertekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte met
aanwezigheidslijst, 2) a)verslag van de bedrijfsrevisor en b)verslag van de zaakvoerder van de VOF
i.v.m. de omzetting, en 3) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS