Ondernemingsnr : 0812698860
Naam
(voluit) : HARTCENTRUM VESALIUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hazelereik 51
 : 3700 Tongeren
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Katharina PRAGT, notaris te Tongeren, op drie december
tweeduizend twintig, neergelegd ter registratie te Tongeren, blijkt dat de buitengewone algemene
vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “«HARTCENTRUM VESALIUS»”, met zetel te 3700 Tongeren, Hazelereik 51,
hebbende het ondernemingsnummer BE 0812.698.860.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap,
hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal,
hetzij zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00), omgezet werd in een eigen vermogensrekening
“niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "HARTCENTRUM VESALIUS".  
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland,
mits voorafgaandelijke melding aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Luik B
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
De verplaatsing van de zetel zal vooraf worden meegedeeld aan de Provinciale Raad van de Orde
der Artsen.
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
1. door pooling van kosten en/of gemeenschappelijke inbreng van de vereiste middelen de
uitoefening van de geneeskunde voor haar vennoten te vergemakkelijken en te bevorderen. De
uitoefening van de geneeskunde zelf valt buiten de vennootschap;
2. de bedrijfsuitrusting uit te breiden, teneinde de zelfstandige ontplooiing van de beroepsactiviteiten
van iedere vennoot optimaal te bevorderen, en de kosten door gezamenlijk gebruik en onderhoud te
verminderen;
3. de aankoop of in huur te nemen van lokalen waar de bedrijfsuitrusting ondergebracht zal worden;
waartoe de aandeelhouders ieder een gelijke toegang zullen hebben en waarvan ze in gelijke mate
gebruik zullen kunnen maken;
4. het inrichten van een algemeen cardiologisch secretariaat.
De activiteiten van de vennootschap dienen dus uitgeoefend te worden met inachtname van
wettelijke en administratieve regels terzake en de regels van de medische deontologie. Zij zal onder
meer de vrijheid van artskeuze, diagnose en therapie, alsmede het beroepsgeheim doen respecteren
en de noodzakelijke maatregelen treffen om commerciële exploitatie en overconsumptie van de
geneeskunde en collusie te weren.
De vennootschap mag geen overeenkomsten afsluiten die voor een arts verboden zijn.
De vennootschap zal niet zelf de geneeskunde beoefenen, dit zal enkel gebeuren door de door de
vennootschap aangewezen vennoot/vennoten, wiens professionele aansprakelijkheid onbeperkt is.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd zestig (1.860) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00).
De inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, worden eveneens geboekt op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
Luik B
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten
minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij kunnen enkel verworven
worden door geneesheren-cardiologen (hierna genoemd ‘arts’ of ‘artsen’) die ingeschreven zijn op de
lijst van de Orde der artsen of professionele vennootschappen die tot doel hebben de uitoefening van
de geneeskunde-cardiologie en zij dienen hun beroep op actieve wijze uit te oefenen in het kader
van de associatie cardiologie AZ Vesalius. Zij kunnen enkel verworven worden door artsen die hun
medische activiteit uitoefenen in het kader van de vennootschap of zullen uitoefenen en die voldoen
aan de voorwaarde gesteld door de deontologische regels inzake professionele
artsenvennootschappen om vennoot te kunnen worden.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt de
uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst tot de overdracht van dit aandeel in volle
eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden om vennoot te worden.
Splitsing van de eigendom der aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is in principe
verboden. Indien een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik is bezwaard, dan dient de naakte
eigendom door de vruchtgebruiker of het vruchtgebruik door de naakte eigenaar te worden
afgekocht. Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de
blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen.
De uiteindelijke vennoot moet wel arts zijn conform de deontologische regels betreffende
professionele artsenvennootschappen die in de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen.
De rechten verbonden aan de aandelen blijven geschorst totdat één enkele eigenaar is aangeduid
die voldoet aan de deontologische voorwaarden om als vennoot in aanmerking te komen.
Voormeld verbod is evenwel niet van toepassing en een splitsing van eigendom der aandelen is
toegestaan voor zover aan de hiernavolgende voorwaarden cumulatief is voldaan:
- De vennootschap telt ten allen tijde slechts één vennoot. Ingeval van meerhoofdigheid van de
vennootschap is het verbod van splitsing van eigendom der aandelen onverkort van toepassing;
- De vruchtgebruiker dient te voldoen aan de deontologische voorwaarde om als vennoot van een
professionele artsenvennootschap in aanmerking te komen;
- Elke inmenging van niet-artsen in de werking van de vennootschap en in de uitoefening van de
geneeskunde en het artsenberoep is strikt verboden;
- Alle lidmaatschapsrechten en rechten op winstuitkering komen uitsluitend toe aan de arts-
vruchtgebruiker;
- Indien de arts – vruchtgebruiker en naakte eigenaar een einde willen maken aan de splitsing kan dit
enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
- Indien de naakte eigenaar de volle eigendom der aandelen verkrijgt ingeval van overlijden van de
arts-vruchtgebruiker, dient de naakte eigenaar onmiddellijk de statuten van de vennootschap te
wijzigen zodat deze geen uitstaans meer hebben met de uitoefening van de geneeskunde. In
afwachting van de statutenwijziging blijft de bedrijvigheid van de vennootschap beperkt tot het louter
beheer en in stand houden van de goederen van de vennootschap.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
In alle gevallen kunnen de aandelen van een vennoot op straffe van nietigheid, zowel in volle
eigendom als in vruchtgebruik en naakte eigendom, enkel worden afgestaan onder levenden of
overgedragen ingeval van overlijden, aan artsen van dezelfde of aanverwante discipline die wettelijk
gemachtigd zijn om de geneeskunde in België uit te oefenen, die ingeschreven zijn in de lijst van de
Orde der Artsen en die hun beroep in het kader van de vennootschap uitoefenen of zullen
uitoefenen. Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de medische
dossiers overgaan op praktiserende artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Wanneer dit uit hoofde van de arts niet mogelijk is, is het aangewezen dat de naaste verwanten
zorgen voor de overdracht van de medische dossiers. Bij het uitblijven van een oplossing betreffende
de bewaring van de medische dossiers kan elke belanghebbende de provinciale raad van de arts
hieromtrent informeren.
Bovendien is overdracht van aandelen in principe slechts mogelijk mits unaniem akkoord van alle
vennoten.
Luik B
A. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien de vennootschap slechts uit een
vennoot bestaat
a) De overdracht onder levenden
Indien de vennootschap slechts uit één vennoot zal bestaan, zal deze vrij zijn al zijn aandelen of een
gedeelte ervan over te dragen aan wie hij het wenst, zij het met naleving van de vorige paragraaf.
b) De overgang wegens overlijden
Het overlijden van de enige aandeelhouder-vennoot leidt niet tot ontbinding van de vennootschap.
De erfgenamen of legatarissen die op regelmatige wijze bezit hebben genomen of verkregen in
verhouding tot hun erfopvolgingsrechten, dienen één van de volgende procedure te volgen:
1. Indien de erfgenamen en legatarissen niet voldoen aan de voorwaarden om als vennoot in
aanmerking te komen hebben zij recht op de waarde van de overgegane aandelen. De erfgenamen
of legatarissen die niet in aanmerking komen om als vennoot te worden toegelaten hebben evenwel
het recht om binnen één maand na het overlijden van de enige vennoot de procedure aan te vatten
om hetzij een arts te vinden die voldoet aan de voorwaarden om als vennoot te worden toegelaten
hetzij de statuten zodanig te wijzigen (onder meer naam en doel) zodat elke verwijzing naar een
geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een ander arts die voldoet aan de voorwaarden
om vennoot te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te blijven tot
de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het beheer van
het patrimonium en dient de vennootschap zich volledig te onthouden van iedere activiteit op het
gebied van geneeskunde. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door
systematische wijziging van de statuten, en inzonderheid van de naam en het doel en de overige
specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige
praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar de
voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de statuten is geweerd.
2. Bij ontstentenis van één van de voorgaande gevallen zal de vennootschap ontbonden worden.
B. Overdracht onder levenden en overgang van aandelen indien de vennootschap uit meerdere
vennoten bestaat
De overdracht onder levenden of de overdracht van aandelen wegens overlijden is, op straffe van
nietigheid, onderworpen aan de toestemming:
a) van de andere vennoot, indien de vennootschap slechts twee vennoten telt op het ogenblik van de
overdracht of de overgang;
b) indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, van alle andere aandeelhouders.
Deze toestemming is nochtans niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan
aan een vennoot, aan zijn echtgenoot, aan zijn ascendenten of descendenten in rechte lijn voor
zover dezen voldoen aan de voorwaarden om toe te treden tot de vennootschap.
Voor het geval van weigering van overdracht onder levenden of overgang wegens overlijden, wordt
verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, waarvan er minstens één steeds
arts-aandeelhouder dient te zijn, al dan niet aandeelhouder, natuurlijke personen of rechtspersonen,
al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden
benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
Indien een niet-vennoot als bestuurder benoemd wordt, treedt deze op als mede-bestuurder.
Alleszins dient een arts-aandeelhouder als bestuurder benoemd te worden, die de
eindverantwoordelijkheid draagt en de beslissingen van de niet arts bestuurder moet bekrachtigen.
Medische handelingen, handelingen die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de
persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of op het beroepsgeheim van de aandeelhouders vallen
expliciet buiten de bevoegdheid van de niet-aandeelhouder bestuurder.
De niet-aandeelhouder bestuurder kan ook een rechtspersoon zijn in welk geval uit de statuten van
deze rechtspersoon moet blijken dat het om een managementvennootschap gaat en waarvan het
doel niet strijdig is met de Code van Medische Deontologie. Bovendien dient de naam van de
natuurlijke persoon die de rechtspersoon binnen de professionele vennootschap vertegenwoordigt,
bij de Orde bekend te zijn.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt
vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe
bestuurder te coöpteren.
Luik B
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Indien een aandeelhouder-bestuurder zijn medische activiteit niet meer in de vennootschap uitvoert,
dient deze onmiddellijk zijn ontslag in te dienen als bestuurder en dient er, als deze ontslagnemende
bestuurder de enige bestuurder is die ook arts-aandeelhouder is, in een nieuwe bestuurder voorzien
te worden die arts-vennoot is.
Artikel 13 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, en behoudens inrichting
door de algemene vergadering van een collegiaal bestuursorgaan, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden.
Dit alles rekening houdend met de vereisten die gelden voor medische handelingen, handelingen die
betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten
en/of op het beroepsgeheim. Delegatie van taken aan niet-artsen is dus enkel mogelijk voor niet-
medische aangelegenheden. Indien de zaakvoerder geen arts is, zijn zijn bevoegdheden dus ook
beperkt tot niet-medische zaken.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder, behoudens indien er een collegiaal bestuursorgaan werd ingericht door de algemene
vergadering. In dit laatste geval zijn er minstens 2 handtekeningen noodzakelijk.
Hij – of het collegiaal bestuursorgaan indien dit werd ingericht - kan bijzondere machten toekennen
aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien er meerdere aandeelhouders zijn, moeten de werkverdeling, alle vergoedingen voor het
gepresteerde werk – inclusief de eventuele bezoldigingen als bestuurder – en terugbetalingen van
kosten en vacaties worden vastgelegd in een schriftelijke overeenkomst die onderworpen is aan de
bepalingen van de Code van Medische Deontologie.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste maandag van de maand juni, om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Luik B
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-         de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-         de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste acht (8) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Luik B
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Daarnaast zal bij ontbinding van de vennootschap een beroep worden gedaan op artsen voor de
afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of
het beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. BIJKOMENDE BEPALINGEN
Artikel 29. Verzekeringsclausule
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. De arts-
aandeelhouder blijft onbeperkt aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten. De arts die een patiënt
behandelt zal bijgevolg ten opzichte van deze laatste, als arts persoonlijk verantwoordelijk blijven. De
arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten, die aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens verzekerd te zijn.
Artikel 30. Schorsing
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
Bij meerdere aandeelhouders dient iedere aandeelhouder de andere aandeelhouder in te lichten
over elke opgelopen disciplinaire, correctionele of administratieve veroordelingen met weerslag op de
gemeenschappelijke beroepsuitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf schriftelijk
meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
Artikel 31. Geschillen
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
van Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
Voor juridische geschillen is de Rechtbank van Eerste Aanleg, afdeling Limburg
bevoegd.
4. Vierde besluit
a) Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurders voor een onbepaalde duur:
- De heer Deckx Sebastiaan, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is onbezoldigd.
b) De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit
hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- De heer Brammerloo André Johan, hier aanwezig en die aanvaardt.
- De heer Stas Philippe, hier aanwezig en die aanvaardt.
- Mevrouw Tack Jeltje Odilia Maria, hier aanwezig en die aanvaardt.
Luik B
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
De algemene vergadering beslist aldus het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
5. Vijfde besluit
De vergadering verleent aan de notaris alle volmachten om de gecoördineerde tekst van de statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
6. Zesde besluit
Aan het bestuursorgaan van de vennootschap worden alle bevoegdheden verleend voor de
uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Katharina PRAGT, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.