Nº d'entreprise : 0460 560 849
Nom
(en entier) : Cal-Dental
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Emile Vandervelde 283, 6200 Châtelet
Objet de l'acte : Projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption
Projet commun d'une opération assimilée à une fusion par absorption du 14 novembre 2024:
OD DENTISTES
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Rue Camille Hubert, Isnes 1, 5032 Gembloux
TVA BE 0417.204.225
(RPM Liège, division Namur)
(la « Société Absorbante »)
CAL-DENTAL
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Avenue Emile Vandervelde 283, 6200 Châtelet
TVA BE 0460.560.849
(RPM Hainaut, division Charleroi)
(la « Société Absorbée »)
PROJET COMMUN D'UNE OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION
conformément à l'article 12:50 et suivants du Code des sociétés et associations (fusion simplifiée)
Les organes de gestion de la Société Absorbante, d'une part, et de la Société Absorbée, d'autre part (ci-
après dénommées ensemble les « Sociétés Fusionnantes »), ont approuvé le 14 novembre 2024 le présent
projet commun d'une opération assimilée à une fusion par absorption (la "Fusion Simplifiée"), conformément à
l'article 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (le "CSA").
1.PROPOSITION
La Société Absorbante détient la totalité (100 %) des actions émises par la Société Absorbée.
La Société Absorbante a l'intention d'acquérir la Société Absorbée conformément à la procédure prévue
par l'article 12:50 et suivants du CSA par le biais d'une opération assimilée à une fusion par absorption au
sens de l'article 12:7 du CSA. En conséquence de cette opération, l'ensemble du patrimoine de la Société
Absorbée, tant les droits que les obligations, seront transférés à la Société Absorbante suite d'une dissolution
sans liquidation et sans émission de nouvelles actions par la Société Absorbante.
2.JUSTIFICATION ÉCONOMIQUE DE LA FUSION SIMPLIFIEE PROPOSEE
Les Sociétés Fusionnantes font partie du même groupe. La Fusion Simplifiée proposée fait partie d'un
projet de restructuration interne visant à simplifier la structure du groupe, dont l'une des considérations est de
limiter le nombre de sociétés. L'objectif de la Fusion Simplifiée est également d'obtenir une structure de
Fusion Simplifiée contribuera à l'efficacité de la gestion des différentes sociétés du groupe.
Les activités de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant complémentaires, il convient, pour
des raisons économiques, de les fusionner dans une seule structure juridique.
3.MENTIONS PRESCRITES PAR LE CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
3.1.La forme légale, la dénomination, l'objet et le siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, 1°
CSA)
Les Sociétés Fusionnantes sont les suivantes :
-La société absorbante est la société à responsabilité limitée OD Dentistes, dont le siège est sis à Rue
Camille Hubert, Isnes 1, 5032 Gembloux.
Elle est inscrite auprès du registre des personnes morales de Liège, division Namur, sous le numéro
0417.204.225.
Son objet est le suivant :
« La société a pour objet la gestion et l'exploitation d'un ou plusieurs cabinets dentaires, ainsi que toutes
activités se rapportant aux prestations de soins dentaires en général comprenant notamment la réalisation, la
fourniture, et la réparation de prothèses dentaires, l'implantologie, la parodontologie (ou parodontie), la
chirurgie et maladies bucco-dentaires, l'occlusodontie, l'orthopédie dento-faciale, la médecine dentaire
préventive, la radiologie, ainsi que toutes autres activités dentaires au sens large.
Elle pourra faire tout acte utile, nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et plus
particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux ou paramédicaux,
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou
appelé à pratiquer dans la société.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier le caractère civil.
La société aura également pour objet toutes opérations immobilières et foncières et notamment l'achat, la
vente, l'échange, le leasing immobilier, la construction, la réparation, la transformation, la location et la gestion
de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, pour son compte uniquement.
Toutes opérations mobilières et notamment l'achat, la vente, la location et la gestion de tous biens
meubles, pour son propre compte uniquement.
La société pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou société ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui
procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Elle pourra notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non.
Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. »
-La société absorbée est la société à responsabilité limitée Cal-Dental, dont le siège est sis à Avenue
Emile Vandervelde 283, 6200 Châtelet.
Elle est inscrite au registre des personnes morales de Hainaut, division Charleroi, sous le numéro
0460.560.849.
Son objet est le suivant :
« La société a pour objet en son nom et pour son compte:
-L'exercice de la dentisterie et de l'orthodontie ;
- L'organisation de services généraux nécessaire ou utiles à l'exercice de l'activité médicale, et notamment
l'organisation d'un secrétariat médical ;
- La gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de matériel
médical, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son nom et pour son compte, la mise à
disposition des dentistes travaillant dans la société du matériel et de tout ce qui est nécessaire à l'exercice de
la dentisterie.
- L'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes installations nécessaire ou utiles à
l'exercice de l'activité médicale, en ce compris, des bâtiments, et plus généralement toutes l'infrastructure
matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci soit mise à la disposition du ou des dentistes
associés.
de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité professionnelle afin
d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
La société a également pour objet de favoriser la recherche scientifique, en organisant des activités de
recyclage et en nouant avec tous les organismes poursuivant les mêmes buts les relations et les contacts
nécessaire ou utiles à la réalisation de son objet.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à
l'étranger l'activité d'immobilier, au sens large du terme, et notamment l'achat, l'échange, la vente, la prise en
location et en sous-location, ainsi que la cession en location et sous-location, le tout avec ou sans option
d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce,
terrains, terres et domaines, et de manière générale de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de
financement. Elle pourra effectuer des transformations et des mises en valeur ainsi que l'étude et
l'aménagement de lotissements. Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer
à des tiers, en tout ou en partie. Elle pourra également prester tous services dans le cadre de son objet, y
compris la gestion de patrimoine.
La société a, également, pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
- La prise de participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière ;
- Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites
sociétés et entreprises ;
- L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits sociaux et
d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
De plus, elle aura également pour objet :
La construction, l'achat, la vente, l'import et l'export, la commission, la représentation et le commerce en
gros ou en détail, de :
- Tout matériel de chauffage, réfrigération, ventilation, conditionnement d'air et cuisine
- Tout appareil et article sanitaire ;
- Tout appareil, machine et outil à usage commercial et industriel de tous genres ;
- Tout appareil, machine et matériel électrique, appareil et article électronique-ménager et d'éclairage,
appareil et matériel radio-électrique ;
- Tous produits et matériaux pour la construction ainsi que tous les matériaux et services
complémentaires.
- Relativement à cet objet social, toutes fonctions de consultance et/ou de service s'y rapportant, le
conseil, la formation, la préparation, les calculs, les études, l'expertise technique, l'assistance, la prestation de
service et de conseil en organisation et gestion d'entreprise actives dans le domaine.
Cette liste est énonciative et non limitative.
La société pourra avoir des filiales, dépôts ou membres affiliés, tant en Belgique qu'à
l'étranger.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou de nature à en faciliter le
développement, telles que : acquérir, exploiter, exhiber et concéder tous brevets, licences ou marques
relatives à son objet.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la prestation de services
auprès de ses filiales, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut également effectuer des prestations de services dans les domaines administratifs
et commerciaux auprès de ses filiales.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur
et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
D'une façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont
de nature à faciliter l'extension ou le développement, tant en Belgique qu'à l'étranger et S'intéresser par voie
d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu'à l'étranger. Et également exercer les
fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. »
3.2.La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 12:50, 2º CSA).
pour le compte de la Société Absorbante à compter de la date de prise d'effet de la Fusion Simplifiée, i.e. du
1er janvier 2024.
3.3.Les droits attribués par la Société Absorbante aux associés ou actionnaires de la Société Absorbée
qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures
proposées à leur égard (article 12:50, 3° CSA)
Aucun droit spécial n'est attaché aux actions de la Société Absorbée et aucun titre autre que des actions
n'a été émis dans la Société Absorbée.
3.4.Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (article 12:50, 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des Sociétés
Fusionnantes.
4.AUTRES DISPOSITIONS
4.1.Biens immeubles et attestations de sol
La Société Absorbée ne possède pas de biens immeubles ou de droits réels immobiliers.
4.2.Modification des statuts
La Fusion Simplifiée n'entraînera aucune modification des statuts de la Société Absorbante.
4.3.	Frais
Les frais liés à la Fusion Simplifiée seront supportés comme suit :
(a) si la Fusion Simplifiée n'est finalement pas approuvée, les frais y afférents seront supportés par la
Société Absorbante et la Société Absorbée, chacune à parts égales.
(b) si les Sociétés Fusionnantes décident d'approuver la Fusion Simplifiée, les frais seront supportés par la
Société Absorbante.
Dépôt	4.4.
Le présent projet de fusion sera déposé par les organes de gestion de la Société Absorbée et la Société
Absorbante ou par leur(s) mandataire(s) spécial/spéciaux auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise de
Liège, division Namur et du Tribunal de l'Entreprise de Hainaut, division Charleroi.
Il ressort des décisions écrites unanimes de l'organe de gestion du 14 novembre 2024 que:
2. Procuration
Les administrateurs décident de donner procuration à chacun des administrateurs de la Société ainsi qu'à
Frederik Meuwissen, Thomas Ramaekers, Aline Gesquiere, Elise Depuydt et/ou tout autre avocat du cabinet
Monard Law SRL, dont les bureaux sont situés à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervuren 270, chacun agissant
individuellement avec pouvoir de substitution afin de signer le Projet Commun de Fusion et de le déposer
auprès du greffe au nom de la Société, ainsi que de faire procéder à la publication du Projet Commun de
Fusion aux Annexes du Moniteur belge et de signer les documents et formulaires de publication requis à cette
fin.
Pour Cal-Dental SRL
Elise Depuydt
Mandataire
Déposé avec les présentes: projet de fusion signé original