Nº d'entreprise : 0782 721 407
Nom
(en entier) : G TRADE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue de l'Europe 16, 4800 Verviers
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (PV de la société absorbée)
D'un acte reçu par Maître Anne-Catherine GOBLET, notaire à la résidence de Verviers (second canton),
en date du 29/07/2024, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire de la
société à responsabilité limitée « G TRADE », ayant son siège à 4800 Verviers, avenue de l'Europe, 16 ;
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire GOBLET, soussigné, le 28 février 2022, publié aux
annexes du Moniteur belge du 3 mars suivant, sous le numéro 22314807 ;
Société portant le numéro d'entreprise 0782.821.407 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE0782.821.407 .*
A pris les résolutions suivantes, toutes à l'unanimité :
RESOLUTION UNIQUE : FUSION
Projet de fusion
Le projet de fusion a été établi par les organes de gestion de la société absorbante « G.L. DISTRIBUTION
» (BCE : 0607.996.790) et de la société absorbée « G TRADE », approuvé en date du 10/06/2024 et déposés
au greffe du Tribunal de commerce de Liège - Division Verviers le 11/06/2024, soit six semaines au moins
avant le présent acte, conformément à l'article 12 :50 du Code des Sociétés et des Associations.
Les dépôts susdits ont été publiés par mention aux annexes au Moniteur Belge du 25/06/2024 :
-sous le numéro 24095079 en ce qui concerne la société absorbante,
-sous le numéro 24095078 en ce qui concerne la société absorbée
A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture dudit projet de fusion,
l'ensemble des actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres
documents mentionnés à l'article 12:51 du Code des sociétés et des Associations, plus d'un mois avant la date
de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 à 12:58 du
Code des sociétés et des Associations ont bien été correctement accomplies par les sociétés absorbante et
absorbée.
Constatation
L'assemblée constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 12:2 (fusion par absorption) et 12 :7
(fusion silencieuse) du Code des Sociétés et des Associations et que seules les formalités prévues par les
articles 12:50 à 12:58 du Code des Sociétés et des Associations doivent être respectées.
Décision de fusion
L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société « G TRADE
» par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société absorbante «
G.L. DISTRIBUTION » et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Etant précisé que :
a)Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbante « G.L. DISTRIBUTION
» et de la société absorbée toutes deux arrêtées au 31/12/2023.
b)Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société absorbante à dater du 01/01/2024 à zéro heure.
c)Les capitaux propres de la société absorbée « G TRADE » seront repris dans les comptes de la société
absorbante « G.L. DISTRIBUTION » et la fusion s'opèrera sans création de nouvelles actions de la société «
G.L. DISTRIBUTION », conformément à l'article 12:57 du Code des Sociétés et des Associations.
d)L'assemblée générale extraordinaire de la société « G.L. DISTRIBUTION » a, aux termes de deux procès-
verbaux dressés par le notaire soussigné ce jour, antérieurement, décidé la fusion de la société « G TRADE »
avec la société absorbante « G.L. DISTRIBUTION », conformément au projet de fusion précité, par voie de
transfert à la société « G.L. DISTRIBUTION », par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée,
de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la CONDITION SUSPENSIVE du vote de
la fusion par la société absorbante « G.L. DISTRIBUTION ».
Transfert du patrimoine de la société absorbée - Description des éléments actifs et passifs à transférer
L'assemblée, compte tenu de la décision précitée, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du
patrimoine, tant activement que passivement, de la société « G TRADE » est transféré à la société absorbante
« G.L. DISTRIBUTION ».
L'assemblée décide de participer à la fusion par absorption de la société « G TRADE », à réaliser par le
transfert universel à la société absorbante « G.L. DISTRIBUTION » de l'ensemble du patrimoine actif et passif
de la société « G TRADE », sans émission de nouvelles actions, compte tenu du fait que la société « G.L.
DISTRIBUTION » est actionnaire unique de la société absorbée.
Les opérations comptables de la société absorbée seront considérées comme accomplies par la société
absorbante au 01/01/2024, date où la fusion prend cours du point de vue comptable.
Le président déclare :
-Que le patrimoine de la société absorbée comprend l'intégralité de son patrimoine actif et passif à la date
du 01.01.2024, rien ni excepté ni réservé, et que le patrimoine transféré ne contient pas d'immeuble et /ou de
droits réels immobiliers.
-Que toutes les opérations effectuées depuis lors par la société absorbée doivent être considérées comme
avoir été effectuées à charge de la présente société étant donné que le patrimoine est apporté au 01 janvier
2024 à zéro heure.
Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption de tout
ce qui précède et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société « GL
DISTRIBUTION » a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion
; la fusion entraine de plein droit et simultanément les effets suivants sous la CONDITION SUSPENSIVE du
vote par l'assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 12:13 et 12:14 du Code des
Sociétés et des Associations :
-La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister
-Le transfert à la société absorbante « G.L. DISTRIBUTION » de l'intégralité du patrimoine actif et passif de
la présente société absorbée
-Absence de création de nouvelles actions
Déclaration fiscale
L'assemblée décide, au besoin, de soumettre les présentes opérations à toutes les dispositions traduisant
la neutralité fiscale des opérations, singulièrement les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement
; 11 et 18§3 du Code de la TVA, et au besoin des article 210 et 211 du Code des impôts sur le revenu.
La société absorbante et la société absorbée sont assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée comme suit :
osociété « G.L DISTRIBUTION » : BE0607.996.790
osociété « G TRADE » : BE0782.721.407
Conservation des livres et des documents sociaux de la société absorbée
L'assemblée décide que les livres et les documents sociaux de la présente société absorbée seront
conservés à 4800 Verviers, avenue de l'Europe, 16, sous la garde de la société absorbante « G.L.
DISTRIBUTION ».
Pouvoirs donnés au Conseil d'administration
Pour autant que de besoin, l'assemblée confère tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des
résolutions qui précèdent à l'organe d'administration de la société absorbante, avec faculté de subdélégation,
y compris le cas échéant ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent procès-verbal.
L'assemblée confère tous pouvoirs à MMonsieur LEKENNE Gérald Lucien Jean, domicilié à 4800 Verviers,
Avenue de l'Europe, 16 , avec faculté de subdélégation, aux fins d'effectuer toutes formalités de radiation ou de
transfert auprès de toutes autorités compétentes, banques, et de tous guichets d'entreprises ou autres.
Pour extrait analytique conforme,
Le 08/08/2024
Le Notaire Anne-Catherine GOBLET, de Verviers.