Ondernemingsnr : 0445046292
Naam
(voluit) : KIMATEX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Bosstraat(KRU) 13
 : 9770 Kruisem
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Er blijkt uit de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap “KIMATEX”, met zetel te 9770 Kruisem, Bosstraat 13, rechtspersonenregister Gent –
afdeling Oudenaarde nummer 0445.046.292, BTW BE0445.046.292, verleden voor Meester Marie-
Pascale HIMPE, Notaris met standplaats te WAREGEM, ter publicatie, dat de vergadering heeft
beslist als volgt:
 
    1.  Besluit    
    In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
    TWEEDE BESLUIT
    -   Kennisname en onderzoek van het verslag van het bestuursorgaan
De voorzitter wordt ontslagen van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp.
De vergadering neemt kennis van het verslag en stelt dat er op het verslag geen opmerkingen
worden gemaakt.
Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.
    •  Wijziging van het voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door een vervanging van de
bestaande tekst van artikel 3 van de statuten als volgt:
    “De vennootschap heeft tot voorwerp:
    -   het verwerven van onroerende goederen, het laten bouwen van onroerende constructies, de
verkoop en verhuring van onroerende goederen, alsmede alle verrichtingen van onroerende leasing;
    -   het vervoer van goederen, zowel in binnen- als in buiten land, alle verrichtingen en handelingen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan, in alle vormen hier van, met inbegrip
van het vervoer over land en zee, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden (als agent, commissionair of makelaar); de voorziening en de regeling in
verband met het vervoer in het algemeen, alsook alle activiteiten die daarmee in verband staan
(douaneagentschap, verzekeringen, enzovoorts).
    -   alle mogelijke advies-, consultancy- en/of dienstenfuncties in de breedste zin van het woord;
    -   de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
    Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
    De vennootschap mag haar voorwerp wijzigen onder de door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestelde voorwaarden.
    Deze opsomming dient in de ruimste zin te worden opgevat en is aangehaald ter verduidelijking en
geenszins ter beperking.
    De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in gelijk welke plaats, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar meest geschikt blijken.”
    DERDE BESLUIT
    Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
    De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
    Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
    Artikel 1: Naam en Rechtsvorm
    De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
    Zij draagt de naam “KIMATEX”.
    Artikel 2: Zetel
    De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
    Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
    De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
    De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
    Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
    De vennootschap heeft tot voorwerp:
    -   het verwerven van onroerende goederen, het laten bouwen van onroerende constructies, de
verkoop en verhuring van onroerende goederen, alsmede alle verrichtingen van onroerende leasing;
    -   het vervoer van goederen, zowel in binnen- als in buiten land, alle verrichtingen en handelingen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan, in alle vormen hier van, met inbegrip
van het vervoer over land en zee, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in
medewerking met derden (als agent, commissionair of makelaar); de voorziening en de regeling in
verband met het vervoer in het algemeen, alsook alle activiteiten die daarmee in verband staan
(douaneagentschap, verzekeringen, enzovoorts).
    -   alle mogelijke advies-, consultancy- en/of dienstenfuncties in de breedste zin van het woord;
    -   de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
    Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
    De vennootschap mag haar voorwerp wijzigen onder de door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gestelde voorwaarden.
    Deze opsomming dient in de ruimste zin te worden opgevat en is aangehaald ter verduidelijking en
geenszins ter beperking.
    De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken in gelijk welke plaats, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, op alle manieren en volgens de wijzen die haar meest geschikt blijken.
    Artikel 4: Duur
    De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
    De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
    Titel II: Kapitaal
    Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
    Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
    Het wordt vertegenwoordigd door duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen met stemrecht,
zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/1.250ste van het
maatschappelijk kapitaal.
    Artikel 6: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
    Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
    Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
    De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
    Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
    Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande,
kan het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten
aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
    Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
    Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op
het voorkeurrecht.
    Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
    Artikel 7: Opvraging van stortingen
    De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
    Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
    Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
    Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
    De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
    Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan
het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen.
    Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende
aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten
van het verschil.
    Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
    In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
    Titel III: Effecten
    Artikel 8: Aard van de aandelen
    Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
    Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
    Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
    Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
    Alle aandelen zijn ondeelbaar.
    De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
    Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht
de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen
is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
    Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
    In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
    Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
    Artikel 10: Voorkoopclausule en goedkeuring
    10.1  Algemeen
    Voor de toepassing van dit artikel wordt verstaan onder “overdracht”: rechtstreeks of
onrechtstreeks enig effect uitgegeven door de vennootschap of de daaraan verbonden afzonderlijke
lidmaatschapsrechten (met inbegrip van voorkeurrechten), (hierna het “effect”), overdragen, ten
bezwarende of ten kosteloze titel, onder levenden, met inbegrip van inbrengen, ruilverrichtingen,
overdracht in het kader van een overdracht van algemeenheid van goederen of gelijkaardige
verrichtingen of verpanden.
    10.2  Voorkooprecht
    Elke overdracht van effecten is onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige
aandeelhouders volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
    Elke houder van een zakelijk recht op effecten die een overdracht beoogt, moet hiervan
voorafgaandelijk aan de raad van bestuur (op de zetel van de vennootschap) en aan de overige
aandeelhouders (op hun adres zoals aangegeven in het aandelenregister) kennis geven.
    Deze kennisgeving dient te gebeuren door middel van een aangetekend schrijven en moet
vermelden (i) het aantal effecten waarop de overdracht betrekking heeft, (ii) de prijs voorgesteld door
de kandidaat-overdrager en alle andere voorwaarden en modaliteiten  en (iii) indien bekend, de
naam en het adres van de kandidaat-overnemer (hierna de “kennisgeving”).
    Op grond van de kennisgeving, kunnen de andere aandeelhouders (met uitzondering van de
kandidaat-overdrager), met inbegrip van de eventuele kandidaat-kopers onder hen, hun recht van
voorkoop uitoefenen, gedurende en periode van twee maanden, te rekenen vanaf de datum van
verzending van de kennisgeving of, ingeval van betwisting, vanaf d datum van de bepaling van de
prijs door de deskundige zoals hieronder bepaald.
    Indien de andere aandeelhouders de marktconformiteit van de voorgestelde prijs betwisten, zal de
prijs van voorkooprecht worden vastgesteld door een deskundige aangesteld in gemeenschappelijk
overleg door de partijen overeenkomstig artikel 1854 van het Oud Burgerlijk Wetboek of, indien geen
akkoord kan worden bereikt over de identiteit van de deskundige, zal een deskundige aangesteld
worden door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank te Gent – afdeling Brugge, op verzoek
van de meest gerede partij. De kosten van de deskundige worden gedragen door [de aandeelhouder
(s) die om zijn benoeming verzocht(en), tenzij de prijs bepaald door de deskundige minstens 10%
lager ligt dan de prijs voorgesteld door de kandidaat-overdrager]. De deskundige deelt het resultaat
van de waardering mee aan de partijen binnen de vijftien (15) kalenderdagen na zijn aanstelling.
    De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen de raad van bestuur, de
kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen door middel van een aangetekend schrijven,
met aanduiding van het aantal effecten waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen.
    Indien de aandeelhouders gezamenlijk hun voorkooprecht uitoefenen voor een totaal aantal
effecten dat hoger is dan (of gelijk is aan) het aantal aangeboden effecten, wordt het aantal effecten
dat zij elk zullen krijgen als volgt bepaald:
    a.  de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal effecten dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden effecten, overeenstemt met hun participatie in het
kapitaal (zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), of voor een
kleiner aantal effecten, zullen het aantal effecten krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend;
    b. de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal effecten dat, in
verhouding tot het totaal aantal aangeboden effecten, hoger is dan hun participatie in het kapitaal
(zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat-overdrager), hebben recht op een
gedeelte van de effecten die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt a., in verhouding tot
hun respectieve participatie in het kapitaal.
    Indien de aandeelhouders hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor de totaliteit van de
aangeboden effecten, dan wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn en mogen de
kandidaat-overdrager, de effecten overdrager aan de voorwaarden en volgens de modaliteiten
aangeduid in de kennisgeving, mits goedkeuring van de raad van bestuur overeenkomstig de
bepalingen van artikel 10.3.
    Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor de totaliteit van de aangeboden effecten, dan
wordt het recht van voorkoop geacht uitgeoefend te zijn en wordt de overdracht geacht plaats te
vinden op het ogenblik van het verstrijken van de periode tijdens dewelke de aandeelhouders dit
recht van voorkoop kunnen uitoefenen.
    De prijs is betaalbaar binnen de drie maanden van de uitoefening van het voorkooprecht, en mits
de inschrijving van de overdracht in het aandelenregister.
    10.3 Goedkeuringsrecht
    Elke overdracht aan niet-aandeelhouders is onderworpen aan een voorafgaande goedkeuring van
de raad van bestuurder, overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten hieronder bepaald.
    Indien de effecten niet worden overgedragen aan de aandeelhouders in het kader van het
voorkooprecht overeenkomstig artikel 10.2, beslist de raad van bestuur over de overdracht aan de
kandidaat-overdrager bij meerderheid tenzij er slechts twee aandeelhouders zijn dan kan de raad
van bestuur goedkeuring weigeren met 50% van de stemmen.
    De beslissing van de raad van bestuur moet ten laatste worden medegedeeld per aangetekend
schrijven aan de kandidaat-overdrager één maand na het verstrijken van de periode tijdens dewelke
de aandeelhouders het recht van voorkoop kunnen uitoefenen overeenkomstig artikel 10.2. de
motivatie van de beslissing moet niet medegedeeld worden.
    Indien er voor het einde van deze periode geen beslissing meegedeeld is, is de overdracht van
rechtswege goedgekeurd.
    Indien de goedkeuring geweigerd wordt, moet de raad van bestuur binnen de twee maanden na
het verstrijken van de periode tijdens dewelke de aandeelhouders het recht van voorkoop kunnen
uitoefenen overeenkomstig artikel 10.2, een koper vinden die bereid is de effecten tegen dezelfde
prijs en onder dezelfde voorwaarden over te nemen als de kandidaat-overnemer.
    Indien de raad van bestuur binnen deze termijn geen koper vindt, zijn de effecten vrij
overdraagbaar aan de kandidaat-overnemer, onder de voorwaarden en modaliteiten die de
kandidaat-overdrager zijn kennisgeving had meegedeeld binnen de twee maanden na het aflopen
van deze termijn.
    De effecten waarvan de overdracht goedgekeurd werd, mogen enkel worden overgedragen aan
de kandidaat-overnemer, onder de voorwaarden (desgevallend proportioneel verminderd) en
modaliteiten die de kandidaat-overdrager in zijn kennisgeving had meegedeeld en niet later dan twee
maanden na de (eventueel gedeeltelijke) goedkeuring van de raad van bestuur.
    Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
    Artikel 11: Samenstelling van het bestuursorgaan
    11.1  Raad van bestuur
    De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
    De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
    De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave
van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
    De algemene vergadering mag geen opzeggingstermijn noch vertrekvergoeding voorzien.
    Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
    Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na
de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
    Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad
van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
    Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
    De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
    11.2  Enige bestuurder
    De vennootschap kan eveneens bestuurd worden door een enige bestuurder.
    De enige bestuurder is niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de vennootschap.
    Artikel 12: Voorzitterschap van de raad van bestuur
    De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
    De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
    Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
    Artikel 13: Bijeenroeping van de raad van bestuur
    De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens
het belang van het vennootschap dit vereist.
    De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
    Artikel 14: Besluitvorming van de raad van bestuur
    De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
    Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen
op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient
schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt
dan geacht aanwezig te zijn.
    De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden
die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
    De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
    Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
    Artikel 15: Notulen van de raad van bestuur
    De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden
ondertekend door ofwel de voorzitter van de raad van bestuur ofwel alle leden die hebben
deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die hebben bijgedragen tot de
vorming van de meerderheid.
    De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
    Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur/enige bestuurder
    De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
    De enige bestuurder oefent het geheel van de bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid
een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
    Artikel 17: Dagelijks bestuur
    Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
    Het bestuursorgaan kan in het kader van dat bestuur wel bijzondere volmachten verlenen aan
iedere lasthebber.
    Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
    Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap
    1.  De raad van bestuur of de enige bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden
en in rechte als eiser en als verweerder.
        De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer
adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
    1.  Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij
ondertekend worden:
    •  in geval van een raad van bestuur: door twee bestuurders gezamenlijk optredend of door één
gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;
    •  in geval van een enige bestuurder: door haar enige bestuurder, alleen optredend.
    1.  Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
    2.  De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
    Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders
    Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd. Het bestuursorgaan is echter bevoegd om aan
de bestuurders gelast met speciale functies of opdrachten een bijzondere vergoeding toe te kennen
aan te rekenen op de algemene kosten.
    Titel V: Controle van de vennootschap
    Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen
    In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan
één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
    Titel VI: Algemene vergadering
    Artikel 21: Organisatie en bijeenroeping
    De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste zaterdag van de maand
november, zelfs wanneer deze dag een wettelijke feestdag is.
    Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
    De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel
van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
    De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
    Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
    Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
    Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
    Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering
    Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
    De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
    De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
    Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
    Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door
een gevolmachtigde, op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouders is en op voorwaarde dat alle in
het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
    Artikel 24: Samenstelling van het bureau
    De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij
diens ontstentenis door de afgevaardigd bestuurder of bij diens afwezigheid, door de oudste
bestuurder.
    In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
    De voorzitter duidt een secretaris aan.
    De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun
aantal dit verantwoord.
    De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
    Artikel 25: Beraadslaging
    De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
    Artikel 26: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 27: Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§1.   De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuurorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuurorsgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 door het bestuursorgaan vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname
op afstand.
Artikel 28: Stemrecht
1.  Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3.  Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4.  In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
5.  In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening
betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 30: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli van elk jaar om te eindigen op 30 juni van het
daaropvolgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 31: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 35: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Artikel 36: Ontbinding en vereffening in één akte
Ontbinding en vereffening in één akte is steeds mogelijk, mits het volgen van de regels daartoe
voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 37: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 38: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 39: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
VIERDE BESLUIT
    De vergadering verklaart dat de zetel van de vennootschap gevestigd is te 9770 Kruisem,
Bosstraat 13.
    VIJFDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit opdracht te geven aan ondergetekende notaris
om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de
vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- expeditie akte
- gecoördineerde statuten
- verslag bestuursorgaan voorwerpswijziging