N° d'entreprise : 0445958488
Nom
(en entier) : DEVELOPMENT SURVEYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Gozée 697
 : 6110 Montigny-le-Tilleul
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la SRL " DEVELOPMENT
SURVEYS " (inscrite à la BCE sous numéro 0445.958.488.), dressé par le Notaire Virginie
DUBUISSON, de résidence à Thuin, le 17 mai 2022 :
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Sont présents ou représentés les actionnaires de ladite société étant :
1/ Monsieur CRISPIN Marc Georges Maurice, né à Charleroi le 17 août 1956 (NN 560817.125.15),
époux de Madame BECK Michèle, domicilié à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue de Gozée 697, déclarant
posséder mille dix-sept (1.017) actions ;
2/ Madame BECK Michèle Cécile Laure Ghislaine, née à Lobbes le 6 avril 1956 (NN 560406.138.13),
épouse de Monsieur Marc CRISPIN, domiciliée à 6110 Montigny-le-Tilleul, rue de Gozée 697,
déclarant posséder deux cent cinquante-cinq (255) actions ;
3/ Madame CRISPIN Stéphanie Cécile Marie-Pierre, née à Charleroi le 22 juillet 1982 (NN
820722.450.79), célibataire, domiciliée à 5100 Namur (Jambes), rue Charles Lamquet 151/0003,
déclarant posséder deux (2) actions ;
4/ Madame CRISPIN Nathalie, née à Charleroi (D 4) le 18 septembre 1984 (NN 840918.422.89),
célibataire, domiciliée à 1180 Uccle, rue Colonel Chaltin 32-4, déclarant posséder deux (2) actions ;
5/ Monsieur CRISPIN Benoit Daniel Marie, né à Charleroi (D 4) le 6 octobre 1987 (NN
871006.181.81), célibataire, domiciliée à 6040 Charleroi (Jumet), rue de la Révolution 56 E,
déclarant posséder deux (2) actions ;
                   Soit ensemble mille deux cent septante-huit (1.278) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant l’intégralité des actions de la société « DEVELOPMENT SURVEYS ».
 
                   Les actionnaires sub. 3, 4 et 5, étant Stéphanie, Nathalie et Benoit CRISPIN, sont ici
représentés par leur père, Monsieur Marc CRISPIN, préqualifié, en vertu de procurations sous seing
privé datées des 14 et 15 mai 2022, lesquelles resteront ci-annexées.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
A. Ordre du jour
                   A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations (ci-après CSA). Limitation du compte de capitaux propres statutairement indisponible.
2. Confirmation que les actionnaires ont préalablement effectué le test de solvabilité prévu à l’article
5:142 du CSA, sur base d’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin
2021.
Décision de distribuer aux actionnaires un montant total de trois cent nonante-huit mille neuf cent
Volet B
nonante-neuf euros quatre cents (398.999,04€), avec suppression de 528 actions, par prélèvement
prioritaire sur le montant des apports effectués lors de l’augmentation de capital du 27 mars 2014,
réalisée suivant le régime de l’article 537 CIR.
La décision de distribuer est prise sous condition suspensive du résultat du test de liquidité qui sera
effectué par l’organe d’administration, conformément à l’article 5:143 du CSA.
3. Adaptation de l’article 5 des statuts (concernant le capital de la société) au Code des sociétés et
des associations.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations et
les décisions qui précèdent, sans modification de l’objet de la société.
5. Adresse du siège.
6. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs (non statutaires).
7. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
     Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.  Première résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la Société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblé générale constate que le capital
effectivement libéré soit 417.749,04€ et la réserve légale de la société, soit 3.905,15€, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de limiter ledit compte de capitaux propres statutairement indisponible à dix-huit mille sept
cent cinquante euros (18.750€) et de rendre le solde disponible pour distribution. La somme de trois
mille neuf cent cinq euros quinze cents (3.905,15€) correspondant à l’ancienne réserve légale est
convertie en réserve disponible également.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2.  Deuxième résolution - Distribution de fonds constitués de dividendes incorporés conformément à
l’article 537 CIR
2.1. Rappel
-Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Anne RUELLE, alors à
Thuin, le 16 décembre 1991, le capital social s’élevait à sept cent cinquante mille Francs belges
(750.000-FB) et était représenté par sept cent cinquante parts sociales d’une valeur nominale de
mille Francs belges (1.000-FB) chacune, souscrites en espèces.
-Par procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2001, le capital a été porté à dix-
huit mille sept cent cinquante euros (18.750€) par écritures comptables.
-Par procès-verbal d’assemblée générale dressé par le Notaire Anne RUELLE prénommé le 25
février 2005, la valeur nominale des actions a ensuite été supprimée.
-Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue dans le cadre de l’article 537 CIR 92 en
date du 8 mars 2014, il a été décidé de distribuer un dividende exceptionnel brut de quatre cent
quarante-trois mille trois cent trente-deux euros vingt-six cents (443.332,26€) sous déduction du
précompte mobilier de 10% en application des dispositions de l’article 537 du Code des Impôts sur
les revenus, chaque associé disposant dès lors d’une créance à l’encontre de la société à
concurrence de sa quote-part dans le dividende intérimaire.
-Ensuite de quoi, aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par ledit
Notaire RUELLE le 27 mars 2014, publié par extrait à l’annexe du Moniteur belge le 11 avril suivant
sous numéro 2014-04-11/0078765, l’assemblée générale a décidé d’incorporer immédiatement cette
créance au capital de la société conformément à l’article 537 du CIR 92 et a procédé à l’
augmentation immédiate du capital à concurrence de trois cent nonante-huit mille neuf cent nonante-
neuf euros quatre cents (398.999,04€), pour le porter de dix-huit mille sept cent cinquante euros
(18.750€) à quatre cent dix-sept mille sept cent quarante-neuf euros quatre cents (417.749,04€), par
la création de cinq cent vingt-huit (528) nouvelles parts sociales, sans mention de valeur nominale,
du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux
résultats de la société prorata temporis à partir de leur création.
De sorte que suite à cette augmentation de capital, le capital a été porté à QUATRE CENT DIX-
SEPT MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS QUATRE CENTS (417.749,04€), représenté
par 1.278 actions sans désignation de valeur nominale.
Volet B
-Suite à l’entrée en vigueur du Code des Sociétés et des Associations (CSA), le capital de la société
a été converti en compte de capitaux propres indisponible.
 
2.2. Décision de distribution - Test
Les actionnaires déclarent qu’ils ont préalablement effectué le test de solvabilité prévu à l’article 5:
142 du CSA, sur base d’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 juin
2021.
L’assemblée générale décide en conséquence de distribuer aux actionnaires un montant total de
TROIS CENT NONANTE-HUIT MILLE NEUF CENT NONANTE-NEUF EUROS QUATRE CENTS
(398.999,04€), pour ramener les fonds propres (s’élevant actuellement à QUATRE CENT DIX-SEPT
MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS QUATRE CENTS (417.749,04€)) à un montant de
DIX-HUIT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (18.750€), par remboursement aux
actionnaires, avec suppression de 528 actions, par prélèvement prioritaire sur le montant des
apports effectués lors de l’augmentation de capital (de 398.999,04€) du 27 mars 2014, réalisée
suivant le régime de l’article 537 CIR.
La décision de distribuer est prise sous condition suspensive du résultat du test de liquidité qui sera
effectué par l’organe d’administration, conformément à l’article 5:143 du CSA.
 
Le notaire soussigné rappelle aux actionnaires que la distribution des capitaux propres issus de la
présente réduction ne pourra s’effectuer qu’en respectant le double test, savoir le test de solvabilité
(article 5 :142 du CSA) et le test de liquidité (article 5 :143 du CSA), et plus généralement les
dispositions du CSA comme dit ci-avant.
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3.  Troisième résolution
L’assemblée décide que l’article 5 des statuts (relatif au capital) est remplacé comme suit :
« Article 5. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date du 17 mai 2022, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix-huit mille sept
cent cinquante euros (18.750€).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
 
Article 5 bis Historique
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Anne RUELLE, alors à
Thuin, le 16 décembre 1991, le capital social s’élevait à sept cent cinquante mille Francs belges
(750.000-FB) et était représenté par sept cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille
Francs belges (1.000-FB) chacune, souscrites en espèces.
Par procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2001, le capital a été porté à dix-
huit mille sept cent cinquante euros (18.750€) par écritures comptables.
Par procès-verbal d’assemblée générale dressé par le Notaire Anne RUELLE prénommé le 25
février 2005, la valeur nominale des actions a ensuite été supprimée.
Par procès-verbal d’assemblée générale dressé par le Notaire Anne RUELLE prénommé le 27 mars
2014, le capital social a été porté à quatre cent dix-sept mille sept cent quarante-neuf euros quatre
cents (417.749,04€) par apport en nature (incorporation du compte courant des actionnaires) à
concurrence de 398.999,04€, entièrement libéré, représenté par 1.278 actions sans désignation de
valeur nominale.
Par procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Virginie DUBUISSON
soussigné le 17 mai 2022, l’assemblée générale a décidé de réduire les capitaux propres à
concurrence de trois cent nonante-huit mille neuf cent nonante-neuf euros quatre cents (398.999,04
€) pour ramener les fonds propres de quatre cent dix-sept mille sept cent quarante-neuf euros quatre
cents (417.749,04€) à dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750€), par remboursement aux
actionnaires et suppression des cinq cent vingt-huit actions (528) créées lors de l’augmentation de
capital réalisée par acte dudit Notaire RUELLE du 27 mars 2014, en application de l’article 537 du
Code des impôts sur les revenus de 1992, tel que modifié par la loi programme du 28 juin 2013. »
 
Volet B
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
        4. Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des
sociétés et des associations et les décisions qui précèdent, sans modification de l’objet de la société
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une Société à responsabilité limitée, en abrégé SRL.
Elle est dénommée « DEVELOPMENT SURVEYS ».
                   La dénomination doit, dans tous les écrits émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL" reproduites
lisiblement.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, la fourniture d’études, de services et de
conseils en matière de management et de gestion d’entreprises privées ou publiques, en
informatique et en bureautique.
Elle pourra offrir, mettre à disposition, louer et vendre tous services et matériels se rapportant
notamment au conseil, à l’assistance et à la formation en matière de gestion d’entreprises et de
traitement de l’information, en ce compris toutes opérations de relations publiques.
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres, et
même, pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.
 La société a également pour objet toutes transactions immobilières tant en Belgique qu’à l’étranger
qu’il s’agisse d’acquisition, de vente, de location, de prestation de services hôteliers et para-hôteliers,
ainsi que de toutes opérations de gestion et en général toute opération immobilière pour son propre
compte, à l’exclusion des opérations réglementées par Arrêté Royal du 6 septembre 1993 relatif au
statut de l’agent immobilier.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles, et commerciales, mobilières et
immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises
ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et, en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
                     Article 5. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires.
A la date du 17 mai 2022, ce compte de capitaux propres indisponible s’élève à dix-huit mille sept
cent cinquante euros (18.750€).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible. »
Volet B
 
Article 5 bis Historique
Lors de la constitution de la société, aux termes d’un acte reçu par le Notaire Anne RUELLE, alors à
Thuin, le 16 décembre 1991, le capital social s’élevait à sept cent cinquante mille Francs belges
(750.000-FB) et était représenté par sept cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille
Francs belges (1.000-FB) chacune, souscrites en espèces.
Par procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2001, le capital a été porté à dix-
huit mille sept cent cinquante euros (18.750€) par écritures comptables.
Par procès-verbal d’assemblée générale dressé par le Notaire Anne RUELLE prénommé le 25
février 2005, la valeur nominale des actions a ensuite été supprimée.
Par procès-verbal d’assemblée générale dressé par le Notaire Anne RUELLE prénommé le 27 mars
2014, le capital social a été porté à quatre cent dix-sept mille sept cent quarante-neuf euros quatre
cents (417.749,04€) par apport en nature (incorporation du compte courant des actionnaires) à
concurrence de 398.999,04€, entièrement libéré, représenté par 1.278 actions sans désignation de
valeur nominale.
                   Par procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Virginie
DUBUISSON soussigné le 17 mai 2022, l’assemblée générale a décidé de réduire les capitaux
propres à concurrence de trois cent nonante-huit mille neuf cent nonante-neuf euros quatre cents
(398.999,04€) pour ramener les fonds propres de quatre cent dix-sept mille sept cent quarante-neuf
euros quatre cents (417.749,04€) à dix-huit mille sept cent cinquante euros (18.750€), par
remboursement aux actionnaires et suppression des cinq cent vingt-huit actions (528) créées lors de
l’augmentation de capital réalisée par acte dudit Notaire RUELLE du 27 mars 2014, en application de
l’article 537 du code des impôts sur les revenus de 1992, tel que modifié par la loi programme du 28
juin 2013.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
                   Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
                   Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                   Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                   L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                   Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus
peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 11 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
                   Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
                   Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
                   Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
                   En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives,
avec indication de leurs droits respectifs.
                   Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux
titulaires des titres.
 
Volet B
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
                   Article 10. Cession d’actions
                 §1. Cessions libres
                   Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à un actionnaire et/ou aux descendants en ligne directe des actionnaires.
 
                    § 2. Cessions soumises à agrément
                   Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles
visées au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l’unanimité des
actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
                   A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-
mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaire(s) proposé(s) ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
                   Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la
teneur, par courrier ordinaire ou par e-mail, à chacun des actionnaires, en leur demandant une
réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant
que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur
agrément. Cette réponse devra être envoyée par courrier ordinaire ou par e-mail.
                   Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
                   Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes
des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des
actionnaires.
                   Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur
des parts transmises telle qu'elle apparaît au dernier bilan précédant l'exercice au cours duquel le
décès est survenu.
                   Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au
gérant de la société.
                   Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées
au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix
fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du
tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les
frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou
des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
                    Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du
retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des
actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
                   Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un
actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
                   TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
                   Article 11. Organe d’administration
                   La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont
nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
                   Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner
parmi ses actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne
physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Volet B
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
                   L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé
conféré sans limitation de durée.
                  
                   Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
                   S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
                   S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un Conseil d’administration,
chaque administrateur agissant seul peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition
qui intéressent la société.
Chaque administrateur représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
                  
                   Article 13. Rémunération des administrateurs
                   L’Assemblée générale décide si le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit ou
rémunéré.
                   Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais
éventuels de représentation, voyages et déplacements.
 
                   Article 14. Gestion journalière
                   L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre
d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
                   L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
                   Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer
des mandats spéciaux à tout mandataire.
                   L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les
délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
                   TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
                   Article 16. Tenue et convocation
                   Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi
du mois de décembre à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour
ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
                   Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
                   Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs
et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription
nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
                   Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
                   Article 16 bis. Assemblée générale via procédure électronique
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
Volet B
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
 
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
 
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
Article 17. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
                   Article 18. Admission à l’assemblée générale
                   Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
Volet B
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
                   Article 19. Séances - procès-verbaux
                   § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                   § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
                   Article 20. Délibérations
                   § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                   §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
                   §3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, également actionnaire de la
société, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et
y voter en ses lieu et place.
                   Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans
la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une
cession des actions concernées.
                   § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                   § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
                   Article 21. Prorogation
                   Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                   TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
                   Article 22. Exercice social
                   L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
                   A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication, conformément à la loi.
 
                   Article 23. Répartition - réserves
                   Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
                   TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
                   Article 24. Dissolution
                   La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
                   Article 25. Liquidateurs
                   En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
                   Article 26. Répartition de l’actif net
                   Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
Volet B
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
                   TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
                   Article 27. Election de domicile
                   Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
                   Article 28. Compétence judiciaire
                   Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
                   Article 29. Droit commun
                   Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
5. Cinquième résolution - Adresse du siège
L’assemblée générale décide de conserver l’adresse du siège de la société à 6110 Montigny-le-
Tilleul, rue de Gozée 697.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6. Sixième résolution - Démission - Nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de leurs nominations comme administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée : Monsieur Marc CRISPIN et Madame Michèle BECK, plus
amplement qualifiés ci-avant, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat sera exercé gratuitement.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge des
gérants démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
7. Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement.