Ondernemingsnr : 0862196277
Naam
(voluit) : COVEMAECKER & CO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Hendrik Deberghstraat(Oost) 43
 : 8640 Vleteren
Onderwerp akte :
DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte verleden voor het ambt van Meester Stephan MOURISSE, Notaris met
standplaats te Roesbrugge-Haringe/Poperinge de dato DRIEËNTWINTIG MEI TWEEDUIZEND
TWEEËNTWINTIG, “ter registratie aangeboden” dat is bijeengekomen de Buitengewone Algemene
Vergadering van de Vennoten van de Besloten Vennootschap “COVEMAECKER & CO” waarvan de
zetel gevestigd is te 8640 Vleteren/Oostvleteren, Hendrik Deberghstraat 43 met
ondernemingsnummer 0862.196.277, RPR Gent Afdeling Ieper.
Opgericht onder de rechtsvorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid
blijkens akte verleden voor het ambt van Meester Patrick Donck, Notaris destijds te Reninge/Lo-
Reninge, de dato een december tweeduizend drie, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van tweeëntwintig december daarna, onder het nummer 2003.12.22/0136.214
In de schoot van gezegde vergadering werd met eenparigheid van stemmen volgende besluiten
genomen, alhier letterlijk geciteerd
Eerste besluit – Onderwerping aan Wetboek vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit : bevestiging ontslag statutaire zaakvoerder – aanpassing van de statuten in die zin
De Algemene Vergadering neemt kennis van de publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad
de dato achttien december tweeduizend veertien, onder het nummer 2014.12.18/0224558 waarin het
ontslag van de Heer COVEMAECKER Marc Cyriel is gepubliceerd als statutair zaakvoerder.
Dit ontslag wordt bevestigd door de Algemene Vergadering die besluit om de statuten in die zin aan
te passen (schrappen van de statutaire zaakvoerder). Dit wordt uitgewerkt in vijfde besluit van
onderhavige akte.
Derde besluit - uitbreidingen en herformuleren voorwerp van de vennootschap
    1.  Er wordt verwezen naar de bepaling van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(Art. 1:1 WVV) in verband met de definitie van het voorwerp van een vennootschap: “Een
vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, aandeelhouders
genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer
welbepaalde activiteiten tot voorwerp. …”
    2.  Sedert de oprichting van de vennootschap werd haar voorwerp niet gewijzigd.
    3.  De Algemene Vergadering houdt rekening met de voorschriften van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (Art. 5:101 WVV) in verband met wijzigingen / uitbreidingen van
het voorwerp:
“Indien wordt voorgesteld het voorwerp of de doelen van de vennootschap, zoals beschreven in de
Luik B
statuten, te wijzigen, verantwoordt het bestuursorgaan de voorgestelde wijziging omstandig in een
verslag.
Een kopie van dit verslag wordt aan de houders van aandelen, … ter beschikking gesteld
overeenkomstig artikel 5:84.
Indien dit verslag ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De algemene vergadering kan over een wijziging van het voorwerp en van de doelen alleen dan
geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten
minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde van de uitgebrachte
stemmen heeft gekregen. waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden
meegerekend.”
    1.  De uitbreiding/aanvulling van het voorwerp
(-) is bedoeld om de vennootschap in de toekomst toe te laten op nieuwe opportuniteiten in te spelen;
(-) past in het kader van de actualisering van de vennootschap ten opzichte van het nieuwe
vennootschapsrecht.
    1.  a) Gegeven het voorgaande, neemt de Algemene Vergadering kennis van het vereiste verslag
van het bestuursorgaan van VIJF MEI TWEEDUIZEND TWEEËNTWINTIG inhoudende een
omstandige verantwoording van de geplande wijziging/uitbreiding van het maatschappelijk voorwerp.
Een exemplaar van dit verslag wordt overhandigd aan ondergetekende notaris om in diens dossier
bewaard te blijven.
b) De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin
vervatte verantwoording.
De Algemene Vergadering besluit om het huidig voorwerp van de vennootschap volledig op te heffen
en te vervangen door het voorwerp uitvoerig beschreven in artikel 4 van de statuten.
Ondergetekende Notaris verwijst hiervoor naar het vijfde besluit.
Vierde besluit – Omzetting volstort kapitaal en onbeschikbare reserves in statutair onbeschikbare
eigenvermogensrekening gevolgd door het beschikbaar maken ervan voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Het onbeschikbaar vermogen van de vennootschap bedraagt ZEVENENTWINTIGDUIZEND
TWEEHONDERD TACHTIG (€ 27.280,00) en wordt gevormd door het voormalig volstort kapitaal -
ten bedrage van VIERENTWINTIGDUIZEND ACHTHONDERD EURO (€ 24.800,00) - en de
voormalige wettelijke reserve – ten bedrage van TWEEDUIZEND VIERHONDERD TACHTIG EURO
(€ 2.480,00)
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Vijfde besluit – Bevestiging omzetting hoedanigheid niet-statutaire zaakvoerders naar niet-statutair
bestuurders
De Algemene Vergadering stelt vast dat met ingang van één januari tweeduizend twintig de
hoedanigheid van zaakvoerders van rechtswege werd omgezet naar bestuurders.
De Algemene Vergadering bevestigt bij deze dat de huidige niet-statutaire zaakvoerders, de
hoedanigheid van niet-statutaire bestuurders verwerven en dit voor onbepaalde duur, te weten :
1/ De heer BERTHELS Bruno Paul Valère, geboren te .. op … (nationaal nummer …), wonend te
8640 Vleteren/Oostvleteren, Hendrik Deberghstraat 43.
2/ Mevrouw COVEMAECKER Ines Maria Cornelia, geboren te … op … (nationaal nummer …),
wonend te 8640 Vleteren/Oostvleteren, Hendrik Deberghstraat 43.
Vijfde besluit — Aanvaarding nieuwe statuten
ALGEMEEN
De vergadering besluit – gezien de voorafgaandelijke besluiten – dat de statuten van de
vennootschap vanaf heden luiden zoals hierna beschreven, waarbij rekening wordt gehouden met de
Luik B
voorschreven besluiten, (alhier geciteerd bij wijze van uittreksel)
Tevens worden in deze statuten volgende principes verwerkt
- herformulering van bestuurs-en vertegenwoordigingsregeling (waarbij rekening wordt het gehouden
met de tot op heden bestaande kwantitatieve beperking) als volgt :
‘Ingeval er meerdere bestuurders zijn beschikken zij ieder afzonderlijk over alle machten en
bevoegdheden voorzien door de wettelijke bepalingen terzake.
Evenwel is voor volgende handelingen de handtekening van twee bestuurders vereist, indien er twee
zijn:
Bij een overeenkomst/akte houdende aankoop/vervreemding, hypotheekstelling of vestiging van
zakelijke rechten betreffende onroerende goederen, het aangaan van leningen of kredieten, de
deelneming aan de oprichting of aan bijkomende inbreng in de vennootschap en bij overdracht
handelsfonds en voor elke rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer
dan zevenduizend vijfhonderd euro (7.500,00 EUR)’.
- Mogelijkheid elektronisch aandelenboek
- Overdracht aandelen : default regeling
- Liquidatiereserve voor vruchtgebruiker
- Verdeling van de winst : mogelijkheid tot uitkering van interim-dividend door bestuursorgaan.
STATUTEN
    1.  NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 : Naam
De vennootschap is een Besloten Vennootschap met de naam “COVEMAECKER & Co”.
Artikel 2 : Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
Artikel 3 : Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 4 : Voorwerp
Voor zover dit alles wettelijk toegelaten is en de vennootschap en/of haar medewerkers en/of
fysische of rechtspersonen waarmee de vennootschap de gepaste samenwerkingsovereenkomsten
heeft gesloten, de nodige erkenningen en/of vergunningen heeft, het uitvoeren van de hierna
beschreven activiteiten en van de daarmee in verband staande activiteiten in overeenstemming met
de wettelijke bepalingen terzake heeft de vennootschap als voorwerp, in België, de Europese Unie
en derde landen, voor eigen rekening en in eigen naam, als voor rekening van derden :
    1.  Specifieke activiteiten :
    •  Groothandel in nieuwe of gebruikte fietsen
    •  Detailhandel in fietsen in gespecialiseerde winkels
    •  Kleinhandel in fietsen
    •  Reparaties van fietsen en onderhoud van fietsen en motorrijwielen
    •  Detailhandel in en onderhoud en reparaties van motorfietsen en delen en toebehoren van
motorfietsen
    •  Kleinhandel en groothandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen
    •  Groothandel en kleinhandel in onderdelen en accessoires van fietsen en motorrijwielen
    •  Kleinhandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen en bromfietsen
    •  Onderhoud en reparaties van motorrijwielen en bromfietsen
    •  Overige kleinhandel in voedings- en genotsmiddelen in gespecialiseerde winkels, n.e.g.
    •  Groot en kleinhandel in voeding onder andere sportvoeding, dranken en andere in de meest
ruime zin van het woord.
    •  Bouwmarkten en andere doe-het-zelfzaken in bouwmaterialen, algemeen assortiment
    •  Kleinhandel in een uitgebreid gamma van tuinbouwproducten en tuinbouwbenodigdheden voor
Luik B
particulier gebruik, in gespecialiseerde tuincentra.
    •  Kleinhandel in kledingstoffen, meubileringsstoffen, in breigaren, in materiaal voor de
vervaardiging van tapijten, tapisserieën en borduurwerk, fournituren, naaigaren, band, lint, naalden,
in dekzeilen, hoezen, parasols, zonneschermen , in huishoudtextiel enz.,
    •  Detailhandel in bloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen in gespecialiseerde winkels
    •  Reparatie van andere consumptieartikelen
    •  Groothandel in sport- en kampeerartikelen, met uitzondering van fietsen
    •  Detailhandel in sport- en kampeerartikelen in gespecialiseerde winkels
    •  Verhuur van fietsen, motorrijwielen, en tuinbouwmachines en materiaal
    •  Terbeschikkingstelling van faciliteiten voor recreatiedoeleinden, zoals fietsen, waterfietsen,
roeibootjes, poney’s enz.
    •  Aankoop en verkoop van textiel in de meest ruime zin van het woord.
    •  Kleinhandel in artikelen van hout, kurk of vlechtwerk, in geschenken, in huishoudelijke
artikelen en dergelijke
    •  Kleinhandel in ijzerwaren, verf en bouwmaterialen met een verkoopoppervlakte van minder dan
vierhonderd vierkante meter.
    •  Kleinhandel in tapijten, vloermaten, reinigingsproducten, huishoudartikelen,
onderhoudsproducten, in vloermaten, vloerbekleding van kunststof, rubber, kurk, in behang.
    •  Kleinhandel in artikels andere dan voedingsmiddelen.
    •  Aankoop en verkoop van gasflessen, benzine, brandstoffen en allerlei oliën.
    •  Verhuring van allerlei roerende goederen en materiaal zonder beperkend te zijn.
    •  Wassen (carwash) van rollend materieel.
    •  Installatie van onderdelen en accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden.
    •  Groot en kleinhandel in tuinmateriaal
    •  Verhuur op korte termijn van alle rollend materieel.
    •  Handelsbemiddeling in goederen, algemeen assortiment.
    •  Groot en kleinhandel in roerende goederen zonder beperkend te zijn.
    •  Het huren en verhuren van allerlei roerende goederen en materiaal zonder beperkend te zijn.
    •  Diverse administratieve prestaties ten behoeve van kantoren en derden.
    •  Overige werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen.
    •  De algemene reiniging van het interieur van gebouwen.
    •  Kleinhandel in allerlei producten per postorder, de goederen worden naar de koper gezonden,
nadat deze zijn keuze heeft gemaakt aan de hand van advertenties, al dan niet gespecialiseerde
catalogi, enz.
    •  De handel in eigen onroerend goed: flatgebouwen en woningen, niet voor bewoning bestemde
gebouwen, grond.
    •  Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is.
    •  Overige detailhandel, niet in de winkels en exclusief markt- en straathandel.
    •  E-commerce
    •  Commissies ontvangen in verband met commerciële, publicitaire dienstvertrekking, marketing,
tussenkomsten en vertegenwoordiging in alle mogelijke handelsaangelegenheden alsook de ter
beschikking stelling van personeel.
    •  Het uitoefenen van een managementvennootschap, en daartoe alle mogelijke vergoedingen en
commissies ontvangen;
    •  Onderneming in het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het
gebied van de planning, organisatie, financieel, boekhouding, efficiëntie en toezicht, het verschaffen
van informatie aan het bedrijfsleven, enz.
    •  Het maken van kosten en/of investeringen in roerende of onroerende goederen om legale
voordelen te kunnen verstrekken aan personeel, bestuurders enzovoort, deel uitmaken van hun
verloningspakket, zowel in natura als in geld.
    •  Het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten
hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook
het uitoefenen van de functie van bestuurder, vereffenaar of aanverwante functies.
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen en/of het participeren in bestaande of nog
op te richten vennootschappen. De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie,
opslorping, financiële tussenkomst of afspraak deelnemen aan andere Belgische of buitenlandse
vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het
maatschappelijk voorwerp gelijk, verwant of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of
samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij kan alle brevetten,
licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle
genotsrechten terzake toestaan.
Dit alles in de meest ruime zin van het woord.
Luik B
II. Algemene activiteiten.
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt
B/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
IV. Bijzondere bepalingen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp..
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. De vennootschap mag filialen openen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 : Categorieën effecten
De Besloten Vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn
verboden.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door TWEEHONDERD
ACHTENVEERTIG (248) aandelen op naam, die ieder één/tweehonderd achtenveertigste (1/248ste)
van het vermogen vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Artikel 6 : Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Luik B
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend:
…
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt aangehouden in elektronische
vorm.
b) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onder-aandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het
bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon
wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap.
c) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker
van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit.
…
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 9 : Benoeming - Ontslag
Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging.
Salaris – beëindiging mandaat
Aan het mandaat van de bestuurder kan door de Algemene Vergadering, onverminderd de
vergoeding van zijn kosten, een vaste wedde worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door
de Algemene Vergadering wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene kosten van de
vennootschap.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 10 : Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
Ingeval er meerdere bestuurders zijn beschikken zij ieder afzonderlijk over alle machten en
bevoegdheden voorzien door de wettelijke bepalingen terzake.
Evenwel is voor volgende handelingen de handtekening van twee bestuurders vereist, indien er twee
zijn:
Bij een overeenkomst/akte houdende aankoop/vervreemding, hypotheekstelling of vestiging van
zakelijke rechten betreffende onroerende goederen, het aangaan van leningen of kredieten, de
deelneming aan de oprichting of aan bijkomende inbreng in de vennootschap en bij overdracht
handelsfonds én voor elke rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer
dan tienduizend euro (€ 10.000,00).
Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar
gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur.
Artikel 11 : Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders,
aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 12 : Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden
Luik B
artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
TOEZICHT
Artikel 13 : Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 14 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de laatste maandag van de maand maart om twee uur in de namiddag
(14u00).
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
…
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de
zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een
algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige
aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel
van de vennootschap wordt bijgehouden.
…
Artikel 16 : Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering
De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten,
en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om
wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de
rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap
met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer
vennootschappen.
…
Artikel 20 : Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
…
Artikel 22 : Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij
kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en
besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het
totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe
vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of
vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft
verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen
verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is
voorzien in de wet.
Artikel 23 : Schriftelijke besluitvorming – Deelname via elektronisch communicatiemiddel –
schriftelijke vraagstelling via elektronische weg – stemming langs elektronische weg : modaliteiten
Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden.
In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd.
De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennisnemen.
Deelname aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel
De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De hoedanigheid van
Luik B
aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt
gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een
aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt
en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Het door de
vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in
staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder
bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om
vragen te stellen.
Schriftelijke vraagstelling via elektronische weg voorafgaandelijk en tijdens de algemene vergadering
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
Stemming schriftelijk vooraf
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, op de volgende wijze: e-mail met leesbevestiging.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Artikel 24 : Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris
een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de
vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze
minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt
over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste 10 % van het aantal
uitgegeven aandelen bezitten.
INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 25 : Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde artikelen 5:142 en 5:143 WVV is
verricht,van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
Artikel 26 : Interimdividend
Het bestuursorgaan kan binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV overgaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Luik B
Artikel 27 : Verkrijging van eigen aandelen of certificaten.
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben,
verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen,
mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:145 e.v. WVV).
Artikel 28 : Financiering van de verkrijging van aandelen of certificaten van de vennootschap door
derden.
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met
het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de
inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van
de wettelijke bepalingen dienaangaande (art. 5:152 e.v. WVV).
Artikel 29: Alarmbelprocedure.
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de
ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de
continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer
vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn
om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden.
INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
Artikel 30 : Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van het
daaropvolgend jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van
aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
Artikel 31 : Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld
door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht
en boekhoudrecht.
ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32 : Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene
vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Artikel 33 : Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van
artikel 2:80 WVV.
Artikel 34 : Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip
van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars
beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij
gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan.
Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid
WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van
de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist
indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien
van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap
schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
Artikel 35 : Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank
geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Luik B
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de
aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de
goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal
aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze
verdeeld.
De liquidatie-reserve zal worden worden toebedeeld aan de vruchtgebruiker.
KEUZE VAN WOONPLAATS
Artikel 37 : Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun
woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden
gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
…
Zesde besluit : Bevestiging zetel extra-statutair
De Algemene Vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap zich bevindt te 8640
Vleteren/Oostvleteren, Hendrik Deberghstraat 43
Zevende besluit : Administratieve volmacht
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het accountantskantoor “Persona Accountants” BV,
met zetel te Wijnendalestraat 177, 8800 Roeselare, hebbende als ondernemingsnummer
0812.146.554, voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister, BTW-
administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale- en diverse
administraties, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL VAN AKTE
(getekend) Notaris Stephan Mourisse te Roesbrugge-Haringe/Poperinge