Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Finance Tower Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Louizalaan 489
 : 1050 Brussel
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden op vijfentwintig november tweeduizend negentien, voor Meester Alexis
LEMMERLING, Notaris te Brussel,
dat :
De vennootschap naar Engels recht "The Valesco Group Limited", met zetel te 11 Bruton Street,
Londen, W1J 6PY, Verenigd Koninkrijk,
volgende vennootschap heeft opgericht :
RECHTSVORM - NAAM - GESPECIALISEERDE VASTGOEDBELLEGINGSFONDS.
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap met de naam "Finance
Tower Belgium".
De vennootschap zal haar activiteiten uitoefenen onder de vorm van een institutionele
beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht. Zij heeft gekozen, op basis van
artikel 281, tweede lid, a) van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor
collectieve belegging en hun beheerders (hierna de "AICB-wet" genoemd), voor het statuut van een
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds (hierna "GVBF" genoemd) zoals bedoeld in artikel 1 van
het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 betreffende de gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen (hierna "GVBF-KB" genoemd). Zij zal worden ingeschreven op de
daartoe door FOD Financiën gehouden lijst. Vanaf het moment dat de vennootschap op deze lijst
van de FOD Financiën wordt ingeschreven, zal zij bijgevolg onderworpen zijn aan het GVBF-KB en
aan Boek II van Deel III van de AICB-wet.
Vanaf het moment dat de FOD Financiën de vennootschap op deze lijst inschrijft, wordt de benaming
van de vennootschap voorafgegaan of gevolgd door de woorden "institutionele
beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die de vorm aanneemt van een
gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds" of "GVBF". Alle documenten die van de vennootschap
uitgaan, zullen dezelfde vermelding bevatten.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.
VOORWERP.
De vennootschap heeft als voorwerp om, in overeenstemming met haar statutair beleggingsbeleid, te
beleggen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 2, 4° van het GVBF-KB, zoals van tijd tot tijd
gewijzigd. Vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 2, 4° van het GVBF-KB omvat:
a) onroerende goederen, zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de vennootschap, alsook zakelijke rechten op
dergelijke onroerende goederen;
b) onroerende goederen, zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek,
gelegen in het buitenland en die de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, alsook
zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
c) aandelen of deelbewijzen uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het
buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
d) aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
0738448231
Luik B
e) aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in
artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;
f) aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
g) aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid
1, 3° van de AICB-wet;
h) aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve
belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie
bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-wet;
i) aandelen uitgegeven door vennootschappen ( met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder
het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen
al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet
onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit
de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de
terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van
aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn
vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv)
hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die
minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
j) optierechten op vastgoed;
k) vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de wet van 16 juni 2006;
l) de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in
leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
m) de door een rechtspersoon van publiek recht verleende concessies; en
n) de kredieten en zekerheden of garanties die door de vennootschap zijn verstrekt ten gunste van
zijn dochtervennootschappen.
Onverminderd het voorgaande, kan de vennootschap onrechtstreeks in België gelegen vastgoed
aanhouden, op voorwaarde dat (i) dit via een dochtervennootschap wordt aangehouden waarvan zij
rechtstreeks of onrechtstreeks alle aandelen of deelbewijzen aanhoudt, en (ii) zij binnen een termijn
van 24 maanden voldoet aan de voormelde verplichting om in België gelegen vastgoed rechtstreeks
te bezitten. Vastgoed dat niet in België is gelegen, mag rechtstreeks of onrechtstreeks worden
aangehouden.
De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk in effecten beleggen die geen vastgoed zijn in de zin van
het GVBF-KB.
De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de
vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar
monetair instrument.
Bovendien kan de vennootschap verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, op
voorwaarde dat deze er uitsluitend toe strekken het inflatie-, rente- en wisselkoersrisico te dekken in
het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap en met uitsluiting
van elke verrichting van speculatieve aard.
De vennootschap kan overeenkomsten betreffende onroerende leasing aangaan, als huurder en als
verhuurder. De activiteit van onroerende leasing met een aankoopoptie, als verhuurder, mag slechts
als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij het vastgoed bestemd is voor een doel van
algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als
hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
De vennootschap kan alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met haar voorwerp, evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of
nodige daden stellen.
Het voorwerp is beperkt tot de bovengenoemde activiteiten en de vennootschap mag geen
verrichtingen of verbintenissen aangaan (i) die niet direct of indirect verband houden met haar
voorwerp of (ii) die niet relevant of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp. De
vennootschap kan niet optreden als bouwpromotor in de zin van het GVBF-KB.
BELEGGINGSBELEID.
Onverminderd hetgeen bepaald in het voorwerp, mag de vennootschap investeren zowel in Tour des
Finances NV GVBF, die eigenaar zal zijn van de gebouwen gekend als de Financietoren en de
aangrenzende Door Building en Parking A, die deel uitmaken van het Rijksadministratiecentrum
gelegen aan Pachecolaan Z/N, 1000 Brussel, als (rechtstreeks of onrechtstreeks, al naar gelang het
geval, via een GVBF) alle soorten vastgoed, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, kantoren,
residentieel vastgoed, magazijnen en winkelpanden. De vennootschap kan in meer dan één
vastgoed investeren.
De vennootschap legt zich geen verplichtingen op om te diversifiëren in haar beleggingen, noch legt
zij zichzelf een maximum schuldgraad op.
Luik B
DUUR.
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur, met dien verstande dat vanaf het moment
dat de vennootschap is ingeschreven op de lijst van GVBF's zoals die door de FOD Financiën wordt
bijgehouden, deze termijn van rechtswege beperkt wordt tot een vaste periode van tien jaar vanaf de
datum van haar inschrijving op de lijst van GVBF's.
KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.
Het kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Er wordt op de totaliteit van de aandelen in geld ingeschreven door de vennootschap naar Engels
recht "The Valesco Group Limited".
De oprichter verklaart en erkent dat ieder aandeel waarop door hem werd ingeschreven, volgestort is
ten belope van honderd ten honderd.
De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€
61.500,00).
Het kapitaal is volledig volgestort.
BANKATTEST.
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere
rekening nummer BE61 7370 5132 9817 bij KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële
instelling op 22 november 2019 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd om in
zijn dossier bewaard te blijven.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door, na unanieme beslissing van de algemene vergadering:
(i) een enkele bestuurder, alleen handelend; of
(ii) een collegiaal bestuursorgaan, genaamd de raad van bestuur, dat is samengesteld uit het door de
toepasselijke wettelijke bepalingen vereiste minimum aantal leden, die geen aandeelhouders moeten
zijn, benoemd voor een periode van ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering, die hen te
allen tijde kan ontslaan.
Wanneer een plaats als bestuurder voortijdig openvalt binnen de raad van bestuur, om welke reden
dan ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat
de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van
de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.
BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
Een vergadering van de raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of de bestuurder
die hem vervangt, telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of wanneer de
voorzitter of een andere bestuurder daarom verzoekt, ten minste vijf dagen (teruggebracht tot twee
dagen in spoedeisende gevallen) vóór de datum van de vergadering, tenzij van deze
oproepingstermijn wordt afgezien door alle bestuurders. De oproeping is geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder kan meer dan één collega-bestuurder vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen
stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, op voorwaarde dat er
minstens twee leden aan de vergadering effectief deelnemen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Indien de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, is de aanwezigheid
van beide bestuurders steeds vereist.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of video
deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen
te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in
staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend,
Luik B
behoudens ingeval de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat.
Binnen de grenzen van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van
bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden in notulen opgenomen, die in een speciaal register
bijgehouden worden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan
gehecht.
De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden
voorgelegd, worden ondertekend door één bestuurder.
BESTUURSBEVOEGDHEID.
Het bestuursorgaan beschikt over de ruimste bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die
waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van
"gedelegeerd bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij
de titel van "dagelijks bestuurder".
Het bestuursorgaan en, in het kader van het dagelijks bestuur, de personen belast met de dagelijkse
bestuursbevoegdheden kunnen eveneens bijzondere bevoegdheden toekennen aan één of meer
personen van hun keuze, binnen de grenzen van hun eigen bevoegdheden.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN HET BESTUURSORGAAN.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of
verweerder.
De vennootschap is ook geldig vertegenwoordigd tegenover derden en wordt voor de rechtbank, als
eiser of verweerder, vertegenwoordigd door:
- twee bestuurders, gezamenlijk handelend; of
- binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit dagelijks bestuur is
opgedragen, alleen handelend; of
- de enige bestuurder.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun
mandaat.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland worden vertegenwoordigd door elke persoon die
uitdrukkelijk daartoe door het bestuursorgaan wordt aangeduid.
CONTROLE.
De commissaris moet erkend zijn door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).
De controle van de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen
die in de jaarrekening moeten worden gerapporteerd, wordt toevertrouwd aan één of meer
commissarissen.
De vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze
worden belast krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de AICB-wet en het
GVBF-KB. Dergelijke commissaris moet erkend zijn door de Autoriteit voor Financiële Diensten en
Markten (FSMA) voor het nazicht van de jaarrekening van GVBF's.
ALGEMENE VERGADERINGEN.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste werkdag van de maand mei,
om 18.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING.
Een aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, die geen aandeelhouder moet zijn.
Het bestuursorgaan kan eisen dat, teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen, de
aandeelhouder, ten minste drie werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het
bestuursorgaan schriftelijk dient in te lichten van zijn intentie om aan de vergadering deel te nemen.
Het vervullen van deze formaliteiten is niet vereist indien dit niet in de oproeping is vermeld.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering toegelaten te worden, moet een aandeelhouder of zijn volmachtdrager
(s) verplicht de aanwezigheidslijst ondertekenen, met aanduiding van de achternaam, de voorna(a)m
(en) en de woonplaats of de naam en de zetel van de aandeelhouder en van het aantal aandelen dat
hij vertegenwoordigt.
STEMRECHTEN.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
BOEKJAAR.
Luik B
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
UITKERINGSBELEID.
Vanaf het moment dat de vennootschap is ingeschreven op de lijst van GVBF's zoals die wordt
bijgehouden door de FOD Financiën, moet de vennootschap aan haar aandeelhouder(s), binnen de
door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het GVBF-KB bepaalde grenzen, een
dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door het GVBF-KB.
INTERIMDIVIDENDEN.
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren conform de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
BETALING VAN DIVIDENDEN.
De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de data vast te stellen door het
bestuursorgaan.
Vanaf het moment dat de vennootschap is ingeschreven op de lijst van GVBF's zoals die wordt
bijgehouden door de FOD Financiën, worden de dividenden uitgekeerd overeenkomstig artikel 22
van het GVBF-KB.
Er wordt geen rekening gehouden met de bedragen die de vennootschap verschuldigd is voor de
betaling van de verwerving van vastgoed, voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden
betaald.
Indien de vennootschap niet-volgestorte effecten verwerft, worden de niet-opgevraagde bedragen
gelijkgesteld met leningen voor de toepassing van de in dit artikel bedoelde begrenzingen.
Alle dividenden toekomende aan houders van aandelen op naam, die niet opgenomen zijn binnen de
vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap.
VERDELING.
De vennootschap behoudt haar statuut van GVBF tot en met de afsluiting van de vereffening. Op het
einde van de vereffening zal de vereffenaar de FOD Financiën vragen om haar van de lijst van
GVBF's te schrappen.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige
sommen, dient het netto actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeloste
bedrag der aandelen terug te betalen.
Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn, houden de vereffenaars, alvorens tot
terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door
alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van
effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld
ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.
Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
BENOEMING VAN HET BESTUURSORGAAN
Werd benoemd tot eerste en enige niet-statutaire bestuurder : de vennootschap naar Engels recht
"The Valesco Group Limited", met zetel te 11 Bruton Street, Londen, W1J 6PY, Verenigd Koninkrijk,
vast vertegenwoordigd door de heer JIWA Shiraz Jiwa, die voor de uitoefening van dit mandaat
woonkeuze doet op het adres van de zetel van de vennootschap.
Zijn mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2025
en zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter
griffie van de ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31 december 2020.
EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar 2021.
VOLMACHT REGISTER VAN AANDELEN, UBO-REGISTER, RECHTSPERSONENREGISTER,
BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN
De oprichter verleent bijzondere volmacht aan Yana Paulovich, Jörg Heirman en ieder ander
advocaat of medewerker van Ashurst, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1050 Brussel,
Louizalaan 489, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij (i)
het UBO-register, het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van
de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, (ii) bij de Federale Overheidsdienst
Financiën, met het oog op de inschrijving van de vennootschap op de lijst van gespecialiseerde
vastgoedbeleggingsfondsen, en (iii) de inschrijving door de oprichter op aandelen van de
vennootschap ingevolge deze akte namens de oprichter te ondertekenen in het register van
aandelen van de vennootschap, te verzekeren.
Luik B
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van de statuten).
Eén volmacht blijft aan de akte gehecht.
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Alexis LEMMERLING
Notaris