N° d'entreprise : 0419415330
Nom
(en entier) : Société Multimédia des Auteurs des Arts Visuels
(en abrégé) : SOFAM
Forme légale : Société coopérative
Adresse complète du siège Rue du Prince Royal 87
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative
« Société Multimédia des Auteurs et des Arts Visuels », en abrégé « SOFAM », ayant son siège à
1050 Ixelles, rue du Prince Royal 87, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le
numéro 0419.415.330, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire,
résidant à Bruxelles, le 21 mai 2024, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de
Bruxelles 3, le 29 mai suivant, volume 0 folio 0, case 13357, aux droits de cinquante euros 50 (EUR),
perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes :
 
Première résolution : Décision de modifier les articles 19, 20, 22 et 26 des statuts- Refonte des
statuts
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 19 des statuts comme suit :
 
« Article 19 – Démission et retrait des parts
Tout associé non débiteur envers la société peut donner sa démission par courrier ou e-mail adressé
à l’organe d’administration.
 
Un associé démissionne pour toute sa part sociale, qui est annulée.
 
Pour autant que l’associé notifie sa démission avec un préavis de six mois avant la fin de l’exercice
comptable, la démission prend effet le premier jour de l’exercice suivant et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard avant la fin de l’exercice au cours duquel aura été donnée la
démission. Lorsque le préavis de résiliation est notifié moins de six mois avant la fin de l’exercice, il
ne prendra effet que le premier jour de l’exercice succédant à l’exercice suivant conformément à l’
article XI 248/3, § 1er, alinéa 2 Code de droit économique.
 
 
L’associé démissionnaire recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’article 22.
 
 
La part de retrait pour la part pour laquelle l’associé concerné demande sa démission est égal au
montant réellement libéré et non encore remboursé.
 
Le montant auquel l’associé a droit en cas de démission est une distribution telle que visée aux
articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations qui visent les cas d’actif net négatif
ou d’acquittement de toutes les dettes de la société.
 
 
La société s’engage à rétrocéder les droits initialement cédés.
 
Toutefois, dans tous les cas où la gestion des droits nécessite la conclusion de contrats de longue
durée, les contrats conclus par la société pendant la durée de la cession seront opposables aux
associés et à leurs ayants droit. Les procédures en cours pourront être poursuivies par la société en
faveur des associés qui ont donné leur démission, sauf s’ils s’y opposent auquel cas ils doivent
rembourser tous les frais supportés par la société.
 
L’associé démissionnaire qui le souhaite, peut par ailleurs renoncer à tous les éventuels montants de
droits d’auteur que la société pourrait encore lui attribuer à quelque titre que ce soit tels que, par
exemple, des droits collectifs (à la suite des déclarations introduites avant sa démission et
susceptibles d’apporter des droits pendant encore 10 ans), des montants provenant de contrats
généraux, des droits de câble, des droits de suite, des montants perçus par les sociétés sœurs
étrangères, etc. Un formulaire ad hoc est disponible à cet effet, notamment sur le site web de la
société.
L’organe d’administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d'associés
démissionnaires, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes
rejetées et le motif du refus. L'identité des associés démissionnaires doit également être mentionnée.
 
 
Tout associé démissionnaire qui n’a pas libéré intégralement ses parts sociales reste
personnellement tenu de tous les engagements contractés.
 
L’organe d’administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions d'associés, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
associés concernés. »
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 20 des statuts comme suit :
 
 
« Article 20 – Déchéance et exclusion
L’affiliation cesse de plein droit par la faillite, la déconfiture, la dissolution, l’insolvabilité notoire ou l’
interdiction d’un associé.
 
L’affiliation cesse également par l’exclusion de l’associé pour justes motifs ou tout autre motif
énuméré ci-après.
 
Peut être exclu de la société, l’associé qui ne se conforme pas aux statuts, au règlement d’ordre
intérieur et aux décisions régulières de l’organe d’administration et de l’assemblée générale ainsi que
celui qui se comporte en opposition ou en contradiction manifeste avec les intérêts moraux ou
matériels de la société, qui commet une infraction grave telle qu’une fausse déclaration ou qui vise à
toucher indûment des droits, qui fait l’objet d’une condamnation, qui occupe une fonction au sein d’
une autre société de droit d’auteur.
 
 
Par ailleurs, peut être exclu de la société, l’associé qui n’a déclaré aucune publication de ses œuvres
au cours des dix dernières années, ni bénéficié d’aucune répartition de droits perçus par la société
auprès d’un utilisateur pendant ce même délai et dont la société ne dispose plus de coordonnées
valables pour le contacter depuis dix ans à condition que la société ait mis en œuvre tous les
moyens raisonnablement à sa disposition pour le retrouver et n’ait pas réussi à le recontacter par
téléphone, par mail et par courrier postal.
 
L’exclusion est prononcée par décision de l’organe d’administration, après que l’associé concerné ait
été invité à faire connaître ses observations par courrier recommandé, dans le mois du courrier
recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans le courrier
recommandé contenant ses observations, l’associé doit être entendu. Toute décision d'exclusion est
motivée.
 
La décision définitive d’exclusion, mentionnant les faits sur lesquels l'exclusion est fondée, est
transcrite au registre des parts après que l'extrait du procès-verbal de l’organe d’administration ayant
prononcé l'exclusion ait été adressé par pli recommandé à l'associé exclu dans les quinze jours de la
réunion de l’organe d’administration.
 
L’associé exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’article 22.
 
La société s’engage à rétrocéder les droits initialement cédés.
 
Toutefois, dans tous les cas où la gestion des droits nécessite la conclusion de contrats de longue
durée, les contrats conclus par la société pendant la durée de la cession seront opposables aux
associés et à leurs ayants droit. Les procédures en cours pourront être poursuivies par la société en
faveur des associés qui ont été exclus, sauf s’ils s’y opposent auquel cas ils doivent rembourser tous
les frais supportés par la société.
 
Tout associé exclu qui n’a pas libéré intégralement sa part sociale reste personnellement tenu de
tous les engagements contractés.
 
L’organe d’administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus précisément : les
exclusions d'associés, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
associés concernés.
 
Lorsqu’une personne morale est déclarée en faillite ou mise en dissolution, elle perd la qualité d’
associé conformément à l’article 18 des statuts. Les droits perçus avant le jugement de déclaration
de faillite ou la date de dissolution pourront toutefois être versés au curateur ou au liquidateur. Dans
ce cas, le curateur ou le liquidateur, si la personne morale faillie ou dissoute a toujours le mandat de
gérer les droits des auteurs, devra indiquer le compte sur lequel la SOFAM versera les montants dus
à cette société et ce au plus tard endéans l’année de l’ouverture de la faillite ou de la dissolution.
Après ce délai, et si la SOFAM n’a pas réussi à établir un contact avec le curateur ou le liquidateur
par l’envoi d’une lettre recommandée restée sans réponse pendant 30 jours, les éventuels montants
dus à la société faillie ou dissoute relatifs aux droits perçus pour la période avant la faillite ou la
dissolution seront considérés comme des montants non répartissables que la SOFAM réaffectera
conformément à la décision prise en vertu de l’article XI 254 du Code de droit économique et de sa
politique générale de répartition des sommes non répartissables. »
 
L’assemblée décide de remplacer l’article 22 des statuts comme suit :
 
« Article 22 – Remboursement des parts
L’associé a le droit uniquement à recevoir le montant de sa part telle qu’elle a été réellement libérée,
soit vingt-quatre euros et septante-neuf cents (24,79 euros).
 
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-value et fonds de prévision ou autre
prolongement des capitaux propres ; en aucun cas il ne peut obtenir plus de la valeur nominale de sa
part.
 
L’associé qui démissionne ou qui effectue un retrait de sa part, l’associé exclu ou déchu, ainsi que
ses créanciers, ne peuvent pas provoquer la liquidation de la société, ni demander l’apposition des
scellés ou requérir l’inventaire, ni faire aucune saisie ou opposition sur les biens et valeurs de la
société.
 
Le remboursement de la part aura lieu dans le courant de l’exercice au cours duquel la démission, le
retrait, l’exclusion ou la déchéance aura eu lieu, pour autant que ce remboursement respecte les
règles de répartition conformément à l’article 58 des présents statuts. A défaut, le remboursement
sera postposé et s’opèrera dès que les conditions juridiques seront remplies et ce, sans intérêt.
 
En cas de décès d’un associé, les héritiers connus, les légataires connus ou les créanciers connus
recouvrent la valeur de sa part, comme il est établi aux alinéas précédents. Cependant, concernant
les héritiers connus et les légataires connus, le paiement des sommes doit se faire dans les meilleurs
délais et au plus tard dans les neuf mois à compter de la fin de l'exercice au cours duquel les
revenus provenant des droits ont été perçus, à moins que des raisons objectives, relatives
notamment aux rapports des utilisateurs, à l'identification de droits, aux ayants droit ou au
rattachement à des ayants droit d'informations dont elles disposent sur des œuvres et prestations,
n'empêchent la société de gestion de respecter ce délai.
 
Lorsque les héritiers ou légataires sont inconnus ou introuvables, les sommes conservées par la
société en exécution de l’article 21 doivent être conservés séparément dans les comptes de la
société durant un délai de trois ans à compter de la date de perception des droits. Passé ce délai,
ces fonds seront remis dans la catégorie de droits correspondante à répartir.
 
Lorsque les héritiers ou légataires restent en défaut de donner un mandat à une personne chargée
de les représenter, les sommes conservées par la société en exécution de l’article 21 doivent être
comptabilisées séparément. Ces fonds seront répartis entre les héritiers ou légataires après accord
entre eux ou décision judiciaire. »
 
A l’article 26, un dernier alinéa est ajouté comme suit :
 
« La cession des droits précités comprend le droit d’exprimer toute réserve à la reproduction d’
œuvres aux fins de la fouille de textes et de données. »
 
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de refondre et toiletter les
statuts comme suit :
 
Chapitre I : Caractère de la société
 
Article 1 – Forme juridique et dénomination
La société a adopté la forme d’une société coopérative, sous la dénomination en français de «
Société Multimédia des Auteurs des Arts Visuels », en néerlandais de « Multimedia Maatschappij
van de Auteurs van de Visuele Kunsten » et en abrégé « SOFAM ». Les dénominations, complète(s)
et abrégée, peuvent être employées ensemble ou séparément.
Cette dénomination doit figurer dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes
de commande, sur le site internet et dans d’autres documents, sous forme électronique ou non,
émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société coopérative »
ou de l’abréviation « S.C. », avec l’indication précise du siège, suivie du numéro d’entreprise et de la
mention « registre des personnes morales » ou de l’abréviation « R.P.M. » suivie de l’indication du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège, suivie, le cas échéant, de l’adresse
électronique et du site internet de la société. Si la société vient à être en liquidation, lesdits
documents devront également comporter l’indication que la société est en liquidation.
 
Article 2 – Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale, par décision de l’organe
d'administration. Cette décision de déplacement du siège sera publiée aux annexes du Moniteur
belge.
 
Article 3 – Objet, but, finalité et valeurs
La société a pour objet de promouvoir et défendre le statut et les droits des auteurs.
 
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de ses
associés, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers : l'exploitation, l'administration et la
gestion, dans le sens le plus large du terme, de tous les droits d'auteur généralement quelconques
découlant de l'activité intellectuelle et de l'expression créative des auteurs au travers de l'écrit, de la
parole et des réalisations visuelles ou audiovisuelles sous forme graphique, plastique,
photographique fixe ou animée et de tous les droits connexes.
Elle assure en conséquence l'exercice et l'administration, dans tous les pays, de tous les droits
relatifs à la reproduction et à la communication au public des œuvres de ses associés et mandants
et, notamment, la perception et la répartition des redevances provenant desdits droits, tant
individuels que collectifs, en ce compris les licences légales.
 
Elle assure également : la défense, notamment devant les juridictions, des intérêts matériels et
moraux des créateurs d'images photographiques, graphiques et plastiques fixes ou animées ainsi
que des intérêts de l'ensemble de ses associés et de leurs ayants droit ; l’action pour l'obtention des
réformes législatives réglementaires et des mesures économiques propres à assurer le respect des
droits des auteurs et de la propriété artistique ; la sauvegarde et la conservation du patrimoine
graphique, plastique, photographique et cinématographique, bien commun des créateurs en
particulier et de la communauté en général.
 
 
De manière générale, la société peut accomplir toute opération généralement quelconque se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
 
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui est de nature à favoriser directement ou indirectement ses
intérêts, ceux de ses associés, des mandants et des sociétés sœurs, c’est-à-dire les sociétés
correspondantes, avec lesquelles elle a conclu des contrats de représentation.
 
Elle assure la protection des créations par l'application de la législation en vigueur notamment en
justice, et ce tant devant les juridictions judiciaires qu’administratives.
 
Article 4 – Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
 
Chapitre II : Capitaux propres – Parts
 
Article 5 – Capitaux propres et nature des parts
La valeur de chaque part est de vingt-quatre euros et septante-neuf cents (24,79 euros). L’organe d’
administration fixe souverainement la prime d’émission en fonction de critères objectifs. L’organe d’
administration peut notamment prendre en considération la jeunesse des artistes et/ou le but de
promouvoir l’adhésion à la société auprès des auteurs.
 
Les capitaux propres de départ sont des capitaux propres indisponibles. A la constitution de la
société, ils ont été fixés à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE (18.550) euros entièrement
libérés. Les parts correspondant à ces capitaux propres de départ ont été entièrement souscrites et
libérées intégralement dès leur émission.
 
Ces capitaux propres de départ sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponibles qui n’
est pas susceptible de distribution aux actionnaires.
 
Ce compte de capitaux propres indisponible s'élève ainsi à DIX-HUIT MILLE CINQ CENT
CINQUANTE (18.550) euros.
 
Chapitre III : Des parts, de leur émission et de leur transmission
Article 6 – Règles générales
Les parts sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
 
Il est tenu au siège un registre des parts nominatives dont tout associé peut prendre connaissance.
L’organe d’administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Seule l’inscription au registre des parts nominatives fait foi de la propriété des parts.
 
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des parts nominatives seront délivrés aux
titulaires des titres sur demande.
 
Tout transfert de part pour cause de mort n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des
parts nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par un administrateur et par les
bénéficiaires ou leurs mandataires, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le
transfert des créances ou de toute autre méthode autorisée par la loi. Si le registre est tenu sous
forme électronique, la déclaration de transfert peut adopter une forme électronique et être signée par
un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et
établissant le maintien de l’intégrité du contenu de l’acte.
 
Toute personne inscrite dans le registre des parts en qualité d’associé est réputée être associé
jusqu’à preuve du contraire.
 
Article 7 – Règles particulières
Chaque part est émise en contrepartie d’un apport.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
Chaque part participe au bénéfice et au solde de la liquidation. Chaque part donne droit à une part
égale du bénéfice et du solde de liquidation.
 
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement
prises par l'assemblée générale.
 
Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelques mains qu'elles passent.
 
Les héritiers ou légataires d’une part et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou
la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de
leurs droits, s'en rapporter aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par
l'assemblée générale.
 
 
La part émise par la société doit être intégralement et inconditionnellement souscrite et libérée dès
son émission.
 
L’émission de parts nouvelles ne nécessite pas une modification des statuts. L’admission de
nouveaux associés ne nécessite pas une modification des statuts.
 
L’organe d’administration détermine les conditions et les modalités d’émission des parts nouvelles.
Seules les personnes répondant aux conditions définies dans l’article 11 des statuts pour pouvoir
devenir associés peuvent souscrire des parts nouvelles.
 
Article 8 – Indivisibilité des parts
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par
part. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l’égard de la société par une seule
personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les droits afférents à ces parts
seront suspendus.
 
 
Si les ayants droit ne peuvent pas se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la
partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans
l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.
 
Si la part appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
 
Article 9 – Cession et transmission de part
Une part ne peut pas être cédée entre vifs.
 
Une part peut être transmise pour cause de mort.
 
Article 10 – Transmission de part à cause de mort
Les héritiers et légataires d’une part ont droit à la valeur de la part transmise par le défunt.
 
Le remboursement de la part correspond au montant réellement libéré et non encore remboursé pour
la part du défunt.
 
Chapitre IV : Des associés, des mandants et de leurs obligations
 
Article 11 – Associés
Les fondateurs de la société ont la qualité d’associés.
 
Sous réserve de l’admission par l’organe d’administration conformément à l’article 12, peuvent
devenir associés : les personnes qui adhèrent aux statuts, souscrivent à une part et appartiennent à
une des catégories suivantes :
 
- les personnes physiques ayant la qualité d’auteurs d’œuvres des arts visuels en deux ou trois
dimensions, ainsi que leurs ayants droit lorsqu’ils sont également des personnes physiques ; les
œuvres concernées sont notamment les œuvres plastiques, graphiques, infographiques,
photographiques, architecturales, les œuvres des arts appliqués ou les dessins et modèles, y
compris lorsque les œuvres incorporent ou constituent des séquences d’images animées sonorisées
ou non ;
 
- les personnes physiques ayant la qualité d’auteurs d’œuvres écrites lorsque ces œuvres sont
indissociables, pour leur exploitation, d’œuvres des arts visuels, ainsi que les ayants droit de ces
auteurs lorsque lesdits ayants droit sont également des personnes physiques ;
 
- les personnes physiques ou les personnes morales qui, dans le respect de la chaîne des droits,
sont dûment investies des droits d’un auteur des arts visuels et dont l’activité (et, dans le cas des
personnes morales, l’objet) concerne principalement les arts visuels, comme la création et l’
exploitation d’œuvres des arts visuels ou encore la conservation, l’organisation d’expositions ou la
promotion d’œuvres des arts visuels ; sont notamment concernées par cette catégorie : i) les
personnes morales qui ont pour associés,  actionnaires et employés les propres auteurs, tel un
bureau d’architectes ou de graphisme ; ii) les personnes morales dont l’objet et l’activité est la
création, l’exploitation, la conservation, l’organisation d’expositions ou la promotion d’œuvres des
arts visuels ; iii) les fondations gérant le patrimoine d’un ou de plusieurs auteurs.
 
Article 12 – Conditions d’admission en tant qu’associé
Pour devenir associé, il faut :
 
1) appartenir à au moins une des catégories visées à l’article 11 ci-dessus ;
2) accepter les statuts et le règlement d’ordre intérieur de la société ;
3) être admis par décision de l’organe d'administration ;
4) avoir souscrit, libéré une part et payé la prime d’émission ;
5) avoir signé personnellement ou par porteur de procuration spéciale le registre des parts
nominatives, ce qui implique l'acceptation des statuts et du règlement d’ordre intérieur.
 
L'organe d’administration peut déléguer l'examen des dossiers des candidats et l'acceptation de ces
derniers au gérant. Cette décision se prend à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris
part au vote, quelque soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
L’organe d’administration reste compétent pour les dossiers pour lesquels le gérant estime ne pas
pouvoir facilement évaluer si les conditions d'admission sont remplies, conformément au règlement
d’ordre intérieur.
 
Si l’organe d’administration ne fait pas une telle délégation, l’admission d’un nouvel associé est
décidée de manière non discriminatoire par l’organe d’administration à la majorité simple des voix
pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou
représentés. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
 
La société peut refuser l’admission pour des raisons objectivement justifiées, notamment lorsque la
gestion des droits, catégories de droits, types d'œuvres et de prestations concernés ne relève pas de
son domaine d'activité.
En cas de refus, l’organe d’administration ou le gérant doit le motiver.
En cas d’acceptation, le formulaire d’admission constitue le contrat d’affiliation entre la société et l’
associé.
 
Le nouvel associé participe aux opérations de tout l’exercice en cours au moment de son admission
et à la répartition des fonds de réserve ou de prévision dans les mêmes conditions que les autres
associés.
 
L’admission de l’associé est constatée par l’inscription dans le registre des parts nominatives
conformément à l’article 6:24 du Code des sociétés et des associations.
 
 
Pour les auteurs exerçant leurs activités sous la forme d’une société ou d’une fondation, la personne
morale constituée pour la gestion des œuvres d’un seul et même auteur a le même statut que l’
auteur personne physique. L’auteur présente sa demande d’admission sous son nom, avec mention
du nom de la société.
 
 
Les héritiers ou légataires d’un auteur associé de la société de son vivant doivent justifier de leur
qualité d’héritier ou légataire de cet auteur.
 
Les héritiers ou légataires d’un auteur non-membre de la société de son vivant doivent, en outre,
justifier de la qualité de son vivant d’auteur d’œuvres des arts visuels de l’auteur décédé.
L’ensemble des héritiers ou légataires d’un même auteur doit désigner un mandataire commun.
Les cessionnaires ou mandataires d’auteurs ou d’ayants droit, personnes physiques ou morales,
doivent également justifier de leurs droits, notamment en fournissant les documents suivants :
a) les statuts de la société (pour les personnes morales seulement) ;
b) une liste des auteurs représentés ;
c) le contrat conclu avec chacun des auteurs.
 
Article 13 – Cession fiduciaire
 
Article 13.1 – Les principes
 
Comme plus amplement précisé aux articles 26 et suivants, toute personne admise à adhérer aux
présents statuts, cède à la société, du fait même de son adhésion, pour toute la durée de la société
et pour tous pays, ses droits d'auteur et ce, conformément aux conditions également définies par le
règlement d’ordre intérieur et au contrat d'affiliation.
 
 
Etant donné le caractère fiduciaire de la cession des droits, la société n’exploite pas elle-même les
œuvres de ses associés mais elle en assure la gestion pour leur compte, dans leur intérêt et
bénéfice. La société peut, sauf disposition contraire, accorder à tout tiers qui en fait la demande,
toute licence d’exploitation.
La cession fiduciaire concerne tant les œuvres créées à la date de l’adhésion, que les œuvres
futures, créées après l’adhésion de l’associé.
 
La cession fiduciaire mentionnée ci-dessus est consentie à titre exclusif à la société. Aussi, les
associés s’interdisent notamment de céder ou concéder tout ou partie des droits compris dans la
cession fiduciaire, à une autre société de gestion collective, organisme de gestion collective ou entité
de gestion indépendante et/ou de lui en confier la gestion.
 
La cession fiduciaire de droits peut par ailleurs être limitée à un ou plusieurs pays, une ou plusieurs
catégories d’œuvres, de droits ou de modes d’exploitation, conformément aux conditions définies par
le règlement d’ordre intérieur et au contrat d’affiliation et de cession fiduciaire.
Les associés peuvent également retirer tout ou partie des droits cédés à la société, conformément
aux conditions définies par le règlement d’ordre intérieur et au contrat d’affiliation et de cession
fiduciaire.
 
L’associé a le droit de gérer lui-même ou de confier à une autre société de gestion les droits qu’il n’a
pas confié à la société dans le cadre de la cession fiduciaire ou ceux qu’il a retiré.
 
La société peut refuser la gestion pour des raisons objectivement justifiées, notamment lorsque la
gestion des droits, catégories de droits, types d'œuvres et de prestations concernés ne relève pas de
son domaine d'activité.
 
Article 13.2 – Le droit moral
 
L’associé reste titulaire de ses droits moraux. Il peut donner un mandat spécial à la société pour faire
respecter ses droits moraux et notamment pour réclamer les indemnisations pour atteinte à ces
droits y compris par la voie judiciaire. A défaut de mandat confié à la société, l’associé reste libre de
poursuivre lui-même toute atteinte à ses droits moraux.
 
Article 13.3 – La gestion des droits des associés
 
Du fait même de leur adhésion, les associés acceptent les présents statuts et le règlement d’ordre
intérieur de la société et donnent à la société le droit de gérer tant collectivement qu’individuellement,
les droits d’auteur sur leurs œuvres et sur celles dont ils sont les ayants droit, et notamment le droit
d’autoriser, de contrôler, ou d’interdire l’exploitation desdites œuvres et le droit de percevoir les
rémunérations dues au titre de droits d’auteur en raison de l’utilisation, de la reproduction ou de la
communication au public de ces œuvres, en ce compris l’injection directe, ainsi que la rémunération
issue du droit de suite mais aussi la rémunération due au titre de la copie privée, de la reprographie,
de la location, du prêt public ou dans le cadre de l’enseignement et de la recherche scientifique.
En vertu de la cession fiduciaire et des dispositions du Code de droit économique (notamment le livre
XI), la société dispose du droit d’accorder des autorisations pour l’utilisation des œuvres des
associés et de celles dont ils sont les ayants droit, ainsi que du droit de déterminer les conditions
dans lesquelles ces autorisations seront accordées, du droit d’agir en justice aussi bien en qualité de
demandeur, que de défendeur, du droit de conclure des transactions, du droit d’exercer des recours
et du droit en général de poser des actes judiciaires ou extrajudiciaires, sans que la société ne
puisse cependant effectuer elle-même des actes d’exploitation commerciale.
 
La cession fiduciaire ayant été conclue en premier lieu dans l’intérêt du cédant, la société mettra tout
en œuvre pour percevoir les droits et garantir leur juste répartition.
 
La société mettra tout en œuvre pour gérer les droits découlant du Titre V Droits d’auteur et droits
voisins du Livre XI du Code de droit économique, qui lui ont été confiés conformément aux présents
statuts, règlement d’ordre intérieur et au contrat d’affiliation et de cession fiduciaire. Elle agira,
conformément à ses statuts et à son règlement d’ordre intérieur, sur demande de ses associés,
lorsque la demande présente des chances objectives suffisantes de procurer à ses associés un
avantage financier raisonnable. A défaut, la société se réserve le droit de refuser son intervention ou
de poursuivre son intervention conformément à son règlement d’ordre intérieur. En tout état de
cause, la société n’est tenue qu’à une obligation de moyen et ne peut garantir le résultat de ses
actions ni l’exactitude de ses appréciations.
 
Article 13.4 – Représentation de la société
 
La société peut conférer à une ou plusieurs société(s) de son choix le mandat de la représenter,
notamment aux fins de contrôle et de perception des droits et des prérogatives accordées aux
auteurs des arts graphiques et plastiques et de photographies, conformément à la législation en
vigueur, dont elle a la gestion.
 
Article 14 – Nombre d’associés
Le nombre d’associés est illimité, mais ne peut être inférieur à trois (3).
 
Article 15 – Nombre de parts pour lequel l’associé est admis
Chaque associé peut souscrire une part.
 
Article 16 – Registre des parts nominatives
Il est tenu au siège un registre des parts nominatives, contenant en première page l’acte constitutif
de la société et indiquant à la suite de cet acte et dans l’ordre de leur date :
a) le nombre total des parts émises par la société ;
b) pour les personnes physiques, le nom, le prénom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation visé à l’article 2:24, §1er, 3° et §2, 3° du Code
des sociétés et des associations, de chaque associé  ;
c) le nombre de parts détenues par chaque associé;
d) les versements faits sur chaque part ;
e) les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts ;
f) les transferts de parts avec leur date, conformément à l'article 6:50 du Code des sociétés et des
associations. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déclaration de cession peut adopter
une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être
imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte ;
g) les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque part, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
 
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des parts, les statuts prévalent.
 
Article 17 – Information aux associés
Tout associé ou son mandataire peut obtenir, dans un délai d'un mois à compter du jour de sa
demande, une copie des documents des trois dernières années et relatifs notamment aux comptes
annuels, à la destination des sommes redistribuées ainsi qu’à toute autre information qui peut être
demandée conformément au Code de droit économique.
 
En cas de perte de la qualité d’associé, ni les intéressés, ni leurs héritiers, ni leurs ayants droit, ni
leurs créanciers, ni leurs mandataires ne peuvent exiger ces informations.
 
Article 18 – Perte de la qualité d’associé
La qualité d’associé personne physique se perd :
a) par démission volontaire ;
b) par déchéance ou exclusion ;
c) par décès.
 
 
La qualité d’associé personne morale se perd :
a) par démission volontaire ;
b) par exclusion ;
c) par dissolution ou faillite.
 
Article 19 – Démission et retrait des parts
Tout associé non débiteur envers la société peut donner sa démission par courrier ou e-mail adressé
à l’organe d’administration.
 
Un associé démissionne pour toute sa part sociale, qui est annulée.
 
Pour autant que l’associé notifie sa démission avec un préavis de six mois avant la fin de l’exercice
comptable, la démission prend effet le premier jour de l’exercice suivant et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard avant la fin de l’exercice au cours duquel aura été donnée la
démission. Lorsque le préavis de résiliation est notifié moins de six mois avant la fin de l’exercice, il
ne prendra effet que le premier jour de l’exercice succédant à l’exercice suivant conformément à l’
article XI 248/3, § 1er, alinéa 2 Code de droit économique.
 
L’associé démissionnaire recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’article 22.
 
La part de retrait pour la part pour laquelle l’associé concerné demande sa démission est égal au
montant réellement libéré et non encore remboursé.
 
Le montant auquel l’associé a droit en cas de démission est une distribution telle que visée aux
articles 6:115 et 6:116 du Code des sociétés et des associations qui visent les cas d’actif net négatif
ou d’acquittement de toutes les dettes de la société.
 
La société s’engage à rétrocéder les droits initialement cédés.
Toutefois, dans tous les cas où la gestion des droits nécessite la conclusion de contrats de longue
durée, les contrats conclus par la société pendant la durée de la cession seront opposables aux
associés et à leurs ayants droit. Les procédures en cours pourront être poursuivies par la société en
faveur des associés qui ont donné leur démission, sauf s’ils s’y opposent auquel cas ils doivent
rembourser tous les frais supportés par la société.
 
 
L’associé démissionnaire qui le souhaite, peut par ailleurs renoncer à tous les éventuels montants de
droits d’auteur que la société pourrait encore lui attribuer à quelque titre que ce soit tels que, par
exemple, des droits collectifs (à la suite des déclarations introduites avant sa démission et
susceptibles d’apporter des droits pendant encore 10 ans), des montants provenant de contrats
généraux, des droits de câble, des droits de suite, des montants perçus par les sociétés sœurs
étrangères, etc. Un formulaire ad hoc est disponible à cet effet, notamment sur le site web de la
société.
 
L’organe d’administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d'associés
démissionnaires, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes
rejetées et le motif du refus. L'identité des associés démissionnaires doit également être mentionnée.
 
 
Tout associé démissionnaire qui n’a pas libéré intégralement ses parts sociales reste
personnellement tenu de tous les engagements contractés.
 
L’organe d’administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus précisément : les
démissions d'associés, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
associés concernés.
 
Article 20 – Déchéance et exclusion
L’affiliation cesse de plein droit par la faillite, la déconfiture, la dissolution, l’insolvabilité notoire ou l’
interdiction d’un associé.
 
L’affiliation cesse également par l’exclusion de l’associé pour justes motifs ou tout autre motif
énuméré ci-après.
 
Peut être exclu de la société, l’associé qui ne se conforme pas aux statuts, au règlement d’ordre
intérieur et aux décisions régulières de l’organe d’administration et de l’assemblée générale ainsi que
celui qui se comporte en opposition ou en contradiction manifeste avec les intérêts moraux ou
matériels de la société, qui commet une infraction grave telle qu’une fausse déclaration ou qui vise à
toucher indûment des droits, qui fait l’objet d’une condamnation, qui occupe une fonction au sein d’
une autre société de droit d’auteur.
 
Par ailleurs, peut être exclu de la société, l’associé qui n’a déclaré aucune publication de ses œuvres
au cours des dix dernières années, ni bénéficié d’aucune répartition de droits perçus par la société
auprès d’un utilisateur pendant ce même délai et dont la société ne dispose plus de coordonnées
valables pour le contacter depuis dix ans à condition que la société ait mis en œuvre tous les
moyens raisonnablement à sa disposition pour le retrouver et n’ait pas réussi à le recontacter par
téléphone, par mail et par courrier postal.
 
L’exclusion est prononcée par décision de l’organe d’administration, après que l’associé concerné ait
été invité à faire connaître ses observations par courrier recommandé, dans le mois du courrier
recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans le courrier
recommandé contenant ses observations, l’associé doit être entendu. Toute décision d'exclusion est
motivée.
 
La décision définitive d’exclusion, mentionnant les faits sur lesquels l'exclusion est fondée, est
transcrite au registre des parts après que l'extrait du procès-verbal de l’organe d’administration ayant
prononcé l'exclusion ait été adressé par pli recommandé à l'associé exclu dans les quinze jours de la
réunion de l’organe d’administration.
 
L’associé exclu recouvre la valeur de sa part de retrait conformément à l’article 22.
 
La société s’engage à rétrocéder les droits initialement cédés.
 
Toutefois, dans tous les cas où la gestion des droits nécessite la conclusion de contrats de longue
durée, les contrats conclus par la société pendant la durée de la cession seront opposables aux
associés et à leurs ayants droit. Les procédures en cours pourront être poursuivies par la société en
faveur des associés qui ont été exclus, sauf s’ils s’y opposent auquel cas ils doivent rembourser tous
les frais supportés par la société.
 
Tout associé exclu qui n’a pas libéré intégralement sa part sociale reste personnellement tenu de
tous les engagements contractés.
 
L’organe d’administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus précisément: les
exclusions d'associés, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux
associés concernés.
 
Lorsqu’une personne morale est déclarée en faillite ou mise en dissolution, elle perd la qualité d’
associé conformément à l’article 18 des statuts. Les droits perçus avant le jugement de déclaration
de faillite ou la date de dissolution pourront toutefois être versés au curateur ou au liquidateur. Dans
ce cas, le curateur ou le liquidateur, si la personne morale faillie ou dissoute a toujours le mandat de
gérer les droits des auteurs, devra indiquer le compte sur lequel la SOFAM versera les montants dus
à cette société et ce au plus tard endéans l’année de l’ouverture de la faillite ou de la dissolution.
Après ce délai, et si la SOFAM n’a pas réussi à établir un contact avec le curateur ou le liquidateur
par l’envoi d’une lettre recommandée restée sans réponse pendant 30 jours, les éventuels montants
dus à la société faillie ou dissoute relatifs aux droits perçus pour la période avant la faillite ou la
dissolution seront considérés comme des montants non répartissables que la SOFAM réaffectera
conformément à la décision prise en vertu de l’article XI 254 du Code de droit économique et de sa
politique générale de répartition des sommes non répartissables.
 
Article 21 – Décès
L’affiliation cesse de plein droit par le décès ; les héritiers ou légataires doivent avertir l’organe d’
administration endéans les 12 mois du décès, en sollicitant éventuellement leur admission comme
associé.
 
Les héritiers ou légataires recouvrent la valeur de la part du défunt réellement libérée et non encore
remboursée.
 
La société leur rétrocèdera les droits que l’associé défunt avait cédés à la société.
 
La part de l’associé personne physique décédé sera transmise à ses héritiers ou légataires dans le
respect des conditions fixées à l’article 22.
 
En cas de demande d’admission comme associés, les héritiers ou légataires ne pourront pas faire
valoir leur droit, conformément au Code de droit économique, tant qu’un d’entre eux n’aura pas
signé, personnellement ou par porteur de procuration spéciale, le registre des parts, ce qui implique
son acceptation des statuts, son acceptation du règlement intérieur et la qualité d’associé.
 
Les sommes qui reviennent à la succession d’un associé décédé ne sont liquidées qu’après accord
des héritiers et légataires ou décision judiciaire.
 
Toutefois, dans tous les cas où la gestion des droits nécessite la conclusion de contrats de longue
durée, les contrats conclus par la société pendant la durée de la cession seront opposables aux
ayants droit des associés. Les procédures en cours pourront être poursuivies par la société en faveur
des ayants droit des associés décédés, sauf s’ils s’y opposent auquel cas ils doivent rembourser
tous les frais supportés par la société.
 
Si les héritiers ou légataires sont inconnus ou introuvables, la société consignera les sommes
attribuées à l’auteur décédé sur un compte particulier pendant trois ans.
 
Passé ce délai, à condition que la société de gestion ait pris toutes les mesures nécessaires pour
identifier et localiser les ayants droit, lesdites sommes seront réparties conformément à l’article 22.
 
Si les héritiers ou légataires restent en défaut de donner un mandat à une personne chargée de les
représenter, la société consignera les sommes perçues sur un compte particulier.
 
Elles seront réparties conformément à l’article 22.
 
Article 22 – Remboursement des parts
L’associé a le droit uniquement à recevoir le montant de sa part telle qu’elle a été réellement libérée,
soit vingt-quatre euros et septante-neuf cents (24,79 euros).
 
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-value et fonds de prévision ou autre
prolongement des capitaux propres ; en aucun cas il ne peut obtenir plus de la valeur nominale de sa
part.
 
L’associé qui démissionne ou qui effectue un retrait de sa part, l’associé exclu ou déchu, ainsi que
ses créanciers, ne peuvent pas provoquer la liquidation de la société, ni demander l’apposition des
scellés ou requérir l’inventaire, ni faire aucune saisie ou opposition sur les biens et valeurs de la
société.
 
 
Le remboursement de la part aura lieu dans le courant de l’exercice au cours duquel la démission, le
retrait, l’exclusion ou la déchéance aura eu lieu, pour autant que ce remboursement respecte les
règles de répartition conformément à l’article 58 des présents statuts. A défaut, le remboursement
sera postposé et s’opèrera dès que les conditions juridiques seront remplies et ce, sans intérêt.
 
En cas de décès d’un associé, les héritiers connus, les légataires connus ou les créanciers connus
recouvrent la valeur de sa part, comme il est établi aux alinéas précédents. Cependant, concernant
les héritiers connus et les légataires connus, le paiement des sommes doit se faire dans les meilleurs
délais et au plus tard dans les neuf mois à compter de la fin de l'exercice au cours duquel les
revenus provenant des droits ont été perçus, à moins que des raisons objectives, relatives
notamment aux rapports des utilisateurs, à l'identification de droits, aux ayants droit ou au
rattachement à des ayants droit d'informations dont elles disposent sur des œuvres et prestations,
n'empêchent la société de gestion de respecter ce délai.
 
Lorsque les héritiers ou légataires sont inconnus ou introuvables, les sommes conservées par la
société en exécution de l’article 21 doivent être conservés séparément dans les comptes de la
société durant un délai de trois ans à compter de la date de perception des droits. Passé ce délai,
ces fonds seront remis dans la catégorie de droits correspondante à répartir.
 
Lorsque les héritiers ou légataires restent en défaut de donner un mandat à une personne chargée
de les représenter, les sommes conservées par la société en exécution de l’article 21 doivent être
comptabilisées séparément. Ces fonds seront répartis entre les héritiers ou légataires après accord
entre eux ou décision judiciaire.
 
Article 23 – Responsabilité des associés
Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu’à concurrence de leurs apports. Ils
n'ont aucune responsabilité personnelle en raison des opérations sociales. Ils ne sont engagés que
divisément, sans solidarité entre eux, ni avec la société. Ils ne peuvent pas faire valoir de droits sur
les fonds sociaux au-delà du montant de leur souscription.
 
Ceux qui se sont engagés pour des tiers sont réputés personnellement obligés si le nom des
mandants n'a pas été mentionné dans l'acte ou si le mandat produit n'est pas valable.
 
 
Article 24 – Adhérents et mandants
L’organe d’administration peut admettre en qualité d’adhérent toute personne ne remplissant pas les
conditions pour devenir associé mais dont l’adhésion est utile à l’action de la société. Ces personnes
ne peuvent pas souscrire de part et ne peuvent pas se prévaloir des droits sociaux des associés. Les
statuts et règlement d’ordre intérieur leur sont cependant applicables et elles doivent les accepter
pour pouvoir adhérer. A cet égard, l’organe d'administration pourra par exemple accepter en qualité
d’adhérents, les dépositaires d'archives qui désirent s'associer aux buts poursuivis par la société, en
concordance avec les lois sur les droits d’auteur.
 
L’organe d’administration de la société peut par ailleurs accepter des mandats de gestion de droits
pour des tiers, personnes physiques ou morales, ses mandants. Tout mandant s'interdit de disposer
des droits dont il a apporté la gestion à la société.
 
Les qualités d’adhérent et de mandant peuvent se cumuler.
 
Si un adhérent ou un mandant est une personne morale, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter au nom et pour le compte de
la personne morale.
 
Article 25 – Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un commissaire. Il est également chargé des
différentes missions reprises à l’article XI.273/16 du Code de droit économique. Le commissaire est
nommé par l'assemblée générale des associés parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre
public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés, pour la mission de contrôle
légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. Si le commissaire est une
société, cette dernière est tenue de désigner un représentant permanent, lui-même réviseur d’
entreprise. Toute modification du représentant permanent sera publiée aux annexes du Moniteur
belge. Le commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de
dommages et intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'assemblée générale et
pour un juste motif.
 
Les émoluments du commissaire sont fixés par l'assemblée générale, conformément à et selon les
modalités prévues par l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations.
 
Le commissaire établit chaque année un rapport spécial sur :
1° la qualification par la société de gestion de sommes comme étant non-répartissables ;
2° l'utilisation de ces sommes par la société de gestion ; et
3° l'imputation des frais de gestion sur ces sommes.
 
En cas de démission ou de révocation du commissaire de la société de gestion, celle-ci en informe le
Service de contrôle dans les cinq jours ouvrables qui suivent la notification de la démission.
 
 
CHAPITRE V : Droits cédés
 
Article 26– Cession de tous les droits
Tout membre, au sens du règlement d’ordre intérieur, cède à la société les droits d'auteur dont il est
titulaire et ce, conformément au contrat d'affiliation et de cession fiduciaire conclu entre le membre et
la SOFAM. La cession fiduciaire étant conclue dans l'intérêt premier du cédant, la SOFAM mettra
tout en œuvre pour garantir la perception et la répartition correcte des droits.
 
Sauf disposition expresse contraire dans le contrat d'affiliation et de cession fiduciaire, l'objet de la
cession porte sur les droits et les modes d'exploitation suivants :
 
 
a) le droit d’autoriser ou d’interdire, en tout ou en partie, la reproduction des œuvres, sur tous
supports, de quelque manière et sous quelque forme que ce soit, qu’elle soit directe ou indirecte,
provisoire ou permanente ;
b) le droit d’autoriser ou d’interdire l’adaptation des œuvres, moyennant l’accord préalable et écrit de
l’auteur et sous réserve de son droit moral ;
c) le droit d’autoriser ou d’interdire, en tout ou en partie, toute communication au public des œuvres,
par un procédé quelconque, tels que la représentation cinématographique, et audiovisuelle, la
radiodiffusion, la télécommunication ou la retransmission, par voie hertzienne, analogique ou
numérique, la retransmission par câble ou satellite, par ligne ADSL ou téléphonique, par voie
informatique et de façon générale, par tous réseaux de communication, y compris par la mise à
disposition du public des œuvres de manière que chacun puisse y avoir accès de l’endroit et au
moment qu’il choisit individuellement (à la demande) et par injection directe;
d) le droit d’autoriser ou d’interdire la location ou le prêt des œuvres et de percevoir toute redevance
ou rémunération à ce titre ;
e) toute espèce de droit à rémunération pour les auteurs découlant d'une licence légale, de la
gestion collective obligatoire ou d'une convention générale tels que notamment le droit à
rémunération pour reprographie, le droit à rémunération pour copie privée, le droit à rémunération
pour le prêt public, le droit à rémunération pour l'enseignement et la recherche scientifique ;
f) le droit de suite ;
g) les droits nouveaux résultant d’une modification de la législation ou de la jurisprudence ou du
développement technique.
 
La cession des droits précités comprend le droit d’exprimer toute réserve à la reproduction d’œuvres
aux fins de la fouille de textes et de données.
 
Article 27 – Cession partielle des droits
La cession fiduciaire des droits visés à l’article 13 peut être limitée à un ou plusieurs pays, une ou
plusieurs catégories d’œuvres, de droits ou de modes d’exploitation, conformément au contrat
d'affiliation et de cession fiduciaire conclu entre le membre et la SOFAM.
 
Article 28 – Retrait partiel des droits
 
Un retrait partiel des droits cédés à la SOFAM est admis aux conditions suivantes :
 
a) la demande de retrait partiel doit être introduite au moyen du formulaire mis à la disposition des
membres et envoyée à la société par courrier recommandé ;
b) la demande de retrait partiel doit être introduite entre le premier mois et le sixième mois de l’année
sociale en cours ;
c) le membre doit payer les frais administratifs liés à ce retrait partiel.
 
Les frais administratifs liés au retrait partiel des droits cédés à la SOFAM sont fixés forfaitairement à
quatre-vingts (80) euros.
 
Le retrait partiel des droits prend effet le premier jour de l'exercice suivant. Lorsque le préavis de
retrait des droits est notifié au-delà du sixième mois de l’année sociale en cours, il ne prendra effet
que le premier jour de l'exercice succédant à l'exercice suivant.
 
Article 29 – Restitution des droits cédés
En cas de perte de la qualité d’associé au sens des statuts ou en cas de retrait partiel des droits
cédés au sens des statuts, la SOFAM rétrocède au membre les droits initialement cédés.
 
Article 30 – Cessions et licences à un tiers
Si le membre laisse la SOFAM dans l’ignorance de cessions ou licences de droits consenties à des
tiers et que la SOFAM perçoit et répartit à tort des rémunérations, le membre sera tenu de
rembourser la SOFAM de l’ensemble des préjudices directs ou indirects qu’elle aura subis.
 
Le membre peut apporter à la SOFAM tout élément démontrant sa bonne foi et l’ignorance de l’
existence d’une telle cession.
 
 
Chapitre VI : Administration collégiale de la société
 
Article 31 – Composition
La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres au
moins et de dix membres au plus, personnes physiques ou morales. Ils sont nommés pour une durée
de trois ans renouvelables. Ils sont élus à la majorité simple des voix par l'assemblée générale et
sont en tout temps révocables par elle, avec effet immédiat et sans motif.
 
Les membres de l’organe d'administration sont choisis sur la base de leur compétence, de leur
expérience, de leur indépendance et de leur autorité morale.
 
Les administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de
la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre.
 
Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en
fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas
au poste vacant.
 
Les administrateurs sont élus autant que possible dans les différentes catégories d’associés. L’
organe d'administration peut inviter en son sein des associés ou experts, sans droit de vote.
 
Les candidatures à l’organe d’administration doivent être adressées au président de l’organe
d'administration et déposées au siège de la SOFAM, un mois au moins avant l'assemblée générale.
 
Si les candidats ne sont pas encore administrateurs de la société, leur élection par l'assemblée
générale se fait après avoir écouté l'avis de l’organe d’administration sur les candidats. Cet avis ne
lie pas l'assemblée générale.
 
Article 32 – Conditions d’éligibilité comme administrateur
Pour être éligible à l’organe d'administration, il faut :
1) être associé au sens de l’article 12 ;
2) avoir intégralement libéré sa part ;
3) ne pas être membre d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance ou de direction d’un
autre organisme de gestion de droits d’auteur ; et
4) ne pas avoir de conflit d’intérêts réel ou potentiel entre ses intérêts personnels et ceux de la
société ou entre ses obligations envers la société et ses obligations envers toute autre personne
physique ou morale.
 
L’administrateur qui se trouverait, avant l’exercice de ses fonctions, ou qui viendrait à se trouver, au
cours de l’exercice de ses fonctions, dans l’un des cas d’interdiction visé aux points 3) et 4) ci-dessus
sera réputé démissionnaire de plein droit (i) au jour de la déclaration à l’organe d’administration de l’
existence ou de la survenance d’une interdiction par un associé, par un autre administrateur, par un
mandant ou par le gérant ou (ii) au jour de la déclaration à l’organe d’administration de l’existence ou
de la survenance d’une interdiction par cet administrateur-même.
 
Cette déclaration doit être faite par pli recommandé avec accusé de réception.
 
Dans le cas où il existerait à la fois une déclaration par un associé, par un autre administrateur, par
un mandant, par un gérant et une déclaration par l’administrateur lui-même, la date de la première
réception de ces déclarations sera considérée comme étant la date de sa démission.
 
Article 33 – Rémunération et remboursements
Le mandat d’administrateur est gratuit, sauf si l’assemblée générale en décide autrement.
 
Toutefois, l’organe d’administration peut décider le remboursement des dépenses normales et
justifiées, exposées dans l’exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte de frais
généraux.
 
Article 34 – Vacance
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, de démission ou par quelque
autre cause que ce soit, avant la fin du mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur.
 
Dans ce cas, la première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur
coopté.
 
En cas de confirmation, l’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le
temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
 
 
A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale,
sans que cela ne porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à
cette date.
 
Article 35 – Démission d’un administrateur de l’organe d’administration
La démission d’un administrateur doit être adressée par simple notification écrite au président de l’
organe d’administration et adressée au siège de la SOFAM ; elle est soumise à la première
assemblée générale suivant la réception de la notification de démission.
 
 
Tout administrateur qui est absent plus de cinq séances consécutives, sauf excuse considérée
comme valable par l’organe d’administration, est considéré comme démissionnaire.
 
 
A la demande de la société, l’administrateur démissionnaire reste en fonction jusqu’à ce que la
société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre la cessation de ses fonctions opposable aux tiers aux conditions prévues à l’
article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
 
 
Article 36 – Présidence et bureau
Lors de la première réunion qui suit l’élection de ses membres par l’assemblée générale, l’organe d’
administration élit à la majorité simple des suffrages exprimés, parmi ses administrateurs : un
président, un trésorier, un secrétaire et éventuellement un vice-président.
 
 
Article 37 – Réunions
L’organe d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d’empêchement de celui-ci, de l’administrateur qui le remplace, chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige et à la demande de son président ou chaque fois qu’un tiers au moins des
administrateurs le demandent.
 
 
Sauf cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois jours avant la
date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail.
Cette convocation comporte l’ordre du jour.
 
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
 
 
Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.
 
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature
électronique conformément à l’article 8.18 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par fax,
par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre de l’organe d’administration afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et ne peut émettre, en plus de sa
voix, qu’un seul vote.
 
 
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration peut
également se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
 
Article 38 – Délibérations de l’organe d’administration
Sauf cas de force majeure, et sauf dispositions statutaires contraires, l’organe d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente ou
représentée. Sauf dispositions statutaires contraires, les décisions sont prises à la majorité simple
des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celui qui préside
demandera de reprendre le débat afin d’obtenir une décision majoritaire sans équivoque. Dans l’
éventualité d’un partage des voix persistant, la voix de celui qui préside est prépondérante.
 
 
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui a,
directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de l’organe d’administration, doit le communiquer aux autres administrateurs
avant la délibération de l’organe d’administration; l’organe d’administration et la société doivent s'en
référer aux prescriptions de l'article 6:64, §2 du Code des sociétés et des associations.
 
 
Article 39 – Procès-verbaux de l’organe d’administration
Les délibérations et décisions de l’organe d’administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont repris dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion à laquelle
elles ont été données.
 
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
 
Article 40 – Pouvoirs
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Il pourra
déléguer tout ou partie des pouvoirs dans les limites qu'il fixe.
 
L’organe d’administration exerce ses pouvoirs conformément aux et dans les limites des politiques
générales et des décisions prises par l’assemblée générale.
 
L’organe d'administration décide du budget de la société. Il décide des tarifs et des conditions de
perception des droits de reproduction et d’utilisation pour des œuvres des arts visuels. Il détermine
les règles particulières de répartition. Il désigne les délégués pour participer à tout congrès ou
réunion intéressant les questions de droits d'auteur. Il peut notamment recevoir, acheter ou vendre
tous biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels, hypothéquer, conclure toutes
conventions avec les usagers, effectuer tout paiement et encaissement, établir tout contrat avec les
pouvoirs publics et tout tiers, et donner décharge notamment à toute administration et régie.
 
 
L’organe d’administration prépare et étudie les propositions à soumettre aux assemblées générales.
Il administre les fonds et présente à chaque assemblée générale un rapport sur l'ensemble des
travaux et activités ainsi que sur les comptes.
 
L’organe d’administration dresse et propose tout règlement d'ordre intérieur qu'il estime nécessaire.
Ce règlement est adopté à la majorité simple par l'assemblée générale et ne peut être modifié que
par elle sur proposition de l’organe d’administration. Il lie tant la société que ses associés.
 
L’organe d’administration rédige un rapport de gestion dans lequel il reprend toutes les prescriptions
légales obligatoires en vertu du Code de droit économique et du Code des sociétés et des
associations. L’organe d’administration doit communiquer au service de contrôle, pour chaque
exercice comptable, dans les huit mois qui suivent le dernier jour de l'exercice concerné, une copie
de leur rapport de gestion.
 
Article 41 – Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la société,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un fondé de pouvoir qui
n’est pas associé, qui porte le titre de gérant.
 
La gestion journalière comprend tous les actes et les décisions qui (i) n’excèdent pas les besoins de
la vie quotidienne de la société ou (ii) soit en raison de leur intérêt mineur ou en raison de leur
caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l’organe d'administration.
 
 
L’organe d’administration nomme le gérant qui n'est pas membre de l’organe d’administration. Le
gérant participe à titre consultatif aux assemblées générales ainsi qu’aux réunions de l’organe d’
administration où sa présence est requise.
 
L’organe d’administration peut révoquer en tout temps le gérant.
 
Il exerce sa tâche sous l’autorité et sous le contrôle de l’organe d’administration et dans le cadre des
décisions prises par l’organe d’administration.
 
Dans le cadre de la gestion journalière, sous réserve des dispositions du règlement d’ordre intérieur
et des délégations ad hoc, le gérant est notamment chargé de :
a) faire tenir les écritures, la comptabilité et la correspondance de la société;
b) assurer le contrôle, la perception et la répartition des droits ou autres recettes de la société;
c) assurer le règlement des dépenses courantes nécessitées par le bon fonctionnement de la
société;
d) engager et suivre toute procédure judiciaire, en ce compris transiger et se désister, le tout dans
les limites de l’article 3 des présents statuts;
e) obtenir tous concours et autorisations, négocier tous contrats, obtenir toutes collaborations et
présenter toutes pétitions.
 
Le gérant aura le pouvoir de signer tout contrat par lequel un tiers confie à la société le droit de gérer
les droits d'auteur afférents à son patrimoine intellectuel.
 
 
Article 42 – Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs et le gérant et toutes les autres personnes qui détiennent ou ont détenu le
pouvoir de gérer effectivement la société sont responsables envers la société des fautes commises
dans l'accomplissement de leur mission. Il en va de même envers les tiers pour autant que la faute
commise présente un caractère extracontractuel. Ces personnes ne sont toutefois responsables que
des décisions, actes ou comportements qui excèdent manifestement la marge dans laquelle des
administrateurs et gérants normalement prudents et diligents placés dans les mêmes circonstances
peuvent raisonnablement avoir une opinion divergente.
 
Les administrateurs sont solidairement responsables des décisions et des manquements de l’organe
d’administration. Ils sont toutefois déchargés de leur responsabilité pour des fautes auxquelles ils
n'ont pas pris part s’ils ont dénoncé la faute alléguée à tous les autres membres de l’organe d’
administration. Cette dénonciation et les discussions auxquelles elle donne lieu sont mentionnées
dans le procès-verbal.
 
La responsabilité aux deux premiers alinéas de même que toute autre responsabilité en raison de
dommages causés découlant des présents statuts ou d’autres lois ou règlements à charge des
administrateurs ou du gérant, ainsi que la responsabilité pour les dettes de la personne morale
visées à l’article XX.227 du Code de droit économique, sont limitées conformément à l’article 2:57 du
Code des sociétés et des associations.
 
Article 43 – Représentation – actes et actions en justice
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans les actes et en justice par deux
administrateurs agissant conjointement. Ils représentent la société dans tous les actes qui ne
relèvent pas des pouvoirs confiés statutairement ou par le règlement d’ordre intérieur au gérant.
 
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable de l’organe d’
administration.
 
La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux, tel que par exemple le
gérant, dans les limites de leurs mandats.
 
 
Article 44 – Conflits d’intérêts
Chaque administrateur rédige une déclaration annuelle adressée à l'assemblée générale et
l'informant :
a) de tout intérêt détenu dans la société de gestion;
b) de toute rémunération perçue, lors de l'exercice précédent, de la société, y compris sous la forme
de prestations de retraite, d'avantages en nature et d'autres types d'avantages;
c) de tout montant éventuellement reçu, lors de l'exercice précédent, de la société en tant qu'ayant
droit;
d) de toute déclaration concernant tout conflit réel ou potentiel entre ses intérêts personnels et ceux
de la société ou entre ses obligations envers la société et ses obligations envers toute autre
personne physique ou morale.
Chapitre VII : Assemblée générale
 
Article 45 – Composition
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
 
Elle se compose de tous les associés qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par
mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
 
La société veille à traiter de manière égale tous les associés qui se trouvent dans une situation
identique.
 
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés sont obligatoires pour
tous les associés, même pour les absents ou pour les dissidents.
 
Article 46 – Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit au moins une fois par an, le troisième lundi du
mois de mai à dix-neuf heures trente. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour
ouvrable suivant.
 
 
Dans le cas où l’assemblée générale ordinaire annuelle ne peut être tenue à la date ou à l'heure
fixée ci-avant, l’organe d’administration peut proroger l’assemblée générale conformément à l’article
48.
 
L’assemblée générale ordinaire se tient au siège ou à l'endroit de Belgique indiqué dans les
convocations.
 
L’assemblée générale ordinaire approuve les comptes annuels et l’affectation du résultat. Elle se
prononce sur la décharge de l’organe d’administration et du commissaire. Elle nomme et révoque les
administrateurs, examine leurs performances générales et approuve leur rémunération et autres
avantages, tels que les avantages pécuniaires et non pécuniaires.
 
L’assemblée générale décide au moins notamment de la politique générale de répartition des
sommes dues aux ayants droit, de la politique générale de répartition des sommes non-
répartissables, de la politique générale d'investissement en ce qui concerne les revenus provenant
des droits et toute recette résultant de l'investissement des revenus provenant des droits, de la
politique générale des déductions effectuées sur les revenus provenant des droits et sur toute recette
résultant de l'investissement des revenus provenant des droits, de la politique générale d'affectation
des droits à des fins sociales, culturelles ou éducatives, de la politique de gestion des risques, de
l'approbation de toute acquisition, vente de biens immeubles ou d'hypothèque sur ces biens
immeubles, de l'approbation des opérations de fusion ou d'alliance, de la création de filiales, et de
l'acquisition d'autres entités ou de participations ou de droits dans d'autres entités, de l'approbation
des opérations d'emprunt ou de constitution de garanties d'emprunts, le tout conformément au Code
de droit économique.
 
Article 47 – Assemblée extraordinaire
 
L'assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la
demande d'associés représentant un dixième du nombre des parts en circulation.
 
 
L’assemblée générale extraordinaire se tient en Belgique à l'endroit indiqué dans les convocations.
 
L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur la modification des statuts, sur la modification
de l’objet, des buts, de la finalité ou des valeurs de la société.
 
Article 48 – Prorogation de l’assemblée
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines l’assemblée
générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute
assemblée extraordinaire.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en question
en décide autrement.
 
 
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la
participation à la première assemblée générale ne doivent pas obligatoirement être respectées. La
nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre de parts représentées
par les associés présents ou représentés.
 
 
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre du jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
Les modalités de vote sont celles reprises à l’article 55.
 
Article 49 – Convocations
L’organe d’administration, représenté par son président, et le commissaire convoquent l’assemblée
générale et en fixent l’ordre jour.
 
 
Ils doivent convoquer l’assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des associés
représentant un dixième du nombre des parts en circulation le demande, avec au moins les points de
l’ordre du jour proposés par ces associés. 
 
 
Tout associé de la société désirant qu'une question soit portée à l'ordre du jour de l'assemblée
générale doit en saisir le président par écrit, deux mois au moins avant la date de tenue de
l'assemblée générale.
 
L'ordre du jour avec les sujets à traiter est repris dans la convocation.
 
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée
générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la
société.
 
Les convocations à l'assemblée générale sont adressées aux associés, aux membres de l’organe d’
administration, au commissaire, au gérant et aux autres membres qui peuvent y participer au moins
quinze jours avant l’assemblée générale, par voie électronique.
 
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés et
des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est faite représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle il n'a pas assisté.
 
Une copie des documents qui doivent, conformément au Code des sociétés et des associations, être
mis à la disposition des associés, des administrateurs et du commissaire, est également transmise
sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les
formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée ou aux autres personnes
convoquées qui en font la demande. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai
reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.
 
Article 50 – Admission à l’assemblée
Tout associé est admis à l’assemblée générale pourvu qu’il soit inscrit dans le registre des associés.
 
Le gérant et le commissaire sont admis à l’assemblée générale.
 
Les mandants peuvent également être admis à l’assemblée générale. Pour ce faire, ils doivent le
demander expressément par courrier postal et par e-mail à l’organe d’administration et l’organe d’
administration doit accepter à la majorité simple de ses administrateurs.
 
Article 51 – Représentation aux assemblées générales
Tout associé empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé
ou gérant, au moyen d’une procuration et pour autant que cette désignation ne crée pas un conflit
d'intérêts qui pourrait survenir.
 
Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un associé à une personne physique ou morale
pour exercer au nom de cet associé tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Un tel
pouvoir ne peut être donné que pour une assemblée générale déterminée et n’est valable que pour
celle-ci. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'associé ainsi représenté et, en particulier,
du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le
droit de vote.
 
 
Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à
l’article 3.18 du
Code civil) et contenir les instructions de vote. L’organe d’administration peut arrêter la formule des
procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l’article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. L’organe d’
administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l’assemblée à l’
endroit indiqué par lui. Un associé peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de
sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
 
 
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
 
Article 52 – Liste des présences et bureau
Avant de participer à l'assemblée générale, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence, laquelle mentionne les noms, les prénoms et les adresses ou les dénominations et
les sièges des associés ainsi que le nombre de parts qu'ils représentent.
 
En cas de vote anticipé à distance par application de l’article 54, mention de ce vote anticipé à
distance sera faite sur la liste des présences et signée par le président de l’assemblée générale.
 
 
En cas de participation à distance d’un associé conformément à l’article 55, celui-ci signera un
exemplaire de la liste des présences et l’adressera par voie électronique au président de l’
assemblée. Le vote à distance de cet associé sera mentionné sur la liste des présences et signée
par le président de l’assemblée générale.
 
 
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d’administration. Le reste du
bureau est composé d’administrateurs désignés par l’assemblée générale à la majorité simple des
associés présents. Les membres du bureau sont également scrutateurs.
 
 
Article 53 – Droit de vote
Chaque part donne droit à une voix.
 
Le vote se fait main levée.
 
Lors de question de personnes, le vote se fait à bulletin écrit et secret, sous réserve des dispositions
de l’article 55 concernant le vote anticipé à distance et sous réserve des dispositions de l’article 56
concernant l’assemblée générale écrite et la participation à l’assemblée à distance.
 
 
Tout associé empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, associé
ou non, et ce au moyen d’une procuration conformément à l’article 51.
 
Article 54 – Vote anticipé à distance
Chaque associé peut voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou, le cas
échéant, par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration et mis à disposition par la société, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le
nom ou la dénomination de l’associé et son domicile ou siège, (ii) le fait que l’associé souhaite
exprimer une voix à l'assemblée générale, (iii) l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les
propositions de décision, (v) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la
société et (v) la signature de l'associé sous forme manuscrite ou par un procédé de signature
électronique au sens de l’article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du
Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les
transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/ CE ou d’
une signature électronique qualifiée au sens de l’article 3.12 de ce même règlement.
 
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n’est pas pris en considération.
 
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance.
Le formulaire de vote à distance adressé par la société pour une assemblée générale vaut pour cette
assemblée générale uniquement.
 
Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des
associés qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 51 des statuts, sont
pris en compte.
 
L'associé qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour sa voix ainsi
exprimée à distance.
 
Article 55 – Délibérations de l’assemblée générale
 
Article 55.1 – Majorité et quorum de présence
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui ne figure pas à l'ordre du jour.
 
A l'exception des cas où un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou
représentés.
Sous réserve des dispositions impératives prévues par le Code des sociétés et des associations et
sauf dispositions statutaires contraires, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'associés
présents ou représentés. Une abstention n’est pas prise en considération pour le calcul des voix.
 
Article 55.2 – Assemblée générale écrite
 
A l’exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique (tel que par exemple la
modification des statuts), les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions
qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. A cette fin, l’organe d’administration enverra une
circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des
propositions de décisions, à tous les associés et au commissaire, demandant aux associés d’
approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y
indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.
 
Les formalités de convocation ne doivent pas être respectées.
 
La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise si tous les associés présents ou
représentés n’ont pas approuvé tous les points à l’ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai
susmentionné.
 
Les membres de l’organe d’administration et le commissaire ont le droit de prendre connaissance
des décisions prises au siège de la société.
 
Article 55.3 – Participation à distance à l’assemblée générale
 
L’organe d’administration peut prévoir la possibilité pour les associés de participer à distance à
l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Les associés qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents
à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de
majorité. L’organe d’administration définit les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un
associé participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
 
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'associé. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'associé et l'identité de
la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par l’
organe d’administration.
 
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par l’
organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.
 
Pour l'application de l'alinéa 1er ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu
de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'associé, de manière
directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et,
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, de poser des questions et
d'exercer le droit de vote.
 
Le gérant, le commissaire et les mandants peuvent également participer à distance à l’assemblée
générale dans les mêmes conditions que celles reprises ci-dessus. Cependant, le moyen de
communication électronique ne doit pas leur permettre de voter, ceux-ci ne disposant pas de droit de
vote.
 
Article 56 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
 
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par le président de l’organe d’administration ou par deux administrateurs,
agissant seuls ou conjointement, qui a ou ont le pouvoir de représentation. Leur signature doit être
précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.
 
 
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
 
Chapitre VIII : Écritures sociales et répartitions
 
Article 57 – Année sociale
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
 
L’organe d’administration établit en outre, annuellement, un rapport de gestion conformément au
Code des sociétés et des associations et au Code de droit économique.
 
Article 58 – Affectation du bénéfice et distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions.
 
Aucune distribution ne peut être décidée si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.
 
 
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
venant à échéance pendant une période d’au moins un an à compter de la date de la distribution. La
décision de l’organe d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé. Le
commissaire évalue les données comptables et financières historiques et prospectives de ce rapport.
Le commissaire mentionne dans son rapport de contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission.
 
Le bénéfice reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l’
organe d’administration dans le respect de la loi.
Sauf convention autre entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit tous les capitaux et
produits financiers attachés ou résultant d’une part.
 
Article 59 – Vote des comptes annuels
L’assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
 
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs et au commissaire.
 
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication,
les comptes annuels sont valablement signés par un administrateur ou par le gérant ou par une
personne expressément mandatée à cet effet par l’organe d’administration.
 
 
Chapitre IX : Dissolution et liquidation
 
Article 60 – Procédure de sonnette d’alarme
Lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d’administration
convoque l'assemblée générale dans un délai de deux mois maximum après que la situation ait été
constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions légales, aux fins de délibérer sur, et le cas
échéant, de décider de la dissolution éventuelle de la société ou de décider d'autres mesures
annoncées dans l'ordre du jour pour assurer la continuité de la société. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration expose dans un rapport spécial quelles mesures seront prises pour assurer la
continuité de la société.
 
 
Il est procédé de la même manière que celle visée à l’alinéa précédent lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
 
Article 61 – Dissolution
L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de la société que si les trois-quarts des
associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, l’organe d’administration
convoque, dans les trois mois, une seconde assemblée générale qui délibérera valablement sur ce
point, quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés.
 
 
La décision de dissolution de la société par l'assemblée générale est adoptée à la majorité des trois
quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
 
Cette décision de dissolution requière une modification des présents statuts.
 
Article 62 – Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins des deux liquidateurs nommés par l'assemblée générale et à défaut
de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette
époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
 
 
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs doit être soumise au
président du tribunal pour confirmation. L’assemblée générale déterminera les émoluments s’il y a
lieu des liquidateurs. Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs les plus étendus conférés par
les articles 2:87 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
Le(s) liquidateur(s) doiv(en)t convoquer l’assemblée générale sur la demande d’associés
représentant un dixième du capital.
 
Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, puis tous les ans à
partir de la deuxième année, le(s) liquidateur(s) sera/seront tenu(s) de transmettre au greffe du
tribunal de l’entreprise territorialement compétent un état détaillé de la situation de la liquidation, état
qui comportera notamment l’indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce
qu’il reste à liquider.
 
Article 63 – Répartition 
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et
toutes les dettes seront payées conformément à l’article 2:97 du Code des sociétés et des
associations. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation
des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti Ade manière égale entre toutes les parts
ou servira à rembourser les parts à concurrence de la valeur nominale du montant de leur libération.
 
Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre
entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts
insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts
libérées dans une proportion supérieure.
 
 
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites de l’article 58 des présents
statuts, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant
réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Chapitre X : Dispositions générales
 
Article 64 – Élection de domicile
Les associés sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de
notification, ils seront réputés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
 
Article 65 – Compétence judiciaire
Pour tous litiges entre la société, ses associés, administrateurs, commissaire et liquidateurs relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux de Bruxelles, à moins que la société y renonce expressément.
 
Article 66 – Droit commun
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. En
conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé aux termes
des présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses statutaires contraires aux
dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites, sans
que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.
 
 
Article 67 – Réglementations particulières
La société est soumise aux règles régissant le fonctionnement (notamment en matière d’organisation
administrative et comptable, de contrôle interne, de comptabilité et de comptes annuels) et le
contrôle des sociétés de gestion, prévues notamment dans le Code de droit économique (livre XI) et
dans l’arrêté royal sur les normes comptables du 25 avril 2014.
 
 
Article 68 – Règlement d’ordre intérieur
Le règlement d’ordre intérieur, dressé par l’organe d’administration et approuvé ou modifié
postérieurement par l’assemblée générale délibérant aux conditions prévues par les présents statuts,
peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes les conditions concernant
l’exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales.
 
Il peut notamment imposer aux associés et à leurs ayants droit toutes les obligations requises dans l’
intérêt de la société.
 
Des dispositions pénales, notamment des amendes ainsi que des suspensions des droits et
avantages sociaux, peuvent être prévues par le règlement d’ordre intérieur pour assurer l’exécution
de ses prescriptions et celles des statuts.
 
Deuxième résolution : Pouvoirs
 
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches
administratives subséquentes à la présente assemblée ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés