Ondernemingsnr : 0872984063
Naam
(voluit) : Essensium
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Geenslaan 9
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Meester Jan CLOET, geassocieerd notaris, te Peer, op 25 mei 2020, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap
“ESSENSIUM”, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Gaston Geenslaan 9, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister van Leuven met ondernemingsnummer BE 0872.984.063, de volgende
besluiten heeft genomen:
1.  Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2.  Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Statuten
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "Essensium".  
Artikel 2 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3 - Voorwerp van de vennootschap  
De vennootschap heeft tot voorwerp het ontwikkelen en commercialiseren van producten en diensten
met betrekking tot het ontwerpen en integreren van oplossingen gebruikmakend van eigen expertise
en intellectuele eigendomsrechten in het algemeen en zulks voor de ontwikkeling van specifieke
technologische oplossingen in de meest ruime zin.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële
Luik B
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven, of waarvan het voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5 - Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt zevenhonderdveertigduizend zevenenveertig euro vijfenzeventig eurocent (€
740.047,75).
Het wordt vertegenwoordigd door drieëntwintigduizend vierhonderd negentig (23.490) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 23.490 met een
fractiewaarde van 1/23.490 van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van
honderd procent (100 %).  
[…]
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 13 - Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee (2) leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes (6) jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder telt, is het
geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze
statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de
enige bestuurder.
[…]
Artikel 18 - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens de handelingen die volgens de
wet zijn voorbehouden aan de algemene vergadering en de volgende handeling die behoort tot de
uitsluitende bevoegdheid van de algemene vergadering:
- conversie van aandelen; ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in
aandelen zonder stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te
converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vat te stellen.
[…]
Artikel 20 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
Luik B
worden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigd bestuurders die
alleen handelen.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die optreden zoals
bepaald bij hun aanstelling.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
[…]
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 23 - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste donderdag van de maand
april om elf (11) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende (1/10) van het kapitaal vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
[…]
Artikel 26 - Stemming per brief
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder;
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
- de agenda van de algemene vergadering;
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
[…]
Artikel 28 - Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 29 - Schriftelijke algemene vergadering
§1.  De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2.  Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluit twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien
er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Luik B
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste twintig (20) dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op
de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3.  Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4.  Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
[…]
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
Artikel 35 - Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent (5%) ingehouden voor de vorming van de wettelijke
reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende (1/10) van het kapitaal van
de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken,
tot het reservefonds opnieuw één tiende (1/10) van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36 - Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
[…]
3.  Derde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie:
     1)  De naamloze vennootschap “PAMICA”, met zetel te 2000 Antwerpen, Rouaanse Kaai 1-3,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0449.920.246.
     2)  De heer OOSTERLINCK André Jules Joseph, wonende te 3360 Bierbeek, Parklaan 13.
     3)  De heer BUERMS Filip Henri Annie, wonende te 3090 Overijse, Zandblauwtjeslaan 4.
     4)  De besloten vennootschap “ENCORE PLUS”, met zetel te 3090 Overijse, Zandblauwtjeslaan
4, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer BE
0893.865.094.
     5) Alsook voor alle volledigheid de ere-bestuurder: de besloten vennootschap “DANNTEC”, met
zetel te 9150 Kruibeke, Kalverstraat 86, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent,
afdeling Dendermonde, met ondernemingsnummer BE 0872.700.288.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
4.  Vierde besluit
De algemene vergadering beslist vervolgens onmiddellijk over te gaan tot herbenoeming als niet-
statutaire bestuurders voor een periode van zes (6) jaar, welke termijn een aanvang neemt op heden
en zal eindigen na de jaarvergadering van de vennootschap in 2026, van:
Luik B
     1)  De naamloze vennootschap “PAMICA”, met zetel te 2000 Antwerpen, Rouaanse Kaai 1-3,
ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Antwerpen, met
ondernemingsnummer 0449.920.246, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer
AKKERMANS Michel Gustaaf Marcellina, daartoe benoemd blijkens beslissing van de raad van
bestuur de dato 20 december 2016.
     2)  De heer OOSTERLINCK André Jules Joseph, wonende te 3360 Bierbeek, Parklaan 13.
     3)  De heer BUERMS Filip Henri Annie, wonende te 3090 Overijse, Zandblauwtjeslaan 4.
De algemene vergadering besluit bovendien de besloten vennootschap “DANNTEC”, met zetel te
9150 Kruibeke, Kalverstraat 86, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Gent, afdeling
Dendermonde, met ondernemingsnummer BE 0872.700.288, vertegenwoordigd door haar vaste
vertegenwoordiger, DANNEELS Johan Maurits Raphaël, te herbenoemen als ere-bestuurder zonder
stemrecht en met louter adviserende stem.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
De mandaten zijn onbezoldigd.
5. Vijfde Besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3001 Leuven
(Heverlee), Gaston Geenslaan 9.
6. Zesde besluit
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
7.  Zevende Besluit
Volmacht wordt verleend aan Van Havermaet NV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65,
vertegenwoordigd door mevrouw HAVEN Bénédicte, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Bosstraat 35,
met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij
de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook
alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch
effectenregister (e-Stox) op naam van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit
te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de
inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens
alle formaliteiten te vervullen (met name de ondertekening van formulieren) met betrekking tot de
aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de
vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
[…]
 
Voor analytisch uittreksel
Geassocieerd notaris Jan Cloet
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- een expeditie van de akte
- de gecoördineerde tekst der statuten