Ondernemingsnr : 0894926156
Naam
(voluit) : MATHOLEZ
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Wielewaalweg 4
 : 3140 Keerbergen
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor notaris Karen Pinoy,  die haar ambt uitoefent in de vennootschap “Van de
Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel), op 27 december 2023,
geregistreerd te Mechelen op 28 december 2023 met relaas “Register OBA (5) Boek 0  Blad 0 Vak
41426 Ontvangen vijftig euro” , blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de
commanditaire vennootschap op aandelen “MATHOLEZ” volgende besluiten nam:
 
DEEL VAN DE AKTE BETREFFENDE DE OMZETTING
Ten einde te voldoen aan de bepaling van artikel 14:10. lid 3 WVV dat “de akte van omzetting wordt
bekendgemaakt in haar geheel” , volgt hier het deel van de akte dat betrekking heeft op de
omzetting:
 
“              Op zevenentwintig  december  tweeduizend drieëntwintig
                Voor mij, Karen Pinoy, notaris ter standplaats Putte, die haar ambt uitoefent in de
vennootschap  “Van de Poel & Pinoy”, geassocieerde notarissen, met zetel te Putte (Beerzel),
Hoogstraat 86.
                Te Beerzel, op mijn kantoor, wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van
de commanditaire vennootschap op aandelen MATHOLEZ, navermeld.
                                                                               ZIJN AANWEZIG:
1.  De heer VAN DEN EYNDE Oscar Jan, geboren te Tremelo op 17 april 1940, echtgenoot van
mevrouw Lenaers Rosette, nagenoemd, wonende te 3140 Keerbergen, Valkeniersdreef 5 bus 3.
2. Mevrouw LENAERS Rosette Paula Josepha, geboren te Meerhout op 27 maart 1942, echtgenote
van de heer Van den Eynde Oscar Jan, voornoemd, wonende te 3140 Keerbergen, Valkeniersdreef
5 bus 3.
De echtgenoten Van den Eynde-Lenaers zijn gehuwd te Meerhout op 30 april 1964, onder het stelsel
der scheiding van goede-ren waarbij gevoegd een “maatschappij van aanwinsten”, blijkens
huwelijkscontract verleden voor notaris Ivo Tuerlinckx met standplaats te Haacht op 14 maart 1964.
Gewijzigd, zonder een wijziging aan het stelsel of aan de samenstelling van de vermogens, bij akte
verleden voor notaris Ward Van de Poel op 29 november 2001. Nogmaals gewijzigd, zonder een
ander stelsel aan te nemen, bij akte van wijziging huwelijkse voorwaarden verleden voor notaris
Ward Van de Poel op 18 juni 2008; gehomologeerd bij vonnis van de rechtbank van eerste aanleg te
Leuven op 5 januari 2009, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 23 april 2009, pagina
32.638, onder nummer 14.6146, gevolgd door een bevestigende slotakte verleden voor notaris Ward
Van de Poel op 25 november 2009.
3. Mevrouw VAN DEN EYNDE Kathleen Mary, geboren te Leuven op 29 juni 1967,  echtgenote van
de heer Van Malder Yves, wonende te 3140 Keerbergen, Wielewaalweg 4. 
Gehuwd te Mechelen op 22 mei 1993 onder het wettelijk stelsel bij gebrek aan huwelijkscontract, niet
gewijzigd tot op heden.
4. De heer VAN DEN EYNDE Steven Jan, geboren te Leuven op 26 april 1972, echtgenoot van
mevrouw Vangestel Petra, wonende te 3120 Tremelo, Pater Damiaanstraat 23. 
Gehuwd te Tremelo op 7 augustus 2004, onder het wettelijk stelsel ingevolge huwelijkscontract
verleden voor notaris Denis Tuerlinckx te Haacht op 16 juli 2004, niet gewijzigd tot op heden.
                Deze comparanten verklaren de enige aandeelhouders te zijn van de commanditaire
 vennootschap op aandelen  “MATHOLEZ”, waarvan de zetel gevestigd is te 3140 Keerbergen,
Wielewaalweg 4, ondernemingsnummer 0894.926.156, onder het gerechtelijk arrondissement
Leuven,  thans niet-BTW-plichtig.
                De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Ward Van de Poel, te
Beerzel, op 20 december 2007, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23
januari 2008, onder nummer 08013269.
                                                                        AANWEZIGE AANDELEN
                De comparanten stellen vast en verklaren dat zij titularis zijn van de lidmaatschapsrechten
der aandelen van de vennootschap als volgt :
- de heer Oscar Jan Van den Eynde:  één aandeel    1
-  mevrouw Rosette Lenaers:  één  aandeel        1  
-  mevrouw Kathleen Van den Eynde: vijftig  aandelen  50
-  de heer Steven Van den Eynde:  vijftig aandelen    50
                Samen honderd en twee aandelen     102
die het volledig kapitaal van vijfhonderd en tien  duizend euro (€ 510.000) vertegenwoordigen.
                De comparant onder 1, de heer Oscar Jan Van den Eynde, heeft de hoedanigheid van
“beherend vennoot” (ook  “gecommanditeerde vennoot” genoemd).
                 De comparanten onder 2 tot en met 4 hebben de hoedanigheid van “stille vennoot” (ook
“commanditaire vennoot” genoemd).
                De comparanten zetten uiteen en verzoeken mij, notaris, bij akte het volgende vast te
leggen:
                I. De vergadering heeft volgende agenda :
1) Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met voorafgaand aan de
besluitvorming een toelichting door de zaakvoerder betreffende zijn verslag aangaande het voorstel
tot omzetting van de commanditaire vennootschap op aandelen in een besloten vennootschap en
betreffende het verslag opgemaakt op 23 december 2023 door bedrijfsrevisorenkantoor “Stefan
Michiels” BV te Berlaar, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden
samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van de zaakvoerder.
2) a) Einde van het mandaat van de (statutaire) zaakvoerder van de Commanditaire vennootschap
op aandelen.
     b) Benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap.
3)  Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
                4)  Besluit van de bestuurders inzake de zetel van de vennootschap.        
                II. De comparanten verklaren verder :
- Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
- De enige zaakvoerder van de vennootschap, zijnde de heer Oscar Jan Van den Eynde,  is
aanwezig zoals gezegd.
-  De comparanten verklaren vrijwillig in buitengewone algemene vergadering samen te komen en
zich akkoord te verklaren met de agenda. Bijgevolg is geen verdere rechtvaardiging omtrent de
bijeenroeping vereist.
- Overeenkomstig de van toepassing zijnde dwingende bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kan slechts geldig tot een omzetting  worden besloten indien de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het kapitaal
vertegenwoordigen en ten minste vier/vijfde van de stemmen de omzetting goedkeurt.
 - Elk aandeel geeft recht op één stem.
                III. Vaststelling van de geldigheid van de algemene vergadering
                Gelet op het voorgaande stellen de comparanten vast dat de vergadering geldig werd
samengesteld en dat ze bijgevolg bevoegd is om over het onderwerp der agenda te beraadslagen en
te besluiten.
                                                                              BERAADSLAGING
                I. OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP
             A) Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de zaakvoerder van het voorlezen van
het verslag van de zaakvoerder de dato 15 december 2023, dat het voorstel tot omzetting van de
vennootschap toelicht, en van het verslag van bedrijfsrevisor Stefan Michiels te Berlaar van 23
december 2023, aangewezen door de zaakvoerder, over de staat waarop het actief en passief van
de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 oktober 2023, hetzij niet meer dan drie
maanden tevoren; iedere aanwezige aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van beide
verslagen.
             Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“BESLUIT
Het nazicht dat ondergetekende, BV STEFAN MICHIELS, vertegenwoordigd door Stefan Michiels,
overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
overeenkomstig de geldende controlenorm van het Instituut der Bedrijfsrevisoren van toepassing op
de omzetting van vennootschappen en Gemeenschappelijke KMO Norm van 18 december 2018 met
betrekking tot de contractuele controle van KMO’s en kleine (I)VZW’s en stichtingen en de gedeelde
wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (I)VZW’s en stichtingen, heeft uitgevoerd m.
b.t. de geplande omzetting van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen “MATHOLEZ” in een
Besloten vennootschap, is gebaseerd op de staat van activa en passiva afgesloten per 31 oktober
2023, die aan ondergetekende door de zaakvoerder  van MATHOLEZ COMM VA werd overhandigd.
De werkzaamheden van ondergetekende zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief
volgens de staat van activa en passiva per 31 oktober 2023 al dan niet overgewaardeerd is.
Uit de werkzaamheden van ondergetekende, uitgevoerd overeenkomstig de geldende norm inzake
het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de Gemeenschappelijke KMO
Norm van 18 december 2018, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ondergetekende er op
wijzen dat het nettoactief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
vennootschap, afgesloten op 31 oktober 2023 met een balanstotaal van 741.817,57 EURO en een
netto-actief van 377.482,21 EURO, in het kader van de omzetting van de vennootschap.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
oktober 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1 §1, eerste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en het berekenen van het netto-actief  alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
Niet alle te verstrekken stukken en informatie werden ondergetekende tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders overhandigd, zodat ondergetekende
niet in de mogelijkheid was om het controleverslag 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering van de aandeelhouders over te maken aan de vennootschap. Deze laattijdigheid heeft
evenwel geen wezenlijke invloed op het door ondergetekende uitgevoerde nazicht.
Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig het artikel 14:4 van het Wetboek
vennootschappen en verenigingen in het kader van de voorgenomen omzetting van MATHOLEZ
COMM VA in een BV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berlaar, 23 december 2023
BV Stefan Michiels, vertegenwoordigd door Stefan Michiels
Bedrijfsrevisor ”
             Het verslag van de revisor zal overeenkomstig artikel 14:10.lid 4 WVV worden neergelegd.
             B) De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vennootschap de vorm van een besloten vennootschap te laten
aannemen.
             De vennootschap behoudt daarbij het ondernemingsnummer dat zij heeft.
             De naam blijft ongewijzigd.
             Het voorwerp blijft ongewijzigd, behoudens terminologische aanpassingen aan het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
             Het boekjaar en de datum van de jaarvergadering blijven ongewijzigd.
             De besloten vennootschap zal de boekhouding die door de commanditaire vennootschap op
aandelen werd gehouden, voortzetten.
             De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten
per 31 oktober 2023.
             Alle verrichtingen die sedert 1 november 2023 werden gedaan door de commanditaire
vennootschap op aandelen worden geacht verricht te zijn voor de besloten vennootschap,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
             C) De vergadering dient niet vast te stellen wat het kapitaal van de omgezette vennootschap
is, daar een besloten vennootschap geen “kapitaal” heeft.
             De vergadering stelt vast dat het bedrag van  het “eigen vermogen” van de vennootschap  na
de omzetting ongewijzigd blijft.
             De vergadering besluit dat het kapitaal  van de commanditaire vennootschap op aandelen, te
weten 510.000 euro, op de balans van de omgezette vennootschap geboekt wordt als beschikbaar
eigen vermogen  onder de post “I. Inbreng A. Beschikbaar”.
             De vergadering besluit tevens dat de wettelijke reserve op de balans van de omgezette
vennootschap geboekt wordt als beschikbaar eigen vermogen  onder de post  “III. Reserves C.
Beschikbare reserves”.
             D) De honderd en twee (102) aandelen die in de statuten van de commanditaire
vennootschap op aandelen voorzien zijn ter vertegenwoordiging van het vermogen van de
vennootschap worden in de besloten vennootschap omgezet in evenveel aandelen, die ieder
één/honderd en tweede (1/102) van het vermogen van de besloten vennootschap
vertegenwoordigen.
             De aandelen worden aan de aandeelhouders toegekend in verhouding tot hun rechten in het 
vermogen der vennootschap vóór haar omzetting en de lidmaatschapsrechten worden  ingeschreven
als volgt :
- op naam van de heer Oscar Jan Van den Eynde:  één (1) aandeel
- op naam van mevrouw Rosette Lenaers:  één (1) aandeel
- op naam van mevrouw Kathleen Van den Eynde:  vijftig (50) aandelen
- op naam van  de heer Steven Van den Eynde:  vijftig (50) aandelen
Samen honderd en twee (102) aandelen
             Dit besluit tot omzetting werd genomen met unanimiteit van stemmen.”
 
             II. EINDE VAN HET MANDAAT VAN DE ZAAKVOERDER VAN DE COMM. VA –
BENOEMING VAN DE BESTUURDERS VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
                a) Einde van het mandaat van de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op
aandelen
                In de oprichtingsakte werd de heer Oscar Jan Van den Eynde, voornoemd, benoemd tot
statutair zaakvoerder van de vennootschap.
                De vergadering stelt vast dat ten gevolge van de omzetting  van de vennootschap er van
rechtswege een einde gekomen is aan het mandaat van de heer Oscar Jan Van den Eynde als
zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen.
                Volledigheidshalve wordt vermeld dat in de oprichting mevrouw Rosette Lenaers,
voornoemd, opgenomen was als statutair “zaakvoerder-opvolger”. Dat mandaat is echter nooit
effectief geworden omdat de heer Oscar Jan  Van den Eynde steeds zaakvoerder gebleven is.
                b) Benoeming van de bestuurders van de besloten vennootschap
                De vergadering besluit aan te stellen tot niet statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
                - de heer Oscar Jan Van den Eynde, voornoemd, wonende te 3140 Keerbergen,
Valkeniersdreef 5 bus 3, die aanvaardt;
                - mevrouw Kathleen Van den Eynde, voornoemd, wonende te 3140 Keerbergen,
Wielewaalweg 4, die aanvaardt:
                - de heer Steven Van den Eynde, voornoemd, wonende te 3120 Tremelo, Pater
Damiaanstraat 23, die aanvaardt.
 
             III. GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP
                De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als hierna volgt vast te
stellen. 
“                                                                    STATUTEN
Artikel 1. - Vorm en naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt: "MATHOLEZ”.
Artikel 2. - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres van de zetel.
De bevoegdheid de zetel te wijzigen, behoort toe aan het bestuursorgaan overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 3. - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Het verwerven en beheren van aandelen, obligaties, of andere roerende waarden, van welke vorm
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten, vennootschappen;
b) Alle onroerende verrichtingen: de vennootschap kan alle facetten van koop en verkoop, huur,
leasing, verbouwing, restauratie en afbraak verrichten en alle handelingen stellen die noodzakelijk
zijn tot optimaliseren van het onroerend patrimonium in bezit, in huur of in leasing. De vennootschap
kan zowel roerende als onroerende goederen bezitten, verwerven, vervreemden en
beheren. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen.
c) Management- en consulting services.
d) De aan- en verkoop van handelszaken; de overname van handelszaken.
e) Onderhoud en herstellingen aan gebouwen in opdracht.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen. Zij kan
zich -zo zij er belang bij heeft- borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders. Zij kan hen
eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter
zake.
Activiteiten voor welke de vennootschap niet zelf over de vereiste vergunning of activiteits-attesten
zou beschikken, zullen in onderaanneming gegeven worden. De vennootschap ontzegt zich
uitdrukkelijk alle activiteiten waarvoor zij aan de controle van de Nationale Bank van België of de
Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten zou onderworpen zijn.
Dit alles in de meest ruime zin, in binnen- en buitenland. Zij mag direct of indirect deelnemen in alle
ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in innige
samenhang met het hare staat.
Artikel 4. – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5. – Vermogen - Inbrengen
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd en twee (102) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. - Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, behoudens andersluidend besluit van de
algemene vergadering die over de uitgifte beslist.
Artikel 7. - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar  en vruchtgebruiker anders wordt overeengekomen. De nieuwe aandelen
die  de blote eigenaar met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de
oude aandelen, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Bij het einde van het vruchtgebruik is de
vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van het
vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. De
vruchtgebruiker is er niet toe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. - Aard van de aandelen – aandelenregister
De aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Artikel 9. - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen en eventuele andere effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect wat de uitoefening van de eraan
verbonden rechten betreft.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel  10. - Overdracht en overgang van aandelen
§1. De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder of aan ascendenten en descendenten
in rechte lijn van aandeelhouders.
§2. Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon
dan deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring
bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de
aandelen, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten, eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 11. - Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
Indien een bestuurder wordt benoemd in de statuten, heeft hij de hoedanigheid van statutair
bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
Artikel 12. - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en treedt namens haar op in en
buiten rechte.
Bij wijze van interne regeling wordt er overeengekomen dat de vennootschap bij elke handeling van
boven de vijfduizend euro dient vertegenwoordigd te worden door de meerderheid van haar
bestuurders.  Indien er twee bestuurders zijn, dienen zij beiden op te treden. Deze regeling is niet
tegenwerpelijk aan derden.
Bij belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder dienen de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden nageleefd.
Artikel 13. - Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is niet bezoldigd, tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd wordt, dan bepaalt de algemene vergadering, of
de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. - Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, die benoemd worden door de
algemene vergadering van aandeelhouders onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar
register van de bedrijfsrevisoren.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een externe accountant.
Artikel 15. - Algemene vergadering - organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de derde
woensdag van de maand juni om twintig uur. Valt die dag op een wettelijke feestdag dan wordt de
algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
De vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij de oproepingsberichten een
andere plaats aanduiden.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval de commissaris, een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval de commissaris, zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, eventuele
houders van andere effecten, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. - Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. - Zittingen - notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Indien de voorzitter het nodig acht, duidt hij een secretaris en/of een stemopnemer aan.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden opgenomen in een
register dat wordt bewaard op de zetel.
De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige
aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. - Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en eventuele statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§4. Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste drie dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
§5. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda. Hiervan kan enkel worden afgeweken als alle personen die moeten worden opgeroepen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit
uitdrukkelijk vermelden; bovendien is het unaniem akkoord van alle betrokkenen met de gewijzigde
agenda vereist.
§6. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. - Verdaging van de vergadering
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen
over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 20. - Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap  loopt gelijk met het burgerlijk jaar.
Op de datum van het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten
en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt een geheel.
Zij moet binnen zes maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de algemene vergadering.
Artikel 21. - Bestemming van de winst
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van de
jaarlijkse nettowinst, met inachtneming van de wettelijke voorschriften met betrekking tot het bepalen
van de uitkeerbare winsten.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst.
Artikel 22. - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 23. - Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, is/zijn de bestuurder(s) in functie
aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn
benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden en hun bevoegdheden te bepalen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Het voorgaande  is niet van toepassing wanneer er zou besloten worden de vennootschap te
ontbinden en vereffenen in één akte overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 24. - Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstel van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 25. - Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten. Clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
 
                BESLUIT VAN DE BESTUURDERS INZAKE DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP
             De bestuurders beslissen dat de zetel van de vennootschap gevestigd blijft te 3140
Keerbergen, Wielewaalweg 4.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Notaris Karen Pinoy
 
Tegelijk hiermede neergelegd : expeditie van de akte van omzetting tevens inhoudende nieuwe
statuten, tekst nieuwe statuten, verslag bedrijfsrevisor betreffende de omzetting, clausule inzake
vertegenwoordigingsbevoegdheid.