Nº d'entreprise : 0424 678 371
Nom
(en entier) : F DESIGN CONCEPT
(en abrégé) :
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Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4120 Neupré, Drève d'Angoxhe, 5
Objet de l'acte : DISSOLUTION VOLONTAIRE DE LA SOCIETE - CLOTURE INSTANTANEE
DE SA LIQUIDATION
L'AN DEUX MIL VINGT DEUX.
Le quinze décembre.
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, notaire à la résidence de Liège, exerçant sa fonction dans la société
"Michel Hubin, Notaire SPRL", ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 15 (2ème Canton),
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée F
DESIGN CONCEPT, ayant son siège à 4120 Neupré, Drève d'Angoxhe, 5, inscrite au registre des personnes
morales de Liège, division Liège, sous le numéro 0424.678.371.
Société constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire DELVAUX, de Liège (Wandre), en date du dix-
neuf juillet mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié aux Annexes du Moniteur Belge le quatre août suivant sous
le numéro 2034-19, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître
Michel HUBIN, Notaire à Liège, en date du 7 septembre 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge le 22
septembre suivant sous le numéro 17134999.
Bureau.
La séance est ouverte à 14 heures 30 sous la présidence de Monsieur RAMACCIOTTI Franco, ci-après
mieux qualifié.
Composition de l'assemblée.
Sont ici présents les actionnaires suivants :
1) Monsieur RAMACCIOTTI Franco, né à Ougrée le dix-neuf janvier mil neuf cent cinquante-six, époux
contractuellement séparé de biens de Madame GALLANT Katia, domicilié à 4120 Neupré, Drève d'Angoxhe,
numéro 5.
Titulaire de cent vingt-cinq (125) actions.
2) Madame GALLANT Katia Michel Gaby, née à Courtrai le vingt-trois juillet mil neuf cent soixante, épouse
contractuellement séparée de biens de Monsieur RAMACCIOTTI Franco, domiciliée à 4120 Neupré, Drève
d'Angoxhe, numéro 5.
Titulaire de cent vingt-cinq (125) actions.
Total : deux cent cinquante (250) actions.
Exposé de Monsieur le Président.
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1- Rapports :
a) Examen du rapport spécial de l'organe d'administration justifiant la proposition de dissolution de la
société.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne
remontant pas à plus de trois mois.
b) Examen du rapport spécial de la société « Baker Tilly Belgium Dorthu, Réviseurs d'entreprises S.C.R.L.
», représentée par Madame Anne DORTHU, Réviseur d'entreprise, du 12 décembre 2022 sur l'état comptable
annexé au rapport de l'organe d'administration.
2- Dissolution et liquidation de la société
3- Clôture immédiate de la liquidation de la société.
II. Tous les actionnaires sont présents ou représentés et ils déclarent représenter la totalité du capital, de
sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de la convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et
statuer sur son ordre du jour.
III. Conformément à l'article 2:80, 3º b) du Code des sociétés et des associations, l'assemblée ne peut
valablement décider de la dissolution proposée que dans le respect des règles de présence et de majorité
suivantes :
1) tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée ;
2) la proposition de dissolution est acceptée à l'unanimité des voix.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
V. Le Président constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés qu'ils détiennent l'ensemble
des actions de la société représentant l'intégralité du capital social.
En conséquence, l'assemblée générale peut délibérer et statuer valablement sur les points repris à l'ordre
du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.
Constatation de la validité de l'assemblée.
L'exposé de monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée.
Compte tenu de ce que les actionnaires détenant l'intégralité des deux cent cinquante (250) actions sont ici
présents comme indiqué ci-dessus, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer et à
voter sur les points de l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes :
1- Les rapports
Le Président donne connaissance :
a) du rapport établi par l'organe d'administration en date du 30 novembre 2022 justifiant la proposition de
dissolution de la société conformément à l'article 2 :71 §2 du Code des sociétés et des associations.
A ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du 30
septembre 2022. Cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées prévues par l'arrêté royal du
29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations.
b) du rapport établi par la société « Baker Tilly Belgium Dorthu, Réviseurs d'entreprises S.C.R.L. »,
représentée par Madame Anne DORTHU, Réviseur d'entreprise, du 12 décembre 2022 sur l'état comptable
annexé au rapport de l'organe d'administration, conformément l'article 2 :71 §2 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
l'organe d'administration de la Société à Responsabilité Limitée « F DESIGN CONCEPT » a établi un état
comptable au 30 septembre 2022 qui, arrêté en perspective de discontinuité des activités, fait apparaître un
total de bilan de 619.915,71 € et un actif net de 601.946,79 € pour des apports indisponibles de 20.460,00 €.
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive joint à la proposition de
dissolution de la Société à Responsabilité Limitée « F DESIGN CONCEPT », établi en vertu du référentiel
comptable applicable en Belgique.
A notre avis, cet état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 30 septembre 2022
donne une image fidèle de la situation de la Société à
Responsabilité Limitée « F DESIGN CONCEPT »> conformément au référentiel
comptable applicable en Belgique.
Sur la base des informations qui nous ont été transmises par l'organe d'administration et des contrôles que
nous avons réalisés en application des normes professionnelles de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nous
avons constaté que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été payées préalablement à la date de la signature
de ce rapport de contrôle. Ceci rend donc possible une dissolution et une liquidation en un seul acte.
En outre, nous tenons à souligner que le précompte mobilier sur le boni de liquidation, estimé à un montant
de 100.724,83 € dans le rapport spécial de l'organe d'administration, qui sera dû au moment où l'assemblée
générale décidera de la liquidation, n'a pas été consigné.
Il ressort de nos travaux de contrôle effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises, que la situation arrêtée en perspective de non-continuité des activités, traduit complètement,
fidèlement et correctement la situation de la société.
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons néanmoins pu effectuer les travaux nécessaires.
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 2 :71, §2 alinéa 3 et de l'article 2 :80 alinéa 1er, 2°
du Code des Sociétés et des Associations et ne peut être utilisé à d'autres fins ».
Un original de chaque rapport restera ci-annexé pour être déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise
compétent avec une expédition du présent procès-verbal, conformément à la loi.
Les actionnaires reconnaissent avoir connaissance de ces rapports qui demeureront ci-annexés. ils
dispensent le Président d'en donner lecture.
VOTE
Ces rapports sont approuvés à l'unanimité par l'assemblée.
2- Dissolution et mise en liquidation de la société
L'assemblée décide que la société F DESIGN CONCEPT est dissoute et entre en liquidation à dater de ce
jour.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3- Clôture de liquidation
L'assemblée constate :
- que la société n'a plus d'activité ;
- que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou que les sommes nécessaires à leur
paiement ont été consignées, ce qui a été vérifié par le réviseur d'entreprises à la date de son rapport ;
- que la dette envers le Notaire représentant les frais du présent acte, a été préalablement payée.
- que la société n'est en conséquence plus redevable d'aucun passif envers les tiers.
- que la société dissoute ne possède ni bien immeuble, ni droit réel immobilier.
Elle décide en conséquence de ne pas procéder à la nomination d'un liquidateur et de clôturer la liquidation
par le transfert de toutes les valeurs actives de la société aux actionnaires, qui acceptent, chacun à concurrence
de leur quote-part dans le capital, à charge pour eux de supporter tout passif éventuel non révélé à ce jour.
d'entreprises dont question ci-avant.
En conséquence de ce qui précède, les actionnaires de la société F DESIGN CONCEPT déclarent et
reconnaissent qu'ils sont investis de tout l'avoir de ladite société et que la liquidation se trouve ainsi
définitivement clôturée.
Monsieur RAMACCIOTTI Franco et Madame GALLANT Katia ont tout pouvoir pour clôturer les comptes
bancaires de la société, aux fins de procéder à la distribution du solde de la liquidation aux actionnaires.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur RAMACCIOTTI Franco et Madame GALLANT
Katia, susnommés, avec faculté de substitution, afin de représenter la société devant tous greffes de
l'Entreprise, Registres de Personnes Morales et administrations fiscales, et de déposer et de signer tous actes,
documents, pièces et déclarations, en vue, notamment, de la radiation de la société dissoute et liquidée à la
Banque Carrefour des Entreprises ainsi que de la clôture des comptes bancaires.
L'assemblée prononce ainsi la clôture définitive de la liquidation.
En conséquence de quoi, la société F DESIGN CONCEPT, ayant son siège à 4120 Neupré, Drève
d'Angoxhe, 5, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège, sous le numéro 0424.678.371, cesse
d'exister, même pour les besoins de sa liquidation.
Les livres et documents de la société ci-avant liquidée seront déposés et conservés pendant une durée de
cinq ans chez Monsieur RAMACCIOTTI Franco.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DECLARATIONS LEGALES ET FISCALES
1- Frais
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la
Société en raison des présentes, s'élève approximativement à mille trois cent soixante-sept euros (1.367,00 €).
2- Attestation
Conformément à l'article 2 :71 §6 du Code des sociétés et des associations, le Notaire soussigné atteste,
après vérification, l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu de l'article 2 :71
§2 du Code des sociétés et des associations, à la société.
3- Identification des comparants - certificat d'état civil
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l'identité préindiquée des comparants et leur état civil au vu de
leur carte d'identité.
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des comparants sont en outre certifiés par le Notaire
instrumentant au vu des pièces requises par la loi.
4- Droit d'écriture
Le droit s'élève à cent euros.
DONT PROCES-VERBAL.
Fait et passé à Liège, en l'étude - date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec Nous, Notaire.
POUR COPIE CONFORME DE L'EXTRAIT ANALYTIQUE DEVANT SERVIR D'INSERTION AUX
ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
Sont joints aux présentes : Une expédition de l'acte du Notaire HUBIN, de Liège, du 15/12/2022 - 1 rapport
du réviseur d'Entreprises, Madame Anne DORTHU, de la SCRL Baker Tilly Belgium Dorthu du 12 décembre
2022 - 1 rapport spécial de l'organe d'administration du 30/11/2022 et la situation active et passive au
30/09/2022.
Michel HUBIN,
Notaire.