Ondernemingsnr : 0465084217
Naam
(voluit) : BARAN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lamorinièrestraat 31-37 bus 18
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal verleden op 21 december 2020 voor meester Christian Van Belle, notaris met
standplaats te Gent, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de CVBA “NOTAS, geassocieerde
notarissen”, met zetel te Gent, Kouter 27, reeds geregistreerd, blijkt dat een buitengewone algemene
vergadering heeft plaatsgevonden van de besloten vennootschap "BARAN", met zetel te 2018
Antwerpen, Lamorinièrestraat 31-37 bus 18, ondernemingsnummer 0465.084.217, RPR Antwerpen
afdeling Antwerpen, en volgende bekend te maken besluiten heeft genomen:
AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en hierbij de rechtsvorm van een besloten vennootschap
(afgekort: BV) te behouden.
UITGIFTE VAN NIEUWE AANDELEN TOT VERGOEDING VAN EEN INBRENG IN NATURA
- Verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor overeenkomstig de artikelen 5:133 juncto 5:
121 WVV
De vergadering verleent de voorzitter ontslag van de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan
en de bedrijfsrevisor, ter verantwoording van de inbreng in natura. 
Het verslag van het bestuursorgaan bevat een beschrijving van de inbreng in natura en een
gemotiveerde waardering, geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het
belang van de inbreng voor de Vennootschap, verantwoordt de uitgifteprijs en beschrijft de gevolgen
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap “Pouseele Caron Bedrijfsrevisoren”,
met zetel te 8800 Roeselare, Dammestraat-Oost 9, RPR Gent (afdeling Kortrijk) 0707.799.694,
vertegenwoordigd door de besloten vennootschap CARON FRANKY, vast vertegenwoordigd door
Franky Caron, kantoorhoudende te 8830 Hooglede, Diksmuidesteenweg 17 bus a, heeft betrekking
op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van waardering en op de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en beoordeelt de financiële en
boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:
“De inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de BV BARAN, bestaat uit de inbreng van een
gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant, door de heer Bernard VERBRUGGE en
mevrouw Katrien VEREENOOGHE, wonende te 2018 Antwerpen, Lamorinièrestraat 31-37 bus 18,
voor een inbrengwaarde van 730.000,00 EUR.  
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving. 
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continuïteit
Luik B
en van het herstel van de financiële toestand van de vennootschap, van oordeel dat 
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding verstrekt als tegenprestatie van de inbreng in natura; 
b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid; 
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste
overeenkomen met de waarde van de inbreng vermeld in de ontwerp-akte, zodat de inbreng in
natura niet overgewaardeerd is.  
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 26.770 aandelen van de BV BARAN. 
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 § 1 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de bijkomende inbreng in de
BV BARAN en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. 
Roeselare, 15 december 2020
(get.) 
BV POUSEELE CARON BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door BV CARON FRANKY,
vast vertegenwoordigd door Franky CARON, bedrijfsrevisor”
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren voorafgaand aan deze
vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben
genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
De voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van
de artikelen 5:133 juncto 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen
tegelijk met een uitgifte van dit proces-verbaal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van
de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt overeenkomstig artikel 2:14,
4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
- Beslissing tot uitgifte van nieuwe aandelen
De vergadering beslist over te gaan tot uitgifte van zesentwintigduizend zevenhonderdzeventig
(26.770) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen,
die zullen delen in de winst vanaf hun uitgifte, in te schrijven tegen een uitgifteprijs van afgerond
zevenentwintig euro zevenentwintig cent (€ 27,27) per aandeel.
Op deze zesentwintigduizend zevenhonderdzeventig (26.770) nieuwe aandelen zal worden
ingeschreven door een inbreng in natura van een schuldvordering ten laste van de Vennootschap
door de heer Verbrugge, Bernard, en mevrouw Vereenooghe, Katrien, beiden voornoemd, voor een
bedrag van zevenhonderddertigduizend euro (€ 730.000,00).
- Vaststelling van de verwezenlijking van de inbreng en van de inschrijving op de nieuwe aandelen
De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat op voormelde
nieuwe aandelen daadwerkelijk ingeschreven werd en dat het aantal aandelen van de
Vennootschap  aldus daadwerkelijk gebracht werd op zevenentwintigduizend vijfhonderdtwintig
(27.520).
ONTSLAG STATUTAIR BESTUURDER
De vergadering besluit de huidige statutair bestuurder van de Vennootschap, te weten de heer
Verbrugge, Bernard, voornoemd, benoemd in de hoedanigheid van zaakvoerder, ontslag te geven uit
zijn functie.
WIJZIGING VAN HET BOEKJAAR
De vergadering beslist het boekjaar voortaan te laten beginnen op 1 januari van elk jaar om te
eindigen op 31 december van elk jaar.
OVERGANGSBEPALING MET BETREKKING TOT HET LOPEND BOEKJAAR
De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat normaal zou eindigen op 31 maart 2021, te laten
eindigen op 31 december 2020.
WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING 
Ingevolge de wijziging van het boekjaar beslist de vergadering dat de jaarvergadering voortaan zal
plaatsvinden op de eerste zaterdag van de maand juni om 16 uur. Indien deze dag een wettelijke
feestdag is, zal de jaarvergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag.
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die onder meer in overeenstemming en in uitvoering zijn met de hiervoor genomen
besluiten en met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten die zullen gelden
als coördinatie, als volgt luidt, bij uittreksel:
 “Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "BARAN".
Luik B
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1. Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door
bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon in België en in het buitenland alle
verrichtingen doen die direct of indirect betrekking hebben op het beheer, de aankoop, de verkoop,
de verhuring en financiering van eigen roerende en onroerende goederen en/of diensten.
2. Beheer, bestuur en adviesverlening aan bedrijven en vennootschappen.
3. Alle financiële en beheersverrichtingen, met betrekking tot eigen roerend vermogen en met
betrekking tot onroerend vermogen, onder meer, krediet en financiering, belegging van eigen roerend
vermogen en van onroerend vermogen, het nemen van participaties in nieuwe en bestaande
vennootschappen, beheren van eigen roerend en onroerend vermogen, hypothecaire en andere
borgstelling, commissie- en delcredereverrichtingen, voor zover dit alles wettelijk is toegelaten.
4. Het optreden als commissionair, tussenpersoon, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden bij onroerende en alle commerciële activiteiten.
5. Het nemen van participaties onder welke vorm ook, in alle bestaande en op te richten
vennootschappen en ondernemingen, het beheren en valoriseren van eigen roerende waarden en
participaties, het verlenen van financiële en andere bijstand aan de vennootschappen en
ondernemingen waarin ze belangen heeft.
6. De dienstverlening op het gebied van management, bestuur, beheer en onderhoud voor andere
firma’s evenals het ter beschikking stellen van personeel aan andere firma's.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard
zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken.
De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, fusie, deelname of
anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België
als in het buitenland, die een gelijkaardig voorwerp hebben of waarvan het voorwerp in verband met
het hare staat.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op alle manieren en volgens de wijzen die haar
het best geschikt lijken.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden, voor zover
dit alles wettelijk is toegelaten.
Bestuursorgaan 
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De mandaten van de niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de
algemene vergadering, die een vertrekvergoeding en/of een opzegtermijn kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 13: Bevoegdheden van het bestuursorgaan 
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§ 4. Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of
iedere andere plaats vermeld in de oproeping, de eerste zaterdag van de maand juni, om 16 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Toegang tot de algemene vergadering
Luik B
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Boekjaar 
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Bestemming van de winst – Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.”
-      Extrastatutaire overgangsbepaling: adres van de zetel van de Vennootschap
De vergadering bevestigt dat het adres van de Vennootschap gevestigd is te 2018 Antwerpen,
Lamorinièrestraat 31-37 bus 18.
ONTSLAG EN (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering besluit de niet-statutaire bestuurder van de Vennootschap, te weten mevrouw
Vereenooghe, Katrien, benoemd in de hoedanigheid van zaakvoerder, ontslag te verlenen uit haar
functie en gaat onmiddellijk over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder van de
Vennootschap voor een onbepaalde duur met ingang vanaf heden. 
De vergadering besluit gelet op het besluit tot ontslag als statutair bestuurder van de heer Verbrugge,
Bernard, genomen onder het vierde besluit hierboven, onmiddellijk over te gaan tot de herbenoeming
als niet-statutair bestuurder van de Vennootschap voor een onbepaalde duur, met ingang vanaf
heden. 
De heer Verbrugge, Bernard, voornoemd en aanwezig, verklaart het mandaat te aanvaarden.
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan mevrouw Annick Delmaire, aan mevrouw Julie
Lenaerts, aan mevrouw Ann De Wilde en aan de heer Ruben Ruysbergh, die allen keuze van
woonplaats doen bij BDO te B-9090 Melle (België), Brusselsesteenweg 92, allen alleen handelend
en met bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de (wijziging/doorhaling van de) inschrijving en alle
noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, de
Kruispuntbank van Ondernemingen, de Ondernemingsloketten, de BTW-Administratie, de
Administratie van de Directe Belastingen, de sociale verzekeringsfondsen, en om het even welke
andere administratieve instanties.
 
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris  Christian Van Belle
Samen hiermee neergelegd: 
- een uitgifte van het proces-verbaal;
- de gecoördineerde tekst van de statuten; 
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig de artikelen 5:121 juncto 5:133 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
- het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.