N° d'entreprise : BE 0464.570.513
Nom :
GUILIM	(en entier)
(en abrégé).
Société Privée à Responsabilité Limitée	Forme légale
Adresse complète du siège · 1370 Jodoigne, Place de la Victoire 7
Liquidation - dissolution	Objet de l'acte :
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Grégoire Michaux, à Beauvechain, le 23
décembre 2024 contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de
la société à responsabilité limitée "GUILIM", ayant son siège à 1370 Jodoigne, Place
de la Victoire 7.
Que :
Après avoir remis au notaire Grégoire Michaux, prénommé, qui en atteste :
1/ le rapport justificatif de l'organe de gestion et y annexé la situation active et
passive de la société, arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois ;
2/ le rapport du Réviseur d'Entreprise dressé par Monsieur Jean-Jacques De
Maertelaere, daté du 18 décembre 2024 sur cette situation active et passive et qui
conclut en ces termes :
«Conformément aux Articles 2:71, §2, alinéa 3 et 2 :80, alinéa 1er, 2° du Code des
Sociétés et des Associations, nous émettons en notre qualité de Réviseur
d'Entreprises, le Rapport adressé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la
société GUILIM sur l'état résumant la situation Active et Passive de la Société
arrêtée à la date du 23 Novembre 2024 dans le cadre de la proposition de la
dissolution volontaire et de la clôture immédiate de la Liquidation de la société.
En date du 12 Mars 2024, nous avons été désignés par l'Organe d'Administration de
la société GUILIM dont le siège social est situé à 1370 Jodoigne, Place de la
Victoire, 7, société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0464.570.513. pour effectuer cette mission.
Le Rapport de l'Organe d'Administration daté du 17 Décembre 2024 justifie la
proposition de dissolution de la société par le fait que la société n'a aucune
perspective d'activité, et qu'elle n'a dès lors plus aucune raison légale, économique
et financière de poursuivre sa durée de vie.
Nous avons dès lors procédé au contrôle de l'état résumant la situation Active et
Passive de la société arrêté à la date du 23 Novembre 2024 par l'Organe
d'Administration de la société, conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique.
Nous vous présentons les Conclusions de notre mission.
Responsabilités de l'Organe d'Administration
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
résumant la situation Active et Passive de la société clôturé en date du 23 Novembre
2024, donnant une image fidèle de la situation de la société conformément au
référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un Rapport
justifiant la proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions
requises par le Code des Sociétés et des Associations pour la dissolution.
Suite à la décision de l'Organe d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la société de dissoudre et de liquider la société lors d'une
Assemblée Générale des Actionnaires de la société devant intervenir dans les 3
mois de l'état résumant la situation Active et Passive arrêté en date du 23 Novembre
2024, l'Organe d'Administration est responsable de l'établissement de l'état
résumant la situation Active et Passive selon le principe comptable de discontinuité.
Dans ce contexte, il lui incombe de fournir en annexe à l'état résumant la situation
Active et Passive de la société, les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions
de l'Article 3:1 du Code des Sociétés et des Associations et de l'Article 3:6, §2 de
l'Arrêté Royal portant exécution du Code des Sociétés et des Associations.
L'Organe d'Administration de la société est responsable du remboursement et/ou de
la consignation des sommes nécessaires à l'acquittement des dettes à l'égard
d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
Active et Passive, visé par l'Article 2:71, §2, alinéa 2 du Code des Sociétés et des
Associations.
L'Organe d'Administration de la société est également responsable de l'obtention de
la confirmation écrite des actionnaires, associés ou tiers dont la créance figure dans
l'état résumant la situation Active et Passive, concernant leur accord sur l'application
de l'Article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation Active et Passive par le Réviseur
d'Entreprises ne décharge ni l'Organe d'Administration ni les personnes
responsables des questions financières et comptables de la société quant à leurs
responsabilités.
Responsabilités du Réviseur d'Entreprises
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable
que l'état résumant la situation Active et Passive ne contient pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et
d'émettre un Rapport contenant notre opinion.
Notre responsabilité est également de confirmer d'une part, le paiement et/ou la
consignation des sommes nécessaires à l'acquittement de toutes les dettes à l'égard
d'actionnaires, d'associés ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la situation
Active et Passive, et d'autre part, l'existence d'un accord écrit acceptant l'application
de la procédure visée à l'Article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation Active et Passive
arrêté par l'Organe d'Administration de la société GUILIM à la date du 23 Novembre
2024, établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
A notre avis, l'état résumant la situation Active et Passive établi sur base des règles
d'évaluation spécifiques en cas discontinuité de la société, qui fait apparaître un total
de Bilan d'un montant de Mille Sept Cent Vingt-Deux Euros Nonante-Sept Cents
(1.722,97 €) et un Actif Net d'un montant de Mille Cent Nonante-Trois Euros Vingt-
Huit Cents (1.193,28 €), donne une image fidèle de la situation de la société GUILIM
à la date du 23 Novembre 2024 conformément au référentiel comptable applicable
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Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en
Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus
amplement décrites dans la section 'Responsabilités du Réviseur d'Entreprises'.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques applicables à
notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants
et appropriés pour fonder notre opinion.
Rapport sur les confirmations requises par l'Article 2:80, alinéa 1, 2° du Code des
Sociétés et des Associations à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société
Sur la base de nos travaux de contrôle et des informations qui nous ont été
transmises par l'Organe d'Administration de la société, nous confirmons qu'à la date
de notre Rapport, toutes les dettes à l'égard d'Actionnaires, d'Associés ou de Tiers
mentionnées dans l'état résumant la situation Active et Passive de la société arrêté à
la date du 23 Novembre 2024, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à
leur acquittement ont été consignées, à l'exception d'une dette d'un montant de Cinq
Cent Vingt-Neuf Euros Soixante-Neuf Cents (529,69 €) qui n'a pas été remboursée
ni consignée par la société à la date de la signature du présent Rapport compte tenu
de l'existence d'un accord écrit reçu du Créancier de la société conformément à
l'Article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Autres Points
Nous n'avons pas eu connaissance d'événement postérieur significatif qui serait
intervenu après le Rapport de l'Organe d'Administration daté du 17 Décembre 2024,
et qui aurait été susceptible d'influencer le contenu du Rapport de l'Organe
d'Administration sur l'état résumant la situation Active et Passive de la société
arrêtée à la date du 23 Novembre 2024. »
L'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : Approbation des rapports
L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation
particulière de la part des actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y
formulées.
Les originaux de ces rapports, resteront annexés aux présentes et seront
déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition du
présent procès-verbal.
DEUXIEME RESOLUTION : dissolution et liquidation
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société.
Dûment éclairés par le notaire soussigné sur les conséquences de cette
décision, chacun des comparants, déclare vouloir procéder à la clôture immédiate de
la liquidation.
L'assemblée générale déclare que la présente clôture de liquidation répond
aux conditions fixées par l'article 2 :80 du Code des Sociétés et des associations vu
que toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes
nécessaires à leur paiement ont été consignées, à l'exception d'une dette d'un
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été remboursée ni consignée par la société à la date de la signature du présent
Rapport compte tenu de l'existence d'un accord écrit reçu du Créancier de la société
conformément à l'Article 2:80 du Code des Sociétés et des Associations.
Cette décision de clôture entraîne transfert de plein droit de l'avoir social aux
actionnaires.
L'assemblée décide de ne pas nommer de liquidateur.
Conformément au Code des sociétés et des associations, à défaut de
nomination de liquidateur, la liquidation sera assurée pour autant que de besoin par
Monsieur GUILLEMART François, préqualifié.
TROISIEME RESOLUTION : Constatation que les opérations de
liquidation sont terminées.
L'assemblée constate que les actionnaires ont déclaré renoncer au délai légal
dont ils disposent.
L'assemblée générale déclare avoir pris connaissance du rapport spécial de
l'organe de gestion dans lequel il est exposé qu'il n'y a plus d'actif, sauf ce qui est dit
ci-après, et qu'elle n'est pas titulaire de créances garanties par une inscription
hypothécaire.
En outre, l'assemblée constate que de l'état résumant la situation active et
passive de la société arrêtée au 23 novembre 2024, il ressort que tout le passif de la
société a été apuré, à l'exception d'une dette d'un montant de Cinq Cent Vingt-Neuf
Euros Soixante-Neuf Cents (529,69 €) qui n'a pas été remboursée ni consignée par
la société à la date de la signature du présent Rapport compte tenu de l'existence
d'un accord écrit reçu du Créancier de la société conformément à l'Article 2:80 du
Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée constate qu'en réalité, la société ne possède plus aucun actif, à
l'exception des actifs circulants de la société.
Il ne demeure aucun passif dans le sens requis par le Code des sociétés et
des associations, puisque :
- seules les dettes sont visées, de sorte que les autres éléments du passif,
comme le capital et les réserves, n'entrent pas en considération ;
- il ne s'agit que des dettes à l'égard de tiers, de sorte que les dettes vis-à-vis
des associés n'entrent pas en considération ;
- les frais et provisions liés à la liquidation même ne sont pas non plus pris en
considération ;
- la condition est également remplie si les dettes qui apparaissent à la situation
active et passive sont remboursées entre le moment de l'établissement de l'état et la
décision de dissolution de la société.
L'actif disponible l'est donc sous forme de numéraire.
Les frais de la liquidation ont par ailleurs été provisionnés.
L'actif net subsistant est attribué à chacun des actionnaires, en proportion des
actions dont ils sont propriétaires.
Dans l'hypothèse où un passif inconnu et/ou non provisionné dans les
comptes définitifs de clôture de la société devait apparaître, les actionnaires
s'engagent à le couvrir, et ce, dans les limites des dispositions légales.
QUATRIEME RESOLUTION : Approbation des comptes de la liquidation,
pièces et rapport spécial de l'organe de gestion à l'appui.
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L'assemblée décide d'approuver les comptes de liquidation, sur base des
pièces produites et du rapport spécial de l'organe de gestion.
CINQUIEME RESOLUTION : clôture de liquidation
L'assemblée constate que la répartition des avoirs de la société et le
règlement des comptes, tant vis-à-vis des tiers qu'à l'égard des actionnaires, sont
entièrement fixés et prononce en conséquence, sous réserve de l'exécution des
transferts visés au rapport de l'organe de de gestion, la clôture de la liquidation.
L'assemblée prononce la dissolution anticipée de la société et constate que
celle-ci a définitivement cessé d'exister, entraînant le transfert de la propriété des
biens de la société aux actionnaires ; lesquels actionnaires confirment en outre leur
accord de supporter le cas échéant tous les engagements inconnus de la société qui
ne seraient pas éteints par la présente liquidation, et ce, dans les limites des
dispositions légales. En conséquence de quoi, la société cesse d'exister, même pour
les besoins de sa liquidation.
SIXIEME RESOLUTION : décharge
La dissolution met fin de plein droit au mandat des administrateurs en fonction.
Par vote spécial, l'assemblée générale décide à l'unanimité de donner
décharge pleine et entière aux administrateurs en ce qui concerne les actes qu'ils
ont accomplis dans l'exercice de leur mandat.
SEPTIEME RESOLUTION : Depot et conservation des livres et
documents sociaux.
Les livres et documents sociaux seront déposés au domicile de Monsieur
GUILLEMART François, prénommé, qui s'en charge et qui en assurera la
conservation pendant cinq ans au moins.
HUITIEME RESOLUTION : Pouvoirs
Les comparants confèrent tous pouvoirs à Monsieur GUILLEMART François,
prénommé, avec pouvoir de substitution, en vue de l'exécution des résolutions qui
précèdent, afin de signer tous les documents et de faire toutes les déclarations
nécessaires en vue de mettre l'inscription auprès de la Banque-Carrefour des
Entreprises en conformité avec la situation actuelle de la société et passer
l'inscription modificative, ainsi que de la radiation définitive auprès de la Banque-
Carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, ce mandataire aura le pouvoir de prendre tous
engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu; signer
tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour
l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Grégoire Michaux.
Déposé en même temps : une expédition de l'acte.