Ondernemingsnr : 0652604320
Naam
(voluit) : MIMESYS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Dr.Nolenslaan 10
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM
Op heden, negen mei tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid vennootschap "MIMESYS", waarvan de zetel gevestigd is te Dr. Nolenslaan 10,
3500 Hasselt, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. Inbreng in natura
EERSTE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
(…)
Conclusies van de bedrijfsrevisor
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 9 mei 2019, opgesteld door Mercken en
Co BVBA, met maatschappelijke zetel te Genkersteenweg 164, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd
door Wéry Mercken, luiden letterlijk als volgt :
"Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering
verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn bij
aanstellingsbrief van 6 mei 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de
inbreng in natura bestaat uit 9.478 aandelen van de vennootschap MIMESYS BVBA, zonder
vermelding van nominale waarde.
Naar ons oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
    3.  is het Overzicht van de inbreng gedaan door LRM NV, Frank Bekkers, Koen Desmedt, Theo
Vanheusden, en Jan Vangael voor het totaalbedrag van 1.184.900,38 euro, in alle van materieel
belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en
gehanteerde methode van de nominale waarde van de schuldvordering inclusief de gekapitaliseerde
interesten, desgevallend na afhouding van de roerende voorheffing,
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen
die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het
Luik B
eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde
van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de
sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons
verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Met uitzondering van het recht om kandidaat bestuurders voor te dragen voor 2 bestuursmandaten,
cf. art. 15 van de nieuwe statuten, hebben wij geen kennis van bijzondere voordelen waarvan de
inbrengers genieten en die zouden bijdragen tot de werkelijke vergoeding van de inbreng.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de
in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte
vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne
beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als
tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van
fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion").
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende
de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang
bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van
de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
Luik B
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
- het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag
of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle
van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Hasselt, 9 mei 2019,
Bedrijfsrevisorenkantoor Mercken & Co BVBA,
Vertegenwoordigd door
Wery Mercken,
Bedrijfsrevisor"
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 1.184.900,38 EUR, om
het van 20.000,00 EUR te brengen op 1.204.900,38 EUR, door uitgifte van 9.478 nieuwe aandelen
van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in
de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.
De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door van
zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen
(…)
welke uitvoerig beschreven staan in het verslag van de bedrijfsrevisor.
(…)
Vergoeding voor de inbreng
Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de Inschrijvers, voormeld, die aanvaarden, de 9.478 nieuwe volledig gestorte aandelen
toegekend.
(…)
B. Inbreng in geld
VIERDE BESLISSING - Kapitaalverhoging door inbreng in geld.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 32.879,48 EUR, om het
van 1.204.900,38 EUR te brengen op 1.237.779,86 EUR.
De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en
dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 262 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten
en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis
vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk in geld ingeschreven worden op de nieuwe aandelen, tegen
de prijs van afgerond 125,49 EUR per aandeel en op ieder aandeel zal onmiddellijk gestort worden
tot beloop van honderd procent (100 %).
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). Op de
kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van 32.879,48 EUR.
3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 311 van het Wetboek van vennootschappen
gestort op een bijzondere rekening met nummer BE24 7440 7508 2538 op naam van de
Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 7
mei 2019, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Creatie van klassen van aandelen, en toewijzing van de bestaande
aandelen tot de respectievelijke klassen van aandelen.
De vergadering beslist drie klassen van aandelen te creëren, met name Klasse A aandelen, Klasse B
aandelen en Klasse C aandelen.
(…)
Wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan de klassen van aandelen wordt
verwezen naar de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering zal worden
aangenomen.
Luik B
D. Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
TIENDE BESLISSING: Aanname van de vorm van een besloten vennootschap (opt-in).
De vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (opt-in) en aanname van de vorm van een besloten vennootschap in toepassing van
artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, en dit met ingang van de
bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ELFDE BESLISSING: Omvorming van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening in een
beschikbare eigen vermogensrekening.
Overeenkomstig artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet, worden het volgestort gedeelte van het
kapitaal en de wettelijke reserve van de Vennootschap, ten belope van 1.237.779,86 EUR, van
rechtswege en zonder vervulling van enige formaliteit omgevormd in een statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening.
De vergadering beslist voormelde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in
een beschikbare eigen vermogensrekening, en dit met ingang van de bekendmaking van de
beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Bij volstorting worden de gestorte bedragen
geboekt op dezelfde beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
TWAALFDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de nieuwe kapitaaltoestand en met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij draagt de benaming
"Mimesys".
Artikel 2. ZETEL.
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in participatie met derden, volgende activiteiten te ontwikkelen:
1) alle software te ontwikkelen, te reproduceren, te vertalen, te bewerken, te distribueren, te
exploiteren, te commercialiseren, te licentiëren of online als managed service aan te bieden; en de
aankoop, de verkoop, huren en verhuren, huurkoop of leasing van informatica hardware en het
aanbieden van internetdiensten in de ruimste zin van het woord.
2) het ontwikkelen, assembleren, produceren, programmeren van, alsook het werken met digitale
camerasystemen met driedimensionale registratie.
De Vennootschap mag de bovenvermelde soft- en hardware en in het algemeen alle
computersoftware en -hardware, invoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen,
huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings-
, en systeemdiensten verlenen in verband met deze soft- en hardware.
De Vennootschap mag eveneens alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van
bovenvermelde software, hardware en internetdiensten leveren.
Bijkomend mag de Vennootschap ook advertentie- en reclamediensten leveren in verband met en via
bovenvermelde software, hardware en internetdiensten en dit in de ruimste zin van het woord en het
verzamelen, beheren, verkopen en uitbaten van gegevens gerelateerd tot personen of diensten
welke betrekking hebben of gebruik maken van de software door de Vennootschap gemaakt,
verworven of uitgebaat.
Zij mag ook optreden als tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandig
handelsvertegenwoordiger en als commissionair.
Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze,
rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, zaakvoerder, volmachtdrager, mandataris
of vereffenaar in andere Vennootschappen of ondernemingen.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
Luik B
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het doel vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke, commerciële,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk in verband staan met het doel.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
(...)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 15. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De raad van bestuur van de vennootschap zal bestaan uit minimaal drie (3) en maximaal zes (6)
bestuurders, die worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode
van maximaal zes (6) jaren (zoals bepaald door de algemene vergadering). De bestuurders zullen
als volgt worden benoemd:
- De Klasse A aandeelhouders hebben het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen voor drie
(3) bestuursmandaten (de "Klasse A bestuurders").
- De Klasse B aandeelhouders hebben het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen voor twee
(2) bestuursmandaten (de "Klasse B bestuurders"). Dit recht zal als volgt worden uitgeoefend:
    1.  één (1) Klasse B bestuurder zal worden voorgedragen door LRM NV; en
    2.  één (1) Klasse B bestuurder zal worden voorgedragen door de overige houders van Klasse B
aandelen.
- De Klasse A en Klasse B aandeelhouders hebben het recht om op gezamenlijke voordracht één
onafhankelijke bestuurder te benoemen (de "Onafhankelijke bestuurder").
De bestuurders zullen worden benoemd door de algemene vergadering in overeenstemming met
artikel 33 van deze statuten.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vast
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de
eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt
het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Artikel 16. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
16.1 De raad van bestuur wordt tenminste vier keer per jaar bijeengeroepen en iedere keer de
voorzitter of twee bestuurders hierom vragen, en telkens wanneer de belangen van de vennootschap
het vereisen.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van de raad van bestuur zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
de raad van bestuur. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens ingekort worden ingeval van dringende noodzakelijkheid.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk
Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde
Luik B
vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's
vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij
volmachten heeft ontvangen. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
16.2 Onverminderd artikel 16.3, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde
niet is vervuld, kan ten laatste zeven werkdagen na de eerste vergadering, een nieuwe vergadering
worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde
van de vorige vergadering voorkwamen zelfs indien bovenvermeld quorum niet is bereikt.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de
meerderheid van de andere bestuurders.
De voorzitter van de raad van bestuur heeft geen doorslaggevende stem ingeval van gelijkheid van
stemmen.
16.3 In afwijking van het voorgaande, vereisen de volgende beslissingen van de raad van bestuur
("Sleutelbeslissingen Bestuurders"), het uitdrukkelijke akkoord van beide Klasse B bestuurders:
    1.  verplaatsing van de maatschappelijke zetel of hoofdzetels van de Vennootschap (waar de
belangrijkste activiteiten van de Vennootschap zijn gevestigd en de meerderheid van het personeel is
tewerkgesteld) buiten Limburg;
ii) oprichten en sluiten van dochtervennootschappen, overnemen van ondernemingen, het aangaan
van allianties of samenwerkingen met rechts- of natuurlijke personen buiten de normale
bedrijfsvoering, openen en/of verplaatsen van bijkantoren, vestigingen of agentschappen;
iii) het starten van een nieuwe bedrijfsactiviteit;
iv) goedkeuring van (of enige wijziging aan) de jaarlijkse operationele en investeringsbudgetten en
goedkeuring van investeringen en uitgaven die de goedgekeurde begroting overschrijden;
    1.  goedkeuring van de ontwerpjaarrekening, naargelang het geval, het jaarverslag, welke aan de
algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgelegd;
vi) goedkeuring van en wijziging aan de waarderingsregels, afschrijvingstermijn, oninbare schulden;
vii) beslissingen in verband met de uitkering van interim-dividenden en goedkeuring van het voorstel
van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitkering van dividenden en bonussen;
    1.  overname van, overdracht van, of inschrijving op aandelen, met inbegrip van maar niet beperkt
tot een participatie als oprichter of anderszins in andere vennootschappen of bedrijven;
ix) opzetten, beheren en implementeren van aandelenoptieplannen en plannen van
inschrijvingsrechten (met inbegrip van het bepalen van de voorwaarden van enige toekenning, zoals
uitoefenprijs en vesting);
    1.  aanwerving, benoeming of ontslag van managers, alsook het bepalen van de toekenning,
criteria en modaliteiten (of de manifeste wijziging) van de bezoldiging en/of van hun (jaarlijkse)
bonussen en alle wijzigingen dienaangaande;
xi) aanstellen, ontslaan en bepalen van de bevoegdheden en bezoldiging van de gedelegeerd
bestuurder;
xii) delegatie van bevoegdheden aan de vertegenwoordigers van de raad van bestuur, welke
afzonderlijk of bij overeenkomst zijn gemachtigd, naargelang het geval, om beslissingen te nemen
namens de raad van bestuur;
    1.  in voorkomend geval, de aanstelling, ontslag en vergoeding van leden van het uitvoerend
comité en de delegatie van bevoegdheden aan dergelijk uitvoerend comité;
xiv) naargelang het geval, het voorstel tot benoeming en ontslag van en de vergoeding van de
commissaris;
xv) elke transactie tussen de Vennootschap en één of meer van haar houders van effecten,
bestuurders, leden van het management of partners (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden met
een van de houders van effecten, bestuurders of leden van het management;
xvi) uitgifte van obligaties, koop en verkoop van financiële instrumenten, toekenning en aangaan van
leningen, kredieten of voorafbetalingen, en het bieden van zekerheden en/of garanties aan derden
voor een bedrag dat € 25.000 overschrijdt;
    1.  uitgifte van creditnota's voor een bedrag hoger dan € 25.000;
    2.  overdracht van effecten en activa (waarbij de verkoop-, of boekwaarde € 25.000 overschrijdt)
van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen; voor doeleinden van deze bepaling wordt de
overdracht van activa gelijkgesteld met enige fusie, splitsing, inbreng of verkoop van algemene
Luik B
activa en schulden of van een vestiging;
xix) de indiening, het verlenen van een licentie op, overdracht en afstaan van intellectuele
eigendomsrechten buiten de normale bedrijfsvoering;
xx) een voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap;
xxi) een voorstel tot fusie, (gedeeltelijke) splitsing en ontbinding van de Vennootschap en een
beslissing tot toepassing van de WCO procedure;
    1.  toekennen van toestemming om concurrerende activiteiten uit te oefenen;
    2.  het uitsturen van persberichten en -communiqués;
    3.  Het aanvatten of stopzetten van juridische, administratieve of arbitraire geschillen, ongeacht
van welke aard, en het aangaan van een dading, telkens inzake een bedrag van minimum €
5.000,00; de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, voor alle hoven en
rechtbanken en in arbitrageprocedures; onderhandelen over alle compromissen en dadingen; alle
vereiste handelingen stellen met betrekking tot deze procedures, alle uitspraken bekomen en deze
laten uitvoeren;
xxv) Het wijzigen van de bedragen zoals deze zijn voorzien bij een aantal Sleutelbeslissingen
Bestuurders; en
    1.  Het verlenen van toestemming voor het nemen van één van voormelde beslissingen op het
niveau van een dochtervennootschap van de vennootschap.
Voor zover wettelijk toegelaten, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd
voor de vaststelling van de jaarrekening.
16.4 Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in de toepasselijke wetgeving, dient een
bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat
strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur
behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt
en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van de toepasselijke wetgeving in
acht te nemen.
In het geval dat één van de Klasse A bestuurders een belang heeft dat strijdig is met het belang van
de vennootschap, zal de beslissing genomen worden door de algemene vergadering en dit met een
meerderheid van 75% van de stemmen.
16.5 De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden
door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen
worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de
vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
Artikel 17. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of deze statuten.
§2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§3. Dagelijks bestuur
Onverminderd de dan geldende aandeelhoudersovereenkomst, mag de raad van bestuur het
dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of
de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders,
directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke
andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur,
mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, waarvan ten minste één Klasse B
bestuurder.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
Luik B
een gedelegeerd-bestuurder. Handelingen met een waarde die vijftien duizend euro (15.000 EUR)
overschrijdt worden echter niet als een aangelegenheid van dagelijks bestuur beschouwd, met
uitzondering van de aanwerving van personeel met een jaarlijkse brutokost voor de vennootschap
die minder dan zeventig duizend euro (70.000 EUR) bedraagt, die wel als een aangelegenheid van
dagelijks bestuur wordt beschouwd.
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(...)
Artikel 20. CONTROLE.
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 21. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand
april om achttien (18) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
(...)
Artikel 24. TOELATING TOT DE VERGADERING
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij
de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
De houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 25. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten
vertegenwoordigen. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 26. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal
aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
(...)
Artikel 31. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
Luik B
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja",
"neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 24 van
onderhavige statuten, na te leven.
(...)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN
- WINSTVERDELING.
Artikel 36. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
(...)
Artikel 37. WINSTVERDELING.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 38. UITKERING.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
Artikel 39. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te
keren, mits naleving van de voorwaarden van de toepasselijke wetgeving.
Artikel 40. VERBODEN UITKERING.
Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar
heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist
dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Indien het netto-actief negatief is of ingevolge een uitkering zou negatief zou worden zijn alle
uitkeringen verboden. Alle niet afgeschreven gedeelte van herwaarderingsmeerwaarden worden als
onbeschikbaar beschouwd.
Het "Netto-actief" is gelijk aan het totaalbedrag van activa, verminderd met voorzieningen, de
schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij
de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de
kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
De algemene vergadering kan slechts besluiten tot uitkering indien de raad van bestuur heeft
vastgesteld in een verslag dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen,
na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over
een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering. De
commissaris zal historische en prospectieve boekhouding en financiële gegevens van dit verslag
beoordelen. In zijn jaarlijks verslag maakt de commissaris melding van deze opdracht.
(...)
Artikel 42. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de toepasselijke wetgeving, zonder bijzondere
machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde
deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(...)
Luik B
VEERTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder advocaat of medewerker van het
advocatenkantoor Monard Law, kantoor houdende te Tervurenlaan 270, 1150 Brussel, evenals aan
zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing
van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, of de publicatie in de bijlagen van het Belgische
staatsblad, te verzekeren.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, elf volmachten,
het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig
artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris