Ondernemingsnr : 0597894241
Naam
(voluit) : HESEG
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Brugsestraat 165
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal afgesloten door geassocieerd notaris Anthony Wittesaele te Tielt op 28 juni
2019, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HESEG" met unanimiteit besliste:
EERSTE BESLUIT
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid "HESEG", met zetel te 8210 Zedelgem, Brugsestraat 165,
vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, bedrijfsrevisor van BVBA CERTAM
BEDRIJFSREVISOREN, hiertoe aangesteld door de voornoemde verschijners, betreffende de hierna
vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 12 juni 2019 luidt letterlijk als volgt:
“BESLUIT
Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen, breng ik aan de buitengewone
algemene vergadering verslag uit in het kader van mijn opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor ik
aangesteld werd blijkens de opdrachtbrief van 2 mei 2019.
Oordeel zonder voorbehoud
Ik heb de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in de opdrachtbrief van 2 mei 2019 en in het ontwerp van het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering
van het bestuursorgaan (hierna “Overzicht”). De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de
inbreng in natura bestaat uit 267 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA HESEG, met een
fractiewaarde van 300,00 EUR per aandeel, zijnde een totaal bedrag van 80.100,00 EUR. De 267
nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de heer Henk SEGAERT.
Naar mijn oordeel,
    1.  beantwoordt de beschrijving van de inbreng in natura aan de IBR-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    2.  is de methode van waardering verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, waarbij
het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als verantwoord kan worden beschouwd
omwille van het schuldbevrijdend karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
    3.  is het Overzicht per 2 mei 2019, inhoudende de inbreng in natura door de heer Henk
SEGAERT van een deel van zijn rekening-courant voor een totaal bedrag van 80.100,00 EUR in alle
van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven
en gehanteerde methoden;
    4.  leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie
zullen worden toegekend.
Luik B
Basis voor mijn oordeel zonder voorbehoud
Ik heb mijn controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (“International Standards on Auditing”, ISAs). Mijn
verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van mijn verslag.
Ik heb alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het Overzicht
nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Ik ben van mening dat de door mij verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor mijn oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode(n)
Ik vestig de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als
gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel.
Betreffende de weerhouden waardering van de inbreng dient rekening te worden gehouden met de
verliessituatie en het negatief eigen vermogen van de vennootschap, waardoor de inning van de
vordering in hoofde van de schuldeiser, met name de heer Henk SEGAERT, voornoemd, onzeker is
zodat vanuit zijn standpunt de reële waarde van de vordering wellicht lager is dan de nominale
waarde.
Vanuit het standpunt van de vennootschap-schuldenaar, betekent de voorgenomen
kapitaalverhoging een even grote schuldvermindering zodat voor haar de reële waarde van de
schuld gelijk is aan haar nominale waarde. Vanuit het standpunt van de BVBA HESEG is de inbreng
aan nominale waarde bijgevolg aanvaardbaar.
De vennootschap bevindt zich in de toestand omschreven in de artikelen 332 en 333 van het
Wetboek van vennootschappen. Blijkens artikel 333 kan iedere belanghebbende de ontbinding van
de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De voorgenomen kapitaalverhoging dient dan ook als
een herstructureringsmaatregel beschouwd te worden. De continuïteit van de onderneming op
middellange termijn is afhankelijk van het welslagen van de herstructureringsmaatregelen op niveau
van de rentabiliteit en op korte termijn van de verdere financiële ondersteuning door de
aandeelhouder en de kredietverstrekkers.
Overige aangelegenheden
Ik vestig specifiek de aandacht op het feit dat mijn controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak
te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel
313 van het Wetboek van vennootschappen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de
beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de
als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is mijn verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode(n), waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van
waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Ik spreek mij evenwel niet uit
over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Mijn doelstelling is het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin mijn oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de specifieke IBR-norm van 2001, pas ik
professionele oordeelsvorming toe en handhaaf ik een professioneel-kritische instelling gedurende
Luik B
de controle. Ik voer tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  Het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor mijn oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
    •  Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  Desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde
continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
    •  Het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
ik concludeer dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, ben ik ertoe gehouden om de
aandacht in mijn verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om mijn oordeel aan te passen. Mijn conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van mijn verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Ik communiceerde met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die ik identificeerde gedurende mijn controle.
Wevelgem, 12 juni 2019
BVBA CERTAM BEDRIJFSREVISOREN,
vertegenwoordigd ex ultimo door
Kristof Planquette, bedrijfsrevisor”
Verslag zaakvoerders
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de zaakvoerder.
Kapitaalverhoging
    1.  vergadering beslist vervolgens de kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van
tachtigduizend honderd euro (€ 80.100,00) om het kapitaal te brengen op honderd en tienduizend
honderd euro (€ 110.100,00) door de hierna beschreven inbreng in natura door de heer Segaert
Henk van een deel van zijn tegoed in rekening-courant op de vennootschap “HESEG”, ten belope
van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van tweehonderdzevenenzestig (267)
aandelen, uit te reiken aan de fractiewaarde van driehonderd euro (€ 300,00) per aandeel.
Inbreng
De heer Segaert Henk, voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een
gedeelte van zijn rekening-courant die hij aanhoudt in de boeken van de vennootschap, met name
ten belope van tachtigduizend honderd euro (€ 80.100,00).
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk
aanvaard door alle verschijners en wordt gewaardeerd op tachtigduizend honderd euro (€ 80.100,00)
zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura
vergoed wordt door toekenning, aan de inbrenger ervan, van:
    •  Tweehonderd zevenenzestig (267) nieuwe kapitaalsaandelen aan de heer Segaert Henk
uitgegeven aan de globale prijs van tachtigduizend honderd euro (€ 80.100,00).
Deze nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in
de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
TWEEDE BESLUIT – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het
kapitaal van de vennootschap thans honderd en tienduizend honderd euro (€ 110.100,00) bedraagt,
vertegenwoordigd door driehonderdzevenenzestig (367) aandelen, die elk een gelijk deel in het
Luik B
kapitaal en het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
DERDE BESLUIT
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
VIERDE BESLUIT
In aansluiting bij het vorige besluit, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij honderd en tienduizend honderd euro (€ 110.100,00) euro, van rechtswege
omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering besluit tevens om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen” beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen. Dit echter onder de
opschortende voorwaarde van publicatie van een uittreksel van onderhavige akte in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad.
Dit laatste besluit zal aldus ten vroegste uitwerking kunnen hebben na publicatie in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
VIJFDE BESLUIT
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap, rekening houdend met voornoemde
kapitaalwijziging.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
A. NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel EEN: BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap aangenomen, onder de benaming
“HESEG”.
Artikel TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel DRIE: VOORWERP
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor
rekening:
A. Het uitvoeren van alle mogelijke verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden
met het onderhoud, de renovatie, het herstel, de verfraaiing, de vernieuwing en de modernisering
van alle soorten kunstwerken en onroerende goederen en, algemeen genomen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met openbare en particuliere bouwwerken; het
verstrekken van advies en bijstand, zowel technisch als administratief en commercieel, aan alle
vennootschappen en ondernemingen voor alle mogelijke aangelegenheden met betrekking tot de
sector van de onroerende goederen.
B. Het leveren van allerhande aannemingswerken, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
in eigen regie of in coördinatie met onderaannemers en als bouwpromotor. Het bouwrijp maken en
ruimen van bouwterreinen, timmer- en schrijnwerken, schrijnwerk van metaal en metallurgie,
glaswerken, metsel- en betonwerken, zink-, lood- en dakwerken, sanitaire werken, werken als
frigorist, afbraakwerken, plaatsen van vloer en wandtegels, bevloeringswerken in hout of andere
materialen, leggen van chappe, isolatiewerkzaamheden, elektriciteitswerken (inclusief distributie),
plafonerings- en schilderwerken, onderhoud en installatie van centrale verwarming, verwarming met
gas, allerhande klusjes zoals het plaatsen van stores en zonneschermen, hekkens en afsluitingen,
garagepoorten, enzoverder, het plaatsen van tussenwanden, plaatsen van stellingen, het optrekken
en afbreken van steigers en werkplatforms, aanleg van tuinen en parken, leggen van klinkers en
terrassen, overige werkzaamheden in de bouw.
C. Het uitvoeren van de volgende werken:
Het totaalinrichten van woningen en handelsruimten, grondverzet, burgerlijke en utiliteitsbouw,
wegen waterbouw, recuperatie van recycleerbaar afval, de reiniging en ontsmetting van gebouwen
en hun inhoud, lappen van ruiten, invoegen en reinigen van gevels, toezien op de
Luik B
bouwwerkzaamheden en het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen.
D. De vervaardiging, ontwikkeling en herstelling, de handel, import- en export, klein- en groothandel,
handelsbemiddeling en verhuur in: roerende en onroerende goederen, goederen algemeen
assortiment, bouwmaterialen, meubelen van allerlei aard, elektronische apparaten, elektronisch
materiaal, sanitaire installaties en apparatuur, loodgietersmateriaal, inclusief installatiemateriaal,
kantoormachines en computers, timmer- en schrijnwerk, hout, kurk, riet en vlechtwerk, hang- en
sluitwerk, allerhande machines en werktuigen zonder of met bedieningspersoneel voor de
bouwnijverheid of andere nijverheid, allerhande consumentenartikelen en niet-gespecialiseerde
handelsbemiddeling.
E. Alle roerende en onroerende verrichtingen in de meest brede zin van het woord: de aankoop,
verkoop, de projectontwikkeling, het huren, verhuren en onderverhuren, het bouwen of verbouwen,
het uitrusten, valoriseren en het uitbaten onder alle vormen van alle roerende en onroerende
goederen (inclusief terreinen).
F. De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met
haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot haar ontwikkeling:
Het verlenen van adviezen op het gebied van bedrijfsvoering en beheer, het verlenen van advies en
praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, financieel advies met
uitzondering van de door de wet gereglementeerde activiteiten, managementactiviteiten.
G. De vennootschap mag daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of elke
andere wijze, in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
H. De vennootschap kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder
meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake
bestuur en- of administratie.
I. De vennootschap heeft tot doel een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren
aan haar vennoten.
J. Deze bepalingen zijn niet beperkend, doch opsommend, zodat de vennootschap alle daden kan
stellen, behalve deze verboden door de wetgeving ter zake.
Voornoemde opsomming is alleen aanhalend en geenszins limitatief. Daartoe kan de vennootschap
samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen
nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken.
Artikel VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde termijn. (…)
Artikel NEGEN: OVERDRACHT VAN AANDELEN
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moeten de bestuurders de inhoud ervan overmaken
aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief
antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke
blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen.
Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Luik B
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
D. BESTUUR – CONTROLE
Artikel TIEN: BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan
enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste
vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere
rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-
bestuurder mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te
benoemen.
Artikel ELF: BEVOEGDHEDEN BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel DERTIEN: DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
E. ALGEMENE VERGADERING
Artikel VIJFTIEN: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste donderdag van juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
(…)
Artikel ZEVENTIEN: TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
F. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel EENENTWINTIG: BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel TWEEENTWINTIG: BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVES
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Onverminderd het voorgaande kan het bestuursorgaan, binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en
5:143 WVV overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het
voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
(…)
Artikel VIJFENTWINTIG: VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
ZESDE BESLUIT
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur:
    •  De heer Henk Segaert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan:
CVBA VGD Accountants en Belastingconsulenten met kantoor te Brugge (Sint-Andries), Gistelse
Steenweg 473 bus 0001, en eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder
andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten.