Ondernemingsnr : 0471884313
Naam
(voluit) : ACT in Company
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lostraat 13
 : 1703 Dilbeek
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap “ACT
in Company”, met zetel te 1703 Dilbeek (Schepdaal), Lostraat 13, opgemaakt door Meester Axelle
THIERY, notaris te Roeselare, op 20 november 2023, ter registratie neergelegd, blijkt dat onder meer
volgende beslissingen  genomen werden:
1. Kennisname en goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan de dato 20 november 2023
met verantwoording betreffende de voorgestelde creatie van soorten van aandelen en de gevolgen
daarvan op de rechten van de bestaande soorten.
Vaststelling dat aan voormelde creatie van een nieuwe soort van aandelen geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen zodat er geen verslag dient te worden opgesteld
door een revisor of gecertificeerd accountant.
Besluit tot het opsplitsen van de bestaande aandelen in zesenzeventig (76) aandelen van soort A en
in honderdveertien (114) aandelen van soort B, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
aandelen van soort A, met uitzondering van hetgeen hierna bepaald wordt onder het zesde besluit,
en die in de winsten zullen delen pro rata temporis.
Besluit om de statuten in die zin aan te passen zoals opgenomen onder het zesde besluit.
2. Besluit om het adres van de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8800 Roeselare,
Koestraat 251.
3. Aanpassing van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
en behoud van rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV).
4. Vaststelling dat, in toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet
werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Onmiddellijke besluitname, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging,
om de bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
5. Besluit om de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie:
- De heer Joris Nemegeer;
- De heer Johan Nemegeer.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
Besluit tot benoeming van soorten van bestuurders, zijnde bestuurders van soort A en bestuurders
van soort B, hierna genoemd “A-bestuurder” en “B-bestuurder”.
Wordt benoemd tot niet-statutair A-bestuurder voor een onbepaalde duur:
- de heer NEMEGEER Joris, geboren te Gent op 18 juli 1974, wonende te 8800 Roeselare,
Koestraat 251, hier aanwezig en die aanvaardt.
De heer Joris Nemegeer verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor de
uitoefening van zijn mandaat.
Worden benoemd tot niet-statutair B-bestuurders voor een onbepaalde duur:
- de heer NEMEGEER Jolan Dirk Maria, geboren te Roeselare op 28 oktober 1999, wonende te 8800
Roeselare, Koestraat 251, hier aanwezig en die aanvaardt en verklaart niet getroffen te zijn door
enige verbodsbepaling voor de uitoefening van zijn mandaat.
- mevrouw NEMEGEER Marthe Evy Jozef, geboren te Roeselare op 5 oktober 2002, wonende te
8800 Roeselare, Koestraat 251, die haar bestuursmandaat aanvaard heeft bij schrijven de dato 17
november 2023.
Het mandaat van de heer Jolan Nemegeer en mevrouw Marthe Nemegeer is onbezoldigd.
6. Besluit om als gevolg van de voorgaande beslissingen, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan het
uittreksel luidt als volgt:
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam « ACT in Company ».
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
1° De aankoop, verkoop, invoer, behandeling, omvorming van alle welkdanige koopwaar, zowel voor
haar rekening als voor rekening van derden, en alle verrichtingen daaromtrent.
2° Het verlenen van bijstand bij de lancering of het beleid van ondernemingen of nieuwe activiteiten,
die door derden of door de vennootschap zelf ontplooid of opgericht worden; deze bijstand zal
kunnen geschieden onder de vorm van studies of opzoekingen, raadgevingen of alle gebieden van
beleid;
3° Het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk voorwerp verband houden; het verlenen
van diensten en geven van adviezen terzake, het gebruik van elektronische en mechanische
apparatuur, daaronder begrepen de voorbereiding, de analyses, de programmering van
werkzaamheden terzake van dergelijke apparatuur.
4° De werving en selectie van personeel, interimmanagement, outplacement, public relations,
vertalingen en audits. De vorming en verdere opleiding van kantoorpersoneel in het algemeen, en in
het bijzonder de opsporing en selectie voor rekening en in opdracht van derden van kaderleden en
hogere kaderleden van alle mogelijke opleidingen en specialismen.
5° Het verrichten van alle administratieve en organisatorische werkzaamheden ten dienste van
derden. Algemene dienstverlening. Beleid van ondernemingen en andere organismen.
6° Het ontwikkelen, uitvoeren en opvolgen van projecten op gebied van bedrijfskunde,
bedrijfsbeheer, arbeidsorganisatie, onderhoud, preventie, veiligheid, hygiëne, absenteïsme,
ergonomie, milieu en kwaliteit
7° Het organiseren van cursussen, voordrachten en seminaries, zowel in opdracht als in eigen
beheer;
8° Verwerven en verkopen van onroerend goed en beheer van patrimonium eventueel met een
zakelijk recht.
9° Het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.
10° Alles wat te maken heeft met catering en het bereiden van maaltijden en het verlenen van
voedingsadvies.
11° Algemene bouwwerken en bouwcoördinatie, Bouwpromotor, Projectontwikkeling bouw,
huisvesting, ruwbouw, stukadoor, cementeer- en dekvloeractiviteiten, tegel-, marmer en
natuursteenactiviteiten, dakdekker en waterdichtmaken, plaatsen/herstellen van schrijnwerk –
glazenmaker, algemeen schrijnwerk, installatie (CV, klimaat, gas en sanitair, elektrotechniek,
installateur frigorist en algemeen aannemer;
12° Informatica, domotica en robotica;
13° Boomverzorging;
14° Hondenpension – hondenfokker;
15° Fotografie;
De vennootschap kan overgaan tot alle handels-verrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn de
verwezenlijking van haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België,
als in het buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven, of die van aard zijn
grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,
opslorping, splitsing of op welke wijze ook.
De vennootschap mag het mandaat van bestuurder vervullen in andere vennootschappen.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen gesteld zijn.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd negentig (190) aandelen uitgegeven.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- zesenzeventig (76) aandelen van soort A, met stemrecht;
- honderd veertien (114) aandelen van soort B, met stemrecht.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden voor de
verrichtingen waarvan de waarde niet hoger is dan € 5.000,00.
Voor verrichtingen waarvan de waarde hoger is dan € 5.000,00 wordt de vennootschap jegens
derden vertegenwoordigd ofwel door twee bestuurders gezamenlijk handelend waaronder minstens
één bestuurder van elke soort ofwel door een A-bestuurder alleen handelend.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste woensdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Artikel 17. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden. De oproeping tot de algemene
vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de te volgen procedures met
betrekking tot de deelname op afstand.
De hoedanigheid van de aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering
wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op een in de oproeping nader te bepalen
wijze. De oproeping verduidelijkt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder
via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan de oproeping
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en de oproeping te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§ 2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet
hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van
de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht geeft op de algemene vergadering ieder aandeel
- van soort A recht op drie (3) stemmen,
- van soort B recht op één (1) stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 24. Interimdividend
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en binnen
de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de
winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd,
in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7. Verklaring dat het adres van de zetel gelegen is te 8800 Roeselare, Koestraat 251.
8. Besluit om aan ondergetekende notaris alle machten te verlenen om de gecoördineerde statuten
van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Besluit om Van Den Neste & Partners BV, BE0436.039.150, met zetel te Steenweg naar Alsemberg
912, 1654 Huizingen als bijzondere gevolmachtigde met macht van indeplaatsstelling aan te stellen
teneinde al het nodige te doen bij de Kruispuntbank Ondernemingen (K.B.O.), bij het
rechtspersonenregister, bij het ondernemingsloket, bij het handelsregister en bij de B.T.W.-
administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Notaris Axelle Thiery
Hierbij neergelegd:
-    expeditie proces-verbaal dd. 20.11.2023.
-    coördinatie dd. 20.11.2023.
-    verslag bestuursorgaan dd. 20.11.2023