Ondernemingsnummer :
0441553106
Benaming :
(voluit) :
GROUP SAMBRE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
De Schaggelen 119
2390 Malle
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Matthias MOORTGAT, notaris te Antwerpen, lid van de
notarissenassociatie “SCRIPTAS Notarissen”, met zetel te Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 20
op 17 januari 2019, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de in
hoofde genoemde vennootschap volgende besluiten heeft genomen :
I. De vergadering beslist het kapitaal te verminderen met tweehonderdtwintigduizend vijfhonderd en
vier euro vijfenveertig cent (€ 220.504,45) om het te verlagen van tweehonderd tweeëntachtig
duizend vierhonderd zevenenzeventig euro drieëntachtig cent (€ 282.477,83) naar éénenzestig
duizend negenhonderd drieënzeventig euro achtendertig cent (€ 61.973,38).
De vermindering van het kapitaal geschiedt als een kapitaalvermindering uit de volgens artikel 537
WIB ’92 ingebrachte kapitalen ten belope van tweehonderdtwintigduizend vijfhonderd en vier euro
vijfenveertig cent (€ 220.504,45).
De vergadering besluit in aansluiting met voorgaande kapitaalverlaging, dat deze geschiedt zonder
vernietiging van aandelen maar met vermindering naar evenredigheid van de fractiewaarde van alle
aandelen in het maatschappelijk vermogen.
De kapitaalvermindering wordt aangerekend op het kapitaal ingebracht in het kader van artikel 537
Wetboek Inkomsten Belasting, bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
opgemaakt voor notaris Michel Smets te Antwerpen op 28 augustus 2014, bekendgemaakt in zelfde
Bijlagen van 22 september daarna, onder het nummer 14173496.
De vergadering beslist dat deze kapi-taalver-minde-ring ertoe strekt het kapitaal van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de
vennootschap.
De vergadering besluit het op deze manier vrijgekomen bedrag van tweehonderdtwintigduizend
vijfhonderd en vier euro vijfenveertig cent (€ 220.504,45) voorlopig niet uit te keren aan de
aandeelhouders, maar het te boeken op een bijzondere rekening gedurende een termijn van
minstens twee maanden ingaand op het ogenblik van bekendmaking van de kapitaalsvermindering in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en geven de zaakvoerder opdracht nadien met gezegde
rekening te handelen als naar recht.
TOELICHTINGEN VAN DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS
I. De bestuurders en gedelegeerd bestuurders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
omtrent de inhoud van artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen, dat luidt als volgt:
“Art. 613. Indien de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de
aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de
inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking, binnen twee
maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid
te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen en voor
de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld vóór de
algemene vergadering die zich over de kapitaalvermindering moet uitspreken. De vennootschap kan
deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het
Luik B
disconto.
Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft
gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de
rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De
rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen
van het kort geding.
Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak bepaalt de voorzitter de zekerheid die de
vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat
geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de
schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap.
Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van
de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de in het
eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening
hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke
beslissing is afgewezen.
II. De aandeelhouders verklaren voorts door ondergetekende notaris ingelicht te zijn dat een
kapitaalvermindering moet beantwoorden aan een rechtmatig economisch belang en bijgevolg
daadwerkelijke betalingen veronderstelt.
III. De zaakvoerder en de vennoten verklaren tenslotte door ondergetekende notaris ingelicht te zijn
over de gevolgen van kapitaalverminderingen waarbij de uitkering gebeurt uit kapitaal dat voorheen
werd verhoogd met het oog op het genieten van de voordelen voorzien door artikel 537 WIB 1992,
zoals ingevoegd door artikel 6 van de Programmawet (1) van 28 juni 2013. Voormeld artikel is van
toepassing op de kapitaalverhoging van deze vennootschap, die werd verricht op 18 februari 2014.
Ondergetekende notaris heeft de vennoot de draagwijdte en implicaties toegelicht van dit artikel 537
WIB. Hij erkent er onder meer op te zijn gewezen dat, om ten volle van het gunstregime van dit
artikel te blijven genieten, het destijds ingebrachte kapitaal niet mocht worden uitgekeerd binnen de
vier jaar na deze inbreng en dat elke kapitaalvermindering die zich sindsdien zou voordoen eerst zou
worden aangerekend op het met toepassing van voormeld artikel 537 WIB ingebrachte kapitaal.
II. De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de genomen beslissingen en te coördineren.
VOOR UITTREKSEL,
Notaris Matthias MOORTGAT
Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie.