Ondernemingsnr : 0421120154
Naam
(voluit) : DS Smith Packaging Marketing
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leonardo da Vincilaan 2
 : 1831 Machelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Op heden, negenentwintig december tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
                WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "DS SMITH PACKAGING
MARKETING", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Machelen (Brab.), Leonardo da Vincilaan 2,
hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL I.
RECHTSVORM - BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1
De vennootschap is een naamloze vennootschap. Zij draagt als naam "DS Smith Packaging
Marketing".
ARTIKEL 2
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
ARTIKEL 3
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
- het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in allerlei bestaande of op te richten
vennootschappen, verenigingen en instellingen die industriële, financiële, onroerende, commerciële
of burgerlijke activiteiten uitoefenen;
- het beheren en valoriseren van die deelnemingen, onder meer door de stimulering, de planning en
de coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij
een deelneming bezit;
- het aankopen, verkopen, overdragen en omwisselen van alle roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen, obligaties, Staatsfondsen en alle roerende en onroerende rechten;
- het uitvoeren van alle roerende, onroerende, financiële of industriële, commerciële of burgerlijke
verrichtingen die haar ontwikkeling in de hand kunnen werken;
- de fabricage, de omvorming en de verwerking van en de groot- en kleinhandel in papier, karton en
in alle andere materialen, het drukken (litho, offset en helio), de uitbating en het invoeren van alle
voorwerpen in karton en in papier, alsook van alle gelijkaardige voorwerpen, zoals onder meer alles
wat verpakking betreft, alsmede alle andere verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks ermede
verband houden.
- het verschaffen of verzamelen van informatie, dienstverlening met betrekking tot verzekering en
herverzekering, management consultancy, acquisities en financiële advisering, wetenschappelijk
onderzoek, niet-commerciële relaties met nationale en internationale overheden, centralisatie van
boekhouding, administratie en informatica-diensten, personeelsadministratie, beheer van
intellectuele eigendom, alsmede alle activiteiten die een voorbereidend of ondersteunend karakter
hebben voor de vennootschappen van de groep.
Deze lijst is niet-exhaustief.
De vennootschap kan haar voorwerp rechtstreeks or onrechtstreeks verwezenlijken, in eigen naam
of voor rekening van derden, alleen of in associatie met anderen, door alle verrichtingen uit te voeren
die dat voorwerp of het voorwerp van de vennootschappen, verenigingen en instellingen waarin zij
een deelneming bezit, kunnen bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten,
overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen
die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap heeft ook als voorwerp, in België en in het buitenland, al dan niet ten behoeve van
verbonden ondernemingen:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van
handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een
(semi)-publiekrechtelijk statuut;
- het verwerven van participaties in vennootschappen met een gelijkaardig or aanvullend voorwerp of
waarvan het voorwerp van aard is haar voorwerp te bevorderen en dit bij wijze van inbreng in
speciën of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins en het
beheren van deze participaties:
- het verstrekken en opnemen van leningen, voorschotten en waarborgen onder eender welke vorm
of voor om het even welke duur.
De vennootschap mag echter op geen enkele manier aan vermogensbeheer of beleggingsadvies
doen als bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de
beleggingsondernemingen en de uitvoeringsbesluiten genomen op basis van deze wetgeving, of elke
latere wet en/ of uitvoeringsbesluiten die deze wet en/of uitvoeringsbesluiten zouden komen te
vervangen.
ARTIKEL 4
De vennootschap is voor onbepaalde tijd aangegaan.
TITEL II.
KAPITAAL - AANDELEN
ARTIKEL 5
Het kapitaal bedraagt tien miljoen honderd vijfentachtig duizend negenhonderd zesenveertig euro
zesenzeventig eurocent (10.185.946,76 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen driehonderdzesendertigduizend zeshonderdveertig
(1.336.640) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het
kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
TITEL III.
BESTUUR-VERTEGENWOORDIGING-CONTROLE
ARTIKEL 8
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste het wettelijk
vereiste minimum aantal leden, benoemd voor ten hoogste zes jaar en herbenoembaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast
wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de
rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Ingeval een mandaat van bestuurder openvalt, kunnen de overblijvende leden van de raad van
bestuur voorlopig in de vervanging voorzien tot de volgende algemene vergadering, die overgaat tot
definitieve verkiezing.
Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over
besluit. De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
oudste in jaren der aanwezige bestuurders.
ARTIKEL 9
De raad kan een directieraad vormen, waarvan hij de bevoegdheden bepaalt. Hij kan bovendien het
dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders.
Hij kan tenslotte aan iedere persoon bijzondere en beperkte bevoegdheden opdragen.
ARTIKEL 10
De raad van bestuur komt bijeen, in België of in het buitenland, op uitnodiging van de voorzitter of
van twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen)
voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt schriftelijk, per brief of e-mail. Iedere bestuurder mag aan oproeping
verzaken. In ieder geval wordt een bestuurder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd
is, geacht regelmatig te zijn opgeroepen.
ARTIKEL 11
De raad van bestuur kan alleen dan op geldige wijze beslissingen nemen wanneer ten minste twee
bestuurders aanwezig zijn.
Iedere bestuurder mag door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 8.1, 2° van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is
gegeven per brief, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek aan
een andere bestuurder volmacht geven om hem ter bepaalde vergadering van de raad te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De beslissingen van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit
doorslaggevend.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van
bestuur behoort zal hij zich gedragen overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:96 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering
voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.
(…)
ARTIKEL 13
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder
door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
Zij wordt ook vertegenwoordigd door ieder ander persoon handelend binnen het kader van diens
mandaat bij of krachtens beslissing van de raad van bestuur.
(…)
TITEL IV.
ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 15
De jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op dertig september,
om veertien uur.  Indien deze dag op een zondag of wettelijke feestdag valt, wordt de vergadering op
de eerstvolgende werkdag gehouden.
ARTIKEL 16
De algemene vergaderingen, jaarlijkse of buitengewone, worden bijeengeroepen door de raad van
bestuur of de commissarissen.
Zij moet echter bijeengeroepen worden op verzoek van aandeelhouders welke samen één/tiende van
het kapitaal vertegenwoordigen.
De oproepingen vermelden de agenda en worden ten minste acht dagen voor vergadering bij
aangetekende brief verstuurd. Zij worden per post verstuurd aan de aandeelhouders die in het
buitenland verblijven.  Iedere aandeelhouder mag aan de oproeping verzaken.  In ieder geval wordt
aan aandeelhouder die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, geacht regelmatig te zijn
opgeroepen.
(…)
ARTIKEL 18
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
(…)
ARTIKEL 23
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
(…)
TITEL V
BOEKJAAR - JAARREKENING WINSTBESTEMMING
ARTIKEL 26
Het boekjaar van de vennootschap begint op één mei en eindigt op dertig april van elk jaar.
(…)
ARTIKEL 27
De jaarlijkse algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de jaarrekening en over de
resultaatsverwerking. In geval van nettowinst van het boekjaar wordt daarvan een bedrag van
tenminste vijf percent afgenomen en toegevoegd aan het wettelijk reservefonds. Dit is niet langer
verplicht zodra het wettelijk reservefonds tien percent van het kapitaal bedraagt.
ARTIKEL 28
De raad van bestuur kan interimdividenden uitkeren, mits naleving van de toepasselijke wettelijke
bepalingen.
TITEL VI
ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL 29
In geval van ontbinding van de vennootschap benoemt de algemene vergadering één of meer
vereffenaars, bepaalt zij hun bevoegdheden en stelt zij de wijze van vereffening vast, in
overeenstemming met de bepalingen van de wet.
ARTIKEL 30
Na betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, wordt het netto-actief en alle aandelen verdeeld.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, evenals
aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde
de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, de
gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris