N° d'entreprise : 0825774262
Nom
(en entier) : Federale Real Estate Investment Management
(en abrégé) : Federale REIM
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de l'Etuve 12
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Charles
HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 18 juin 2024.
L'assemblée aborde l’ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes, à l’
unanimité :
1° Première résolution : Rapports préalables
a) Rapport du conseil d’administration sur l’augmentation de capital par apport en nature, dressé en
application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, justifiant
spécialement le prix d’émission, décrivant les conséquences de l’opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
b) Rapport du commissaire, savoir la société à responsabilité limitée « FORVIS MAZARS Réviseurs
d’entreprises – Bedrijfsrevisoren », ayant ses bureaux à 1210 Saint-Josse-ten-Noode, Manhattan
Office Tower, Avenue du Boulevard 21 b8, représentée dans le cadre de ses fonctions par son
représentant permanent, Monsieur Philippe GOSSART, dressé, conformément aux articles 7 :179 et
7 :197 du Code des sociétés et des associations, évaluant si les données financières et comptables
contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’
assemblée générale.
Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants :
« 4 Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la Société
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la société FEDERALE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT
(FIIS) SA. (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour
laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 24 avril 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration qui nous a été transmis à la
date du 12 juin 2024 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
• la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur de l’apport et que cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 24.684 nouvelles actions tel que décrit au point 3.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l'organe d'administration conformément à l'article 7:179 CSA, nous n'avons pas
relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’
émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne
sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale
appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément aux l’articles 7:197 et 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autres points
- Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle ;
- En ce qui concerne le bâtiment « Escalier », l’attestation récente de l’IBGE qui a été obtenue
mentionne une pollution de sol et des mesures d’assainissement à prendre en considération. L’
organe d’administration indique que l’apporteur déclare avoir été avisé de l'insertion du bien dans
l'inventaire des sols pollués ou pour lesquels existent de fortes présomptions de pollution importante,
établi par l’IBGE et que le bénéficiaire reconnaît avoir été informé du contenu de l’attestation du sol
délivrée par l’IBGE. Cette déclaration sera reprise dans l’acte.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l’apport en nature
L'organe d'administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie ; et
• de l’émission d’actions.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l’émission d’action
L'organe d'administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Responsabilité du commissaire relative à l’émission d’action
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les données
comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d’un audit effectué selon les normes
internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’un audit
permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit sur les données
financières et comptables.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 CSA dans le cadre de l’augmentation de
capital par apport en nature pour 25.530.309,50 EUR, présenté aux actionnaires, et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 17 juin 2024
Forvis Mazars Réviseur d’entreprises SRL
Commissaire
Représenté par
Philippe Gossart Réviseur d’entreprises
Signé numériquement
par Gossart Philippe Jean L
Date : 17/06/2024 »
2. Deuxième résolution : augmentation de capital
Il est proposé à l'assemblée générale d’augmenter le capital à concurrence vingt-et-un  millions deux
cent dix-neuf mille six cents euros (21.219.600,60 €) pour le porter de cent nonante-trois millions
quarante mille quatre cent quatre-vingt euros soixante cents (193.040.480,60 €) à deux cent
quatorze millions deux cent soixante mille quatre-vingt-un euros vingt cents (214.260.081,20 €) par
apport en nature de droits réels immobiliers.
Suite à cette augmentation de capital, vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-quatre (24.684)
nouvelles actions sans désignation de valeur nominale seront créées, chacune jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
Ces nouvelles actions seront émises au prix (arrondi) de huit cent cinquante-neuf euros soixante-
cinq cents (859,65 €) chacune, montant majore d’une prime d’émission fixée à cent septante-quatre
euros soixante-quatre cents (174,64 €) (arrondi) par action, de sorte que le prix de la souscription de
chaque nouvelle action est fixe mille trente-quatre euros vingt-neuf cents (arrondi) (1.034,29 €).
DESCRIPTION DES APPORTS
1. BIEN SUB 1 : VILLE DE LEUVEN – DEUXIEME DIVISION
Un immeuble commercial et de rapport, avec dépendances, sis Rector de Somerplein, 17 (selon titre
Fochplein 17 et  Eikstraat 3), cadastré selon titre (…) pour une superficie de deux ares deux
centiares (2a 2ca), et suivant extrait récent de la matrice cadastrale (…)  pour la même contenance.
(…)
2. BIEN SUB 2 : VILLE D’ANTWERPEN – DIXIEME DIVISION
Un immeuble de bureau avec toutes dépendances, dénommé « CARLTON », sis Desguinlei, 6,
cadastré selon titre et suivant extrait cadastral récent (…) pour une contenance de sept ares
septante-huit centiares (7a 78ca).
(…) 
3. BIEN SUB 3 : VILLE DE BRUXELLES – PREMIERE DIVISION
Une maison de commerce et de rapport sise rue de l’Escalier, 2-6, cadastrée selon titre (…)  et
suivant extrait cadastral récent (…) pour une contenance de trois ares septante-trois centiares (3a
73ca)
(…)
4. BIEN SUB 4 : VILLE DE BRUXELLES – PREMIERE DIVISION
Une maison de commerce et de rapport sise rue de Dinant, 5, cadastrée selon titre (…) et (…) pour
une contenance de trois ares dix centiares (3a 10ca) et suivant extrait cadastral récent (…) pour une
contenance de trois ares trente-sept centiares (3a 37ca).
(…)
5. BIEN SUB 5 : VILLE DE BRUXELLES – PREMIERE DIVISION
Une maison de commerce et de rapport sise rue du Lombard, 37, 39 et 39a, où elle développe une
largeur de façade de neuf mètres quatre-vingt-cinq centimètres environ, cadastrée selon titre (…)
pour une contenance de un are trente-et-un centiares (1a 31ca) et suivant extrait cadastral récent
(…) pour une même contenance.
(…)
6. BIEN SUB 6 : VILLE DE NAMUR – PREMIERE DIVISION
Une maison de commerce et de rapport avec toutes dépendances sise rue des Croisiers, 1-14,
cadastrée selon titre (…) pour une contenance de dix ares nonante-sept centiares (10a 97ca) et
suivant extrait cadastral récent (…) pour la même contenance.
(…)
ATTRIBUTION
Les vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-quatre (24.684) nouvelles actions, entièrement libérées,
sont émises et attribuées, en rémunération de leur apport, à
1. La Caisse Commune d’assurance « FEDERALE Assurance, Caisse Commune d’Assurance
contre les Accidents du Travail », préqualifiée, en rémunération de l’apport en nature des droits
immobiliers qu’elle détient dans les biens sis à Leuven, Rector de Somerplein, 17 et Namur, rue des
Croisiers, 8-14, à concurrence de dix mille sept cent quarante-et-un (10.741) actions.
2. La société anonyme « Fédérale Real Estate », préqualifiée, en rémunération de l’apport en nature
des droits immobiliers qu’elle détient dans les biens sis à Antwerpen, Desguinlei, 6 à concurrence de
cinq mille soixante-six (5.066) actions.
3. L’association d’assurances mutuelles sur la vie à primes fixes « FEDERALE Assurance,
Association d’assurances mutuelles sur la vie », préqualifiée, en rémunération de l’apport en nature
des droits immobiliers qu’elle détient dans le bien sis à Bruxelles, rue de l’Escalier, 2-6 à concurrence
de trois mille soixante-sept (3.067) actions.
4. La société coopérative à responsabilité limitée « FEDERALE Assurance, Société Coopérative d’
Assurance contre les Accidents, l’Incendie, la Responsabilité Civile et les Risques Divers »,
préqualifiée, en rémunération de l’apport en nature des droits immobiliers qu’elle détient dans les
biens sis à Bruxelles, rue de Dinant, 5 et Bruxelles, rue du Lombard, 37/39A à concurrence de cinq
mille huit cent dix (5.810) actions.
Ces actions ont été attribuées en rémunération des apports en nature et tel qu'ils sont décrits plus
amplement dans le rapport du commissaire.
Ces nouvelles actions participeront aux résultats de la société à partir de ce jour (prorata temporis)
(…)
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est
entièrement réalisée, que par suite des résolutions qui précèdent, l’augmentation de capital décidée
ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à deux cent quatorze millions deux cent
soixante mille quatre-vingt-un euros vingt cents (214.260.081,20 €), et étant représenté par deux
cent quarante-neuf mille deux cent quarante-deux (249.242) actions sans désignation de valeur
nominale.
3. Troisième résolution : Affectation de la prime d’émission
L’assemblée générale décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, et la valeur
de l’augmentation de capital, soit un montant de quatre millions trois cent dix mille huit cent treize
euros septante-six cents (4.310.813,76 €) à un compte « Prime d’émission indisponible ».
Ce compte prime d’émission demeurera indisponible et constituera, à l’égale des autres apports, la
garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale
statuant dans les conditions de quorum et de majorités requises par l’article 7 :208 du code des
sociétés et des associations comme en matière de réduction de capital.
4. Quatrième résolution : Augmentation de capital
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de quatre millions trois cent dix mille huit cent
treize euros septante-six cents (4.310.813,76 €) pour le porter de deux cent quatorze millions deux
cent soixante mille quatre-vingt-un euros vingt cents (214.260.081,20 €) à deux cent dix-huit millions
cinq cent septante mille huit cent nonante-quatre euros nonnate-six cents (218.570.894,96 €) par
incorporation au capital du compte prime d’émission et ce sans création de nouvelles actions mais
par augmentation de la valeur nominale des actions existantes.
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital:
L’assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l'augmentation de capital
est réalisée et que le capital est effectivement porté à deux cent dix-huit millions cinq cent septante
mille huit cent nonante-quatre euros nonnate-six cents (218.570.894,96 €) représenté par deux cent
quarante-neuf mille deux cent quarante-deux (249.242) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Cinquième résolution : Modification de l'article 5 des statuts
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec
les décisions prises ci-avant.
« Article 5. Capital.
Le capital est fixé à deux cent dix-huit millions cinq cent septante mille huit cent nonante-quatre
euros nonnate-six cents (218.570.894,96 €).
Il est représenté par deux cent quarante-neuf mille deux cent quarante-deux (249.242) actions avec
droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 249.242, représentant
chacune 1/249.242e du capital et entièrement libérées. »
6. Sixième résolution: Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des
statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
7. Septième résolution: Pouvoirs d’exécution
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent.
8. Huitième résolution: Mandat pour les formalités administratives
L’assemblée donne mandat spécial au Notaire Charles HUYLEBROUCK, soussigné, ainsi qu’à ses
employés, préposés et mandataires aux fins de, avec pouvoir de substitution, remplir toutes les
formalités administratives.
 
 
Pour extrait conforme
Le Notaire Charles HUYLEBROUCK
 
déposé en même temps :
    •  une expédition
    •  les statuts coordonnés