Ondernemingsnr : 0843 289 987
Naam
(voluit) : Artisan Farms Belgium
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Louis Marienlaan 2A bus 3 - 2970 Schilde
Onderwerp akte : Onderwerping aan de bepalingen van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen - statutenwijziging - ontslag bestuurders en benoeming
bestuursorgaan
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick Vandeputte te Antwerpen-Borgerhout op 9 juli 2024 dat
de aandeelhouders vertegenwoordigend de totaliteit van de uitgegeven aandelen van de besloten
vennootschap Artisan Farms Belgium de volgende beslissingen hebben genomen met eenparigheid van
stemmen:
EERSTE RESOLUTIE
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE RESOLUTIE
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het
werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in
een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet
werd in een eigen vermogensrekening "niet-opgevraagde inbrengen", bij toepassing van artikel 39, §2, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen (1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1) aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor
uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens
voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de
vennootschap dat op heden nog niet werd gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening "niet-
opgevraagde inbrengen".
DERDE RESOLUTIE
De algemene vergadering besluit om het huidige boekjaar te verlengen tot 31 december 2024, en de
boekjaren daarna steeds per kalenderjaar te laten verlopen.
VIERDE RESOLUTIE
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel
een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I.RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
De vennootschap verkrijgt de naam: "Artisan Farms Belgium".
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
-administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en of bijkantoren vestigen in België of
in het buitenland
-exploitatiezetels oprichten of opheffen, wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging
veroorzaakt inzake het toepasselijke taalregime.
Artikel 3.Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland voor eigen rekening
·Het beoefenen van de ruitersport (zowel op het gebied van de competitiesport als op het vlak van de
recreatiesport) in een geest van liefhebberij en ter bevordering van de ruitersport;
·Het houden van paarden meer bepaald het stallen, onderhouden, verzorgen, vervoeren en berijden van
paarden;
·Het conditioneren, begeleiden, trainen, opleiden en dresseren van paarden;
·De deelname aan paardensportwedstrijden op alle niveaus, voor alle categorieën en in alle disciplines, aan
alle recreatieve en competitieve organisaties, aan alle sportevenementen, aan alle keuringen en shows;
·De import en export, de aan-en verkoop van paarden, de aan-en verkoop van paardentransportmaterieel,
zoals paardentuig, hindernissen en vrachtwagens voor vervoer van paarden en in het algemeen de aan-en
verkoop van alle benodigdheden die, rechtstreeks of onrechtstreeks, kaderen in het voorwerp;
·Consulting, dit wil zeggen de bemiddeling en advies met betrekking tot paarden, het fokken en africhten
ervan;
·Het optreden als tussenpersoon in de handel zowel als agent als commissionair;
·Het voeren van alle ondersteunende diensten in verban met het voorwerp en in verband met de
sportbeoefening;
·Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals
onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen,
doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren, ter beschikking stellen en uitbaten
van gebouwde en niet-gebouwde onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en
onroerende goederen te bevorderen.
·Deze formulering is niet limitatief. De vennootschap kan, in binnen-en buitenland, om het even welke
verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking van haar voorwerp. Zij mag alle zaken verrichten
die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
·Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag te dien einde alle verrichtingen doen van roerende, onroerende, commerciële, industriële of
financiële aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking , de uitbating of de vergemakkelijking van haar
maatschappelijk voorwerp. Zij mag eveneens belangen nemen, bij wijze van inbreng, versmelting, inschrijving,
en welke andere wijze ook, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig
voorwerp nastreven of van aard zijn dit van de huidige te bevorderen.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en
leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
aankopen en verkopen van onroerende goederen, inclusief de eigen han-delszaak.
Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp of wat van aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
voor een statutenwijziging.
TITEL II.EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 10.000 aandelen uitgegeven.
leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Bij de oprichting van de vennootschap worden de inbrengen van de oprichters geboekt op een
onbeschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders.
Voor de inbrengen die na de oprichting gebeuren zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens
geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te
worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
Aandelen met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij tussen
de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders is overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen
middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De
nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Inpand gegeven aandelen
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte geen of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven soort, in
dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle bestaande
aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de deelname daarvan
in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen
van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend,
worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de
aandeelhouders :
- per e-mail of,
-per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail zo geen e-mailadres van
de aandeelhouder gekend is.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige
leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door derden.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De aandelen worden ingeschreven in het register van aandelen op naam dat:
-opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
-ter inzage is van de aandeelhouders
-in elektronische vorm gehouden kan worden.
Van de inschrijving worden aan de aandeelhouders certificaten afgegeven.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden
de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met
vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van de aandeelhouders.
Artikel 9.Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Deze effecten worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij
behoren en dat:
-opgesteld moet worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen
-ter inzage is van de aandeelhouders
-in elektronische vorm gehouden kan worden.
Indien het eigendomsrecht van een effect ander dan een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en
vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register
van effecten op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden
vanaf hun inschrijving in het register van de effecten.
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst, totdat een enkele persoon ten aanzien van de
vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar
evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of
tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 11. Overdracht van aandelen
1.Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder levenden of
overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan
ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
2. Overdracht mits goedkeuring van de andere aandeelhouders
Overdracht onder levenden
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende
titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote
eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van
aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze
het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Elke aandeelhouder die zijn aandelen onder levenden wil overdragen aan een andere dan de voormelde
personen, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders
in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt
voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek :
-Bij gewone of aangetekende brief of
-Per e-mail op het e-mailadres van de vennootschap
tot het bestuursorgaan richten met aanduiding van :
-de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s)
-van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, én
-van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan bij aangetekende brief gericht aan
elke aandeelhouder waarin :
-de inhoud van het verzoek gericht aan het bestuursorgaan opgenomen wordt;
-melden dat een schriftelijk antwoord vragen binnen de vijftien dagen én
-benadrukken dat de aandeelhouders die niet of niet tijdig antwoorden, geacht zullen worden hun
goedkeuring te verlenen.
Het antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen,
is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten,
moeten de toestemming van de mede-aandeelhouders vragen volgens dezelfde procedure.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van
de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door de
aandeelhouder was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan
de prijs bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle
procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste
van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één
koper is.
Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen
moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
TITEL IV.BESTUUR - CONTROLE
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al
dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoem(t)(en), bepaalt :
-Het aantal bestuurders,
-de duur van hun opdracht en,
-indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
De niet-statutaire bestuurders zijn enkel herroepbaar bij besluit van de algemene vergadering met opgave
van redenen, die een vertrekvergoeding kan toekennen maar daartoe niet verplicht zijn of toe verplicht kunnen
worden.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds
beeindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Collegiaal bestuursorgaan
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt vóór het
einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coopteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen.
Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene
vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde
bestuurder na afloop van de algemene vergadering zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de
samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Eén bestuurder
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Meerdere bestuurders
Indien er meerdere bestuurders zijn, wordt de vennootschap, afgezien van bijzondere delegaties, geldig
vertegenwoordigd door twee samen handelende bestuurders, behoudens voor handelingen die betrekking
hebben op een bedrag lager dan VIJFENTWINTIGDUIZEND EURO, waarvoor slechts één afzonderlijke
handelende bestuurder kan optreden.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet kosteloos uitgeoefend wordt.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met
absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige
vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en
verplaatsingskosten.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Controle van de vennootschap
Het toezicht op de vennootschap wordt, zo dit wettelijk vereist is en binnen de wettelijke grenzen,
toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
TITEL V.ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
leder jaar wordt op de zetel een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en dit op
20ste mei om 11 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Verplichte bijeenroeping
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene
vergadering bijeenroepen :
-telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of
-op aanvraag der aandeelhouders die minstens 10 % van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven.
Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan :
-de aandeelhouders,
-de bestuurders en,
-in voorkomend geval, aan de houders van :
oconverteerbare obligaties op naam,
oinschrijvingsrechten op naam of
omet medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en
oaan de commissarissen.
Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden
beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die
tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke
akte moeten worden verleden
Datum van de jaarvergadering : De datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit wordt
geacht de statutaire datum van de jaarvergadering te zijn, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde
dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de
vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de
datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Dit schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een door het bestuursorgaan
ondertekende en gedateerde verklaring dat bevestigt dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing
- tijdig - en dus ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en
- alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet binnen voormelde termijn is toegekomen, dan moet het
bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
Datum van de bijzondere algemene vergadering: de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit wordt geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap,
behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd,
is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Dit schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een door het bestuursorgaan
ondertekende en gedateerde verklaring dat bevestigt dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing
- tijdig - en dus ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en
- alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als
geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of voor elk
agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige
schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere exemplaren, niet
tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek
van die besluiten kennis nemen.
Artikel 18 bis. Elektronische algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de
voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan
de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering
wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het
bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn
bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een
aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen
tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de
vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§ 3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening
houdend met de hun toegekende rechten.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de
stemming per brief)
ledere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering.
De hoedanigheid van aandeelhouder, de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering en de wijze van stemming, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in
een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld
in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die
aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden
toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de
oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk één week vóór de dag van de algemene vergadering
te ontvangen.
Artikel 19. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht
uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam
met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet :
oals zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de
vereffeningsinstelling en
odient een attest opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben
bezorgd of te bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de
stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen
deelnemen aan de stemming.
In een door het bestuursorgaan aangewezen register wordt ingeschreven over hoeveel aandelen elke
aandeelhouder beschikt op de registratiedatum om 24 uur.
De aandelen worden niet geblokkeerd ten gevolge van het bovenstaande registratieproces, zodat de
aandeelhouders vrij over hun aandelen kunnen beschikken in de periode tussen de registratiedatum en de
datum van de algemene vergadering.
Artikel 20. Zittingen - processen-verbaal
Voorzitter - secretaris
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter
zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register
dat op de zetel bewaard wordt.
Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom
vragen.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de
notulen gehecht.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 21. Beraadslagingen
Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke
en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn
plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop
dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk
uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 8 dagen vóór
de dag van de algemene vergadering ..
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een
overdracht van de betrokken aandelen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste
geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Meerderheid
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 22. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden
verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en
beslist definitief.
TITEL VI.BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 23. Boekjaar Jaarrekening Bestemming van het resultaat
Het boekjaar begint op éénendertig december en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door het bestuursorgaan de boekhouding afgesloten en de inventaris
en de jaarrekening opgesteld.
De algemene vergadering beslist op voorstel van het bestuursorgaan over de bestemming van het resultaat.
Artikel 24. Bestemming van de winst - Reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en
de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering.
Artikel 24bis. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII.ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 25.Ontbinding Vereffening
De vennootschap wordt ontbonden door :
-een besluit van een buitengewone algemene vergadering,
-een rechterlijke beslissing, of
-de vaststelling dat ze van rechtswege eindigt.
Het besluit tot ontbinding kan slechts door de algemene vergadering worden genomen overeenkomstig de
wettelijke en statutaire bepalingen.
Na haar ontbinding blijft de vennootschap als rechts-persoon voortbestaan voor haar vereffening.
Artikel 26. Vereffenaars
Bij elke ontbinding van de vennootschap, heeft de algemene vergadering het recht om één of meerdere
vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Zo dit niet gebeurt is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) tenzij een vereffenaar
aangesteld zou zijn.
Artikel 27. Verdeling van het netto-actief
Het netto actief én de goederen die nog in nature aanwezig zijn worden onder alle aandeelhouders verdeeld
naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Het netto actief wordt bekomen :
-na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
-consignatie van de nodige sommen om deze te voldoen
-en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen:
ohetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volstorte aandelen,
ohetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere
verhouding zijn volgestort.
TITELVIII.ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan. Dit tenzij deze, voor alle betrekkingen met
de vennootschap, een andere woonstkeuze in België gedaan heeft.
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor alle betwistingen omtrent de vennootschap en of de uitvoering van deze statuten, is de rechtbank in
wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, exclusief bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan
verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze zou
zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de
gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet geschreven te zijn.
VIJFDE RESOLUTIE
De algemene vergadering stelt vast dat op 12 augustus 2020 de vennootschap Y&M Besloten Vennootschap
ontslagen werd als bestuurder van Elco BV en dat alsdan onder gemelde mevrouw Van Aken Mirèse benoemd
als bestuurder van Elco.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder(s), hierna vermeld, ontslag te geven uit hun functie
en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur
-De besloten vennootschap Elco, vertegenwoordigd door mevrouw Van Aken Mirèse, op haar beurt
vertegenwoordigd door lasthebber de heer VETS Andreas, voornoemd.
-De heer Andrew A. Ziegler, wonende te 11870 Turtle Beach Road, North Palm Beach, FL 33408 (Verenigde
Staten van Amerika).
-Mevrouw Carlene M. Ziegler, wonende te 11870 Turtle Beach Road, North Palm Beach, FL 33408
(Verenigde Staten van Amerika).
hier aanwezig en/of vertegenwoordigd en die aanvaardt.
Hun mandaat is onbezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerder(s) voor de uitoefening van zijn/hun mandaat.
ZESDE RESOLUTIE
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2970 Schilde, Louis Mariënlaan
2A bus 3.
ZEVENDE RESOLUTIE
De algemene vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om overgaan tot het neerleggen van
de gecoördineerde statuten ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
Stemming:
Alle voorgaande besluiten worden met éénparigheid van stemmen genomen.
VOLMACHT
De Bock & C° Accountants en Belastingconsulenten met zetel te Schilde, Louis Marienlaan 2A, bus 2, of
elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, en
heeft aldus de bevoegdheid om :
-over de fondsen te beschikken,
-alle documenten te ondertekenen en
-alle nodige formaliteiten te vervullen bij :
o de administratie van de btw en
o met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Daartoe kan de lasthebber ad hoc :
-alle verbintenissen in naam van de vennootschap aangaan,
-alle nuttige verklaringen afleggen en
-alle documenten ondertekenen en
-in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van zijn mandaat.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Patrick Vandeputte