Ondernemingsnr : 0473127002
Naam
(voluit) : SENTIANCE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Korte Lozanastraat 20-26
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Tom Holvoet, geassocieerd notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn
ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariaat Holvoet, F&T notarisvennootschap” met zetel
te Antwerpen, Mechelsesteenweg 271 bus 093, BTW BE 0783.614.302, Ondernemingsnummer
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0783.614.302, op 18 oktober 2023, neergelegd op het kantoor
Rechtszekerheid Antwerpen 1;
BLIJKT dat:
- alle aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd waren op de buitengewone algemene
vergadering;
- de Soort C Aandelen, Soort D Aandelen, Soort E Aandelen, Soort F Aandelen en Soort G Aandelen
afgeschaft werden.
- de aandelen omgeruild werden in gewone aandelen (zijnde de huidige soort A Aandelen) en de
rechten en verplichtingen verbonden aan de gewone aandelen vastgesteld werden.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
vijfhonderdzesenvijftigduizend honderddrie komma vier vijf vijf twee euro (€ 556.103,4552) om het te
brengen van drie miljoen drieënzeventigduizend vijfhonderdvierenveertig komma twee vier negen
acht euro (€ 3.073.544,2498) op drie miljoen zeshonderdnegenentwintigduizend
zeshonderdzevenenveertig komma zeven nul vijf nul euro (€ 3.629.647,7050) door uitgifte van
twintigduizend vierhonderdtweeënzeventig (20.472) gewone aandelen, zonder nominale waarde, met
een fractiewaarde van één honderddrieëndertigduizend zeshonderd negentiende (1/133.619de) van
het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend
werd door een inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van negenhonderd
eenentwintigduizend tweehonderdveertig komma nul nul nul nul euro (€ 921.240,0000), zijnde een
uitgifteprijs van vijfenveertig komma nul nul nul nul euro (€ 45,0000) per gewoon aandeel, waarvan
zevenentwintig komma één zes vier één euro (€ 27,1641)  per aandeel geboekt werd als kapitaal en
het saldo ten bedrage van zeventien komma acht drie vijf negen euro (€ 17,8359) per aandeel
geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het
gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus driehonderdvijfenzestigduizend honderdzesendertig komma vijf vier
vier acht euro (€ 365.136,5448) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld
voor een statutenwijziging.
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van
zeshonderdnegenenzeventigduizend honderd en twee komma vijf nul nul nul euro (€ 679.102,5000)
om het te brengen van drie miljoen zeshonderdnegenentwintigduizend zeshonderdzevenenveertig
komma zeven nul vijf nul euro (€ 3.629.647,7050) op vier miljoen driehonderd achtduizend
zevenhonderdvijftig komma twee nul vijf nul euro (€ 4.308.750,2050) door uitgifte van
vijfentwintigduizend (25.000) gewone aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van
één honderd achtenvijftigduizend zeshonderd negentiende (1/158.619de) van het kapitaal,
deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een
inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van een miljoen vijfhonderdduizend
komma nul nul nul nul euro euro (€ 1.500.000,0000), zijnde een uitgifteprijs van zestig komma nul nul
nul nul euro (€ 60,0000) per gewoon aandeel, waarvan zevenentwintig komma één zes vier één (€
27,1641) per aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van tweeëndertig komma
acht drie vijf negen euro (€ 32,8359) per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen
zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%)
volgestort werden.
- de totale uitgiftepremie aldus achthonderdtwintigduizend achthonderdzevenennegentig komma vijf
nul nul nul euro (€ 820.897,5000) bedraagt, en geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal
uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen
worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld
voor een statutenwijziging.
- de conclusie van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 7:
179 WVV juncto artikel 7:197 WVV met betrekking tot de kapitaalsverhogingen in natura, luidt
letterlijk als volgt:
“CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van Sentiance NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
"Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur onderzocht.
Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de volledige som aan netto
gecumuleerde niet-betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor
aldus een technisch voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
• de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
•  de toegepaste waardering
•  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen.
De werkelijke vergoeding voor de Inbreng in Natura bestaat uit de uitgifte van 45.472 Aandelen.
Inzake de uitgifte van de aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van de Raad van Bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe
aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over
de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en
billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de inbreng in natura
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur betreffende de uitgifte van aandelen
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouder.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door de Raad van Bestuur gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
• de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrjfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen De bedrijfsrevisor is
verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen
financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van
Bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouder omvat
- in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de buitengewone
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikelen 7:197 en 7:179 WVV in het
kader van de Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen,18 oktober 2023
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor erkend door de FSMA
Vennoot”
- het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van tweehonderdtachtigduizend
zeshonderdzesentachtig komma zes vier vijf drie euro (€ 280.686,6453) om het te brengen vier
miljoen driehonderd en achtduizend zevenhonderdvijftig komma twee nul vijf nul euro (€
4.308.750,2050) op vier miljoen vijfhonderdnegenentachtigduizend vierhonderdzesendertig komma
acht vijf nul drie euro (€ 4.589.436,8503) door uitgifte van tienduizend driehonderddrieëndertig
(10.333) gewone aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één honderd
achtenzestigduizend negenhonderdtweeënvijftigste (1/168.952ste) van het kapitaal, deelnemend in
de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop boven pari ingetekend werd door een inbreng in
speciën voor een totaal bedrag van zeshonderdnegentienduizend negenhonderdtachtig komma nul
nul nul nul euro (€ 619.980,0000), zijnde een uitgifteprijs van zestig komma nul nul nul nul euro (€
60,0000) per gewoon aandeel, waarvan zevenentwintig komma één zes vier één (€ 27,1641)  per
aandeel geboekt werd als kapitaal en het saldo ten bedrage van tweeëndertig komma acht drie vijf
negen euro (€ 32,8359) per aandeel geboekt werd als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het
gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) volgestort
werden.
- voormelde inbreng in geld voorafgaandelijk gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam
van de vennootschap bij BNP Paribas Fortis.
- de totale uitgiftepremie ten bedrage van driehonderdnegenendertigduizend
tweehonderddrieënnegentig komma drie vijf vier zeven euro (€339.293,3547) geboekt werd op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot
omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gesteld voor een statutenwijziging.
- het ontslag aanvaard werd als bestuurders van :
* de heer Amit SHOFAR, wonende te Israël, 4704253 Ramat HaSharon, HaSadot Street 3;
* de heer Jan WIERINGA, wonende te Nederland, 9978PD Hornhuizen, Tammingastraat 52;
* de besloten vennootschap "INNOCONSULT", met zetel te 9100 Sint-Niklaas, De Cauwerstraat 41,
BTW-nummer BE0811.760.534, ondernemingsnummer (RPR Gent afdeling Dendermonde)
0811.760.534, vast vertegenwoordigd door de heer DE PRYCKER Martin, wonende te 9100 Sint-
Niklaas, De Cauwerstraat 41.
- de statutaire bepalingen gewijzigd werden om deze in overeenstemming te brengen met de
genomen besluiten aangaande het kapitaal en de (overdracht van) aandelen, het bestuur, de
vertegenwoordiging en de controle, de algemene vergadering, de verdeling van het liquidatiesaldo,
de statutaire definities
- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te
handelen, aangesteld werd: iedere bestuurder en iedere advocaat werkzaam bij het
advocatenkantoor Cambrian (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer
Sammy Perel en de heer Kevin Ndikumana, allen kantoor houdende te 2018 Antwerpen, Karel
Oomsstraat 47A, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen ten einde de
inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als
BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
TOM HOLVOET – GEASSOCIEERD NOTARIS
 
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
Elektronisch: expeditie van de akte, de gecoördineerde tekst van de statuten met de lijst van de
oprichtings en wijzigende akten
Manueel: verslag van de bedrijfsrevisor en van de raad van bestuur