Ondernemingsnr : 0474 379 884
Naam
Atag Verwarming België
(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Leo Baekelandstraat 3, 2950 Kapellen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Gezamenlijk voorstel tot overdracht van algemeenheid - Volmacht
Uittreksel uit de gezamenlijk voorstel tot overdracht van algemeenheid overeenkomstig artikel 12:103 juncto
12:93 Wetboek vennootschappen en verenigingen op 15 mei 2025.
1. BESCHRIJVING VAN DE TRANSACTIE EN VERANTWOORDING VAN DE OVERDRACHT VAN
ALGEMEENHEID
Elco en Atag worden beide (indirect) gecontroleerd door de Ariston-groep (de "Groep").
In het kader van hun respectieve activiteiten zijn Atag en Elco onder meer actief in de verkoop van
reserveonderdelen en het verlenen van reparatie-, onderhouds-, herstellings- en/of instandhoudingsdiensten voor
HVAC-eindproducten (waaronder verwarmingsketels en warmtepompen) die door de Groep op de Belgische
markt worden verkocht.
Met het oog op het stroomlijnen van de organisatie en het verbeteren van de operationele efficiëntie van de
Groep in België, het vereenvoudigen van de activiteiten van elke Vennootschap, het genereren van synergieën
tussen de complementaire activiteiten van Elco en het waarborgen van consistentie ten opzichte van de markt,
overwegen de Vennootschappen een herstructurering van hun activiteiten, met als doel de positie van de Groep
op de HVAC-markt (verwarming, ventilatie en airconditioning) in België te versterken.
Op dit moment zijn zowel Atag als Elco namelijk actief in de verkoop van reserveonderdelen en in onderhouds-
, reparatie- en hersteldiensten voor HVAC-eindproducten. Zowel Atag als Elco hebben dan ook werknemers in
dienst die zich met deze activiteiten bezighouden en beschikken over zogenaamde backoffice-middelen voor
deze activiteiten.
Met het oog op vereenvoudiging en het creëren van synergieën binnen de Groep lijkt het in het belang van
elke Vennootschap en van de Groep, om de activiteiten van de Vennootschappen onder te brengen in één enkele
juridische entiteit voor België.
Gezien al deze elementen is besloten om het volledige vermogen van Atag over te dragen aan Elco door
middel van een overdracht van een algemeenheid, in ruil voor een betaling in contanten.
Bijgevolg werd dit Voorstel tot Overdracht van Algemeenheid opgesteld door de bestuursorganen van de
Vennootschappen overeenkomstig de artikelen 12:103 juncto 12:93, §2 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen (het "WVV") met het oog op de door de Overdrager aan de Overnemer voorgenomen overdracht
van algemeenheid, waarbij het volledige actieve en passieve vermogen van de Overdrager, tegen betaling in
contanten, aan de Overnemer wordt overgedragen (de "Overdracht van Algemeenheid").
De Overdrager verklaart dat hij dit Voorstel tot Overdracht van Algemeenheid zal voorleggen aan zijn
algemene vergadering en de Overnemer verklaart dat hij dit Voorstel tot Overdracht van Algemeenheid zal
voorleggen aan zijn bestuursorgaan.
2. RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:93, §2, 1° WVV)
2.1 De Overdrager
Atag is een besloten vennootschap, met zetel te Leo Baekelandstraat 3, 2950 Kapellen, België en
ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0474.379.884.
Volgens artikel 2 van de statuten, heeft Atag als voorwerp:
"- Trainen en voorlichting geven van 'CV-apparatuur' aan Belgische installateurs;
- het aanbieden van onderhoudscontracten voor centrale verwarmingsapparatuur en sanitair;
- de verkoop en het onderhoud van verwarmingstoestellen.
Deze opsomming is voorbeeldgevend en niet beperkend. Daarom is zij gerechtigd alle handelingen en
verhandelingen te verrichten van welke aard ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van
het doel strekken. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in alle handels- of nijverheids- en financiële
verrichtingen of bewerkingen die van aard zouden zijn de vennootschap uit te breiden of te bevorderen, zij kan
zich eveneens borgstellen of haar aval verlenen en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag
deelnemingen en participaties nemen in andere vennootschappen met gelijkaardig of verschillend doel."
2.2 De Overnemer
Elco is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Humaniteitslaan 292, 1190 Vorst, België
en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0414.905.028.
Volgens artikel 3 van de statuten, heeft Elco tot voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp, in België en daarbuiten, voor eigen rekening, voor rekening van derden
of in samenwerking met derden:
a) Alle mogelijke vormen van handel, inclusief het aankopen, het verkopen, het verhuren, het invoeren, het
uitvoeren, de levering en de makelarij van elk productieonderdeel van warmwatervoorzieningen, van centrale of
individuele verwarmingssystemen op gas, stookolie of hernieuwbare energie en van airconditioning, inclusief
onderdelen verbonden met de hierboven vermelde productieonderdelen en meer bepaald verwarmingsketels.
b) De naverkoopdiensten, en meer bepaald de installatie, het onderhoud, de herstelling, de montage van
voornoemde onderdelen en elke andere hiermee verwante activiteit.
c) de technische dienst, de studie, het advies, de expertise, de research & development, de engineering en
elke levering van diensten, het onderhoud, de afhandeling en de technische en relevante leiding. Zij kan alle
brevetten, licenties of merken met betrekking tot haar voorwerp bekomen, uitbaten en verlenen.
De vennootschap kan alle handels-, industriële, , financiële, roerende of onroerende transacties verrichten,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk voorwerp of van aard zijn de
verwezenlijking en de ontwikkeling ervan te bevorderen, en via inbreng, inschrijving, overdracht, deelname, fusie,
financiële bijstand of anderszins belangen houden in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen,
zowel in België als daarbuiten.
Zij kan eveneens mandaten opnemen als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen."
3. PROCEDURE MET BETREKKING TOT DE OVERDRACHT VAN ALGEMEENHEID
Overeenkomstig artikel 12:103 WVV bevestigen de bestuursorganen van de Vennootschappen uitdrukkelijk
hun voornemen om de voorgenomen Overdracht van Algemeenheid te onderwerpen aan de regeling inzake de
inbreng van algemeenheid, overeenkomstig de artikelen 12:9, 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV, zodat
de overdracht van alle activa en passiva van rechtswege wordt overgedragen aan de Overnemer, overeenkomstig
artikel 12:96 WVV.
Bijgevolg hebben de bestuursorganen van de Vennootschappen gezamenlijk dit Voorstel tot Overdracht van
Algemeenheid opgesteld en goedgekeurd, overeenkomstig artikel 12:103 juncto 12:93 WVV.
Dit Voorstel tot Overdracht van Algemeenheid zal vervolgens worden neergelegd bij de griffie van de
WVV, en zal worden gepubliceerd (door middel van een uittreksel of een vermelding) in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad. Deze neerlegging doet een termijn van zes weken ingaan, na afloop waarvan de algemene
vergadering van de Overdrager en het bestuursorgaan van de Overnemer de Overdracht van Algemeenheid
kunnen goedkeuren.
Het bestuursorgaan van de Overdrager stelt ook een omstandig schriftelijk verslag op waarin het de stand
van het vermogen van de betrokken Vennootschap uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en
economisch oogpunt, de wenselijkheid van de Overdracht van Algemeenheid, haar voorwaarden, de wijze
waarop ze gebeurt, alsook haar gevolgen toelicht en verantwoordt, overeenkomstig artikel 12:103 juncto 12:94,
§ 2 WVV.
De Overdracht van Algemeenheid wordt van kracht op de dag volgend op de dag van de authentieke akte
houdende vaststelling van de Overdracht van Algemeenheid (en de goedkeuring van de desbetreffende
overeenkomst) wordt vastgelegd, namelijk op 1 juli 2025 om 00.00 uur (de "Realisatiedatum"). De authentieke
akte houdende vaststelling van de Overdracht van Algemeenheid zal pas worden opgesteld na de definitieve
goedkeuring van de Overdracht van Algemeenheid door de algemene vergadering van de Overdrager en het
bestuursorgaan van de Overnemer. Deze besluiten en de ondertekening van de authentieke akte zijn momenteel
gepland voor 30 juni 2025.
De authentieke akte houdende vaststelling van de Overdracht van Algemeenheid, zal vervolgens worden
neergelegd bij de griffies van de bevoegde ondernemingsrechtbanken van de Vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:103 juncto 12:95 WVV, en zal worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig de artikelen 12:103 juncto 12:98 WVV zal de Overdracht van Algemeenheid aan derden worden
tegengeworpen vanaf de dag van de publicatie van de authentieke akte houdende vaststelling van de Overdracht
van Algemeenheid in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Overdracht van Algemeenheid vormt een overdracht krachtens overeenkomst van een onderneming in de
zin van Richtlijn 2001/23/EG betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van
ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen, alsook in de zin van de collectieve
arbeidsovereenkomst nr. 32bis van 7 juni 1985 betreffende het behoud van de rechten van werknemers bij
wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst en tot regeling van
de rechten van de werknemers die overgenomen worden bij overname van activa na faillissement (de "CAO nr.
32bis").
In het kader van de Overdracht van Algemeenheid worden de werknemers overgedragen overeenkomstig
CAO nr. 32bis. Bovendien worden, als gevolg van de overdracht krachten een overeenkomst van de onderneming
die voortvloeit uit de Overdracht van Algemeenheid, alle arbeidsovereenkomsten die de Overdrager met zijn
respectieve werknemers heeft gesloten, automatisch overgedragen aan de Overnemer. Met andere woorden, de
arbeidsovereenkomsten en de arbeidsverhoudingen tussen de Overdrager en de overgedragen werknemers
blijven van kracht alsof ze oorspronkelijk tussen de Overnemer en de overgedragen werknemers waren gesloten.
De Overdrager heeft de Overnemer een volledig overzicht verstrekt van alle arbeidsvoorwaarden van de
overgenomen werknemers, met inbegrip van alle elementen van de beloning en voordelen, zodat de Overnemer
zijn verplichtingen jegens de overgenomen werknemers kan nakomen.
4. DATUM VANAF WANNEER DE VERRICHTINGEN VAN DE OVERDRAGER BOEKHOUDKUNDIG
WORDEN BESCHOUWD ALS VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMER (ARTIKEL 12:93, §2, 3º
WVV)
Het volledige vermogen van de Overdrager zal, actief en passief, op de Realisatiedatum van rechtswege
worden overgedragen aan de Overnemer en de door de Overdrager verrichte handelingen zullen, vanuit
boekhoudkundig oogpunt, worden beschouwd als verricht voor de Overnemer vanaf de Realisatiedatum.
De Overdracht van Algemeenheid heeft dus geen terugwerkende kracht op boekhoudkundig en fiscaal vlak.
De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de Overdrager vanuit boekhoudkundig oogpunt als verricht voor
rekening van de Overnemer zullen worden beschouwd, valt samen met de Realisatiedatum. De Realisatiedatum
is momenteel vastgesteld op 1 juli 2025 om 00.00 uur.
Indien om welke reden dan ook de juridische inwerkingtreding van de Overdracht van Algemeenheid (en
bijgevolg de Realisatiedatum) zou worden uitgesteld, zal de datum van inwerkingtreding van de Overdracht van
Algemeenheid vanuit boekhoudkundig oogpunt eveneens worden uitgesteld, zodat de Overdracht van
Algemeenheid geen terugwerkende kracht heeft.
Bijgevolg kan de boekhoudkundige verwerking van de Overdracht van Algemeenheid slechts voorlopig
worden bepaald op het moment van goedkeuring van de Overdracht van Algemeenheid. De definitieve
boekhoudkundige verwerking op de Realisatiedatum kan pas worden bepaald na de juridische inwerkingtreding
zal worden vastgesteld bij notariële akte van rectificatie. Voor zover nodig wordt gepreciseerd dat deze notariële
akte van rectificatie alleen zal worden verleden voor zover een effectieve correctie van het bedrag van de
Overdracht van Algemeenheid noodzakelijk is.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV worden
de activa en passiva van de Overdrager, met inbegrip van de verschillende bestanddelen van zijn eigen
vermogen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en de aangelegde voorzieningen, de rechten en
verplichtingen, alsmede de opbrengsten en kosten van het boekjaar, in de boekhouding van de Ontvanger
opgenomen tegen de waarde die zij op de Realisatiedatum in de rekeningen van de Overdrager hadden.
De Overnemer neemt alle andere verplichtingen op zich die zich zouden kunnen voordoen of die zouden zijn
weggelaten, evenals alle belastingen, kosten en lasten van welke aard dan ook, zonder uitzondering of
voorbehoud, die als gevolg van de Overdracht van de Algemeenheid op de Overdrager zouden rusten.
Ter illustratie wordt de balans van de Overdrager per 31 december 2024 opgenomen in Bijlage I bij dit Voorstel
tot Overdracht van Algemeenheid.
5. TEGENPRESTATIE VOOR DE OVERDRACHT VAN ALGEMEENHEID
De tegenprestatie voor de Overdracht van Algemeenheid die door de Overnemer aan de Overdrager zal
worden betaald, bestaat uitsluitend uit een betaling in contanten. De Overnemer zal geen aandelen uitgeven of
leveren aan de Overdragen als tegenprestatie voor de Overdracht van Algemeenheid.
De prijs en de betalingsvoorwaarden worden overeengekomen tussen de Vennootschappen in een
overeenkomst waarin de voorwaarden van de Overdracht van Algemeenheid worden vastgelegd en die door de
bevoegde organen van elk van de Vennootschappen wordt goedgekeurd.
Tot nu toe zijn de Overdrager en de Overnemer van mening dat de door de Overnemer aan de Overdrager te
betalen vergoeding voor de Overdracht van Algemeenheid ongeveer zal overeenkomen met de bedrijfswaarde
van de Overdrager, zoals deze waarde is geraamd door de externe financiële adviseurs die de Overdrager en de
Overnemer in het kader van de voorbereiding van de Overdracht van Algemeenheid hebben ingeschakeld. De
definitieve vergoeding die de Overnemer aan de Overdrager moet betalen, zal echter pas enkele dagen voor de
ondertekening van de bovengenoemde overeenkomst bekend zijn.
6. BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN LEDEN VAN BESTUURSORGANEN VAN
VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 12:93, §2, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen
naar aanleiding van de Overdracht van Algemeenheid.
7. BESCHIKBARE INFORMATIE
Overeenkomstig artikel 12:103 juncto 12:94, §2 WVV stellen de Vennootschappen dit Voorstel tot Overdracht
van Algemeenheid ten minste één maand vóór de Realisatiedatum ter beschikking van hun aandeelhouders.
De Overdrager stelt ook het omstandig schriftelijk verslag waarin het de stand van het vermogen van de
Vennootschap uiteenzet ter beschikking van zijn aandeelhouders, waarin het de stand van het vermogen van de
betrokken Vennootschap uiteenzet en waarin het tevens, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, de
wenselijkheid van de Overdracht van Algemeenheid, haar voorwaarden, de wijze waarop ze gebeurt, alsook haar
gevolgen toelicht en verantwoordt, en dit ten minste één maand vóór de Realisatiedatum.
Elke aandeelhouder kan op verzoek kosteloos een volledige of gedeeltelijke kopie van deze documenten
verkrijgen.
8. ZEKERHEIDSSTELLING
Overeenkomstig de artikelen 12:103 juncto 12:99 WVV kunnen de schuldeisers van elk van de
Vennootschappen wier vordering vaststaand is vóór de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
de authentieke akte houdende vaststelling van de Overdracht van Algemeenheid, maar die nog niet opeisbaar is
of die voor deze schuldvordering in rechte of via arbitrage een vordering heeft ingesteld, uiterlijk binnen twee
maanden na de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de authentieke akte houdende vaststelling
van de Overdracht van Algemeenheid, een zekerheid eisen, niettegenstaande andersluidende bepaling.
De Vennootschappen kunnen elk deze eis afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde,
na aftrek van het disconto.
9. KOSTEN
De kosten die voortvloeien uit de Overdracht van Algemeenheid zijn voor rekening van de Overnemer.
10. FISCAAL REGIME
De Vennootschappen bevestigen, voor de goede orde en voor zover nodig, dat de Overdracht van
Algemeenheid niet onderworpen is aan de belasting over de toegevoegde waarde, overeenkomstig de artikelen
11 en 18, §3 van het Wetboek van de belastingen over de toegevoegde waarde.
11. VOLMACHT
De Vennootschappen verlenen elk aan de volgende personen volmacht, die individueel en met mogelijkheid
tot indeplaatsstelling optreden om de neerleggingen bij de griffies van de bevoegde rechtbanken van de
Vennootschap te verrichten, alsook om de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te verzorgen,
zoals beschreven in het Voorstel tot Overdracht van Algemeenheid, en, meer in het algemeen, om alle
handelingen te verrichten, alle documenten te ondertekenen en alle formaliteiten te vervullen die daartoe nodig
of nuttig zijn:
·elk lid van de bestuursorganen van de Vennootschappen; en
.Me. Julien Bogaerts, Me. Antoine Kerrels, Mr. Marcos Lamin-Busschots en elke advocaat of medewerker van
het advocatenkantoor STIBBE SRL, met maatschappelijke zetel te Loksumstraat 25, 1000 Brussel, België.
Marcos Lamin Busschots
mandataris
Tegelijkertijd neergelegd : Gezamenlijk voorstel tot overdracht van algemeenheid overeenkomstig artikel
12:103 juncto 12:93 Wetboek vennootschappen en verenigingen op 15 mei 2025.