Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
WPEF VII HOLDCO VII BE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 4
2020 Antwerpen
Onderwerp akte :
Oprichting
OPRICHTING - BENOEMINGEN - MACHTEN
Uittreksel uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris met standplaats
te Antwerpen (tweede kanton), handelend voor rekening van de burgerlijke vennootschap die de
rechtsvorm heeft aangenomen van een bvba “Deckers notarissen”, met zetel te 2000 Antwerpen
(district Antwerpen), Léon Stynenstraat 75B (btw BE 0469.875.423 RPR Antwerpen), op
negenentwintig oktober tweeduizend achttien, vóór registratie uitgereikt, met als enig doel te worden
neerge-legd op de griffie van de rechtbank van koophandel.
1. Oprichter
De besloten vennootschap naar Nederlands recht “WPEF VI Holdco VII BE B.V.”, statutair gevestigd
te Bussum (Nederland), met adres te 1405HK Bussum (Nederland) Nieuwe ’s-Gravelandseweg 17,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69650543 en in
het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) met bis ondernemingsnummer
0682.680.753;
Intekenaar (artikel 450, ten tweede, Wetboek van Vennootschappen)
De vennootschap naar Nederlands recht met de rechtsvorm van een Coöperatie W.A. “WPEF VI
Holding Coöperatief W.A.”, statutair gevestigd te Bussum (Nederland), met adres te 1405 HK
Bussum (Nederland), Nieuwe ’s- Gravelandseweg 17, ingeschreven in het handelsregister van de
Kamer van Koophandel onder nummer 63116820 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse
onderneming) met bis ondernemingsnummer 0637.845.868.
De comparanten werden vertegenwoordigd door de heer HANSEN Lars Ralf Marie Luc, notarieel
jurist, wonende te 2000 Antwerpen, Schildersstraat 27/1, ingevolge onderhandse volmacht.
2.a) Rechtsvorm : naamloze vennootschap
b) Naam : "WPEF VII HOLDCO VII BE"
3. Zetel : te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 bus 4.
4. Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en/of
tussenpersonen:
    1.  het oprichten van, het deelnemen in publieke of private inrichtingen, vennootschappen of
ondernemingen, ook indien dit gebeurt bij wijze van voorschotten, opslorping en gehele of
gedeeltelijke fusie of anderszins en in het algemeen het financieren van andere ondernemingen,
vennootschappen en rechtspersonen van welke aard ook;
    2.  het voeren van beheer over, het uitoefenen van de functie van bestuurder of vereffenaar en het
verstrekken van adviezen aan ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen op het vlak van
management, directie en organisatie;
    3.  het aankopen, het verkopen, het bouwen, het verhuren, het uitbaten, het beheren, het
valoriseren, het verkavelen en handel drijven in alle onroerende goederen of deelbare of ondeelbare
gedeelten ervan en het verlenen van persoonlijke of zakelijke rechten hierop;
    4.  het uitvoeren van alle financiële verrichtingen, zoals het toestaan van kredieten en leningen
met of zonder voorrechten of reële waarborgen, het ontlenen met inpandgeving of met
0712677311
Luik B
hypotheekvestiging, het zich borg stellen voor andere ondernemingen, alsook het beleggen in
roerend en onroerend vermogen, hypothecaire schuldvorderingen, met uitzondering van de
activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen, spaar- en depositobanken,
effectenbeursvennootschappen, vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies en
aan bemiddelaars inzake valutahandel.
Dit alles in de meest uitgebreide zin genomen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in
België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten. De
vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar
doel. Zij mag belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, participatie, financiële
tussenkomst of op elke andere manier in alle ondernemingen of vennootschappen, die een
samenhangend of gelijkaardig doel hebben aan het hare of die van aard zijn, zelfs op
onrechtstreekse wijze, de realisatie van haar onderneming te bevorderen. Zij kan zelfs alle
medewerkings- associatie- of rationalisatiecontracten of andere tekenen met dergelijke
ondernemingen of vennootschappen. Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.
Deze opsomming is niet beperkend noch bepalend en dient in de breedste zin uitgelegd te worden.
5. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
6. Geplaatst kapitaal
TWEEËNZESTIGDUIZEND EURO (€ 62.000,00), verdeeld in tweeënzestigduizend (62.000)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
volstort, zoals blijkt uit een attest van deponering van het gestorte kapitaal, afgeleverd door Belfius
Bank.
7. Boekjaar : begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
Het eerste boek-jaar loopt tot eenen-dertig december tweeduizend negentien.
8. Winstverdeling en reserves - Liquidatiesaldo
Van de nettowinst van het boekjaar wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van de wettelijke
reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht zodra deze reserve het tiende van het
maatschappelijk kapitaal bereikt heeft. Over het saldo wordt beslist door de gewone algemene
vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schik-ken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennoot-schappen.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aande-len.
9. Gewone algemene vergadering : te houden op de maatschappelijke zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aangeduide plaats op de derde donderdag van de maand mei om 18.00 uur.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in tweeduizend twintig.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere aandeelhouder ook per brief stemmen
door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de raad van
bestuur ter beschikking wordt gesteld van de aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder
deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande toelatingsformaliteiten werden
nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de algemene vergadering en de
voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende elk voorgesteld besluit en (vii)
de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend om te stemmen betreffende de
nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering worden voorgelegd en de identiteit
van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding is vermeld, zijn
nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen.
De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist. Er dient geen
bewijs van de naleving van de toelatingsformaliteiten te worden geleverd indien alle aandeelhouders
aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn.
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen.
Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
Luik B
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
10. Bestuurders : benoemd tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024 :
    •  De heer DAEMS Sam, wonende te 2440 Geel, Kievermont 102;
    •  De besloten vennootschap naar Nederlands recht “WPEF VI Holdco VII BE B.V.”, voormeld, vast
vertegenwoordigd door “WPEF VII Holding Coöperatief W.A.”, statutair gevestigd te Bussum
(Nederland), met adres te 1405 HK Bussum (Nederland), Nieuwe ’s- Gravelandseweg 17,
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 6920578 en in
het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) met bis ondernemingsnummer
0701.719.873.
Op haar beurt vast vertegenwoordigd door “WATERLAND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS B.V.”,
statutair gevestigd te Bossum (Nederland), met adres te 1405 HK Bossum (Nederland), Nieuwe ‘s-
Gravelandseweg 17, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder
nummer 32074547 en in het rechtspersonenregister (buitenlandse onderneming) met bis
ondernemingsnummer 0873.864.882.
Op haar beurt vast vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “MARGATES”, gevestigd te 9820 Merelbeke, Molenstraat 51, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent onder nummer 0474.717.505, dewelke tot slot op haar beurt vast
vertegenwoordigd wordt door de heer VAN CAUWENBERGHE Cédric, wonende te 9820 Merelbeke,
Molenstraat 51.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van minstens drie bestuurders, al dan niet
aandeelhouders. De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens
zes jaar. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de
definitieve benoeming. Tenzij de algemene vergadering anders beslist, doet de nieuwe benoemde
bestuurder de tijd uit van diegene die hij vervangt.
Wanneer de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit
twee leden bestaan, tot op de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling
dat de vennootschap meer dan twee aandeelhouders heeft.
In dat geval houdt de statutaire bepaling die aan de voorzitter van de raad van bestuur een
beslissende stem toekent van rechts-wege op gevolg te hebben tot de raad van bestuur opnieuw uit
tenminste drie leden bestaat.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen
een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De
over te dragen bevoegdheden aan het directiecomité kunnen alle bestuursbevoegdheden zijn met
uitzondering van de bestuursbevoegdheden die betrekking kunnen hebben op het algemeen beleid
van de vennootschap of op handelingen die op grond van wettelijke bepalingen aan de raad van
bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité is aangesteld is de raad van bestuur belast
met het toezicht op dit comité.
De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het
directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, hun eventuele ontslagvergoeding, de duur van hun
opdracht en de werkwijze.
Het dagelijks bestuur en de vertegenwoordigingsbevoegdheid dienaangaande kunnen worden
toevertrouwd aan één of meer personen (al dan niet lid van de raad van bestuur) die handelen als
orgaan van de vennootschap.
De raad van bestuur stelt de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur aan en legt de
voorwaarden vast van zijn/hun aanstelling. Indien één of meer personen worden belast met het
dagelijks bestuur, zonder dat deze worden verenigd in een college, dan heeft elke persoon belast
met het dagelijks bestuur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden
en haar te vertegenwoordigen binnen het kader van het dagelijks bestuur.
Indien een lid van de raad van bestuur het dagelijks bestuur krijgt toevertrouwd, wordt deze persoon
‘gedelegeerd bestuurder’ genoemd, in de andere gevallen ‘persoon belast met dagelijks bestuur.
Het orgaan dat overeenkomstig de voorgaande artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
Luik B
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
Onverminderd (i) de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, (ii)
de vertegenwoordiging in het kader van het directiecomité zoals voorzien in artikel 16.a/, (iii) de
vertegenwoordiging in het kader van het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 16.b/, en (iv) de
vertegenwoordiging door bijzondere volmachthouders zoals voorzien in artikel 16.c/, wordt de
vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door iedere
bestuurder, alleen handelend bevoegd.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Niet-aanstelling van commissaris
De comparanten-aandeelhouders verzoeken mij, notaris, nog te acteren dat zij, op grond van te
goeder trouw verrichte schattingen, tot het besluit gekomen zijn dat de vennootschap vrijgesteld is
van de ver-plichting een commissaris te benoemen.
Volmacht
Aan Stefanie Lanslots, Accountant – Belastingconsulent, van de CVBA Grant Thornton Accountants
en Belastingconsulenten, met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Potvlietlaan 6, met recht van
indeplaatsstelling werd volmacht gegeven om als speciale volmachthebber namens de vennootschap
op te treden bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, de diensten van de Kruispuntbank van
ondernemingen inclusief ondernemingsloket om daar alle formaliteiten te vervullen van
inschrijvingen, latere wijzigingen, en schrappingen van de vennootschap en tevens om alle
formaliteiten te vervullen bij de Directe en Indirecte Belastingen en de diensten van de B.T.W..