N° d'entreprise : 0810013346
Nom
(en entier) : MEMOTIVE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Fauvette 39
 : 1180 Uccle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, SIEGE SOCIAL,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le sept février.
Devant Nous, Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire de résidence à Uccle-Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « MEMOTIVE
», ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Rue de la Fauvette 39.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Pierre MARCHANT le 20 février 2009, publié
aux annexes du Moniteur Belge du 5 mars suivant sous le numéro 0033657.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Société immatriculée au registre des personnes morales de Bruxelles et titulaire du numéro
d'entreprise 0810.013.346
BUREAU
La séance est ouverte à 10 heures 30 minutes, sous la présidence de Monsieur Pierre DE WILDE ci-
après qualifié/e, qui désigne comme secrétaire Madame Brigitte WEIL.
L’assemblée étant en nombre restreint le président et le secrétaire prénommés décident de ne pas
nommer de scrutateurs.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
Les membres du bureau nous déclarent qu’après avoir vérifié le registre des actionnaires, sont
présents ou représentés les différents actionnaires titulaires du nombre d’actions indiquées en regard
de leur nom :
1/ Monsieur DE WILDE Pierre André Marie, né à Uccle, le 14 juillet 1959, domicilié à Uccle (1180
Bruxelles), rue de la Fauvette, 39
Titulaire de 465 actions
2/Madame WEIL Brigitte, née à uccle le 6 mars 1959, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), rue de la
Fauvette, 39
Titulaire de 465 actions
Ensemble total des 930 actions.
EXPOSE.
Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1.Soumission de la société aux dispositions du nouveau Code des sociétés et des associations
2.Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Modification de l’objet de la société et lecture du rapport spécial de l’organe d’administration prévu
à l’article 5:101 CSA
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec le nouvel de l’objet de la société.
5. Modification du siège social.
6. Nomination d’administrateur(s)
7. Pouvoirs au notaire concernant la coordination et publication des statuts
8. Pouvoirs concernant l’enregistrement des données relatives à la société auprès de la Banque
Volet B
Carrefour des Entreprises et toutes autres administrations
II. Il existe actuellement neuf cent trente (930) actions, sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. Il n’y a pas de
commissaire, et les gérants/administrateurs sont présents.
La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur
tous les points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
III. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises par
la société et une modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
IV. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION – SOUMISSION AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET
ASSOCIATIONS
La loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses s’appliquant depuis le 1er janvier 2020 à toutes les sociétés existantes, l’
assemblée générale décide d’entièrement soumettre la société aux dispositions dudit Code.
DEUXIEME RESOLUTION – ADOPTION DE LA FORME DE SRL
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale
du Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit six mille deux cents
euros (6.200 EUR), et la réserve légale de la société sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
Par contre l’assemblée décide de renoncer aux éventuels versements futurs de la part non encore
libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
TROISIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE L’OBJET
Après lecture du rapport dressé par l’organe d’administration conformément à l’article 5 :101 CSA, l’
assemblée générale décide de modifier l’objet de la société en remplaçant l’article 3 des statuts
définissant l’objet de la société par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre que pour le
compte de tiers ou en participation avec des tiers :
1) Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
programmation informatique, à l’exception des activités de conseil informatique, en ce compris :
- la conception, la modification, le test et la prise en charge des logiciels ;
- la conception de la structure et du contenu et/ou l'écriture du code informatique nécessaire à la
création et au lancement de:
• logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs)
• applications logicielles (y compris les mises à jour et les correctifs)
• bases de données
• pages web
- l'adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante
pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client ;
- la programmation des dispositifs de suivi et gestion du serveur ;
- la création d'applications pour éditer des photos ;
- d'une manière générale, toutes opérations et toutes prestations de services à hautes valeurs
ajoutées concernant ou se rapportant directement ou indirectement aux domaines visés ci-avant.
Cette liste est énonciative et non limitative.
La société pourra réaliser les activités visées ci-dessus par l'intermédiaire de systèmes informatiques
et de télécommunications, tels que les réseaux mobiles, Internet, Extranet et Intranet. Afin de réaliser
ces différents objectifs, la société pourra faire appel à des agents économiques externes spécialisés
dans ces domaines respectifs.
Elle pourra, en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre
tous immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu’elle jugera
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter
ou céder tous brevets d’inventions, licences, procédés et secrets de fabrication, ainsi que toutes
marques de fabriques.
Volet B
2) Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
création artistique, sauf les activités de soutien à la création artistique ci-après, en ce compris :
-la fourniture de services et de produits artistiques et d’œuvres d'art, au sein d'organisations
publiques et privées ;
- la création, la recherche, l'expertise, la rénovation, la réparation, le dépôt, la gestion, l'exploitation,
la négociation, le courtage, l'intermédiation, l'achat, la vente, le commerce, au détail ou en gros, la
commercialisation, l'échange, la location, l'importation, l'exportation, le transport, la distribution et la
reproduction de tout objet et de tout bien, mobilier ou immobilier, corporel ou incorporel, et de toute
affaire y relative, en lien avec le domaine artistique au sens large, tels que les œuvres d'art, les
objets de décoration, les bijoux, tout mobilier, la peinture, le dessin, la photographie, la sculpture, la
poésie, la littérature, la musique, le théâtre, l'art éphémère.
Cette liste est simplement énonciative et non limitative
3) Toutes activités généralement quelconques consistant en des activités de soutien à la création
artistique, en ce compris :
- la Consultance et les publications dans le domaine artistique au sens large ;
-la Conception et la réalisation d’activités événementielles autour de l’art en général ainsi que
d'expositions et autres évènements présentiels ou en ligne ;
-la mise en place, l'organisation, l'exploitation, la publicité, la promotion, le marketing, la gestion, la
collaboration, l'assistance, de toute galerie d'arts, exposition, vernissage, salon, évènement, culturel,
Artistique et/ou littéraire, manifestation, divertissement, festivité, animation, visite, marché, brocante,
congrès, affaire, spectacle, atelier voire toute autre activité, à caractère privé, commercial ou
professionnel, en ce compris la location de tout matériel en lien avec toute œuvre d'art, antiquité,
œuvre contemporaine ou moderne ou autre activité artistique ;
- toute activité de conseils en matière artistique et d'œuvres d'art, en ce compris toute activité
d'intermédiaire entre les artistes et la clientèle,
Cette liste est simplement énonciative et non limitative
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se
rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits. »
TROISIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, et apporter une modification à son objet. Après lecture du rapport dressé par l’organe d’
administration conformément à l’article 5 :101 CSA, l’assemblée générale déclare et décide que le
texte des nouveaux statuts est dès lors rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I. FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « MEMOTIVE ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il peut être transféré en toutes régions de langue
française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
modifier les statuts dans ce sens et d’en effectuer la publication.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
Volet B
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre que pour le compte
de tiers ou en participation avec des tiers :
1) Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
programmation informatique, à l’exception des activités de conseil informatique, en ce compris :
- la conception, la modification, le test et la prise en charge des logiciels ;
- la conception de la structure et du contenu et/ou l'écriture du code informatique nécessaire à la
création et au lancement de:
• logiciels informatiques (y compris les mises à jour et les correctifs)
• applications logicielles (y compris les mises à jour et les correctifs)
• bases de données
• pages web
- l'adaptation de logiciels, c'est-à-dire la modification et la configuration d'une application existante
pour la rendre opérationnelle dans l'environnement informatique du client ;
- la programmation des dispositifs de suivi et gestion du serveur ;
- la création d'applications pour éditer des photos ;
- d'une manière générale, toutes opérations et toutes prestations de services à hautes valeurs
ajoutées concernant ou se rapportant directement ou indirectement aux domaines visés ci-avant.
Cette liste est énonciative et non limitative.
La société pourra réaliser les activités visées ci-dessus par l'intermédiaire de systèmes informatiques
et de télécommunications, tels que les réseaux mobiles, Internet, Extranet et Intranet. Afin de réaliser
ces différents objectifs, la société pourra faire appel à des agents économiques externes spécialisés
dans ces domaines respectifs.
Elle pourra, en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer, donner en location, exploiter et vendre
tous immeubles, usines, magasins, établissements, matériels, moteurs et machines qu’elle jugera
nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, acheter, prendre, mettre en valeur, exploiter
ou céder tous brevets d’inventions, licences, procédés et secrets de fabrication, ainsi que toutes
marques de fabriques.
2) Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la
création artistique, sauf les activités de soutien à la création artistique ci-après, en ce compris :
-la fourniture de services et de produits artistiques et d’œuvres d'art, au sein d'organisations
publiques et privées ;
- la création, la recherche, l'expertise, la rénovation, la réparation, le dépôt, la gestion, l'exploitation,
la négociation, le courtage, l'intermédiation, l'achat, la vente, le commerce, au détail ou en gros, la
commercialisation, l'échange, la location, l'importation, l'exportation, le transport, la distribution et la
reproduction de tout objet et de tout bien, mobilier ou immobilier, corporel ou incorporel, et de toute
affaire y relative, en lien avec le domaine artistique au sens large, tels que les œuvres d'art, les
objets de décoration, les bijoux, tout mobilier, la peinture, le dessin, la photographie, la sculpture, la
poésie, la littérature, la musique, le théâtre, l'art éphémère.
Cette liste est simplement énonciative et non limitative
3) Toutes activités généralement quelconques consistant en des activités de soutien à la création
artistique, en ce compris :
- la Consultance et les publications dans le domaine artistique au sens large ;
-la Conception et la réalisation d’activités événementielles autour de l’art en général ainsi que
d'expositions et autres évènements présentiels ou en ligne ;
-la mise en place, l'organisation, l'exploitation, la publicité, la promotion, le marketing, la gestion, la
collaboration, l'assistance, de toute galerie d'arts, exposition, vernissage, salon, évènement, culturel,
Artistique et/ou littéraire, manifestation, divertissement, festivité, animation, visite, marché, brocante,
congrès, affaire, spectacle, atelier voire toute autre activité, à caractère privé, commercial ou
professionnel, en ce compris la location de tout matériel en lien avec toute œuvre d'art, antiquité,
œuvre contemporaine ou moderne ou autre activité artistique ;
- toute activité de conseils en matière artistique et d'œuvres d'art, en ce compris toute activité
d'intermédiaire entre les artistes et la clientèle,
Cette liste est simplement énonciative et non limitative
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société pourra également effectuer et gérer tous investissements et placements tant mobiliers
qu'immobiliers dans les limites de la loi.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières mobilières et immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte des tiers, se
rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
Volet B
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, neuf cent trente (930) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas être nécessairement libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
En cas de pluralité d’actionnaires, lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’
administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les
actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent ensuite
être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées
conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de
la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier, en particulier les droits de vote et aux
dividendes.
En cas de décès d’un actionnaire, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Article 9. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration et représentation
Pouvoirs de décision
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial ou conseil d’administration, lequel peut accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’
assemblée générale. Les réunions du collège peuvent s’opérer par voie informatique. Les décisions
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées. En cas de parité de voix, la
proposition est rejetée.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Représentation et signature à l’égard des tiers
Chaque administrateur représente seul la société à l’égard des tiers et dans tous les actes
engageant la société et en justice, tant en demandant qu’en défendant. Il ne devra pas justifier à l’
égard des tiers d’une décision préalable de l’éventuel organe collégial ou conseil d’administration.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de mars à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Volet B
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
Volet B
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Conformément à l’article 5:22 CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de actions, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Vote par écrit (faculté de l’art. 5 :95 CSA)
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 10 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de
l'année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Volet B
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
CINQUIEME RESOLUTION – MODIFICATION DU SIEGE
L’assemblée décide de transférer le siège et qu’il est dorénavant établi à Péruwelz (7608 Wiers), rue
du Rivage 25.
SIXIEME RESOLUTION – ADMINISTRATEURS
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à DEUX.
Renouvellement
L’assemblée générale décide, pour les besoins de la mise en conformité des mandats au nouveau
Code, de mettre fin à la fonction des gérants/administrateurs actuels et elle procède immédiatement
au renouvellement de la nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
-Monsieur Pierre DE WILDE, prénommé.
-Madame Brigitte WEIL, prénommée
Ici présents et qui acceptent.
Le mandat de Monsieur Pierre DE WILDE est rémunéré., tandis que le mandat de Madame Brigitte
WEIL est exercé à titre gratuit.
SEPTIEME RESOLUTION – POUVOIRS AU NOTAIRE
L'assemblée confère à l’unanimité à Maître Jean-Pierre MARCHANT, notaire soussigné, tous
pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts, de le déposer et de le publier au
Moniteur belge.
HUITIEME RESOLUTION – POUVOIRS SPECIAUX
L’assemblée décide de déléguer tous pouvoirs spéciaux à Monsieur Vincent BERCHEM,
administrateur et / ou la s.a. BFS à chaussée de Louvain 351 à 1300 Wavre, avec pouvoir de
substitution, pour enregistrer auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de toutes autres
éventuelles administrations les résolutions qui précèdent et des données relatives à la société.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été adoptées successivement à l'unanimité.
La séance est levée à 11 heures.