N° d'entreprise : 0473189358
Nom
(en entier) : Fiduciaire Chantry Expert-Comptable
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Barberie(MB) 14
 : 7911 Frasnes-lez-Anvaing
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’un procès-verbal reçu par le notaire Christian QUIEVY, à Antoing, le 20 décembre 2023,
enregistré, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à
responsabilité limitée « Fiduciaire Chantry – Expert-comptable », ayant son siège à 7911 Montroeul-
au-Bois, Barberie, 14, immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro
0473.189.358 (RPM Hainaut, division Tournai), a adopté les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix :
 
Première résolution – Adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé « SRL »).
 
Deuxième résolution - Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate que,
à partir du 1er janvier 2020, le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cent euros
(18.600,00 EUR), et la réserve légale, soit dix mille euros (10.000,00 EUR), ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts,
de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’
article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds disponibles pour
distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
 
Troisième résolution - adoption des nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations, sans modification de l’objet de la société
Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
« STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 – Forme légale – Dénomination
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL).
Elle est dénommée « Fiduciaire Chantry – Expert-comptable ».
 
Article 2 - Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de la
langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs
aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir ou supprimer, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3 – Objet
 
La société a pour objet les activités civiles d'expert-comptable certifié et de conseil fiscal certifié telles
que respectivement définies par les articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux
professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activités compatibles avec
celles-ci.
Relèvent notamment de la fonction d'expert-comptable :
1° la vérification et le redressement de tous documents comptables ;
2° l'expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises
ainsi que l'analyse par les procédés de la technique comptable de la situation et du fonctionnement
des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques ;
3° l'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil
en matière d'organisation comptable et administrative des entreprises ;
4° les activités d'organisation et de tenue de la comptabilité de tiers ;
5° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales, l'assistance des contribuables dans
l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la représentation des contribuables, à l'exclusion de
la représentation des entreprises auprès desquelles il accomplit des missions visées au n° 6 ou
auprès desquelles il accomplit des missions visées à l'article 3 : 101 du Code des sociétés et des
associations ;
6° les missions autres que celles visées aux numéros 1° à 5° et dont l'accomplissement lui est
réservé par la loi ou en vertu de la loi.
 
Relèvent notamment de la fonction de conseil fiscal :
1° l'octroi d'avis se rapportant à toutes matières fiscales ;
2° l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales;
3° la représentation des contribuables.
 
La société peut réaliser toutes les missions qui peuvent être confiées en vertu du Code des sociétés
et des associations et des lois particulières à l'expert-comptable inscrit sur la sous-liste des experts-
comptables externes.
 
Elle peut réaliser toutes les opérations liées directement ou indirectement à son objet, pour autant
que celles-ci ne soient pas interdites par la loi du vingt-deux avril mil neuf cent nonante-neuf et ses
arrêtés d'exécution, et pour autant qu'elles soient compatibles avec la déontologie à laquelle la
profession d'expert-comptable ou de conseil fiscal est soumise.
 
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions
internationales en la matière.
 
Elle pourra exercer toute activité se rapportant directement ou indirectement à son objet, pour autant
que celle-ci soit compatible avec la qualité d'expert-comptable ou de conseil fiscal.
 
Elle ne pourra détenir de participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre matière, dans des sociétés autres que des sociétés à caractère
exclusivement professionnel.
 
Préalablement à la réalisation de son objet la société est tenue de demander les qualités d'expert-
comptable et de conseil fiscal à l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux et ces
qualités devront lui être octroyées par l'Institut.
 
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
 
Titre II : Actions et apports
 
Article 5– Actions
 
La société a émis dix mille (10.000) actions.
 
Les actions sont nominatives et donnent un droit égal dans la répartition des bénéfices et des
produits de la liquidation.
 
La société n’a pas créé des catégories différentes d’actions.
 
Article 6 - Appels de fonds
 
§1. Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
 
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
 
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement. L’organe d’administration peut en outre,
après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée
générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue
par l’article 5:155 et suivants du Code des sociétés et des associations.
 
L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
 
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
§2. Lorsqu’en raison d’une cause étrangère, le débiteur d’un apport en industrie est dans l’
impossibilité temporaire d’exécuter ses obligations pour une période de plus de trois mois, les droits
sociaux attachés aux actions qui lui ont été attribuées en rémunération de son apport sont
suspendus pour toute la durée de cette impossibilité qui dépasse cette période de trois mois.
 
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
 
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
 
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
 
 
Titre III : Titres
 
Article 8 – Qualité des actionnaires
 
L’expert-comptable certifié/ le conseiller fiscal certifié/ l’expert-comptable/ l’expert-comptable
fiscaliste et/ou les personnes qui, dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à
une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique, doivent légalement détenir la
majorité des droits de vote à l’assemble générale.
 
Le Conseil de l'Institut peut refuser à une personne morale l'octroi de la qualité lorsque, lors de
l'appréciation de la demande individuelle, il est d'avis que l'indépendance, l'honorabilité et la
compétence de la personne morale peuvent être ou sont mises en danger, en particulier dans l'une
des situations suivantes :
 
1° lorsqu'un professionnel en tant qu'actionnaire, administrateur ou membre du comité de direction
qui intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, ne répond pas ou plus à l'une des
conditions visées ci-dessous :
a) être ressortissant d’un état membre ;
b) ne pas avoir été privé de ses droits civils et politiques ;
c) ne pas s'être vu refuser, même partiellement, l'effacement des dettes en application de l'article XX.
173, § 3, du Code de droit économique, ne pas s'être vu déclarer personnellement obligé de tout ou
partie des dettes sociales, en application des articles XX.225 ou XX.227 du même code, ne pas
s'être vu interdire l'exploitation d'une entreprise, en application de l'article XX.229 du même code et
ne pas s'être vu refuser la réhabilitation en application de l'article XX.237 du même code ;
d) ne pas avoir encouru une peine d'emprisonnement, même conditionnelle, de trois mois au moins
pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934
portant interdiction à certains condamnés et aux faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou
activités et conférant aux tribunaux d'entreprise la faculté de prononcer de telles interdictions, pour
une infraction à la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, pour une infraction
au Code des sociétés, au Code de droit économique, livre III, titre 3, chapitre 2 et à ses arrêtés
d'exécution ou à la législation fiscale;
 
2° lorsque la personne morale ou, le cas échéant, les personnes morales comme actionnaire ou
comme membre de l'organe d'administration et qui sont des professionnels :
a) a/ont été déclarée(s) en faillite ;
b) a/ont fait l'objet d'un jugement d'ouverture de procédure de réorganisation judiciaire ;
c) a/ont été judiciairement liquidée(s) ;
d) fait/font ou a/ont fait l'objet d'une mesure similaire ou d'une mesure administrative en Belgique,
dans un Etat membre ou dans un pays tiers ou a fait l'objet d'une condamnation pénale coulée en
force de chose jugée pour un délit visé à l'article 10, 4°, même avec sursis, à une amende de
minimum 1 500 euros, à augmenter le cas échéant des décimes additionnels, ou d'une
condamnation équivalente dans un Etat membre ou un pays tiers;
 
3° lorsqu'un actionnaire, un administrateur ou un membre du comité de direction et qui est un
professionnel et intervient au nom et pour le compte d'une personne morale, exerce une activité
professionnelle qui est incompatible avec les activités professionnelles du professionnel. Lorsque la
société ne compte qu’un seul actionnaire, l’actionnaire unique doit être expert-comptable certifié/
conseiller fiscal certifié /expert-comptable/expert-comptable fiscaliste ou doit être une personne qui,
dans un autre état membre, possède une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut
aux professionnels en Belgique
 
Article 9 – Nature des actions
 
Toutes les actions sont nominatives.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs actions.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
Les cessions d’actions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions nominatives. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres.
 
Article 10 - Nature des autres titres
 
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
 
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatifs, avec indication de
leurs droits respectifs.
 
Les cessions de titres n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des titres de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Des certificats constatant ces
inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 11 - Indivisibilité des titres
 
Les titres sont indivisibles.
 
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un seul
propriétaire pour chaque titre.
 
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du
droit de vote à l’égard de la société.
 
Sauf disposition dérogatoire dans les présents statuts, ou dans le testament, ou la convention par
laquelle l’usufruit a été établi, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit
et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
 
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
 
Article 12 – Cession et transmission d’actions
 
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ni être transmises pour cause de mort qu’à la condition
que la majorité des droits de vote soit détenue par des experts-comptables et/ou des personnes qui
dans un autre état membre, possèdent une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut
aux professionnels en Belgique. Toute personne morale inscrite au registre public communique au
Conseil de l’Institut des Conseillers Fiscaux et des Experts-comptables toute modification des
statuts, des droits de vote, de la composition de l’actionnariat et de l’organe de gestion ou toute
modification de son réseau.
 
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions
à qui il l'entend, sous la réserve citée auparavant.
 
Cession d’actions entre vifs (Procédure d'agrément)
I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son
coactionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile ou la dénomination et le siège social du ou des cessionnaires proposés, le
nombre d’actions dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert. Dans la quinzaine de la date
de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci une lettre recommandée,
faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse
dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.
 
II. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous
les actionnaires, il sera procédé comme suit :
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser la société par lettre recommandée
de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détails prévues à
l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article. Dans les huit jours de cet avis, le conseil d’
administration doit informer par lettre recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui
indiquant les nom, prénoms, profession et domicile ou la dénomination et le siège social du ou des
cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour
chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel. Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire
doit adresser au conseil d’administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il
n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-
dessus, sa décision est considérée comme affirmative. Le conseil d’administration doit notifier au
cédant éventuel le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les
trois jours de l'expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision.
 
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais, peut
être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
Recours en cas de refus d'agrément :
Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont
six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes
les actions ou de lever l'opposition. En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la
société.
Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi parmi
les réviseurs inscrits au Tableau de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. A défaut d’accord entre les
parties quant à la désignation de l’expert, cette désignation est faite par Monsieur le Président du
Tribunal de l’entreprise compétent statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente. L’
expert détermine le prix de rachat des actions sur base de leur valeur telle qu’elle résulte des
derniers comptes annuels clôturés au moment de l’événement donnant lieu au rachat (projet de
cession, décès ou dissolution d’un actionnaire), en tenant compte des plus-values et des moins-
values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes. L’expert communique au
conseil d’administration son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa
décision n’est susceptible d’aucun recours. Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter
du jour du rachat.
 
Situation des héritiers et légataires d'un actionnaire décédé :
a) La société ne comprend qu'un actionnaire :
Le décès de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'actionnaire unique
personne physique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des
droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement
saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage des dites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci, et à la condition
expresse qu’ils soient comptables agréés ITAA ou stagiaires (à défaut les dispositions du point c) ci-
dessous seront d’application).
 
En cas de dissolution de l’actionnaire unique personne morale, l'exercice des droits afférents aux
actions seront exercés par le ou les actionnaires de la société dissoute chacun en proportion de leur
souscription dans ladite société dissoute.
 
Pour le cas où il y aurait des actions non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire ; en cas de désaccord
le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu où la société a
son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation
d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement
partageables sera suspendu.
 
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un actionnaire unique
exerce les droits attachés à celles-ci. En attendant la mise en œuvre de cette disposition statutaire, l’
exercice des droits de vote attachés aux actions qui font l’objet de la cession sera suspendu.
 
b) La société comprend plusieurs actionnaires :
En cas de transmission des actions pour cause de mort, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la société
compte plus de deux actionnaires, au conseil d’administration) leurs nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leur titre de comptable agréés ITAA ou stagiaires, de leur qualités
héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces qualités à titre universel ou particulier,
et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun,
comme il est prévu au présent article des présents statuts.
 
En cas de transmission par dissolution d’un actionnaire personne morale, les actionnaires de ladite
société dissoute seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire (ou, si la
société compte plus de deux actionnaires, au conseil d’administration) leurs nom, prénoms,
profession et domicile, et de justifier de leur titre de comptable agréés ITAA ou stagiaire. Jusqu'à ce
qu'ils aient produit cette justification et qu'ils aient obtenu l'agrément des actionnaires, les ayants
cause du défunt ou les actionnaires de la société dissoute ne pourront exercer aucun des droits
appartenant à ce ou à cette dernier(ière) vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notamment les paiements des dividendes revenant aux actions du défunt ou de la société
dissoute et des intérêts des créances de ce dernier / de cette dernière sur la société.
 
Les héritiers, légataires, créanciers, ayants-droit ou ayants-cause de l'actionnaire décédé (ou
personne morale dissoute) ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes de
l'administration sociale ni provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni
requérir d'inventaire. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires,
comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions régulièrement prises par la
collectivité des actionnaires, administrateurs et assemblée générale.
 
Les héritiers, légataires ou actionnaires d’un actionnaire personne morale dissoute qui ne
deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présentes sont tenus de solliciter
l'agrément des co-actionnaires du défunt / de la société dissoute dans les formes et délais prévus
cidessus. En attendant la mise en œuvre de cette disposition statutaire, l’exercice des droits de vote
attachés aux actions qui font l’objet de la cession sera suspendu.
 
c) Recours des héritiers ou légataires en cas de refus d'agrément :
Les héritiers, légataires ou ayants-cause d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils
ne sont pas comptables agréés ITAA ou stagiaire ou parce qu’ils n'ont pas été agréés comme tels
ont droit à la valeur des actions transmises. Ils peuvent en demander le rachat par lettre
recommandée à la poste, adressée au conseil d’administration de la société et dont copie
recommandée sera aussitôt transmise par le conseil d ‘administration aux divers actionnaires. A
défaut d'accord entre les parties, le prix et les conditions de rachat seront déterminés de la manière
indiquée à l'article prévoyant la procédure d’agrément, sans qu'il puisse être tenu compte des
estimations d'un testament. Les actions rachetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le paiement n'est pas effectué dans l'année à dater du décès, les héritiers et/ou légataires seront
en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.
 
 
Titre IV : Administration - Contrôle
 
Article 13 – Organe d’administration
 
Si la société compte plusieurs administrateurs, la majorité d’entre eux doit avoir la qualité d’expert-
comptable et de conseil fiscal et/ou être des personnes qui dans un autre état membre, possèdent
une qualité équivalente à une de celles délivrées par l’Institut aux professionnels en Belgique.
 
Si aucune qualité ne forme la majorité des professionnels membres, la qualité du président de
l'organe de gestion de la personne morale est reprise dans le registre public.
 
Les sociétés expert-comptable qui sont nommées administratrices sont représentées par une
personne physique qui dispose de la qualité pour laquelle la société entre en considération,
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et des associations.
 
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière
hypothèse, avoir la qualité d’administrateur statutaire et ce dans le respect de l’article 8-5° de l’A.R.
du 15/02/2005. La majorité des administrateurs et de façon plus générale les mandataires
indépendants qui interviennent au nom et pour compte de la personne morale, doivent être membre
de l’Institut ou doivent être des personnes qui possèdent à l’étranger une qualité reconnue
équivalente à celle de comptable en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant
réciprocité. S’il s’agit d’une personne morale, elle doit désigner une personne physique, comptable
comme représentant permanent de la personne morale. Celle-ci est personnellement soumise à la
déontologie de l’Institut.
 
Article 13bis – Compétences
 
1) Administrateur ou administrateur-délégué qui ne possède pas la qualité d’expert-comptable
L’(es) administrateur(s) ou l’administrateur délégué qui n’a(ont) pas la qualité d’expert-comptable ne
peu(ven)t poser aucun acte en particulier ou prendre aucune décision qui compromettrait,
directement ou indirectement, l’indépendance de l’expert-comptable qui exerce les missions d’expert-
comptable pour le compte de la société.
 
Les administrateurs ou l’administrateur délégué qui ne possèdent pas la qualité d’expert-comptable,
ne peuvent pas porter le titre d’expert-comptable ni exercer les activités légalement dévolues aux
professionnels inscrits au registre public par le biais et pour compte de la société.
 
2) Désignation obligatoire d’un représentant
Lors d'une mission confiée par un client à un professionnel agissant en tant que personne morale,
cette personne morale est tenue de désigner parmi ses actionnaires, administrateurs-délégués ou
administrateurs un représentant personne physique qui a la qualité pour exercer cette mission. Ce
représentant est chargé de l'exécution de la mission au nom et pour le compte de la personne
morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité
disciplinaire que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte. La personne morale
concernée ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les
activités compatibles effectuées par la société peuvent être exercées par ou sous la direction d’une
personne physique qui n’est pas membre de l’Institut.
 
Article 14 - Pouvoirs de l’organe d’administration
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale sous réserve de ce qui suit.
 
Ces dispositions ne peuvent toutefois être admises que dans la mesure où les activités comptables
pour compte de tiers ne sont effectuées que par un ou plusieurs mandataire(s) agissant en tant qu’
indépendant(s) au sein ou pour compte de la personne morale habilité(s) à cette fin dans le respect
des articles 46 et 47 de la loi du 22 avril 1999 sur les professions comptables et fiscales.
 
La société est valablement représentée à l'égard des tiers dans tous les actes et en justice par
chaque administrateur agissant seul.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 15 – Rémunération
 
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée
générale.
 
Article 16 - Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué ou à un ou plusieurs directeurs.
 
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 17 – Contrôle de la société
 
Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
Titre V : Assemblée générale
 
Article 18 – Pouvoirs de l’assemblée générale
 
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
 
Article 19 – Tenue et convocation
 
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, le premier samedi du mois de mai à dix-huit (18) heures. Si ce jour est férié, l’
assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure. S’il n’y a qu’un seul
actionnaire, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales spéciales ou extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
 
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour et l’endroit où l’assemblée
générale est tenue. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée
générale aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi
des convocations électroniques.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée générale.
 
Article 20 - Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée
générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des
conditions de présence et de majorité.
 
Article 21 – Admission à l’assemblée générale
 
Que ce soit entre vifs ou pour cause de mort, la répartition des actions et des droits de vote y
afférents doivent respecter les paramètres de l'Arrêté royal du 15/02/2005 (art.8-4°) qui stipule que la
majorité des droits de vote dont disposent les actionnaires doit être en possession de membres de l’
Institut ou de personnes qui ont à l’étranger une qualité reconnue équivalente à celle de comptable
en Belgique en exécution de traités internationaux ou moyennant réciprocité.
 
En sus de ce qui est repris ci-avant, pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires,
pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 22 - Séances - Procès-verbaux
 
§1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le Président
désignera le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire.
 
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège de la société. Ils sont signés par les membres du
bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies ou extraits à délivrer aux tiers
sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Article 23 - Délibérations
 
§1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
§3. Chaque actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée générale et y voter en ses lieu
et place.
 
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
 
Un actionnaire qui ne peut pas être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant le jour de l’
assemblée générale.
 
§4. Toute assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si les décisions sont prises à l’unanimité des votes et toutes les personnes à convoquer sont
présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément.
 
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 24 - Assemblé générale écrite
 
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
 
Article 25 – Prorogation
 
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante,
à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide
autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
générale délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
 
Titre VI : Exercice social - Répartition - Réserves
 
Article 26 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A
cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée générale, il assure
la publication, conformément à la loi.
 
Article 27 – Répartition - réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration.
 
 
Titre VII : Dissolution - Liquidation
 
Article 28 - Dissolution
 
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 29 – Liquidation
 
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les administrateur(s) en fonction sous réserve de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments, sauf en cas de dissolution et liquidation en un seul acte.
 
Article 30 – Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion des actions qu’ils possèdent et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
 
 
Titre VIII : Dispositions diverses
 
Article 31 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 32 - Compétence judiciaire
 
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 33 - Droit commun
 
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et associations sont censées non écrites. »
 
 
Quatrième résolution – Renouvellement du mandat de l’administrateur unique
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler la nomination comme administrateur non
statutaire pour une durée illimitée de Monsieur Philippe CHANTRY, prénommé, ici présent et qui
accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision ultérieure contraire de l’assemblée générale.
 
Cinquième résolution – Confirmation de l’adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7911 Montroeul-au-Bois, Barberie,
14.
 
Sixième résolution - Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
 
Septième résolution - Procuration au profit de l’organe d’administration en vue de l’exécution des
résolutions prises.
L’assemblée générale décide de conférer à l’organe d’administration tous pouvoirs aux fins d’
exécuter les résolutions dont question ci-avant.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, déposé avec une expédition de l’acte.
Christian QUIEVY, Notaire.