N° d'entreprise : 0443170531
Nom
(en entier) : BONMECA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Tilff 2
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS
(TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le onze octobre.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton).
En l’étude du notaire soussigné.
 
S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
"BONMECA", ayant son siège à 4100 SERAING, Rue de Tilff, 2.
Numéro d’entreprise TVA BE0443.170.531., inscrite au registre des personnes morales de Liège,
division Liège.
Société constituée par acte reçu par Maître Alain DELIEGE, Notaire à Liège, Chênée, en date du 26
juin 2001, publié aux annexes du Moniteur Belge le 24 août 2001 sous le numéro 20010824-611 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Jean-
Michel GAUTHY, Notaire à Herstal, en date du 17 septembre 2013 publié aux annexes du Moniteur
Belge en date du 2 janvier 2014 sous le numéro 14001531.
 
BUREAU
(on omet)
 
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
(on omet)
Le président expose que la société compte actuellement mille cinq cents (1.500) actions sans
désignation de valeur, entièrement libérées.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
(on omet)
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'as-semblée. Celleci se reconnaît valablement
constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête, à l’unanimité, les résolutions
suivantes :
 
PREMIER RESOLUTION - REDUCTION DU CAPITAL PAR REMBOURSEMENT.
 
1. Réduction du capital.
L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trois cent cinquante-deux mille trois cents
euros (352.300,-€) pour le ramener de quatre cent treize mille huit cents euros (413.800,-€) à
soixante et un mille cinq cents euros (61.500,-€) par remboursement égalitaire à toutes les actions
existantes.
 
2. Manière dont la réduction du capital sera opérée.
L’assemblée décide donc de réaliser la réduction par un remboursement en numéraire d’une somme
de douze euros cinquante-sept cents (12,57€) environ par action existante et inscrite dans le registre
des actions nominatives. Ce remboursement s'imputera par priorité autant que légalement possible
sur le capital libéré. En accord avec ce qui est stipulé à l'article 18 du Code belge des impôts sur les
revenus, une partie de la réduction de capital sera traitée (d'un point de vue fiscal) comme une
distribution de dividendes présumée.
 
    1.  Pouvoirs.
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour la mise en œuvre de la
décision qui précède : les opérations comptables, la réponse à tout créancier et le rôle d’
intermédiaire avec les actionnaires, la mise à jour et les corrections éventuelles du registre des
actions nominatives, etc.
Le notaire soussigné attire expressément l'attention des actionnaires présents et/ou représentés sur
les dispositions des articles 7 :208 à 7 :210 du Code des sociétés et des associations, dont le texte
suit :
Art. 7:208. Toute réduction du capital requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée
que dans le respect de l'égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des conditions
identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 7:155.
La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée
ainsi que le but de cette réduction.
Lorsqu’une plus-value de réévaluation a été incorporée au capital, celui-ci ne peut être réduit à un
montant inférieur à celui du capital minimum,
1° augmenté du montant de la plus-value de réévaluation incorporée, et
2° diminué, le cas échéant, du montant de la plus-value réalisée dans l'intervalle résultant de la
cession de l'actif concerné.
Art. 7:209. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense
totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la
publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute
disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances nées et non encore échues au
moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une action introduite en justice ou
par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital.
La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de
l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans
lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard
soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.
Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du
versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant
fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa 1er, n'auront pas obtenu satisfaction,
à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.
Art. 7:210.L'article 7:209 n'est pas applicable aux réductions du capital en vue d'apurer une perte
subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible ou en vue de constituer
une réserve indisponible, conformément à l'article 7:217, § 2.
La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit
après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée
aux actionnaires; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital par incorporation de réserves.
Dans les cas visés au présent article, le capital peut être réduit en dessous du montant fixé à l'article
7:2. Cependant, la réduction en dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où
intervient une augmentation portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé
à l'article 7:2.
 
4. Mise en concordance des statuts.
Au vu de la résolution à prendre sur le point suivant à l’ordre du jour, l’assemblée décide de reporter
la mise en concordance des statuts, après l’arrêt de cette résolution de mise en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
 
DEUXIEME RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS AU CSA
 
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2. Refonte du texte actuel des statuts et remplacement par un texte conforme au Code des sociétés
et des associations.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
TITRE I: FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BONMECA ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet de faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même ou pour compte
de tiers :
- l'étude, la création, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la
régie, l'organisation, le financement, le contrôle de toutes affaires ou entreprises industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières;
- la promotion, la location, l'échange, l'exploitation, la gestion, la mise en valeur, le lotissement, la
transformation, la construction de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles
généralement quelconques. Elle pourra de plus s’occuper de tous travaux de parachèvement, d’
aménagement. ou de décoration ainsi que de courtage.
- l'étude, l'entreprise et l'exécution, soit seuls, soit en participation avec des tiers, de tous travaux
publics ou privés.
- l'achat, la vente, la représentation, l'importation, l'exportation, le courtage de tous produits
manufacturés ou non, marchandises et matières premières.
- toutes opérations d'agents d’affaires, de commissionnaire en marchandises ou prestations de
services, toute mission visant à l'organisation des services comptables ou à l’établissement de tous
documents comptables fiscaux et administratifs.
- la conception, l'étude, la commercialisation et l'exploitation de tous systèmes de gestion de
données tant pour son compte propre que pour compte de tiers, le commerce de tout service,
matériel et fourniture destinés à des systèmes de gestion de données ou encore tout produit fourni
par de tels systèmes, la fourniture à tout tiers de toute assistance de moyens généralement
quelconques, fût-elle même financière.
- l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobilières, toutes créances, toutes
parts d'associés, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou
financières, l'accomplissement tant pour elle-même que pour compte de tiers, de tous actes de
gestion de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie
d'apport ou autrement, de toute société ou syndicat, en bref, toutes opérations propres aux sociétés
à portefeuille.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui soit de nature à favoriser son objet.
La société pourra par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'association ou par tout autre mode
de participation, s'intéresser dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou
similaire, connexe ou accessoire. Elle pourra aussi réaliser son objet social pour compte d'autrui.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II: CAPITAL
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500,-€).
Il est représenté par mille cinq cents (1.500) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un mille cinq centième (1/1.500e) du capital social, entièrement
libérées.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
(on omet)
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en numéraire
(on omet)
Article 8: Appels de fonds - Libérations ultérieures des actions non entièrement libérées.
(on omet)
TITRE III: TITRE
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
(on omet)
Article 10: Nature des autres titres
(on omet)
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
Article 12: Cession et transmission des actions
§1er. Principes et définitions. Si la société ne comprend qu'un seul actionnaire, celui-ci est libre de
transférer tout ou partie de ses actions à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d’
admission. Le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la société, les actions de
celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.
Si la société compte plusieurs actionnaires, tout transfert est subordonné à un droit de préemption
(ou à une option d’achat), et, faute pour les actionnaires concernés d’exercer leur droit de
préemption (ou leur option d’achat) sur toutes les actions à transférer, à l'agrément par les
actionnaires autres que le propriétaire des actions, de l’attributaire pressenti.
Au sens des présents statuts :
- le droit de préemption désigne le droit accordé aux actionnaires autres que le cédant d’acquérir les
actions cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce
dernier ;
- l’option d’achat désigne le droit, lorsque le droit de préemption n’est pas susceptible d’être exercé
faute de prix déterminable ou de convention de cession, que les présents statuts accordent aux
actionnaires autres que le titulaire actuel, d’acquérir les actions destinées à un tiers, par préférence à
ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.
- est assimilé à un transfert d’actions un transfert de droits de souscription préférentielle attaché à
des actions, à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces actions ne désire
pas participer, ainsi que le transfert de titres donnant droit à des actions dans des conditions
indépendantes des parties.
La cession entre vifs et la transmission pour cause de mort d’actions sont soumises au même droit
de préemption (ou à la même option d’achat), et à défaut d’exercice total de ce droit, au même
agrément si elles ont lieu au profit d’un actionnaire, du conjoint ou d’un descendant ou ascendant en
ligne directe d’un actionnaire, qui remplirait les éventuelles conditions d’admission.
§2. Droit de préemption ou option d’achat.
La procédure est la suivante. L’actionnaire désireux de transférer tout ou partie de ses actions, qui
dispose d’une offre d’acquisition, doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée
en indiquant :
- Le nombre et les numéros des actions dont le transfert est proposé ;
- L’identité précise de l’attributaire proposé ;
- Les conditions du transfert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux
autres actionnaires par lettres recommandées.
Le droit de préemption, ou l’option d’achat, s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d’
achat. Le défaut d'exercice total par un actionnaire de son droit accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n'est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lequel s'exerce effectivement le droit de
préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les actions formant « rompu » sont attribuées par
tirage au sort, par les soins de l’organe d’administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer l’
organe d’administration par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre
l'avisant de la proposition de transfert.
Le prix d’achat dans le cadre de l’exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord
entre le titulaire des actions et l’attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de
l’opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d’un homme de l’art, et par
vérification du crédit, de l’origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti. Si la
sincérité de l’opération est mise en cause pour des motifs raisonnables ou si le prix n’est pas
déterminable, et que le droit des actionnaires autres que le titulaire des actions concernées consiste
en une option d’achat, le prix d’exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur
comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l’impact fiscal éventuel des
corrections) des actions, telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l’attributaire des
actions.
Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les
actionnaires survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par l’organe d’administration
de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les actions du défunt, informer l’organe
d’administration de leur intention d'exercer leur option d’achat ; passé ce délai, ils sont réputés
renoncer à cette option.
Si toutes les actions du cédant ne sont pas acquises par l’effet de l’exercice, selon le cas, du droit de
préemption ou de l’option, ce droit, ou cette option, est caduc. L’organe d’administration ou un fondé
de pouvoir en informe tous les actionnaires dans les huit jours de l’expiration du délai de quinze jours
fixé ci-dessus. Le propriétaire des actions est alors libre de transférer celles-ci à l’attributaire
pressenti si celui-ci est agréé par les autres actionnaires à l’issue de la procédure que voici.
§3. Agrément.
Les actionnaires, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou
de l’option d’achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la
proposition d’agrément de l’attributaire pressenti. Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un
accord sur le transfert.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit les suffrages d’au moins la moitié des actionnaires possédant
ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.
L’organe d’administration notifie au propriétaire des actions concernées dans les cinq jours de
l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires.
§4. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.
Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours.
§5. Refus d'agrément d’une transmission à des héritiers ou légataires d’actions.
Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont
seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte de l’application du
présent article en cas d’option d’achat.
La demande est adressée à l’organe d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette
demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également.
Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée
par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.
Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif.
TITRE IV: ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
(on omet)
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
(on omet)
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
(on omet)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l’(un des)
administrateur(s)-délégué(s)
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seuls.
3. Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21: Rémunération des administrateurs
A l’occasion de chaque nomination, l’assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat
d’administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.
TITRE V: CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI: ASSEMBLEE GENERALE
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de juin à 20
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, à l’
organe d’administration et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société
ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation si tous les titulaires de droit de vote sont
présents et consentent à délibérer sur les points à eux soumis. Il en va de même si tous titulaires de
droit de vote sont représentés.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux, destinataires de convocation, qui veulent
assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette
réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou autres titres, et, dans la mesure où l’organe
d’administration le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la
réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre
part aux votes.
Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de
l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis,
dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’
un rapport établi par eux.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Article 27: Vote par correspondance
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration.
Article 28: Composition du bureau
(on omet)
Article 29: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 30: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30bis. Vote à distance - Assemblée générale électronique
1. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance
ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont
attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature
électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil
du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’
article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant.
Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège, à défaut d'autre lieu indiqué dans la
convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la
réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la
liste de présence.
2. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique
utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de communication
permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance
des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’
ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la délibération et au
vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où
se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité
de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties.
La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou
établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant,
ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
En vue de la mise en place du vote à distance, l’organe d’administration fixe les modalités permettant
d’établir la participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.
Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont
empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au
vote.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
(on omet)
Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale et décisions collectives.
(on omet)
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement .
TITRE VII: EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’organe d’administration.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
L’organe d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII: DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 37: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction.
Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX: DISPOSITIONS DIVERSES
Article 40: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, son administrateur,
ses représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens représentants
permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes
précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à
moins que la société n’y renonce expressément.
Article 41: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire doit communiquer son nouveau domicile à la société
par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 43 : Règlement d’ordre intérieur.
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne pourront
être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des matières
dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter les droits
des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’assemblée
générale.
Tels sont les statuts, que l’assemblée a approuvés, article par article.
 
3. Mission au notaire soussigné de déposer la coordination des statuts.
L’assemblée générale charge le notaire soussigné du dépôt des statuts coordonnés après le présent
procès-verbal.
4. Dispositions transitoires.
L’assemblée décide enfin de maintenir l’adresse du siège inchangée, le retrait des statuts n’étant
décidé que pour la facilité d’éventuels transferts ultérieurs.
 
TROISIEME RESOLUTION – DESIGNATION D’ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non
statutaires, pour une nouvelle période de 6 années :
- Madame Danièle COUNET, domiciliée à 4630 Ayeneux, Soumagne, Rue des Trois-Chênes, 42.
- Monsieur Jean CUYPERS, domicilié à 4630 Ayeneux, Soumagne, Rue des Trois-Chênes, 42.
Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge aux
administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à
la nomination de délégué à la gestion journalière
A l’unanimité, le conseil décide d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière, Madame
Danièle COUNET, ici présente et qui accepte.
CLOTURE.
(on omet)
DECLARATIONS FINALES
Frais : (on omet)
Ecriture : Droit perçu à l’instant, soit cent euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires ont reconnu avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce
jour, le délai à eux accordé leur ayant suffi pour l’examiner utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires ici présents ou représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version coordonnée des
statuts.
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège