Ondernemingsnr : 0430 007 829
Naam
(voluit) : Rita-Verca
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Brusselsesteenweg 293A 9280 Lebbeke
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Uit een akte verleden voor het ambt van notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 30 ecember 2024, blijkt
dat de buitengewone algemene vergadering van besloten vennootschap Rita-Verca is samengekomen en
beslist heeft hetgeen volgt:
Voorlegging verslagen en staat van actief en passief.
De voorzitter legt het verslag voor van het bestuursorgaan van de vennootschap waarbij de voorgestelde
ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Tevens wordt de staat van activa en passiva van de vennootschap voorgelegd, die afgesloten werd per 30
november 2024.
Vervolgens legt de voorzitter het verslag voor van VRC Bedrijfsrevisoren BV te West Point Park, 't Hofveld
6 bus C3 1702 Groot Bijgaarden, met ondernemingsnummer NE0462.836.191, vertegenwoordigd door de heer
Geert Keunen, bedrijfsrevisor, welk opgesteld werd met betrekking tot deze ontbinding. Het verslag werd
opgesteld op 20 december 2024.
De besluiten van dat verslag luiden als volgt:
"5.CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
VAN DE BV RITA-VERCA
Overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de
opdrachtbrief van 4 november 2024 brengen we verslag uit aan de buitengewone algemene vergadering van
de BV RITA-VERCA (de "vennootschap").
Verslag over de staat van activa en passiva
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bijgevoegde staat van activa en passiva per 30 november 2024
van de vennootschap opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva, opgesteld in discontinuïteit, per 30 november 2024
met een balanstotaal van 237.967,45 EUR en een netto actief van 237.766,20 EUR een getrouw beeld van de
financiële toestand van de BV RITA-VERCA per 30 november 2024, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
We hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van
toepassing in België. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in
de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva"
van dit verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de staat van
activa en passiva in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
november 2024, die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel. Het bestuursorgaan dient een staat van activa en passiva van de
vennootschap op te stellen, vastgesteld uiterlijk drie maanden voor de algemene vergadering die
samengeroepen wordt om zich uit te spreken over het voorstel tot ontbinding.
Ten gevolge van de beslissing van het bestuursorgaan van 5 december 2024 om de vennootschap te
ontbinden en te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa
bestuursorgaan om desgevallend de nodige toelichtingen met betrekking tot de effecten van de
discontinuïteitsveronderstelling op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:6, §2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de staat van activa en passiva
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid dat de staat van activa en
passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen
van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van
zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd, altijd een afwijking
van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij,
individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de staat van
activa en passiva, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming
toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de
volgende werkzaamheden uit:
·het identificeren en inschatten van de risico's dat de staat van activa en passiva een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die
op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die
afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk
verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne controle;
·het verkrijgen van inzicht in de interne controle die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap;
·het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop
betrekking hebbende toelichtingen;
·het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde discontinuïteits-veronderstelling en de door
deze laatste verstrekte toelichtingen gepast zijn, rekening houdend met de beslissing van het bestuursorgaan
om de vennootschap te ontbinden en te vereffenen;
·het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de staat van activa en passiva en van
de vraag of de staat van activa en passiva de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een
wijze die leidt tot een getrouw beeld.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de
interne controle die wij identificeren gedurende onze controle.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan. .
Overige aangelegenheden
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat op datum van ons verslag
i) alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden, zoals vermeld in de staat van activa en passiva,
zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, of ii) bij niet betaling of
consignatie, een schriftelijk akkoord bestaat met de toepassing van de procedure als bedoeld in art. 2:80 van
het WVV.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
* Kennisname van de bijkomende informatie van het bestuursorgaan aan de Buitengewone Algemene
Vergadering wegens niet van toepassing zijn van artikel 2:97 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en
passiva volgens artikel 2:71 § 2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
- Verklaring van het bestuursorgaan dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van
artikel 2:80, 1° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), het bestuursorgaan ten aanzien van derden
als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
* Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vervuld
zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding en vereffening in één akte
De vergadering stelt vast dat alle voorwaarden vervult zijn om over te kunnen gaan tot de ontbinding en
vereffening in één akte.
* Goedkeuring van het verdelingsplan met berekening van de in te houden roerende voorheffing en van het
netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 2 Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.).
De vergadering keurt het verdelingsplan goed.
* Goedkeuring van de opdrachten voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de verdeling van
het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening (vergelijk met artikel 2:97 § 3, eerste lid Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen).
De vergadering keurt de opdrachten goed voor de betaling van de Roerende Voorheffing en voor de
verdeling van het netto aandeel van iedere aandeelhouder in de vereffening.
* Verklaring van de aandeelhouders dat, in voorkomend geval, het resterend actief door henzelf worden
teruggenomen, bij toepassing van artikel 2:80, 3° Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
* Verklaring van de aandeelhouders dat zij, in voorkomend geval, alle toekomstige activa en passiva, alle
rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
* Besluit met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in één akte, bij
toepassing van artikel 2:80 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de ontbinding en vereffening in
één akte.
Afgifte van de maatschappelijke goederen.
De aandeelhouders zijn door de uitoefening van hun rechten verbonden aan de eigendom van de aandelen,
gemachtigd het gehele vermogen, zowel actief en passief van deze vennootschap te ontvangen, hetgeen zij
verklaren te aanvaarden.
In het kader van voormelde toebedeling van het gehele vermogen wordt tevens een toebedeling gedaan
van de nabeschreven onroerend goed, welke zich in het patrimonium van de vennootschap bevindt, en wel als
volgt:
Toebedeling van de onroerend goed:
Voorafgaande uiteenzetting :
De vennootschap is eigenares van volgend onroerend goed:
BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
GEMEENTE LEBBEKE (tweede afdeling)
In een eigendom gelegen te Lebbeke, Brusselsesteenweg 293A kadastraal bekend volgens titel en volgens
recent kadastraal uittreksel (leggers de dato 18/11/2024 en 02/12/2024) nummers 0550P4 P0005, 0550T4
P0005 en 0550S4 P0001, samen groot zeshonderd dertien vierkante meter (613m2):
De garage "G2", met gereserveerd perceelnummer 550S4 P0008, omvattende:
- in privatieve en uitsluitende eigendom: de garage zelf;
- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: vierhonderd vijfenzestig / tienduizendsten (465/1
0.000sten) in de gemene delen, waaronder de grond.
Statuten
Zoals deze privatieve en gemeenschappelijke gedeelten beschreven staan in de akte statuten verleden voor
notaris Maurice Ide te Hamme op 12 maart 2010; overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te
Dendermonde onder formaliteit nummer 54-T-17/03/2010-03425; gewijzigd bij akte verleden voor notaris
Liesbeth Muller te Waasmunster op 8 mei 2012; overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te
Dendermonde onder formaliteit nummer 54-T-25/05/2012-07300; gewijzigd bij akte verleden voor notaris
Liesbeth Muller te Waasmunster op 7 augustus 2012; overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te
Dendermonde onder formaliteit nummer 54-T-24/08/2012-11340, gewijzigd bij akte voor Caroline De Herdt op
24 april 2018, overgeschreven alsvoren onder formaliteit 54-T-04/05/2018-05728 en een laatste maal gewijzigd
bij akte verleden voor notaris Liesbeth Muller te Waasmunster op 7 juni 2022, overgeschreven op het Kantoor
Rechtszekerheid Dendermonde 1 op 13 juli nadien, onder nummer 54-T-13/07/2022-10652.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
Voormeld goed behoort in volle eigendom toe aan de BV Rita-Verca voor wat betreft de constructies om
deze zelf te hebben opgericht en voor wat betreft de grond om deze te hebben aangekocht van mevrouw
Verheyden Maria blijkens akte verleden voor notaris Maurice Ide te Hamme op 27 mei 2004, overgeschreven
op het eerste hypotheekkantoor te Dendermonde op 7 juni daarna onder nummer 54-T-07/06/2004-07063.
Toebedeling
Na deze uiteenzetting hebben de verschijners in deze, handelend in hun hoedanigheid van aandeelhouders
van de vennootschap, besloten naar aanleiding van de invereffeningstelling, ten titel van uitkering in het kader
van de verdeling van het maatschappelijk vermogen voorschreven onroerend goed uit het maatschappelijk
vermogen voor de volle eigendom toe te bedelen aan de voornoemde aandeelhouders in onverdeeldheid, die
dit aanvaarden.
De besloten vennootschap Rita-Verca wordt hierna tevens "de overdrager" genoemd.
De voornoemde aandeelhouders, ook al zijn ze met meerdere, worden hierna tevens "de overnemer"
genoemd.
Algemene voorwaarden van de toebedeling
1/ Het goed wordt toebedeeld in de staat waarin het zich thans bevindt zonder verhaal tegen de overdrager
om welke reden het ook moge wezen, zonder waarborg inzake zichtbare en verborgen gebreken, met alle
heersende en lijdende, zichtbare en onzichtbare, gekende en ongekende, voortdurende en niet voortdurende
erfdienstbaarheden waarmede het zou kunnen bevoor- of benadeeld zijn, onverminderd het recht van de
overnemer om de ene te doen gelden en zich tegen de andere te verzetten doch op zijn kosten en op eigen
risico.
De overdrager verklaart hieromtrent uitdrukkelijk te verwijzen naar de voorwaarden en bedingen in de
eigendomstitel(s) en eventuele erfdienstbaarheden opgenomen in de akte(n) statuten.
De overnemer wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de in voormelde akte(n)
2/ De overnemer verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de hem toebedeelde onroerende
goederen, mits vanaf zelfde datum ook alle belastingen, taksen, lasten en voorheffingen van welke aard ook en
alle reeds gevestigde of nog te vestigen verhaalbelastingen die het onroerend goed zouden bezwaren te
betalen.
De overnemer wordt gesubrogeerd, vanaf de in genottreding, in alle rechten en verplichtingen van de
overdrager wat betreft alle contracten aangaande water, gas en elektriciteit die zouden kunnen bestaan.
3/ De hoger vermelde omvang van het goed, en het verschil in min of meer, zelfs al overtreft dit
één/twintigste, zal tot voordeel van de overnemer strekken of een verlies voor hen uitmaken.
4/ De kadastrale aanduidingen worden enkel als eenvoudige inlichting opgegeven.
5/ De optredende notaris wijst erop dat, voor zover voormeld goed tegen brandgevaar verzekerd is, de
brandverzekeringspolis van rechtswege vervalt drie maanden na de datum waarop huidig proces-verbaal is
verleden, tenzij de verzekeringsovereenkomst eerder werd beëindigd. De overnemer zal in voorkomend geval
onmiddellijk het nodige doen voor het afsluiten van een nieuwe polis, indien hij tegen brand en andere risico's
wenst verzekerd te zijn.
6/ De overnemer verklaart volledig op de hoogte te zijn van het gebruik van voorschreven goed en hij ontslaat
uitdrukkelijk de overdrager en de optredende notaris dit gebruik alhier te vermelden.
7/ De overdrager verklaart geen milieuvergunningen te bezitten met betrekking tot de uitgeoefende activiteit
in de toebedeelde goederen. De overdrager geeft de overnemers geen enkele waarborg omtrent de
mogelijkheid tot het verkrijgen van milieuvergunningen. De overnemers dienen zelf hiervoor het nodige te doen
ter volledige ontlasting van de overdrager.
8/ De kosten, rechten en erelonen dezer zijn ten laste van de overdrager, met uitzondering van de
registratierechten, deze zijn ten laste van de overnemer.
9/ De overdrager verklaart dat de toebedeelde goederen niet zijn opgenomen in de inventaris van de
leegstaande en/of verwaarloosde bedrijfsruimten (Decreet van negentien april negentienhonderd
vijfennegentig), noch in de inventaris van de leegstaande gebouwen en/of woningen of de inventaris van de
verwaarloosde gebouwen en/of woningen (Decreet van tweeëntwintig december negentienhonderd
vijfennegentig).
10/ De overdrager verklaart dat hem geen betekening werd gedaan door de burgemeester waaruit blijkt dat
het hierbij toebedeelde goed zou kunnen vallen onder het Koninklijk Besluit van twintig april negentienhonderd
drieënnegentig betreffende het opeisingrecht van verlaten gebouwen, bedoeld in artikel 134 bis van de Nieuwe
Gemeentewet.
11/ De overdrager verklaart geen kennis te hebben dat de toebedeelde goederen vallen onder toepassing
van de Vlaamse Codex Wonen.
12/ De overdrager verklaart dat het goed niet gelegen is in een door de Vlaamse Regering afgebakend
perimeter van het VEN, het IVON, of van een natuurreservaat, derwijze dat het voorkooprecht van de Vlaamse
Landmaatschappij niet van toepassing is.
5. De overdrager verklaart dat met betrekking tot dit goed het Vlaamse Gewest geen recht van voorkoop
heeft krachtens het decreet van éénentwintig oktober negentienhonderd zevenennegentig betreffende het
natuurbehoud en het natuurlijk milieu.
6. De overdrager bevestigt dat voormeld goed met geen enkel ander voorkoop- of voorkeurrecht is
bezwaard, noch met een recht van wederinkoop of een verbod van vervreemden.
Pro fisco verklaringen in verband met de toebedeling van het onroerend goed
Op basis van artikel 2.9.1.0.4 VCF zal onderhavige verkrijging belast worden volgens haar
gemeenrechtelijke aard gelet op het feit dat het gaat om onroerende goederen die door de Besloten
Vennootschap met betaling van het verkooprecht verkregen zijn, indien vaststaat dat de aandeelhouders, die
eigenaar van die onroerende goederen worden, deel uitmaakten van de Besloten Vennootschap toen
laatstgenoemde de goederen verkreeg, waardoor de voormelde overdracht belast zal worden onder het vast
recht van vijftig euro (€ 50,00).
De heer Verdoodt Eric en mevrouw De Brandt Rita, beiden voornoemd, verklaren uitdrukkelijk de
hoedanigheid te hebben van historische vennoot zoals voorgeschreven in artikel 2.9.1.0.4, 2de lid VCF, met
name vennoten op het ogenblik van de aankoop door de BV en in hoofde van de BV verkooprecht werd
getaxeerd.
Hieromtrent wordt verwezen naar advies van Vlaamse Belastingdienst met referentie: MAILREG
020556291025.
Afgifte van de maatschappelijke goederen
De aandeelhouders verklaren en erkennen dat, zoals hoger vermeld alle passiva inmiddels aangezuiverd
werden, zodat er op heden, na bovenvermelde toebedeling, bij de ondertekening van onderhavig proces-verbaal
niets meer te vereffenen valt.
D) Vroegtijdige ontbinding.
De vergadering der aandeelhouders beslist de vennootschap vroegtijdig te ontbinden met ingang vanaf
heden en spreekt haar vereffening uit, te rekenen vanaf heden.
E) Goedkeuring van de jaarrekening op datum van de ontbinding.
De voorzitter legt aan de aandeelhouders de jaarrekening voor van de vennootschap sedert de oprichting
en afgesloten op heden.
De aandeelhouder erkennen een exemplaar van de jaarrekening ontvangen te hebben. Het bestuursorgaan
van de vennootschap licht deze jaarrekening mondeling toe. Het bestuursorgaan van de vennootschap verklaart
uitdrukkelijk dat alle passiva aangezuiverd werden en er op heden geen passiva meer zijn. De aandeelhouders
nemen inzage in gemelde jaarrekening en besluiten deze integraal en zonder enig voorbehoud goed te keuren.
F) Verzaking aanstelling vereffenaars - verklaringen en verbintenissen van de aandeelhouder.
De aandeelhouders verklaren zich uitdrukkelijk akkoord om de ontbinding en vereffening onmiddellijk af te
sluiten en verklaren afstand te doen van de termijn bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Zij verklaren uitdrukkelijk aldus geen vereffenaar te benoemen, gezien op heden reeds alles vereffend is.
De aandeelhouders verklaren ieder afzonderlijk door ondergetekende notaris uitdrukkelijk op de hoogte
gebracht te zijn van de verhoogde aansprakelijkheid die in hunnen hoofde ontstaat, overeenkomstig het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, in het kader van de zogenaamde "passieve
rechtspersoonlijkheid" van de vennootschap tot vijf jaar na de afsluiting van de vereffening.
Verder verklaren de aandeelhouders zich uitdrukkelijk akkoord en verbinden zij zich ertoe het eventueel niet
vereffend passief, waarvan zij op heden geen kennis van hebben, voor hun rekening te nemen, dit in
evenredigheid met hun aandelenbezit.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk de ontbinding en de afsluiting in één akte te akteren.
G) Sluiting van de vereffening.
Gezien de afgifte van de goederen zowel actief en passief aan de aandeelhouders en gezien hun verbintenis
tot persoonlijke ten last-neming van de eventuele latente niet aangezuiverde schulden in evenredigheid met
hun aandelenbezit, verklaart de vergadering der aandeelhouders de afrekening voor gesloten en stelt zij vast
dat de Besloten Vennootschap "RITA-VERCA" definitief opgehouden heeft te bestaan.
H) Bewaarplaats van de boeken van de vennootschap.
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen
worden neergelegd en gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard op 9280 Lebbeke, Brusselsesteenweg
293/A001.
I) Kwijting aan de bestuurders en vaststelling van mandaat-beëindiging.
De vergadering der aandeelhouders beslist, rekening houdende met de goedkeuring van de jaarrekening,
de ontbinding van de vennootschap en de afsluiting van de vereffening, enerzijds en zonder enig voorbehoud,
algehele kwijting te verlenen aan de bestuurders voor hun beheer als bestuurder van de vennootschap en
anderzijds verklaart de vergadering der aandeelhouders dat ingevolge de afsluiting van de vereffening het
mandaat van de bestuurders van rechtswege beëindigd is.
Voor beredeneerd uittreksel.
Neergelegd voor registratie.
Getekend,
Liesbeth Muller, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
1. Een gelijkvormig afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato
30/12/2024.
2. Verslagen.