Ondernemingsnr : 0728770502
Naam
(voluit) : Fort & Port Warehouses
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Skaldenstraat 102
 : 9042 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 22
september 2020, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten volgende
besluiten heeft genomen.
1. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van eenendertig december tweeduizend
negentien werd het magazijn Saefthinghe ingebracht in onderhavige vennootschap.
Uit de stukken blijkt dat het steeds de bedoeling is geweest om slechts het magazijn met de naam
Saefthinghe in te brengen, en dat dit een oppervlakte heeft van vijftigduizend honderd
negenenveertig vierkante meter (50.149 m²).
De juiste omschrijving van het ingebrachte goed is:
GEMEENTE BEVEREN- achtste afdeling - Kallo 
Een nijverheidsgebouw, genaamd “Magazijn Saefthinghe”, gelegen op concessiegrond, te 9120
Kallo, Land van Waaslaan, volgens titel gekadastreerd sectie C nummer 397/E en thans sectie C
nummer 397/G voor een oppervlakte van vijftigduizend honderd negenenveertig vierkante meter
(50.149 m²).
Met toegekend partitienummer 397GP0000
Het goed is enkel foutief omschreven in de akte van eenendertig december tweeduizend negentien
maar werd wel voor een juiste waarde ingebrachte en de inbrenger, de vennootschap “Riga
Logistics” heeft een juist aantal aandelen hiervoor toegekend gekregen. Het betreft dus duidelijk een
materiële vergissing.
2.a) De raad van bestuur heeft een bijzonder verslag opgesteld, conform artikel 7:179 en 7:197 van
het wetboek van vennootschappen en verenigingen, de dato twee juli tweeduizend twintig, waarin het
belang van de voorgestelde kapitaalverhoging en van de inbrengen van de hierna beschreven
goederen voor de vennootschap wordt verantwoord, en waarin wordt vastgesteld dat niet wordt
afgeweken van de conclusies van het hierna gemeld verslag van de bedrijfsrevisor.
2.b) De vergadering neemt kennis van het verslag van de commissaris, de coöperatieve
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Ernst & Young Bedrijfsrevisoren” met zetel te 2600
Antwerpen-Berchem, Borsbeeksebrug 26, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, de dato
twee juli tweeduizend twintig, inzake de beschrijving van de inbrengen in natura en de toegepaste
methoden van waardering, overeenkomstig artikel 7:197 van het wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit verslag besluit als volgt:
“De inbreng in natura voor een bedrag van € 6.642.038,02 door de naamloze vennootschap Katoen
Natie en de naamloze vennootschap Seaport Terminals Belgium, tot kapitaalverhoging van de
naamloze vennootschap Fort & Port Warehouses (“de Vennootschap”), bestaat uit:
- GEMEENTE BEVEREN- achtste afdeling – Kallo: een garagegebouw, gelegen op concessiegrond,
te 9120 Kallo, Haandorpweg 1, volgens titel en thans gekadastreerd sectie D nummer 399/f/2.
Seaport Terminals Belgium is concessionaris en eigenaar van het gebouw en zij geeft opstal aan
Fort & Port Warehouses.
    •  GEMEENTE BEVEREN- achtste afdeling – Kallo: een nijverheidsgebouw (recht van opstal),
Luik B
genaamd “WH I” (ex Romania en Hungaria), gelegen op concessiegrond, te 9120 Kallo,
Haandorpweg, volgens titel en thans gekadastreerd sectie D nummer 398L2 (deel); Het magazijn
heeft nu de benaming “I”, voorheen “Rumania / Hungaria”. Aan Fort & Port Warehouses zal een
subopstal gegeven worden.
Bij het beëindigen van onze werkzaamheden in het kader van artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura [en de technische nota met betrekking tot de inbreng in
natura van 25 maart 2019]. Het bestuursorgaan van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de
waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de
Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt, en leidt tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde,
de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
    4.  Op basis van onze beoordeling niets onder onze aandacht is gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens die zijn opgenomen in het
ontwerpverslag van het bestuursorgaan, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de
gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
beschrijft, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de
algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, te informeren.
    5.  De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 6.642.037 nieuwe aandelen van de
Vennootschap zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te
doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Brussel, 2 juli 2020
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
(getekend)
Joeri Klaykens*
Vennoot
*Handelend in naam van een BV”
2.c) De kapitaalverhoging
1. Inschrijving op de kapitaalverhoging en toekenning van de aandelen:
De hierna vermelde inbrengers verklaren in te schrijven op deze kapitaalverhoging ten belope van
het volledige bedrag van zes miljoen zeshonderd tweeënveertigduizend achtendertig euro en één
cent (€ 6.642.038,01).
Dit bedrag wordt volledig volstort door inbreng in natura van de hierna beschreven
eigendommen/onroerende rechten.
De inbrengers:
1. de naamloze vennootschap “SEAPORT TERMINALS BELGIUM” met maatschappelijke zetel te
9130 Beveren-Kallo, Haandorpweg 1 – Haven 1227;
ten belope van: één miljoen achthonderd achtendertigduizend negenhonderd negenenvijftig euro en
drieënzeventig cent (€ 1.838.959,73);
2. de naamloze vennootschap “KATOEN NATIE” met maatschappelijke zetel te 2060 Antwerpen,
Van Aerdtstraat 33;
ten belope van: vier miljoen achthonderd en drieduizend achtenzeventig euro en achtentwintig cent
(€ 4.803.078,28).
Ter vergoeding van deze inbrengen worden volgende aandelen zonder nominale waarde toegekend,
met gelijke rechten als de bestaande aandelen:
- aan de vennootschap “Seaport Terminals Belgium”: één miljoen achthonderd achtendertigduizend
negenhonderd negenenvijftig aandelen.                                                               
- aan de vennootschap “Katoen Natie”: vier miljoen achthonderd en drieduizend achtenzeventig
aandelen.
totaal: zes miljoen zeshonderd tweeënveertigduizend zevenendertig aandelen           
De inbrengers bevestigen de hen toegekende aandelen te aanvaarden.
2. Vaststelling en goedkeuring van de kapitaalverhoging:
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap verhoogd is met zes miljoen
zeshonderd tweeënveertigduizend achtendertig euro en één cent (€ 6.642.038,01) om het
Luik B
maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd drieënnegentig miljoen vijfenvijftigduizend honderd
eenennegentig euro en vijfenzestig cent (€ 193.055.191,65) op honderd negenennegentig miljoen
zeshonderd zevenennegentigduizend tweehonderd negenentwintig euro en zesenzestig cent (€
199.697.229,66) door hogervermelde inbreng in natura en met creatie van zes miljoen zeshonderd
tweeënveertigduizend zevenendertig aandelen (6.642.037) bijkomende aandelen, zonder nominale
waarde, volledig toekomende aan de inbrengers zoals voormeld.
3. Precieze omschrijving van de inbrengen in natura:
1. GEMEENTE BEVEREN- achtste afdeling - Kallo 
Een nijverheidsgebouw, genaamd “Magazijn I” (voorheen genaamd Rumania en Hungaria), gelegen
op concessiegrond, te 9120 Kallo, Haandorpweg, volgens titel gekadastreerd sectie D deel van
nummer 398/Z en thans gekadastreerd sectie D nummer 398/L/2P0002 voor een oppervlakte van
tweeënveertigduizend achtenzeventig vierkante meter (42.078 m²) en thans met gereserveerd
perceelsidentificatienummer 398/R/2P0000 voor een oppervlakte volgens nagemelde meting van
drieëntwintigduizend vijfhonderd vijfendertig meter (23.535 m²).
2. GEMEENTE BEVEREN- achtste afdeling - Kallo 
Een garage-gebouw/werkplaats, gelegen op concessiegrond, te 9120 Kallo, Haandorpweg 1,
volgens titel gekadastreerd sectie D deel van nummer 399/E/2 en thans gekadastreerd sectie D
nummer 399/F/2 voor een oppervlakte van negentienduizend honderd achtenveertig vierkante meter
(19.148 m²).
Waardering van de inbrengen:
Ingebracht door de vennootschap “Seaport Terminals Belgium”
- haar aandeel in de goederen worden ingebracht voor een overeengekomen waarde van één
miljoen achthonderd achtendertigduizend negenhonderd negenenvijftig euro en drieënzeventig
cent        
Ingebracht door de vennootschap “Katoen Natie”
- haar aandeel in de goederen worden ingebracht voor een overeengekomen waarde van vier
miljoen achthonderd en drieduizend achtenzeventig euro en achtentwintig cent
Totale waarde van de inbrengen: zes miljoen zeshonderd tweeënveertigduizend achtendertig euro
en één cent
2.d) Besluit tot kapitaalverhoging:
Na deze kapitaalverhoging bedraagt het kapitaal van de vennootschap voortaan honderd
negenennegentig miljoen zeshonderd zevenennegentigduizend tweehonderd negenentwintig euro en
zesenzestig cent (€ 199.697.229,66), vertegenwoordigd door honderd negenennegentig miljoen
zeshonderd zevenennegentigduizend tweehonderd eenentwintig (199.697.221) aandelen, zonder
nominale waarde.
3. De vergadering besluit de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met het
hiervoor genomen besluit.
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 30 september
2020.