Ondernemingsnr : 0883183119
Naam
(voluit) : HASA ARCHITECTEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapellekensweg(MZN) 5
 : 2812 Mechelen
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DOEL, WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 22 mei 2024, op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 29 mei 2024
Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 15374 geregistreerd, dat de besloten vennootschap “HASA
ARCHITECTEN”, waarvan de zetel gevestigd is te 2812 Mechelen, Kapellekensweg 5, volgende
besluiten heeft genomen met eenparigheid van stemmen :
EERSTE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Besluit om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN GOEDKEURING VAN HET BIJZONDER VERSLAG VAN
HET BESTUURSORGAAN VAN DE VENNOOTSCHAP, OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG
ARTIKEL 5:101 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN,
HOUDENDE EEN VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET
VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP.
Goedkeuring van het bijzonder verslag van de enige bestuurder van de vennootschap, opgemaakt
overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, houdende
een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
DERDE BESLUIT: Beslissing tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Beslissing vervolgens om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de huidige tekst
integraal te vervangen door de tekst hierna volgend in  artikel 3 van de nieuw aan te nemen statuten.
VIERDE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE
EIGENVERMOGENSREKENINGEN TE SCHRAPPEN UIT DE STATUTEN EN BESCHIKBAAR TE
MAKEN VOOR TOEKOMSTIGE UITKERINGEN
Vaststelling dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen.
Besluit om onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om
de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen op te heffen en deze middelen beschikbaar te
maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het deel van het in het
verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat nog niet werd gestort en dat werd geboekt op
een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen.
VIJFDE BESLUIT: BESLISSING OM TE VOORZIEN IN DE MOGELIJKHEID TOT HET UITKEREN
VAN INTERIMDIVIDENDEN
Vaststelling dat artikel 5:141, 2e lid van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals
ingevoerd door de wet van wet van 23 maart 2019) erin voorziet dat de statuten aan het
bestuursorgaan de bevoegdheid kunnen delegeren om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van
het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of
vermeerderd met de overgedragen winst. Daarbij moeten de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:
143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (netto-actieftest en liquiditeitstest)
worden gerespecteerd.
Besluit om deze bevoegdheid tot het uitkeren van interimdividenden statutair toe te kennen aan het
bestuursorgaan van de Vennootschap.
ZESDE besluit: Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan in het kader van de uitgifte van
nieuwe soorten van aandelen.
Goedkeuring van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato 25 september 2023 in het kader van de
uitgifte van nieuwe soorten van aandelen in de Vennootschap waarin het bestuursorgaan de
voorgestelde wijzingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten
verantwoordt. De vergadering verklaart dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële
en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen.
ZEVENde besluit: creatie van soorten van aandelen en verdeling van de aandelen van de
vennootschap.
Besluit om twee soorten aandelen te creëren binnen de Vennootschap, nl :
    •  112 A aandelen, die de facto zullen worden aangehouden door natuurlijke personen en waarvan
de in de toekomst toe te kennen dividenden bij voorrang zullen worden geput uit de
liquidatiereserves.
    •  74 B aandelen, die de facto zullen worden aangehouden door rechtspersonen en waarvan de in
de toekomst toe te kennen dividenden bij voorrang zullen worden geput uit de gewone reserves.
De aandelen worden toebedeeld aan de huidige aandeelhouders, (1) mevrouw FLEBUS Sarah voor
wat betreft de honderdentwaalf (112) A-aandelen en (2) de besloten vennootschap "BART
BLANCQUAERT IR-ARCHITECT", met zetel te 1500 Halle, Dodeweg 4, ondernemingsnummer
0547.716.339, voornoemd, voor wat betreft vierenzeventig (74) B-aandelen.
De algemene vergadering besluit dat de patrimoniale en de lidmaatschapsrechten van de aandelen
van soort A en van de aandelen van soort B op zich dezelfde blijven. Beide soorten aandelen geven
recht op een gelijk brutobedrag aan dividenden en liquidatieboni en op gelijke stemrechten. Het
verschil zal zich situeren in het feit dat de uitkeringen van dividenden en liquidatieboni aan de
eigenaars van de aandelen van soort A eerst (en in de mate van beschikbaarheid) worden
aangerekend op de voor uitkering vatbare liquidatiereserves.  Voor de eigenaar van de aandelen van
soort B, wordt een dividend of uitkering van een liquidatiesaldo bij voorrang op de “gewone” reserves
van de Vennootschap aangerekend en pas het laatst op de liquidatiereserves.
Beslissing om deze wijziging dienvolgens op te nemen in de hierna aan te nemen nieuwe statuten
van de Vennootschap.
De vergadering verwijst voor wat betreft de specifieke rechten en verplichtingen verbonden aan
voormelde soorten van aandelen naar de aanpassingen in de tekst van de statuten van de
Vennootschap (artikel 5, tweede alinea, artikel 26, tweede alinea en artikel 29, tweede alinea van de
(nieuwe) statuten van de Vennootschap) die hierna door onderhavige vergadering zal worden
aangenomen.
ACHTSTE BESLUIT: Beslissing om wijzigingen aan te brengen voor wat betreft de overdracht en
overgang van aandelen.
Besluit om wijzigingen aan te brengen in de bepalingen met betrekking tot de overdracht en
overgang van aandelen.
Hiertoe wordt het oud artikel 8 geschrapt en volledig vervangen door het nieuw artikel 12 zoals
opgenomen in onderstaande tekst van de nieuwe statuten.
NEGENDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de Vennootschap behouden blijft te 2812
Mechelen, Kapellekensweg 5.
De vergadering stelt vast dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk gewest de zetel van de
Vennootschap is gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel
dient niet wettelijk verplicht in de statuten te worden opgenomen.
De algemene vergadering besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap
haar zetel heeft in het Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest
besloten kunnen worden door het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist
is (artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
TIENDE BESLUIT: AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN DIE IN
OVEREENSTEMMING ZIJN MET HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN, MET VOORMELDE WIJZIGING VAN HET VOORWERP VAN DE
VENNOOTSCHAP.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, werd beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen, met
voormelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt (uittreksel):
RECHTSVORM – NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “HASA ARCHITECTEN” .
Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde naam zal worden gebruikt. Van deze
naam zijn afkortingen, vertalingen of andere transcripties niet toegelaten. Daarentegen zijn, voor de
rechtsvorm die de vennootschap heeft aangenomen, de afkortingen, voorzien in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, toegelaten.
De architect-rechtspersoon en zijn vennoten zullen er voor zorgen dat de naam van de architect
natuurlijke persoon uit de naam en het logo wordt geschrapt, indien de betrokken architect-natuurlijke
persoon bij definitieve tuchtbeslissing werd geschrapt.
Conform artikel 2:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten alle akten,
facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken al dan niet
in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap de volgende gegevens vermelden:
a° de naam van de vennootschap;
b° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
c° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
d° het ondernemingsnummer;
e° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de
rechtbank van de zetel van de vennootschap;
f° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap;
g° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
1) Het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect.
2) Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar voorwerp.
3) Het uitoefenen van het beroep van Ingenieur in al zijn facetten, het uitoefenen van
ingenieursstudies, werfopvolging.
4) Het uitvoeren van studies en ontwerpen van stabiliteit en bijzondere technieken zoals, elektriciteit
sanitair, centrale verwarming, verluchting, akoestiek, wegeniswerken en dergelijke.
5) Het uitvoeren van expertisen, schattingen van onroerende goederen, plaatsbeschrijvingen,
muurovernames on dergelijke.
6) Het uitvoeren van alle taken met betrekking tot veiligheidscoördinaties van bouwwerken, zowel in
de fase van ontwerp, als in de fase van verwezenlijking.
7) Het uitvoeren van alle opdrachten met betrekking tot binnenhuis-, tuin- en landschapsarchitect.
8) Het uitvoeren van alle opdrachten met betrekking tot landmeten, opmetingen, afpalingen,
verkavelingen, wegenisontwerpen en dergelijke.
9) Het uitvoeren van alle opdrachten met betrekking tot erfgoedzorger en bouwhistoricus.
10) Het uitvoeren van alle opdrachten met betrekking tot grafisch ontwerpen.
11) Het verlenen van dienstprestaties van administratieve aard, zowel in eigen beheer als in
deelname met derden, bovenvermelde opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden, en
is niet van beperkende doch enkel aanwijzende aard.
12) Inbegrepen alle activiteiten en inrichtingen noodzakelijk voor de uitrusting en uitvoering van
bovenvermelde beroepsbezigheden zoals het aanwerven van personeel, aankopen bedrijfsmateriaal,
huren of kopen van onroerende goederen ter verschaffing van voormelde beroepsactiviteiten.
Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële,
industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke
onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht; de vennootschap dient
daaraan dan ook een aantal voorwaarden te verbinden die daarbij steeds zullen worden nageleefd:
- volgens het beheer van een voorzichtig en redelijk persoon;
- de verrichtingen moeten het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten
behorende tot de uitoefening van het beroep van architect, dienen en hieraan ondergeschikt en
bijkomstig zijn.
De vennootschap mag het beheer van onroerende goederen aannemen voorzover deze
bedrijvigheid niet wordt uitgeoefend onder de vorm van een agentschap of van een zakenkantoor.
Elke tussenkomst van en in een andere vennootschap of derde, onder welke vorm en op welke wijze
dan ook, kan enkel voorzover deze derden een identiek voorwerp hebben als de hierbij opgerichte
vennootschap, hetzij een activiteit uitoefenen die aanverwant en niet-onverenigbaar is met het
architectenberoep.
Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen voorzover deze een
activiteit uitoefenen die aanverwant en niet-onverenigbaar zijn met het architectenberoep.
De vennootschap en de aandeelhouders zullen steeds de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26
juni 1963, het Reglement van Beroepsplichten en de deontologie van het beroep van architect
naleven. De statuten worden geïnterpreteerd conform de deontologie.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
inbrengen
Als vergoeding voor de inbreng door de aandeelhouders in het eigen vermogen heeft de
vennootschap  honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van nominale
waarde.
De aandelen zijn verdeeld als volgt:
- honderdtwaalf (112) aandelen van soort A, met één stem per aandeel,
- vierenzeventig (74) aandelen van soort B, met één stem per aandeel.
Ieder aandeel geef een recht in de winstverdeling en in het vereffeningsado zoals hierna bepaald in
de statuten.
Hoedanigheid van aandeelhouders.
Ten minste 60 % van de aandelen en de stemrechten moeten te allen tijde rechtstreeks of
onrechtstreeks in het bezit zijn van natuurlijke personen die (i) ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten en (ii) gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen.
Deze aandelen worden gekwalificeerd als "architect-aandelen".
Alle overige aandelen mogen slechts in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen die
een beroep uitoefenen dat niet onverenigbaar is met het beroep van architect en die gemeld zijn bij
de raad van de Orde van Architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van zestig procent (60 procent) na het overlijden van
een natuurlijke persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te
stellen en mag ze het beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen. Na deze
periode kan de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect
niet meer uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.  
De regularisatie kan in beide gevallen gebeuren door een overdracht van aandelen aan een
architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling
van de aandelen wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
Een stagiair kan slechts vennoot zijn in de architect-rechtspersoon waarin hij het beroep samen met
zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten
uitoefent
Indien één van de aandeelhouders geschorst wordt als architect, zal hij zich moeten onthouden van
de uitoefening van zijn rechten als architect binnen de vennootschap voor de duur van de schorsing,
onverminderd desgevallend de rechten van de overige aandeelhouders de geschorste architect uit te
sluiten conform de statutaire bepalingen terzake. Indien een aandeelhouder geschrapt wordt als
architect, mag hij niet langer aandeelhouder zijn. Indien de geschrapte architect de enige
aandeelhouder is, dient de vennootschap ontbonden te worden of haar voorwerp te wijzigen, zodat
zij niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari
1939 op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien. Elke
aandeelhouder heeft de verplichting onmiddellijk de mede-aandeelhouders in kennis te stellen van
de gevolgen van de maatregelen die desbetreffend te zijnen opzichte zijn genomen.
BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen die gerechtigd
zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde
van Architecten, al dan niet aandeelhouder. Indien zij worden benoemd in de statuten, kunnen zij de 
hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling over de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.  Uittredende bestuurders zijn
herbenoembaar.
De bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun
herroeping recht geeft op enige vergoeding.
Indien ingevolge het overlijden van de enige bestuurder de vennootschap niet meer geldig wordt
vertegenwoordigd, beschikt de vennootschap over een termijn van 6 maanden om zich in regel te
stellen en mag ze in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen. Na deze termijn
mag de vennootschap waarvan de situatie niet geregulariseerd is, het beroep van architect niet meer
uitoefenen.
In afwachting van de regularisatie kan de vennootschap voorzien in een tijdelijke vervanging van de
aandeelhouder-architect door een derde architect.   
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en – zo
nodig – in vervanging te voorzien.
Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten. De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van
een nieuwe bestuurder. Bij gebrek aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden,
zal de vennootschap het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie. De
vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in
overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen
rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient
op de tabel opgenomen te zijn. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een
algemene vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en
vereffening van de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij
niet langer als een architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939
op de bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bv. het ontslag van de bestuurder(s), dan mag de
vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie. De regularisatie kan
gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s). De vennootschap zal, tot
regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en dient opgenomen te
zijn op de tabel. Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene
vergadering worden gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van
de vennootschap of tot wijziging van het voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
BESTUURSBEVOEGDHEID
Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Bij wijze van uitzondering kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om de
vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
VERTEGENWOORDIGINGBEVOEGDHEID
Enkel de personen die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op
één van de tabellen van de Orde van Architecten kunnen, in naam en voor rekening van de
vennootschap, individueel beslissingen nemen en handelingen stellen die behoren tot de uitoefening
van het beroep van architect.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens de
hierna bepaalde beperkingen.
Een bestuurder kan niet zonder toestemming van een andere bestuurder besluiten tot
rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de
vennootschap en/of vestiging van een hypotheek. Voor alle investeringen, contracten en betalingen
boven de som van vijfduizend euro (€ 5.000,00), heeft de bestuurder, de toestemming van een
andere bestuurder nodig. Deze som van vijfduizend euro (€ 5.000,00) wordt jaarlijks op één januari
aangepast aan het indexcijfer der kleinhandelsprijzen van de verbruiksgoederen, volgens de
wiskundige regel van drie, met als aanvangsindexcijfer dit van de maand mei tweeduizend en zes en
als nieuw indexcijfer telkenmale dit van de maand november van elk jaar.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, ook al zijn ze
openbaargemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap.
In alle akten die de architect-rechtspersoon verbinden, moet onmiddellijk voor of na de handtekening
van de persoon die de rechtspersoon vertegenwoordigt, worden vermeld in welke hoedanigheid hij
optreedt.
ALGEMENE vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
het adres vermeld in de oproeping, de vijfentwintigste juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde
datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de
jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen van wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Bestemming van de winst – reserves - Instandhouding van het vermogen van de vennootschap:
Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk brutobedrag aan dividenden.
De dividenden  uitgekeerd aan de eigenaars van aandelen van soort A worden eerst (en in de mate
van beschikbaarheid) aangerekend op de voor uitkering vatbare liquidatiereserves, en indien er in
verschillende boekjaren liquidatiereserves zijn aangelegd, op de oudste eerst en vervolgens in deze
volgorde op het overgedragen resultaat, de belaste reserves en de onbelaste reserves.
 
De dividenden uitgekeerd aan de eigenaars van aandelen van soort B worden eerst aangerekend op,
in deze volgorde, het overgedragen resultaat, de beschikbare belaste reserves en de beschikbare
onbelaste reserves en ten slotte op de liquidatiereserves.  Ingeval liquidatiereserves in meerdere
jaren zijn aangelegd, wordt het dividend eerst aangerekend op de oudste.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het nettoactief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
bedragen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk brutobedrag van het netto-actief.
De liquidatieboni of de voorschotten op liquidatieboni uitgekeerd aan de eigenaars van aandelen van
soort A worden eerst aangerekend op de liquidatiereserves en vervolgens op het volgestorte
kapitaal, de andere reserves en het overgedragen resultaat. De liquidatieboni of voorschotten op
liquidatieboni uitgekeerd aan eigenaars van aandelen van soort B aandelen worden eerst
aangerekend op het overgedragen resultaat, de andere reserves dan de liquidatiereserves en het
volgestorte kapitaal en als laatste op de liquidatiereserves.
ELFDE BESLUIT: ONTSLAG VAN BESTUURDERS (ZAAKVOERDERS) EN HERBENOEMING VAN
BESTUURDERS.
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders (voorheen zaakvoerders), mevrouw
FLEBUS Sarah, wonende te 2812 Mechelen (Muizen), Sint-Lambertuslaan 50, en de heer
BLANCQUAERT Bart, wonende te 1070 Anderlecht, Veeartsenstraat 49 bus 1603, ontslag te geven
uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor
onbepaalde duur.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de Vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit vanwege de algemene vergadering.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende zaakvoerders/ bestuurders voor de uitoefening van zijn mandaat.
TWAALFDE besluit: Volmacht coördinatie statuten
De vergadering verleent aan Notaris Eline Goovaerts alle machten om de gecoördineerde tekst van
de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
DERTIENDE besluit: Machten aan bestuursorgaan
De vergadering machtigt het bestuursorgaan tot uitvoering van de hoger genomen besluiten.
VEERTIENDE besluit: Volmacht administratieve formaliteiten
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap “Verschaeren &
Mertens”, in afkorting “V&M”, Battelsesteenweg 286 te 2800 Mechelen, ondernemingsnummer
0416.727.836, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip
van deze bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas, de directe belastingen, UBO-
register, met recht van indeplaatsstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, met het oog
op het vervullen van alle administratieve formaliteiten die voortvloeien uit onderhavige
statutenwijziging in de meest brede zin.
Onderhandse volmacht: De aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd ingevolge één (1)
onderhandse volmacht.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de tekst van de gecoördineerde statuten en
een kopie van de onderhandse volmacht