Ondernemingsnr : 0631 958 463
Naam
(voluit) : ORTHOGRAPHIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Kerkstraat 1 bus C - 1701 Dilbeek
Onderwerp akte : Ontbinding, vereffening in één akte - volmachten
HET JAAR TWEEDUIZEND VIERENTWINTIG,
Op zestien september.
Te Dilbeek, op het kantoor, Rozenlaan 10.
Voor ons, Meester Harold BAUWENS, notaris met standplaats te Dilbeek.
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap "ORTHOGRAPHIX", met zetel te 1701 Dilbeek, Kerkstraat 1 bus C, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige griffie, ondernemingsnummer BTW BE0631.958.463 RPR
Brussel, Nederlandstalige griffie.
...
BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
EERSTE BESLISSING: VERSLAGEN
a. De vergadering neemt kennis van het bijzondere verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op 6
september 2024 houdende een voorstel tot vervroegde ontbinding van de vennootschap en de daarbij gevoegde
staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten op 31 augustus 2024.
b. Vervolgens wordt het verslag voorgelezen opgemaakt op 12 september 2024 door MOORE AUDIT BV:
B&DC, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, met ondernemingsnummer BTW BE0453.925.059, RPR
Brussel, vertegenwoordigd door de heer Kristof Planquette, handelend in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor
over gemelde staat van activa en passiva.
De voorzitter verklaart en de vergadering bevestigt dat een afschrift van voormelde verslagen en staat van
activa en passiva voorafgaandelijk aan dezer aan de aandeelhouders werd overgemaakt.
Het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt :
De vergadering verklaart zich uitdrukkelijk akkoord met gezegde verslagen en verzoekt uitdrukkelijk de
ondergetekende notaris onderhavige akte te verlijden.
Een exemplaar van deze verslagen wordt terzelfdertijd met een uittreksel van huidig proces-verbaal
neergelegd op de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLISSING: ONTBINDING - VEREFFENING
a. De bestuurder verklaart :
1. Dat er zich sedert de datum waarop de staat van activa en passiva werd opgemaakt met name 31
augustus 2024, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de vennootschap en dat
er geen nieuwe schulden zijn opgedoken
2. Dat uit het verslag van de bedrijfsrevisor blijkt dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van
ondertekening van het controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
3. Te weten dat indien besloten wordt de vennootschap te ontbinden zonder een vereffenaar aan te stellen,
de bestuurders overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ten
aanzien van derden als vereffenaars zullen worden beschouwd en op de hoogte te zijn van de verzwaarde
aansprakelijkheid die dit met zich meebrengt.
b. De comparanten en het bestuursorgaan erkennen dat de notaris hen erover heeft geïnformeerd dat
overeenkomstig artikel 2:70 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingevolge de
ontbinding, het lopende boekjaar wordt afgesloten en dat het bestuursorgaan de verplichting heeft de
jaarrekening over het afgesloten boekjaar op te maken en samen met de wettelijke verslagen ter goedkeuring
voor te leggen aan de aandeelhouders.
De vergadering neemt aansluitend kennis van de rekeningen van de vennootschap en van de verrichtingen
gesteld door de vennootschap gedurende het lopende boekjaar en keurt deze goed.
c. De vergadering stelt vast dat:
1. Er geen vereffenaar zal worden aangeduid.
2. Alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden terugbetaald zijn of de nodige
gelden om ze te voldoen geconsigneerd zijn bij de Deposito-en Consignatiekas.
3. Alle aandeelhouders aanwezig zijn.
De voorwaarden om overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
te kunnen besluiten tot ontbinding, vereffening en sluiting van de vereffening in één enkele akte derhalve vervuld
zijn.
De vergadering bevestigt dat overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen in voorkomend geval het resterende actief door de aandeelhouders wordt teruggenomen in
verhouding tot hun aandelenbezit.
In voorkomend geval zullen de vennoten ook alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
4. Bij toepassing van artikel 2:71 § 6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris na onderzoek, het bestaan en de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe de vennootschap gehouden is in verband met deze ontbinding en invereffeningstelling.
De vergadering verklaart dat zij zich daarbij aansluit en dat zij geen onregelmatigheden heeft vastgesteld.
5. Na kennisname van de verslagen en voormelde verklaringen beslist de vergadering de vennootschap te
ontbinden met ingang van heden en dit zonder een vereffenaar aan te stellen, overeenkomstig de procedure
voorzien in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: VASTSTELLING EINDE MANDAAT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde beslissing tot ontbinding van de vennootschap en het
beëindigen van de vereffeningswerkzaamheden de bestuurder van de vennootschap van rechtswege
ontslagnemend is.
De vergadering neemt diensvolgens kennis van het ontslag als bestuurder van (1) mevrouw Françoise
MOITROUX, voornoemd en (2) de heer Eric SCHLEUSNER, voornoemd.
De vergadering verleent kwijting aan voornoemde bestuurders voor hun tot op heden gevoerde bestuur.
VIERDE BESLISSING: SLUITING VEREFFENING
Ingevolge het voorgaande beslist de vergadering de vereffening te sluiten en verzoekt zij ons, notaris vast
te stellen dat de vennootschap vanaf heden opgehouden heeft te bestaan.
VIJFDE BESLISSING: BEWARING VAN BOEKEN EN BESCHEIDEN
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zullen worden neergelegd en
gedurende tenminste vijf jaar (5) jaar zullen worden bewaard te 1701 Dilbeek, Kerkstraat 1 bus C.
In het aandelenregister van de ontbonden en vereffende vennootschap wordt de vermelding "vernietigd
ingevolge de ontbinding en sluiting van vereffening" aangebracht.
ZESDE BESLISSING: VOLMACHT
De vergadering verklaart aan mevrouw Françoise MOITROUX, voornoemd, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, alle volmachten te verlenen, met inbegrip van volmachten op de bankrekening(en) van de
vennootschap, om:
(i) alle handelingen te stellen die hij nodig of nuttig acht om de voormelde besluiten van de algemene
vergadering uit te voeren, met inbegrip van (zonder daartoe beperkt te zijn) de uitkering van het
vereffeningssaldo aan de aandeelhouders overeenkomstig voormelde besluiten en alle handelingen die hij
nodig of nuttig acht om de overdracht van de resterende activabestanddelen tegenwerpelijk te maken aan
derden, en om alle overeenkomsten of documenten te ondertekenen die hij nodig of nuttig acht in dit verband,
en;
(ii) alle aangiften (onder meer de fiscale aangiften) en eventuele andere documenten en rekeningen voor te
bereiden en in te dienen bij de bevoegde overheidsinstanties, onder meer bij de fiscale administraties.
Teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van de btw en/of bij het ondernemingsloket en
de Kruispuntbank voor Ondernemingen, wordt, met recht van indeplaatsstelling, volmacht gegeven aan
mevrouw Françoise MOITROUX, voornoemd.
VOOR ONTLEDENDE UITTREKSEL:
Samen hiermee neergelegd:
- uitgifte van het proces-verbaal
- verslag van bedrijfsrevisor
Harold Bauwens
Notaris