N° d'entreprise : 0689590519
Nom
(en entier) : BRASSERIE ATRIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Marche, Rue des Brasseurs 9
 : 6900 Marche-en-Famenne
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
« BRASSERIE ATRIUM"
Société anonyme
Siège social : Rue des Brasseurs, 9
B-6900 Marche-en-Famenne
R.P.M. : 0689.590.519
Tribunal de l’Entreprise de Liège, division Marche-en-Famenne
 
EXTRAIT ANALYTIQUE
 
D'un acte non encore enregistré, reçu en date du 27 mai 2020 par le notaire Jean-François
PIÉRARD, notaire à la résidence de Marche-en-Famenne, associé de la société à responsabilité
limitée « PIÉRARD & DUMOULIN² », ayant son siège social à Marche-en-Famenne, il résulte ce qui
suit :
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Brasserie Atrium », dont le
siège social se situe à 6900 Marche-en-Famenne, rue des Brasseurs, 9, inscrite au Registre des
Personnes Morales sous le numéro 0689.590.519 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le même numéro précédé des lettres « BE », laquelle a pris les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Dédoublement du nombre d’actions
L’assemblée décide de doubler le nombre d’actions représentatives du capital, actuellement fixé à
trois cents (300). En conséquence, l’assemblée décide que le capital sera représenté par six cents
(600) actions en lieu et place de trois cents (300), sans qu’il ne soit apporté de modifications
quelconques aux droits et obligations des actionnaires.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le texte de l’actuel article 5 des
statuts relatif au capital, comme suit :
« Article 5. CAPITAL
Le capital est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,00 €). Il est représenté par
six cents (600) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un six-centième
(1/600e) du capital.
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d’
actions sans droit de vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote déjà émises, le conseil
d’administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d’actions à convertir et à fixer les
conditions de conversion. ».
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Augmentation du capital social, par apports en numéraire - création d’une prime d’émission –
renonciation aux rapports - renonciation au droit de souscription préférentiel - souscription et
libération – incorporation des primes d’émission au capital
2.a. Par application de l’article 7:179, §3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
Volet B
décide à l’unanimité de renoncer à l’établissement des rapports prévus aux §§ 1 et 2 de cet article, à
savoir :
    •  le rapport de l’organe d’administration justifiant spécialement le prix d’émission et les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
    •  le rapport du commissaire ou d’un Réviseur d’entreprises évaluant si les données financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur une telle
proposition.
2.b. L’assemblée générale décide d’augmenter le capital, à concurrence de quatre-vingt-trois mille
trois cent trente-deux euros (83.332,00 €), pour le porter de deux cent cinquante mille euros
(250.000,00 €) à trois cent trente-trois mille trois cent trente-deux euros (333.332,00 €), et de créer
en représentation de cette augmentation de capital deux cents (200) actions nouvelles, sans mention
de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de quatre
cent seize euros soixante-six cents (416,66 €) chacune ; ce montant sera majoré d’une prime d’
émission fixée à quatre-vingt-trois euros trente-quatre cents (83,34 €), de sorte que le prix de
souscription de ces deux cents (200) actions nouvelles est fixé à cinq cents euros (500,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la
souscription.
2.c. Renonciation totale ou partielle au droit de souscription préférentiel
Interviennent ici :
    1.  Monsieur DE BREUCKER Valéry, comparant sub 1. ;
    2.  Madame ZIMBRES YUNES Paula, comparante sub 2. ;
    3.  La société anonyme « SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT AGRICOLE DE WALLONIE », en
abrégé « S.I.A.W. », comparante sub 4., représentée comme dit est ;
    4.  La société anonyme « LUXEMBOURG DÉVELOPPEMENT EUROPE DEUX », en abrégé « L.
D.E.2. », comparante sub 4., représentée comme dit est ;
    5.  Monsieur DELSART José, comparant sub 5.;
    6.  Monsieur HALLEUX Gaëtan, comparant sub 6.;
    7.  Monsieur GUISSARD Raphaël, comparant sub 7.;
    8.  Monsieur HOTUA David, comparant sub 8.;
    9.  Monsieur CLOSON Pierre (dit Kim), comparant sub 9..
Lesquels déclarent avoir parfaite connaissance des conséquences financières pour la société de la
présente augmentation du capital, et déclarent renoncer, chacun à titre individuel et de manière
expresse et irrévocable, totalement ou partiellement, dans le cadre de la présente augmentation de
capital, à l'exercice du droit de préférence qui leur est reconnu par la loi ainsi qu’à son délai d’
exercice, afin de permettre la réalisation de l’augmentation de capital décrite ci-dessous.
2.d. À l’instant, interviennent :
    1.  Monsieur DE BREUCKER Valéry, comparant sub 1. ;
    2.  Madame ZIMBRES YUNES Paula, comparante sub 2. ;
    3.  La société anonyme « LUXEMBOURG DÉVELOPPEMENT EUROPE DEUX », en abrégé « L.
D.E.2. », comparante sub 4., représentée comme dit est ;
    4.  Monsieur DELSART José, comparant sub 5.;
    5.  Monsieur HALLEUX Gaëtan, comparant sub 6.;
    6.  Monsieur GUISSARD Raphaël, comparant sub 7.;
    7.  Monsieur HOTUA David, comparant sub 8.;
    8.  Monsieur CLOSON Pierre (dit Kim), comparant sub 9..
Lesquels, tous ici présents ou représentés comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui
précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société.
Ils déclarent ensuite souscrire les deux cents (200) actions nouvelles, comme suit, au prix de cinq
cents euros (500,00 €) chacune [pair comptable : quatre cent seize euros soixante-six cents (416,66
€) + prime d’émission : quatre-vingt-trois euros trente-quatre cents (83,34 €)], soit pour un montant
total de cent mille euros (100.000,00 €), comme suit :
actionnaire/Nombre d’actions souscrites/Montant de l’augmentation de capital souscrit et
libéré/Montant des primes d’émission/Total
- M. DE BREUCKER Valéry/15 actions/ 6.249,90  euros/ 1.250,10 euros/7.500,00 euros;
Volet B
- Mme ZIMBRES YUNES Paula/ 15 actions/ 6.249,90 euros/ 1.250,10 euros/ 7.500,00 euros;
- La SA « LUXEMBOURG DÉVELOPPEMENT EUROPE DEUX », en abrégé « L.D.E.2. »/ 100
actions/ 41.666,00 euros/ 8.334,00 euros/ 50.000,00 euros;
- M. DELSART José/ 50 actions/ 20.833,00 euros/ 4.167,00 euros/ 25.000,00 euros;
- M. HALLEUX Gaëtan/ 5 actions/ 2.083,30 euros/ 416,70 euros/ 2.500,00 euros;
- M. GUISSARD Raphaël/ 5 actions/ 2.083,30 euros/ 416,70 euros/ 2.500,00 euros;
- M. HOTUA David/ 5 actions/ 2.083,30 euros/ 416,70 euros/ 2.500,00 euros;
- M. CLOSON Kim/ 5 actions/ 2.083,30 euros/ 416,70 euros/ 2.500,00 euros.
TOTAL: 200 actions/ 83.332,00 euros/ 16.668,00 euros/ 100.000,00 euros.
Les actionnaires, présents ou représentés comme dit est, déclarent, et les actionnaires précités,
également présents ou représentés comme dit est, reconnaissent, que chacune des actions ainsi
souscrites est totalement libérée, à concurrence d’un montant total de cent mille euros (100.000,00
€) par un versement en espèces qu’ils ont effectué au compte numéro BE64 7320 5442 6852, ouvert
au nom de la société auprès de la société anonyme CBC-BANQUE, de sorte que la société a dès à
présent de ce chef à sa disposition une somme de cent mille euros (100.000,00 €).
Le notaire soussigné reconnaît avoir reçu l’attestation bancaire de la société anonyme CBC Banque,
datée du 27 mai 2020, certifiant qu’une somme de cent mille euros (100.000,00 €) a été déposée sur
un compte ouvert au nom de la société.
2.e. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’augmenter le capital d’un montant de
quatre-vingt-trois mille trois cent trente-deux euros (83.332,00 €) pour le porter dans un premier
temps de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 €) à trois cent trente-trois mille trois cent
trente-deux euros (333.332,00 €).
Les administrateurs et tous les membres de l’assemblée, présents ou représentés comme dit est,
requièrent le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite et
que chaque action nouvelle est totalement libérée.
Le capital est ainsi effectivement porté à trois cent trente-trois mille trois cent trente-deux euros
(333.332,00 €), et est représenté par huit cent (800) actions, sans mention de valeur nominale.
2.f. L’assemblée décide ensuite d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit cent
mille euros (100.000,00 €) et la valeur nominale des actions nouvelles ainsi souscrites, soit quatre-
vingt-trois mille trois cent trente-deux euros (83.332,00 €), différence s’élevant donc à seize mille six
cent soixante-huit euros (16.668,00 €), à un compte « Primes d’émission ».
2.g. L’assemblée décide d’incorporer immédiatement les primes d’émission au capital de telle sorte
que le montant du capital est porté de trois cent trente-trois mille trois cent trente-deux euros
(333.332,00 €) à trois cent cinquante mille euros (350.000,00 €).
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
TROISIÈME RÉSOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société anonyme.
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter de modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Titre Ier - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1er. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BRASSERIE ATRIUM ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège se situe à 6900 Marche-en-Famenne, rue des Brasseurs, 9.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d’autrui en Belgique ou à l’étranger toute
Volet B
installation ou exploitation de brasserie, distillerie, malterie, analyse chimique, production de matières
premières, vente de produits de bouche, gestion d’un complexe Horeca, brasserie, restaurant, la
création et l’exploitation d’un atelier d’embouteillages de bières, la commercialisation et la distribution
de ces bières ainsi que l’exploitation de toutes industries connexes, similaires ou analogues et l’
exploitation de tout négoce se rapportant aux dites industries, plus généralement l’étude, l’assistance
technique et la participation financière à toute initiative visant au développement et à la promotion d’
activités ou de produits régionaux.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens,
meubles ou immeubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits
intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d’
investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet
social de la société .
La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec
lesquelles il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,
de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait identique, analogue ou connexe
au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est
énonciative et non limitative.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions
requises par les dispositions légales.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II - Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000,00 €). Il est représenté par
huit cents (800) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un huit-
centième (1/800e) du capital.
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d’
actions sans droit de vote par voie de conversion d’actions avec droit de vote déjà émises, le conseil
d’administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d’actions à convertir et à fixer les
conditions de conversion.
Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7. Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée
par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par
virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement :
augmenté de deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
Volet B
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III - Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre sera tenu en la forme papier.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 10. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11. Cession et transmission des actions
§ 1er. Cession entre vifs
Droit de préemption
Chacune des parties à la présente convention s’interdit irrévocablement de céder à des tiers les
actions qu’elle détient dans la société sans les offrir préalablement, par préférence, aux mêmes
conditions de prix et de délai aux autres parties à la présente. Il y a lieu d’entendre par cession, toute
opération entre vifs ayant pour effet de transférer la propriété des actions, que ce soit à titre gratuit
ou à titre onéreux.
Moyennant réception d’une offre ferme d’acquisition de la part d’un tiers, la partie désireuse de lui
céder ses actions en informe, préalablement et par écrit, le président du conseil d’administration de
la société par pli recommandé avec accusé de réception à l’endroit où la société a élu domicile. Cette
information doit mentionner l’identité complète du(es) tiers candidat(s) acquéreur(s), le nombre d’
actions concernées par la cession, le prix de cession et les modalités de paiement, ainsi que toute
autre condition particulière éventuelle à laquelle la cession serait subordonnée. Parallèlement à cette
information, l’offre ferme d’acquisition émanant du(es) tiers devra être acceptée par l’actionnaire
auquel elle a été adressée, sous les deux conditions suspensives exprès suivantes :
    •  le non-exercice, par les autres actionnaires de la société, du droit de préemption sur la totalité
des actions dont la cession est envisagée ;
    •  l’adhésion, par le(s) tiers candidat(s) à la cession d’actions, à toutes les dispositions de la
présente convention et son (leur) engagement à la respecter sans réserve, en ce compris les
dispositions ci-dessous relatives au droit de suite.
Dans les quinze (15) jours calendrier de la date d’accusé de réception par le président du conseil d’
administration de la société, ce dernier communiquera par recommandé la lettre d’information et
toutes ses annexes aux autres actionnaires de la société.
Les autres actionnaires informés de la cession d’actions envisagées disposent de trente (30) jours
calendriers à compter de la date d’envoi de la lettre recommandée par le président du conseil d’
administration de la société pour exercer ou non leur droit de préemption aux mêmes prix et
Volet B
conditions que ceux mentionnés dans l’offre ferme d’acquisition de la part du(es) tiers, en indiquant
le cas échéant le nombre d’actions qu’ils désirent acquérir. L’absence de réponse dans le délai
imparti et les formes requises équivaudra au non-exercice du droit de préemption.
Au plus tard dans les huit (8) jours de l’expiration du délai précité de trente (30) jours calendrier, le
président du conseil d’administration réunira son conseil d’administration en vue d’examiner les
réponses reçues des actionnaires informés de la cession envisagée. L’exercice du droit de
préemption doit s’effectuer sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, sans
fractionnement d’action, dans les proportions convenues entre les actionnaires invités à exercer leur
droit de préemption ou, à défaut, au prorata de leur participation respective dans le capital de la
société.
Moyennant l’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes par l’actionnaire
cédant, celles-ci seront immédiatement cédées dans les proportions convenues ou au prorata des
participations respectives dans le capital de la société contre paiement du prix offert.
À défaut d’exercice du droit de préemption sur la totalité des actions offertes, et sans préjudice des
dispositions ci-dessous relatives au droit de suite, la cession en faveur du(es) tiers aura lieu
automatiquement conformément à l’alinéa 2 in fine du présent article, aux prix et conditions
mentionnés dans le courrier recommandé.
Les alinéas précédents s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. L’
invitation à exercer le droit de préemption sera adressée, par écrit, au conseil d’administration par les
ayants droit de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire dans les cinq mois du décès. Les héritiers ou légataires d’actions, qui ne peuvent devenir
associés, ont droit à la valeur des actions transmises. À défaut d’exercice du droit de préemption sur
la totalité des actions offertes, la transmission sera effective.
Droit de suite
Sans préjudice de l’application du droit de préemption dont question ci-dessus, en cas de cession
par un ou des actionnaire(s) de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s’engagent à obtenir du
tiers candidat acquéreur qu’il accepte de racheter également toutes les actions des autres
actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes
modalités.
Les actionnaires concernés notifieront au président du conseil d’administration de la société l’identité
et l’offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard 30 jours avant la réalisation de la cession. Dans
les trente jours de la notification qui leur en sera faite par le conseil d’administration de la société, les
autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier.
Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste.
Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui
en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente
disposition, l’actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres
actionnaires qui en feraient la demande, l’ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et
selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat
cessionnaire.
§ 2. Cession pour cause de mort
Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire.
Titre IV. Administration et représentation
Article 12. Composition du conseil d’administration – président - Observateur
Le conseil d’administration de la société sera composé de cinq administrateurs, choisis comme suit :
    •  deux administrateurs seront désignés sur présentation des actionnaires privés, hormis les
fondateurs ;
    •  deux sur proposition des fondateurs ;
    •  un sur proposition des investisseurs publics.
Le président du conseil d’administration sera désigné parmi les administrateurs qui auront été
proposés par les actionnaires privés et les investisseurs privés.
Il sera attribué d’office un poste d’observateur à l’investisseur public qui ne disposera pas d’un poste
d’administrateur. L’observateur aura le droit d’assister à toutes les réunions du conseil d’
administration et sera informé au même titre qu’un administrateur. Il sera convoqué comme un
administrateur et les documents à eux transmis lui seront communiqués en temps utile. Il sera,
relativement aux informations dont il aurait connaissance en raison ou à l’occasion de l’
accomplissement de sa mission au sein de la société, tenu au secret à l’égard des tiers autres que
les membres de son conseil d’administration et des instances régionales et communautaires
chargées du contrôle du régime « Invests » en Région wallonne.
Le mandat d’administrateur est de six ans maximum.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus cesse immédiatement après l’
Volet B
assemblée générale qui a procédé à l’élection des nouveaux administrateurs.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée
générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 13. Convocation du conseil d’administration – réunion - délibérations
Le conseil se réunit sur la convocation adressée à chaque administrateur, par le président, au moins
10 jours à l’avance. Il se réunit sous la présidence de ce dernier chaque fois que l’intérêt de la
société l’exige et au moins une fois l’an. Le président est en outre tenu de convoquer le conseil d’
administration dans le même délai si un administrateur en fait la demande.
En cas d’empêchement du président, le conseil d’administration se réunit sous la présidence du plus
ancien des administrateurs.
Le président est tenu d’ajouter à l’ordre du jour tout point demandé par un administrateur.
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n’est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui à condition que deux administrateurs au
moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’
ordre du jour de la réunion précédente.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des administrateurs présents ou
représentés, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres
administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque
le conseil est composé de deux membres uniquement.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration par lettre, télécopie ou
courrier électronique à un autre administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place.
Dans ce cas le mandant est considéré comme étant présent.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit, par vidéo-conférence ou par tout moyen de communication sécurisée à distance.
Article 14. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
Article 15. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 16. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, ils peuvent agir seul dans les limites de la gestion
journalière.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Représentation de la société
Volet B
    1.  Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs qui agissent conjointement.
    2.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
    3.  Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
    4.  Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes.
La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
Article 18. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 19. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 20. Date
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le quatrième mercredi du mois de mai à 11
heures 30 minutes.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration
ou par les commissaires et doivent l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du
capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre
endroit mentionné dans la convocation ou autrement.
Article 21. Convocation
Puisque toutes les actions sont nominatives, les convocations contenant l’ordre du jour peuvent être
faites uniquement par lettres recommandées. Ces lettres seront adressées, quinze jours au moins
avant l’assemblée, aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire. La
convocation peut en outre être faite moyennant un autre moyen de communication si tous les
actionnaires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
autrement que par lettre recommandée à la Poste.
Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des administrateurs
et, le cas échéant, du commissaire en vertu du Code des sociétés et des associations est adressée
en même temps que la convocation.
Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste à une assemblée générale ou s’y fait
représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Article 22. Représentation
Tout actionnaire empêché peut, par écrit, par courriel ou fax donner procuration à une autre
personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l’assemblée. Les procurations
sont déposées sur le bureau de l’assemblée à l’endroit indiqué par lui.
Article 23. Liste de présence
Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la
liste de présence.
Article 24. Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration et en cas d’
empêchement de celui-ci, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l’
assemblée désigné par celle-ci.
Le président de l’assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet,
sur proposition du président de l’assemblée, l’assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-
verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées au procès-verbal de l’assemblée pour laquelle elles ont été données.
Article 25. Délibération
À l’exception des cas où un quorum est requis par le Code des sociétés et des associations, l’
assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions représentées.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n’est pas annoncé à l’ordre du jour, à moins
que toutes les personnes devant être convoquées soient présentes ou représentées, et que l’
unanimité des voix s’y est résolue.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent de l’
assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
Article 26. Droit de vote
Volet B
Chaque action donne droit à une voix.
Article 27. Majorité
Sous réserve des dispositions légales, les décisions de l’assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d’actions
représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif.
Article 28. Procès-verbaux
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un
administrateur.
Titre VII. Exercice social – comptes annuels – bénéfices/dividendes
Article 29. Exercice social – comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 30. Affectation des bénéfices
Le bénéfice net de l’exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour-cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le montant de la réserve légale atteint un-dixième du capital social
souscrit. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le montant de la réserve
légale ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 31. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII. Dissolution – Liquidation
Article 32. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 33. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 34. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 35. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs-délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 36. Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Volet B
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 37. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
VOTE : la présente résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs - Mandats
    •  L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des
résolutions qui précèdent.
    •  En outre, elle décide de donner mandat spécial à Madame Chantal BURON, candidat-notaire,
ou à Monsieur Arnaud NOIRHOMME, employé de l’étude du notaire soussigné, à l’effet de signer le
texte coordonné des statuts et de déposer celui-ci au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Jean-François PIÉRARD,
Notaire.