Ondernemingsnr : 0447395474
Naam
(voluit) : LELIKA
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molenweg 5
 : 8377 Zuienkerke
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Er blijkt uit een akte, verleden voor Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op 25 november 2021,
neergelegd op de Ondernemingsrechtbank vóór registratie, dat de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid
"LELIKA", gevestigd te 8377 Zuienkerke, Molenweg 5, ondernemingsnummer 0447.395.474, RPR
Gent, afdeling Kortrijk, de volgende besluiten heeft genomen :
EERSTE BESLUIT: BESLISSING OM DE STATUTEN AAN TE PASSEN & OMZETTING VAN DE
VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 41, §1, lid 1, streep 2, van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, zijn - sedert de
inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen - de dwingende
bepalingen die op de vennootschap onder firma toepassing vinden, toepasselijk op de coöperatieve
vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), heeft de
algemene vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de coöperatieve vennootschap met
onbeperkte aansprakelijkheid niet te behouden.
A. VERSLAGEN
Hiervoor werd het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan de dato 15 november 2021, dat het
voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag de dato 15 november 2021
opgesteld door BV Certam Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145,
ondernemingsnummer 0446.426.860, vertegenwoordigd ex ultimo door mevrouw Liesbet
Vandenabeele, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap
werden samengevat, afgesloten per 31 augustus 2021, hetzij minder dan drie maanden voordien.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 15 november 2021 luidt als volgt:
“Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van actief en passief op datum van 31 augustus 2021
die het bestuursorgaan van de CVOA LELIKA heeft opgesteld met een balanstotaal van 127.529,64
EUR en een nettopassief van -576.720,67 EUR.
Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voren gekomen die ons erop
wijzen dat het nettopassief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, met
uitzondering van een totaal aan niet-geboekte afschrijvingen van 4.531,84 EUR.
Wij dienen verder een principieel voorbehoud te formuleren nopens de mogelijke impact van een
herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de belastingadministratie met
betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden en nopens de potentiële impact van de
bodemverontreiniging op het aanwezige onroerend goed wegens gebrek aan informatie
dienaangaande.
Luik B
Daarenboven formuleren wij een principieel voorbehoud nopens het bestaan en de waarde van de
voorraad opgenomen in de staat van actief en passief per 31 augustus 2021 voor een bedrag van
17.465,64 EUR. Dit aangezien wij, rekening houdend met het tijdstip van onze aanstelling, niet in de
mogelijkheid waren om een fysische inventarisatie uit te voeren over de hoeveelheden in voorraad
per 31 augustus 2021, noch waren wij in de mogelijkheid deze voorraad te reconciliëren op
alternatieve wijze. Wij dienen dan ook een principieel voorbehoud te formuleren nopens het bestaan
en de waarde van de voorraad per 31 augustus 2021.
Het gecorrigeerd netto-passief van de CVOA LELIKA ten belope van -581.252,51 EUR is 587.449,85
EUR kleiner dan het in de staat van actief en passief, op datum van 31 augustus 2021, opgenomen
bedrag van het ingebracht vermogen (ad 6.197,34 EUR).
Ingevolge de omzetting van de vennootschapsvorm wordt het volstort gedeelte (ad 6.197,34 EUR)
van het ingebrachte vermogen van de vennootschap omgezet in een statutair beschikbare eigen
vermogensrekening Beschikbare inbreng buiten kapitaal.
Conform de bepalingen van artikel 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
blijven de vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor
de verbintenissen van de vennootschappen die dateren van vóór het tijdstip vanaf wanneer de akte
van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen overeenkomstig de bepalingen van artikel 2:
18 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 14:3 en 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, in het kader van de omzetting van de CVOA LELIKA naar
een COMMV en mag aldus niet voor andere doeleinden gebruikt worden.”
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen enen Verenigingen neergelegd worden op de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Brugge.
B. OMZETTING
De vennoten hebben beslist de vennootschap om te zetten in een commanditaire vennootschap, met
dien verstande dat:
- de commanditaire vennootschap, die uit deze omzetting ontstaan, de voorzetting zal zijn onder een
andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een
coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, zonder dat enige verandering wordt
aangebracht aan het doel, het kapitaal, en de reserves, de activa en de passiva, de afschrijvingen,
de waardevermeerderingen en de waardeverminderingen;
- de commanditaire vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat de boeken en de boekhouding die
door de vennootschap werden gehouden, zal voortzetten;
- de commanditaire vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat, het ondernemingsnummer
behoudt waaronder de vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling
Brugge, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen, die de vennootschap haar door
eender welke administratie werden verleend;
- de commanditaire vennootschap, die uit deze omzetting ontstaat behoudt eveneens
het BTW-nummer BE 0447.395.474.
- de omzetting geschiedt zonder in- of uittreding van vennoten;
- de omzetting geschiedt op basis van de activa en de passiva van de vennootschap afgesloten per
31 augustus 2021 en dat alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de
vennootschap verondersteld worden verricht te zijn door de commanditaire vennootschap;
- door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap, actief en passief,
lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering noch
voorbehoud, eigendom van de commanditaire vennootschap wordt, die eenvoudig in de plaats wordt
gesteld voor de rechten en verplichtingen van de vennootschap;
- het kapitaal bedragende zesduizend honderdzevenennegentig euro vierendertig cent (€ 6.197,34),
of volgens voormelde oprichtingsakte tweehonderdvijftigduizend frank (250.000 BEF). Iedere
vennoot van de omgezette vennootschap zal per aandeel van de omgezette vennootschap één
aandeel van de commanditaire vennootschap ontvangen. Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk
bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden gevormde commanditaire
vennootschap geen nieuwe vennootschap is maar de eenvoudige voortzetting van de vennootschap
die voorheen reeds onder hen bestond, onder de juridische vorm van een coöperatieve
vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid;
TWEEDE BESLUIT: KAPITAAL BESCHIKBAAR MAKEN VOOR UITKERING
De algemene vergadering heeft vastgesteld dat het werkelijk gestort kapitaal van rechtswege
omgezet werd in een onbeschikbare eigen vermogensrekening, en heeft onmiddellijk beslist,
overeenkomstig de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om deze eigen
vermogensrekening integraal beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld
worden in de statuten van de vennootschap.
DERDE BESLUIT: AANNAME VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN INGEVOLGE DE
Luik B
VOORGAANDE BESLUITEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, heeft de algemene vergadering beslist volledig nieuwe
statuten aan te nemen, zelfs wanneer de navolgende bepalingen zouden afwijken van de huidige
statuten, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De voornaamste bepalingen van de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap luiden als volgt:
“AFDELING 1: BENAMING - ZETEL - DOEL – DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam - Identificatie
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap, zoals bedoeld in artikel 4:22,
derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Haar naam luidt “LELIKA”.
Deze naam zal worden gebruikt in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap,
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "commanditaire vennootschap" of "CommV".
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan kan de zetel van de vennootschap verplaatsen binnen België, voor zover deze
zetelverplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving geen aanleiding geeft tot een
verplichte wijziging van de taal van de statuten. Voor zover de zetel niet wordt verplaatst naar een
ander Gewest vereist deze beslissing geen statutenwijziging.
Een verplaatsing van de zetel naar een ander Gewest vereist een statutenwijziging, waartoe het
bestuursorgaan kan besluiten. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de
statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met
inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
De zetelverplaatsing wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van
een door het bevoegde orgaan van vertegenwoordiging ondertekende verklaring, samen met een
afschrift ter bekendmaking in de bijlage van het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
…
Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Alle verrichtingen die betrekking hebben op veeteelt en landbouw.
2. Het verrichten van diverse prestaties ten behoeve van andere ondernemingen, zoals onder meer
managementprestaties, het leveren van advies en bijstand op het gebied van public relations,
communicatie, bedrijfsbeheer en bedrijfsvoering, financieel beheer, consultancy, planning,
organisatie, efficiëntie, toezicht, het geven van opleidingen en verstrekken van technische expertise,
en, meer in het algemeen, het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
3. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
4. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, ter
beschikking stellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen
en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en
verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van
onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp
in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen;
alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen
aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
Luik B
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
…
Artikel 5: Inbrengen - aandelen
De inbrengen in de vennootschap werden vergoed door uitgifte van tweehonderdvijftig (250)
aandelen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het
vereffeningssaldo.
Alle aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een aandelenregister dat bewaard wordt op
de zetel van de vennootschap, en daar ter inzage is van de vennoten. Het bestuursorgaan kan er
eveneens voor opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden.
In het register van aandelen wordt aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale
aantal per soort;
2° voor aandeelhouders - natuurlijke personen: hun naam en woonplaats; voor aandeelhouders –
rechtspersonen: hun naam, zetel en identificatienummer;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;
4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de
overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;
6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de
levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtsverkrijgenden of door hun
gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden;
7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het
vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
…
Artikel 10: Bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders.
Worden tot statutaire zaakvoerders benoemd voor onbepaalde duur:
- de heer Leo Goethals, wonende te 8377 Zuienkerke, Molenweg 5, en
- mevrouw Rita Vercaigne, wonende te 8377 Zuienkerke, Molenweg 5.
…
De zaakvoerders bezitten alle machten van bestuur en van beschikking ter verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als zaakvoerder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
Luik B
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als zaakvoerder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van zaakvoerder van rechtswege een einde, tenzij
de algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger
heeft aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de
bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast
te stellen.
Het mandaat van de zaakvoerder(s) is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
…
Artikel 12: Algemene vergadering
De algemene vergadering bestaat uit al de vennoten.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder. Indien alle vennoten
aanwezig zijn dient geen verantwoording van deze voorafgaandelijke bijeenroeping te worden
gegeven.
De algemene vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder. De vergadering benoemt
een secretaris. Van de vergaderingen zullen notulen worden opgemaakt waarin de genomen
beslissingen worden geacteerd. De notulen zullen worden ondertekend door de voorzitter en de
secretaris van de vergadering.
De kopieën of uittreksels van deze notulen, voor gerechtelijke of buitengerechtelijke doeleinden,
zullen worden ondertekend door een zaakvoerder.
Artikel 13: Jaarvergadering
De algemene vergadering komt ten minste éénmaal per jaar bijeen.
De jaarvergadering zal gehouden worden op 30 juni om 10.00 uur, ongeacht of dit een wettelijke
feestdag is of niet.
De jaarvergadering heeft tot doel:
1. Bestemming van het resultaat;
2. Goedkeuring van de balans en resultatenrekening;
3. Kwijting aan de zaakvoerder(s).
De beslissingen op de jaarvergadering worden genomen met een gewone meerderheid van
stemmen.
Artikel 14: Bijzondere algemene vergadering
De bijzondere algemene vergadering van de vennoten kan op elk ogenblik worden samengeroepen
op verzoek van iedere vennoot en dit binnen de maand na dit verzoek.
De bijzondere algemene vergadering kan beslissen tot wijziging van de statuten.
Beslissingen tot statutenwijziging dienen te worden genomen met unanimiteit van stemmen.
Artikel 15: Stemrecht
Elk aandeel heeft recht op één stem.
Elke stem van een vennoot mag persoonlijk worden uitgebracht, ofwel verzonden per gewone brief,
e-mail of om het even welk ander communicatiemiddel.
Een stem kan geldig worden uitgebracht door tussenkomst van een lasthebber of een
gevolmachtigde.
…
Artikel 18: Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.
…
Artikel 20: Winstverdeling
Op voorstel van de zaakvoerder beslist de jaarvergadering over de bestemming die aan het resultaat
zal worden gegeven.
De zaakvoerder(s) kan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst
van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Het besluit van de zaakvoerder(s) wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de
vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks
controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
…
Luik B
Artikel 22: Vereffening
Behoudens in het geval de vennootschap ontbonden wordt en haar vereffening gesloten wordt in één
akte, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, geldt het
hiernavolgende.
Na ontbinding wordt de vennootschap geacht voor te bestaan voor haar vereffening.
De algemene vergadering benoemt één of meerdere vereffenaars. Worden geen vereffenaars
benoemd of aangewezen, dan worden de zaakvoerders ten aanzien van derden als vereffenaars
beschouwd.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars
beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 2:87 en
volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vereffenaars moeten de algemene vergadering binnen de drie weken bijeenroepen wanneer
vennoten die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het vragen.
De vereffenaars zenden in de zevende en de dertiende maand na de in vereffeningstelling een
omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en
twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar, over aan de griffie van de ondernemingsrechtbank
waar de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven
en de uitkeringen en geeft aan wat nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de
vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het
vennootschapsdossier gevoegd.
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden
naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder
aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare
schulden betalen, ingeval de baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op
termijn voldoende gewaarborgd zijn, onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de
rechtbank te wenden.
Indien uit de rekeningen bedoeld in artikel 2:100 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, leggen de
vereffenaars, vooraleer de vereffening wordt afgesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de
verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de
bevoegde rechtbank. Voormeld verzoekschrift mag worden ondertekend door de vereffenaar, door
een advocaat of door een notaris.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de
vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij
overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.
…
VIERDE BESLUIT: ADRES VAN DE ZETEL
Het adres van de zetel is gevestigd te 8377 Zuienkerke, Molenweg 5.
VIJFDE BESLUIT: INBRENG IN NATURA
Vrijstelling van de verslaggevingsverplichting van het bestuur / vrijstelling van het waarderingsverslag
van de bedrijfsrevisor:
De wet legt geen verslaggevingsverplichtingen op bij de inbreng in natura in een commanditaire
vennootschap aangezien de gecommanditeerde vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zijn
voor de commanditaire vennootschap (verslagen zijn pas nuttig bij vennootschappen met een
beperkte aansprakelijkheid aangezien de inbreng in natura dan immers het onderpand vormen voor
schuldeisers).
Verwezenlijking van de inbreng in natura:
De vergadering heeft beslist om de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen, via de
inbreng in natura, ten bedrage van negenhonderd en zesduizend euro (€ 906.000,00). Het betreft de
inbreng door de echtgenoten Goethals-Vercaigne, beiden voornoemd, van de goederen hierna
beschreven.
De echtgenoten Goethals-Vercaigne, beiden voornoemd, hebben verklaard de inbreng in natura door
inbreng van nabeschreven goederen vanuit hun huwgemeenschap ten opzichte van de
vennootschap te bevestigen, nadat zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn van zowel de
statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda
van deze vergadering zijn ingeschreven.
De vergadering heeft uitdrukkelijk beslist om geen nieuwe aandelen uit te geven; bijgevolg verhoogt
de fractiewaarde van de huidige aandelen.
De verhoging van het eigen vermogen wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering heeft de notaris verzocht om deze vermogensbeweging te akteren, en dat er nog
steeds tweehonderdvijftig (250) aandelen zijn, zonder nominale waarde met gelijke rechten.
Beschrijving van de inbreng in natura:
Luik B
A. INBRENG VAN ROERENDE GOEDEREN
De echtgenoten Goethals-Vercaigne, beiden voornoemd, hebben verklaard volgende roerende
goederen in de commanditaire vennootschap “Lelika” in te brengen:
Het credit-saldo van een rekening-courant die zij aanhouden in de boeken van de vennootschap
‘Lelika’ ten belope van zevenhonderdduizend euro (€ 700.000,00).
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG VAN HET ROEREND GOED IN DE
COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP LELIKA
De vorderingen in rekening-courant werden ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg
als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
De inbrengers hebben verklaard rechtmatige eigenaars te zijn van de door hen ingebrachte vordering
in rekening-courant.
B. INBRENG VAN ONROERENDE GOEDEREN
De echtgenoten Goethals-Vercaigne, beiden voornoemd, hebben verklaard onroerende goederen in
te brengen in de vennootschap.
ZESDE BESLUIT: INBRENG IN GELD
De vergadering heeft beslist om de beschikbare eigen vermogensrekening te verhogen, via de
inbreng in geld, ten bedrage van zevenduizend driehonderdenzes euro zesenveertig cent (€
7.306,46),
…
De geldsom wordt ingebracht in volle eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor
vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook.
De inbrengers hebben verklaard rechtmatige eigenaars te zijn van de door hen ingebrachte
geldsommen.
De vergadering heeft uitdrukkelijk beslist om geen nieuwe aandelen uit te geven; bijgevolg verhoogt
de fractiewaarde van de huidige aandelen.
De verhoging van het eigen vermogen wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering heeft de notaris verzocht om deze vermogensbeweging te akteren, en dat er nog
steeds tweehonderdvijftig (250) aandelen zijn, zonder nominale waarde met gelijke rechten.
ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE VOORMELDE
VERMOGENSBEWEGINGEN
De vergadering heeft rekening houdend met het voorgaande besluit vastgesteld dat:
-de geagendeerde en goedgekeurde vermogensbewegingen onder de vorm van een verhoging van
het (eigen) vermogen van de vennootschap door bijkomende inbreng in natura van een roerend goed
en onroerende goederen, en van een inbreng in geld, voor een totaal bedrag negenhonderd en
dertienduizend driehonderd en zes euro zesenveertig cent (€ 913.306,46), onvoorwaardelijk heeft
plaatsgevonden en aldus definitief is verwezenlijkt, dit zonder de creatie van nieuwe aandelen maar
door de verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel.
-het totaal aantal aandelen van de vennootschap nog steeds tweehonderd vijftig (250) is.
ACHTSTE BESLUIT: MACHTIGING
De zaakvoerders werden gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor
de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.
NEGENDE BESLUIT: BIJZONDERE ADMINISTRATIEVE VOLMACHT
Bijzondere volmacht werd verleend aan BV Lemon Consult, kantoorhoudend te 8210 Loppem,
Autobaan 22 bus 02.01, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.
De Notaris werd gemachtigd om:
a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging
neer te leggen op de bevoegde Ondernemingsrechtbank;
b) kopies van voormelde akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de advocaat,
boekhouder, accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.
 
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Dirk Hendrickx, Notaris
 
Tegelijk hiermee neergelegd :
    •  afschrift proces-verbaal van statutenwijziging
    •  coördinatie van statuten
    •  verslag bestuursorgaan dd. 15 november 2021
    •  verslag bedrijfsrevisor dd. 15 november 2021