Ondernemingsnr : 0867206625
Naam
(voluit) : Waasland Motor Sales
(verkort) : W.M.S.
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kapelanielaan 2 bus C
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
UITTREKSEL : AANPASSINGEN STATUTEN WETBOEK VAN VENNOOTSCHAP EN
VERENIGINGEN
Uit een akte verleden voor mij Meester Joost VERCOUTEREN, notaris met standplaats te Beveren,
die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BVBA VERCOUTEREN - Geassocieerde Notarissen",
met zetel te 9120 Beveren, Vesten 36 op 20 augustus 2019, vóór registratie blijkt dat :
IS BIJEENGEKOMEN
De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid “WAASLAND MOTOR SALES afgekort W.M.S.”, met maatschappelijke
zetel te 9140 Temse, Kapelanielaan 2C.
Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met BTW-nummer BE
0867.206.625.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Patrick Pien te Bazel op 09
september 2004, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 september 2004
onder nummer 04133733 en waarvan de statuten niet meer werden gewijzigd tot op heden.
Deze buitengewone algemene vergadering heeft met éénparigheid van stemmen de volgende
beslissingen genomen :
Eerste beslissing – Kennisname van de voorafgaandelijke beslissing tot statutenwijziging en de opt-
in voor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De algemene vergadering beslist tot de integrale herformulering van de statutaire bepalingen,
teneinde deze in overeenstemming te brengen met het nieuw Wetboek van vennootschappen en
verenigingen van 28 februari 2019 dat in werking is getreden op 1 mei 2019, zodat de bepalingen
van dit wetboek op de vennootschap van toepassing zullen zijn vanaf de bekendmaking in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de vervanging van de bestaande tekst van de statuten.
Als gevolg hiervan zal de huidige zaakvoerder, de heer Hedwig Vergauwen nu bestuurder worden
genoemd.
Tweede beslissing – Aannemen van nieuwe statuten
Ingevolge de voorgaande beslissing beslist de algemene vergadering tot herformulering van de
statutaire bepalingen door schrapping van de huidige tekst van de statuten.
Uit welke statuten blijkt hetgeen volgt :
Artikel 1 - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap.
Haar benaming luidt: “ WAASLAND MOTOR SALES “.
Afgekort “W.M.S.”
De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk gebruikt worden.
Alle akten, facturen, brieven, aankondigen, bekendmakingen, orders en andere stukken, al dan niet
in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden deze naam, die wordt onmiddellijk
voorafgegaan of gevolgd door de woorden “besloten vennootschap” of “bv”, gevolgd door de
aanwijzing van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, het woord
Luik B
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de
rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft, en in voorkomend
geval het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 - Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij eenvoudig besluit van het
bestuursorgaan dat bekendgemaakt wordt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze
zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke
taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan, in België of in het buitenland
administratieve zetels, bedrijfszetels, kantoren, bijhuizen en agentschappen oprichten, alsook
handelsvertegenwoordigers aanwijzen.
Artikel 3 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitbating van garage van motorrijtuigen, van agentschap en vertegenwoordiging van
motorrijtuigen, het aan- en verkopen van motorrijtuigen, motoren, wisselstukken, brandstoffen, oliën
en diverse smeermiddelen, banden en alle artikelen daarmee in verband en het onderhouden en
herstellen van alle motorrijtuigen.
Het verhuren van motorrijtuigen. De handel in alle goederen en artikelen, in de meest uitgebreide zin,
die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de autohandel, met de uitbating van garages
of de autonijverheid in het algemeen.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen mogen aankopen, in pacht nemen,
huren, verhuren, bouwen, verkopen of ruilen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving, of om het even welke wijze mogen
deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortig of
aanverwant doel nastreven, of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking
van haar maatschappelijk voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks verband, in geheel of gedeeltelijk
verband met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Bij de verwezenlijking van het bovenomschreven doel wordt, in het kader van een gezond
bedrijfsbeleid, gestreefd naar een evenwichtige behartiging van de belangen van allen, die bij de
vennootschap direct of indirect betrokken zijn.
Artikel 4 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De
vennootschap wordt echter niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamverklaring, het
faillissement of het kennelijk onvermogen van een aandeelhouder.
Artikel 5 – Onbeschikbaar eigen vermogen
Het onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap bedraagt tweeëntwintigduizend
(22.000,00) euro, vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen, zonder nominale waarde die
elk een gelijk deel van het onbeschikbaar eigen vermogen vertegenwoordigen.
Het onbeschikbaar eigen vermogen is volledig geplaatst en volstort en kan gewijzigd worden door
een beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een
statutenwijziging.
Artikel 15 - Samenstelling bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens één (1) en maximum drie (3) bestuurders, natuurlijke
of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
aandeelhouders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en
beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van
openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders worden benoemd door de aandeelhouders voor de tijdsduur door haar vast te
stellen.
De aftredende bestuurders zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders verstrijkt
onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, die tot de nieuwe benoeming
is overgegaan.
Luik B
In de mate de bestuurders benoemd worden door de aandeelhouders zonder vaststelling van
tijdsduur, wordt de benoeming geacht te zijn voor onbepaalde duur tot aan de herroeping van het
mandaat door de aandeelhouders.
Niet-statutaire bestuurders kunnen worden benoemd en ad nutum ontslagen door de algemene
vergadering beraadslagend bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 16 – College van bestuurders - Voorzitterschap
Indien er meer dan één bestuurder benoemd is, vormen deze het college van bestuurders.
Indien er een college van bestuurders is, benoemt dit college van bestuurders onder haar leden een
voorzitter. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het
voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
Het college van bestuurders komt bijeen telkens het belang van de vennootschap het vereist of
telkens één bestuurder hierom verzoekt.
Het college van bestuurders komt bijeen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op
elke andere plaats in de oproepingsbrief vermeld.
De oproepingen voor de zitting van het bestuursorgaan worden naar alle leden van het
bestuursorgaan verstuurd per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, met vermelding van de agenda
en de voorstellen van besluit. De oproeping wordt minstens vijf (5) dagen vóór de zitting van het
college van bestuurders opgestuurd.
Over punten die niet op de agenda voorkomen, kan slechts geldig worden beraadslaagd en beslist
indien alle bestuurders aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en akkoord zijn over de betreffende
agendapunten te beraadslagen.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de
digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan
kennis is gegeven per brief of enig ander communicatiemiddel overeenkomstig de bepalingen
opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, volmacht geven aan een ander
lid van het college van bestuurders om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en
beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal
beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Het college van bestuurders kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt
uitdrukkelijk zo genotuleerd.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid van
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of
meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Het college van bestuurders kan tot slot over alles besluiten, bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders. Gezien het schriftelijk karakter van de besluitvorming dienen de formaliteiten van de
oproeping niet te worden nageleefd. De schriftelijke besluitvorming is genomen in de zetel van de
vennootschap. De beslissing is pas genomen als alle bestuurders hun handtekening geplaatst
hebben. De dag en het uur van deze schriftelijke vergadering is gelijk aan het tijdstip van de eerste
digitale handtekening van een bestuurder.
Artikel 17 - Vergoedingen - Kosten en uitgaven
Het mandaat van bestuurder is principieel onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter
beslissen om hiervan af te wijken en beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van
bestuurder door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. In voorkomend geval wordt
het bedrag ervan door de algemene vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene
kosten van de vennootschap.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de bestuurder(s) doen gelden als gedaan in
de uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening
worden gebracht.
Artikel 19 - Machten - Bevoegdheden en delegatie van bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking en van
bestuur, te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan
elke persoon die zij bekwaam zou achten.
In geval van belangenconflict tussen de bestuurder en de vennootschap wordt gehandeld
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Luik B
Artikel 20 - Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en
akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig
vertegenwoordigd door een bestuurder.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een bestuurder worden
verricht, zelfs indien deze handelingen buiten het voorwerp van de vennootschap vallen, tenzij zij
aantoont dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan,
gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter
geen voldoende bewijs.
Binnen het kader van hun mandaat is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere
gevolmachtigden.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 24 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt
de algeheelheid van aandeelhouders. Zij heeft geen andere bevoegdheden dan binnen de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten bepaalde grenzen. Al haar
beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, ongeacht hun eventuele afwezigheid en de wijze
waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden
op de tweede donderdag van de maand december, om achttien (18.00 uur). Indien deze dag een
wettelijke feestdag is, vindt de vergadering op de voorafgaande werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist, kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van aandeelhouders mogen
bijeengeroepen worden door een bestuurder of door de commissaris(sen), dewelke ook de agenda
bepalen. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen,
met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten. De gewone,
bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 31 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem, onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de
voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen vóór de stemming om verzoekt. Schriftelijke stemming
geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld
door het bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) het aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de
agenda door de algemene vergadering moet worden genomen de melding “ja”, “neen” of
“onthouding”.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel
verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens uitdrukkelijke aanwijzing van
een gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de titularis-pandgever uitgeoefend. Aandelen zonder stemrecht krijgen
stemrecht in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene gevallen.
Artikel 33 - Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint op één (1) juli en eindigt op dertig (30) juni van het daaropvolgende kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten en maakt het bestuursorgaan
overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de inventaris en de
jaarrekening op. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en
vormt één geheel.
Behoudens onder de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
stelt het bestuursorgaan een jaarverslag op, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 34 - Winstverdeling
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op
voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
De concrete verdeling van de uitkeerbare winst van aandelen gebeurt overeenkomstig het aantal
aangehouden aandelen van de betreffende aandeelhouder.
Derde beslissing - Opdracht aan de notaris tot coördinatie van de statuten – machtiging
Luik B
aan het bestuursorgaan
De algemene vergadering geeft hierbij opdracht aan de notaris om de coördinatie van de statuten te
verzorgen en de gecoördineerde tekst van de statuten neer te leggen ter griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
De algemene vergadering geeft machtiging aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de
voorgaande beslissingen.
Vierde beslissing – volmachten
De algemene vergadering verleent hierbij bijzondere volmacht voor het vervullen van de
noodzakelijke administratieve formaliteiten (onder andere ondernemingsloket,
rechtspersonenregister, BTW-administratie) aan: aternio bvba, met zetel te Hamme, Zwaarveld 41 D,
met ondernemingsnummer 0456.045.401, RPR Gent, afdeling Dendermonde, evenals aan haar
bedienden, aangestelden en lasthebbers.
VOOR BEKNOPT EN BEREDENEERD UITTREKSEL TER BEKENDMAKING IN HET BELGISCH
STAATSBLAD.
Getekend Notaris Joost Vercouteren.
Tegelijk hierbij neergelegd: afschrift van de akte en de tekst van de gecoördineerde statuten.