Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
REFLEXION MANAGEMENT & SERVICES
Rue Lamarche 22
4020 Liège
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D’un acte reçu par Maître Bernard DEGIVE, Notaire à la résidence de Neupré, le 7 novembre 2014,
en cours d’enregistrement, aux termes duquel il a été constitué la Société Anonyme « REFLEXION
MANAGEMENT & SERVICES », il résulte :
- Que les personnes suivantes ont comparu à l’acte constitutif, à savoir :
1) La Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « RBRE CAPITAL EUROPE »,
Société de titrisation de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), Boulevard Royal, numéro 25C.
Inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B188059 et
titulaire du numéro d’entreprise belge numéro 0554.812.185.
2) Monsieur EL RHILANI Gabriel, Daniel, Ahmed, Yvan, né à Liège le vingt février mil neuf cent
quatre-vingt-deux, domicilié à 1268 Luxembourg-Cents (Grand-Duché du Luxembourg), rue J-P
Biermann numéro 17.
- Que le capital de la société s’élève à deux millions d’euros (2.000.000,00 €) représenté par deux
cent mille (200.000) actions sans mention de valeur nominale.
Les comparants déclarent souscrire les deux cent mille (200.000) actions en espèces, au prix de dix
(10,00) euros chacune, comme suit :
- par la société « RBRE Capital Europe » : cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf actions,
soit pour un million neuf cent nonante-neuf mille neuf cent nonante euros (1.999.990,00 €).
- par Monsieur EL RHILANI : une action, soit pour dix euros (10,00 €).
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence
de cent pour cent (100%) par versements en espèces et que le montant de ces versements, soit
deux millions d’euros (2.000.000,00 €), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque BELFIUS sous le numéro BE62 0688 9984 3361.
- Que les statuts de la société ont été arrêtés comme suit :
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société adopte la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « REFLEXION MANAGEMENT & SERVICES ».
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immé¬diatement de
la mention « Société Anonyme » ou des initiales « SA » reproduites lisiblement. Elle doit, en outre,
être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro d’entreprise, du
terme « registre des personnes morales » ou de l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 4020 Liège, rue Lamarche, numéro 22.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique de Bruxelles ou de
l’agglomération bruxelloise, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux
fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
0567705960
Volet B
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,
sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
  La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers
ou en participation avec des tiers :
- la constitution, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment
l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et immeubles ;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à celles d'agents immobiliers telles
que, et sans que cette liste soit limitative, l'achat et la vente d'immeubles, la gestion et la promotion
immobilière, le courtage immobilier, la cession de commerce, la location, l'expertise et l'évaluation
d'immeubles, le partage et le lotissement de biens immobiliers pour compte d'autrui ainsi que les
états des lieux.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet
identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et
services.
La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute
personne ou société, liée ou non.
ARTICLE 4 - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,00 €).
Il est représenté par deux cent mille (200.000) actions, sans mention de valeur nominale,
représentant chacune un dixième de l'avoir social, entièrement libérées.
ARTICLE 6 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour la modification des statuts.
Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de
capital, sous réserve de l'article 585, § 2, du Code des sociétés.
Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions
d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle même.
En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de la prime doit être
intégralement libéré à la souscription.
ARTICLE 7 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
A. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont en principe
offertes par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de
l'émission.
B. Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription,
elles pourront être souscrites par des tiers sauf au conseil d'administration de décider que les droits
de souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit.
C. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas
d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf application du cas prévu par l'article
592, alinéa 2, du Code des sociétés.
D. Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion
de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle
émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.
E. Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut,
dans l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentielle.
F. Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, dans le
respect des dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise, des conventions destinées à
assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
ARTICLE 8 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Volet B
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil
d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il
détermine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis. Les libérations
anticipatives (ne) sont (pas) considérées comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater
du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de
la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT DE CAPITAL
En application de l'article 615 du Code des sociétés, le capital social peut être amorti sans être réduit
par remboursement des titres représentatifs du capital à l'aide de sommes distribuables
conformément à l'article 617 du même Code.
ARTICLE 10 - REDUCTION DE CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des
actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.
Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de
l'opération.
En cas de réduction du capital en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour
couvrir une perte prévisible, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal, mais
cette décision ne sortira ses effets qu'au moment où interviendra une augmentation portant le
montant du capital à un montant au moins égal au minimum légal.
ARTICLE 11 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu propriétaire et usufruitier, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
A. RÈGLES COMMUNES
Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non actionnaires de la société sont soumises aux
dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour
cause de mort).
Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou
à titre gratuit, en usufruit, en nue propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription
ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations
convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la
recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la
dernière adresse connue de la société.
B. CESSIONS ENTRE VIFS
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration
en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité
du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la
cession.
Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément
du cessionnaire proposé, à la majorité simple de ses membres.
La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit
jours. A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la
Volet B
cession.
En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce
ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le
conseil d'administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant
est réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un
droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans
délai les actionnaires.
Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir
à celui ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils
désirent acquérir.  L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit
de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption
par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.
L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.
Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la
société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son
droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours
et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil
d'administration en avise les intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre
d'actions offertes, celles ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les
intéressés sans délai.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre
d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit
céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le
nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les
actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession.
Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé
par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des
sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme
en référé.
La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans le mois de sa désignation.
Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de dix pour cent (10 %) à celui
proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet
respectif.
L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les
parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal
au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.
C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil
d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur
qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.
ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, lorsque la société est constituée par
deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté
que celle ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute
voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé à la réélection.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale peut conférer le titre honorifique de
leurs fonctions aux anciens administrateurs de la société; quand il le juge utile, le président du
conseil d'administration peut inviter les administrateurs honoraires à assister aux séances du conseil,
mais avec voix consultative seulement.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle
désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout
empêchement de celui ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du
représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa (leur) désignation en
Volet B
qualité de représentant.
ARTICLE 15 - PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice président.
A défaut, l'administrateur désigné par ses collègues assume les fonctions de président.
ARTICLE 16 - VACANCE D'UNE OU DE PLUSIEURS PLACES D'ADMINISTRATEURS
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci dessus est nommé pour le temps nécessaire à
l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 17 - CONVOCATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui ci, du vice président ou d'un administrateur désigné par ses collègues,
chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, au plus tard vingt quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès verbal de la
réunion.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
ARTICLE 18 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité au moins de
ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support
matériel, à un de ses collègues, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y
voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Toutefois, aucun
administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont
présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de
communication ayant un support matériel.
2. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du
conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé
par écrit.
Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et
l'utilisation du capital autorisé.
3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si le conseil d'administration est composé de deux membres, la voix de celui qui préside la
réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau
composé de trois membres au moins.
4. Il est référé aux articles 523 et 524 du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.
ARTICLE 19 - PROCES VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux signés par la
majorité au moins des membres présents.
Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès verbaux leurs dires et observations,
s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application des articles 527 et 528
du Code des sociétés.
Ces procès verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication
ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux
administrateurs ou par l'(un des) administrateur(s) délégué(s).
ARTICLE 20 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou
d'une partie des affaires sociales :
– soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;
– soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration
Volet B
fixe les attributions respectives.
Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion
peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui
précèdent.
Il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les
délégations.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE
La société est représentée dans tous les actes et en justice :
– soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par l'administrateur délégué ;
– soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le
délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont
plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
ARTICLE 23 - RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne contractent aucune responsabilité
personnelle relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises
dans leur gestion. Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit
envers les tiers, de tous dommages intérêts résultant d'infractions aux dispositions du Code des
sociétés ou des présents statuts.
ARTICLE 24 - CONTROLE DE LA SOCIETE
NOMINATION D'UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES
Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux
critères énoncés à l'article 15 du même Code, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf
décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La
rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
En ces cas, les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.
Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus
bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des
reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 25 - COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions et de parts bénéficiaires, qui
ont le droit de voter soit par eux mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des
prescriptions légales et statutaires.
Les propriétaires d'actions sans droit de vote sont admis aux assemblées générales. Ils ont le droit
de prendre part au vote dans les cas prévus par l'article 481 du Code des sociétés.
ARTICLE 26 - REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
1. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d’avril, à dix heures. Si ce
jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
2. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 27 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration ou des commissaires s'il en existe.
2. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites uniquement par lettres recommandées,
quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de
souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société,
aux administrateurs et aux commissaires, mais sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de
cette formalité.
3. L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter.
4. Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets à
l'ordre du jour, la discussion des rapports de gestion et des commissaires, la discussion et l'adoption
des comptes annuels, la décharge des administrateurs et des commissaires, la réélection et le
remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.
ARTICLE 28 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire ; les mineurs,
Volet B
interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
La demande de procuration et la sollicitation publique de procuration sont subordonnées aux
mentions obligatoires et conditions prévues par les articles 548 et 549 du Code des sociétés.
ARTICLE 29 - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
– les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
– sa signature;
– le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
– l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décisions;
– le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
– le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de
l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus
tard avant la date de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant
à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent
article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.
ARTICLE 30 - LISTE DES PRESENCES
Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par
chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en séance.
ARTICLE 31 - COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à défaut par le
vice président ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou
d'empêchement des personnes ci avant citées, l'assemblée est présidée par un actionnaire présent
et acceptant désigné par l'assemblée.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires présents le
permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 32 - REPONSE AUX QUESTIONS
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de
leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données
ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au
personnel de la société.
ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
1. Chaque action donne droit à une voix.
2. Par application des articles 442, § 1, 461, 541, 585, § 1, 622, § 1, 631, § 1, et 632 du Code des
sociétés et de la loi du deux mars mil neuf cent quatre vingt neuf, le droit de vote afférent aux titres
visés par ces dispositions légales peut être suspendu.
3. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites, à l'exception des conventions visées par
l'article 551, § 1, alinéa 3, du Code précité; les votes émis en assemblée générale en exécution des
conventions entachées de nullité sont nuls conformément à l'article 551, § 3, précité.
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si
tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité pour délibérer sur de
nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la
convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Les votes se font à main levée par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique,
à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement.
3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit
le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des
abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à
un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix
au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
Volet B
4. Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des
actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit
de vote leur est reconnu.
5. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte
authentique.
ARTICLE 35 - MAJORITE SPECIALE
1. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une réduction du capital, de la fusion ou
de la scission de la société, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, de
la dissolution anticipée ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer et statuer
que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux
qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.
2. Toutefois, lorsque la délibération porte sur l'acquisition par la société de ses propres titres, sur la
modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la
dissolution anticipée de la société dans le cas où l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart
du capital social ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et
ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement par les
articles 620, 559, 560, 633 et 781 du Code des sociétés.
ARTICLE 36 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes.
ARTICLE 37 - PROCES VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil
d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur délégué.
ARTICLE 38 - FORCE OBLIGATOIRE DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Les décisions de l'assemblée, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les
actionnaires, même absents ou dissidents.
ARTICLE 39 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels, ainsi que les données et
indications prévues par l'article 96 du Code des sociétés. Les commissaires rédigent à propos des
comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. Le conseil d'administration leur remet les pièces,
un mois avant l'expiration du délai légal dans lequel le rapport doit être présenté en vertu du Code
des sociétés.
Le rapport des commissaires indique spécialement les mentions reprises à l'article 144 du Code des
sociétés, et notamment :
1o comment ils ont effectué leurs contrôles et s'ils ont obtenu les explications et informations
demandées;
2o si la comptabilité est tenue et si les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions
légales et réglementaires;
3o si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et des résultats de la société;
4o si le rapport de gestion comprend les informations requises par les articles 95 et 96 du Code des
sociétés et concorde avec les comptes annuels;
5o si la répartition des bénéfices proposée à l'assemblée est conforme aux statuts et au Code des
sociétés;
6o s'ils n'ont pas eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des
statuts ou du Code des sociétés.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires
d'un droit de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent prendre
connaissance au siège social :
1o des comptes annuels;
Volet B
2o le cas échéant, des comptes consolidés;
3o de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre de leurs
actions et celle de leur domicile;
4o de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille;
5o du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que le rapport de gestion et le rapport du/des commissaires, sont
mis à disposition conformément à l'article 535 du Code des sociétés.
ARTICLE 40 - VOTE DES COMPTES ANNUELS ET DECHARGE
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport du (des) commissaire(s) et discute
les comptes annuels.
Après l'approbation de ceux ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et du (des) commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels
ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant
aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du Code des sociétés, que s'ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
ARTICLE 41 - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels ainsi que les
documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés sont déposés par les soins du conseil
d'administration à la Banque nationale de Belgique.
Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée, de ses comptes annuels
ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescriptions des articles 104 et 105 du Code
précité.
ARTICLE 42 - REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la
réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des
sociétés.
ARTICLE 43 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration.
Celui ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement
d'acomptes sur dividendes, payables en espèces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces
acomptes et la date de leur paiement.
ARTICLE 44 - PERTE DU CAPITAL
DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la
constatation de la perte ou du moment où elle aurait dû être constatée en vertu des obligations
légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la
modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour
Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des
actionnaires, conformément à la loi.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu
si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander
la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser sa
situation.
ARTICLE 45 – LIQUIDATION-PARTAGE
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de
pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette
époque.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186
et suivants du Code des sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du (des) liquidateur(s).
Les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège
qui délibérera suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.
Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale les comptes annuels avec
Volet B
l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
Ils doivent établir des comptes annuels, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente
jours de la date de l'assemblée, les déposer à la Banque nationale de Belgique, conformément à
l'article 193 du Code des sociétés.
Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence du (des) liquidateur(s)
conformément aux dispositions des présents statuts.
Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale sur la demande d'actionnaires représentant
le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l'assemblée générale des obligataires sur la
demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.
Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à
mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré (non amorti) des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions et les parts bénéficiaires.
Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des actionnaires,
les liquidateurs déposent un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au siège de la société et
soumettent les comptes et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire. A défaut
d'un tel commissaire, les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils
peuvent se faire assister d'un expert comptable ou d'un réviseur d'entreprises. L'assemblée entend,
le cas échéant, le rapport du commissaire et statue sur la décharge des liquidateurs.
ARTICLE 46 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 47 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts entre la
société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce
expressément.
ARTICLE 48 - APPLICATION DU CODE DES SOCIETES
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce
Code sont censées non écrites.
_________________________
- Tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris les décisions suivantes à
l'unanimité.
1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le
trente et un décembre deux mil quinze.
2. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil seize.
3. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux.
Sont appelés à ces fonctions pour une durée de six ans à compter de ce jour :
 Monsieur Gabriel El RHILANI prénommé,
 Monsieur Christian KLAR, prénommé,
ici présents ou représentés comme dit est et qui acceptent.
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
4. Commissaires
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue
Conseil d'administration
Le conseil d'administration étant constitué, celui ci a déclaré se réunir valablement aux fins de
procéder à la nomination des président et administrateur délégué et de déléguer des pouvoirs.
A l'unanimité, le conseil décide :
1. d'appeler aux fonctions de président : Monsieur Gabriel EL RHILANI.
Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Volet B
2. Et d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué : Monsieur Gabriel EL RHILANI.
Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est gratuit.
3. de conférer tous pouvoirs à Monsieur Gabriel EL RHILANI pour effectuer toutes les formalités
requises auprès du guichet d'entreprises, ainsi qu'auprès de toutes administrations
POUR EXTRAIT CONFORME
Bernard DEGIVE
Notaire