N° d'entreprise : 0893323478
Nom
(en entier) : OUBALOUK TRANSPORTS INTERNATIONAUX SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Tainier 41
 : 4100 Seraing
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Changement de dénomination sociale - Adaptation des statuts au nouveau CSA -
Démission/Nomination
 
----------------------------------------------------------------------------------
 
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
LE VINGT-SEPT DECEMBRE
 
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire à la résidence de Montigny-le-Tilleul, notaire-
gérant de la société à responsabilité limitée "Christophe Hospel - Notaire", numéro d'entreprise
0648.685.619, RPM Charleroi.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « OUBALOUK TRANSPORTS INTERNATIONAUX », dont le siège social est établi à 4100
Seraing, rue du Tainier, 41.
Société constituée suivant acte reçu par le notaire Ariane DENIS, Notaire associé à Liège, le 26
octobre 2007, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 20 novembre suivant sous le
numéro 07166066.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0893.323.478.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 14 heures 50 minutes sous la présidence de Monsieur OUBALOUK Cédric,
ci-après qualifié, qui exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivantes :
 
1. Monsieur OUBALOUK Cédric Denis, né à Seraing, le vingt-neuf août mil neuf cent quatre-vingt-
cinq.
 
2. Madame ASSELBORN Christine Fuse Georgette, née à Ougrée, le sept septembre mil neuf cent
cinquante-huit.
 
3. Monsieur Oubalouk David Edouard, né à Seraing le 29.08.1985.
Ensemble, propriétaires de la totalité des cent (100) actions.
 
b) Administrateur(s)
Est présent l’administrateur non statutaire suivant :
- Monsieur OUBALOUK Cédric, prénommé.
 
De verschenen persoon verklaart dat hij er uitdrukkelijk voor kiest het document in
gedematerialiseerde vorm op afstand te ontvangen overeenkomstig artikel 18 quinquies van de wet
van 25 Ventôse An XI betreffende het notarisambt.
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
    1.  Changement de dénomination sociale
 
    1.  Modification de l’objet social – Rapport de l’organe d’administration.
 
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
 
    1.  Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations : maintien du
compte de capitaux propres statutairement indisponible.
 
    1.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
 
6. Démissions et nominations :
- Démission administrateur(s) ;
- Nomination administrateur(s).
 
7. Siège social – dispositions transitoires
 
8. Pouvoirs
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents ou représentés et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
 
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale « OUBALOUK TRANSPORTS
INTERNATIONAUX SPRL » pour la remplacer comme suit : « OUBALOUK TRANSPORTS
INTERNATIONAUX ».
 
Adoption des statuts en conséquence.
 
 
    1.  Deuxième résolution – Changement de dénomination sociale
 
Modification de l’objet social – Rapport préalable de l’organe d’administration
 
        1.  Rapport
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5 :
101 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir connaissance
depuis plus de quinze jours. Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au greffe du tribunal
de l’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
 
        1.  Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour le remplacer par le suivant :
La société a pour objet de réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour compte propre, compte
de tiers ou avec participation de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
aux transports internationaux de marchandises.
Elle pourra également exercer :
- service de livraison de colis, service de livraison express, livraison à domicile, service de livraison
sur rendez-vous, service de livraison en point relais, service de livraison de repas, service de
livraison pour entreprise, etc, au moyen de tout type de transport, par route, voie aérienne ou
navigable (maritime).
- la livraison pourra se faire pour tout type de produits, biens en circulation et ou de personnes.
- toute activité logistique liée au service de livraison (gestion des achats, gestion de stocks, stockage
des marchandises, conditionnement des produits, distribution des colis, tri, emballage, étiquetage,
traçabilité, acheminement, service après-vente ou livraison …).
- les activités de poste et de courrier, y compris l'envoi et la distribution (nationale ou internationale)
de lettres, de colis et de paquets (assimilés à du courrier) par des entreprises non couvertes par
l'obligation de service universel, en utilisant un ou plusieurs modes de transport
- l'émission et/ou le traitement de commandes de moyens logistiques ;
gérer les livraisons, y compris l'emballage, la manutention et le transport ;
- gérer les ressources physiques (flotte de véhicules, entrepôts, plates-formes de distribution, etc ;)
- gérer les mouvements de personnel (plannings de rotation, plannings d'activité, etc.).
- La gestion des achats, point de départ de la logistique.
- L'emballage des produits et des marchandises, un processus logistique important.
- La gestion des stocks, cœur de la logistique.
- La livraison des marchandises.
- Entreprises et autres sociétés de conseil en gestion d'entreprise ;
- Achat et vente de biens et de marchandises de toutes sortes, intermédiation commerciale, à
l'importation ou à l'exportation.
- entreposage
- copacking, kitting, conditionnement à façon, adressage, etc.
- la préparation de commandes, qui peut avoir d'autres noms :
la "distribution" pour les entreprises du secteur pharmaceutique (bien que ce terme comprenne
également le "stockage" et le "transport en aval")
- le "dégroupage" pour les entreprises du secteur des produits frais (représentant un seul passage à
quai sans stockage, avec expédition et rechargement immédiat des véhicules)
- le transport en aval (après stockage)
- le transport de marchandises et de personnes en général.
- le développement (création ex nihilo ou adaptation de produits existants) et le sourcing, au sein ou
à l'extérieur de l'entreprise du client, en le mettant en relation avec :
- des fabricants, également appelés producteurs, industriels, fournisseurs ou sous-traitants
- les prestataires de services, également appelés sous-traitants, transitaires ou transporteurs
- l'approvisionnement, qui comprend les notions de contrat et de vendeur,
- l'approvisionnement, qui comprend les termes "commande" (ouverte ou fermée), "bon de
commande" (sortant) ou "demande, commande ou ordre de fabrication, de livraison, etc. (entrant) et
fournisseurs.
    •  le transport entrant et les opérations douanières, pour acheminer les marchandises (produits
finis ou matériaux, minerais, composants, etc.) vers un point de stockage (notion d'inventaire) ou une
plate-forme de préparation de commandes (notion de juste-à-temps ou de flux tendu).
- les activités de transports routiers de fret, en ce compris les activités de transport de marchandises
par route, le transport de bois de sciage, de bétail, le transport lourd, etc.
 
Elle pourra également se livrer aux activités suivantes :
- L’installation de panneaux photovoltaïques ;
- La télécommunication ;
- L’achat, vente et placement de bornes électriques ;
- Toute activité d’élagage
- Location de matériel et machine en tous genre
- Prestation de service en tous genre
- Peinture en bâtiment
- Installation pompe à chaleur
- Installation panneau solaire
- Energie renouvelable
- Réparations électroménager
- Travaux public, terrassement, parc, jardin
- Aménagement intérieur et extérieur d'habitation privée et bâtiment professionnel
- Décoration d'intérieur
- Nettoyage privé et industriel
- Construction générale
- Rénovation de bâtiment
- Maçonnerie
- Terrassement
- Peinture en bâtiment
- Location conteneur
- Toiture/bardage
- Electricité bâtiment
- Sanitaire/chauffage
- Plafonnage et chape
- Ravalement de façade/crépi/rejointoiement
- Location échafaudage
- Marchand de matériaux/magasin de bricolage
- Vente et location de voiture et autres véhicules
- Mécanique, entretien et réparation voiture, moto et camion
- Dépannage
- Carrosserie
- Lavage automobile
- Vente de pièce mécanique
- Livraison de colis
- Immobilier, achat, vente, courtage et location de biens immobiliers
- Conseiller en vente
- Intermédiaire de commerce
- Achat et vente de marchandises et de bien en tous genres
- Import/export en tous genres
Pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    1.  la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et
sociétés existantes ou à créer, la promotion, la planification, la coordination, le développement et
l'investissement dans des personnes morales et des sociétés dans lesquelles elle détient ou non une
participation ;
    2.  l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit aux personnes morales et aux sociétés ou aux
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou apporter sa garantie, au sens le plus large, à toutes les opérations commerciales et financières à
l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, aux dépositaires de dépôts à court
terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
    3.  Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative ; au sens
large, à l'exclusion des conseils en matière d'investissements et de placements monétaires ; fournir
une assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines de l'administration
et de la finance, de la vente, de la production et de la gestion générale ;
    4.  observer toutes les attributions du conseil d'administration, exercer les commissions et les
fonctions ;
    5.  le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-
faire et d'autres actifs incorporels à long terme ;
    6.  l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la
représentation de toute marchandise, en bref, l'intermédiaire dans le commerce ;
    7.  la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles formes de technologie et de leurs applications ;
Dispositions particulières
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation. La société peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, aux entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet. L'énumération ci-dessus n'est pas
limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent, d'une manière ou d'une
autre, contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet tant en
Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les moyens qu'elle juge les plus
appropriés. La société ne peut exercer aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en
investissement telle que visée par les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux
marchés financiers ainsi qu'à la gestion de patrimoine et au conseil en investissement. La société
devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure
où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions. Si certaines activités de la société sont
réglementées par la loi, la société ne sera autorisée à exercer ces activités que dans la mesure où
les conditions requises sont remplies, y compris, par exemple, le fait de disposer de connaissances
techniques et/ou autres, prouvées par un ou plusieurs certificats d'activité. Toutefois, les actionnaires
sont bien entendu pleinement d'accord sur le fait que cette mise à disposition de certificats d'activité
ne peut et ne doit pas constituer un obstacle pour toute personne ultérieure.
 
Adaptation des statuts en conséquence.
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de
la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
    1.  Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital souscrit et
la réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €) et mille huit cent
soixante euros (1.860,00 €), ont été entièrement libérés convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la
loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses.
L’assemblée décide, pour autant que de besoin, que l’actionnaire unique est dispensé de libérer
toute partie non libérée du capital.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés.
 
    1.  Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « OUBALOUK TRANSPORTS INTERNATIONAUX ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La Société a pour objet en Belgique et ê l’étranger toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement â la réalisation pour compte propre ou compte de tiers de toutes opérations
commerciales et administratives se rapportant à :
La société a pour objet de réaliser, tant en Belgique qu’à l’étranger, tant pour compte propre, compte
de tiers ou avec participation de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
aux transports internationaux de marchandises.
Elle pourra également exercer :
- service de livraison de colis, service de livraison express, livraison à domicile, service de livraison
sur rendez-vous, service de livraison en point relais, service de livraison de repas, service de
livraison pour entreprise, etc, au moyen de tout type de transport, par route, voie aérienne ou
navigable (maritime).
- la livraison pourra se faire pour tout type de produits, biens en circulation et ou de personnes.
- toute activité logistique liée au service de livraison (gestion des achats, gestion de stocks, stockage
des marchandises, conditionnement des produits, distribution des colis, tri, emballage, étiquetage,
traçabilité, acheminement, service après-vente ou livraison …).
- les activités de poste et de courrier, y compris l'envoi et la distribution (nationale ou internationale)
de lettres, de colis et de paquets (assimilés à du courrier) par des entreprises non couvertes par
l'obligation de service universel, en utilisant un ou plusieurs modes de transport
- l'émission et/ou le traitement de commandes de moyens logistiques ;
gérer les livraisons, y compris l'emballage, la manutention et le transport ;
- gérer les ressources physiques (flotte de véhicules, entrepôts, plates-formes de distribution, etc ;)
- gérer les mouvements de personnel (plannings de rotation, plannings d'activité, etc.).
- La gestion des achats, point de départ de la logistique.
- L'emballage des produits et des marchandises, un processus logistique important.
- La gestion des stocks, cœur de la logistique.
- La livraison des marchandises.
- Entreprises et autres sociétés de conseil en gestion d'entreprise ;
- Achat et vente de biens et de marchandises de toutes sortes, intermédiation commerciale, à
l'importation ou à l'exportation.
- entreposage
- copacking, kitting, conditionnement à façon, adressage, etc.
- la préparation de commandes, qui peut avoir d'autres noms :
la "distribution" pour les entreprises du secteur pharmaceutique (bien que ce terme comprenne
également le "stockage" et le "transport en aval")
- le "dégroupage" pour les entreprises du secteur des produits frais (représentant un seul passage à
quai sans stockage, avec expédition et rechargement immédiat des véhicules)
- le transport en aval (après stockage)
- le transport de marchandises et de personnes en général.
- le développement (création ex nihilo ou adaptation de produits existants) et le sourcing, au sein ou
à l'extérieur de l'entreprise du client, en le mettant en relation avec :
- des fabricants, également appelés producteurs, industriels, fournisseurs ou sous-traitants
- les prestataires de services, également appelés sous-traitants, transitaires ou transporteurs
- l'approvisionnement, qui comprend les notions de contrat et de vendeur,
- l'approvisionnement, qui comprend les termes "commande" (ouverte ou fermée), "bon de
commande" (sortant) ou "demande, commande ou ordre de fabrication, de livraison, etc. (entrant) et
fournisseurs.
    •  le transport entrant et les opérations douanières, pour acheminer les marchandises (produits
finis ou matériaux, minerais, composants, etc.) vers un point de stockage (notion d'inventaire) ou une
plate-forme de préparation de commandes (notion de juste-à-temps ou de flux tendu).
- les activités de transports routiers de fret, en ce compris les activités de transport de marchandises
par route, le transport de bois de sciage, de bétail, le transport lourd, etc.
Elle pourra également se livrer aux activités suivantes :
- L’installation de panneaux photovoltaïques ;
- La télécommunication ;
- L’achat, vente et placement de bornes électriques ;
- Toute activité d’élagage
- Location de matériel et machine en tous genre
- Prestation de service en tous genre
- Peinture en bâtiment
- Installation pompe à chaleur
- Installation panneau solaire
- Energie renouvelable
- Réparations électroménager
- Travaux public, terrassement, parc, jardin
- Aménagement intérieur et extérieur d'habitation privée et bâtiment professionnel
- Décoration d'intérieur
- Nettoyage privé et industriel
- Construction générale
- Rénovation de bâtiment
- Maçonnerie
- Terrassement
- Peinture en bâtiment
- Location conteneur
- Toiture/bardage
- Electricité bâtiment
- Sanitaire/chauffage
- Plafonnage et chape
- Ravalement de façade/crépi/rejointoiement
- Location échafaudage
- Marchand de matériaux/magasin de bricolage
- Vente et location de voiture et autres véhicules
- Mécanique, entretien et réparation voiture, moto et camion
- Dépannage
- Carrosserie
- Lavage automobile
- Vente de pièce mécanique
- Livraison de colis
- Immobilier, achat, vente, courtage et location de biens immobiliers
- Conseiller en vente
- Intermédiaire de commerce
- Achat et vente de marchandises et de bien en tous genres
- Import/export en tous genres
Pour son compte propre, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers :
    1.  la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les personnes morales et
sociétés existantes ou à créer, la promotion, la planification, la coordination, le développement et
l'investissement dans des personnes morales et des sociétés dans lesquelles elle détient ou non une
participation ;
    2.  l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit aux personnes morales et aux sociétés ou aux
particuliers, sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, elle peut également se porter garante
ou apporter sa garantie, au sens le plus large, à toutes les opérations commerciales et financières à
l'exception de celles légalement réservées aux banques de dépôt, aux dépositaires de dépôts à court
terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés de crédit hypothécaire et aux sociétés de capitalisation ;
    3.  Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative ; au sens
large, à l'exclusion des conseils en matière d'investissements et de placements monétaires ; fournir
une assistance et des services, directement ou indirectement, dans les domaines de l'administration
et de la finance, de la vente, de la production et de la gestion générale ;
    4.  observer toutes les attributions du conseil d'administration, exercer les commissions et les
fonctions ;
    5.  le développement, l'achat, la vente, la concession de licences ou l'octroi de brevets, de savoir-
faire et d'autres actifs incorporels à long terme ;
    6.  l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, le commerce de commission et la
représentation de toute marchandise, en bref, l'intermédiaire dans le commerce ;
    7.  la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits,
de nouvelles formes de technologie et de leurs applications ;
Dispositions particulières
La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation. La société peut s'associer par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, aux entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou
qui sont utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet. L'énumération ci-dessus n'est pas
limitative, de sorte que la société peut accomplir tous les actes qui peuvent, d'une manière ou d'une
autre, contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser son objet tant en
Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et par tous les moyens qu'elle juge les plus
appropriés. La société ne peut exercer aucune activité de gestion de patrimoine ou de conseil en
investissement telle que visée par les lois et arrêtés royaux relatifs aux opérations financières et aux
marchés financiers ainsi qu'à la gestion de patrimoine et au conseil en investissement. La société
devra s'abstenir d'exercer des activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure
où la société elle-même ne respecte pas ces dispositions. Si certaines activités de la société sont
réglementées par la loi, la société ne sera autorisée à exercer ces activités que dans la mesure où
les conditions requises sont remplies, y compris, par exemple, le fait de disposer de connaissances
techniques et/ou autres, prouvées par un ou plusieurs certificats d'activité. Toutefois, les actionnaires
sont bien entendu pleinement d'accord sur le fait que cette mise à disposition de certificats d'activité
ne peut et ne doit pas constituer un obstacle pour toute personne ultérieure.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
 
Article 5. Apports
 
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
Titre III : TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la co-signature desdits
administrateurs sera obligatoire pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’
accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée
générale.
Chaque administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Révocation d'un administrateur
Tout administrateur peut être révoqué pour motifs graves, par décision de l'Assemblée Générale à la
majorité simple des voix représentées.
Dans les autres cas, la révocation d'un administrateur peut être prononcée par une décision de
l'Assemblée Générale prise aux conditions de majorité et de présence requises pour les
modifications aux statuts.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
Titre V : ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire chaque premier vendredi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à
cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession
des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Titre VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII : DISPOSITIONS GENERALES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du/des gérant(s) actuel(s), mentionné ci-
après :
Monsieur OUBALOUK Cédric, prénommé.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaires pour une durée illimitée, ensuite de l’
adaptation au nouveau code des sociétés et associations :
Monsieur OUBALOUK Cédric, prénommé.
 
Le mandat de chaque administrateur est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
    1.  Sixième résolution
Le siège de la société se trouve à 4100 Seraing, rue du Tainier, 41.
 
    1.  Septième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour effectuer toute démarche utile en
vue de l’exécution des présentes, de même qu’au notaire Hospel soussigné en vue d’effectuer les
publications utiles.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 13h00 minutes.