Ondernemingsnr : 0735 967 407
Naam
(voluit) : LIGHTWALKERS
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2610 Wilrijk Sint-Camillusstraat 37
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - VERVROEGDE
ONTBINDING - AFSLUITING VAN DE VEREFFENING
Uittreksel uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Veerle Boere te Antwerpen-Borgerhout, op 20
december 2024 ter registratie aangeboden, blijkt dat de algemene vergadering van aandeelhouders van de
besloten vennootschap « Lightwalkers », met eenparigheid van stemmen de hierna volgende beslissingen heeft
genomen:
EEERSTE BESLUIT. - Kennisname en goedkeuring van de verslagen.
De vergadering neemt kennis:
a) van het verslag opgemaakt door het bestuursorgaan, in overeenstemming met artikel 2:71 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het voorstel tot ontbinding van de vennootschap inhoudt.
Aan dat verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, afgesloten op 12 december 2024.
b) van het verslag van mevrouw Liesbet Vandenabeele, bedrijfsrevisor, op datum van 20 december 2024 in
toepassing van artikel 2:71 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over de staat waarop
het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van het
bestuursorgaan.
De besluiten van dit verslag zijn letterlijk gesteld in de volgende bewoordingen:
Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Autobaan 22 bus 0202,
8210 Brugge (Loppem), (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Liesbet
Vandenabeele, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Lightwalkers BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige
ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 6 december 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap Lightwalkers
BV, met zetel te Sint-Camillusstraat 37, 2610 Wilrijk (Antwerpen), ingeschreven in het rechtspersonenregister
met ondernemingsnummer 0735.967.407, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling
Antwerpen, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Lightwalkers BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 12 december 2024 met
een balanstotaal van € 43.047,20 en eigen vermogen van € 3.895,87 een getrouw beeld van de toestand van
de vennootschap Lightwalkers BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
- alle eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of
die de vennootschap nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet
door de bevoegde instanties definitief zijn afgesloten;
- de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een
controle van de belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet
gecontroleerd werden, alsook nopens eventuele sociale schulden ten gevolge van
sociale inspecties.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud
"De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan
bevestigen wij dat op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van
aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd. Wij bevestigen op datum
van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de toepassing van de procedure
als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal ontstaan
op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag, noch
op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
12 december 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming
met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat
het voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en te
vereffenen op 20 december 2024, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van
activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het
van de	bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om
te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de
procedure als bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.".
Met eenparigheid van stemmen ontheft de vergadering de voorzitter van integrale voorlezing van deze
verslagen gezien de aandeelhouders erkennen dat zij voorafgaandelijk dezer een exemplaar van deze
verslagen te hebben ontvangen en dat zij er kennis van hebben genomen.
Vervolgens beslist de vergadering deze verslagen integraal goed te keuren.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLUIT. - Ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening.
De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en dit vanaf heden.
De voomoemde aandeelhouders verklaart/verklaren en bevestigt/bevestigen de verklaringen van het
bestuursorgaan dat:
1. de voormelde staat van activa en passiva volgende schulden aan de aandeelhouders en/of derden
vermeldt:
39.151,33 EUR	SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR
Te betalen BTW 258,22 EUR
Rekening courant Roel Castelein	22.325,25
EUR
Rekening courant Sylvie Timmermans	16.567,86
EUR	2. de voormelde schulden ten aanzien van derden inmiddels werden terugbetaald, zoals dit
ook werd bevestigd in de conclusies van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
3. de voormelde schulden ten aanzien van de aandeelhouders niet werden voldaan, maar dat de
aandeelhouders schriftelijk hebben ingestemd met de toepassing van onderhavige procedure van
ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap, zoals dit ook werd bevestigd
in de conclusies van het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor;
4. het netto-actief van de vennootschap positief is, hetgeen ook blijkt uit de verslagen van het
bestuursorgaan en de voomoemde bedrijfsrevisor.
5. er geen vereffenaar werd of zal worden aangeduid.
6. de terugname van het resterend actief zal gebeuren door de aandeelhouders zelf.
Derhalve werd voldaan werd aan alle voorwaarden zoals opgenomen in artikel 2:80 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen zodat onderhavige ontbinding en vereffening in één akte mogelijk is.
Het bestuursorgaan meldt dat er geen andere schulden aan de aandeelhouders of derden zijn dan die
zouden blijken uit de voornoemde staat van activa en passiva. Het bestuursorgaan overhandigt op heden de
schriftelijke instemming van de aandeelhouders en/of schuldeisers met de toepassing van onderhavige
procedure van ontbinding en onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap
Dientengevolge, gezien de situatie van de rekeningen van de vennootschap en gezien de eenvoud
daarvan:
- beslist de vergadering de rekeningen en de verdeling van het actief goed te keuren;
- neemt de vergadering akte van het ontslag van de voornoemde bestuurders en verleent zij hen/haar/hem
kwijting voor de uitoefening van hun/haar/zijn mandaat;
- bevestigt de vergadering dat, bij gebrek aan benoeming van een vereffenaar, de bestuurders ten
opzichte van derden als vereffenaar zullen/zal worden beschouwd;
- beslist de vergadering om de vereffening onmiddellijk te sluiten en de definitieve ontbinding van de
vennootschap vast te stellen.
Teneinde zich aan te passen aan artikel 2:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
blijven de boeken en de sociale documenten van de vennootschap in het bezit van de heer Roel Castelein om
bewaard te worden te Sint-Camillusstraat 37, 2610 Wilrijk gedurende minimum vijf jaren.
De huidige aandeelhouders is/zijn, zonder hoofdelijkheid tussen hen, aansprakelijk voor de schulden van
de ontbonden vennootschap die niet uiterlijk bij de sluiting van de vereffening werden betaald en waarvoor niet
uiterlijk op dat tijdstip een bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom
en toebehoren, ongeacht of zij al dan niet van deze schulden op de hoogte waren of gezien de omstandigheden
behoorden te zijn. Zijn zij te goeder trouw, kunnen zij verhaal uitoefenen op de leden van het bestuursorgaan
die het laatst in functie waren. De aansprakelijkheid ten aanzien van de aandeelhouders is voor iedere
aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de hem terugbetaalde inbreng en zijn aandeel in
het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLUIT. - Bijzondere volmacht.
Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om zorg te dragen voor de formaliteiten van openbaarmaking en
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van
ondernemingen.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de gewezen bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten.
Als bijzondere gemachtigden, worden aangesteld: Fibocount, gevestigd te 9120 Melsele, Grote Baan
127/101, met ondernemingsnummer BE 0721.737.804 en haar aangestelden, met macht afzonderlijk te
handelen en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten te vervullen en documenten te
ondertekenen met het oog op de doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor
Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige of bij andere administraties. Te dien einde
mag de mandataris, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken
ondertekenen en, in het algemeen, het nodige ondernemen.
Stemming
Voormelde beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Samen hiermee neergelegd :
- uitgifte van de akte