Ondernemingsnr : 0726 393 210
Naam
· (voluit) : TCORP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2980 Zoersel, Nachtegalendreef 27
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Ann SCHAEKEN, notaris met standplaats te Herentals, op 24
februari 2023 dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten
vennootschap TCORP met zetel te 2980 Zoersel, Nachtegalendreef 27 en met ondernemingsnummer (BTW
BE) 0726.393.210 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen, beslist heeft hetgeen volgt:
EERSTE BESLUIT. GOEDKEURING JAARREKENING(EN) - KWIJTING
a. De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen op basis van voormelde staat van activa
en passiva, afgesloten op 30 november 2022.
- om de huidige (tot op heden lopende) jaarrekening op vandaag af te sluiten en goed te keuren.
b. De vergadering verklaart dat er sinds voormelde datum van 30 november 2022 geen activa- noch
passivabewegingen (meer) geweest zijn.
c. Er wordt met algemeenheid van stemmen algehele en volledige kwijting en decharge verleend aan de
bestuurder voor zijn mandaat uitgeoefend voor het huidig (tot op vandaag lopend) boekjaar.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
a. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van zowel voormeld verslag door het
bestuursorgaan met erbij gevoegde staat van activa en passiva, als van voormeld controleverslag.
Voormelde staat werd opgesteld conform de waarderingsregels vastgesteld ter uitvoering vari artikel 3:1 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en dus conform de waarderingsregels van toepassing op
de jaarrekening.
ledere aandeelhouder verklaart en erkent een afschrift van voormelde verslagen ontvangen te hebben vóór
vandaag en hiervan eveneens vóór vandaag (of ten laatste op heden, voorafgaandelijk dezer) kennis te hebben
genomen, zodat geen bewijs van de al dan niet vervulling van de verzending van de stukken (samen met de
oproepingsbrief) dient te worden voorgelegd overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
b. Overeenkomstig artikel 2:71, §6, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, worden
de conclusies van voormeld controleverslag, opgemaakt door de voornoemde bedrijfsrevisor, in onderhavige
akte letterlijk overgenomen als volgt:
"In het kader van de procedure tot ontbinding voorzien door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen heeft het bestuursorgaan van de BV TCorp met zetel te Zoersel, Nachtegalendreef 27, een
boekhoudkundige staat afgesloten op 30-11-2022 opgesteld, die, rekening houdend met de vooruitzichten van
de vereffening van de vennootschap, een balanstotaal opgeeft van 9.954,65 EUR en een netto-actief van
6.539,64 EUR.
De openstaande schulden betreffen
- te ontvangen factuur bedrijfsrevisor ad. 1.815,00 EUR
- te ontvangen factuur notaris 1.600,01 EUR
De aandeelhouders, vennoten of derden hebben allemaal schriftelijk ingestemd met de afsluiting van de
vereffening overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en
organisatie; aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 30-11-
2022 uitgevoerd.
Uit de controlewerkzaamheden, die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke professionele
normen, blijkt dat in deze staat een getrouw beeld wordt
gegeven van de toestand van de vennootschap onder voorbehoud:
- van eventuele nakomende kosten die op datum van onderhavig verslag niet waren
gekend of konden worden ingeschat, zoals de financiële gevolgen van mogelijke toekomstige fiscale
controle van de administratie der directe belastingen en de BTWadministratie,
- dat in het kader van de controlewerkzaamheden geen confirmaties verzonden werden naar klanten,
leveranciers, financiële instellingen, advocaten en andere derde partijen,
en
- dat we ons niet kunnen uitspreken over het bestaan van latente passiva.
Wij vestigen de aandacht op het feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van
artikel 3:6 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wij verwijzen hierdoor uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan
en de toelichting bij de staat van activa en passiva.
Het bestuursorgaan stelt voor om, overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte te laten
plaatsvinden.
Op basis van de informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de
controles die wij hebben uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren, hebben wij vastgesteld dat alle schulden op datum van ondertekening van dit controleverslag
werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd, evenwel onder voorbehoud
van hetgeen hiervoor uiteengezet werd.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk
achten.
Dit verslag is opgesteld in het kader van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
voorafgaandelijk aan de ontbinding van de BV TCorp en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgesteld te Beringen op 07-02-2023
VGD Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Philip De Meyer
Bedrijfsrevisor“
c. Overeenkomstig artikel 2:80, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevestigt
ondergetekende notaris dat voormeld (controle)verslag in zijn conclusies het schriftelijk akkoord bevestigt
waarbij de terugbetaling of consignatie evenwel niet vereist is voor wat betreft de schulden aan vennoten of
aandeelhouders, of derden wiens schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en
die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de ontbinding van de vennootschap en de sluiting van de
vereffening in één akte.
DERDE BESLUIT:	(VRIJWILLIGE) ONTBINDING (EN INVEREFFENINGSTELLING) VAN DE
VENNOOTSCHAP
Aangezien de vennootschap niet meer actief is en besloten heeft haar activiteiten te beeindigen en in de
toekomst ook geen activiteit meer zal hebben, beslist de algemene vergadering uitdrukkelijk tot de ontbinding
(en in vereffeningstelling) van de vennootschap op datum van heden.
VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE "DE FACTO" VEREFFENING - KWIJTING VAN DE
BESTUURDER(S)/ VEREFFENAAR(S)
- De algemene vergadering stelt vast dat de vereffening van de vennootschap reeds vóór haar ontbinding
"de facto" bewerkstelligd werd en dat bijgevolg het ganse vermogen van de vennootschap op heden geheel
vereffend en verdeeld is en dat de afrekening mag of kan gesloten worden.
- De enige aandeelhouder bevestigt voldoende kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en
documenten in verband met deze vereffening.
- De wettelijke voorwaarden zijn vervuld en de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte kan
geschieden.overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de sluiting
van de vereffening van de vennootschap waarvan hierna sprake, kan dadelijk voltrokken worden.
- Overeenkomstig artikel 2:79 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de huidige
bestuurder ten aanzien van derden als vereffenaar van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de
bevoegdheden toe te kennen aan een vereffenaar die benoemd wordt in de statuten, door een algemene
vergadering of door de rechtbank. De bestuurder wordt zowel voor het verleden als voor de toekomst, bevestigd
in zijn hoedanigheid van "de facto" vereffenaar van de vennootschap, en van zijn taak ontheven en hem wordt
volledige kwijting verleend zonder voorbehoud noch reserve.
VIJFDE BESLUIT: ONMIDDELLIJKE SLUITING VAN DE VEREFFENING
a. De algemene vergadering spreekt de onmiddellijke sluiting van de vereffening uit, verklaart de afrekening
als afgesloten en stelt vast dat de vereffening is beëindigd en dat de vennootschap definitief opgehouden heeft
te bestaan op heden onder voorbehoud van het passief voortbestaan van de vennootschap gedurende vijf jaar.
Deze beslissing brengt van rechtswege overdracht mee van het vennootschapsvermogen aan de
aandeelhouders, hier aanwezig of hier vertegenwoordigd zoals voormeld.
- Overeenkomstig artikel 2:104, §3 Wvv zijn de aandeelhouders steeds, zonder hoofdelijkheid tussen hen,
aansprakelijk voor de schulden van de ontbonden vennootschap die tot op heden nog niet werden betaald en
waarvoor geen bedrag werd geconsigneerd dat volstaat om deze schulden te betalen in hoofdsom en
toebehoren, indien zij op de hoogte waren (geweest) van het bestaan van deze schulden of daarvan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig konden zijn.
Deze aansprakelijkheid is voor iedere aandeelhouder beperkt tot het bedrag gelijk aan de som van de aan
de aandeelhouder terugbetaalde inbreng en zijn/haar aandeel in het vereffeningssaldo zoals ontvangen voor of
bij onderhavige sluiting van de vereffening van de vennootschap.
b. De algemene vergadering beslist nog dat de boeken, bescheiden en documenten van de vennootschap
zullen worden neergelegd en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn van vijf jaar bij de heer Sevrin
Toon, voornoemd, bij hem te 2000 Antwerpen, Oude Beurs 58 A/22.
c. De algemene vergadering stelt vast dat er geen maatregelen moeten worden genomen voor de
consignatie van gelden en/of waarden die toekomen aan de schuldeisers of aan de aandeelhouders en die hen
niet konden worden afgegeven.
De sommen en waarden die (nog) zouden kunnen toekomen aan de schuldeisers en aan de aandeelhouders
en waarvan de overdracht aan hen niet is kunnen gebeuren, zullen gestort worden in de Deposito- en
Consignatiekas.
d. De algemene vergadering beslist bij deze om elke op heden nog hangende vordering van onderhavige
vennootschap of elk hangend optreden van onderhavige vennootschap in haar hoedanigheid van eiser of als
eisende partij, over te dragen aan de huidige (ondergetekende) aandeelhouder in persoonlijke naam
overeenkomstig voormelde huidige aandelenverhouding.
ZESDE EN LAATSTE BESLUIT: VOLMACHTEN EN MACHTIGING
De algemene vergadering verleent alle machten en bevoegdheden aan Optifisk te 2200 Herentals,
Augustijnenlaan 27, evenals aan de bedienden, aangestelden of lasthebbers, met macht om afzonderlijk te
handelen en met macht van indeplaatsstelling, om alle verrichtingen te doen die nodig zijn voor de uitvoering
van huidige akte en in het bijzonder maar daartoe niet beperkt, alle verklaringen af te leggen en alle eventuele
documenten neer te leggen en te ondertekenen bij een erkend ondernemingsloket met het oog op de schrapping
van de ingeschreven gegevens van onderhavige vennootschap als onderneming, en verder om al het nodige
te doen bij alle (andere) bevoegde overheidsdiensten (waaronder de BTW-Administratie) met het oog op de
schrapping van de vennootschap als (handels)onderneming of met het oog op de aangifte van stopzetting van
werkzaamheid.
Voor ontledend uittreksel: notaris Ann Schaeken.
Samen hiermee neergelegd: expeditie akte ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte- bijzonder
verslag van het bestuursorgaan- verslag van de bedrijfsrevisor, staat van actief en passief.