Ondernemingsnr : 0416245806
Naam
(voluit) : DECAT Energy Technics
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Handelsstraat 15
 : 8630 Veurne
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden op 8 juli 2024 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DECAT ENERGY TECHNICS",
met zetel gevestigd te 8630 Veurne, Handelsstraat 15; BTW-/ondernemingsnummer BE0416.
245.806, RPR Gent Afdeling Veurne; dat de volgende beslissingen werden genomen met
éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen van het
stemrecht:
Eerste beslissing
Overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen werden de volgende verslagen opgesteld:
- het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen houdende een toelichting waarom de inbreng van belang is voor
de vennootschap, een beschrijving van elke inbreng in natura en een gemotiveerde waardering,
welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt en desgevallend waarom het
van de conclusies van de commissaris afwijkt;
- het verslag van de commissaris die door het bestuursorgaan werd aangewezen overeenkomstig
artikel 7:197 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen houdende een onderzoek
van de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden en heeft betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de
toegepaste methodes van waardering.
De vergadering neemt kennis van en bespreekt de voormelde verslagen.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen, daar alle
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders erkennen er voorafgaandelijk kennis van te
hebben genomen.
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om
deze stukken kosteloos te verkrijgen en dat iedere aandeelhouder tevens het recht heeft om hiervan
kennis te nemen.
De besluiten van het verslag van 5 juli 2024 van de commissaris de naamloze vennootschap
“CALLENS VANDELANOTTE”, met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A;
BTW-/ondernemingsnummer BE0433.608.707, RPR Gent Afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd
door de heer DEGRYSE Jan, bedrijfsrevisor, kantoor houdende op voormeld adres; luiden letterlijk
als volgt:
“Overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Decat Energy Technics NV (hierna genoemd “de
Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij
werden aangesteld bij opdrachtbrief van 4 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerpverslag van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
        •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
        •  de door de partijen toegepaste waardering
        •  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale
waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen. De werkelijke vergoeding bestaat uit 25.025.000 aandelen, zonder nominale
waarde, die elk één 25.665.000ste van het kapitaal zullen vertegenwoordigen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197, § 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen
over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Met betrekking tot de inbreng in natura, is de commissaris verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen; en
        •  het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling
of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens –
opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs
en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat – in
alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene
vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke
mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen
dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van
een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de
financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:179 en 7:197 WVV in het kader van de
inbreng in natura bij kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders
en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. ”
De vergadering keurt dit verslag goed.
Een exemplaar van beide voornoemde verslagen zal ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank worden neergelegd.
Tweede beslissing
De vergadering beslist het kapitaal met VIJF MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€
5.500.000,00) te verhogen om het te brengen van HONDERDVEERTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDACHTTIEN EURO TWEEËNTWINTIG CENT (€ 140.718,22) op VIJF MILJOEN
ZESHONDERDVEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDACHTTIEN EURO TWEEËNTWINTIG CENT
(€ 5.640.718,22), door creatie van vijfentwintig miljoen vijfentwintigduizend (25.025.000) nieuwe
aandelen zonder aandui-ding van nominale waarde, doch elk één vijfentwintig miljoen
zeshonderdvijfenzestigduizendste (1/25665000ste) van het kapitaal vertegenwoordi-gend, die
dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en in de winsten zullen
delen vanaf heden.
Deze kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt in toepassing van artikel 7:197 §1 van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, meer bepaald bij wijze van inbreng in natura door de
omzetting van een schuld (zijnde een rekening courant).
De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat de statuten niet voorzien in een voorkeurrecht in
geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura. Voor zoveel als nodig verklaart de enige
aandeelhouder, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, om met betrekking tot deze
kapitaalverhoging afstand te doen van de uitoefening van enig voorkeur-recht en verzoekt
instrumenterende notaris om daar akte van te willen nemen.
Derde beslissing
De vergadering beslist, onder voorbehoud van de verwe-zenlijking van de kapitaalverhoging, de tekst
van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN ZESHONDERDVEERTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDACHTTIEN EURO TWEEËNTWINTIG CENT (€ 5.640.718,22).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen zeshonderdvijfenzestigduizend (25.665.000)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met
25.665.000, met een fractiewaarde van één vijfentwintig miljoen zeshonderdvijfenzestigduizendste
(1/25665000ste) van het kapitaal.”
Vierde beslissing
Instrumenterende notaris wijst de vergadering op artikel 7:183 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen dat vooropstelt dat op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng
in natura een vierde moet worden gestort en dat de overeenstemmende aandelen binnen een termijn
van vijf (5) jaar na het besluit tot kapitaalverhoging moeten volgestort zijn.
En terstond wordt door de enige aandeelhouder de naamloze vennootschap "DC & PARTNERS",
met zetel gevestigd te 8630 Veurne, Handelsstraat 15; BTW-/ondernemingsnummer BE0634.
752.360, RPR Gent Afdeling Veurne; alhier aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, volledig op
de kapitaalverhoging ten belope van vijfentwintig miljoen vijfentwintigduizend (25.025.000) aandelen
ingeschreven, hetzij voor VIJF MILJOEN VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 5.500.000,00), volledig
volgestort, na te hebben verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en van de financiële
toestand van de vennootschap en dat het voorgaande haar werd voor-gelezen en toegelicht.
De vergadering erkent en bevestigt deze inschrijving en vraagt instrumenterende notaris om daar
akte van te nemen.
De inschrijver verklaart en alle leden van de vergadering erkennen en bevestigen dat zij inschrijft
voor voormeld bedrag door de inbreng in natura door middel van de omzetting van de lopende
rekening courant ten belope van voormeld bedrag en zoals omschreven in voormelde verslagen.
Als vergoeding voor voormelde inbreng waarvan alle partijen verklaren volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de inbrenger alle vijfentwintig miljoen zeshonderdvijfenzestigduizend (25.665.000)
volledig volgestorte aandelen toegekend, alle op naam, zonder aanduiding van nominale waarde en
volledig gelijk aan de bestaande aandelen.
Voormelde inbreng in natura geschiedt onder de volgende algemene voorwaarden die worden
aanvaard:
1. De schuldvordering wordt ingebracht onder vrijwaring als naar recht, voor vrij, zuiver en onbelast
van alle pandrechtelijke inschrijvingen en alle hoegenaamde beletsels;
2. De schuldvordering wordt ingebracht in zijn huidige staat, zonder enig recht voor de vennootschap
op enige vergoeding of teruggave op de alhier vermelde inbrengvergoeding of voor gebreken, en
zonder waarborg inzake de solvabiliteit van de schuldenaar;
3. De vennootschap bekomt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte schuldvordering te
rekenen vanaf heden en zal er ook vanaf heden alle hoegenaamde lasten, taksen en belastingen van
moeten dragen.
Vijfde beslissing
De vergadering stelt vast en verzoekt instrumenterende notaris er akte van te willen nemen dat op de
kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven, dat volledig werd volgestort en dat het kapitaal werd
verhoogd tot VIJF MILJOEN ZESHONDERDVEERTIGDUIZEND ZEVENHONDERDACHTTIEN
EURO TWEEËNTWINTIG CENT (€ 5.640.718,22), vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen
zeshonderdvijfenzestigduizend (25.665.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met
een fractie-waarde van één vijfentwintig miljoen zeshonderdvijfenzestigduizendste (1/25665000ste)
van het kapitaal.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat de wijziging van artikel 5 van de statuten definitief wordt.
Zesde beslissing
De vennootschap heeft ingevolge kapitaalverhoging thans vijfentwintig miljoen
zeshonderdvijfenzestigduizend (25.665.000) aandelen uitgegeven. Met het oog op de
vereenvoudiging van het aantal aandelen beslist de vergadering om een omgekeerde
aandelensplitsing door te voeren door het totaal aantal aandelen te verminderen met een factor
honderd (100) zonder dat de rechten verbonden aan de aandelen worden gewijzigd. Zodoende wordt
het aantal aandelen op tweehonderdzesenvijftigduizend zeshonderdvijftig (256.650) gebracht zonder
verdere gevolgen jegens de (enige) aandeelhouder. Het door haar aangehouden aantal aandelen zal
concreet aldus tot tweehonderdzesenvijftigduizend zeshonderdvijftig (256.650) herleid worden.
De vergadering beslist dientengevolge de tekst van artikel 5 van de statuten als volgt te formuleren:
“Het kapitaal bedraagt VIJF MILJOEN ZESHONDERDVEERTIGDUIZEND
ZEVENHONDERDACHTTIEN EURO TWEEËNTWINTIG CENT (€ 5.640.718,22).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdzesenvijftigduizend zeshonderdvijftig (256.650)
aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot en met
256.650, met een fractiewaarde van één tweehonderdzesenvijftigduizend zeshonderdvijftigste
(1/256650ste) van het kapitaal.”
Zevende beslissing
De algemene vergadering beslist om de naamloze vennootschap “CALLENS VANDELANOTTE”,
met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1A; BTW-/ondernemingsnummer
BE0433.608.707, RPR Gent Afdeling Kortrijk, vast vertegenwoordigd door de heer DEGRYSE Jan,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende op voormeld adres; als commissaris te herbenoemen.
Dit mandaat loopt voor een termijn van drie jaar die eindigt na de gewone algemene vergadering die
zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31
december 2026.
De commissaris heeft voorafgaandelijk met deze herbenoeming ingestemd.
De vergadering verzoekt instrumenterende notaris daar akte van te willen nemen en mee ter
publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op te nemen.
Achtste beslissing
De algemene vergadering verleent volledige machtiging aan het bestuursorgaan om voorgaande
beslissingen uit te voeren en er voor te zorgen dat het aandelenregister wordt bijgewerkt en besluit
de opdracht te geven aan de instrumenterende notaris om de coördinatie van de statuten op te
maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in
het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
-de gecoördineerde tekst van de statuten
-verslag van het bestuursorgaan en verslag van de commissaris