Ondernemingsnr : 0715784576
Naam
(voluit) : PERIPASS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gaston Crommenlaan 4 bus 9
 : 9050 Gent
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Eline Goovaerts, Notaris met standplaats te Mechelen de
dato 4 april 2025, geregistreerd op het Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 11 april 2025 Register OBA (5) Boek 0 Blad 0 Vak 11427, dat de
naamloze vennootschap “PERIPASS” (opgericht onder de benaming “BEHIND THE BUTTONS”),
met zetel te 9050 Gent (Gentbrugge) Gaston Crommenlaan 4 bus 9,volgende besluiten heeft
genomen met eenparigheid van stemmen :
I. CREATIE VAN TWEE  SOORTEN AANDELEN
Kennisname en goedkeuring van (1) verslag van de raad van bestuur van de vennootschap d.d. 4
april 2025  en (2) het bijzonder verslag van de commissaris d.d. 4 april 2025, in verband met de
creatie van twee soorten aandelen; gewone (de thans bestaande aandelen) en preferente  die zullen
worden uitgegeven in navolging van de kapitaalverhoging voorwerp van het navolgende besluit voor
zover en in de mate dat deze aandelen onderschreven worden door (1) BMVO 2014, met zetel te
Sint-Jans-Molenbeek, Sippelberglaan 3 en met ondernemingsnummer 0725.461.812, (2)
Welvaarsfonds met zetel te  1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 ingeschreven in de Kruispuntbank
van ondernemingen onder het nummer 0772.763.960  en (3) Youri Van Der Zwalmen wonende te
9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 96, met de rechten toegekend zoals omschreven in voormeld
verslag. De bestaande inschrijvingsrechten, met name voorgaande bestaande (i) 185.189 ESOP-
inschrijvingsrechten, (ii) 6 anti-dilutie inschrijvingsrechten, en (iii) 10 indemnificatie
inschrijvingsrechten, zullen bij de uitoefening ervan recht geven op gewone aandelen.
Beslissing om (i) over te gaan tot de creatie van twee soorten aandelen nl. gewone aandelen (i.e. de
huidige Bestaande Aandelen en de Bestaande Inschrijvingsrechten die bij de uitoefening ervan recht
zullen geven op gewone aandelen) en preferente aandelen (die zullen worden uitgegeven in
navolging van de kapitaalverhoging voorwerp van het navolgende besluit) voor zover en in de mate
deze aandelen onderschreven worden door BMVO 2014, Welvaarsfonds en Youri Van Der Zwalmen
-allen hierna vernoemd conform artikel 7:155 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en (ii)
om de rechten verbonden aan de respectieve aandelen (bestaande dan wel nieuwe)  te wijzigen/toe
te kennen zoals beschreven in voormeld verslag.
Naar aanleiding van  de creatie van twee soorten aandelen zullen de Bestaande Aandelen
toegewezen worden tot de soort gewone aandelen en aldus als gewone aandelen kwalificeren en de
Bestaande Inschrijvingsrechten zullen bij de uitoefening ervan recht geven op gewone aandelen.
De rechten verbonden aan de Bestaande Aandelen en de aandelen die zullen worden uitgegeven bij
de uitoefening van de Bestaande Inschrijvingsrechten zullen door de creatie van de soort preferente
aandelen wijzigen aangezien de preferente aandelen voorrang zullen hebben op de gewone
aandelen bij uitkering van de netto-opbrengsten van een Exit aan de aandeelhouders wanneer een
Exit plaatsvindt.
Aldus zullen enige netto-opbrengsten van een Exit, met inbegrip van het liquidatiesaldo, worden
verdeeld aan de houders van preferente aandelen voorafgaand en vóór de andere aandeelhouders
(waaronder de houders van de gewone aandelen) en meer bepaald als volgt:
“In geval van een Exit zal de netto-opbrengst van de Exit (de “Exit Opbrengst”) onder de
Aandeelhouders worden verdeeld, naar keuze van de aandeelhouders van preferente aandelen die
uiterlijk twee (2) Werkdagen vóór het plaatsvinden van de Exit aan de raad van bestuur worden
meegedeeld, ofwel:
(i)        door (i) aan de aandeelhouders van preferente aandelen, op basis van hun pro rata
aandelenparticipatie preferente aandelen, vóór en bij voorkeur boven alle andere aandeelhouders,
een deel van de Exit Opbrengst toe te bedelen voor een bedrag tot 100% van de uitgifteprijs van hun
preferente aandelen en (ii) aan de aandeelhouders van gewone aandelen en de aandeelhouders van
preferente aandelen, op basis van hun pro rata aandelenparticipatie, de resterende Exit Opbrengst;
of;
(ii)       door de Exit Opbrengst te verdelen onder alle aandeelhouders op basis van hun pro rata
aandelenbezit in de Vennootschap waarbij de preferente aandelen geacht worden automatisch te zijn
geconverteerd in gewone aandelen;
telkens rekening houdend met het deel van de aandelen dat daadwerkelijk door de betreffende
aandeelhouders is volgestort.”
Voor de doeleinden van deze rechten betekent Exit: (i) een vereffening, ontbinding of liquidatie van
de Vennootschap, vrijwillig of onvrijwillig, of een andere soortgelijke transactie, (ii) de verkoop van
alle of een aanzienlijk deel van alle activa van de Vennootschap, (iii) een fusie of consolidatie van de
Vennootschap met een andere entiteit waarbij de aandeelhouders van de Vennootschap
voorafgaand aan een dergelijke transactie niet de meerderheid van de uitstaande aandelen van de
overlevende entiteit bezitten, of (vi) een andere soortgelijke transactie die in wezen hetzelfde effect
heeft als een van de transacties die worden uiteengezet in de voorgaande clausules (i) tot en met (v).
Aangezien het merendeel van de rechten in de bestaande aandeelhoudersovereenkomst en de
statuten van de Vennootschap verbonden zijn aan de identiteit van de aandeelhouders, blijven de
overige rechten van de Bestaande Aandelen (en Bestaande Inschrijvingsrechten) ongewijzigd.
AANPASSING STATUTEN     
Beslissing om de hierna bepaalde statutenwijzigingen goed te keuren: artikel 5 (de nieuwe
aangepaste tekst aan dit agendapunt zal opgenomen worden in het agendapunt omtrent de
kapitaalverhoging), artikel 6,  artikel 9 en toevoeging van artikel 42 inzake de liquidatiepreferentie.
ARTIKEL 6: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN
Toevoeging van de volgende tekst na de eerste zin:
“Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van
aandelen van de uit te geven soort toe. De uitgifte gebeurt met naleving van artikel 7:155, tenzij de
uitgifte binnen elke soort plaatsvindt naar evenredigheid met het aantal aandelen dat de
aandeelhouders binnen elke soort bezitten. Aan de houders van aandelen van een andere soort dan
de uit te geven aandelen komt slechts een voorkeurrecht toe inzoverre de houders van aandelen van
de soort waarin nieuwe aandelen worden uitgegeven, van dit recht geen gebruik hebben gemaakt.
Het voorgaand voorkeurrecht geldt onverkort bij de uitgifte van aandelen van een nieuwe soort,
ongeacht het bestaan van verschillende soorten van aandelen.”
ARTIKEL 9: Aard van de aandelen
Toevoeging van volgende tekst na de eerste zin:
“Er zijn twee soorten aandelen, gewone en preferente. De rechten verbonden aan de aandelen
worden nader omschreven in de aandeelhoudersovereenkomst (‘First Amended en Restated
Shareholders’ Agreement’) zoals van tijd tot tijd gewijzigd.”
ARTIKEL 42: Liquidatiepreferentie
“In geval van een Exit zal de netto-opbrengst van de Exit (de “Exit Opbrengst”) onder de
Aandeelhouders worden verdeeld, naar keuze van de aandeelhouders van preferente aandelen die
uiterlijk twee (2) Werkdagen vóór het plaatsvinden van de Exit aan de raad van bestuur worden
meegedeeld, ofwel:
(i)        door (i) aan de aandeelhouders van preferente aandelen, op basis van hun pro rata
aandelenparticipatie preferente aandelen, vóór en bij voorkeur boven alle andere aandeelhouders,
een deel van de Exit Opbrengst toe te bedelen voor een bedrag tot 100% van de uitgifteprijs van hun
preferente aandelen en (ii) aan de aandeelhouders van gewone aandelen en de aandeelhouders van
preferente aandelen, op basis van hun pro rata aandelenparticipatie, de resterende Exit Opbrengst;
of;
(ii)       door de Exit Opbrengst te verdelen onder alle aandeelhouders op basis van hun pro rata
aandelenbezit in de Vennootschap waarbij de preferente aandelen geacht worden automatisch te zijn
geconverteerd in gewone aandelen;
telkens rekening houdend met het deel van de aandelen dat daadwerkelijk door de betreffende
aandeelhouders is volgestort.
Voor de doeleinden van deze rechten betekent Exit: (i) een vereffening, ontbinding of liquidatie van
de Vennootschap, vrijwillig of onvrijwillig, of een andere soortgelijke transactie, (ii) de verkoop van
alle of een aanzienlijk deel van alle activa van de Vennootschap, (iii) een fusie of consolidatie van de
Vennootschap met een andere entiteit waarbij de aandeelhouders van de Vennootschap
voorafgaand aan een dergelijke transactie niet de meerderheid van de uitstaande aandelen van de
overlevende entiteit bezitten, of (vi) een andere soortgelijke transactie die in wezen hetzelfde effect
heeft als een van de transacties die worden uiteengezet in de voorgaande clausules (i) tot en met (v).
II.      VERHOGING VAN HET KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP DOOR EEN INBRENG IN
GELD TEN BELOPE VAN vier miljoen zevenhonderdduizend euro (€ 4.700.000,00)
Verzaking aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan inzake de verantwoording van
de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en van het verslag van de commissaris inzake de
beoordeling of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene
vergadering voor te lichten.
Beslissing het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van vier miljoen
zevenhonderdduizend euro (€ 4.700.000), om het van  twaalf miljoen zeshonderd
vierenzestigduizend honderddrieënzeventig euro acht cent (€ 12.664.173,08) te brengen op 
zeventien miljoen driehonderdvierenzestigduizend honderddrieënzeventig komma nul acht (17. 364.
173,08), door inbreng in geld en met de uitgifte van vierhonderdveertienduizend
achthonderdzevenentwintig (414.827) preferente aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
Beslissing dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe preferente aandelen en
dat ieder aandeel onmiddellijk volstort werd ten belope van het wettelijk minimum.
Verzaking aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving. 
Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen als volgt:
 (i) Maatschap BMVO 2014, met zetel te Sint-Jans-Molenbeek, Sippelberglaan 3 en met
ondernemingsnummer 0725.461.812 schrijft in op twee miljoen zeshonderdtwintigduizend
vijfhonderdeenentwintig euro (€ 2.620.521,00) waarvoor haar tweehonderd eenendertigduizend
tweehonderdnegentig (231.290) preferente aandelen toegekend worden, volstort ten belope van
970.184,20 euro;
(ii) de heer Youri Van Der Zwalmen, wonende te 9840 De Pinte, Baron de Gieylaan 96
Schrijft in op honderdtachtigduizend euro (€ 180.000,00) waarvoor hem vijftienduizend
achthonderdzevenentachtig (15.887,00) preferente aandelen toegekend worden, volstort ten belope
van 90.000,00 euro;
en (iii) Welvaartsfonds BV met zetel te  1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63 ingeschreven in de
Kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0772.763.960  (hierna “WVF”), schrijft in op
een miljoen achthonderd negenennegentigduizend vierhonderdnegenenzeventig euro (€
1.899.479,00) waarvoor haar honderdzevenenzestigduizend zeshonderdvijftig (167.650) preferente
aandelen toegekend worden, volstort ten belope van ten belope van 733.815,80 euro;
Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en het kapitaal aldus gebracht werd op
zeventien miljoen driehonderdvierenzestigduizend honderddrieënzeventig komma nul acht euro (€
17. 364. 173,08) vertegenwoordigd drie miljoen zestigduizend driehonderdzevenenzeventig
(3.060.377) aandelen waarvan  twee miljoen zeshonderdvijfenveertigduizend vijfhonderdvijftig
(2.645.550) gewone aandelen en   vierhonderdveertienduizend achthonderdzevenentwintig
(414.827) preferente aandelen zonder vermelding van waarde die ieder 1/3.060.377ste van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, werd beslist artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :
“Het kapitaal bedraagt zeventien miljoen driehonderdvierenzestigduizend honderddrieënzeventig
komma nul acht euro (€ 17.364.173,08) vertegenwoordigd door drie miljoen zestigduizend
driehonderdzevenenzeventig (3.060.377) aandelen waarvan  twee miljoen
zeshonderdvijfenveertigduizend vijfhonderdvijftig (2.645.550) gewone aandelen en  
vierhonderdveertienduizend achthonderdzevenentwintig (414.827) preferente aandelen zonder
vermelding van waarde die ieder 1/3.060.377ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
III.      KAPITAALVERMINDERING DOOR INCORPORATIE VAN OVERGEDRAGEN VERLIEZEN
Beslissing om het kapitaal van de vennootschap te verminderen ten belope van  een miljoen
achthonderddrieënvijftigduizend driehonderdachtenzestig euro drieënzestig cent (€ 1.853.368,63) om
het kapitaal van de vennootschap te brengen van  zeventien miljoen driehonderdvierenzestigduizend
honderddrieënzeventig euro acht cent (€ 17.364.173,08)  op vijftien miljoen vijfhonderdentienduizend
achthonderdenvier euro vijfenveertig cent (€ 15.510.804,45) en dit door aanzuivering van alle
overgedragen verliezen, zoals weergegeven in de jaarrekening afgesloten per 31 december 2023.
Deze kapitaalvermindering zal plaatsvinden zonder afschaffing van aandelen, maar door een
proportionele vermindering van de fractiewaarde van alle aandelen van de vennootschap. Deze
kapitaalvermindering is aan te rekenen op het werkelijk geplaatst en volgestort fiscaal kapitaal,
samengesteld uit inbrengen in geld en/of natura, met uitzondering van enige reserves van de
vennootschap.
De statuten worden aangepast als volgt:
- Artikel 5 - Kapitaal:
Vervanging van de tekst van artikel 5 als volgt:
«Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftien miljoen vijfhonderdentienduizend
achthonderdenvier euro vijfenveertig cent (€ 15.510.804,45)  vertegenwoordigd door drie miljoen
zestigduizend driehonderdzevenenzeventig (3.060.377) aandelen waarvan  twee miljoen
zeshonderdvijfenveertigduizend vijfhonderdvijftig (2.645.550) gewone aandelen en  
vierhonderdveertienduizend achthonderdzevenentwintig (414.827) preferente aandelen zonder
vermelding van waarde die ieder 1/3.060.377ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Goedkeuring van het bijzonder verslag voor van de raad van bestuur in verband met onder andere
de uitgifte van negen (9) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten 2025 en het verslag van de commissaris,
met name de besloten vennootschap “BV GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN-
REVISEURS D’ENTREPRISES”, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, ingeschreven in het
register van bedrijfsrevisoren, onder nummer B-00127, vertegenwoordigd door de heer Nicolas
Dumonceau, bedrijfsrevisor, opgesteld naar aanleiding van onder andere de uitgifte van negen (9)
Anti-Dilutie inschrijvingsrechten 2025.
Verklaring in dit verslag dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
IV Uitgifte van negen (9) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten 2025
Beslissing om negen (9) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten 2025 uit te geven alsook de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur goed te
keuren.
Elk Anti-Dilutie inschrijvingsrecht 2025 geeft de houder van de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten 2025
het recht om in te schrijven op Preferente Aandelen.
Afstand van het voorkeurrecht
Door iedere aandeelhouder werd verzaakt aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van
de gezegde uitgifte van de  Anti-Dilutie inschrijvingsrechten 2025 en de kapitaalverhoging in geld die
er het gevolg van zal zijn.
Inschrijving op in totaal negen de Anti-Dilutie inschrijvingsrechten als volgt:
(i) BMVO 2014 (‘GVO’), (ii) Welvaartsfonds BV (‘WVF’), en (iii) de heer Youri Van der Zwalmen, allen
voornoemd, hebben verklaard in te schrijven ieder op drie (3) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten 2025
Kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde
Als gevolg van de uitgifte van de negen (9) Anti-Dilutie inschrijvingsrechten 2025, werd beslist, onder
de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van deze inschrijvingsrechten, over te
gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van
het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten,
eventueel met boeking op de rekening “uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde
van de preferente aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal
preferente aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande preferente aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten beschreven in het verslag van de raad van
bestuur.
Volmacht tot vaststelling uitoefening inschrijvingsrechten
Volmacht werd verleend aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend, met recht
van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen te vervullen, in het bijzonder om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening
van de voormelde anti-dilutie inschrijvingsrechten 2025 en de dienovereenkomstige inschrijving op
preferente aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap,
(iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremies op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, (iv)
de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
V.      UITGIFTE VAN TIEN (10) IDEMNIFICATIE INSCHRIJVINGSRECHTEN 2025
Lezing en goedkeuring van (1) het bijzonder verslag voor van de raad van bestuur in verband met
onder andere de uitgifte van tien (10) Idemnificatie Inschrijvingsrechten 2025, opgesteld in uitvoering
van artikel 7:180 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van (2) het verslag van
de commissaris, met name de besloten vennootschap “BV GRANT THORNTON
BEDRIJFSREVISOREN- REVISEURS D’ENTREPRISES”, met zetel te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan
6, ingeschreven in het register van bedrijfsrevisoren, onder nummer B-00127, vertegenwoordigd door
de heer Nicolas Dumonceau, bedrijfsrevisor, opgesteld naar aanleiding van onder andere de uitgifte
van tien (10) Idemnificatie Inschrijvingsrechten 2025.
Beslissing om tien (10) Idemnificatie Inschrijvingsrechten 2025 uit te geven alsook de uitgifte- en
uitoefenvoorwaarden zoals opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur goed te
keuren.
Elk Idemnificatie inschrijvingsrecht 2025 geeft de houder van de Idemnificatie inschrijvingsrechten
2025 het recht om in te schrijven op Preferente Aandelen.
Verzaking aan het voorkeurrecht dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:188 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bezitten naar aanleiding van de gezegde uitgifte
van de tien (10) idemnificatie Inschrijvingsrechten 2025 en de kapitaalverhoging in geld die er het
gevolg van zal zijn.
Inschrijving op de in totaal tien (10) Idemnificatie Inschrijvingsrechten 2025:
WVF en BMVO 2014 beiden voornoemd, hebben verklaard in te schrijven ieder op vijf (5) 
Idemnificatie Inschrijvingsrechten 2025.
Kapitaalverhoging in geld onder de opschortende voorwaarde:
Als gevolg van de uitgifte van de tien (10) Idemnificatie Inschrijvingsrechten 2025, beslist de
algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van
deze inschrijvingsrechten, over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een maximumbedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten met de
uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de preferente aandelen op het
ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal preferente aandelen van dezelfde
aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande preferente aandelen, zoals
vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten
beschreven in het verslag van het de raad van bestuur.
Volmacht tot vaststelling uitoefening inschrijvingsrechten:
De vergadering verleent volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, individueel handelend,
met recht van indeplaatsstelling, om de formaliteiten van artikel 7:187 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen te vervullen, in het bijzonder om bij authentieke akte vast te
stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Indemnificatie Inschrijvingsrechten 2025 en de
dienovereenkomstige inschrijving op preferente aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging
van het kapitaal van de Vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele uitgiftepremies op de
onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, (iv) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg
is en de coördinatie van de statuten.
VI. ZETELVERPLAATSING
De vergadering het adres van de zetel te wijzigen naar het adres: Bellevue 3 bus 101, te 9050 Gent.
Vaststelling dat het ingevolge artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
slechts verplicht is om in de statuten te bepalen in welk gewest de zetel van de Vennootschap is
gevestigd, zijnde in casu het Vlaamse Gewest. Het concrete adres van de zetel dient niet wettelijk
verplicht in de statuten te worden opgenomen.
De algemene vergadering besluit om voortaan in de statuten slechts te bepalen dat de vennootschap
haar zetel heeft in het Vlaamse Gewest, zodoende dat zetelverplaatsingen binnen dit Gewest
besloten kunnen worden door het bestuursorgaan, zonder dat hiervoor een statutenwijziging vereist
is (artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen). 
VII. VARIA
Volmacht voor de coördinatie verleend aan de notaris, en/of medewerker van notaris Goovaerts, om
de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
Machten aan de raad van bestuur.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
Volmacht voor de formaliteiten.
Een bijzondere volmacht werd verleend aan:
(i) elke advocaat of medewerker van het kantoor “Laurius”, te 1040 Brussel, Boulevard Louis
Schmidtlaan 29, bus 1, allen individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en
(ii) de NV Van Havermaet, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door
mevrouw Dagmar Willems en/of mevrouw Stephanie Casado (beiden woonstkeuze doende op
voormeld adres van NV Van Havermaet), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling.
De aandeelhouders en de houders van inschrijvingsrechten werden vertegenwoordigd middels
onderhandse volmachten. 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
NOTARIS Eline Goovaerts
Tegelijk hiermee neergelegd : een uitgifte van de akte, de voormelde verslagen van de raad van
bestuur en van de bedrijfsrevisor, de tekst van de gecoördineerde statuten en een kopie van de
onderhandse volmachten