Ondernemingsnr : 0427 186 812
Naam
(voluit) : ASHMODIEL
--
(verkort) :
--
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : GREVENBROEKSTRAAT 30, 3930 HAMONT-ACHEL
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING
A.Identificatie van de te fuseren vennootschappen
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
1.De besloten vennootschap "SALOON RODEO", met zetel te 3930 Hamont-Achel, Grevenbroekstraat 30.
De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0464.840.034 en is ingeschreven in het
rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW BE0464.840.034.
De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid blijkens akte
verleden voor notaris Willy Cuppens te Hamont-Achel op 16 december 1998, bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 1 januari daarna, onder nummer 990101-619.
De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Willy Cuppens te Hamont-Achel op 23
december 2003, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari daarna,
onder nummer 04014001.
De statuten werden vervolgens gewijzigd, waarbij onder meer de huidige rechtsvorm van een naamloze
vennootschap werd aangenomen, bij akte verleden voor notaris Willy Cuppens te Hamont-Achel op 30 juni
2004, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juli daarna, onder
nummer 04113181, rechtgezet bij akte verleden voor notaris Willy Cuppens te Hamont-Achel op 19 april 2005,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 mei daarna, onder nummer 05065202.
Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Wendy
GUESENS te Hamont-Achel op 21 november 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van 21 december daarna onder nummer 22384817.
Het boekjaar van SALOON RODEO BV loopt van 1 januari tot 31 december van hetzelfde jaar. De
jaarvergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op de vijftiende van de maand mei om 18.00 uur.
De vennootschap heeft de statutair onbeschikbare inbreng bij de laatste statutenwijziging omgezet in
beschikbare inbreng, vertegenwoordigd door 3.300 aandelen.
De aandelen zijn op heden in het bezit van :
1) De heer HEYMANS Maximilian Henri, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Genk op 3 december
---
1997, rijksregisternummer 97.12.03-363.19, ongehuwd en bevestigend geen verklaring van wettelijke
samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3930 Hamont-Achel, Grevenbroekstraat 30, houder van
vierhonderd negenennegentig (499) aandelen;
2) Mevrouw vAN HOEK Eveline Antonia Henrica, van Nederlandse nationaliteit, geboren te Eindhoven
(Nederland) op 31 juli 1959, rijksregisternummer 59.07.31-508.44, uit de echt gescheiden en bevestigend
geen verklaring van wettelijke samenwoning te hebben afgelegd, wonende te 3930 Hamont-Achel,
Grevenbroekstraat 30, houder van tweeduizend achthonderd en één (2.801) aandelen.
Het bestuursorgaan bestaat uit :
-De heer HEYMANS Maximilian Henri, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 3930 Hamont-Achel,
Grevenbroekstraat 30;
-Mevrouw VAN HOEK Eveline Antonia Henrica, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 3930 Hamont-
Achel, Grevenbroekstraat 30.
Het voorwerp van de vennootschap luidt:
"De vennootschap heeft zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van
derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon, tot voorwerp:
-de uitbating van hotels, restaurants, cafés en tavernes, zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden. Zij kan feesten organiseren, aannemen en verzorgen of doen verzorgen;
-de uitbating van discotheken, dancings en dergelijke;
-de groothandel, de kleinhandel, de import, de export als de fabricage van alle dranken en voedingswaren
voor de horeca en dit alles in de meest ruime zin;
-de uitbating van golf-, tennisterreinen, speeltuinen en alle activiteiten welke verband houden met recreatie
in de meest ruime zin;
-het uitoefenen en het verlenen van diverse diensten- en managementservices, zowel aan personen als
bedrijven, in het bijzonder met betrekking tot het bedrijfsbeheer en het verkoopsbeleid en al wat hiermee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Zij mag haar voorwerp overal verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op
allerhande manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt lijken, inbegrepen de
vertegenwoordiging, de commissiehandel, de invoer en uitvoer. Zij mag onder mee het geheel of een gedeelte
van haar uitbatingen en inrichtingen in huur geven of deze aan derden in beheer geven.
Zij mag brevetten, licenties en handelsmerken in verband met haar doel aankopen, uitbaten of afstaan. De
vennootschap kan alle commerciële, financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die de
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks in de hand werken.
Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële tussenkomst of
afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
maatschappelijk voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waaraan de deelname of
samenwerking kan bijdragen tot verwezenlijking van haar voorwerp.
Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar
agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.
Deze opsommingen zijn niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke
wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp"
Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.
2. De besloten vennootschap "ASHMODIEL", met zetel te 3930 Hamont-Achel, Grevenbroekstraat 30.
is ingeschreven in	De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0427.186.812	en
rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen, afdeling Hasselt.
De statuten van de vennootschap werden na de oprichting gewijzigd ingevolge authentieke akte verleden
voor notaris Wim VANBERGHEN te Oud-Turnhout op 7 augustus 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 10 september 2008 onder nummer 08146184.
Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Tom COPPENS
te Vosselaar op 19 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 april 2014
onder nummer 14080375.
Waarvan de statuten gewijzigd werden ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Jan COPPENS te
Vosselaar op 25 februari 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 maart 2015
onder nummer 15043384.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van
hetzelfde jaar. De jaarvergadering van de aandeelhouders wordt gehouden op de eerste maandag van de
maand juni om 20.00 uur.
De statutair onbeschikbare inbreng bedraagt 238.550,00 EUR, vertegenwoordigd door 225.561 aandelen.
De aandelen zijn op heden in het bezit van :
-Mevrouw VAN HOEK Eveline Antonia Henrica, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 3930 Hamont-
Achel, Grevenbroekstraat 30, eigenares van 225.561 aandelen.
Het bestuursorgaan bestaat uit :
-Mevrouw VAN HOEK Eveline Antonia Henrica, van Nederlandse nationaliteit, wonende te 3930 Hamont-
Achel, Grevenbroekstraat 30.
Het voorwerp van de vennootschap luidt:
-"Het verlenen van alle juridische, sociale en fiscale adviezen en bijstand op elk vlak aan zowel
binnenlandse als buitenlandse rechtspersonen en/of natuurlijke personen die verbonden zijn met een
lidmaatschapsband. Bij noodzaak van gerechtelijke procedure zal zij onmiddellijk de zaak toevertrouwen aan
een advocaat. De vennootschap is hierbij beperkt tot toezicht.
-Verlenen van alle soorten administratieve diensten. De vennootschap zal het vrijen ondernemerschap
bevorderen door haar leden bovenvermelde hulp te verstrekken.
-Handelsbemiddeling in machines, apparaten en werktuigen voor de industrie en in schepen en
vaartuigen.
-Bemiddeling bij aan- en verkoop van onroerend goed.	-
-Verhuur van motorvoertuigen.
-Verhuur van luchtvaartuigen.
-Financiële leasing.
-Overige activiteiten in verband met recreatie die niet elders zijn gerangschikt.
-Sauna's, solaria, baden enzovoort.
De verrichtingen, die door de wet van vier december negentienhonderd negentig, zoals vervangen door de
wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzak de secundaire markten, het statuut van en het
toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, voorbehouden zijn
aan vermogensbeheerders en beleggingsadviseurs zijn de vennootschap verboden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk
doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel
nastreven, wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze
vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken."
Zij wordt hierna de overgenomen vennootschap of de over te nemen vennootschap genoemd.
SALOON RODEO BV zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van
ASHMODIEL BV.
B.Waardering en ruilverhouding
Algemeen	1.
Overwegende dat het een "FUSIE DOOR OVERNEMING" betreft zal in principe aan de aandeelhouders
van de aan de fusie deelnemende over te nemen vennootschap, ASHMODIEL BV, aandelen van SALOON
RODEO BV, overnemende vennootschap, worden toegekend zoals weergegeven in het hierna volgend
schema, uitgaande van de "Boekhoudkundige eigen vermogenswaarde" van de vennootschappen die aan de
fusie deelnemen zijnde SALOON RODEO BV - overnemende vennootschap en ASHMODIEL BV, over te
nemen vennootschap.
De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben de waarderingsmethode op
basis van de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de vennootschappen weerhouden voor het bepalen
van de ruilverhouding.
De eventuele toepassing van andere waarderingsmethodes werd onderzocht maar bleek echter niet
aangewezen. De bestuursorganen van bejde, vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van de
"gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de bij de fusie betrokken vennootschappen per 31 december
2023 in casu de meest aangewezen berekeningswijze gelet op de nauwe verbondenheid tussen de
verschillende vennootschappen.
Er wordt ter zake uitdrukkelijk gesteld dat er geen opleg in geld wordt voorzien.
2. Ruilverhouding
Gezien de nauwe verbondenheid tussen de bij de fusie betrokken vennootschappen, stellen de
bestuurders voor om enkel de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde te weerhouden voor het bepalen van de
ruilverhouding.
De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 31 december 2023 is als volgt:
ASHMODIEL BV:
Waarde per 31 december 2023:201.292,19 EUR
Aantal aandelen	225.561
Waarde per aandeel	0,89 EUR
SALOON RODEO BV:
Waarde per 31 december 2023 :- 149.514,25 EUR (gecorrigeerd)
Aantal aandelen	3.300
Waarde per aandeel	-45,31 EUR, oftewel 1 symbolische Euro voor de totaliteit van de
aandelen
In het schema in bijlage worden duidelijk de activa en de passiva weergegeven die door de vennootschap
ASHMODIEL BV, worden overgedragen aan de vennootschap SALOON RODEO BV in het kader van de
voorgenomen fusie door overneming.
Ruilverhouding
Gezien het negatief eigen vermogen van Saloon Rodeo BV, wordt er overeengekomen dat de waarde van
de aandelen van Saloon Rodeo BV 1 symbolische EUR bedraagt.
Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethode kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:
De ruilverhouding wordt bepaald op 2.937 (0,89 EUR / 0,00030303 EUR = 2.937) aandelen SALOON
RODEO BV voor ieder aandeel ASHMODIEL BV.
Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van ASHMODIEL BV, SALOON
RODEO BV 662.472.657 (2.937 x 225.561 = 662.472.657) nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan
de enige aandeelhouder van ASHMODIEL BV uitgereikt worden.
Met andere woorden, in ruil voor 225.561 aandelen met een waarde van afgerond 0,89 EUR per aandeel
ontvangen de aandeelhouders van ASHMODIEL BV 662.472.657 aandelen van SALOON RODEO BV. De
aandeelhouders van ASHMODIEL BV zullen dus 2.937 aandelen SALOON RODEO BV ontvangen per
aandeel dat zij houden in het vermogen van ASHMODIEL BV.
Er wordt geen opleg in geld betaald aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap
3.Inbreng vermogen
De inbreng buiten kapitaal van de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR
1.040.550,00 EUR bedragen.
Het vermogen van de overnemende vennootschap zal na de fusie worden vertegenwoordigd door
662.475.957 aandelen.
C.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Naar aanleiding van de fusie worden er 662.472.657 nieuwe aandelen uitgereikt.
Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen
de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende
vennootschap de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
-het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschap ontstane nieuwe aandelen dat haar
toekomt
-de datum van het fusiebesluit.
D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met
betrekking tot dit recht
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1
januari 2024.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
E.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2024 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende
vennootschap.
F.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen
vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of
de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch
houders van andere effecten dan aandelen.
G.Opdracht bedrijfsrevisor
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap stellen
aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing
van artikel 12:26 § 1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de
buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een positieve
stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de
bedrijfsrevisor en dit in toepassing van artikel 12:26 § 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de
overgenomen vennootschap er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 § 2 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
dient te worden toegepast door de overnemende vennootschap.
Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 12:26 § 1 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen wordt opgemaakt (zie punt IX), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld. Kadija
Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, wordt
aangesteld om het revisoraal verslag betreffende de inbreng in natura op te stellen.
H.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
I.Beschrijving en verdeling van de aan de over te nemen vennootschap over te dragen delen van de activa
en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschappen
1.1. Algemene omschrijving van de over te dragen activa en passiva
De fusie zal worden doorgevoerd op basis van de voor doeleinden van deze verrichting opgestelde
voorlopige staat van activa en passiva per 31 december 2023 van de over te nemen vennootschap
ASHMODIEL BV.
Op basis van deze staat van activa en passiva werd door het bestuursorgaan van de betrokken
vennootschappen een fusiebalans opgemaakt. Een kopie van de cijfermatige uitwerking van de fusie wordt
hierbij gevoegd als bijlage om integraal deel uit te maken van dit fusievoorstel.
De vennootschap ASHMODIEL BV is eigenaar van het onroerend goed gelegen te 3930 Hamont-Achel,
Grevenbroekstraat, 30.
J.Statutenwijzigingen
De bestuurders van de overnemende vennootschap zijn van oordeel dat de volgende statutenwijziging
dient te worden doorgevoerd:
1.Na uitvoering van de fusie bedraagt de inbreng EUR 1.040.550,00 vertegenwoordigd door 662.475.957
aandelen.
K.Fiscale verklaringen
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van de artikelen 2.9.1.0.3. derde lid, 2.10.1.0.3.
derde lid en 2.11.1.0.2. derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 en volgende van het
Wetboek op de Inkomstenbelastingen (W.I.B. '92) en van artikel 11 en 18 § 3 van het Wetboek van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Besluit	L.
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De
ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde
documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene
vergaderingen is in de loop van december 2024. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle
kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen,
ieder voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
gevolmachtigde van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen
neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.	-
Eveline VAN HOEK
Bestuurder