Ondernemingsnr : 0424898206
Naam
(voluit) : CELCO N.V.
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Geraardsbergsestraat 40
 : 9400 Ninove
Onderwerp akte :
DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Statutenwijziging:
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Kris De Witte te Ninove op 27 december 2023, ter
registratie neergelegd op het Kantoor Rechtszekerheid te Oudenaarde, dat met eenparigheid van
stemmen werd vastgesteld en besloten:
 
*     dat door de inwerkingtreding op 1 januari 2020 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, alle dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn op bestaande
vennootschappen en alle strijdige bepalingen in de oude statuten als niet geschreven worden
gehouden.
      Verder stelt de vergadering ook vast dat alle suppletieve bepalingen van de nieuwe wetgeving
van toepassing zijn voor zover statutaire clausules hiervan niet afwijken.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslist de
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
*     dat in de statuten zal worden opgenomen dat de zetel van de vennootschap gevestigd is in het
Vlaamse Gewest en dat niet statutair wordt vastgelegd dat het exacte adres van de zetel van de
vennootschap zich bevindt te 9400 Ninove, Geraardsbergsestraat 40.
 
*     om als bestuursstructuur de klassieke raad van bestuur te houden. Tevens stelt de algemene
vergadering vast dat op de jaarvergadering van 23 november 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad onder nummer 22136943, met name de heer COUCK, Jan Paul Marie,
wonende te 1570 Galmaarden, Geraardsbergsestraat 65 werd benoemd tot bestuurder en tevens
gedelegeerd bestuurder van de vennootschap voor een periode van 6 jaar eindigend op de
jaarvergadering van het jaar 2027 en mevrouw COUCK, Ludwina Lieve Andre Josepha, wonende te
1570 Galmaarden, Geraardsbergsestraat 67 werd benoemd tot bestuurder van de vennootschap
voor een periode van 6 jaar eindigend op de jaarvergadering van het jaar 2027.
De algemene vergadering besliste dat er geen reden is om tot ontslag van één of meerdere van deze
benoemde bestuurders over te gaan en evenmin tot de benoeming van nieuwe bestuurders. De 2
voormelde bestuurders blijven in functie tot de jaarvergadering van 2027.
Benoeming tot gedelegeerd bestuurder
Tevens besliste de algemene vergadering om voormelde mevrouw Ludwina Couck eveneens te
benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap voor een periode van 4 jaar tot en met
de jaarvergadering van 2027. Mevrouw Ludwina Couck, verklaarde vertegenwoordigd op de
vergadering bij monde van haar vertegenwoordiger, dit mandaat van gedelegeerd bestuurder te
aanvaarden onder bevestiging dat zij niet getroffen is door enige maatregel die zich daartegen
verzet.
De vergadering wijst erop dat zodra de vennootschap een derde aandeelhouder zou kennen, er een
derde bestuurder dient benoemd te worden om deel uit te maken van de raad van bestuur.
Hun mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
RAAD VAN BESTUUR
Vervolgens heeft de raad van bestuur verklaard zich te verenigen met het oog op de benoeming van
de voorzitter van de raad van bestuur.
Bij eenparigheid van stemmen besliste de raad van bestuur:
    •  Te benoemen tot de jaarvergadering van 2027 tot voorzitter van de raad van bestuur: voormelde
heer Jan Couck, vertegenwoordigd op de vergadering, die bij monde van zijn vertegenwoordiger zijn
mandaat aanvaardde;
 
*     de vergadering beslist geen commissaris te benoemen, omdat de vennootschap er niet toe
gehouden is.
 
*     om als gevolg van de voorgaande besluiten, volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in
overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen evenals met
voormelde tweede en derde besluit, zonder evenwel een bijkomende wijziging aan te brengen in
haar voorwerp. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als
volgt luidt:
      1° Rechtsvorm, Benaming en Gewest waarin zetel gelegen is: Naamloze Vennoot-schap
“CELCO N.V.” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaamse Gewest.
2°  Adres en eventueel E-mailadres en Website: Het nauwkeurige adres van de vennootschap: zie
hiervoor vermelde beslissing gezien deze niet statutair wordt vastgelegd; Er werd nog geen opgave
gedaan van een e-mailadres of website van de vennootschap;
3° Duur: voor onbepaalde duur.
4° Hoofdelijk aansprakelijke aandeelhouders of oprichters die hun inbreng nog niet volledig volstort
hebben: niet van toepassing
5°  Bedrag van het maatschappelijk kapitaal / toegestane kapitaal:
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend vijfhonderd en zes Euro negenenzestig eurocent (€
62.506,69) en werd volledig volstort.
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen met stemrecht, zonder
aanduiding van de nominale waarde, genummerd van 1 tot 2.500, elk met een fractiewaarde van
1/2500ste van het maatschappelijk kapitaal.
6°  samenstelling van het kapitaal:
Het maatschappelijk kapitaal werd samengesteld door inbreng in geld.
7°  Boekjaar: gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk kalenderjaar.
8°  Reserves en winstverdeling:
Bestemming van de winst – reserves:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur, waarbij elk aandeel recht geeft op
een gelijk aandeel in de winstverdeling. Binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, kan het bestuursorgaan overgaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd.
9°  Bestuur en vertegenwoordiging:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste 10
bestuurders. Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van
bestuur worden beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen,
gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben
bekomen.
Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, heeft enkel de
algemene vergadering het recht een nieuwe bestuurder te benoemen.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Vertegenwoordiging
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden hetzij door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden, hetzij door de gedelegeerd bestuurder
aangeduid door de raad van bestuur die daarvoor alsdan individueel kan optreden.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3.Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Controle van de vennootschap
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
10°Benoeming Bestuurders - Commissarissen:
Zie hiervoor naar de hiervoor vermelde beslissing van de algemene vergadering.
11°Bijkomend Doel: niet van toepassing.
12°Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp: de verkoop, de aankoop, het vervaardigen en bewerken, de
groot- en kleinhandel, de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de in-en uitvoer van alle
welkdanige textielprodukten, synthetische produkten, lederprodukten, decoratieartikelen,
onderhouds-, ontspannings- en publiciteitsartikelen en benodigdheden en aanverwanten in de meest
ruime zin van het woord, zoals ten titel van voorbeeld het onderhoud, herstellen, reinigen, verven en
verdelen van textielprodukten, leder- en synthetische produkten die de normale activiteiten van
wasserij en droogkuis uitmaken alsook de verkoop, aankoop, de groot- en kleinhandel, de
vertegenwoordiging, de leasing, de verhuur, de commissiehandel, de in- en uitvoer van nieuwe
autovoertuigen en benodigdheden, alsook van alle handelingen die er rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking op hebben zoals ten titel van voorbeeld : het aankopen, verkopen, verhuren, vervreemden
en vestigen van alle zakelijke rechten, beheren alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor
rekening van derden.
De vennootschap kan daarenboven belangen nemen hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op te
richten, zo in België als in het buitenland die een gelijkluidend, soortgelijk of aanvullend voorwerp
nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De algemene vergadering van de vennoten, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist
voor de wijzigingen aan de statuten, kan het maatschappelijke voorwerp uitleggen, verklaren of
uitbreiden.
De vennootschap kan alle hoegenaamde verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen.
13°Jaarvergadering-algemene vergadering:
   Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede vrijdag van de maand juni
om negentien uur (19.00 uur). Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de
vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
14°   Lasthebbers: Niet van toepassing.
15°   Voor het Europees Economisch Samenwerkingsverband: niet van toepassing.
 
*     volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van wat voorafgaat en aan
notaris Kris De Witte te Ninove voor de coördinatie van de statuten.
 
------------------------------ Voor ontledend uittreksel. --------------------------------