Ondernemingsnr : 0404835240
Naam
(voluit) : LION IMMO
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vlaamsekaai 2-5
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel
te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 8 augustus 2019, blijkt het volgende:
1. De vergadering besliste om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met
in totaal een miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) om dit terug te brengen van een
miljoen achthonderdvijfenzeventigduizend euro (€ 1.875.000,00) naar vijfenzeventigduizend euro (€
75.000,00), en dit zonder vernietiging van aandelen, maar door uitkering op ieder bestaand aandeel
van een gelijk deel van het bedrag van de kapitaalvermindering, zijnde in concreto één/vijfduizend
tweehonderdzesentachtig (5.286)ste van het bedrag van kapitaalvermindering per aandeel.
Het bedrag van deze kapitaalvermindering werd integraal en uitsluitend aangerekend op het in de
vennootschap ingebrachte kapitaal volgens het regime van artikel 537 WIB92, zijnde effectief het
kapitaal geplaatst en volledig gestort zoals vastgesteld bij de akte van kapitaalverhoging en
statutenwijziging verleden voor notaris Jean Jacques Leclef te Antwerpen op 31 maart 2014,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 23 april daarna onder nummer
14086423 (hierna de “Relevante Kapitaalverhoging”).
De vergadering heeft hierop de volgende vaststellingen gedaan ingevolge de beslissing tot de reële
kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen, met verzoek aan de instrumenterende
notaris aldus te akteren, te weten:
- dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap effectief is gebracht op vijfenzeventigduizend
euro (€ 75.000,00), verdeeld over vijfduizend tweehonderdzesentachtig (5.286) aandelen zonder
vermelding van nominale waarde;
- dat de kapitaalwaarde van de bestaande vijfduizend tweehonderdzesentachtig (5.286) aandelen op
evenredige wijze verminderd is.
De vergadering verleende de ruimste machtigingen aan de raad van bestuur – extern optredend
zoals voorzien in de statuten van de vennootschap en met recht van indeplaatsstelling - tot uitvoering
van de hoger genomen beslissing tot reële kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen en
in het bijzonder om de uitkering van kapitaal aan de aandeelhouders te doen bij het verstrijken van
de wettelijke termijn alsmede om alle regelingen te treffen in dat kader gezien een deel van de
aandelen belast is met een vruchtgebruik en er aldus een quasi-vruchtgebruik ontstaat.
De raad van bestuur werd bovendien gelast met het formaliseren van deze operatie alsmede om de
overige betalings- en uitvoeringsmodaliteiten van de kapitaalvermindering vast te stellen en praktisch
te regelen en alle noodzakelijke of nuttige handelingen dienaangaande te stellen, met inbegrip van
de boekhoudkundige verwerking van die beslissing in de balans van de vennootschap.
De vergadering besliste eveneens om de ruimste bevoegdheden te verlenen aan iedere bestuurder
tot uitvoering van de nodige aanpassingen, inschrijvingen, meldingen en schrappingen in het register
van aandelen.
2. De vennootschap werd vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
deze statutenwijziging zal worden omgezet in een naamloze vennootschap volgens het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen zodat de bepalingen van het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op haar van toepassing zijn vanaf voormelde bekendmaking (vrijwillige opt-in).
In het kader van deze omzetting naar een naamloze vennootschap, werden ook volgende besluiten
genomen:
2.1. Gelet op de inwerkingtreding op 1 november 2018 van de wet van 15 april 2018 houdende
hervorming van het ondernemingsrecht die geen onderscheid meer maakt tussen vennootschappen
met handelsaard of burgerlijke aard, werd de vermelding van de handelsaard van de Vennootschap
die volgens de huidige wetgeving niet meer relevant is, uit de statuten geschrapt.
2.2. Toevoeging van het doel van de Vennootschap en terminologische aanpassing van het huidige
“doel” naar het “voorwerp” van de Vennootschap.
2.3. De regeling inzake dagelijks bestuur werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 16: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen,
gezamenlijk of als college optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en
bevoegdheid. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van de raad van bestuur niet rechtvaardigen.
Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen
aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.”
2.4. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als
volgt:
“Artikel 17: Vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college,
handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als
deze die er buiten vallen, de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder
geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door hetzij één afgevaardigde bestuurder alleen hetzij
twee bestuurders samen.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de
hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen
gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.”
2.5. De regeling inzake toelatingsvoorwaarden in algemene vergaderingen werd toegevoegd, deze
luidt als volgt:
“Artikel 22: Deelneming aan de algemene vergadering
De aandeelhouders mogen deelnemen aan de algemene vergadering.
De leden van de raad van bestuur wonen de algemene vergadering bij.
Wanneer de algemene vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld
verslag, woont hij de vergadering bij.
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk drie werkdagen vóór die
vergadering een door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest, waarbij
de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene
vergadering wordt vastgesteld, neerleggen op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen
aangeduid in de oproeping.
Er zijn geen formaliteiten of voorwaarden die moeten worden vervuld voor de uitoefening van het
stemrecht.
De aandeelhouders mogen zich door een lasthebber, die geen aandeelhouder moet zijn, laten
vertegenwoordigen. Een lasthebber kan drager zijn van meerdere volmachten.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet
minstens drie dagen vóór de vergadering op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd.”
Luik B
2.6. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 31: Verdeling - Liquidatiesaldo
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend
met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien aandelen opgesplitst zouden zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, komen, behoudens
andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, alle in de vennootschap opgebouwde winsten
en reserves uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker. Het maatschappelijk kapitaal zal worden verdeeld
tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar berekend volgens de tabellen daartoe jaarlijks bij
Koninklijk Besluit vastgesteld. In geval van opvraging van aanvullende stortingen zullen de stortingen
verschuldigd door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar in eenzelfde verhouding als hiervoor
gesteld dienen te gebeuren.”
3. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen
vanaf voormelde bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze statutenwijziging
door volledig nieuwe statuten van een naamloze vennootschap overeenkomstig de bepalingen van
het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst
van de statuten van de Vennootschap zal gelden (vanaf voormelde bekendmaking).
4. ONTSLAG BESTUURDER
De volgende in functie zijnde bestuurder werd eervol ontslagen, te weten: mevrouw VAN LEEUW
Tania, geboren te Antwerpen(Deurne) op 19 maart 1965, wonende te 4910 Theux, Rue Basse
Desnié 37.
5. (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op drie (3) en tot deze functie werden bijkomend
(her)benoemd:
1/ de heer VAN LEEUW Nicolas, geboren te Antwerpen op 28 maart 1935, wonende te 3191
Boortmeerbeek, Dalialaan 61;
2/ de heer VAN LEEUW Jouri, geboren te Deurne (Antwerpen) op 10 mei 1966, wonende te Villa
3436, Road 5726, Muharraq/Hidd PO Box 50286; AMWAJ ISLAND; 257 (Bahrein);
3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LION MANAGEMENT”,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen 0822.555.743, met zetel te 2000 Antwerpen,
Vlaamsekaai 3, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste
vertegenwoordiger mevrouw VAN LEEUW Tania, voornoemd.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2025.
6. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CENTRUM VOOR
FISCALITEIT EN ACCOUNTANCY”, in het kort “CEFIAC”, rechtspersonenregister Antwerpen,
afdeling Antwerpen 0420.131.348, met zetel te 2970 Schilde, Frans De Beuckeleerlaan 2,
vertegenwoordigd door de heer Van Looveren Paul, en haar aangestelden, mandatarissen en
lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht
gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de
“B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving,
wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze
opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Erik Celis
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  afschrift akte
    •  gecoördineerde nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)