Ondernemingsnr : 0456038471
Naam
(voluit) : bpost bank
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Markiesstraat 1/2
 : 1000 Brussel
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ce jour, le trois janvier deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Frederic HELSEN, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "bpost banque / bpost bank", ayant son
siège à 1000 Bruxelles, rue du marquis 1, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
(i) la nouvelle constellation d'actionnaires et (ii) le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
Dénomination
Une société anonyme dénommée "bpost banque" ou " bpost bank" a été constituée le vingt-six
septembre mille neuf cent nonante-cinq.
Elle est une entité d'intérêt public.
Siège
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
Objet
La société a pour objet l'activité d'un établissement de crédit. Elle peut faire toutes les entreprises et
opérations qui contribuent directement ou indirectement à son objet ou sont de nature à en favoriser
la réalisation.
Elle peut détenir des actions et des participations dans le respect de la législation applicable en la
matière.
Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
(...)
Capital - actions
Le capital s'élève à deux cent vingt-cinq millions d'euros (225 000 000 EUR) et a été entièrement
libéré.
Il est représenté par neuf cent mille (900 000) actions sans valeur nominale, représentant chacune
un neuf cent millième (900 000e) du capital.
Les actions sont nominatives.
(...)
Pouvoirs
§ 1 : La société est gérée par le conseil d'administration et le comité de direction.
Luik B
§ 2 : Le conseil d'administration assume la responsabilité générale de la société. Le conseil
d'administration détermine notamment la stratégie et les objectifs de la société et a les pouvoirs qui
lui sont spécifiquement réservés par le Code des sociétés et associations et la Loi du
25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse
(" Loi bancaire ").
§ 3 : Un comité de direction a été institué conformément aux dispositions légales en la matière, et se
compose exclusivement de membres du conseil d'administration.
Le comité de direction a les pouvoirs d'un conseil de direction tels que définis à l'article 7:110 du
Code des sociétés et associations, à l'exception des pouvoirs réservés au conseil d'administration
conformément à la Loi bancaire et/ou au Code des sociétés et associations.
§ 4 : Le comité de direction peut déléguer à un ou plusieurs mandataires de son choix la gestion
journalière au sens de l'article 7:121 du Code des sociétés et associations.
§ 5 : Dans les limites de leurs missions et pouvoirs respectifs, le conseil d'administration et le comité
de direction peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à chaque mandataire de leur choix.
Représentation
La société est représentée dans tous ses actes et en justice par :
    1.  le conseil d'administration ou par deux administrateurs, agissant conjointement, dans les limites
des pouvoirs du conseil d'administration ;
    2.  deux membres du comité de direction, agissant conjointement, dans les limites des pouvoirs du
comité de direction ;
    3.  la ou les personnes habilitées à la gestion journalière conformément à l'article 11, § 4 des
présents statuts, agissant individuellement, dans les limites de la gestion journalière ;
    4.  les mandataires spéciaux mandatés conformément à l'article 11, § 5 des présents statuts, dans
les limites de leur mandat.
Composition du conseil d'administration
Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale pour une durée
maximale de six (6) ans. Les mandats des administrateurs sont renouvelables. Les administrateurs
ne doivent pas être des actionnaires.
Les fonctions des administrateurs dont le mandat expire prennent fin immédiatement à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'exercice au cours duquel le mandat prend fin conformément à
l'arrêté de nomination.
(...)
Réunions du conseil d'administration
§ 1 : Le conseil d'administration est convoqué par le président, aussi souvent que l'intérêt de la
société l'exige ou à la demande d'au moins deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président. Si le président est
empêché, la réunion est présidée par l'administrateur non exécutif présent ayant la plus grande
ancienneté.
§ 2 : Le conseil d'administration ne peut délibérer et voter valablement que si la moitié au moins de
ses membres sont présents et/ou représentés, et que la moitié au moins des administrateurs non
exécutifs (autres que les administrateurs indépendants) sont présents et/ou représentés.
Par dérogation à ce qui précède, le conseil d'administration peut valablement délibérer et voter sur
les services fournis par bpost SA à la société qui relèvent du champ d'application de la Circulaire
BNB " PPB 2004/5/Saines pratiques de gestion en matière de sous-traitance par des établissements
de crédit et des entreprises d'investissement " lorsqu'au moins la moitié de ses membres sont
présents ou représentés et lorsque, parmi ces membres, (i) au moins deux administrateurs
indépendants et (ii) au moins la moitié des administrateurs non exécutifs (autres que les
administrateurs indépendants) sont présents et/ou représentés.
Tout membre empêché ou absent peut, par écrit, par e-mail, par fax ou par toute autre forme de
reproduction d'un texte écrit, donner procuration à l'un de ses collègues afin de le représenter aux
réunions du conseil et d'y voter à sa place.
Dans ce cas, en ce qui concerne le vote, le membre qui s'est fait représenter est considéré comme
présent.
En tout cas, un mandataire ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
§ 3 : Toute décision du conseil d'administration, y compris celle relative aux services fournis par
bpost SA à la société qui relèvent du champ d'application de la Circulaire BNB " PPB 2004/5/Saines
pratiques de gestion en matière de sous-traitance par des établissements de crédit et des
entreprises d'investissement ", requiert la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou
représentés par procuration, dont l'accord d'au moins un administrateur non exécutif (autre que les
administrateurs indépendants).
§ 4 : Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés
Luik B
par la majorité des membres présents ou représentés du conseil d'administration. Les mandataires
signent en outre pour les membres empêchés ou absents qu'ils représentent.
Les copies ou les extraits destinés aux tiers sont signés par le président ou par deux membres du
conseil d'administration.
Composition du comité de direction
Le conseil d'administration nomme un comité de direction conformément à l'article 24de la Loi
bancaire , composé exclusivement de membres du conseil d'administration.
Sous réserve des dispositions légales applicables aux établissements de crédit, le conseil
d'administration nomme le président et les membres du comité de direction. Le conseil
d'administration peut également mettre fin aux mandats du président et des membres du comité de
direction. Quant au président du comité de direction, cela se fait sur proposition du président du
conseil d'administration et, quant aux autres membres du comité de direction, sur proposition du
président du comité de direction après consultation du président du conseil d'administration. Le
président du comité de direction porte le titre de président (" CEO ") de la banque.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des membres du comité de direction.
Les décisions du comité de direction peuvent également être prises par décision écrite unanime de
tous les membres.
Comités consultatifs
Le conseil d'administration et/ou le comité de direction peuvent créer en leur sein et sous leur
responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Le conseil d'administration et/ou le comité de
direction définissent leur composition et leurs mandats.
En tout état de cause, le conseil d'administration constitue en son sein les comités consultatifs dont
la constitution est obligatoire conformément à la législation applicable en la matière. Le conseil
d'administration arrête la composition et le fonctionnement de ces comités, dans le respect des
dispositions légales en la matière.
(...)
Contrôle
Les actes des sociétés sont supervisés par au moins un commissaire agréé, nommé conformément
à la législation applicable en la matière.
Assemblée générale-ordinaire
L'assemblée générale se réunit chaque année le troisième jeudi d'avril à onze heures dans la
commune où le siège social est établi, à l'endroit mentionné dans la convocation. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire dans la commune où le siège de la société est établi, l'assemblée se
tiendra le jour ouvrable bancaire suivant.
(...)
Exercice comptable
L'exercice comptable de la société correspond à l'année civile.
(...)
Dissolution et liquidation
En cas de dissolution et de liquidation de la société pour quelque raison que ce soit, et le cas
échéant après respect des dispositions légales en la matière, l'assemblée générale désigne un
nombre pair de liquidateurs.
L'assemblée générale fixe les conditions et les modalités de la liquidation.
...)
DEUXIEME RESOLUTION: Démission des administrateurs.
L'assemblée prend acte et accepte la démission des administrateur suivants, qui a pris effet le 3
janvier 2022, avant cette assemblée générale extraordinaire:
- Monsieur Dirk TIREZ;
- Monsieur Jan SMETS; et
L'assemblée prend également acte et accepte la démission de Madame Leen GEIRNAERDT, qui a
pris effet le 14 novembre 2021, étant entendu que le conseil lui a demandé de rester en fonction
jusqu'au 3 janvier 2022.
TROISIEME RESOLUTION : Décharge provisoire de responsabilité des administrateurs
démissionnaires.
L'assemblée remercie les administrateurs démissionnaires susmentionnés pour les services qu'ils
ont rendus à la société.
L'assemblée décide, pour autant que possible légalement, d'accorder une décharge provisoire aux
administrateurs démissionnaires susmentionnés pour l'exercice de leur mandat d'administrateurs de
la société jusqu'à (et y compris) la date de leur démission. La confirmation de la décharge provisoire
quant à l'exécution de leur mandat d'administrateur au cours de l'exercice 2021 sera soumise à la
prochaine assemblée générale ordinaire de la Société. La confirmation de la décharge provisoire
relative à l'exercice de leur mandat d'administrateur pendant l'exercice en cours sera soumise à
l'assemblée générale ordinaire de la Société au cours de laquelle les comptes annuels de l'exercice
Luik B
en cours seront examinés.
QUATRIEME RESOLUTION : Constatation de la composition du conseil d'administration.
L'assemblée constate que par conséquent les personnes suivantes sont les administrateurs de la
Société, et ce pour la durée de leur mandat en cours:
- Monsieur Michael ANSEEUW;
- Monsieur Luc KEPPENS;
- Monsieur Didier VAN HECKE;
- Monsieur Wilfried VAN ASSCHE;
- Madame Isabelle COUNE;
- Madame Tiny ERGO;
- Monsieur Frank DE KEYSER;
- Monsieur Pierre-Aymar DE POTTER D'INDOYE;
- Monsieur Frédéric JONNART;
- Monsieur Charles-Henri TERLINDEN; en
- Monsieur Ivan DEMUYNCK.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Billiet Peter et Ingrid Garré, chacun agissant séparément, ainsi
qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités
auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Frederic HELSEN
Notaire