Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
PROLEC
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Filips van Arteveldestraat 33
9000 Gent
Onderwerp akte :
Oprichting
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Michel Willems, notaris ter standplaats Gent, eerste
kanton Gent, optredend voor de burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « Notaris Michel Willems, notarisvennootschap », met
zetel te Gent, Brabantdam 143 (RPR Gent 0832.521.405), op 27 juni 2018 dat een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht met de naam "PROLEC" met zetel te
9000 Gent, Filips van Arteveldestraat 33", en met de volgende kenmerken :
OPRICHTERS
1/ De heer AELVOET Dieter Albert Hermes Patrick, wonende te 9000 Gent, Filips van
Arteveldestraat 4 bus 501.
2/ De heer FLORIZOONE Tim Daneel Egide Corneel, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare),
Lindenlaan 12.
OPRICHTINGSKOSTEN
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend
tweehonderdveertig euro zesenzeventig cent (€ 1.240,76) BTW inbegrepen.
STATUTEN
VORM EN BENAMING
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en
draagt de naam "PROLEC".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid"
of de afkorting "BVBA" of, in het Frans, door de woorden "société privée à responsabilité limitée" of
de afkorting "SPRL" worden voorafgegaan of gevolgd.
ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 GENT, Filips Van Arteveldestraat 33.
De zaakvoerders kunnen deze verplaatsen naar iedere andere plaats in het Nederlandstalig of
tweetalig landsgedeelte van België. Hij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de
zetel van de vennootschap in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
De zaakvoerders zijn eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en
dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.
DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van
derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks en op alle
wijzen die zij best geschikt acht:
I. BEHEER VAN ONROEREND VERMOGEN EN AANVERWANTE ACTIVITEITEN
A/ het aan- en verkopen, ruilen, omvormen, bouwen, verbouwen, afbreken, herbouwen, renoveren,
exploiteren, beheren, waaronder begrepen uitvoeren van syndicopdrachten, onderhouden, huren en
verhuren, huurfinancieren aan derden, verkavelen, uitvoeren van alle bouwwerken en
voltooiingwerken, en dit met betrekking tot alle onroerende goederen en alle onroerende rechten; het
uitvoeren van alle aannemingswerken, zowel private als openbare;
B/ het optreden als tussenpersoon bij voormelde handelingen, het uitvoeren van de activiteiten van
0698885493
Luik B
vastgoedpromotie, projectontwikkeling en projectmanagement;
C/ het verrichten van alle daarmee samenhangende diensten en in de meest ruime zin van het
woord: Het uitvoeren van alle immobiliaire verrichtingen en handelingen, zowel in België als in het
buitenland, en verder onder meer, als bouwheer, het uitgeven en laten uitvoeren door derden van
opdrachten, werken, studies, plans en projecten in verband met alle vastgoedverrichtingen;
D/ het verrichten van alle prestaties inzake vastgoedmakelarij, het optreden als verkoopagent en
verhuringagent en de exploitatie van één of meer immobiliënkantoren, met inbegrip van
tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddeling van alle risico’s en
alle administratie en beheerszaken dienaangaande, de expertise, het beheer en het valoriseren,
laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen, alsmede de coördinatie van de
bouwwerkzaamheden op de werf, al dan niet in samenwerking met onderaannemers, en het
opmaken en uitwerken van alle ontwerpen en plannen daaromtrent;
F/ het deelnemen aan beurzen, evenementen, vakanties, reizen en incentives in binnen- en
buitenland en het analyseren van vastgoedopportuniteiten in het buitenland;
G/ het aangaan van leningen en het hypothekeren van haar onroerende goederen teneinde alle
verhandelingen mogelijk te maken.
H/ In het algemeen, het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend
vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen;
Deze opsomming is enkel aanhalend doch niet beperkend.
II. BEHEER VAN ROEREND VERMOGEN EN AANVERWANTE ACTIVITEITEN
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan
en die van aard zijn de opbrengst van de roerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen. Deze
opsomming is enkel aanhalend doch niet beperkend.
Deze opsomming is enkel aanhalend doch niet beperkend.
III. ALGEMENE ACTIVITEITEN
A/ het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt;
B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur;
D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van
opdrachten en functies;
E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa;
F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel;
H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
Deze opsomming is enkel aanhalend doch niet beperkend
IV. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
Luik B
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of
een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag niet aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Mochten één van de in dit artikel vermelde werkzaamheden aldus aan reglementaire bepalingen zijn
onderworpen waaraan de vennootschap niet voldoet, dan zal vennootschap deze slechts kunnen
uitvoeren na aan te betrokken vereisten hebben voldaan.
DUUR
De vennootschap wordt voor een onbeperkte duur opgericht en begint te werken vanaf de datum van
de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van
koophandel.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00). Het is
verdeeld in achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen zonder nominale waarde, die elk één
achttien duizend zeshonderdste (1/18.600ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot 18.600.
De aandelen zijn verdeeld in twee (2) klassen, genoemd klasse A en B.
- De Heer AELVOET Dieter, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van vijftienduizend
tweehonderdtweeënvijftig euro (€ 15.252,00) volledig volstort, waarvoor hem dertien duizend
driehonderd tweeënnegentig (13.392) A-aandelen en duizend achthonderd zestig (1.860) B-aandelen
worden toegekend zonder nominale waarde.
- De heer FLORIZOONE Tim, voornoemd, verklaart inbreng te doen in geld van drieduizend
driehonderdachtenveertig euro (€ 3.348,00) volledig volstort waarvoor hem drieduizend driehonderd
achtenveertig (3.348) A-aandelen worden toegekend zonder nominale waarde.
De genoemde bedragen, hetzij een totaal bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) zijn bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening onder nummer
BE68 0018 4146 1134 bij de BNP Paribas Fortis bank te Brussel, en geopend ten name van de
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "PROLEC" in oprichting, zoals blijkt uit het
bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op 27 juni 2018, dat ons is
overhandigd om in ons dossier bewaard te blijven.
AANDELEN
De aandelen zijn altijd op naam.
Op de maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.
Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
Het register bevat :
1. de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsook het aantal van de
hem toebehorende aandelen;
2. de aanduiding van de gedane stortingen;
3. de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht onder de levenden;
door de zaakvoerders en de rechtverkrijgende, ingeval van overgang wegens overlijden.
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
BESTUUR EN TOEZICHT
Zaakvoerder
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten, die worden benoemd door de algemene vergadering en waarbij minstens twee
zaakvoerders worden benoemd op voordracht van de houder(s) van A-aandelen, en minstens één
zaakvoerder wordt benoemd op voordracht van de houder(s) van B-aandelen. De voorzitter wordt
gekozen onder de A-zaakvoerders.
Hun aantal en de duur van hun opdracht wordt bepaald door de algemene vergadering. Zolang de
algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerders waarvan de
opdracht is verstreken, in functie.
Alle zaakvoerders kunnen te allen tijde worden ontslagen door de algemene vergadering beslissend
overeenkomstig artikel 28 van de statuten.
In geval in de vervanging van een opengevallen mandaat van zaakvoerder dient te worden voorzien,
komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de vennoten van de reeks op wier
voordracht de te vervangen zaakvoerder werd benoemd.
Luik B
De statutaire zaakvoerder kan slechts worden ontslagen met éénparig goedvinden van de vennoten,
met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is.
De zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te
vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een andere
vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan de
zaakvoerders.
De opdracht van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Bevoegdheden van de zaakvoerder
De zaakvoerder heeft met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de
algemene vergadering zijn voorbehouden.
De zaakvoerder kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen vennoot is, bevoegdheden voor
bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen.
Bijeenroeping- Beraadslaging- Besluitvorming
Het college van zaakvoerders komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het
vereisen en telkens als één zaakvoerder erom vraagt.
De oproepingen worden minstens zeven (7) volle dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in
geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de
vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van de vergadering, en
worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.
De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.
Wanneer alle leden van het college aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn en erin toestemmen te
vergaderen, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.
De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in
België of - uitzonderlijk - in het buitenland. Beraadslaging van het college vereist geen fysieke
bijeenkomst van de zaakvoerders en kan ook via moderne communicatiemiddelen gehouden worden
(conference call, videoconferentie).
De vergaderingen van het college worden voorgezeten door de voorzitter ervan.
Het college kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer alle zaakvoerders tegenwoordig
of vertegenwoordigd zijn. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, wordt een nieuwe
vergadering bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over dezelfde agendapunten
zonder aanwezigheidsquorum. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens zeven (7)
volle dagen voor de vergadering worden verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid
waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van het college. Deze tweede
vergadering dient gehouden te worden ten vroegste twee weken en ten laatste binnen de vier weken
na de eerste vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid waarvoor verantwoording moet
worden afgelegd in de notulen van het college.
Alle beslissingen binnen het college worden genomen bij gewone meerderheid der aanwezige of
vertegenwoordigde zaakvoerders. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter doorslaggevende
stem.
Artikel 16: Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door één zaakvoerder, die alleen kan optreden en die desgevallend
geen bewijs van een voorafgaand besluit van de zaakvoerders tegenover derden moet leveren.
Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij
is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten
overeenkomstig het gemeen recht en de vennootschappenwet.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken
van zijn mandaat.
Tegenstrijdig belang
Indien een zaakvoerder bij een verrichting of een te nemen beslissing, rechtstreeks of
onrechtstreeks, een tegenstrijdig belang heeft in de zin van artikel 259 van het Wetboek van
vennootschappen, dienen de wettelijke bepalingen en formaliteiten nageleefd te worden.
Luik B
Controle
Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen en besluit om er
geen te benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid
van een commissaris.
In de mate dat de wet deze verplichting oplegt, wordt de controle op de financiële toestand, op de
jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en
de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer
commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het
Instituut van Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene
vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de wettelijke procedure.
Bij ontstentenis van commissarissen wanneer de wet het vereist, of wanneer alle commissarissen
zich in de onmogelijkheid bevinden hun taak uit te voeren, roepen de zaakvoerders onmiddellijk de
algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
Taak van de commissarissen
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle
verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de
briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
Er wordt hun ieder semester door de zaakvoerders een staat overhandigd waarop de actieve en
passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
ALGEMENE VERGADERING
Samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de
vennoten. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor de
afwezigen of zij die tegenstemden.
Telt de vennootschap slechts één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden van de algemene
vergadering uit. Hij kan die niet overdragen.
Een natuurlijk persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap. Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid doch verliest dan het voordeel van de beperkte
aansprakelijkheid voor de tweede en volgende besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in die vennootschap wegens overlijden aan hem
zijn overgegaan.
Vergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand juni om achttien (18) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag
gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de
vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de vennoten die samen een vijfde
van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.
Tenzij anders vermeld in de oproeping vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de
vennootschap.
Bijeenroeping
De zaakvoerders of, in voorkomend geval, de commissaris roepen de algemene vergadering bijeen.
Zij moeten die bijeenroepen wanneer vennoten die een vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen, het vragen.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke
vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, met
opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de
verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de
vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die erom
verzoeken.
Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de
volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag
van de commissaris, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van
de nettowinst, de kwijting aan de zaakvoerders en in voorkomend geval de commissaris, en in
voorkomend geval, de benoeming van een zaakvoerder en/of commissaris.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle vennoten aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Luik B
Toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de zaakvoerders dit in de oproeping
vereist, moet elke vennoot minstens drie werkdagen vóór de vergadering aan de zaakvoerders zijn
inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen.
De houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en van
obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en
voor zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de vennoten naleven.
Vertegenwoordiging
Iedere vennoot kan per brief, telegram, telex, fax of op een andere schriftelijke wijze een volmacht
geven om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen
vennoot zijn.
De zaakvoerders mogen in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij
minstens drie werkdagen vóór de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
worden neergelegd.
Bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door één van de zaakvoerders of, bij diens
afwezigheid, door een vennoot aangewezen door de algemene vergadering.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt de algemene vergadering voorgezeten
door de vennoot.
De voorzitter duidt de secretaris aan die geen vennoot of zaakvoerder dient te zijn.
Indien het aantal vennoten het toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers. De zaakvoerders
vullen het bureau aan.
Verdaging
De zaakvoerders mogen elke algemene vergadering, staande de zitting, tot drie weken verdagen.
Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit.
Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Aanwezigheidslijst – Beraadslaging-Besluitvorming
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de vennoten en het aantal aandelen waarmee ze aan
de vergadering deelnemen wordt vermeld, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber
ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
of de statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan,
tenzij alle vennoten persoonlijk op de vergadering aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten tot
uitbreiding van de agenda.
De zaakvoerders en de eventuele commissaris geven antwoord op de vragen die door de vennoten
worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van
gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de
vennoten of het personeel van de vennootschap.
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij de wet of de statuten een bijzondere meerderheid voorzien.
De onthoudingen of blanco-stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Wanneer bij een benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid behaalt, gaat men
over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald.
Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat in leeftijd verkozen.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Het stemrecht mag niet schriftelijk uitgebracht worden.
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden. De houders van certificaten en obligaties bepaald in artikel 271 van het Wetboek van
vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de vennoten die er om vragen.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden ondertekend door de
meerderheid van de zaakvoerders en de eventuele commissarissen.
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op éénendertig (31) december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maken de zaakvoerders een inventaris op alsmede de jaarrekening. In
Luik B
de mate dat de wet dit vereist, stellen de zaakvoerders tevens een jaarverslag op waarin hij
rekenschap geeft van zijn beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een
getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap,
evenals van de verdere informatie voorgeschreven door de wet.
BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE.
Uitkering
Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht
wanneer het reservefonds één tiende van het geplaatst kapitaal bereikt.
Op voorstel van de zaakvoerders beslissen de algemene vergadering jaarlijks bij gewone
meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.
Betaling van dividenden
De uitbetaling van de dividenden gebeurt op het tijdstip en op de plaats door de zaakvoerders
vastgesteld.
ONTBINDING - VEREFFENING
Ontbinding
Algemeen
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn
gesteld.
Alarmbelprocedure
Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het
geplaatst kapitaal, moeten de zaakvoerders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en
eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen
overeenkomstig de wettelijke voorschriften.
Wanneer het netto-actief ten gevolge van het geleden verlies is gedaald tot minder dan een vierde
van het geplaatst kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan
de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.
Voortbestaan – ontbindingsprocedure
De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel
bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon
voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.
Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de
procedure voorzien in het Wetboek van vennootschappen.
Vereffening
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde één of meer
vereffenaars benoemen of ontslaan. De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de
bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming door de
beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de zaakvoerders.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.”
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke
activa verdeeld worden op de volgende wijze:
- bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
Luik B
verricht worden,
- het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.
De vennootschap zal conform artikel 2 § 4 van het Wetboek van Vennootschappen
rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een expeditie van onderhavige
akte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Onmiddellijk nemen de oprichters met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen :
1) Eerste jaarvergadering.
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden de derde vrijdag van de maand juni 2020 om
achttien (18) uur.
2) Eerste boekjaar.
Bij uitzondering zal het eerste boekjaar een aanvang nemen vanaf de neerlegging van het uittreksel
uit de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank en eindigen op 31 december 2019.
3) Benoeming niet-statutair zaakvoerder.
Worden benoemd tot zaakvoerders voor de duur van de vennootschap :
A/ Als A-zaakvoerders:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AIM" met zetel te 9000 Gent, Filips van
Arteveldestraat 33, RPR Gent afdeling Gent, ondernemingsnummer 0553.951.954.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Michel Willems, te Gent, op 18 juni 2014,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 juni daarna, onder het nummer
14125897, waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven.
Met als vaste vertegenwoordiger de heer AELVOET Dieter, voornoemd.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CARELLE CONSULTING”, met zetel te
8490 Jabbeke (Varsenare), Lindenlaan 12, RPR Gent afdeling Brugge, ondernemingsnummer
0687.565.001.
Opgericht blijkens akte verleden voor meester Tim Vandersteen, geassocieerd notaris te Brugge, op
04 januari 2018, aangeboden ter bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Met als vaste vertegenwoordiger, de heer FLORIZOONE Tim, voornoemd.
B/ Als B-zaakvoerder:
- de heer AELVOET Dieter, voornoemd;
Hun mandaat is onbezoldigd.
VERKLARINGEN
A/ De oprichters verklaren dat uit te goede trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap voor
het eerste boekjaar niet valt onder de voorwaarden waardoor de aanstelling van een of meerdere
commissarissen verplicht wordt en dat de vergadering geen commissaris wenst te benoemen zodat
geen afzonderlijk orgaan van controle wordt ingesteld.
B/ De oprichters verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van
Vennootschappen de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap
in oprichting zijn aangegaan en dit vanaf 01 juni 2018. Deze overneming zal maar effect sorteren van
zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen aangegaan in de
tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen,
en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
C/ De oprichters verklaren dat de ondergetekende notaris hun aandacht heeft gevestigd op het feit
dat de vennootschap, met betrekking tot de uitoefening van haar maatschappelijk doel, gelet op het
bestaan van de huidige reglementering inzake de uitoefening van het beroep, de nodige
voorafgaande toelatingen of vergunningen dient te bekomen of verplicht zal zijn verscheidene
voorwaarden te vervullen.
VOLMACHT
De oprichters verklaren bij deze volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan
mevrouw VANHAVERBEKE Kathy om namens en voor rekening van de vennootschap, naar
aanleiding van haar oprichting, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle
wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren in de “Kruispuntbank van Ondernemingen”,
alsook bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde.
De lastgever(s) verklaart (verklaren) bovendien dat ze/hij voldoende werd(en) ingelicht over de prijs
van de dienstverlening, voorwerp van voorgaande volmacht.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS MICHEL WILLEMS
 
Wordt tegelijk hiermee neergelegd :
- afschrift oprichtingsakte dd. 27/06/2018