Ondernemingsnr : 0425132192
Naam
(voluit) : FLANDERS TAPESTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Rijksweg 416
 : 8710 Wielsbeke
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een akte verleden op 18 juli 2023 voor meester Hélène DUSSELIER, notaris met
standplaats te Meulebeke, die haar ambt uitoefent in de vennootschap NOTARIS HÉLÈNE
DUSSELIER BV, met zetel te Meulebeke, Barnumstraat 20; houdende een buitengewone algemene
vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap de besloten vennootschap
“FLANDERS TAPESTRIES”, met zetel te 8710 Wielsbeke, Rijksweg 416, RPR Gent (afdeling
Kortrijk), en met ondernemingsnummer 0425.132.192; dat de volgende beslissingen werden
genomen met éénparigheid van stemmen en met naleving van de wettelijke of statutaire beperkingen
van het stemrecht
EERSTE BESLUIT – VASTSTELLING VAN RECHTSWEGE OMZETTING RECHTSVORM,
KAPITAAL EN WETTELIJKE RESERVE
Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van
vennootschappen en verenigingen”), stelt de enige stemgerechtigde aandeelhouder de van
rechtswege omzetting met ingang van 1 januari 2020, vast van:
de rechtsvorm besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in besloten vennootschap;
het kapitaal van de vennootschap, ten bedrage van negentienduizend euro (€ 19.000,00) in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
de wettelijke reserve van de vennootschap, ten bedrage van duizend negenhonderd euro (€
1.900,00), in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare
reserves”.
TWEEDE BESLUIT – OMZETTING VAN DE STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN
VERMOGENSREKENINGEN IN BESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENINGEN
De enige stemgerechtigde aandeelhouder besluit om:
het bedrag van negentienduizend euro (€ 19.000,00), zoals geboekt op de statutair onbeschikbare
eigen vermogensrekening “Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere” over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare inbreng buiten kapitaal - Andere”;
het bedrag van duizend negenhonderd euro (€ 1.900,00) zoals geboekt op de statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening “Statutair onbeschikbare reserves” over te zetten op de
beschikbare eigen vermogensrekening “Beschikbare reserves”.
Bijgevolg zal in de statuten van de vennootschap opgenomen worden dat de vennootschap geen
statutair onbeschikbaar eigen vermogen heeft.
DERDE BESLUIT – VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL BUITEN DE STATUTEN
De enige stemgerechtigde aandeelhouder verklaart dat het adres van de zetel gelegen is in het
Vlaams Gewest, meer bepaald te 8710 Wielsbeke, Rijksweg 416.
De enige aandeelhouder besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de
vermelding van het adres van de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin het gevestigd
is.
VIERDE BESLUIT – WIJZIGING VOORWERP
De enige stemgerechtigde aandeelhouder neemt kennis van het vereiste verslag van het
bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het
voorwerp.
De enige stemgerechtigde aandeelhouder aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich
aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De enige stemgerechtigde aandeelhouder besluit tot wijziging van het voorwerp van de
vennootschap overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
door vervanging van huidig artikel drie van de statuten door de tekst zoals bepaald in artikel drie van
het negende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
VIJFDE BESLUIT – WIJZIGING STATUTAIRE BEPALINGEN inzake OVERDraCHT VAN
AANDELEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN
De enige stemgerechtigde aandeelhouder besluit de overdrachtsregeling van aandelen, zowel
ingeval van overdracht bij leven als bij overlijden, te wijzigen. De vergadering besluit dan ook om
artikels zeven tot en met negen bis van de statuten volledig te vervangen door de nieuwe regeling
zoals bepaald in artikel tien van de nieuwe statuten onder het negende besluit hierna, dat een
volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
ZESDE BESLUIT – VERDUBBELING AANDELEN
De enige stemgerechtigde aandeelhouder besluit het bestaand aantal aandelen van de
vennootschap te verdubbelen om het aantal te brengen van driehonderd (300) op zeshonderd (600).
Elke aandeelhouder zal in ruil voor één (1) bestaand aandeel, twee (2) nieuwe aandelen ontvangen.
Deze zeshonderd (600) aandelen worden als volg toegekend:
aan mevrouw Joke DEKEUKELAERE, voornoemd: vijfhonderdtweeënzeventig (572) aandelen;
aan de besloten vennootschap “FLANDERS TAPESTRIES”, voornoemd: achtentwintig (28)
aandelen.
Aan het bestuursorgaan wordt opdracht gegeven om dit besluit te materialiseren.
ZEVENDE BESLUIT – SCHRAPPING VERMELDING “STATUTAIR ZAAKVOERDERS”
De enige stemgerechtigde aandeelhouder besluit de vermelding van:
de heer Christiaan DEKEUKELAERE;
de heer Roland DEKEUKELAERE;
als statutaire “zaakvoerders” in de statuten te schrappen ingevolge hun ontslag zoals vastgesteld
door de bijzondere algemene vergadering van 17 december 2019, zoals gepubliceerd in de Bijlagen
bij het Belgisch Staatsblad van 14 februari 2020, onder nummer 20025789.
ACHTSTE BESLUIT – (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
beslist de enige stemgerechtigde aandeelhouder tot herformulering van de statutaire bepalingen
inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van
aandelen en andere effecten; het aantal alsook de eraan verbonden rechten; de volstorting van
aandelen; bijkomende inbrengen en uitgifte van nieuwe aandelen; de uitoefening van het
voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en
bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging
van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen);
de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de
uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de
omzetting, netting en geschillenbeslechting, en dit zoals bepaald in het negende besluit hierna, dat
een volledig nieuwe tekst van de statuten aanneemt.
NEGENDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN
De enige stemgerechtigde aandeelhouder besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in
overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping
van alle overbodig geworden be-palingen en van alle verwijzingen naar (de artikelen van) het
Wetboek van vennootschappen.
De vergadering heeft haar goedkeuring verleend betreffende de nieuwe statuten waarvan het
uittreksel als volgt luidt:
De rechtsvorm van de vennootschap, haar naam en de aanduiding van het gewest waarin de zetel
van de vennootschap is gevestigd:
De besloten vennootschap “FLANDERS TAPESTRIES” waarvan de zetel gevestigd is in het Vlaams
Gewest;
De duur van de vennootschap: Voor onbepaalde tijd;
Het begin en het einde van het boekjaar: Het boekjaar begint ieder jaar op één juli en wordt op dertig
juni van het daarop volgende jaar afgesloten;
De bepalingen betreffende de aanleg van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van
het na vereffening overblijvende saldo:
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, rekening houdend met de wettelijke bepalingen terzake.
Het bestuursorgaan is bevoegd om, binnen de wettelijke grenzen, over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald,
geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening
door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of
meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.
Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam
en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de
algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd.
Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen
worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank
ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van
actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar
aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk
bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd
voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap.
De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn,
vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in
rechte.
In geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen,
verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de
aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een
aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één (1) maand voor de algemene vergadering,
leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de
vereffeningsrekeningen samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd,
controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één (1) maand kan worden verzaakt met
instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen
worden terugbetaald, legt/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan
voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring
voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze
verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt
niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de
vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de
vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de wettelijk voorziene
voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf.
De wijze van benoeming en ambtsbeëindiging van de personen die gemachtigd zijn de
vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, de omvang hun bevoegdheden en de wijze
waarop zij die uitoefenen:
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN:
Algemeen:
De vennootschap wordt bestuurd door een of meer bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan
niet aandeelhouder.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde of onbepaalde termijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een
opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk besluit, hetzij in een
overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt
of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid van stemmen het mandaat van een al dan
niet-statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Niet-statutaire bestuurder:
De benoeming van een niet-statutaire bestuurder geschiedt met een gewone meerderheid der
uitgebrachte stemmen.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een niet-
statutaire bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang
beëindigen.
Statutaire bestuurder:
Het ontslag door de algemene vergadering van een statutaire bestuurder vereist een
statutenwijziging.
BESTUURSBEVOEGDHEID:
De enige bestuurder of elke bestuurder afzonderlijk zo er meerdere bestuurders zijn, is bevoegd om
alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering
bevoegd is.
Taakverdelingen tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
In geval van tegenstrijdig belang zal (zullen) de bestuurder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID:
Iedere bestuurder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in
en buiten rechte.
De natuurlijke personen die de vennootschap bij handelingen, en dit zowel in als buiten rechte, ten
aanzien van derden vertegenwoordigen, dienen bij ondertekening van de betrokken handelingen de
naam en hoedanigheid te vermelden krachtens dewelke zij optreden.
DAGELIJKS BESTUUR – VERTEGENWOORDIGING:
Het bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur opdragen aan een of meerdere personen, al dan niet
bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Het
bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.
De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met
het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen
bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij/zij de titel “gedelegeerd
bestuurder”, behoudens andersluidende bepaling in het benoemingsbesluit.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van
hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van
het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
BIJZONDERE LASTHEBBERS – VERTEGENWOORDIGING:
Het orgaan dat volgens onderhavige statuten de vennootschap kan vertegenwoordigen, kan
bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten
voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De bijzondere
lasthebbers verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht.
De omschrijving van het voorwerp van de vennootschap:
De vennootschap heeft als voorwerp:
I. Specifieke activiteiten
A/ De aankoop, verkoop, de vertegenwoordiging, de commercialisatie, de vervaardiging, de
conditionering en de afwerking van textielwaren, -grondstoffen en - artikelen, die traditioneel of in
meer geëvolueerde vormen in deze sector worden voortgebracht en verhandeld, zowel voor eigen
rekening als voor derden.
B/ De aan- en verkoop (groot- en kleinhandel) van kristallen en edelstenen al dan niet verwerkt in
sieraden en/of juwelen.
C/ Uitbaten van een studio voor het geven van lessen en workshops in onder meer doch niet beperkt
tot: yoga, pilates, qi-gong, … alsook het gebruik van de nodige ruimtes en gebouwen om deze
activiteit te verwezenlijken.
D/ De productie van 3D-prints.
E/ De aan- en verkoop (groot- en kleinhandel) van boeken.
F/ Het uitbaten van een kunstgalerij of expositie ruimte en/of het organiseren van galerij-
evenementen.
G/ Aan- en verkoop van beeldhouwwerken, schilderijen en alle andere mogelijke kunstwerken in de
ruimste zin van het woord.
II. Algemene activiteiten
A/ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
B/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen
aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest
ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan
krediet- en/of andere financiële instellingen.
C/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies, met
inbegrip van mandaten van vereffenaar.
E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, tussenpersoon in de handel.
H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
I/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin.
III. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
A/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband
staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich
borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het
genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan-
en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en
het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook,
van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te
stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze roerende goederen.
IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering, alsook de voorwaarden voor de toelating tot de
vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste
zaterdag van de maand december om tien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens
andersluidende bijeenroeping.
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de
bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun
voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van het
bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en
met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering
bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien
voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te
worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering
met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht
van de betrokken effecten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij.
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een
door de commissaris opgesteld verslag.
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing
van stemrecht.
Onverminderd de stemmingen over personen die steeds geheim verlopen, gebeuren de stemmingen
bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens zijn stem vooraf schriftelijk uitbrengen. Dit gebeurt aan de hand
van een formulier opgesteld door het bestuursorgaan dat de volgende vermeldingen inhoudt: (1)
identificatie van de aandeelhouder, (2) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (3) voor elk
besluit dat overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”.
Bepalingen betreffende de overdracht en overgang van aandelen:
Definities
Onder “Aandeelhouder” wordt begrepen: elke persoon (al dan niet ingeschreven in het register van
aandelen van de Vennootschap) die Aandelen van de Vennootschap aanhoudt, en dit zowel in volle
eigendom, blote eigendom als in vruchtgebruik.
Onder “Aandelen” wordt begrepen: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging
van aandelen in de Vennootschap.
Onder “Bestuur” wordt begrepen: het bestuursorgaan van de Vennootschap.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt begrepen: iedere verrichting onder
levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optieverlening of
optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke
wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt tot de schenking van
Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of
blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of van een Aandeelhouder-
maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of
overgang van Aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de
vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, met uitzondering van de
hieronder vermelde verrichtingen.
Onder “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden” wordt eveneens begrepen: de vereffening-
verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de
echtgenoot niet-Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van
goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot niet-
Aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot niet-Aandeelhouder ingevolge de
samenstelling, werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke
tussen hen zou bestaan.
Wordt niet beschouwd als een “Overdracht”/“overdragen”/”overgedragen worden”: de uitdoving van
vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping door de
schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes.
Onder "Kennisgeving" wordt begrepen: een schrijven dat wordt verzonden aan de woonplaats of de
maatschappelijke zetel van de geadresseerde door middel van (i) een koerier met bewijs van
ontvangst of (ii) een aangetekende brief. De Datum van de Kennisgeving is, naargelang het geval, (i)
de datum van de ondertekening voor ontvangst van het per koerier verzonden schrijven of (ii) de ter
post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Onder “Vennootschap” wordt begrepen: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben.
Onder “Prijs” wordt begrepen, naargelang de omstandigheid : (i) de door de kandidaat-overnemer
geboden prijs per Aandeel indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een
koop-verkoop tegen betaling in geld; (ii) de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte
tegenwaarde per Aandeel van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het
een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koop-verkoop tegen
betaling in geld; (iii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden, de vraagprijs
per Aandeel overeenstemmend met de prijs die de kandidaat-overdrager zou vragen indien het een
overdracht ten bezwarende titel zou betreffen. De begunstigde Aandeelhouder(s) die een
voorkooprecht wensen uit te oefenen hebben niettemin de mogelijkheid om in geval (iii) het normaal
karakter van de Prijs te laten evalueren door een deskundige, die kan worden aangesteld
overeenkomstig hetgeen in artikel 10.3.I.2. bepaald.
Algemeen
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden
tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken
effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen én mits naleving van de toepasselijke
overdrachtsbeperkingen.
Overdraagbaarheid van aandelen
In afwijking op de wettelijke bepalingen terzake geldt dat de aandelen van de Vennootschap in
principe vrij overdraagbaar zijn, onverminderd de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zoals
voorzien in de statuten van de Vennootschap, de uitgiftevoorwaarden van de aandelen of in
bijzondere aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle dan wel tussen een gedeelte van
de aandeelhouders.
OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan
om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te
koop te hebben aangeboden aan alle mede-Aandeelhouders.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het
voorkooprecht bij een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar
gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden Aandelen,
hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld:
a/ bij overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht toe in eerste instantie aan de blote
eigenaar van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders;
b/ bij overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de
vruchtgebruiker van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige
Aandeelhouders.
Eerste ronde
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst over te dragen (hierna
genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij Kennisgeving alle mede-Aandeelhouders
gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal
Aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde
overdracht, inclusief de Prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna het “Aanbod”) alle voormelde gegevens niet
bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overnemer(s) en geldt gedurende de
ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de
voorgestelde Prijs in voordeel van de mede-Aandeelhouders.
De Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden
Aandelen aan te kopen aan de voorgestelde Prijs.
De mede-Aandeelhouders beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van
het Aanbod, om bij Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager mede te delen of zij hun recht van
voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij
wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-Aandeelhouder
geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
Tweede ronde
Indien één of meerdere van de Aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk
uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende Aandelen toe aan de Aandeelhouders
die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal
Aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze
Aandeelhouders.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de Aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben
op de hoogte brengen per Kennisgeving binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde (hierna “Kennisgeving Eerste Ronde”).
Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één
maand na deze Kennisgeving Eerste Ronde.
Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de definitieve ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de
uitoefening van het voorkooprecht (hierna “Kennisgeving Resultaat”).
Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op een groter aantal Aandelen dan aangeboden, wordt
de uitoefening van het voorkooprecht voor elke Aandeelhouder herleid in verhouding tot het aantal
Aandelen in zijn bezit, waarbij voor de bepaling van de verhouding enkel rekening gehouden wordt
met de uitoefenende Aandeelhouders.
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden Aandelen,
desgevallend na bovenbeschreven herleiding, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de
betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de
goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen alle Aandeelhouders.
GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden Aandelen is de Overdracht van Aandelen onder levenden enkel toegelaten mits
de uitdrukkelijke toestemming van de andere Aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
Procedure goedkeuringsregeling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij Kennisgeving de mede-
Aandeelhouders om de Overdracht van de Aandelen en de aanvaarding van de overnemer als
Aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens instemming met de Overdracht en met de kandidaat-overnemer als Aandeelhouder
binnen de maand na ontvangst van deze Kennisgeving, met de meerderheden als hierna bepaald,
wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige
Aandeelhouders, beslissend bij gewone meerderheid op basis van de stemmen verbonden aan hun
Aandelen, met als opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan
overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde
termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank van de zetel van de Vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op
verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders aangetekend te verzenden
binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige Aandeelhouders, pro rata
hun Aandelenbezit, voor de andere helft. Evenwel indien de kandidaat-overdrager zijn aanbod tot
verkoop herroept overeenkomstig hetgeen hierna voorzien is sub B, dan zijn de kosten en erelonen
van de deskundige volledig ten laste van de kandidaat-overdrager.
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen enkel
toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere
Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
Kennisgeving, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De kandidaat-overdrager is alsdan
verplicht zijn Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen,
tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van
onderhavig artikel.
Meer dan twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap meer dan twee Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen alleen
toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de Aandeelhouders die ten minste drie
vierden van de aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de Overdracht van de Aandelen en over de aanvaarding van de
kandidaat-overnemer als aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door het Bestuur
en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de
deskundige.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de
vijftien dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de Overdracht en over de aanvaarding als
aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de beslissing
moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en
tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de mede-Aandeelhouders of deze
derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is
bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
Prijs
In geval van aanvaarding van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod.
In geval van weigering van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de Prijs
zoals meegedeeld in het Aanbod, waarbij alsdan de Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod zal
gehanteerd worden.
Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de Prijs zoals
meegedeeld in het Aanbod, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien
dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop
te herroepen bij Kennisgeving gericht aan de Aandeelhouders en de eventueel door hen
aangebrachte kandidaat-overnemer.
In geval van weigering van de Overdracht ten kosteloze titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals
bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel
het recht om binnen de vijftien dagen na Kennisgeving van de beslissing van de algemene
vergadering mee te delen, bij Kennisgeving aan alle Aandeelhouders, dat hij niet instemt met de
verkoop van de Aandelen aan de mede-Aandeelhouders of de door hen aangebrachte overnemer.
Hij blijft aldus Aandeelhouder met de totaliteit van zijn Aandelen. In dat geval zijn de kosten en
erelonen van de deskundige volledig ten laste van de kandidaat-overdrager.
Betaling – eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de Aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van
de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Oud Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
OVERGANG VAN EFFECTEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bij overlijden van een Aandeelhouder zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overige Aandeelhouders.
De overgang van Aandelen ten gevolge van het overlijden van een Aandeelhouder zal steeds
onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige Aandeelhouders volgens de procedure zoals
hierna voorzien.
Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van Aandelen aan de erfgenamen
en/of rechthebbenden kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige
Aandeelhouder of Aandeelhouders, of een van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of rechthebbenden, te richten aan het Bestuur van de
Vennootschap bij Kennisgeving, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende
erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de Aandelen van de
overleden Aandeelhouder werden vererfd.
Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechthebbende van een en dezelfde
Aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de Aandelen die
hij/zij erft. Indien evenwel Aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere
gerechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen deze
gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden.
Indien de Overdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen
Aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, worden prijs en
voorwaarden van de afkoop vastgesteld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank op
verzoek van de meest gerede partij.
Waardering afkoopwaarde
Behoudens aanvaarding van de overgang van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder aan
zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van de aanvraag per Kennisgeving gericht aan
het Bestuur waarvan sprake onder punt II. A. 2° alinea, cfr. de meerderheden als hierna bepaald in
sub C., wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in
gemeen overleg tussen de Aandeelhouders en de erfgenamen en/of rechthebbenden met als
opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen
tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal
deze aangeduid worden door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zetelend zoals in kort
geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen
vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de
toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden
met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een
minderheidsparticipatie.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris
(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders, het Bestuur en de
erfgenamen en/of rechthebbenden aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding
van zijn opdracht.
Voor zover de Aandelen worden overgenomen door de Aandeelhouders, worden de kosten en
erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen door de
erfgenamen en/of rechthebbenden voor de ene helft en door de Aandeelhouders, pro rata hun
Aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het geval is, worden deze volledig gedragen
door de Aandeelhouders die om de aanstelling van de deskundige hebben verzocht, pro rata hun
aandelenbezit.
Besluitvorming over aanvaarding – gevolgen
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen,
over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per Kennisgeving,
binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht
niet met de Overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens
de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn
waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen,
aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht
hun Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder of deze derde-overnemer te verkopen.
Meer dan twee Aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende Aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de
Overdracht van de Aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door het Bestuur en
gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Tot aanvaarding dient beslist te worden met instemming van ten minste de helft van de
Aandeelhouders die ten minste drie vierden van de Aandelen bezitten, na aftrek van de Aandelen
waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien
dagen na de vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de
Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata
hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens
pro rata hun aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende
overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich over de Overdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om,
bij besluit en met de meerderheden als bepaald in onderhavige littera C., een kandidaat-overnemer
voor te stellen, die de Aandelen overneemt aan de prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna
bepaald.
De erfgenamen en/of rechthebbenden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de overnemende
Aandeelhouders of deze derde-overnemer te verkopen.
Prijs
De prijs per Aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.
Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de Aandeelhouders of
de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de
beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de
Kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Enige Aandeelhouder
Het overlijden van de enige Aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap wordt
ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de Aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze Aandelen, worden de aan deze Aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of rechthebbenden naar
evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
TOEGELATEN EFFECTENOVERDRACHTEN
Noch het voorkooprecht en de goedkeuringsregeling bij overdracht onder levenden noch de
goedkeuringsregeling bij overdracht ingevolge overlijden dienen nageleefd te worden wanneer de
Aandelen worden overgedragen:
aan een Aandeelhouder;
aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van mevrouw Joke
DEKEUKELAERE;
aan de bloedverwanten in rechte nederdalende lijn van de heer Guy VAN DER MEULEN.
TIENDE BESLUIT – OPDRACHT TOT COORDINATIE – MACHTEN
De enige stemgerechtigde aandeelhouder geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot
uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan
tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de
gecoördineerde tekst der statuten.
De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats
stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of
stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de
administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de
bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van
Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp (O-Forty), Kapellestraat 140:
- mevrouw Eveline CHRISTIAENS;
- mevrouw Camille DUYSBURGH;
- mevrouw Laure VERMEERSCH;
- de heer Wouter QUAGHEBEUR;
- mevrouw Laure CORRYN.
Voor ontledend uittreksel
Notaris Hélène Dusselier te Meulebeke
Tegelijk hiermee neergelegd: de gecoördineerde tekst der statuten