N° d'entreprise : 0780658374
Nom
(en entier) : Neybor Group
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Boondael 365
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le vingt-deux décembre
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 16.
Devant nous, Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er
canton), exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés
», en abrégé « ACTALYS », ayant son siège (…)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NEYBOR
GROUP », dont le siège est établi à 1050 Ixelles, chaussée de Boondael 365.
(…)
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Première résolution : Augmentation de capital en numéraire par émission de nouvelles actions de
classe C
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de cinq millions d'euros (€
5.000.000,00), pour le porter de cinq millions cinq cent cinquante-huit mille euros (€ 5.558.000,00) à
dix millions cinq cent cinquante-huit mille euros (€ 10.558.000,00), par apport en numéraire (…), et d’
émettre en contrepartie un million sept cent nonante-deux mille neuf cent quatre (1.792.904)
nouvelles actions de classe C, au prix de deux euros septante-neuf cents (€ 2,79) (arrondi) par
action, soit au-dessus du pair comptable des actions existantes.
Le montant de l’augmentation de capital sera libéré à concurrence de la moitié.
Création d’une nouvelle classe d’actions et description des droits attachés à la nouvelle classe d’
actions.
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions étant la classe C.
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d’acter que notamment les droits suivant seront
attachés à cette classe d’actions C, ce qui entraînera les modifications suivantes sur les catégories d’
actions préexistantes (actions de classe A et B) :
- le droit pour les actionnaires de classe C de proposer deux administrateurs de classe C, ce qui
entraîne également la modification de la composition du conseil d’administration, son
fonctionnement, et l’ajout d’un quorum de présence au sein du conseil d’administration pour les
actionnaires de classe B et C.
- l’introduction d’une vote favorable pour les actionnaires de classe B et C pour certaines décisions
au sein de l’assemblée générale et l’ajout d’un quorum de présence au sein de l’assemblée générale
pour les actionnaires de classe B et C.
- l’introduction d’une nouvelle politique de dividende et une nouvelle politique de répartition de l’actif
net dans le cadre d’un Évènement de Liquidation, avec des droits différents pour les actionnaires de
classe A, B ou C.
Approbation des rapports dans le cadre de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration en date
du 21 décembre 2023 établi en exécution de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des
associations, portant sur la justification des modifications proposées et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes.
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu une copie
préalablement aux présentes.  Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l’assemblée qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
L’assemblée dispense le Président également de donner lecture du rapport du réviseur d’entreprise
désigné par le conseil d’administration de la société, étant la société à responsabilité limitée « BST
REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège à 1050 Bruxelles, avenue Louise 240/16, 0444
708 673 RPM BRUXELLES en date du 21 décembre 2023, sur les données financières et
comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration dont question ci-avant.
Les conclusions du réviseur d’entreprises sont ici littéralement reproduites :
« Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport du
Conseil d’Administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
Assemblée Générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Œuvre.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous
amènent à conclure que les données financières et comptables, incluses dans le rapport du Conseil
d’Administration, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
Assemblée Générale appelée à voter l’opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre conclusion.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l’
assemblée générale, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours
avant l’assemblée générale. Nous avons néanmoins été en mesure d’effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilité du Conseil d’Administration relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
Le Conseil d’Administration est responsable :
                de l’établissement d’un rapport qui justifie l’opération proposée et qui décrit les
conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires ;
                de l’élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport ;
                de la détermination et de la description de l’impact de l’opération proposée sur les droits
sociaux et les droits patrimoniaux des actionnaires ;
                du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations
fournies afin que l’Assemblée Générale puisse décider en toute connaissance de cause.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative à l’établissement d’un rapport contenant des
données financières et comptables
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d’assurance limitée sur les données financières
et comptables reprises dans le rapport du Conseil d’Administration, en vertu de l’article 7 :155 du
Code de Sociétés et des Associations, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport du Conseil d’
Administration consiste en des demandes d’informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables, et en la mise en œuvre de procédures
analytiques et d’autres procédures d’examen limité. L’étendue de notre mission est très inférieure à
celle d’une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas
d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu’une mission de contrôle
permettrait d’identifier.
Notre évaluation ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’
efficience ou l’efficacité avec laquelle le Conseil d’administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération
ni le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7 :155 du Code des Sociétés et Associations,
dans le cadre de l’opération envisagée, telle que proposées aux actionnaires, et ne peut être utilisé à
d’autres fins. 
Fait à Bruxelles, le 20 décembre 2023
BST Réviseurs d'Entreprises,
SRL de Réviseurs d’Entreprises ». 
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance de ce rapport pour en avoir reçu une copie
préalablement aux présentes. Ce rapport ne soulève aucune observation de la part des membres de
l'assemblée qui déclarent adhérer sans réserve aux conclusions y formulées.
Un exemplaire de ces rapports demeureront ci-annexés.
Émission d’un million sept cent nonante-deux mille neuf cent quatre (1.792.904) actions de classe C
L’assemblée décide d’émettre, en contrepartie de l’apport en espèces, dont question ci-avant et ci-
après, un million sept cent nonante-deux mille neuf cent quatre (1.792.904) nouvelles actions de
classe C, donnant droit de vote à l’assemblée générale et participant aux bénéfices pro rata
temporis, après la clôture de la présente assemblée générale.
Les actions de classe C ont les droits et obligations qui sont énumérés à la deuxième résolution de la
présente assemblée générale.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 7:179, § 1er du Code des sociétés et des associations, l’assemblée
renonce à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions
nouvelles et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et à l'instant, sont ici intervenues, après que les autres actionnaires aient expressément et
totalement renoncés à leur droit de souscription préférentielle,
1. La société anonyme « BASH MANAGEMENT », ayant son siège à 1332 Genval, clos du Bocage
9, inscrite au registre des personnes morales de Brabant-Wallon sous le numéro 0460.540.459.
2. La société anonyme « NEXTGEN INVESTMENT GROUP », ayant son siège à 1170 Watermael-
Boitsfort, chaussée de la Hulpe 150, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le
numéro 0795.435.236.
REPRESENTATION
Les sociétés intervenantes sont ici représentées par Monsieur Nicolas Kunkera, prénommé, en vertu
des procurations sous signature privée qui demeureront annexées au présent acte.
Qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire,
ensemble pour un montant de cinq millions d'euros (€ 5.000.000,00), soit chaque apporteur pour un
montant de deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,00), chaque apport étant libéré à
concurrence de la moitié.
En contrepartie de l’apport en espèces, émission d’un million sept cent nonante-deux mille neuf cent
quatre (1.792.904) nouvelles actions de classe C.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré à concurrence de la moitié, et que les fonds (étant deux millions cinq cent mille euros (€
2.500.000,00)) ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de
la société auprès de la banque Belfius sous le numéro (…).
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la
décision qui précède, l’augmentation de capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve
effectivement réalisé et que ledit capital est dès lors actuellement porté à dix millions cinq cent
cinquante-huit mille euros (€ 10.558.000,00), représentée par un million quatre cent quatre mille
(1.404.000) actions de classe A, quatre millions cent cinquante-quatre mille (4.154.000) actions de
classe B et un million sept cent nonante-deux mille neuf cent quatre (1.792.904) actions de classe C,
sans désignation de valeur nominale.
Deuxième résolution : Modification notamment des articles 5, 12, 14, 15, 16, 17, 22, 24, 29, 32, 34,
36 et 43
L’assemblée générale décide de modifier notamment les articles 5, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 22, 24, 29,
32, 34, 36 et 43 (l’ancien article 42) pour les mettre en concordance avec le pacte d’actionnaires qui
sera conclu après l’assemblée générale.
Le texte des articles modifiés est plus amplement décrit à la résolution suivante de la présente
assemblée générale.
Troisième résolution : Modification des statuts
L’assemblée générale décide de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les décisions
qui viennent d’être prises.
L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 40 dans les statuts, de sorte que les articles
40, 41 et 42 portent désormais la numérotation 41, 42 et 43.
L’assemblée générale décide de modifier le texte des articles suivants, pour remplacer le texte de
ces articles par le texte suivant :
« Article 5 : Capital
Le capital est fixé à dix millions cinq cent cinquante-huit mille euros (€ 10.558.000,00).
Il est représenté par sept millions trois cent cinquante-mille neuf cent quatre (7.350.904) actions avec
droit de vote, dont un million quatre cent quatre mille (1.404.000) actions de classe A et quatre
millions cent cinquante-quatre mille (4.154.000) actions de classe B, et un million sept cent nonante-
deux mille neuf cent quatre (1.792.904) actions de classe C sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune une fraction égale du capital et dont les droits statutaires distincts de chaque
classe figurent à l’article 40 des statuts.
Article 12 : Cession et transmission des actions
(a)           Tout actionnaire souhaitant céder une partie ou la totalité de ses actions à un tiers, devra d’
abord proposer ses actions à l’achat aux autres actionnaires, dans les conditions énoncées ci-
dessous.
(b)           L’actionnaire, qui souhaite vendre, envoie un avis écrit aux autres actionnaires (avec une
copie au conseil d’administration) par lettre recommandée ou contre reçu (l’Avis de Transfert)
indiquant (i) le nombre d’actions qu’il souhaite vendre (les Actions Offertes) et (ii) qu’il offre d’abord
ces actions à la vente aux autres actionnaires.
(c)           Dans les trente (30) jours ouvrables suivant la réception de l’Avis de Transfert, chacun des
autres actionnaires enverra une notification écrite à l’actionnaire qui souhaite vendre (avec copie au
conseil d’administration) par lettre recommandée ou contre reçu (la Réponse à l’Avis de Transfert),
indiquant s’il souhaite ou non exercer son droit de premier refus (auquel cas cet exercice devrait s’
étendre à l’ensemble (et non à une partie) des Actions Offertes), à quel prix (le Prix Offert) et à
quelles conditions. La Réponse à l’Avis de Transfert constitue un engagement irrévocable des autres
actionnaires envers l’actionnaire (qui souhaite vendre) d’acheter la totalité (et non une partie) des
Actions Offertes au Prix Offert et aux conditions indiquées. Les autres actionnaires seront réputés
avoir renoncé à leur droit de premier refus s’ils n’envoient pas de Réponse positive à l’Avis de
Transfert.
(d)           Si, dans les trente (30) jours ouvrables, les autres actionnaires ont proposé d’acheter la
totalité (et non une partie) des Actions Offertes au prorata des actionnaires :
i.              L’actionnaire vendeur doit répondre aux autres Réponses des Avis de Transfert dans les
vingt (20) jours ouvrables ;
ii.             Si l’actionnaire souhaitant vendre répond positivement à la Réponse d’Avis de Transfert
des autres actionnaires et accepte (à sa seule discrétion) de vendre les Actions Offertes au Prix
Offert indiqué par chacun des autres actionnaires, au prorata entre les actionnaires désireux d’
acheter, les actionnaires souhaitant acheter et l’actionnaire souhaitant vendre signeront une
convention d’achat d’actions ;
Les actionnaires, souhaitant acheter, paieront le Prix Offert à l’actionnaire souhaitant vendre (ce
paiement interviendra au plus tard vingt (20) jours ouvrables après l’expiration du délai de trente (30)
jours ouvrables prévu au point (c) ; et
iii.            Les actionnaires souhaitant acheter et l’actionnaire souhaitant vendre (ou leurs
mandataires respectifs) inscriront le transfert des Actions Offertes aux actionnaires désireux d’
acheter dans le registre des actions de la société.
(e)           Selon le cas, dans les douze (12) mois suivants (a) la date à laquelle il est confirmé que le
droit de premier refus ne sera pas exercé en ce qui concerne les Actions Offertes ou (b) l’expiration
du délai de trente (30) jours ouvrables mentionné ci-dessus dans le cas où le droit de premier refus
n’est pas exercé, l’actionnaire désireux de vendre aura le droit (mais non l’obligation) de transférer
les Actions Offertes à un tiers.
(f)            Si le droit de premier refus a été exercé par les autres actionnaires et que l’actionnaire
désireux de vendre a refusé les offres faites par les autres actionnaires, l’actionnaire souhaitant
vendre aura le droit (mais non l’obligation), dans un délai de douze (12) mois à compter de la date ce
refus, de transférer les Actions Offertes à un tiers uniquement (i) contre une contrepartie égale ou
supérieure au Prix Offert, le plus bas proposé par chacun des autres actionnaires et (ii) à des
conditions qui ne soient pas moins strictes et onéreuses pour l’acquéreur que celles énoncées dans
l’Avis de Transfert.
Les autres restrictions à la libre cessions d’actions sont régies par une convention d’actionnaires.
Toute cession d’actions intervenue en violation de ces dispositions est nulle de plein droit et
inopposable aux actionnaires et à la société.
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé de huit (8) administrateurs, dont :
(i)            quatre (4) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires de classe A ;
(ii)           deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires de classe B ; et
(iii)          deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires de classe C.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le président sera élu parmi les Administrateurs de Classe A et n’aura pas de voix prépondérante.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, il est remplacé par le vice-président
ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’
accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration de la société se réunira sur la convocation du président chaque fois que l’
intérêt social de la société le requiert, ainsi que suite à la requête de deux administrateurs.
L’ordre du jour des réunions du conseil d’administration est déterminé par le président et y sera
indiqué les points inscrits à l’ordre du jour à des fins d’information et de prise de décisions, sans
préjudice du droit de chaque administrateur de demander l’inscription de points à l’ordre du jour.
Une réunion du conseil d’administration peut se tenir sans convocation si tous les administrateurs y
consentent par écrit ou si tous les administrateurs sont présents (ou représentés) à la réunion du
conseil d’administration.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration sont adressées par le président ou par
tout administrateur, par courrier électronique, par lettre ordinaire ou par lettre recommandée, au
moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion du conseil d’administration, en précisant la date, l’
heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil d’administration (étant précisé que les
réunions se tiendront en principe en Belgique, au siège social de la société, ou à un autre endroit
indiqué dans la convocation, par le biais d’une réunion physique ou d’une vidéoconférence ou d’une
conférence téléphonique) et seront accompagnées de la documentation pertinente. Une réunion du
conseil d’administration peut être convoquée par le président ou tout administrateur dans un délai
plus court dans des circonstances exceptionnelles et urgentes si l’intérêt social de la société l’exige.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur qui ne peut pas assister physiquement à une réunion du conseil d’administration 
peut participer aux délibérations de cette réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique, vidéo-conférence, messagerie instantanée ou tout autre moyen technique visuel, audio
ou écrit lui permettant de délibérer correctement. Une réunion du conseil d’administration peut
également se tenir par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen de
communication approprié. Dans ce cas, la réunion du conseil d’administration est réputée se tenir au
siège social de la société.
Tout administrateur peut se faire remplacer par un autre administrateur aux réunions du conseil d’
administration. Cet autre administrateur devra être porteur d’une procuration et pourra exercer le
droit de vote de l’administrateur qu’il remplace. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration est valablement constitué pour statuer sur les questions inscrites à l’ordre
du jour à condition qu’au moins cinquante pour cent plus un (50%+1) des administrateurs, dont au
moins un (1) administrateur de classe B et un (1) administrateur de classe C, soient présents ou
représentés.
Si lors d’une première réunion du conseil d’administration, le quorum n’est pas atteint, une deuxième
réunion du conseil d’administration avec le même ordre du jour est convoquée dans un délai de dix
(10) jours ouvrables, et qui pourra valablement statuer que sur les points inscrits à l’ordre du jour de
la première réunion, quelque soit le nombre et la classe d’administrateurs présents ou valablement
représentés.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement écrit unanime des
administrateurs (par écrit, par télécopie, ou par courier électronique) sans qu’il ne soit nécessaire de
tenir une réunion effective, conformément aux dispositions légales belges.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Nonobstant ce qui précède, si une Matière
Réservée du Conseil (telle qu’énumérée ci-dessous) figure à l’ordre du jour de la réunion, la décision
du conseil d’administration est prise à la majorité simple, et le vote positif d’au moins un (1)
administrateur de classe B et un (1) administrateur de classe C est également requis.
Article 17 : Matières Réservées du Conseil
Les Matières Réservées du Conseil sont les suivantes: 
•    tout changement important dans la nature de l'activité commerciale exercée par la société ;
•    toute modification des statuts de la société ;
•    tout accord impliquant la société ou ses filiales, en relation avec une opération dépassant
1.500.000,00 euros. Pour l'acquisition d'actifs résidentiels, le conseil d'administration accepte de
communiquer et de permettre une approbation formelle par e-mail lorsqu'elle est présentée par les
fondateurs ;
•    toute décision relative à l'approbation du budget annuel de la société ou à toute modification de
celui-ci ;
•    toute dépense supérieure à 300.000,00 euros (non prévue ou raisonablement détaillée dans le
budget de la société) ;
•    toute vente ou transfert de licence ou de propriété intellectuelle par la société ou ses filiales ;
•    toute opération liée à l'acquisition d'une nouvelle société ou d'une coentreprise;
•    toute dette bancaire de premier rang entraînant une augmentation du passif de la société pour un
montant supérieur à 1.500.000,00 euros ;
•    toute opération entraînant une augmentation du passif de la société (autre que le fonds de
roulement ou la dette bancaire de premier rang) pour un montant supérieur à 100.000,00 euros ;
•    les remboursements anticipés de tout emprunt contracté au nom de la société ;
•    toute décision d'entamer une procédure judiciaire relative à un montant supérieur à 100.000
euros ;
•    toute mise en œuvre ou modification d'un plan d’intéressement des membres de la direction et lié
à l'octroi de droits de souscription émis par la société ou une société liée par la société;
•    toute réorganisation judiciaire concernant la société ;
•    toute décision de désinvestissement ayant un impact financier supérieur à 250.000,00 euros ;
•    toute proposition relative à des fusions-acquisitions ou à des opérations sur le marché des
capitaux d'un montant supérieur à 300.000,00 euros, effectuée ou impliquant la société (excluant,
pour éviter toute ambiguïté, chaque opération liée à une Exit) ; 
•    toute décision d'expansion de la société ou de ses filiales vers de nouveaux marchés/nouveaux
pays ;
•    toute décision d'ouvrir un nouveau secteur d'activité ;
•    toute décision d'accorder une Charge de quelque manière que ce soit sur un (des) actif(s) de la
société (dépassant 100.000,00 euros) ;
•    l'approbation du projet de comptes annuels de la société ; et
•    toute proposition à l'assemblée générale de liquider la société, de modifier les statuts, de
distribuer les dividendes aux actionnaires.
Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Nonobstant ce qui précède, la société remboursera sur justificatif les dépenses raisonnables
encourues par les administrateurs pour assister aux réunions du conseil d’administration ou à d’
autres activités en rapport avec la société.
Article 24 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de juin à 17
heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable
suivant autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires
représentant un dixième du capital, et l’ordre du jour sera proposé par le conseil d’administration ou
par le(s) actionnaire(s). 
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales indiquent la date, l’heure, le lieu (physique ou virtuel)
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et doivent être accompagnées par les documents requis par le
Code des sociétés et des associations et/ou une convention d’actionnaires.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 29 : Délibération
L’assemblée générale n’est constituée et ne peut approuver toute décision à moins que cinquante
pour cent (50%) des actionnaires ne sont présents ou représentés, sauf disposition contraire du
Code des sociétés et des associations. Pour les matières réservées à l’Assemblée (telles que listées
à l’article 32), les actionnaires de classe B et les actionnaires de classe C doivent être présents ou
dûment représentés à l’assemblée.
Si cette condition de quorum n’est pas obtenue, l’assemblée générale sera reportée à une date
ultérieure proposée par le conseil d’administration, avec le même ordre du jour, et il n’y aura pas de
condition de quorum lors de la réunion ajournée, sauf si le Code des sociétés et des associations en
dispose autrement.
Article 32. Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Les décisions d’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires
présents ou représentés à l’assemblée générale, sauf lorsque la loi prévoit des majorités plus
strictes. Pour les décisions suivantes, le vote favorable d’au moins un actionnaire de classe B et un
actionnaire de classe C est requis, en plus des majorités requises par le Code des sociétés et
associations:
•    toute modification des statuts de la société;
•    l'émission de tout titre, toute modification de la structure du capital de la société (y compris toute
modification des droits attachés aux différentes catégories d'actions) ou l'octroi de tout droit obligeant
la société à émettre des titres (en cas d'annulation ou de suspension du droit de souscription
préférentielle) ;
•    toute rémunération des mandats des administrateurs ;
•    la liquidation volontaire, la dissolution, la fusion, la scission ou toute autre réorganisation similaire,
ou la dissolution de la société ;
•    la nomination ou la révocation du commissaire aux comptes de la société ;
•    la déclaration de tout dividende qui s'écarte de la Politique de Dividendes; et
•    l'approbation des états financiers de la société.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 34. Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont rédigés en français, à moins que le Code des
sociétés et associations ou les dispositions légales belges ne le prévoient autrement (dans ce dernier
cas, une traduction française sera fournie si elle est demandée par tout actionnaire).
Les procès-verbaux devront être signés par le président de l’assemblée générale et, s’ils le
souhaitent, par tout actionnaire présent ou représenté à cette assemblée générale (en plus de l’
obligation pour cet actionnaire ou son représentant de signer la feuille de présence de cette
assemblée générale).
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège de la société.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation.
Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
Sauf dérogation dans les présents statuts, l’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’
assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Nonobstant ce qui précède, les actionnaires conviennent qu'aucun dividende ne sera distribué aux
actionnaires au cours des cinq (5) prochaines années, sauf décision contraire prise à l'unanimité par
les actionnaires.
 Article 40. Liquidation préférentielle
La répartition des produits résultant d’un Evènement de Liquidation se fera comme suit:
(a)           premièrement, aux actionnaires, au prorata et pari passu, un montant égal à la valorisation
post-money de la société après l'investissement datant de décembre 2023 (c'est-à-dire 20.500.000
euros), étant entendu que le montant à allouer aux actions de classe B et aux actions de classe A
sera agrégé et distribué aux actions de classe B et de classe A, conformément au Mécanisme de
Répartition ci-dessous;
(b)           deuxièmement, après que le paiement intégral ait été effectué conformément à l’alinéa (a),
aux détenteurs des actions de classe C, sur une base pro rata et pari passu, un montant total égal à
un taux de rendement interne annuel de six pour cent (6 %) calculé sur le prix de souscription des
actions de classe C (soit 2,79 euros) à compter de la date de paiement effectif de chaque tranche
par les actionnaires de classe C;
(c)           troisièmement, après que le paiement intégral ait été effectué conformément aux alinéas
(a) et (b), aux détenteurs d'actions de classe A et d'actions de classe B, conformément au
Mécanisme de Répartition ci-dessous, un montant total égal à un taux de rendement interne annuel
de six pour cent (6 %) qui doit être calculé comme s'ils avaient souscrit leurs actions au prix de 2,79
euros par action, à compter de la date de paiement effectif de chaque tranche par les actionnaires de
classe C; et
(d)           enfin, après que le paiement intégral ait été effectué conformément aux alinéas (a), (b) et
(c), tout produit restant (le cas échéant) sera distribué au prorata et pari passu entre les 
actionnaires, étant entendu que le montant à allouer aux actions de classe B et aux actions de classe
A sera agrégé et distribué entre les actions de classe B et les actions de classe A, conformément au
Mécanisme de Répartition ci-dessous.
Le mécanisme de répartition de produits entre les actions de classe A et les actions de classe B est
le suivant (le Mécanisme de Répartition):
(a)           Lorsque le taux de rendement interne est égal ou inférieur à dix pour cent (10 %), septante-
trois pour cent (73 %) du produit de la liquidation sont attribués au prorata aux actions de classe B.
Le solde du produit de la liquidation est alors attribué au prorata aux actions de classe A.
(b)           Lorsque le taux de rendement interne est égal ou inférieur à quinze pour cent (15%) mais
supérieur à dix pour cent (10%), cinquante-trois pour cent (53%) du produit de liquidation restant
après déduction des montants distribués conformément au paragraphe (a) ci-dessus sont attribués
aux actions de classe B au prorata. Le solde du produit de la liquidation est ensuite attribué au
prorata aux actions de Classe A.
(c)           Lorsque le taux de rendement interne est égal ou inférieur à vingt pour cent  (20 %) mais
supérieur à quinze pour cent (15 %), quarante pour cent (40 %) du produit de liquidation restant
après déduction des montants distribués conformément aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus sont
attribués aux actions de classe B au prorata. Le solde du produit de la liquidation est ensuite attribué
au prorata aux actions de classe A.
(d)           Lorsque le taux de rendement interne est égal ou à inférieur vingt-cinq pour cent (25 %),
mais supérieur à vingt pour cent (20 %), trente-cinq pour cent (35 %) du produit de liquidation restant
après déduction des montants distribués conformément aux paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus
sont attribués aux actions de classe B au prorata. Le solde du produit de la liquidation est ensuite
attribué au prorata aux actions de classe A.
(e)           Lorsque le taux de rendement interne est égal ou inférieur à trente pour cent (30 %), mais
supérieur à vingt-cinq pour cent (25 %), trente pour cent (30 %) du produit de liquidation restant
après déduction des montants distribués conformément aux paragraphes (a), (b), (c) et (d) ci-dessus
sont attribués aux actions de classe B au prorata. Le solde du produit de la liquidation est ensuite
attribué au prorata aux actions de classe A.
(f)            Lorsque le taux de rendement interne est égal ou inférieur à trente-cinq pour cent (35%),
mais supérieur à trente pour cent (30%), vingt-cinq pour cent (25%) du produit de liquidation restant
après déduction des montants distribués conformément aux paragraphes (a), (b), (c), (d) et (e) ci-
dessus sont attribués aux actions de classe B au prorata. Le solde du produit de la liquidation est
ensuite attribué au prorata aux actions de classe A.
(g)           Lorsque le taux de rendement interne est égal ou inférieur à quarante pour cent (40 %),
mais supérieur à trente-cinq pour cent (35 %), vingt pour cent (20 %) du produit de liquidation restant
après déduction des montants distribués conformément aux paragraphes (a), (b), (c), (d), (e) et (f) ci-
dessus sont attribués aux actions de classe B au prorata. Le solde du produit de la liquidation est
ensuite attribué au prorata aux actions de classe A.
(h)           Lorsque le taux de rendement interne est égal ou inférieur à cinquante pour cent (50 %)
mais supérieur à quarante pour cent (40 %), quinze pour cent (15 %) du produit de liquidation restant
après déduction des montants distribués conformément aux paragraphes (a), (b), (c), (d), (e), (f) et
(g) ci-dessus sont attribués aux actions de classe B au prorata. Le solde du produit de la liquidation
est ensuite réparti au prorata aux actions de classe A.
(i)            lorsque le taux de rendement interne est égal ou inférieur à cinquante pour cent (50 %), dix
pour cent (10 %) du produit de liquidation restant après déduction des montants distribués
conformément aux paragraphes (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g), et (h) ci-dessus sont attribués aux
actions de classe B au prorata. Le solde du produit de la liquidation est ensuite attribué au prorata
aux actions de classe A.
Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les termes commençant par une majuscule et repris ci-dessous ont la signification suivante dans les
présents statuts :
Actions Offertes a la signification qui lui est donné à l’article 12(b).
Administrateur de Classe A signifie un directeur nommé sur proposition des actionnaires de classe A
Avis de Transfert a la signification qui lui est donnée à l’article 12(b).
Charge   désigne (ou se rapporte à), directement ou indirectement, toute forme de limitation
contractuelle à la jouissance légale la plus large d'un droit (de propriété ou autre) sur, ou lié à, des
actifs (y compris tout compte en espèces ou en titres) ou des valeurs mobilières, y compris, mais
sans s'y limiter (i) l’acquisition ou l'octroi d'une sûreté ou d'une garantie pour des dettes propres ou
des dettes de tiers, (ii) la constitution ou l’acquisition d'un droit personnel (y compris, mais sans s'y
limiter, un bail) ou d'un droit réel (y compris, mais sans s'y limiter, une sûreté, un gage, une
hypothèque ou une servitude) ou le démembrement d'un droit réel, (iii) tout mécanisme d'option
(d'achat ou de vente) ou tout droit de première offre, droit de préemption ou droit de premier refus,
ainsi que (iv) tout engagement ou promesse de réaliser ou d'effectuer l'une des opérations visées
aux points (i) à (iii) ci-dessus (tel qu'un engagement d'hypothéquer).
Evènement de liquidation désigne (i) l’Exit, (ii) toute faillite, liquidation, dissolution ou liquidation de la
société, qu'elle soit volontaire ou involontaire, ou toute autre opération similaire, (iii) la vente, la
location, le leasing, l’octroi d’une licence sur ou toute autre transfert similaire de la totalité ou de la
quasi-totalité des actifs de la société (y compris la vente de, ou l'octroi de licences sur, la totalité ou
la quasi-totalité des actifs de la propriété intellectuelle de la société), (iv) une fusion, une scission
(partielle), apport d'une branche d'activité, ou autre restructuration d'entreprise à la suite de laquelle
les détenteurs des droits de vote de la société immédiatement avant cette opération détiendraient, en
tant que groupe,  après cette opération, moins de la majorité des droits de vote de l'entité survivante
ou de l'une quelconque des entités résultantes/réceptrices, (v) le transfert de plus de 50 % (au total)
du capital entièrement dilué de la société par le biais d'une vente, d'une première introduction en
bourse ou autre, ou (vi) toute autre opération similaire ou série de opérations ayant essentiellement
le même effet que l'une ou l'autre des opérations énoncées aux clauses (i) à (v) ci-dessus, à
l'exception des financements par emprunts ou par fonds propres.
 
Exit         désigne tout événement entraînant un apport de liquidités à un ou plusieurs actionnaires,
par divers moyens, tels que (sans limitation) l'acquisition d'actions par un tiers ou un autre
actionnaire, un partenariat financier avec un investisseur en capital,...
Investissement    désigne l’investissement de cinq (5) millions fait par des investisseurs le ou aux
alentours du 22 décembre 2023 au capital de la société.
Matières Reservées du Conseil        signifie les matières réservées listées à l’article 17.
Mécanisme de Répartition               a la signification qui lui est donnée à l’article 40.
Politique de Dividendes     signifie que les actionnaires conviennent qu'aucun dividende ne sera
distribué aux actionnaires au cours des cinq (5) prochaines années, sauf décision contraire prise à
l'unanimité par les actionnaires.
Prix Offert             a la signification qui lui est donnée à l’article 12(c).
Réponse à l’Avis de Transfert ou  Réponses aux Avis de Transfert            a la signification qui lui est
donnée à l’article 12(c).
*                             *
*
Quatrième résolution : Démissions et nominations des administrateurs
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, mentionnés ci-
après :
Harold Van Schevensteen ;
Nicolas Kunkera;
Claire Sallets ; 
Matthieu Ghins ;
Jacques Hayez ;
L’assemblée générale donne décharge provisoire inconditionnelle dans la mesure permise par le
droit belge aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat prenant fin à la date
des présentes. L’assemblée générale s’engage à réitérer la décharge lors de la première assemblée
générale ordinaire utile.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à huit (8).
Sont appelés à la fonction d’administrateur non statutaires et acceptent, pour une durée de six (6)
ans :
En qualité d’Administrateurs A :
Harold Van Schevensteen ;
Nicolas Kunkera;
Claire Sallets ; 
Matthieu Ghins ;
En qualité d’Administrateurs B :
Michel Vandenkerckhove ; et
Jacques Hayez
En qualité d’Administrateurs C :
Charles Heynderickx ; et
Nicolas Meeùs
Leur mandat est exercé à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L'assemblée générale confère tous pouvoirs à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.
(…)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Géraldine ROLIN JACQUEMYNS, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 rapport du réviseur d’entreprise
- 1 rapport du conseil d’administration
- 4 procurations