Ondernemingsnummer :
0826721595
Benaming :
(voluit) :
Dokter Philippe ROSIER
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Boniverlei 158 bus 1
2650 Edegem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 27 juni
2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten volgende besluiten heeft
genomen.
1. Besluit om het kapitaal te verminderen (onder de toepassingsvoorwaarden van artikel 537 wib)
met honderd tweeënzestigduizend euro om het te brengen op achttienduizend zeshonderd euro,
door terugbetaling op ieder aandeel van een bedrag in geld van duizend zeshonderd twintig euro.
Het kapitaal bedraagt dan voortaan achttienduizend zeshonderd euro, vertegenwoordigd door
honderd aandelen zonder nominale waarde.
De kapitaalmindering wordt derhalve volledig aangerekend op het werkelijk geplaatste kapitaal
(gestort bij de kapitaalverhoging de dato vierentwintig maart tweeduizend veertien in het kader van
de bijzondere regeling van artikel 537 wib) en heeft geen wijziging tot gevolge aan de gevormde
reserves.
Conform de bepalingen van artikel 317, van het wetboek van vennootschappen mag de terugbetaling
slechts gebeuren twee maanden na publicatie van het besluit tot kapitaalvermindering in de bijlagen
van het staatsblad.
De vergadering machtigt de zaakvoerder om dit besluit uit te voeren conform de bepalingen van
artikel 317, van het wetboek van vennootschappen.
2. In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
3. Besluit dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de
besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij respectievelijk twaalfduizend vierhonderd euro en duizend achthonderd zestig
euro, van rechtswege omgezet wordt in statutair onbeschikbare eigen vermogensrekeningen, met
name respectievelijk de rekening “onbeschikbare inbreng” en de rekening “statutair onbeschikbare
reserves” en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd euro, van
rechtswege omgezet wordt in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1).
4. De enige vennoot beslist het statutair onbeschikbaar eigen vermogen beschikbaar te maken door
het bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400) over te boeken van de eigen
vermogensrekening “onbeschikbare inbreng” naar de eigen vermogensrekening “beschikbare
inbreng”, en door het bedrag van duizend achthonderd zestig euro over te boeken van de eigen
vermogensrekening “statutair onbeschikbare reserves” naar de rekening “beschikbare reserves”.
5. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
Luik B
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De nieuwe statuten:
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Haar naam luidt “Dokter Philippe ROSIER”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten. (…)
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, de volledige medische beroepsactiviteit van een specialist-
anesthesie, in naam en voor rekening van de vennootschap, rekening houdend met de regelen van
de medische plichtenleer qua uitoefening van de geneeskunde.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
De vennootschap realiseert haar voorwerp door de activiteiten van de arts-aandeelhouder.
Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische activiteit worden geïnd voor en door de
vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit voortvloeiende uitgaven door de vennootschap
worden vereffend.
Om dit voorwerp te realiseren kunnen volgende middelen aangewend worden:
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, die nuttig of
nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde activiteit;
- de aankoop, het huren, leasen van alle medische apparatuur en begeleidende accommodaties,
inclusief gebouwen, kortom van een volledige materiële infrastructuur, om deze ter beschikking te
stellen van de artsen-aandeelhouders of de enige arts-aandeelhouder;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders of de enige arts-aandeelhouder
toe te laten zich verder te bekwamen in voormelde medische discipline, en dit teneinde een
kwalitatief hoogstaande praktijkbeoefening mogelijk te maken.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int voor eigen rekening. Zij
mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven, maar overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de vennootschap
niet mogen afgesloten worden.
Rekening houdend met deze laatste beperking, mag zij in het algemeen alle verrichtingen uitvoeren
die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van haar doel.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit kadert in voormeld doel en in het beheer als
een goede huisvader, en voor zover het burgerlijke karakter van de vennootschap niet in het gedrag
komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan teven lid zijn van een vereniging zonder winstgevend doel van artsen. Dit alles
rekening houdend met de Code van Medische Deontologie terzake.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. (…)
Artikel 5. Inbrengen en vermogen
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Stortingsplicht
§1. Nieuwe aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort. (…)
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. (…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij kunnen slechts verworven worden door artsen die op de lijst van de Orde van Artsen
ingeschreven zijn en die hun beroep actief uitoefenen of zullen uitoefenen in de vennootschap.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Luik B
De vennootschap zal geen effecten kunnen uitgeven.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
Indien een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, dan dient de vruchtgebruiker
een arts, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, te zijn. Enkel
natuurlijke personen kunnen de blote eigendom van een of meerdere aandelen van de vennootschap
houden. Bij leven van de vruchtgebruiker kan de splitsing slechts beëindigd worden in het voordeel
van de vruchtgebruiker. (…)
Artikel 11. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar. De lidmaatschapsrechten verbonden aan een aandeel kunnen slechts
worden uitgeoefend door één enkel persoon, die zowel een natuurlijk persoon als een professionele
éénpersoonsarts en vennootschap kan zijn. (…)
A. Overdrachtsregeling zo er slechts een aandeelhouder is
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van een aandeelhouder kan deze ze vrij overdragen
onder de levenden. (…)
B. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn
Indien de aandelen op naam van meerdere aandeelhouders zijn ingeschreven in het
aandelenregister kunnen zij niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan bij overlijden
dan met unaniem akkoord van alle aandeelhouders.
B.1. Overdracht onder de levenden
Bij een voorgenomen vervreemding moet de aandeelhouder die een of meer aandelen wil
overdragen, zijn medeaandeelhouders bij aangetekende brief inlichten over de identiteit van de
voorgestelde overnemer(s), het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorwaarden van
de overdracht. (…)
B.2. Overgang ingevolge overlijden
Ingeval van overlijden van een aandeelhouder moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden binnen de drie maanden na het overlijden, bij aangetekende brief gericht aan de
bestuurder van de vennootschap, de medeaandeelhouders inlichten over de identiteit van de
persoon of personen aan wie de aandelen van de overleden aandeelhouder toevallen met
vermelding van hun erfrechten. (…)
C. Voorkooprecht
Wanneer een of meerdere aandelen van de vennootschap moeten worden overgenomen uit de
nalatenschap van een overleden aandeelhouder omdat de erfgenaam of legataris niet als
aandeelhouder wordt toegelaten of wanneer een aandeelhouder een of meer aandelen wenst over te
dragen onder de levenden wordt aan de bestaande aandeelhouders de voorkeur gegeven tot
aankoop in verhouding tot hun aandelenbezit. (…)
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders:
a) natuurlijke personen, gekozen onder de artsen-aandeelhouders en benoemd door de algemene
vergadering; dit voor beheershandelingen die invloed hebben op de medische activiteit van de
aandeelhouders.
b) natuurlijke personen, al dan niet zelf aandeelhouder, en dit voor beheershandelingen die geen
invloed hebben op de medische activiteit van de aandeelhouders.(…)
Artikel 13. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en rekening houdend met de activiteiten die zijn voorbehouden voor de
artsen-aandeelhouders.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 14. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. De
algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige
aandeelhouder, bepaalt of en in welke mate de functie van bestuurder bezoldigd zal worden
uitgeoefend. (…)
Artikel 16. Aansprakelijkheid - Schorsingen
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap. (…)
Artikel 17. Organisatie en bijeenroeping
Luik B
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand maart, om negentien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Artikel 21. Beraadslagingen
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Elke aandeelhouder kan enkel aan een andere arts-aandeelhouder een schriftelijke volmacht
geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te
stemmen.(…)
Artikel 23. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober van ieder jaar en eindigt op dertig
september van het daarop volgend jaar.(…)
Artikel 24. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Artikel 25. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. (…)
Artikel 28. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
(…)
 
Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.
 
Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 10 juli 2019.