N° d'entreprise : 0884854190
Nom
(en entier) : J.D. IMMO SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Alexandre-Louis Martin(CAR) 37
 : 7141 Morlanwelz
Objet de l'acte :
SIEGE SOCIAL, MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'AN DEUX MIL VINGT,
Le vingt-quatre janvier,
Par devant Maître Marc FAUCON, notaire à La Louvière.
En l'étude de Maître Marc FAUCON, sise à 7100 La Louvière (Haine-Saint-Pierre), Chaussée de
Mons, numéro 57, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à
responsabilité limitée dénommée «J.D. IMMO SERVICES» ayant son siège social à 7141
Morlanwelz (Carnières), rue Alexandre-Louis Martin, 37 et dont le numéro d’entreprise est le
0884.854.190.
Société constituée aux termes d'un acte authentique reçu par Maître Paul RAUCENT, notaire à
Frameries, en date du 23 octobre 2006, statuts publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge
du 20 novembre suivant sous le numéro 06173578 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés à ce
jour.
L'assemblée a abordé l'ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes :
1. Transfert de parts sociales
a. Monsieur Danny LHOIR, ci-après dénommé "VENDEUR" ou "CEDANT" et
b. Monsieur Jean Christophe HANCQ ci-après dénommé "ACQUEREUR" ou "CESSIONNAIRE"
IL EST CONVENU CE QUI SUIT au sujet du transfert des parts sociales :
Le cédant déclare vendre en pleine propriété, sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et
libre de tous privilèges et saisies, au cessionnaire, qui accepte, 93 parts sociales composant le
capital de la Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée «J.D. IMMO SERVICES » et dont il
est propriétaire de telle sorte qu’après la cession Monsieur Jean Christophe HANCQ détiendra 186
parts sociales et Monsieur Danny LHOIR ne détiendra aucune part sociale de la société.
Les parts sociales cédées sont nominatives et inscrites au nom du cédant dans les registres des
parts sociales de la SPRL « J.D. IMMO SERVICES ».
Les parts sociales sont cédées avec tous les droits qui y sont attachés au jour de la cession.
Le vendeur déclare en être légalement propriétaire.
LA VENTE EST CONSENTIE ET ACCEPTEE AUX CONDITIONS SUIVANTES
1. TRANSFERT DE PROPRIETE - ENTREE EN JOUISSANCE
Le cessionnaire entrera en propriété et en jouissance des parts sociales, notamment par la
perception des dividendes ou autres avantages auxquels il a droit prorata temporis à dater du 1er
janvier 2020.
2. PRIX
Cette vente est consentie et acceptée pour le prix convenu directement entre les comparants nous
dispensant expressément de le mentionner aux présentes et payé intégralement antérieurement aux
présentes et dont quittance entière et définitive.
3. DIVERS
Le vendeur déclare que toutes les prescriptions légales ont été respectées jusqu'à la date de la
vente tant en ce qui concerne la constitution de la société, les modifications statutaires, le registre
des rapports et des procès-verbaux des assemblées générales, de la gérance ainsi que du registre
Volet B
des parts sociales.
Le vendeur garantit que la comptabilité est régulière et que les comptes annuels donnent la situation
exacte tant active que passive et toute la situation correcte de la société, et ce conformément à la
législation relative à la comptabilité applicable à cette société, y compris le dépôt des comptes
annuels.
Le vendeur garantit qu'il a fait les prévisions nécessaires lors des comptes annuels pour les impôts et
taxes divers.
Le vendeur déclare que les biens meubles de la société ne font l'objet d'aucune saisie. Il déclare que
la société ne s'est pas portée caution et qu'elle n'est pas liée par des dettes de tiers.
Le vendeur déclare que les biens de la société ainsi que toutes les activités de la société sont
suffisamment assurés.
Le vendeur déclare que la société est en possession de toutes les autorisations et attestations
nécessaires concernant ses activités.
Le vendeur garantit qu'il a fait les prévisions nécessaires lors des comptes annuels pour les impôts et
taxes divers.
Le vendeur déclare que les biens meubles de la société ne font l'objet d'aucune saisie. Il déclare que
la société ne s'est pas portée caution et qu'elle n'est pas liée par des dettes de tiers.
Le vendeur déclare que les biens de la société ainsi que toutes les activités de la société sont
suffisamment assurés.
Le vendeur déclare que la société est en possession de toutes les autorisations et attestations
nécessaires concernant ses activités.
Le vendeur garantit que la société a rempli jusqu'à ce jour toutes ses obligations sociales et fiscales.
Il déclare qu'il n'y a pas de retard dans le dépôt des déclarations en matière de contributions et
d'obligations sociales, et que les déclarations ont été faites conformément aux dispositions légales. Il
déclare que les déclarations introduites n'ont fait l'objet d'aucun recours ou contestation émanant des
différentes administrations.
Le vendeur s'engage personnellement à prendre à sa charge tout dommage financier qui serait la
conséquence d'une révision de la situation fiscale ou sociale pour la période antérieure, sauf si cette
révision était le fait des acquéreurs.
Le vendeur déclare que la société n'est ni demanderesse ni défenderesse dans une instance
judiciaire.
Le vendeur déclare que la société n'a à son service aucun employé, ni ouvrier pour lesquels des
contrats de travail ont été conclus à l’exception d’un salarié à mi-temps.
Il n'y a pas eu de promesses anormales concernant un partage des bénéfices, pensions ou de
quelque chef que ce soit.
Il garantit qu'aucune obligation concernant des contrats de travail ou de pensions n'a été prise.
Le vendeur prend les mêmes engagements concernant le ou les gérants.
Le vendeur déclare qu'il a donné connaissance à l'acquéreur qui le reconnaît, des comptes courants
dans la société avec indications créancier et du débiteur ainsi que des montants respectivement dus
et des intérêts débiteurs ou créditeurs applicables.
Le vendeur déclare enfin que la société n'a pas de contrat de paiement de commissions ou d'autres
indemnités à des tiers.
Le vendeur a démissionné présentement de ses fonctions de gérant de la société comme dit ci-avant
et confirme qu’il n’a aucune créance vis-à-vis la société concernée, ni en raison de l’exécution de son
mandat, ni en raison de sa démission ni autrement.
Il sera fait procéder à toutes formalités et/ou publications légales, relativement à la démission dont
question ci-avant.
Toutes les contestations qui pourraient résulter de la présente convention ou de ses suites seront de
la compétence du Tribunal de Charleroi.
Tous les frais, droits et honoraires liés à la présente cession sont à la charge de la société.
Le Vendeur et l’Acheteur s’engagent, sauf obligation légale contraire, à garder confidentiel le contenu
et l’existence de la présente convention.
Ce contrat annule, remplace ou se substitue à tous autres contrats, arrangements ou engagements
pouvant avoir existé directement ou indirectement entre les Parties relatives aux points convenus
dans la présente convention.
Les successeurs, ayants droit et ayants cause du vendeur seront tenus solidairement et
indivisiblement à l’exécution des obligations résultant de la présente convention.
2. Transfert du siège social
L’assemblée générale décide de transférer à dater de ce jour le siège social à la nouvelle adresse
suivante : 7141 Morlanwelz (Carnières), rue Saint Hilaire, n° 14.
3. Refonte des statuts
En application du nouveau Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale décide de
soumettre la société aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations, à partir de la date à
Volet B
laquelle le présent acte sera publié.
L’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des Sociétés et des
Associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en
concordance avec le Code des Sociétés et des Associations, sans toutefois apporter une
modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit
Article 1 – Forme
Société à responsabilité limitée (SRL).
Article 2 – Dénomination
J.D. IMMO SERVICES
Article 3 – Siège de la société
Le siège social est établi en Région Wallonne.
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société.
La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges
administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 4 – Objet et But(s) de la société
Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant au secteur de la location d’immeubles à
usage d’entrepôts et/ou à usage résidentiel ainsi que toutes prestations de services au sens le plus
large dont notamment le nettoyage, l’entretien de locaux, la maintenance, le secrétariat, l’expédition,
la logistique, la surveillance, le chargement et le déchargement d’entrepôts, le terrassement, l’
égouttage, la pose de canalisations et l’enlèvement de décombres, la carrosserie, la soudure, l’
électricité, l’électromécanique, fabrication inox, station essence avec shop market, librairie, carwash.
La société pourra également réaliser l'achat, la vente, la location, la promotion, la négociation, le
courtage, la représentation, la restauration, l'entretien, l'expertise, la gestion, la division, la
restauration, l'entretien, l'expertise, la gestion, la division, et le lotissement de tous immeubles bâtis
ou non bâtis.
Au cas où une prestation serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la
société subordonnera son action pour l’accomplissement de cette prestation à la réalisation de ces
conditions.
De plus, la société peut mettre les compétences de tous ses spécialistes à la disposition de ses
clients, à l'effet d'accomplir toutes missions, sans limites ni dans le temps, ni dans l'espace, ni dans
la nature des prestations.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
But(sà procurer à ses actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Article 5 – Durée
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Article 6 – Titres
Les actions sont nominatives.
Article 7 – Vote par l'usufruitier
Conformément à l’article 5:22. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 8 – Cession et transmission des actions
A/ Cessions libres
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur ou aux descendants en ligne directe des
actionnaires.
B/ Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
Volet B
l'alinéa précédent devra, à peine d’inopposabilité à la société et aux tiers, obtenir l'agrément de la
moitié au moins des actionnaires, possédant les trois/quarts au moins des actions, déduction faite
des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom(s), prénom(s), domicile(s) (ou dénomination, siège social et numéro RPM s’il s’agit
d’une personne morale) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la
cession est envisagée et le prix offert.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur,
par pli recommandé ou conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA, à chacun des
actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme
donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou suivant l’autre
mode de communication utilisé conformément au 1er alinéa de l’article 2:32. CSA vis-à-vis de l’
actionnaire qui répond.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32.
CSA.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
En cas de refus d’agrément, le cédant pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à
leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le Président du Tribunal de
l’Entreprise du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus
d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois de la demande de rachat du cédant suite au refus d’agrément.
Article 9 – Registre des actions
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
Article 10 – Administration
A/ Nomination
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateurs statutaires.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé
conféré sans limitation de durée.
Si l’administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Conformément au dernier alinéa de l’article 2:55. CSA, si la personne morale est l’administrateur
unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné.
B/ Pouvoirs
Chaque administrateur agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut
poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que
la loi réserve à l'assemblée générale.
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
Article 11 – Rémunération
L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est rémunéré ou gratuit.
Article 12 – Contrôle
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Article 13 – Assemblées générales
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le 3° lundi du mois de juin. Si ce jour est
férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83. CSA.
Volet B
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative
de l’organe d’administration ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32. CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85. CSA.
Article 14 – Représentation
Chaque associé peut donner procuration à un mandataire, actionnaire au non.
Article 15 – Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut-être, séance tenante, prorogée à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 16 – Présidence — Délibérations — Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d’actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Article 17 – Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Article 18 – Affectation du bénéfice
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Article 19 – Liquidation
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur n’entre en fonction qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l’
Entreprise compétent.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
Article 20 – Répartition
Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l’Entreprise compétent, le
liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu'ils possèdent.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir
l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des
appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 21 – Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
Article 22 – Droit commun
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
4. Divers
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-après :
- Monsieur LHOIR Danny Ghislain, né à La Louvière, le 12 août 1976, demeurant à 7141 Morlanwelz
(Carnières), rue Alexandre Louis Martin, 37.
- Monsieur HANCQ Jean Christophe, né à Haine-Saint-Paul, le 13 janvier 1976, demeurant à 7141
Morlanwelz (Carnières), rue Saint Hilaire, n° 14.
L’assemblée donne décharge à chaque gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée procède immédiatement au renouvellement de la nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur HANCQ Jean Christophe, né à Haine-Saint-Paul, le 13 janvier 1976, demeurant à 7141
Morlanwelz (Carnières), rue Saint Hilaire, n° 14, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision ultérieure en sens contraire.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7141 Morlanwelz (Carnières), rue
Saint Hilaire, n° 14.
Volet B
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : à préciser ultérieurement.
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : à préciser
ultérieurement.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
5. Les pouvoirs à conférer à l’organe d’administration :
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
VII. COORDINATION DES STATUTS
L'assemblée décide de confier la coordination des statuts et le dépôt au Greffe du Tribunal de
Commerce de Mons d'un texte intégral des statuts dans une version mise à jour au notaire FAUCON.
VIII. FRAIS
Monsieur la présidente déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la
présente s'élève à la somme de 1.200,00 euros TVAC..
IX. VOTES
Après avoir été mises au vote, les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire qui précèdent
ont été successivement et séparément adoptées à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Les droits d’écritures s’élèvent à 95 euros.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture intégrale et commentée des présentes, le comparant agissant en nom personnel et au
nom de son mandant a signé avec nous, notaire.