Ondernemingsnr : 0444 683 236
Naam
(voluit) : DE ROEVE INDUSTRIES
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : SPIEVELDSTRAAT 41 TE 9160 LOKEREN
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GEIJKGESTELDE VERRICHTING /
FUSIEVOORSTEL
Fusievoorstel voor met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 12 maart 2023 beslist het onderhavig
fusievoorstel - gezamenlijk opgesteld- overeenkomstig artikel 12:7 juncto art 12:50- 12:58 en de artikelen waar
deze naar verwijzen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor te leggen aan hun
buitengewone algemene vergaderingen te houden ten vroegste zes weken na de neerlegging van onderhavig
fusievoorstel ter griffie van de ondernemingsrechtbank.
1/ de besloten vennootschap DE ROEVE INDUSTRIES, met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren,
Spieveldstraat 41 en met ondernemingsnummer 0444.683.236, RPR Gent, afdeling Dendermonde, hierbij
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder zijnde Koen De Roeve, Dendermondsesteenweg 33 B te 9290
Berlare en met NN 67.06.10-027.55
Hierna genoemd: de "Overnemende vennootschap"
en
2/ de besloten vennootschap DE ROEVE ELECTRICAL, met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren,
Spieveldstraat 41 en met ondernemingsnummer 0455.943.550, RPR Gent, afdeling Dendermonde, hierbij
vertegenwoordigd door haar enige bestuurder zijnde Koen De Roeve, Dendermondsesteenweg 33 B te 9290
Berlare en met NN 67.06.10-027.55
Hierna genoemd: de "de over te nemen vennootschap".
De over te nemen vennootschap en de Overnemende vennootschap worden hierna gezamenlijk genoemd:
de "Partijen".
Fusievoorstel bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
1. WETTELIJKE VERMELDINGEN
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50 WVV)
1.1.1. Identificatie van de Overnemende vennootschap
Oprichting	(i)
De besloten vennootschap DE ROEVE INDUSTRIES werd opgericht onder de naam DE ROEVE
ENGINEERING middels akte verleden voor notaris Daniel Meert te Erpe op 9 juli 1991, bekendgemaakt in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 augustus 1991 onder nummer 910803-124.
(ii)Statutenwijzigingen
De statuten zijn meermaals gewijzigd ( waaronder naamswijzigingen ) en voor het laatst blijkens akte
verleden voor notaris Sven Heyvaert te Hamme op 28 december 2017 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 19 januari 2018 onder nummer 18014215.
Zetel	(iii)
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9160 Lokeren, Spieveldstraat 41
(iv)Andere Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
De andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal (voorheen "kapitaal") van de vennootschap bedraagt
twintig duizend euro (20.000,00 EUR ) en wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen met
stemrecht, genummerd van één tot en met duizend, zonder aanduiding van nominale waarde, zodat elke
aandeel één/duizendste van de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal ( voorheen "kapitaal")
vertegenwoordigt.
(v)	Voorwerp
Overeenkomstig de statuten na de akte statutenwijziging verleden voor notaris Christiaan De Smet te
Wetteren op 31 maart 2006 en zoals bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 april
2006 onder nummer 0607270 , luidt het voorwerp van de vennootschap als volgt:
De vennootschap stelt zich in het bijzonder als doel :
De ontwikkeling, inbedrijfname en onderhoud van
-installaties voor algemene automatisering op basis van 3PLC", servomotorregelingen en toebehoren;
-PC software-applicaties op maat
-CNC machines en robotica
De import, export en distributie van producten voor automatisering zoals computers, hardware, software,
electro-mechanische bouwelementen, machines en installaties voor automatisering zoals bijvoorbeeld 'CNC'
machines, verpakkingsmachines en dergelijke meer.
De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële,
financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen doen in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken
ervan geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of in het buitenland met
bestaande of nog op te richten vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard is de
realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.
De vennootschap kan zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in de vennootschap.
(vi)Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder :
-Koen De Roeve, Dendermondsesteenweg 33 B te 9290 Berlare en met NN 67.06.10-027.55
(vii)Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde , onder het
ondernemingsnummer: 0444.683.236
(viii)Aandeelhouders
De aandeelhouders van DE ROEVE INDUSTRIES besloten vennootschap zijn heden als volgt :
-Koen De Roeve voornoemd : houder van 850 aandelen
-eigen aandelen aangehouden door DE ROEVE INDUSTRIES besloten vennootschap zelf : 150 aandelen.
Samen 1.000 aandelen die de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal ( voorheen kapitaal ) van DE
ROEVE INDUSTRIES besloten vennootschap vertegenwoordiger.
1.1.2. Identificatie van de over te nemen vennootschap
Oprichting	(i)
-De besloten vennootschap DE ROEVE ELECTRICAL is opgericht onder de benaming DE ROEVE
ELECTROTECHNIEK middels akte verleden voor notaris Christiaan De Smet te Wetteren op 6 september 1995
en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 29 september 1995 onder nummer 950929-
196.
(ii)Statutenwijziging
De statuten werden meermaals gewijzigd en - behoudens ontslag van een zaakvoerder en wijziging
maatschappelijke zetel - voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris Christiaan De Smet te Wetteren op
27 december 2006 en bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 19 januari 2007 onder
nummer 07011957.
(iii)	Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9160 Lokeren, Spieveldstraat 41.
(iv)Andere Onbeschikbare inbreng buiten kapitaal
De andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal (voorheen "kapitaal" ) van de vennootschap bedraagt
31.000,00 EUR en is vertegenwoordigd door 1.250 aandelen met stemrecht, genummerd van één tot en met
duizend tweehonderd vijftig, zonder aanduiding van nominale waarde, zodat elk aandeel één/duizend
tweehonderd vijftigste van de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal ( voorheen "kapitaal")
vertegenwoordigt.
Voorwerp	(v)
De vennootschap heeft als voorwerp ( volgens de oprichtingsakte, sedertdien is het voorwerp niet meer
gewijzigd)
De vennootschap stelt zich in het bijzonder als doel :
Electrotechnische montagewerken zoals bordenbouw, bedradingswerken van machines, installaties,
bouwwerken en dergelijke; samenstellen van installaties. Het plaatsen van verlichting, drijfkracht en telefoon.
Automatisatie. Onderneming voor het plaatsen van brand- en beveiligingssystemen. De import, export, groot-
en kleinhandel in electrische en electrotechnische artikelen, in elektrische toestellen en verlichtingsartikelen, in
radio-electrisch materiaal.
Om dit doel te bereiken zal zij alle financiële, commerciële, industriële, roerende en onroerende handelingen
mogen stellen, ondermeer kopen, verkoper, huren, verhuren, bouwen van alle roerende en onroerende
goederen.
Met andere woorden de vennootschap mag alles doen om haar maatschappelijk doel te bereiken, te
bevorderen, of te vergemakkelijken.
(vi)Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door één bestuurder :
-Koen De Roeve, Dendermondsesteenweg 33 B te 9290 Berlare en met NN 67.06.10-027.55
(vii)Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, onder het
ondernemingsnummer: 0455.943.550
(viii)Aandeelhouders
De huidige enige aandeelhouder van de 1.250 aandelen van de besloten vennootschap DE ROEVE
ELECTRICAL is :
-DE ROEVE INDUSTRIES besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren,
Spieveldstraat 41 en met ondernemingsnummer 0444.683.236
1.2. Motivatie, ruilverhouding en wijze van uitreiking (art. 12:50 WVV )
Beide vennootschappen worden feitelijk geleid door dezelfde natuurlijke personen, er is geen economisch
voordeel meer aan het behoud van de twee afzonderlijke vennootschappen.
Deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal een operationele en administratieve
vereenvoudiging mogelijk maken, alsook kostenbesparend zijn.
Ruilverhouding : niet van toepassing : de overnemende vennootschap is houder van alle aandelen van de
over te nemen vennootschap, waardoor de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap geen aanleiding geeft tot uitgifte van nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
Wijze van uitreiking : niet van toepassing : de overnemende vennootschap is houder van alle aandelen van
de over te nemen vennootschap, waardoor de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen
vennootschap geen aanleiding geeft tot uitgifte van nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap.
1.3. Datum vanaf dewelke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 12:50 WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 januari 2023.
1.4. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschap , die bijzondere rechten hebben , alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.(art. 12:50 WVV)
Alle aandelen die het vermogen van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, er zijn geen titels met bijzondere rechten. Bijgevolg
moeten dienaangaande geen bijzondere maatregelen uitgewerkt worden.
1.5. Bijzondere voordelen aan de leden van het bestuursorgaan van de te fuseren vennootschappen (art.
12:50 WVV.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurder van de overgenomen vennootschap,
noch aan de bestuurder van de overnemende vennootschap.
1.6. Overdracht onroerende goederen
De over te nemen besloten vennootschap DE ROEVE ELECTRICAL heeft heden hiernavolgende
onroerende goederen :
Gemeente LOKEREN - tweede afdeling
Een werkplaats op en met grond en aanhorigheden gelegen Spieveldstraat 41, thans gekend ten kadaster
sectie B, nummer 1343/V/P0000, met een oppervlakte van negen are (9a).
Kadastraal inkomen: € 4.837.
Oorsprong van eigendom
Mevrouw Van Sande Claudine en de heer De Roeve Koen verklaren dat zij de grond van voorschreven goed
hebben verkregen samen met de besloten vennootschap "DE ROEVE INDUSTRIES" (0444.683.236) met zetel
te Lokeren, Spieveldstraat 41, deels ingevolge de akte verleden voor het tweede aankoopcomité te Gent op 20
september 2007, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde met formaliteitnummer 55-
T-30/10/2007-13555, jegens de "STAD LOKEREN" en deels ingevolge de akte verleden voor het tweede
aankoopcomité te Gent op 19 februari 2008, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Dendermonde
met formaliteitnummer 55-T-04/07/2008-08765, jegens de "STAD LOKEREN", telkens in de
aankoopverhouding als volgt: mevrouw Van Sande Claudine voor één honderdste in volle eigendom, de heer
De Roeve Koen voor één honderdste in volle eigendom en "DE ROEVE INDUSTRIES" voor achtennegentig
honderste in volle eigendom.
Bij akte verleden voor notaris Quipor Filip te Wetteren op 16 januari 2009, overgeschreven op het tweede
hypotheekkantoor te Dendermonde met formaliteitnummer 55-T-04/02/2009-01354, hebben de voorschreven
grondeigenaars een recht van opstal verleend aan de besloten vennootschap "DE ROEVE ELECTRICAL"
(0455.943.550) met zetel te Lokeren, Spieveldstraat 41 voor wat betreft het perceel gekend ten kadaster
1343/V/P0000.
Bij akte verleden voor notaris Sven Heyvaert te Hamme op 23 juni 2022, overgeschreven op het tweede
kantoor rechtszekerheid te Dendermonde met formaliteitnummer 55-T-28/06/2022, 08949, heeft mevrouw Van
Sande Claudine, voornoemd haar aandeel van 1/1 VE overgedragen aan de heer De Roeve Koen, tevens
voornoemd.
Hypothecaire staat
Vrij van inschrijvingen behoudens de inschrijving met formaliteitnummer 55-1-04/02/2009-01367 ingevolge
de akte kredietopening verleden voor notaris Quipor Filip te Wetteren op 16/01/2009 in voordeel van BNP
Paribas Fortis voor een bedrag in hoofdsom van € 27.500,00.
Bodemattest
De inhoud van het op 14 februari 2023 gedateerde bodemattest aangaande voornoemde onroerende
goederen luidt als volgt :
Informatie uit de gemeentelijke inventaris
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
Uitspraak over de bodemkwaliteit
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
Extra informatie :
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 27.06.2019. Het
bodemonderzoek betreft een administratief onderzoek waarbij geen veldwerk uitgevoerd werd.
Documenten over de bodemkwaliteit
Extra informatie
Datum : 27.06.2019
TYPE : oriënterend bodemonderzoek
TITEL : Oriënterend bodemonderzoek administratief onderzoek zonder veldwerk ; DE ROEVE INDUSTRIES
BV , Spieveldstraat 41 te 9160 Lokeren
Auteur : Asper BV
1.7. Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden
De overnemende vennootschap is heden de houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap.
1.8. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan
verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.
- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
1.9. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om
de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit
voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen
op de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.
1.10. Buitengewone algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te
nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap, ten vroegste zes weken na de neerlegging ter
Griffie van de Ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 WVV .
Onderhavige tekst werd opgesteld op 12 maart 2023 te Lokeren, in drie originelen, elke versie zijnde
gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter Griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent,
afdeling Dendermonde, dit zowel voor de overnemende vennootschap DE ROEVE INDUSTRIES besloten
vennootschap als voor de over te nemen besloten vennootschap DE ROEVE ELECTRICAL, overeenkomstig
artikel 12:50 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Voor DE ROEVE INDUSTRIES besloten vennootschap :
Koen De Roeve
bestuurder
(getekend)
Voor DE ROEVE ELECTRICAL besloten vennootschap:
Koen De Roeve
Bestuurder
(getekend)