Ondernemingsnr : 0406 315 974
Naam
(voluit) : BROOD EN PASTEIBAKKERIJ AU CROQUANT-
BOULANGERIE-PATISSERIE AU CROQUANT
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : E. LAMBRECHTSLAAN 29 - 1780 WEMMEL
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
BV PASTEI- EN BROODBAKKERIJ AU CROQUANT
Overnemende vennootschap
E. Lambrechtslaan 29
B-1780 Wemmel
Ondernemingsnummer 0406.315.974
BV BAKKERIJ 'T KRAMIKSKE
Over te nemen vennootschap
Edingensesteenweg 793
B-1502 Halle
Ondernemingsnummer. 0881.113.851
Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Op 4 november 2022 is overeenkomstig het artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en
Verenigingen (WVV), door de bestuursorganen, in gemeen overleg, het voorstel van de met fusie gelijkgestelde
verrichting opgesteld waarvan de tekst hiema volgt.
Artikel 12:50 WVV bepaalt het volgende:
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een
fusievoorstel op.
Het fusievoorstel vermeldt ten minste:
1°de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen;
2°de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen;
3ºde rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
4°ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen.
Het fusievoorstel moet door elke bij de fusie betrokken vennootschap ter griffie van de
ondernemingsrechtbank van haar zetel worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling
overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4°. In dit laatste geval bevat de mededeling een
hyperlink naar de vennootschapswebsite. De neerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot fusie
vermeld in artikel 12:53.
De voorgestelde fusie wordt door artikel 12:7 WVV omschreven als 'met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting' waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn van die andere vennootschap.
Ten gevolge van de overeenkomst tot overdracht van de aandelen van de BV BAKKERIJ 'T KRAMIKSKE
aan de BV. PASTEI- EN BROODBAKKERIJ AU CROQUANT, getekend op 3 oktober 2022, is de BV PASTEI-
EN BROODBAKKERIJ AU CROQUANT de enige aandeelhouder geworden van de over te nemen
vennootschap.
Indien het fusievoorstel op geldige wijze wordt goedgekeurd door de beide buitengewone algemene
vergaderingen van de te fuseren vennootschappen, zal de BV BAKKERIJ 'T KRAMIKSKE louter door deze
beslissing van rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar volledig vermogen, zowel activa als passiva, niets
uitgezonderd, over op de BV PASTEI- EN BROODBAKKERIJ AU CROQUANT.
1º Identificatie van de vennootschappen die aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
zullen deelnemen : de rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen; [art.
12:50, lid 2, 1° WVV] :
1. De BV PASTEI- EN BROODBAKKERIJ AU CROQUANT, de overnemende vennootschap
De vennootschap is opgericht met als benaming "PASTEI- EN BROODBAKKERIJ AU CROQUANT",
ingevolge akte verleden voor het ambt van notaris Paul Zeghers te Overijse op 29 december 1959,
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari 1960, onder nummer 1154.
De statuten werden verschillende keren gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor het ambt
van notaris Jean-Luc Peers te Vilvoorde op 30 maart 2006, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 20 april daarna, onder nummer 2006-04-20/0069896 m.b.t. de omzetting van de NV in een BV.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1780 Wemmel, E. Lambrechtslaan 29. De vennootschap heeft
als ondernemingsnummer : 0406.315.974 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel.
Het voorwerp van de BV PASTEI- EN BROODBAKKERIJ AU CROQUANT luidt als volgt:
«De vennootschap heeft tot doel het vervaardigen, kopen en verkopen van allerlei brood- en pasteigebak,
deegwaren, bakkerijproducten, suikergoed en alle aanverwante artikelen, op te nemen in de ruimste zin van het
woord, evenals diensten aan personen, spijshuis, verbruikssalon, restauratiehouder en traiteur.
Zij mag alle financiële, handels-, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, rechtstreeks
of onrechtstreeks in verband met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken
en namelijk, zonder dat de navolgende aanhaling beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen en
handelsfondsen aankopen, vervreemden, overnemen, in huur nemen of geven, alle brevetten, vergunningen,
fabrieks- of handelsmerken scheppen, aanvragen, aanschaffen, deponeren, overlaten of afstaan; op allerlei
wijze belang- of deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen, bestaande of op te richten, waarvan
het doel met het hare gelijkaardig of bijhorig zou zijn, of die vatbaar zouden zijn tot het vormen van voor haar
nieuwe betrekkingen of afzetgebieden.»
2. De BV BAKKERIJ 'T KRAMIKSKE, de over te nemen vennootschap.
De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap (BV) met als benaming
"BAKKERIJ 'T KRAMIKSKE", ingevolge akte verleden voor het ambt van notaris Paul Bauwens te Dilbeek op 2
mei 2006, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 mei daarna , onder nummer 2006-
05-15/0081856.
De statuten werden niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1502 Lembeek, Edingensesteenweg 793. De vennootschap
heeft als ondernemingsnummer : 0881.113.851 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel.
Het voorwerp van de BV BAKKERIJ 'T KRAMIKSKE luidt als volgt:
- Warme bakker
- Verzorgen van broodronde
- Chocolaterie
- Kleinhandel in voeding en dranken
- Hamburgerkraam op markten en fuiven
- Management
- Beheer van onroerende goederen
Zij kan eveneens het mandaat uitoefenen van zaakvoerder of bestuurder in andere vennootschappen.
Zowel in België als in het buitenland mag de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende
en onroerende handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het doel van de vennootschap aanbelangen
of die de verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.
De vennootschap kan eveneens belangen hebben door middel van inbreng, afstand, samensmelting of op
gelijk welke andere manier in andere vennootschappen of gelijkaardige ondernemingen of van aard om
rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te bevorderen. Zij mag zich voor deze
vennootschappen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
2°de datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, die niet eerder mag worden geplaatst
dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds werd goedgekeurd van
de bij de verrichting betrokken vennootschappen; [art. 12:50, lid 2, 2° WVV].
Vanaf 1 januari 2023 worden alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap
boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
3º de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over
te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan
aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen; [art. 12:50, lid 2, 3° WVV].
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
4º ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen. [art. 12:50, lid 2, 4° WVV].
Aan de leden van de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschappen worden
geen bijzondere voordelen toegekend.
De statuten van de overnemende vennootschap zullen in principe gewijzigd worden naar aanleiding van de
verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Onmiddellijk na het besluit tot
fusie worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van
de bepalingen tot wijziging van haar doel, vastgesteld volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid.[art.
12:55, WVV]
Het belang van de voorgestelde operatie wordt als volgt door de bestuursorganen verantwoord :
· de fusie door overneming van de BV BAKKERIJ 'T KRAMIKSKE door de BV PASTEI- EN
BROODBAKKERIJ AU CROQUANT de beste manier vormt om de handelsactiviteiten van de vennootschappen
beter te kunnen beheren, te financieren, en te valoriseren .
· De fusie kadert in de voorgenomen rationalisering en herstructurering van de groep en kan volgende
operationele synergie en optimalisatie van kosten en middelen met zich meebrengen:
- Het innemen van een betere positie bij onderhandelingen met leveranciers en kredietverstrekkers.
- Het wegwerken van intragroep-verrichtingen.
- Vereenvoudiging van de juridische en administratieve structuur, met verlaging van de hieraan verbonden
administratieve kosten (het voeren van boekhouding, neerlegging jaarrekeningen, bijdragen voor
vennootschappen e.a.).
Op basis van bovenstaande motieven verklaren de bij de verrichting betrokken bestuurders dat deze
verrichting is ingegeven vanuit overwegend zakelijke motieven en dat deze verrichting belastingontwijking niet
als doel heeft.
Bijgevolg menen de bij de fusie betrokken bestuurders dat de verrichting voldoet aan de wettelijke
voorwaarden zoals opgenomen in de artikelen 183 bis en 211 van het Wetboek der inkomstenbelastingen 1992
waardoor deze verrichting op het vlak van directe belastingen fiscaal neutraal zal geschieden.
Op het vlak van de registratierechten verklaren de bestuurders dat het vermogen dat ingevolge de verrichting
zal worden overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 117 §1 en 120 lid 3 van het Wetboek
der registratierechten waardoor de verrichting zal worden doorgevoerd tegen het vast recht van 50 €.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting
gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichtingen worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
bestuursorgaan van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier
van elke vennootschap.
Gilbert De Decker,
bestuurder.