N° d'entreprise : 0423750537
Nom
(en entier) : SOGECOM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Lambert-Lombard 3
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Geoffrey GAUTHY, Notaire de résidence à Herstal, exerçant ses fonctions au sein
de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS – Société Notariale », ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 11 mars 2024, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOGECOM » ayant
son siège à 4000 Liège, rue Lambert Lombard, 3.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le conseil d’administration en date du 4 mars 2024 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « BDO Réviseurs d’entreprises », représentée par Monsieur
ANTONELLI Cédric, commissaire, en date du 11 mars 2024, sur l’apport en nature conformément
aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179  du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société SOGECOM SA (ci-après « la Société ») dans le
cadre de notre mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de
mission du 06/03/2024.
 
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
 
Concernant l’apport en nature
 
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
 
–        la description des biens à apporter ;
–        l’évaluation appliquée ;
–        les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en 1.030.945 actions de la Société d’une valeur au pair comptable
de 8,25711382 EUR (valeur arrondie).
 
Concernant l’émission d’actions
 
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
 
No fairness opinion
 
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
 
Autre point
 
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été transmis dans les délais requis,
nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la Société dans les délais requis. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
 
-      l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
•             d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
•             de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
•             de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
              
    •  l’émission d’actions
 L’organe d’administration est responsable de :
•      la justification du prix d’émission ; et
•      la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux
des actionnaires.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à
 
-      l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
•      d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
•      d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
•      d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
•      de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
    •  l’émission d’actions
Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
•      les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
 
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’
augmentation de capital de Sogecom SA par apport en nature d’une créance appartenant à Noshaq
Immo SA présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense le Président
d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé.
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de huit millions cinq cent douze mille six
cent trente-deux euros dix-huit cents (8.512.632,18 €) pour le porter de soixante-cinq mille euros
(65.000,00 €) à huit millions cinq cent septante-sept mille six cent trente-deux euros dix-huit cents
(8.577.632,18 €) par l’émission de 1.030.945 actions nouvelles, à souscrire au prix arrondi de
8,25711382 € par action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par l’apport de
créances détenues par l’actionnaire unique à l’encontre de la société.
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de huit millions cinq cent douze mille six cent trente-deux euros dix-huit
cents (8.512.632,18 €) est effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de huit millions cinq cent septante-sept mille six cent trente-deux euros
dix-huit cents (8.577.632,18 €) représenté par 1.038.817 actions sans désignation de valeur
nominale.
 
II- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE
 
1- Rapports
 
Conformément à l’article 7:179 §3 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale
décide de renoncer à établir les rapports visés à l’article 7:179 §1er.
 
2- Décision d'augmenter le capital.
 
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions quatre cent mille euros
(3.400.000,00 €) pour le porter de huit millions cinq cent septante-sept mille six cent trente-deux
euros dix-huit cents (8.577.632,18 €) à onze millions neuf cent septante-sept mille six cent trente-
deux euros dix-huit cents (11.977.632,18 €) par la création de 411.766 actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix arrondi de 8,25711382 € par
action, et à libérer immédiatement par l’actionnaire unique.
Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.
 
3- Droit de préférence.
 
On omet.
 
4- Souscription et libération de l’augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
5- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de trois millions quatre cent mille euros (3.400.000,00 €) est effectivement
réalisée;
- le capital est actuellement de onze millions neuf cent septante-sept mille six cent trente-deux euros
dix-huit cents (11.977.632,18 €) représenté par 1.450.583 actions, sans désignation de valeur
nominale.
 
III- MULTIPLICATION DU NOMBRE D’ACTIONS PAR 10.000 / 1.450.583
 
L’assemblée générale décide de multiplier le nombre d’actions par 10.000 / 1.450.583 afin que le
capital de la société soit dorénavant représenté par 10.000 actions, sans mention de valeur
nominale.
 
IV MODIFICATIONS AUX STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par
le remplacement du texte actuel par le texte suivant :
 
« Le capital est fixé à 11.977.632,18 € (onze millions neuf cent septante-sept mille six cent trente-
deux euros dix-huit cents), il est représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur
nominale. »
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
Geoffrey GAUTHY, notaire associé de la SRL « GAUTHY, JACQUES & ROLANS, Société Notariale
», ayant son siège à 4040 Herstal, Rue Hoyoux, 87.
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant une procuration, le rapport du CA, le rapport du commissaire
et l’attestation bancaire.
- la coordination des statuts.