N° d'entreprise : 0443225464
Nom
(en entier) : CABINET DE MEDECINE GENERALE JEAN-CLAUDE FAFCHAMPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Bellefontaine,Ste-Marie 46
 : 6740 Etalle
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, OBJET
D’un acte reçu par Maître Philippe BAUDRUX, Notaire de résidence à HABAY-LA-NEUVE, le huit
juillet deux mil vingt et un, en cours d’enregistrement, étant un procès-verbal d’assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée « CABINET DE MEDECINE GENERALE JEAN-
CLAUDE FAFCHAMPS »,
il résulte que l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1) Première résolution :
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2) Deuxième résolution :
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit vingt mille quatre cent cinquante et un
euros vingt et un cents (20.451,21 EUR), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres «
apports non appelés ».
3) Troisième résolution :
A) Rapport
L’assemblée générale dispense l’administrateur de donner lecture du rapport établi en date du 6
juillet 2021 conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport demeurera ci-annexé.
B) Modification de l’objet social
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social actuel pour le remplacer par l’objet social
suivant :
« La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la compose, lesquels
sont exclusivement des médecins généralistes inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins qui ont
été autorisés à exercer en Belgique.
L'exercice de l'art médical est réservé au/aux médecin(s) à l'exclusion de la société en tant que telle.
Volet B
Tous les revenus générés par l’activité médicale apportée sont perçus pour et par la société comme
toutes les dépenses découlant de l’activité médicale sont réglées par la société.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité professionnelle.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Cependant, la société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite
aux médecins.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés est illimitée.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies d’apports, de fusion, de souscription ou de tout autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, ayant un objet identique, analogue,
connexe ou complémentaires, ou de nature à favoriser ou à faciliter le développement de la société.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières et financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra acheter, vendre et gérer des biens immobiliers, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
autant qu’il s’agisse d’une activité accessoire à l’exercice de la médecine et que cette activité
immobilière ne puisse en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité
commerciale. Pour ce faire, l’organe d’administration pourra effectuer toutes les démarches
nécessaires dont notamment la possibilité d’établir un établissement stable à l’étranger.
L’organe d’administration a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social. »
4) Quatrième résolution :
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
Article 1 : Nom et forme.
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET DE MEDECINE GENERALE JEAN-CLAUDE FAFCHAMPS ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
émanés de la société contiendront : la dénomination sociale, la mention « société à responsabilité
limitée » ou en abrégé « SRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la
dénomination sociale, l'indication précise du siège social, les termes « registre des personnes
morales » ou son abréviation « RPM » suivis du numéro d'entreprise ainsi que la mention du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacée par l’organe d’administration au sein de la même
Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet l'exercice de la médecine par le ou les associés qui la compose, lesquels
sont exclusivement des médecins généralistes inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins qui ont
été autorisés à exercer en Belgique.
L'exercice de l'art médical est réservé au/aux médecin(s) à l'exclusion de la société en tant que telle.
Tous les revenus générés par l’activité médicale apportée sont perçus pour et par la société comme
toutes les dépenses découlant de l’activité médicale sont réglées par la société.
En cas de pluralité d’associés, ceux-ci mettent en commun la totalité de leur activité professionnelle.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique,
notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l’indépendance diagnostique et
thérapeutique du médecin, au respect du secret médical, à la dignité et à l’indépendance
professionnelle du praticien.
Cependant, la société ne pourra conclure, avec des médecins ou des tiers, de convention interdite
aux médecins.
La société s’interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe
ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés est illimitée.
Volet B
Elle pourra s’intéresser par toutes voies d’apports, de fusion, de souscription ou de tout autre
manière dans toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, ayant un objet identique, analogue,
connexe ou complémentaires, ou de nature à favoriser ou à faciliter le développement de la société.
La société pourra accomplir toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières et financières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle pourra acheter, vendre et gérer des biens immobiliers, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour
autant qu’il s’agisse d’une activité accessoire à l’exercice de la médecine et que cette activité
immobilière ne puisse en aucune façon conduire au développement d’une quelconque activité
commerciale. Pour ce faire, l’organe d’administration pourra effectuer toutes les démarches
nécessaires dont notamment la possibilité d’établir un établissement stable à l’étranger.
L’organe d’administration a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
statuts.
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont la société ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 12 des présents statuts.
Article 8 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives et ne peuvent appartenir qu’à des médecins inscrits à l’Ordre
des Médecins.
Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives. Ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Nature des autres titres.
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés et ne peuvent appartenir qu’à des
médecins inscrits à l’Ordre des Médecins.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Volet B
Article 10 : Démembrement du droit de propriété :
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action ou d’un autre-titre en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions
nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Il est toutefois précisé que :
- l’usufruitier doit toujours être un médecin inscrit à l’Ordre des Médecins ;
- le nu-propriétaire doit toujours être une personne physique ;
- toute immixtion de non-médecins dans l’exercice de la médecine et de la profession médicale est
incontestablement proscrite ;
- si l’usufruitier et le nu-propriétaire souhaitent mettre fin au démembrement, la pleine propriété ne
peut aller qu’au médecin-usufruitier ;
- si en raison du décès de l’usufruitier, le nu-propriétaire acquiert la pleine propriété, il doit sans délai
céder les actions à un médecin ou modifier l’objet de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action ou d’un autre-titre en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier exercera, seul, le droit de vote lié aux actions ou autres titres.
Article 11 : Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
S’il existe plusieurs propriétaires d’un titre, ou si la propriété d’un titre est démembrée entre nu-
propriétaire et usufruitier, l’exercice des droits y afférent sera exercé par l’usufruitier pour autant que
celui-ci soit un médecin inscrit à l’Ordre des Médecins ou sera suspendu jusqu’à ce qu’une personne
remplissant les conditions de l’article 12 des présents statuts ait été désignée comme étant seule
propriétaire à l’égard de la société.
Article 12 : Cession d’actions.
12.1 : Les actions ne pourront être cédées qu’à des praticiens légalement habilités à exercer la
profession de médecin en Belgique, tous spécialistes en neurologie, pratiquant ou appelés à
pratiquer à brève échéance dans la société et inscrits à l’Ordre des Médecins.
12.2 : Lorsqu’il n’existe qu’un associé, il est libre de céder ses parts comme il l’entend sauf à
respecter l’alinéa qui précède.
12.3 : Lorsqu’il existe plusieurs associés, tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à
une personne autre qu’un autre actionnaire de la société devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément
de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction
faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d’actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
12.4 : Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
En cas de décès d’un associé, ni son conjoint, ni ses héritiers ne deviennent automatiquement
associé.
Les légataires et héritiers régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans la succession devront, dans un délai de six mois, opter pour une des propositions
Volet B
suivantes :
a) soit opérer une modification de l’objet dans le respect des articles 5 : 100 et 5 : 101 du Code des
sociétés et associations.
b) soit négocier les actions de la société entre eux si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article.
c) soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant les mêmes conditions
conformément au point 12.3 dont question ci-dessus.
d) à défaut, liquider la société.
Dans l’hypothèse d’une modification de l’objet de la société conformément au point a) dont question
ci-dessus, les droits afférent aux titres seront exercés par l’usufruitier.
12.5 : En aucun cas, ni l’associé, ni les ayant cause ou ayants droit de l’associé/actionnaire défunt,
fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’
un inventaire authentique ou non, des biens de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
Article 13 : Organe d’administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire.
Pour les actes de gestion n’ayant pas d’incidence sur l’activité médicale des associés ou sur les
informations d’ordre personnel dont le médecin a connaissance en raison de son activité médicale, l’
administrateur peut être un non-médecin.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, laquelle peut accorder une indemnité de départ.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
Article 14 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation de l’organe d’administration comme collège, la
société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par un
administrateur agissant seul.
Il ne doit pas présenter la preuve de ses pouvoirs aux tiers.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, à l’
exception des actes relevant spécifiquement de la médecine.
Article 15 : Rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16 : Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion (à l’exception des activités relevant spécifiquement de la
médecine), à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un
ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17 : Contrôle de la société.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Article 18 : Tenue et convocation.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de
juin à vingt (20) heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Volet B
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, par le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou
sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce
dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe
d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai
de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Assemblée générale par procédure écrite.
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21 : Séances - Procès-verbaux.
Volet B
1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège.
Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’
administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 22 : Délibérations.
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
3. Tout actionnaire peut donner à tout autre actionnaire, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, le droit de vote est exercé
conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix
7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
8. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction
de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-
propriétaire.
Article 23 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 24 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 25 : Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
Article 26 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
Volet B
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : Répartition de l’actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Article 29 : Clauses de déontologie.
Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale, et, dans le cadre
de la présente société, ses dispositions relatives à la collaboration professionnelle entre médecins,
les associations et les sociétés de médecins. Ils acceptent en particulier que dans ce contexte, la
répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des
associés, et qu'elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des
Médecins est seul habilité à juger en dernier ressort, sans préjudice des procédures de recours.
L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et ne peut
jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'Art de Guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.
Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera à la majorité des suites à
donner à cette décision.
Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au Conseil
provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre
des Médecins.
Article 30 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 31 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
5) Cinquième résolution :
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Jean-Claude
FAFCHAMPS, domicilié à 6740 SAINTE-MARIE-SUR-SEMOIS (commune d’ETALLE), rue de
Bellefontaine, 46.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’
exécution de son mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée Monsieur Jean-
Claude FAFCHAMPS, domicilié à 6740 SAINTE-MARIE-SUR-SEMOIS (commune d’ETALLE), rue
de Bellefontaine, 46, ici présent et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est gratuit sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
6) Sixième résolution :
L’assemblée générale décide que l’adresse du siège est située à 6740 SAINTE-MARIE-SUR-
SEMOIS, Commune de ETALLE, rue de Bellefontaine, 46.
7) Septième résolution :
Volet B
L’assemblée générale confère à l’organe d’administration avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs
aux fins d’exécution des présentes dont notamment d’opérer les modifications nécessaires auprès de
toutes Administrations, en particulier au Registre des Personnes Morales.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposées en même temps : une expédition de l’acte délivrée avant enregistrement ainsi que la
coordination des statuts.
Signature : Philippe BAUDRUX, Notaire.