Ondernemingsnummer :
0478095281
Benaming :
(voluit) :
UNIZ.ORG
(verkort) :
VPS
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
C-Mine 129
3600 Genk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zeven december tweeduizend achttien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11.
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "uniZ.org", waarvan de zetel gevestigd is te 3600 Genk, C-Mine 129, hierna "de
Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist een nieuwe tekst van statuten aan te nemen, teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met het Wetboek van
vennootschappen, met de bestaande aandeelhoudersovereenkomst en met de huidige toestand van
de Vennootschap.
Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "uniZ.org" .
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, C-Mine 129.
(...)
DOEL.
De vennootschap heeft tot doel:
- Verpleging op consultatie en aan huis van alle mensen die permanente of tijdelijk verzorging nodig
hebben, indien wettelijk vereist op voorschrift van daartoe bevoegde personen.
- Het leveren van goederen en diensten aan medici en paramedici.
- De aan- en verkoop, het ter beschikking stellen en de commissiehandel van verbruikingsgoederen,
onderhoudsproducten, randapparatuur en materieel dienstig in de medische sector.
- Het leveren van medische goederen en diensten aan patiënten, zieken en verbruikers.
- Het uitbaten van dagopvang of permanente opvang van zieken en bejaarden.
- Het uitbouwen van diensten ter ondersteuning van dagopvang of permanente opvang.
- Het beheer, de bewaring en de valorisatie van roerende en onroerende goederen, voor eigen
rekening.
De vennootschap kan beleggen of herbeleggen in aandelen, obligaties en andere roerende
beleggingsinstrumenten van welke aard ook, voor eigen rekening.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen in verband met deze doelstellingen
uitvoeren en op om het even welke wijze deelnemen aan verenigingen en vennootschappen, die
eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke
Luik B
verwezenlijking van het maatschappelijk doel.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend achthonderdzesentwing euro eenentachtig
cent (€ 18.826,81).
Het wordt vertegenwoordigd door drieduizend vierhonderdvijftien (3.415) aandelen op naam, zonder
vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
(...)
GEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de derde dinsdag van de maand juni om
twintig uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de vorige
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens gehouden worden in één van de
negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
(...)
VERTEGENWOORDIGING.
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met
inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en dienen te worden neergelegd op
het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de
woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het
aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.
(...)
STEMRECHT.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt verzonden aan de vennootschap door middel van een aangetekende
brief gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
(...)
BESTUURSORGAAN.
25.1 Het College van Zaakvoerders bestaat uit ten minste zes (6) zaakvoerders, benoemd door de
algemene vergadering, waarbij steeds in acht genomen dient te worden dat evenveel (rechtstreekse
of onrechtstreekse) vertegenwoordigers van de Oorspronkelijke Vennoten (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) als van Vebego in het College van Zaakvoerders dienen te zetelen.
Met inachtneming van voormelde paritaire vertegenwoordiging, bestaat het College van
Zaakvoerders uit zaakvoerders die de gezamenlijke Oorspronkelijke Vennoten vertegenwoordigen
(de A-Zaakvoerder(s)) en zaakvoerders die Vebego vertegenwoordigen (de B-Zaakvoerder(s)).
25.2. De samenstelling en benoeming van het College van Zaakvoerders wordt verder geregeld
conform de Aandeelhoudersovereenkomst.
25.3 Indien één of meer van de, overeenkomstig onderhavig artikel, benoemde zaakvoerders zijn
(hun) mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins
zouden ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en)
overeenkomstig het in dit artikel en de Aandeelhoudersovereenkomst bepaalde worden ingevuld. In
zulke gevallen zal het College van Zaakvoerders geen andere dan lopende of hoogdringende zaken
behandelen totdat het College van Zaakvoerders is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
25.4 Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn
vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam
en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
Luik B
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
25.5 De zaakvoerder(s) wordt/worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur die door hen
wordt vastgesteld.
25.6 Het College van Zaakvoerders benoemt onder haar leden een voorzitter op bindende
voordracht van de B-Zaakvoerder(s).
BESTUURSBEVOEGDHEID
26.1 Vergaderingen van het College van Zaakvoerders
26.1.1 De vergaderingen van het College van Zaakvoerders worden gehouden op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De
vergaderingen van het College van Zaakvoerders kunnen ook plaatsvinden door middel van een
telefonische conferentie of videoconferentie, op voorwaarde dat deze een gelijktijdige uitwisseling
van gedachten mogelijk maakt. In dat geval wordt de betrokken vergadering geacht te zijn gehouden
op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
26.1.2 Het College van Zaakvoerders zal minstens om de drie (3) maanden bijeenkomen op de door
hem bepaalde data en uren. Dergelijke vergaderingen van het College van Zaakvoerders worden
tenminste acht (8) kalenderdagen op voorhand bijeengeroepen door de voorzitter van het College
van Zaakvoerders. De oproeping bevat, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de
vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat begeleid van de nodige ondersteunende
documenten, teneinde de respectieve zaakvoerders in staat te stellen om de agendapunten te
bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. Een afschrift van de agenda wordt
onverwijld opgestuurd naar elke vennoot die in gebreke is gebleven een lijst van kandidaat-
zaakvoerders voor te dragen.
26.1.3 Bijkomende vergaderingen van het College van Zaakvoerders kunnen bijeengeroepen worden
door de voorzitter van het College van Zaakvoerders telkens het belang van de Vennootschap dit
vereist. De voorzitter van het College van Zaakvoerders is verplicht zulke vergadering bijeen te
roepen binnen de acht (8) kalenderdagen na een daartoe strekkend schriftelijk verzoek van twee
zaakvoerders. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende
vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan
de oproeping.
26.1.4 Iedere zaakvoerder mag verzaken aan de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten voor een vergadering van het College van Zaakvoerders, en zal in
voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering.
Een zaakvoerder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden te hebben verzaakt aan de
naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op een vergadering van het College van Zaakvoerders zonder bij de aanvang der vergadering
bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
26.2 Quorumvereisten voor het College van Zaakvoerders
26.2.1 Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan het College van Zaakvoerders slechts rechtsgeldig
beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van de zaakvoerders en minstens één A-
Zaakvoerder en één B-Zaakvoerder ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
26.2.2 Zaakvoerders kunnen slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere
zaakvoerders, met dien verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor één enkele
vergadering van het College van Zaakvoerders verleend kan worden. Een zaakvoerder kan
meerdere volmachten dragen namens zijn mede-zaakvoerders.
26.2.3 Indien het door artikel 26.2.2 voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde zaakvoerders.
26.3 Meerderheidsvereisten voor het College van Zaakvoerders
26.3.1 Onverminderd de toepassing van overige bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
en/of dwingende wettelijke voorschriften, wordt bij de besluitvorming binnen het College van
Zaakvoerders gestreefd naar consensus.
26.3.2 Indien op een vergadering van het College van Zaakvoerders zou blijken dat een
besluitvorming bij consensus niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of
verrichting, zal deze tussen de zaakvoerders nader worden besproken gedurende een afkoelings- en
reflectieperiode van vijf (5) werkdagen na de datum van de vergadering. Vervolgens zal op de zesde
(6e) werkdag na de datum van de bedoelde eerste vergadering een tweede vergadering van het
College van Zaakvoerders bijeenkomen waarop aangaande de bedoelde beslissing of verrichting
opnieuw wordt beraadslaagd door het College van Zaakvoerders. Op deze tweede vergadering zal
het College van Zaakvoerders over de voorgestelde beslissing of verrichting kunnen besluiten met
Luik B
een gewone meerderheid van stemmen (indien geen gewone meerderheid van stemmen wordt
behaald, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen).
26.4 Bijzondere meerderheden
In afwijking van het voorgaande en tenzij deze beslissingen reeds werden opgenomen in het door de
algemene vergadering goedgekeurde budget, worden de hierna vermelde beslissingen/verrichtingen
met gewone meerderheid gestemd, met dien verstande weliswaar dat zij de eenparige instemming
van alle B-Zaakvoerders vereisen (indien niet minstens alle B-Zaakvoerders voor de
beslissing/verrichting stemmen, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen):
(i) de inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de vennootschap, of de inbreng of overdracht,
anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa en/of passiva
van de Vennootschap, aandelentransacties, het aangaan of verbreken van joint ventures, alsook de
overname van een bedrijfstak, handelsfonds of algemeenheid van goederen;
(ii) het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een
faillissement of anderszins, met uitzondering van het geval waarin een verzuim dit te doen een
inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen (inclusief het aanvragen van collectieve
ontslagen of het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers op
een zelfde ogenblik of binnen een kort tijdsbestek);
(iii) beslissingen omtrent het aanstellen of ontslaan van zaakvoerders/bestuurders van
vennootschappen waarin de vennootschap een aandelenparticipatie heeft;
(iv) het treffen van groepsgewijze pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten anders
dan ingevolge groepsgewijze pensioenregeling;
(v) het voeren van gedingen - zowel eisende als verwerende - die een belang van honderdduizend
euro (€ 100.000,00) te boven gaan;
(vi) het vaststellen van enig dividend op het niveau van de vennootschap en het vaststellen van enig
dividend bij de vennootschap en de Curaedis Groepsvennootschappen (zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst);
(vii) het verlenen van volmachten voor wat betreft beslissingen die een financiële impact op de
Vennootschap kunnen hebben, die een bedrag van honderdduizend euro (€ 100.000,00) te boven
gaan;
(viii) het verbinden van de vennootschap voor schulden van derden, deelnemingen en
dochterondernemingen daaronder begrepen;
(ix) het aangaan van financieringsovereenkomsten in de ruimste zin van het woord, die een bedrag
van honderdduizend euro (€ 100.000,00) te boven gaan;
(x) het aangaan en/of beëindigen van overeenkomsten met betrekking tot onroerende goederen;
(xi) het vaststellen van arbeidsvoorwaarden voor het gehele personeel of afwijkingen van de voor het
bedrijf geldende arbeidsvoorwaarden, inclusief pensioenvoorziening;
(xii) het toekennen van primaire arbeidsvoorwaarden (bruto salaris inclusief vakantietoeslag en
werkgeverslasten) alsmede het toekennen van secundaire arbeidsvoorwaarden aan de directie van
de vennootschap en de andere Curaedis Groepsvennootschappen;
(xiii) het aangaan en/of beëindigen van arbeidsovereenkomsten met de directie van de vennootschap
en de andere Curaedis Groepsvennootschappen;
(xiv) het aangaan van niet-gebudgetteerde rechtshandelingen die een belang van honderdduizend
euro (€ 100.000,00R) te boven gaan, met dien verstande dat wanneer het overeenkomsten betreft
die een looptijd hebben langer dan een jaar die overeenkomsten de voorafgaande goedkeuring nodig
hebben wanneer het jaarlijks belang groter is dan vijftigduizend euro (€ 50.000,00);
(xv) het stellen van handelingen die resulteren in een afwijking van een eerder door de algemene
vergadering goedgekeurd budget;
(xvi) enige beslissing waardoor de organisatie van de vennootschap of de andere Curaedis
Groepsvennootschappen wordt gewijzigd, nieuwe activiteiten of vestigingen worden geopend of
bestaande activiteiten of vestigingen worden beëindigd of gesloten;
xvii) in gebeurlijk geval, verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen of andere toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen en/of verrichtingen
die meebrengen dat er een specifiek voorstel of een bijzonder verslag aan de vennoten moet worden
gericht, met inbegrip van (doch niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of met
betrekking tot inbrengen in natura en/of ter gelegenheid van kapitaalverhogingen,
kapitaalverminderingen, "alarmbelprocedures" , fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde
verrichtingen in de zin van het Wetboek van vennootschappen, enz.
26.4 Vergoeding van zaakvoerders
De A-Zaakvoerders zullen zich op voltijdse basis wijden aan het uitvoeren van hun bestuursmandaat
binnen de vennootschap en zullen hun bestuursmandaat onbezoldigd uitoefenen.
26.5 Uitoefening bevoegdheid
De zaakvoerder(s) kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere
volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere
Luik B
zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(...)
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(...)
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de ondernemingsrechtbank van ter
bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van
vennootschappen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van
vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene
vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(...)
TWEEDE BESLISSING: Benoeming commissaris.
De vergadering beslist Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te 1930
Zaventem, Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, vast vertegenwoordigd door Kathleen De
Brabander, bedrijfsrevisor, te benoemen tot commissaris, tot aan de algemene vergadering die zal
beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan ieder medewerker van Xerius Ondernemingsloket,
te 1800 Vilvoorde, Medialaan 26, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens
in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting
over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris