Ondernemingsnr 0423.184.373
Naam
(voluit): DAMO
(verkort):
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Doornpark 16 Zone C	Volledig adres v.d. zetel:
9120 Beveren
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
INGEVOLGE RECHTSTREEKSE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN VAN
DE FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN IN ÉÉN HAND - OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
UITBREIDING VOORWERP
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Dendermonde.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Erik Celis, notaris met
standplaats te Antwerpen (tweede kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Celis & Liesse"
geassocieerde notarissen, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 30 augustus 2024, blijkt het
volgende:
1. De vergadering besloot tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ingevolge
rechtstreekse vereniging van alle aandelen in één hand (hierna de "Fusie") van de hiema genoemde:
vennootschappen, te weten:
- de besloten vennootschap "DELAFAILLE INTERNATIONAL", RPR Gent, afdeling Dendermonde
0693.686.788, met zetel te 9120 Beveren, Doornpark 108 (de "Overgenomen Vennootschap nº 1"); en
- de naamloze vennootschap "BELGIAN CHOCOLATES EUROPE", RPR Gent, afdeling Dendermonde
0449.968.746, met zetel te 9120 Beveren, Doornpark 16, zone C (de "Overgenomen Vennootschap nº 2") (hierna
de "Overgenomen Vennootschappen"),
met de naamloze vennootschap "DAMO", RPR Gent, afdeling Dendermonde 0423.184.373, met zetel te
9120 Beveren, Doornpark 16, zone C (hierna de "Overnemende Vennootschap"), door de overgang van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschappen naar de
Overnemende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato 2 mei 2024 (hierna het "Fusievoorstel"):
op 10 mei 2024 neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling:
Dendermonde in de respectieve vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen, als gevolg
waarvan de Overgenomen Vennootschappen werden ontbonden zonder vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschappen:
gesteld vanaf 1 januari 2024 (om 00u00), derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht
voor rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.
2. Het gehele vermogen vanı elk van de Overgenomen Vennootschappen, id est het volledige actief en
passief vermogen, is per 1 januari 2024 (om 00u00) overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder.
algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd.
3. De vergadering besloot dat als gevolg van de Fusie, waartoe werd beslist, het kapitaal van.
Overnemende Vennootschap werd verhoogd met tweeëntachtigduizend euro (€ 82.000,00), om het te brengen
van tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) op honderdvierenveertigduizend euro (€ 144.000,00), zonder uitgifte
van nieuwe aandelen, vermits de Fusie geschiedde met toepassing van artikel 12:7, 2° WVV, en aldus de.
vergoeding van de Enige Aandeelhouder bestaat uit een evenredige toename van de eigen vermogenswaarde
van de bestaande aandelen in de Overnemende Vennootschap.
De Voorzitter verklaarde dat bovenvermeld bedrag van tweeëntachtigduizend euro (€ 82.000,00) werd
gevormd door, enerzijds, het voormalige kapitaal van de Overgenomen Vennootschap nº 1 (zijnde twintigduizend
euro (€ 20.000,00)) en welke werd geboekt als statutair onbeschikaar vermogen en, anderzijds, het kapitaal van
de Overgenomen Vennootschap nº 2 (zijnde tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00)). De vergadering verzocht
vervolgens om de voormalige wettelijke reserve van de Overgenomen Vennootschap nº 1 (zijnde tweeduizend
euro (€ 2.000,00)), welke werd geboekt als onbeschikbare statutaire reserve, werd geboekt bij de wettelijke
reserve van de Overnemende Vennootschap.
3.1. Totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast en verzocht de instrumenterende notaris te akteren dat de voormelde
kapitaalverhoging ingevolge de realisatie van de Fusie is tot stand gekomen en juridisch een feit is.
Bijgevolg werd het kapitaal van deze (Overnemende) Vennootschap, ingevolge de Fusie, effectief
gebracht op honderdvierenveertigduizend euro (€ 144.000,00), verdeeld over duizend tweehonderdvijftig (1.250)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
3.2. Aanpassing statuten
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap werd gewijzigd overeenkomstig het genomen besluit tot
kapitaalverhoging in het kader van de Fusie en luidt voortaan als volgt:
"Artikel 6: kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvierenveertigduizend euro (€ 144.000,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort."
4. UITBREIDING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven
waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden.
In casu is er geen verslag van de Raad van Bestuur noch van een bedrijfsrevisor opgesteld geweest,
vermits in geval van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deze documenten niet dienen te worden
opgesteld conform artikel 12:55 WVV.
De vergadering besliste om het voorwerp van de Vennootschap uit te breiden en tegelijk te actualiseren
zodat artikel 4 van de statuten werd gewijzigd en voortaan als volgt luidt:
"Artikel 4: voorwerp
De vennootschap heeft de volgende activiteiten tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam
en voor eigen rekening, alsook in naam van en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden:
· Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend en/of roerend
vermogen, in de ruimste zin van het woord, en het stellen van alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks
gerelateerde verrichtingen van welke aard ook en waaronder onder meer:
- alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en
verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de
aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende
goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van
aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen, van welke aard ook, zoals het verwerven door
inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren,
onder om het even welke vorm;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke
roerende goederen en/of zakelijke rechten, in het kort tussenpersoon in de handel;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen afgeven van octrooien, knowhow en aanverwante
immateriële duurzame activa.
· De activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer
maar niet uitsluitend:
participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvighe	-
samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet
genoteerd op de beurs;
- de entiteiten, waarin zij participeert, financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere
vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het
overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen
van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
- de hiervoor vermelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere
door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan
de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een
participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of
bijstand te verlenen;
- de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder
andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
- alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk
voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en
beleggingsadvies;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening
van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
· De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het
verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle
daarmee gerelateerde diensten (zowel van zakelijke als financiële aard), omvattende onder meer en in het
bijzonder:
- consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en
ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in
vennootschappen en ondernemingen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van
alle bestuursopdrachten in andere vennootschappen en rechtspersonen, het uitoefenen van mandaten en
functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, gedelegeerd bestuurder,
dagelijks bestuurder, zaakvoerder, directeur, vereffenaar of eventueel ook lid van enige bestuursraad,
directieraad, directiecomité of adviescomité;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het
verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domicilieren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van
bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de
uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;
- het verrichten van alle activiteiten die verband houden met een adviesbureau op het gebied van
bedrijfsvoering en beheer waaronder, onder meer maar niet uitsluitend, het verlenen van advies en praktische
hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het
bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het
verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied van
beheer in het algemeen;
- diverse zakelijke dienstverlening in het algemeen aan zowel bedrijven als particulieren, onder meer maar
niet uitsluitend, op het gebied van management, coördinatie, logistiek, marketing, informatica en administratie.
· De verkoop zowel in het binnen- als in het buitenland, van alle chocoladeproducten, suikergoedwaren
en alle deegwaren van producten waarvan bloem de grondstof vormt, daaronder begrepen pralines, koekjes en
alle snoepgoed en confiseriewaren.
· Alle activiteiten, verrichtingen van dienstverlening en andere handelsverrichtingen op gebied van
informatica, telecommunicatie, internet, media en aanverwante technologieën evenals alle daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde bedrijvigheide onder meer:
- Alle activiteiten in verband met internet, alle internettoepassingen, waaronder het ontwerpen, opstellen,
creëren en uitbaten van websites en in het bijzonder het ontwikkelen van Internet/Extranet/Intranet Sites en alle
aanverwante applicaties, het verlenen van internetaansluitingen, evenals alle dienstverlening aangaande het
voorgaande.
- Het organiseren en verlenen van diensten op het vlak van informatica, telecommunicatie, internet en
media zoals onder meer marketing, verkoopspromotie, design, advertising, opiniepeilingen en marktonderzoek.
- De groot- en kleinhandel in, de import en export, huur en verhuur, distributie, fabricage en assemblage
van alle elektronisch materiaal bestemd voor gegevensverwerking, bedrijfsautomatisering, (tele)communicatie en
(multi)mediatoepassingen op alle huidige en toekomstige dragers, met inbegrip van alle computers, hard- en
software producten, alle telecommunicatietoestellen en daarmee gerelateerde apparatuur, netwerken, terminals
en centrales, alle ontvangst- en zendapparatuur in de ruimste zin van het woord, alle geintegreerde
informatiesystemen voor persoonlijke communicatie in een zakelijke of privatieve omgeving en alle telefonische
en/of elektronische transmissiesystemen, alle toestellen en producten bestemd voor elektronische handel en
communicatie door de mobiele gebruiker, alsook alle toebehoren en aanhorigheden van voormelde automaten,
apparaten, toestellen, producten en artikelen.
Hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld, zodat de vennootschap alle
handelingen kan stellen, die op welke wijze ook, rechtstreeks of
onrechtstreeks, kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft.
Bovendien, mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerd zijn met of bijdragen tot de activiteiten die
zij tot voorwerp heeft, en mag zij alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken van
welke aard en onder welke vorm ook (inclusief vestigen van hypotheek of verstrekken van pand) en dit zowel voor
haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of
vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert."
5. BIJZONDERE VOLMACHT
5.1. De vergadering gelastte vooreerst iedere Bestuurder van de Vennootschap, alsook aan de besloten
vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", rechtspersonenregister Brussel
0875.430.542, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhofiaan 2, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers,
ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, met het formaliseren van deze fusieverrichting op
elk vlak en verleent aan hen handelend overeenkomstig de statuten de ruimste machtigingen tot uitvoering van
alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap tegenover alle
overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en
inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie, concrete uitvoering te geven.
5.2. De vergadering verleende verder ook aan iedere Bestuurder afzonderlijk alsook aan de besloten
vennootschap "VGD ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", voornoemd, en haar aangestelden,
mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere
volmacht om de (Overgenomen) Vennootschap(pen) te vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af
te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van
de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of
meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het
algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding
van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van de raad van
bestuur of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de
werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschappen en de schrapping van de Overgenomen
Vennootschappen en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze
fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschappen;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te
vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschappen.
6. VASTSTELLING VERENIGING ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND
De vergadering nam tenslotte, met het oog op de toepassing van artikel 2:8, §4, WVV, formeel er kennis
van dat alle aandelen van de Vennootschap verenigd zijn in één hand en allemaal toebehoren aan de Enige
Aandeelhouder, te weten de heer DAEMS Paul, wonende te 2930 Brasschaat, Ericalaan 4, sedert 30 april 2024.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
afschrift akte
- gecoördineerde statuten