Ondernemingsnr : 0745 899 514
Naam
(voluit) : NBV SERGE VAN DAMME
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8660 De Panne, Zeelaan 106 bus 701
Onderwerp akte : ONTBINDING met onmiddellijke sluiting van de vereffening
(ééndagsprocedure artikel 2:80)
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door Meester Anke Hendriks, notaris te De Panne op 27
september 2024, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap 'NBV SERGE VAN DAMME', met zetel te 8660 De Panne,
Zeelaan 106 bus 701, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Veurne, met
ondernemingsnummer 0745.899.514, volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen,
na een voorafgaande uiteenzetting inzake de naleving der formaliteiten:
Formaliteiten
dat alle door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgelegde formaliteiten werden
nageleefd:
1. Op 25 september 2024 heeft het bestuursorgaan een schriftelijk verslag opgesteld waarin het voorstel
tot ontbinding van de vennootschap wordt toegelicht.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd die werd gesloten op 30 juni 2024, hetzij niet
meer dan drie maanden geleden, zoals vereist door artikel 2:71 §2, eerste en tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. Op 27 september 2024 werd door mevrouw Maud Turcq, bedrijfsrevisor, werkzaam bij de besloten
vennootschap "Moore Audit", kantoorhoudend te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96, ondernemingsnummer
0453.925.059, daartoe aangesteld door het bestuursorgaan, een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking
tot hogervermelde staat van activa en passiva, zoals vereist door artikel 2:71 § 2, derde lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
"Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560
Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door mevrouw Maud Turcq, in onze
hoedanigheid van bedrijfsrevisor, een verslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de
vennootschap NBV Serge Van Damme BV, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de
vennootschap. Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding en
onmiddellijke sluiting van de vereffening van de vennootschap.
Wij werden op 6 september 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de vennootschap NBV Serge
Van Damme BV, met zetel te Zeelaan 106 bus 701, 8660 De Panne, ingeschreven in het
rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0745.899.514, gekend op de Ondernemingsrechtbank te
Gent, afdeling Veurne, om deze opdracht uit te voeren.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap NBV Serge Van Damme BV, die werd opgesteld volgens het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 30 juni 2024 met een
balanstotaal van € 317.721,11 en een eigen vermogen van € 302.217,00 een getrouw beeld van de toestand
van de vennootschap NBV Serge Van Damme BV, in overeenstemming met het in België van toepassing
zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor:
zekerheid en eventuele andere belastingen die op heden nog niet zijn vastgesteld of die de vennootschap
nog niet bekend zijn voor wat betreft de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief zijn
afgesloten;
· de eventuele impact van de evolutie van de koersen van de onderliggende fondsen in portefeuille tot op
datum van de uitkering van de beleggingsportefeuille;
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
De door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van aandeelhouders, vennoten of derden zoals vermeld
in de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd.
Wij bevestigen op datum van ons verslag het bestaan van een schriftelijk akkoord tot instemming met de
toepassing van de procedure als bedoeld in artikel 2:80, eerste lid 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatieboni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consignatie.
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van ons
controleverslag konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige
werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 30 juni 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat:
- alle schulden werden terugbetaald en/of de nodige gelden werden geconsigneerd om
te voldoen aan alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders of van
derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva;
- er een schriftelijk akkoord bestaat waarbij ingestemd wordt met de toepassing van de procedure als
bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid en artikel 2:80, eerste lid, 2° van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Wevelgem, 27 september 2024
Moore Audit BV, vertegenwoordigd door:
Maud Turcq,
3. Een afschrift van het verslag van het bestuursorgaan, van de staat van activa en passiva en van het
verslag van de bedrijfsrevisor werd voorafgaandelijk aan de aandeelhouder overhandigd, met dien verstande
dat dit niet is gebeurd op de wijze en het tijdstip zoals bepaald in artikel 5:83 en 5:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Daarom zal aan de aandeelhouder worden gevraagd om individueel aan
deze wijze en dit tijdstip van kennisgeving te verzaken.
BESLUITEN
Eerste besluit: Afsluiting topend boekjaar
De vergadering bevestigt dat de jaarvergadering niet op de statutair bepaalde datum gehouden wordt,
maar vervroegd op heden.
De vergadering verleent aan de bestuurders bijzondere kwijting voor het niet bijeenroepen van de
jaarvergadering op de statutair bepaalde datum.
De vergadering besluit om het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024, af te
sluiten op heden.
Tweede besluit: Goedkeuring jaarrekening
De jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024 en afgesloten
werd op heden, wordt toegelicht.
Uit de jaarrekening betreffende het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2024 en
afgesloten werd op heden, blijkt dat de vennootschap geen schulden ten aanzien van derden heeft,
behoudens de schulden dewelke werden geconsigneerd.
De vergadering beslist, na onderzoek, de voorlegde jaarrekening eenparig goed te keuren.
Derde besluit: Goedkeuring verslagen
Voorafgaandelijk aan de behandeling van dit agendapunt verklaart de enige aandeelhouder, handelend in
zijn hoedanigheid van individuele aandeelhouder van de besloten vennootschap "NBV SERGE VAN DAMME"
(en dus niet als algemene vergadering) uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk te verzaken aan het door artikel 5:84
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven tijdstip en wijze van kennisgeving
van het verslag van het bestuursorgaan en van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de
voorgestelde ontbinding.
Hij erkent deze verslagen voorafgaandelijk te hebben ontvangen, met dien verstande dat dit niet is
gebeurd op de wijze en het tijdstip zoals bepaald in artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Hij verklaart voldoende de tijd en gelegenheid te hebben gehad om daarvan kennis te nemen.
Vervolgens ontslaat de algemene vergadering de voorzitter van de integrale voorlezing van deze
verslagen met betrekking tot de voorgestelde ontbinding, en stemt zij in met een door de voorzitter te geven
samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de algemene
vergadering deze verslagen goed.
Vierde besluit: Ontbinding
De algemene vergadering besluit om de vennootschap met ingang vanaf heden te ontbinden.
...
Vijfde besluit: Ontslag en kwijting bestuurders
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, ingevolge de beslissing tot ontbinding die
voorafgaat, het mandaat van de statutair bestuurder, te weten de heer VAN DAMME Serge, voornoemd, van
rechtswege werd beëindigd.
De algemene vergadering besluit voorts om de bestuurder onvoorwaardelijk kwijting en décharge te
verlenen voor alle handelingen die hij in de uitoefening van zijn mandaat heeft gesteld.
Zesde besluit: Onmiddellijke sluiting vereffening
De algemene vergadering neemt vervolgens kennis van het voorstel van het bestuursorgaan om de
vereffening onmiddellijk te sluiten overeenkomstig artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Dit veronderstelt:
- dat geen vereffenaar wordt aangeduid;
- dat alle schulden ten aanzien van de aandeelhouders en derden zijn terugbetaald of de nodige gelden
om die te voldoen werden geconsigneerd, met dien verstande dat de terugbetaling of consignatie niet is
vereist voor aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid van het WVV en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de
toepassing van de ééndagsprocedure;
- dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tenminste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen bezitten en met éénparigheid van stemmen besluiten om de vereffening onmiddellijk na
de ontbinding te sluiten.
De algemene vergadering stelt vast dat de staat van activa en passiva per 30 juni 2024 geen schulden ten
aanzien van aandeelhouders en/of derden vermeldt.
Voorts zijn alle aandeelhouders aanwezig, zodat ook het aanwezigheidsquorum is bereikt.
De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat, indien zij geen vereffenaar(s) benoemt, de laatste
· verenigingen van rechtswege ten aanzien van derden als vereffenaar worden beschouwd, alsook van de
omstandigheid dat, overeenkomstig artikel 2:80, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, de aandeelhouders in die hypothese zelf moeten instaan voor de terugname van het resterend
actief.
SLUITING VEREFFENING
Vervolgens besluit de algemene vergadering (i) om geen vereffenaar te benoemen en (ii) om de
: vereffening meteen te sluiten, als gevolg waarvan de vennootschap ophoudt te bestaan en bijgevolg haar
(actieve) rechtspersoonlijkheid verliest.
De algemene vergadering besluit uitdrukkelijk dat deze onmiddellijke sluiting van de vereffening in geen
enkel opzicht afbreuk doet aan de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders, die slechts zijn
· gehouden tot hun inbreng, en dus geenszins kan worden beschouwd als een verzaking aan het voordeel van
de beperking van hun aansprakelijkheid.
Zevende besluit: Bewaring boeken
De algemene vergadering besluit dat de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende een
termijn van tenminste vijf (5) jaar zullen worden bewaard door de heer VAN DAMME Serge, op zijn
hoofdverblijfplaats te 8660 De Panne, Visserslaan 29/3101, of enige andere plaats die hem tot
hoofdverblijfplaats zal dienen binnen deze tijdspanne.
Achtste besluit: Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het
oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
De besloten vennootschap 'AccoVer-O', met zetel te 8660 De Panne, Veurnestraat 289/2, met
ondernemingsnummer 0839.696.237, met als bestuurder de besloten vennootschap 'VTA CONSULT', vast
vertegenwoordigd door de heer Wim Vermote, evenals haar werknemers, aangestelde(n) of lasthebbers,
word(t)(en) gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling om de
inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de btw-
administratie te schrappen, in voorkomend geval na aanpassing van de bestaande inschrijving respectievelijk
registratie, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle documenten in te vullen en te
ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders en/of bestuurders, dit
alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te
ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Notaris Anke Hendriks, te De Panne
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van de akte;
- verslag bestuursorgaan;
- verslag bedrijfsrevisor;