Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Bee Green Wallonia
Rue du Cerisier 48
6001 Charleroi
Société anonyme
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu le dix novembre deux mille seize, par Maître Peter Van Melkebeke, Notaire à
Bruxelles,
que :
1) La société anonyme "BELGIAN ECO ENERGY", en abrégé "BEE", ayant son siège social à 2800
Malines, Bedrijvenlaan 1; et,
2) La société anonyme "VEOLIA NV-SA", ayant son siège social à 1070 Anderlecht, quai Fernand
Demets 52,
ont constitué la société suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Bee Green Wallonia".
SIEGE SOCIAL. 
Le siège est établi à 6001 Marcinelle, rue du Cerisier 48.
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour
son propre compte :
- la préparation et la soumission d'une réponse à l'appel à projets du Gouvernement wallon relatif à
l'implantation d'unité(s) centralisée(s) de production d'électricité de puissance supérieure à 20MW
(soutien limité à une puissance électrique de 20MW) alimentée par de la biomasse solide durable en
date du 1er juillet 2016 (l' " Appel à Projets ");
- si la société est déclarée lauréate de l'Appel à Projets, la conception, construction et financement
de ou des centrale(s) biomasse envisagée(s) par la réponse soumise par la société à l'Appel à
Projets ainsi que l'exploitation de celle-ci pour la production et la vente d'électricité et de chaleur ainsi
que la commercialisation de certificats verts et autres titres négociables annexes se rapportant à la
production d'énergie renouvelables tels les certificats verts et les certificats de garantie d'origine.
La société a également comme objet, dans la mesures où les dites activités sont connexes et
nécessaires ou utiles à la réalisation des activités visés ci-dessus :
a) la production et la vente d'électricité ou de chaleur à base de biomasse et d'autres sources
d'énergies alternatives;
b) l'utilisation de toutes les applications actuelles et futures concernant la biomasse et les autres
sources d'énergies alternatives;
c) la recherche et le développement de nouvelles applications et possibilités en matière de sources
d'énergies alternatives dans le sens le plus large du terme;
d) la promotion de sources d'énergies alternatives et leurs applications dans le sens le plus large du
terme;
e) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA,
relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction,
la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location,
0665910443
Volet B
l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou
indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers;
f) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et
la gestion d'un patrimoine mobilier; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers,
de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location,
l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations,
fonds d'État;
h) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des
prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits
ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du dix novembre
deux mille seize.
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par soixante et un mille cinq cents (61.500) actions, sans mention de valeur
nominale, dont trente mille sept cent cinquante (30.750) actions de catégorie A et trente mille sept
cent cinquante (30.750) actions de catégorie B, représentant chacune un/soixante et un mille cinq
centième (1/61.500ième) du capital social.
Les actions du capital ont été à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :
- Par la société anonyme "BELGIAN ECO ENERGY", prénommée, à concurrence de 30.750 actions
de catégorie A ;
- Par la société anonyme "VEOLIA NV-SA", prénommée, à concurrence de 30.750 actions de
catégorie B;
Total : 61.500 actions, dont 30.750 actions de catégorie A et 30.750 actions de catégorie B.
Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pourcent (100 %).
De sorte que la société a, dès à présent et de ce chef à sa libre disposition, une somme de soixante
et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Le capital a été entièrement libéré.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés,
sur un compte spécial numéro BE29 3630 3425 3164 ouvert au nom de la société en formation
auprès de la banque ING ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le
9 novembre 2016.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres
maximum, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par
l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une
assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux
actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus
de deux actionnaires.
Les actionnaires de catégorie A, agissant conjointement, peuvent nommer trois administrateurs (les
"Administrateurs A") ainsi que les actionnaires de catégorie B, agissant conjointement, peuvent
nommer trois administrateurs (les "Administrateurs B").
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
Lorsqu'un administrateur est révoqué par l'assemblée générale, les actionnaires qui avaient nommé
l'actionnaire révoqué nomme un nouvel administrateur.
Volet B
En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit autre que la
révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, les administrateurs restants procèdent à la
cooptation d'un nouvel Administrateur A ou d'un nouvel Administrateur B, selon que la place vacante
était occupée respectivement par un Administrateur A ou un Administrateur B. Les administrateurs
restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale
nomme un nouvel administrateur.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président, qui ne disposera pas de voix
décisive. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par un
administrateur.
Les administrateurs choisissent un administrateur-délégué parmi les Administrateurs A et un
administrateur-délégué parmi les Administrateurs B.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux
administrateurs, effectuée cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion.
Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par
téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un
autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçu de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, dont au moins un Administrateur A
et un Administrateur B. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être
convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins, dont au moins un Administrateur A
et un Administrateur B, soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les
objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,
et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.
Toute majorité doit comprendre au moins un Administrateur A et un Administrateur B.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par
écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni
pour l'utilisation du capital autorisé.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou
indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du
conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du
conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions
de l'article 523 du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans
un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle
elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de
la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
Volet B
fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion
journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non-
administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur
général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.
Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux
pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux
administrateurs, dont au moins un Administrateur A et un Administrateur B, agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par les
administrateurs-délégués à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les
commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres,
personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont
nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent
être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2°
du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés,
individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le troisième mercredi du mois de juin à
quatorze heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société.
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige,
effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée le dépôt de ses certificats d'actions
nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les
conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le
conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Volet B
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le
cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du
Code des sociétés.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Dans l'hypothèse où:
- la réponse à l'Appel à Projets (tel que défini à l'article 3) est négative (et le délai d'appel contre la
décision concernée a expiré sans que la société ait fait appel); ou,
- le Gouvernement wallon déclare l'Appel à Projets annulé ou sans réponse (et le délai de recours
contre la décision concernée a expiré sans que la société ait fait appel),
le conseil d'administration convoque une assemblée générale extraordinaire, dans les dix (10) jours
ouvrables suivant la date à laquelle la réponse à l'Appel à Projets n'a pas abouti ou l'Appel à Projets
a été déclaré annulé ou sans réponse, afin de statuer sur la liquidation de la société.
À moins que les actionnaires n'en décident autrement, dans l'hypothèse où la réponse à l'Appel à
Projets n'a pas abouti avant le 1er janvier 2024 ou qu'un crédit bancaire permettant de financer la
construction de(s) centrale(s) objet(s) de la réponse soumise par la société à l'Appel à Projets n'a
pas été accordé avant le 1er janvier 2024, le conseil d'administration convoque une assemblée
générale extraordinaire, au plus tard un mois après la date du 1er janvier 2024, afin de statuer sur la
liquidation de la société.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour
confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans
autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment
limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :
1/ Monsieur CORTEN Michaël Gabriël Edmond, domicilié à 3040 Huldenberg, Breembosstraat 45,
comme administrateur A;
2/ Monsieur BEYERS Peter Luc, domicilié à 9830 Sint-Martens-Latem, Vlieguit 32, comme
administrateur A;
3/ Monsieur SURLERAUX Christophe Georges Antoine, domicilié à 6820 Florenville, Chamleux 3,
comme administrateur A;
4/ Monsieur ROY Gérald Jacques Georges Henri, domicilié à 1652 Beersel, Nijsberglaan 21, comme
administrateur B;
5/ Monsieur KORENGOLD Kevin Lloyd, domicilié à 1050 Ixelles, Rue Mercelis 81 1e, comme
administrateur B, et;
6/ Monsieur GENIN Franck Joseph, domicilié à 1410 Waterloo, Avenue du Château Jaco, 5 boîte 43,
comme administrateur B.
Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2022.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Volet B
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE.
A été nommé à la fonction de commissaire: la société civile ayant emprunté la forme d'une société
coopérative à responsabilité limitée "KPMG, Reviseurs d'Entreprises", établie à 1130 Bruxelles,
Avenue du Bourguet 40, qui conformément à l'article 132 du Code des sociétés, désigne comme
représentant Monsieur Alexis Palm, et ce pour une durée de trois ans à compter du dix novembre
deux mille seize.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le 10 novembre 2016 et prend fin le 31 décembre 2017.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La première assemblée générale se tiendra en 2018.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES.
Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur KORENGOLD Kevin, prénommé, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet
d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).
Deux procurations restent annexées à l'acte.
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter Van Melkebeke
Notaire