N° d'entreprise : 0564 803 185
Nom
(en entier) : PANORAMA MANAGEMENT
(en abrégé) ·
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : Rue du Corbeau 112, 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : Modification des associés, modification de l'objet et adoption de nouveaux
statuts conformément au CSA
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15ième avril 2025 au siège de la
société:
- Modifications des associés
L'assemblée générale prend note du transfert d'actions qui a eu lieu le 15/04/2025 d'un action de l'associé
commanditaire.
L'ancien associé commanditaire, ne fait donc plus partie de la société comme associé commanditaire depuis
15/04/2025.
Un nouveau associé commanditaire déclare avoir rejoint la société en tant qu'associé commanditaire.
Suite au transfert d'actions ci-dessus, les associés de la société sont, depuis 15/04/2025 :
-Monsieur Axel Waiengnier, associé commandité, propriétaire de 999 actions ;
-L'associé commanditaire, propriétaire de 1 action.
- Modification de l'objet
L'assemblée générale prend note de la modification de l'objet en ajoutant les paragraphes suivants :
« En ce qui concerne les opérations immobilières, elle pourra faire :
·l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous location), la
cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le tout avec ou sans option,
le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que l'exploitation, la réfection et l'entretien de
tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes (maisons, appartements, bureaux, magasins,
terrains, terres et domaines),
·toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
·la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction.
En ce qui concerne les opérations mobilières, elle pourra faire :
·la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la gestion et la
valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du
développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation;
·l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou
sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, actions, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits
mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des actions et actions belges ou
étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options
et titres analogues ; des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;
·l'exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, de liquidateur de toute personne morale, sans
exception ;
·l'octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières. »
En conséquence, l'article 4 des statuts se lit désormais comme suit :
« Dans le respect des dispositions legales, la societe a pour objet :
o Conseil en gestion de projets numériques (sites Internet, CD interactifs, applications interactives et
multimédia) : analyse, conception, réalisation, formation et suivi.
o Conseil en gestion de projets non informatiques : analyse, conception, réalisation, formation et suivi.
o Conseil en gestion d'équipes : recrutement, organisation, formation et suivi.
o Services de presse, rédaction, services de traduction et interprètes, agences de publicité, intermédiaires
non spécialisés du commerce, éditions de livres et d'enregistrements sonores, autres activités d'édition.
o Productions graphiques (dessins, peintures, mise en page, images de synthèse), productions musicales
(créations musicales, bandes sonores, mixage, animations musicales), productions multimédia (scénarisation,
créations graphiques, créations littéraires).
Mentions complémentaires :
· Production et diffusion de programmes radio, production de spectacles par des ensembles artistiques,
services annexes à l'art dramatique et à la musique, exploitation de studios d'enregistrements sonore pour le
compte de tiers.
· Production de films cinématographiques, production de films pour la TV, production d'autres films, activités
connexes à la production de films telles que post-synchronisation, effets spéciaux, développement, montage,
coloriage, doublage pour le compte de tiers, gestion de droits cinématographiques et audiovisuels d'œuvres
réalisées par des tiers.
· Organisation d'événements dans les domaines graphique, musical et du multimédia. § Réalisation de
programmes et logiciels, autres articles rattachés à la conception informatique.
· Toutes prestations de service et l'exécution de mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertise,
d'actes et de conseils techniques ou autres.
· Toutes autres activités de soutien et consulting aux personnes physiques et aux entreprises (études de
marché, études publicitaires, études de projet ... cette énumération n'est pas limitative).
La société pourra également, en vue de favoriser l'accomplissement de son objet, réaliser toutes activités,
opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et qui
permettent de réaliser, développer ou faciliter son objet.
Elle pourra faire d'une manière générale et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation; elle pourra également s'insérer par voie
d'association, d'apports ou de fusion, de souscriptions, de participations, d'interventions financières ou
autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien ou qui serait susceptible pour elle de favoriser le développement des affaires sociales ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
En ce qui concerne les opérations immobilières, elle pourra faire :
· l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous location), la
cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le tout avec ou sans option,
le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que l'exploitation, la réfection et l'entretien de
tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes (maisons, appartements, bureaux, magasins,
terrains, terres et domaines),
· toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
· la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction.
En ce qui concerne les opérations mobilières, elle pourra faire :
· la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la gestion et la
valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du
développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation;
· l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou
sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, actions, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits
mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des actions et actions belges ou
étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options
et titres analogues ; des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;
· l'exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, de liquidateur de toute personne morale, sans
exception ;
· l'octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières.
L'objet ainsi défini implique que les honoraires seront perçus pour compte de la société et comptabilisés
dans le compte de résultats de celle-ci.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et selon les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra, dans le sens le plus large, accomplir tous actes indispensables ou seulement nécessaires à
l'accomplissement de son objet et se livrer à toutes transactions et opérations mobilières, immobilières,
financières ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou sont de nature à favoriser
son développement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions. »
- Décision d'adapter les statuts
À la suite de la précédente modification des statuts et de l'article 39, §1, troisième alinéa de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations (CSA), les statuts de la société doivent être mis en
conformité avec les dispositions du CSA.
- Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible
L'assemblée constate que le capital de la société s'élève à mille euros (1.000 EUR).
Ce capital a été entièrement libéré et selon les statuts est considéré comme un capital propre statutairement
indisponible.
L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix d'annuler cette indisponibilité et de comptabiliser le
montant du capital sur un compte de capitaux propres disponibles. Ce montant n'a donc pas à être mentionné
dans les statuts de la société.
- Adoption des nouveaux statuts conformément au CSA
À la suite de cette décision, l'assemblée générale décide d'adopter les nouveaux statuts. Après avoir discuté
de chaque article séparément et les avoir approuvés séparément, l'assemblée générale décide à l'unanimité
des voix que les statuts de la société seront désormais les suivants :
« Article 1 Forme juridique et dénomination
La société revêt la forme légale d'une société en commandite. Elle est dénommée « PANORAMA
MANAGEMENT ».
Cette dénomination doit apparaître dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société,
immédiatement précédée ou suivie des termes « société en commandite » ou de l'abréviation « SComm »,
suivi(e)(s) du numéro d'entreprise, des termes « registre des personnes morales » ou de l'abréviation « RPM »
et de l'indication du siège du tribunal d'arrondissement dans le ressort duquel la société a son siège. L'adresse
complète du siège doit également apparaître sur ces documents.
Ces documents doivent également mentionner la domiciliation et le numéro d'au moins un compte dont
l'entreprise est titulaire auprès d'un établissement de crédit établi en Belgique.
Article 2 Siège
Le siège de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
L'organe d'administration est compétent pour transférer le siège de la société, à savoir tant l'adresse
complète que - si nécessaire - la Région, vers tout endroit en Belgique.
La décision de transférer le siège vers une autre Région implique une modification des statuts. L'organe
d'administration est compétent, par dérogation à l'article 9 des présents statuts, pour décider de cette
modification des statuts, pour autant que le transfert du siège n'entraîne pas une modification de la langue des
statuts. Si tel était le cas, cette compétence est réservée à l'assemblée générale.
L'organe d'administration est également compétent pour procéder à la constitution, en Belgique et à
l'étranger, de succursales, de sièges administratifs, de filiales, de sièges d'exploitation, de bureaux et
d'agences.
Article 3 Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée à compter de la date de sa constitution.
Le décès, l'incapacité, la liquidation, la faillite ou la déconfiture d'un des associés n'entraîne pas la
dissolution de la société.
De même, la déclaration d'un des associés selon laquelle il ne veut plus faire partie de la société n'entraîne
pas la dissolution de la société. Chaque associé peut toutefois se retirer de la société, conformément aux
dispositions prévues à l'article 7 des statuts.
La société ne peut être volontairement dissoute que par une décision de l'assemblée générale prise à
l'unanimité des voix présentes et valablement représentées.
Article 4 Objet
Dans le respect des dispositions légales, la société a pour objet :
o Conseil en gestion de projets numériques (sites Internet, CD interactifs, applications interactives et
multimédia) : analyse, conception, réalisation, formation et suivi.
o Conseil en gestion de projets non informatiques : analyse, conception, réalisation, formation et suivi.
o Conseil en gestion d'équipes : recrutement, organisation, formation et suivi.
o Services de presse, rédaction, services de traduction et interprètes, agences de publicité, intermédiaires
non spécialisés du commerce, éditions de livres et d'enregistrements sonores, autres activités d'édition.
o Productions graphiques (dessins, peintures, mise en page, images de synthèse), productions musicales
(créations musicales, bandes sonores, mixage, animations musicales), productions multimédia (scénarisation,
créations graphiques, créations littéraires).
Mentions complémentaires :
· Production et diffusion de programmes radio, production de spectacles par des ensembles artistiques,
services annexes à l'art dramatique et à la musique, exploitation de studios d'enregistrements sonore pour le
compte de tiers.
· Production de films cinématographiques, production de films pour la TV, production d'autres films, activités
connexes à la production de films telles que post-synchronisation, effets spéciaux, développement, montage,
coloriage, doublage pour le compte de tiers, gestion de droits cinématographiques et audiovisuels d'œuvres
réalisées par des tiers.
· Organisation d'événements dans les domaines graphique, musical et du multimédia. § Réalisation de
programmes et logiciels, autres articles rattachés à la conception informatique.
· Toutes prestations de service et l'exécution de mandats sous forme d'études, d'organisation, d'expertise,
d'actes et de conseils techniques ou autres.
· Toutes autres activités de soutien et consulting aux personnes physiques et aux entreprises (études de
marché, études publicitaires, études de projet ... cette énumération n'est pas limitative).
La société pourra également, en vue de favoriser l'accomplissement de son objet, réaliser toutes activités,
opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et qui
permettent de réaliser, développer ou faciliter son objet.
Elle pourra faire d'une manière générale et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, toutes
opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation; elle pourra également s'insérer par voie
d'association, d'apports ou de fusion, de souscriptions, de participations, d'interventions financières ou
autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien ou qui serait susceptible pour elle de favoriser le développement des affaires sociales ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
En ce qui concerne les opérations immobilières, elle pourra faire :
· l'achat, l'échange, la vente, la prise en possession, en concession ou en location (et en sous location), la
cession ou la constitution de tous droits réels ou personnels, civils ou administratifs, le tout avec ou sans option,
le cas échéant, dans le cadre de structurations complexes, ainsi que l'exploitation, la réfection et l'entretien de
tous biens immobiliers, bâtis ou non, ou encore de volumes (maisons, appartements, bureaux, magasins,
terrains, terres et domaines),
· toutes opérations de financement liées à ces actes ou opérations, dont le leasing immobilier ;
· la conclusion de tous contrats ou associations relatifs à la construction.
En ce qui concerne les opérations mobilières, elle pourra faire :
· la prise de participation dans toutes entreprises, sous la forme de capital à risque ou non, la gestion et la
valorisation de ces participations, notamment par la stimulation, la planification et la coordination du
développement des sociétés, associations, établissements dans lesquels elle détient une participation;
· l'achat, la vente, la cession et l'échange, à titre personnel ou fiduciaire, seul ou en association, avec ou
sans démembrement, de toutes valeurs mobilières, actions, actions, obligations, fonds d'Etat, et de tous droits
mobiliers et immobiliers, incluant notamment mais non exclusivement des actions et actions belges ou
étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de caisse, warrants, options
et titres analogues ; des métaux précieux, des œuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et
constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière ;
· l'exercice des mandats ou fonctions d'administrateur, de liquidateur de toute personne morale, sans
exception ;
· l'octroi de tous financements, prêts, avances et garanties, ainsi que la réalisation de toutes opérations
financières.
L'objet ainsi défini implique que les honoraires seront perçus pour compte de la société et comptabilisés
dans le compte de résultats de celle-ci.
La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et selon les
modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra, dans le sens le plus large, accomplir tous actes indispensables ou seulement nécessaires à
l'accomplissement de son objet et se livrer à toutes transactions et opérations mobilières, immobilières,
financières ou autres qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou sont de nature à favoriser
son développement.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
condition.
Article 5 Patrimoine social et parts
En compensation du patrimoine social apporté, mille (1.000) parts nominatives sont émises sans valeur
nominale.
Les apports courants des associés sont comptabilisés sur un compte de capitaux propres disponible qui est
soumis à distribution aux associés.
Les apports effectués après la constitution, avec ou sans émission de nouvelles parts, sont également
inscrits dans ce compte de capitaux propres disponibles, sauf disposition contraire.
La distribution des parts et toute modification de celles-ci seront enregistrées dans le registre des parts qui
sera conservé au siège de la société.
Les parts sont indivisibles de la société. Si une part appartient à plusieurs personnes, la société peut
suspendre l'exercice des droits qui y sont rattachés, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme
propriétaire de la part la concernant.
Si le droit de propriété sur une part est divisé en nue-propriété et usufruit, alors, sauf convention contraire
entre le nu-propriétaire et l'usufruitier, seul l'usufruitier peut exercer les droits liés à cette part.
Article 6 Cession de parts
Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, en aucun cas, être cédées entre vifs ni transmises
pour cause de mort, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, sauf avec le consentement
de tous les autres associés.
La cession de parts, si elle a été autorisée, ne peut avoir lieu que dans le respect des formes du droit civil.
Elle ne peut avoir aucun effet sur les engagements de la société qui datent d'avant l'opposabilité de la cession.
Article 6.1 Cession entre vifs
Un associé qui souhaite céder ses parts (par cession, il y a notamment lieu d'entendre sans qu'il s'agisse
d'une énumération limitative : un achat/une vente, un échange, une donation entre vifs, une mise en gage ou
un apport) doit à cette fin adresser au(x) gérant(s) par lettre recommandée une notification précisant :
-l'identité du (des) cessionnaire(s) proposé(s) ;
-le nombre de parts qu'il souhaite céder ;
-le prix offert pour chaque part ;
-les autres conditions et modalités de la cession prévue.
Le candidat-cédant doit communiquer dans sa notification s'il souhaite, en cas de refus, que les associés
opposés à la cession soient dans ce cas contraints de racheter personnellement la participation.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de transmettre
en même temps à chaque associé (autre que le candidat-cédant) une copie de la notification par lettre
recommandée. Le(s) gérant(s) souligne(nt) dans ce cadre que les associés doivent communiquer leur réponse
(positive ou négative) par écrit au(x) gérant(s) dans un délai d'un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le
fait qu'à défaut de réponse dans le mois, l'associé sera réputé refuser la cession au candidat-cédant.
Dans les deux semaines suivant l'expiration de ce délai d'un mois (dans lequel les associés devaient
transmettre leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) le candidat-cédant par lettre recommandée de la réponse
communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus d'approbation de la cession et si le candidat-cédant l'a indiqué dans sa notification, les
associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation, et ce, dans le mois
suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés doivent racheter
la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu'il possède déjà à ce
moment-là dans la société.
Le prix d'achat sera le prix indiqué par l'associé-cédant dans la notification initiale ou, en cas de contestation
du caractère équitable de ce prix, le prix égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date de la notification initiale
par l'associé-cédant.
En cas de contestation, le prix d'achat est fixé par un expert choisi de commun accord. A défaut d'accord,
le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le
jour où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de paiement
du prix d'achat.
Si la société dispose d'une adresse électronique conformément à l'article 2:31 CSA, le candidat-cédant et
les autres associés peuvent également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par
lettre recommandée, par un courrier électronique.
Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter le candidat-cédant et les autres associés par courrier
électronique plutôt que par lettre recommandée, s'ils ont communiqué une adresse électronique officielle
conformément à l'article 2:32 CSA.
Article 6.2 Cession en cas de décès
Les héritiers, légataires et ayants droit suite au décès d'un associé (ou à la dissolution d'une personne
morale associée) ne deviennent pas de plein droit associés de la société. Ils doivent immédiatement informer
les(s) gérant(s) du décès, et ce, par lettre recommandée. Dans cette lettre, ils communiquent :
-Leur identité ;
-Leur qualité ;
-Le nombre de parts que l'associé défunt possédait.
Dans les deux semaines de la réception de cette notification, le(s) gérant(s) est (sont) tenu(s) de transmettre
en même temps à chaque associé une copie de la notification par lettre recommandée. Dans cette lettre, le(s)
gérant(s) souligne(nt) que les associés doivent communiquer leur réponse (positive ou négative) par écrit au(x)
gérant(s) dans un délai d'un mois. De plus, le(s) gérant(s) insiste(nt) sur le fait qu'à défaut de réponse dans le
mois, l'associé sera réputé refuser les héritiers, légataires et ayants droit en tant qu'associés.
Dans les deux semaines suivant l'expiration de ce délai d'un mois (dans lequel les associés devaient
transmettre leur décision), le(s) gérant(s) informe(nt) les héritiers, légataires et ayants droit par lettre
recommandée de la réponse communiquée, avec copie simultanée aux autres associés.
En cas de refus, les associés opposés à la cession sont tenus de racheter personnellement la participation,
et ce, dans le mois suivant la date de notification du refus (le cachet de la poste faisant foi). Si plusieurs associés
doivent racheter la participation, ils exerceront le droit de rachat chacun proportionnellement à la part qu'il
possède déjà à ce moment-là dans la société.
Le prix d'achat est égal à la valeur intrinsèque en vigueur à la date du décès de l'associé. En cas de
contestation, le prix d'achat est fixé par un expert choisi de commun accord. À défaut d'accord, le président du
tribunal compétent désigne un expert à la demande de l'une des parties.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois suivant le
jour où la valeur des parts est définitivement fixée. La propriété des parts sera transférée à la date de paiement
du prix d'achat.
Tant que l'héritier, le légataire ou l'ayant droit précité n'a pas été accepté en tant qu'associé ou que les parts
n'ont pas encore été achetées par le(s) associé(s) opposé(s) à la cession, l'exercice des droits attachés à
l'associé défunt est suspendu.
Si la société dispose d'une adresse électronique conformément à l'article 2:31 CSA, les associés peuvent
également remplacer les notifications susmentionnées qui doivent être faites par lettre recommandée, par un
courrier électronique.
Inversement, le(s) gérant(s) peu(ven)t contacter les associés par courrier électronique plutôt que par lettre
recommandée, s'ils ont communiqué une adresse électronique officielle conformément à l'article 2:32 CSA.
Si l'associé décédé était l'unique gérant de la société et si le nom d'un nouveau gérant n'a pas encore été
publié dans les annexes du Moniteur belge au moment auquel les héritiers, les légataires ou les ayants droit
souhaitent notifier le décès, les héritiers, les légataires et les ayants droit sont tenus de demander l'autorisation
de devenir associé directement aux associés restants. Les mêmes formalités et conditions que dans le présent
article sont d'application, moyennant les ajustements suivants.
Les héritiers, les légataires ou les ayants droit notifient immédiatement et directement le décès aux associés
restants.
Dans un délai d'un mois après la réception de cette notification, les associés doivent transmettre leur
réponse (positive ou négative) par écrit à l'héritier, au légataire ou à l'ayant droit qui leur a fait la notification et
en transmettent simultanément une copie aux éventuels coassociés. À défaut de réponse dans le mois, l'associé
est réputé avoir refusé les héritiers, les légataires et/ou les ayants droit au titre d'associés.
En cas de refus, les associés ayant refusé sont tenus de racheter eux-mêmes la participation et ce, dans
un délai de deux mois à compter de la date de la notification par les héritiers, les légataires ou les ayants droit
du décès de l'associé aux associés restants (le cachet de la poste faisant foi).
Article 7 Retrait
Tout associé qui envisage de ne plus faire partie de la société a le droit de se retirer. Ce, à condition qu'il
reste au moins deux associés. Si ce devait ne pas être le cas, la décision d'un associé de ne plus faire partie
de la société entraînera la dissolution de la société.
La décision de retrait doit être portée à la connaissance du (des) gérant(s) et des autres associés par lettre
recommandée.
Si la société et/ou les autres associés disposent d'une adresse électronique conformément aux articles 2:31
et suivants CSA, la notification peut également avoir lieu par courrier électronique. La notification a alors lieu le
même jour que celui où la (les) lettre(s) recommandée(s) est (sont) transmise(s) à la société et/ou à l'associé
(aux associés) qui n'ont pas communiqué d'adresse électronique conformément aux articles 2:31 et suivants
CSA.
L'associé sortant a droit au remboursement de ses parts par la société sous la forme d'une part de retrait.
La part de retrait est égale à la valeur intrinsèque des parts de l'associé sortant au jour de la notification du
retrait. En cas de contestation, la part de retrait est déterminée par un expert choisi de commun accord. À défaut
d'accord, le président du tribunal compétent désigne un expert à la demande d'une des parties.
Si les autres associés subissent un dommage ou une perte à la suite du retrait, une indemnité de départ
peut être due par l'associé sortant (qui est justifiée à la lumière de ce dommage ou de la perte). L'indemnité de
départ vient alors en déduction de la part de retrait.
Le remboursement de la valeur des parts doit en tout cas être réalisé dans un délai de trois mois après le
jour où la valeur des parts a été définitivement fixée.
Article 8 Responsabilité des associés
L'associé commandité (les associés commandités) est (sont) personnellement, indéfiniment et solidairement
responsable(s) de tous les engagements de la société.
L'associé commanditaire (les associés commanditaires) n'est (ne sont) personnellement responsable(s) que
des sommes et biens qu'il(s) a (ont) promis d'apporter, sauf disposition légale contraire.
Article 9 Assemblée générale
L'assemblée générale se compose de tous les associés (commandités et commanditaires).
Seule l'assemblée générale est compétente pour délibérer et décider entre autres des questions suivantes:
-La modification des statuts ;
-La diminution ou l'augmentation du patrimoine social apporté ;
-La nomination et la révocation du (des) gérant(s) et de l'éventuel commissaire ;
-L'octroi de la décharge au(x) gérant(s) et à l'éventuel commissaire ;
-L'approbation et la confirmation des comptes annuels et du budget ;
-La dissolution de la société ;
-La restructuration de la société ;
-Toutes les autres questions que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire, également appelée assemblée annuelle, se tient une fois par an dans un
délai de six mois suivant la clôture de l'exercice écoulé, au siège ou à tout autre endroit en Belgique indiqué
dans la convocation.
L'ordre du jour de l'assemblée annuelle porte au moins sur la discussion et l'approbation ou non des comptes
annuels, le cas échéant, l'affectation du résultat et la décharge éventuelle au(x) gérant(s).
Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à chaque
fois que l'intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l'un des associés.
Les convocations à une assemblée générale seront envoyées par lettre recommandée ou par courrier
électronique, s'il a été fait usage de la possibilité visée aux articles 2:31 et 2:32 CSA, au plus tard quinze jours
avant la date de l'assemblée. La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l'heure, (iii) le lieu et (iv) l'ordre du
jour. En cas d'accord verbal général entre les associés, il peut cependant être renoncé à cette formalité, mais,
dans ce cas, il convient d'en faire mention dans le procès-verbal.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé . Aucun mandataire ne peut représenter plus d'un
associé à l'assemblée.
Lorsque cela est nécessaire et utile, un bureau peut être constitué par décision de l'assemblée générale
avant le début de l'assemblée. L'assemblée générale est en l'occurrence présidée par le plus ancien des
associés commandités présents. Le président désigne à son tour un secrétaire et, si nécessaire, un scrutateur
qui est associé.
Chaque part donne droit à une voix.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où la loi ou les statuts prévoient
une autre majorité. En cas de modification des statuts, l'unanimité des voix est requise. Les décisions sont
prises valablement par les voix présentes et valablement représentées.
Les décisions de l'assemblée générale sont actées dans le procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau et, si aucun bureau n'a été constitué, par tous les associés présents et valablement représentés.
Article 10 Contrôle
Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle d'un commissaire. Au siège
de la société, il peut consulter les livres, les lettres, les procès-verbaux et, d'une manière générale, tous les
écrits de la société. Chaque associé peut se faire assister ou représenter.
Article 11 Organe d'administration et représentation
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales,
associés commandités ou non, à nommer par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine
également la durée du mandat. Si aucune durée n'a été déterminée, le gérant est présumé avoir été nommé
pour une durée indéterminée.
Un associé commanditaire ne peut être nommé comme gérant. Un associé commanditaire ne peut poser
aucun acte d'administration, même en vertu d'une procuration.
L'assemblée générale peut révoquer le gérant à tout moment et sans devoir motiver sa décision.
Un gérant statutaire peut uniquement être révoqué par une décision de l'assemblée générale prise à
l'unanimité des voix présentes et valablement représentées. Un gérant statutaire peut en outre être révoqué
pour de justes motifs à la majorité simple des voix présentes et valablement représentées.
Le mandat de gérant est rémunéré, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le(s) gérant(s) est (sont) compétent(s) pour accomplir tous les actes d'administration interne nécessaires
ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des opérations ou décisions que la loi ou les statuts réservent
exclusivement à l'assemblée générale. L'organe d'administration dispose par conséquent d'une compétence
résiduaire.
Si deux gérants ou plus ont été nommés, ils sont compétents chacun individuellement pour accomplir tous
les actes d'administration interne.
Le gérant unique représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. S'il y a deux gérants ou plus, ils représentent la société chacun individuellement à l'égard des tiers
et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Un gérant peut désigner des mandataires de la société. Il ne peut octroyer que des mandats spéciaux et
restreints pour certains actes juridiques déterminés ou une série d'actes juridiques déterminés.
La société continue d'exister en cas de décès, de liquidation, d'interdiction ou d'empêchement du (des)
gérant(s).
La (les) décision(s) du (des) gérant(s) est (sont) consignée(s) dans un procès-verbal.
Article 12 Exercice
L'exercice de la société débute le 01/10 et se clôture le 30/09 de l'année suivante.
À la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée, le(s) gérant(s) dresse(nt) l'inventaire et établi(ssen)t
les comptes annuels conformément aux dispositions légales.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la
clôture de l'exercice. Le(s) gérant(s) établi(ssen)t en outre un rapport de gestion annuel conformément aux
articles 3:4 et suivants CSA, sauf si la société bénéficie de l'exception définie à l'article 3:4, 3º CSA.
Article 13 Répartition du bénéfice - constitution d'une réserve - pertes
L'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice et de la constitution d'une réserve. Le bénéfice
peut être réparti entre les associés et, le cas échéant, en proportion de leur participation.
L'assemblée générale peut décider de constituer un fonds de réserve. Elle peut également décider de
distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années précédentes.
Sans préjudice de la responsabilité personnelle, solidaire et indéfinie des associés commandités à l'égard
des tiers, les pertes seront réparties, par décision de l'assemblée générale, entre les associés en proportion de
leur participation.
Article 14 Dissolution volontaire et liquidation
La société est volontairement dissoute par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
Sauf dissolution et liquidation simplifiées conformément à l'article 2:80 CSA, il sera procédé à la liquidation
lors de la dissolution de la société par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée
générale qui fixe également leurs pouvoirs et rémunérations. Ces décisions sont prises à l'unanimité des voix
présentes et valablement représentées.
Après paiement des dettes de la société, le solde sera réparti entre les associés en proportion de leur
participation.
La liquidation de la société est clôturée par une décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité des
voix présentes et valablement représentées.
Article 15 Dissolution et liquidation simplifiées
Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la liquidation,
elle doit satisfaire aux dispositions de l'article 2:71, §5 et de l'article 2:80 CSA.
L'assemblée générale décide par ailleurs de la dissolution et de la clôture de la liquidation en un seul acte
à condition que tous les associés soient présents et y consentent à l'unanimité. »
- Élection de domicile de l'associé commandité
Monsieur Axel Waiengnier souhaite, en tant qu'associé commandité, faire usage de la possibilité offerte par
l'art. 2:7, §5 CSA et déclare élire domicile au siège de la société, où il exerce une activité professionnelle.
L'adresse privée ne sera donc pas publiée aux annexes du Moniteur belge. Cette élection de domicile est
opposable aux tiers selon les conditions de l'article 2:18 CSA.
- Élection de domicile du gérant
Monsieur Axel Waiengnier souhaite désormais, en tant que gérant, faire usage de la possibilité offerte par
l'article 2:54 CSA et déclare élire domicile au siège de la société, pour toutes les questions qui concernent
l'exercice de son mandat.
L'adresse privée ne sera à partir de maintenant donc plus publiée aux annexes du Moniteur belge. Cette
élection de domicile est opposable aux tiers selon les conditions de l'article 2:18 CSA.
- Adresse du siège de la société
L'assemblée déclare que le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale et que l'adresse n'est pas
reprise dans les statuts.
L'assemblée déclare que l'adresse du siège est établie à 1030 Schaerbeek, Rue du Corbeau 112.
- Adresse électronique et site internet
L'adresse électronique officielle à laquelle la société peut être contactée conformément à l'article 2:31 CSA
AXEL@PANORAMAMANAGEMENT.BE.	officiel	est	internet	Le	site	est
WWW.PANORAMAMANAGEMENT.BE.
L'organe d'administration est compétent pour modifier l'adresse du site internet et l'adresse électronique.
Cette modification doit être communiquée aux associés conformément à l'article 2:32 CSA.
L'organe d'administration doit en outre faire le nécessaire afin de publier la modification aux Annexes du
Moniteur belge.
- Procuration spéciale
L'assemblée générale donne une procuration spéciale à monsieur GERBOUX, ACCOUNTING & TAX
SERVICES, dont le siège est établi à 1301 Bièrges, Rue Provinciale 172 bte 10, inscrite dans la BCE sous le
numéro 0893.595.969, ainsi qu'à ses collaborateurs, mandataires et désignés, avec possibilité de substitution,
pour accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires concernant cette société en ce qui concerne
l'inscription de cette société dans la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), l'affiliation à une caisse
d'assurances sociales de la société et de ses indépendants, la demande auprès des impôts indirectes et/ou
directes (tels que la TVA), la parution de publications dans les annexes du Moniteur belge et d'autres obligations
administratives éventuelles.
Axel Waiengnier
Gérant
Déposé simultanément:
- Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dd. 15/04/2025
- Le texte coordonné des statuts dd. 15/04/2025