N° d'entreprise : 0846 748 632
Nom
(en entier) : JUVILA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège ; rue Vigneroule 74 à 5100 JAMBES/NAMUR
Objet de l'acte : Transformation sprl en srl - Fusion par absorption - adoption de nouveaux
statuts
D'un procès-verbal dressé par le Notaire François GILSON de résidence à Paliseul en date du vingt
décembre deux mille vingt-deux, en cours d'enregistrement, il résulte que l'associé unique agissant en lieu et
place de l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée « JUVILA » dont le
siège social est établi à 5100 Jambes/Namur, rue Vigneroule, 74. Société inscrite au registre des personnes
morales de Neufchâteau, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0846.748.632 et
immatriculée à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE0846.748.632.
A, après délibération, adopté les résolutions suivantes à l'unanimité, chacune séparément.
DECLARATION DE LA PRESIDENTE
Au préalable, la présidente déclare que la société absorbée a décidé, aux termes d'un procès-verbal
d'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour préalablement aux présentes, devant le notaire soussigné,
sa dissolution sarıs liquidation et sa fusion par absorption par la présente société suivant le projet de fusiori
identique à celui relaté ci-avarit.
PREMIERE RESOLUTION
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et d'adopter la forme légale de la société à responsabilité
limitée (en abrégé SRL).
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, soit dix-huit mille six cent soixante euros zéro cent, ont été convertis de plein droit
en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas
être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part rion encore libérée à ce jour
du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres « apports nori
appelés. »
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - PROJET DE FUSION
La Présidente donne lecture du projet de fusion susvanté.
L'assemblée générale approuve ce projet à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - FUSION
Conformément à ce projet de fusion l'assemblé générale décide la fusion par absorption par la présente
société de la société privée à responsabilité limitée « VIJUNAM », ayant son siège à 500 Namur, Rue du
Présidente, 20, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans
liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de situation arrêtée
au premier février deux mille vingt-deux, à la présente société, déjà titulaire de toutes les parts et actions de la
société absorbée.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier février deux mille vingt-deux seront
considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusions et de la
garantir contre toutes actions.
Conformément à l'article 12 :34 §2 du Code des sociétés et des associations, ce transfert ne donne lieu à
aucune attribution de parts ou d'actions, toutes les parts sociales de la société absorbée étant détenues par la
société absorbante.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE ET CONDITIONS DU
TRANSFERT
a) A l'instant intervient : Madame Laura BAUGNEE, représentée comme dit ci-avarit.
Agissant conformément à la délégation de pouvoirs lui conférée par l'assemblée générale extraordinaire
des associés de la société privée à responsabilité limitée « VIJUNAM », dont le procès-verbal a été dressé par
le notaire soussigné ce jour préalablement aux présentes.
Laquelle, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare que le patrimoine actif et passif de la
société privée à responsabilité limitée « VIJUNAM » comprend, sur base de la situation arrêtée au premier
février deux mille vingt-deux :
ACTIVEMENT
0,00	I. Frais d'établissement
20000 FRAIS CONSTITUTION ET D'AUGM. DE CAPITAL	1.317,77
20009 AMORTISSEMENTS S/ FRAIS DE CONSTITUTION	.	-1.317,77
Actifs immobilisés	8 316,22
Il. Immobilisations incorporelles	4.105,25
21110 SITE INTERNET	5.035,00
21119 AMORT S/ SITE INTERNET	-929,75
III. Immobilisations corporelles	4.085,97
C. Mobilier et matériel roulant	0,00
24010 MATERIEL ET MOBILIER DE BUREAU	1.614,00
24019 AMORTISSEMENT S/ MAT ET MOB DE BUREAU	-1.614,00
E. Autres immobilisations corporelles	4.085,97
26000 AMENAGEMENT DES LOCAUX LOUES	12.784,71
26009 AMORTISSEMENTS S/ AMENAG LOCAUX LOUES	-8 698,74
IV. Immobilisations financières	125,00
C. Autre immobilisations financières	125,00
125,00	2. Créances et cautionnements en numéraire
28800 CAUTIONNEMENT VERSES EN NUMERAIRE	125,00
Actifs circulants	57.556,02
VI. Stock et commandes en cours d'exécution	12.871,98
A. Stocks	12.871,98
4. Marchandises
34000 MARCHANDISES /VAL. D'ACQ.	30.075,22
34900 REDUCTIONS DE VALEUR ACTEES (-)	-17.203,24
VII. Créances à un an au plus	44.222,40
17.725,57	A. Créances commerciales
40000 CLIENTS	17.725,57
40400 FACTURES A ETABLIR	0,00
40401 NOTES DE CREDIT A RECEVOIR	0,00
B. Autres créances	26.496,83
41120 COMPTE COURANT ADMINISTRATION TVA	3,46
41180 TVA A REGULARISER	0,00
41610 COMPTE-COURANT JUVILA	26.493,37
IX. Valeurs disponibles	461,64
55001 BELFIUS BE62 0689 0336 4461	462,42
55002 BELFIUS SAVING BE41 0882 7532 6310	-0,78
TOTAL DE L'ACTIF	-	65.872,24
PASSIVEMENT
-26.227,52	Capitaux propres
12.524,00	I. Apport
B. Indisponible	12.524,00
18.600,00	11190 AUTRES APPORTS INDISPONIBLES
11191 AUTRES APPORTS INDISPONIBLES NON APPELE	-6.076,00
IV. Bénéfice ou perte reporté	-38.751,52
14100 PERTE REPORTEE (-)	-38.751,52
92.099,76	Dettes
IX. Dettes à un an au plus	92.099,76
C. Dettes commerciales	52.351,21
1. Fournisseurs	52.351,21
44000 FOURNISSEURS	44.351,21
44400 FACTURES A RECEVOIR	8.000,00
E. Dettes fiscales, salariales et sociales	74,83
2. Rémunérations et charges sociales	74,83
45400 OFFICE NATIONAL SECURITE SOCIALE	74,83
39.673,72	F. Autres dettes
48200 COMPTE COURANT BAUGNEE LAURA	39.673,72
48210 COMPTE-COURANT JUVILA	0,00
TOTAL DU PASSIF	65.872,24
CONDITIONS GENERALES DES TRANSFERT
1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance
des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.
2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au premier février deux mille vingt-
deux, étant entendu que toutes les opérations réalisée par la société absorbée depuis cette date sur les biens
transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à
compter du premier février deux mille vingt-deux.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le premier février deux mille vingt-
deux.
3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée «
VIJUNAM » et la société à responsabilité limitée « JUVILA », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous
les droits et obligations de la société absorbée.
4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et
extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire
pour quelque cause que ce soit les sociétés absorbées, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations
publiques.
5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers s'élevant au premier février deux mille vingt-
deux à la somme de nonante-deux mille nonante-neuf euros, septante-six cent (92.099,76 €).
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec
tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ;
- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les
charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - CONSTATATION
Les gérants présents et tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que,
suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concemée par la fusion, la fusion desdites
sociétés est réalisée et qu'en conséquence :
- la société privée à responsabilité limitée « VIJUNAM » a cessé d'exister,
- les associés de la société privée à responsabilité limitée « VIJUNAM » sont devenus actionnaires de la
société à responsabilité limitée « JUVILA »,
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « VIJUNAM » est
transférée à la société à responsabilité limitée « JUVILA ».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
« TITRE 1 : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE UN - NOM ET FORME
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «JUVILA».
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
ARTICLE TROIS - OBJET
La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger :
1/ la vente au détail d'articles d'équipement de la personne et de décoration d'intérieur comme notamment
vêtements, sous-vêtements, chaussures, maroquinerie, accessoires, bijoux, lunettes, tous articles de fantaisie
ou de décoration d'intérieur, la vente en gros des mêmes articles, la vente en ligne ou par correspondance ;
2/ la fabrication d'articles d'équipement de la personne ou de décoration d'intérieur ;
3/ ia consultance en marketing et en publicité ;
4/ le coaching santé et le golf physio training.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription et de toutes autres manières dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou simplement utile à la
réalisation, le développement ou l'expansion de tout ou partie de son objet social.
Elle peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières,
mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, cent actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
ARTICLE SIX - APPELS DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - APPORT EN NUMERAIRE AVEC EMISSION
DE NOUVELLES ACTIONS - DROIT DE PREFERENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même
jour que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes
sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de
leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à
ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article
onze des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III : TITRES
ARTICLE HUIT - NATURE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits
respectifs.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
ARTICLE NEUF - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a
créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les
droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
ARTICLE DIX - CESSION D'ACTIONS
§ 1. Cessioni libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des
actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ordinaire ou
par e-mail à l'adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le
prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé
à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout
ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui
dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de communi
accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé
à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge
du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises
s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et
l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre
onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant
en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant
droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera
libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE
ARTICLE ONZE - ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
ARTICLE DOUZE - POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi
et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur peut désigner des mandataires de la société.
Seul des pouvoirs spéciaux et limités à certains ou à une série de certains actes juridiques sont permis. Les
actes de ces mandataires spéciaux engagent la société, dans les limites du pouvoir leur délégué, sans préjudice
de la responsabilité de l'administrateur en cas de mandat démesuré.
Pouvoir de représentation externe
Tous les actes engageant la société, en et hors justice, ne sont valables que quand ils sont signés par un
administrateur.
ARTICLE TREIZE - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou ron exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et
déplacements.
ARTICLE QUATORZE - GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
joumalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE QUINZE - CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE SEIZE - POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés
et des associations.
ARTICLE DIX-SEPT - TENUE ET CONVOCATION
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième lundi du mois de juin à
dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce demier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux
personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des
convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-HUIT - ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
ARTICLE DIX-NEUF - SEANCES - PROCES-VERBAUX
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE VINGT - DELIBERATIONS
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
ARTICLE VINGT ET UN - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
ARTICLE VINGT-DEUX - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier février et finit le trente et un janvier de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
ARTICLE VINGT-TROIS - REPARTITION - RESERVES
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et
l'autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-QUATRE - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
ARTICLE VINGT-CINQ - LIQUIDATEURS
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SIX - REPARTITION DE L'ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-SEPT - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-HUIT - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE VINGT-NEUF - DROIT COMMUN
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérante actuelle, mentionnée ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée : Madame Laura BAUGNEE, prénommée, représentée comme dit ci-avant.
Son mandat sera gratuit ou rémunéré.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à la gérante
démissionnaire pour l'exécution de leur mandat.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 5170 Profondeville, Chemin du Beau
Vallon, 29.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION POUVOIRS
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré pour être déposé au Greffe du Tribunal de Commecre
de Liège, division Namur aux fins de publication au Moniteur Belge.
François GILSON, Notaire à Paliseul
Déposés en même temps:
- expédition de l'acte
- projet de fusion