Ondernemingsnr : 0821602965
Naam
(voluit) : STUBBORN
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Lepemolenstraat 14
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de
vennootschap onder firma “Stubborn”, met zetel te 8210 Zedelgem, Lepemolenstraat 14, opgemaakt
door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’, verkort
‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 18 maart 2024, eerstdaags te
registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen werden genomen:
Eerste besluit: Wijziging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen, zodat het voortaan zal luiden
als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen- als in het buitenland en zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet
onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
- Grafisch ontwerp;
- Alle activiteiten in het kader van website design en internet publishing in de meest ruime zin van het
woord;
- Alle activiteiten met betrekking tot IT-security, in de meest ruime zin van het woord;
- Uitwerken van computer-, server- en netwerkarchitecturen in de ruimste zin;
- Het ondersteunen en begeleiden van bedrijven in hun streven naar kwaliteitsverbeteringen op alle
gebied;
- Implementeren en onderhouden computernetwerken in kleine en grote organisaties;
- Plaatsen, installeren en onderhouden van servers, netwerkapparatuur en computers;
- Uitvoeren van cybersecurity controles door middel van testmodellen en ethische hacking;
- Het maken van software op maat;
- Samenstellen van databanken: Dit door het samenbrengen en het al dan niet inerpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
- Onlinemarketingcommunicatie;
- Het optreden als tussenpersoon in de handel met in het bijzonder het samenbrengen van vraag en
aanbod op het internet;
- Het online verkopen via internet en telecomnetwerken van alle goederen;
- De opslag van gegevens alsook het ter beschikking stellen van databanken en of webspace;
- De groot- en kleinhandel en ontwikkeling van hard- en software;
- Het opmaken en onderhouden van bedrijfswebsites;
- Het realiseren van websites, webapplicaties, smartphone applicaties, programma’s, gebruiksklare
systemen en aanverwanten, zowel voor wat betreft het analyseren, ontwerpen, programmeren en
uitgeven en dit zowel business-to-business als business-to-consumer;
- Management en consultancy;
- Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk
voorwerp, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling daarvan is;
- Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, commercieel, sociaal en
algemeen beheer van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
- Het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime zin,
het verstrekken van documentatie; vertaalopdrachten;
- Dienstverlening als DJ;
- Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het
advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van
secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van
gereglementeerde diensten;
- Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend en onroerend
vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten
of ruilingen, al dan niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te
hebben, alsook de aankoop, verkoop en ruiling van alle effecten;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
- Het fokken van huisdieren;
- Het africhten en trainen van huisdieren, honden, geleide honden voor blinden, enzovoort;
- Diensten in verband met de verzorging van huisdieren;
- Het houden van pensions voor huisdieren;
- Detailhandel in voedsel en benodigdheden voor huisdieren;
- Alle activiteiten met betrekking tot fotografie en het maken van audio- en videoreportages;
- Detailhandel in fotografische en optische artikelen;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.”
Tweede besluit: Kennisname van de verslagen
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan dat
het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en waaraan de staat van activa en passiva
van de vennootschap, afgesloten op 31 december 2023, is gehecht, evenals van het voorlezen van
het verslag over gezegde staat van activa en passiva, opgesteld door VGD Bedrijfsrevisoren BV,
vertegenwoordigd door de heer Vandewalle Peter, bedrijfsrevisor.
Ieder der vennoten erkent kennis genomen te hebben van deze twee verslagen en er een kopie van
te hebben ontvangen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren en deze verslagen goed
te keuren.
De besluiten van het verslag van de BV VGD Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer
Vandewalle Peter, bedrijfsrevisor, voornoemd, de dato 18 maart 2024, voorafgaandelijk aan de
omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel
14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luiden als volgt:
“BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap STUBBORN over de staat van activa en passiva in
het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door de algemene vergadering aangesteld op datum van 13 februari
2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
31 december 2023 van de vennootschap onder firma STUBBORN (hierna: “de Vennootschap”)
opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 31
december 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
nettoactief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (ii) tot vergoeding
van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de
omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 5:13, 2° tot 4°
(18) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 5:12,
eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8° (19) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 31 december 2023 met een balanstotaal van 34.640,66 EUR en een
nettoactief van 11.174,35 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het nettoactief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder nettoactief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgesteld te Kortrijk op 18 maart 2024
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”.
De verslagen van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met het afschrift van
deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Derde besluit: Omzetting naar een besloten vennootschap
De vergadering verklaart kennis te hebben van de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten
onder firma bij omzetting zoals beschreven in artikel 14:12 en artikel 14:13 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De vergadering verklaart tevens dat geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap
geen andere rechtsvorm mag aannemen.
Vervolgens beslist de vergadering de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De omzetting gebeurt verder onder de voorwaarden zoals opgenomen onder punt 3) van de agenda,
te weten:
a) De omzetting gebeurt zonder uittreden van vennoten en zonder bijtreden van aandeelhouders;
b) De naam en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd naar aanleiding van de
omzetting, doch wel rekening houdend met de hiervoor genomen beslissing;
c) De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a
rato van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de vennootschap onder
firma;
d) In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De
vergadering beslist de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Er kan evenwel pas tot effectieve uitkering worden overgegaan na toepassing
van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:143 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen;
e) Ter gelegenheid van de omzetting worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en
passieve bestanddelen van de vennootschap, waarvan de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft
voortbestaan in de nieuwe vorm.
De besloten vennootschap zal dan ook de boeken en de comptabiliteit die door de vennootschap
onder firma werden gehouden, voortzetten, alsook het ondernemingsnummer en de duur van de
vennootschap.
Vierde besluit: Aanname van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam “STUBBORN”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in het binnen- als in het buitenland en zowel voor eigen
rekening als voor rekening van derden, en dit in zoverre de hierna gemelde activiteiten niet
onderworpen zijn aan wettelijke bepalingen of reglementeringen:
- Grafisch ontwerp;
- Alle activiteiten in het kader van website design en internet publishing in de meest ruime zin van het
woord;
- Alle activiteiten met betrekking tot IT-security, in de meest ruime zin van het woord;
- Uitwerken van computer-, server- en netwerkarchitecturen in de ruimste zin;
- Het ondersteunen en begeleiden van bedrijven in hun streven naar kwaliteitsverbeteringen op alle
gebied;
- Implementeren en onderhouden computernetwerken in kleine en grote organisaties;
- Plaatsen, installeren en onderhouden van servers, netwerkapparatuur en computers;
- Uitvoeren van cybersecurity controles door middel van testmodellen en ethische hacking;
- Het maken van software op maat;
- Samenstellen van databanken: Dit door het samenbrengen en het al dan niet inerpreteren van
bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
- Onlinemarketingcommunicatie;
- Het optreden als tussenpersoon in de handel met in het bijzonder het samenbrengen van vraag en
aanbod op het internet;
- Het online verkopen via internet en telecomnetwerken van alle goederen;
- De opslag van gegevens alsook het ter beschikking stellen van databanken en of webspace;
- De groot- en kleinhandel en ontwikkeling van hard- en software;
- Het opmaken en onderhouden van bedrijfswebsites;
- Het realiseren van websites, webapplicaties, smartphone applicaties, programma’s, gebruiksklare
systemen en aanverwanten, zowel voor wat betreft het analyseren, ontwerpen, programmeren en
uitgeven en dit zowel business-to-business als business-to-consumer;
- Management en consultancy;
- Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk
voorwerp, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling daarvan is;
- Het geven van adviezen, het opmaken van studies, het voorbereiden en opstarten van
organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle
technieken in verband met het technisch, administratief, economisch, commercieel, sociaal en
algemeen beheer van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;
- Het verzorgen van alle mogelijke administratieve en secretariaatsdiensten in de meest ruime zin,
het verstrekken van documentatie; vertaalopdrachten;
- Dienstverlening als DJ;
- Alle handelingen in verband met het beheer van vennootschappen en natuurlijke personen, het
advies en de opleiding van vennootschappen en natuurlijke personen op het vlak van marketing,
management, verkoopspolitiek, administratie en secretariaat. Het verlenen van
secretariaatsdiensten, het verstrekken van allerhande diensten met uitzondering van
gereglementeerde diensten;
- Het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend en onroerend
vermogen, de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen
door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
- Het nemen van participaties onder welke vorm ook in alle vennootschappen in België of in het
buitenland, bestaande of op te richten, door middel van inbrengen, onderschrijvingen, overdrachten
of ruilingen, al dan niet om er het bestuur van te controleren of om er gewoon een aandeel in te
hebben, alsook de aankoop, verkoop en ruiling van alle effecten;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het
even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime
zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die
rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen;
- Het fokken van huisdieren;
- Het africhten en trainen van huisdieren, honden, geleide honden voor blinden, enzovoort;
- Diensten in verband met de verzorging van huisdieren;
- Het houden van pensions voor huisdieren;
- Detailhandel in voedsel en benodigdheden voor huisdieren;
- Alle activiteiten met betrekking tot fotografie en het maken van audio- en videoreportages;
- Detailhandel in fotografische en optische artikelen;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle
wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
Artikel 4. Duur
De vennootschap werd opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Recht in winstverdeling en vereffeningssaldo
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
[…]
TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met gewone meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze
vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er
slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
[…]
TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst - reserves
§ 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
§ 2. Interimdividend
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
[…]
Artikel 30. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]
Zesde besluit: Ontslag zaakvoerders
Ingevolge de omzetting wordt eervol ontslag verleend aan de huidige zaakvoerders, te weten:
De heer Tas Dimitri, voornoemd;
Mevrouw Debie Sofie, voornoemd.
Kwijting over het door de zaakvoerders gevoerde beleid over het lopende boekjaar zal worden
verleend bij de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening.
Zevende besluit: Herbenoeming als bestuurders
Worden vervolgens (her)benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor onbepaalde duur:
De heer Tas Dimitri, voornoemd;
Mevrouw Debie Sofie, voornoemd.
Beiden hier aanwezig, en die verklaren hun mandaat te aanvaarden.
Zij verklaren dat niets hen belet om dit mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Achtste besluit
De vergadering verleent machtiging aan de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te
voeren.
Negende besluit
De vergadering verleent tevens volmacht aan de BV “FRWRD”, met zetel te 8450 Bredene,
Brugsesteenweg 57C bus 101, ondernemingsnummer 0836.780.792, vertegenwoordigd door haar
bestuurder, of elke andere door hem aangewezen persoon, alsook aan haar bedienden en
aangestelden, ieder met de macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om namens en voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij
deze vergadering genomen besluiten, door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar
keuze, alle wettelijke administratieve formaliteiten te laten uitvoeren voor het actualiseren van de in
de Kruispuntbank van Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
Tiende besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8210 Zedelgem,
Lepemolenstraat 14.
 
Getekend notaris Niels Bourgois.
 
 
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 18 maart 2024;
    •  verslag van het bestuursorgaan (wijziging voorwerp);
    •  verslag van het bestuursorgaan (omzetting)
    •  verslag van de revisor;
    •  staat van actief en passief per 31 december 2023;
    •  gecoördi-neer-de statuten.