Ondernemingsnr : 0433543973
Naam
(voluit) : TOPTOURS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herseltsesteenweg 137
 : 3200 Aarschot
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Kathleen PELGRIMS, notaris te Aarschot,
op 30 oktober 2023 dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd van- de enige
aandeelhouder van de Naamloze Vennootschap “TOPTOURS” met zetel te 3200 Aarschot,
Herseltsesteenweg 137, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen met
ondernemingsnummer 0433.543.973 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0433.
543.973;
Opgericht bij akte verleden voor notaris Godfried Van Kerckhoven, voorheen te Aarschot op 17 maart
1988, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 6 april daarna, onder nummer
231;
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatste bij proces-verbaal opgesteld
door notaris Kathleen Pelgrims te Aarschot op 6 april 2023, bekendgemaakt bij uittreksel in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 april daarna, onder nummer 23333713.
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten:
Eerst besluit: Verslagen van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan met betrekking tot de
kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1.a) Verslag opgesteld door de besloten vennootschap “Nielandt, Franken & Co Bedrijfrevisoren”,
vertegenwoordigd door Guy Franken, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering stelt vast dat er een inbreng gebeurt van de voornoemde vorderingen op
de naamloze vennootschap TOPTOURS, voornoemd, overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen dient er hiervoor een verslag van het bestuursorgaan
aanwezig te zijn ter verantwoording van het belang voor de vennootschap en een verslag van een
commissaris of bedrijfsrevisor die de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethoden dient te onderzoeken en de als tegen-pres-tatie ver-strekte vergoeding.
Verslaggeving
Kennisname
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de
kapitaalverhoging en van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de
voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegen-pres-tatie ver-
strekte vergoeding.
De aandeelhouder, vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaart voorafgaand aan deze beslissing een
exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij
verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.
Conclusies van de bedrijfsrevisor.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 12 oktober 2023, opgesteld door de
besloten vennootschap “Nielandt, Franken & Co Bedrijfrevisoren”, vertegenwoordigd door de Heer
Guy Franken, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
“10. CONCLUSIE
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen brengen wij hierna aan de aandeelhouders van Toptours NV onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6
september 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de beschrijving van de in te
brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen en Verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 12 oktober 2023
onderzocht en geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- De beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- De toegepaste waardering;
- De daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
De werkelijke vergoeding bestaat uit afgerond 2.375 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat
ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en
de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in
alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie van de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en
billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- Het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- De beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura;
- Het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
- De verantwoording van de uitgifteprijs;
- De beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- Het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- Het onderzoeken van de toegepaste methode van waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
- De melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de het ontwerp van akte wordt vermeld;
- Het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt
- De beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat, in alle materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn
om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179§1 en 7:197§1 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura en mag
niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Lier, 12 oktober 2023
Nielandt, Franken & Co Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door de Heer Guy Franken,
bedrijfsrevisor”.
Neerlegging
Het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen met een uitgifte van
het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de
Ondernemingsrechtbank.
Tweede besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura
a) Voorstel om te stemmen om het kapitaal te verhogen met vijfhonderdachtentachtigduizend
achthonderdachtenzestig euro zevenentachtig cent (€ 588.868,87) om het van
zevenhonderdvierenveertigduizend euro (€ 744.000,00) te brengen een miljoen
driehonderdtweeëndertigduizend achthonderdachtenzestig euro zevenentachtig cent (€
1.332.868,87), door inbreng van een schuldvordering van 441.366,60 euro door de NV WILMAG en
van 147.502,27 euro door de echtgenoten COREMANS-ENGELS.
Op basis van voormelde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen zoals
hierboven uiteengezet.
De schuldvordering behoort in volle eigendom toe aan de NV WILMAG en de echtgenoten
COREMANS-ENGELS en wordt door hen vrij en onbelast overgedragen. De echtgenoten
COREMANS-ENGELS, voornoemd, verklaren dat deze schuldvordering hen als een onverdeeld
goed toebehoort.
Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van 1.780 nieuwe aandelen voor de inbreng van NV
WILMAG en 595 nieuwe aandelen door de echtgenoten COREMANS-ENGELS, hetzij 298 aandelen
aan de Heer COREMANS en 297 aandelen aan Mevrouw ENGELS die identiek zijn aan de
bestaande aandelen, die volledig volgestort aan de inbrengers worden toegekend en die vanaf de
eerstvolgende algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen.
b) Verwezenlijking van de inbreng.
De inbrengers verklaren na voorlezing van het voorafgaande, hun schuldvordering in deze
vennootschap in te brengen, nadat zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de
statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda
van deze vergadering zijn ingeschreven.
c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat ingevolge voormelde
besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging ten belope van vijfhonderdachtentachtigduizend
achthonderdachtenzestig euro zevenentachtig cent (€ 588.868,87) definitief is, waarbij het kapitaal
daadwerkelijk op één miljoen driehonderdtweeëndertigduizend achthonderdachtenzestig euro
zevenentachtig cent (€ 1.332.868,87) wordt gebracht en vertegenwoordigd is door 5.375 identieke en
volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.
Derde besluit: Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten
Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen om artikel 5
van de statuten te wijzigen zodat dit artikel voortaan luidt:
“Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdtweeëndertigduizend achthonderdachtenzestig euro
zevenentachtig cent (€ 1.332.868,87).
Het wordt vertegenwoordigd door 5.375 aande-len, zonder nominale waarde, die ieder
één/vijfduizend driehonderdvijfenzeventigste van het kapitaal vertegen-woordi-gen.”
Vierde besluit: Machtiging bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
Vijfde besluit: Volmacht kruispuntbank voor ondernemingen.
De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van
ondernemingen ingevolge huidige akte, volmacht te verlenen, met vermogen elk afzonderlijk te
handelen en mogelijkheid van indeplaatsstelling, aan de besloten vennootschap “SCA Herentals” te
2200 Herentals, Poederleeseweg 204, haar bestuurders en haar aangestelden, alsook voor de
opmaak en/of het bijwerken van het elektronische aandelenregister en voor de UBO-aangiften.
Zesde besluit: Volmacht coördinatie en neerlegging.
De vergadering verleent aan de besloten vennootschap MICHIELS, STROEYKENS & PELGRIMS
met zetel te Aarschot, Boudewijnlaan 19, vertegenwoordigd door haar bestuurders en aangestelden,
met macht afzonderlijk te handelen, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statu-ten van
de Ven-nootschap op te stellen, te onderteke-nen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake.
Stemming.
Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.
Voor ontledend uittreksel.
Getekend Kathleen Pelgrims, notaris.
(Tegelijk hiermee neergelegd; uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoördineerde statuten.)