Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
SQUARE VALLEY
(verkort) :
Rechtsvorm :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Achilles Musschestraat 52
9000 Gent
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Valérie Indekeu, notaris te Sint-Gillis, Brussel, op 12
december 2018, dat:
1. De heer GEERAERTS Bart Frans Rachel, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Schoolstraat 48
b1.
2. De besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “INTELLEXIT”, met zetel te 1880
Kapelle-op-den-Bos, Schoolstraat 48 b1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer
0821.518.932, RPR Brussel.
3. De heer GERRITS Luk, wonende te 1785 Merchtem, Brusselsesteenweg 375a.
4. De besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MVG Invest”, met zetel te 1785
Merchtem, Brusselsesteenweg 375a, ingeschreven in het rechtsper-sonenregister onder nummer
0822.163.882, RPR Brussel.
volgende vennootschap hebben opgericht:
STATUTEN:
VORM-NAAM
De Vennootschap is een coöperatieve Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft met als
naam: “SQUARE VALLEY”.
ZETEL
De zetel is gevestigd te Achilles Musschestraat 52 te 9000 Gent.
De Raad Van Bestuur kan de zetel binnen het Belgisch grondgebied verplaatsen (mits inachtneming
van de taalwetgeving) en waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten.
De Raad Van Bestuur zorgt voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
DOEL
De Vennootschap heeft tot doel (voor eigen rekening of via Participaties in andere ondernemingen)
actief te zijn in volgende sectoren:
- Beheer van onroerende goederen voor startende bedrijven, micro-KMOs, management
vennootschappen, kleinere gezinnen met een specifieke focus op één-ouder gezinnen
Wat men verstaat onder Participaties en elk van deze sectoren wordt in meer detail toegelicht.
1)Participaties
Onder Participatie(s) wordt verstaan deelnemingen of andere investeringen in ondernemingen of
organisaties, in binnen of in buitenland, die geheel of ten dele, doch niet in ondergeschikte orde,
actief zijn in de bovenstaande genoemde sectoren.
Het doel van de Vennootschap bestaat uit het, in eigen naam maar voor rekening van de Vennoten,
financieren, verwerven en beheren van Strategisch Participaties.
Daartoe kan de Vennootschap tevens op elke wijze samenwerken met ondernemingen waarop de
Participaties betrekking hebben en hun andere aandeelhouders.
De vennootschap kan aan dergelijke ondernemingen financiering verstrekken.
Met het oog op het verwerven, financieren of beheren van Participaties, het verstrekken van
financieringen aan ondernemingen waarop de Participaties betrekking hebben of haar algemene
werking, kan de Vennootschap alle vormen van vreemd vermogensfinanciering aangaan in de meest
0715786754
Luik B
brede zijn.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of rechtspersonen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen, als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen (voor de goede orde, met
inbegrip van Participaties) in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De Vennootschap kan in het algemeen alle industriële, burgerlijke, commerciële en financiële,
roerende zowel als onroerende verrichtingen uitvoeren en aan alle activiteiten deelnemen die
rechtstreeks of onrechtstreeks op dit doel betrekking hebben of die van aard zijn dat ze de
verwezenlijking of ontwikkeling ervan kunnen bevorderen of daartoe kunnen bijdragen. De
Vennootschap kan daartoe onder meer dadingen aangaan, schenkingen en legaten ontvangen, en
alle mogelijke persoonlijke en zakelijke zekerheden stellen.
De Vennootschap kan deelnemen aan herstructureringsoperaties ten einde vermogensbestanddelen
te vervreemden of vermogensbestanddelen te verkrijgen in de mate de verkrijging van deze
vermogensbestanddelen kadert in het doel van de Vennootschap.
2)Beheer van onroerende goederen voor startende bedrijven, micro-KMOs, management
vennootschappen, kleinere gezinnen met een specifieke focus op één-ouder gezinnen of
alleenstaanden.
- De Vennootschap heeft tot doel gebouwen en gronden te kopen, te verkopen, te huren, te
verhuren, zakelijke rechten te verwerven op dergelijke gronden en gebouwen en andere activiteiten
te ondernemen met het doel op het voorzien van aangepaste infrastructuur voor partijen die eerder
een combinatie zoeken van 3 factoren: beperkte huuroppervlakte, bescheiden huurprijs, nood aan
extra faciliteiten en services (startende bedrijven, micro-KMOs, management vennootschappen,
kleinere gezinnen met een specifieke focus op één-ouder gezinnen en alleenstaanden), in het
bijzonder haar huurders-vennoten (H-vennoten).
-Concreet biedt de Vennootschap volgende diensten aan (niet limitatief):
oGronden en woningen kopen of huren, verkopen of verhuren
oGronden en woningen in erfpacht nemen
oRechten van opstal verwerven of verlenen
oWoonhuizen bouwen, verbouwen, herinrichten of aanpassen
oHaar eigen gebouwen en woningen beheren, evanals gebouwen en woningen toebehorend aan
derden die een analoog doel nastreven
-Extra diensten, ondersteuning en begeleiding aanbieden zowel aan de huurders-vennoten, als
bredere maatschappelijk dienstverlening.
Niet tegenstaande het voornoemd primair doel, kan de Vennootschap eveneens actief zijn in het
aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van eender welk onroerend
vermogen en dit ter ondersteuning van het primaire doel (financieel, aanbieden faciliteiten, …) alle
verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting
en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van
onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten.
Vergunning- en/of erkenningsplichtige activiteiten zullen slechts uitgeoefend worden voor zover
voldaan is aan de wettelijke bepalingen ter zake. Voor eventuele activiteiten waarvoor de
Vennootschap niet gemachtigd is om ze uit te voeren, zal de Venootschap een beroep doen op een
bevoegde organisatie of een bevoegd persoon.
De Vennootschap kan tot verwezenlijking van haar doel zowel in België als in het buitenland
optreden, zowel voor eigen naam en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, volgende
handelingen stellen:
-Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere
roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen.
-Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van
bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in
overeenstemming met de activiteiten die de Vennootschap zelf voert.
-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden
ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen.
-Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten Vennootschappen of ondernemingen.
-Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de Vennootschappen en
ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt.
Luik B
-Het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van
technische, administratieve en financiële bijstand aan deze Vennootschappen en ondernemingen.
De Vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere Vennootschappen of verenigingen.
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en
ontwikkeling, processing en het besturen van Vennootschappen, dit alles in de meest ruime
betekenis.
De Vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te
vergemakkelijken. Daartoe kan de Vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk
welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de
Vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde
vertegenwoordiger, die door de Vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam
doch voor rekening van de Vennootschap.
De Vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
DUUR
De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap is onbeperkt en bedraagt de som van het vaste
en het veranderlijke gedeelte van het kapitaal. Het veranderlijke gedeelte wordt ook wel variabel
gedeelte genoemd.
Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bestaat uit de aandelen die behoren tot de
aandelen-categorieën die in Artikel 7 van de statuten aangeduid zijn als behorend tot het vast
kapitaal.
Het vast kapitaal is bepaald op zes en dertig duizend euro (€ 36.000,00) vertegenwoordigd door
honderd vier en veertig (144) A-aandelen zoals onderschreven in de oprichtingsakte.
Door de oprichters werd ingetekend als volgt:
1. Door INTELLEXIT op twee en dertig (32) A-aandelen, hetzij voor een bedrag van acht duizend
euro (€ 8.000,00).
2. Door GEERAERTS Bart op veertig (40) A-aandelen, hetzij voor een bedrag van tien duizend euro
(€ 10.000,00).
3. Door MVG Invest op twee en dertig (32) A-aandelen, hetzij voor een bedrag van acht duizend euro
(€ 8.000,00).
4. Door GERRITS Luk op veertig (40) A-aandelen, hetzij voor een bedrag van tien duizend euro (€
10.000,00).
Samen op 144 aandelen, die het vaste gedeelte van het kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigen, waarvan 144 A-aandelen, hetzij voor een bedrag van zes en dertig duizend euro
(€ 36000,00).
Ondergetekende notaris bevestigt de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en ten bewijze dat het maatschappelijk kapitaal
gedeeltelijk werd volgestort wordt aan ondergetekende notaris een bankattest voorgelegd uitgaande
van AXA en gedateerd op 12 december 2018 waaruit blijkt dat het bedrag van negenduizend euro ( €
9000,00), zijnde het op heden reeds volgestort deel van het maatschappelijk kapitaal, werd
gedeponeerd op de bijzondere rekening met nummer BE59 7512 0960 5926 op naam van de
Vennootschap in oprichting.
Het bedrag van de nog niet volgestorte inbreng door de oprichters bedraagt in totaal zevenentwintig
duizend euro (€ 27.000,00), hetzij:
- acht duizend euro (€ 8000 EUR) nog te volstorten door sub 1;
- tien duizend euro (€ 10000 EUR) nog te volstorten door sub 2;
- negen duizend euro (€ 9000) nog te volstorten door sub 4.
BESTUUR
Raad Van Bestuur
De Vennootschap wordt bestuurd door de Raad Van Bestuur en het bestuurs-comité.
Een D-bestuurder dient steeds beschouwd te worden als een A-bestuurder. Op elke plaats in deze
statuten waar een A-bestuurder rechten of plichten toegekend krijgt zijn deze dus ook geldig voor de
D-bestuurder, maar niet omgekeerd.
Luik B
De Raad Van Bestuur is samengesteld uit een oneven aantal bestuurders, met een minimum van
drie en een maximum van zeven bestuurders, en wel als volgt:
- één D-bestuurder als vertegenwoordiger voor alle D-vennoten. Zoals aangegeven dient een D-
bestuurder beschouwd te worden als een A-bestuurder. Op elke plaats in deze statuten waar een A-
bestuurder rechten of plichten toegekend krijgt zijn deze dus ook geldig voor de D-bestuurder, maar
niet omgekeerd.
- een A-bestuurder als vertegenwoordiger voor iedere A- vennoot die tenminste 25% van de
aandelen-stemrechten bezit.
- Voor de andere A vennoten die elk minder dan 25% van de aandelen-stemrechten bezitten zal een
bestuurder worden verkozen uit een gezamenlijke kandidatenlijst voorgedragen door de A-venno(o)t
(en) en D-venno(o)t(en) die samen minstens een absolute meerderheid aan aandelen-stemrechten
bezitten binnen de A- en D- aandelen categorieën.
Een A-bestuurder of D-bestuurder kan een statutaire bestuurder zijn indien de Algemene
Vergadering daartoe besluit volgens de bepalingen nodig voor een statutenwijziging.
- Twee gewone bestuurders (niet-statutair) waarvan minstens één bestuurder (B-bestuurder
genoemd) wordt verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de B-venno(o)t(en) en minstens
één bestuurder (C-bestuurder genoemd) wordt verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door
de C-venno(o)t(en). Indien er geen B- of C-vennoten zijn, dan worden deze ingevuld op voordracht
van een groep van A- en D- vennoten, die samen meer dan een absolute meerderheid van de
aandelen-stemrechten binnen de aandelen-categorieën A en D bezitten.
Indien het aantal op deze manier te benoemen bestuurders een even aantal bedraagt, dan zal dit
aangevuld worden met 1 bijkomende bestuurder die voorgedragen wordt door een groep van A- en
D- vennoten die samen meer dan twee/derde van de aandelen-stemrechten bezitten binnen de
aandelen-categorieën A en D. Deze bij-komende bestuurder kan behoren tot de A-, D-, R-, S-, T-, U-
of V-vennoten (maar mag niet reeds als A-, B- of C-bestuurder gekwalificeerd zijn) of kan extra
aangetrokken worden, en deze bestuurder kan zowel intern als extern van de Vennootschap
aangetrokken worden.
Indien het aantal op deze manier te benoemen bestuurders het maximum aantal van zeven (7)
overstijgt, dan zullen de bestuurders in volgorde van het aantal aandelen-stemrechten die zij
vertegenwoordigen benoemd worden tot het maximum aantal van negen bereikt is, maar wel op een
zodanige wijze dat de aandelen categorieën A, B, C en D vertegenwoordigt zijn in de Raad Van
Bestuur. Indien de te benoemen bestuurders op plaats 6 en 7 hetzelfde aantal aandelen-stemrechten
vertegenwoordigen, dan zullen de A- en D-vennoten bij absolute meerderheid van aandelen-
stemrechten binnen de A-en D-aandelen-categorieën beslissen wie de laatste en zevende
bestuurder is.
Op voordracht en beslissing van de Algemene Vergadering kan de Raad Van Bestuur verder
aangevuld worden met onafhankelijke bestuurders. Deze zullen een adviserende rol zonder
stemrecht vervullen in de Raad Van Bestuur.
De lijsten dienen uiterlijk bij het begin van de vergadering die over een benoeming moet besluiten, te
worden neergelegd en dienen ondertekend te zijn door de venno(o)t(en) behorende tot de categorie
die gerechtigd is een lijst in te dienen. Ingeval van indiening van meerdere lijsten door vennoten van
dezelfde categorie, zal de vergadering dienen te kiezen uit de lijst ondertekend door de houder(s)
van de meeste aandelen van die categorie. Indien er aldus meerdere lijsten zijn die het hoogste
aantal aandelen vermelden, kan de vergadering vrij kiezen uit al deze lijsten.
Er dienen één of meerdere lijsten per te begeven mandaat te worden ingediend en elke vennoot is
maar gerechtigd één (1) lijst te ondertekenen indien er meerdere houders van aandelen zijn van
eenzelfde categorie.
Wanneer geen of geen geldige lijst werd ingediend door een bepaalde categorie vennoten, is de
vergadering vrij te kiezen en wordt de gekozen bestuurder geacht verkozen te zijn op voordracht van
de categorie vennoten die geen of geen geldige lijst indiende.
De venno(o)t(en) van de categorie die geen of geen geldige lijst indiende(n), behoud(t)(en) evenwel
steeds het recht op voordracht met dien verstande dat zij, ongeacht het deel van het kapitaal dat zij
vertegenwoordig(t)(en), in voorkomend geval het recht hebben om de Raad Van Bestuur te
verzoeken een Algemene Vergadering bijeen te roepen met op de agenda het ontslag van de door
de Algemene Vergadering vrij gekozen bestuurder bij gebreke aan een geldige lijst en de benoeming
in zijn plaats van een nieuwe bestuurder te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door deze ven-no
(o)t(en) uit de geldig ingediende lijst als hoger gezegd.
Ingeval van voordracht van een rechtspersoon voor een bestuurdersmandaat dient steeds tegelijk de
identiteit van de vaste vertegenwoordiger die deze rechtspersoon als haar vertegenwoordiger zal
aanwijzen, te worden vermeld. Het mandaat van de tot bestuurder benoemde rechtspersoon neemt
van rechtswege een einde bij het terugtreden of het ontslag van de bij de benoeming opgegeven
vaste vertegenwoordiger.
Ook ingeval van coöptatie zal de Raad Van Bestuur, bij het wegvallen van een bestuurder, dienen te
Luik B
kiezen uit kandidaten voorgedragen door de houders van de categorie van aandelen die de
bestuurder voordroeg(en) wiens mandaat vacant is geworden, met dien verstande dat bij gebreke
aan een dergelijke lijst met kandidaat-bestuurders de Raad Van Bestuur niet tot coöptatie kan
overgaan. In dat geval verbinden de vennoten van die bepaalde categorie er zicht toe om een of
meerdere dergelijke lijsten binnen een periode van 15 werkdagen over te maken aan de Raad Van
Bestuur. Een coöptatie van bestuurders dient steeds zo snel als redelijkerwijze mogelijk is, te
gebeuren en in elk geval voorafgaandelijk aan iedere beraadslaging van de agenda van de
eerstvolgende vergadering van de Raad Van Bestuur die bijeenkomt na het vacant worden van een
bestuurdersmandaat.
Het uittreksel van het benoemingsbesluit dat wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, dient voor elke A-bestuurder, B-bestuurder en C-bestuurder die is aangesteld als
vertegenwoordiger van vast kapitaal expliciet te vermelden op voordracht van welke categorie
vennoten hij werd benoemd of wordt geacht te zijn benoemd.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon.
Wanneer een vennoot tot bestuurder wordt benoemd, zal hij onmiddellijk zijn hoedanigheid van
bestuurder verliezen wanneer hij ophoudt deel uit te maken van de Vennootschap.
Binnen vijftien werkdagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet
voorgeschreven uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van
koophandel.
Voorzitter, vice-voorzitters van de Raad Van Bestuur
De voorzitter en twee (2) of meer vice-voorzitters worden benoemd door de Raad Van Bestuur onder
de A-bestuurders of D-bestuurders; Deze voorzitters kunnen echter voor de eerste maal benoemd
worden bij de akte van oprichting van de Vennootschap.
Bij gebreke van de aanstelling van een permanente voorzitter worden de vergaderingen van de Raad
Van Bestuur voorgezeten door de bestuurder die daartoe op de vergadering wordt aangewezen of,
ingeval van onenigheid, door -in eerste orde- de aanwezige A- of D-bestuurder die het hoogst aantal
aandelen-stemrechten vertegenwoordigt dan wel -in tweede orde- de oudste A- of D-bestuurder.
Voor de bepaling van de leeftijd wordt voor een rechtspersoon gekeken naar de vaste
vertegenwoordiger van de rechtspersoon.
Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de Vennootschap mag worden opgedragen aan één of meer personen, al
dan niet vennoten, die alleen (Afgevaardigd Bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid) of gezamenlijk (bestuurscomité of Afgevaardigd Bestuurders
zonder alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid) optreden.
De Raad Van Bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag en bevoegdheid.
$1. Afgevaardigd Bestuurder(s)
Zoals voornoemd, kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap worden toevertrouwd aan één of
meer Afgevaardigd Bestuurder(s) (ook managing director(s) of managing partner(s) genoemd). De
Afgevaardigd Bestuurder(s) word(t)(en) benoemd door de Raad Van Bestuur onder zijn leden. Tenzij
anders overeengekomen met minstens een twee/derde meerderheid van de aandelen-stemrechten
binnen de A- & D-aandelencategorie, kunnen enkel de managementvennootschappen van A- en C-
vennoten alsook de D-vennoot in aanmerking genomen worden om als Afgevaardigd Bestuurder
benoemd te worden. De Afgevaardigd Bestuurder kan specifieke bevoegdheden delegeren aan
gevolmachtigden. Het bestuurscomité wordt voorgezeten door de Afgevaardigd Bestuurder van de
Vennootschap en bijgevolg dient de Afgevaardigd Bestuurder steeds benoemd te worden als lid van
het bestuurscomité.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot Afgevaardigd Bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle
besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.
$2. Bestuurscomité
Het bestuurscomité – ook wel directiecomité genoemd- bestaat uit minimum vijf (5) en maximum
zeven (7) leden. De Afgevaardigd Bestuurder en minstens één (bij 5 leden) of twee (bij 7 leden) A- of
C-bestuurder(s) en minstens één D-bestuurder zul-len steeds als lid van het bestuurscomité door de
Raad Van Bestuur met een absolute meerderheid van stemmen benoemd worden. De andere leden
van het bestuurscomité worden benoemd door de Raad Van Bestuur met een absolute meerderheid
van stemmen op basis van een lijst C- en/of E-bestuurders opgesteld door de Afgevaardigd
Bestuurder. Uitsluitend A-, C-, D- en E- -bestuurders kunnen als lid van het bestuurscomité benoemd
worden.
Wanneer een rechtspersoon tot lid van het bestuurscomité wordt benoemd, is deze verplicht onder
zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk
persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van lid van het
Luik B
bestuurscomité in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De C-vennoten zullen als natuurlijk
persoon als vaste vertegenwoordiger voor hun managementVennootschap optreden en dit
gedurende de gehele duur van het mandaat van hun managementVennootschap als lid van het
bestuurscomité. In geval van uittreding, overlijden, uitsluiting of uitsluiting omwille van dringende
redenen van een C-vennoot, wordt in voorkomend geval de betrokken management-Vennootschap
geacht ontslag te nemen als lid van het bestuurscomité.
Het bestuurscomité wordt voorgezeten door (een van de) de Afgevaardigd Be-stuurder(s) van de
Vennootschap en bijgevolg dient de Afgevaardigd Bestuurder steeds benoemd te worden als lid van
het bestuurscomité.
$3. Adviescomité
De Raad Van Bestuur of het bestuurscomité kan één of meerdere adviescomi-tés oprichten. De
Raad Van Bestuur of het bestuurscomité bepaalt de taken, het intern reglement en de regels van
toepassing op de aanstelling, het ontslag en de duur van het mandaat van de leden van het
adviescomité. De adviescomités hebben als taak en verantwoordelijkheid het bijstaan en adviseren
van de Raad Van Bestuur en het be-stuurscomité inzake verschillende materies zoals onder meer de
verloning en het al-gemeen toezicht op de auditfuncties.
Duur van de mandaten
Een Afgevaardigd Bestuurder wordt benoemd voor een periode van drie (3) jaar, die bij verlenging
verlengd kan worden voor een periode van twee (2) jaar.
De duur van het mandaat van voorzitter mag vijf (5) jaar niet te boven gaan, die bij verlenging
verlengd kan worden voor een periode van twee (2) jaar. Vice-voorzitters worden benoemd voor een
periode van drie (3) jaar, die bij verlenging verlengd kan worden voor een periode van twee (2) jaar.
De statutaire bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een onbepaalde
termijn, behoudens andersluidende beslissing bij hun benoeming; ze kunnen te allen tijde door de
Algemene Vergadering worden ontslagen, zonder motivering of opzegtermijn, mits naleving van de
meerderheden die gelden voor statutenwijziging.
De gewone bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een termijn van drie
jaren, behoudens andersluidende beslissing bij hun benoeming; ze kunnen te allen tijde door de
Algemene Vergadering worden ontslagen; dit ontslag dient gemotiveerd te worden.
Alle gewone of onafhankelijke bestuurders worden om de drie jaar aan herverkiezing onderworpen.
De mandaten verstrijken telkens op de dag van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in het
jaar waarin het mandaat afloopt. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar voor zover elders in deze
statuten geen beperkingen werden neergeschreven.
De Raad Van Bestuur zal de leden van het bestuurscomité op jaarbasis benoemen.
Werking van de Raad Van Bestuur
De vergaderingen van de Raad Van Bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel
behoudens afwijkend akkoord van alle bestuurders, hetzij op afstand door middel van tele- of
videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering
deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te ho-ren en simultaan met elkaar overleg te
plegen, hetzij een combinatie van de twee (2) voormelde vergadertechnieken waarbij sommige
bestuurders fysiek aanwezig zijn op de vergadering en sommige bestuurders deelnemen aan de
vergadering door middel van tele- of videoconferentie.
De Raad Van Bestuur vergadert en besluit volgens de regels van de beraadslagende vergaderingen,
behoudens afwijkende bepalingen opgenomen in deze statuten.
De Raad Van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen wanneer minstens twee derde van de
bestuurders in functie aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien dat aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering met dezelfde
agenda worden bijeengeroepen, mits aangetekende brief verzonden vijftien (15) werkdagen vooraf,
die geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal tegenwoordige of
vertegenwoordigde bestuurders. Bij een dergelijke tweede vergadering, zal de voorzitter van de
Raad Van Bestuur de A- en D-vennoten hiervan persoonlijk mondeling en schriftelijk op de hoogte
brengen. Indien gewenst, kunnen deze A- en D-vennoten deze tweede vergadering van de Raad
Van Bestuur bijwonen en hebben daarbij een raadgevende stem.
De beslissingen worden genomen bij consensus. Indien geen consensus bereikt wordt, wordt er
beslist met een absolute meerderheid van stemmen. Elke bestuurder heeft één stem ongeacht het
aantal of de categorie van aandelen die hij eventueel bezit. Onafhankelijke bestuurders hebben een
adviserende functie en dus geen stemrecht. Er dient rekening gehouden te worden met specifieke
goedkeuringen voor de exclusieve bevoegdheden van de Raad Van Bestuur zoals neergeschreven
in Artikel 23 van deze statuten.
Stemming gebeurt door handopsteking. Onthoudingen worden niet meegeteld. Bij staking van
stemmen wordt het agendapunt uitgesteld naar de volgende Raad Van Bestuur. Als er dan wederom
staking van stemmen is, is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Op uitnodiging van de Raad Van Bestuur kunnen derden deelnemen aan de vergadering. Zij
Luik B
beschikken niet over stemrecht.
De Raad Van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de punten vermeld op de
agenda, tenzij alle bestuurders persoonlijk aanwezig of door hun vaste vertegenwoordiger
vertegenwoordigd zijn en unaniem besluiten de agenda uit te breiden.
De besluiten worden bij proces verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de
voorzitter, de Afgevaardigd Bestuurder en alle andere aanwezige Bestuurders, inclusief de
secretaris. De voorzitter duidt de secretaris aan die verantwoordelijk is voor het opmaken van de
notulen.
Alle afschriften of uittreksels van die notulen voor derden worden ondertekend door twee bestuurders
en de Afgevaardigd Bestuurder.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad Van Bestuur worden genomen bij
éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening.
Een bestuurder die belet is, kan bij eenvoudig schrijven zijn machten overdragen aan één van zijn
collega’s, doch telkens slechts voor één bepaalde zitting. Een bestuurder kan slechts drager zijn van
één volmacht.
Een bestuurder die in een bepaalde beslissing of materie van de Raad Van Be-stuur een direct of
indirect persoonlijk belang heeft dat is tegengesteld aan de belangen van de Vennootschap, is
verplicht de andere bestuurders daarvan op de hoogte te brengen en mag niet deelnemen aan de
beraadslaging en aan de beslissing. De informatie in verband met het belangenconflict en de
onthouding van het bestuurslid voor deze beslissing wordt opgenomen in het verslag van de
vergadering.
Bevoegdheid van de Raad Van Bestuur en het bestuurscomité
De Raad Van Bestuur wordt toevertrouwd met alle bevoegdheden die niet uitdrukkelijk
voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering bij wet of volgens de Artikels 27, 28 en 29 van
deze statuten.
De Raad Van Bestuur kan haar bevoegdheden delegeren aan het bestuurscomité, met uitzondering
van onderstaande bevoegdheden die altijd de exclusieve bevoegdheid blijven van de Raad Van
Bestuur. Deze exclusieve bevoegdheden vereisen tevens en in alle omstandigheden de goedkeuring
van minstens één D-bestuurder (indien die benoemd is). Het gaat in deze om de volgende
bevoegdheden:
-het oprichten van een bestuurscomité en de leden van het bestuurs-comité benoemen (minimum vijf
(5) en maximum zeven (7) leden)
-het aannemen van regels en beleidslijnen betreffende de organisatie en het functioneren van het
bestuurscomité
-algemeen overzicht te houden over het bestuurscomité
-het algemeen beleid van de Vennootschap goedkeuren zoals voorge-steld door het bestuurscomité
-Opstellen en goedkeuren van de interne reglementen
-Opstellen van de huishoudelijke reglementen die dan bekrachtigd wor-den door de algemene
vergadering conform deze statuten
-Beslissen over afwijkende solidariteitsfactoren voor een participatie
-Beslissen over het percentage L-aandelen dat door middel van loting terugbetaald zal worden (op
een gelijkaardige manier als er geldt voor oblifatieleningen)
-benoeming en ontslag van de Afgevaardigd Bestuurder(s), de voorzitter en vice-voorzitters van de
Raad Van Bestuur
-de jaarrekening zoals opgesteld door het bestuurscomité aan te nemen, teneinde deze aan de
algemene vergadering ter goedkeuring voor te leggen
-het jaarlijks budget en het jaarlijks business plan van de Vennootschap aan te nemen en te wijzigen
zoals opgesteld door het bestuurscomité
-voorbereiding en verantwoording van een wijziging van het doel van de Vennootschap
-schriftelijk toestemming verlenen aan de D-vennoot om zijn aandelen te bezwaren met een zakelijk
recht of enig ander recht met gelijkaardige gevolgen (bij-voorbeeld zakelijke zekerheidsrechten,
opties, voorkooprechten pof enige ander recht ten voordele van derden), alsook het in pand geven
ervan.
-aangaan van leningen en kredieten of beslissen over de terugbetaling van leningen en kredieten
-beslissen over verkoop of verwerving van onroerende goederen
-beslissen over oprichting van bijkantoren of andere centra van werkzaamheden, alsook het
verplaatsen van de maatschappelijke zetel
-opmaken van het voorstel tot dividendbetaling (enkel preferente aandelen versus alle
dividendgerechtigde vennoten) alsook het voorstel tot uitbetaling of opbouw van reserves om dit over
te maken aan Algemene Vergadering. Dividend aan L-vennoten dient altijd uitbetaald te worden.
-voorbereiden van voorstellen tot overdracht of overgang van aandelen
Luik B
-voorbereiden van voorstellen tot overdracht of inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak.
-Voorbereiden van voorstellen tot deelneming in of acquisitie van of financiering ten behoeve van een
nieuwe Participatie conform Artikel 13
-Beslissen over uitkering van (deel van de winst) aan vennoten bij verkoop of vereffening van een
Participatie conform Artikel 13.
-beslissen over de uitkering van interim-dividenden
-beslissen over het moment van betaling van dividenden.
-vermogenselementen van de Vennootschap in pand te geven of haar onroerende goederen met
hypotheek te bezwaren;
-beslissen over de gehele of gedeeltelijke terugneming van aandelen voor D-, E-, F-, H-, L-, R- en Z-
vennoten
-beslissen over de vroeger dan voorziene uittreding van L-vennoten
-beslissen over veranderingen in het variabele gedeelte van kapitaal voor zover dat deze
veranderingen de bepalingen van deze statuten volgen en geratificeerd worden door vennoten die
samen minstens een absolute meerderheid van aandelen-stemrechten bezitten. In deze zal de Raad
Van Bestuur er steeds op toezien dat de D-vennoot minstens 40% van de aandelen-stemrechten
behoudt.
-beslissen over de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten, alsook afspraken met vennoten
om bepaalde van de zaken die mogelijks kunnen leiden tot uitsluiting toch te mogen uitvoeren.
-beslissen over en/of toezicht houden op overdracht van aandelen volgens de principes van deze
statuten
-beslissen over voorstel tot aanpassing van het dividendpercentage voor L-aandelen bij
kapitaalverhoging of bij driejarige verjaardag van uitgifte of op eender ander moment als dat
wenselijk blijkt.
-beslissen over de toelating om vennoten aandelen bij te laten nemen of bijkomend te laten
onderschrijven.
-beslissen over de te betalen uitgiftepremie per aandelen-categorie bij een kapitaalverhoging. Dit
gebeurt jaarlijks in de laatste 6 maanden van het boekjaar.
-Beslissen over het al dan niet opschorten van rechten conform Artikel 6 van deze statuten
(ondeelbaarheid aandelen)
-beslissen over de (tegen)waarde/scheidingsaandeel van aandelen, als-ook over de
uitbetalingstermijn van het scheidingsaandeel/de tegenwaarde en dit tel-kens voor de gevallen
voorzien in deze statuten
-beslissen over de al/dan niet verplichting tot volstorting van onder-schreven aandelen en het
opvragen van niet volstort kapitaal, alsook vennoten toela-ting te geven hun aandeel of aandelen
en/of de op hun aandelen of aandelenpakket gedane stortingen geheel of gedeeltelijk terug te nemen
en/of hen geheel of gedeel-telijk te ontslaan van hun verbintenis hun aandeel of aandelen volledig te
volstorten.
-Beslissen over het al/dan niet ontheffen van een S-, T-, U- en/of V-Vennoot van zijne verplichting tot
delging van een negatief resultaat van een (of meer) Participatie(s)
-uitvoeren van en toezicht houden op de procedures omtrent voorkoop-recht en volgplicht.
-alle noodzakelijke handelingen met betrekking tot de algemene verag-deringen
-beslissen over eventuele restorno’s
-beslissen over het pro rata deel van de algemene kosten van de Ven-nootschap bij heffing ervan
(ref Artikel 13)
-beslissen over coöptatie van bestuurders
-bevoegdheden die elders in deze statuten aan de Raad Van Bestuur worden toegekend
-voorafgaandelijke schriftelijke afspraken maken met een vennoot die bepaalde andere activiteiten
wilt ontplooien (A-vennoten) of bepaalde mogelijks con-currerende activiteiten wilt uitvoeren (alle
vennoten)
Het bestuurscomité is het bestuursorgaan met de residuaire bevoegdheden. De Raad Van Bestuur
zal overeenkomstig dit Artikel al haar bevoegdheden toevertrou-wen aan het bestuurscomité met
uitzondering van de bevoegdheden die specifiek voorbehouden zijn aan de Raad Van Bestuur
overeenkomstig dit Artikel of aan de Al-gemene Vergadering overeenkomstig Artikel 29, 30 en 31
van deze statuten. Het be-stuurscomité kan binnen deze bevoegdheden alles doen wat nodig of
nuttig is om het doel van de Vennootschap te verwezenlijken, aldus heeft het bestuurscomité de
macht om onder meer en zonder dat dit beperkend moet worden gelezen:
- alle daden van dagelijks bestuur te verrichten en/of te delegeren;
- alle verbintenissen aan te gaan tegenover derden in verband met de activitei-ten van de
Vennootschap, waaronder alle roerende goederen in huur te nemen en te geven, te verwerven en te
vervreemden en alle handelingen te stellen die daarmee gepaard gaan;
- leningen en kredieten (tot een maximale gezamenlijke kredietportefeuille van eenmaal het
referentie-inkomen) aan te gaan;
Luik B
- de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle financiële instellingen, post, telefoon- en
nutsbedrijven en alle administraties en overheidsinstanties;
- dadingen en minnelijke schikkingen te treffen;
- in rechte op te treden namens de Vennootschap;
- de besluiten van de Raad Van Bestuur en de Algemene Vergadering uit te voeren;
Externe vertegenwoordiging van de Vennootschap
De Vennootschap is geldig vertegenwoordigd als volgt:
Klantencontracten met een offertewaarde of contractwaarde lager dan 50000 EUR, inclusief
openbare aanbestedingen, kunnen door iedere A- of C-bestuurder individueel ondertekend worden.
De Vennootschap is verder als volgt geldig vertegenwoordigd met betrekking tot alle handelingen,
inclusief het dagelijks bestuur van de Vennootschap:
-indien geen bestuurscomité benoemd is noch een Afgevaardigd Bestuurder met alleen
vertegenwoordigingsbevoegdheid, door de Raad Van Bestuur handelend als raad of alle
Afgevaardigd Bestuurders samen of de Afgevaardigd Bestuurder en één D-bestuurder samen
handelend (indien niet D-bestuurder benoemd is tot Afgevaardigd Bestuurder) of de Afgevaardigd
Bestuurder en één A-bestuurder samen handelend (indien D-bestuurder benoemd is tot
Afgevaardigd Bestuurder)
-indien een Afgevaardigd Bestuurder met alleen vertegenwoordigingd-bevoegdheid benoemd is,
zullen alle vertegenwoordigings-bevoegdheden van de Raad Van Bestuur vervallen, met
uitzondering van de vertegenwoordigingsbevoegd-heden met betrekking tot de exclusieve
bevoegdheden van de Raad Van Bestuur, en zal de Vennootschap geldig vertegenwoordigd worden
door deze Afgevaardigd Bestuurder
-indien meerdere Afgevaardigd Bestuurders met gezamenlijke vertegenwoordigingdbevoegdheid
benoemd zijn, zullen alle vertegenwoordigingsbevoegdheden van de Raad Van Bestuur vervallen,
met uitzondering van de vertegenwoordigingsbevoegdheden met betrekking tot de exclusieve
bevoegdheden van de Raad Van Bestuur, en zal de Vennootschap geldig vertegenwoordigd worden
door deze Afgevaardigd Bestuurders samen handelend
-indien een bestuurscomité benoemd is, zullen alle vertegenwoordigings-bevoegdheden van de
Raad Van Bestuur vervallen, met uitzondering van de vertegenwoordigingsbevoegdheden met
betrekking tot de exclusieve bevoegdheden van de Raad Van Bestuur, en zal de Vennootschap
geldig vertegenwoordigd worden door het bestuurscomité handelend als comité of twee leden van
het bestuurscomité samen handelend, waarvan minstens één van hen een D-bestuurder is. Met
betrekking tot de bevoegdheden die exclusief voorbehouden zijn aan de Raad Van Bestuur, zal de
Vennootschap geldig vertegenwoordigd worden door de Raad Van Bestuur handelend als raad of
één A-bestuurder en één D-bestuurder samen handelend of één C-bestuurder en één D-bestuurder
samen handelend
-een bijzondere volmachthouder aangeduid door de Raad Van Bestuur (indien geen bestuurscomité
is benoemd) of het bestuurscomité (indien een bestuurs-comité is benoemd)
Controle
De controle op de Vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is ofwel indien de
Algemene Vergadering daartoe beslist door één of meer commissarissen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere A-, B- of D-vennoot individueel de onderzoeks-
en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door
een accountant.
In afwijking van het voorgaande kunnen de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de
individuele vennoten worden overgedragen aan één of meer met de controle belaste vennoten. Deze
controlerende vennoten worden benoemd door de Algemene Vergadering der vennoten. Zij mogen in
de Vennootschap geen andere taak uitoefenen of enig ander mandaat aanvaarden. Zij kunnen zich
laten vertegenwoordigen door een externe accountant.
ALGEMENE VERGADERINGEN
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde
donderdag van de maand mei om vijftien uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de
jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.
Om de Algemene Vergaderingen bij te wonen, dienen de vennoten, indien dat in de oproeping wordt
vereist, vijf dagen vóór de vergadering hun wil om deel te nemen aan de vergadering schriftelijk te
kennen te geven aan het bestuur op de zetel of op iedere andere daartoe in de bijeenroeping
aangeduide plaats.
De bestuurders en de commissaris zijn vrijgesteld van deze formaliteit en mogen, ook al zijn zij geen
vennoten, steeds de Algemene Vergaderingen bijwonen met raadgevende stem.
De vennoten kunnen in persoon of bij volmacht stemmen; in het laatste geval kunnen zij zich op de
vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot. Een vennoot mag
zich op de vergadering door middel van een schriftelijke en ondertekende volmacht door een andere
vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen, alsook door een lasthebber die geen vennoot is.
Luik B
Elke volmacht-drager kan maximaal 1 vennoot vertegenwoordigen. De rechtspersonen mogen
evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige
vertegenwoordigers.
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december. De nodige modaliteiten voor
het opstellen van de rekeningen worden vastgesteld door de Raad Van Bestuur.
RESULTAATSBESTEMMING
$1. De Raad Van Bestuur legt jaarlijks een voorstel tot winstverdeling voor aan de Algemene
Vergadering, rekening houdend met de wettelijke bepalingen en deze statuten.
$2. Voor elke Participatie wordt het Netto Resultaat afzonderlijk berekend. Het Netto Resultaat van
een Participatie is gelijk aan het Resultaat (lees winst/verlies van het boekjaar – Balans 9904) die
binnen deze Participatie worden geboekt en de totale financiële kosten (lees kapitaalaflossing en
intresten alsook alle gerelateerde kosten) die gedurende het boekjaar voor deze verstrekte
financiering door de Vennootschap aan de onderneming(en) waarop deze Participatie betrekking
heeft werden gemaakt en geboekt, vermeerderd met een deel van de algemene opbrengsten van de
Vennootschap (zo die er zijn) dat pro rata verdeeld wordt over alle Participaties door de Raad Van
Bestuur en verminderd met de belastingen verschuldigd met betrekking tot die Participatie en de
financiering die daarop betrekking heeft, de kosten, interestlasten en afbetalingen verbonden aan de
financiering van de Participatie en van de financiering aangegaan door de Vennootschap met het
oog op het verstrekken van financiering door de Vennootschap aan de onderneming(en) waarop
deze Participatie betrekking heeft, alsook met een deel van de algemene kosten en belastingen van
de Vennootschap dat pro rata verdeeld wordt over alle Participaties door de Raad Van Bestuur.
Indien een financiering door de Vennootschap aangegaan is met betrekking tot meerdere
Participaties, dan zal deze eveneens verdeeld worden over de relevante Participaties door de Raad
Van Bestuur in functie van de wijze waarop de financiering aangewend wordt. De Raad Van Bestuur
kan in en huishoudelijk reglement meet duiding geven over de verdeling van de opbrengsten en
kosten van de Vennootschap over de Participaties.
$3. Vervolgens zal het Netto Resultaat van elke Participatie gedeeltelijk toegewezen worden aan de
Vennootschap (participatiereserve) alsook gedeeltelijk aan elk van de S-, T-, U- en/of V- Vennoten
die aandelen aanhouden van deze Participatie (genaamd Vennotenreserve), aan de hand van de
verhouding van de aandelen-stemrechten van de aandelen in de Participatie die voor hun rekening
werden aangegaan, en desgevallend de kosten, interesten of terugbetalingen in verband met de
(verstrekte of aangegane) financiering die daarop betrekking heeft, alsook van een pro rata deel van
alle belastingen en algemene kosten toegewezen aan de relevante Participatie.
$4. Indien uit de resultaatberekening overeenkomstig de vorige twee paragrafen een positief Netto
Resultaat blijkt, dan wordt de volgende verdeling toegepast. Indien de Participatie nog niet
schuldenvrij is en dus nog vreemd vermogen heeft (andere dan werkkapitaal financiering) zal
minimum 66% (niet-schuldenvrije solidariteitsfactor) van het Netto Resultaat in de Vennootschap
gehouden worden (de zogenaamde participatiereserve), en zal maximum 33% van het Netto
Resultaat bestemd worden door de Algemene Vergadering op voordracht van de Raad Van Bestuur.
De vennotenreserve is in dit geval onbestaande. Indien de Participatie schuldenvrij is en dus geen
vreemd vermogen heeft (andere dan werkkapitaal financiering) zal minimum 33% van het Netto
Resultaat in de Vennootschap gehouden worden (33% dit is de schuldenvrije solidariteitsfactor die
geboekt wordt in de zogenaamde participatiereserve), zal maximum 33% als vennotenreserve
beschouwd worden en zal 33% van het Netto Resultaat bestemd worden door de Algemene
Vergadering op voordracht van de Raad Van Bestuur. Bij de opstart van een participatie kunnen
andere solidariteitsfactoren vastgelegd worden, die dan opgenomen dienen te worden via een
huishoudelijk reglement of een statutenwijziging. De participatiereserve voor een bepaalde
Participatie zal toegewezen worden aan een voor die bepaalde Participatie aangelegde
onbeschikbare reserve (per Participatie). De vennotenreserves zullen eveneens per participatie
toegewezen worden aan een onbeschikbare reserve en kan, voor zover wettelijk toegestaan en
dusdanig beslist door de Algemene Vergadering op voordracht van de Raad Van Bestuur, als
tantième (voor meewerkende vennoten) en als dividend (voor niet meewerkende vennoten)
uitgekeerd worden aan de S-, T-, U- en/of V-Vennoot. S-, T-, U- en/of V-Vennoten kunnen bij een
positief Netto Resultaat van deze toewijzing aan hun reserve afstand doen, waarna hun
vennotenreserve eveneens toegewezen wordt aan de Vennootschap en waarna ze voor dat boekjaar
in aanmerking komen voor een dividend-betaling vanuit dividend-pot 3 zoals beschreven in paragraaf
6 van dit artikel. Dit is echter niet mogelijk zolang de aandelen die zij aanhouden behoren tot een
subsubcategorie (S’, T’, U’ of V’). In dat geval zal de reserve steeds opgebouwd dienen te worden
zolang de opgebouwde reserve het openstaande saldo van de totale financieringsportefeuille ten
behoeve van de betrokken Participatie niet volledig dekt en zolang de participatie niet schuldenvrij is
(andere dan werkkapitaal financiering). Indien het gereserveerd wordt in de Vennootschap, wordt dit
gedeelte van de reserve door de Vennootschap voor rekening van de S-, T-, U- en/of V-Vennoot
Luik B
aangehouden binnen de relevante Participatie. Indien de betrokken S-, T-, U- en/of V-Vennoot op
enig moment verzoekt dat deze reserve wordt aangewend ter dekking van een tekort in een andere
Participatie of voor een financiering via eigen vermogen in een andere Participatie, dan zal de
relevante reserve overgeboekt worden naar die andere Participatie en aldaar verrekend worden met
het tekort of verder aangehouden worden voor rekening van deze S-, T-, U- en/of V-Vennoot
(desgevallend na incorporatie in kapitaal).
$6. De S-, T-, U- en/of V-Vennoten komen overeen dat er in hun onderlinge relatie geen solidariteit
kan zijn tussen de Participaties, noch, binnen een Participatie, tussen de Vennoten onderling, tenzij
de oprichtende vennoten binnen de Participatie met unanimiteit anders beslissen. Derhalve zal,
indien uit de resultaatberekening overeenkomstig paragrafen 2 en 3 van dit Artikel een negatief Netto
Resultaat blijkt voor een S-, T-, U- en/of V-Vennoot binnen een bepaalde Participatie, en
desgevallend na compensatie van dit negatief Netto Resultaat met eventueel voor rekening van deze
S-, T-, U- en/of V-Vennoot binnen deze Participatie opgebouwde reserves, deze S-, T-, U- en/of V-
Vennoot dit tekort delgen indien de alarmbelprocedure voor deze onderneming geactiveerd werd,
ofwel door een bijkomende kapitaalinbreng binnen de Participatie, ofwel door de aanwending van
reserves geboekt voor rekening van deze S-, T-, U- en/of V-Vennoot in een andere Participatie,
ofwel, mits toegestaan door de Raad Van Bestuur, door bijkomende vreemd vermogensfinanciering
of door financiering van een andere Vennoot, en dit volgens het voorkeurrecht. De Raad Van Bestuur
kan ook beslissen het tekort over te dragen naar een volgend boekjaar. Dergelijke overdracht doet
geen afbreuk aan de verplichting tot delging van het tekort door de betrokken S-, T-, U- en/of V-
Vennoot. Indien de S-, T-, U- en/of V-Vennoot geen bijkomende kapitaalinbreng doet, zal de Raad
Van Bestuur in ieder geval gemachtigd zijn om reserves geboekt voor rekening van de betrokken S-,
T-, U- en/of V-Vennoot in dezelfde of in een andere Participatie aan te wenden ter delging van het
tekort of enige sommen verschuldigd door de Vannootschap aan deze Vennoot ten belope van het
tekort in te houden.
Van deze procedure kan -op voordracht van de Raad Van Bestuur- afgeweken worden mits
goedkeuring door de Algemene Vergadering met minstens twee/derde van de aandelen-
stemrechten. In dat geval wordt de S-, T-, U- en/of V-Vennoot vrijgesteld van de delging.
$6. Onverminderd de voorgaande paragrafen, wordt in de Vennootschap in overeenstemming met de
navolgende regeling overgegaan tot de bestemming van het resultaat van de Vennootschap en de
daarvan desgevallend voor uitkering vatbare bedragen:
    1.  Wettelijke reserve: op de nettowinst van de Vennootschap wordt jaarlijks vijf ten honderd
voorafgaandelijk afgenomen voor de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht maar facultatief van zodra dit reservefonds één tiende van
het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt.
    2.  Overige reserves: Van het resterende saldo wordt in voorkomend geval een bedrag
afgehouden voor de vorming van de overige noodzakelijk geachte reserves waaronder
    •  a) Onbeschikbare reserves: van het resterend saldo wordt in voorkomend geval (onderschreven
L1-aandelen) minimum 10% afgehouden voor de vorming van de onbeschikbare reserves ter
onderbouwing van de garantiestelling voor de L1- aandelen. Deze voorafneming is niet meer
verplicht van zodra dit reservefonds voldoende dekking geeft voor de garantiestelling van de
uitgegeven en onderschreven L1-aandelen, en dit pro rata het volstorte gedeelte van deze L1-
aandelen.
    •  b) Onbeschikbare reserves: Zoals uiteengezet in Paragraaf $4 van dit Artikel zal volgens de
genomen beslissingen (een gedeelte van) het positief Netto Resultaat toegekend worden aan de
participatiereserve(s) voor de betrokken Participatie(s). Deze particpatiereserve wordt extra
aangelegd zolang de aandelen die zij aanhouden behoren tot een subsubcategorie (S’, T’, U’ of V’).
In dat geval zal de extra inspanning mbt participatiereserve steeds gevraagd worden zolang de
opgebouwde reserve het openstaande saldo van de totale financieringsportefeuille ten behoeve van
de betrokken Participatie niet volledig dekt en dus zolang de participatie niet als schuldenvrij
beschouwd kan worden (andere dan werkkapitaal financiering).
3. Statutair vastgelegde Dividenduitkeringen:
    •  a) Uit de winst die in een boekjaar is behaald, wordt eerst aan de L-aandelen een dividend
uitgekeerd zoals bepaald bij de kapitaalsonderschrijving van de L-aandelen
4. Niet statutair vastgelegde Dividenduitkeringen: Indien na het doorlopen van de stappen hierboven
aangeduid als (i) en/of (ii) en/of (iii) door de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke
uitkering van het resultaat wordt besloten, wordt, onder voorbehoud van de toepassing van artikel
429 van het Wetboek van vennootschappen, een dividend uitgekeerd aan de Vennoten als volgt:
    •  a) Omtrent het saldo dat overblijft na toepassing van punt a hiervoor, zal het beschikbare bedrag
Luik B
voor verdere dividend uitkering soeverein door de Raad Van Bestuur bepaald worden (en dit kan
kleiner zijn dan het saldo, alsook zelfs nihil). Dit bedrag -indien het niet nihil is- zal door de Raad Van
Bestuur opgesplitst worden in een tweede en derde dividendpot, met dien verstande dat de tweede
dividendpot -indien die er is- jaarlijks verplicht uitbetaalbaar is, terwijl de derde dividendpot -indien die
er is- al dan niet cumulatief opgebouwd kan worden in een speciaal daarvoor aangelegde reserve.
Een derde dividendpot kan maar aangelegd worden en betaalbaar gesteld worden, als de tweede
dividendpot eveneens aangelegd en betaalbaar gesteld wordt. De tweede dividendpot – als die er is-
bedraagt minstens 10% van de winst.
    •  b) De beschikbare tweede dividend-pot zal gelijk worden verdeeld onder alle F-vennoten en dit
volgens de dividendrechten gekoppeld aan hun F-aandelen.
    •  c) De beschikbare derde dividend-pot zal worden verdeeld onder alle A-, B-, C-, D-, E- en R-
aandelen en S, T, U & V-aandelen (indien zij hebben gekozen om af te zien van het aanleggen van
de overige reserves, lees vennotenreserve) en dit pro-rata volgens dividendrechten (ook
winstrechten genoemd) zoals hierboven bepaald. De Raad Van Bestuur kan bepalen deze
dividenden niet uit te betalen maar op te nemen in een daarvoor aangelegde reserve. Het is de
Algemene Vergadering die -op voordracht van de Raad Van Bestuur- soeverein beslist of en binnen
welke termijn de derde dividendpot uitbetaalbaar zal zijn. Bij deze dient door de Raad Van Bestuur
rekening gehouden worden met specifieke afspraken die in de aandeelhoudersovereenkomsten met
S-, T-, U- en/of V-vennoten opgenomen zijn.
DIVIDEND-DIVIDENDRECHTEN - UITBETALING DIVIDENDEN EN TANTIEMES
Bij de verdeling van het beschikbare bedrag binnen de respectievelijke dividend-potten zoals bepaald
in Artikel 42 van deze statuten wordt rekening gehouden met het aantal uitgegeven aandelen en de
dividendrechten gekoppeld aan deze aandelen, zodat alle vennoten gelijkwaardig behandeld worden,
procentueel volgens het aantal dividendrechten die ze bezitten. Enkel het volstort kapitaal wordt in
rekening genomen voor de bepaling van de dividendrechten en de dividenden. De dividendrechten
(ook winstrechten genoemd) van een volledig volstort aandeel zijn bepaald in Artikel 7.
De uitbetaling van de dividenden en tantièmes geschiedt binnen de door de Algemene Vergadering
gestelde termijn, die voor dividenden niet langer dan 6 maanden mag bedragen. De Algemene
Vergadering kan eveneens – op voordracht van de Raad Van Bestuur - de datum van uitbetaling
bepalen. Bij gebreke aan bepaling van een datum door de Algemene Vegadering, bepaalt de Raad
Van Bestuur plaats en datum voor de betaling van de dividenden, rekening houdend met de
voorwaarden en maximale termijn goedgekeurd door de Algemene Vergadering.
Onverminderd enige andere bepaling van statuten, geven de Vennoten de Vennootschap
onherroepelijke machtiging om elke som die zij haar verschuldigd zouden zijn, af te houden van de
hen toegekende dividenden of tantièmes.
De Raad Van Bestuur kan nadere regels inzake resultaatsbestemming vastleggen in een
huishoudelijk reglement.
VEREFFENING VAN EEN PARTICIPATIE
$1. De Raad Van Bestuur beslist over een eventuele beëindiging van een investering door de
Vennootschap in een Participatie.
Wanneer de Raad Van Bestuur naar aanleiding van het vaststellen van de jaarrekening merkt dat ten
gevolge van geleden verlies, het netto-actief van een Participatie gedaald is tot minder dan de helft
van het netto-actief van die Participatie bij de start van de investering in de relevante Participatie
(desgevallend in de relevante rechtsvoorganger van de Participatie), dan dient de Raad Van Bestuur
aan de Algemene Vergadering die deze jaarrekening moet goedkeuren, herstelmaatregelen voor te
leggen die de Raad Van Bestuur zich voorneemt te nemen, ofte motiveren waarom, naar mening van
de Raad Van Bestuur, geen herstelmaatregelen vereist zijn. De Algemene Vergadering kan in dat
geval én bij een gekwalificeerde meerderheid van meer dan twee/derde (66%+1) van de aandelen-
stemrechten én bij een gekwalificeerde meerderheid van meer dan drie/vierde van de aandelen-
stemrechten van de relevante Participatie besluiten dat de Raad Van Bestuur de investering in de
Participatie zo snel als contractueel mogelijk dient te beëindigen en de Participatie dient te
vereffenen. Indien de Raad Van Bestuur de investering niet onverwijld kan beëindigen, dan dient zij
in tussentijd verder verlies in de Participatie zoveel mogelijk te beperken. In de mate dat de daling
van het netto-actief van de Participatie slechts beperkt in waarde is, kan de Raad Van Bestuur echter
beslissen om dit lid niet toe te passen. Deze beslissing wordt door de Raad Van Bestuur verantwoord
in het jaarverslag. De Raad Van Bestuur dient in dat geval de procedure bedoeld in dit lid alsnog toe
te passen, indien hij hiertoe verzocht wordt door een groep van Vennoten die de helft van de
aandelen-stemrechten in de betrokken Participatie aanhouden.
$2. Indien de investering van de Vennootschap in een Participatie volledig beëindigd wordt, onder
meer als gevolg van een beslissing van de Raad Van Bestuur, of van rechten van diens andere
aandeelhouders ten aanzien van de Vennootschap, dan zal de Raad Van Bestuur overgaan tot de
vereffening van de betrokken Participatie.
Luik B
Hierbij wordt in eerste orde getracht de betrokken S-, T-, U- en/of V-aandelen te verkopen via een
overdracht van aandelen. Hierbij wordt er rekening gehouden met het voorkooprecht zoals
beschreven in artikel 15. Indien er een akkoord bereikt wordt en de kopers zijn bestaande vennoten
van de Vennootschap dan dienen de kopers zich te engageren het netto-actief via een
kapitaalsverhoging aan te zuiveren. Indien de kopers geen bestaande Vennoten van de
Vennootschap zijn, dan wordt er eerst gekeken of er een akkoord kan gevonden worden om de
kopers te aanvaarden als nieuwe vennoten binnen de Vennootschap. Ook dan engageren de kopers
zich tot het aanzuiveren van het netto-actief via een kapitaalsverhoging. Indien dat niet lukt, wordt er
een koop-verkoop overeenkomst opgesteld tussen de Vennootschap enerzijds en de kopers
anderzijs. Indien er geen overdracht van de betrokken S-, T-, U- en/of V-aandelen mogelijk blijkt, dan
zal de Raad Van Bestuur alle A- en D-vennoten als gezamenlijk comité aanstellen om de activa van
de Participatie te gelde te maken. Indien er geen consensus gevonden kan worden, zal een externe
bemiddelaar aangesteld worden. Bij de uitvoering van deze procedures hebben de A- en D-vennoten
steeds een voorkooprecht op de activa die te gelde gemaakt worden en dit volgens een gelijkaardige
procedure van kennisgeving als beschreven in artikel 15.
Wat betreft financieringen aangegaan door de Vennootschap (mede) met betrekking tot de
Participatie die vereffend wordt, kan de Raad Van Bestuur (binnen het relevante contractuele kader)
ofwel beslissen tot terugbetaling, ofwel tot aanwending van de financiering binnen een andere
Participatie (mits doorvoeren van de relevante boekhoudkundige verwerkingen tussen de betrokken
Participaties).
Het Finaal Vereffeningssaldo voor iedere S-, T-, U- en/of V-Vennoot binnen de aldus vereffende
Participatie, wordt bepaald volgens de principes vastgelegd in Artikel 42, met dien verstande
    1.  dat het Netto Resultaat van een Participatie gelijk is aan het Resultaat (lees winst/verlies van
het boekjaar – Balans 9904) die binnen deze Participatie worden geboekt in het vereffeningsjaar
verminderd met financiële kosten (lees kapitaalaflossing en intresten alsook alle gerelateerde kosten)
voor de verstrekte financiering door de Vennootschap aan de onderneming(en) waarop deze
Participatie betrekking heeft tijdens het vereffeningsjaar, vermeerderd met een deel van de algemene
opbrengsten van de Vennootschap (zo die er zijn) dat pro rata verdeeld wordt over alle Participaties
door de Raad Van Bestuur en verminderd met de belastingen verschuldigd met betrekking tot die
Participatie en de financiering die daarop betrekking heeft, de kosten, interestlasten en afbetalingen
verbonden aan de financiering van de Participatie en van de financiering aangegaan door de
Vennootschap met het oog op het verstrekken van financiering door de Vennootschap aan de
onderneming(en) waarop deze Participatie betrekking heeft, alsook met een deel van de algemene
kosten en belastingen van de Vennootschap dat pro rata verdeeld wordt over alle Participaties door
de Raad Van Bestuur. De Raad Van Bestuur is gemachtigd om het Finaal Vereffeningssaldo te
vermeerderen met de reserves die geboekt zijn voor rekening van de betrokken S-, T-, U- en/of V-
Venno(o)t(en) in een deze Participatie.
    2.  dat de boekhouding van deze Participatie in discontinuiteit gevoerd wordt.
    3.  dat rekening gehouden wordt met alle eventueel nog in de toekomst door de Vennootschap
verschuldigde kosten die verband houden met de vereffende Participatie, met inbegrip van fiscale
lasten of latenties.
De vereffening van een Participatie betreft voor de goede orde geen vereffening na ontbinding in de
zin van het Wetboek van vennootschappen, zodat geen vereffenaars aangesteld zullen worden.
$3. Nadat de vereffeningswerkzaamheden met betrekking tot een Participatie beëindigd zijn, deelt de
Raad Van Bestuur aan elke S-, T-, U- en/of V-Vennoot die aandelen aanhoudt van de Participatie,
het voor hem berekende Finaal Vereffeningssaldo mee.
Indien het Finaal Vereffeningssaldo positief is, dan heeft de betrokken S-, T-, U- en/of V-Vennoot het
recht om uit de Vennootschap te treden voor wat betreft de aandelen die hij aanhoudt in de in
vereffening zijnde Participatie en dit telkens tijdens de eerste zes maanden van ieder boekjaar vanaf
het boekjaar waarin de vereffeningswerkzaamheden met betrekking tot de relevante Participatie
beëindigd zijn. Het scheidingsaandeel zal in dat geval gelijk zijn aan het Finaal Vereffeningssaldo
zoals berekend overeenkomstig paragraaf 2 van dit Artikel. Indien de S-, T-, U- en/of V-Vennoot niet
wenst uit te treden, blijft het positieve Finaal Vereffeningssaldo voor zijn rekening gereserveerd, en
blijft het vertegenwoordigd door de aandelen van deze S-, T-, U- en/of V-Vennoot in de in vereffening
zijnde Participatie. De S-, T-, U- en/of V-Vennoot kan verzoeken dat dit Finaal Vereffeningssaldo
geheel of gedeeltelijk aangewend wordt om aan eigen vermogensfinanciering te doen in een andere
Participatie, in het kader van een bevraging overeenkomstig Artikel 13, paragraaf 3. In dat geval
wordt de reserve overgeboekt naar de andere Participatie, en worden de aandelen van de in
vereffening zijnde Participatie (desgevallend pro rata) vernietigd. Desgevallend worden na
incorporatie van de reserves in het kapitaal van de Vennootschap, nieuwe aandelen van de relevante
Participatie uitgegeven aan de S-, T-, U- en/of V-Vennoot. Dit alles onverminderd het recht van de
Vennootschap om het Finaal Vereffeningssaldo aan te wenden om een tekort van de S-, T-,
Luik B
U- en/of V-Vennoot in een andere Participatie te delgen.
Indien het Finaal Vereffeningssaldo negatief is, dan dient de betrokken S-, T-, U- en/of V-Vennoot dit
tekort te delgen, ofwel door een bijkomende kapitaalinbreng binnen de Participatie, ofwel door de
aanwending van reserves geboekt voor rekening van deze S-, T-, U- en/of V-Vennoot in een andere
Participatie. Indien de S-, T-, U- en/of V-Vennoot geen bijkomende kapitaalinbreng doet, zal de Raad
Van Bestuur in ieder geval gemachtigd zijn (doch zonder daartoe verplicht te zijn, rekening houdend
met de keuzemogelijkheid die de Raad Van Bestuur wordt gelaten om te bepalen via welke wijze hij
wenst dat tot delging wordt overgegaan) om reserves geboekt voor rekening van de betrokken S-, T-,
U- en/of V-Vennoot in een andere Participatie, of het Netto Resultaat van het lopende boekjaar
aangehouden voor rekening van deze S-, T-, U- en/of V-Vennoot, aan te wenden ter delging van het
tekort of enige sommen verschuldigd door de Vennootschap aan deze S-, T-, U- en/of V-Vennoot ten
belope van het tekort in te houden. Desgevallend wordt een kapitaalinbreng gedaan of worden
reserves overgeboekt, dusdanig dat een aangepast Finaal Vereffeningssaldo van een euro ontstaat.
Na de aanzuivering als voornoemd, heeft de betrokken S-, T-, U- en/of V-Vennoot het recht om uit de
Vennootschap te treden voor wat betreft de aandelen die hij aanhoudt in de in vereffening zijnde
Participatie en dit telkens tijdens de eerste zes maanden van ieder boekjaar vanaf het boekjaar
waarin de vereffeningswerkzaamheden met betrekking tot de relevante Participatie beëindigd zijn.
Het scheidingsaandeel zal in dat geval gelijk zijn aan een euro.
Van deze procedure kan -op voordracht van de Raad Van Bestuur- afgeweken worden mits
goedkeuring door de Algemene Vergadering met meer dan twee/derde van de aandelen-
stemrechten. In dat geval wordt de S-, T-, U- en/of V-Vennoot vrijgesteld van de delging.
ONTBINDING
De Vennootschap kan vervroegd ontbonden worden bij besluit van de Algemene Vergadering
beraadslagend en besluitend zoals voor een statutenwijzi-ging behoudens andersluidende wettelijke
bepalingen.
VEREFFENAARS - VEREFFENING
In geval de vereffening niet onmiddellijk kan gesloten worden na het besluit tot ontbinding, benoemt
de Algemene Vergadering een of meer vereffenaars en bepaalt zij hun vergoeding.
De Algemene Vergadering blijft bevoegd de statuten en het huishoudelijk reglement te wijzigen
gedurende de vereffening.
Zij worden ontslagen van inventarisatie en mogen zich beroepen op de geschriften van de
Vennootschap, tenzij de Algemene Vergadering met absolute meerderheid daar anders over beslist.
Zij kunnen, onder hun verantwoordelijkheid, een door hen aangeduid deel van hun bevoegdheden
overdragen aan één of meerdere mandatarissen.
De vereffenaars zullen de meest uitgebreide bevoegdheden hebben om alle handelingen te stellen
namens de Vennootschap met het oog op haar vereffening.
Indien er meerdere vereffenaars benoemd worden, vormen de vereffenaars een college dat
beraadslaagt volgens de regels die gelden voor beraadslagende lichamen. Onverminderd de
verleende bijzondere volmachten, worden de Vennootschap in vereffening vertegenwoordigd door
twee vereffenaars, gezamenlijk optredend, zowel in als buiten rechte, ten aanzien van derden en in
de akten. Indien er slechts een vereffenaar benoemd wordt, vertegenwoordigt deze de
Vennootschap alleen.
De vereffening van de Vennootschap geschiedt vooreerst per Participatie en overeenkomstig de
principes zoals bepaald in Artikel 42 en Artikel 43. De vereffenaars kunnen echter eveneens
beslissen om, voor zover mogelijk en zonder dat dit de andere Vennoten kan benadelen, bepaalde
vermogensbestanddelen in natura uit te keren aan de Vennoten voor wiens rekening ze
aangehouden worden door de Vennootschap en dit aan te rekenen op het scheidingsaandeel.
De vereffeningssaldi binnen elke Participatie, worden voor elke S-, T-, U- en/of V-Vennoot met elkaar
samengevoegd of gecompenseerd, ten einde tot een globaal Finaal Vereffeningssaldo te komen per
S-, T-, U- en/of V-Vennoot met betrekking tot het geheel van diens rechten en plichten ten aanzien
van de Vennootschap.
In geval van negatief Finaal Vereffeningssaldo, dienen de betrokken S-, T-, U- en/of V-Vennoten
enkel bij te dragen in de mate vereist opdat de Vennoten voor wie een positief Finaal
Vereffeningssaldo bepaald is, dit positief Finaal Vereffeningssaldo effectief kunnen ontvangen. Deze
bijdrage geschiedt door elke S-, T-, U- en/of V-Vennoot voor wie een negatief Finaal
Vereffeningssaldo bepaald is te laten bijdragen pro rata diens aandeel in het totale negatieve Finaal
Vereffeningssaldo voor alle S-, T-, U- en/of V-Vennoten voor wie een negatief Finaal
Vereffeningssaldo is bepaald.
Nadat alle Participaties vereffend zijn, zal voor alle niet S-, T-, U- en/of V-vennoten het liquidatiesaldo
bepaald worden volgens Artikel 49.
VERDELING LIQUIDATIESALDO voor niet S-, T-, U- en/of V-Vennoten
Na delging van alle schulden en lasten van de Vennootschap en terugbetaling van het werkelijk
gestort kapitaal zullen eerst conform Artikel 9 D-vennoten worden terugbetaald volgens het
Luik B
scheidingsaandeel/de tegenwaarde, lees nominale waarde, van hun aandeel, waarna het saldo van
de vereffening onder de vennoten verdeeld zal worden naar evenredigheid van de liquidatierechten
gekoppeld aan hun aandelenbezit. De liquidatierechten worden bepaald in Artikel 7.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle bezitters van liquidatierechten terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de bezitters van aandelen uit die in meerdere mate zijn
volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of
doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
VERKLARINGEN EN TIJDELIJKE BEPALINGEN:
1. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2019.
2. De eerste jaarvergadering vindt plaats in het jaar 2020.
3. De verschijners erkennen door ondergetekende notaris gewezen te zijn op Artikel 60 van het
Wetboek van Vennootschappen en onder meer dat de Vennootschap in oprichting is tot op het
ogenblik van neerlegging van het in Artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde
uittreksel en dat, indien iemand een verbintenis heeft aangegaan of aangaat voor de Vennootschap
in oprichting, de Vennootschap die verbintenis binnen de twee maanden na de neerlegging van het
uittreksel van onderhavige akte dient over te nemen.
4. Benoemingen
Bestuurder(s)
Alle oprichters stellen met unanimiteit het aantal bestuurders vast op 2 en stellen met unanimiteit aan
tot bestuurder met de bijzondere functie(s) achter hun naam vermeld overeenkomstig Artikel $14 en
$18 van de statuten:
* dezen verkozen uit kandidatenlijsten voorgedragen door de oprichter sub 1, onderschrijfster van
aandelen van categorie A:
1. De besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “INTELLEXIT”, voornoemd, met als
vaste vertegenwoordiger de heer GEERAERTS Bart, voornoemd, bestuurder;
2. De besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “MVG Invest”, voornoemd met als
vaste vertegenwoordiger de heer GERRITS Luk, voornoemd, bestuurder
Deze bestuurders worden benoemd voor een termijn van drie (3) jaar.
De heer GEERAERTS Bart en de heer GERRITS Luk, beiden voornoemd, verklaren elk de opdracht
als bestuurder in naam van de rechtspersoon die zij zullen vertegenwoordigen en de opdracht als
vaste vertegenwoordiger in eigen naam te aanvaarden en bevestigen, op vraag van de notaris, dat
geen van hen getroffen is door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Beide Afgevaardigd Bestuurders hebben alleen handtekeningsbevoegdheid voor zaken met een
business impact van minder dan 20000 EUR. Vanaf de impact groter is dan 20000 EUR, dienen
beide Afgevaardigd Bestuurders te handtekenen.
Commissaris(sen)
Gelet op de te goeder trouw gemaakte vooruitzichten en de wettelijke bepalingen ter zake, wordt
beslist thans geen commissaris noch een controlerende vennoot te benoemen.
5. Bijzondere Volmacht
De heer GEERAERTS Bart en de heer GERRITS Luk of elke andere door hen aangewezen persoon,
zijn aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken,
alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de
B.T.W. en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
 
 
Voor gelijkvormig analytisch uittreksel.
(tegelijk met dit uittreksel neergelegd : uitgifte van de akte)
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek
der registratierechten.
 
Valérie Indekeu,
Notaris