0402 629 380	N d'entreprise
Nom
MACAN PROPERTIES	- ention
Ja ibrage
SOCIETE ANONYME	Forme legale
Avenue Louise, 251 à B - 1050 BRUXELLES	Adresse complete du siège
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de scission par constitution de trois nouvelles sociétés
Conformément à la définition contenue sous l'article 12:5 et selon la procédure prévue aux articles 12:74 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations, le Conseil d'Administration de MACAN PROPERTIES SA,
société à scinder rédige comme suit le présent projet de scission totale.
I.IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES.
a)Société à scinder MACAN PROPERTIES SA
i)Dénomination statutaire : MACAN PROPERTIES
ii)Forme juridique : société anonyme
iii)Adresse du siège social : Avenue Louise, 251 à B - 1050 BRUXELLES
iv)PM - RPR : BRUXELLES
v)Numéro d'entreprise : 0402.629.380
vi)Le capital social de la société s'élève à 5.570.000,00 euros représenté par 990 actions nominatives sans
désignation de valeur nominale
vii)Objet social de la société :
"La société a pour objet toutes opérations immobilières, soit de mise en location, de
vente, de concession de droits réels, cette énumération étant exemplative. Elle peut agir pour
son propre compte ou pour compte d'autrui.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, financières et commerciales se rattachant
directement ou indirectement à l'objet social évoqué ci-dessus."
b)Société à constituer nº1 : MD2 REAL ESTATE
i)Dénomination statutaire : MD2 REAL ESTATE
ii)Forme juridique : Société Anonyme
iii)Adresse du siège social : Avenue Louise, 251 à B - 1050 BRUXELLES
iv)RPM - RPR : Bruxelles
v)Numéro d'entreprise : en formation
vi)Le capital social de la société s'élève à 1.508.154,87 euros et est représenté par 990 actions nominatives
sans désignation de valeur nominale.
vii) Objet social de la société :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et/ou en
participation avec des tiers, toutes opérations mobilières et immobilières ainsi que, dans les
limites ci-après mentionnées, toutes opérations financières.
Elle peut notamment procéder à :
1 .- Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par
nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en
découlent telles que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter
directement ou indirectement ou en régie, échanger, vendre, diviser horizontalement et
verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et faire en général tout ce qui se
rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou
pour autrui de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties.
2 .-. Dans les limites mentionnées in fine du présent alinéa, toutes opérations financières, telles
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales; tous actes
de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels,
brevets et licences; le tout toutefois à l'exclusion des activités visées par la loi du quatre
décembre mil neuf cent nonante relative aux opérations financières et aux marchés financiers
et par l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un pris en exécution de cette loi,
relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements.
3 .- S'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes
autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
4 .- Toutes opérations de mandat, de gestion, de conseil ou de commission relatives aux
opérations ci-dessus décrites.
5. Toutes opérations industrielles et commerciales, dans la mesure où elles favorisent son objet.
L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet, moyennant les formalités
prévues par la législation applicable. Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés ».
c)Société à constituer nº2 : MD3 REAL ESTATE
i)Dénomination statutaire : MD3 REAL ESTATE
ii)Forme juridique : Société Anonyme
lìi)Adresse du siège social : Avenue Louise, 251 à B - 1050 BRUXELLES
iv)RPM - RPR : Bruxelles
v)Numéro d'entreprise : en formation
vi)Le capital social de la société s'élève à 142.483,69 euros et est représenté par 990 actions nominatives
sans désignation de valeur nominale.
vii) Objet social de la société :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et/ou en
participation avec des tiers, toutes opérations mobilières et immobilières ainsi que, dans les
limites ci-après mentionnées, toutes opérations financières.
Elle peut notamment procéder à :
1 .- Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par
nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en
découlent telles que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter
directement ou indirectement ou en régie, échanger, vendre, diviser horizontalement et
verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et faire en général tout ce qui se
rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou
pour autrui de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties.
2 .-. Dans les limites mentionnées in fine du présent alinéa, toutes opérations financières, telles
qu'acquérir par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales; tous actes
de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels,
brevets et licences; le tout toutefois à l'exclusion des activités visées par la loi du quatre
décembre mil neuf cent nonante relative aux opérations financières et aux marchés financiers
et par l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un pris en exécution de cette loi,
relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements.
3 .- S'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes
autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
4 .- Toutes opérations de mandat, de gestion, de conseil ou de commission relatives aux
opérations ci-dessus décrites.
5. Toutes opérations industrielles et commerciales, dans la mesure où elles favorisent son objet.
L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet, moyennant les formalités
prévues par la législation applicable. Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés ».
d)Société à constituer nº3 : MD4 REAL ESTATE
i)Dénomination statutaire : MD4 REAL ESTATE
il)Forme juridique : Société Anonyme
iii)Adresse du siège social : Avenue Louise, 251 à B - 1050 BRUXELLES
İv)RPM - RPR : Bruxelles
v)Numéro d'entreprise : en formation
vi)Le capital social de la société s'élève à 463.846,78 euros et est représenté par 990 actions nominatives
sans désignation de valeur nominale.
vii) Objet social de la société :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre et/ou en
participation avec des tiers, toutes opérations mobilières et immobilières ainsi que, dans les
limites ci-après mentionnées, toutes opérations financières.
Elle peut notamment procéder à :
1 .- Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par
nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en
découlent telles que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter
directement ou indirectement ou en régie, échanger, vendre, diviser horizontalement et
verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et faire en général tout ce qui se
rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou
pour autrui de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties.
2 .-. Dans les limites mentionnées in fine du présent alinéa, toutes opérations financières, telles
qu'acquérir par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés
et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales; tous actes
de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties
généralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels,
brevets et licences; le tout toutefois à l'exclusion des activités visées par la loi du quatre
décembre mil neuf cent nonante relative aux opérations financières et aux marchés financiers
et par l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un pris en exécution de cette loi,
relatif à la gestion de fortune et au conseil en placements.
3 .- S'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes
autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire,
analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet.
4 .- Toutes opérations de mandat, de gestion, de conseil ou de commission relatives aux
opérations ci-dessus décrites.
5. Toutes opérations industrielles et commerciales, dans la mesure où elles favorisent son objet.
L'assemblée générale des actionnaires pourra modifier l'objet, moyennant les formalités
prévues par la législation applicable. Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de
liquidateur dans d'autres sociétés ».
I.DESCRIPTION DE LA SCISSION
La Société Anonyme MACAN PROPERTIES ci-dessus identifiée, fera apport de la totalité de son patrimoine,
rien excepté ni réservé à trois sociétés nouvelles constituées par voie d'apport de scission totale.
Il A. Objets sociaux :
Les objets sociaux des sociétés à constituer sont plus complets que l'objet social de la société scindée.
Toutefois, l'objet principal de chacune des sociétés constituées porte bien sur des activités identiques à celles
effectuées par la société scindée avant scission.
L'organe de gestion arrêtant le présent projet de scission totale est d'avis qu'il n'y a pas lieu de procéder à
une modification de l'objet social de la société scindée préalablement aux apports de scission.
II B. Description des apports de scission totale :
MACAN PROPERTIES exerce une activité de mise à fruit de son patrimoine immobilier. Celui-ci est formé
de trois immeubles distincts et dont la finalité d'exploitation est différente.
Tous les contrats en cours ou en négociation seront attribués à la société qui reçoit l'apport de scission
comprenant l'immeuble auquel ces contrats sont rattachés ou qui en constitue l'objet.
La survivance passive ou active des contrats échus sera attribuée à la société ayant reçu l'immeuble qui en
était l'objet.
Dans le cadre de la scission totale, le patrimoine de MACAN PROPERTIES sera réparti comme suit entre
les sociétés issues de la scission sur base de l'état comptable arrêté au 30 juin 2024 :
II B. 1. Au profit de MD2 REAL ESTATE SRL :
IIB. 1. A) ACTIVEMENT :
1)Comptes de classe 22 de la comptabilité générale :
Un droit réel d'emphytéose portant sur un terrain et immeuble :
Ville de OTTIGNIES Louvain-la-neuve - quatrième division
Un immeuble (voué à la recherche scientifique), sur une parcelle de terrain sise à front de l'avenue Albert
Einstein, numéro 4, où elle présente une façade de 139 mètres, cadastrée ou l'ayant été d'après titre section B,
partie des numéros 22/C et 21/N, d'une superficie d'après mesurage de un hectare dix ares septante-trois
centiares septante-cinq dixmilliares (1ha 10a 73ca 75dma) et d'après matrice cadastrale récente, section B
numéro parcellaire 002JX2POOOO, pour un hectare dix ares septante-quatre centiares (1ha 10a 74ca)
Ledit droit et immeuble comptabilisé en comptes G 223300 et G 223309 ainsi que des aménagements audit
immeuble et terrain réalisés antérieurement et comptabilisés en comptes G 221201 et G 221208 pour une valeur
totale nette de :	3.448.867,38 euros
2)Comptes de classe 40 et suivantes de la comptabilité générale :
. Les créances sur les clients pour une valeur de :	55.268,80 euros
. Des charges à reporter spécifiques aux actifs :	12.712,66 euros
3)Comptes de classe 55 de la comptabilité générale :
Le compte bancaire ouvert en compte G 550000 pour une valeur de :	181.146,36 euros
Soit des actifs bruts totaux de :	3.697.995,20 euros
₣IB.1. B) PASSIVEMENT :
1)Comptes de classe 168 de la comptabilité générale :
Une dette d'impôts différés :	878.070,40 euros
2)Comptes de classe 17 de la comptabilité générale :
Crédit bancaire en principal :	1.205.454,63 euros
3)Comptes de classe 43 de la comptabilité générale :
Crédit bancaire en principal :	272.221,37 euros
4)Comptes de classe 44, 48 et 49 de la comptabilité générale :
Des dettes fournisseurs :	101.344,41 euros
Des factures à recevoir :	38.103,99 euros
Des dettes diverses à concurrence de :61.904,49 euros
Soit des passifs bruts totaux hors fonds propres de :	2.557.099,29 euros
Soit un actif net comptable total de	1.140.895,91 euros.
Il B. 2. Au profit de MD3 REAL ESTATE SRL:
IIB. 2. A) ACTIVEMENT :
1)Comptes de classe 22 de la comptabilité générale :
Un terrain et immeuble :
COMMUNE DE MOLENBEEK-SAINT-JEAN - 6ème division
Un immeuble sur et avec terrain, sis Avenue de la Liberté, 111, cadastré selon titre, pour le terrain section
D numéro 83/02/X/4 avec une contenance de 6a 83ca et selon extrait cadastral récent datant de moins d'un an
section D numéro 0083/02/X/4P0000, pour une même superficie. Ville de OTTIGNIES Louvain-la-neuve -
quatrième division
G220000, G	Ledit droit et immeuble comptabilisé en comptes (terrains, immeuble et aménagements)
221000, G221009, G 221200 et G 221209 pour une valeur nette de :	1.599.016,99 euros
2)Comptes de classe 40 et suivantes de la comptabilité générale :
Des charges à reporter spécifiques aux actifs :	2.561,59 euros
Des produits acquis :	382,48 euros
3)Comptes de classe 55 de la comptabilité générale :
Le compte bancaire ouvert en compte G 550004 pour une valeur de :	920,96 euros
Soit des actifs bruts totaux de :	1.599.016,99 euros
IIB.2. B) PASSIVEMENT :
1)Comptes de classe 168 de la comptabilité générale :
Une dette d'impôts différés :	240.427,94 euros
2)Comptes de classe 17 de la comptabilité générale :
1.052.986,87 euros	Crédit bancaire en principal :
Cautionnement bancaire reçu :	3.049,33 euros
3)Comptes de classe 43 de la comptabilité générale :
26.302,84 euros	Crédit bancaire en principal :
4)Comptes de classe 44 de la comptabilité générale :
Des soldes fournisseurs à payer :	1.594,99 euros
Des factures à recevoir :	20.431,27 euros
Soit des passifs bruts totaux hors fonds propres de :	1.344.793,24 euros
Soit un actif net comptable total de	254.223,75 euros.
IIB. 3. Au profit deMD4 REAL ESTATE SRL:
IIB. 3. A) ACTIVEMENT :
1)Comptes de classe 22 de la comptabilité générale :
Un terrain et immeuble :
COMMUNE DE FOREST (Région de Bruxelles-Capitale) - 3ème division,
une maison d'habitation avec dépôt et (selon titre) bureaux, sise rue Berkendael, 77-79, cadastrée, selon
titre de propriété et selon extrait récent de la matrice cadastrale, section B, numéro 0072 S 4 P0000, pour une
superficie de sept ares et vingt centiares (7a 20ca)
Ledit immeuble comptabilisé en comptes (terrains, immeuble et aménagements) G 220003, G 221003, G
221008, G 221203 et G 221207 pour une valeur nette de :	1.366.042,11 euros
2)Comptes de classe 40 et 41 de la comptabilité générale :
Des comptes clients :	59.254,81 euros
D'autres créances pour :	24.209,40 euros
Des charges à reporter pour :	1.651,15 euros
3)Comptes de classe 55 de la comptabilité générale :
Le compte bancaire ouvert en compte G 550001 pour une valeur de :	3.375,28 euros
Soit des actifs bruts totaux de :	1.454.532,75 euros
IIB.2. B) PASSIVEMENT :
1)Comptes de classe 17 de la comptabilité générale :
2)Comptes de classe 44 de la comptabilité générale :
Des fournisseurs : :	1.002,21 euros
Des factures à recevoir pour :	69.129,74 euros
3)Comptes de classe 48 de la comptabilité générale :
Des dettes diverses :	551.700,00 euros
Des intérêts à devoir :	441,24 euros
Soit des passifs bruts totaux hors fonds propres de :	626.923,19 euros
Soit un actif net comptable total de :	827.609,56 euros
Il C. Rapport d'échange :
Les sociétés bénéficiaires de l'apport de scission totale seront créées par voie d'apport de scission totale
emportant dissolution sans liquidation de MACAN PROPERTIES SA.
Il en résulte que l'apport de scission donnera lieu à une formation de capital dans chaque société bénéficiaire
à concurrence de la totalité de valeur de l'actif net reçu par chacune.
Avant apport de scission, la valeur d'une action de MACAN PROPERTIES SA s'établit à 2.245,18 euros (le
pair comptable des actions étant fixé à 2.135,84 euros).
La scission se faisant par constitution de trois nouvelles sociétés et dissolution sans liquidation de la société
scindée, les fonds propres de chacune des sociétés nées de la scission seront représentés par un même
nombre d'actions. Chaque action de la société scindée donnera lieu à l'émission de trois actions nouvelles, une
pour chaque société. Ces trois actions seront remises à chaque porteur d'une action de la société scindée.
Les fonds propres de la société scindée seront répartis conformément aux articles 3 :56 §2 de l'Arrêté
d'exécution du Code des sociétés et des associations et de l'article 213 du Code des impôts sur les revenus
1992. Une répartition proportionnelle des fonds propres sera établie y compris en ce qui concerne leurs diverses
composantes.
Le pair comptable des nouvelles actions s'établira à :
. 1.523,39 euros par action émise à la constitution de la société MD2 REAL ESTATE ;
. 143,92 euros par action émise à la constitution de la société MD3 REAL ESTATE ;
. 468,53 euros par action émise à la constitution de la société MD4 REAL ESTATE.
III.DECLARATION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 12 : 77 du Code des Sociétés et des Associations:
L'organe de la société scindée a établi le rapport circonstancié visé par cette disposition.
IV.COMPTABILITE et DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS NOUVELLES DONNENT DROIT A
PARTICIPER AUX BENEFICES
Toutes les opérations comptables réalisées à compter du 01 juillet 2024 à zéro heure jusqu'à ce jour par la
société scindée relativement aux éléments actifs et passifs transférés seront considérées comme ayant été
exécutées pour le compte des sociétés bénéficiaires de l'apport de scission MACAN PROPERTIES SA.
Les actions nouvelles donnent droit à participer aux bénéfices de la société bénéficiaire de l'apport de
scission à partir du 01 juillet 2024.
V.EMOLUMENTS DES REVISEURS :
La scission étant sous couvert des dispositions ordinaires des articles 12 :74 et suivants du Code des
Sociétés et des Associations les émoluments du réviseur s'élèvent à 2.500,00 euros
VI.DROITS ET AVANTAGES PARTICULIERS :
Aucun droit ou avantage particulier ne sera accordé aux associés, actionnaires, gérants, administrateurs ou
à quelque partie que ce soit du fait de la fusion envisagée.
VII.CLAUSE D'ATTRIBUTION RESIDUAIRE :
Afin d'éviter l'application éventuelle de l'article 12.76 du Code des sociétés et des associations, il est
expressément stipulé que tout actif ou passif actuel ou éventuel ou non encore venu à existence, figurant ou
non à la situation comptable servant de base au présent projet et non encore connu à la date de rédaction du
présent projet de scission et dont le projet ne permet pas de déterminer précisément la société nouvelle
attributaire sera attribué à la société ayant reçu l'immeuble auquel cet actif ou passif est économiquement
rattaché. A défaut de pouvoir déterminer un tel lien, l'actif ou passif sera attribué à MD4 REAL ESTATE.
VIII.INFORMATION
L'organe d'administration de la société scindée donne, par la présente, mandat individuel à :
a) Monsieur Philippe GILLION représentant permanent de PHG ASSET MANAGEMENT SRL,
administrateur ;
b) Monsieur Sven JANSSENS représentant permanent de OKIMONO SRL, administrateur ;
c) MATS 4U SRL, Conseils fiscaux, représentée par son administrateur Pascal DECHAMPS, faisant élection
de domicile à B - 1410 WATERLOO, Avenue Lord Byron, 18
aux fins de procéder, chacun pour la société administrateur qu'il représente et dont il est organe ou à titre
de simple mandataire, au dépôt et à la publication du présent projet de fusion ainsi qu'à toute mesure de publicité
légale quelconque.
Le présent projet de fusion a été établi le 24 septembre 2024 en six exemplaires dont trois sont destinés à
leur dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise Francophone de BRUXELLES.
Pour le Conseil d'administration de MACAN PROPERTIES SA,
PHG ASSET MANAGEMENT SRL, par son représentant permanent Philippe GILLION: