N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : FORTEGRA EUROPE HOLDINGS
(en abrégé) :
Forme légale : Société européenne (Societas Europaea)
Adresse complète du siège Place du Champ de Mars 5
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Ce jour, le vingt-huit octobre deux mille vingt-quatre.
(…)
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton),
exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd
George 11,
S’EST RÉUNIE
l’assemblée générale extraordinaire de la société européenne « FORTEGRA EUROPE HOLDINGS
SE », ayant son siège à Office 13, Soho Office, The Strand, Fawwara Building, Triq I-Imsida, Gzira
GZR 1401, Malta), ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIÈRE RÉSOLUTION: Prise de connaissance des documents et rapports.
(…)
DEUXIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance des résolutions de l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
(…)
TROISIÈME RÉSOLUTION : Constatation et ratification du transfert du siège.
L'assemblée constate et ratifie que le siège statutaire et le lieu de gestion effective de la Société sont
transférés, à la Date de Prise d’Effet, de Malte en Belgique, et plus précisément à 1050 Bruxelles,
Place du Champ de Mars 5, Office 1148 Bastion Tower, Level 11, et ce en vertu des résolutions
susmentionnées de l’Assemblée Générale Extraordinaire. 
L’assemblée constate, conformément à l’article 8.9 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8
octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), ledit transfert du siège de la Société sur
présentation du certificat attestant l'accomplissement par la Société des actes et des formalités
préalables au transfert, conformément aux prescriptions maltaises applicables. 
L’assemblée déclare en outre qu’aucune modalité relative à la participation des travailleurs ne devait
être fixée formellement conformément à la convention collective de travail n° 94 du 29 avril 2008,
telle que modifiée par la convention collective de travail n° 94/1 du 20 décembre 2022.
Par conséquent, l'assemblée prend acte que la Société est soumise aux dispositions du droit belge
en application de l'article 112 du Code de droit international privé, avec continuité de la personnalité
morale de la Société, en application de l’article 8 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8
octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), et ce à partir de la Date de Prise d’Effet.
Par conséquent, l'assemblée prend acte du fait qu'à compter de la Date de Prise d’Effet, le siège de
la Société sera effectivement transféré en Belgique, à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5,
Office 1148 Bastion Tower, Level 11, que ce transfert de siège ne porte pas atteinte au maintien de
la personnalité juridique de la Société.
L’assemblée constate et ratifie en outre que le capital de la Société s’élève actuellement à
6.055.455,28 EUR.
L’assemblée reconnaît avoir été informée par le notaire soussigné qu’il incombe à l’organe d’
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administration de la Société de déposer un état résumant sa situation active et passive qui reflète la
situation patrimoniale de la Société au moment de sa transformation à la Banque Nationale de
Belgique endéans les trente jours des présentes, et des conséquences du non-respect de cette
obligation visée par l’article 14:30 du Code des sociétés et des associations.
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts.
L’assemblée décide d’adopter un nouveau texte français des statuts afin de les mettre en
concordance avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des
sociétés et des associations, et ce avec effet à partir de la Date de Prise d’Effet.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
«  "CHAPITRE I. DÉNOMINATION  SIÈGE  OBJET  - DURÉE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DÉNOMINATION.
La société revête la forme juridique d'une société publique européenne (Societas Europaea). Elle est
dénommée « FORTEGRA EUROPE HOLDINGS ». Cette dénomination doit toujours être précédée
ou suivie de la mention "SE".
Article 2. SIÈGE. 
Le siège de la société est établi dans la région de Bruxelles.
Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil d'administration,
moyennant le respect de la législation linguistique applicable dans la région où il est transféré. En
outre, le siège peut être transféré dans un autre Etat membre de l'Union européenne conformément
aux articles 15:24 à 15:28 du Code des sociétés et des associations.
La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges d'exploitation, des sièges
administratifs, des filiales, des agences et des succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET. 
L'objet de la société consiste, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le
compte de tiers, seule ou en collaboration avec des tiers, directement ou indirectement : à participer
ou à s'intéresser de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, à d'autres sociétés,
associations ou entreprises, particulièrement actives dans le domaine de l'assurance, sans toutefois
s'y limiter.
La société peut enregistrer, utiliser, acheter, acquérir ou transférer tous types de droits de propriété
intellectuelle directement ou indirectement liés à ses activités et peut développer des activités de
recherche. 
La société peut acquérir, louer, produire, gérer, transférer ou échanger tout bien meuble ou
immeuble, corporel ou incorporel. Elle peut exercer toutes les activités immobilières sous quelque
forme que ce soit, y compris l'achat, la vente, la location et la mise en location de biens immobiliers. 
La société peut accorder des prêts sous n'importe quelle forme, durée ou montant. Elle peut donner
des garanties tant pour ses propres obligations que pour les obligations de tiers, notamment en
donnant des garanties ou en constituant une hypothèque ou un gage sur ses biens, y compris son
propre fonds de commerce. 
La société peut exercer des mandats d'administrateur ou de liquidateur dans des sociétés et des
associations. Elle peut assumer le contrôle de ces sociétés et associations et les conseiller sur
l'optimisation de leurs processus internes, la gestion opérationnelle, l'organisation interne, etc.
D'une manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de
nature à faciliter la réalisation en tout ou en partie.
Article 4. DURÉE.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL-ACTIONS.
Le capital est fixé à 6.055.455,28 EUR. 
Il est représenté par 7.490.000 actions, d'une valeur de 0,808472 EUR par action.
(…)
 
Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. 
La société est gérée par un conseil d'administration, composé d'au moins sept administrateurs,
personnes physiques, actionnaires ou non, qui ont été préalablement agréées par l'autorité
réglementaire chargée du contrôle des assureurs en Belgique pour exercer leur rôle d'administrateur
dans la société (une "Personne Agréée"). Les administrateurs qui sont membres du comité de
direction sont appelés administrateurs exécutifs, et les autres administrateurs sont appelés
administrateurs non exécutifs. Le conseil d'administration est toujours composé d'une majorité
d'administrateurs non exécutifs.
Les administrateurs sont nommés pour un maximum de six ans par l'assemblée générale. 
Une personne cesse d'être administrateur dès que : 
(i) cette personne perd son statut de Personne Agréée pour exercer sa fonction d'administrateur de
la société ou ne remplit plus les conditions réglementaires pour être qualifiée de Personne Agréée ;
(ii) une décision est rendue à l'encontre de cette personne à la suite d'une mesure d'exécution prise
par l'autorité réglementaire chargée du contrôle des assureurs en Belgique ;
(iii) cette personne cesse d'être administrateur en vertu de toute disposition du Code des sociétés et
des associations ou est interdite d'être administrateur en vertu de la loi de tout État de l'Espace
économique européen ;
(iv) un jugement de faillite est rendue à l'encontre de cette personne ou cette personne conclut un
arrangement ou un concordat avec ses créanciers en général ;
(v) un médecin agréé qui traite cette personne donne à la société un avis écrit indiquant que cette
personne est devenue physiquement ou mentalement incapable d'exercer les fonctions
d'administrateur d'une entreprise d'assurance ou de réassurance et qu'elle risque de le rester
pendant plus de trois mois ; 
(vi) en raison de la santé mentale de cette personne, un tribunal rend une ordonnance qui empêche
totalement ou partiellement cette personne d'exercer personnellement les pouvoirs ou les droits
qu'elle aurait autrement ;
(vii) la société a reçu de l'administrateur une notification l'informant qu'il démissionne de son poste et
que cette démission a pris effet conformément à ses conditions ;
(viii) cette personne a été absente, sans l'autorisation du conseil, des réunions du conseil pendant six
mois consécutifs ; ou
(ix) l’administrateur est révoqué par l'assemblée générale.
Ce qui précède s'applique sans préjudice de tout régime de participation des travailleurs déterminé
conformément à la directive 2001/86/CE. 
Les administrateurs peuvent être reconduits dans leurs fonctions.
Un administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée
générale, pour quelque raison que ce soit, n'a pas nommé son remplaçant.
En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, quelle qu'en soit la raison, les
administrateurs restants ont le droit d'occuper temporairement le poste vacant jusqu'à ce que
l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de
la prochaine assemblée générale.
Le conseil d'administration peut nommer un président parmi ses membres non exécutifs. Si la moitié
des administrateurs sont désignés par les travailleurs, seul un membre désigné par l'assemblée
générale peut être élu président. À défaut d'une telle nomination ou en cas d'absence du président,
la présidence est assurée par le plus ancien des administrateurs présents. 
(…)
 Article 16. POUVOIRS DE GESTION - RÉPARTITION AU SEIN DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION.
§1. Généralités
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
§2. Comités consultatifs
Conformément aux dispositions pertinentes des lois et règlements belges en matière d'assurance, le
conseil d'administration peut créer un ou plusieurs comités consultatifs (par exemple, des comités
d'audit, de risque et de rémunération) en son sein et sous sa responsabilité. Le conseil
d'administration détermine leur composition et leurs missions.
§3. Gestion quotidienne 
Conformément aux dispositions pertinentes des lois et règlements belges en matière d'assurance, le
conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'un ou plusieurs
secteurs de ses activités ou l'exécution des décisions du conseil d'administration, à un ou plusieurs
administrateurs, gérants ou fondés de pouvoir, personnes physiques, actionnaires ou non. 
Si la gestion journalière est déléguée à un administrateur, cette personne est appelée "directeur
exécutif". Si la gestion journalière est déléguée à un tiers, cette personne est dénommée "gérant",
"directeur général" ou tout autre titre par lequel elle est désignée dans la décision de nomination. 
Le conseil d'administration, ainsi que les mandataires pour la gestion journalière dans le cadre de
cette gestion, peuvent également déléguer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes
de leur choix.
§4. Comité de direction
Conformément aux dispositions de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des
entreprises d'assurance et de réassurance, le conseil d'administration peut instituer un comité de
direction et déleguer ses pouvoirs de gestion au comité de direction, sans que cette délégation
puisse porter sur la politique générale de la société ou sur tous les actes qui sont réservés au conseil
d'administration sur la base d'autres dispositions légales (y compris les dispositions de la loi du 13
mars 2016).
Les conditions de nomination des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mandat et la méthode de travail du comité de direction sont
déterminées par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de la loi. 
Le conseil d'administration est chargé de superviser ce comité.
Un membre du comité de direction qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature
financière qui entre en conflit avec une décision ou une opération relevant des compétences du
comité de direction, doit en informer les autres membres avant que le comité ne délibère. En outre,
les dispositions de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises
d'assurance et de réassurance doivent être respectées par le conseil d'administration lorsqu'il
délègue des pouvoirs de gestion au comité de direction.
Article 17. POUVOIRS DE REPRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux qui requièrent l'intervention d'un officier public ou d'un notaire, par deux administrateurs
agissants conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
membre du comité de direction ou un directeur exécutif.
La société est également, dans les limites de leurs pouvoirs, dûment représentée par des
mandataires.
(…)
CHAPITRE IV. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 7 avril de chaque année, à 14h00.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires se réunit le jour ouvrable suivant. 
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège de la société ou ailleurs en
Belgique.
(…)
Article 23. ADMISSION À L'ASSEMBLÉE. 
Pour être admis à l'assemblée générale, chaque actionnaire, si la convocation le prévoit, doit, trois
jours ouvrables au moins avant la date mentionnée pour l'assemblée, déposer ses certificats
d'actions nominatives au siège ou auprès des institutions mentionnées dans la convocation.
Les détenteurs d'obligations, de droits de souscription et de certificats qui ont été émis avec la
coopération de la société peuvent assister à l'assemblée générale avec un vote consultatif, sous
réserve de respecter les conditions d'admission applicables aux actionnaires.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application du présent article.
Article 24. REPRÉSENTATION.
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qu'il soit ou
non actionnaire. Les procurations désignant le mandataire doivent comporter une signature (y
compris la signature numérique visée à l'article 8.1, 3° du Code civil).
Les procurations désignant le mandataire doivent être communiquées par lettre écrite, e-mail ou tout
autre support durable et sont déposées au bureau de l'assemblée. En outre, le conseil
d'administration peut exiger que les procurations soient déposées à l'endroit indiqué par lui au moins
trois jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application du présent article.
(…)
Article 30. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement à la majorité simple des voix exprimées.
Chaque actionnaire peut également voter par lettre au moyen d'un formulaire rédigé par le conseil
d'administration, qui contient les informations suivantes : (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le
nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être adoptée par l'assemblée
générale conformément à l'ordre du jour, la mention "oui", "non" ou "abstention". L'actionnaire qui
vote par lettre peut être tenu d'accomplir les formalités pour être admis à l'assemblée générale
conformément à l'article 23 des présents statuts.
(…)
CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES
- RÉPARTITION BÉNÉFICIAIRE.
Article 35. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RAPPORT ANNUEL.
L'exercice financier commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.. 
(…)
Article 36. RÉPARTITION DES BÉNÉFICES.
Chaque année, 5 % au moins du bénéfice net sont affectés à la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve légale atteint 1/10 du capital.
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation du solde du
bénéfice net.
Article 37. DISTRIBUTION.
La distribution des dividendes attribués par l'assemblée générale a lieu aux dates et aux lieux
déterminés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non perçus expirent après cinq ans.
Article 38. ACOMPTES SUR DIVIDENDES.
Le conseil d'administration est compétent pour distribuer un dividende intérimaire sur le résultat de
l'exercice, sous réserve de respecter les conditions de l'article 7:213 du Code des sociétés et des
associations.
Article 39. DISTRIBUTION INTERDITE.
Chaque distribution de dividendes effectuée en violation de la loi doit être remboursée par
l'actionnaire qui l'a reçue, si la société prouve que l'actionnaire savait que la distribution à son profit
violait les dispositions ou aurait dû le savoir compte tenu des circonstances.
CHAPITRE VI. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 40. PERTES.
 a) Lorsque, par suite de pertes subies, les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du
capital, l'assemblée générale doit se réunir pour délibérer et décider de la dissolution de la société et
éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour dans un délai maximum de deux
mois à compter du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, le cas échéant, conformément aux règles applicables à une modification des
statuts. Le conseil d'administration doit justifier ses propositions dans un rapport spécial qui est mis à
la disposition des actionnaires 15 jours avant l'assemblée générale au siège de la société.
 b) Lorsque les capitaux propres sont devenus inférieurs au quart du capital à la suite de pertes
subies, la dissolution de la société ne requiert que l'approbation du quart des voix exprimées à
l'assemblée.
 c) Lorsque les capitaux propres sont inférieurs au montant minimum légal prévu à l'article 4 du
règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne
(SE), toute personne intéressée peut demander la dissolution de la société devant le tribunal. Le cas
échéant, le tribunal peut accorder à la société un délai pour régulariser sa situation.
Article 41. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
En cas de dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs peuvent être nommés par
l'assemblée générale.
Si l'article 2:84 du Code des sociétés et des associations l'exige, la nomination du ou des liquidateurs
doit être soumise à l'approbation du président du tribunal de l’entreprise.
Les liquidateurs disposent de tous les pouvoirs mentionnés aux articles 2:87 à 2:92 du Code des
sociétés et des associations, sans qu'une autorisation spécifique de l'assemblée générale soit
nécessaire. L'assemblée générale peut toutefois à tout moment limiter ces pouvoirs à la majorité
simple.
Si toutes les actions n'ont pas été libérées dans la même mesure, les liquidateurs rétablissent
l'équilibre, soit en procédant à des appels de fonds supplémentaires, soit en effectuant des
versements anticipés.
(…)
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Constatation de la composition de l’organe d’administration. 
L’assemblée constate que l’organe d’administration de la Société est actuellement composé comme
suit :
                                1/            KAHLBAUGH Richard (sous réserve de l’approbation par la Banque
Nationale de Belgique), né à Delaware, États-Unis le 29 mars 1960 ; et
                                2/            VRBAN Michael (sous réserve de l’approbation par la Banque
Nationale de Belgique), né à Wisconsin, États-Unis le 12 août 1959.
L’assemblée déclare que les administrateurs ne font pas l’objet d’interdiction de gérer, ni en Belgique
ni à l’étranger. 
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la Société pour l’exercice de leur mandat. 
SIXIÈME RÉSOLUTION: Nomination du commissaire.
L’assemblée décide d’appeler à la fonction de commissaire, avec effet à la Date de Prise d’Effet,
« Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’Entreprises » SRL, ayant son siège à 1930 Zaventem,
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, et ayant comme représentant permanent Monsieur Benjamin
HENRION.
Il est nommé pour un mandat de trois ans, jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes
annuels clôturés le 31 décembre 2026 ; sa rémunération sera déterminée par la prochaine
assemblée générale. 
(…)
NEUVIÈME RÉSOLUTION: Procuration pour les formalités.          
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Frederik Verstreken, maître Gilles Leyssen, maître
Virginie Fremat, maître Alexander Hamels, maître Pierre Berger et tout autre avocat ou collaborateur
du cabinet d’avocats « DLA Piper UK LLP », ayant ses bureaux sis 1000 Bruxelles, 70 Rue aux
Laines, chacun agissant séparément et avec droit de substitution, afin d’accomplir toutes formalités
auprès d'un guichet d'entreprise pour l'enregistrement/modification des données dans la Banque-
Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès des autorités compétentes en matière de TVA,
de la Banque Nationale de Belgique, de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) et de
toute autre autorité nationale compétente au sein de l'Espace Economique Européen et du
Royaume-Uni, et d’accomplir tous actes nécessaires ou utiles à cet effet.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire