N° d'entreprise : 0463364941
Nom
(en entier) : IMMO TROIS LYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée d'Antoing(TOU) 55
 : 7500 Tournai
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DIVERS
Il résulte d'un acte reçu le dix-sept décembre deux mille vingt-et-un (en cours d'enregistrement) par
Vincent LELUBRE, Notaire à la résidence de Tournai (second canton), exerçant sa fonction dans la
société civile à forme de société privée à responsabilité limitée Jean-Luc HACHEZ, Véronique
GRIBOMONT & Vincent LELUBRE, Notaires associés, ayant son siège social à 7500 Tournai,
boulevard du Roi Albert, 8, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme IMMO TROIS LYS, ayant son siège social à 7500 Tournai, chaussée d'Antoing, 55, TVA
BE 0463.364.941 – RPM Tournai, a notamment pris les résolutions suivantes:
1° Après avoir constaté que toutes les actions ont été intégralement libérées et été informé des
dispositions des articles 7:208 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée
décide de réduire le capital, à concurrence d’un montant brut de UN MILLION CINQ CENT
CINQUANTE HUIT MILLE EUROS (1.558.000,00€), pour le ramener de UN MILLION SIX CENT
CINQUANTE HUIT MILLE EUROS (1.658.000,00€) à CENT MILLE EUROS (100.000,00€), sans
annulation de titres, par le remboursement à chaque action d’une somme en espèces d’environ trois
mille cent septante-neuf euros et cinquante-neuf centimes (3.179,59 €).
Chaque actionnaire et chaque administrateur confirment avoir pris connaissance des règles prévues
à l’article 18 CIR 92.
En application de l'article 18, paragraphes 2 à 5 du Code des Impôts sur les Revenus 92, le
remboursement est réputé provenir proportionnellement du capital libéré et du total des réserves
imposées.
Par conséquent, le montant susmentionné de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE HUIT MILLE
EUROS (1.558.000,00€), sera imputé sur le capital fiscal réellement libéré, par remboursement en
espèces d'un montant égal au montant de la réduction du capital aux actionnaires de la société en
proportion de leur participation.
Chaque actionnaire et chaque administrateur déclarent que la société respecte les conditions légales
et le calcul prorata.
La réduction de capital s’effectuera sans annulation d’actions.
L’assemblée constate la réalisation effective de la réduction du capital.
Conformément à l’article 7:209 du Code des Sociétés et des Associations, le montant de la réduction
de capital ne sera pas immédiatement remboursé aux actionnaires concernés mais sera
comptabilisé sur un compte spécial pendant un délai de minimum deux mois qui prend cours le jour
de la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur Belge.
Ledit compte devient exigible à l’expiration du délai susmentionné, nonobstant l’application
éventuelle de l’article 7:209 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée donne tous pouvoirs à l'organe d’administration pour exécuter la présente résolution et
plus spécifiquement pour réaliser ou faire réaliser le remboursement des capitaux en numéraire, le
cas échéant après retenue du précompte mobilier dû.
2° Pour le mettre en concordance avec ce qui précède, l'assemblée décide de remplacer le texte de
l'article 5 des statuts par le texte suivant :
"Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS, représenté par quatre cent nonante actions, sans
Volet B
désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent nonantième de l'avoir social."
3° Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des Sociétés et des
Associations (ci-après CSA).
En application de l’article 39 § 1 alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
4° Adaptation des statuts concernant l’adresse du siège au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale décide de faire usage de la faculté de sortir l’adresse exacte du siège des
statuts.
5° Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
Comme conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux en concordance avec le code des sociétés et des associations
(CSA), sans toutefois apporter de modification à l’objet de la société hormis de pure forme pour y
remplacer le mot « associé(s) » par le mot « actionnaire(s) et en adapter ainsi le texte à la nouvelle
terminologie du CSA.
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET - DUREE
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée IMMO TROIS LYS
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte propre, le cas
échéant en participation avec tous tiers:
- l'achat, la vente, l'échange, la location, le lotissement, la rénovation, , la transformation, la
construction de tous immeubles ainsi que la gestion, l'entretien, la réparation et la mise en valeur de
son patrimoine immobilier; . .
- l'octroi de caution réelle ou personnelle à toute personne physique ou morale ;
- l'acquisition par- voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport en toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par voie de vente, d'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de
participations financières de toutes espèces ; le contrôle et la mise en valeur de ces participations,
notamment grace à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts,
avances ou garanties.
- et d'une manière générale, toutes les opérations financières, commerciales ou autres de nature à
favoriser la création, la gestion, le développement, le rapport et à la mise en valeur de son patrimoine
mobilier (portefeuille, valeurs mobilières) et immobilier, ainsi que les activités de conseil et de
consultance en ces matières.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui sont de nature
à favoriser le développementde son objet social.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Elle peut prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme qui dépasse la date de sa
dissolution éventuelle.
TITRE II : CAPITAL
Article 5: Capital
Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS
Il est représenté par quatre cent nonante actions, sans mention de valeur nominale, représentant
chacune un/quatre-cent-nonantième de l'avoir social.
Article 6: Historique du capital
Lors de la constitution sous forme de société anonyme, le capital a été fixé à quinze millions de
francs belges, représenté par cent cinquante parts sociales, sans désignation de valeur nominale,
toutes souscrites et libérées intégralement, en partie par un apport en nature et en partie par des
apports en espèces.
Volet B
Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2006 :
- Le capital a été exprimé en euros.
- Le capital a été augmenté à concurrence de un million deux cent quatre vingt six mille cent
cinquante neuf euros septante et un cents pour le porter de trois cent septante et un mille huit cent
quarante euros vingt neuf cents à un million six cent cinquante huit mille euros (1.658.000,00€), par
la création de trois cent quarante actions nouvelles, sans mention de valeur nominale et du même
type par l’apport de la société anonyme IMALC de biens immeubles et que les trois cent quarante
actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme IMALC en
rémunération de son apport.
- Le capital a été réduit à concurrence de un million cinq cent cinquante huit mille euros
(1.558.000,00€) brut, pour le ramener de un million six cent cinquante huit mille euros (1.658.000,00
€) à cent mille euros (100.000,00€), sans annulation de titres et par le remboursement à chaque
action d’une somme en espèces d’environ trois mille cent septante-neuf euros et cinquante-neuf
centimes (3.179,59€).
Par conséquent, le montant susmentionné de un million cinq cent cinquante huit mille euros
(1.558.000,00€) a été imputé sur le capital fiscal réellement libéré, par remboursement en espèces
d'un montant égal au montant de la réduction du capital aux actionnaires de la société en proportion
de leur participation.
TITRE III : TITRES
Article 7: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Article 8: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Article 9: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de
propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière
alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que
celle-ci se rapporte au droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10: Cession et transmission des actions
Les actions de la société sont transmises librement entre vifs ou pour cause de mort de l’actionnaire.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 11: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de six membres au
plus. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
L’assemblée générale ne peut fixer de délai de préavis ni d’indemnité de départ.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
Volet B
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 12: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 13: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses
collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les huit jours d’une requête à
cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, par courriel ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, au plus tard trois jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la
nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la
réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 14: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d’un de ses collègues.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 15: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou par tout autre moyen de
communication ayant un support matériel y sont annexés.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par un
administrateur-délégué.
Article 16: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 17: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
Volet B
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par un administrateur agissant seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ses signataires ne doivent pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 19: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration peut toutefois accorder aux administrateurs et directeurs chargés de
fonctions ou de missions spéciales des indemnités à imputer sur les frais généraux.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 20: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE VI : ASSEMBLEE GENERALE
Article 21: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de juin à dix-
huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre
qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites conformément à la loi.
Quand l'ensemble des actions, obligations convertibles, droits de souscription ou certificats émis
avec la collaboration de la société est nominatif, elles sont faites uniquement par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 22: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Volet B
Article 23: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire,
pourvu qu'il soit actionnaire, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient
accomplies.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Article 24: Vote par correspondance.
Pour autant que l’organe d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies
- l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention
Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à l'organe d'administration trois jours
ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée.
Article 25: Composition du bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut,
par un vice-président ou, à défaut, par un administrateur-délégué, ou, à défaut encore, par un
administrateur désigné par ses collègues.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs si le nombre des
actionnaires le justifie.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
Article 26: Délibération – Droit de vote
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions
sans droit de vote.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix valablement exprimées, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée
générale, sans tenir compte des abstentions.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote y afférent, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, le droit de
vote y afférent est exercé conjointement par ces personnes, qui doivent parler d’une voix.
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont
été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale
statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Volet B
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation d'une assemblée générale particulière, la date de la décision
signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège
de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 28: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 29: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par par deux administrateurs qui agissent
conjointement ou par un administrateur délégué.
TITRE VII : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième
du capital social.
L’affectation du solde est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d’administration.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
Volet B
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Répartition
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 36: Litiges – Compétence judiciaire
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
6° L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour exécuter les
résolutions prises ci-dessus.
7° Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
Il décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts,
conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
8° Adresse du siège
Il décide de confirmer que l'adresse du siège est située à 7500 Tournai, Chaussée d’Antoing 55.
9° Pouvoirs
Il confère tous pouvoirs à un administrateur pour l'exécution des résolutions prises ci-dessus.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article 173,
1° bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.
Déposés en même temps : expédition de l'acte, statuts coordonnés.
Vincent LELUBRE, notaire