N° d'entreprise : 0401406190
Nom
(en entier) : Les Logis Andennais
(en abrégé) :
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Noisetiers 28
 : 5300 Andenne
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, DIVERS,
MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d'un acte reçu par Maître Matheo Demaerschalk, notaire à Andenne, le 16 novembre
2023, en cours d’enregistrement
 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société Coopérative Immobilière de Services
Publics dénommée « Les Logis Andennais », dont le siège social est établi à ANDENNE (5300), rue
des Noisetiers 28 constituée suivant acte public du vingt-huit janvier mil neuf cent vingt-deux, déposé
au Greffe du Tribunal de Commerce de Namur, agréé par la Société Nationale du Logement sous le
numéro 9010, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept février suivant, sous le
numéro  1518, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et coordonnés en dernier lieu par
acte avenu devant le notaire Marc Henry à Andenne et le notaire Etienne Michaux à Andenne, en
date du 27 juin 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge le 17 juillet suivant, sous le numéro
13110515, inscrite au registre des Sociétés Civiles ayant emprunté la forme commerciale de Namur,
sous le numéro 19 et non assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.  
Numéro d’entreprise : 0401.406.190.
 
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Eric PIRARD, administrateur, ci-
après mieux nommé.
Le président désigne Monsieur Philippe Marsin comme secrétaire.
Les scrutateurs seront désignés ci-après.
  
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
 
Les membres présents ou représentés et le nombre d’actions appartenant à chacun d’eux ainsi que
le nombre de voix dont dispose chaque actionnaire sont mentionnés sur la liste des présences ci-
annexée.
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, ainsi que le nombre des titres
de chacun d’eux, sont repris dans ladite liste de présence, arrêtée et signée par les membres du
bureau.
Une copie de cette liste, revêtue de la mention d’annexe, est signée par le notaire et les membres du
bureau.
Les procurations mentionnées dans la liste de présence sont toutes sous signature privée.
 
La présente assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur les objets à l'ordre du
jour puisque 95,45 % des actions sont représentées.
 
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT
 
Monsieur le Président expose et requiert le notaire de dresser acte que l’assemblée a pour ordre du
jour :
    1.  Dépôt des éventuelles procurations, vérification des pouvoirs et nominations de 2 scrutateurs
    2.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
    3.  Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et des associations et
adoption de la forme d’une SRL.
    4.  Suppression du compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et sa
mise à disposition pour les distributions futures.
    5.  Modification de l’objet social suivant le Rapport Spécial dressé par l’Organe d’Administration
établi en application de l’article 5: 101 du Codes des Sociétés et Associations.
    6.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
L'exposé de Monsieur le Président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée.
 
Le président déclare que tous les actionnaires ont été convoqués conformément aux dispositions
légales.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d’actions émises et une
modification n’est adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix, sans qu’il soit tenu compte des
abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Ce quorum de présence est atteint.
 
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré prend les résolutions suivantes:
 
    1.  Première résolution : Dépôt des éventuelles procurations, vérification des pouvoirs et
nominations de 2 scrutateurs
 
Les procurations éventuelles sont déposées et resteront annexées aux présentes.
Il y a 1448 actions ou 95,45 % des 1517 actions émises qui sont présentes et/ou représentées, de
sorte que la présente assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur les objets à
l'ordre du jour puisque la totalité des actions est représentée.
L’assemblée nomme comme scrutateurs :
    •  Sevenants Jean Louis
    •  Lixon Freddy
 
    1.  DEUXIEME résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code
des sociétés et des associations
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les
statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  TROISIEME résolution : Adaptation de la forme légale de la société au Code des sociétés et
des associations et adoption de la forme d’une SRL
 
Suite à la deuxième résolution, et eu égard au fait que l’objet de la société ne répond pas à la
définition de société coopérative qui est mise en avant par l’article 6:1 du Code des sociétés et des
associations,  l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale de ce Code qui lui
est attribuée à l’article 41, § 1er, premier alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses , c’est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
VOTE : Mise au vote, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
    1.  QUATRIEME résolution : suppression du compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et sa mise à disposition pour les distributions futures
 
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit respectivement six mille deux cent
soixante-huit euros (6.268 EUR) et mille huit cent quatre-vingt-un euros (1.881 EUR) ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  CINQUIEME résolution : MODIFICATION DE L’objet social suivant le Rapport Spécial dressé
par l’Organe d’Administration établi en application de l’article 5: 101 du Codes des Sociétés et
Associations
 
L’assemblée dispense le Notaire soussigné de donner lecture du rapport des administrateurs sur la
modification proposée à l’objet social, prévu par l’article 5 :101 du Code des sociétés et des
associations.
Ce rapport demeura annexé au présent procès-verbal mais ne sera pas enregistré avec lui.
L’assemblée décide de modifier l’objet social comme suit :
« La société a pour objet :
1°    la gestion et la mise en location de logements d’utilité publique ;
2°    l’accueil des locataires lors de leur entrée dans un logement d’utilité publique ;
3°    l’achat, la construction, la réhabilitation, la conservation, l’amélioration, l’adaptation de
logements et la restructuration de bâtiments dont elle est propriétaire, ou sur lesquels elle dispose de
droits réels, en vue de les affecter principalement au logement ;
4°    toute opération immobilière en ce compris la conception, le montage et le suivi de projets
immobiliers et toute opération de gestion ou de mise en location de bâtiments en vue de les affecter
en partie au logement ;
5°    toute opération immobilière en ce compris la conception, le montage et le suivi de projets
immobiliers et toute opération de gestion ou de mise en location de bâtiments en vue de les affecter
en partie au logement ;
6°    la vente :
a)    d’immeubles dont elle est propriétaire ;
b)    de logements mis en location ou ayant fait l’objet d’une mise en location, dont elle est
propriétaire et ayant fait l’objet d’une aide publique accordée en vertu du CWHD et situés sur un
terrain dont la société est propriétaire, conformément aux conditions fixées par le Gouvernement, sur
la proposition de la Société wallonne du Logement ;
7°    l’instruction des demandes des ménages qui souhaitent acheter un logement et le suivi des
contrats ;
8°    la prise en location ou en gestion de bâtiments pour les affecter au logement, ou de logements ;
9°    la participation à la création, à la gestion et au fonctionnement de personnes morales, publiques
ou privées, impliquées dans la mise en œuvre des objectifs de la politique régionale du logement ;
10°  l’assistance aux pouvoirs locaux dans la mise en œuvre de la politique locale du logement ;
11°  l’équipement en voirie, égouts, éclairage public, réseau de distribution d’eau, abords communs
et installations d’intérêt culturel ou social faisant partie intégrante d’un ensemble de bâtiments, et l’
aménagement de cet équipement ;
12°  la constitution de réserves de terrains nécessaires au développement harmonieux de l’habitat,
pour les céder à des particuliers ou accorder à ceux-ci des droits réels, en leur imposant le maintien
de l’aspect et de l’agencement fonctionnel des ensembles ;
13°  la mise en œuvre et la tenue du cadastre des logements, selon les modalités fixées par le
Gouvernement ;
14°  l’information des membres du comité consultatif des locataires et des propriétaires, nécessaires
à l’exercice de ses compétences ;
15°  toute mission nouvelle ayant un rapport direct avec celles visées aux points précédents, fixée
par le Gouvernement sur avis de la Société wallonne du Logement ;
16° la collaboration à la mise en œuvre de l’octroi de l’aide aux candidats locataires telle que visée à
l’article 14 § 2, 4 du Code Wallon de l’Habitation Durable. »
 
Les statuts seront modifiés en fonction de ce qui précède, suivant prochaine résolution.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
 
    1.  SIXIEME résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés
et des associations
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
TITRE I - Dénomination - Siège - Objet - Durée
 
Article 1er : Forme – Dénomination
 
La société est régie par les dispositions du décret du 29 octobre 1998 instituant le Code wallon de l’
habitation durable (ci-après dénommé CWHD) et par ses arrêtés d’exécution et par le Code des
sociétés et des associations (ci-après CSA) pour tout ce qui n’est pas expressément réglé par le
CWHD.
 
La société est une personne morale de droit public qui adopte la forme de société à responsabilité
limitée.
 
Elle est dénommée : « Les Logis Andennais ».
Son numéro d’entreprise est le BE 0401.406.190 (RPM NAMUR).
 
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et
autres documents, sous forme électronique ou non, cette dénomination est précédée ou suivie
immédiatement des mots « société à responsabilité limitée agréée par la Société wallonne du
Logement » ou des initiales « SRL agréée par la S.W.L. ».
 
Article 2 :  Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne et est sis Rue des Noisetiers 28 à 5300 Andenne.
 
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, pour autant que pareil
déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts.
 
Article 3 :  Objet
 
La société a pour objet :
1°    la gestion et la mise en location de logements d’utilité publique ;
2°    l’accueil des locataires lors de leur entrée dans un logement d’utilité publique ;
3°    l’achat, la construction, la réhabilitation, la conservation, l’amélioration, l’adaptation de
logements et la restructuration de bâtiments dont elle est propriétaire, ou sur lesquels elle dispose de
droits réels, en vue de les affecter principalement au logement ;
4°    toute opération immobilière en ce compris la conception, le montage et le suivi de projets
immobiliers et toute opération de gestion ou de mise en location de bâtiments en vue de les affecter
en partie au logement ;
5°    toute opération immobilière en ce compris la conception, le montage et le suivi de projets
immobiliers et toute opération de gestion ou de mise en location de bâtiments en vue de les affecter
en partie au logement ;
6°    la vente :
a)    d’immeubles dont elle est propriétaire ;
b)    de logements mis en location ou ayant fait l’objet d’une mise en location, dont elle est
propriétaire et ayant fait l’objet d’une aide publique accordée en vertu du CWHD et situés sur un
terrain dont la société est propriétaire, conformément aux conditions fixées par le Gouvernement, sur
la proposition de la Société wallonne du Logement ;
7°    l’instruction des demandes des ménages qui souhaitent acheter un logement et le suivi des
contrats ;
8°    la prise en location ou en gestion de bâtiments pour les affecter au logement, ou de logements ;
9°    la participation à la création, à la gestion et au fonctionnement de personnes morales, publiques
ou privées, impliquées dans la mise en œuvre des objectifs de la politique régionale du logement ;
10°  l’assistance aux pouvoirs locaux dans la mise en œuvre de la politique locale du logement ;
11°  l’équipement en voirie, égouts, éclairage public, réseau de distribution d’eau, abords communs
et installations d’intérêt culturel ou social faisant partie intégrante d’un ensemble de bâtiments, et l’
aménagement de cet équipement ;
12°  la constitution de réserves de terrains nécessaires au développement harmonieux de l’habitat,
pour les céder à des particuliers ou accorder à ceux-ci des droits réels, en leur imposant le maintien
de l’aspect et de l’agencement fonctionnel des ensembles ;
13°  la mise en œuvre et la tenue du cadastre des logements, selon les modalités fixées par le
Gouvernement ;
14°  l’information des membres du comité consultatif des locataires et des propriétaires, nécessaires
à l’exercice de ses compétences ;
15°  toute mission nouvelle ayant un rapport direct avec celles visées aux points précédents, fixée
par le Gouvernement sur avis de la Société wallonne du Logement ;
16° la collaboration à la mise en œuvre de l’octroi de l’aide aux candidats locataires telle que visée à
l’article 14 § 2, 4 du Code Wallon de l’Habitation Durable.
 
Article 4 :  Durée
 
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale prise
dans les formes et aux conditions prévues pour les modifications aux statuts.
La perte pour la société de son agrément constitue une condition résolutoire expresse.
 
 
TITRE II – Des titres et des restrictions à la cessibilité
 
Article 5 :  Apports
 
En rémunération des apports, 1517 actions ont été émises.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres indisponible.
 
Article 6 :  Titres
 
La société peut émettre des actions avec droit de vote et des obligations. Tous les titres émis par la
société sont nominatifs.
 
En dehors des actions nominatives avec droit de vote et des obligations, il ne peut être créé aucune
espèce de titres, sous quelque dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux ou donnant
droit à une part des bénéfices.
 
Article 7 :  Actions : souscription, libération et obligations
 
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport et seules les actions confèrent des droits de
vote.
Les actions doivent être intégralement et inconditionnellement souscrites.
Les actions doivent être intégralement libérées dès leur émission sauf décision contraire de l’organe
compétent.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et du remboursement des
apports.
L’organe d'administration peut, au fur et à mesure des besoins de la société, faire des appels de
fonds qui ne peuvent dépasser (10%) de la valeur de souscription de chaque action par année.
 
Article 8 :  Emissions d’actions nouvelles
 
L'organe d'administration a le pouvoir d'émettre des actions nouvelles. Ce pouvoir ne peut être
exercé que pendant cinq ans à compter de la publication de la modification des statuts. L'assemblée
générale peut, par une décision prise selon les règles applicables à la modification des statuts, le cas
échéant, en application de l'article 5:102 du CSA, le renouveler à une ou plusieurs reprises pour un
délai qui ne peut excéder cinq ans.
 
L’organe d'administration fixe leur valeur de souscription, le montant à libérer lors de la souscription
ainsi que, le cas échéant, les époques d'exigibilité des montants restant à libérer et le taux des
intérêts dus sur ces montants.
Les actionnaires qui restent en défaut d’effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus,
de plein droit et sans mise en demeure, de bonifier un intérêt légal applicable en la matière à partir
de la date d’exigibilité, sans préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le
recouvrement de tout le solde restant dû, ou la résolution de la souscription, ou d’exclure l’
actionnaire défaillant.
 
Le droit de vote attaché aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été
effectués.
 
L'organe d'administration peut émettre des actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce
cas, les émissions et les modifications statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de l’
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
L’organe d’administration met à jour le registre des actions à la suite de l’émission d’actions
nouvelles.
 
Article 9 :  Nature des actions - Indivisibilité
 
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société : si plusieurs personnes ont des droits réels sur
une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
 
Si les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du
nu-propriétaire.
 
Article 10 : Transfert et cession des actions
 
Dans les présents statuts, il faut entendre par « cession » toute convention, vente, achat, donation,
apport (tant les apports en nature que ceux intervenant dans le cadre de fusions, scissions ou apport
de branche d'activités ou d'universalité), dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en
général toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit,
ainsi que les transmissions pour cause de décès, et tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet
un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, d’actions ou de droits qui y sont
attachés, et les termes « céder » et « cessible » s'interprètent en conséquence.
 
Les actions sont librement cessibles à des actionnaires.
 
Sans préjudice du droit de préemption prévu par les présents statuts, les actions ne peuvent être
cédées à des tiers (y compris les héritiers et ayants cause de l’actionnaire défunt) que s'ils
appartiennent aux catégories prévues à l'article 15 et moyennant agrément par l'organe
d'administration conformément à l'article 16.
 
Les cessions réalisées en méconnaissance des présents statuts ou des dispositions du CWHD ne
sont pas opposables à la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du
cessionnaire.
 
Article 11 : Droit de préemption
 
Sans préjudice des dispositions du CWHD (article 138, §1er CWHD), en cas de cession des actions
de la société, un droit de préemption est accordé aux actionnaires. Lorsque les actions sont cédées
par une personne morale de droit public, par un particulier, par une personne morale de droit privé
relevant du monde associatif ou par une personne morale de droit privé relevant du monde
économique, le droit de préemption est réservé aux actionnaires de même nature.
 
Le droit de préemption porte sur tout ou partie des actions dont la cession est envisagée.
 
Le droit de préemption non exercé par l’un des actionnaires accroît le droit de préemption pouvant
être exercé par les autres actionnaires.
 
Article 12 : Procédure de préemption
 
L’actionnaire qui souhaite céder ses actions (le « Cédant ») notifie, au président de l’organe d’
administration le nombre d’actions qu’il souhaite céder, l’identité du candidat acquéreur et les
conditions offertes par celui-ci et rapporte la preuve écrite de l’offre du candidat acquéreur.
Le président de l’organe d’administration notifie dans les sept jours calendaires, suivant la réunion de
l’organe d’administration ayant approuvé la procédure, à tous les actionnaires de même nature que
le Cédant, le droit de préemption qui s’offre à eux.
 
Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours calendaires à compter de la notification
susvisée, pour notifier, au président de l’organe d’administration s’ils exercent ou non leur droit de
préemption et le nombre d’actions qu’ils entendent préempter. A l’expiration de ce délai, à défaut de
préemption, l’actionnaire est réputé avoir irrévocablement renoncé à son droit de préemption.
 
Au terme du délai de trente jours calendaires visé ci-dessus, le président de l’organe d’administration
notifie dans les sept jours calendaires, aux actionnaires de toutes catégories le résultat de la
procédure de préemption.
 
Si le nombre d’actions préemptées est supérieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions se répartissent entre les actionnaires ayant valablement exercé leur droit
de préemption au prorata de leur participation sur le total des actions détenues par les actionnaires
de même nature et ayant valablement exercé leur droit de préemption, étant entendu que les
actionnaires ne peuvent en aucun cas se voir attribuer un nombre d’actions supérieur au nombre d’
actions qu’ils ont demandé à préempter.
 
Si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions préemptées se répartissent entre les actionnaires ayant exercé leur droit
de préemption et les actions n’ayant pas été préemptées par les actionnaires de même nature que
l'actionnaire Cédant sont proposées aux personnes morales de droit public actionnaires, afin qu’elles
puissent exercer leur droit de préemption.
 
A cet effet, les personnes morales de droit public actionnaires disposent d’un délai de trente jours
calendaires à compter de la notification susvisée faite par le président de l'organe d'administration,
pour lui notifier s’ils exercent ou non leur droit de préemption et le nombre d’actions qu’ils entendent
préempter. A l’expiration de ce délai, à défaut de préemption, l’actionnaire est réputé avoir
irrévocablement renoncé à son droit de préemption.
 
Au terme du délai de trente jours calendaires visé ci-dessus, le président de l’organe d’administration
notifie dans les sept jours calendaires, aux actionnaires de toutes catégories le résultat de la
procédure de préemption.
 
Si le nombre d’actions préemptées est supérieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions se répartissent entre les personnes morales de droit public actionnaires
ayant valablement exercé leur droit de préemption au prorata de leur participation sur le total des
actions détenues par les personnes morales actionnaires, et ayant valablement exercé leur droit de
préemption, étant entendu que les actionnaires ne peuvent en aucun cas se voir attribuer un nombre
d’actions supérieur au nombre d’actions qu’ils ont demandé à préempter.
 
Si le nombre d’actions préemptées est inférieur au nombre d’actions dont la cession est proposée
par le Cédant, les actions préemptées se répartissent entre les personnes morales de droit public
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et les actions pour lesquelles aucun droit de
préemption n’a été exercé, peuvent être cédées au candidat acquéreur dont l’identité et l’offre ont été
communiquées au président de l’organe d’administration, sans préjudice de l'agrément par l'organe
d'administration.
 
L’actionnaire qui préempte est tenu de payer le prix des actions préemptées dans un délai de trente
jours à compter de l’expiration du délai de sept jours visés ci-dessus. Le transfert effectif des actions
aura lieu au moment du paiement du prix.
 
Le prix des actions est égal au montant libéré des actions concernées.
 
Article 13 : Registre des actions
 
Il est tenu au siège de la société un registre des actions, que chaque actionnaire peut consulter sur
place et sans déplacement. Le registre peut être tenu sous forme électronique.
Le registre des actions contient :
1°    le nombre total des actions émises et le nombre total par catégorie ;
2°    pour les personnes physiques, les nom, prénoms et domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, la désignation précise du siège et le numéro d’entreprise ;
3°    le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et, le cas échéant, leur classe ;
4°    les versements faits sur chaque action ;
5°    les restrictions à la cessibilité résultant des statuts ;
6°    les transferts d’actions avec leur date ;
7°    les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action ainsi que leur part dans le
solde de la liquidation ;
8°    les démissions/exclusions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont intervenues et le montant
versé aux actionnaires concernés.
 
L'organe d’administration est chargé des inscriptions. Les inscriptions s'effectuent sur la base de
documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
 
 
TITRE III - Actionnaires
 
Article 14 : Catégories d’actionnaires
 
Les actionnaires sont répartis en catégories, étant entendu que ces catégories ne constituent pas
des classes d’actions au sens de l’article 5:48 du CSA.
 
Les catégories d’actionnaires sont :
1.    La Région wallonne (« catégorie Région »).
2.    Les Provinces (« catégorie Province »).
3.    Les Communes (« catégorie Communes »).
4.    Les Centres publics d’Action sociale (« catégorie CPAS »).
5.    Les personnes morales de droit privé, les organisations du monde du travail et les personnes
physiques (« catégorie Autres actionnaires »).
6.    Les intercommunales et autres personnes morales de droit public (« catégorie Intercommunales
et autres personnes morales de droit public »)
 
Sauf dans les cas déterminés par le Gouvernement, la Région ne peut pas détenir plus d’un quart
des droits de vote attachés aux actions de la société ni réaliser des apports représentant plus d’un
quart du patrimoine de la société.
 
En outre, les droits de vote sont détenus majoritairement par des personnes morales de droit public.
 
Article 15 : Conditions d’admission
 
Sont admis à souscrire et détenir des actions émises par la société :
 
1.    La Région,
2.    les Provinces,
3.    les Intercommunales,
4.    les Villes et Communes,
5.    les Centres publics d’Action sociale,
6.    Les personnes morales de droit privé,
7.    Les organisations du monde du travail,
8.    Les personnes physiques.
 
Article 16 : Procédure d’admission
 
Quiconque désire devenir actionnaire doit se faire présenter par deux actionnaires. Son agrément est
prononcé par l’organe d’administration qui se prononce à la majorité absolue des voix, après avoir
obtenu l’autorisation préalable de la Société wallonne du Logement.
L’organe d’administration doit motiver son refus d'agrément.
 
L'admission implique adhésion aux statuts et, le cas échéant, aux règlements d'ordre intérieur.
 
L'admission d'un actionnaire est constatée par l'inscription au registre des actions.
 
Article 17 : Perte de la qualité d’actionnaire
 
Les actionnaires perdent leur qualité d’actionnaire par :
1.    Démission
2.    Exclusion
3.    Décès
4.    Interdiction, faillite et déconfiture.
 
Article 18 : Démission
 
Un actionnaire peut démissionner de la société aux conditions suivantes :
1.    La démission des fondateurs n'est autorisée qu'à partir du troisième exercice suivant la
constitution ;
2.    Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice
social.
 
L'organe d’administration peut s'opposer à la démission d'un actionnaire cas où la situation financière
de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement. Sa décision est motivée.
 
La démission est constatée par une mention dans le registre des actions, en marge du nom de l’
actionnaire démissionnaire. L’organe d’administration met à jour le registre des actions. Y sont
mentionnés plus précisément : les démissions d’actionnaires, la date à laquelle elles sont
intervenues, ainsi que le montant versé aux actionnaires concernés.
 
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission
intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre d’actionnaires
démissionnaires et la catégorie d’actionnaires à laquelle ils appartiennent, le montant versé et les
autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
 
L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences et conditions pour être admis actionnaire est réputé
démissionnaire de plein droit.  Il en va de même en cas de faillite, réorganisation judiciaire ou de
déconfiture d’un actionnaire.
 
Les démissions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
Article 19 : Exclusion
 
La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. L'exclusion est prononcée par
l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, en ce compris la majorité absolue des
voix des personnes morales de droit public actionnaires. La proposition motivée d’exclusion lui est
notifiée.
 
Les exclusions doivent se faire, en tout cas, dans le respect des dispositions du CWHD.
 
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit devant l’assemblée générale dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion.
S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'actionnaire doit être entendu.
 
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal de l'assemblée générale. Ce procès-
verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Une copie conforme de la décision est
notifiée dans les quinze jours à l'actionnaire exclu.
 
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des actions.
 
Les exclusions et les modifications statutaires qui en découlent sont établies, avant la fin de chaque
exercice, par un acte authentique reçu à la demande de l'organe d'administration.
 
Article 20 : Droit de l’actionnaire démissionnaire ou exclu - Remboursement des actions
 
L'actionnaire démissionnaire ou exclu, a droit au remboursement du montant réellement libéré et non
encore remboursé pour ses actions sans cependant être supérieur au montant de la valeur d'actif net
de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
 
Si la part de retrait visée à l'alinéa 1er ne peut être payée en tout ou partie en application des articles
5:142 et 5:143 du CSA, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à
nouveau permises. Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre
distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
 
Sans préjudice de l’alinéa qui précède, le remboursement des actions aura lieu dans les six mois de
la démission ou de l’exclusion.
 
Article 21 : Décès d’un actionnaire
 
La société continue d’exister entre les actionnaires et les héritiers de l’actionnaire si ceux-ci sont déjà
coactionnaires ou le deviennent en se conformant aux dispositions des présents statuts.
 
Lorsque les héritiers ne sont pas et n’entendent pas devenir coactionnaires, ils peuvent démissionner
conformément aux présents statuts.
 
TITRE IV - Administration et contrôle
 
Article 22 : Composition de l’organe d’administration
 
§ 1er.          La société est administrée par un organe composé de maximum vingt (20)
administrateurs dans le respect des dispositions légales, lesquels forment un collège.
 
§ 2. L’organe d’administration est composé comme suit :
 
1°    Un administrateur désigné(s) par le Gouvernement, représentant la Région wallonne ;
2°    Deux administrateurs désignés par le Gouvernement, représentant le comité consultatif des
locataires et des propriétaires ;
3°    Maximum un administrateur désigné par l’assemblée générale sur présentation de la catégorie
d’actionnaires « Province » ;
4°    Maximum dix administrateurs sont désignés par l’assemblée générale sur présentation de la
catégorie d’actionnaires « Communes », étant entendu qu’au moins un mandat d’administrateur
représentant chaque commune actionnaire lui est réservé ;
5°    Maximum sept administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation de la
catégorie d’actionnaires « CPAS », étant entendu qu’au moins un mandat d’administrateur
représentant chaque CPAS actionnaire lui est réservé ;
6°    Maximum deux administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation de la
catégorie d’actionnaires « Autres actionnaires ».
7° Maximum deux administrateurs désignés par l’assemblée générale sur présentation de la
catégorie d’actionnaires « Intercommunales / Autres personnes morales de droit public ».
 
Au sein de chaque catégorie représentant les actionnaires appartenant aux catégories Province,
Communes et CPAS, l'attribution des mandats d'administrateur doit respecter la règle proportionnelle
conformément à l’article 148, §1er CWHD.
 
Tout groupe politique démocratique disposant d’au moins un élu au sein des communes actionnaires
et d’au moins un élu au Parlement wallon et non représenté conformément au système de la
représentation proportionnelle visée à l’article 148, §1er du CWHD a droit à un siège.
 
§3.  La représentation majoritaire des représentants des actionnaires appartenant aux catégories
Province, Communes et CPAS doit être, en tout temps, assurée.
§ 4. Les conseils provinciaux, communaux et de l’action sociale désignent leurs représentants dans
les six mois qui suivent leur renouvellement et les soumettent à l'assemblée générale.
 
§ 5. Conditions de désignation
 
L’administrateur répond à l'une des conditions visées à l'article 148, § 1er CWHD et ne peut avoir
atteint l’âge de septante ans au moment de sa désignation conformément à l’article 152 du CWHD.
La désignation d’un administrateur ne sort ses effets qu’après la signature du code d’éthique et de
déontologie.
 
§ 6. Durée du mandat
 
L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme sans
que celle-ci ne puisse excéder 6 ans.
 
Par dérogation à ce qui précède, le mandat des administrateurs représentant la Région est limité à 5
ans renouvelable et le mandat des administrateurs représentant le comité consultatif des locataires
et des propriétaires est d’une durée égale à la durée du mandat des membres du comité consultatif
des locataires et des propriétaires, augmentée de trois mois.
 
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
 
§ 7. Fin du mandat
 
Le mandat d’un administrateur prend fin d'office :
1 –  à la demande de l’actionnaire qui a proposé sa nomination, notifiée à la société ;
2 –  lorsque l’administrateur perd la qualité pour laquelle le mandat lui avait été attribué ;
3 –  lorsque l’actionnaire qui a proposé sa nomination perd sa qualité d'actionnaire ;
4 –  à l’expiration de la durée du mandat ;
6 –  par décision de l’actionnaire qui l’a désigné directement, notifiée à la société.
 
§ 8. Démission du mandat
 
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. A la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement.
 
§ 9. Révocation du mandat
 
L’assemblée générale peut révoquer en tout temps et sans motif, ni préavis les administrateurs.
 
Les administrateurs désignés par le Gouvernement ou représentant les actionnaires appartenant aux
catégories Province, Communes et CPAS, peuvent être révoqués sur décision du Gouvernement,
éventuellement sur la proposition de la Société wallonne du Logement, en cas de désignation d’un
commissaire spécial, ou en cas d’infraction de la société ou des administrateurs aux dispositions du
CWHD et de ses arrêtés d’exécution, en cas de non-respect des engagements découlant du Code d’
éthique et de déontologie visé à l’article 148bis du CWHD, et en cas de non-respect de l’article 148,
§1er, al. 4, 1° du CWHD.
 
Le Gouvernement peut révoquer à tout moment le ou les administrateurs qu’il désigne en vertu de l’
article 148, §1er, du CWHD, en cas d’inconduite notoire, de négligence grave, de non-respect des
engagements découlant du Code d’éthique et de déontologie visé à l’article 148bis du CWHD, de
non-respect de l’article 148, §1er, al. 4, 1°, ou s’il est, au cours d’une même année, absent, sans
justification, à plus de trois réunions de l’organe d’administration ou d’autres organes, alors qu’il a été
régulièrement convoqué.
 
§ 10.           Publication
 
La nomination ou la cessation de fonctions d’administrateur est déposée endéans les 30 jours au
greffe du tribunal de l’entreprise compétent en vue sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
 
§ 11.           Rétribution du mandat
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur est gratuit. L’assemblée
générale peut allouer un jeton de présence aux membres de l’organe d’administration et aux
membres des autres organes, dans le respect des conditions fixées par le CWHD et ses arrêtés d’
exécution ainsi dans le respect des dispositions du Code de démocratie locale et de la
décentralisation (CDLD) et ses arrêtés d’exécution.
 
L’assemblée générale peut accorder des émoluments au président et à un vice-président de ce
même organe d’administration, dans le respect des conditions fixées par le CWHD et ses arrêtés d’
exécution ainsi dans le respect des dispositions du Code de démocratie locale et de la
décentralisation (CDLD) et ses arrêtés d’exécution.
 
L’assemblée générale peut octroyer des avantages en nature au président et vice-président, dans le
respect des conditions et plafonds prévus par le CWHD et le CDLD.
L’assemblée générale peut décider d’une mise à disposition d’aides, instruments et matières, dans le
respect, notamment, des dispositions du CWHD et du CDLD.
 
§ 12.           Remboursement de frais
 
Le remboursement de frais exposés ne peut intervenir que dans le strict respect des dispositions du
CWHD et du CDLD et leurs arrêtés d’exécution.
 
Article 23 : Organisation et fonctionnement de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration choisit, parmi ses membres, un président. Un vice-président peut être
désigné.
 
Les administrateurs ne sont nommés à ces fonctions que pour la durée de leur mandat
d'administrateur.
 
En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le vice-président. En
cas d’absence ou d’empêchement du vice-président, la séance est présidée par le membre le plus
âgé, ou par un administrateur désigné par le président.
 
L’organe d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt social l'exige.
 
L’organe d’administration est convoqué à la demande d’un tiers des administrateurs.
 
L’organe d’administration se réunit au moins 10 fois par an.
 
L’organe d’administration se réunit au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
 
Les convocations sont faites par courrier électronique, et sauf urgence à motiver au procès-verbal de
la réunion, au moins huit (8) jours calendaires avant la réunion et contenant l'ordre du jour. Elles sont
adressées à tous les administrateurs nommément désignés ainsi qu’au commissaire de la Société
wallonne du Logement.
 
L’organe d’administration ne délibère valablement que si :
-      la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée
-      la moitié au moins des administrateurs représentant les actionnaires appartenant aux catégories
Province, Communes et CPAS est présente ou représentée.
 
Toutefois, si lors d'une première réunion l’organe d’administration n'est pas en nombre, une nouvelle
réunion pourra être convoquée dans les quinze (15) jours calendaires avec le même ordre du jour,
qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés,
pour autant que la moitié au moins des administrateurs représentant les actionnaires appartenant
aux catégories Région, Province et Communes est présente ou représentée.
 
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Hormis en cas de vote secret, en cas de parité de voix, celle du président ou du membre qui préside
la réunion est prépondérante.
 
Un administrateur peut donner une procuration écrite à un autre administrateur de la même catégorie
pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois
représenter qu'un seul autre membre de l’organe d’administration.
 
Les délibérations et votes de l’organe d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés
par le président et le secrétaire de la réunion. Les procès-verbaux sont consignés dans un registre
dont chaque page est numérotée et paraphée.
 
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou le vice-président et un
administrateur.
 
Les décisions de l’organe d’administration peuvent également être prises par décisions unanimes de
tous les administrateurs, exprimées par écrit.
 
L’organe d’administration établit un règlement d’ordre intérieur, selon les modalités déterminées par
le Gouvernement. La version en vigueur du règlement d’ordre intérieur est la version approuvée le 3
juillet 2019.
 
Article 24 : Interdiction, incompatibilité et conflit d’intérêts
 
Il est interdit à tout administrateur :
 
1°    d’être parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, ni être unis par les liens du
mariage ou cohabitants légaux. Le mariage ou la cohabitation légale survenue ultérieurement entre
membres de l’organe d’administration entraîne de plein droit la fin du mandat du membre le plus
jeune. Il en est de même entre membres d’un comité consultatif des locataires et des propriétaires.
 
2°    d’être présent à la délibération relative à des objets à propos desquels il a un intérêt personnel
et direct ou ses parents ou alliés jusqu’au quatrième degré inclusivement ont un intérêt personnel et
direct. Cette interdiction ne s’étend pas au-delà des parents ou alliés jusqu’au deuxième degré
lorsqu’il s’agit de présentation de candidats, de nominations, révocations ou suspensions. Cette
interdiction ne vise pas l’intérêt collectif qui résulte de la qualité d’habitant d’un logement d’une
société, qui n’empêche nullement la participation à la délibération.
 
3°    de prendre part directement ou indirectement à des marchés passés avec la société.
 
4°    d’être membre du personnel, conseiller externe ou consultant régulier de la société.
 
Lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a, directement ou
indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est opposé celui de la société, il doit le
communiquer aux autres administrateurs avant la délibération à l’organe d’administration à propos
de cette décision ou opération.
 
La décision est prise ou l’opération accomplie par l’organe d’administration sans que l’administrateur
qui est en situation de conflit d’intérêt puisse participer aux délibérations de l’organe d’administration
concernant cette décision ou l’opération ni participer au vote à ce propos.
 
Les autres administrateurs décrivent dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial la nature de la
décision de l’opération visée à l’article 5:76 du CSA ainsi que les conséquences patrimoniales de
celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal où ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou
dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
 
Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui est communiqué.
Article 25 : Vacance d’une place d’administrateur
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante, les administrateurs restant ont le droit de
coopter un nouvel administrateur.
 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté ; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
La cooptation doit intervenir dans le respect de l’article 148 CWHD.
 
Article 26 : Pouvoirs de l’organe d’administration
 
L’organe d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet de la société, quels que soient leur nature et leur importance, sauf
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
 
Article 27 : Autres organes et comités consultatifs
 
§ 1er. Un comité d’attribution de logements est institué.
 
Il est composé de six administrateurs ou non, désignés par l’organe d’administration, et assistés en
leurs tâches par le directeur-gérant.
 
Le comité d’attribution est également composé de deux travailleurs sociaux issus d’autorités
publiques ou d’associations.
 
La qualité de membre du comité d’attribution est incompatible avec les qualités de membre d’un
conseil communal, d’un conseil provincial ou d’un conseil d’aide de l’action sociale, de membre du
Parlement européen, des Chambres législatives fédérales ou d’un parlement de Région ou de
Communauté.  Le commissaire de la Société wallonne du Logement est convoqué à toutes les
réunions de ce comité.
 
Si le comité d’attribution comprend un administrateur désigné par le comité consultatif des locataires
et des propriétaires, celui-ci n’y dispose que d’une voix consultative.
 
Chaque membre est réputé être en fonction jusqu’à ce qu’il soit révoqué par l’organe d’administration
ou qu’il perde la qualité d’administrateur, s’il a cette qualité.
 
Le comité d’attribution est compétent pour :
1.    L’attribution de logements ;
2.    Et tout autre pouvoir spécial qui lui est délégué par l’organe d’administration.
 
Les réunions du comité d’attribution sont présidées par le membre désigné en qualité de président
du comité d’attribution.
 
Les membres du comité d’attribution se réunissent sur convocation du président de l’organe d’
administration et du directeur-gérant ou de deux administrateurs qui les remplacent, effectuée par
courrier électronique au moins huit (8 jours calendaires avant la date prévue de la réunion. Toute
convocation aux réunions du comité d’attribution doit identifier de manière raisonnablement détaillée
les questions à discuter lors de la réunion et est assortie, au besoin, de tous les documents et
informations utiles.
 
Le commissaire de la Société wallonne du Logement est convoqué à toutes les réunions de ce
comité.
Le comité d’attribution ne peut valablement délibérer que si la moitié des membres sont présents.
Dans l’hypothèse où ce quorum n’est pas atteint lors d’une réunion, la réunion doit être reportée au
plus tôt un jour ouvrable suivant la réunion et au plus tard dans les huit (8) jours calendaires suivant
la réunion au cours de laquelle le quorum n’a pas été atteint. Lors de la seconde réunion du comité,
aucun quorum de présence n'est requis.
 
Les décisions du comité d’attribution sont adoptées à la majorité absolue des voix présentes.
Chaque membre dispose d’une seule voix. En cas de parité, la voix du président de séance est
prépondérante.
Les membres du comité d’attribution établissent un procès-verbal relatant ce qui a été dit durant la
séance.
 
§ 2. Tous les organes d’administration institués au sein de la société sont composés, pour les
représentants des actionnaires appartenant aux catégories Province, Communes et CPAS, selon la
règle proportionnelle.
 
Si, par application des articles 167 et 168 du Code électoral, aucune des listes électorales
minoritaires visées à l’article 148, §1er CWHD, n’est représentée en raison du nombre limité de
mandats des organes de gestion autres que l’organe d’administration, un représentant de la liste
électorale minoritaire visée à l’article 148, §1er CWHD, qui a recueilli le plus grand nombre de
suffrages, est désigné avec voix consultative.
 
§ 3. Un comité consultatif des locataires et des propriétaires est institué.
 
§ 4. Toutes les décisions de l’organe d’administration et des comités font l’objet d’un procès-verbal
transmis à l’organe d’administration lors de sa plus prochaine séance.
 
Article 28 : Directeur-gérant
 
L’organe d’administration délègue la gestion journalière de la société à un préposé à la gestion
journalière. Il porte le titre de directeur-gérant.
 
L’organe d’administration peut confier la direction de tout ou partie des affaires sociales qui dépasse
le cadre de la gestion journalière au directeur-gérant.
 
L’organe d’administration peut autoriser le directeur-gérant à déléguer les pouvoirs qu’il lui a confiés
pour assurer la gestion journalière, à tout tiers qu’il avisera.
 
Le directeur-gérant signe avant son entrée en fonction le Code d’éthique et de déontologie visé à l’
article 148 du CWHD.
 
Le mandat du directeur-gérant est à durée indéterminée sauf décision contraire de l’organe d’
administration. Il prend fin d’office lorsque ce dernier atteint l’âge légal de la pension.
 
La qualité de directeur-gérant d’une société est incompatible avec les qualités de bourgmestre, d’
échevin et de président du centre public d’action sociale ou de député provincial d’une commune ou
d’une province sociétaire.
 
Il est interdit à tout directeur-gérant :
1°    d’être présent à la délibération de tout organe de la société relative à des objets à propos
desquels il a un intérêt personnel et direct ou ses parents ou alliés jusqu’au quatrième degré
inclusivement ont un intérêt personnel et direct.  Il est fait, dans ce cas, application de la procédure
visée à l’article 149 du CWHD ;
2°    de prendre part directement ou indirectement à des marchés passés avec la société ;
3°    de prendre part à des décisions lorsqu’il se trouve dans l’un des deux cas précités.
 
Tout directeur-gérant doit justifier annuellement d’une formation continue dans des matières utiles
pour l’exercice de sa fonction. Le Gouvernement fixe les modalités de cette formation continue et de
son contrôle par la Société wallonne du Logement.
Article 29 : Représentation
 
Sans préjudice aux délégations spéciales, la Société est valablement représentée à l'égard des tiers
et en justice par d’une part le président ou le vice-président de l’organe d’administration et, d’autre
part, par un autre Administrateur, qui peut être le vice-président, agissant conjointement.
 
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est valablement représentée par le directeur-
gérant agissant seul, sans devoir justifier vis-à-vis des tiers d’une autorisation ou d’un pouvoir spécial
(ex. services publics, poste…).
 
Article 30 : Pouvoir d’investigation et de contrôle des comptes annuels
 
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et
des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un commissaire
désigné par l’assemblée générale.
 
 
TITRE V - Assemblée générale
 
Article 31 : Composition et compétence
 
L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont
obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.
 
Conformément à l’article 146 du CWHD, les représentants à l’assemblée générale des actionnaires
appartenant aux catégories Province, Communes et CPAS sont désignés par le conseil provincial, le
conseil communal et le conseil de l’action sociale concernés, respectivement parmi les conseillers
provinciaux, députés permanents, conseillers communaux, échevins, bourgmestres, conseillers de l’
action sociale et présidents de centre public d’action sociale, proportionnellement à la composition du
conseil provincial, du conseil communal et du conseil de l’action sociale.
 
Le nombre de délégués par pouvoir local est fixé de 3 à 5, désignés conformément à l’article 146 du
CWHD.
 
La Région est représentée à l’assemblée générale par le commissaire de la Société wallonne du
Logement visé à l’article 166 du CWHD.
 
En cas de décès ou de démission du commissaire, la Région est représentée, jusqu’à la désignation
d’un nouveau commissaire par le Gouvernement, par le commissaire désigné par le Gouvernement
dans une autre société. Il en est de même en cas d’absence justifiée par un cas de force majeure,
moyennant l’accord de la Société wallonne du Logement et une procuration écrite accordée par le
commissaire de la société concernée au commissaire le remplaçant.
 
L’assemblée possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.
 
L’assemblée est seule compétente notamment pour :
-      Entendre le rapport de gestion de l’organe d’administration et le rapport du commissaire et de
discuter le bilan ;
-      Approuver les comptes annuels ;
-      Se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge des administrateurs, du (des) commissaires
(s) ;
-      Procéder à la nomination et à la réélection des administrateurs, du (des) commissaire(s) ;
-      Fixer le montant du jeton de présence ;
-      fixer le mode de rétribution à accorder au président, vice-président et aux administrateurs dans
le respect du CWHD et de ses arrêtés d’exécution et du CDLD et ses arrêtés d’exécution ;
-      Modifier les statuts ;
-      Exclure des actionnaires ;
-      Se prononcer sur la scission, fusion ou dissolution, sans préjudice des articles 142 et suivants
CWHD ;
-      Fixer le mode de liquidation et nommer un ou trois liquidateurs.
Article 32 : Tenue
 
L'assemblée générale est convoquée par l’organe d’administration.
 
Les convocations sont envoyées par courrier électronique ou par simple lettre. Elles sont faites par
courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
électronique, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
 
La convocation contient l'ordre du jour et est adressée aux actionnaires, aux administrateurs, le cas
échéant au commissaire, ainsi qu’au commissaire de la Société wallonne du Logement au moins
trente (30) jours calendaires avant la date de la réunion.
 
L’assemblée générale ordinaire est convoquée une fois l'an, le quatrième jeudi du mois de juin, à dix-
sept heures, au siège ou à l’adresse indiquée dans la convocation, pour statuer notamment sur les
comptes annuels de l'exercice antérieur et la décharge à donner aux administrateurs et au
commissaire. Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jeudi ouvrable suivant à la même
heure.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines ; cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter
définitivement les comptes annuels.
 
L’assemblée peut aussi être tenue extraordinairement. Elle doit l’être si des actionnaires possédant
au moins 1/10ème du nombre d’actions ou si le commissaire, en font la demande ; elle doit être
convoquée dans les trois semaines de la demande.
 
Les assemblées générales se tiennent au siège ou en tout autre endroit indiqué dans les
convocations.
L'assemblée générale est présidée par le président de l’organe d'administration ou, à son défaut, par
le vice-président, ou à défaut par l'administrateur désigné à cet effet par l’organe d’administration, ou
à défaut de pareille désignation, par l'administrateur le plus âgé présent à l'assemblée. Le président
désigne le secrétaire, qui peut ne pas être actionnaire. L'assemblée désigne deux scrutateurs parmi
les actionnaires présents.
 
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
 
Les réunions peuvent également se tenir à distance par l'intermédiaire d'un moyen de
communication électronique mis à la disposition par la société, à l’exception des cas où la loi ne le
permet pas. Les actionnaires qui participent par un tel moyen à l’assemblée générale, seront réputés
être présents au lieu de tenue de l’assemblée générale aux fins de règles de quorum et de majorité
applicables. Les moyens de communication électroniques susmentionnés doivent permettre à la
société de vérifier l’identité et la capacité de l’actionnaire. L’actionnaire qui souhaite se prévaloir de
cette facilité doit être au moins en mesure de prendre connaissance des délibérations directement,
simultanément et en continu au cours de l’assemblée générale et doit pouvoir exercer son droit de
vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée doit se prononcer.
 
Article 33 : Procurations
 
A l’exclusion des actionnaires soumis à la règle de représentation proportionnelle en vertu de la loi,
tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par procuration écrite donnée à un
autre actionnaire disposant du droit de vote.
 
Un représentant d’une personne morale de droit public ne peut représenter des actions détenues par
des personnes morales de droit privé ou exercer un droit de vote sur les actions qu’il détient en tant
que personne de droit privé.
 
Les personnes morales et les incapables sont représentés par leurs représentants statutaires ou
légaux, sans préjudice de la disposition qui précède.
Article 34 : Droit de vote
 
Chaque action donne droit à une voix.
 
Le droit de vote afférent aux actions dont les versements exigibles n'ont pas été effectués est
suspendu.
 
Article 35 : Vote
 
Dès lors qu’une délibération a été prise par leur conseil, les délégués de chaque province, de chaque
commune et de chaque centre public d’aide sociale rapportent la décision telle quelle à l’
assemblée générale.
 
En cas d’absence de délibération, chaque délégué dispose d’un droit de vote correspondant au tiers
des actions attribuées au pouvoir local qu’il représente. Les voix des délégués absents sont
considérées comme perdues.
 
L'assemblée statue, sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par la loi, à la majorité
absolue des voix exprimées, quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés (ou
des actions présentes ou représentées). En cas de parité, la proposition est rejetée.
 
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide
autrement.
 
Les votes relatifs à des nominations d’administrateurs se font à scrutin secret à la majorité relative
des votes exprimés
 
Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts ou sur l’exclusion
d’un actionnaire, elle ne peut valablement délibérer que si :
-      Les convocations spécifient précisément les objets des délibérations ;
-      Ceux qui assistent à l'assemblée représentent au moins la moitié des actions disposant du droit
de vote. Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée est convoquée avec
le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des actions présentes ou
représentées.
 
Sans préjudice des majorités plus strictes prévues par la loi, une décision n'est valablement prise en
cette matière que si elle a obtenu, conformément à l’article 147, §2 du CWHD, outre la majorité des
trois quarts des voix exprimées, la majorité des voix des actionnaires appartenant aux catégories
Région, Province et Communes.
 
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
 
Article 36 : Procès-verbaux
 
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire et les
actionnaires qui le demandent, et consignés dans un registre numéroté dont chaque page est
paraphée.
 
La dernière page du registre est signée par le président et le secrétaire.
 
Les copies et extraits des procès-verbaux sous seing privé sont signés par le président et le
secrétaire, ou par deux administrateurs agissant conjointement.
 
TITRE VI - Bilan - Répartition bénéficiaire
 
Article 37 : Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 
Article 38 : Comptes annuels
 
A la fin de chaque exercice social, l’organe d’administration dresse, conformément aux dispositions
applicables en la matière, l'inventaire et les comptes annuels, à soumettre à l'assemblée.
 
Il remet les documents avec un rapport, un mois avant l'assemblée générale, au commissaire qui
établit un rapport des opérations de contrôle.
 
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance, au siège,
des pièces suivantes :
1°    les comptes annuels ;
2°    le cas échéant, les comptes consolidés ;
3°    la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le
portefeuille ;
4°    le rapport de gestion et le rapport du commissaire.
 
Ces rapports sont établis conformément aux dispositions applicables du CSA.
L’organe d’administration transmet pour information son budget et ses comptes visés par la Société
wallonne du Logement, et son rapport de gestion, aux communes représentées à son assemblée
générale, au commissaire de la société, au comité consultatif des locataires et des propriétaires
institué auprès de la société et au conseil supérieur du logement. Le rapport de gestion est
également transmis à la Société wallonne du Logement.
 
Article 39 : Répartition bénéficiaire
 
L'assemblée générale décide à la majorité absolue de l'affectation à donner au résultat annuel sur
proposition de l’organe d’administration et conformément aux dispositions des articles 5:141 à 5:144
du CSA.
 
Le paiement des dividendes, limité à 5% de l’apport, s'effectue à la date et de la manière fixée par l’
organe d’administration, mais endéans les trente jours de la date de l'assemblée.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
 
TITRE VII - Dissolution - Liquidation
 
Article 40 : Liquidation
 
Conformément à l’article 163, §2 du CWHD, la Société wallonne du Logement approuve la mise en
liquidation de la société.
 
En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la
société s’opère par les soins de l’organe d’administration en fonction à ce moment, à moins que
l'assemblée générale ne décide de confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs.
 
Les liquidateurs disposeront, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, des pouvoirs les
plus étendus conférés par l’article 2:87 du CSA.
 
L'assemblée générale déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 41 : Clôture de liquidation
 
Après paiement des dettes et charges de la société, le solde servira d'abord au remboursement des
versements effectués en libération des actions.
 
Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs établiront
l'équilibre entre les actions au point de vue libération, soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
 
En cas de liquidation de la société, les actifs qui subsistent après apurement du passif et restitution
des apports versés sont attribués à une société de logement de service public désignée par la
Société wallonne du Logement et qui accepte, ou, à défaut, à la Société wallonne du Logement.
 
TITRE VIII - Dispositions diverses
 
Article 42 : Election de domicile
 
Tout actionnaire ou administrateur domicilié à l'étranger, qui n'a pas élu domicile en Belgique, est
supposé, pour l'application des présents statuts, avoir élu domicile au siège où toutes notifications,
communications et sommations lui sont valablement faites.
 
Article 43 : Dispositions générales
 
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle légale impérative sont réputées non
écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires.
 
Vote : Cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
(…)
 
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17h28.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
DÉLIVRÉ AVANT ENREGISTREMENT DANS LE BUT EXCLUSIF D'ÊTRE DÉPOSÉ AU TRIBUNAL
DE L’ENTREPRISE
Matheo Demaerschalk, Notaire