N° d'entreprise : 0685785149
Nom
(en entier) : AEGIDIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Fritz Toussaint 55
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
OBJET, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AEGIDIUM
», ayant son siège à B-1050 Ixelles, rue Fritz Toussaint, 55, immatriculée au registre des personnes
morales sous le numéro d’entreprise TVA BE (0)685.785.149 / RPM Bruxelles (Constituée suivant
acte dressé par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 7 décembre 2017, dont les statuts ont été
publiés aux annexes du Moniteur belge du 13 décembre suivant, sous le numéro 17328241) tenue
devant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 30 avril 2021,
dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Apport/cession d’universalité aux sociétés à responsabilité limitée COHABS PARVIS 16, PARVIS
PUBLIC et IMMO FLORA
1. Prise de connaissance des document et rapport communiqués aux actionnaires.
(on omet)
2. Approbation de l’apport d’universalité de la société anonyme AEGIDIUM.
Approbation de l’apport /cession d’universalité de la société anonyme AEGIDIUM en précisant
expressément que du point de vue comptable et fiscal les opérations de la présente société
apporteuse seront considérées comme accomplies pour le compte des trois sociétés bénéficiaires de
l’apport/cession COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC et IMMO FLORA à compter du 30/4/2021,
date de réalisation effective de l’apport/cession d’universalité, et donc sans aucune rétroactivité sur
le plan comptable et/ou fiscal.
La présente décision est adoptée par l’assemblée, sous la triple condition suspensive de
l'approbation de la décision d'apport d'universalité par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de chacune des trois sociétés bénéficiaires de l’apport/cession COHABS PARVIS 16,
PARVIS PUBLIC et IMMO FLORA.
Le patrimoine de la société apporteuse AEGIDIUM comprend l’ensemble des éléments d'actif et de
passif de ladite société tels qu’ils apparaissent dans sa situation comptable arrêtée au 30 avril 2021,
laquelle intègre une projection des résultats réalisés entre le 1er novembre 2020 et la date de ce jour
et par conséquent intègre les modifications sensibles intervenues dans l’intervalle, par rapport à la
situation active et passive arrêtée au 31 octobre 2020 restée annexée au projet d’apport/cession d’
universalité. Dès lors, l’apport / cession d’universalité sera rémunéré de la manière suivante par les
trois sociétés COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC et IMMO FLORA, bénéficiaires, à savoir :a)
par COHABS PARVIS 16 : émission de quatre cent quarante-six (446) actions nouvelles numérotées
de 101 à 546 et paiement d’une soulte de huit euros quarante-deux cents (€ 8,42-) au profit de
AEGIDIUM, se traduisant par une augmentation des capitaux (fonds propres) de COHABS PARVIS
16 de vingt-deux mille trois cents euros (€ 22.300,00-) ;b) par PARVIS PUBLIC : émission de trois
mille neuf cent septante-cinq (3.975) actions nouvelles numérotées de 101 à 4.075 et paiement d’
une soulte de trente euros dix-neuf cents (€ 30,19-) au profit de AEGIDIUM, se traduisant par une
augmentation des capitaux (fonds propres) de PARVIS PUBLIC de cent nonante-huit mille sept cent
cinquante euros (€ 198.750,00-) ;c) par IMMO FLORA : émission de huit cent quatre-vingt-six (886)
actions nouvelles numérotées de 101 à 986 et paiement d’une soulte de dix euros onze cents 10,11-
Volet B
) au profit de AEGIDIUM, se traduisant par une augmentation des capitaux (fonds propres) de IMMO
FLORA de quarante-trois mille trois cents euros (€ 43.300,00-) ;
2.1 (On omet)
2.2. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que relations commerciales,
contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.
2.3. Son patrimoine comprend un élément dont le transfert est soumis à une publicité particulière, à
savoir un complexe immobilier sis à Saint-Gilles-Bruxelles, Parvis de Saint-Gilles, composé de trois
immeubles respectivement rue de la Forge, 5 et Parvis de Saint-Gilles 16/16A et 18.
2.4. Généralités ayant trait au patrimoine apporté/cédé.
    1.  Description.
L’intégralité du patrimoine (activement et passivement) de AEGIDIUM se compose des éléments d’
actif et de passif, des droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres transférés
aux trois sociétés bénéficiaires suivant les règles et dans les mesures détaillées ci-dessous.
B. Bilan de répartition.
La situation active et passive d’AEGIDIUM pro forma projetée à la date de ce jour, 30 avril 2021,
intégrant les modifications sensibles intervenues dans son patrimoine depuis le 1er novembre 2020,
à 0.01 heures, largement exposées ci-avant constitue dès lors la situation active et passive de
référence, ci-après le « Bilan de répartition du Patrimoine apporté/cédé » et qui demeurera ci-annexé
pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été signé « ne varietur » par les comparants
et Nous, Notaire, pour former l’Annexe 2 au présent procès-verbal.
    1.  Répartition.
L’intégralité du capital de la société apporteuse (activement et passivement) sera répartie entre les
sociétés bénéficiaires de l’apport, à savoir :
I. La société Bénéficiaire 1 – COHABS PARVIS 16 bénéficiera de l’apport des actifs et passifs
suivants constitutifs de la branche d’activité « coliving » du patrimoine d’Aegidium.
II. La société Bénéficiaire 2 – PARVIS PUBLIC bénéficiera de l’apport des actifs et passifs suivants
constitutifs de la branche d’activité « événementielle » du patrimoine d’Aegidium
III. La société Bénéficiaire 3 – IMMO FLORA bénéficiera de l’apport des actifs et passifs suivants
constitutifs de la branche d’activité « Horeca » du patrimoine d’Aegidium.
(On omet)
Tout écart de valorisation de la juste valeur des éléments d’actif et de passif de la société AEGIDIUM
entre la situation active et passive projetée pro forma au 30 avril 2021 et la situation comptable réelle
à la même date augmentera ou diminuera, selon le sens de la variation, l’écart comptable de l’
apport/cession à prendre en résultat (« goodwill (plus-value) ou badwill (moins-value) ») et la
différence constatée sera mouvementée dans le compte de résultats des sociétés bénéficiaires de l’
apport/cession d’universalité.
Conformément à l’article 12:97 du Code des sociétés et des associations, en vue d'éliminer toute
contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de
AEGIDIUM, non connu à la date de réalisation effective de l’opération d’apport/cession d’universalité
ou non explicitement décrit, sera censé, selon le cas, avoir été transféré à ou devoir être supporté
par :
- dans la mesure où cet élément constitue l'accessoire de (ou doit raisonnablement être rattaché à)
tout élément d'actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de AEGIDIUM, connu et
explicitement apporté à l'une des trois sociétés bénéficiaires, cet élément sera censé avoir été
transféré à cette société bénéficiaire là ;
- dans la mesure où cet élément ne constitue pas l'accessoire de (ou ne peut raisonnablement pas
être rattaché à) tout élément d'actif et passif, corporel et incorporel, du patrimoine de AEGIDIUM,
connu et explicitement transféré à l'une des trois sociétés bénéficiaires, cet élément sera censé avoir
été transféré à chacune des trois sociétés bénéficiaires COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC et
IMMO FLORA en proportion de l'actif net de AEGIDIUM recueilli par chacune de ces sociétés
bénéficiaires.
Cette méthode de répartition prévaudra de même pour (i) toutes les dettes, obligations et litiges liés
au patrimoine de la société AEGIDIUM non repris aux termes du projet d’apport/cession d’
universalité et relatifs à des événements survenus à une date antérieure à la date de la réalisation
effective de l’apport/cession d’universalité, même si la dette, l'obligation ou le litige apparaissait après
la date de la réalisation effective de l’opération d’apport/cession d’universalité et (ii) tous les droits et
engagements hors bilan de AEGIDIUM.
Dès lors sur base de ces principes, tout actif ou passif non spécifiquement mentionné dans les
quatre procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des quatre
sociétés participant à l’opération d’apport/cession d’universalité ; ou toute différence par rapport aux
montants se rapportant aux actifs ou passifs spécifiquement mentionnés dans lesdits actes seront
Volet B
répartis entre les trois sociétés bénéficiaires sur la base de la proportion d’actif net transféré par
AEGIDIUM à chacun d’entre elles, soit à concurrence de huit virgule quarante-trois pour cent
(8,43%) pour COHABS PARVIS 16, septante-cinq virgule dix-huit pour cent (75,18%) pour PARVIS
PUBLIC et Parvis Public, et seize virgule trente-neuf pour cent (16,39%) pour IMMO FLORA.
2.5. Cet apport sera rémunéré par l’attribution à la présente société :
2.5.1. d’une part de quatre cent quarante-six (446) actions nouvelles de la société bénéficiaire 1
COHABS PARVIS 16, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux
résultats et auront jouissance dans ladite société bénéficiaire à compter de leur émission, et ce,
même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats antérieurs, et conférant
à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que les actions de celles-ci émises à l’occasion de
sa constitution et d’autre part une soulte en espèces de huit euros quarante-deux cents (€ 8,42-),
qualifiant ainsi l’opération, au sens du Code des sociétés et des associations, de cession d’
universalité, dès lors que l’apport n’est pas exclusivement rémunéré en actions de la société
bénéficiaire ou cessionnaire ;
2.5.2. d’une part de trois mille neuf cent septante-cinq (3.975) actions nouvelles de la société
bénéficiaire 2 PARVIS PUBLIC, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, qui
prendront part aux résultats et auront jouissance dans ladite société bénéficiaire à compter de leur
émission, et ce, même si une éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats
antérieurs, et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que les actions de celles-ci
émises à l’occasion de sa constitution et d’autre part une soulte en espèces de trente euros dix-neuf
cents (€ 30,19-), qualifiant ainsi l’opération, au sens du Code des sociétés et des associations, de
cession d’universalité, dès lors que l’apport n’est pas exclusivement rémunéré en actions de la
société bénéficiaire ou cessionnaire ;
2.5.3. d’une part de huit cent soixante-six (866) actions nouvelles de la société bénéficiaire 3 IMMO
FLORA, entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux résultats et
auront jouissance dans ladite société bénéficiaire à compter de leur émission, et ce, même si une
éventuelle distribution après ladite date porte sur des résultats antérieurs, et conférant à leurs
titulaires les mêmes droits et obligations que les actions de celles-ci émises à l’occasion de sa
constitution et d’autre part une soulte en espèces de dix euros onze cents 10,11-), qualifiant ainsi l’
opération, au sens du Code des sociétés et des associations, de cession d’universalité, dès lors que
l’apport n’est pas exclusivement rémunéré en actions de la société bénéficiaire ou cessionnaire.
2.6. aucun avantage particulier ne sera conféré aux membres des organes de gestion des sociétés
concernées.
2.7. les conditions générales de l’apport/cession d’universalité seront les suivantes :
2.7.1. Dès réalisation définitive de l’apport/cession d’universalité, chacune des trois sociétés
bénéficiaires 1, 2 et 3 COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC et IMMO FLORA aura la propriété et
les risques de tous les autres éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant la partie
du patrimoine de la société apporteuse lui apportée. Elle reprendra au même instant et dans la
mesure de ce qui lui est apporté, tous les droits, obligations, marchés et contrats de la société
apporteuse, y compris ses éventuels contrats « intuitu personae » et les éventuels contrats et
engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives
applicables ; les garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non de la société apporteuse ; les
créances, charges et dettes ; les archives, à charge de les conserver ; le tout sans qu'il puisse en
résulter de novation, et sans recours contre la société apporteuse ou ses organes pour quelque
cause que ce soit hors le dol.
2.7.2. Le transfert de propriété n’est pas affecté d’une clause de rétroactivité comptable et intervient
donc également avec effet à la date indiquée au présent procès-verbal, à compter de laquelle toute
opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de
la société apporteuse, est censée être directement pour le compte ou à charge de la société
bénéficiaire concernée, étant selon le cas COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC ou IMMO FLORA.
2.7.3. Conformément à l'article 12 :99 du Code des sociétés et des associations, les créanciers de
chacune des sociétés participant à l’opération, et dont la créance est antérieure à la publication aux
Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux constatant l’apport et n’est pas encore échue,
peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute
convention contraire.
2.7.4. L’apport /cession d’universalité ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou
passives, quelle qu’en soit la nature, et n’entraîne aucune obligation de signification, d'endossement,
de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les
hypothèques, sans préjudice aux conditions d’accord préalable qui auraient été convenues avec tous
créanciers.
Ainsi, les dettes de la société apporteuse passeront de plein droit et sans formalité selon le cas à
COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC ou IMMO FLORA, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, selon le cas, chacune de COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC ou IMMO
Volet B
FLORA acquittera en lieu et place de la société apporteuse AEGIDIUM tout le passif se rapportant
au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de AEGIDIUM qui lui sera fait
; elle assurera notam-ment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et apportés par la société apporteuse, le tout aux échéances convenues entre
cette dernière et ses créanciers, étant fait observer que conformément à l’article 12 :100 du Code
des sociétés et des associations, AEGIDIUM, société apporteuse demeure solidairement tenue des
dettes certaines et exigibles au jour de l’apport qui sont transférées à l’une ou l’autre des trois
sociétés bénéficiaires ainsi que des dettes qui font l’objet d’une action introduite en justice ou par
voie d’arbitrage avant la date du présent Acte. Cette responsabilité est limitée à l’actif net conservé
par la société apporteuse en dehors du patrimoine apporté.
2.7.5. Le transfert d’une partie du patrimoine d’AEGIDIUM à chacune des trois sociétés bénéficiaires
COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC et IMMO FLORA comprendra d'une manière générale :
• tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administra¬tifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société
apporteuse à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;
• la charge de tout le passif de la société apporteuse envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal,
ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société apporteuse, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société apporteuse ne puisse jamais être
recherchée ni inquiétée de ce chef ;
• les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour ladite société bénéficiaire de
l’apport de les conserver.
2.7.6. L’organe de gestion de chacune des trois sociétés bénéficiaires concernée, à savoir selon le
cas COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC ou IMMO FLORA a pouvoir de rectifier toute erreur ou
omission dans la description des éléments transférés.
3. Modification de l’objet.
3.1. Rapport préalable.
(on omet)
3.2. Décision de modifier l’objet de la société.
L’assemblée a décidé, sous la triple condition suspensive de l’approbation effective de l’
apport/cession d’universalité par chacune des trois sociétés bénéficiaires 1, 2 et 3, et corrélativement
de réalisation effective de l’apport/cession d’universalité par la présente société au profit des sociétés
bénéficiaires COHABS PARVIS 16, PARVIS PUBLIC et IMMO FLORA, de remplacer l’objet actuel
de la société, par l’objet suivant, dès lors que la société né détient plus dans son patrimoine que des
actions et du cash, à savoir :
« La société a pour objet d’effectuer tant en Belgique qu’à l’étranger :
1) toutes opérations financières, en ce compris notamment la prise d’intérêts dans toutes sociétés, le
prêt qu’elle qu’en soit la durée et la caution hypothécaire ou non ;
2) la prestation à tous tiers de tous services ;
3) la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ; la gestion pour compte propre d’un patrimoine
de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non exclusivement : des actions et
parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent ; des obligations, bons de
caisse, warrants, options et titres analogues ; des métaux précieux ; des terrains et constructions ; en
général toute valeur mobilière et immobilière.
4) le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein
desdites sociétés ou entreprises ;
5) l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits
sociaux et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué ;
6) la centralisation et la prestation de toutes activités de services financiers, d’assurance, juridiques,
fiscaux, administratifs, comptables et autres, pour compte des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation, ou en rapport direct ou indirect avec celles-ci ; la prestation de service de conseil
en organisation et en gestion d’entreprises, ainsi que l’intermédiation commerciale.
7) l’administration de toutes sociétés ou entreprises.
8) toutes opérations immobilières et, en particulier, le développement, l’acquisition, la gestion, l’
aménagement, la cession et la location d’immeubles pour compte propre.
La société peut accepter des mandats d’administrateurs, gérants ou liquidateurs dans d’autres
sociétés.
Elle peut garantir l’engagement des tiers et notamment ceux de ses actionnaires et de ses
administrateurs, ainsi que les engagements de ses filiales.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de cession, de participation, de souscription, ou
par tout autre moyen, dans toutes sociétés existantes ou à créer, entreprises ou opérations
industrielles, financières ou commerciales ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou
Volet B
susceptible d’en assurer le développement ; le tout tant en Belgique qu’à l’étranger.
Elle peut faire tous les actes, toutes les transactions, entreprises ou opérations mobilières ou
immobilières civiles, industrielles, financières ou commerciales, qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou en partie à l’une ou l’autre branche de son objet, qui seraient de nature à
faciliter, favoriser et développer son industrie ou son commerce. »
et corrélativement de remplacer le texte actuel de l’article 3 des statuts par ledit texte.
4. Mandat pour représenter la société afin de réaliser l'apport au sein des sociétés bénéficiaires.
(On omet)
Titre B.
Pouvoirs d'exécution.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître François Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés