N° d'entreprise : 0649860804
Nom
(en entier) : PAY-NXT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92A
 : 1310 Terhulpen
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le quatre juillet deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "PAY-NXT", ayant son siège à 1310 La
Hulpe, Avenue Reine Astrid 92A, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en nature.
(...)
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 27 juin 2019, établi par Monsieur DE SCHACHT David et
Monsieur DE RAEDEMAEKER Jurgen, réviseurs agrées, conclut littéralement dans les termes
suivants :
"L'apport en nature dans la société anonyme PAY-NXT concerne une créance en compte-courant à
la date du 31 décembre 2018, dont le titulaire est également actionnaire de la société anonyme PAY-
NXT, à la charge de celle-ci.
La créance en compte-courant qui fait l'objet de l'apport, s'élèvent à EUR 1.184.000 et est reparti
comme suit:
Créance en compte-courant à apporter (en EUR)
UnifiedPost Group SA 1.184.000
Total 1.184.000
La rémunération attribuée en contrepartie de l'apport consiste en 16.000 nouvelles actions de capital
entièrement libérées de la société anonyme PAY-NXT sans mention de valeur nominale à un prix
d'émission unitaire de EUR 74, étant le pair comptable des actions. Les actions à émettre sont
identiques et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Par rapport à son apport, l'apporteur recevra le nombre suivant d'actions de la société anonyme
PAY-NXT :
UnifiedPost Group SA
Nombre d'actions PAY-NXT SA en rémunération de l'apport 16.000
Total 16.000
Au terme de nos travaux de contrôle de l'opération envisagée, telle que décrite dans ce rapport, nous
sommes d'avis que :
· L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs
d'Entreprises en matière d'apports en nature, le conseil d'administration restant responsable de
l'évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en
contrepartie de l'apport;
Volet B
· la description de l'apport répond à des conditions normales de précision et de clarté; et
· le mode d'évaluation adopté est justifié par les règles admises en matière d'économie d'entreprises
et conduisent à une valeur qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l'opération.
Tielt-Winge, le 27 juin 2019
Les Commissaires,
Jurgen De Raedemaeker David De Schacht
Réviseur Agréé Réviseur Agréé
Associés de DSD Associates Audit & Advies sc sfd sprl"
(...)
Décision
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un million cent quatre-vingt-
quatre mille euros (€ 1.184.000,00), pour le porter d'un million quatre cent trente-cinq mille six cents
euros (€ 1.435.600,00) à deux millions six cent dix-neuf mille six cents euros (€ 2.619.600,00) par la
création de seize mille (16.000) nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme
"UnifiedPost Group" de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la
Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport dont l'assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées
à la société anonyme "UnifiedPost Group", qui accepte, les seize mille (16.000) nouvelles actions,
entièrement libérées.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION - Réduction de capital.
L'assemblée décide de réduire le capital, par apurement des pertes, conformément à l'article 614 du
Code des sociétés, à concurrence d'un montant de sept cent soixante-quatre mille quatre-vingt-deux
euros onze cents (€ 764.082,11), pour le ramener de deux millions six cent dix-neuf mille six cents
euros (€ 2.619.600,00) à un million huit cent cinquante-cinq mille cinq cent dix-sept euros quatre-
vingt-neuf cents (€ 1.855.517,89), sans annulation d'actions.
(...)
SIXIEME RESOLUTION - Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer les deux premiers alinéas de l'article 5 des comme repris dans le nouveau texte des
statuts.
SEPTIEME RESOLUTION : Décision relative à l'application anticipée du Code des sociétés et des
associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application des articles 39, §1, deuxième alinéa de la Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir de la
publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
HUITIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide, d'adopter un nouveau texte des statuts, applicable à partir du jour de la
publication de la modification des statuts, afin de les mettre en concordance avec les décisions
prises, la modification du pouvoir de représentation de l'organe de gestion, et avec le Code des
sociétés et des associations.
Le nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "PAY-NXT".
SIEGE.
Le siège de la société est établi en Région wallonne.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au nom de tiers, la
fourniture de tout service de paiement conformément aux lois belges du 10 décembre 2009 relative
aux services de paiement et du 21 décembre 2009 relative au statut des établissements de
paiement, à l'accès à l'activité de prestataires de services de paiement et à l'accès aux systèmes de
paiement, y-compris les services offert en vente dans le cadre d'une activité professionnelle.
Volet B
En ce qui concerne les activités exercées par la société et qui sont qualifiées en tant que services de
paiement, la société ne peut les exercer que pour autant qu'elle ait préalablement obtenu l'agrément
et l'inscription auprès de l'autorité de contrôle prudentiel compétente.
Elle peut, notamment, prendre toutes participations dans toutes sociétés, tous groupements ou
associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, et
notamment des opérations commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à l'objet de la société et susceptibles d'en faciliter le développement ou
la réalisation.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à un million huit cent cinquante-cinq mille cinq cent dix-sept euros quatre-vingt-
neuf cents (€ 1.855.517,89).
Il est représenté par trente-cinq mille quatre cents (35.400) actions, sans mention de valeur
nominale, disposant de droits égaux.
NATURE DES ACTIONS.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas
satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.
(...)
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé au moins du nombre minimum de membres, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, prévu par les dispositions légales applicables.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
REUNIONS - DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Un conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué
ou de deux administrateurs, effectuée cinq jours au moins (en cas d'urgence, réduit à deux jours)
avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les
convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil d'administration par tout
moyen de communication qui peut être communiqué par écrit et qui porte sa signature, afin de le
représenter à une réunion déterminée et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de
procurations.
Un conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle
réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou
représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion
précédente.
Chaque membre de l'organe d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéo, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter afin d'organiser des réunions
entre différents participants géographiquement éloignés les uns des autres pour leur permettre de
Volet B
communiquer simultanément.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des voix des administrateurs
présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des
autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive, sauf lorsque l'organe
d'administration ne compte que deux membres, auquel cas la proposition est rejetée en cas de
partage des voix.
Dans les limites des dispositions légales applicables, les décisions du conseil d'administration
peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions de l'organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
par le président de la réunion et les membres qui le souhaitent.
POUVOIR DE GESTION.
L'organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs
personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.
L'organe d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
POUVOIR DE REPRESENTATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur. La société est également valablement représentée à l'égard des tiers et
en justice, en tant que demandeur ou défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement.
L'organe d'administration pourra désigner des représentants légaux de ses sièges administratifs,
sièges d'exploitation (belges et/ou étrangers) et/ou succursales et pourra déterminer les pouvoirs de
décision, de signature et de représentation en matière judiciaire et extrajudiciaire. En tout état de
cause, deux administrateurs de la société agissant conjointement pourront représenter et engager
les sièges administratifs, les sièges d'exploitation (belges et/ou étrangers) et/ou les succursales.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un
(des) délégué(s) à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n'a été et/ou ne doit être nommé.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures trente.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
(...)
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l'étranger, mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un
mandataire, actionnaire ou non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Volet B
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l'exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l'organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L'organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le as échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
ONZIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Michiel Roovers et Davy Gorsele, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à Quorum Advocaten, ayant son siège à 2000 Anvers, Amerikalei 219, chacun agissant
séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, un
rapport de l'organe de gestion et un rapport du commissaire établis conformément à l'article 602, § 1
du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Eric Spruyt
Notaire