Nº d'entreprise 0461.117.115
Nom
(en entier):	MAREDCO
(en abrégé):
Forme légale:	société anonyme
Adresse complète du siège: Rue du Buis 16
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION-SOCIÉTÉ
ABSORBÉE -POUVOIRS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE
Le deux juillet
A 1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo, 16.
Devant nous, Maître Éric JACOBS, Notaire à la résidence de Bruxelles (1er canton), exerçant sa fonction dans
la société à responsabilité limitée « ACTALYS, Notaires associés », en abrégé « ACTALYS », ayant son siège ( ... )
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») de la société anonyme «
MAREDCO », ayant son siège à 1170 Bruxelles, Rue du Buis, 16, ci-après dénommée la « Société », la « Société
Absorbée » ou « MAREDCO ».
( ... )
DELIBERATION
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :
Fusion par absorption de la Société par la société anonyme « PROMEOLE », ayant son siège à 1170 Bruxelles
(Watermael-Boitsfort), Rue du Buis, 18, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
d'entreprise 0476.012.751.
Première resolution : Concordance.
L'assemblée générale décide que les résolutions relatives aux points ci-dessus de l'ordre du jour ne sortiront
leurs effets qu'au moment où sera intervenu le vote des résolutions concordantes quant à la fusion par les
assemblées générales des actionnaires des Sociétés Absorbée et Absorbante.
Deuxième resolution : Formalités préalables.
( ... )
Troisième resolution : Prise de connaissance et discussion du Projet de Fusion dont les actionnaires peuvent
obtenir gratuitement une copie.
L'assemblée générale déclare connaître le contenu, et dispense par conséquent le Président d'en donner
lecture, du projet de fusion établi conjointement, sous la forme d'un acte sous seing privé, par les organes
d'administration de la Société Absorbée et de la société anonyme dénommée « PROMEOLE », ayant son siège
à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort), Rue du Buis, 18, inscrite au Registre des Personnes Morales de
Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0476.012.751., ci-après dénommée « Société Absorbante » ou «
PROMEOLE », conformément à et contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 du Code des sociétés et
des associations (le « Projet de Fusion »), dont l'actionnaire a pu obtenir gratuitement une copie. ( ... )
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du Projet de Fusion pour avoir
reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans un délai qu'ils estiment suffisant.
Ce document ne soulève aucune observation de la part des membres de l'assemblée générale qui déclarent
adhérer sans réserve aux énonciations y formulées.
Quatrième resolution : Actualisation des informations contenues dans le Projet de Fusion afin de tenir
compte des opérations eventuellement réalisées par chacune des sociétés appelées à fusionner et des
modifications importantes du patrimoine actif et passif des sociétés appelées à fusionner, intervenues
depuis la date de l'établissement du Projet de Fusion.
L'assemblée générale constate :
- qu'aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre
la date de l'établissement du Projet de Fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ;
- qu'aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la Société Absorbée aura lieu ;
- qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation ;
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
Cinquième résolution : Approbation (i) du Projet de Fusion (it) de la dissolution sans liquidation de la Société
(iii) et de la fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, laquelle transfère, par
suite de sa dissolution sans liquidation, sans exception ni reserve, à la Société Absorbante, actionnaire
unique de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
L'assemblée générale décide d'approuver (i) le Projet de Fusion, (ii) la dissolution sans liquidation de la Société
(iii) et la fusion par absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée, laquelle transfère, par suite
de sa dissolution sans liquidation, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante, actionnaire unique de la
Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable (et sur le plan des
impôts), comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2024.
Les éléments de l'actif et du passif de la Société Absorbée seront intégrés dans les comptes sociaux de la Société
Absorbante, avec effet à la date du 1er janvier 2024.
Sixième resolution : Constatation qu'il n'y a pas lieu de proceder à la création ni a l'attribution d'actions de
la Société Absorbante en contrepartie du transfert du patrimoine de la Société Absorbée, la Société
Absorbante étant titulaire de toutes les actions émises par la Société Absorbée.
L'assemblée générale constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2, et 12:57 du Code des sociétés et
des associations, aucune action de la Société Absorbante ne peut être attribuée à la Société Absorbante elle-
même, en échange des titres qu'elle détient dans la Société Absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la Société Absorbante, ni au paiement d'aucune
soulte en espèces ou autrement.
Septième résolution : Description du patrimoine transféré.
L'assemblée générale déclare :
- avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description aux présentes ;
- que la description du patrimoine transféré sera reprise dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la
Société Absorbante.
Huitième resolution : Conditions générales du transfert.
L'assemblée générale déclare :
- avoir parfaite connaissance des modalités et des conditions du transfert et ne pas en exiger de description
aux présentes ;
- que les modalités et conditions du transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de
la Société Absorbante.
Neuvième resolution : Constatation de la dissolution sans liquidation de la presente Société consecutivement
à la résolution de fusion par absorption.
L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que, sous la condition suspensive de la décision de
la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, l'assemblée générale constate la
dissolution sans liquidation de la présente Société consécutivement à la réalisation de la fusion par absorption.
Dixième resolution : Constatation de l'approbation des derniers comptes annuels de la Société Absorbée.
L'assemblée générale constate que les derniers comptes annuels de la Société Absorbée ont été approuvés par
la présente société dans les six mois de la clôture de l'exercice social concerné et que, comme décidé dans la
cinquième résolution aux présentes, les éléments de l'actif et du passif de la Société Absorbée seront intégrés
dans les comptes sociaux de la Société Absorbante, avec effet à la date du 1er janvier 2024.
La décharge est octroyée aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat.
Pouvoirs.
Onzième resolution : Pouvoirs à conférer.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à Monsieur DESCLÉE de MAREDSOUS Sébastien, prénommé, agissant seul avec faculté de substitution, pour
l'exécution des résolutions prises sur les points figurant à l'ordre du jour ;
- aux mandataires désignés ci-après, chacun avec pouvoir de substitution, agissant individuellement, aux fins
de procéder à toutes formalités juridiques et administratives relatives aux résolutions prises sur les points
figurant à l'ordre du jour, en ce compris la comparution lors de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société Absorbante, et ce, auprès de toutes entités publiques ou privées :
Monsieur DESCLÉE de MAREDSOUS Sébastien, prénommé ;
la société à responsabilité limitée J. JORDENS, Avenue Kersbeek, 308 à 1180 Bruxelles, représentée par
Madame de CROMBRUGGHE Marion ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et (ii) à toutes celles relatives au dépôt d'une expédition des
présentes au greffe du Tribunal de l'Entreprise dont dépend la société.
( ... )
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 expédition du PV de l'AGE du 02/07/2024 de la SA PROMEOLE