Ondernemingsnr . 0526 829 467
Naam
TUINCAFÉ VERVAN
(voluit)
(verkort)
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9300 Aalst, Gentse steenweg 150/1.2
Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Geruisloze fusie
Er blijkt uit een akte, verleden voor het ambt van meester Jeroen Uytterhaegen, notaris te Wetteren, op 28
juni 2024,
Worden gezamenlijk gehouden de buitengewone algemene vergaderingen van:
1. De Besloten Vennootschap "TUINCAFÉ VERVAN", met zetel te 9300 Aalst, Gentse steenweg 150/1.2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer
0526.829.467 en met als BTW-nummer BE0526.829.467.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Wouter Nouwkens, te Malle, op 12 april 2013, bekendgemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 april nadien, onder nummer 13065018, waarvan de statuten niet
gewijzigd werden tot op heden.
Verder genoemd "over te nemen" of "overgenomen vennootschap".
2. De Besloten Vennootschap "NEW MZ AALST", met zetel te 9300 Aalst, Gentse steenweg 150 bus 1.2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde met als ondernemingsnummer:
0798.966.927 en als BTW-nummer: BE-0798.966.927.
Opgericht ingevolge de splitsing van de naamloze vennootschap "New MZ Meubelcentrum", te Aalst,
ondernemingsnummer 0456.776.859, blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op 8 februari 2023,
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2023, nummer 23034657 en waarvan de
statuten sedertdien niet meer gewijzigd werden.
Verder genoemd "overnemende vennootschap".
BUREAU
De vergaderingen van beide vennootschappen worden geopend om
negentien uur eenenveertig onder het voorzitterschap van mevrouw DE WEERDT Nikita, nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING DER VERGADERINGEN
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd volgende aandeelhouders:
1.Voor de over te nemen vennootschap, te weten de Besloten Vennootschap "TUINCAFÉ VERVAN":
Haar enige aandeelhouder, voormelde besloten vennootschap "NEW MZ AALST", alhier vertegenwoordigd
overeenkomstig haar statuten door de naamloze vennootschap "GECOK", met zetel te 3803 Sint-Truiden
(Gorsem), Gorsem-Dorp 2, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt met ondernemingsnummer
0435.589.584, en met als BTW-nummer BE-0435.589.584, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw KOLL
Marie Sibylle, hierna genoemd, in de hoedanigheid van niet-statutair bestuurder benoemd ingevolge de
oprichting blijkens voormelde akte van 8 februari 2023, gepubliceerd zoals voormeld.
Houdster van alle honderd (100) aandelen van de vennootschap.
2.Voor de overnemende vennootschap, te weten de besloten vennootschap "NEW MZ AALST":
1. De Maatschap "BRANTEGEM FAMILIE", gevestigd te 9260 Wichelen, Boterhoek 22A,
ondernemingsnummer 0734.421.048,
opgericht blijkens akte verleden voor notaris Benjamin Van Hauwermeiren, te Lede (Oordegem), op 23
januari 2018, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden,
alhier vertegenwoordigd ingevolge artikel 8 van haar statuten door haar statutair zaakvoerder, de heer
BRANTEGEM Philippe Jozef Germain, wonende te 9260 Wichelen, Boterhoek 22/A000, daartoe benoemd in
de oprichtingsakte.
Houder van achtendertigduizend achthonderdvijftien (38.815) aandelen.
2. Mevrouw KOLL Marie Sibylle Theo Thérése Jean Ghislaine, geboren te Sint-Truiden op 10 maart 1959,
wonende te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2.
Houder van achtendertigduizend achthonderdvijftien (38.815) aandelen.
Volmacht:
Alle voormelde aandeelhouders van de respectievelijke over te nemen dan wel overnemende vennootschap
worden alhier vertegenwoordigd door mevrouw DE WEERDT Nikita, medewerkster van ondergetekende notaris
en woonstkeuze doende in het kantoor van ondergetekende notaris te 9230 Wetteren, Felix Beernaertsplein
46A, ingevolge volmacht haar daartoe verleend, waarvan het origineel in het dossier van ondergetekende
notaris bewaard blijft.
BESTUURSORGAAN
a) Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap, te weten genoemde vennootschap "TUINCAFÉ
VERVAN", is samengesteld als volgt:
1.De naamloze vennootschap "POLYSOC", met zetel te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 757,
rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig) 0441.030.294, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
VANMARCKE Philip, wonende te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2;
2.De naamloze vennootschap "DARTA", met zetel te 9260 Wichelen, Boterhoek 22A,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0452.660.495, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
BRANTEGEM Philippe, wonende te 9260 Wichelen, Boterhoek 22/A000;
Allen tot niet-statutair(e) bestuurder benoemd ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 19
juni 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 december daarna, onder nummer
21143373.
b) Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, te weten genoemde vennootschap "NEW MZ
AALST", is samengesteld als volgt:
1.De naamloze vennootschap "POLYSOC", met zetel te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 757,
rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig) 0441.030.294, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
VANMARCKE Philip, wonende te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2;
2.De naamloze vennootschap "GECOK", met zetel te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2,
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0435.589.584, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw
KOLL Marie, voornoemd;
Beiden in de hoedanigheid van niet-statutair bestuurder benoemd ingevolge de oprichting blijkens
voormelde akte van 8 februari 2023, gepubliceerd zoals voormeld.
3.De heer BRANTEGEM Philippe Jozef Germain, wonende te 9260 Wichelen, Boterhoek 22/A000;
in de hoedanigheid van niet-statutair bestuurder benoemd ingevolge beslissing van de buitengewone
algemene vergadering blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris op datum van heden,
voorafgaandelijk dezer, te publiceren.
Volmacht:
Alle voormelde bestuurders van de respectievelijke over te nemen dan wel overnemende vennootschap
worden alhier vertegenwoordigd door mevrouw DE WEERDT Nikita, medewerkster van ondergetekende notaris
en woonstkeuze doende in het kantoor van ondergetekende notaris te 9230 Wetteren, Felix Beernaertsplein
46A, ingevolge volmacht haar daartoe verleend, waarvan het origineel in het dossier van ondergetekende
notaris bewaard blijft.
VOORAFGAANDE OPMERKING
Deze vijfvoudige fusieverrichting vindt plaats in het kader van een algehele herstructurering van de
vennootschapsgroep ABLI/MEULWEELDE 2000 van de aandeelhouders Philippe Brantegem en Philip
Vanmarcke/Marie Sibylle Koll, dewelke is ingegeven vanuit de idee de vennootschapsstructuur van de groep in
een eerst fase te vereenvoudigen en te rationaliseren, om vervolgens in een tweede fase de aandeelhouders
de mogelijkheid te bieden uit onverdeeldheid te kunnen treden.
De beoogde vijfvoudige fusieverrichting in hoofde van NEW MZ AALST BV betreft een eerste luik van
voormelde herstructurering, waarbij:
-In eerste instantie de vennootschap DE GUSSEM FREDDY BV (op datum van de notariële fusieakte
100,00% dochtervennootschap van NEW MZ AALST BV) zal worden overgenomen door middel van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
-In tweede instantie de vennootschap DV WOONIDEE NV (op datum van de notariële fusieakte 100,00%
dochtervennootschap van NEW MZ AALST BV) zal worden overgenomen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting
-In derde instantie de vennootschap AGRIGEK NV (op datum van de notariële fusieakte 100,00%
dochtervennootschap van NEW MZ AALST BV) zal worden overgenomen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting
-In vierde instantie de vennootschap TUINCAFÉ VERVAN BV (op datum van de notariële fusieakte 100,00%
dochtervennootschap van NEW MZ AALST BV) zal worden overgenomen door middel van een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting (voorwerp van deze akte)
-In vijfde instantie de vennootschap BOUWPROMOTIE PLUS BV (op datum van de notariële fusieakte
100,00% dochtervennootschap van NEW MZ AALST BV) zal worden overgenomen door middel van een met
fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Deze diverse stappen van de eerste luik van de herstructurering werden verwerkt in een gemeenschappelijk
fusievoorstel en afzonderlijke illustratieve fusiebalansen en zullen, ondanks het gegeven dat alle notariële aktes
houdende de respectievelijke fusies op dezelfde dag zullen worden verleden, vanuit boekhoudkundig oogpunt
volgens de hierboven aangegeven chronologische volgorde worden verwerkt.
In het geval één van de voormelde beschreven verrichtingen, deels dan wel geheel, om welke reden dan
ook niet zou (kunnen) worden doorgevoerd, zal dat geen impact hebben op de realisatie van de overige
verrichtingen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
AGENDA
1. Dat huidige algemene vergadering van de over te nemen vennootschap, te weten de vennootschap
"TUINCAFÉ VERVAN", werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1) Lezing en onderzoek van het gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen dat ter inzage lag van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap. De
enige aandeelhouder heeft kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van genoemd fusievoorstel op eenvoudig
verzoek gericht aan de vennootschap.
2) Verzaking aan de opmaak van tussentijdse cijfers
3) Besluit tot fusie door overneming en ontbinding zonder vereffening van de vennootschap "TUINCAFÉ
VERVAN" door de vennootschap "NEW MZ AALST", zonder toekenning van aandelen en bijkomende inbreng
in hoofde van de overnemende vennootschap, na kennisname van het fusievoorstel.
4) Ontslag bestuurders (en vaste vertegenwoordigers) - Kwijting.
5) Machten toegekend aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de besluiten te nemen over de punten
hiervoor vermeld en om de verdere formaliteiten voor de fusie te vervullen.
6) Bijzondere volmacht.
Il. Dat huidige algemene vergadering van de overnemende vennootschap "NEW MZ AALST" werd
bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1) Lezing en onderzoek van het gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de
betrokken vennootschappen dat ter inzage lag van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschap.
De aandeelhouders hebben kosteloos een afschrift kunnen verkrijgen van genoemd fusievoorstel op
eenvoudig verzoek gericht aan de vennootschap.
2) Verzaking aan de opmaak van tussentijdse cijfers
3) Besluit tot fusie door overneming van gans het vermogen van de over te nemen vennootschap
"TUINCAFÉ VERVAN" door de vennootschap "NEW MZ AALST", zonder toekenning van aandelen en
bijkomende inbreng in hoofde van de overnemende vennootschap, na kennisname van het fusievoorstel.
Deze overgang zal worden verwezenlijkt zonder omwisseling van aandelen.
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap zijn sedert 1 januari 2024
laatst tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie voor rekening van de overnemende vennootschap.
De schulden van de overgenomen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.
4) i. Ten gevolge van de fusie, overname van het ganse vermogen van de over te nemen vennootschap.
ii. Vaststelling enerzijds van de verwezenlijking van de fusie en anderzijds dat de vennootschap "TUINCAFÉ
VERVAN", definitief opgehouden heeft te bestaan.
5) Machten toegekend aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de besluiten te nemen over de punten
hiervoor vermeld en om de verdere formaliteiten voor de fusie te vervullen.
6) Bijzonder volmacht.
III. Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie dienen vervuld te worden, stelt de voorzitter van
beide vergaderingen vooraf het volgende vast:
a) De bestuursorganen van de beide vennootschappen hebben op datum van 7 november 2023 een
gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt.
Dit fusievoorstel werd neergelegd :
-voor de over te nemen vennootschap, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde op 3 januari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2024
onder nummer 24008693, hetzij gemelde neerlegging meer dan zes (6) weken voor de huidige algemene
vergadering;
-voor de overnemende vennootschap, ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling
Dendermonde op 3 januari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 januari 2024
onder nummer 24008696, hetzij gemelde neerlegging meer dan zes (6) weken voor de huidige algemene
vergadering;
b) Gezien de vereniging van alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen van de
overnemende vennootschap, werden de bestuursorganen van beide vennootschappen ervan vrijgesteld een
omstandig verslag op te stellen.
Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor of een externe accountant ervan vrijgesteld een schriftelijk
verslag op te stellen.
c) Het gezamenlijk fusievoorstel werd in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders daarvan kosteloos kennis konden nemen.
Het gezamenlijk fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de
eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie (3) boekjaren, alsook de eventuele tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie (3) maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld, werden op de zetel van de vennootschappen voor kennisname ter beschikking
gesteld van de respectievelijke vennoten, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één (1) maand voor de
algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.
d) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen
vennootschap, die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap.
e) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist dat er geen bestanddelen
deel uitmaken van het vermogen van de over te nemen vennootschap "TUINCAFÉ VERVAN" die aan een
bijzondere vorm van publiciteit onderworpen zijn.
IV. Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergaderingen, het
aanwezigheidsquorum, de goedkeuringsvereisten, stelt de voorzitter het volgende vast:
-alle aandeelhouders van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap zijn aanwezig en/of
vertegenwoordigd als voormeld en verzaken dan ook aan de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en de statuten;
-om geldig te kunnen beraadslagen over de punten van de agenda's dient ten minste de helft van de
aandelen die het kapitaal of de inbreng vertegenwoordigen aanwezig en/of vertegenwoordigd te zijn.
De vergadering stelt dan ook vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen geldig zijn samengesteld en bevoegd zijn om over de punten van de agenda's te
beraadslagen.
leder aandeel geeft recht op één stem. De besluiten kunnen slechts worden genomen, wanneer zij de
vereiste meerderheid van stemmen hebben verkregen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De (leden van de) bestuursorganen van zowel de overnemende vennootschap als van de over te nemen
vennootschap zijn allen hier aanwezig en/of vertegenwoordigd als gemeld en zij verklaren kennis te hebben
genomen van de datum van onderhavige vergadering en van hun agenda en verklaren te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
V. Beide algemene vergaderingen hebben de uiteenzetting van de voorzitter aangehoord en voor juist
erkend.
De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de dagorde.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap TUINCAFÉ VERVAN, de overgenomen
vennootschap, vat de agenda aan, en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
BESLUIT ÉÉN - BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat
de besloten vennootschap "TUINCAFÉ VERVAN" door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overgenomen wordt door de besloten vennootschap "NEW MZ AALST".
De enige aandeelhouder stelt vast dat er op dit fusievoorstel geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat
zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
BESLUIT TWEE - AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS
De enige aandeelhouder besluit te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel
12:51, §2, 6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT DRIE - PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE - GEVOLGEN
De enige aandeelhouder van de vennootschap "TUINCAFÉ VERVAN" besluit tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting ingevolge overneming van de besloten vennootschap "TUINCAFÉ
VERVAN" door de besloten vennootschap "NEW MZ AALST".
Door deze fusie wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening, en gaat het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden en
zonder bijkomende inbreng in en uitgifte van aandelen door de overnemende vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap sedert 1 januari 2024 tot op
vandaag zijn voor rekening van de vennootschap "NEW MZ AALST".
Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
De aandelen van de overgenomen vennootschap, allen in handen van de overnemende vennootschap
zullen worden vernietigd.
Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
Stemming
Dit besluit wordt door de enige aandeelhouder in al zijn onderdelen, goedgekeurd.
BESLUIT VIER - ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
TUINCAFÉ VERVAN
De enige aandeelhouder stelt het ontslag van rechtswege vast van de hierna genoemde bestuurders, met
ingang van vandaag:
1. De naamloze vennootschap "POLYSOC", met zetel te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 757,
rechtspersonenregister Brussel (Nederlandstalig) 0441.030.294, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
VANMARCKE Philip, wonende te 3803 Sint-Truiden (Gorsem), Gorsem-Dorp 2;
2. De naamloze vennootschap "DARTA", met zetel te 9260 Wichelen, Boterhoek 22A,
rechtspersonenregister Gent afdeling Dendermonde 0452.660.495, met als vaste vertegenwoordiger, de heer
BRANTEGEM Philippe, wonende te 9260 Wichelen, Boterhoek 22/A000;
De enige aandeelhouder maakt zich sterk dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de
overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening na verwezenlijking van de fusie, kwijting zal inhouden
aan de bestuurder(s) van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben tot de datum
waarop de fusie verwezenlijkt werd.
BESLUIT VIJF - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om:
-de formaliteiten van openbaarmaking van fusie te verrichten,
-het nodige te doen om de op naam van de aandeelhouders bestaande aandelen van de overgenomen
vennootschap te vernietigen door aanduiding ervan in het aandelenregister.
BESLUIT ZES - BIJZONDERE VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Filip Poppe, Wendy Vanden Berghe , Tanja De Naeyer, Julie De Roy en
Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben
voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
Dhet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
Ihet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
Jhet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
Dalle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, .	..;
de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ide notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
Dhet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
De algemene vergadering van de besloten vennootschap NEW MZ AALST, de overnemende vennootschap,
vat de agenda aan, en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
BESLUIT ÉÉN - BESPREKING FUSIEVOORSTEL
De voorzitter geeft een korte samenvatting van het gezamenlijk fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat
de besloten vennootschap "TUINCAFÉ VERVAN" door een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
overgenomen wordt door de besloten vennootschap "NEW MZ AALST".
De algemene vergadering stelt vast dat er op dit fusievoorstel geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat
zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
BESLUIT TWEE - AFSTAND TUSSENTIJDSE CIJFERS
De algemene vergadering besluit te verzaken aan de opmaak van tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel
12:51, §2, 6de lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
BESLUIT DRIE - PRINCIPIEEL BESLUIT TOT FUSIE - GEVOLGEN
De algemene vergadering van de vennootschap "NEW MZ AALST" besluit tot een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting ingevolge overneming van de besloten vennootschap "TUINCAFÉ
VERVAN" door de besloten vennootschap "NEW MZ AALST".
Door deze fusie wordt de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening, en gaat het gehele
vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, onder algemene titel
over op de overnemende vennootschap, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden en
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap sedert 1 januari 2024 tot op
vandaag zijn voor rekening van de vennootschap "NEW MZ AALST".
Bevoorrechte aandelen of effecten.
Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere
rechten werden toegekend.
De aandelen van de overgenomen vennootschap, allen in handen van de overnemende vennootschap
zullen worden vernietigd.
Bijzondere voordelen voor bestuurders
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.
Stemming
Dit besluit wordt door de algemene vergadering in al zijn onderdelen, goedgekeurd.
BESLUIT VIER - VASTSTELLING OVERGEDRAGEN VERMOGEN EN VERWEZENLIJKING VAN DE
FUSIE
i. Vaststelling overgedragen vermogen
De vergadering keurt de eigendomsovergang van het integrale vermogen van de overgenomen
vennootschap goed.
De overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende
vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het
voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen
vennootschap te gebruiken; haar cliënten, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom:
alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.
Het overgenomen vermogen omvat tevens:
1.Alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook
(huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli",
enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt
verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat de
ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de
optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;
2.Alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen
vennootschap partij is als huurder of verhuurder;
3.Alle intellectuele rechten omvattende ondermeer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken,
waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;
4.Wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de
overnemende vennootschap zal de bestuurder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen
om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende
overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap desgevallend
heeft aangegaan.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar
eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op
de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere
formaliteit mcet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze
overgaan aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband
met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de
overgenomen vennootschap.
ii. Vaststelling verwezenlijking fusie
Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:
-enerzijds de fusie van de vennootschap "TUINCAFÉ VERVAN" ingevolge overneming door de
vennootschap "NEW MZ AALST", werd verwezenlijkt;
-anderzijds de vennootschap "TUINCAFÉ VERVAN", definitief opgehouden heeft te bestaan.
Deze vaststellingen worden in al hun onderdelen met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.
BESLUIT VIJF - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan om:
-de formaliteiten van openbaarmaking van fusie te verrichten,
-het nodige te doen om de op naam van de aandeelhouders bestaande aandelen van de overgenomen
vennootschap te vernietigen door aanduiding ervan in het aandelenregister.
BESLUIT ZES - BIJZONDERE VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer 0451.657.041 en gekend op de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, met
zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96, 1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers en in het bijzonder aan Filip Poppe, Wendy Vanden Berghe , Tanja De Naeyer, Julie De Roy en
Dominique Jaminet, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben
voor:
het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
Dalle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
Ihet aanvragen en wijzigen van vergunningen;
Jhet aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
Dhet inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
Dalle formaliteiten te vervullen bij de Ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
Ode formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de
aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
Ide notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de Ondernemingsrechtbank;
Dhet vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
SLOTBEPALINGEN.
1. De voorzitter stelt, samen met de notaris vast dat alle punten van de agenda afgehandeld zijn en dat
hierover werd besloten met de vereiste meerderheid binnen de algemene vergaderingen.
2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de vennootschap
"TUINCAFÉ VERVAN" door de vennootschap "NEW MZ AALST" verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde
vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen
eisen uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van het besluit tot fusie in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad;
4. Daarenboven heeft ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve na onderzoek het bestaan van de externe wettigheid en van de interne wettigheid van
de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:54 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
5. [ ... ]
6. Conform de Organieke Wet Notariaat bevestigt de instrumenterende notaris de identiteit van de
verschijner-natuurlijke persoon te hebben nagezien aan de hand van de hem voorgelegde identiteitskaart.
Verklaringen pro fisco.
Onderhavige fusie door overneming geschiedt:
-tegen het algemeen vast recht van € 50,00 op het vlak van registratierechten aangezien er in het kader van
deze transactie geen activabestanddelen worden overgedragen waarvan de overdracht onderworpen is aan het
evenredig recht in de zin van artikel 115bis juncto 120, derde lid van het Wetboek der Registratierech-ten;
-met toepassing van artikel 183bis juncto 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen;
-met toepassing van artikel 11 juncto 18 § 3 van het Wetboek op de Toegevoegde Waarde.
AFSLUITING
Daar de agenda afgewerkt is, worden beide vergaderingen opgeheven om negentien uur vijftig.
[ ... ]
Voor analytisch uittreksel
Notaris Thijs Lippevelde
Tegelijk hiermede neergelegd:
-Uitgifte akte