N° d'entreprise : 0442745018
Nom
(en entier) : BUSINESS AND STRATEGIES IN EUROPE
(en abrégé) : B EN S EUROPE
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Woluwe 2
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d’un acte reçu par Maître Edouard-Jean NAVEZ, notaire résidant à Wavre, le 8 juin 2023, ici
textuellement reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
BUSINESS AND STRATEGIES IN EUROPE, ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Boulevard de la Woluwe 2 , avec le numéro d’entreprise BE0442.745.018.
(…)
La séance est ouverte à 18 heures sous la présidence de Monsieur DE SPIEGELEIRE Marc, ci-
après plus amplement nommé.
(…)
Composition de l'assemblée
L’actionnaire unique est présent ou représenté et déclare, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaire du nombre d’actions suivant :
    •  La société de droit allemand « GOPA Gesellschaft für Organisation, Planung und Ausbildung
mbH », ayant son siège à 61348 Bad Homburg (Allemagne), Hindenburgring 18, ici représentée par
Monsieur DE SPIEGELEIRE Marc Frans Cornelia, né à Gand, le 16 mai 1964, (...), domicilié à (...),
en vertu d’une procuration sous signature privée datée du 25 mai 2023 (...).
Laquelle déclare, par le biais de son représentant, être titulaire de 30.002 actions, soit la totalité des
actions émises par la société.
Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
    1.  Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter du 1er janvier
2020 et du maintien de la forme de société anonyme.
    2.  Augmentation de capital, à concurrence d’un million sept cent mille euros (1.700.000 EUR) par
apport en espèces, pour le porter d’un million cinq cent mille cent euros (1.500.100 EUR) à trois
millions deux cent mille cent euros (3.200.100 EUR), sans création de nouvelles actions.
    3.  Renonciation unanime à la rédaction des rapports légaux de l’organe d’administration et du
commissaire/du réviseur d’entreprise/de l’expert-comptable prévus à l’article 7:179 du Code des
Sociétés et des Associations.
    4.  Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
    5.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
    6.  Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
    7.  Adresse du siège
(…)
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution – Constat de l’application du Code des Sociétés et des Associations à compter
du 1er janvier 2020 et du maintien de la forme de société anonyme
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment que la forme de la société avant l’entrée en
vigueur du Code des sociétés et des associations, étant la forme de la société anonyme (en abrégé
SA) a été maintenue dans le nouveau Code des sociétés et des associations, de sorte que l’
assemblée confirme le maintien de la forme de la société anonyme pour la présente société.
Deuxième résolution – Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence d’un million sept cent mille euros
(1.700.000 EUR) par apport en espèces, pour le porter d’un million cinq cent mille cent euros
(1.500.100 EUR) à trois millions deux cent mille cent euros (3.200.100 EUR), sans création de
nouvelles actions.
Troisième résolution - Rapports de l’organe d’administration et de l’expert-comptable (article 7 :179
du Code des Sociétés et des Associations).
Le notaire instrumentant donne lecture de l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations et
Monsieur le Président dépose sur le bureau les rapports légaux, étant celui de l’organe d’
administration et de l’expert-comptable qui ont été mis gratuitement à disposition des actionnaires.
L’assemblée générale décide de dispenser l’organe d’administration de donner lecture des rapports
prévus à l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations et de les annexer aux présentes.
Quatrième résolution - Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que :
- l’augmentation de capital est intégralement réalisée et que le capital de la société est ainsi
effectivement porté d’un million cinq cent mille cent euros (1 500 100 EUR) à trois millions deux cent
mille cent euros (3 200 100 EUR) sans création de nouvelles actions ;
- une somme d’un million sept cent mille euros (1 700 000 EUR) a été mise à la libre disposition de la
société et versée en un compte spécial DE82 5004 0000 0484 5483 02 ouvert au nom de la société
auprès de COMMEZBANK, à Francfort (Allemagne) suivant attestation du 6 juin 2023 qui demeurera
ci-annexée.
La société a donc dès à présent de ce chef, à sa libre disposition, une somme de trois millions deux
cent mille cent euros (3 200 100 EUR).
Cinquième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
V. STATUTS
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « BUSINESS AND STRATEGIES IN EUROPE » ou en abrégé « B&S EUROPE
».
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger :
Article 3. 1 : Général
Procurer, au bénéfice de ses clients, tout service de consultance dans le sens le plus large et plus
spécifiquement dans les secteurs suivants stratégie, gestion de projet, assistance technique et de
conseils, organisation, administration et restructuration, marketing, gestion opérationnelles,
ressources humaines, logistiques, traitement des données de même que tous les secteurs se
rapportant à ce qui précède et ce pour clients privés ainsi que des institutions publiques, les
donateurs internationaux et/ou des projets de développement et de procurer tout service de «
capacity-building » dans les domaines techniques tels que : la primauté du droit,  la démocratie et la
gouvernance, l’intégration Européenne, le développement régional et les fonds structurels, le
développement économique, l’emploi et affaires sociales et la communication.
La société a pour objet, la mise en œuvre, développement et justification du projet cofinancé par
subventions publiques ou privées avec financement de l’union européenne ou autres donateurs.
Article 3.2 : Pour son propre compte
3.2.1 La construction, le bon développement et la gestion des actifs de propriété, toutes les activités
relatives aux biens et droits immobiliers, tels que crédit-bail de biens immobiliers à des tiers, l’achat,
la vente, le commerce, la production, la reconstruction, la maintenance, la location, le crédit-bail, les
services de colis, la prospection et l’exploitation des biens immobiliers, l’achat et la vente, la location
et le crédit-bail de biens meubles et toutes autres activités qui sont directement ou indirectement
liées à l’objet de la société et qui sont susceptibles d’augmenter les revenus des biens mobiliers et
immobiliers et de garantir la bonne exécution des obligations de tiers qui tirent des avantages de ces
biens mobiliers et immobiliers ;
3.2.2 La mise en place, le développement et la gestion appropriée des biens mobiliers ; toutes les
opérations concernant les biens mobiliers et droit de toute nature, tels que l’acquisition par
souscription ou l’achat, et les gestion des actions, obligations, certificats ou autres biens meubles,
qu’elle qu’en soit la forme, Belge ou étranger, entités juridiques existantes et des sociétés à
constituer.
Article 3.3 : Pour son propre compte, pour compte de tiers, avec la participation de tiers, contribuer à
la création et au développement des personnes morales et des sociétés, tels que :
3.3.1 La prise d’intérêts sous quelque forme et dans toutes les entités juridiques et les sociétés
existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination du développement et des
investissements dans des entités juridiques et des sociétés dans lesquelles elle peut ou non avoir
une participation.
Elle peut également acquérir des intérêts, directement ou indirectement, soit par voie de
participation, d’investissement ou de toute autre manière, dans toutes les entités juridiques, les
entreprises, les partenariats, les associations professionnelles ou des conglomérats, existante ou
devant être constituées, en Belgique ou à l’étranger, qui poursuivent un objet complémentaire ou
similaire ou pour ceux qui pourront pour stimuler le développement de la société.
3.3.2 L’octroi de prêts et de facilités de crédit à des personnes morales, aux sociétés ou à des
individus, qu’elle qu’en soit la forme.
Dans ce cadre, il est possible : d’offrir des cautions et des garanties, dans le sens le plus large, d’
accomplir toutes les opérations commerciales et financières à l’exception de celles qui sont
légalement réservées aux banques de dépôt, les détenteurs de dépôt à court terme, les caisses d’
épargne, les sociétés de prêt hypothécaire et les sociétés d’investissement.
3.3.3 Donner des conseils sur les questions de ressources financières, techniques, commerciales ou
administratives dans le sens le plus large, à l’exception des conseils relatifs aux investissements et
au placement de trésorerie ; offrir assistance et services, directement ou indirectement, en termes d’
administration ou de finances, des ventes, la fabrication et la gestion générale des postes.
3.3.4 Effectuer toutes les fonctions administratives et toutes les missions déférées à un liquidateur ;
3.3.5 Le développement, l’acquisition, la vente, la concession de licences et de brevets ainsi que le
know-how liés aux actifs immatériels durables ;
3.3.6 Prester des services administratifs et des services informatiques.
La société peut poser tout acte de commerce, d’industrie, financier, mobilier et immobilier, qui sont
liés directement ou indirectement à son objet.
La liste des activités de la société est cependant limitée par les pouvoirs légalement reconnu à d’
autres personnes. Toutes les activités pour laquelle une licence ou un certificat ou toute autre
autorisation ou agrément est requis ou nécessaire, ne sera exercée par la société que moyennant l’
autorisation préalable délivrée par l’autorité compétente.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à trois millions deux cent mille cent euros (3 200 100 EUR)
Il est représenté par 30.002 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/trente mille deuxième (1/30.002èmes) du capital, libérées à concurrence de
cent pour cent.
Historique du capital
La société a été constituée par acte du 16 janvier 1991, reçu par le notaire Siegfried Defrancq, alors
à Zellik, avec un capital de 1.500.100,00 francs Belges représenté par 1.500 actions.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 14 septembre 1992, reçue par le notaire Joost
Vercouteren, alors à Beveren, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital, à concurrence de
8.500.000,00 francs belges par la création de 8.500 actions.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2007, reçue par le notaire Olivier
Verstraete, à Auderghem, l’assemblée a décidé de convertir le capital en euros et d’augmenter le
capital, par apport en espèces, à concurrence de 252.106,48€ sans création d’action nouvelle.
 Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 22 août 2014, reçue par le notaire Olivier
Verstraete, prénommé, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital, par apport en nature, à
concurrence de 1.000.000,00€ par la création de 20.000 actions nouvelles et par apport en espèces
à concurrence de 100,00€ par la création de 2 actions nouvelles.
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2023, reçue par le notaire Edouard-
Jean Navez, soussigné, l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital, par apport en
espèces, à concurrence de 1.700.000,00€, de sorte que le capital s’élève actuellement à
3.200.100,00€, représenté par 30.002 actions, entièrement libérées.
(…)
Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les
cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 8 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier
cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-
verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège.
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut délibérer par conférence téléphonique (« conference call ») ou
visioconférence.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la
proposition est rejetée.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 19 bis : Comité de direction
Le conseil d’administration peut instaurer un comioté de direction, composé de plusieurs personnes,
administrateurs ou non et lui déléguer ses pouvoirs de gestion, le tout conformément au CSA.
Le conseil d’administration détermine la composition et le mode de fonctionnement du comité de
direction, ainsi que les conditions de désignation éventuelle et la durée de leur mission.
À moins que le conseil d’administration en décide autrement, le comité de direction agit en collège.
Le conseil d’administration peut également restreindre les pouvoirs qu’il délègue au comité de
direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, elle devra désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de
cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, et ce conformément au CSA.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par 2 administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur-délégué qui agit
seul.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2 mai à 19 heures. Si ce jour est un
dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Article 26 : Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
Article 27 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 30 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée
: cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit
pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 32 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 33 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 36 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 37 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 39 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 40 : Élection de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, faute de quoi il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 41 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
Sixième résolution – Pouvoirs spéciaux
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- aux administrateurs de la société, agissant ensemble ou séparément, en vue (i) de l’exécution des
résolutions susvisées et (ii) en particulier, de l’accomplissement de toute démarche ou formalité
requise aux fins d’assurer l’opposabilité aux tiers desdites résolutions, et (iii) de comparaître à l’
élaboration de tous actes rectificatifs du présent acte, aux fins d’y rectifier toutes erreurs matérielles,
ou de réaliser toutes formalités de publicité rectificatives ;
- à tous collaborateurs de l’étude des notaires Jacques WATHELET & Edouard-Jean NAVEZ,
notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec faculté de
substitution, aux fins d’effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce
compétent, de tout guichet d’entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur
belge, etc.
Septième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Boulevard de la Woluwe 2.
V. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 18 heures 30 minutes.
(…)
 
Pour extrait conforme.
Le notaire Edouard-Jean NAVEZ.
Déposés en même temps une expédition de l’acte, ses annexes et les statuts coordonnés