N° d'entreprise : 0666661105
Nom
(en entier) : Texere Biotech
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Artisans(FLG) 4 bte a
 : 6210 Les Bons Villers
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Ce jour, le cinq février deux mille vingt.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée "Texere Biotech", ayant
son siège à 6210 Les Bons Villers, Rue des Artisans 4A, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
A. Compte de capitaux propres
 
PREMIERE RESOLUTION: Constatation de la transformation du compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L'assemblée constate qu'au 1er janvier 2020, conformément à l'article 39, §2, deuxième alinéa de la
Loi du 23 mars 2019 instituant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions
diverses, le capital libéré de la Société et la réserve légale ont été convertis de plein droit et sans
accomplissement d'aucune formalité, en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Elle décide de convertir le compte prime d'émission existant en un compte distinct de capitaux
propres statutairement indisponibles.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d'émission ou en cas d'apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits en compte de capitaux propres indisponibles.
B. RAPPORTS
(...)
C. CRÉATION DE CLASSES D'ACTIONS
TROISIEME RESOLUTION: Création de deux classes d'actions et allocation des actions existantes
aux classes d'actions respectives.
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions, étant les actions de classe A et les actions de
classe B.
L'assemblée décide que la totalité des 41.265 actions existantes appartiennent aux actions de classe
A.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence
au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
(...)
E. APPORT SUPPLÉMENTAIRE
CINQUIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire avec émission de
Volet B
nouvelles actions.
L'assemblée décide d'augmenter le compte de capitaux propres à concurrence de 1.146.250,00
EUR, et décide que cet apport supplémentaire sera réalisé par un apport en numéraire et qu'il sera
accompagné de l'émission de 4.585 actions de classe B jouissant des droits et avantages que les
actions de classe B ont et participant aux bénéfices à partir du 1er janvier 2020.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 250,00 EUR chacune et que, en application de l'article 5:125 du Code des sociétés et des
associations, les actions nouvelles seront libérées à hauteur de 100%, à savoir 1.146.250,00 EUR.
(...)
3. Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 5:132 du Code
des sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE81 7320 4202 7424 au nom de la
Société, auprès de CBC Banque, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de
crédit, le 27 janvier 2020, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son
dossier.
(...)
F. MODIFICATIONS DES STATUTS
HUITIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précitée d'émettre de nouvelles actions,
l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
NEUVIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
ARTICLE 1.
La société est une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination "Texere Biotech".
(...)
ARTICLE 2.
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
ARTICLE 3.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire, le développement de matrices
biologiques (allogéniques et xénogéniques) décellularisées utilisables en chirurgie reconstructive.
Cela comprend:
(i) Obtention de tissus biologiques ;
(ii) Développement de concept d'automatisation de traitement de tissus humains et animaux,
(iii) Développement de séquences de traitements chimiques et physiques pour la décellularisation et
l'invactivation virale et bactérienne;
(iv) Développement de tissus bioactifs pour la délivrance de facteurs de croissance;
(v) Sous-traitance de traitement de tissus pour des tiers;
(vi) Fabrication et livraison de ligne de production automatisée
La société est active dans la recherche, le développement, la transformation, l'application et la
commercialisation de concepts et de systèmes pour la modification de structure dans le domaine
médical, le domaine biotechnologique, la transformation de matière, l'usinage, le tout, au sens larges.
Modifications de tissus, modifications d'organes, modifications mécaniques, modifications de
software ; sans restrictions et sans que cette liste soit limitative.
La société étudie, développe, fabrique, implémente et commercialise des systèmes automatisés, ou
non, qui modifient les structures et les formes dans les domaines médicaux, physiques, chimiques,
biotechnologiques, mécaniques et software. Elle étudie, conçoit et fabrique des concepts solides et
indépendants pour la réalisation et la commercialisation de ses productions. La société peut produire
et commercialiser les produits issus de ses développements.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, pour son propre compte, la
constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles
aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en
location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à
favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution
pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle peut, tant en Belgique qu'a l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,
immobilières, mobilières ou financières, ainsi que toutes activités corporelles, incorporelles ou
intellectuelles se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à
Volet B
faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut
notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non. La société pourra prendre des participations dans toute autre
société, quel que soit son objet, être administrateur, gérant ou liquidateur.
De même, elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre
manière, dans toutes affaires ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des
conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
L'organe d'administration a qualité pour interpréter la nature et l'étendue de l'objet.
ARTICLE 4.
La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours le 24 novembre 2016.
(...)
ARTICLE 5.
Quarante-cinq mille huit cent cinquante (45.850) actions ont été émises, dont 41.265 actions de
classe A et 4.585 actions de classe B, en contrepartie d'apports de capitaux propres libérés. Ces
capitaux propres sont indisponibles à hauteur de EUR 1.851.750,00.
Le compte de capitaux propres est indisponible.
(...)
ARTICLE 8.
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
composé de 4 membres.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est obligée de nommer un
représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de la mission d'administrateur au
nom et pour compte de la personne morale.
Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les
mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et
pour son propre compte. Si la société elle-même est nommée administrateur dans une société, la
compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe d'administration.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée indéterminée et en tout
temps révocables par elle.
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, agissant conjointement ou
individuellement, de la gestion journalière conformément à l'art 5:79 du Code des sociétés et des
associations.
ARTICLE 9.
Sans préjudice de pouvoirs spéciaux donnés à tout mandataire par le conseil d'administration, la
société est valablement représentée en toutes circonstances, y compris en justice, par deux
administrateurs agissant conjointement, qui auront les pouvoirs les plus étendus pour faire et
autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet.
La société est en outre valablement représentée pour la gestion journalière, par un ou plusieurs
délégués à cette gestion, agissant seuls ou conjointement conformément à la délégation donnée par
le conseil d'administration et publiée au Moniteur belge.
(...)
ARTICLE 11.
Le conseil d'administration déterminera, au fur et à mesure des besoins de la société, et aux
époques qu'il jugera utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
numéraire qui ne seraient pas immédiatement libérées en totalité. Il pourra autoriser aussi la
libération anticipative des actions. Les libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des
avances à la société.
Tout actionnaire qui, après un préavis de deux mois, signifié par lettre recommandée du conseil
d'administration, sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des
intérêts calculés à dix pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé du conseil
d'administration, ce dernier pourra faire reprendre par les autres actionnaires qui le souhaitent, au
pro rata de leurs participations, ou par un tiers agréé, s'il y a lieu, les actions de l'actionnaire
défaillant. Cette reprise aura lieu à la valeur libérée des actions reprises, les repreneurs étant tenus
de libérer le solde appelé immédiatement.
Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses actions au registre des actionnaires,
le conseil d'administration lui fera sommation recommandée d'avoir dans les quinze jours à se prêter
à cette formalité. A défaut de ce faire endéans ce délai, le conseil d'administration signera
valablement en lieu et place de l'actionnaire défaillant.
Le transfert ne pourra toutefois être inscrit au registre qu'après que le conseil d'administration aura
Volet B
constaté que la société est entrée en possession du prix de cession et du montant, augmenté des
accessoires, du versement à effectuer sur les actions du défaillant. L'inscription du transfert une fois
effectuée, le conseil d'administration mettra le prix de la cession à la disposition du défaillant à
concurrence du montant qu'il avait libéré.
ARTICLE 12.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires aura lieu de plein droit le dernier samedi du mois de
mai de chaque année à dix-huit heures, soit au siège, soit à tout autre endroit.
Si ce jour est un jour de congé férié légal, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant autre qu'un
samedi.
S'il a été opté pour la procédure de décision écrite comme exposé ci-après, la société en ce cas doit
recevoir au plus tard la veille du jour prévu par les statuts pour la tenue de l'assemblée, la lettre-
circulaire avec information de l'ordre du jour et des propositions de décisions signée par tous les
actionnaires.
L'assemblée délibèrera d'après les dispositions prévues par le Code des sociétés et des
associations.
Elle sera, d'autre part, convoquée par la conseil d'administration chaque fois que l'intérêt social
l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant le dixième du nombre d'actions en circulation.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette
convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est
présente ou représentée à l'assemblée.
La décision relative à l'approbation des comptes annuels peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou, à défaut, par
l'actionnaire présent qui détient le plus grand nombre d'actions.
Tout actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, par
tout moyen de transmission, pour le représenter à l'assemblée générale et y voter en ses lieu et
place.
Sauf dans les cas prévus par la loi, elle statue à la majorité simple des voix quel que soit le nombre
de titres représentés à l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par le(s) administrateur(s)
ayant le pouvoir de représentation.
(...)
ARTICLE 13.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 14.
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la
majorité des voix sur proposition du conseil d'administration, dans le respect des dispositions légales.
ARTICLE 15.
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Elle pourra l'être anticipativement par la décision de l'assemblée générale.
En cas de dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par
l'assemblée générale. Conformément à l'article 2:79 du Code des sociétés et des associations, à
défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des
tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et
les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les
statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, sera attribué
par priorité aux actions de classe B à hauteur de EUR 250,00 par action, majoré de 6 % par an
depuis la date de leur émission, cette majoration étant plafonnée à 60 %, puis aux actions de classe
A à hauteur de EUR 250,00 par action. Le solde éventuel sera attribué de manière égale entre toutes
les actions.
(...)
G. EMISSIONS DE DROITS DE SOUSCRIPTION
DIXIEME RESOLUTION: Emission d'un droit de souscription anti-dilutif B.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit un droit de souscription anti-dilutif B donnant droit à la
souscription d'actions de classe B dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et
modalités reprises dans le rapport de l'organe d'administration.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
Volet B
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice du droit de souscription anti-dilutif B,
d'augmenter le compte de capitaux propres par apport supplémentaire en numéraire, à concurrence
d'un montant correspondant au prix d'exercice du droit de souscription anti-dilutif B, par l'émission
d'actions de classe B dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités
reprises en annexe du rapport de l'organe d'administration, et ce conformément à l'article 5:127 du
Code des sociétés et des associations. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres
indisponibles.
TREIZIEME RESOLUTION: Emission d'un droit de souscription de relution B.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit un droit de souscription de relution B donnant droit à la
souscription d'actions de classe B dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et
modalités reprises en annexe du rapport de l'organe d'administration.
(...)
QUINZIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice du droit de souscription de relution B,
d'augmenter le compte de capitaux propres par apport supplémentaire en numéraire, à concurrence
d'un montant correspondant au prix d'exercice du droit de souscription de relution B, par l'émission
d'actions de classe B dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités
reprises dans le rapport de l'organe d'administration, et ce conformément à l'article 5:127 du Code
des sociétés et des associations. L'apport sera inscrit sur le compte de capitaux propres
indisponibles.
SEIZIEME RESOLUTION: Emission de trois droits de souscription de relution A.
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit trois droits de souscription de relution A donnant droit à
la souscription d'actions de classe A dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et
modalités reprises en annexe du rapport de l'organe d'administration.
(...)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Apport supplémentaire en numéraire sous condition suspensive.
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de
souscription de relution A, d'augmenter le compte de capitaux propres par apport supplémentaire en
numéraire, à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de droits de
souscription de relution A exercés par le prix d'exercice de ces droits de souscription, par l'émission
d'actions de classe A dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités
reprises en annexe du rapport de l'organe d'administration. L'apport sera inscrit sur le compte de
capitaux propres indisponibles.
H. NOMINATION
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Nomination d'administrateurs.
I. L'assemblée constate que les personnes suivantes sont administrateurs de la Société:
- la SRL PROGERA, représentée par son représentant permanent Monsieur DUFRANE Jean-
Jacques;
- la SRL THERACELL CONSULTING, représentée par son représentant permanent, Monsieur
DUFRANE Denis.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs :
- Monsieur BÜHLMANN Luc; et,
- Monsieur FONTAINE François Gabriel, domicilié à 6010 Charleroi, Avenue de l'Europe 259,
nommé sur proposition de l'actionnaire de classe B.
Le mandat de tous les administrateurs est non rémunéré et est donné pour une durée indéterminée.
I. POUVOIRS
(...)
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Maître René Gonne, Jean-François Tossens ou tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet Tossens Goldman Gonne, qui tous, à cet effet, élisent domicile à
1050 Bruxelles, avenue Louise 480/18, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin
d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification
des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration
de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, sept procurations, le
rapport de l'organe d'administration établi en application des articles 5:102, 5:121 et 5:122, 5:130, §3
et 5:131, §2 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
 
Volet B
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire