Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : TOSCA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
9090
België
Onderwerp akte : Oprichting
Melle (Gontrode)
Kapellendries 87
Er blijkt uit de onderhandse oprichtingsakte dd. 1 oktober 2021:
I. OPRICHTING
De volgende personen, 
1. Pieter Talpe, wonende te Kapellendries 87, 9090 Gontrode; en
2. Kristof Talpe, wonende te Eikenlaan 17, 9250 Waasmunster.
zijn overeengekomen om op 1 oktober 2021 een commanditaire vennootschap op te richten onder de naam
“TOSCA”, met maatschappelijke zetel te Kapellendries 87, 9090 Gontrode, met de heer Pieter Talpe als
gecommanditeerde vennoot, en de heer Kristof Talpe als commanditaire vennoot, hierna gezamenlijk tezamen
de oprichters genomen, waarvan het vermogen zal bestaan uit een inbreng in geld van 100 EUR
vertegenwoordigd door honderdduizend (100.000) aandelen.
Op deze aandelen wordt door de oprichters als volgt ingeschreven:
- De oprichter sub 1 schrijf in op 99.999 aandelen en brengt hiervoor 99,99 EUR in;
- De oprichter sub 2 schrijf in op 1 aandeel en brengt hiervoor 0,01 EUR in.
Elk aandeel wordt bij oprichting volledig volgestort.
De oprichter besluiten vervolgens de volgende statuten aan te nemen:
II. STATUTEN
HOOFDSTUK I: NAAM, ZETEL, VOORWERP EN DUUR 
Art. 1 RECHTSVORM - NAAM 
De vennootschap is opgericht als commanditaire vennootschap (in het kort “CommV”) onder de benaming
“TOSCA”. 
Art. 2 ZETEL 
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het adres van de zetel kan worden overgebracht
naar om het even welke plaats in hetzelfde Gewest, door eenvoudige beslissing van de zaakvoerder.
Art. 3 VOORWERP 
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor
eigen rekening of voor rekening van derden:
 
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle verrichtingen
met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en
verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen,
deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlande ondernemingen al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen, en verenigingen;
- Het verwerven en beheren van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden of groeperingen;
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen; het deelnemen aan het
0775330995
beheer, bestuur en toezicht van alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan
vennootschappen waarin zij enig belang heeft;
- Het aangaan en verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle
verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle
verbintenissen van zelfde ondernemingen. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens waarborgen
toestaan, alle roerende waarden verpanden en alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beherende van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tot onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de
huur- en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
- Het verlenen van managementdiensten, alsook het verstrekken van adviezen van administratieve, commerciële,
technische of financiële aard.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. 
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke andere wijze, in
alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek, gelijklopend of samenhangend
voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een
bron van afzetten te vormen. 
De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur of vereffenaar in andere
vennootschappen, verenigingen of ondernemingen waarnemen. 
Zij mag leningen, kredieten en financieringen aangaan en verstrekken, haar onroerende goederen in hypotheek
stellen en waarborgen verstrekken, zowel voor haarzelf als voor derden. 
Zij mag haar voorwerp zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale
bepalingen ter zake. 
De algemene vergadering mag het voorwerp verklaren, uitbreiden of wijzigen. 
Art. 4 DUUR 
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. 
HOOFDSTUK II: VENNOTEN, INBRENG EN AANDELEN 
Art. 5 VENNOTEN - HOEDANIGHEID 
Pieter Talpe neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde vennoot. Kristof Talpe treedt op als
commanditaire vennoot. Gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap. De commanditaire of stille vennoten staan voor de schulden en de
verliezen van de vennootschap slechts in ten belope van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad
van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht. 
Art. 6 INBRENG EN AANDELEN 
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100.000 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in
de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op één (1) stem. 
Art. 7 OVERDRACHT VAN AANDELEN 
7.1 Overdracht onder levenden 
De aandelen van een vennoot mogen, om straffe van nietigheid, niet worden overgedragen dan met eenparig
goedkeuren van de gecommanditeerde venno(o)t(en). Indien de overdracht wordt geweigerd en de vennoot die
zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende vennoten verplicht, hetzij de aandelen zelf te
kopen, hetzij er een koper voor te vinden. 
Indien de vennoten die alleen of gezamenlijk 70 % of meer van de aandelen bezitten, deze wensen over te
dragen aan een kandidaat-overnemer en die kandidaat-overnemer wenst alle aandelen over te nemen, worden
de andere vennoten verplicht eveneens al hun aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer, tegen
dezelfde voorwaarden en prijs als overeengekomen tussen de kandidaat-overdrager(s) en de
kandidaatovernemer. 
7.2 Overgang bij overlijden
Het overlijden van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Bij overlijden zullen de aandelen
van de overledene vennoot toekomen aan zijn erfgenamen of legatarissen naar evenredigheid van hun rechten in
diens nalatenschap. 
HOOFDSTUK III: BEHEER EN VERTEGENWOORDIGING 
Art. 8 BEHEER VAN DE VENNOOTSCHAP 
Het beheer van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders, welke of derden, of
gecommanditeerde vennoten kunnen zijn. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering, die
daartoe beslist met gewone meerderheid, welke hen, eveneens mits gewone meerderheid van stemmen, te allen
tijde, zonder haar beslissing te moeten verrechtvaardigen, kunnen ontslaan. 
De zaakvoerder, en, ingeval er meerdere zijn, ieder van hen alleen optredend, beschikt over alle machten om de
vennootschap te beheren. Alle handelingen die niet uitdrukkelijk voorbehouden zijn aan de algemene
vergadering door de wet, vallen onder zijn bevoegdheid. 
De zaakvoerder, en, ingeval er meerdere zijn, ieder van hen afzonderlijk handelend, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden en in rechte zowel als eiser als verweerder. Iedere zaakvoerder kan bijzondere
machten toekennen aan elke mandataris. 
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
een zaakvoerder. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de
overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe
zaakvoerders te benoemen. 
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene
vergadering op verzoek van een of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander persoon
als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de
algemene vergadering vast te stellen tijd. 
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de algemene
vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien. 
HOOFDSTUK IV: ALGEMENE VERGADERING 
Art. 9 Algemene Vergadering 
De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten van de vennootschap, daaronder begrepen zowel de
commanditaire venno(o)t(en) als de gecommanditeerde venno(o)t(en). De algemene vergadering heeft de
volgende bevoegdheden: goedkeuren van de jaarrekening, verdeling van de winst, wijzigingen aan de statuten,
benoeming, ontslag en bezoldiging van de zaakvoerder(s), ontbinding van de vennootschap, andere
bevoegdheden uitdrukkelijk door deze statuten aan de algemene vergadering toegekend. 
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar door de zaakvoerder worden bijeengeroepen op de laatste
vrijdag van de maand april om 18.00 uur op de maatschappelijke zetel. Indien deze dag een wettelijke feestdag
is, dan vindt de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. De zaakvoerder legt de jaarrekeningen van het
afgelopen boekjaar ter goedkeuring voor aan de gewone algemene vergadering, in de vorm die vereist wordt
door de wet. 
De bijzondere of buitengewone vergaderingen worden gehouden op de dag, uur en plaats aangewezen in de
uitnodigingen. De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder. 
De oproepingen geschieden bij aangetekende brief, toegezonden aan de vennoten minstens acht dagen vóór de
vergadering, met vermelding van de agenda van de vergadering. Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen
daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en
besluiten over de agendapunten die door de vennoten met eenparigheid worden vastgesteld. 
Elke vennoot kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde, al dan
niet vennoot, aan wie hij een schriftelijke volmacht heeft verleend. 
De algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten
op voorwaarde dat de gecommanditeerde venno(o)t(en) aanwezig is (zijn). Is deze voorwaarde niet vervuld, dan
is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht
of de gecommanditeerde venno(o)t(en) aanwezig is (zijn). 
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De beslissingen van de algemene vergadering worden genomen met gewone meerderheid der aanwezige of
vertegenwoordigde stemmen. 
De wijziging aan de statuten of de ontbinding van de vennootschap is alleen dan aangenomen wanneer zij
drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen. 
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR 
Art. 10 BOEKJAAR 
Het boekjaar gaat in op 1 januari van ieder jaar en wordt afgesloten op 31 december van het daaropvolgende
jaar. 
HOOFDSTUK VI: ONTBINDING 
Art. 11 ONTBINDING 
De vennootschap zal niet worden ontbonden door de nietigheid van de deelneming, de opzegging, het ontslag,
de uitwijzing, de herroeping, de intrekking, de onbekwaamverklaring, de verhindering, het overlijden, de
kennelijke onbekwaamverklaring, de reorganisatie, de ontbinding of de faillietverklaring van een vennoot
(inclusief de enige gecommanditeerde vennoot). 
HOOFDSTUK VII: DIVERSE BEPALINGEN 
Art. 12 “NETTING”-OVEREENKOMST 
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap
anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004
betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van
samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuldvergelijking. 
Art. 13 VENNOOTSCHAPSRECHT 
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte en alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming
zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen als
niet geschreven worden beschouwd. 
SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN ADRES VAN DE ZETEL 
Het adres van de zetel is gevestigd te KAPELLENDRIES 87, 9090 GONTRODE 
BEGIN EN AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR 
Het eerste boekjaar loopt van oprichting tot en met 31 december 2021. De eerste algemene vergadering wordt
gehouden op 29/04/2022 .
BENOEMING TOT ZAAKVOERDER 
Wordt tot zaakvoerder benoemd, vanaf oprichting, voor onbepaalde tijd, Pieter Talpe, voornoemd, die aanvaardt.
Zijn mandaat is bezoldigd. 
In de mate dat de vennootschap een mandaat van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen
opneemt, wordt Pieter Talpe als vaste vertegenwoordiger benoemd overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. 
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN 
Overeenkomstig artikel 2:2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaren de comparanten
qualitate qua en onder voorbehoud van het verwerven van rechtspersoonlijkheid de verbintenissen aangegaan
door de zaakvoerders/vennoten, voornoemd, sedert 01/09/2021 namens de vennootschap in oprichting over te
nemen onder het voorbehoud van het verwerven van rechtspersoonlijkheid.
VOLMACHT
De oprichters verlenen een bijzondere volmacht aan Mazars Accounting, Legal, Tax & Outsourcing Services
(Mazars ALTOS), een besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Bellevue 5 / b 1001,
vertegenwoordigd door Mevr. Alexia Degroote, Mevr. Véronique Ryckaert, Mevr. Catherine Wailly, Dhr. Bram
Busselot of elke andere werknemer of partner van Mazars ALTOS, allen domicilie kiezend te 9050 Gent,
Bellevue 5 / b 1001, die elk afzonderlijk en met recht van indeplaatsstelling kunnen optreden, om alle mogelijke
formaliteiten te vervullen en alle documenten te ondertekenen voor de uitvoering van de voormelde beslissing, en
om de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van de ondernemingsloketten, de Kruispuntbank van
Ondernemingen en alle federale, regionale en lokale overheden, met inbegrip van doch niet beperkt tot de
diensten van de griffie van de ondernemingsrechtbank en de diensten van het Belgisch Staatsblad.
Alexia Degroote 
Bijzonder gevolmachtigde