Ondernemingsnr : 0405 104 662
Naam
(voluit) : P. DE LOOF
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8000 Brugge, Britse Kaai 4
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - GOEDKEURING PARTIELE
SPLITSING DOOR OPRICHTING VAN NIEUWE VENNOOTSCHAP "BV
JOURDAN"
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Filip Maertens, te Brugge (tweede kanton), op 12
januari 2023, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de
besloten vennootschap "P. DE LOOF", opgericht onder de benaming "P.DELOOF", bij akte verleden voor notaris
Joseph De Vestele, destijds te Brugge, op 28 december 1965, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 14 januari 1966 onder nummer 1161; waarvan de zetel van de vennootschap is gevestigd te
8000 Brugge, Britse Kaai 4, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Brugge onder nummer
0405.104.662; Belasting over de Toegevoegde Waarde nummer BE405.104.662, met éénparigheid van de
stemmen besloten heeft:
(1) a) Kennisname en bespreking van het splitsingsvoorstel, opgesteld op 15 november 2022, neergelegd
ter griffie van de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Brugge, op 17 november 2022, bekendgemaakt in de
Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 november 2022 onder nummer 22139978, overeenkomstig artikel
12:75 in fine WVV en waarvan de enige aandeelhouder de mogelijkheid heeft gekregen deze kosteloos te
verkrijgen,
b) Af te zien van de verslaggeving door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor, bij toepassing van artikel
12:78 in fine en 12:81 in fine van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
c) kennisname van het verslag opgesteld, overeenkomstig artikel 5:7 WVV, nopens de inbreng in natura in
de nieuw op te richten verkrijgende besloten vennootschap "JOURDAN", door de bedrijfsrevisor, de besloten
vennootschap "MOORE AUDIT", kantoorhoudende te 8560 Wevelgem, Kortrijkstraat 145, vertegenwoordigd
door de Heer Piet Dujardin, op 11 januari 2023.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV brengt ondergete-kerde, Moore Audit BV, kantoorhoudend te
Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem, met ondernemingsnummer 0453.925.059, ver-tegenwoordigd door de heer
Piet Dujardin, in zijn hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hiema aan de oprichter van de BV JOUR-DAN (in
oprichting), met toekomstige zetel te 8000 Brugge, Predikherenrei 13, (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader var onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 3 okto-ber 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de toepasselijke Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoorde-
lijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natu-ra.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 WVV hebben wij de hierna be-schreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het (ontwerp) bijzonder verslag van de oprichter onderzocht eri hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden irza-ke
· de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
· de toegepaste waardering;
· de daartoe aangewende methodes van waardering.
Wij dienen evenwel een voorbehoud te formuleren nopens:
· de mogelijke impact van een herziening van de resultaten ten gevolge van een controle van de
belastingadministratie met betrekking tot de jaren die nog niet gecontroleerd werden, als-ook nopens de
financiële gevolgen naar aanleiding van eventu-ele sociale controles bij de te splitsen vennootschap.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toe-gepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Konink-lijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden
waarde, namelijk de waarde van het inge-bracht nettoactief ten belope van 2.384.260,58 EUR, overeen met de
boekhoudkundige waarde van de activa en passivabe-standdelen zoals deze voorkomen in de boekhouding
van de te splitsen vennootschap op datum van 30 juni 2022 en vindt de weerhouden methode van waardering
aldus haar verantwoor-ding in de wet.
De aandeelhouders van de BV P. DE LOOF zullen ter vergoe-ding voor de overdracht van een deel van het
vermogen naar de BV JOURDAN (in oprichting) in totaliteit 7.875 aandelen van de BV JOURDAN verwerven.
De oprichter- heeft bevestigd dat er geen bijzondere voordelen worden toegekend die een vergoeding
vormen voor de in-breng.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of
opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichters betreffende de in-breng in natura:
De oprichter is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving van elke inbreng in natura;
· de gemotiveerde waardering van de inbreng in natura; en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
· het onderzoeken van de door de oprichters gegeven beschrij-ving van elke inbreng in natura;
· het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
· de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld; en
· het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenpresta-tie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV en -mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Wevelgem, 11 januari 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
Piet Dujardin,
Bedrijfsrevisor"
(2) Onder de opschortende voorwaarde van de oprichting van de besloten vennootschap "JOURDAN",
waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 8000 Brugge, Predikherenrei 13, besluit tot partiële splitsing in toepassing
van artikel 12:74 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van de besloten
vennootschap "P. DE LOOF", door overdracht van bepaalde activa- en passivabestanddelen zoals ze
voorkomen in de boekhouding per 30 juni 2022 naar voormelde nieuw op te richten vennootschap, dit alles
volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel, opgesteld op 15 november
2022, en goedkeuring van de hiermee gepaard gaande verrichtingen, met name:
a) Vaststelling van de eigendomsoverdracht en bijhorende verwezenlijking van de inbreng in natura van een
deel van het vermogen (waaronder een onroerend goed) van de overdragende vennootschap "P. DE LOOF"
waarbij deze overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan.
Het overgegane actief betreft de volgende onroerende goederen:
GEMEENTE ETTERBEEK (voorheen ook ETTERBEEK).
- Een GROOTWARENHUIS met alle aanhorigheden, op en met grond, staande en gelegen te Etterbeek
(oud grondgebied Et-terbeek), Jourdanplein 55 en tevens uitgevend op de Maalbeek-laan; bekend ten kadaster
onder Etterbeek, 1ste afdeling, sectie A, voorheen nummer 153T en blijkens titel en recent kadastraal uittreksel
nummer 0153ZP0000, met een oppervlakte volgens titel en recente kadastrale legger van zes are
negenentwintig centiare (6a 29ca).
- Een GROOTWARENHUIS met alle aanhorigheden, op en met grond, staande en gelegen te Etterbeek
(oud grondgebied Etterbeek), Maalbeeklaan 10; bekend ten kadaster onder Etter-beek, 1ste afdeling, sectie A,
voorheen deel van nummers 157U/2 en 157Q/2 en blijkens titel en recent kadastraal uittrek-sel nummer
0157/02A2P0000, met een oppervlakte volgens titel en recente kadastrale legger van één are tweeënzestig
centiare (1a 62ca).
b) Toekenning aan de enige aandeelhouder van de overdragende besloten vennootschap "P. DE LOOF"
van zevenduizend achthonderd vijfenzeventig (7.875) aandelen van de nieuw op te richten vennootschap
"JOURDAN", zoals bepaald in het splitsingsvoorstel de dato 15 november 2022, zonder enige opleg.
c) Boekhoudkundige verwerking: de verrichtingen van de te splitsen vennootschap 'P. DE LOOF"
betreffende de overgedragen activa en passiva worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening
van de overnemende vennootschap "JOURDAN" vanaf 1 juli 2022, in de mate dat deze handelingen betrekking
hebben op het gedeelte van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap dat in de overnemende
vennootschap is ingebracht.
Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de overdragende vennootschap "P. DE LOOF" gedaan, komen
voor rekening van de nieuw op te richten vennootschap "JOURDAN", en de sedert dat ogenblik verworven
resultaten zullen aldus in de rekeningen van de op te richten vennootschap "JOURDAN" gebracht worden.
Voormelde inbreng gebeurt op basis van de staat van activa en passiva per 30 juni 2022.
De bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap worden verdeeld over
de partieel te splitsen vennootschap en de overnemende vennootschap, evenredig met de fiscale nettowaarde
van de vermogensbestanddelen die aan elk van beide vennootschappen worden toegewezen (art. 213 W.I.B.
1992).
Binnen de beschikbare inbreng mag het bestuur vrij kiezen welke inbreng aan de overnemende
vennootschap wordt toebedeeld. Beslissing van het bestuursorgaan om de reserves, vastgeklikt bij toepassing
van artikel 537 W.I.B., niet toe te bedelen aan de overnemende vennootschap, en bijgevolg volledig binnen de
partieel te splitsen vennootschap "P. DE LOOF" te houden. De overige bestanddelen van de beschikbare
inbreng zullen vervolgens op een dergelijke wijze worden verdeeld over de bij de transactie betrokken entiteiten
dat de verdeling zoals opgenomen in artikel 213 W.I.B. ten allen tijde zal worden gerespecteerd.
De vrijgestelde reserve wordt verdeeld over de partieel te splitsen vennootschap en de overnemende
vennootschap, evenredig met de fiscale nettowaarde van de vermogensbestanddelen die aan elk van beide
vennootschappen worden toegewezen (artikel 213 W.I.B.).
(3) Goedkeuring van de statuten van de nieuw op te richten besloten vennootschap "JOURDAN", met
inbreng van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen van de besloten vennootschap "P. DE LOOF", zoals
omschreven in het splitsingsvoorstel de dato 15 november 2022.
Het over te dragen netto-actief bedraagt derhalve twee miljoen driehonderdvierentachtigduizend
tweehonderd zestig euro achtenvijftig cent (€ 2.384.260,58).
Het aanvangsvermogen van de nieuw op te richten vennootschap "JOURDAN" bedraagt één miljoen
vierhonderdnegenentwintigduizend tweehonderd en drieënveertig euro negenennegentig cent (€ 1.429.243,99).
In ruil voor deze inbreng uit de partieel gesplitste vennootschap "P. DE LOOF" worden de zevenduizend
achthonderd vijfenzeventig (7.875) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde van de opgerichte
vennootschap "JOURDAN", toegewezen aan de enige aandeelhouder van de gesplitste vennootschap.
(4) Goedkeuring van de overgangsbepalingen van de ovememende nieuw opgerichte besloten
vennootschap "JOURDAN", zoals reeds blijkt uit de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19
januari 2023 onder nummer 23306047.
(5) Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing en van de oprichting van de besloten
vennootschap "JOURDAN".
(6) Vaststelling van de vermindering van het eigen vermogen van de besloten vennootschap "P. DE LOOF",
ingevolge de overdracht van het netto-actief zoals omschreven in het partieel splitsingsvoorstel aan de nieuwe
vennootschap "JOURDAN", met twee miljoen driehonderdvierentachtigduizend tweehonderd zestig euro
achtenvijftig cent (€ 2.384.260,58) en dat het thans, na vermindering, drie miljoen achthonderddrie-
enveertigduizend vijf euro en achtenzeventig cent (€ 3.843.005,78) bedraagt.
(7) Machtiging aan:
(a) aan de bestuurder, om de hoger genomen beslissingen uit te voeren;
(b) aan notaris Filip Maertens, te Brugge, om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de
neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de zetel van de bevoegde ondernemingsrechtbank, en te
zorgen voor de publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad; en
(c) aan de besloten vennootschap "F.G. & P." ("FIDUCIAIRE GODDERIS"), kantoor houdende te 8800
Roeselare, Zwaaikomstraat 3 C, BTW BE 0460.791.174, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
* het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de Kruispuntbank voor
Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve diensten;
* het vervullen van diverse administratieve verplichtingen;
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige en toekomstige)
en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat voor de vennootschap en/of haar
bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en toekomstige) met
name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad, ...;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-nummer, de aangifte
tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische besluitvorming van de
algemene vergadering en bestuursorgaan voor eensluidend te verklaren en te ondertekenen bij volmacht
evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen vanı alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande, huidige en
toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of obligaties in het digitaal effectenregister e-stox,
alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te kijken en te
wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal verzekeringsfonds en de
desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het mandaat uit op basis van de door de
volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en processen-
verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen wat nodig of nuttig zou
blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk
voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de volmachtgever belovende.
Deze overeenkomst begint op datum van ondertekening en neemt een einde in de gevallen bij wet voorzien.
Een eenzijdige opzegging gebeurt door middel van een aangetekend schrijven aan de andere partij. Deze
overeenkomst vervangt en vernietigt alle voorgaande die met dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
Voor eensluidend ontledend uittreksel.
Afgeleverd op 6 februari 2023
Tegelijk hiermee neergelegd:
- De expeditie van het proces-verbaal houdende de buitengewone algemene vergadering de dato 12 januari
2023;
- verslag revisor en verslag bestuursorgaan;