N° d'entreprise : 0849650615
Nom
(en entier) : SMARTFLATS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Loi 42
 : 1040 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
Smartflats », ayant son siège à 1040 Bruxelles, Rue de la Loi 42, inscrite au registre des personnes
morales (Bruxelles) sous le numéro 0849.650.615, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire
associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à
Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n°
0890.388.338, le quinze juin deux mil vingt et un, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité
juridique de Bruxelles 3, le vingt-quatre juin suivant, volume 0 folio 0, case 16067, aux droits de
cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution : Emission de quatre classes d’actions
 
a) Rapport
À l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations
exposant la proposition d’émission de quatre classes d’actions A1, A2, B1 et B2 ainsi que la
proposition d'émission de nouvelles actions dans une seule classe dans le cadre de l’augmentation
de capital en numéraire décidée ci-après.
L’assemblée générale approuve ce rapport à l’unanimité et confirme pour autant que de besoin qu’
aucune données financières et comptables ne sous-tendent le rapport de l'organe d'administration,
de sorte qu’un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe
d'administration ne doit pas établir de rapport.
 
b) Emission de quatre classes d’actions
L’assemblée décide de créer de quatre classes d’actions A1, A2, B1 et B2, étant entendu que :
- Les actions actuelles ou futures appartenant au fondateur, la société à responsabilité limitée «
Alexandre Szmaj Investment », en abrégé « AS Invest », appartiennent à la classe A1 ;
- Les actions actuelles ou futures appartenant aux actionnaires historiques, à l’exclusion du fondateur
mais comprenant les actions détenues directement ou indirectement à la société NICDO, par
Alexander DOCHY, appartiennent à la classe A2 ;
- Les actions qui appartenaient aux actionnaires historiques, à l’exclusion du fondateur, et qui ont été
cédées aux actionnaires 3 à 6 ci-dessus, appartiennent à la classe B1 ;
- Les actions qui seront émises en faveur des souscripteurs dans le cadre de l’augmentation de
capital en numéraire décrite dans la nouvelle convention d’actionnaires et dont la première tranche
est décidée ci-après appartiendront à la classe B2.
Les droits et obligations des classes d’actions sont mentionnés dans la nouvelle convention d’
actionnaires (« Shareholders’ Agreement ») et dans les statuts de la société.
 
Deuxième résolution : Augmentation de capital en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de maximum quatre millions deux cents
Volet B
mille euros (4.200.000,00 €) pour le porter de neuf cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt et
un euros (968.581,00 €) à maximum cinq millions cent soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt et un
euros (5.168.581,00 €) par apports en numéraire d'un montant total de maximum quatre millions
deux cents mille euros (4.200.000,00 €), avec création de maximum quatorze mille neuf cent
cinquante-six (14.956) actions B2, sans désignation de valeur nominale, à souscrire au prix (arrondi)
de 280,82 €, prime d’émission comprise laquelle est immédiatement incorporée au capital.
 
Renonciation par chaque actionnaire à son droit de souscription préférentielle
Chaque actionnaire, représenté comme dit est, déclare renoncer au droit de préférence prévu en
faveur des actionnaires par l’article 7:188 du Code des sociétés et des associations au profit des
souscripteurs à l’augmentation de capital en numéraire décidée ci-avant et ce conformément à la
nouvelle convention d’actionnaires. Il déclare avoir une parfaite connaissance du prix d’émission des
nouvelles actions B2, des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux et des données financières et comptables relatives à ladite opération, et renonce
irrévocablement au profit de la présente société, à son droit de souscription préférentielle et à la
possibilité de négocier la souscription.
 
Intervention et souscription partielle
Au jour de l'acte, est ici intervenue :
la société anonyme « THECLUBDEAL FUND II », ayant son siège à 1180 Uccle, Chaussée de
Waterloo 1429, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0768.875.448, ici
représentée par Monsieur Jean-Louis DUBRULE, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé qui restera ci-annexée ;
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation
financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges,
dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire
d'un montant de deux millions cent mille euros (2.100.000,00 €), qu’elle déclare libérer partiellement
à concurrence d’un million quatre cent nonante-neuf mille huit cent cinquante-neuf euros soixante-
deux cents (1.499.859,62 €).
En contrepartie de cet apport, sept mille quatre cent septante-huit (7.478) nouvelles actions B2 lui
sont attribuées.
 
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital en
numéraire a été réalisée à concurrence de deux millions cent mille euros (2.100.000,00 €),
partiellement libérée à concurrence d’un million quatre cent nonante-neuf mille huit cent cinquante-
neuf euros soixante-deux cents (1.499.859,62 €) et que les fonds ont préalablement au présent acte
été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la
conservera dans son dossier.
 
Procuration pour la souscription complémentaire
Le conseil d’administration dispose de tous pouvoirs pour l'organisation de la procédure de
souscription complémentaire de l’augmentation de capital en numéraire décidée ci-avant et selon un
timing établi par lui.
 
Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué agissant seul en vue de faire constater
authentiquement la réalisation de la souscription complémentaire et sa libération, l’augmentation de
capital ainsi que la modification des statuts qui en résulte.
 
Troisième résolution : Refonte des statuts
L'assemblée décide de refondre les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions
prises ci-dessus et la nouvelle convention d’actionnaires, comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUTS
 
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « Smartflats ».
 
SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Volet B
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
OBJET
La société a pour objet en Belgique et à l’étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers
ou en participation avec des tiers, l’accomplissement de toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
-Toutes activités immobilières et de gestion de patrimoine et notamment toutes opérations impliquant
l’intervention au titre d’agent à la location et/ou la vente, l’acquisition, la vente, la location ou la prise
à bail de tous biens de nature immobilière ou mobilière.
- La gestion, dans le sens le plus large du terme, l’amélioration, la mise en valeur et l’administration
du patrimoine immobilier ou mobilier dont la société est propriétaire ou dont elle fera ultérieurement l’
acquisition par toute voie. Dans le cadre de cet objet, la société pourra notamment acquérir, par voie
d’achat, d’apport, de construction ou d’échange, tous biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, les lotir,
les céder, les donner en location, les aménager, les rénover et les transformer. Elle pourra
également procéder à l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre manière, ainsi
qu’à l’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière, de toutes valeurs, mobilières ou droits
sociaux, belges ou étrangers ; elle pourra également gérer, administrer et mettre en valeur son
portefeuille.
- La gestion et l’administration au sens large de toute société ou entreprise, belge ou étrangère ainsi
que l’exercice de mandats ou fonctions dans ces sociétés ou entreprises.
- L’exploitation d’hôtels, la restauration et toutes activités du secteur HORECA dans le sens le plus
large.
- L’exploitation de tous services relatifs au secrétariat, la location de véhicules avec ou sans
chauffeur, la publicité, l’organisation de réceptions, de séminaires et/ou voyages (par exemple,
événements gastronomiques, culturels, touristiques, et/ou réunions professionnelles, activités de
vente et/ou fêtes, mariage, sans que cette énumération soit limitative).
- Fournir des conseils, exécuter des services, directement ou indirectement, sur le plan de l’
administration, des techniques d’organisation, des développements commerciaux et plus
généralement de la gestion en général et de l’exercice de toutes activités de service et de
management, de conseils techniques et d’organisation ou autres dans tout domaine rentrant dans
son objet social.
- Affermer ou donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout
ou en partie. Elle se réserve également le droit d’utiliser le cas échéant, les techniques du
franchising.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s’intéresser par voie
d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes
sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au
sien ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour
compte d’autrui ou en participation, le développement et la commercialisation :
- de logiciels, bases de données, sites internet, plateformes publicitaires, concepts, marketing,
brevets, services en ligne (notamment la création, la mise en place et le développement de réseaux),
service de consultance et d’une manière générale toutes activités liées à ces domaines ;
- de produits et de services ainsi que de concepts marketing visant à améliorer la distribution et l’
utilisation de produits et services liés aux activités de la société.
Elle a également pour objet toutes opérations se rapportant au tourisme et au divertissement en
général, tant comme organisateur que comme intermédiaire et toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à cette branche.
 
CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de trois millions soixante-huit mille cinq cent quatre-vingt et un euros
(3.068.581,00 €) représenté par quatorze mille six cents (14.600) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune un/quatorze mille six centième (1/14.600ème) du capital. .
Les actions sont réparties en classes A1, A2, B1 et B2. Les droits et obligations des classes d’
Volet B
actions sont mentionnés dans la nouvelle convention d’actionnaires (« Shareholders’ Agreement »)
conclue le 15 juin 2021 et ses avenants éventuels (la « Convention d’Actionnaires ») et dans les
statuts de la société.
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
absolue des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et
passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes
sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et
des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux
mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
Sociétés.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti entre les actionnaires conformément aux dispositions prévues dans la
Convention d’Actionnaires.
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’
année suivante.
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mars à dix-huit heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché
à ces titres est suspendu.
Sauf dans les cas prévus par la loi et la Convention d’Actionnaires, les décisions sont prises, quel
que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir
compte des abstentions.
Volet B
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum cinq (5)
administrateurs, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront élus conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour quatre ans par l'assemblée générale des actionnaires mais
leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L’assemblée générale peut mettre un terme à
tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Sauf dispositions contraires prévues dans la Convention d’Actionnaires ou de toute décision de l’
assemblée générale, la société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent
un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Cinquième résolution : Démission de deux administrateurs
Le président fait part à l’assemblée de la démission, à compter du jour de de leurs fonctions d’
administrateurs de :
- Monsieur Joachim RUBIN, et
- Monsieur Hojabr KHOSROVI-AZARBAIJANI.
 
L’assemblée leur donne décharge provisoire pour l’exercice de leur mandat pendant l’exercice social
en cours et s’engage à ce que la décharge finale leur soit donnée à la prochaine assemblée générale
ordinaire.
 
Sixième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’administrateur-délégué, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la
présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, Rapport de l’organe d’
administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, statuts
coordonnés.