N° d'entreprise : 0737925817
Nom
(en entier) : Alta Signa Europe
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Louise 65 bte 11
 : 1050 Bruxelles
Objet de l'acte :
DIVERS
Il résulte d’un procès-verbal dressé par Maître Frédéric de GRAVE, notaire à la résidence de
Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "DEPUYT,
RAES & de GRAVE , notaires associés", ayant son siège à 1080 Molenbeek-Saint-Jean, Boulevard
du Jubilé 92, le 10 août 2023 et déposé au greffe du tribunal de l’entreprise de Bruxelles, avant l’
accomplissement des formalités d’enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société à responsabilité limitée « Alta Signa Europe », ayant son siège à Avenue
Louise 65, boîte 11, 1050 Bruxelles, a décidé :
1. d'accepter l’apport par l'actionnaire unique, la société de droit d’Angleterre et du Pays de Galles,
ALTA SIGNA HOLDINGS LIMITED, à EC3V 0BG Londres, Royaume-Uni, Gracechurch Street 20, de
la créance qu’elle détient à l’encontre de la société, décrite plus amplement dans les rapports, pour
un montant de cinq millions cinq cent quarante-neuf mille six cent trente-neuf euros (EUR 5.549.639)
portant le montant total des apports de mille euros (EUR 1.000) à cinq millions cinq cent cinquante
mille six cent trente-neuf euros (EUR 5.550.639). Il n'y aura pas d'émission d'actions
supplémentaires à la suite de l'apport en nature. Cet apport supplémentaire sera comptabilisé dans
le compte « apport disponible » de la Société.
La conclusion du rapport du commissaire est la suivante :
« 10. Conclusions du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de Alta Signa Europe SRL
Conformément à l'article 5:133 §1 en conjonction avec l'article 5:121 du CSA, le soussigné, Moore
Audit SRL, ayant son siège à Kempische Steenweg 301 boîte 11, 3500 Hasselt (numéro d'entreprise
0453.925.059), représentée par Monsieur Sam Kwanten en sa qualité de commissaire, ci-après à
l'assemblée générale extraordinaire de la SRL Alta Signa Europe dont le siège social est situé à
1050 Bruxelles, Avenue Louise 65 boîte 11 inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro d'entreprise 0737.925.817 inscrite au tribunal de commerce de Bruxelles, section
francophone (ci-après dénommée " la Société ") exprime notre conclusion dans le cadre de notre
mission de commissaire.
En particulier, l'apport en nature concerne l'apport d'une créance sous forme de compte courant
comptabilisé sous le numéro de compte " 2660 " dont le solde au 30 juin 2023 est de € 5.549.639,00.
Cette créance sera intégralement apportée.
Nous avons effectué notre mission conformément à la norme applicable en matière d'engagement
des réviseurs dans le cadre d'apports en nature et de quasi-apports de l'Institut des réviseurs. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont décrites plus en détail dans la
section "Responsabilités du commissaire” concernant l’apport en nature.
Sur l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects suivants, qui ont été inclus dans le rapport spécial de l'organe d’administration, et n'avons
pas d'observations importantes à formuler concerné :
• la description des éléments à apportés;
• l'évaluation adoptée;
• les méthodes d'évaluation appliquées.
Nous concluons également que les méthodes d'évaluation appliquées à l'apport en nature
conduisent à la valeur de l'apport et qu'elles correspondent au moins à la valeur de l'apport indiquée
dans le (projet d') acte.
Comme indiqué dans le rapport de l'organe d’administration, il n'y a pas d'émission de nouvelles
actions.
Concernant l'émission d'actions
Sur la base de notre examen des données comptables et financières incluses dans le (projet de)
rapport spécial de l'organe d’administration, nous n'avons pas relevé d'éléments nous amenant à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences de
l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux, ne sont pas, à tous égards importants,
fidèles et suffisantes pour informer l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération
proposée.
No fairness opinion
Notre mission, conformément à l'article 5:133 en liaison avec l'article 5:121 du Code des sociétés et
des associations, n'est pas de nous prononcer sur la validité ou l'opportunité de la transaction, ni sur
l'évaluation de la contrepartie donnée en échange de l'apport, ni sur la légalité et l'équité de cette
transaction ("no fairness opinion").
Autre matière
Les documents, informations et documents signés à fournir ne nous ont pas été remis au moins un
mois avant l'assemblée générale extraordinaire, de sorte que nous n'avons pas pu remettre le
rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Cependant, ce retard n'a pas
affecté notre mission de manière significative.
Responsabilité de l'organe d’administration concernant :
• l'apport en nature
L'organe d’administration est responsable :
 d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
 de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature; et
 d’indiquer la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
• l'émission d'actions
L'organe d’administration est responsable de :
 la justification du prix d'émission ; et
 la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire concernant
• l'apport en nature
Le commissaire est responsable :
 de l’examen de la description donnée par l'organe d’administration de chaque apport en nature;
 de l’examen de l'évaluation adoptée et des méthodes d'évaluation appliquées;
 d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces méthodes correspondent au moins à la valeur de
l’apport mentionnée dans (le projet d’) l’acte; et
 d’indiquer la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
• l'émission d'actions
Le commissaire est responsible d’ :
 évaluer si les données financières et comptables incluses dans le rapport de l'organe d’
administration - inclus dans le (project de) rapport spécial de l'organe d’administration qui comprend
la justification du prix d'émission et l'impact de l’opération sur les droits sociaux et patrimoniaux des
actionnaires - sont fidèles et suffisants dans tous leurs aspects significatifs pour informer l'assemblée
générale qui doit voter sur la proposition.
Limitation de l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé uniquement en vertu de l'article 5:133 en conjonction avec l'article 5:121 de
la CSA et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
L'apport est entièrement libéré et le montant total des apports est effectivement porté à cinq millions
cinq cent cinquante mille six cent trente-neuf euros (EUR 5.550.639), représenté par mille (1.000)
actions, sans mention de valeur.
3. de conférer tous les pouvoirs aux administrateurs, chacun agissant individuellement et avec le
pouvoir de substitution, afin de mettre en œuvre les décisions prises.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :
Dépôt simultané: expédition.
Fr. de Grave.