N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : ANIFAGNES
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Alliés 98 bte A
 : 4960 Malmedy
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L’an deux mille vingt-quatre
Le vingt-quatre septembre
Par devant Nous, Maître Renaud CHAUVIN, notaire à la résidence de Verviers (second canton), 
 
ONT COMPARU
 
1. La société anonyme « G.S.B.M. », ayant son siège à 4970 Stavelot, Place du 18 décembre 1944,
1, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0449.429.506.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Erwin MARAITE, alors notaire à Malmedy, le 17
février 1993, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le 13 mars suivant, sous le numéro
930313-349.
Dont les statuts ont été modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal
dressé par Maître Morgane CRASSON, notaire à Malmedy, le 14 décembre 2023, publié par extrait
aux annexes du Moniteur Belge, le 7 février suivant, sous le numéro 24023839.
Représentée, en vertu de l’article 20 de ses statuts, par le président du conseil d’administration,
Monsieur DEROANNE Jean Luc Nestor Joseph Ghislain, domicilié à 4970 Stavelot, Place du 18
décembre 1944, 1, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal précité dressé par Maître
Morgane CRASSON, notaire à Malmedy, le 14 décembre 2023,
Ici représenté par Monsieur Arno FRERES, plus amplement qualifié ci-dessous, en vertu d’une
procuration sous seing privé datée du 23 septembre 2024, qui restera annexée aux présentes.
 
2. Monsieur FRERES Arno Georges, né à Waimes le 4 août 1966, domicilié à 4960 Malmedy,
Chemin de Livremont, 24.
Non marié et sans cohabitation légale.
 
Lesquels comparants, après que le notaire soussigné les eût informés sur les conséquences des
articles 5:16, 2° et 7:18, 2° du Code des Sociétés et des Associations relatifs à la responsabilité des
fondateurs, lorsque la société est créée avec un capital propre de départ manifestement insuffisant,
ont requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
I.-ACTE CONSTITUTIF
 
    1.  Constitution
Ils déclarent constituer une société à responsabilité limitée sous la dénomination « ANIFAGNES »,
dont le siège sera établi à 4960 Malmedy, Avenue des Alliés 98 A, et au capital propre de départ de
cent vingt mille euros (120.000 EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale.
 
1014044829
    2.  Fondateurs
La comparante sub 1, détenant au moins un tiers des actions, déclare assumer seule la qualité de
fondateurs conformément au Code des sociétés et des associations, l’autre comparant étant tenu
pour simples souscripteurs.
 
    3.  Plan financier
Préalablement à la constitution de la société, le comparant sub 1, en sa qualité de fondateur, a remis
au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 23 septembre 2024 par Monsieur
Philippe MONCOUSIN, rue Jean-Baptiste Determe, 25, à L9647 SONLEZ (GRAND DUCHE DE
Luxembourg) et signé par le comparant sub 1, dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Il déclare que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de
la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement
insuffisants pour mener l’activité projetée.
 
    4.              Souscription – Libération
Les trois cents (300) actions sont souscrites au pair en espèces comme suit :
    •  La société « G.S.B.M. », précitée, souscrit deux cent vingt-deux (222) actions, pour un montant
de quatre-vingt-huit mille huit cents euros (88.800 EUR) ;
    •  Monsieur Arno FRERES, prénommé, souscrit septante-huit (78) actions, pour un montant de
trente et un mille deux cents euros (31.200,00 EUR).
 
Les comparants déclarent et reconnaissent : 
    1.  que toutes et chacune des actions ont été intégralement libérées par chacun des souscripteurs
prénommés, de sorte que la somme de cent vingt mille euros (120.000 EUR) se trouve dès à présent
à la disposition de la société ;
    2.  que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire cidessus ont été versés à un
compte spécial numéro BE66 3632 4947 4643 ouvert au nom de la société en formation auprès de la
banque ING Belgique.
Une attestation justifiant ce dépôt est remise à l’instant par les fondateurs au notaire instrumentant
mais non annexée aux présentes. En conséquence, le notaire instrumentant atteste que ce dépôt a
été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent vingt mille euros
(120.000 EUR).
 
    5.  Frais
Le montant des frais, dépenses et rémunérations résultant des présentes s’élève approximativement
à mille quatre cents euros (1.400 EUR).
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
 
II.-STATUTS
 
Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :
 
TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
Article 1 :       Forme et dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.  
Elle est dénommée « ANIFAGNES ». 
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la
société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société à responsabilité limitée » ou
des initiales « S.R.L. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l’indication
précise du siège de la société du numéro d’entreprise, des mots «registre des personnes morales»
ou son abréviation « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel
la société a son siège et, le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
 
Article 2 :       Siège 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société
 
Article 3 :       Objet 
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, les activités suivantes :
-           La société a pour objet la vente en gros et au détail en libre-service de produits, aliments et
accessoires au sens large destinés aux animaux domestiques. Elle aura également pour objet la
vente d'animaux domestiques. 
-           La location de véhicule utilitaire.
-           Le marketing au sens large et notamment la promotion d’entreprise par le biais du
référencement de site internet, la création d’image d’entreprise et la réalisation de plan marketing
online et offline.
-           La communication.
-           Toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux différents domaines rentrant dans
le cadre de l'objet. 
-           Le conseil, la formation, l'expertise technique et l'assistance dans les domaines précités.
-           La prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce
ou ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial.
-           L'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, et toutes prestations de services dans le cadre
des activités pré-décrites. 
Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées. 
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. 
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au
sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une
source de débouchés.
 
Article 4 :       Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société commence ses activités à compter du dépôt des documents visés à l’article 2:8, § 1er,
alinéa 1er, 1°, 2° et 5°, a) du Code des Sociétés et des Associations.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prévues pour
des modifications de statuts.
 
TITRE DEUX - FONDS 
Article 5 :       Apports
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 6 :       Nature des actions
Les actions sont nominatives et portent un numéro d’ordre.  
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 7 :       Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Article 8 :       Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce
qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.
Les droits afférents aux actions seront à défaut de convention contraire, exercés par l’usufruitier.
 
Article 9 :       Cession et transmission des actions
 
La cession des actions est interdite, sauf accord préalable écrit et unanime de l’ensemble des
actionnaires.
 
TITRE TROIS - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 10 :     Organe d’administration
L’administration de la société est confiée par l’assemblée générale à un ou plusieurs
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, statutaires ou non, et dans
ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une décision de l’
assemblée générale.
L’assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un administrateur est nommé.
Est désigné en qualité d’administrateur statutaire sans limitation de durée Monsieur FRERES Arno
Georges, domicilié à 4960 Malmedy, Chemin de Livremont, 24, ici présent et qui accepte.
 
Article 11 :     Conseil d’administration
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’
administration collégial, étant dénommé « conseil d’administration » dans les présents statuts.
L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre
raison, sans qu’un nouvel administrateur ait été nommé à sa place par l’assemblée générale, les
administrateurs restant peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement sur cooptation et ce,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection définitive. 
En cas de vacance avant l’expiration du terme d’un mandat, l’administrateur nommé par l’assemblée
générale, ou par le conseil d’administration sur cooptation, achève le terme de celui qu’il remplace.
En cas d’administrateur unique, celui-ci exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra
conférer les mêmes délégations.
 
Article 12 :     Présidence
Le conseil d'administration peut élire un Président parmi ses membres. 
En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le conseil désignera un de ses membres pour le
remplacer. 
 
Article 13 :     Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou de l'administrateur qui le
remplace, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent. 
Les avis de convocation sont envoyés aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf
en cas d’extrême urgence, laquelle doit être motivée dans le procès-verbal de la réunion. Ces
convocations doivent mentionner l’ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la réunion et sont
adressées par lettre, télécopie, courrier électronique ou toute autre manière par écrit.
La convocation doit contenir obligatoirement le projet du rapport de gestion ou des comptes annuels,
si la réunion du conseil d’administration a pour objet l’approbation de ces documents.
Les convocations sont censées avoir eu lieu au moment de leur envoi.
La convocation peut être omise si l'administrateur concerné exprime son consentement par écrit, par
fax ou e-mail adressé à tous les membres du conseil d'administration. Aucune convocation n'est
requise pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement
arrêté par une résolution du conseil d'administration. La réunion se tiendra valablement sans
convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment représentés.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 8.1, 3°, du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout
autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes
qu’il a reçu de procurations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 14 :     Délibérations du conseil d'administration 
§ 1er. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
Les administrateurs peuvent aussi délibérer à distance, par vidéo ou téléconférence, ou autrement,
en veillant à ce que, durant la séance, l’identité de l’administrateur non présent puisse être vérifiée et
que le principe délibératif soit assuré à son égard, et qu’une trace vérifiable et incontestable de la
décision arrêtée forme le procès-verbal de la décision arrêtée.
Les administrateurs peuvent également prendre toutes décisions intéressant la Société sans se
réunir, à condition que tous les Administrateurs aient la possibilité d’exprimer leur opinion par écrit et
d’émettre leur voix par écrit. Le Président établit ensuite un compte rendu d’une décision prise de
cette manière en y joignant les réponses reçues. Après avoir également été signé par le Président, le
compte rendu en question est joint au procès-verbal. Dans ce cas, les formalités liées à la
convocation, à l’ordre du jour et à la réunion, sans objet, ne sont pas requises et la décision est
datée du jour de la signature du procès-verbal précité.
§ 2. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés et votant.
§ 3. Le conseil d’administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre
du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu’ils
y consentent unanimement.
§ 4. Chaque administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations transmises au
conseil d’administration.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’
administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est
exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire ou dans l’intérêt public.
§ 5. Le conseil d’administration peut inviter des personnes tierces à l’assister, ces personnes n’y
ayant la parole en séance que si elles y sont invitées par le président ou à défaut par l’administrateur
le plus âgé.
§ 6. Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision. Sa
déclaration et ses explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-
verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre cette décision (sans qu'il y ait de
délégation possible).
Dans ce même procès-verbal, le conseil d'administration décrit la nature de l’opération visée et ses
conséquences patrimoniales pour la société et justifie la décision qui a été prise. Cette partie du
procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est
déposée en même temps que les comptes annuels.
Dans son rapport écrit qu'il rédige à propos des comptes annuels, l’éventuel commissaire évalue les
conséquences patrimoniales pour la société des décisions du conseil d'administration pour
lesquelles il existe un conflit d'intérêt.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l’opération est soumise a
l'assemblée générale.
En cas d'approbation de la décision ou de l’opération par celle-ci, le conseil d'administration peut l’
exécuter.
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des
règles prévues au présent article, si l'autre partie a ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
Par exception, les règles relatives aux conflits d'intérêts ne sont pas applicables en cas de décisions
ou d'opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au
moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au
moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une
autre société. Ces règles ne s'appliquent pas non plus en cas d'opérations habituelles conclues dans
des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature. 
La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des
règles prévues au présent paragraphe, si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait
avoir connaissance de cette violation.
 
Article 15 :     Procès-verbaux 
Les délibérations de l’organe d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou
insérés dans un registre spécial tenu au siège. Les procès-verbaux sont signés par la majorité au
moins des membres ayant pris part à la délibération. 
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs, ou encore par l’administrateur unique ou par un
administrateur-délégué. 
 
Article 16 :     Pouvoirs de l’organe d’administration 
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. 
 
Article 17 :     Gestion journalière 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs de la société.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
L’administrateur unique peut en faire de même.
 
Article 18 :     Rémunération des administrateurs 
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le
conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou
missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais d'exploitation. 
 
Article 19 :     Représentation - Actes et actions judiciaires 
§ 1er. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils
sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, ou par un administrateur-délégué,
ou par l’administrateur unique.
§ 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée
dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.
§ 3. Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
§ 4. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Article 20 :     Contrôle
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
 
TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE
Article 21 :     Réunion
L’Assemblée Générale représente la totalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour
tous.  Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d’ordre intérieur
auxquels sont soumis les actionnaires par le seul fait de leur adhésion à la société.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire, le troisième vendredi du mois
de juin à dix-huit heures.
Si ce jour était férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 22 :     Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.   Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises. 
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 23 :     Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-    le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-    le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
-    les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote
 
Article 24 :     Délibération
§1er. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. L'assemblée générale a le droit d'apporter des modifications aux statuts.
Toutefois, 
1° L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts
que lorsque les modifications proposées ont été indiquées de manière précise dans la convocation,
et lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent les trois quarts au moins du capital.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la
deuxième assemblée délibérera et statuera valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée par les actionnaires présents ou représentés ;
2° La modification n'est admise que lorsqu'elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il
soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 
Article 25 :     Procès-verbal
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un membre
de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
Article 26 :     Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 27 :     Ecritures sociales
Chaque année, à la fin de l’exercice social, l’organe d’administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels.  Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que
l’annexe et forment un tout.
L’organe d’administration établit en outre son rapport de gestion conformément aux dispositions
légales. Elle n’y est pas tenue notamment si la société est qualifiée de petite société non cotée. 
Ces documents seront à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
Assemblée.
L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de l’organe d’administration et le
rapport du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la
décharge du ou des administrateurs et du ou des commissaires.
 
Article 28 :     Distribution
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
En outre, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder, dans les limites légales, à des
distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 
Article 29 :     Publicité du rapport de gestion
Si rapport de gestion il y a, la société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si
toute personne s’adressant au siège peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie
intégrale ou partielle contenant dans ce dernier cas au moins les indications prescrites par la loi.
 
TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 30 :     Dissolution
Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l’
assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux
statuts.
En cas de liquidation, celle-ci s’opère par les soins du ou des administrateurs en fonction à cette
époque ou par le ou les liquidateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
 
Article 31 :     Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
DIVERS
Article 32 :     Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 33 :     Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 34 :     Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 35 :     Règlement d’ordre intérieur
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur et le modifier.  
Le règlement d’ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives
des statuts et de la loi, prendre toutes dispositions relatives à l’application des statuts, à son activité
et à celle de l’Assemblée Générale et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer
aux actionnaires et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la société.
 
III.-ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Les comparants, actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’instant et à l’
unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une
expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
 
    1.  Premier exercice social
Le premier exercice social débute ce jour et finit le 31 décembre 2025.
 
    1.  Première assemblée générale
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le troisième vendredi du mois de juin 2026. 
 
    1.  Adresse du siège
L’adresse du siège se situe à 4960 Malmedy, Avenue des Alliés 98 A.
 
    1.  Site internet et adresse électronique 
La société n’aura ni site internet ni adresse électronique.
 
    1.  Nomination d’un administrateur non statutaire
Le nombre d’administrateurs non statutaire est fixé à un (1).
Est nommé à cette fonction, pour une durée illimitée : 
La société « G.S.B.M. », avec pour représentant permanant Monsieur Jean Luc DEROANNE,
prénommé ;
Lequel déclare accepter leur fonction et confirmer qu’il n’est pas frappé d’une décision qui s’y oppose
;
Le mandat de l’administrateur est exercé à titre gratuit, jusqu’à décision contraire de l’assemblée
générale.
L’assemblée générale décide, au vu du plan financier et des critères légaux, de ne pas nommer de
commissaire.
 
    1.  Pouvoirs
Monsieur Arno FRERES, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
IV.- CONSEIL D’ADMINISTRATION
 
Ensuite de ce qui précède et conformément aux statuts, les comparants se réunissent en Conseil d’
administration, lequel décide à l’unanimité de ne pas nommer de Président du Conseil d’
administration et de déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation pour cette gestion à Monsieur Arno FRERES, pour une durée indéterminée. Ce
mandat est exercé à titre onéreux. Il portera le titre d’administrateur-délégué.
 
 
DISPOSITIONS finales
 
Droit d’écriture
Le présent acte est soumis à un droit d’écriture de cent euros (100 EUR).
 
LOIS ORGANIQUES DU NOTARIAT
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur le droit de
chaque partie de désigner librement un autre notaire ou de se faire assister par un conseil, en
particulier quand l’existence d’intérêts contradictoires ou disproportionnés est constatée.
 
Expédition de l'acte
Le présent acte sera conservé en l’Étude du notaire instrumentant pour une période d'au moins
cinquante ans. Les comparants ont été informés de la possibilité de pouvoir consulter une expédition
de l’acte en ligne, soit via www.naban.be, soit via www.myminfin.be, soit via www.notaire.be/actes-
notaries/mes-actes. 
Le notaire instrumentant adressera à la société constituée, à sa première demande, une expédition à
l'adresse indiquée dans leur demande. 
Une première copie est toujours délivrée gratuitement.
 
AUTORISATIONS PREALABLES
Le notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l’exercice de
son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
certificat d’identité
Le notaire soussigné certifie l’exactitude de l’identité des parties au vu du registre national des
personnes physiques.
 
CAPACITE
Les parties déclarent qu’aucune requête en règlement collectif de dettes les concernant n’a été
introduite à ce jour, qu’elles ne sont pas pourvues d’un administrateur provisoire ou d’un
administrateur en vertu de la loi du 17 mars 2013, qu’elles ne sont pas en faillite et qu’elles n’ont pas
obtenu, ni sollicité une procédure en réorganisation judiciaire.
Plus généralement, chacun des comparants déclare être capable et compétente pour accomplir les
actes juridiques constatés dans le présent acte.
 
DONT ACTE.
Fait et passé à Verviers, en l’Etude, avenue Peltzer 72.
Et après lecture commentée de l’acte, intégrale des dispositions prévues par la loi et partielle pour le
surplus, les parties, reconnaissant avoir reçu copie du projet d’acte dans un délai suffisant pour être
examiné attentivement, ont signé avec nous, notaire.