Ondernemingsnr : 0697 910 743
Naam
(voluit) : Casual Oats
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem),
Kortrijksesteenweg 48 bus 5
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING
VAN "TUDO BEM" BV - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP - BEHOUD VOORWERP - VASTSTELLING CONVERSIE
AANDELEN - WIJZIGING STATUTEN - MACHTEN
Het jaar tweeduizend vierentwintig.
Op zeventien juli.
( ... )
Voor Ons, Stijn RAES, notaris te Gent, tweede kanton.
WORDT GEHOUDEN:
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Casual Oats", met adres van de
zetel te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Kortrijksesteenweg 48 bus 5, met
ondernemingsnummer BTW BE0697.910.743 RPR Gent, afdeling Gent.
Hierna de "vennootschap" of de "overnemende vennootschap" genoemd.
( ... )
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I.Deze vergadering heeft als agenda:
( ... )
2.Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de besloten vennootschap "Casual
Oats", met adres van de zetel te Sint-Martens-Latem (B-9830 Sint-Martens-Latem), Kortrijksesteenweg 48 bus
5, met ondernemingsnummer BTW BE0697.910.743 RPR Gent, afdeling Gent (de "overnemende
vennootschap"), de besloten vennootschap "TUDO BEM", met adres van de zetel te Gent (B-9000 Gent),
Molenaarsstraat 111 3, met ondernemingsnummer BTW BE0649.490.125 RPR Gent, afdeling Gent (de "over
te nemen vennootschap") overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
( ... )
BERAADSLAGING
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT: Kennisname van het fusievoorstel
De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de
aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat het op de zetel van de vennootschap ter
beschikking was sedert meer dan één (1) maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben
kunnen verkrijgen.
Het fusievoorstel werd opgesteld op 26 april 2024 door de bestuursorganen van de over te nemen
vennootschap, enerzijds, en van de overnemende vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 12:50
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) in hoofde van de
over te nemen vennootschap op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 16 mei
2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
op 28 mei daarna, onder nummer 24080587, en (ii) in hoofde van de overnemende vennootschap op de griffie
van de ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Gent, op 16 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad bij uittreksel of mededeling overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1°
of 2:14, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 28 mei daarna, onder nummer 24080588.
( ... )
TWEEDE BESLUIT: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen.
1.Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de over te nemen
vennootschap en vermogensovergang
De vergadering keurt voormeld fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting
waarbij de overnemende vennootschap de over te nemen vennootschap bij wijze van met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder uitzondering
noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
2.Boekhoudkundige datum
( ... )
Alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2023 om Ou00 (CET) (tussen
· 30 september en 1 oktober) boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de
overnemende vennootschap. De fusie tussen de overnemende vennootschap en de over te nemen
vennootschap zal derhalve plaatsvinden met retroactief effect voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden.
3.Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van heden, 17 juli 2024.
( ... )
DERDE BESLUIT: Behoud van het voorwerp ingevolge de fusie
Om te voldoen aan de bepaling van artikel 12:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
besluit de vergadering de bedrijfsactiviteit van de over te nemen vennootschap niet verder te zetten en haar
eigen voorwerp integraal te bewaren, zoals omschreven in artikel 3 van de statuten van de vennootschap.
VIERDE BESLUIT: Vaststelling conversie aandelen van soort B in aandelen van soort A - wijziging van
artikel 5 van de statuten
De vergadering stelt vast dat in het kader van een eerdere overdracht van aandelen de dato 14 september
2023 die in overeenstemming met artikel 5 van de onderhandse aandeelhoudersovereenkomst, gesloten tussen
( ... ) de dato 22 maart 2021, meer bepaald de conversie zoals uiteengezet in artikel 5.2 van deze
aandeelhoudersovereenkomst ("In het geval een Aandeel van een bepaalde klasse van Aandelen (hierna de
"Oude Klasse"), wordt overgedragen aan een Aandeelhouder van een andere klasse (hierna de "Nieuwe
Klasse"), zullen de overgedragen Aandelen, vanaf de overdracht, geacht worden te behoren tot de Nieuwe
Klasse."), gebeurde, de desbetreffende overgedragen aandelen van soort B ingevolge dergelijke overdracht
automatisch geconverteerd werden in aandelen van soort A.
De vergadering besluit dienovereenkomstig om de eerste alinea artikel 5 te wijzigen en te vervangen door
volgende tekst:
"Als vergoeding voor de inbrengen werden driehonderdtweeënzestig (362) aandelen van soort A en
drieënnegentig (93) aandelen van soort B uitgegeven."
VIJFDE BESLUIT: Machten
De vergadering besluit alle machten te verlenen: (i) aan het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid
hiervan afzonderlijk handelend) voor de uitvoering van de genomen besluiten, (ii) aan ondergetekende notaris
of elke andere notaris en/of medewerker van RVH-Notarissen om de gecoördineerde statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform de wettelijke bepalingen en (iii) aan
. het bestuursorgaan (in voorkomend geval elk lid hiervan afzonderlijk handelend) en mevrouw Lindsey Schamp,
mevrouw Wendy Defreyne, mevrouw Sylvia Vanbeveren, mevrouw Eva Thielemans en mevrouw Tine Talpe,
elk met bevoegdheid afzonderlijk te handelen en recht op indeplaatsstelling, en keuze van woonplaats doende
bij "PKF Bofidi Accountants & Advisers", te Kantersteen 47 - Central Gate, 1000 Brussel, evenals aan de
bedienden, aangestelden en lasthebbers, teneinde, indien nodig, de vervulling van de formaliteiten bij een
ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen,
en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, vier (4) volmachten, de
gecoördineerde statuten).
(geregistreerd)
Stijn RAES,
Notaris.