Ondernemingsnr : 0636873690
Naam
(voluit) : Rock n Roll Classics
(verkort) : RnR
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lieven Bauwensstraat 30
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, KAPITAAL,
AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met maatschappelijke zetel te
Ruiselede, Poekestraat 47, op 3 februari 2021, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone
algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “Rock n Roll Classics” (afgekort “RnR”), is bijeengekomen en volgende besluiten
heeft genomen met eenparigheid van stemmen:
Eerste besluit: Aanpassing statuten aan het WVV
In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Tweede besluit: Aanpassing rechtsvorm
In aansluiting bij het derde besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet
beantwoordt aan de definitie van ‘coöperatieve vennootschap’ die door artikel 6:1 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de
vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel
41, § 1, eerste lid van de genoemde wet van 23 maart 2019, met name deze van de besloten
vennootschap (afgekort BV).
Derde besluit: Opheffing onbeschikbaarheid
In toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de genoemde wet van 23 maart 2019 stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de genoemde wet van 23
maart 2019 aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap. Dit besluit geldt tevens voor de eventuele toekomstige bijstortingen van het
deel van het in het verleden geplaatste kapitaal van de vennootschap dat op heden nog niet werd
gestort en dat werd geboekt op een eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’.
Vierde besluit: Ontslag bestuurder
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurder, met name de genoemde vennootschap
“Vmotion”, ontslag te verlenen, met onmiddellijke ingang.
Voor zoveel als nodig wordt bevestigd dat het ontslag van de bestuurder de besloten vennootschap
“C Consult Plus”, gedaan op 4 december 2019 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 23 december 2019 onder nummer 19166568, eveneens het ontslag inhield van deze
vennootschap als gedelegeerd bestuurder en als voorzitter van de raad van bestuur.
Vijfde besluit: Aanpassing soorten van aandelen
Overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslist de
Luik B
algemene vergadering om drie soorten van aandelen te creëren: 4.200 aandelen A, op naam van de
heer Thijs VERHAGE; 4.200 aandelen B, op naam van de heer Dries VIAENE en 3.600 aandelen C,
op naam van de vennootschap “D & D VDS”.
Het bestuursorgaan heeft de voorgestelde wijziging en de gevolgen daarvan op de rechten van de
bestaande soorten verantwoord in een verslag opgemaakt op 4 januari 2021. De vergadering erkent
kennis te hebben van dit verslag en er worden door de vergadering geen opmerkingen geformuleerd
op dit verslag.
Het bestuursorgaan bevestigt dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat een verslag van een bedrijfsrevisor of
externe accountant niet vereist is.
Zesde besluit: Wijziging afkorting benaming
De vergadering beslist de afkorting van de benaming van de vennootschap (RnR) te wijzigen naar
“RNR”.
Zevende besluit: Nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de genomen besluiten en het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Rechtsvorm - naam
De vennootschap is een besloten vennootschap. Haar naam luidt “Rock n Roll Classics”, afgekort
“RNR”.
Deze naam moet worden vermeld in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakin-gen,
brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de
vennoot-schap, samen met de woorden “besloten vennootschap”, of de afkorting ervan (BV), de
nauwkeurige aanduiding van de zetel, het ondernemingsnummer en het woord
“rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR” gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de vennootschap, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de
vennootschap.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.
Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer de zetel
verplaatst wordt naar een ander gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Alle activiteiten van garagist-hersteller, autohandelaar, carrosseriehersteller; aan- en verkoop,
import en export, groot- en kleinhandel, carrosseriebouw, montage, onderhoud en herstelling van
motorvoertuigen, personenwagens, oldtimers, lichte vrachtwagens, bussen, vrachtwagens,
aanhangwagens, opleggers, trailers, caravans, rupsvoertuigen, landbouwvoertuigen, tractoren,
motorrijwielen, scooters, bromfietsen, rijwielen, fietsen, heftrucks, rollend materieel in het algemeen,
heftoestellen, werktuigen, koelinrichtingen, vriesinstallaties, materieel, accessoires, wisselstukken,
onderdelen, hulpmiddelen en toebehoren, nieuw en tweedehands, zowel inzake mechanische
onderdelen, koets-, verf- en spuitwerk, autoruiten, elektrische installaties, LPG-installaties, etcetera;
revisie van motoren; onderneming in elektrotechniek; reparatie van elektrische apparatuur, installatie,
onderhoud en herstelling van industriële machines, toestellen en werktuigen; onderneming voor de
installatie van elektrische bedrading en toebehoren; takeldienst, depannagedienst, slepen van
voertuigen en hulpverlening bij pech onderweg; bandencentrale; het uitbaten van weegbruggen; het
uitbaten van een carwash, het reinigen van tankinstallaties.
Alle verrichtingen toegelaten in een onderneming voor garage-uitbating, met inbegrip van
carrosserie-werken, aankoop en verkoop, klein- en groothandel in brandstoffen, smeermiddelen en
aanverwante producten binnen het aanbod van tankstation.
Het in consignatie nemen van voertuigen en de organisatie van handelsbieding voor voertuigen met
het oog op verkoop en/of taxatie.
Luik B
Huur, verhuur en leasing van voertuigen, rijwielen, constructies, andere materialen en intellectuele
eigendommen; huur, verhuur en operationele leasing, met of zonder bedieningspersoneel, van
motoren, turbines, compressoren, gereedschapswerktuigen en overige apparatuur voor commerciële
en industriële doeleinden, inclusief verkoopautomaten;
Taxibedrijf, verhuur van voertuigen met of zonder chauffeur, onderneming voor personenvervoer,
onderneming voor goederenvervoer; Bestel- en koerierdiensten inclusief expressleveringen;
De bouw, opbouw, ombouw, uitbouw, transformatie, modificatie, assemblage en keuring van alle
vormen van carrosserieën op bestaande voertuigen en onderstellen, inclusief de optimalisatie van
allerhande hydraulische, pneumatische, elektromechanische, elektrische en elektronische sturingen,
activiteiten, handelingen en technische oplossingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met carrosseriebouw, inclusief installatie van onderdelen en accessoires.
Het ontwikkelen, produceren, de aan- en verkoop van gespecialiseerde onderdelen voor fietsen,
bromfietsen, motorfietsen, wagens, lichte vrachtwagens, vrachtwagens.
De ombouw van motoren, oldtimer-motoren naar café-racers, bobbers, en andere speciale
voertuigen.
Motorvoertuig-aanpassingen en -inrichting in de meest ruime zin, onder meer aanpassingen van
voertuigen voor personen met een beperking, ombouw van personenwagens naar lichte
vrachtwagens, inrichting van voertuigen en prioritaire voertuigen zoals politiewagens, ambulance,
brandweerwagens, etcetera.
De fabricage en constructie van chassis, carrosserieën, opbouwconstructies, cabines,
bagagedragers, ladderopbergsystemen, scheidingswanden, coversystemen, koffer-, lift-, kip, ladder-
en laadsystemen, trekhaken en koppelsystemen, op wagens, lichte vrachtwagens, vrachtwagens,
kraanwagens, koel-, utiliteits-, kampeer- en andere voertuigen; de fabricage en constructie van
aanhangwagens, opleggers, trailers, opbouwvoertuigen en accessoires; installatie van onderdelen en
accessoires, inclusief de ombouw- en uitbouwwerkzaamheden.
Onderneming voor het conform maken van voertuigen in overeenstemming met de ADR-wetgeving
en andere aanverwante regelgeving.
Vervaardiging van fietsen en andere rijwielen zonder motor, inclusief bakfietsen, tandems,
driewielers, kinderfietsen, inclusief de onderdelen en accessoires van rijwielen.
2. De activiteiten van organisatiebureau, in het bijzonder de inrichting van gemotoriseerde
evenementen zoals rondritten, rally’s, wedstrijden, al dan niet op afgesloten parcours, inclusief
advertising, sponsering en alle aanverwante activiteiten in de meest ruime zin; de activiteiten in
verband met mechanische sporten (auto’s, karts, (motor)rijwielen, etcetera; de activiteiten van
eventorganisator.
3. Overige gespecialiseerde wetenschappelijke en technische activiteiten; testen en analyseren van
materialen, producten, installaties, enzovoort in verband met hun samenstelling, fysische
eigenschappen, prestaties en overeenstemming met vooropgestelde normen of met lastenkohier;
activiteiten van schade-expert, auto-expertise, risicoanalyse en schadetaxatie.
4. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden op operationeel, organisatorisch, technisch,
commercieel, administratief en financieel vlak, in de meest ruime zin; het verlenen van bijstand en
ondersteunende diensten, zonder enige beperking, aan personen, bedrijven en de overheid,
rechtstreeks of onrechtstreeks, op vlak van administratie, informatica, marketing, verkoop, promotie,
productie en algemeen bestuur in de ruimste zin; markt- en opinie-onderzoeksbureau,
marketingbureau, publiciteitsagentschap; adviesbureau bedrijfsvoering; studiebureau;
rekruteringsbureau voor personeelsselectie en plaatsing; arbeidsbemiddeling, uitzendbureau;
algemene audit-activiteiten en overige dienstverlenende activiteiten op vlak van informatie;
vertalingen; de activiteiten van vertalers-tolken.
5. Het verlenen van assistentie op gebied van administratie, management, engineering en consulting
in het algemeen; het begeleiden en adviseren inzake crisismanagement, strategie,
verkoopspromotie, public relations en communicatie; het organiseren van alle verkoop- en prestatie-
bevorderende activiteiten; het ontwikkelen en participeren in nieuwe business-ideeën en –concepten;
reclamebureau, ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes, copywriting, ontwerpen
van reclameborden, -banners en – panelen, lichtkranten en displays, publicitaire films en
publireportages, inclusief de aan- en verkoop van alle benodigdheden en artikelen; het organiseren
van direct marketing, direct mail, telemarketing en –verkoop; het ontwerpen van webportalen en
websites, de bewerking van digitale gegevens en grafische activiteiten, inclusief de hiermee gepaard
gaande informatica-diensten; auditing en compliance management; sourcing en outsourcing;
business proces outsourcing; mailroom-services; drukkerij-diensten; loyalty programma’s;
postdiensten, overige posterijen en koeriers.
6. Metaalconstructieatelier; het oprichten van industriële gebouwen, bijgebouwen en overkappingen,
alle bouwwerken en algemene constructiewerken, dak- en vochtwerende bedekkingen, timmer- en
schrijnwerken, waaronder schrijnwerken in metaal en aluminium; De fabricage en constructie van
elektrotechnische installaties, inclusief lichtreclames en verlichte aanwijzingsborden; onderneming
Luik B
voor het vervaardigen en plaatsen van ijzerwerk, metalen schrijnwerk, poorten, ramen, (rol)luiken en
afsluitingen; werkplaats van algemene mekaniek; karweidiensten.
algemene metaalbewerking, alle verrichtingen voor het monteren van metalen constructies en
bijhorend vakwerk zoals het smeden van werkstukken door toepassing van diverse technieken zoals
boren, draaien, frezen, zagen, slijpen, lassen, afbramen, graveren, bekleden, verven, enzovoort van
metalen stukken voor wooninrichting en bouwwerken; het uitvoeren van werkzaamheden onder
water, waaronder het lassen; laserwerken; het vervaardigen van onderdelen en accessoires van
rijwielen; de uitwerking en realisatie van projecten op het gebied van machine- en werktuigbouw,
industriële systeemontwikkeling en het maken van prototypes in metaal, kunststof, hout of andere
materialen; het herstellen en onderhouden van metaalconstructies.
7. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring van hardware en software inclusief het
aanbieden van software(pakketten) onder licentie evenals van mobiele informatica-systemen,
netwerken, mobiele telefonie, inclusief abonnementen voor allerhande nutsvoorzieningen;
Softwareas-a-Service; de aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring, commissiehandel en
vertegenwoordiging van om het even welke goederen en diensten, in het kort tussenpersoon in de
handel; handelsbemiddeling, gespecialiseerd in overige goederen, al dan niet via gebruik van
webshop; overige zakelijke dienstverlening.
8. De uitbating van vakantieverblijven en/of trainingscentra met aangepaste infrastructuur, met of
zonder restaurant; de exploitatie van strandfaciliteiten; het verschaffen van logies en accommodaties
voor kortstondig verblijf; de terbeschikkingstelling van faciliteiten voor recreatiedoeleinden zoals
oldtimers voertuigen, speciale rijtuigen, waterfietsen, roeibootjes, pony’s, paarden, enzovoort; de
exploitatie van kermisattracties en overig amusement zoals klank- en lichtspelen, circussen, theaters,
rodeo’s, enzovoort; toeristische informatiedienst; de uitbating van fitnesscentra; activiteiten van
personal coach.
9. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, commercialiseren van patenten, licenties, ontwerpen, geheime
procedés of formules, octrooien, knowhow, handelsmerken en aanverwante immateriële vaste activa;
het bevorderen van de verkoop en koop van – alsmede de handel in – de hiervoor genoemde
goederen, daaronder begrepen het in gebruik geven van deze goederen, het verwerven van royalty’s
en andere inkomsten verband houdende met de hiervoor genoemde activiteiten; het onderzoek, de
ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun
toepassingen, inclusief ICT software en systemen, operationele ICT systemen, data center en
netwerk services, ICT outsourcing en andere informatica-oplossingen in de ruimste betekenis.
10. Het organiseren, promoten en geven van seminaries, trainingen en voordrachten; het publiceren
van artikels en vakliteratuur, evenals het verkopen van boeken, cursussen en andere inhoud; het
inrichten en organiseren van congressen, huisconcerten, tentoonstellingen, events, dit alles in de
meest ruime zin, alsmede de uitvoering van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
hiermee verband houden; overige vormen van onderwijs.
11. Onderneming voor interieur-inrichting met alle aanverwante activiteiten; de activiteiten van
interieurarchitecten, interieurdecorateurs, decorateurs-etalagisten, grafische en industriële designers;
het ontwerpen van textielpatronen, kleding, juwelen, meubels en decoratie-artikelen, inclusief
handels-bemiddeling; activiteiten van advies inrichting van showrooms, corporate identity, business
tailoring/fashion; reparatie van meubelen en stoffering; de activiteiten van Personal Shopper.
12. De aan- en verkoop, in- en uitvoer, huur en verhuring, kleinhandel en handelsbemiddeling van
meubelen, kantoormeubelen, kantoormateriaal, tapijten, gordijnen, verlichtingsartikelen, artikelen
voor woon- en kantoorinrichting, textiel, kledij, verf, glaswerk, behang, meubileringsstoffen,
accessoires, goederen, algemeen assortiment.
13. Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk voorwerp deze
vennootschappen ook mogen hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen
en vennootschappen, interim-management, alsook het waarnemen van bestuursopdrachten en –
mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies in vennootschappen en andere
rechtspersonen, inclusief de uitoefening van het mandaat van vereffenaar van andere
vennootschappen.
14. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
en deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen.
15. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (blote
eigendom, tréfonds, vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, vastgoedontwikkeling en –promotie, bouwcoördinatie,
projectmanagement, gedelegeerd bouwheerschap, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
Luik B
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, het maken van studies met betrekking tot
immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
bevorderen; hypothekeren of in het algemeen bezwaren van onroerende goederen en/of enig recht
of belang in onroerende goederen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van
verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde
roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook (blote eigendom,
vruchtgebruik, ….), zoals het verwerven door inbreng, inschrijving of aankoop, het beheren van
aandelen, certificaten van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of
andere roerende waarden in de meest ruime zin, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of
buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven of in het algemeen door haar onroerende goederen en/of enig recht of belang in roerende
en/of onroerende goederen te bezwaren, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming van de doeleinden is verklarend en niet beperkend en dient verstaan te worden in
de ruimste zin.
Artikel 4: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5: Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 12.000 aandelen uitgegeven. De aandelen zijn verdeeld in
aandelen van de soort A (genoemd “A-Aandelen”), aandelen van de soort B (genoemd “B-Aandelen”)
en aandelen van de soort C (genoemd “C-Aandelen”).
Er zijn thans 4.200 aandelen soort A, 4.200 aandelen soort B en 3.600 aandelen soort C uitgegeven.
Iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen A, wordt een “A-Aandeelhouder” genoemd,
iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen B, wordt een “B-Aandeelhouder” genoemd
en iedere persoon die titularis is van één of meer Aandelen C, wordt een “C-Aandeelhouder”
genoemd.
Indien op nieuwe aandelen wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuw
uitgegeven aandelen automatisch behoren tot de soort van aandelen die deze aandeelhouder
voordien reeds bezat, dit zal zo bevestigd worden bij authentieke akte.
De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten vereist een
statutenwijziging.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid. Dit besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Luik B
TITEL III. EFFECTEN
(…)
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan bestaande uit drie bestuurders,
zijnde één A-bestuurder, één B-bestuurder en één C-bestuurder. Deze bestuurders worden benoemd
door de algemene vergadering met unanimiteit van stemmen, waarbij elke soort van aandelen een
kandidaat-bestuurder voor haar soort mag voordragen.
Deze bestuurders kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, al dan niet aandeelhouder, en
zij worden benoemd met of zonder beperking van duur van hun mandaat. Zij kunnen - indien zij
worden benoemd in de statuten - de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Bij het driemaal niet-aanvaarden van een voorgestelde bestuurder wordt automatisch de procedure
tot uitsluiting overeenkomstig artikel 10bis van onderhavige statuten gestart voor de aandelensoort
van de niet-aanvaarde kandidaat-bestuurder.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt de duur van hun opdracht. Bij
gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Iedere bestuurder moet door de algemene vergadering met unanimiteit worden benoemd in
overeenstemming met de bepaling rond de verschillende soorten van aandelen en op voordracht van
de aandeelhouder(s) van de respectievelijke soort van aandelen.
Per soort van aandelen kunnen de aandeelhouders ook al een opvolgend-bestuurder voorstellen.
Deze zal, mits aanvaarding door de algemene vergadering, door de algemene vergadering als
bestuurder worden benoemd in geval van overlijden of onbekwaamverklaring van de eerstbenoemde
bestuurder van betreffende soort.
De mandaten van niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder opzeggingstermijn en zonder dat hun herroeping recht geeft op enige
vergoeding.
Artikel 12: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan neemt haar beslissingen met unanimiteit en voert ze collegiaal uit, uitgezonderd
indien de rechten van één van de aandeelhouders geschorst zijn waarbij de bestuurders dan bij
gewone meerderheid kunnen beslissen.
Het bestuursorgaan zal onder meer verantwoordelijk zijn voor:
- het opstellen van het jaarlijks business plan;
- het opstellen van het jaarbudget;
- het goedkeuren van de aanwerving van kaderpersoneel;
- de overdracht van substantiële activa (niet-handelsgoederen) boven een bedrag van tienduizend
euro (€ 10.000,00);
- goedkeuring van investeringen boven de tienduizend euro (€ 10.000,00);
- het jaarlijks actualiseren van de handtekeningbevoegd-heden binnen de organisatie.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Om geldig de vennootschap te verbinden tegenover derden, en in rechte als eiser of als verweerder,
moeten minstens twee bestuurders gezamenlijk optreden.
Artikel 13: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van een bestuurder die tevens aandeelhouder is in onbezoldigd, tenzij de algemene
vergadering hierover met unanimiteit anders beslist. Dan beslist de algemene vergadering eveneens
met unanimiteit over het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14: Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend
karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
derde vrijdag van de maand juni om 14.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke
feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Luik B
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging
van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over
een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
§ 1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§ 2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§ 3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§ 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
Luik B
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
§ 6. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, is de uitoefening
van het stemrecht geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder
van het stemrecht is aangewezen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 23: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 24: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft overeenkomstig artikel 5:141 WVV de bevoegdheid om binnen de grenzen
van de artikelen 5:142 en 5:143 WVV over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende
boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog
niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd
met de overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Artikel 28: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…).
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
(…).”
Achtste besluit: Opdracht tot coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende besluit: Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 8200 Brugge, Lieven
Bauwensstraat 30.
Tiende besluit: Benoeming bestuurders
Met eenparigheid van stemmen benoemen de comparanten voor onbepaalde duur tot niet-statutaire
bestuurders van de vennootschap:
A) op voordracht van de houder van de A-Aandelen en dus als A-Bestuurder:
de besloten vennootschap “Vmotion”, voornoemd;
met als vaste vertegenwoordiger de heer VERHAGE Thijs, voornoemd (hiertoe aangesteld blijkens
voorafgaande beslissing van de vennootschap Vmotion);
B) op voordracht van de houder van de B-Aandelen en dus als B-Bestuurder:
de heer VIAENE Dries;
Luik B
C) op voordracht van de houder van de C-Aandelen en dus als C-Bestuurder:
de besloten vennootschap “T-Mobilis”, met zetel te 8020 Waardamme, Kortrijksestraat 356 en met
ondernemingsnummer BTW BE0761.596.587 RPR Gent, afdeling Brugge, opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Alexander Caudron te Aalst (Erembodegem) op 14 januari 2021,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 januari daarna, onder nummer
2021-01-18/0303830, waarvan de statuten sedertdien niet meer gewijzigd werden;
met als vaste vertegenwoordiger de heer VANDER STICHELE Anthony, voornoemd (hiertoe
aangesteld blijkens voorafgaande beslissing van de vennootschap T-Mobilis).
De voornoemden, hier aanwezig en desgevallend geldig vertegenwoordigd, bevestigen dat de
uitoefening van deze functie hen niet verboden is en verklaren de hun verleende opdracht te
aanvaarden.
De comparanten beslissen dat de voormelde bestuurders hun ambt onbezoldigd zullen uitoefenen.
VERGADERING COLLEGE VAN BESTUURDERS
Volgend op de buitengewone algemene vergadering komt het college van bestuurders samen en
neemt volgende beslissingen met unanimiteit:
Eerste besluit: Aanstelling gedelegeerd bestuurder
Het college van bestuurders benoemt de vennootschap “Vmotion”, met als vaste vertegenwoordiger
de heer Thijs VERHAGE, tot gedelegeerd bestuurder en dit voor de duur van zijn mandaat als
bestuurder.
Tweede besluit: Aanstelling voorzitter
Het college van bestuurder benoemt de heer Dries VIAENE als voorzitter van het college van
bestuurders.
De vennootschap Vmotion, vertegenwoordigd zoals gezegd, en de heer Dries VIAENE verklaren hun
mandaat te aanvaarden.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de
ondernemingsrechtbank
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 3/2/2021,
met gecoördineerde statuten en verslag bestuursorgaan mbt aanpassing soorten aandelen.