V	Nº d'entreprise : 0477 543 272
Nom
(en entier) : QUENTOR
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Boulevard Saint-Michel, 74	Adresse complète du siège :
1040 Etterbeek	1
Objet de l'acte : Mise en conformité des statuts au Code des sociétés des associations
(CSA)
Adoption de nouveaux statuts
Démission-nomination de gérants/administrateurs
S'est réunie devant maître Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek, le 6 décembre 2022,
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée
"QUENTOR", ayant son siège a 1040 Etterbeek Boulevard Saint-Michel 74 et
ayant un siège d'exploitation à 1970 Wezembeek-Oppem, Warandeberg, 62, ;
inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
------
d'entreprise 0477.543.272, laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :
1. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
En application de l'article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts
aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver
la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
2. Adaptation du capital de la société et suppression d'une partie du compte de capitaux
propres statutairement indisponible pour le rendre disponible pour
distribution future
En application de l'article 39 paragraphe 2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses,
l'assemblée constate que :
- le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit quatorze mille deux cent;
soixante euros (14.260,00 €), ont été convertis de plein droit en un « compte;
de capitaux propres statutairement indisponible »,
- la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 €), a été
convertie en un compte de capitaux propres « apports non appelés ».
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de limiter le compte de capitaux propres
statutairement indisponible créé en application de l'article 39 paragraphe 2,
deuxième alinéa de la loi précitée du 23 mars 2019, à mille euros (1.000,00
€) et de rendre le solde, y compris la partie non encore libérée qui a été
inscrite sur un compte de capitaux propres "apports non appelés",
disponible pour distribution.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des
associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code
des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification
à son objet ni aux autres caractéristiques essentielles de la société, mais
en tenant toutefois compte des décisions qui précèdent.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit :
Titre I - Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « QUENTOR ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région bilingue de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française/néerlandaise de Belgique, par simple décision
de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans
que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique
qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des
sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de
changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par
les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de
certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
Article 3 - Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le
compte d'autrui, par et avec autrui :
- de dispenser des avis de nature financière, technique, commerciale ou administrative,
directement ou indirectement en matière de management et gestion des
entreprises et ce au sens le plus large du terme ;
- l'exécution de tous services, de management et consultance, de participation sous formes
d'études d'organisation, d'expertises, la fourniture de conseils à tous les
niveaux aux entreprises, et ceci dans le sens le plus large du terme ;
- la formation du personnel ;
- l'exécution de l'intérim-management auprès des entreprises ;
- la dispense de formation, de sessions et de consultance dans des entreprises et écoles de
management ;
- tous services aux entreprises qui ont trait à leur gestion technique, commerciale et
administrative ;
- l'achat, la vente, l'import, l'export, le transport, la location, la mise en location, la
représentation, la promotion, et le commerce sous toutes ses formes
d'articles de golf.
La société a aussi pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre et à titre
patrimonial, l'achat, la vente, le développement, la réalisation des biens
immobiliers, l'acquisition, la transmission 'options ou d'autres droits
immobiliers.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et
association quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut accomplir dans les limites de son objet social, en Belgique ou à l'étranger, toutes
les opérations quelconques, mobilières ou immobilières, financières,
industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou par toute autre voie, dans toutes
entreprises ou société ayant un objet analogue au sien ou qui soit de
nature à favoriser son développement.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 - Apports - Compte de capitaux propres statutairement indisponible
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible
de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports sont inscrits.
En date du 6 décembre 2022, ce compte de capitaux propres indisponible comprend mille
euros (1.000,00 €).
Pour les apports futurs, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits
sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans
les conditions d'émission,
L'organe d'administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société
et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par
lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils
détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze
jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont
fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance
des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle
ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément
aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la
totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon
les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que
l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se
prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent
être souscrites par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les
titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à
leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions
sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d'actions
Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs devra, à peine de nullité, obtenir
l'agrément de tous les actionnaires.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la
teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant
une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de
quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner Jeur
avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse
devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au
cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités,
l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire
voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification
initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert
choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le
président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête
de la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d'expertise sont
pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont
plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou
d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans
les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs,
soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de
l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-
propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres
titres donnant droit à l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compte qu'un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Titre IV - Administration - Contrôle
Article 10 - Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou
morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le
mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 11 - Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée,
avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en
demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12 - Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité
absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette
rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux
frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 13 - Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses
membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs
directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils
peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués
à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 15 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois
d'avril, à 14 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même
date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
De plus, des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par	.
l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois
que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant
un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les
actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour.
L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera
l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par
e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations
convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que
l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant
été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l'assemblée.
Article 16 - Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée
générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17 - Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire
présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus
âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être
actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par
les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent.
Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres
de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18 - Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu'un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs
dévolus à l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen
de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et
y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la
mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la
société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées,
et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la
majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à
l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut
suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§7. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier des titres exerce
tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à
trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du
jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er décembre et se termine le 30 novembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse
un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par
l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21 - Affectation du bénéfice
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant
sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer
que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations, à des distributions
provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le
ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en
vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'a été désigné, sans
préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24 - Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les
actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des
actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre
tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou
porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au
siège où toutes communications, sommations, assignations, significations
peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents
statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les
clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et
des associations sont censées non écrites.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
4. Démission-nomination des gérants/administrateurs
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, mentionnés ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de la nomination
comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée de :
- Monsieur Frédéric TIMPERMAN, prénommé, qui accepte. Son mandat est rémunéré ;
- Il est donc mis fin à la fonction de gérante de Madame Nathalie VANSCHOUBROECK,
prénommée.
L'assemblée générale se prononcera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la
décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
Monsieur Frédéric TIMPEMAN, prénommé, est en outre désigné comme représentant
permanent de la société.
Vote : ces décisions sont adoptées à l'unanimité.
5. Adresse du siège de la société
L'adresse du siège est située à 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel, 74
Le siège d'exploitation est situé à 1970 Wezembeek-Oppem, Warandeberg, 62.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité.
6. Pouvoirs
L'assemblée confère à l'organe d'administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs
pour l'exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes
les formalités administratives nécessaires.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l'établissement des statuts
coordonnés et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
1
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts coordonnées	-