N° d'entreprise : 0402170215
Nom
(en entier) : JACQUET PECHE S.A.
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Albert 1er,Pin 10
 : 6810 Chiny
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès verbal dressé par le Notaire François CATINUS, à Florenville, le 30
novembre 2023, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée "JACQUET PECHE S.A" a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité :
 
1.Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
2.Deuxième résolution
L’assemblée décide de restreindre la cessibilité des actions de la société et d’insérer la clause
suivante dans les statuts :
« §1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les quinze jours
de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément,
pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les quinze
jours, proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-
cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de quinze jours à
dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou
non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être
donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires),les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les quinze jours de
la communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre (4) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
3.Troisième résolution
L’assemblée décide de supprimer la possibilité, prévue dans les statuts existants, d’amortissement
du capital, par voie de remboursement au pair des actions, au moyen d’une partie des bénéfices de
la société.
 
4.Quatrième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
- STATUTS –
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
 
Article 1 : Dénomination et forme.
La société revêt la forme d’une Société Anonyme.
Elle est dénommée « JACQUET PECHE S.A. ».
Elle pourra également utiliser des appellations commerciales et/ou des sigles qu’elle décidera.
 
Article 2 : Siège.
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater et publier cette modification, sans que cela ne puisse entraîner une modification de
la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci :
1.  pour son propre compte construire, acheter, vendre, échanger, louer, donner en location, donner
à ferme et lotir, valoriser, investir, gérer, exploiter, financer, hypothéquer, assurer et développer dans
le sens le plus large du terme des biens immobiliers qui sont aussi bien non bâtis, en construction ou
bâtis, développer, entreprendre, diriger et effectuer des projets concernant des biens immobiliers
dans le sens le plus large du terme aussi bien pour son propre compte que pour le compte de ou en
collaboration avec des tiers,
2.  tout placement de capital et l’administration de tout bien mobilier et immobilier ainsi nommé afin
de conserver son patrimoine, de l’administrer et de le développer judicieusement; les opérations de
placements, prêts personnels et ventes à crédit, les octrois de crédit et d’acomptes ; dans ce but,
prendre toutes garanties, y compris la mise en gage de fonds de commerce, l’achat et la vente, la
constitution, la rénovation, l’amélioration, la prise de location, la mise en location, la sous-location, la
concession et l’exploitation de tous fonds de commerce, licences, marques, brevets, know-how,
3.  l’accomplissement de prestations de gestion,
4.  la tenue de mandats d’administrateur dans d’autres sociétés,
5.  l’achat, la vente, l’importation, l’exportation d’œuvres d’art au sens le plus large,
5bis. Le commerce en gros ou en détail de tous articles de pèches, d’armes et munitions.
6.  la société peut se porter garante en faveur de tiers.
7. accomplir toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières qui
sont directement ou indirectement en relation avec son objet social et prendre des participations par
souscription, apport, prise de participation ou de toute autre manière dans toutes société ou
entreprise d’activité similaire, analogue ou complémentaire et, en général, accomplir toutes
opérations qui peuvent contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut, d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés avant un objet identique, analogue ou connue
au sien et qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.
 
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II : Capital.
 
Article 5 : Capital de la société.
Le capital est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000,00 €).
Il est représenté par neuf mille six cent quatre-vingt-trois (9.683) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 9.683, représentant chacune 1/9.683ème du
capital social, libérées à concurrence de cent pour cent.
 
Article 6 : Augmentation et réduction du capital.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit,
des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles
actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf
convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, le
capital est réduit par remboursement aux actionnaires, les montants distribués reviennent au nu-
propriétaire, à la charge pour celui-ci de les placer en vue de l’exercice de l’usufruit par l’usufruitier,
sauf convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier.
 
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces.
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours
à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers
des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’
émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Article 8 : Appels de fonds.
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec
indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’
exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent (2 %) l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la
déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’
administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de
la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la
différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Titre III : Titres.
Article 9 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
 
Article 10 : Nature des autres titres.
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
 
Article 11 : Indivisibilité des actions.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de propriété
d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur
celles-ci.
Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste.
 
Article 12 : Cession et transmission des actions.
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des
tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en
usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’
acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les
obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il
détient plus de 50 pour cent des actions.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers qu’à condition que celui-
ci soit préalablement agréé par les autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d’
administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions
qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.
Le conseil d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les quinze jours
de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours, à dater de l’envoi de la demande d’agrément,
pour accepter ou non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément
sera censé être donné.
En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les quinze
jours, proposer par lettre recommandé aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-
cessionnaires, actionnaires ou non.
Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de quinze jours à
dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou
non la cession proposée. A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être
donné.
En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires),les actionnaires
qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au
prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d’actions.
En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut
renoncer à la cession par lettre recommandée au conseil d’administration, dans les quinze jours de
la communication de l’agrément définitif.
Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux-
mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des
actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le conseil d’
administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux sur le prix restant dû.
§3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire
par lettre recommandée, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux
transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de
légataire au conseil d’administration de la société dans les quatre (4) mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont
faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
 
 
 
 
Titre IV : Administration et représentation.
 
Article 13 : Composition de l’organe d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le Conseil d’administration peut être
constitué de deux administrateurs.
Tant que le Conseil d’administration ne compte que deux membres, toute disposition qui octroie à un
membre du Conseil d’administration une voix prépondérante cesse de plein droit de sortir ses effets.
 
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée ne pouvant excéder six
ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
 
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au
mandat de chaque administrateur.
 
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
 
Article 14 : Présidence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15 : Convocation du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La convocation est faite par écrit, au plus tard quinze (15) jours avant la réunion, sauf urgence. Dans
ce dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16 : Délibérations du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés.
 
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
 
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration
soient présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit.
 
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
 
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
 
En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Toutefois, si la société n’a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d’
être prépondérante jusqu’à ce que le conseil d’administration soit à nouveau composé de trois
membres au moins.
 
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
 
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
 
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
 
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du
conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
 
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs ou par l’administrateur-délégué.
 
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19 : Gestion journalière.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs de
ses directeurs, qui portent le titre d’administrateur-délégué.
 
Ils agissent seuls.
 
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
 
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20 : Représentation de la société.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.
 
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 
Article 21 : Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
 
Titre V : Contrôle de la société.
 
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
 
Titre VI : Assemblée générale.
 
Article 23 : Tenue et convocation.
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 29 mars de chaque année à 14 heures.
Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,
à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire, convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
 Article 24 : Admission à l’assemblée générale.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Le cas échéant, les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’
obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative s’ils ont effectué les
formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un
rapport qu’il a établi.
 
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale.
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire de son
choix, à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Article 26 : Liste de présences.
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 27 : Vote par correspondance.
Pour autant que l’administrateur unique ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par
correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’
administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire ;
- sa signature et la date et le lieu de signature ;
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard trois (3) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’organe d’administration, à l’adresse e-mail de la société ou, à défaut d’
adresse e-mail, par lettre recommandée au siège social.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard huit (8) jours avant l’assemblée générale à la
requête de tout actionnaire.
 
Article 28 : Composition du bureau.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence
par l’administrateur-délégué, ou en son absence par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
 
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.
 
Article 29 : Délibération.
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite.
1.  Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société vingt (20) jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions
ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la
décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous l’administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date de l'assemblée annuelle
générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’administrateur unique  doit convoquer l'assemblée
générale.
3.  En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
Article 30bis : Assemblée générale électronique
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les associés peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les associés qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées
et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le gérant/conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
associé participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès
lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un associé participe valablement à l’
assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré
comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par
correspondance ou sous forme électronique.
§2. Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil
d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
    •  le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
    •  le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
    •  la forme des actions détenues;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
    •  le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée
au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil
§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’
administration au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale.
§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’associé et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration.
§5. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
Les associés peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces associés aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Article 31 : Droit de vote.
1.  A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de
vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois (3) semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
 
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice.
 
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
 
Article 35 : Affectation des bénéfices.
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10ème) du capital social.
L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau
atteint un/dixième (1/10ème) du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
 
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes.
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII :  Dissolution – Liquidation.
 
Article 37 : Désignation des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs.
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi, sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
 
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX : Dispositions diverses.
 
Article 40 : Litiges.
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 41 : Election de domicile.
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs ou, le cas échéant, à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
 
Article 42 : Application du Code des Sociétés et des Associations (CSA).
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations (CSA) auxquelles il ne serait pas
licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux
dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
 
5. Cinquième résolution
1. L’assemblée générale décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux, faisant usage de la
possibilité laissée par l’article 7 :85, §1, alinéa 2 du code des sociétés et associations, et de procéder
immédiatement au renouvellement de la nomination des administrateurs suivants, comme
administrateurs non statutaires, pour une durée de six ans : Monsieur BATUSHAJ Bekim et Madame
JACQUET Sandra, ici présents et qui acceptent.
Ces mandats sont gratuits, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
2. Et à l’instant, le conseil d’administration, composé des deux nouveaux administrateurs, décide de
nommer comme administrateur-délégué, pour la durée de son mandat d’administrateur, Monsieur
BATUSHAJ Bekim, prénommé.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 6810 Pin (Chiny), rue Albert 1er,
10.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au Notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société, conformément aux dispositions légales en la matière.
 
Pour extrait analytique conforme, 
François Catinus, Notaire à Florenville.