N° d'entreprise : 0539984746
Nom
(en entier) : REED
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard Audent 18
 : 6000 Charleroi
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
« REED »
Société à responsabilité limitée
6000 Charleroi, Boulevard Audent, 18
Numéro d’entreprise : 0539.984.746 - RPM Charleroi
 
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN
LE ONZE MARS
 
Devant nous, Maître Christophe HOSPEL, Notaire en la résidence de Montigny-le-Tilleul, exerçant sa
fonction au sein de la société professionnelle notariale « Christophe Hospel – Notaire », ayant son
siège à Montigny-le-Tilleul, rue de Landelies, 21.
 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « REED » dont le siège social est établi à 6000 Charleroi, Boulevard Audent, 18.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Sophie MAQUET, notaire associé à Bruxelles, le 1er
octobre 2013, statuts publiés par extrait aux Annexes du Moniteur belge du quinze octobre suivant
sous le numéro 13156058.
Société dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis la constitution.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0539.984.746.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur BIONDO Samuel, ci-après
qualifié, qui exercera également le rôle de secrétaire et de scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaires
Les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions
nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivantes :
 
1/ Monsieur BIONDO Samuel, né à Eupen, le 21 février 1981, domicilié à 4837 Baelen, rue de la
Source (BLN), 2- B.
 
Volet B
Propriétaire de quarante-sept (47) actions
 
2/ Monsieur BISMES Samuel Jean, né à Montauban (France) le 5 août 1987, domicilié à 5000
Namur, avenue Léopold II, 4.
 
Propriétaire de quarante-sept (47) actions
 
3/ Monsieur EVLARD Denis Etienne Ghyslain, né à Charleroi le 26 février 1982, domicilié à 5651
Walcourt, Place Saint Walhère (Gou) (Av. 01.11.1980 Grand’Place), 13.
 
Propriétaire de quarante-sept (47)  actions
 
4/ Monsieur DEMARET Jean-Noël Luc Bernard, né à Namur, le 16/10/1982, domicilié à 5300
Andenne, rue sur la Reppe, 16.
 
Propriétaire des quarante-cinq (45)  actions
 
Soit la totalité des cent quatre-vingt-six (186) actions émises par la société.
 
b) Administrateur
Sont présents ou représentés les administrateurs (non statutaires) suivants :
- La société en commandite par simple « FARWEST », dont le siège social est sis à 5000 Namur, ,
avenue Léopold II, 4, inscrite à la BCE sous le numéro 0643986265, dont le représentant permanent
est Monsieur BISMES Samuel, prénommé, , .
- La société en commandite simple « POLENTA », dont le siège social est sis à 4837 Baelen, rue de
la Source (BLN), 2- B., inscrite à la BCE sous le numéro 0644813537, dont le représentant
permanent est Monsieur BIONDO Samuel, prénommé.
- La société en commandite simple « KEDIS », dont le siège social est sis à 5651 Walcourt, Place
Saint Walhère (Gou) (Av. 01.11.1980 Grand’Place), 13, inscrite à la BCE sous le numéro
0645500950, dont le représentant permanent est Monsieur EVLARD Denis, prénommé.
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Décision de diminuer le nombre d’actions pour le ramener de cent quatre-vingt-six (186) à cent
quatre-vingt (180) avec dispense de remise du solde des apports aux actionnaires.
2. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour des distributions futures, en ce compris la réserve légale.
4. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans modification de l’objet de la société.
5. Approbation de :
- la convention de rémunération conclue entre la présente société et 1/ la SCS KEDIS, dont le siège
social est sis à 5651 Walcourt, Place Saint Walhère (Gou) (Av. 01.11.1980 Grand’Place), 13, inscrite
à la BCE sous le numéro 0645500950, 2/ La société en commandite par simple « FARWEST », dont
le siège social est sis à 5000 Namur, , avenue Léopold II, 4, inscrite à la BCE sous le numéro
0643986265, 3/ La société en commandite simple « POLENTA », dont le siège social est sis à 4837
Baelen, rue de la Source (BLN), 2- B., inscrite à la BCE sous le numéro 0644813537, 4/ La société à
responsabilité limitée « CITIO », dont le siège est sis 5300 Andenne, rue sur la Reppe, 16, numéro d’
entreprise BE0727.930.956
et de
- la convention d’actionnaires conclue entre la présente société et Messieurs Samuel BIONDO,
Samuel BISMES, Jean-Noël DEMARET, Denis EVLARD.
6. Confirmation du statut des administrateurs actuels – nomination d’un quatrième administrateur
7. Siège social.
8. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions à prendre et au
Notaire en vue de la coordination des statuts.
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
Volet B
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actions
présentes ou représentées représentent au moins la moitié du capital social et une modification n’est
adoptée que si elle a réuni trois quarts des voix.
 
Chaque part donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
L’assemblée générale décide de diminuer le nombre d’actions pour le ramener de cent quatre-vingt-
six (186) à cent quatre-vingts (180) sans remboursement aux actionnaires du solde des apports afin
que chaque actionnaire soit propriétaire de quarante-cinq actions (45), étant ici précisé que la
réduction se fera à concurrence de deux actions, chacun dans le chef de Messieurs BISMES,
BIONDO et EVLARD, prénommés.
Le registre des actions sera adapté en ce sens, de même que l’article 5 des statuts.
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
3. Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit un  capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 €) et la réserve légale de mille huit cent soixante euros (1.860,00 €) ont été convertis de
plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles, en application de l’article
39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
 
4.Quatrième résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1 : Nom et forme
Volet B
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « REED ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par décision de l’organe d’administration prise à la majorité des trois quarts,
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l’étranger, en nom et pour compte propre, pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers :
- Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au domaine du cinéma, de l’
audiovisuel, du multimédia, de la publicité ou de la communication institutionnelle et en particulier
toutes productions d’œuvres, de programmes ou d’événements liés à ces domaines ;
- Toutes opérations de distribution et de diffusion d’eouvres ou de programmes liées à ces domaines
;
- Tous conseils, études, prestations techniques, artistiques, financières ou commerciales, liées à ces
domaines ;
- Toutes études, recherches, développements, commercialisations de tous systèmes, matériels ou
logiciels liés à ces domaines ;
- La conception, la création, la sous-traitance, l’achat, la vente, la location, la transformation, la
maintenance et l’hébergement de sites WEB ;
- La communication sous toutes ses formes et la publicité, l’informatique (matériels et logiciels) et l’
infographie ;
- Le prestations de services et de conseils en gestion générale, technique, commerciale, financière,
informatique, de la communication.
- La conception et la réalisation, la vente et l’exploitation en matière de graphisme et de création
artistique, la production sous toute forme d’images de synthèse par assistance informatique en deux
et trois dimensions ;
- La production, la conception et la réalisation d’applications multimédia interactives ainsi que toute
forme d’édition et de commerce électronique quel qu’en soit le support existant ou à venir ;
- L’exploitation de tous serveurs informatiques ou télématiques sur tout sujet à destination de tous
pays et par tout mode de transmisssion existant ou à venir ;
- Toutes activités en matière d’informatique, de communication, de commerce, d’études de
programmation et plus largement, toutes activités du secteur informatique, tant en hardware qu’en
software ;
- La vente, l’importation, l’exportation et le marketing de ces produits, en gros et en détail, ainsi que
tous services se rapportant directement ou indirectement à ses activités ;
- La diffusion, la conception et la vente de publicités ou produits publicitaires, organisation de
manifestations ou d’événements ;
- Le développement de projets industriels, commerciaux et financiers ;
- L’exploitation de tous licences, brevets, marques, secrets de fabrication, dessins ou modèles :
- La valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées.
La société peut créer des agences de publicité et produire des films d’entreprise. Elle peut organiser
des événeements et créer du design et du packaging.
La société peut exercer toutes fonctions de consultance et/ou de service liées aux domaines
prérappelés, le conseil, la formation, l’expertise technique et l’assistance, la prestation de service et l’
intervention en tant qu’intermédiaire dans les domaines précités.
La société peut exercer les mandates de gérant, administrateur, liquidateur de société ou
association.
La société peut, par voie de souscription, apport, fusion, absorption, coopération, participation,
intervention financière, ou toute autre manière, participer à toute société ou association ayant un
objet identique ou connexe, ou dont l’objet pourrait faciliter la réalisation de son objet, même
indirectement.
La société peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier même sans relation directe ou indirecte
avec son objet social.
La société peut accomplir en Belgique ou à l’étranger toutes opérations industrielles, commerciales,
mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou
indirectement la réalisation de son objet. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soient de
nature à favoriser le développement de son entreprise et même fusionner avec elles.
Volet B
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingts (180) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
 
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Volet B
Les actions peuvent être cédées entre vifs sans agrément à un actionnaire.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque, sous réserve toutefois de ce qui pourrait
être convenu dans le cadre de toute convention d’actionnaires.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur
devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de nommer un
nouvel administrateur.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale et ceux qui seraient visés dans
toute convention d’actionnaires et notamment ce qui est ci-arpès expressément prévu :
 
Toute décision relative aux matières suivantes ne pourra être prise qu’à l’unanimité des
Administrateurs :
- toutes acquisitions ou ventes importantes,
- toutes décisions portant sur une proposition de modification des statuts et de l’objet social,
- toutes décisions portant sur une proposition d’une augmentation du capital,
- le fait de conclure un contrat ou un accord qui excède le cas normal des affaires,
Volet B
- toutes décisions relatives au règlement d’un litige ou d’une procédure ou relative à une transaction,
- toutes décisions qui pourraient impliquer que la société dépasse ses limites en matière d’emprunt,
- toutes dépenses supérieures à 5.000,00 € (ou 15.000 € s’il s’agit de l’intervention d’un sous-
traitant),
- toute modification de la convention de rémunération.
 
Il est d’emblée convenu que la recherche permanente d’un consensus ne doit pas avoir pour effet de
priver les Administrateurs de flexibilité, de rapidité et d’action dans leur gestion, ni de retarder la prise
de décision au sein de la société.
 
A cet effet, les parties veilleront à communiquer entre elles par Emails.
 
Une réunion de l’organe d’administration sera convoquée tous les trois (3) mois au siège social de la
Société (sauf si les Administrateurs conviennent occasionnellement d’un autre lieu), ou en tout cas
chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige, ou qu’un Administrateur le requiert.
 
Sauf accord écrit dans le sens contraire, chaque réunion sera convoquée par mail. Les documents
pertinents circuleront préalablement entre les Administrateurs.
 
En cas de blocage concernant les décisions reprises au présent article lors de la réunion de l’organe
d’administration, une nouvelle réunion sera convoquée 8 jours plus tard.
 
En cas de blocage persistant, une dernière réunion sera convoquée 8 jours plus tard. Si aucun
consensus n’est trouvé lors de celle-ci, la décision reviendra à l’assemblée générale, qui sera tenue
de respecter les majorités visées à la présente convention.
 
En cas d’interdiction, de mise sous administration provisoire, de déclaration d’absence ou en cas d’
incapacité temporaire ou définitive pour l’un des Administrateurs d’exercer son mandat quel qu’en
soit la raison, par exemple la maladie, les décisions visées aux articles 4.2, 4.3 et 4.4 de la
convention d’actionnaires signée ce jour et dont question en annexe pourront être prises à l’
unanimité des autres Administrateurs.
 
Sous réserve de ce qui est dit ci-avant, chaque administrateur représente la société à l'égard des
tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement, le tout
sous réserve de ce qui est précisé dans la convention d’actionnaires et dont question ci-joint.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
Sous réserve de ce qui est précisé dans la convention d’actionnaires et dont question ci-joint, l’
organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et des Associations et
permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision
contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les
pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire
assister par réviseur ou un expert-comptable externe. La rémunération de celui-ci incombe à la
Volet B
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, une
assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette
même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
§ 3. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres
de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard sept (7) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il
Volet B
y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§ 6. Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du
pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique.
 
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 20. Démission – Exclusion – Décès, faillite, déconfiture et interdiction
 
§1. Démission
Tout actionnaire peut démissionner à charge du patrimoine de la société.
L’actionnaire peut en faire la demande par écrit ou à l’adresse électronique de la société, pendant les
six premiers mois de l’exercice social et la démission prend effet six mois après la demande.
L’actionnaire démissionnaire recouvre la valeur de sa part de retrait fixée selon les règles
déterminées par un tiers arbitre en la personne d’un réviseur désigné de commun accord par les
parties ou, à défaut d’accord, par le Président de l’Institut des Reviseurs d’entreprises.
 
§2. Exclusion
Un actionnaire peut être exclu pour de justes motifs. Plus particulièrement, il peut être exclu en cas
de manquement à certaines obligations contractuelles ou méconnaissance des statuts.
L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale, aux termes d’une décision motivée.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée est invité à faire connaître ses observations par écrit
dans le mois de l’envoi de la lettre recommandée, ou de la communication adressée à l’adresse
électronique visée à l’article 2 :32 du Code des sociétés et des associations, contenant la proposition
motivée d’exclusion.
S’il le demande, dans le document contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu.
L’organe d’administration a tous pouvoirs pour suspendre, avec effet immédiat, les droits de l’
actionnaire dont l’exclusion est envisagée.
La décision d’exclusion est motivée et mentionne les faits sur lesquels l’exclusion est fondée.
Une copie conforme de la décision est communiquée par l’organe d’administration à l’associé
concerné. Cette communication s’effectue dans les quinze jours de la décision par lettre
recommandée ou le cas échéant à l’adresse électronique visée à l’article 2 :32 du Code des sociétés
et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait fixée selon les règles déterminées par un
tiers arbitre en la personne d’un réviseur désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’
accord, par le Président de l’Institut des Reviseurs d’entreprises.
Toute décision d’exclusion et révocation d’un Actionnaire devra être prise à l’unanimité, à l’exclusion
de l’Actionnaire dont l’exclusion et révocation est demandée.
 
§3. Décès
L’actionnaire perd cette qualité par le décès.
L’actionnaire cesse de plein droit d’être actionnaire au jour du décès. Ses actions ne passent pas à
ses héritiers ou successibles.
Ses héritiers recouvrent la valeur de sa part de retrait fixée selon les règles déterminées par un tiers
arbitre en la personne d’un réviseur désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d’accord,
désigné par le Président de l’Institut des Reviseurs d’entreprises.
Le décès ne peut provoquer la liquidation.
 
§4. Faillite, déconfiture et interdiction
L’actionnaire perd cette qualité par la faillite, la procédure de règlement collectif de dettes, la
dissolution volontaire ou judiciaire ou la mise sous protection judiciaire.
L’actionnaire cesse de plein droit d’être actionnaire à la date de jugement de prononcé de la faillite, à
la date du jugement d’acceptation du règlement collectif de dette, à la date de la décision de
Volet B
dissolution ou du jugement prononçant la dissolution ou la date du jugement relatif à la protection
judiciaire.
L’actionnaire ou, selon le cas, créanciers ou représentants, recouvrent la valeur de sa part de retrait
fixée selon les règles déterminées à l’article 5 :154 du Code des Sociétés et des Associations.
Ni l’actionnaire, ni en cas de faillite, procédure de règlement collectif de dettes, dissolution volontaire
ou judiciaire ou mise sous protection judiciaire, ses créanciers ou représentants, ne peuvent
provoquer la liquidation.
 
§5. Pouvoirs
Les décisions relatives à l’orientation de la gestion de la Société seront prises à l’unanimité des voix
en faveur d’une telle décision par l’Assemblée générale des Actionnaires. A titre non-exhaustif, il s’
agit notamment :
 
    •  De décider de la liquidation de la société ;
    •  De procéder à une distribution, un remboursement ou une restitution de capital aux membres, y
compris toutes distribution de bénéfices capitalisés ou de réserves capitalisées ;
    •  De procéder à la capitalisation de tous bénéfices non distribués ;
    •  De licencier ou engager un salarié ;
 
Les Actionnaires élaborent ainsi ensemble la stratégie générale de la société et sa mise en œuvre
quotidienne.
Dans les cas susvisés, les Actionnaires s’engagent à déployer leurs meilleurs efforts pour rechercher
au sein de l’organe d’administration de la société le consensus.
 
§6. Empêchement
En cas d’interdiction, de mise sous administration provisoire, de déclaration d’absence ou en cas d’
incapacité temporaire ou définitive pour l’un des actionnaires d’exercer son mandat quel qu’en soit la
raison, par exemple la maladie, les décisions visées aux articles 4.2, 4.3 et 4.4 de la convention d’
actionnaires signée ce jour et dont question en annexe pourront être prises à l’unanimité des autres
actionnaires.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite
d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou
statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au
montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif
net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Volet B
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale approuve :
1. La convention de rémunération conclue entre la présente société et 1/ la SCS KEDIS, dont le
siège social est sis à 5651 Walcourt, Place Saint Walhère (Gou) (Av. 01.11.1980 Grand’Place), 13,
inscrite à la BCE sous le numéro 0645500950, 2/ La société en commandite par simple « FARWEST
», dont le siège social est sis à 5000 Namur, avenue Léopold II, 4, inscrite à la BCE sous le numéro
0643986265, 3/ La société en commandite simple « POLENTA », dont le siège social est sis à 4837
Baelen, rue de la Source (BLN), 2- B., inscrite à la BCE sous le numéro 0644813537, 4/ La société à
responsabilité limitée « CITIO », dont le siège est sis 5300 Andenne, rue sur la Reppe, 16, numéro d’
entreprise BE0727.930.956
2. La convention d’actionnaires conclue entre la présente société et Messieurs Samuel BIONDO,
Samuel BISMES, Jean-Noël DEMARET, Denis EVLARD.
Lesdites conventions resteront annexées aux présents statuts pour en faire partie intégrante. En cas
de contradiction entre les présents statuts et lesdites conventions, ces dernières prévaudront à l’
égard des actionnaires et administrateurs de la présente société.
 
7. Septième résolution
L’assemblée générale décide de confirmer à la fonction d’administrateurs actuels :
- La société en commandite par simple « FARWEST », dont le siège social est sis à 5000 Namur,
avenue Léopold II, 4, inscrite à la BCE sous le numéro 0643986265, dont le représentant permanent
est Monsieur BISMES Samuel, prénommé, , .
- La société en commandite simple « POLENTA », dont le siège social est sis à 4837 Baelen, rue de
la Source (BLN), 2- B., inscrite à la BCE sous le numéro 0644813537, dont le représentant
permanent est Monsieur BIONDO Samuel, prénommé.
Volet B
- La société en commandite simple « KEDIS », dont le siège social est sis à 5651 Walcourt, Place
Saint Walhère (Gou) (Av. 01.11.1980 Grand’Place), 13, inscrite à la BCE sous le numéro
0645500950, dont le représentant permanent est Monsieur EVLARD Denis, prénommé.
Ici présents et qui acceptent.
Leur mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale et sous réserve de ce
qui est prévu dans les conventions dont question ci-joint.
Elle procède également et immédiatement à la nomination comme administrateur non statutaire pour
une durée illimitée :
La société à responsabilité limitée « CITIO », dont le siège est sis 5300 Andenne, rue sur la Reppe,
16, numéro d’entreprise BE0727.930.956, représentée par son administrateur étant Monsieur
DEMARET Jean-Noël.
Il est ici expressément renvoyé à l’article 2 : 55 du nouveau code des sociétés et associations
concernant la nécessité de nommer un représentant permanent de ladite société. Un procès-verbal
d’assemblée générale a été dressé en ce sens. La nomination dudit représentant permanent, en la
personne de Monsieur Jean-Noël DEMARET est en cours de publication.
Ici présent et qui accepte.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire de l’assemblée générale et sous réserve de ce
qui est prévu dans les conventions dont question ci-joint.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au(x)
administrateur(s) démissionnaire(s) pour l’exécution de son mandat.
 
8. Huitième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège social est sise à 6000 Charleroi, Boulevard
Audent, 18.
 
    1.  Neuvième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
L’assemblée donne tous pouvoirs à l’organe d’administration pour effectuer toute démarche utile en
vue de l’exécution des présentes.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 16 heures 30 minutes.