N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DAVID WERNER
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Sabaré 1
 : 4602 Cheratte
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D’un acte reçu le 14 décembre 2021 par le Notaire Bernard DEGIVE, de résidence à Neupré, en
cours d’enregistrement, aux termes duquel il a été constitué la société à responsabilité limitée «
DAVID WERNER », il résulte :
I. SCISSION
Que la société à responsabilité limitée INO HOLDING, dont le siège est à 4577 Modave, Route de
Strée, numéro 28/0014, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
0539.813.809 a exposé que l’assemblée générale de ses actionnaires tenue le 14 décembre 2021
devant Maître Bernard DEGIVE, Notaire à Neupré, a décidé à l’unanimité de scinder partiellement
ladite société, aux conditions prévues dans le projet de scission dont question ci-après, par la
transmission d’une partie de son patrimoine actif et passif, à savoir des participations financières, de
la trésorerie, un compte-courant « actionnaire » créditeur et des dettes financières, à la société à
responsabilité limitée DAVID WERNER, à constituer avec des capitaux propres de départ de dix
mille euros (10.000,00 €), moyennant l’attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société
scindée de deux cents (200) actions, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées,
de la société à responsabilité limitée DAVID WERNER, à constituer, chaque actionnaire recevant,
sans soulte, une (1) action de la société DAVID WERNER pour chacune des actions de la société
scindée qu’il détient.
En conséquence, la société à responsabilité limitée INO HOLDING, société scindée, conformément
aux articles 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations, ainsi qu’aux décisions prises
par l’assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour, a déclaré participer à la
constitution d’une nouvelle société à responsabilité limitée dénommée DAVID WERNER, par le
transfert d’une partie de son patrimoine actif et passif, plus amplement décrite ci-après, à cette
nouvelle société.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l’attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de deux cents (200) actions, sans désignation de valeur nominale
et entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée DAVID WERNER, chaque actionnaire
recevant une (1) action de la société DAVID WERNER pour chacune des actions de la société
scindée qu’il détient.
II. CONSTITUTION
La comparante a requis le Notaire DEGIVE d’acter qu’elle a constitué une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « DAVID WERNER », ayant son siège à
4602 Visé, rue Sabaré, numéro 1, dont les capitaux propres de départ seront formés comme dit ci-
après.
A/. Projet de scission – Rapports de la société scindée
1) Projet de scission
La société à responsabilité limitée INO HOLDING a déposé sur le bureau une copie du projet de
scission partielle sans dissolution de ladite société, établi sous seing privé en date du vingt-quatre
septembre deux mil vingt et un par l’organe d’administration de la société, et déposé au Greffe du
Tribunal de l’Entreprise de Liège - Division Huy le vingt-cinq octobre suivant.  
Les administrateurs de la société scindée ont déclaré qu'aucune modification importante du
0778800924
Volet B
patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de
scission.
En outre, elle a rappelé que les documents mentionnés à l’article 12:80 du Code des sociétés et des
associations ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège un mois au moins avant la tenue
de l’assemblée ayant décidé la scission partielle de la société.
A ce sujet, le projet de scission étant postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se
rapportent les derniers comptes annuels de la société scindée, l’assemblée s’est faite produire un
état comptable arrêté au trente et un août deux mil vingt et un, soit moins de trois mois avant la date
du projet de scission, et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4 de l’article 12:80 du Code des
sociétés et des associations.
2) Rapports
La comparante a déposé sur le bureau le rapport visé à l’article 12:77 du Code des sociétés et des
associations.
Pour le surplus, la comparante a déposé sur le bureau le rapport visé à l’article 12:78 du Code des
sociétés et des associations, à savoir le rapport dressé le quatorze décembre deux mil vingt et un
par Monsieur Sébastien VERJANS, Réviseur d’entreprises, agissant pour le compte de la société à
responsabilité limitée « TKS AUDIT », ayant son siège à 4700 Eupen, Lascheterweg, numéro 30,
désigné à cet effet par l’organe d’administration de la société scindée.
Le rapport de Monsieur Sébastien VERJANS, Réviseur d’entreprises, conclut dans les termes
suivants :
« 3. CONCLUSIONS
Sur base des contrôles que nous avons effectués conformément aux normes de l'Institut des
Réviseurs d'Entreprises, le rapport d'échange proposé par l’organe d’administration de la Société à
responsabilité limitée « WERNER & NUNEZ OLMEDO ASSOCIÉS » est, à notre avis, pertinent et
raisonnable.
Les méthodes d'évaluation appliquées nous sont apparues appropriées, dans le cas d'espèce, en
raison du fait que la société nouvelle sera constituée au moment de la scission par les apports
résultant de la scission et en raison de la rémunération proposée pour les apports en nature à la
société bénéficiaire de ces apports.
En conséquence, le rapport d'échange a été fixé à une action de la nouvelle société « DAVID
WERNER » pour une action de la société scindée « WERNER & NUNEZ OLMEDO ASSOCIÉS ».
Ainsi, les actionnaires historiques ayant souscrit au capital de « WERNER & NUNEZ OLMEDO
ASSOCIÉS » SRL deviendront actionnaires de la nouvelle société à constituer, et ce dans les
mêmes proportions que leur participation dans la Société à responsabilité limitée « WERNER &
NUNEZ OLMEDO ASSOCIÉS », société scindée.
Fait à ESNEUX, le 14 décembre 2021
SRL « TKS AUDIT »
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Sébastien VERJANS
Administrateur ».
Un exemplaire de ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège - Division
Huy.
B/. Description des apports
Les éléments actif et passif à transférer à la société à responsabilité limitée DAVID WERNER sont
les suivants (pour une valeur comptable arrêtée au trente et un août deux mil vingt et un) :
ACTIF
Actifs immobilisés : 416.795,22
Immobilisations financières : 416.795,22
Actifs circulants : 5.575,74
Valeurs disponibles : 5.575,74
Comptes de régularisations : 0,00
TOTAL ACTIF : 422.370,96
PASSIF
Fonds propres :  124.594,19
Autre apport indisponible hors capital non appelé : 10.000,00
Autres réserves indisponibles : 1.000,00
Bénéfice reporté : 46.625,71
Résultat 01/01/21 - 31/08/21 : 66.968,48
Dettes à court terme :  297.776,77
Dettes financières : 101.250,00
Dettes commerciales : 0,00
Dettes fiscales, salaiales et sociales : 0,00
Autres dettes : 196.526,77
Volet B
Comptes de régularisations : 0,00
TOTAL PASSIF : 422.370,96
Pour rappel, ce transfert se fait aux conditions suivantes :
1.- Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur base de la situation de la société scindée
telle qu’arrêtée au trente et un août deux mil vingt et un. Toutes les opérations effectuées depuis le
premier septembre deux mil vingt et un à minuit par la société scindée et se rapportant aux actifs et
passifs à transférer à la société présentement constituée sont pour le compte et au profit de cette
dernière, à charge pour elle d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se
rapportant auxdits éléments.
2.- Les actions à émettre par la société présentement constituée prendront part aux bénéfices, en ce
compris ceux qui résultent des opérations que la société scindée est censée avoir accomplies, au
point de vue comptable, pour le compte de ladite société présentement constituée, à partir du jour de
sa constitution, soit de ce jour.
3.- En vue d’éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine,
dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l’
attribution faite serait susceptible d’interprétation, soit parce qu’il s’agit d’éléments du patrimoine n’
ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d’omission ou de négligence, il
est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l’article 12:76 du Code des sociétés et des
associations, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont
attribués resteront à la société scindée.
 4.- Le transfert dans la comptabilité de la société présentement constituée des éléments d'actif et
passif précités de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ces éléments figurent
dans la comptabilité de la société scindée arrêtée à la date du trente et un août deux mil vingt et un.
La société présentement constituée jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de
toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens qui lui sont transférés. Elle devra
respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure avec
tous tiers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société scindée à quelque titre que ce
soit, au sujet des biens qui lui sont transférés. Ces engagements, quelles que soient les personnes
avec lesquelles ils ont été conclus, sont transférés à la société présentement constituée avec tous
les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité
que la publicité de la décision de l'acte de scission prescrite par la loi, pour que le transfert soit
opposable aux tiers.
5.- Les sûretés et garanties éventuelles liées aux engagements conclus par la société scindée seront
maintenues inchangées.
6.- La société présentement constituée est censée avoir eu la pleine propriété et la jouissance des
éléments actifs et passifs transférés à compter du premier septembre deux mil vingt et un à charge
pour elle d'en supporter et d'en payer à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions
quelconques afférents aux biens qui lui sont transférés.
7.- La répartition des actions à émettre par la société présentement constituée en rémunération dudit
transfert se fera dans les proportions exposées ci-avant et à la diligence du conseil d’administration
de la société scindée, lequel procédera à l'inscription des actionnaires de la société présentement
constituée, également actionnaires de la société scindée, dans le registre des actions de la société
présentement constituée.
8.- Aucun avantage particulier n’a été et ne sera attribué aux membres des organes d'administration
des sociétés participant à la scission. De même, aucun droit spécial n’est à accorder aux
actionnaires de la société scindée.
9.- Les archives de la société scindée qui sont liées aux éléments transférés, en ce compris les livres
et documents légaux, seront conservées par la société issue de la scission.
10.- Les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société
scindée et par la société issue de la scission, chacune à concurrence de moitié.
11.- La société scindée ne détient aucune participation dans son propre capital. Il n’existe pas d’
autres titres que les actions précitées.
12.- Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions de la société présentement
constituée s'effectuent sans soulte.
C/. Plan financier - Rapport sur l’apport en nature
Conformément à l’article 12:74, §1 du Code des sociétés et des associations, l’article 5:4 dudit Code
n’est pas applicable dans le cadre de la constitution, de sorte qu’aucun plan financier n’a été dressé.
De même, conformément à l’article 12:74, §3, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, si
un rapport a été établi conformément à l'article 12:78 du Code, les articles 5:7, 5:9 et 5:12, alinéa
1er, 2° et 5° dudit Code ne s'appliquent pas à la société à responsabilité limitée qui est issue de la
scission.
Aussi, le rapport visé à l’article 2:78 ayant été dressé comme dit ci-avant, la société constituée peut l’
être sans que les rapports visés à l’article 5:7 ne doivent être déposés.
Volet B
D/. Capitaux propres de départ - Attribution des actions
En exécution de ce qui précède, la société comparante a constaté :
 Que les capitaux propres de départ de la société à responsabilité limitée DAVID WERNER sont de
dix mille euros (10.000,00 €) ;
 Qu’en rémunération du transfert opéré, il est attribué directement et immédiatement aux actionnaires
de la société scindée deux cents (200) actions à répartir entre les actionnaires de la société
comparante comme suit : une action de la nouvelle société pour chacune des actions de la société
scindée qu’ils détiennent à savoir :
- cent (100) actions attribuées à Monsieur WERNER David, précité ;
- cent (100) actions attribuées à Monsieur NUNEZ OLMEDO Ismaël Laurent, né à Liège, le dix août
mil neuf cent quatre-vingt, domicilié à 4577 Modave, Route de Strée, numéro 28/0014.
 E/. Approbation
La société à responsabilité limitée INO HOLDING a confirmé que son assemblée générale
extraordinaire a approuvé le projet d’acte constitutif et les statuts de la société constituée, ce aux
termes du procès-verbal précité dressé par Maître Bernard DEGIVE, Notaire à Neupré.
F/. Approbation des comptes annuels
L’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la société constituée des premiers
comptes annuels qui seront établis après la scission vaudra décharge au conseil d’administration de
la société scindée pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le premier septembre
deux mil vingt et un et la date de réalisation de scission.
III. STATUTS
La comparante a arrêté ensuite les statuts de la société présentement constituée comme suit :
TITRE UN : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE
ARTICLE UN - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « DAVID WERNER ».
ARTICLE DEUX - Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de
régime linguistique applicable à la société.
ARTICLE TROIS - Objet
Dans le respect de la législation belge en vigueur concernant l’intermédiation en services bancaires
et d’investissement et la distribution d’instruments financiers et d’argent en crédit au nom et pour
compte d’un établissement de crédit établi en Belgique et agréé par l’autorité de contrôle belge et de
tout mandat conféré ou à conférer par un établissement de crédit ou à toute autre société dont elle
détient des participations, directes ou indirectes, la société a pour objet, pour compte propre, pour
compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’étranger :
- l’achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus particulièrement d’actions, obligations ou
titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière
majoritaire ou non dans des sociétés ayant ou non une relation avec son objet social qu’elles soient
de droit belge ou étranger et notamment dans des sociétés ayant pour objet la gérance d’une
banque et ou courtier d’assurance ;
- l’exploitation de toutes licences, brevets et marques ;
- la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l’achat, la vente, la location, la construction, l’
aménagement, l’entretien, la réparation, la concession de tout droit réel ;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, association ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut être administrateur ou liquidateur
ARTICLE QUATRE - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.
Sans préjudice à la dissolution judiciaire, elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale, prise comme en matière de modifications des statuts.
Volet B
TITRE DEUX : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
ARTICLE CINQ - Apports
En rémunération des apports, deux cents (200) actions ont été émises.
ARTICLE CINQ BIS - Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date de sa constitution, ce compte de capitaux propres indisponible comprend dix mille euros
(10.000,00 €).
Pour les apports effectués après la date de sa constitution, les conditions d’émission détermineront s’
ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à
cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
ARTICLE SIX - Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE SEPT - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence.
Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’
émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE TROIS : TITRES
ARTICLE HUIT - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE NEUF - Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre des titres pourra être tenu en la forme électronique.
ARTICLE DIX - Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Toutefois, par exception à ce qui précède, en cas de décès de l'actionnaire unique, les droits
afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdites
actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Volet B
Nonobstant ce qui précède, il est convenu qu’en cas de démembrement du droit de propriété d'une
action en usufruit et nue-propriété, sauf disposition spéciale contraire dans le testament ou la
convention qui a créé l’usufruit, les droits afférents aux titres concernés sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE ONZE - Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.
Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants
qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de
contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur
ce choix, par le Président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la
partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant
et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’
ils sont plusieurs.  Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans
l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE QUATRE : ADMINISTRATION - CONTRÔLE
ARTICLE DOUZE - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, qui peut
accorder une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
ARTICLE TREIZE - Pouvoir de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
ARTICLE QUATORZE - Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
ARTICLE QUINZE - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
ARTICLE SEIZE - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE CINQ : ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE DIX-SEPT - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à 16 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par courrier
simple ou par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
ARTICLE DIX-HUIT - Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société vingt (20)
jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés,
la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard vingt (20) jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et
qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt (20) jours précédant la
date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée
générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
Volet B
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
ARTICLE DIX-NEUF - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
ARTICLE VINGT - Séances - Procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
ARTICLE VINGT ET UN - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard trois (3) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
ARTICLE VINGT-DEUX - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE SIX : EXERCICE SOCIAL
ARTICLE VINGT-TROIS - Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
ARTICLE VINGT-QUATRE - Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE SEPT : DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE VINGT-CINQ - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
ARTICLE VINGT-SIX - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
ARTICLE VINGT-SEPT - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE HUIT : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE VINGT-HUIT - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
ARTICLE VINGT-NEUF - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE TRENTE - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
*        *        *        *
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite de quoi, la comparante a pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront
effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif et
finira le trente et un décembre deux mil vingt-deux.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mil vingt-trois.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à 4602 Visé, rue Sabaré, numéro 1.
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateur à un (1).
A été appelé à cette fonction d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée, Monsieur
WERNER David, domicilié à 4602 Visé, rue Sabaré, numéro 1, qui a accepté.
Son mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Représentant permanent
La société a décidé d’ores et déjà que lorsqu’elle sera appelée à exercer des mandats relatifs à l’
administration, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou
associations, son représentant permanent sera Monsieur WERNER David.
5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, la comparante a décidé de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier septembre deux mil vingt et un par la comparante au nom et pour compte de la
société sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration
qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur WERNER David, ou toute autre personne désignée par lui, a été désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer de signer tous documents et de procéder aux
formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque
carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Attestation de légalité
Volet B
Conformément à l’article 12:84, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations, le Notaire
DEGIVE, après vérification, a attesté l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et
formalités incombant à la société scindée en vertu du Code des sociétés.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé Bernard DEGIVE, Notaire
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés en même temps dans la base de données
centrale des STATUTS DE FORMES JURIDIQUES AUTHENTIQUE (STA).