N° d'entreprise : 0662 985 397
Nom
(en entier) : PP SHOP
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Avenue Edison, 8 à 1300 WAVRE
Objet de l'acte : Projet de fusion par absorption de la SRL OBIZOO par la SRL PP SHOP
Préambule
Le 07 février 2023, les organes d'administration des sociétés ci-dessous, ont décidé de soumettre le
présent projet de fusion, établi conformément aux articles 12:24 et suivants du Code des Sociétés et des
Associations, à leurs assemblées générales, et ce conformément aux dispositions du Code des Sociétés et
des Associations :
-En ce qui concerne la société absorbée : OBIZOO SRL, dont le siège social est établi Avenue Edison 8 à
1300 WAVRE, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0878.546.618 (RPM Tribunal
de l'Entreprise du Brabant wallon)
-En ce qui concerne la société absorbante : PP SHOP SRL, dont le siège social est établi Avenue Edison
8 à 1300 WAVRE, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0662.985.397 (RPM
Tribunal de l'Entreprise du Brabant wallon)
Les conseils d'administration précisent que l'article 12:25 du Code des Sociétés et des Associations
concernant les rapports écrits établis par les organes d'administration sur la fusion ne s'applique pas, étant
donné que tous les actionnaires et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée
générale renoncent à son application.
Description de l'opération de fusion par absorption
Les organes d'administration des sociétés ci-dessus, ont pris l'initiative d'effectuer une fusion par
absorption, ayant pour effet la réunion de l'ensemble du patrimoine des deux entités dans la société
absorbante et ce conformément aux dispositions des articles 12:2 et 12:13 du Code des Sociétés et des
Associations.
Au terme de l'opération envisagée, la SRL PP SHOP se verra transférer l'ensemble du patrimoine de la
SRL OBIZOO.
L'opération vise principalement à réunir au sein d'une seule entité les activités exercées par les deux
sociétés. En effet, celles-ci sont identiques étant donné qu'il s'agit d'exploiter des magasins de la franchise «
Poils et Plumes ».
Cette nouvelle structure permettra en outre une économie d'échelle et une simplification administrative en
interne non négligeable.
La fusion par absorption sera réalisée en exemption d'impôt conformément aux dispositions des articles
211 à 213 du CIR. L'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et répond à
des besoins légitimes financiers et économiques au sens de l'article 183bis du CIR.
Les apports provenant de la fusion sont faits sous les bénéfices de l'article 117 du Code des droits
d'enregistrement ainsi que de l'article 11 du Code de la TVA.
Les organes d'administration des sociétés ci-dessus, s'engagent l'un envers l'autre à mettre tout en œuvre
pour réaliser la fusion par absorption sous les conditions suivantes, qui seront soumises à l'approbation de
leurs assemblées générales respectives.
L'opération n'attribue aucun avantage fiscal. Les sociétés ne possèdent à ce jour pas de pertes fiscales
récupérables. Il appartiendra toutefois le cas échéant aux organes d'administration de déterminer dans quelle
mesure elles seraient, en application de l'article 206 &2 du CIR, déductibles dans le chef de la société
absorbante.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Dispositions légales
I.Identités des sociétés participant à la fusion par absorptin
a.Renseignements concernant la société absorbée
OBIZOO Société à Responsabilité Limitée
Avenue Edison, 8 à 1300 WAVRE
Nº Entreprise 0878.546.618
La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement au commerce relatif à la vente en gros et en détail, la transformation, l'importation, l'exportation
de pailles et fourrages, graines, céréales et farines, aliments pour animaux, accessoires pour animaux,
produits de soins pour animaux et animaux vivants.
Toutes les opérations ayant directement rapport avec ces activités ainsi que l'industrie et le commerce de
quelque genre que ce soit, pourront être réalisées par la société soit pour compte propre soit pour le compte
de tiers.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes
affaire, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également assurer des mandats d'administrateur ou de liquidateur.
La société est immatriculée au registre des personnes morales du Tribunal de l'Entreprise de Liège
Division Charleroi sous le numéro le numéro 0878.546.618 et est administrée par Monsieur Felix DELVA.
La société emploie du personnel salarié.
b.Renseignements concernant la société absorbante
PP SHOP Société à Responsabilité Limitée
Avenue Edison, 8 à 1300 WAVRE
Nº Entreprise 0662.985.397
La société a pour objet la commercialisation, l'importation, l'exportation, la fabrication, l'achat, la vente en
gros, demi-gros et détail d'aliments pour animaux ; de tous produits et accessoires relatifs aux animaux
domestiques ou familiers ; de tous produits et accessoires relatifs au jardinage.
La société peut faire en Belgique ou à l'étranger, tous actes ou opérations financières, industrielles,
commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation. Elle pourra s'intéresser de toutes façons à
toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer dont l'objet serait similaire ou connexe au sein ou serait
susceptible de créer pour elle une source ou un débouché.
Elle peut également se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute
personne ou société liée ou non ; elle pourra avancer des fonds aux personnes, physiques ou morales, avec
qui elle traite (liées ou non).
La société est immatriculée au registre des personnes morales du Tribunal de l'Entreprise du Brabant
wallon sous le numéro le numéro 0662.985.397 et est administrée par Monsieur Felix DELVA.
La société emploie du personnel salarié.
Il.Le rapport d'échange (art 12:25 du CSA)
La SRL PP SHOP absorbe la SRL OBIZOO.
Les apports de la SRL OBIZOO sont représentés par 372 actions.
Les apports de la SRL PP SHOP sont représentés par 100 actions.
La valeur de la SRL OBIZOO est estimée par les parties à 287.000,00 Eur.
La valeur de la SRL PP SHOP est estimée par les parties à 925.000,00 Eur.
La valeur d'une action de la SRL OBIZOO s'élève donc à 771,51 Eur.
La valeur d'une action de la SRL PP SHOP s'élève donc à 9.250,00 Eur.
Le rapport d'échange = 771,51 / 9.250,00 = 0,0834
Création de 31 actions nouvelles pour la SRL PP SHOP, d'une valeur de 9.250,00 Eur chacune, et soulte
de 250,00 Eur à laquelle renonce les actionnaires bénéficiaires.
III.Modalités de remise des actions (art 12:24, 3º du CSA)
Les nouvelles actions créées pour la SRL PP SHOP feront l'objet d'une inscription dans le livre des
actions nominatives de la société absorbante, à la date de l'acte notarié, et sous la responsabilité de l'organe
d'administration de la société absorbante.
Cette remise aura lieu au siège social de la société absorbante.
IV.Date à partir de laquelle les actions donneront droit à la participation aux bénéfices (art 12:24, 4° du
CSA)
Les parts donneront droit à la participation bénéficiaire à dater du 1er janvier 2023.
V.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées, du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la nouvelle société bénéficiaire (art 12:24, 5° du CSA)
Les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme
accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2023.
VI.Droits spéciaux (art 12:24, 6° du CSA)
Il n'existe pas dans la société absorbée d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs de titres
autres que des actions. Dès lors, aucun droit spécifique complémentaire n'est nécessaire.
VII.Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables
externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 12:26 (art 12:24, 7º du CSA)
Les conseils d'administration confirment qu'un rapport écrit sera établi par un réviseur d'entreprise ou un
expert-comptable externe sur le projet de fusion par absorption, conformément à l'article 12:26. Ces
prestations feront l'objet d'une rémunération spécifique à hauteur d'un montant de 1.815 € HTVA.
Vill.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
fusionner (art 12:24, 8° du CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés
participant à la fusion.
Mentions complémentaires
Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la SRL PP SHOP.
Le soussigné s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir pour réaliser de la manière telle que
présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par l'assemblée générale, en respectant les
prescriptions légales et les dispositions statutaires de la société.
Le présent projet de fusion par absorption sera soumis à l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la SRL OBIZOO et des actionnaires de la SRL PP SHOP, six semaines au moins après le
dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de l'Entreprise et ce conformément aux dispositions de
l'article 12:24 du Code des Sociétés et des Associations.
Le présent texte est établi, le 07 février 2023, à WAVRE, en 4 exemplaires, un exemplaire revenant à la
SRL PP SHOP, un autre revenant à la SRL OBIZOO et deux exemplaires étant destinés au greffe du Tribunal
de l'Entreprise compétent.
Les organes d'administration ont décidé de donner tous pouvoirs à Monsieur Felix DELVA, ou toute
personne mandatée par ses soins, pour accomplir les formalités de publication du présent projet de fusion
auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Monsieur Felix DELVA
Administrateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes