Ondernemingsnummer :
0700782339
Benaming :
(voluit) :
Gpixel
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Mechelsesteenweg 271
2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen-Berchem, op
achtentwintig maart tweeduizend negentien, neergelegd op het kantoor Rechtszekerheid Antwerpen
3
BLIJKT DAT:
-het kapitaal van de vennootschap verminderd werd met een bedrag van achthonderd twintigduizend
euro (€ 820.000,00) om het te brengen van één miljoen honderd veertigduizend euro (€
1.140.000,00) op driehonderd twintigduizend euro (€ 320.000,00) door overboeking van een bedrag
van achthonderd twintigduizend euro (€ 820.000,00) naar de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies”.
-deze overboeking ten belope van achthonderd twintigduizend euro (€ 820.000,00) werd
toegerekend op het gedeelte van het kapitaal gecreëerd ingevolge de kapitaalverhoging door
incorporatie van de uitgiftepremie ten bedrage van achthonderd twintigduizend euro (€ 820.000,00)
waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van twee november
tweeduizend achttien gehouden voor geassocieerd notaris Van Bael te Antwerpen-Berchem, welke
uitgiftepremie werd gecreëerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging door inbreng in speciën
waartoe werd besloten door dezelfde buitengewone algemene vergadering van twee november
tweeduizend achttien gehouden voor geassocieerd notaris Van Bael te Antwerpen-Berchem.
-het volledig bedrag van de kapitaalvermindering, zijnde achthonderd twintigduizend euro (€
820.000,00), geboekt werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde
mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover,
behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt
overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een
statutenwijziging.
-de voormelde kapitaalvermindering door overboeking naar de onbeschikbare reserverekening
“Uitgiftepremies” plaatsgevonden heeft zonder vernietiging van aandelen, maar met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderd veertigduizend euro
(€ 140.000,00) om het te brengen van driehonderd twintigduizend euro (€ 320.000,00) op
vierhonderd zestigduizend euro (€ 460.000,00) door uitgifte van zevenhonderd
zevenenzeventigduizend zevenhonderd zevenenzeventig (777.777) Klasse A aandelen zonder
nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/twee miljoen vijfhonderd vijfenvijftigduizend
vijfhonderd vierenvijftigste (1/2.555.554ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten als de bestaande
Klasse A aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop a pari werd
ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van honderd veertigduizend euro (€
140.000,00), zijnde een inschrijvingsprijs van afgerond nul euro achttien eurocent (€ 0,18) per Klasse
A aandeel.
- de voormelde inbreng in geld werden voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening bij ING België NV, zoals blijkt uit een
door voormelde financiële instelling op zevenentwintig maart tweeduizend negentien afgeleverd
bankattest, dat aan geassocieerd notaris Van Bael te Antwerpen-Berchem werd overhandigd.
Luik B
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd met een bedrag van honderd tachtigduizend euro
(€ 180.000,00) om het te brengen van vierhonderd zestigduizend euro (€ 460.000,00) op zeshonderd
veertigduizend euro (€ 640.000,00) door uitgifte van één miljoen (1.000.000) Klasse B aandelen
zonder nominale waarde, met elk een fractiewaarde van één/drie miljoen vijfhonderd
vijfenvijftigduizend vijfhonderd vierenvijftigste (1/3.555.554ste) van het kapitaal, met dezelfde rechten
als de bestaande Klasse B aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, en waarop
a pari werd ingetekend door inbreng in speciën voor een totaal bedrag van één miljoen euro (€
1.000.000,00), zijnde een inschrijvingsprijs van één euro (€ 1,00) per Klasse B aandeel, waarvan
achttien eurocent (€ 0,18) per aandeel werd geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van
tweeëntachtig eurocent (€ 0,82) per aandeel werd geboekt als uitgiftepremie.
- de voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van
vennootschappen, gedepo-neerd op een bijzondere rekening bij ING België NV zoals blijkt uit een
door voormelde financiële instelling op zevenentwintig maart tweeduizend negentien afgeleverd
bankattest, dat aan geassocieerd notaris Van Bael te Antwerpen-Berchem werd overhandigd.
-de totale uitgiftepremie ten bedrage van achthonderd twintigduizend euro (€ 820.000,00.) geboekt
werd op de onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.
-besloten werd de door de buitengewone algemene vergadering van twee november tweeduizend
achttien aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid het kapitaal van de vennootschap in het
kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met een bedrag van tweehonderdduizend euro (€
200.000,00) (i) te hernieuwen voor een termijn van vijf jaar, te rekenen van de publicatie van huidig
besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en (ii) uit te breiden met een bedrag van
tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) zodat het totaal toegestaan kapitaal vierhonderdduizend
euro (€ 400.000,00) bedraagt, waarbij de kapitaalverhoging dient te gebeuren in overeenstemming
met de voorwaarden zoals opgenomen in de in voormelde akte van achtentwintig maart tweeduizend
negentien onder resolutie 6 aangenomen nieuwe tekst van artikel 5bis van de statuten.
-het maximaal aantal aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van toekenningen van warrants onder
het Globaal Warrantenplan 2018, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering
van twee november tweeduizend achttien, verhoogd werd, om het te brengen van
tweehonderdduizend (200.000) warrants op vierhonderdduizend (400.000) maximaal uit te geven
warrants.
-het gewijzigd Globaal Warrantenplan 2018, genaamd “Globaal Warrantenplan 2019” goedgekeurd
werd, met inbegrip van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van deze warrants.
- tweehonderdduizend (200.000) warrants welke recht geven om in te schrijven op aandelen onder
het Globaal Warrantenplan 2019 werden uitgegeven.
-het kapitaal van de vennootschap verhoogd werd onder de opschortende voorwaarde van de
effectieve inschrijving op de warrants door de Geselecteerde Deelnemers en onder de opschortende
voorwaarde van de uitoefening van de warrants door de Geselecteerde Deelnemers, met een bedrag
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de
warrants met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte van de
aandelen, met uitgifte van een aantal aandelen overeenkomstig het aantal warrants dat wordt
uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en
de uitoefenprijs van de uitgeoefende warrants als uitgiftepremie zal worden geboekt op de
onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
-machtiging verleend werd aan twee bestuurders van de vennootschap, gezamenlijk handelend, met
recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de
voormelde warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen, (ii) de daaruit
voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de vennootschap, (iii) de boeking van de eventuele
uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, en (iv) de wijziging van de statuten
welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
ANTON VAN BAEL – GEASSOCIËERD NOTARIS.
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD:
 expeditie van de akte
- gecoördineerde tekst van de statuten
 lijst van de oprichtings en wijzigende akten