N° d'entreprise : 0202 239 951
Nom
(en entier) : Proximus
(en abrége)
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège : Boulevard du Roi Albert II 27, 1030 Schaerbeek, Belgique
Objet de l'acte : Proposition conjointe d'apport de branche d'activité - Procuration
Extrait de la proposition conjointe d'apport de branche d'activité conformément à l'article 12:93 du code des
sociétés et associations, d.d. 10 janvier 2025
.PAR LES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE :
Proximus SA, société anonyme de droit belge, ayant son siège à Boulevard du Roi Albert II 27, 1030
Schaerbeek, Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division
néerlandophone et francophone) sous le numéro 0202.239.951 (la Société Apporteuse).
Datacenter United Brussels NV, société anonyme de droit belge, ayant son siège à rue Carli 2, 1140 Evere,
Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division néerlandophone) sous le
numéro 1015.614.744 (la Société Bénéficiaire).
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont ci-après dénommées conjointement les Sociétés et
chacune séparément une Société.
APRES AVOIR EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) La Société Apporteuse est un fournisseur de services de téléphonie, d'internet, de télévision et de ICT
en réseau en Belgique. Outre ses activités dans le domaine des télécommunications, la Société Apporteuse
exploite également des centres de données.
(B) La Société Apporteuse a l'intention de transférer (les activités de housing de) ses centres de données à
une société spécifiquement constituée à cet effet, à savoir la Société Bénéficiaire par (i) un apport par la Société
Apporteuse des activités de housing de ses centres de données, ainsi que des droits locatifs liés au bien
immobilier à Machelen utilisé pour ces activités (les Activités des Centres de Données) à la Société Bénéficiaire
(ce qui fait l'objet de la présente proposition, ci-après, l'Apport de Branche d'Activité ou l'Apport en Nature) et
(ii) un apport à la Société Bénéficiaire de biens immobiliers situés à Malines et Evere appartenant à
ConnectImmo NV (une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Boulevard du Roi Albert II 27, 1030
Schaerbeek, Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles, division
néerlandophone) sous le numéro 0477.931.965 (ConnectImmo)) une filiale à 100% de la Société Apporteuse,
qui sont utilisés pour les Activités des Centres de Données de la Société Apporteuse, par le biais d'une scission
partielle de ConnectImmo (dans le cadre de laquelle les administrateurs de la Société Bénéficiaire prépareront
un rapport spécial séparé, la Scission Partielle). Par la suite, toutes les actions de la Société Bénéficiaire seront
vendues à un tiers acheteur potentiel (la Transaction) conformément à l'exécution de la convention d'achat-
vente datée du 25 octobre 2024 convenue entre la Société Apporteuse, en tant que vendeur, et DCU Invest NV
(une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Karel Oomsstraat 37, 2018 Anvers et inscrite à la
Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Anvers, division Anvers) sous le numéro 0748.969.860) (DCU Invest)),
en tant qu'acheteur (le SPA). En conséquence, l'Apport de Branche d'Activité envisagé dans la présente
proposition (la Proposition) est une étape préliminaire essentielle et nécessaire à la réalisation de la Transaction.
(C) Les Activités des Centres de Données sont substantiellement différentes de l'activité principale de la
Société Apporteuse et ont leurs propres points d'attention et leur propre personnel. En révisant la structure
„organisationnelle et juridique du groupe via l'Apport de Branche d'Activité à une société distincte, chaque entité
projets de développement et d'investissement de manière autonome, et ce, spécifiquement, en fonction des
besoins de ses propres activités. La Société Apporteuse utilisera les fonds libérés par la Transaction pour
financer des projets plus stratégiques, tels que le déploiement du réseau de fibre optique, la construction de
l'infrastructure 5G, etc. D'autre part, la Société Bénéficiaire pourra se concentrer exclusivement à la gestion
optimale et cohérente des Activités des Centres de Données.
(D) L'Apport de Branche d'Activité doit être considéré à la lumière du master services agreement qui sera
conclu entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire en ce qui concerne les relations avec les clients
dans le cadre de la Transaction, dans lequel, pour les accords qui, d'un point de vue juridique, ne peuvent pas
être transférés, un cadre contractuel sera fourni qui permettra à la Société Apporteuse de poursuivre l'activité,
la Société Bénéficiaire agissant en tant que sous-traitant (le MSA).
(E) En outre, afin de permettre un démarrage fluide de la Société Bénéficiaire, un transition services
agreement sera également conclu - dans la mesure nécessaire - entre la Société Apporteuse et la Société
Bénéficiaire pour permettre à cette dernière de compter sur le soutien de la Société Apporteuse pendant une
période de transition (le TSA). Cet accord est une mesure purement transitoire destinée à permettre aux deux
parties d'assurer la continuité des opérations et sera donc limité dans le temps (18 mois au maximum).
(F) A la lumière de ce qui précède, les Sociétés souhaitent donc transférer les Activités des Centres de
Données et les actifs et passifs y liés par le biais d'un apport en nature. La Proposition est soumise à
l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société Bénéficiaire et du conseil d'administration
de la Société Apporteuse. Conformément à l'article 12:93, §3 du Code des sociétés et des associations (CSA),
la Proposition sera déposée au greffe du tribunal de l'entreprise compétent au moins six semaines avant que
la décision d'Apport de Branche d'Activité puisse être adoptée par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société Bénéficiaire.
LA PROPOSITION SUIVANTE VISANT L'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITE A ETE ADOPTEE :
1 APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITE VISEE A L'ARTICLE 12:10 JUNCTO ARTICLE 12:96, DEUXIEME
ALINEA DU CSA
La présente Proposition concerne l'opération juridique mentionnée aux articles 12:10 juncto 12:96,
deuxième alinéa du CSA, par laquelle, de plein droit et sans dissolution de la Société Apporteuse, les Activités
des Centres de Données et les actifs et passifs qui y sont associés sont transférés à la Société Bénéficiaire
contre l'émission d'actions de la Société Bénéficiaire en faveur de la Société Apporteuse.
2 MENTIONS OBLIGATOIRES
2.1 Forme juridique - dénomination - siège - objet (Article 12:93, §2, 1º CSA)
La Société Apporteuse est Proximus SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège à Boulevard
du Roi Albert II 27, 1030 Schaerbeek, Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM
Bruxelles, division néerlandophone et francophone) sous le numéro 0202.239.951.
La Société Bénéficiaire est Datacenter United Brussels NV, une société anonyme de droit belge, ayant son
siège à rue Carli 2, 1140 Evere, Belgique et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles,
division néerlandophone) sous le numéro 1015.614.744.
2.1.1 L'objet de la Société Apporteuse est le suivant :
« La Société a pour objet :
1° le développement de services, à l'intérieur ou à l'extérieur du pays, dans le domaine des
télécommunications.
2° l'exécution de toutes les opérations destinées à promouvoir directement ou indirectement ses activités
ou à permettre une utilisation optimale de son infrastructure.
3º la prise de participation dans des organismes, sociétés ou associations publics ou privés, existants ou à
créer, belges, étrangers ou internationaux, laquelle peut contribuer directement ou indirectement à la réalisation
de son objet.
4º la fourniture de services de radiodiffusion et de télévision.
5° la fourniture de services ICT et numériques. La Société peut accomplir tous actes commerciaux,
financiers, technologiques et autres qui sont directement ou indirectement liés à son objet ou qui sont utiles
pour réaliser cet objet. »
2.1.2 L'objet de la Société Bénéficiaire est (traduit librement) le suivant :
tiers, ou avec la participation de ces derniers,
-Fourniture de services, de conseils et d'assistance, directement ou indirectement, dans le domaine de
hosting Internet, des centres de données, de la colocation, des télécommunications et des technologies de
l'information et de la communication ;
-Développement de nouveaux composants pour l'intégration de l'Internet dans les réseaux d'entreprise ;
-Achat et vente, importation et exportation, vente en gros et au détail de matériel et de logiciels, de produits
bureautiques, de télécommunications et de produits connexes ;
-Achat, vente, production et distribution de toutes les formes existantes et futures de fourniture
d'informations électroniques ;
-Concevoir, modifier et fabriquer tous types de logiciels ;
-Fournir des conseils sur l'automatisation, l'assurance qualité, la logistique et les solutions de gestion.
La société a également pour objet
(a) exclusivement en son nom et pour son propre compte : la constitution, la mise en valeur judicieuse et la
gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations, soumises ou non au régime de la TVA, portant sur
des immeubles et des droits immobiliers, telles que l'achat et la vente, la construction, la transformation,
l'aménagement intérieur et la décoration, la location et l'affermage, l'échange, le lotissement et, d'une manière
générale, toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur
d'immeubles ou de droits réels immobiliers ;
(b) exclusivement en son nom et pour son compte : la constitution, le développement judicieux et la gestion
d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives aux biens et droits mobiliers de toute nature, telles que
l'achat et la vente, la location et le crédit-bail, l'échange ; en particulier, la gestion et la valorisation de tous les
titres négociables, actions, obligations, fonds d'Etat ;
(c) exclusivement en son nom et pour son propre compte : contracter et fournir des prêts, des crédits, des
contrats de financement et de leasing, dans le cadre des objectifs susmentionnés.
La société peut se porter garante tant de ses propres engagements que des engagements de tiers, y compris
en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris son propre fonds de commerce. Elle peut se porter
garante ou accorder des sûretés réelles au profit d'entreprises ou de personnes physiques, au sens le plus
large.
Elle a généralement la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à faciliter, directement ou indirectement, la
réalisation de tout ou partie de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre
manière, à toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien,
ou qui seraient de nature à favoriser le développement de ses activités ou à constituer une source de chiffre
d'affaires.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera ses actions, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la
réalisation de ces conditions. »
2.2 Rémunération de l'apport et date à partir de laquelle les actions émises par la Société Bénéficiaire
donnent droit à une participation aux bénéfices, ainsi que tout arrangement spécial concernant ce droit (article
12:93, §2, 2° CSA)
La valeur de la Branche d'Activité (telle que définie ci-dessous) et les apports supplémentaires qui en
résultent pour la Société Bénéficiaire sont déterminés sur la base de la juste valeur marchande des Actifs et
Passifs (tels que définis ci-dessous à la section 3) telle que déterminée dans le cadre de la Transaction, soit
52.363.000 euros.
A la suite de l'Apport de Branche d'Activité, la Société Bénéficiaire émettra 52.363.000 nouvelles actions
ordinaires nominatives à la Société Apporteuse en contrepartie exclusive de l'Apport de Branche d'Activité (les
Nouvelles Actions).
La juste valeur marchande des Actifs et des Passifs représente une proportion plus importante des actifs de
la Société Apporteuse que la valeur en capital des Actifs et des Passifs faisant partie de l'Apport en Nature.
Ainsi, la valeur en capital de l'apport - au 31 octobre 2024 - ne correspond pas à la valeur d'émission des
Nouvelles Actions. Par conséquent, les Nouvelles Actions auront une valeur représentative du capital inférieure
à celle des actions existantes de la Société Bénéficiaire, à savoir seulement (arrondi) 0,29 EUR par action,
contre 1 EUR par action, mais offriront par ailleurs les mêmes droits et avantages que les actions existantes de
la Société Bénéficiaire. Les Nouvelles Actions participeront aux bénéfices et aux pertes de la Société
Bénéficiaire et donneront à leurs détenteurs le droit de recevoir un dividende de la Société Bénéficiaire à partir
Conformément à l'article 7:60 du CSA, il s'agit d'une émission d'une nouvelle catégorie d'actions lorsque
des droits sont attachés à une action ou à une série d'actions qui diffèrent de ceux attachés aux autres actions
émises par la même société. Étant donné que certains droits attachés aux actions sont déterminés par la valeur
représentative du capital de l'action, tels que les droits de vote et les droits aux dividendes, à la suite de
l'émission des Nouvelles Actions, des droits différents seront attachés aux Nouvelles Actions par rapport aux
actions existantes de la Société Bénéficiaire. En effet, une action aura droit au même vote, à savoir un vote, et
aux mêmes droits de participation aux bénéfices que les actions préexistantes, bien que ces droits ne soient
pas proportionnels à la valeur représentative du capital des Nouvelles Actions par rapport à la valeur
représentative du capital des actions existantes de la Société.
Par conséquent, l'Apport en Nature entraîne l'émission d'une nouvelle catégorie d'actions. Ceci sera
expliqué plus en détail dans le rapport spécial du conseil d'administration de la Société qui sera préparé
conformément à l'article 7:155, deuxième alinéa du CSA.
Toutefois, la Société Bénéficiaire a l'intention - immédiatement après l'émission des nouvelles actions dans
le cadre de la Scission Partielle - d'égaliser la valeur représentative du capital de toutes les actions de la Société
Bénéficiaire, de sorte que toutes les actions de la Société Bénéficiaire auront la même valeur représentative du
capital et que les catégories d'actions seront supprimées. Ceci sera expliqué plus en détail dans le rapport
spécial du conseil d'administration de la Société qui doit être préparé conformément à l'article 7:155, deuxième
alinéa du CSA.
Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire inscrira l'émission des Nouvelles Actions dans le
registre des actionnaires de la Société Bénéficiaire.
D'un point de vue comptable, l'Apport de Branche d'Activité se fera avec continuité comptable conformément
aux articles 3:19, §1er, cinquième alinéa et 3:57 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code
des sociétés et des associations.
2.3 Date à partir de laquelle, d'un point de vue comptable et fiscal, les opérations de la Société Apporteuse
sont réputées avoir été effectuées pour le compte de la Société Bénéficiaire (article 12:93, §2, 3º CSA).
D'un point de vue comptable et fiscal, les opérations relatives à la Branche d'Activité seront réputées avoir
été réalisées pour le compte de la Société Bénéficiaire à compter de la date à laquelle l'Apport de Branche
d'Activité deviendra effectif d'un point de vue juridique (soit le 28 février 2025, 23h59). Il n'y aura donc pas de
rétroactivité comptable.
Le traitement comptable de l'Apport de Branche d'Activité prévu par la Société Apporteuse sera effectué
provisoirement sur la base du bilan pro forma au 31 octobre 2024. Les chiffres définitifs sur lesquels l'apport
sera basé ne sont pas actuellement disponibles et ne le seront pas non plus au moment où l'apport sera soumis
à l'assemblée générale de la Société Bénéficiaire et au conseil d'administration de la Société Apporteuse.
Par conséquent, le traitement comptable de l'Apport de Branche d'Activité ne peut être déterminé que
provisoirement. L'évaluation comptable définitive au 28 février 2025, 23h59 (et le montant de l'apport
subséquent) ne pourra être déterminée qu'après l'entrée en vigueur juridique et comptable de l'Apport de
Branche d'Activité. Le montant définitif de l'apport sera fixé, le cas échéant, par acte notarié rectificatif et après
vérification par le commissaire de la Société Bénéficiaire. Dans la mesure où cela est nécessaire, il est souligné
que cet acte notarié rectificatif sera exécuté dans la mesure où une correction effective devient exigible.
2.4 Avantages particuliers accordés aux membres des organes de direction des sociétés concernées par
l'apport (article 12:93, §2, 4° CSA)
Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des conseils d'administration de la Société
Apporteuse ou de la Société Bénéficiaire.
3 DESCRIPTION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE
3.1 Description générale de la Branche d'Activité
La branche d'activité qui fait l'objet de la présente Proposition et qui sera apportée à la Société Bénéficiaire
concerne les actifs et passifs sur lesquels la Société Apporteuse peut faire valoir un titre de propriété et qui sont
liés à l'Activité Centres de Données, comme décrit plus en détail ci-dessous aux paragraphes 3.2 et 3.3, étant
entendu que la liste ci-dessous peut être modifiée en fonction de tout développement ultérieur et n'est donc pas
exhaustive (la Branche d'Activité).
Pour mémoire, la Société Apporteuse conserve toutes les activités qui ne font pas partie de la Branche
d'Activité et tous les actifs, droits et passifs liés à ces autres activités.
Le conseil d'administration de la Société Apporteuse se réfère, pour la description de la Branche d'Activité,
au bilan pro forma de l'actif et du passif de la Branche d'Activité au 31 octobre 2024 joint à la présente
Proposition dans l'Annexe 1. En cas d'incohérence entre le bilan pro forma de l'actif et du passif de la Branche
d'Activité et la description de la Branche d'Activité dans le présent paragraphe 3, la description susmentionnée
dans la présente Proposition prévaudra.
Sans préjudice de ce qui précède, les actifs de la Société Apporteuse seront répartis de manière à ce que
la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse, après (et suite à) l'apport de l'activité (et la Scission Partielle),
soient en mesure d'exercer leurs activités respectives de manière autonome, en tenant compte des accords
que les sociétés concluront dans le cadre de la Transaction.
A des fins comptables, l'Apport de Branche d'Activité sera comptabilisé dans les comptes de la Société
Bénéficiaire sur la base du bilan des actifs et des passifs de la Société Apporteuse au 28 février 2025, 23h59.
La Branche d'Activité est qualifiée de branche d'activité au sens de l'article 12:11 du CSA, car elle constitue
une entité autonome sur le plan technique et organisationnel et peut fonctionner de manière indépendante (sans
préjudice du TSA mentionné dans le préambule (E)).
3.2	Actifs
Les Actifs sont les actifs sur lesquels la Société Apporteuse peut faire valoir un titre de propriété et qui se
rapportent à l'Activité des Centres de Données de la Société Apporteuse, y compris :
(a) l'infrastructure des centres de données (cabines à haute tension, transformateurs, systèmes de
refroidissement, onduleurs (D)UPS, générateurs d'électricité de secours, batteries de secours, tableaux
d'alimentation et de distribution, câblage de réseau, systèmes de caméras, systèmes d'accès et d'alarme,
enceintes de serveurs (racks et couloirs) et accessoires), les systèmes de surveillance, les systèmes
informatiques et les accessoires nécessaires à la poursuite et à la commercialisation des Activités des Centres
de Données, énumérés à l'Annexe 2 de la présente Proposition ;
(b) les droits de la Société Apporteuse en vertu du contrat de bail conclu entre la Société Apporteuse (en
tant que locataire) et Warehouses De Pauw NV (en tant que bailleur) pour le site situé à Rittwegerlaan 4-8,
1830 Machelen (le Contrat de bail de Machelen) ;
(c) les droits de la Société Apporteuse en vertu des contrats de location conclus entre la Société Apporteuse
(en tant que locataire) et Connectimmo (en tant que bailleur) en ce qui concerne les parties des biens
immobiliers situés à rue Carli 2-4, 1140 Evere et Stationsstraat 58-59, 2800 Malines utilisées pour les Activités
des Centres de Données (les Baux d'Evere et de Malines), étant entendu que ces baux prendront fin par la
fusion des qualités de propriétaire et de locataire au nom de la Société Bénéficiaire à la suite de la Scission
Partielle qui aura lieu après l'Apport de Branche d'Activité ;
(d) toutes les autorisations administratives ou autres, tous les permis, toutes les licences, tous les
enregistrements et toutes les approbations nécessaires pour mener à bien les Activités des Centres de Données
(le cas échéant et dans la mesure où elles sont transférables), y compris les permis environnementaux et les
permis d'urbanisme relatifs aux Activités de Centre de Données ;
(e) tous les droits et obligations de la Société Apporteuse découlant des contrats conclus par la Société
Apporteuse dans le cadre de l'exercice des Activités des Centres de Données, y compris :
-les contrats avec les clients énumérés à l'Annexe 3 de la présente Proposition ;
-les contrats avec les fournisseurs énumérés à l'Annexe 4 de la présente Proposition ;
-les ordres de travail de fournisseurs mentionnés à l'Annexe 5 de la présente Proposition (les Ordres de
Travail Transférés, tels qu'identifiés par leurs numéros de référence respectifs dans la présente Annexe 5) et
tous les actifs, droits et créances de la Société Apporteuse basés sur les Ordres de Travail Transférés,
(ensemble, les Contrats) ;
(f) tous les droits relatifs à une réclamation, une plainte, une revendication, une action, un procès, une
demande reconventionnelle, un arbitrage, une médiation, une audition, une enquête, un audit, une évaluation,
une plainte, une procédure judiciaire ou une enquête, une sanction, une citation à comparaître, une demande,
un contrôle ou une procédure de toute nature, qu'elle soit administrative, civile, pénale, réglementaire ou autre
(chacun étant un Moyen d'Action), en lien avec les Activités des Centres de Données ;
(g) tous les droits de propriété intellectuelle, ainsi que les droits qui en découlent ;
(h) tous les droits en vertu de toute garantie, assurance, indemnité ou droit similaire en lien avec les Activités
des Centres de Données ; et
de Données, en particulier en ce qui concerne le personnel employé dans la Branche d'Activité,
mais en tout état de cause à l'exclusion des Actifs Exclus.
3.3	Passifs
Le passif est constitué des passifs suivants relatifs aux Activités des Centres de Données de la Société
Apporteuse :
(a) les contrats de travail et tous les actifs, droits et créances de la Société Apporteuse en vertu des contrats
de travail des membres du personnel contractuel mentionnés à l'Annexe 6 de la présente Proposition (les
Travailleurs Transférés, tels qu'identifiés par leur numéro d'employé spécial dans cette Annexe 6), ainsi que
d'autres contrats ou arrangements pertinents relatifs aux Travailleurs Transférés, y compris, mais sans s'y
limiter, tout actif les droits et réclamations en vertu du plan d'assurance hospitalisation et des plans de pension
applicables des Travailleurs Transférés (tels que spécifiés dans l'Annexe 7 de la présente Proposition) (les
Plans de Pension Complémentaire) et tous les droits et réclamations de la Société Apporteuse en vertu des
lois, réglementations ou contrats applicables relatifs à l'emploi des Travailleurs Transférés (par exemple, la
sécurité sociale) le tout conformément aux dispositions pertinentes de la Directive 2001/23/CE du 12 mars 2001
concernant le rapprochement des législations des Etats membres relatives au maintien des droits des
travailleurs en cas de transfert d'entreprises, d'établissements ou de parties d'entreprises ou d'établissements,
telle que précisée dans la Convention collective de travail nº32bis du 7 juin 1985 concernant le maintien des
droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise et sur
la base des dispositions figurant à l'Annexe 8 de la présente Proposition ;
(b) toutes les obligations, dettes, engagements et passifs liés à, découlant de ou résultant de (l'emploi des)
Travailleurs Transférés (y compris les impôts) ;
(c) toutes les obligations et engagements locatifs liés au Contrat de bail de Machelen ;
(d) toutes les obligations et engagements locatifs liés aux Baux d'Evere et de Malines, étant entendu que
ces baux prendront fin du fait de la fusion des capacités de bailleur et de locataire pour le compte de la Société
Bénéficiaire à la suite de la Scission Partielle qui aura lieu après l'Apport de Branche d'Activité ;
(e) toutes les obligations, dettes, engagements et passifs liés, découlant ou résultant des Accords ;
(f) toutes les obligations relatives à toute ressource d'action découlant des Activités des Centres de
Données, en rapport avec celles-ci ou autrement liées à celles-ci ; et
(g) toutes les obligations, dettes, engagements et passifs, présents et futurs (y compris les obligations,
dettes, engagements et passifs latents, ainsi que les impôts), découlant, sur quelque base juridique que ce soit,
des activités présentes et passées de la Branche d'Activité,
mais en tout état de cause à l'exclusion des Passifs Exclus.
3.4 Actifs Exclus
Sauf disposition contraire dans la présente Proposition, les Actifs n'incluent expressément pas les éléments
suivants (les Actifs Exclus) :
(a) tous les fonds, équivalents de liquidités et comptes bancaires ;
(b) toutes les actions détenues par la Société Apporteuse dans d'autres sociétés ;
(c) toutes les obligations, dettes, engagements et passifs relatifs à, résultant de ou découlant de l'emploi
des 3 équivalents temps plein statutaires dans la Branche d'Activité. En raison de leur nomination statutaire
auprès de la Société Apporteuse, ils ne peuvent être obligés de transférer à la Société Bénéficiaire ;
(d) tous les droits au remboursement d'impôts, de crédits d'impôts ou d'avantages similaires de la Société
Apporteuse et tous les droits au remboursement d'impôts et de cotisations de sécurité sociale relatifs à la
période antérieure à la date à laquelle l'Apport de Branche d'Activité prend effet d'un point de vue juridique ;
(e) tous les serveurs, équipements de stockage, routeurs, commutateurs et autres équipements
informatiques actifs (c'est-à-dire les équipements informatiques alimentés par une source d'énergie), à
l'exclusion des actifs énumérés au point 3.1 (a) ;
(f) la fibre optique et les conduits d'air situés en dehors des centres de données ; et
être juridiquement transférés, sous réserve de la conclusion d'un MSA en vertu duquel la Société Bénéficiaire
agira en tant que sous-traitant de la Société Apporteuse.
3.5 Passifs Exclus
Sauf disposition contraire dans la présente Proposition, les Passifs n'incluent expressément pas les
éléments suivants (les Passifs Exclus).
(a) tout engagement au titre des dettes bancaires.
3.6 Clauses spécifiques
La Société Apporteuse a actuellement souscrit diverses polices d'assurance qui couvrent également les
Activités des Centres de Données. À cet égard, la Société Bénéficiaire, avec la coopération de la Société
Apporteuse dans la mesure nécessaire, souscrira de nouvelles polices d'assurance à partir de la Date de
Transfert (telle que définie ci-après) ou fera répartir les polices d'assurance existantes entre la Société
Apporteuse (et les autres sociétés de son groupe), d'une part, et la Société Bénéficiaire, d'autre part.
3.7 Clause résiduelle
(A) Évolution des actifs de la Société Apporteuse
Il n'est pas exclu que la liste des actifs au niveau de la Société Apporteuse évolue entre la date de signature
de la présente Proposition et la date prévue de la Date de Transfert. Le cas échéant, pour chacun des actifs
énumérés faisant l'objet de l'Apport de Branche d'Activité, il est entendu qu'il fera partie de la Branche d'Activité
à apporter dans la mesure où l'actif concerné est toujours présent dans les actifs de la Société Apporteuse à la
Date de Transfert.
Si un actif inscrit sur la liste est remplacé par un autre actif, l'actif qui a remplacé l'actif initial sera attribué à
la même Société que celle désignée dans la présente Proposition en ce qui concerne l'actif initial, dans la
mesure où cela est compatible avec les autres dispositions de la présente Proposition. Si de nouveaux actifs
qui ne sont pas spécifiquement attribués sont clairement attribuables à l'Activité des Centres de Données selon
les critères généraux décrits ci-après ou en sont clairement exclus, leur attribution sera effectuée sur la base
desdits critères généraux.
En outre, le rapport spécial du conseil d'administration de la Société Bénéficiaire, qui doit être établi
conformément à l'article 7:179, §1, premier alinéa, combiné à l'article 7:197, §1, premier alinéa, du CSA dans
le cadre d'un apport en nature, mentionnera les modifications des actifs faisant partie des Activités des Centres
de Données survenues depuis la présente Proposition.
(B)	Catch-all
Sans déroger à l'énumération générale et détaillée ci-dessus aux points 3.1 à 3.6 (inclus), au MSA et au
TSA, et uniquement dans la mesure où ce paragraphe (B) est compatible avec les autres dispositions de la
présente Proposition et l'intention commune des Sociétés, les actifs suivants - pour la partie de ces actifs liée
à l'Activité de Centres de Données - seront inclus dans la Branche d'Activité :
-tous les éléments d'actif et de passif sur lesquels la Société Apporteuse peut faire valoir un titre de propriété
et qui se rapportent à l'Activité des Centres de Données de la Société Apporteuse ;
-toutes les immobilisations corporelles liées à (l'exploitation de) l'Activité des Centres de Données de la
Société Apporteuse, autres que celles déjà énumérées à la section 3.2(a) de la présente Proposition ;
-tous les contrats et addenda conclus avec toute partie en ce qui concerne les Activités des Centres de
Données actuelles et antérieures (que ce soit par écrit ou oralement), y compris les droits et obligations
découlant de ces accords ; et
-tous les droits et créances des clients et fournisseurs existant au moment où l'Apport de Branche d'Activité
prend effet et liés à l'Activité des Centres de Données.
À la suite de l'Apport de Branche d'Activité proposé, tous les Actifs et Passifs seront transférés à la Société
Bénéficiaire.
(C) Contrats Mixtes
Sans préjudice de l'énumération générale et détaillée ci-dessus aux points 3.1 à 3.6 (inclus), du MSA et du
TSA, et uniquement dans la mesure où ce paragraphe (C) est compatible avec les autres dispositions de la
présente Proposition et l'intention commune des Sociétés, les Sociétés reconnaissent qu'il existe certains
contrats (cadres) conclus par la Société Apporteuse pour son propre compte, en vertu desquels
Société Apporteuse, aux fins de diverses activités commerciales de la Société Apporteuse, y compris les
Activités des Centres de Données;
-ou la Société Apporteuse fournit et facture un ensemble de biens ou de services à certains clients dans le
cadre de ses diverses activités commerciales, y compris les Activités des Centres de Données (les Contrats
Mixtes).
Du fait de l'Apport de Branche d'Activité, l'achat ou la fourniture de certains biens ou services ou activités
commerciales ne seront plus effectués dans leur ensemble par la Société Apporteuse. Par conséquent, les
ventes, les services et la fourniture de biens dans le cadre de ces Contrats Mixtes seront divisés en fonction
des Activités des Centres de Données de la Société Bénéficiaire, d'une part, et des autres activités demeurant
au sein de la Société Apporteuse, d'autre part. Dans la mesure du possible, et toujours en consultation avec la
contrepartie concernée, il en résulte que :
-les droits et obligations découlant de ces Contrats Mixtes relatifs aux Activités des Centres de Données
sont transférés à la Société Bénéficiaire, tandis que les droits et obligations relatifs aux autres activités restent
à charge de la Société Apporteuse ; et
-les Contrats Mixtes seront eux-mêmes scindés, avec, si nécessaire, la conclusion d'un avenant au Contrat
Mixte existant par la Société Bénéficiaire, la Société Apporteuse et la contrepartie concernée, ou deux accords
distincts seront conclus entre, d'une part, la Société Bénéficiaire et la contrepartie concernée pour la partie du
Contrat Mixte relative aux Activités des Centres de Données, et entre, d'autre part, la Société Apporteuse et la
contrepartie concernée pour la partie du Contrat Mixte relative aux autres activités, ces nouveaux accords
remplaçant le Contrat Mixte.
En ce qui concerne les (droits et obligations découlant des) Contrats Mixtes qui ne peuvent pas être scindés
ou qui ne sont pas entièrement scindés (par exemple parce qu'un transfert ou une cession n'est pas possible),
les Sociétés prendront les mesures nécessaires pour attribuer - sans compensation supplémentaire à charge
de la Société Bénéficiaire - les (droits et obligations découlant des) Contrats Mixtes à la Société Bénéficiaire
en fonction de l'exploitation des activités respectives.
Le cas échéant, ces (droits et obligations en vertu de ou résultant des) Contrats Mixtes resteront attribués à
la Société Apporteuse jusqu'à ce que, si possible, ils puissent être transférés ou repris par la Société
Bénéficiaire. La Société Apporteuse s'engage expressément, d'ici là, à scinder de facto les (droits et obligations
découlant des) Contrats Mixtes qui reviendraient à la Société Bénéficiaire en fonction de l'exploitation des
activités respectives, à compter de l'entrée en vigueur juridique de l'Apport de Branche d'Activité (la Date de
Transfert), sans aucune contrepartie supplémentaire à charge de la Société Bénéficiaire, en accordant un droit
d'utilisation et/ou des sous-services à la Société Bénéficiaire en ce qui concerne ces services et ces biens (par
exemple en concluant un (des) contrats(s) entre les Sociétés concernant l'imputation des coûts pour l'utilisation
ou la consommation de services, de ressources ou de biens par la Société Bénéficiaire) étant entendu que (i)
la Société Apporteuse reste liée par les droits et obligations découlant de ces Contrats Mixtes et (ii) la Société
Bénéficiaire accepte la manière dont la Société Apporteuse propose de fournir ce droit d'utilisation et/ou ces
sous-services.
En tout état de cause, les Sociétés coopèrent de bonne foi pour effectuer cette cession ou ce transfert des
(droits et obligations découlant des) Contrats Mixtes dès que possible après la Date de Transfert et, si
nécessaire et dans la mesure permise par la loi, pour prendre d'autres dispositions afin que la Société
Bénéficiaire soit placée dans la même position que si les (droits et obligations découlant des) Contrats Mixtes
avaient été cédés, transférés ou autrement transférés à la Société Bénéficiaire à compter de la Date de
Transfert.
(D)Clause résiduelle
Allocation initiale
Afin d'éviter toute contestation concernant l'allocation initiale de certains éléments d'actifs à la Date de
Transfert, les Sociétés rappellent que la Société Apporteuse conservera toutes les activités qui ne relèvent pas
de la Branche d'Activité, ainsi que tous les éléments d'actifs, droits et obligations liés à ces autres activités (pour
éviter toute ambiguïté, y compris les éléments d'actifs qui, sur la base de ce qui précède, ne font pas clairement
partie de la Branche d'Activité).
Allocations incorrectes
Si, après la Date de Transfert, l'une des Sociétés découvre ou prend connaissance du fait qu'une allocation
a été effectuée dans le cadre de la mise en œuvre ou de l'exécution de l'Apport de Branche d'Activité, et que
cette allocation ne correspond pas à l'énumération générale et détaillée mentionnée ci-dessus aux points 3.1 à
3.6 (inclus), au MSA, au TSA, aux dispositions de la présente Proposition et à l'intention commune des Sociétés,
ladite Société en informe immédiatement l'autre Société. Les deux Sociétés veilleront alors, de bonne foi et en
concertation mutuelle, à rectifier l'allocation (incorrecte). Ce qui précède s'applique sans préjudice de l'article
13.12.2 du SPA.
4 RÉGIME FISCAL
L'Apport de Branche d'Activité sera effectué en application de l'article 46, §1, 2° du Code des impôts sur les
revenus 1992 juncto article 2, §1, 6°/2, b) et c) du Code des impôts sur les revenus 1992 et peut donc avoir lieu
sous le régime de neutralité fiscale visé à l'article 46, §1, 2° du Code des impôts sur les revenus 1992.
L'Apport de Branche d'Activité sera effectué en application de l'article 117, §2 du Code des droits
d'enregistrement, de l'article 46, §1, 2° du Code des impôts sur les revenus 1992 et des articles 11 et 18, §3 du
Code de la TVA.
5	FRAIS
Les frais résultant de l'Apport de Branche d'Activité sont à la charge de la Société Apporteuse, à l'exception
(a) des frais du commissaire aux comptes de la Société Apporteuse pour l'établissement d'un rapport
conformément à l'article 7:179, §1, deuxième alinéa, combiné à l'article 7:197, §1, deuxième alinéa, du CSA et
(b) des frais du notaire instrumentant pour l'exécution de l'acte authentique de l'assemblée générale
extraordinaire concernant l'approbation de l'Apport de Branche d'Activité de la Société Apporteuse, qui sont à
la charge de la Société Apporteuse.
6	PROXY
Les Sociétés déposeront cette Proposition - au plus tard 6 semaines avant la date de l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la Société Bénéficiaire qui décidera de l'Apport de Branche d'Activité - au greffe du tribunal
de l'entreprise compétent, pour publication par extrait au Moniteur Belge. A cette fin, les conseils
d'administration des Sociétés décident de déléguer, chacun agissant seul et avec droit de substitution, aux
personnes suivantes :
(a) chacun des membres des conseils d'administration des Sociétés ;
(b) Olivia Rolin et Guillaume Boutin, tous deux collaborateurs de la Société Apporteuse, ayant son siège à
Boulevard du Roi Albert II 27, 1030 Schaerbeek, Belgique ; et
(c) Stefan Odeurs, Nina Coussement, Sanne van Esch, Laura Hofströssler, Marcos Lamin-Busschots et tout
avocat ou collaborateur de Stibbe BV, dont les bureaux sont situés à Rue de Loxum 25, 1000 Bruxelles.
Laura Hofströssler
Mandataire
Déposé en même temps : proposition conjointe d'apport de branche d'activité conformément à l'article 12:93
du Code des sociétés et associations d.d. 10 janvier 2025.