N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : B-loop
(en abrégé) :
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
1040
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Etterbeek
Rue Baron Lambert 6
L’an 2021
 Le 15 Novembre
 Entre les soussignés :
 1. Jeremy Boomer (...),
 ci après l’associé commanditaire
 2. Blanche Mommer (...), ci après l’associée commanditée
 A.- CONSTITUTION
 Les comparants déclarent constituer une société en commandite, dénommée « B-loop», ayant son
 siège à 1040 Etterbeek, Rue Baron Lambert 6, moyennant un apport de départ de 100 euros
 APPORT EN NUMERAIRE
 Les comparants déclarent souscrire à 100 (cent) actions, en espèces, au prix de 1 EUROS (un EUR)
 chacune, comme suit :
 - Blanche Mommer, associé commandité : 99 (nonante neuf) actions, moyennant un apport de
 99 EUROS (nonante neuf EUR) ;
 - Jeremy Boomer, associé commanditaire : 1 (une) actions, moyennant un apport de 1 EUROS
 (un EUR) ;
 Les comparants déclarent et reconnaissent qu’aucune des actions ainsi souscrites n’a été libérée.
 B.- STATUTS
 Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société.
 Article 1 – Forme juridique - nom - identification
 La société est une société simple avec personnalité juridique revêtant la forme d’une société en
 commandite, en abrégé « S.Comm. ».
 La société est dénommée : « B-loop ».
 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents
 émanés de la présente société doivent contenir :
 1. la dénomination sociale;
 2. la mention Société ayant emprunté la forme d'une Société en Commandite » reproduite
 lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination sociale;
 3. l'indication précise du siège de la société;
 4. les mots écrits en toutes lettres "Registre des Personnes morales" ou "R.P.M." accompagnés de
 l'indication du siège du Tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel la société a son siège
 et suivis du numéro d'entreprise.
 Article 2 - Siège
 Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
 Il peut être transféré en tout endroit de la de Bruxelles-Capitale ou de de la région de langue
 française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
0777418277
 de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que
 cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
 La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
 agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 Article 3 – Objet
 La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique
 ou à l’étranger, le conseil, l’assistance, le développement, la supervision, l’accompagnement, la
 création, dans la gestion d’entreprise. Elle pourra également fournir des conseils dans tous les
 domaines opérationnels et de management. Elle aura aussi comme activité l’import export de
 matières premières et de biens de consommation, notamment de bois et matériaux de constructions
 sans que ce soit limitatif. La société a également pour objet le conseil juridique et les services
 administratifs, de quelque nature qu’ils soient.
 Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes
 associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet identique, similaire ou connexe, ou qui
 sont susceptibles de favoriser son entreprise.
 Elle peut accepter et exercer tout mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur ou tout
 mandat similaire dans d’autres sociétés, que ce mandat soit rémunéré ou non. La société peut
 consentir toute forme de sûretés en garantie d’engagements de sociétés liées, sociétés associées,
 sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation et de tiers en général. L'énumération de ce
 qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large. L’assemblée
 générale de la société est seule compétente pour interpréter le présent article ; statuant à
 l’unanimité, elle pourra également approuver ou même ratifier a posteriori tous les actes qui
 dépasseraient le cadre du présent objet, lesquels seront alors considérés ab initio comme ayant été
 accomplis dans le cadre de l’objet.
 Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
 financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
 pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle
 peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement
 dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou
 susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
 de débouchés.
 Article 4 – Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle ne pourra être dissoute que par la volonté des associés et par décision de l’assemblée générale
 prise selon les règles applicables à la modification des statuts.
 Article 5 – Actions
 La société a émis cent actions. Chaque action donne droit à une voix et à un droit égal dans la
 répartition du bénéfice et dans le solde de liquidation.
 Toutes les actions sont nominatives et le cas échéant, dotées d’un numéro d’ordre.
 Elles sont inscrites au registre des actions nominatives. Dans ce registre, figurent les mentions
 prescrites par le Code des Sociétés et des Associations.
 Les associés peuvent consulter ce registre quant à leurs titres.
 Le registre des actions peut être tenu sous forme électronique.
 Les transferts d’actions ne sortent leurs effets à l’égard de la société et des tiers qu’à partir de leur
 inscription au registre des associés. Des certificats de ces inscriptions peuvent être délivrés aux
 associés.
 Article 6 – Nature des actions et indivisibilité
 S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l’organe d’administration a le droit de suspendre
 l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant
 propriétaire de cette action à l'égard de la société.
 En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par
 l’usufruitier.
 Article 7 – Transfert des Actions
 § 1. Cession d’action entre vifs
 Un associé ne pourra céder les actions qu’il détient dans la société entre vifs à un coassocié ou à un
 tiers que conformément aux dispositions du §4.
 § 2. Forme de cession
 Tout transfert d’actions sera soumis à l’application des formes du droit civil.
 § 3. Transmission d’actions pour cause de mort
 L’action ou les actions d’un associé décédé sera/seront transmise(s) à ses héritiers ou à ses ayantsdroits,
 moyennant le respect des dispositions du §4.
 § 4. Droit de préférence des associés
 Les actions ne pourront être cédées qu’après avoir été offertes par préférence à tous les associés.
 Les règles suivantes devront être respectées :
 L’associé qui veut céder une ou plusieurs actions à un autre associé ou à un tiers doit en informer le
 ou les gérant(s) par écrit.
 Il mentionnera, dans cette notification, le nombre d’actions, le prix de reprise proposé, la nature de
 la cession, ainsi que le nom, les prénoms, la profession et le domicile ou la dénomination, la forme
 juridique et le siège du cessionnaire proposé.
 Dans les quinze jours qui suivent la date d’envoi de cette notification, le ou les gérant(s)
 portera/porteront le contenu de ce courrier à la connaissance des autres associés.
 En cas de décès d’un associé, le gérant communiquera aux associés, de sa propre initiative, dans les
 quinze jours qui suivent la réception de l’avis de décès ou d’une pièce officielle attestant du décès, le
 nombre d’actions que détenait le défunt ainsi que les coordonnées des héritiers de l’associé décédé
 et la répartition des actions entre ces héritiers.
 Après ces communications, les actions visées seront offertes par préférence aux associés existants
 proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 Le prix d’achat sera équivalent à la valeur réelle le jour de la cession. A défaut d’accord entre les
 parties, le président du tribunal de l’entreprise compétent siégeant en référé à la requête de la partie
 la plus diligente fixera le prix et les conditions de la vente. Si un ou plusieurs associés n’exercent pas
 leur droit de préférence, leur renonciation élargira le droit des autres associés.
 S’il n’est pas possible de procéder à une répartition proportionnelle entre les associés intéressés,
 l’action ou les actions restantes seront scindées en coupures jusqu’à ce que la proportion soit
 atteinte. Toutes les actions seront ensuite assimilées par une émission de nouveaux titres égale à la
 plus petite coupure et par la conversion des actions ou des coupures existantes en autant de
 nouvelles actions qu’il ne faut de coupures pour constituer une action complète.
 L’associé qui veut exercer son droit de préférence doit, à peine de nullité, en informer le gérant dans
 les quinze jours qui suivent la date d’envoi de la communication précitée faite par le gérant.
 Si aucun associé n’exerce son droit de préférence, le(s) cessionnaire(s)/candidat(s) associé(s)
 proposé(s) par le cédant ou l’héritier/les héritiers de l’associé décédé deviendra/deviendront
 propriétaire(s) des actions visées.
 Toute cession ou transmission d’actions violant les dispositions qui précèdent ne sera pas opposable
 à la société ou à des tiers, que le cessionnaire ou les héritiers soient de bonne ou mauvaise foi.
 Article 8 – Droits et obligations des associés et des héritiers.
 a) Associés commandités
 Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les engagements
 de la société.
 b) Associés commanditaires
 Les associés commanditaires ne répondent des dettes et des pertes de la société qu’à concurrence
 de leur apport, à condition qu’ils n’accomplissent aucun acte de gestion, même en vertu d’une
 procuration.
 Les associés commanditaires ne peuvent pas s’ingérer dans la gestion de la société, même en vertu
 d’une procuration. Ils auront toutefois le droit de consulter tous les registres et toutes les écritures
 sociales au siège de la société et de contrôler toutes les opérations réalisées par cette dernière.
 Article 9 – Administration
 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés commandités
 ou des tiers.
 Ils sont nommés par l’assemblée générale pour une durée déterminée ou sans limitation de la durée.
 Le ou les gérant(s) constituent l’organe d’administration.
 Le gérant possède les pouvoirs les plus étendus de gestion et de décision.
 Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale
 par la loi.
 Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
 défendant.
 Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un Fonctionnaire Public ou Ministériel
 prête son concours, sont valablement signés par un gérant sans devoir justifier, le cas échéant, de
 l’accord des autres membres de l’organe d’administration.
 Le mandat des gérants peut être rémunéré sauf décision contraire de l’Assemblée générale.
 L'Assemblée Générale devra donc délibérer sur la question de la gratuité ou de la rémunération du
 mandat de gérant en fixant le montant des émoluments fixes ou variables à prélever sur les frais
 généraux.
 Article 10 – Délégation de pouvoirs
 Le ou les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires pour l'accomplissement
 de tout acte déterminé ou formalité, et pour une durée qu'ils peuvent fixer.
 La Société sera valablement engagée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
 Article 11 – Contrôle
 Chaque associé, tant commandité que commanditaire, dispose d’un pouvoir de contrôle et
 d’investigations illimités sur toutes les opérations de la société.
 Il peut se faire représenter par un expert-comptable inscrit dans le registre public de l’Institut des
 Experts-comptables et Conseils fiscaux. La rémunération de ce dernier n’incombe à la société que s’il
 a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ;
 en ces derniers cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.
 Article 12 – Assemblée générale
 Une assemblée générale des associés, appelée assemblée générale ordinaire, est convoquée chaque
 année le deuxième mercredi du mois d’Avril à 18 heures, au siège de la société ou à tout autre
 endroit, indiqué dans la convocation.
 Si ce jour tombe un jour férié légal, la réunion a lieu le jour ouvrable suivant.
 Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires seront tenues au jour, à l’heure et dans
 l’endroit mentionné dans les invitations.
 Les associés peuvent se faire représenter à l’assemblée générale, mais uniquement par un autre
 associé sur présentation d’une procuration écrite.
 L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Les décisions
 prises par elle sont obligatoires pour tous même pour les absents ou dissidents.
 Elle a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier les actes qui intéressent la société.
 Article 13 – Convocations
 Les Assemblées Générales sont convoquées par l’organe d’administration.
 Les convocations sont faites conformément à l’article 2 :32 CSA et communiquées quinze jours avant
 l’assemblée aux associés et aux gérants. La convocation doit mentionner (i) la date, (ii) l’heure, (iii) le
 lieu et (iv) l’ordre du jour.
 Lorsque tous les associés consentent à se réunir, il peut cependant être renoncé à cette formalité,
 mais, dans ce cas, il convient d’en faire mention dans le procès-verbal.
 Une assemblée générale particulière ou extraordinaire peut être convoquée par le(s) gérant(s), à
 chaque fois que l’intérêt de la société le requiert, ou à la demande de l’un des associés.
 Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
 l’assemblée générale.
 Article 14 – Délibérations
 Chaque action de valeur égale donne droit à une voix.
 Sauf dans les cas prévus par les Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions
 représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote. En cas d’égalité des voix,
 la proposition est rejetée.
 La décision de modification de l’objet de la société ne pourra être prise qu’à l’unanimité des voix.
 Article 15 – Exercice social
 L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
 À la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée.
 L’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixées par le Roi.
 L’organe d’administration établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés
 par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et
 forment un tout. Tant que le chiffre d’affaires n’excède pas le montant fixé par le Roi, la société a la
 faculté de ne pas établir de comptes annuels selon les règles établies par le Roi. Elle devra néanmoins
 établir des comptes internes selon un schéma libre.
 Les comptes doivent être soumis à l’approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la
 clôture de l'exercice.
 Article 16 – Affectation du bénéfice net
 L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice.
 Le bénéfice peut être réparti entre les associés et, le cas échéant, en proportion de leur participation.
 Elle peut également décider de distribuer tout ou partie des bénéfices réservés des années
 précédentes.
 Article 17 – Dissolution de la société
 La société est volontairement dissoute par une décision de l’assemblée générale prise à l’unanimité
 des voix présentes et valablement représentées.
 En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins de l’organe
 d’administration disposant des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il apurera toutes les dettes
 et paiera les charges et frais.
 Si le résultat de la liquidation se révélait insuffisant, les dettes seront supportées par les associés
 commandités en proportion du nombre de leurs actions.
 Si le résultat se révèle excédentaire, chacun des associés prélèvera avant partage une somme égale à
 son apport, le surplus étant partagé au prorata de la participation dans la Société.
 La liquidation de la société est clôturée par une décision de l’assemblée générale prise à la
 l’unanimité des voix présentes et valablement représentées.
 Si la société souhaite faire usage de la possibilité de dissolution avec clôture immédiate de la
 liquidation prévue à l’article 2:80 CSA, elle doit satisfaire aux dispositions de l’article 2:71, §§ 2 à 4. Le
 cas échéant, la décision de dissolution et de clôture de la liquidation en un seul acte est prise à
 condition que tous les associés soient présents et y consentent à l’unanimité.
 Article 18 – Biens sociaux
 Pendant la durée de la société, et même après sa dissolution jusqu’à sa complète liquidation, les
 biens et valeurs de ladite société appartiendront toujours à la société constituée par la présente et
 qui possède une personnalité juridique distincte de celle des associés, et ils ne pourront jamais être
 considérés comme la propriété indivise des associés ou de leurs héritiers ou représentants.
 Article 20 – Modifications
 L’assemblée générale des associés est autorisée à modifier les présents statuts en respectant les
 dispositions suivantes.
 L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des statuts que
 si les modifications proposées sont détaillées dans la convocation et lorsque les participants présents
 ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total des actions émises. Si cette dernière
 condition n’est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée
 délibère et statue valablement, quel que soit le nombre d’actions représentées par les associés
 présents ou représentés.
 Une modification n’est admise que lorsqu’elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu’il
 soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
 S’il est proposé de modifier l’objet de la société, une modification n’est admise que si elle est prise à
 l’unanimité des voix.
 C.- DISOPISITIONS TRANSITOIRES
 Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
 dater du dépôt au greffe de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
 Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe du présent acte et finira le 31
 Décembre 2022.
 La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième mercredi du mois d’Avril de
 l’année 2023
 2. Adresse du siège
 L’adresse du siège est situé à en Région de Bruxelles Capitale, à 1040 Etterbeek, Rue Baron Lambert 6
 3. Désignation du gérant
 L’assemblée décide de fixer le nombre gérants à un.
 Est appelé(s) aux fonctions de gérant pour une durée illimitée :
 Blanche Mommer, ici présente et qui accepte.
 Son mandat sera rémunéré.
 4. Commissaire
 Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
 nomination d’un commissaire.
 5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
 Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
 depuis le 1er Octobre 2021 par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société
 en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe
 d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
 juridique.
 6. Pouvoirs
 Blanche Mommer ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de mandataire
 ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux
 formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque
 carrefour des Entreprises.
 Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
 la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
 qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 Fait à Bruxelles,
 Le 15 Novembre 2021
 En trois originaux, chacun des associés disposant d’un exemplaire, le troisième étant conservé par
 l’enregistrement et le quatrième à la société.