Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : GDW Group
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hoogmolenwegel 23
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Sylvie DELCOUR geassocieerd notaris te Moeskroen die
haar ambt uitoefent binnen de besloten vennootschap « ACTALEX Notaires associés –
geassocieerde Notarissen » waarvan de zetel gevestigd is te 7711 Moeskroen, boulevard d’
Herseaux 1, op 12 mai 2023 neergelegd ter registratie, dat :
1. De naamloze vennootschap “Quintessence”, met zetel te 7700 Moeskroen (Luingne),
Dottenijsesteenweg, 118, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Henegouwen, afdeling
Doornik onder nummer 0462.418.695.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Edouard Jacmin, te Taintignies, op 8 januari 1998,
verschenen bij uittreksel in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 januari volgend, onder
nummer 980123-183.
Waarvan de statuten gewijzigd werden bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering
gesloten voor notaris Sylvie Delcour, te Mouscron (Dottignies), op 28 maart 2014, verschenen in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 april volgend, onder nummer 20140417/0083369.
Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 20 van de statuten, door een afgevaardigd-
bestuurder, met de bevoegdheid om alleen te handelen, met name de Heer SAELENS Gregory
Viviane Urbain, (...) wonende te 7700 Mouscron (Luingne), chaussée de Dottignies nummer 118, tot
deze functie benoemd bij beslissingen genomen door de gewone algemene vergadering gevolgd
door de raad van bestuur gehouden op 5 juni 2017, verschenen in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad van 28 december 2018, onder nummer 20181228/0185148.
 
2. De naamloze vennootschap “ING België”, met zetel gevestigd te 1000 Brussel, Marnixlaan
nummer 24, ingeschreven in het Franstalig rechtspersonenregister te Brussel, onder nummer
0403.200.393. 
Opgericht onder de maatschappelijke benaming “Bank van Brussel”, bij akte verleden door notaris
Pierre De Doncker, destijds te Brussel, op 30 januari 1935, bekendgemaakt in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad van 17 februari volgend, onder nummer 1459.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering gesloten voor notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel (1ste
kanton), op 27 juni 2022, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 augustus
volgend, onder het nummer 20220831/0103880.
(...)
een naamloze vennootschap genaamd “ GDW GROUP ” hebben opgericht waarvan de zetel
gevestigd is te 8790 Waregem, Hoogmolenwegel nummer 23.
Comparanten verklaren dat op de zesduizend tweehonderd (6.200) gelijke aandelen onmiddellijk in
0801770326
geld werd ingetekend voor de prijs van tien euro (€ 10,00) per stuk, als volgt:
- door de vennootschap “Quintessence”, voornoemd, tekent in op drieduizend honderd (3.100)
aandelen, hetzij voor eenendertigduizend euro (€ 31.000,00), en volstort ten belope van
eenendertigduizend euro (€ 31.000,00);.
- door de vennootschap “ING België”, voornoemd, tekent in op drieduizend honderd (3.100)
aandelen, hetzij voor eenendertigduizend euro (€ 31.000,00), en volstort ten belope van
eenendertigduizend euro (€ 31.000,00).
Hetzij in totaal: zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen.
 
Het genoemde bedrag is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening (...)
geopend ten name van de Naamloze Vennootschap “GDW Group” in oprichting.
Ondergetekende Notaris bevestigt dat deze deponering heeft plaatsgevonden overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap heeft bijgevolg vanaf heden de beschikking over een som van
tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
 
Vervolgens verklaren de comparanten dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
 
STATUTEN
 
TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. 
Zij heeft de naam " GDW GROUP ".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
    1.  Algemene activiteiten
    1.  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor gehele of gedeeltelijke overname van
aandelen; in de meest ruime betekenis: het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en
vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede
het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalsbestuur.
    2.  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen waarin
zij participeert, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval
verlenen, in de meest mime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
    3.  Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in
de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur.
    4.  Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen
van opdrachten en functies.
    5.  Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en
aanverwante immateriële duurzame activa.
    6.  Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
    7.  De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
    8.  Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
    9.  Alle daden van beheer en management van industriële en handelsvennootschappen zowel bij
wijze van managementadvies als door rechtstreekse deelname aan het bestuur, het uitvoeren van
bepaalde opdrachten in uitvoering van managementscontracten, zonder dat deze opsomming
beperkend is.
    10.  Alle activiteiten in het kader van de holding structuur, in de meest ruime zin van het woord.
    11.  Voornamelijk de algemene constructie met metalen onderdelen.
    12.  De handel in metalen onderdelen, metalen voorwerpen en metaalgrondstoffen.
    13.  De handel, huur en verhuur van computers en computerprogramma's.
    14.  De commissiehandel in alle opzichten.
    15.  Het ter beschikking stellen van onroerende goederen aan ondernemingen, al dan niet gepaard
gaande met het verstrekken van daarmee samenhangende diensten en prestaties.
    1.  Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
    1.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de
opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen
voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden
hebben van deze roerende en onroerende goederen.
    2.  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te
richten rechtspersonen en ondernemingen.
    1.  Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende
of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of
de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke
andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig,
soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de
Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. KAPITAAL – AANDELEN - OBLIGATIES
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend tweehonderd (6.200) aande-len, zonder vermelding
van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegen-woordi-gen.
Artikel 6. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, al dan niet voorzien van een volgnummer.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten
zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit
niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter
op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken
rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten,
inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Artikel 7. Overdracht van effecten
Een overdracht van aandelen is onderworpen aan het vervreemdingsverbod opgenomen in de
raamovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van de vennootschap (de “Overeenkomst”).
In geval van overdracht van aandelen in strijd met dergelijke bepalingen van de Overeenkomst, zal
de overdracht niet tegenwerpelijk zijn aan de vennootschap en zullen de rechten verbonden aan de
aandelen worden opgeschort.
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
andere effecten, uitgegeven door de vennootschap.
TITEL III. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 8. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat is samengesteld uit minstens drie bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur
bestaan uit twee bestuurders. 
De bestuurders worden geacht hun mandaat onbezoldigd uit te oefenen tenzij anders bepaald in de
benoemingsbeslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen, blijft, als het aantal bestuurders daalt onder
het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot zolang de algemene
vergadering, om welke reden ook, niet in zijn vervanging voorziet.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming
of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder
aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Artikel 9. Bijeenkomsten – beraadslaging en besluitvorming
Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de
datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De
oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur, door middel van
elk communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt,
om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op
de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen
van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen,
met de meerderheid van de andere bestuurders. 
Degene die de vergadering voorzit heeft geen doorslaggevende stem. In geval bij staking van
stemmen is het voorstel verworpen.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen. 
Artikel 10. Bestuursbevoegdheid
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer
(rechts)personen, al dan niet aandeelhouders. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur
dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van
dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus
toekennen.
Artikel 11. Vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan
De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder. De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens
geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend. 
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur. 
De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door
bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
Artikel 12. Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
of aan iedere aandeelhouder, indien geen commissaris werd en/of dient te worden benoemd. 
TITEL IV. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 13. Datum gewone algemene vergadering – buitengewone/bijzondere algemene vergadering
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede vrijdag van de maand mei om
11.30 uur. 
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
Artikel 14. Oproeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen tot een algemene vergadering
dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen
vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Artikel 15. Ter beschikking stellen van stukken
Behoudens in geval van schriftelijke verzaking hieraan, wordt samen met de oproepingsbrief, aan de
personen die krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen daartoe gerechtigd zijn, een afschrift
toegezonden van de stukken, die hen krachtens de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten ter
beschikking worden gesteld.
Artikel 16. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moeten de houders van effecten die
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben opgeroepen te worden tot
de algemene vergadering, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de
datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, hun (certificaten van) effecten, neerleggen op de zetel
of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen.
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of e-mail en worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij
op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene
vergadering.
Artikel 18. Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats
of de naam en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 19. Samenstelling van het bureau - notulen
De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in
geval van afwezigheid van deze laatste, door een door de vergadering aangeduide bestuurder of
indien geen bestuurders aanwezig zijn, door de aandeelhouder met de meeste stemrechten. Indien
het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan
en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de
algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders
die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 20. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij op
de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van
stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht welk het aantal aanwezige en
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 21. Stemrecht
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 22. Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingengenomen bij meerderheid van de
stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend
bij het tellen van de stemmen. 
Artikel 23. Afschriften en uittreksels van notulen
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door de voorzitter van het bestuursorgaan, door een gedelegeerd-bestuurder of
door twee bestuurders.
TITEL V. BOEKJAAR – JAARREKENINGEN – DIVIDENDEN
Artikel 24. Boekjaar – jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25. Winstverdeling
Indien en voor zolang als wettelijk vereist, wordt van de nettowinst van de vennootschap elk jaar
tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Artikel 26. Interimdividenden
Het bestuursorgaan is bevoegd om interimdividenden uit te keren, mits naleving van de toepasselijke
wettelijke bepalingen.      
TITEL VI. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 27. Ontbinding en vereffening
De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De aandeelhouders verdelen het liquidatiesaldo met inachtname van het gelijkheidsbeginsel.
TITEL VII. ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN
Artikel 28. Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn
woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten.
Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle
dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend. 
Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel
van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze
woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
 De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de
gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel van de vennootschap, waar
al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden. 
Artikel 29. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 30. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden geacht niet
te zijn geschreven.
 
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
De comparanten nemen de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet. 
 
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in op datum van neerlegging van een uitgifte van deze akte ter griffie van
de ondernemingsrechtbank en wordt afgesloten op 31 december 2023.
De eerste algemene vergadering heeft plaats in het jaar 2024.
 
2. Adres van de zetel
Het adres van de zetel is gevestigd te 8790 Waregem, Hoogmolenwegel, 23.
 
(...)
 
4. Benoeming van het bestuursorgaan
De oprichters beslissen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders: 
    •  De naamloze vennootschap “Quintessence”, met zetel te 7700 Moeskroen (Luingne),
Dottenijsesteenweg, 118, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Henegouwen, afdeling
Doornik onder nummer 0462.418.695, vast vertegenwoordigd door de Heer SAELENS Gregory
Viviane Urbain, (...) wonende te 7700 Mouscron (Luingne), chaussée de Dottignies nummer 118, hier
aanwezig en die aanvaardt; en
    •  De naamloze vennootschap “ING België”, met zetel gevestigd te 1000 Brussel, Marnixlaan
nummer 24, ingeschreven in het Franstalig rechtspersonenregister te Brussel, onder nummer
0403.200.393, vast vertegenwoordigd door de Heer VAN de STEEN Luc Peter, (...), wonende te
1860 Meise, Hasseltbergstraat nummer 10.
De mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bestuurders worden benoemd met ingang vanaf heden voor een bepaalde duur van zes (6) jaar,
waarna hun mandaat zal eindigen onmiddellijk na de algemene vergadering van aandeelhouders van
2028.
 
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
 
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door de oprichter in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting sinds 12 mei 2023
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
 
7. Ondernemingsloket
De instrumenterende notaris heeft de aandacht van de oprichter gevestigd op het feit dat de
vennootschap nog dient ingeschreven te worden bij een ondernemingsloket teneinde onder andere
de nodige formaliteiten te vervullen qua sociale wetgeving en BTW.
 
8. Volmachten
De oprichters, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan de naamloze
vennootschap “DKF Fiduciaire”, kantoorhoudend te 8500 Kortrijk, Beneluxpark, 23, die te dien einde
allen woonstkeuze doen te te 8500 Kortrijk, Beneluxpark, 23, allen individueel bevoegd, evenals aan
hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregis-ter en, desgevallend, bij de Administratie
van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op
de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.
Voor gelijkvormig analytische uittreksel
Tegelijk neergelegd: expeditie van de akte en initiële versie der statuten. 
Sylvie DELCOUR, notaris.