Nº d'entreprise : 0811.754.990
Nom :
(en entier) : AVILO CAPITAL
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, 24
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - OPERATION ASSIMILEE A	Objet de l'acte :
FUSION PAR ABSORPTION
Il résulte d'un acte reçu par Maître Laurent VANNESTE, Notaire à Ixelles, le 12 décembre 2022, en cours
d'enregistrement, contenant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité
limitée « AVILO CAPITAL », dont le siège social est établi à 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt, 24 que :
1. Première résolution
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution
Suite à la première résolution, l'assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du Code des
sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c'est-à-dire celle de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
En application de l'article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la
réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, a été converti en un compte de capitaux propres
"apports non appelés", en application de l'article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des
statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l'article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être
mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du
capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres "apports non
appelés".
3. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois
apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
TITRE I. FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "AVILO CAPITAL".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
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authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou
en participation avec des tiers :
toutes opérations de conseil, lobbying, service, assistance, consultance, formation en matière de	-
stratégie managériale, commerciale, financière, administrative et industrielle auprès de toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou de services ;
la recherche et le développement de tout brevet, licence ou procédé et savoir-faire dans le domaine de	-
la technologie scientifique, industrielle ou informatique, l'enregistrement, l'exploitation ou la concession de ceux-
ci ainsi que le conseil aux entreprises actives dans le domaine de la recherche et du développement ou
souhaitant mettre en place une cellule de recherche et de développement ;
toutes opérations relatives à l'achat, la vente, la location et la gestion d'œuvres d'art et de bijoux en ce
compris les montres et de véhicules automobiles ;
l'organisation et la gestion de projets et ou d'événements commerciaux, culturels et ou publicitaires ;
la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières ; le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci ;
la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels
immobiliers, notamment l'achat, ia mise en valeur, le lotissement, l'échange, l'amélioration, la location meublée
ou non, la vente, la cession, la transformation, la construction et la destruction de biens immobiliers, et en
général, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la gestion ou l'exploitation de biens ou
de droits réels immobiliers ;
l'achat, la vente et la location de biens meubles ;
l'achat, la vente, la cession et l'échange de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales,
obligations, bons de caisse, fonds d'état, options et de tous droits mobiliers.
Toutes opérations de production, de réalisation, d'exploitation, de vente, d'importation et d'exportation,
de location et de prêt, de toutes œuvres cinématographiques ou audio-visuelles, quel que soit le support de
diffusion ainsi que le financement de telles opérations et la prise de participations dans des sociétés actives dans
ces secteurs;
Le soutien à toute association sans but lucratif ou à toute organisation non gouvernementale.
Dans ce cadre, la société pourra d'une façon générale donner toutes les garanties, accomplir toutes opérations
immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tous
autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement ou qui serait de
nature à en faciliter, entièrement ou partiellement, la réalisation.
La société pourra faire toutes opérations quant à son objet soit seule, soit en participation, soit en association,
sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et à la commission.
Eile pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune
exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s'allier avec elles, souscrire,
acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et
avances.
Elle pourra être administrateur, gérant ou liquidateur d'autres sociétés.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, dix mille cinq cents (10.500-) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Pas d'application.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la
société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements uitérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites
en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui
procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les
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que les communications électroniques. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont
offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur
droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration,
jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 10 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des
actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à
défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il
en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit
qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donriant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
Article 11. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1º Les actionnaires peuvent démissionner à tout moment;
2º La demande de démission doit être notifiée à l'organe d'administration par lettre recommandée au siège de la
société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société ;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour
l'ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4º La démission prend effet le dernier jour du mois au cour duquel les formalités de la démission ont été
accomplies, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans les 6 mois qui suivent ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa démission
est équivalant au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes
annuels approuvés, diminué avec le montant de l'apport non encore libéré ou déjà remboursé pour ces actions;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves et
est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce
montant.
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ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les dispositions du paragraphe 1er s'appliquent par analogie.
Article 12. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à
la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est
communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant
les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§4. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un
ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion joumalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 21 mai à 19 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
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Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés
dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour
chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
Article 20. Assemblées générales électroniques
1. Participation à l'assemblée générale à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication
électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée
générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de
présence et de majorité.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et
garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration. Ce règlement
fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement inteme peut soumettre l'utilisation du
moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les
présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'associé,
de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et,
sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et
de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l'assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l'assemblée générale sous forme électronique.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l'organe d'administration.
Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas
précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance
3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l'assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour autant que ces
actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la
société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date de
l'assemblée générale.
Article 21. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 22. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 23. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l'assemblée générale. Ce
vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l'assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette demière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
A défaut d'une telle décision d'affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l'autre
moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII, DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires a charge des actions Insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
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significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés sont censées non écrites. »
4. Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède
immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée
illimitée :
Monsieur CONTICELLO Jean-Christophe.
L'administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l'exercice de ce
mandat.
Son mandat est gratuit sauf avis contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant
démissionnaire pour l'exécution de son mandat.
5. Cinquième résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : 1040 Etterbeek, Boulevard Louis Schmidt 24.
6. Sixième résolution
Projet de fusion.
L'organe d'administration de la société absorbante et l'organe d'administration de la société absorbée ont établi
le 1 octobre 2022, un projet de fusion, conformément à l'article 12:50 du code des sociétés et des associations.
Ce projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles, le 25 octobre 2022, tant par
la société absorbante que par la société absorbée soit six semaines au moins avant la présente assemblée, et a
été publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur belge du 7 novembre 2022, sous les numéros 22130929
pour la société absorbée et 22130931 pour la société absorbante.
Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté.
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent expressément avoir reçu copie de ce projet de fusion et des
documents précités visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée, et en avoir parfalte
connaissance.
L'assemblée approuve le projet de fusion à l'unanimité.
7. Septième résolution
1. Fusion
Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée
générale décide la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée « METAWILD », ayant son siège à
1180 Uccle, Avenue Hamoir 12. La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Laurent Vanneste
à Ixelles le 24 décembre 2021, publié aux annexes du Moniteur Belge du 3 janvier 2022 sous le numéro
22300079.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors, ainsi déclaré.
Inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprises 0779.541.290.
Société assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0779.541.290.
Ici représentée par Monsieur CONTICELLO Jean-Christophe, de nationalité française, né à Marseille (France), le
21 avril 1976, divorcé et déclarant ne pas avoir fait de cohabitation légale, domicilié à 1180 Uccle, Avenue
Hamoir 12/B1.
Société absorbée, par voie de transfert par cette société, par suite de sa dissolution sans liquidation, de
l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 30
septembre 2022, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée et sans
attribution à l'actionnaire unique de la société absorbée des actions nouvelles, conformément à l'article 12:57 du
Code des sociétés et des associations.
Toutes les opérations réalisées par la société absorbée, depuis le 1 octobre 2022, seront considérées du point
de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de
payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et
supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de les garantir contre toutes
actions.
L'administrateur de la société absorbée, Monsieur CONTICELLO Jean-Christophe, prénommé, fait observer
qu'aucune modification du patrimoine actif et passif de la société « METAWILD » n'est intervenue entre les dates
de la situation arrêtée au 30 septembre 2022 et la date de prise d'effet comptable de la fusion au 1 octobre 2022,
de sorte que les valeurs comptables des divers éléments du patrimoine de la société absorbée sont identiques.
Mod Doc 19.01
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter ledit transfert du patrimoine (activement et passivement) de la
société absorbée.
Conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations, la fusion a lieu sans augmentation de
capital, le transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions de la société absorbante, toutes les actions de la
société absorbée étant détenues par la société absorbante. Les actions de la société absorbée seront annulées.
2. Description des patrimoines transférés et conditions des transferts
Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société à responsabilité limitée « METAWILD
», dont le détail a été communiqué aux intéressés antérieurement et dont les comparants dispensent le Notaire
soussigné de faire plus ample description aux présentes ; la société absorbante, bénéficiaire des transferts, est
subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
Le transfert est réalisé à la date du 1 octobre 2022. Les éléments d'actif et de passif de la société absorbée
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les
comptes de la société absorbée à cette date. Toutes les opérations effectuées depuis le 1 octobre 2022, par la
société à responsabilité limitée « METAWILD », relativement aux éléments actifs et passifs transférés, sont
réputées faites pour compte, au profit et à la charge de la société absorbante.
D'une manière générale, le transfert comprend :
- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société
absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
- les archives et documents comptables de la société absorbée, à charge pour la société absorbante de
les conserver.
Les présents transferts sont faits à charge pour la société absorbante de :
- supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et
obligations de la société absorbée.
- respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit
avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou
engagement l'obligeant à quelque titre que ce soit.
- supporter tous impôts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes
les charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.
L'objet social de la société absorbée ne sera pas repris par la société absorbante.
La société absorbée ne possède pas d'immeuble ou de droit immobilier, ni de droit de propriété intellectuelle ou
industrielle.
Il n'est attribué aucun droit spécial aux actionnaire ou porteurs de titres autres de la société absorbée dans le
cadre de la présente fusion. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la société absorbée
ni aux administrateurs de la société absorbante.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés absorbée
et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux
de fusion de sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de
cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
8. Huitième résolution
L'assemblée confirme que l'objet social de la société absorbante reste inchangé, l'objet social de la société
absorbée n'étant pas repris par la société absorbante.
9. Neuvième résolution
Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise jusqu'au 30 septembre 2022 seront établis
par l'administrateur de la société absorbée.
Leur approbation ainsi que la décharge à donner à l'administrateur de la société absorbée feront l'objet d'une
décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 12:58 du code des sociétés
et des associations.
10. Dixième résolution
Constatations.
Monsieur CONTICELLO Jean-Christophe, prénommé, en sa qualité d'administrateur de la société absorbée et en
sa qualité d'administrateur de la société absorbante, requiert le notaire soussigné de constater que suite aux
décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés
est définitive et réalisée et qu'en conséquence :
- la société à responsabilité limitée « METAWILD » a cessé d'exister ;
- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée « METAWILD » est transféré à la société à
responsabilité limitée « AVILO CAPITAL », société absorbante.
11. Onzième résolution
L'assemblée confère tous pouvoir à l'administrateur pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour remplir
les formalités subséquentes à la fusion.
L'Assemblée confère tous pouvoirs à l'administrateur à savoir Monsieur CONTICELLO Jean-Christophe,
Mod Doc 19.01
des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
absorbée et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société
absorbée à leur valeur comptable au 30 septembre 2022, dans la comptabilité de la société absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur CONTICELLO Jean-Christophe, prénommé, pourra en
outre :
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou
d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de
dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale de la société
absorbante.
- accomplir toutes les formalités requises auprès des administrations et de la T.V.A.
- déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs qu'il
détermine et pour la durée qu'il fixe.
VOTE
Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Notaire Laurent VANNESTE.
Déposé en même temps: une expédition de l'acte