Ondernemingsnr : 0694.879.096
Naam
ENVIRONMENTAL, SAFETY, TECHNOLOGY, HEALTH	(voluit) :
ESTH	(verkort) :
Commanditaire Vennootschap	Rechtsvorm :
Lange Schouwenstraat 1B, 3520 Zonhoven	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Statutenwijziging
Bij beraadslaging dd. 28/06/2024 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Door de komst van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ingevoerd door de Wet
van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, verdwijnen bepaalde rechtsvormen. Dit noopt sommige
vennootschappen en verenigingen tot de omzetting naar een andere rechtsvorm.
De commanditaire vennootschap betreft echter een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan, zij het dat zij enkele terminologische wijzigingen ondergaat en wordt geregeld
middels nieuwe regelgeving.
Het is de commanditaire vennootschap toegestaan zich om te zetten naar een andere rechtsvorm,
en daartoe gebruik te maken van voorziene procedures, maar zij is daartoe niet verplicht.
De buitengewone algemene vergadering dd. 28/06/2024 beslist de rechtsvorm te behouden en
zich niet om te zetten naar een andere rechtsvorm.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch gebeurde,
aanneemt.
Overwegende dat de overgang van de 'oude' gewone commanditaire vennootschap ("Comm.V."
of "G.C.V.") in een 'nieuwe' commanditaire vennootschap (CommV) door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen als 'beoogde' en voortgezette rechtsvorm wordt
vooropgesteld, dient geen "omzetting" te worden verricht met toepassing van de bepalingen van
het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) "Omzetting van
vennootschappen, verenigingen en stichtingen". Er is voor dit agendapunt dan ook o.m. niet de
tussenkomst vereist van een notaris.
-
Ter zake wordt volledigheidshalve verwezen naar de overgangsregeling van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met onder meer de bepalingen van de artikelen 39 §2 en 41
§1, §2 en §4 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Tevens wordt verwezen naar de bepalingen
van Boek 14 zelf, waarbij bepaalde omzettingen worden vrijgesteld van het volgen van de
procedure, en dus a fortiori ook de omzetting - of overgang - van een commanditaire
vennootschap volgens oude wetgeving, naar een commanditaire vennootschap onder nieuwe
wetgeving.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte inbreng
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen
de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij
vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening
geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap wordt geboekt, waar
nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is statutair beschikbaar en wordt
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de
vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap worden geboekt, waar
nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn statutair beschikbaar en worden
gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die vatbaar is voor uitkering aan de
vennoten, in de mate dat de algemene vergadering daartoe beslist en voor zover de wet zich
daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de buitengewone
algemene vergadering dd. 28/06/2024 besloten de statuten van de vennootschap in
overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij doet
dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te vervangen door de tekst die volgt.
Gezien de commanditaire vennootschap ONDERHANDS werd opgericht, en sindsdien geen
notariële statutenwijzigingen plaatsvonden, kunnen de statuten onderhands worden gewijzigd.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "ENVIRONMENTAL, SAFETY, TECHNOLOGY, HEALTH", afgekort
"ESTH". Beide benamingen mogen samen of ieder afzonderlijk gebruikt worden.
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze benaming te worden
voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "commanditaire vennootschap" of afgekort
"CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar om het even waar, mits
beslissing met gewone meerderheid. Indien men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest
zal overschrijden, of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de statuten vereist,
zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door het bestuursorgaan naar om
het even welke plaats binnen voormeld Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving
geen wijziging van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot
het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig
acht, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 4. Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp:
1. Het verlenen van adviezen aan derden met betrekking tot Europese en andere internationale
technische reglementering, normering en overige kwaliteitsinfrastructuursystemen zoals
accreditatie, metrologie en conformiteitsbeoordeling;
2. Het organiseren van cursussen en opleidingen;
3. Het ontwikkelen, kopen, verkopen het in licentie geven van octrooien en know-how en
andere verwante immateriële vaste activa;
4. Het verlenen van bijstand en diensten, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van
administratie, organisatie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;
5. Het optreden als tussenpersoon;
6. Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van onroerende en roerende goederen;
7. Terbeschikkingstelling van personeel;
8. Het ontwikkelen van prototypes en/of het aanbieden van advies voor de ontwikkeling ervan.
Zij mag op om het even welke manier alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar
voorwerp kunnen bevorderen en op enigerlei wijze aan zo'n activiteit deelnemen.
Ze kan deelnemen in of fuseren met andere vennootschappen of ondernemingen die kunnen
bijdragen tot haar ontwikkeling of deze in de hand werken.
De vennootschap kan functies van bestuurder/zaakvoeder of vereffenaar van andere
vennootschappen uitoefenen.
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100 aandelen op naam
uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.
-
-
Het aantal aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze statutenwijziging.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op een
-
beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al naargelang hetgeen	-
de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij	-
vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare eigen vermogensrekening	-
geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed	-	-
beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.	-
-
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair	-
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor
uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene vergadering daar
anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich daartegen verzet.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het vereffeningssaldo, namelijk
1/100ste.
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt ingeschreven in het
aandelenregister dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Het aandelenregister mag
ook in elektronische vorm gehouden worden. Het register omvat alle vermeldingen die zijn
voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
De gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de
verbintenissen van de vennootschap.
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de uitvoering van hun mandaat
als gecommanditeerde vennoot en de uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de vennootschap en
staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden betreft niet onder het gezag van de
vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst
worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in natura. De commanditaire
vennoten zijn slechts persoonlijk aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd
hebben te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur
verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het bestuur van de vennootschap,
maar hebben wel individuele onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire vennoot, heeft individueel
onderzoeks- en controlebevoegdheid, teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële
toestand van de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een commissaris en
heeft recht op alle informatie zoals bepaald in artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Hij mag zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen door een
externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere zaakvoerders,
dewelke gecommanditeerde vennoten of derden kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet
statutair benoemd, door de algemene vergadering. Dit gebeurt met een gewone meerderheid
voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder, en met de meerderheid die vereist is voor
een statutenwijziging voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen, middels een besluit
genomen door de algemene vergadering. Het mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden
beëindigd mits een gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-statutaire
zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging indien het gaat om
een statutaire zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en beschikking en is bevoegd
om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met
uitzondering van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of krachtens de
statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, zowel als
eiser als verweerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun bevoegdheden
ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder, onverminderd de
eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op
voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de zaakvoerders hun
bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en zullen zij ieder afzonderlijk de vennootschap
kunnen vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,
onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van bevoegdheden, welke delegatie slechts kan
gebeuren op voorwaarde dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
7.4. Overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, onbekwaamheid of
verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk onvermogen, wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de algemene vergadering op
verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene
vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De algemene
vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging
van de zaakvoerder te voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende zaakvoerder(s), tenzij de
algemene vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te
benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet
op in dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel uitdrukkelijk en mits een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder(s)
ledere vennoot afzonderlijk heeft alle onderzoeks- of controlebevoegdheid, waardoor hij onder
meer het recht heeft ten allen tijde ter plaatse inzage te nemen van boeken, brieven, notulen en
in het algemeen alle documenten en geschriften van de vennootschap.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1. Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats meer bepaald op tweede zaterdag van de maand juni
om 10 uur. De vergadering gaat door op de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid
in het bericht van bijeenroeping. Indien voormelde datum op een zon- of wettelijke feestdag valt,
heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de dag en het uur
zoals vermeld in het bericht van bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), van het college van
zaakvoerders, of van één of meer gecommanditeerde vennoten.
De bijzondere algemene vergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de zaakvoerder
telkens het belang van de vennootschap dit vergt. Hij moet een algemene vergadering
bijeenroepen telkens de controlerende vennoten of één of meer vennoten die één tiende van de
aandelen bezitten erom verzoeken, en dit op voorwaarde dat ze de te bespreken agendapunten
opgeven. De vergadering moet worden gehouden binnen een maand van het verzoek.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten minste acht dagen voor de
vergadering, door middel van een elektronische mail of een uitnodigingsbrief die aangetekend
wordt verzonden naar hun adres zoals dit in het vennotenregister is genoteerd. De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe bepaalde plaats, dag en uur, en
dit binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene
vergadering zonder voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten
die door alle vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder of bij ontstentenis door de
I oudste of de oudste in dienstjaren aanwezige vennoot. De voorzitter van de algemene
vergadering stelt een secretatis en indien nodig stemopnemers aan. Voorzitter, secretaris en
eventuele stemopnemers vormen samen het bureau van de vergadering. Er wordt geen bureau
gevormd als er niet ten minste vier vennoten zijn.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor de uitoefening van de
eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende gerechtigden van
een aandeel, wordt de uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit
· tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de aanduiding ten opzichte van de
vennootschap van één titularis of vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik, zal de vruchtgebruiker als
vertegenwoordiger beschouwd worden en de rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten
aanzien van de vennootschap.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door
een andere vennoot en op voorlegging van een geschreven volmacht. ledere vennoot mag echter
slechts één andere vennoot vertegenwoordigen.
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen bij gewone meerderheid,
ongeacht het aantal aanwezigen of vertegenwoordigden, onverminderd de bijzondere regels
vervat in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals hierna bepaald.
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over de punten die op de agenda
voorkomen, behalve indien alle vennoten aanwezig zijn en zij allen akkoord gaan met het
toevoegen van een of meerdere punten aan de agenda.
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van drie vierden (3/4) van de
stemmen en mits de helft van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigd is:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het vennootschapsvermogen, het
aannemen van nieuwe vennoten, de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
- De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten worden
gewijzigd.
Als dit quorum van de helft van het vermogen van de vennootschap niet bereikt is, wordt een
nieuwe vergadering bijeengeroepen. Ze zal geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige
of vertegenwoordigde vennoten.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.	1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
De notulen van de algemene vergadering worden ingeschreven in een daartoe bestemd register.
Ze worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom vragen
De in en buiten rechte voor te leggen afschriften en uittreksels worden ondertekend door alle
vennoten of door de zaakvoeder.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/01 om te eindigen op 31/12.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de zaakvoerder(s), een inventaris
opgemaakt van het vermogen van de vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit
vereist) de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de boekhouding
afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de reservevorming, zal worden
beslist door de algemene vergadering, middels een gewone meerderheid van stemmen.
De aanwending van het batig saldo van het boekjaar wordt overgelaten aan de beslissing van de
algemene vergadering.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over de aan de
zaakvoerder, aan de controlerende vennoten of aan de commissaris te verlenen kwijting.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst en in
het vereffeningssaldo.
De verliezen zijn ten laste van de vennootschap. Indien de overgedragen verliezen het vermogen
overschrijden, zijn deze ten laste van de gecommanditeerde vennoten. Bijgevolg zal de bijdrage
in de verliezen van de commanditaire vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12. Overdracht door overlijden, vereffening of faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Bij
overlijden van een der vennoten wordt de vennootschap voorgezet onder levende vennoten.
Hetzelfde geldt indien één der vennoten werkonbekwaam wordt, bij uitsluiting en afzetting van
een vennoot.
Bij overlijden van een vennoot gaan de rechten niet over op zijn erfgenamen, maar naar de
overige vennoten volgens goedkeuring van een bijzondere algemene vergadering.
Bij onverdeelde eigendom van één aandeel heeft de vennootschap het recht de uitoefening van
de rechten van de erfgenamen of onverdeelde eigenaars te schorsen, totdat één enkele persoon
als titularis werd aangewezen.
ledere vennoot kan zich uit de vennootschap terugtrekken door zijn ontslag aan de overige
vennoten bij aangetekende brief aan te bieden. Deze terugtrekking van een vennoot heeft
uitwerking zes maanden na de datum van verzending van deze brief.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding van
de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overgaat
tot de overdracht van diens aandelen in de vennootschap, beschikken de overige vennoten van
-
de vennootschap over een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde	-
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die gebruik maken van dit voorkooprecht,
kunnen samen alle aandelen van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,	-
-
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.	-
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door alle vennoten
ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen aandelen door een vennoot slechts worden	-
overgedragen mits de voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele of
gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan
de overdracht van de aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke instemmingsvereiste geeft de
overige vennoten een gegronde reden en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs
zonder inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de vennootschap ten
aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar de overige vennoten niet mee instemmen,
geeft de betrokken vennoot een gegronde reden en het recht om uit te treden uit de
vennootschap, mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder dat de
vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring werd begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in eerste instantie in onderling
overleg tussen de overdrager en overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige overdracht, het moment van
overlijden of het moment van uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming wordt bereikt inzake de te
betalen prijs, stellen zij hiertoe samen een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan te stellen expert, richten zij zich
samen of afzonderlijk tot de bevoegde rechtbank met vraag tot aanstelling van een onafhankelijke
gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van deze aandelen. De waardering van de
deskundige of gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, derde lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen behoudt haar aanvullende
werking.
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste jaarlijkse algemene vergadering
met unanieme goedkeuring werd begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene vergadering met unanieme
goedkeuring van alle vennoten de actuele waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste jaarlijkse algemene vergadering,
zal de overdracht van aandelen gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde,
tenzij de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds, en de
vennootschap anderzijds, maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in
de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale
· bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd worden, ten titel van
schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de meerderheid zoals bepaald
door artikel 4:16 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, behoudens wanneer hiervan
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene vergadering of uit een
rechterlijke beslissing met kracht van gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot leidt niet tot de ontbinding van
de vennootschap. Wat deze situatie betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten
inzake overdracht van aandelen bij overlijden, vereffening of faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap. Indien de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
het vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap en de overige
vennoten over wettelijke en statutaire middelen om hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te bestaan voor de vereffening tot
aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun bevoegdheden en
vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de vereffenaars de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding
automatisch uittredend zijn, van rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving van een redelijke opzegtermijn,
of voor zover zij door de algemene vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel 2:87 t.e.m. artikel 2:92
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder daartoe voorafgaande machtiging van
de algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars vorderen voor de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap zitting houdend
zoals in kort geding. Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op als college. Het college van
vereffenaars beslist met meerderheid van stemmen en handelt door de meerderheid van haar
leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel 1, Boek 4, Titel 6 Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen zijn van toepassing, behoudens voor zover er
rechtsgeldig van wordt afgeweken.
16.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen alsook in het
vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één honderdste), in de winst en in
het vereffeningssaldo. De winsten worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van
de schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden zoals de wet het oplegt.
Onderling dienen de vennoten de verliezen te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een
gelijk deel in de schulden, namelijk 1/100ste (één honderdste). De aansprakelijkheid van
commanditaire (stille) vennoten beperkt zich echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng
overstijgt dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde (werkende) vennoten
(bovenop hun eigen aandeel in de schulden).
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking van het voorgaande, ook in één
akte plaatsvinden, indien daartoe aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
B. MOGELIJKS STATUTAIR
4/ Ontslag en herbenoeming van Ivan Hendrikx als zaakvoerder
De algemene vergadering beslist tot het ontslag en de herbenoeming van Ivan Hendrikx als niet-
statutair zaakvoerder, en dit met ingang op 28/06/2024. Dit mandaat geldt voor onbepaalde duur.
Het mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar met een gewone meerderheid
anders over zou beslissen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
C. NIET-STATUTAIR
5/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze dat de
zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende adres: Lange
Schouwenstraat 1B, 3520 Zonhoven.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
6/ Volmacht aan BV QPS ACCOUNTANTS
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV QPS ACCOUNTANTS, rechtspersoon met
zetel te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 129 bus 3.01, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt,
gekend in de KBO onder nummer 0455.929.494, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde
tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen, of
te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen, Douane en Accijnzen, Sabam,
Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de RSZ, het Belgisch Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen,
Leveranciers, Klanten, de NBB, Banken, Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox,
overheidsdiensten en Ministeries, van welke aard ook (inclusief griffies van alle soorten nationale
en internationale rechtbanken, hoven, tribunalen en rechtsdiensten), nodig voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van de beslissingen van deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de uitvoering en
verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen, zowel op het niveau van de
algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Jos Martens, gevolmachtige van
BV QPS ACCOUNTANTS, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van stemmen.
7/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering d.d. 28/06/2024 en gecoördineerde statuten.
Voor de vennootschap,
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV QPS ACCOUNTANTS, vertegenwoordigd door Jos
Martens, gevolmachtige