Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : 6DC III Privak
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sint-Pietersvliet 7
 : 2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Op heden, zestien mei tweeduizend drieëntwintig,
(…)
voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
ZIJN VERSCHENEN:
1)           de besloten vennootschap “6 Degrees Capital”, in het kort “6DC”, met zetel te 2000
Antwerpen, Sint-Pietersvliet 7 en met ondernemingsnummer 0792.478.221;
2)           de besloten vennootschap “SENECON”, met zetel te 2360 Oud-Turnhout, Torfveld 40 en
met ondernemingsnummer 0895.203.793;
3)           de heer VANDECASTEELE Louis Urbain Daniel, wonende te 8511 Aalbeke (Kortrijk),
Knokstraat 37;
4)           de heer AMERY Diederik Arnold Véronique, wonende te 1050 Elsene, Prins Albertstraat 33
bus 49;
5)           de naamloze vennootschap “PLATING PARTNERS”, met zetel te 3550 Heusden-Zolder,
Zandstraat 105 en met ondernemingsnummer 0457.438.043;
6)           de heer DEWULF Emmanuel Luc Joseph, wonende te 7711 Dottenijs (Moeskroen),
Groeneweg 24;
7)           de heer MOTTRIE Emmanuel Marie Albert Cornelius, wonende te 3080 Tervuren,
Beukenlaan 45;
8)           de naamloze vennootschap “BNP PARIBAS FORTIS PRIVATE EQUITY BELGIUM”, in het
kort “FPE BELGIUM”, met zetel te 1000 Brussel, Warandeberg 3 en met ondernemingsnummer
0421.883.286;
9)           de naamloze vennootschap “ALGIMO”, met zetel te 9000 Gent, Coupure 10 en met
ondernemingsnummer 0436.329.061; en
10)         de naamloze vennootschap “VOBIS FINANCE”, met zetel te 8500 Kortrijk, Doorniksewijk 49
en met ondernemingsnummer 0428.597.666;
hierna samen de “oprichters” genoemd.
(…)
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, hebben mij, notaris, gevraagd om bij
authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde commanditaire
vennootschap.
(…)
Aanwijzing van gecommanditeerde en commanditaire vennoten
De besloten vennootschap “6DC”, voornoemd, zal in de commanditaire vennootschap deelnemen als
gecommanditeerde (beherende) vennoot. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle
verbintenissen van de vennootschap, hetgeen hij hierbij uitdrukkelijk aanvaardt.
De overige oprichters zullen in de commanditaire vennootschap deelnemen als commanditaire (stille)
vennoten. Zij staan slechts in voor de schulden en de verliezen van de vennootschap tot beloop van
hun respectieve inbreng op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.
HOOFDSTUK I. OPRICHTING
0801875937
RECHTSVORM – BENAMING – ZETEL
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en
met de naam "6DC III Privak".
Vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de Private Privaks, wordt de vennootschap een
Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een commanditaire vennootschap.
De zetel van de vennootschap zal voor het eerst worden gevestigd te 2000 Antwerpen, Sint-
Pietersvliet 7.
AANVANGSVERMOGEN – AANDELEN
Het aanvangsvermogen bedraagt achttien miljoen vierhonderdduizend euro (18.400.000,00 EUR).
Er worden één miljard achthonderdveertig miljoen (1.840.000.000) volledig geplaatste aandelen op
naam, zonder vermelding van nominale waarde, uitgegeven, waarvan één miljard
zevenhonderdzevenentachtig miljoen vijfhonderdduizend (1.787.500.000) aandelen van Soort A
(waarvan nul (0) aandelen van Soort A1, zevenhonderdzevenenzeventig miljoen vijfhonderdduizend
(777.500.000) aandelen van Soort A2 en één miljard tien miljoen (1.010.000.000) aandelen van
Soort A3), twee miljoen vijfhonderdduizend (2.500.000) aandelen van Soort B en vijftig miljoen
(50.000.000) aandelen van Soort C (waarvan vijftig miljoen (50.000.000) aandelen van Soort C1 en
nul (0) aandelen van Soort C2).
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en verzoeken de
instrumenterende notaris te akteren dat elke commanditaire vennoot alsook de gecommanditeerde
vennoot zich heeft verbonden tot een inbreng in geld van ten minste vijfentwintigduizend euro
(25.000,00 EUR).
(…)
GEDEELTELIJKE VOLSTORTING VAN HET AANVANGSVERMOGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren en erkennen, elk voor
zichzelf, dat ze een volstortingsverzoek hebben ontvangen voor 20% van hun Commitment en dat
hun inbrengen op of rond de datum van deze oprichtingsakte volgestort (zullen) zijn ten belope van
twintig percent (20%), waarbij die volstorting zal worden aangerekend in die zin dat, voor elk van de
oprichters (desgevallend, per Soort van Aandelen waarop werd ingeschreven), 20% van de door hen
onderschreven aandelen zullen worden geacht volledig te zijn volgestort.
De vennootschap zal, op of rond de datum van oprichting, bijgevolg over een bedrag beschikken van
drie miljoen zeshonderdtachtigduizend euro (3.680.000,00 EUR).
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen voormelde inbrengen te
boeken op een beschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap. De inbrengen zullen,
overeenkomstig artikel 184 WIB, op een afzonderlijke rekening onder het eigen vermogen op het
passief van de balans worden en blijven vermeld.
(…)
HOOFDSTUK II. STATUTEN
RECHTSVORM - NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
RECHTSVORM - NAAM
De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap (in het kort “CommV”).
Ze draagt de naam “6DC III Privak”. De Manager heeft de bevoegdheid om de naam van de
Vennootschap te wijzigen.
De Vennootschap is een private alternatieve instelling voor collectieve belegging met een vast aantal
rechten van deelneming, aangeduid als “private privak” / “pricaf privée” vanaf de datum van
inschrijving op de lijst van de private privaks bijgehouden door de Federale Overheidsdienst
Financiën.
Deze vennootschap verbindt zich ertoe de bepalingen van de wet van 19 april 2014 die betrekking
hebben op het statuut van de private privak als bedoeld in artikel 298 van dezelfde wet, alsmede de
bepalingen van het koninklijk besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle
gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven. De wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve
instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, zal hierna
worden afgekort als de “AICB Wet” . Het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de
private privak, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, zal hierna worden afgekort als het “KB Private Privak”,
en hiernaar zal, samen met de AICB Wet, worden verwezen als de “Private Privak Reglementering”.
(…)
ZETEL
De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp het functioneren als een investeringsfonds en als zodanig de
opgehaalde fondsen collectief te beleggen in activa die in aanmerking komen voor belegging in
overeenstemming met de Private Privak Reglementering en met het investeringsbeleid van de
Vennootschap zoals omschreven in het Intern Reglement.
De Vennootschap kan, met het oog op de realisatie van haar voorwerp en voor zover zulks past
binnen het kader van de geldende wetgeving (en alle gebeurlijke wijzigingen daaraan), alle hierna
vermelde verrichtingen stellen:
het verwerven, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van inschrijving, aankoop, ruil, inbreng, fusie,
samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins, van een belang, een participatie, een
deelneming, enige effect of een andere investering (inclusief schuldinstrumenten en instrumenten die
recht geven op inschrijving op enig effect of schuldinstrument) in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen of andere personen;
het beheren, het valoriseren en het te gelde maken, in de meest ruime betekenis, van de hiervoor
bedoelde belangen, participaties, deelnemingen, effecten en investeringen;
de deelname, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan het management, het bestuur, de
bestuursorganen, de bedrijfsvoering, de controle en de vereffening van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming, effect of investering heeft;
het verlenen van advies en bijstand, op alle mogelijke vlakken, met betrekking tot de
bedrijfsactiviteiten, het management, het bestuur en de bestuursorganen van vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen waarin zij een belang, participatie,
deelneming, effect of investering heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die
geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks, inherent zijn aan de activiteiten van een
beleggingsfonds of een holding, in de meest ruime betekenis;
het verstrekken van onderpand of garanties ten voordele van andere vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden, verenigingen en personen, of het garanderen van hun
verplichtingen, het optreden als hun agent of hun vertegenwoordiger, het toestaan van voorschotten,
kredieten, leningen of andere financieringsvormen, evenals het verlenen van hypotheken of andere
zekerheden.
De voormelde opsomming is niet exhaustief en dient in de ruimste zin geïnterpreteerd te worden.
In het algemeen, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke en reglementaire vereisten (en alle
gebeurlijke wijzigingen daaraan), kan de Vennootschap overgaan tot alle transacties en verrichtingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen aan de verwezenlijking van haar voorwerp of anderszins
in verband staan met haar voorwerp.
DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar vanaf de oprichtingsdatum
(de “Duur”).
De Duur kan op initiatief van de Manager, met goedkeuring van de LPAC (zoals hierna gedefinieerd),
worden verlengd tot meer dan tien (10) jaar, met maximaal twee (2) bijkomende termijnen van elk
maximum één (1) jaar.
(…)
GECOMMANDITEERDE EN COMMANDITAIRE VENNOTEN
(…)
Gecommanditeerde Vennoot
De Vennootschap heeft van bij haar oprichting minstens één (1) Gecommanditeerde Vennoot.
6 Degrees Capital BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te Sint-Pietersvliet
7, 2000 Antwerpen, België en geregistreerd in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling
Antwerpen) onder nummer 0792.478.221 (“6 Degrees Capital”) zal de eerste Gecommanditeerde
Vennoot zijn.
Commanditaire Vennoten
De Commanditaire Vennoten staan voor de schulden en verliezen van de Vennootschap slechts in
tot beloop van hun inbreng overeenkomstig hun Commitment, en dit onder de voorwaarden van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Wettelijke vereisten in hoofde van Vennoten
Overeenkomstig artikel 12, §4 van het KB Private Privak wordt de in de §§ 1 tot 3 van dat artikel
vastgestelde regeling hierna integraal en letterlijk opgenomen in de Statuten:
§ 1. Bestaande effecten van een private privak kunnen worden verworven door :
a) een private belegger;
b) een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding
die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de verwerving van één
of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een tegenprestatie van ten
minste 25.000 euro heeft betaald;
c) een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de wet van 19 april 2014, voor de aankoop
van één of meerdere effecten van eenzelfde categorie van de private privak een prijs van ten minste
25.000 euro heeft betaald;
d) erfgenamen van een effectenhouder.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, a) en b), maken de overdrager en de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin zij de verrichting op
afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van het eerste lid, a) of b).
Zij maken stukken ter staving over aan de private privak.
In de gevallen bedoeld in het eerste lid, c) en d), maakt de overnemer een ondertekende en
gedagtekende verklaring over aan de private privak waarin hij bevestigt dat het om een toepassing
gaat van het eerste lid, c) of d).
§ 2. De private privak gaat slechts over tot inschrijving in het register van de effecten op naam
wanneer deze effecten :
a) door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers;
b) werden verworven in overeenstemming met de bepalingen van de eerste paragraaf.
Wanneer de private privak er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in § 1, tweede of derde lid, onregelmatig is, weigert zij de inschrijving
van desbetreffende effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden of interesten
verbonden aan de desbetreffende effecten.
§ 3. Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen effecten in het effectenregister in
overeenstemming met § 2 mogelijk maken.
In overeenstemming met het KB Private Privak moet de Vennootschap minstens zes (6) Vennoten
tellen.
Vennoten met stemrecht mogen niet met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel 1:20 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zij attesteren dit op het moment dat zij Vennoot
worden middels gedagtekende en ondertekende inschrijving in het aandelenregister van de
Vennootschap (het “Aandelenregister”). Zij moeten de Vennootschap inlichten en binnen de zes (6)
maanden terugtreden als Vennoot indien daar na die attestatie een wijziging in komt. Vennoten die
dergelijke attestatie niet hebben gedaan in het Aandelenregister of die nog niet zijn teruggetreden,
worden niet toegelaten tot de Algemene Vergadering.
In afwijking van de vorige alinea kunnen Vennoten die met elkaar verbonden zijn in de zin van artikel
1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ervoor kiezen om, voor de toepassing
van “HOOFDSTUK II. - Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak (en de bepalingen van de
Statuten die die wettelijke bepalingen herhalen), als één Vennoot te worden beschouwd. Zij lichten
de Vennootschap daarover schriftelijk in.
Vennoten met stemrecht die door een familiale of aanverwante band tot in de vierde graad met
elkaar verbonden zijn, worden voor de toepassing van voormeld “HOOFDSTUK II. -
Bedrijfsuitoefening” van het KB Private Privak (en de bepalingen van de Statuten die die wettelijke
bepalingen herhalen) beschouwd als één Vennoot.
Elke begunstigde van een mede-eigendom, een maatschap, een Nederlandse commanditaire
vennootschap of via een andere structuur zonder rechtspersoonlijkheid (elk een “Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid”), die Effecten aanhoudt (voor zover toegelaten door de Manager
overeenkomstig de relevante bepalingen van het Intern Reglement onder ‘Structures without Legal
Personality’) is verplicht om, voor zover vereist conform de Private Privak Regelgeving,
(onrechtstreeks via de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid) Effecten aan te houden met een
waarde van ten minste 25.000 EUR per categorie van Effecten, met dien verstande dat de vervulling
van deze voorwaarde afhankelijk is van de inbrengen gedaan in de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid, de verdeling van de belangen onder de begunstigden van de Structuur
zonder Rechtspersoonlijkheid (al dan niet vertegenwoordigd door aandelen in de Structuur zonder
Rechtspersoonlijkheid) en/of de statuten of andere overeenkomst aangegaan met betrekking tot de
Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid. Alvorens een Inschrijvingsovereenkomst aan te gaan, zijn
(de Begunstigden van een) Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid verplicht om de identiteit en de
verdeling van de belangen tussen alle begunstigden van de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid
te melden, en verbinden zij zich ertoe om eventuele wijzigingen vooraf aan de Vennootschap te
melden met het oog op de naleving en de verificatie van de voorwaarden van dit artikel 5.4.5.
Bovendien zullen zulke personen, behoudens voorafgaandelijke goedkeuring van de Manager, (i)
hun belang in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid (in voorkomend geval, vertegenwoordigd
door aandelen in de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid) niet overdragen zolang Effecten
gezamenlijk via de Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid worden aangehouden, en (ii) indien de
Structuur zonder Rechtspersoonlijkheid zou worden beëindigd, zullen de Effecten daardoor
aangehouden niet worden overgedragen aan een natuurlijke persoon of rechtspersoon, tenzij de
overnemer voor de verwerving van Effecten van eenzelfde categorie een tegenprestatie van ten
minste 25.000 EUR heeft betaald.
(…)
OVERDRACHT VAN EFFECTEN
WETTELIJKE OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De Effecten van de Vennootschap kunnen, in overeenstemming met artikel 12 van het KB Private
Privak, slechts worden verworven door:
een private belegger: zijnde een belegger die, in het kader van een aanbieding die geen openbaar
karakter heeft in de zin van de AICB Wet, voor eigen rekening ingaat of is ingegaan op de volgende
aanbiedingen van Effecten uitgegeven door de Vennootschap:
aanbiedingen van Effecten die een totale tegenwaarde van ten minste 25.000 EUR per belegger en
per categorie Effecten vereisen; of
aanbiedingen met een nominale waarde per eenheid van ten minste 25.000 EUR;
een persoon die, in het kader van een private overeenkomst die niet resulteert uit een aanbieding die
een openbaar karakter heeft in de zin van de AICB Wet, voor de verwerving van één of meerdere
Effecten van eenzelfde categorie van de Vennootschap een tegenprestatie van ten minste 25.000
EUR heeft betaald;
een persoon die, via een verrichting op een georganiseerde markt die niet resulteert uit een
aanbieding die een openbaar karakter heeft in de zin van de AICB Wet, voor de aankoop van één of
meerdere Effecten van eenzelfde categorie van de Vennootschap een prijs van ten minste 25.000
EUR heeft betaald;
erfgenamen van een houder van Effecten.
In de gevallen bedoeld in artikelen 10.2.1(i) en 10.2.1(ii) van de Statuten maken de overdrager en de
overnemer een ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de Vennootschap waarin zij de
verrichting op afdoende wijze beschrijven en bevestigen dat het om een toepassing gaat van de
gevallen voorzien in artikelen 10.2.1(i) of 10.2.1(ii) van de Statuten. Zij maken stukken ter staving van
de uitvoering van deze transactie over aan de Vennootschap.
In de gevallen bedoeld in artikelen 10.2.1(iii) en 10.2.1(iv) van de Statuten, maakt de overnemer een
ondertekende en gedagtekende verklaring over aan de Vennootschap waarin hij bevestigt dat het om
een toepassing gaat van de gevallen voorzien in artikelen 10.2.1(iii) of 10.2.1(iv) van de Statuten.
De Vennootschap gaat slechts over tot inschrijving in het register van de Effecten op naam wanneer
deze Effecten:
door de private privak zelf werden aangeboden aan private beleggers (zoals gedefinieerd in artikel
10.2.1(i) van de Statuten); of
werden verworven in overeenstemming met de voormelde bepalingen.
Wanneer de Vennootschap er kennis van heeft of krijgt dat een verwerving van de Effecten, ondanks
de verklaring(en) zoals bedoeld in artikelen 10.2.2 of 10.2.3 van de Statuten, onregelmatig is, weigert
zij de inschrijving van desbetreffende Effecten in het register of schorst zij de betaling van dividenden
of interesten verbonden aan de desbetreffende Effecten.
Partijen bij een overeenkomst tot overdracht moeten deze overeenkomst afsluiten onder
voorwaarden die de integrale inschrijving van de overgedragen Effecten in het register van Effecten
in overeenstemming met artikelen 10.2.4 en 10.2.5 van de Statuten mogelijk maken.
Elke overdracht van Effecten zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van
Effecten van de verklaring van de overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de
overnemer of hun vertegenwoordigers.
Voor de toepassing van de bepalingen van dit artikel 10 worden met Effecten zowel Effecten in volle
eigendom als Effecten in vruchtgebruik of blote eigendom bedoeld.
Bijkomend aan bovenvermelde beperkingen, gaan de Vennoten akkoord met conventionele
overdrachtsbeperkingen (zoals uiteengezet in artikel 10.3 van de statuten). Voor alle duidelijkheid: de
bovenvermelde wettelijke overdrachtsbeperkingen zijn van toepassing op elke overdracht, moeten
steeds worden nageleefd en krijgen, in geval van enige tegenstrijdigheid, steeds voorrang boven de
conventionele overdrachtsbeperkingen.
(…)
BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
BESTUURSORGAAN - MANAGER
Benoeming
Alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden met betrekking tot het bestuur en de vereffening
van de Vennootschap, alsook enige andere bevoegdheden en verantwoordelijkheden inzake
aangelegenheden bepaald in het Intern Reglement, worden opgedragen aan één zaakvoerder,
natuurlijke persoon of rechtspersoon, die de titel van “Manager” draagt. 6 Degrees Capital wordt
benoemd als eerste Manager van de Vennootschap.
De Manager voert zijn bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden uit op onafhankelijke wijze, in
uitvoering van (i) zijn mandaat als zaakvoerder van de Vennootschap, en, na ontbinding van de
Vennootschap, zijn mandaat als vereffenaar van de Vennootschap, (ii) zijn benoeming tot
(kleinschalig) beheerder van de Vennootschap in overeenstemming met de AICB Wet, en (iii) op
basis van de bevoegdheden die werden toegekend of gedelegeerd aan de Manager op grond van de
Statuten, het Intern Reglement en, desgevallend, besluiten van de Algemene Vergadering; naar al
deze bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden opgedragen aan de Manager, wordt hierna
verwezen als het “Mandaat” van de Manager.
Om elke twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gesteld dat de Manager niet de hoedanigheid van
statutaire zaakvoerder heeft, ook niet wanneer zijn naam in de Statuten wordt genoemd. De
wettelijke en de gemeenrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op statutaire zaakvoerders
worden uitdrukkelijk uitgesloten door de Statuten.
De Manager dient niet noodzakelijk een Gecommanditeerde Vennoot te zijn, hoewel dit in principe
wel het geval zal zijn. De Manager mag echter nooit worden aangesteld onder de Commanditaire
Vennoten.
De Manager die een rechtspersoon is, zal in overeenstemming met de wettelijke bepalingen, een
natuurlijke persoon benoemen als zijn vaste vertegenwoordiger en, desgevallend,
plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger, om de Manager te vertegenwoordigen in de uitvoering
van zijn Mandaat (de “Vaste Vertegenwoordigers”). Deze Vaste Vertegenwoordigers zijn evenwel
niet persoonlijk verbonden voor de verbintenissen van de Vennootschap. De Manager mag de Vaste
Vertegenwoordigers niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.
Termijn en beëindiging van het Mandaat van de Manager
De Manager wordt benoemd voor een termijn die aanvangt bij oprichting van de Vennootschap en
eindigt op de datum waarop de vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten (onverminderd
artikel 30.1 van de Statuten), met dien verstande dat er voortijdig een einde kan komen aan het
Mandaat van de Manager indien één of meerdere beëindigingsgronden zoals bepaald in het Intern
Reglement zich zouden realiseren, en mits naleving van de procedurele voorwaarden die zijn
vastgesteld in de bepalingen van het Intern Reglement die handelen over ‘Term and termination’ met
betrekking tot de Manager. In overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern
Reglement, kan er enkel een einde komen aan het Mandaat van de Manager indien de Algemene
Vergadering met ingang van de datum van de beëindiging van het Mandaat een besluit neemt
waarbij de Venno(o)t(en) word(t)(en) aangeduid die de hoedanigheid van Gecommanditeerde
Vennoot met hoofdelijke en onbeperkte aansprakelijkheid verkrijgen, evenals de aanstelling van een
nieuwe Manager goedkeurt (zowel als “zaakvoerder” en als “beheerder” overeenkomstig de AICB
Wet).
De beëindiging van het Mandaat van de Manager heeft niet de automatische ontbinding van de
Vennootschap tot gevolg.
De fusie, de splitsing, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie
van de Manager, die een rechtspersoon is, waarbij de rechtspersoonlijkheid krachtens het
toepasselijk recht voortgezet wordt, leidt niet tot het ontslag of de vervanging van de Manager.
Werking van het bestuursorgaan
Binnen de beperkingen en voorwaarden die in de Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen,
bepaalt de Manager zijn werking discretionair.
BEVOEGDHEDEN VAN DE MANAGER
De Manager heeft, met betrekking tot zijn Mandaat, de algemene bevoegdheid om het
investeringsbeleid van de Vennootschap (zoals uiteengezet in de relevante bepalingen van het Intern
Reglement) uit te voeren. Het Mandaat omvat alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden
met betrekking tot het (dagelijks) bestuur en management van de Vennootschap (i) die aan hem
worden toegekend (bij wet) als zaakvoerder van een vennootschap met de rechtsvorm van de
Vennootschap en, na ontbinding, als vereffenaar van de Vennootschap (met dien verstande dat de
bevoegdheden en taken van de Manager na ontbinding beperkt zijn tot de bevoegdheden en taken
van een vereffenaar, uitgaande van de meest uitgebreide bevoegdheden die wettelijk zijn
toegestaan), (ii) die nodig zijn om zijn taak als (kleinschalige) beheerder van de Vennootschap te
vervullen, (iii) die niet specifiek zijn toegewezen aan de Algemene Vergadering of de LPAC,
overeenkomstig toepasselijk dwingend recht, de Statuten en/of het Intern Reglement, en/of (iv) die
specifiek werden gedelegeerd aan de Manager op basis van de Statuten, het Intern Reglement en/of
een besluit van de Algemene Vergadering.
De bevoegdheden van de Manager omvatten onder andere:
het nemen van alle investerings- en desinvesteringsbeslissingen;
de verlenging van de duurtijd van het Fonds met twee (2) bijkomende termijnen van elk één (1) jaar,
overeenkomstig artikel 4.2 van de Statuten, onder voorbehoud van goedkeuring door de LPAC
overeenkomstig de bepalingen van het Intern Reglement;
de verlenging van de Investeringsperiode van de Vennootschap met éénn (1) jaar, onder voorbehoud
van goedkeuring door de LPAC, overeenkomstig de bepalingen van het Intern Reglement;
het aangaan van leningen en het verstrekken van zekerheden in overeenstemming met de relevante
bepalingen van het Intern Reglement;
de toelating van kandidaat Vennoten en het aanvaarden van hun Commitments, mits goedkeuring
van de LPAC voor zover noodzakelijk in overeenstemming met de relevante bepalingen van het
Intern Reglement;
het organiseren van Betaalrondes en uitsturen van Payment Calls;
beslissen tot wijzigingen van het Intern Reglement en/of de Statuten overeenkomstig de bepalingen
in het Intern Reglement met betrekking tot de “Excuse Procedure”;
het toestaan van uitstel of afwijkingen van het principe dat de ‘Drawdown Rate’ van alle Vennoten
gelijk dient te zijn, ten gunste van (een) bepaalde Venno(o)t(en) met betrekking tot de volstorting van
zijn Commitments in overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement;
alle beslissingen in het kader van een ‘Key Person Event’, die moeten worden genomen door de
Manager overeenkomstig de relevante bepalingen van het Intern Reglement;
de verhoging of vermindering van het kapitaal van de Vennootschap, en uitgifte van nieuwe
Aandelen van enige Soort (inclusief disproportioneel over de bestaande Soorten van Aandelen
alsook de uitgifte van Aandelen van een nieuwe Soort, overeenkomstig artikel 6.4 van de Statuten),
de omzetting van Aandelen van een Soort naar een andere (of, in voorkomend geval, nieuwe) Soort
Aandelen (inclusief het omzetten van Soort C Aandelen naar Soort A Aandelen en het omzetten van
Soort A3 Aandelen naar Soort A2 Aandelen, en vice versa), het vaststellen van de Uitgifteprijs, het
doorvoeren van een aandelensplitsing (‘stock split’), het annuleren van Commitments alsook het
wijzigen van het Intern Reglement en de Statuten om enige dergelijke beslissingen te
implementeren;
uitgifte van Aandelen zonder Stemrecht (en een daaraan gerelateerde kapitaalverhoging), omzetting
van Aandelen met stemrecht in Aandelen zonder Stemrecht (en vice versa), en het wijzigen of
invoegen van statutaire bepalingen inzake het aantal Aandelen met Stemrecht en het aantal
Aandelen zonder Stemrecht, in overeenstemming met de bepalingen uiteengezet in artikel 11; de
Manager is eveneens bevoegd om een dienovereenkomstig bijgewerkte tekst van de statuten neer te
leggen en bekend te maken;
de inkoop van Aandelen, waarbij, voor alle duidelijkheid, (a) tevens de winsten van het lopende
boekjaar van de Vennootschap kunnen worden aangewend om dergelijke inkoop te realiseren, (b) de
inkoop disproportioneel kan plaatsvinden over de bestaande Soorten van Aandelen en/of
disproportioneel over de Vennoten, zolang de inkoop van Aandelen plaatsvindt in overeenstemming
met de principes zoals uiteengezet in artikel 27 van de Statuten, en (c) elke Vennoot wordt geacht de
Manager te hebben gemachtigd tot een dergelijke inkoop van zijn Aandelen over te gaan in
overeenstemming met de relevante bepalingen van het Intern Reglement;
dividenden uitkeren of uitkeringen in enige andere vorm aan de Vennoten;
besluiten tot wijzigingen aan de Statuten die (alternatief) (a) niet-materieel zijn, (b) geen invloed
hebben op de rechten van de Vennoten (waaronder inbegrepen, zonder beperking, wijzigingen naar
aanleiding van de implementatie van nieuwe dwingendrechtelijke wetgeving of correcties), of (c)
voortvloeien uit één van de overige bevoegdheden van de Manager in overeenstemming met de
Statuten of het Intern Reglement, of die uitvoering geven aan principes uiteengezet de Statuten of in
het Intern Reglement;
besluiten tot wijzigingen aan het Intern Reglement in de gevallen zoals bedoeld in de relevante
bepalingen van het Intern Reglement;
de verplaatsing van de zetel van de Vennootschap;
het wijzigen van de naam van de Vennootschap; en
enige andere aangelegenheden die niet uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de Algemene
Vergadering of de LPAC, overeenkomstig bepalingen van toepasselijk dwingend recht, de Statuten
en/of het Intern Reglement.
De Manager neemt alle beslissingen naar eigen inzicht binnen de beperkingen en voorwaarden die
in de Statuten en het Intern Reglement zijn opgenomen.
(…)
EXTERNE VERTEGENWOORDIGING
Externe vertegenwoordigingsmacht
De Manager vertegenwoordigt de Vennootschap in alle handelingen jegens derden in en buiten
rechte als eiser of als verweerder. De Manager die een rechtspersoon is handelt extern tegenover
derden via de Vaste Vertegenwoordiger.
(…)
ALGEMENE VERGADERING
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
(…)
Jaarvergadering
De gewone Algemene Vergadering, ook jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden
gehouden op de eerste donderdag van de maand juni; indien die dag een wettelijke feestdag is,
wordt de jaarvergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.
(…)
STEMRECHT
Met uitzondering van de Aandelen zonder Stemrecht, geeft elk Aandeel geeft recht op één stem.
(…)
SLUITING BOEKJAAR – JAARREKENING - UITKERINGEN
BOEKJAAR
Het boekjaar van de Vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
UITKERINGEN
Iedere uitkering aan de Vennoten gebeurt in de vorm, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald
door de Manager met inachtneming van de regels ter zake in de Statuten en het Intern Reglement
uiteengezet onder ‘Distributions’ en bovendien steeds binnen de eventuele wettelijke perken (ook
rekening houdend met de Private Privak Reglementering).
(…)
ONTBINDING – VEREFFENING
(…)
Verdeling liquidatiesaldo
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, zal de vereffenaar de Opbrengsten resulterend uit de vereffening verdelen
onder de Vennoten met inachtneming van de bepalingen inzake uitkeringen en verdeling van de
Opbrengsten zoals opgenomen in de Statuten en het Intern Reglement.
(…)
HOOFDSTUK III. VASTSTELLING VAN HET INTERN REGLEMENT
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verklaren dat ze vertrouwd zijn met het
Intern Reglement betreffende de vennootschap, i.e. een set van regels die zijn vastgesteld met
betrekking tot de vennootschap en die betrekking hebben op het management, het bestuur en de
organisatie van de vennootschap en die een aantal principes bevatten die de juridische en
economische verhouding vaststellen tussen de vennootschap, de (toekomstige) vennoten van de
vennootschap, de Manager en de andere organen van de vennootschap, zoals gewijzigd van tijd tot
tijd, en zoals gedefinieerd in artikel 1.6 van de statuten. De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd
zoals voormeld, wensen de versie van het Intern Reglement de dato 16 mei 2023, zoals ondertekend
namens de oprichters en afgestempeld door ondergetekende notaris, en die zal worden bewaard in
de zetel van de vennootschap, formeel te aanvaarden en vast te stellen.
HOOFDSTUK IV. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN
(…)
BENOEMING VAN EEN ZAAKVOERDER
Onmiddellijk hebben de oprichters beslist te benoemen tot eerste niet-statutaire zaakvoerder
(conform artikel 13.1.1 van de statuten "Manager" genaamd), en dit voor onbepaalde duur: de
besloten vennootschap “6DC”, voornoemd, die voor de uitoefening van dit mandaat vast
vertegenwoordigd wordt door de heer STOOPS Lucas Adriaan Johannes Ingrid, geboren te Wilrijk op
3 november 1989, die overeenkomstig artikel 33.1 van de statuten woonstkeuze doet op de zetel van
de Vennootschap voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken.
Ondergetekende notaris wijst erop dat de zaakvoerder mogelijks persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk zal zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de
vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de
vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in
toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 2:2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, overneemt. In toepassing van hetzelfde artikel kan de
vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening
gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.
OVERNAME VAN VERBINTENISSEN
Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld
door 6DC en haar aandeelhouders in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de vennootschap.
Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid
bekomt, zijnde op datum van de neerlegging van een uitgifte van deze akte op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, beslissen de besloten vennootschap
“BDO BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, bus E.6, Elsinore
Building – Corporate Village en met ondernemingsnummer 0431.088.289, vast vertegenwoordigd
door de heer DELBEKE Michael, bedrijfsrevisor, tot commissaris te benoemen, en dit voor de eerste
drie boekjaren van de vennootschap.
(…)
BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van de neerlegging van het uittreksel van deze
oprichtingsakte ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en zal worden afgesloten op 31
december 2024.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2025.
VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW-ADMINISTRATIE EN KRUISPUNT-BANK VAN
ONDERNEMINGEN
De oprichters, voornoemd, vertegenwoordigd zoals voormeld, verlenen bijzondere volmacht aan (i)
de Manager, alsook aan (ii) iedere advocaat, werknemer, medewerker en aangestelde van de
besloten vennootschap “Argo Law”, met zetel te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28 en met
ondernemingsnummer 0533.993.314 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), te dien einde
woonstkeuze doende op het voormeld adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een
ondernemingsloket, met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van
Ondernemingen, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris