Ondernemingsnr : 0550614263
Naam
(voluit) : 4 HEALTHY PETS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Spinnerijstraat(Kor) 101 bus 23
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DIVERSEN,
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, vennoot van de
besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te
Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op twintig oktober tweeduizend twintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "4 HEALTHY PETS”, met zetel te Kortrijk, Spinnerijstraat 101 bus
0023.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, met ondernemingsnummer 0550.614.263, BTW-
nummer BE0550.614.263
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
1. Met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan de aandelen:
(…)
2. Met betrekking tot de inbreng in natura:
(…)
- Het verslag opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor, mevrouw Kadija Amkhaou, kantoor
houdend te Maasmechelen, Ringlaan 201 op 19 oktober 2019in toepassing van artikel 7:197 lid 2
van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag luiden als volgt:
"De inbreng in natura in de Vennootschap 4 HEALTHY PETS NV, bestaat uit de inbreng van
leningen ten bedrage van 2.000.000,00 EUR.
Wij zijn van oordeel dat:
- het bestuursorgaan van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de inbreng en
voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake
controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren,
- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord is en dat het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng als
verantwoord kan beschouwd worden omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en
de afwezigheid van andere toepasselijke wetgeving;
- de waarde waartoe deze methode van waardering, gebaseerd op een conventionele waarde tussen
partijen, leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan
nominale waarde, de fractiewaarde, en in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, namelijk 2.000.000,00 EUR, zodat de inbreng in natura niet
overgewaardeerd is;
- de werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de uitgifte van 6.493.916 nieuwe
Luik B
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en dat aan de inbrengende aandeelhouders
geen andere voordelen worden toegekend;
- op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het
bestuursorgaan, hetwelk de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft, niet in alle van materieel
belang zijnde opzichten, getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten. Aangezien dit verslag eveneens prospectieve
boekhoudkundige en financiële gegevens bevat en de veronderstellingen waarop deze zijn
gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door
onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de
gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige
financiële informatie De verschillen kunnen van materieel belang zijn.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 7:197, §1 en 7:179, §1
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een
andere context.
Maasmechelen, 20 oktober 2020"
(…)
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van het bestuursorgaan
opgemaakt in toepassing van artikel 7:197 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, en van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor opgemaakt in toepassing van
artikel 7:197§1, tweede lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan
iedereen erkent kennis te hebben.
De verslagen worden op het bureau neergelegd.
DERDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van TWEE MILJOEN EURO
(2.000.000,00) om het kapitaal te brengen van VIJF MILJOEN EN VIJFENZEVENTIGDUIZEND
EURO (5.075.000,00) op ZEVEN MILJOEN EN VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO (7.075.000,00)
met creatie en uitgifte van in totaal 6.493.916 aandelen B, zonder nominale waarde, die in de winsten
zullen delen vanaf heden.
De aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura, door inbreng van een
schuldvordering in hoofde van een Convertible Shareholder Loan Agreement, de dato 10 november
2019, voor een nominaal bedrag van 2.000.000,00 euro.
Onderschrijving en volstorting.
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng worden 6.265.398 aandelen B zonder vermelding van nominale
waarde toegekend.
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng worden 34.278 aandelen B zonder vermelding van nominale
waarde toegekend.
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng worden 194.240 aandelen B zonder vermelding van nominale
waarde toegekend.
De vergadering stelt vast dat alle aandelen volledig onderschreven en volstort zijn, en dat de
kapitaalverhoging voor een bedrag van 2.000.000,00 euro verwezenlijkt is.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders verklaren of hebben verklaard te verzaken aan de
opmaak van het bijzonder verslag van de raad van bestuur naar aanleiding van de kapitaalverhoging
door inbreng in geld, met uitgifte van aandelen, en dit in toepassing van artikel 7:179 § 3 van het
wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van VIJFTIEN MILJOEN EURO
(15.000.000,00) om het kapitaal te brengen van zeven miljoen en vijf en zeventig duizend euro
(€7.075.000,00) op TWEE EN TWINTIG MILJOEN EN VIJFENZEVENTIGDUIZEND EURO
(22.075.000,00) door inbreng in speciën, en met creatie en uitgifte van 38.963.498 aandelen B,
zonder nominale waarde, die in de winsten zullen delen vanaf heden.
De vergadering besluit dat de nieuw gecreëerde aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben
Luik B
aan de bestaande aandelen categorie B, behoudens toepassing van bijzondere overeenkomsten.
ZESDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat elke aandeelhouder in toepassing van artikel 7:192 van het wetboek
van vennootschappen en verenigingen, heeft verzaakt aan het voorkeurrecht bij de inschrijving op de
kapitaalverhoging.
Inschrijving en volstorting.
Als vergoeding voor deze inbreng worden 32.688.936 aandelen B zonder vermelding van nominale
waarde toegekend;
(…)
Als vergoeding voor deze inbreng worden 6.274.562 aandelen B zonder vermelding van nominale
waarde toegekend;
De vergadering stelt vast dat alle aandelen volledig onderschreven en volstort zijn.
Het bankattest dat de storting op een geblokkeerde rekening bevestigt, werd afgeleverd door Belfius
Bank en wordt op het bureau neergelegd.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit dat alleen de aandelen toebehorend aan de oorspronkelijke oprichters,
aandelen categorie A zijn. De aandelen die ingevolge kapitaalverhogingen of overdracht van
aandelen, toegekend worden aan investeerders, andere dan de oorspronkelijke oprichters, zijn
aandelen categorie B.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit dat elke verwijzing naar “De aandeelhoudersovereenkomst”, betrekking heeft
op de aandeelhoudersovereenkomst van 20 oktober 2020, de bijlagen bij deze overeenkomst, en de
latere wijzigende of aanvullende overeenkomsten die rechtsgeldig werden ondertekend.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat na de kapitaalverhogingen, en na aandelentransacties, het kapitaal
thans vertegenwoordigd wordt door 283.480.670 aandelen, waarvan 151.376.334 aandelen
categorie A, en 132.104.336 aandelen categorie B.
TIENDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van de verslagen van het bestuursorgaan en
de bedrijfsrevisor in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, waarvan iedereen erkent kennis te hebben.
De verslagen worden op het bureau neergelegd.
ELFDE BESLUIT
De vergadering besluit om de rechten verbonden aan de diverse categorieën van aandelen te
wijzigen, zoals deze zijn opgenomen in de “aandeelhoudersoveeenkomst”.
De vergadering stelt vast dat als gevolg hiervan, alle bestaande bijzondere rechten verbonden aan
de aandelen (waaronder onder meer de economische en financiële voorkeurrechten van de
bestaande aandelen) werden vervangen door de rechten opgenomen in “de
aandeelhoudersovereenkomst”
De vergadering besluit de stemrechten verbonden aan de verschillende aandelencategorieën te
wijzigen in de zin dat op de algemene vergadering:
- Elk aandeel categorie A recht geeft op twee stemmen in overeenstemming met de voorwaarden
daaraan gekoppeld in artikel 2.2. van “de aandeelhoudersovereenkomst”.
- Elk aandeel van de categorieën B en C recht geeft op één stem.
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de raad van bestuur zal samengesteld zijn uit maximum 8 bestuurders.
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit om de wijze van beraadslaging en de bevoegdheden van het bestuursorgaan
te wijzigen.
Zij besluit artikel 10 der statuten te wijzigen, en verwijst hiervoor naar de statuten zoals die hierna
worden vastgesteld, na eventuele hernummering van de artikelen.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit de statuten vast te stellen, rekening houdend met de hiervoor genomen
besluiten, en de aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en zij besluit
dat de algemene vergadering zal plaatsvinden de tweede woensdag van juni en aldus artikel 15 van
de statuten aan te passen.
De vergadering besluit dat de nieuwe statuten, na hernummering van de artikelen worden
vastgesteld als volgt:
STATUTEN.
    1.  STATUTEN.
HOOFDSTUK I. NAAM  ZETEL  VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
Luik B
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "4 HEALTHY PETS".
De vennootschap werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(…)
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij
als tussenpersoon, voor eigen rekening of voor rekening van derden:
-Groot- en kleinhandel in voeding voor dieren.
-Groot- en kleinhandel in benodigdheden voor de verzorging van dieren, en alle aanverwante zaken.
-De import en export van dierenvoeding en dierenvoedingssupplementen, alsook aanverwante
artikelen en verbruiksgoederen die voor dieren gefabriceerd worden. Deze opsomming van import en
export is niet beperkend. Indien de vennootschap de mogelijkheid heeft om goederen en diensten te
verhandelen van welke aard ook, zal zij haar kennis, contacten en infrastructuur ter beschikking
stellen ter bevordering van de verkoop van deze goederen.
-Organiseren van public relations, evenementen, promoties en alle vormen van productlanceringen
en bijhorende activiteiten.
-Alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheersmaatschappij,
managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair,
financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten
betreffende beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december
negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en
inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd
bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële
instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en betreffen onder meer:
-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium
zoals:
-Onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten,
urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst.
-Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter, waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief
karakter.
-Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwactiviteiten uitbaten.
-Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-
uitbatingen en vakantieoorden, vergunning, octrooien, licenties en fabriekswerken aankopen, in huur
nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in
concessie geven en in concessie nemen.
-De coördinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers,
directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, en alle inrichtingen.
-Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor
in de meest ruime zin, met uitzondering van de activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied
van de kaderwet van één maart negentienhonderd zesenzeventig tot reglementering van de
beroepstitel en het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig, alle
bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard, agent
en/makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen;
leasing, financieringen en leningen, verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur
geven of nemen, onderhuren of –verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren
van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals appartementen, kantoren, winkels, woningen,
studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.
-Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten
vennootschappen en ondernemingen, evenals het verleden van alle managementbijstand en het
waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd
in het adviseren en/of besturen van ondernemingen en dit alles in de meest ruime zin.
-Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel
beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
Luik B
-De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen-als
in buitenland, en alles wat daarmee verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
-Trading in de meest ruime zin.
-De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer,
ontwikkeling, conceptie, inplanting, organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële,
handels- financiële, roerende – en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel
wat betreft de apparatuur, de programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines,
apparaturen, installaties en inrichtingen, rollend materieel, zowel personenwagens, lichte
vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes, bureelinrichtingen, meubileringen, onroerende
goederen en opslagruimten, industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het
voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle
gegevensverwerking en gegevensanalysen.
Dit alles in de breedste zin van het woord en van zodra, daar waar nodig, de vennootschap de
nodige vergunningen of machtigingen bezit.
De vennootschap mag belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle
vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of
groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend,
aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar
onderneming te bevorderen. De vennootschap is aldus bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke
vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van
ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp
verlenen aan ondernemingen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen,
voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De
vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen
die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben, dat van aard is de ontwikkeling
van haar vennootschap te bevorderen, haar grondstoffen kan verschaffen of haar producten
gemakkelijker kan verdelen.
De vennootschap kan tot voorwerp hebben het besturen van vennootschappen, welk voorwerp deze
vennootschappen ook mogen hebben, het deelnemen in en directie voeren over ondernemingen en
vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies. De
vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun
leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De algemene vergadering kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden,
mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Op algemene wijze mag zij allerhande burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar
voorwerp, die van aard zijn de verwezenlijkingen ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die
daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II.  KAPITAAL  AANDELEN  OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt 22.075.000,00 euro, en wordt vertegenwoordigd door 283.480.670 aandelen,
waarvan 151.376.334 aandelen categorie A, en 132.104.336 aandelen categorie B.
De aandelen zijn ingedeeld in categorieën van aandelen, met name in Aandelen categorie A en
Aandelen categorie B.
De vergadering besluit dat alleen de aandelen toebehorend aan de oorspronkelijke oprichters,
aandelen categorie A zijn. De aandelen die ingevolge kapitaalverhogingen of overdracht van
aandelen, toegekend worden aan investeerders, andere dan de oorspronkelijke oprichters, zijn
aandelen categorie B.
Daarnaast kan een derde klasse van aandelen gecreëerd worden, zijnde de Aandelen categorie C,
voorbehouden voor latere investeerders, ingevolge de overdracht van aandelen A.
Voor de definities, en de gedetailleerde regeling van de wijzigingen in categorieën van aandelen
ingevolge de overdracht van aandelen, wordt verwezen naar “De aandeelhoudersovereenkomst”.
(…)
Artikel 7. AARD VAN DE AANDELEN.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De aandelen zijn steeds op naam.
Luik B
(…)
Soorten van aandelen
Er is maar één soort van aandelen.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo.
Op de algemene vergadering zal elk aandeel categorie A recht geven op 2 stemmen, in
overeenstemming met de voorwaarden daaraan gekoppeld in artikel 2.2. van “de
aandeelhoudersovereenkomst”, en zal elk aandeel van de categorieën B en C recht geven op één
stem.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit maximum acht leden, aandeelhouders
of niet, benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders.
De aandeelhouders hebben eveneens de mogelijkheid om waarnemers aan te stellen, die het recht
hebben de vergaderingen van de raad van bestuur bij te wonen, zonder stemrecht.
Voor de benoeming van de bestuurders gelden de volgende regels:
de “A-Bestuurders”
- Koen Bostoen heeft te allen tijde het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2) mandaten
- Nordine Chalabi heeft te allen tijde het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2) mandaten
- Jürgen Degrande heeft te allen tijde het recht om een kandidaat voor te dragen voor een (1)
mandaat
de “B-Bestuurders”
De houders van aandelen categorie B, hebben het recht om kandidaten voor te dragen voor een
bestuursmandaat, die dan B-Bestuurders genoemd worden, en waarnemers aan te stellen binnen de
raad van bestuur.
De voorwaarden en modaliteiten waaronder dit recht kan uitgeoefend worden, hangen af van het
aandelenbezit en de hoedanigheid van de aandeelhouder, en worden nader omschreven in “De
aandeelhoudersovereenkomst”.
De algemene vergadering kan de bestuurders steeds afzetten, met inachtneming van een gewone
meerderheid. De bestuurders zijn herbenoembaar. De opdracht van de uittredende en niet
herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar
waarin deze vervalt.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben
de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene
vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De nieuwe bestuurder dient tot dezelfde klasse te
behoren als degene van wie het mandaat werd beëindigd. De benoeming wordt op de agenda van
de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.
Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, heeft hij alle bestuursbevoegdheden, met de mogelijkheid een deel
van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij samen een
collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd, conform artikel 7:85 e.v. van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter, overeenkomstig de modaliteiten
opgenomen in “De aandeelhoudersovereenkomst”.
Beraadslaging
10.1 De raad van bestuur beraadslaagt zo vaak als dit noodzakelijk wordt geacht door de
bestuurders dan wel zo vaak als noodzakelijk in het licht van de werking van de vennootschap, maar
in elk geval minstens om de drie (3) maanden en zoals hierna bepaald.
De raad van bestuur komt bijeen op verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur die aan elke
bestuurder een oproeping verstuurt, met opgave van de te behandelen agendapunten en de voor de
beraadslaging noodzakelijke stukken.
De voorzitter zal de raad van bestuur moeten bijeenroepen op verzoek van enige andere bestuurder.
De betrokken bestuurder zal de voorzitter in voorkomend geval samen met zijn/haar verzoek tot
bijeenroeping, de te behandelen agendapunten overmaken.
De raad van bestuur komt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid waarvoor
Luik B
verantwoording moet worden afgelegd in de notulen, niet vroeger dan vijf (5) dagen na de oproeping
bijeen.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de
plaats aangeduid in de oproeping.
10.2 Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van
de digitale handtekening) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel
vermeld in het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn
collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als
hij volmachten heeft ontvangen.
10.3 De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van
zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op
de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
10.4 Onder voorbehoud van de beslissingen en rechtshandelingen waarvoor “De
aandeelhoudersovereenkomst” een bijzondere meerderheid of een vetorecht voorschrijft, worden de
beslissingen van de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid der stemmen van de
aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding met de meerderheid van de andere
bestuurders.
Bij staking van stemmen heeft de voorzitter doorslaggevende stem.
10.5 Binnen de wettelijke grenzen en modaliteiten, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, in overeenstemming met
artikel 521 van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 11. DAGELIJKS BESTUUR – BIJZONDERE VOLMACHTEN - DIRECTIECOMITÉ
a) Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan leden van de raad van bestuur
krachtens artikel 12 van de statuten en onverminderd de toepassing van “De
aandeelhoudersovereenkomst” kan door de raad van bestuur, bij besluit genomen met eenvoudige
meerderheid van stemmen, het dagelijkse bestuur van de zaken van de vennootschap alsook de
vertegenwoordiging betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen van de vennootschap aan
één of meer bestuurders opgedragen worden, die alleen mogen optreden, die ‘gedelegeerde
bestuurders’ worden genoemd.
b) Het orgaan dat krachtens deze artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden
van de vennootschap aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de
perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in
geval van overdreven volmacht.
De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de gevolmachtigden, hun machten en in het
bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening.
Artikel 12. VERTEGENWOORDIGING.
Indien de vennootschap slechts één (1) bestuurder heeft, vertegenwoordigt de enige bestuurder de
vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Indien de vennootschap door meer dan één (1) bestuurder wordt bestuurd, wordt de vennootschap
jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders
gezamenlijk optredend en waarvan tenminste één (1) A-bestuurder, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college.
(…)
HOOFDSTUK IV. CONTROLE OP DE JAARREKENING
(…)
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 15. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van juni om
veertien uur. Indien deze dag een zondag of wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene
vergadering de volgende werkdag plaats.
(…)
Luik B
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere
plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld.
(…)
Artikel 17. OPROEPING.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten
de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene
vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken
aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering
meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van
agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde
stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan
andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING
De volgende formaliteiten zijn enkel van toepassing voor zover in het bericht van bijeenroeping wordt
vereist.
De houders van aandelen op naam minstens vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering
in het register van de aandelen op naam ingeschreven, worden zonder formaliteiten tot de
vergadering toegelaten.
De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten minstens vijf dagen vóór de datum van de
algemene vergadering op de zetel van de vennootschap een door de erkende rekeninghouder
opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum
van de algemene vergadering wordt vastgelegd, neerleggen.
Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen
waarmee zij zullen stemmen, wordt door ieder aandeelhouder of gevolmachtigde, bij zijn intrede,
ondertekend.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
Niemand mag in de gewone algemene vergadering of buitengewone of bijzondere algemene
vergadering zijn stem per brief uitbrengen. Nochtans, mag ieder aandeelhouder zich op de algemene
vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde. De raad van bestuur kan
in de uitnodiging voor een bepaalde vergadering voorzien dat deze gevolmachtigde noodzakelijk een
andere aandeelhouder moet zijn, die zelf het recht heeft de vergadering bij te wonen.
Het orgaan dat de algemene vergadering bijeenroept, is gemachtigd de vorm van de volmachten te
bepalen en er de neerlegging op de zetel van de vennootschap van te eisen, tenminste drie dagen
voor de algemene vergadering.
Artikel 20. AANWEZIGHEIDSLIJST.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebber verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen.
(…)
Artikel 23. STEMRECHT.
Op de algemene vergadering zal elk aandeel categorie A recht geven op 2 stemmen, in
overeenstemming met de voorwaarden daaraan gekoppeld in artikel 2.2. van “de
aandeelhoudersovereenkomst” en zal elk aandeel van de categorieën B en C recht geven op één
stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
    •   
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR  JAARREKENING  DIVIDENDEN
 WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Artikel 27 WINSTVERDELING.
Indien wettelijk vereist, houdt de algemene vergadering jaarlijks een bedrag in van ten minste een
Luik B
twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst, rekening houdend met de wettelijke voorschriften en “de
aandeelhoudersovereenkomst”.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of
tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is,
van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet
mogen worden uitgekeerd.
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de
hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de
winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 32. VERDELING NETTO-ACTIEF
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de
vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de
artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald,
aandeelhouders van de vennootschap zijn en schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en
afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die
gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft
moeten overhouden.
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 33. KEUZE VAN WOONPLAATS.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor wat betreft de uitoefening
van hun functie.
VIJFTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit te benoemen als bestuurder, tot 2026:
Bevestiging van de bestuursmandaten van de bestuurders op voordracht van de aandeelhouders
categorie A
- de heer BOSTOEN Koen Christophe, (…);
- de heer CHALABI Nordine, (…);
- de besloten vennootschap "Avenue I D", (…), met als vast vertegenwoordiger de heer DEGRANDE
Jürgen, (…).
- de besloten vennootschap "GUIVALL", (…), met als vast vertegenwoordiger mevrouw VAN
HOLSBEECK Louise-Marie Geneviève Theophile Valentine, (…);
- de besloten vennootschap "BLUE ROCK", (…), met als vast vertegenwoordiger mevrouw ROMAEN
Ineke Rosana Mariette, (…);
Benoeming van de bestuurders op voordracht van de aandeelhouders categorie B:
- de heer HELINCKX Clément Valentin, (…);
- de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "DLF VENTURE | GÉRANT S.A.", (…), met als
vast vertegenwoordiger de heer WALLON Pierre Jean Jacques, (…);
- de heer LEONI SCETI Elio, (…).
de vergadering besluit dat mevrouw SWANGO Jamie Kathryn, (…), wordt aangesteld als
waarnemer.
ZESTIENDE BESLUIT
Luik B
Op voorstel van het bestuursorgaan, besluit de algemene vergadering te benoemen als commissaris
met ingang van heden voor een periode van drie jaar, tot aan de jaarvergadering te houden in 2023:
CVBA BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9 bus, RPR Brussel
(Nederlandstalige afdeling) 0431.088.289. Voormelde revisorenvennootschap duidde de heer Kevin
Defauw, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Westwing Park, Kwadestraat 153/5, aan als vaste
verte-genwoordiger voor de uitoefening van voormeld mandaat. De mandaatvergoeding wordt
vastgesteld op 18.000 EUR per jaar, indexgebonden en exclusief BTW en kosten.
(…)
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan boekhoudkantoor KSM
Interfiduciaire te Erembodegem voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de
belastingadministratie als gevolg van huidige akte.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, vennoot van de besloten
vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk,
Rijselsestraat 20"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte aanpassing statuten aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen –
kapitaalverhoging door inbreng in natura – kapitaalverhoging door inbreng in speciën – wijziging
aandelencategorieën – wijziging rechten aandelen – wijziging statuten – vaststelling nieuwe statuten
– benoemingen de dato twintig oktober tweeduizend twintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bestuursorgaan met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura.