N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : THINGS framework
(en abrégé) : THINGS
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Saint-Georges 66
 : 7090 Braine-le-Comte
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
                   L'AN DEUX MILLE VINGT
                   Le vingt huit décembre
Devant nous, Rainier Jacob de Beucken, notaire associé à  7090 Braine-le-Comte, Grand-Place 30,
TVA BE 0708.882.037 RPM Mons.
La société à responsabi-lité limitée dénommée THINGS framework, ayant son siège à 7090 Braine-
le-Comte, rue Saint-Georges, 66, aux capitaux propres de cent quatre-vingt-six mille sept cent
septante sept euros (€ 186.777,00) a été constituée
Fondateurs:
La société Connected tools and collaborative tools for Smart Industry, Société Coopérative à
Responsabilité Limitée ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, rue Saint-Georges, 66,
numéro d’entreprise 0667.964.764, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, le
vingt et un décembre deux mille seize, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du
23 décembre suivant sous la référence 16326610.
Les actions de la société constituée ont été intégralement souscrites et entièrement libérées
Les rapports suivants ont été dressés pour les apports en nature
Rapport du réviseur.
                   Monsieur Victor Collin, réviseur d’entreprises ayant ses bureaux à 7500 Tournai, Place
Hergé, 2 D28, désigné par le fondateur a dressé le rapport spécial prescrit par le code des sociétés
et associations.
                   Ce rapport conclut dans les termes suivants :
            « Conformément à l’article 5 : 7 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons établi
le présent rapport dans le cadre de la mission de réviseur d’entreprises pour laquelle nous avons été
désignés en date du 11 décembre 2020.
 
L’apport réalisé par la Société Coopérative « Connected Tools and Collaborative Tools for Smart
Industry », à la constitution de la Société à Responsabilité Limitée « THINGS FRAMEWORK », pour
une valeur de 150.000,00 €, consiste en actifs incorporels composés principalement de composants
logiciels qui peuvent être utilisés pour développer une boîte à outils logicielle à l’attention de
développeurs web, afin de faciliter et accélérer le développement d’applications.
 
Il sera rémunéré par l’attribution de 20.000 actions d’investisseur et 130.000 actions d’actionnaire
passif de la SRL « THINGS FRAMEWORK » émises au prix de 1,00 €.
 
Au terme de nos travaux, nous sommes d’avis que :
 
    •  L’pération a été contrôlée conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises en
matière d’apports en nature et que la fondatrice est responsable de l’évaluation des actifs apportés,
ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie.
 
0760590361
Volet B
    •  La descriptin de l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
 
    •  Etant dnné que l’objet de l’apport consiste principalement en éléments incorporels novateurs,
sans aucune valeur de marché ou point de comparaison, les valeurs retenues sont, par nature,
soumises à aléa et dépendantes du développement et de la rentabilité future de la société
bénéficiaire. C’est sous cette réserve que nous estimons que les modes d’évaluation de l’apport en
nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et conduisent
à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie.
 
Nous rappelons également que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère
légitime et équitable de l’opération.
 
Fait à Tournai, le 23 décembre  décembre 2020».
 
Rapport du fondateur
Le fondateur a dressé le rapport spécial prévu par le code des sociétés et des associations dans
lequel il expose l’intérêt que présentent pour la société les apports en nature et éventuellement les
raisons pour lesquelles il s’écarte des conclusions du rapport du réviseur d’entreprise.
Ledit rapport conclut dans les termes suivants :
« En contrepartie de l’apport en nature précité, présentant une valeur de 150.455 €, la société va
constituer des fonds propres pour un montant arrondi de 150.000 €.
Par conséquent, lors de la constitution de THINGS framework, il sera attribué à l’apporteuse, la
société Co-Tools :
20.000 actions d’investisseur
130.000 actions d’associés passifs »
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « THINGS framework», en abrégé « THINGS ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Elle peut également utiliser l’appellation commerciale suivante : CO-TOOLS
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société, en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet, la réalisation et la commercialisation d’un framework, constitué d’un
ensemble cohérent de composants logiciels structurels, établissant les fondations et les grandes
lignes d'une application, et encadré par des règles d’utilisation et de modification, le tout étant
destiné à aider les programmeurs dans leur travail.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
Volet B
à celles-ci sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises,
fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui
soit de nature à valoriser le développement de l’entreprise, à lui procurer des matières premières ou
à faciliter l’écoulement de ses produits, dans tous pays.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d’association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelques formes que ce soit, exécuter
tous travaux et études pour toute entreprise, prêter son concours financier sous quelques formes que
ce soit, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle
se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter,
cautionner, donner à bail ou prendre location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier,
donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et ses fonds de commerce,
dans tous pays.
La société peut, accomplir tous actes et opérations nécessaires, utiles ou se rapportant directement
ou indirectement à la réalisation de son objet, ou qui sont de nature à rendre directement la
réalisation de cet objet plus aisé ou de favoriser le développement de la société, dans tous pays.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation des actes, à la
réalisation de ces conditions.
La societe n'est pas une societe d'investissement, de tresorerie ou de financement.
La societe n'est pas une societe dont l'objet social principal ou l'activite principale est la construction,
l'acquisition, la gestion, l'amenagement, la vente, ou la location de biens immobiliers pour compte
propre, ou la detention de participations dans des societes ayant un objet similaire, ni une societe
dans laquelle des biens immobiliers ou autre droits reels sur de tels biens sont places, dont des
personnes physiques qui exercent un mandat ou des fonctions vises a l'article 32, alinea 1er, 1°, leur
conjoint ou leurs enfants lorsque ces personnes ou leur conjoint ont la jouissance legale des revenus
de ceux-ci, ont l'usage.
La societe n'est pas une societe qui a ete constituee afin de conclure des contrats de gestion ou
d'administration ou qui obtient la plupart de ses benefices de contrats de gestion ou d'administration.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
 Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, 186.777 actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
QUATRE catégories d’actions sont créées :
-des actions d’investisseur, pour les personnes contribuant à l’entreprise par leur apport financier ou
en nature, désignées dans les statuts comme « investisseur » ;
-des actions d’actionnaire actif, pour les collaborateurs clés de l’entreprise, qui lui qui consacrent une
partie significative de leur activité et de leurs connaissances professionnelles, désignés dans les
statuts comme « actionnaire actif » ;
-des actions du facilitateur, dont le rôle est d’assurer la bonne tenue du conseil d’administration et de
rappeler les décisions antérieurement prises, leurs détenteurs étant collégialement appelés dans les
statuts « le facilitateur » ;
-des actions d’actionnaire passif, pour les personnes qui apportent leurs conseils à l’entreprise, qui, à
cette fin, participent aux assemblées générales, sans droit de vote, ou pour les personnes pour
lesquelles il est souhaité que leur influence dans les décisions soit limitée, désignées dans les statuts
comme « actionnaire passif ».
 
Toutes les actions ont la même valeur financière.
 
Chaque action d’actionnaire actif, de facilitateur et d’investisseur donnent un droit de vote d’une voix.
Volet B
 
Les actions d’actionnaire passif n’accordent pas de droit de vote.
 
L’organe d’administration peut décider, avec l’accord du détenteur d’actions, de requalifier ses
actions d’une classe en une autre. Une action ne peut être requalifiée en action de facilitateur.
 
L’organe d’administration peut décider, sans l’accord d’un actionnaire actif, de requalifier ses actions
en actions d’investisseur. Dans ce cas, l’organe d’administration décide souverainement et n’est pas
tenu de motiver sa décision.
 
Le détenteur d’actions de facilitateur peut requalifier des actions du facilitateur en action d’actionnaire
actif, à condition qu’il reste au moins une action de facilitateur. Il en informe l’organe d’administration.
La requalification prend effets lors de l’inscription du changement dans les registres d’actionnaires de
la société.
 
Le détenteur d’actions d’actionnaire actif peut requalifier tout ou partie de ses actions d’actionnaire
actif, en action d’investisseur. Il en informe l’organe d’administration. La requalification prend effets
lors de l’inscription du changement dans les registres d’actionnaires de la société.
 
 
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible 
 
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
 
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible est limité à un montant de cinq mille (5.000)
euros
 
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
 
Article 7. Appels de fonds
 
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
 
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
                  
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
 
L’organe d’administration décide de l’émission de nouvelles actions, et de l’admission de nouveaux
actionnaires, le droit de préférence étant supprimé. Ce pouvoir peut être exercé pendant cinq ans à
compter de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts (article 5:134 du code
des sociétés). Pendant ces cinq ans, il peut émettre également des obligations convertibles ou des
droits de souscription avec limitation ou suppression du droit de préférence
Volet B
 
L’assemblée générale peut, par une décision prise selon les règles applicables à la modification des
statuts, renouveler ces pouvoirs à plusieurs reprises pour un délai qui ne peut excéder cinq ans. Les
circonstances particulières dans lesquelles celui-ci peut être exercé et les objectifs ainsi poursuivis
sont exposés dans un rapport spécial. Le cas échéant, ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.
Une copie du rapport est jointe à la convocation. En cas d'absence de ce rapport la décision des
fondateurs ou de l'assemblée générale est nulle.
 
L’organe d’administration fixera le taux d'émission des parts émises en cours d’existence de la
société, le montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les
versements sont exigibles ainsi que le taux des intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de
défaut de versement dans les délais fixés.
 
Les administrateurs des investisseurs ne participent pas aux décisions relatives à l’émission de
nouvelles actions et à l’admission de nouveaux actionnaires.
 
En application de l’article 5:137 §2 du code des sociétés, l’organe d’administration peut émettre des
actions sans modifier immédiatement les statuts. Dans ce cas, les émissions et les modifications
statutaires qui en découlent sont constatées, avant la fin de chaque exercice, par un acte
authentique reçu à la demande de l’organe d'administration.
Dans tous les cas où de nouvelles actions sont créées (par l’assemblée générale ou par l’organe d’
administration), l’organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission
et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Ces rapports sont déposés et publiés. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour de la prochaine
assemblée générale. Une copie peut en être obtenue par chaque actionnaire et administrateur. En
l'absence de rapport de l’organe d’administration, la décision est nulle.
 
En cas d'apport en numéraire à libérer lors de la réception de l'acte constatant l'émission d'actions
nouvelles ou l'acceptation de l'apport par l'assemblée générale ou l’organe d’administration, les fonds
sont préalablement déposés par versement ou virement sur un compte spécial ouvert au nom de la
société auprès d'un établissement de crédit établi dans l'Espace économique européen. Une preuve
de ce dépôt est remise au notaire instrumentant.
 
Par application de l’article 5:49 du code des sociétés, des certificats se rapportant à des actions
peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve
ou acquiert la propriété des actions auxquelles se rapportent les certificats et s'engage à réserver
tout produit ou revenu de ces actions au titulaire des certificats. Ces certificats doivent être
nominatifs.
 
Par application de l’article 5:50 du code des sociétés, la société peut contracter des emprunts sous la
forme d'émission d'obligations nominatives, le cas échéant convertibles en actions, la conversion
pouvant intervenir indifféremment, selon les conditions d'émission, soit à l'option de l'obligataire ou
de la société, soit automatiquement, le cas échéant, à certaines conditions. Les obligations peuvent
être émises pour une durée déterminée ou à titre perpétuel.
 
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Ce droit de préférence est suspendu pour une période de cinq ans à dater de la constitution de la
société. L’assemblée générale peut donner ce pouvoir autant de fois qu’elle le juge nécessaire, pour
une période qui ne peut dépasser cinq ans.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe d’administration qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires
par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse
électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Volet B
Si ce droit n’a pas été entièrement exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux
alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de
préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce
que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette
faculté.
 
Lors de la souscription d’actions nouvelles de facilitateur, le droit de préférence ne revient qu'aux
titulaires d'actions de facilitateur.
 
Lors de la souscription d’actions nouvelles d’actionnaire actif, le droit de préférence ne revient qu'aux
titulaires d'actions de facilitateur et aux titulaires d’actions d’actionnaire actif.
 
Lors de la souscription d’actions nouvelles d’investisseurs, le droit de préférence ne revient qu'aux
titulaires d'actions de facilitateur, aux titulaires d’actions d’actionnaire actif, et aux titulaires d’actions
d’investisseur.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers moyennant l’agrément de l’organe d’administration.
 
Article 8 bis – Exclusion et suspension
§1 Tout actionnaire peut être exclu pour justes motifs.
L'exclusion est prononcée par l’assemblée générale avec deux tiers des voix présentes, ainsi que la
moitié des voix présentes dans les catégories des actions du facilitateur, la moitié des voix présentes
dans les catégories des actions d’actionnaires actifs et la moitié des voix présentes dans les
catégories des actions d’investisseurs, chacune de ces catégories d’actions devant être présente ou
représentée.
L’actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit, devant l’organe d’administration chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli
recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.
S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l’actionnaire doit être entendu.
La décision d'exclusion doit être motivée.
La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l’organe d’
administration. Une copie conforme de la décision est adressée, par les soins de l’organe d’
administration, dans les quinze jours à l'actionnaire exclu, par lettre recommandée.
Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des parts.
 
§2 Si des principes de management sont décidés par l’organe d’administration, et qu’ils font l’objet d’
un document écrit communiqué aux actionnaires, en cas de manquement à ces principes de
management, et en cas d’échec du processus de résolution des conflits et des blocages décrit
éventuellement dans ce document, l’organe d’administration peut suspendre le droit d’un actionnaire
de participer aux débats et aux décisions de l’assemblée générale, pour une durée qu’il détermine.
L’organe d’administration statue souverainement et n’a pas à motiver sa décision.
§3 L’organe d’administration peut également suspendre le droit d’un actionnaire de participer aux
débats et aux décisions de l’assemblée générale, pour une durée qu’il détermine, si une convention
d’actionnaires a été conclue, et que cet actionne agit en contradiction de ses engagements.
L’organe d’administration statue souverainement et n’a pas à motiver sa décision.
 
Article 8 ter - Valeur
Un actionnaire exclu a uniquement droit au remboursement de son  action telle qu'elle résulte des
comptes annuels de l'exercice social pendant lequel l’exclusion a été décidée, après qu’un délai de
cinq ans après la constitution de la société soit expiré.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values et fonds de prévision ou autres
prolongements des fonds propres. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que la valeur nominale de
ses actions augmentée de la prime d’émission qu’il a éventuellement versé lors de la souscription.
L’actionnaire exclu a droit au remboursement de ses actions, lequel aura lieu dans le courant de
l'exercice au cours duquel auront été approuvés les comptes annuels déterminant la valeur de
remboursement, à condition :
-que le remboursement ne porte pas atteinte aux fonds propres indisponibles,
-que les fonds propres disponibles soient supérieurs aux trois-quarts des fonds souscrits après retrait
des parts,
-que les réserves disponibles soient supérieures à 10 % du chiffre d’affaires annuel après retrait des
parts
-que la trésorerie soit suffisante pour une gestion saine de la société.
Volet B
Dans le cas contraire, le remboursement est réparti linéairement sur plusieurs années, avec un
maximum de 6 ans, sans intérêt. Si à son échéance un remboursement porte atteinte aux fonds
propres indisponibles, ou à la trésorerie de sorte qu’il compromet une gestion saine de la société, il
est postposé d’année en année, jusqu'au moment où les conditions le permettent, sans intérêt
jusqu'alors.
 
Article 8 quater – Transmission en cas de décès
En cas de décès d'un actionnaire actif, ses ayants droit héritent de ses actions, mais ses actions sont
automatiquement converties en actions d’investisseurs. Les actions de facilitateur, d’investisseur et
d’actionnaires passifs sont transmises par succession.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
La société tient à son siège un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs que la société a
émis. Nonobstant toute disposition contraire, les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de
l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres. L’organe d'administration peut décider que
le registre sera tenu sous la forme électronique.
 
Le registre des actions nominatives mentionne:
1° le nombre total des actions émises par la société et le nombre total par classe;
2° pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la
dénomination, le siège et le numéro d'immatriculation, de chaque actionnaire;
3° le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et leur classe;
4° les versements faits sur chaque action;
5° les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande,
les restrictions relatives à la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions
d'émission;
6° les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la
déclaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de
données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de
l'intégrité du contenu de l'acte.
7° les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le
solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
En cas de contradiction entre les statuts et le registre des actions, les statuts prévalent, sauf si ceux-
ci n'ont pas encore été adaptés après une émission d'actions par l’organe d'administration, en
application de l’article 7.
 
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d'un titre
est présumée, jusqu'à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite.
L’organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres,
à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un
certificat.
 
Est déposée avec les comptes annuels, une liste qui indique:
1° le nombre d`actions souscrites;
2° les versements effectués;
3° la liste des actionnaires qui n'ont pas entièrement libéré leurs actions, avec la mention du montant
dont ils
sont encore redevables.
 
Article 10. Cession d’actions
 
Volet B
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire détenteur d’une même classe d’action. Elles peuvent être transmises au conjoint du
cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires. La cession
doit être communiquée par écrit à l’organe d’administration et prend ses effets 30 jours après cette
communication.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par écrit, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée.
Les administrateurs des investisseurs ne participent pas aux décisions relatives à la cession d’
actions et à l’admission de nouveaux actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger qu'elles lui soient rachetées aux conditions
mentionnées par l’article 8 ter des statuts.
Tant en cas de cession libre qu’en cas de cession soumise à agrément, les actions d’actionnaire actif
cédées sont automatiquement converties en actions d’investisseurs, sauf si elles sont transmises à
un autre actionnaire actif.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Article 10 bis. Personne morale actionnaire
Lorsqu’une personne morale détient plus de 5 % des actions, et en cas de changement dans les
personnes qui constituent cette personne morale et qui participent à sa gestion et aux prises de
décisions les plus importantes, par exemple suite à une reprise, à une augmentation de capital, ou à
une liquidation, alors l’organe d’administration peut convertir les actions que cette personne morale
détient dans la société, en actions d’actionnaire passif. L’organe d’administration statue
souverainement et n’a pas à motiver sa décision.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 11. Organe d’administration 
La société est administrée par un organe d'administration composé de deux membres au moins, et
de six membres au plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés avec ou
sans limitation de durée. Ils sont désignés par l'assemblée générale selon les modalités suivantes:
-Les actionnaires actifs, statuant entre eux à la majorité simple, désignent un ou deux
administrateurs : les administrateurs des actionnaires actifs ;
-Les détenteurs d’action du facilitateur, statuant entre eux à la majorité simple, désigne un ou deux
administrateurs : les administrateurs du facilitateur ;
-Les investisseurs, statuant entre eux à la majorité simple, désignent un ou deux administrateurs : les
administrateurs des investisseurs. Pour désigner un administrateur des investisseurs, il faut que la
majorité qui le désigne soit constituée d’au moins trois investisseurs. S’il y a moins de trois
investisseurs dans la société, il doit être désigné à l’unanimité.
Si le facilitateur ne désigne qu’un administrateur, les investisseurs peuvent en nommer un troisième.
Dans ce cas, l’administrateur du facilitateur peut être accompagné d’un secrétaire qu’il désigne, qui
participe à l’organe d’administration et à ses débats, sans droit de vote.
Les actionnaires passifs ne désignent pas d’administrateur.
Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale. Pour révoquer un
administrateur des investisseurs, il faut que la majorité qui le révoque soit constituée d’au moins trois
investisseurs. S’il y a moins de trois investisseurs dans la société, il doit être révoqué à l’unanimité.
À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Volet B
Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses actionnaires,
gérants, administrateurs, membres ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
 
Article  11 bis -  Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, l’
organe de gestion poursuit régulièrement pour autant qu’au moins un administrateur de chaque
catégorie de titres soit présent.
Si une catégorie de titre n’est pas représentée, l’organe d’administration sursoit aux décisions. Une
deuxième réunion de l’organe d’administration est organisée avec le même agenda en ce qui
concerne les décisions à prendre, dans un délai minimum d’une semaine et un délai maximum de
cinq semaines. L’organe d’administration décide alors à condition qu’au moins deux administrateurs
soient présents, avec au moins un administrateur du facilitateur.
Lors des réunions suivantes, l’organe d’administration se réunira et décidera valablement jusqu’à ce
que les actionnaires du ou des administrateurs manquants auront désigné un ou plusieurs nouveaux
administrateurs, pour autant qu’au moins deux administrateurs soient présents, avec au moins un
administrateur du facilitateur.
Dans ce cas de vacance, une assemblée générale restreinte, composée des actionnaires concernés
par l’élection, est appelée au remplacement du ou des administrateurs défaillants. Un administrateur
désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de
l'administrateur qu'il remplace.
 
Article  11 ter -  Conflit d’intérêt
 
Lorsque qu’un administrateur (ou deux administrateurs conjointement) est appelé à prendre une
décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un
administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la
société, il doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses explications sur la nature
de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d'une réunion de ces autres
administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l'opération eux-
mêmes. Dans ce cas, l'administrateur qui a le conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations
des autres administrateurs concernant cette décision ou opération.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale ; si l'assemblée générale approuve la décision ou l'opération, l'organe
d'administration peut l'exécuter.
 
Il n’y a pas conflit d’intérêt lorsqu’une décision concerne une opération habituelle conclue dans des
conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
 
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administrateur
 
L’organe d’administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
La société est représentée selon la règle suivante :
 
Pour les actes ayant un effet inférieur à 1% du chiffre d’affaires annuel, ou jusqu’à 1.000 €, chaque
administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société.
 
Pour les autres actes, un administrateur délégué, avec un autre administrateur, ont conjointement le
pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société. Ils
représentent la société à l'égard des tiers et en justice.
 
L’organe d’administration peut imposer plus de restrictions aux pouvoir des administrateurs. De telles
restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
 
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
 
 
Article 12 bis. Délibérations de l’organe d’administration
Volet B
 
Un administrateur peut se faire représenter. Il en informe les autres administrateurs par écrit, dans
un délai d’au moins 24h.
 
Chaque décision fait l’objet préalablement d’une proposition, par écrit, communiquée aux
administrateurs au moins 4 jours avant la réunion. Il répond aux questions « Qui, Quoi, Comment
(notamment le budget) Où, Quand et Pourquoi ». Les décisions de l’organe d'administration sont
prises par consentement : une décision est valablement prise lorsqu’aucun participant n’a d’objection
valable à une proposition qui lui est soumise.
Une objection est valable si elle est exprimée dans l’intérêt de la société, ou dans l’intérêt légitime
raisonnable et proportionné d’un actionnaire.
En cas de désaccord sur le caractère valable d’une objection, tout administrateur peut constater le
blocage et demander la mise en œuvre du processus de règlement des conflits et des blocages tels
qu’ils sont décrits dans les principes de management, le cas échéant.
Pour lever une objection valable, les participants cherchent à bonifier la proposition, jusqu’à ce que l’
objection soit levée. La décision est valablement prise lorsque toutes les objections ont été levées.
Les administrateurs d’une catégorie de titres peuvent, ensemble, demander la suspension d’une
séance, le temps de se consulter, pendant maximum une demi-heure.
Les administrateurs d’une catégorie de titres peuvent, ensemble, demander que le processus d’une
décision soit postposé pour une durée de maximum quinze jours. Ce processus ne peut être
postposé qu’une fois par proposition.
Un administrateur du facilitateur peut ajourner une réunion à tout moment.
Si un administrateur du facilitateur quitte la réunion sans explication, son départ proroge la réunion
en cours sur le champ.
La prorogation de la réunion n’annule pas les décisions déjà prises.
Un administrateur du facilitateur peut suspendre la participation, ou décider de la révocation, du ou
des administrateurs qu’il(s) considère(nt) à l’origine du blocage, sauf si les administrateurs des
autres catégories de titres s’y opposent unanimement.
En cas de révocation, une assemblée générale restreinte des actionnaires concernés est convoquée
pour désigner leur(s) remplaçant(s).
 
Article 12 ter – Principes de management
L’organe d’administration peut décider des principes de management. Dans ce cas, ceux-ci
définissent la mission de l’entreprise (sa finalité à long terme), sa vision (but idéal ultime auquel elle
contribue), ses valeurs (références pour les décisions et balises du comportement de chacun) et ses
ambitions (ses défis à long terme).
Ils peuvent définir également la gouvernance et ses modalités, la description du rôle des leaders, les
modalités de décisions, les modalités de nomination des collaborateurs aux différents rôles et la
description de ces rôles,  les modalités de répartition de la valeur ajoutée et des revenus, les
modalités de rémunérations, une description générique des accords entre les actionnaires actifs et la
société, d’un éventuel accord des actionnaires actifs entre eux et de la valeur du montant correctif
ajouté à l’actif propre pour le calcul de la valeur des parts.
Les principes de management peuvent décrire les modalités de résolution des conflits et blocages
entre actionnaires, entre administrateurs, et entre actionnaires et/ou administrateurs et/ou
administrateurs délégués.
Ils peuvent proposer les conditions d’agréation des nouveaux actionnaires, pour les différentes
catégories de titres.
Ils font l’objet d’un document écrit, distribué à tous les actionnaires.
 
Article 12 quater – Aide juridique de la société au bénéfice des administrateurs, des administrateurs
délégués et des détenteurs des actions de facilitateur
La société prend à sa charge les frais juridiques raisonnablement engagés par des administrateurs
des actionnaires actifs, des administrateurs du facilitateur, des administrateurs délégués et des
détenteurs de actions du facilitateur, pour toute action juridique engagée par eux ou contre eux, en
relation avec les affaires de la société ou l'exécution des présents statuts, que ce soit en opposition
avec toute partie adverse, externe ou interne à la société, y compris en opposition avec d’autres
administrateurs ou actionnaires, ou en opposition avec la société elle-même.
Cette aide s’étend aux personnes qui ont comparues devant le notaire qui a rédigé l’acte constitutif
de la société et qui sont fondateurs au sens de la loi.
Un administrateur suspendu ou révoqué par le facilitateur, ou un actionnaire exclu par décision de l’
assemblée générale, ne bénéficie pas de cette aide juridique.
 
Article 13. Rémunération des administrateurs
Volet B
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. A défaut
de décision, le mandat d’administrateur est exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 14. Gestion journalière
 
L’organe d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à toute personne, qui portera alors le titre d' «
administrateur délégué ».
 
La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins
de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt
mineur qu'ils représentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention de l’
organe d'administration.
 
Chaque administrateur délégué est nommé par l’organe d’administration sur proposition des
administrateurs des actionnaires actifs.
 
En outre, l’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
 
De même, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
 
Les administrateurs du facilitateur peuvent nommer un mandataire aux comptes qui aura accès à
tous les documents ayant une portée juridique, et à tous les outils financiers, avec pouvoirs sur ces
outils (tous pouvoirs sur les comptes bancaires notamment). Ils peuvent se donner ce pouvoir à eux-
mêmes. Dans les deux cas, ils en informent préalablement les membres de l’organe d’administration,
par écrit (email ou autre).
 
L’organe d’administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,
imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations. Il peut révoquer en
tout temps ses mandataires et l’administrateur délégué.
 
Article 14 bis. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires
peuvent être délégués à deux  actionnaires chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée
générale des actionnaires pour une durée qu’elle détermine. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune
fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
 
 
Article 15. Composition et pouvoirs
 
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même les absents ou dissidents. Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents
statuts.
 
Elle peut révoquer les administrateurs et commissaires.
 
Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et
commissaires, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que
d'approuver les comptes annuels.
Volet B
 
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire. L’assemblée doit se réunir
une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce, aux lieux,
jour et heures fixés par l’organe d’administration. Sauf décision contraire, elle se réunit de plein droit
le premier lundi du mois de mai, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
 
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques.
 
La convocation doit contenir, au moins, les mentions suivantes :
1. l’ordre du jour avec une indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions;
2. la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
3. l’indication que les documents sociaux sont à la disposition de l’actionnaire qui les demande;
4. Les modalités de participation à l’assemblée générale ;
5. Une description de chaque proposition soumise à l’assemblée générale, description qui répond
aux questions « Qui, Quoi, Comment (notamment le budget), Où, Quand, Pourquoi » ;
6. L’invitation faite à tous les actionnaires de proposer un point à l’ordre du jour dans les 5 jours de la
réception de la convocation.
 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion
représentent la moitié des parts du facilitateur, un tiers des parts des actionnaires actifs, et un tiers
des parts des investisseurs. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera
nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, aucun quorum n’est requis.
 
Article 16 bis. Procédure de sonnette d’alarme
§1 Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, l’organe d'administration doit
convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette
situation a été constatée, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées
dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
 
À moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport
spécial les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour et communiqué en copie des convocations à l’assemblée générale.
 
En cas d'absence du rapport la décision de l'assemblée générale est nulle.
 
§ 2. Il est procédé de la même manière que celle visée au paragraphe 1er lorsque l'organe
d'administration constate qu'il n'est plus certain que la société, selon les développements auxquels
on peut raisonnablement s'attendre, sera en mesure de s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure
de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
 
§ 3. Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le
dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de
convocation.
Volet B
 
§ 4. Après que l'organe d'administration a rempli une première fois les obligations visées aux
paragraphes 1er et
2, il n'est plus tenu de convoquer l'assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze
mois suivant la convocation initiale.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres
 
Article 17 bis. Procuration et vote par correspondance
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même actionnaire, par
tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à une assemblée et y voter
en ses lieu et place.
La procuration n’est sollicitée que pour une seule assemblée, mais elle vaut pour les assemblées
successives avec le même ordre du jour ; elle est révocable.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit (digital ou non) doit être transmis à la société au plus tard trois jours avant
le jour de l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
Pour le calcul du quorum, il est tenu compte de toutes les participations à l’assemblée générale.
 
Sur décision de l’organe d’administration, une assemblée générale peut se tenir simultanément en
ligne, grâce à un moyen de communication électronique, et au lieu physique indiqué dans la
convocation, à condition qu’elle offre des garanties suffisantes de confidentialité, d’intégrité et de
participation par tous les actionnaires qui le souhaitent.
 
 
Article 18. Présidence
L'assemblée est présidée par un président nommé par l’organe d’administration ou par un
administrateur du facilitateur.
L’organe d’administration peut définir des modalités d’organisation de l’assemblée générale facilitant
une participation à la fois large et efficace de tous les actionnaires.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président de l’assemblée générale reçoit les demandes des actionnaires qui souhaitent ajouter un
point à l’ordre du jour. Il décide souverainement de l’adaptation de l’agenda.
 
En cas de modification, il envoie l’ordre du jour adapté à tous les actionnaires, 5 jours avant la tenue
de l’assemblée.
 
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
 
Article 19. Délibérations
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote et sous réserve des restrictions statutaires.
 
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
 
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'Assemblée générale
sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, dans chaque catégorie de titres
octroyant un droit de vote.
Une décision n’est valablement prise qu’à condition que le facilitateur soit présent ou représenté.
Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution
anticipée de la société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, l'assemblée générale ne
sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué
dans la convocation, si toutes les catégories de titres émis avec droit de vote sont représentées, et si
Volet B
les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.
Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle
assemblée générale délibérera valablement quel que soit la quotité du capital représenté.
Si la délibération a pour objet une modification aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la
société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations, et sauf les exceptions prévues par la loi,
une modification n'est admise que si elle réunit les deux-tiers des voix présentes ou représentées, si
elle réunit la moitié des voix présentes ou représentées dans chaque catégorie de titre octroyant un
droit de vote, et si le facilitateur est présent ou représenté.
 
Article 19 bis  - Procès-verbal
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par le président et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un administrateur ou par
l’administrateur délégué.
 
 
Article 20. Suspension et prorogation
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines par le président ou par l’organe d’administration. Sauf si l’organe d’administration en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation
des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises,
sauf si l’assemblée générale en décide autrement. Les autres points à l’ordre du jour sont
normalement épuisés, sauf si leur contenu est lié d’évidence à l’approbation des comptes annuels.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Un administrateur du facilitateur peut suspendre la séance à tous moments, notamment s’il juge que
le déroulement de l’assemblée générale n’a pas lieu dans un climat serein. Les administrateurs
présents se réunissent sur le champ dans un lieu séparé. A défaut, l’assemblée générale est
prorogée.
L’administrateur du facilitateur peut ensuite proroger l’assemblée générale, séance tenante.
Si un administrateur du facilitateur quitte l’assemblée générale sans explication, son départ suspend
l’assemblée générale en cours sur le champ, ou la proroge si les administrateurs présents ne se
réunissent pas.
Sauf si l’organe d’administration en décide autrement, la prorogation d’une assemblée générale n’
annule pas les autres décisions prises.
L’organe d’administration reconvoquera les actionnaires pour une autre assemblée générale qui doit
avoir lieu dans les trois semaines. Un administrateur du facilitateur pourra de nouveau suspendre la
séance, et éventuellement la proroger, chaque fois qu’il le jugera nécessaire.
 
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Volet B
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
 
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31/12/2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2022.
 
2. Adresse du siège
 
L’adresse du siège est situé à 7090 Braine-le-Comte, rue Saint-Georges,66.
 
3. Adresse électronique
 
L’adresse électronique de la société est philippe.pattyn@co-tools.be.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
4. Désignation des administrateur(s)
Volet B
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 3.
Administrateur des investisseurs : Monsieur LABIE Bruno, ici présent et qui accepte.
Administrateur des actionnaires actifs : Monsieur BENITO LOPEZ Luis Javier, susnommé, ici dûment
représenté ;
Administrateur du facilitateur : l’a.s.b.l. C.R.I.A.M susnommée, laquelle aura pour représentant
permanent Madame Isabelle SIMON, administratrice,  susnommée, ici dûment représentée ;
 
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée.
 
Le conseil d’administration étant constitué, Monsieur Philippe Pattyn, ici présent et qui accepte,  est
nommé en qualité administrateur délégué de la société, pour une durée indéterminée. Son mandat
sera rémunéré.
 
5. Commissaire:
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
6. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises à
compter de ce jour par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’
administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
7. Pouvoirs
Monsieur Philippe Pattyn, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
8. Rapport spécial
Les présents statuts donnent tous pouvoirs à l’organe d’administration pour émettre des actions
nouvelles, des obligations convertibles ou des droits de souscription.
L’organe d’administration, constitué comme dit ci-avant, donne à l’instant lecture à l’assemblée
générale des actionnaires de son rapport spécial précisant les circonstances particulières dans
lesquelles il pourra exercer les pouvoirs lui attribués.
L’assemblée marque à l’unanimité son accord sur le présent rapport.
En particulier elle donne pour instruction à l’organe de gestion de maintenir l’équilibre par lequel
aucun actionnaire n’a deux tiers (2/3), ou plus de deux tiers des actions, c’est-à-dire de maintenir l’
équilibre inscrit dans les statuts par lequel aucun actionnaire ne contrôle seul la société.
L’assemblée générale donne également pour instruction au conseil d’administration de limiter l’
émission d’action que les actionnaires actifs peuvent acquérir, en privilégiant un paiement rapide de
leurs factures quand le cash disponible en trésorerie est suffisant, et que ces paiements ne limitent
pas la vitesse de croissance de l’entreprise.
 
Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la
société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables
ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la
profession.
 
 
Pour extrait analytique conforme, le notaire Rainier Jacob de Beucken, déposé en même temps une
expédition de l'acte et les rapports