Ondernemingsnummer :
0474989895
Benaming :
(voluit) :
KERKHOVE
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Bevrijdingslaan 2
8700 Tielt
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door Christophe VERHAEGHE, notaris te Ruiselede,
geassocieerd in de vennootschap “Notariskantoor Verhaeghe & Baert” met maatschappelijke zetel te
Ruiselede, Poekestraat 47, op 16 juli 2018, nog niet geregistreerd, dat de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
“KERKHOVE”, is bijeengekomen en volgende besluiten heeft genomen met eenparigheid van
stemmen:
Eerste besluit: kapitaalvermindering
a) De vennoten verklaren
(1) dat de vennootschap, op het tijdstip van de kapitaalverhoging de dato 18 februari 2014 in het
kader van artikel 537 W.I.B. 1992 werd beslist, effectief voldeed aan de wettelijke criteria van een
“kleine” vennootschap in de zin van artikel 15 van het Wetboek van Vennootschappen;
(2) zich vooraf door een fiscaal deskundige voldoende hebben laten informeren omtrent de fiscale en
juridische gevolgen van de thans geplande kapitaalvermindering in het licht van artikel 537 W.I.B.
1992 en hieromtrent volkomen ingelicht te zijn;
(3) dat de eerdere kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992
gebeurde met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992 en dat
alle voorwaarden opgelegd door of in uitvoering van deze fiscale bepaling, werden nageleefd, zoals
de effectieve en tijdige indiening van een aangifte in de roerende voorheffing en de effectieve
betaling van deze roerende voorheffing;
(4) dat sinds voormelde kapitaalverhoging die plaatsvond in het kader van artikel 537 W.I.B. 1992 de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap nog niet beslist heeft tot enige eerdere
kapitaalvermindering.
Teneinde het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met haar huidige
kapitaalbehoefte, beslist de vergadering het kapitaal te verminderen met een miljoen
achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00), om het kapitaal te herleiden van een miljoen
negenhonderddertigduizend euro (€ 1.930.000,00) tot honderddertigduizend euro (€ 130.000,00). De
kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige
vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.
b) De kapitaalvermindering zal geschieden als volgt:
. deels (voor een bedrag van een miljoen euro (€ 1.000.000,00)) door uitbetaling aan de vennoten,
doch pas indien binnen 2 maanden na de bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens
artikel 317 van het Wetboek van Vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de
schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het
verstrijken van gemelde termijn, zullen de zaakvoerders slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover
de schuldeisers voldoening hebben gekregen. Zolang de vennoten niet zijn terugbetaald, zal het
vrijgekomen bedrag op een afzonderlijke rekening worden geboekt.
. deels (voor een bedrag van achthonderdduizend euro (€ 800.000,00)) door creditering van de
rekening-courant van de vennoten van het aan hen toekomend bedrag (vierhonderdduizend euro (€
400.000,00) aan de heer Frank KERKHOVE en vierhonderdduizend euro (€ 400.000,00) aan de heer
Koen KERKHOVE). De creditering zal pas geschieden, indien binnen 2 maanden na de
Luik B
bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 317 van het Wetboek van
Vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van
de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zullen de
zaakvoerders slechts tot creditering overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben
gekregen. Zolang de creditering niet is gebeurd, zal het vrijgekomen bedrag op een afzonderlijke
rekening worden geboekt.
Overeenkomstig artikel 537, vijfde lid, WIB 92 zal de kapitaalvermindering worden aangerekend op
het kapitaal dat werd ingebracht overeenkomstig artikel 537, eerste lid, WIB 92. Immers, bij besluit
van de buitengewone algemene vergadering van 18 februari 2014 werd het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van een miljoen
achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00), dat ingevolge beslissing van de algemene vergadering
van 3 februari 2014 werd uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de vennootschap,
overeenkomstig artikel 537 WIB92. Zo werd het kapitaal van honderddertigduizend euro (€
130.000,00) (vertegenwoordigd door 130 aandelen) door inlijving van gemeld netto-dividend voor het
overeenkomstig bedrag, gebracht naar een miljoen negenhonderddertigduizend euro (€
1.930.000,00), zonder creatie van nieuwe aandelen, maar door proportionele verhoging van de
fractiewaarde van alle bestaande aandelen.
c) De zaakvoerders wordt opdracht gegeven om de kapitaalvermindering tot uitvoering te brengen.
Tweede besluit: aanpassing artikel tweeëntwintig
De vergadering beslist het artikel in verband met de ontbinding en de vereffening van de
vennootschap, meerbepaald artikel tweeëntwintig van de statuten, aan te passen, ten gevolge van
de gewijzigde vennootschapswetgeving en de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte.
Derde besluit: statutenwijzigingen
1) De vergadering beslist artikel vijf van de statuten als volgt te wijzigen:
“Artikel vijf: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderddertigduizend euro (€ 130.000,00).
Het is vertegenwoordigd door 130 aandelen, met een nominale waarde, die elk 1/130ste van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Historiek van het kapitaal
Bij de oprichting van de vennootschap bedroeg het maatschappelijk kapitaal honderd dertig duizend
euro (€ 130.000,00), vertegenwoordigd door 130 aandelen zonder vermelding van nominale waarde,
die elk 1/130ste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 18 februari 2014,
opgemaakt door geassocieerd notaris Christophe Verhaeghe te Ruiselede, werd het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van één miljoen
achthonderd duizend euro (€ 1.800.000,00), ingevolge beslissing van de algemene vergadering van
3 februari 2014 uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de vennootschap, overeenkomstig artikel
537 WIB92, om het kapitaal te brengen van honderd dertig duizend euro (€ 130.000,00) door inlijving
van gemeld netto-dividend voor het overeenkomstig bedrag, naar één miljoen negenhonderd dertig
duizend euro (€ 1.930.000,00), zonder creatie van nieuwe aandelen, maar door proportionele
verhoging van de fractiewaarde van alle bestaande aandelen.
Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 juli 2018 werd het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap verminderd met een miljoen achthonderdduizend euro (€
1.800.000,00), om het kapitaal te brengen van een miljoen negenhonderddertigduizend euro (€
1.930.000,00) naar honderddertigduizend euro (€ 130.000,00), zonder vernietiging van aandelen
doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.”
2) De vergadering beslist artikel tweeëntwintig van de statuten als volgt aan te vullen (na de derde
alinea):
“Indien voldaan is aan de voorwaarden vermeld in artikel 184 § 5 van het Wetboek van
Vennootschappen, kan de vennootschap ontbonden en vereffend worden in één akte.”
Vierde besluit: volmacht
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan ondergetekende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen
en neerleggen van de gecoördineerde tekst van de statuten.
Voor beknopt uittreksel, enkel en alleen bestemd ter neerlegging op de griffie van de rechtbank van
koophandel
Geass. not. Chr. Verhaeghe, Ruiselede. Hierbij neergelegd: afschrift proces-verbaal dd 16/07/2018,
met gecoördineerde statuten.