Ondernemingsnr : 0707968455
Naam
(voluit) : Dr. Filip Triest-Pneumologie
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Magergoedkouter 18
 : 9041 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester François DE CLIPPEL, notaris te Dendermonde, op
achttien december tweeduizend twintig,
DAT de buitengewone algemene vergadering van -de aandeelhouders van de besloten
vennootschap Dr. Filip Triest - Pneumologie, met zetel te 9041 Oostakker, Magergoedkouter 18,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent en met ondernemingsnummer
0707.968.455, volgende beslissingen genomen heeft :
    1.  Eerste besluit
De vergadering stelt vast dat de vennootschap sinds één januari tweeduizend twintig onderworpen is
aan de dwingende bepalingen van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
    1.  Tweede besluit
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan tot
uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis
van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht.
    1.  Derde besluit
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen opdat het zal luiden als volgt:
“De vennootschap heef tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, met specialisatie Pneumologie, door de arts-aandeelhouder,
met inachtneming van de regels van de medische deontologie.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn, te stellen. Dit omvat:
- het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline en de ontwikkeling van het door hen beoefende
Luik B
specialisme op de voet te volgen, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit.
De activiteiten van de vennootschap worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en overeenkomstig de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies dient de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de therapeutische vrijheid van de
arts-aandeelhouder en het respect voor het medisch beroepsgeheim gevrijwaard te worden. Tevens
dient erover gewaakt te worden dat de onafhankelijkheid van de artsen-aandeelhouders in de
uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijven.
De vennootschap kan bovendien in de meest ruime zin alle financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die van aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen of welke van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken,
voor zover zij verenigbaar zijn met de deontologie van de uitoefening van het beroep en zonder dat
deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen;
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, tot dichotomie of tot overconsumptie. De vennootschap mag geen activiteiten beoefenen die
de belangen van de patiënten kunnen schaden.
De vennootschap kan, met het oog op een professionele samenwerking, overeenkomsten afsluiten
met artsen of (kosten)associaties, professionele (eenpersoons)vennootschappen,
middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk;
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Als bijkomstig voorwerp:
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig onderdeel van het voorwerp, het
beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren, onder
uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen van activiteiten die
onverenigbaar zouden zijn met het beroep van arts en de deontologische bepalingen. Zo mag de
vennootschap voor eigen rekening haar financiële middelen investeren of beleggen in: (1)
onroerende goederen, door aankoop, bouwen, ombouwen en verbouwen, verkopen, verhuren (doch
met uitzondering van onroerende leasingactiviteiten), in concessie geven of er andere zakelijke
rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (2) roerende goederen door verwerven,
verfraaien en restaureren, verkopen, verhuren, in concessie geven of er andere
zakelijke rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (3) financiële beleggingen in welke
vorm ook verwerven, beheren, vervreemden en valoriseren; dit alles met het oog op het
wederbeleggen, beheren en uitbouwen van haar patrimonium, zonder evenwel aanleiding te geven
tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook of tot het wijzigen van het prioritair medisch
oogmerk van de vennootschap. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap
wijzigen.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-aandeelhouders worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int voor eigen rekening.”
    1.  Vierde besluit
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten bedrage van twaalfduizend vierhonderd euro
(12.400,00 EUR) van rechtswege omgezet werd in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening “onbeschikbare inbreng” en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal ten
bedrage van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. De vennootschap beschikte op 1 januari 2020
nog niet over een wettelijke reserve.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
om de aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening integraal op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering door overboeking naar een beschikbare eigen
Luik B
vermogensrekening.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit om de eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”,
zoals onder het vierde besluit vastgesteld, te verminderen door vrijstelling van de opvraging van de
storting ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR) en dit zonder vernietiging
van aandelen.
De algemene vergadering bevestigt dat aan alle wettelijke formaliteiten is voldaan en verleent
machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van deze beslissing
    1.  Zesde besluit
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voort-aan te laten aanvangen op één januari
en af te sluiten op éénendertig december van ieder jaar.
    1.  Zevende besluit
De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op
de laatste zaterdag van de maand juni.
8. Achtste besluit
1° De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op één april
tweeduizend twintig, te verkorten tot en af te sluiten op éénendertig december tweeduizend twintig;
2° De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de
jaarrekening afgesloten per éénendertig december tweeduizend twintig, zal gehouden worden op
zaterdag 25 juni 2021.
    1.  Negende besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1: Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap en draagt de naam "Dr. Filip Triest -
Pneumologie".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV" worden
voorafgegaan of gevolgd.
Bij het naar buiten treden wordt steeds de rechtsvorm vermeld evenals de naam van de arts en diens
uitgeoefend specialisme.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De verplaatsing van de zetel wordt door het bestuursorgaan bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad en tevens meegedeeld aan de bevoegde Provinciale raad van de Orde der
artsen.
De arts-aandeelhouder kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan een bijkomende praktijk
vestigen, mits kennisgeving aan de provinciale Raad van de Orde der artsen.
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heef tot voorwerp:
De uitoefening van de geneeskunde, met specialisatie Pneumologie, door de arts-aandeelhouder,
met inachtneming van de regels van de medische deontologie.
Te dien einde is de vennootschap bevoegd om alle handelingen die daartoe noodzakelijk of nuttig
zijn, te stellen. Dit omvat:
- het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
- het zetelen in commissies en organen waar het wettelijk diploma van arts of een bijzondere
beroepstitel voor vereist is;
- het ter beschikking stellen van alle nodige middelen voor de uitoefening van de beroepsactiviteit;
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder die nuttig of nodig
zijn voor de uitoefening van voormelde activiteit;
- het aanleggen van reserves teneinde alle nodige apparaten en gebouwen aan te schaffen;
- het verrichten van wetenschappelijk onderzoek;
Luik B
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen en transportmiddelen, kortom van een volledige materiële
infrastructuur, om deze ter beschikking te stellen van de artsen-aandeelhouders;
- het scheppen van de mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline en de ontwikkeling van het door hen beoefende
specialisme op de voet te volgen, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande praktijkuitoefening
mogelijk te maken;
- de organisatie van seminaries, colloquia, cursussen, studiereizen en lessen in verband met de
beroepsactiviteit.
De activiteiten van de vennootschap worden uitgeoefend met eerbiediging van de deontologische en
administratieve voorschriften, volgens de principes van de medische ethiek en overeenkomstig de
eisen van de wetenschappelijke discipline.
Meer precies dient de vrije artsenkeuze in hoofde van de patiënt, de therapeutische vrijheid van de
arts-aandeelhouder en het respect voor het medisch beroepsgeheim gevrijwaard te worden. Tevens
dient erover gewaakt te worden dat de onafhankelijkheid van de artsen-aandeelhouders in de
uitoefening van hun beroep gewaarborgd blijven.
De vennootschap kan bovendien in de meest ruime zin alle financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten die van aard zijn om rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te
bevorderen of welke van aard zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken,
voor zover zij verenigbaar zijn met de deontologie van de uitoefening van het beroep en zonder dat
deze activiteit een regelmatig en commercieel karakter mag krijgen;
In geen geval mogen de activiteiten van de vennootschap aanleiding geven tot commerciële
beoefening van de geneeskunde, tot ongeoorloofde publiciteit (waaronder het gebruik van de naam
van de arts voor reclamedoeleinden strijdig met de medische deontologie), tot directe of indirecte
collusie, tot dichotomie of tot overconsumptie. De vennootschap mag geen activiteiten beoefenen die
de belangen van de patiënten kunnen schaden.
De vennootschap kan, met het oog op een professionele samenwerking, overeenkomsten afsluiten
met artsen of (kosten)associaties, professionele (eenpersoons)vennootschappen,
middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk;
De vennootschap mag deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven,
doch overeenkomsten, die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden, zullen ook door
de vennootschap niet mogen afgesloten worden.
Als bijkomstig voorwerp:
De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig onderdeel van het voorwerp, het
beheer uitoefenen over alle roerende en onroerende goederen die haar toebehoren, onder
uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding geeft tot het ontwikkelen van activiteiten die
onverenigbaar zouden zijn met het beroep van arts en de deontologische bepalingen. Zo mag de
vennootschap voor eigen rekening haar financiële middelen investeren of beleggen in: (1)
onroerende goederen, door aankoop, bouwen, ombouwen en verbouwen, verkopen, verhuren (doch
met uitzondering van onroerende leasingactiviteiten), in concessie geven of er andere zakelijke
rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (2) roerende goederen door verwerven,
verfraaien en restaureren, verkopen, verhuren, in concessie geven of er andere
zakelijke rechten op vestigen, valoriseren, vervreemden en ruilen; (3) financiële beleggingen in welke
vorm ook verwerven, beheren, vervreemden en valoriseren; dit alles met het oog op het
wederbeleggen, beheren en uitbouwen van haar patrimonium, zonder evenwel aanleiding te geven
tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook of tot het wijzigen van het prioritair medisch
oogmerk van de vennootschap. Het beleggen of investeren van haar middelen mag gefinancierd
worden door leningen.
Dit bijkomstig voorwerp mag op geen enkel ogenblik het burgerlijk karakter van de vennootschap
wijzigen.
De eigenlijke geneeskunde zal enkel door de artsen-aandeelhouders worden uitgeoefend en
geenszins door de vennootschap.
De vennootschap ontvangt rechtstreeks alle verschuldigde honoraria, en int voor eigen rekening.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5: Inbrengen
§1. Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen uitgegeven. §2.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo en geeft recht op
één (1) stem.
Artikel 6: Stortingsplicht
Luik B
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegde orgaan er anders over
beslist.
Indien de aandelen niet werden volgestort, bepaalt het bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften
van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen. In geval
van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in geld onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7: Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging.
De uitgiftevoorwaarden zullen bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare eigen
vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden ze vermoed op een
beschikbare eigen vermogensrekening te worden geboekt. De uitgegeven aandelen moeten volledig
en, niettegenstaande andersluidende bepaling, onvoorwaardelijk zijn geplaatst.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen
te aanvaarden met gewone meerderheid van stemmen. Dit besluit wordt in een authentieke akte
vastgesteld.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. De opening van de intekening met
voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het
orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail
of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone
post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel
uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst
aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, kan
in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de
wettelijke bepalingen terzake.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan enkel worden ingeschreven door artsen ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen, die in
het kader van de vennootschap hun beroepsactiviteit uitoefenen of wensen uit te oefenen, en mits
instemming van alle aandeelhouders. De toetreding van een nieuwe arts-aandeelhouder dient
gevolgd te worden door een wijziging van de benaming en het voorwerp van de vennootschap,
overeenkomstig de nieuwe aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en de medische
specialisatie van de artsen-aandeelhouders.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Bij het einde
van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de
waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle
eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote
eigendom van het voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat statutair onbeschikbaar is.
TITEL III. AANDELEN
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen kunnen slechts verworven worden door artsen, die ingeschreven zijn op de Lijst van de
Orde van Artsen en die in het kader van de vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of
zullen uitoefenen.
Worden enkel als aandeelhouder aanvaard, artsen van de discipline pneumologie of artsen van een
aanverwante discipline ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen van België, die in de
vennootschap hun medische activiteit uitoefenen of zullen uitoefenen. Artsen van een andere
discipline kunnen als aandeelhouder-arts worden aanvaard, mits het voorwerp van de vennootschap
wordt uitgebreid met de beoefening van de geneeskunde op het gebied van de medische discipline
Luik B
van de toetredende arts.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10: Aard van de andere effecten
De vennootschap zal geen andere effecten kunnen uitgeven.
Artikel 11: Ondeelbaarheid en onsplitsbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn t.o.v. de vennootschap ondeelbaar en onsplitsbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
De aandelen van de vennootschap kunnen echter wel worden opgedeeld in vruchtgebruik/blote
eigendom, op voorwaarde dat aan de volgende cumulatieve vereisten wordt voldaan:
 de vruchtgebruiker is steeds een arts, ingeschreven op de Lijst van de Orde der Artsen;
 de blote eigenaar is een natuurlijk persoon;
 elke inmenging van niet-artsen in de uitoefening van de geneeskunde, en het artsenberoep in het
algemeen, is ontegensprekelijk verboden;
 alle lidmaatschapsrechten van de betrokken aandelen komen uitsluitend toe aan de vruchtgebruiker;
 indien de vruchtgebruiker en blote eigenaar bij leven vrijwillig een einde willen maken aan de
opsplitsing, dan kan dit enkel in de richting van de arts-vruchtgebruiker;
 indien bij overlijden van de vruchtgebruiker de blote eigenaar de volle eigendom van de aandelen
verkrijgt, dient hij rekening te houden met de toepasselijke deontologische bepalingen evenals de
beperkingen die door deze statuten worden opgelegd;
- de blote eigenaar wordt bij naam aangeduid in de statuten.
Artikel 12: Overdracht van de aandelen
§ 1. Overdracht onder levenden
a) De enige aandeelhouder mag zijn aandelen slechts overdragen aan een arts, die is ingeschreven
op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen en die in het kader van de vennootschap
de geneeskunde zal uitoefenen.
De enige aandeelhouder mag zijn aandelen evenwel overgedragen aan een of meerdere personen
die niet de vereiste hoedanigheid van arts bezitten, op voorwaarde dat binnen een termijn van zes
maand na overdracht onder de levenden de procedure tot wijziging van de statuten met onder
andere de aanpassing van de naam en het voorwerp wordt gestart, zodat elke verwijzing naar een
geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt. Bij gebreke hieraan moet de vennootschap
ontbonden worden.
b) Indien de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, kunnen de aandelen slechts worden
overgedragen onder levenden aan een arts, ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van de
Orde der artsen, die in het kader van de vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal
uitoefenen, en die door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
Deze instemming is eveneens vereist, wanneer de aandelen worden overgedragen aan een andere
arts-aandeelhouder, of aan de echtgenoot van de overdrager of een bloedverwant in de rechte lijn
van de overdrager die de vereiste hoedanigheid van arts bezit.
§ 2. Overdracht wegens overlijden
a) Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van
rechtswege ontbonden wordt.
De aandelen van de enige aandeelhouder zullen niet van rechtswege overgaan op de erfgenamen
die de hoedanigheid van arts bezitten.
De erfgenamen en legatarissen kunnen binnen een termijn van zes maanden te rekenen vanaf het
overlijden van de enige aandeelhouder naar keuze, mits gezamenlijk akkoord, beslissen om:
- hetzij de activiteit van de vennootschap te laten voortzetten door een erfgenaam die de
hoedanigheid van arts bezit, mits de benaming en het voorwerp aan te passen overeenkomstig de
medische specialisatie van de erfgenaam-arts; desgevallend hebben de erfgenamen en legatarissen
die de vereiste hoedanigheid van arts niet bezitten, recht op de waarde van de aandelen. Deze
waarde wordt vastgesteld op de wijze zoals hierna bepaald in § 3 van dit artikel;
Luik B
- hetzij allen als aandeelhouder tot de vennootschap toe te treden, mits de procedure tot wijziging
van de statuten te starten met onder andere de aanpassing van de naam en het voorwerp van de
vennootschap, zodat de beoefening en de bevordering van de geneeskundige praktijk statutair
onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of onrechtstreekse verwijzing naar een geneeskundige
activiteit uit de statuten verdwijnt.;
- hetzij te beslissen tot de ontbinding van de vennootschap;
- hetzij de aandelen over te dragen aan een of meerdere derden die die in het kader van de
vennootschap de geneeskunde zullen uitoefenen en die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde
der Artsen, om de vennootschap voort te zetten.
Bij gebreke aan de overdracht van de aandelen of de wijziging van de statuten binnen voormelde
termijn van zes maanden, zal de vennootschap ontbonden moeten worden.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden of zolang de statuten niet systematisch werden gewijzigd, kan het
voorwerp van de vennootschap niet meer verwezenlijkt worden en blijft haar activiteit beperkt tot het
beheer en de instandhouding van de goederen van de vennootschap. De vennootschap dient zich
volledig te onthouden van iedere activiteit op het gebied van de geneeskunde.
b) Wanneer de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, moeten de erfgenamen, legatarissen of
rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder binnen de termijn van vier maanden na het
overlijden aan de andere aandeelhouder(s) nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij
moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en
hun respectieve erfrechten opgeven.
De aandelen mogen op straffe van nietigheid slechts overgaan wegens overlijden aan een andere
arts, die is ingeschreven op de Lijst van de Provinciale Raad van de Orde der Artsen en die in het
kader van de vennootschap de geneeskunde zal uitoefenen, op voorwaarde dat hij door de overige
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard.
De erfgenamen, legatarissen en/of rechthebbenden die de vereiste hoedanigheid niet bezitten of die
niet als aandeelhouder werden aanvaard, hebben recht op de waarde van de naar hen overgegane
aandelen, naargelang van het geval, ten laste van de vennootschap indien alle aandeelhouders
afzien van hun voorkooprecht zoals bepaald onder §2 c) van dit artikel, of ten laste van de
aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. De afkoop wordt gevraagd aan het
bestuursorgaan, dat desgevallend onmiddellijk een kopie van dit verzoek toezendt aan de
aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. De waarde wordt vastgesteld zoals onder
§3 van dit artikel bepaald.
c) Wanneer aandelen overgenomen moeten worden uit de nalatenschap van een overleden
aandeelhouder, omdat de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden
aandeelhouder niet de vereiste hoedanigheid van arts bezitten, dan wordt aan de bestaande
aandeelhouders een voorkooprecht gegeven in de verhouding tot hun aandelenbezit. Indien
sommige mede-aandeelhouders geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht, dan kunnen
de andere aandeelhouders na de uitoefening van hun voorkooprecht met betrekking tot het tot hen
toekomende aantal aandelen, de overblijvende aandelen verwerven, opnieuw in verhouding tot hun
aandelenbezit. Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen
worden toegewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar rest-aantal aan één van de
gegadigde medeaandeelhouders, door loting georganiseerd door het bestuursorgaan.
§ 3. Waardering van de aandelen
De waarde van de aandelen in het geval deze moeten worden overgedragen, zoals hierboven
bepaald, is de werkelijke waarde op de dag van de overdracht.
De waarde van de aandelen wordt vastgesteld rekening houdend met de reserves en eventuele
waardevermeerderingen, de gebeurlijke verliezen en waardeverminderingen, alsook alle andere
elementen die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de waarde worden vastgesteld door een in
gemeen akkoord aangestelde deskundige of door twee deskundigen, waarvan één door elke partij te
benoemen is.
Bij ontstentenis van effectieve aanstelling of bij gebrek aan overeenstemming tussen beide
deskundigen zal worden beslist door een deskundige, aangeduid op verzoek van de bevoegde
rechtbank van de plaats waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Tegen diens beslissing
staat geen rechtsmiddel open.
De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot stand moeten komen binnen de zes maanden na de
dag waarop de waarde op de hierboven bepaalde wijze definitief zal zijn vastgesteld.
§4. Deontologische bepalingen van toepassing bij de overdracht van aandelen
Overdrachten die met miskenning van dit artikel gebeuren, kunnen niet aan de vennootschap of aan
derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer.
Het aandelenbezit van de artsen-aandeelhouders dient zich ook na de overdracht of overgang te
verhouden als hun respectieve activiteit in de vennootschap.
Luik B
De overdracht of overgang van aandelen aan artsen, dient gevolgd te worden door een wijziging van
de benaming en het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig de nieuwe
aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en de medische specialisatie van de artsen-
aandeelhouders.
De overdracht of overgang van aandelen is enkel toegelaten op voorwaarde dat de belangen van de
patiënten op geen enkele manier geschaad worden.
Bij overdracht of overgang van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van
de patiëntendossiers overgaat op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder, of indien er
meerdere aandeelhouders zijn, de overige aandeelhouders, dienen het overlijden van een arts-
aandeelhouder onverwijld te melden aan de Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Elke overdracht of overgang van aandelen dient ter kennis van de Provinciale Raad van de Orde der
Artsen te worden gebracht.
De toetreding van een nieuwe arts-aandeelhouder dient gevolgd te worden door een wijziging van de
benaming en het voorwerp van de vennootschap, overeenkomstig de nieuwe
aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en de medische specialisatie van de artsen-
aandeelhouders.
TITEL IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen, al dan niet
aandeelhouder, die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair
bestuurder kunnen hebben.
Niet-artsen kunnen slechts als bestuurder worden benoemd op voorwaarde dat de vennootschap
minstens één arts-bestuurder telt en met dien verstande dat zij uitsluitend voor niet-medische
aangelegenheden een mandaat kunnen opnemen. Zij kunnen met andere woorden geen medische
prestaties verstrekken en mogen geen handelingen stellen die aan het medisch beroepsgeheim en
de privacy van de patiënt raken.
Bestuurders kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap
zijn verbonden.
Het mandaat van de bestuurder is steeds beperkt in de tijd en wordt, zo de enige aandeelhouder
enige bestuurder is, beperkt tot de duur van zijn medische activiteiten in de vennootschap. Zo er
meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn, is de duur van het mandaat als bestuurder beperkt tot
een (hernieuwbare) termijn van 6 jaar. Het mandaat van de bestuurders is onbeperkt hernieuwbaar.
Artikel 14: Bevoegdheden van het bestuursorgaan
§ 1. Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren, met dien
verstande dat aan een niet-arts enkel niet-medische aangelegenheden gedelegeerd kunnen worden.
§ 2. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
§ 3. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
§ 4. Een bestuurder kan voor één of meerdere niet-medische handelingen zijn bevoegdheid
overdragen aan één derde persoon niet-aandeelhouder, mits dit geschiedt bij herroepbare en
specifieke volmacht. Deze volmacht drager verbindt de vennootschap binnen de beperkte omvang
van zijn mandaat.
Artikel 15: Vergoedingen van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding.
De bezoldiging die een bestuurder ontvangt voor de uitoefening van het mandaat, dient in ieder geval
in overeenstemming te zijn met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Als arts wordt hij voor zijn medische activiteiten volgens de medische regels en gebruiken op een
normale manier vergoed.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 17: Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de laatste zaterdag van de maand juni, om 10 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
Luik B
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 18: Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering
van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
§5. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten
kennis nemen.
Artikel 19: Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
- de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 20: Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
Luik B
De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet
zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 21: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem.
§ 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, die evenwel arts
dient te zijn, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. Iedere
aandeelhouder kan slechts één volmacht uitoefenen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste vijf dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet, de medische deontologie of deze statuten,
worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
§ 4bis. Beslissingen in verband met het investeringsbeleid van de vennootschap dienen genomen te
worden met eenparigheid van stemmen.
Artikel 22: Verdaging
Elke gewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd
met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen
afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde
agenda en beslist definitief.
Artikel 23: Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen haar toewijst.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – UITKERINGEN
Artikel 24: Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris, desgevallend een lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet
hebben volgestort, en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 25: Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de
herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde
Luik B
jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een
commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris
wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de
voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in
de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en
uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In
de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en
prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in
zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als
hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap
ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals
bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap
en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade.
De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders
terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.
TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 26: Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid..
Artikel 27: Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is of zijn de
bestuurder(s) in functie, aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Er zal een beroep worden gedaan op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben
op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de artsen-
aandeelhouders.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
Artikel 28: Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 29: Woonstkeuze
Elk lid van een bestuursorgaan kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon,
voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan
derden worden tegengeworpen mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris of vereffenaar, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen,
aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen
andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 30: Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, (gewezen) bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied
de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Geschillen van deontologische aard behoren tot de bevoegdheid van de Orde der artsen.
Luik B
Artikel 31: Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
TITEL IX. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 32: Aansprakelijkheid
De geneeskunde wordt uitsluitend door de artsen-aandeelhouders uitgeoefend in naam en voor
rekening van de vennootschap, en in geen geval door de vennootschap.
De artsen-aandeelhouders zijn aansprakelijk tot beloop van hun inbreng. Evenwel is de professionele
aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder onbeperkt. Deze blijft onbeperkt burgerrechtelijk en
tuchtrechtelijk aansprakelijk voor eventuele beroepsfouten, voor inbreuken op de Code Medische
Deontologie en voor inbreuken op de statuten. De arts die een patiënt behandelt, zal bijgevolg ten
opzichte van deze laatste als arts persoonlijk aansprakelijk blijven.
De arts dient verzekerd te zijn voor zijn medische fouten. De aansprakelijkheid van de vennootschap
dient eveneens gewaarborgd te zijn.
Op vraag van de patiënt geeft de arts-aandeelhouder de contactgegevens van zijn verzekeraar.
Artikel 33: Deontologie
De arts-aandeelhouder is verder onderworpen aan al de regels van de medische deontologie door de
Nationale Raad van de Orde der artsen opgesteld.
De verdeling der aandelen onder de artsen-aandeelhouders mag niet beletten dat elke arts-
aandeelhouder een normale vergoeding krijgt voor diens geleverde medische prestaties.
De vrije artsenkeuze, de diagnostische en therapeutische vrijheid, evenals het respecteren van het
beroepsgeheim worden door de aandeelhouders gewaarborgd. Het medisch geheim kan slechts
worden gedeeld voor zover de zorgverlening dit vergt. De persoonlijke overtuiging van de arts mag
de kwaliteit van de zorg niet belemmeren. In voorkomend geval is een doorverwijzing naar een arts
van dezelfde discipline noodzakelijk.
De arts deelt de collega’s waarmee hij samenwerkt alle disciplinaire, correctionele of administratieve
beslissingen mee die een weerslag kunnen hebben op hun professionele relatie. Een arts aan wie
door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde uit te oefenen,
ontvangt geen inkomsten of voordelen verbonden aan de uitoefening, voor de duur van de schorsing.
De arts die de geneeskunde niet meer mag uitoefenen, neemt maatregelen om de continuïteit van de
zorg te verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door
één of meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie. De maatregelen worden vooraf
schriftelijk medegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze goedkeurt of aanpassingen
ervan oplegt..
Artikel 34: Kennisgeving van wijzigingen
Iedere wijziging aan onderhavige statuten zowel wat betreft het voorwerp, welk danige uitbreiding of
stopzetting dient te worden medegedeeld aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde der
artsen.
    1.  Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.  Elfde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie:
    •  de Heer Filip Triest, voornoemd en gaat onmiddellijk over tot zijn benoeming als niet-statutaire
bestuurder voor een onbepaalde duur:
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
    1.  Twaalfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9041 Oostakker,
Magergoedkouter 18.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Werden gelijktijdig neergelegd : een uitgifte van de akte, verslag van de bestuurder en coördinatie
van de statuten).
Notaris François De Clippel.
Dit uittreksel werd neergelegd vóór registratie, met als enig doel de neerlegging ter Griffie van de
Luik B
Ondernemingsrechtbank.