Griffie
Ondernemingsnr : BE0822271671
1
Naam
1	1
1	1
(voluit) : De Cock & Co
(verkort) :
1	1
Commanditaire Vennootschap (CommV)
Rechtsvorm :
1
Volledig adres v.d. zetel : Langestraat 46, 9473 Denderleeuw
-
1
1
-	-
---
-
-
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
-
Bij beraadslaging dd. 23/02/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1
1/ Rechtsvorm
1
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
1
1
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
-
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
1
1
1
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
1
1
1
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
1
1
vennootschap' ("CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
1
1
gebeurde, aanneemt.
1
1
1
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
1
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1
1
-
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
I
1
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
1
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
1
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
1
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
1
daartegen verzet.
1
1
1
-
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
1
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
1
I
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
1
-
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
1
$
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
1
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
!
1
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
1
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
-
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
-
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
1
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 23/02/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
1
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
1
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
1
1
1
Zij draagt de benaming "De Cock & Co".
1
1
-
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
-
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
1
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
$
1
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
1
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
1
-
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
I
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
1
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
I
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
1
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
1	1
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
1
1
1
Artikel 3. Duur
1
1
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
1
1
1
Artikel 4. Voorwerp
1
$
1
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het
buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in
deelneming van derden:
- Montage van binnen-en buitenschrijnwerk in metaal: deuren,
inbouwkeukens,
kozijnen,
trappen,
muurkasten,
vensters,
winkelinrichtingen enz.
- Het beheren van roerende en onroerende goederen behorende tot
1
het patrimonium van de vennootschap
1
- Het kopen, verkopen, invoeren, verhandelen, verhuren van alle
afgewerkte producten zowel in kleinhandel als in groothandel en op
1
eender welke manier. Zij zal deze verrichtingen in eigen naam en
voor eigen rekening mogen uitvoeren en ook voor rekening van
1
derden, inzonderheid in hoedanigheid van commissionair.
- Zij mag ook financiële, nijverheids-, handels-, roerende of
1
1
handelingen
die rechtstreeks
verrichten,
onroerende
of
1
onrechtstreeks in verband staan met haar doel, en aandelen nemen
1
bij middel van inschrijving, inbreng of op andere wijze, in elke
f onderneming met gelijkwaardige, verwante of
vennootschap
1
aanvullende bedrijvigheid, en in het algemeen, alle handelingen
1
stellen die de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel
kunnen bevorderen.
1
- Het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw,
installatie,
afwerking, enz.);
- Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen,
voor renovatiewerken, voor de bouw van appartementsgebouwen en
kantoorgebouwen;
- Projectontwikkeling voor de bouw of de aanleg van: commerciële,
1
-
hotels,
industriezones en
markten,
en
industriele centra,
jachthavens, autowegen, wintersportcentra enz.
1
Administratie, consultancy en management activiteiten, omvattende
1
onder meer:
1
- adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer
1
1
waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies
-
en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations
1
en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het
1
bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning,
efficiëntie
toezicht, het verschaffen van
en
organisatie,
1
informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en
baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,
1
organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het gebied
1
-
van beheer in het algemeen;
f
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen
!
van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van
bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische,
1
of
financiële,
handels-,
bedrijfseconomische
sociale
aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband
houden met advies, documentatie en publicatie over juridische,
sociale, economische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid
1
en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden,
-
het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricage ruimten, het verrichten van
1
-
voorbereidende studies en adviezen op gebied van management,
bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en
import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het
verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van
bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het
algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het
beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle
1
bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen,
het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en
investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of
niet een participatie aanhoudt.
Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen
1
1
en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm.
1
In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
zijn aan
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden
korte
depositobanken,
deposito's
houders
termijn,
1
van
op
hypotheekmaatschappijen
spaarkassen,
en
kapitalisatieondernemingen. Zij mag haar onroerende goederen in
1
hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het
handelsfonds, in pand geven. Zij mag zich borgstellen en aval
1
alle
leningen,
andere
kredietopeningen en
verlenen
voor
1
verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle vennootschappen
1
van de groep op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
1
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
: betrekking tot
verrichtingen met
patrimonium, alle
roerend
1
roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
1
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen,
obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm
1
1
ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
1
rechtspersonen en ondernemingen.
1
Behoudens
door de Autoriteit
uitdrukkelijke machtiging
voor
1
Financiële
Diensten
Markten
de
en
zal
vennootschap
geen
1
uitoefenen
welke
activiteiten mogen
voorbehouden zijn
voor
ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies.
1
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap
1
alle handelingen kan stellen die, op welke wijze ook, kunnen
bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De
vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële,
1
1
financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in
rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk
1
1
doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel
of ten dele te vergemakkelijken.
1
Dit alles te interpreteren in de meest ruime zin.
1
1
1
1
1
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
-
1
Als vergoeding voor het ingebrachte vennootschapsvermogen werden 100
aandelen uitgegeven, met nominale waarde van elk €25,00.
1
1
aantal
aandelen blijft gelijk aan het aantal
voor deze
Het
1
statutenwijziging.
1
1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
worden geboekt,
al
naargelang
de
hetgeen
vermogensrekening
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
1
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
1
1
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
1
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
1
1
te
zijn
beschikbaar
eigen
beschikbare
de
worden
en
op
1
vermogensrekening geboekt.
J
1
1
Reserves die
zich
ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
1
1
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
1
-
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
-
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet
1
1
zich daartegen verzet.
1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel in de winst en in het
1
vereffeningssaldo, namelijk 1/100ste.
1
1
De verdeling van de aandelen en iedere wijziging hieraan wordt
-
in het aandelenregister dat op
de
-
ingeschreven
zetel van de
1
bewaard.
Het
wordt
aandelenregister mag ook
vennootschap
in
elektronische
worden.
Het register
gehouden
1
vorm
omvat
alle
die zijn
het
Wetboek
door
vermeldingen
voorgeschreven
van
1
vennootschappen en verenigingen.
1
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de
statuten mede.
1
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
1
-
Artikel 6. De vennoten
1
-
6.1. Gecommanditeerde vennoten
-
1
De gecommanditeerde
en onbeperkt
zijn hoofdelijk
vennoten
1
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
-
1
1
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
1
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit o
1
1
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij
in
treden niet
op
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
betreft
niet
van
deze werkzaamheden
gezag
onder het
de
een
kan
en mits
Hiervan
uitdrukkelijk
vennootschap.
enkel
1
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
1
6.2. Commanditaire vennoten
1
1	1
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
-
1	1
natura.
De commanditaire vennoten zijn slechts persoonlijk
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
1
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
-
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
1	1
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
1	1
de
wel
bestuur
vennootschap,
individuele
hebben
van
maar
1
onderzoeksbevoegdheid.
1
1
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
1	1
Elke vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
1
1
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
1
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
1
1
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
€
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
$
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
1
1
Wie
7.1.
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke 'gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door
de
algemene vergadering. Dit gebeurt
met een gewone
1
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
1
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
1
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
1
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
1
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
indien
het
een statutenwijziging
gaat
statutaire
om
een
1
zaakvoerder.
1
1
7.3. Bevoegdheid
-
1
1
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
1
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
1
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
1
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
1
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
1
zijn voorbehouden.
1
1
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
1
1
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder.
-
Indien er twee zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen beide
--
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
-
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
1
zowel als eiser als verweerder.
1
1
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan dienen alle
1
zaakvoerders samen te beslissen en op te treden. Zij dienen samen
1
de vennootschap te vertegenwoordigen jegens derden en in rechte,
1
zowel als eiser als verweerder.
1
faillissement,
kennelijk
vereffening,
7.4.
Overlijden,
1
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
1
1
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
1
vereffening, faillissement,
kennelijk
onvermogen,
wettelijke
1
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
1
1
1
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
1
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
1
$
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
of enig
ander persoon
als
meerdere vennoten
een vennoot
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
1
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
1
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
vereffening, faillissement,
kennelijk onvermogen,
wettelijke
1
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
waargenomen door
de
overblijvende
de vennootschap
worden
zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
1
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
-
-
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
1
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
1
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
1
1
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
1
verder blijft lopen.
1
1
d.n
dat
Wat
niet
buitengewone
wegneemt
verder
de
J
1
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 23/02/2023, waarin
1
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
1
1
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
-
kunnen
worden
statutair
mandaat uit dat statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
1
notulen en publicaties.
[
1
1
1
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
1
-
8.1. Jaarvergadering
- Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
1
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
1
1
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
-
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
1
1
het boekjaar). De vergadering gaat door op de zetel van de
1
aangeduid
het bericht
in
tenzij
vennootschap
anders
van
1
bijeenroeping.
-
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen
worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
1
1
bijeenroeping.
1
1
8.2. Bijeenroeping
-
1
1
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
1
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
1
meer gecommanditeerde vennoten.
1
1
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
f
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
1
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
het
is
in
vennotenregister
zoals
genoteerd.
dit
De
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
1
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
1
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
1
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
1
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
1
1
-
8.3. Stemrecht
1
1
1
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel voor
1
de uitoefening van de eraan verbonden rechten. Zolang er onenigheid
1
1
bestaat tussen verschillende gerechtigden van een aandeel, wordt de
uitoefening van de aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en
-
dit tot de verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
aanduiding ten opzichte van de vennootschap van één titularis of
-
vertegenwoordiger.
Indien de aandelen gesplitst zijn in blote eigendom en vruchtgebruik,
zal de vruchtgebruiker als vertegenwoordiger beschouwd worden en de
rechten verbonden aan de aandelen uitoefenen ten aanzien van de
vennootschap.
1
1
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
Vennoten
1
-
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
1
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager.
1
-
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
1
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
J
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
1
1
8.5. Besluiten
-
-
-
i
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
-	1
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
1	1
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
1	-
1	1
hierna bepaald.
1
1	1
1
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van
drie vierden (34) van de stemmen:
- De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het
vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
van de
De besluiten
buitengewone algemene
vergadering
-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
I
I
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
1	1
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
1	1
1	1
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
2	1
1
1
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
1
DEEL III. DE RESULTATEN
1
Į
1
Artikel 9. Het boekjaar
1
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
1
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
1
boekhouding afgesloten.
1
1
1
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
1
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
1
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
1
1
1
1
1
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1
1
door
Artikel
overlijden,
vereffening
of
12.
Overdracht
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
1
1
1
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers van de overleden
1
vennoot worden niet van rechtswege vennoot van de vennootschap. De
1
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers dienen als vennoot
1
1
aanvaard te worden door de overgebleven vennoten. De overgebleven
-
vennoten dienen binnen een termijn van vijftien dagen na het
overlijden van de vennoot hierover met meerderheid van de stemmen
te beslissen en de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers hierover in te lichten.
1
De overgebleven vennoten hebben het recht om eventueel te kiezen
I	1
welke erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers zij als vennoot
1	1
aanvaarden en welke niet.
1	1
Indien geen beslissing genomen wordt binnen de voormelde termijn
1
1
omtrent bepaalde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers,
1	1
worden deze geacht geweigerd te zijn als vennoot.
1
1	1
1
-
Indien de erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers reeds
1
1
vennoot zijn bij het overlijden van de vennoot, kunnen zij niet
1
worden geweigerd als vennoot ten belope van hun rechten in diens
1
1
nalatenschap.
1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers die aanvaard worden
-
als vennoot, oefenen alle rechten van de overleden vennoot uit
₹
naar evenredigheid van hun rechten in diens nalatenschap. Zij zijn
van al diens
in dezelfde verhouding gehouden tot nakoming
1
1
verbintenissen.
1
1
1
Indien de overgebleven vennoten alle of bepaalde erfgenamen,
1
1
legatarissen of rechtsopvolgers weigeren, hebben de overgebleven
1	1
vennoten het recht om bij voorkeur de aandelen waarover het gaat
$
over te nemen naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij
-
reeds in eigendom hebben. De vennoot die van zijn recht van
1
1
-
voorkeur gebruik wil maken, moet hiertoe het bestuursorgaan
inlichten binnen een termijn van vijftien na datum van de
1
1	1
kennisgeving aan de betrokken erfgenamen, legatarissen of
rechtsopvolgers van de weigering en dit op straffe van verval.
1
Indien één of meer vennoten geen gebruik wensen te maken van hun
-
voorkeurrecht, dan kunnen de andere overgebleven vennoten de
I
aandelen verwerven in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
-
Bij aandelen gesplitst in vruchtgebruik en blote eigendom, kunnen
zowel de vruchtgebruiker als de blote eigenaar het voorkeurrecht
uitoefenen, met dien verstande dat de uitoefening van dit recht
1
door de blote eigenaar slechts uitwerking zal hebben in zoverre of
ten belope van het deel van de aandelen waarop de vruchtgebruiker
zijn rechten niet uitoefent.
F
Het voorkeurrecht van de overgebleven vennoten dient steeds
1
uitgeoefend te worden ten aanzien van het volledige aantal aandelen
van de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers.
Indien geen van de vennoten zijn voorkeurrecht uitoefent of indien
de uitoefening van het voorkeurrecht geen aanleiding geeft tot een
van alle aandelen van de geweigerde
erfgenamen,
overname
legatarissen of rechtsopvolgers, dienen de overgebleven vennoten
1
t
binnen een termijn van vijftien na afloop van de procedure van het
voorkeurrecht met gewone meerderheid van de stemmen een kandidaat
1
aan te wijzen die bereid is alle aandelen van de geweigerde
-
erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers over te nemen. Indien
1
1
de kandidaat afziet van de koop van de aandelen of indien geen
1
geschikte kandidaat gevonden wordt binnen de voormelde termijn,
I
1
1
worden de geweigerde erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers
van de overleden vennoot alsnog definitief aanvaard als vennoot
1
1
van de vennootschap.
1
1
De overname van de aandelen ingevolge de uitoefening van het
1
voorkeurrecht of door aanwijzing van een (kandidaat-) koper, dient
[
te gebeuren tegen een prijs die bepaald wordt overeenkomstig de
1
1
-
bepalingen van artikel 14. De erfgenamen, legatarissen of
1	1
rechtsopvolgers waarvan de aandelen overgedragen werden, hebben
-
recht op hun deel in de winsten van het lopende (boek) jaar,
rekening houdende met de periode gedurende welke de overleden
vennoot nog deel uitmaakte van de vennootschap.
1
1
I
Indien
er slechts één overgebleven vennoot is, geldt het
1	1
voorkeurrecht onverminderd, met dien verstande dat de overgebleven
vennoot het recht heeft om zijn voorkeurrecht op de aandelen van
1	1
1
de overleden vennoot op dat ogenblik naar eigen keuze en zonder
1
motivering geheel of gedeeltelijk over te dragen naar een derde
1
1
van zijn keuze.
1
aan
de aanvaarding van de erfgenamen, legatarissen of
Tot
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
1
1
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
aandelen van de overleden vennoot geschorst.
1	1
De erfgenamen, legatarissen of rechtsopvolgers mogen in geen geval
1
1
zegels laten leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of
de normale gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender
welke manier.
1
1
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
ł
1
1	1
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
1
1
1
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
1
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
1	1
1
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
1	1
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die
I
1
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,
1
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
1
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
ł
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
1
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
van de
wordt gelijkgesteld aan de overdracht
rechtspersoon
1
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
1
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
1
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
1
1
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
1
ontbonden.
Een aangekondigde overdracht van aandelen,
waar de overige
1
instemmen, geeft de betrokken vennoot een
vennoten niet mee
1
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
1
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
1
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
1
begroot
1
1
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
1	1
1
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
!	1
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
overlijden of het moment
van
overdracht, het moment van
uitsluiting.
-
-
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
1
-
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
1
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
1
1
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
1
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
1
1
aanstelling
bevoegde
rechtbank
tot
met
van
vraag
een
1
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
1
waardering
De
de
deskundige
deze
aandelen.
of
van
1
gerechtsdeskundige is bindend.
1
1
1
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
1
1
Artikel 14.2. Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
1
1
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
1
begroot
1
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
1
1
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
1
1
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
1
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
I
I
1
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
1
1
Artikel 15.
Samenloop
1
1
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
1
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
bepalingen
diverse
fiscale
inzake
zakelijke
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten) . In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd
1
worden, ten titel van schuldvergelijking.
1
1
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
1
16.1. Redenen tot ontbinding
1
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
1
zoals bepaald
door
meerderheid
artikel
4:16
Wetboek
van
1
behoudens
Verenigingen,
Vennootschappen
hiervan
en
wanneer
1
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
1
16.2. Geen reden tot ontbinding	-
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot	1
1	leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie	1	1
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
vereffening	of	aandelen	bij	overlijden,	overdracht	van	1	1
faillissement (artikel 12) .	1	-
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
1
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening	1
1
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te	1
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.	1
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
kunnen	vereffenaars	de	vennootschap	vertegenwoordigen	en
verbinden.
1
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die	1
automatisch uittredend	van	zijn,	ingevolge de ontbinding
voor de duur van de vereffening,	rechtswege de vereffenaars
1	behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving	į
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene	1	1	vergadering worden ontslagen.	1
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel	1
2:87 t.e.m.	2:92	Wetboek	artikel	Vennootschappen	van	en	1
voorafgaande	zonder daartoe	Verenigingen,	machtiging	van de	1
algemene vergadering nodig te hebben.	1	f	1
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars	1
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de	1	1	zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen	1
en Verenigingen is van toepassing.	1
1	Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op	1
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid	1	1	van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4. Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding	1	1
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één	1	1
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten	1
-	worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
-
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
1
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
-
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
1
1
namelijk
de
(één honderdste) .
1/100ste
in
De
schulden,
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
1
1
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
1
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
1
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
1
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
1
1
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
1
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
1
stemmen.
1
1
1
B. NIET-STATUTAIR
1
ł
1
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
1
1
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
1
-
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
1
$
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
1
adres: Langestraat 46, 9473 Denderleeuw.
1
1
1
1
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
1
stemmen.
1
1
5/ Volmacht aan BV NORGAY TAX ADVISORS
₩
1
1
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV NORGAY TAX ADVISORS,
1
1
rechtspersoon met zetel te 1755 Gooik, Edingsesteenweg 97, RPR Brussel, gekend in
1
de KBO onder nummer 0696.772.774, vertegenwoordigd door Frederic Van den Eynde,
1
en aan diens aangestelden, voor onbepaalde tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
1
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
1
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
-
1
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
-
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
l
Staatsblad,
Ondernemingsloketten, Kruispuntbank van
RSZ, het Belgisch
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
I
deze vergadering.
1
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
1
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
1
1
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
I
1
van dagelijks bestuur.
i
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
- -
stemmen.
f
1
6/ Rondvraag varia
1
1
-
1
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
1
1
1
1
1
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 23/02/2023.
1	-
1
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV NORGAY TAX ADVISORS, vertegenwoordigd
door Frederic Van den Eynde
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1