Ondernemingsnr : 0428538971
Naam
(voluit) : EMMANUEL DE LANDTSHEER
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Mandekensstraat 181 bus 0001
 : 9255 Buggenhout
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Ingevolge proces-verbaal opgemaakt en gesloten voor het ambt van Astrid DE WULF, notaris met
standplaats te Dendermonde, die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap “ActaMunda,
geassocieerde notarissen”, met zetel te Dendermonde, Sint-Christianastraat 17,op 16 oktober 2024,
ter registratie aangeboden, houdende de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders
van de Naamloze Vennootschap “EMMANUEL DE LANDTSHEER” met zetel te 9255 Buggenhout,
Mandekensstraat 181/0001, opgericht bij akte verleden voor Notaris Christian De Wulf te
Dendermonde op zeventien februari negentienhonderd zesentachtig, bekend gemaakt in de Bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van acht maart daarna, onder nummer 860308-170, waarvan de statuten
meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris Astrid
De Wulf te Dendermonde op 28 oktober 2022, bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad van 10 november daarna onder nummer 0372120.
Waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling
Dendermonde en ingeschreven is in het rechtspersonenregister aldaar onder nummer 0428.538.971
en met btw-nummer BE 0428.538.971.
Uit voormeld proces-verbaal blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om overeenkomstig artikel 7:210
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het kapitaal te verminderen met zeshonderd
twintigduizend euro (€ 620.000) om het te brengen van zeshonderd twintigduizend euro (€ 620.000)
op nul euro (€ 0,00), onder de opschortende voorwaarde van de voltrekking van de hierna vermelde
kapitaalverhoging, door aanzuivering van geleden verliezen.
De vergadering beslist dat de vermindering van het kapitaal zal worden aangerekend op het werkelijk
volgestort kapitaal, gevormd door externe inbrengen, voor zeshonderd twintigduizend euro.
De vergadering beslist in aansluiting met voorgaande kapitaalverlaging, dat deze geschiedt met
vernietiging van alle aandelen.
Tweede besluit
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een verslag werd opgesteld door BV “CONSCIUS BEDRIJFSREVISOREN”, met
zetel te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 71A bus 101, (ondernemingsnummer 0837.153.550),
vertegenwoordigd door de heer Koslowski Georges, bedrijfsrevisor, op 23 september 2024, welk
verslag aan deze wordt gehecht.
De conclusie van dit verslag luidt als volgt:
“5. Besluit
Overeenkomstig Artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, brengen wij
verslag uit in het kader van de akte kapitaalsverhoging door inbreng in natura en onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld zijn middels een getekende aanstellingsbrief de dato 13-08-
2024.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van de in te brengen bestanddelen, zoals
opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgesteld op grond van de door de
partijen weerhouden methode van waardering volgens ontwerp van bijzonder verslag van de
vennootschap Emmanuel De Landtsheer NV (hierna “Overzicht”). De inbreng in natura voor een
totaal bedrag van 1.300.000,00 EUR bestaat uit de inbreng van:
Inbrenger
Rek nr.
Omschrijving
Inbreng EUR
Afinco NV, voormeld
rek nr 489003
rekening courant
1.300. 000,00
TOTAAL
 
 
1.300. 000,00
De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit de toekenning van 1.300 nieuwe aandelen
van de vennootschap Emmanuel De Landtsheer NV.
 
Naar ons oordeel,
a)beantwoordt de beschrijving van elke inbreng in natura aan de IBR en ISA-norm vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid,
b)is de waardering tegen nominale waarde verantwoord vanuit een bedrijfseconomisch standpunt,
c)is het Overzicht, door Emmanuel De Landtsheer NV en voor het bedrag van 1.300.000,00 EUR, in
alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven
omschreven en gehanteerde methode van waardering,
d)leidt de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde die ten
minste overeenkomt met de toename van de fractiewaarde van 1 aandeel die als tegenprestatie zal
worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding
van deze verrichting, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de toename van de fractiewaarde
van de bestaande aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend.
Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in
natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISAs). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht” van ons verslag.
Wij hebben alle deontologische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van het
Overzicht nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Waarderingsmethode
Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de
vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander
doel.
Overige aangelegenheden
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig Artikel
7:197Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor
de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van
de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het
implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van dit
Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen
afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de
mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht
Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de
bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde
waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methode van
waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen
nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit
te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel
niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het
Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van
fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een
controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
dit Overzicht, beïnvloeden.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
    •  het identificeren en inschatten van de risico’s dat het Overzicht een afwijking van materieel
belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van
materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken
of, desgevallend, het doorbreken van de interne beheersing;
    •  het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële
verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
    •  het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van
materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel
kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien
wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de
aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht,
of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn
gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling
niet langer verantwoord is;
    •  het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de
vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering.
Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de
controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Sint-Niklaas op 23-09-2024
Conscius Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door de heer
(getekend)
Georges Koslowski
Bedrijfsrevisor”
De vergadering stelt vast dat overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen een bijzonder verslag door het bestuursorgaan werd opgesteld op 2 oktober 2024,
omtrent de inbreng in natura, waarvan een exemplaar, aan de akte wordt gehecht.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit met éénparigheid van stemmen om het kapitaal te verhogen met
één miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00) om het te brengen van nul euro (€ 0,00) op
één miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00) door inbreng in natura voor een totale waarde
van één miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00).
Is alhier tussengekomen:
NV Aankoop-en Financieringscompagnie De Landtsheer, met zetel te 9255 Buggenhout,
Mandekensstraat 181/0001, met ondernemingsnummer 0405.713.683, vertegenwoordigd door haar
vaste vertegenwoordiger, de heer Emmanuel De Landtsheer, wonende te 9200 Dendermonde Hof
ter Bremptstraat 28.
Die verklaart in te schrijven op het kapitaal en een inbreng te doen van één miljoen
driehonderdduizend euro (€ 1.300.000,00) door inbreng in natura van een deel van een bestaande
schuldvordering in rekening-courant op de Naamloze Vennootschap Emmanuel De Landtsheer, met
zetel te 9255 Buggenhout, Mandekensstraat 181 bus 0001.
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit tot uitgifte van duizend driehonderd (1.300) nieuwe
kapitaalsaandelen zonder nominale waarde doch met een fractiewaarde van duizend euro (€ 1.000)
per aandeel, en besluit deze toe te kennen aan voornoemde inbrenger de NV Aankoop- en
Financieringscompagnie De Landtsheer, voornoemd en vertegenwoordigd zoals gezegd, als
vergoeding voor de door haar gedane inbreng.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit in overeenstemming met voorgaande beslissingen om het artikel
vijf van de statuten aan te passen zodat deze thans luidt als volgt:
“Het kapitaal bedraagt één miljoen driehonderdduizend euro (€ 1.300.000).
Het wordt vertegenwoordigd door duizend driehonderd (1.300) aandelen, zonder aanduiding van de
nominale waarde, die elke één/duizend driehonderdste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.”
Zesde besluit: vaststelling dat de vennootschap éénhoofdig is geworden
De algemene vergadering stelt vast dat de vennootschap op heden éénhoofdig is geworden en dat
alle aandelen worden gehouden door de naamloze vennootschap Aankoop-en
Financieringscompagnie De Landtsheer.
Het gegeven dat alle aandelen in één hand zijn verenigd, evenals de identiteit van de enige
aandeelhouder, zal overeenkomstig artikel 2:8 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
in het vennootschapsdossier worden neergelegd.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Astrid De Wulf
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  expeditie akte inhoudende verslagen van de raad van bestuur en bedrijfsrevisor
    •  gecoördineerde statuten