Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
NEXTCAPE SPRL
Rue des Carmélites 79
1180 Uccle
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 19 juin 2015, que:
Monsieur Philippe Pierre Jean BRESSON, né à Romorantin-Lanthenay (France), le 25 janvier 1968,
domicilié à 78400 Chatou (France), 12 Avenue Rubens;
a constitué une société dont les caractéristiques sont les suivantes:
Forme: société privée à responsabilité limitée.
Dénomination: "NEXTCAPE SPRL".
Siège social: Rue des Carmélites, 79 - Uccle (B-1180 Bruxelles).
Objet: La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme
intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire ci-
après:
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières
quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l’acquisition (par voie de
souscription, d’achat ou d’apport dans la société) ou de cession et la gestion d’actions, de parts
sociales, d’obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons
de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant des personnes morales
que d’entreprises,  belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, d’achat ou
d’apport dans la société de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des
participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou
à l'étranger.
La société pourra exercer tous mandats généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée
dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris les fonctions ou mandats relatifs à
l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou
entreprises. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en
général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés
holdings ou d’exploitation, toutes activités d’études et de conseils, toutes prestations de services,
tous travaux d’administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers.
Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration
et la gestion d’entreprises.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute
opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels
immobiliers comme, entre autres, l’emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout
dans son acceptation la plus large et notamment : l’acquisition, l’aliénation, l’acte de grever,
l’échange, la rénovation, la transformation, l’aménagement, l’entretien, le lotissement, la prospection,
l’exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location,
la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom
de tiers d’immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de
0632869867
Volet B
biens meubles concernant l’aménagement et l’équipement d’immeubles, sans que cette énumération
soit limitative, l’exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous
les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser
directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre
gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que
rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de
favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières
réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu
que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou
réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds
de commerce.
Elle peut  également – en fonction de ses intérêts propres – se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y
compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne
ou société liée ou non.
L’énonciation qui précède n’est pas limitative.
Au cas où l’accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d’accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces
actes, à la réalisation de ces conditions.
Durée:. La société a une durée illimitée
Capital: dix millions neuf cent septante-deux mille euros (10.972.000,00 EUR), représenté par mille
(1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Administration: La société est gérée par un ou plusieurs gérants (dans les présents statuts "la
gérance"), associés ou non, nommés par l'assemblée générale pour la durée qu'elle détermine.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des
sociétés.
A la qualité de "gérant statutaire" pour toute la durée de la société: Monsieur Philippe BRESSON,
domicilié au moment de la constitution de la société à 78400 Chatou (France), 12 Avenue Rubens
(numéro registre bis belge 68412524145).
Le gérant statutaire ne peut être révoqué que par une décision unanime des associés, le ou les
gérants compris, si ceux-ci sont eux-mêmes associés. Ses pouvoirs ne sont, en outre, révocables en
tout ou en partie que pour motifs graves par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
La démission forcée du gérant statutaire prend effet immédiatement après la décision de l'assemblée
générale.
Tout gérant peut démissionner à tout moment. Il est néanmoins tenu de poursuivre son mandat
jusqu'à ce qu'il ait pu raisonnablement être pourvu à son remplacement.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant n'est pas rémunéré.
Pouvoirs internes de gestion
Le ou les gérants ont le pouvoir d'accomplir seul(s) tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés (ou par
les présents statuts) à l'assemblée générale.
S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches de gestion. Une telle répartition des
tâches ne pourra être opposée aux tiers.
Représentation externe
Le gérant statutaire unique représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant
qu'en défendant.
En cas de pluralité de gérants, statutaires ou autres, la société est valablement représentée en
justice et à l'égard des tiers:
-              soit, par un gérant statutaire, agissant seul;
-              soit, par un gérant statutaire et par un gérant non statutaire, agissant conjointement.
Délégation - Mandat spécial
La gérance peut désigner des mandataires spéciaux de la société.
Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes
déterminés sont admises.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés,
Volet B
nonobstant la responsabilité de la gérance, en cas de dépassement de son pouvoir de délégation.
Assemblée annuelle: le deuxième mardi du mois de mars, à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit en Belgique,
indiqué dans les convocations.
Exercice du droit de vote: chaque part sociale donne droit à une voix.
Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale. Il ne peut les déléguer. En cas de pluralité d'associés, chaque associé émet sa voix, soit
en personne, soit par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite. Les
procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de
la réunion.
Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique.
Sauf dispositions contraires reprises dans les statuts, le droit de vote attaché à une part sociale
détenue en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les
copropriétaires.
Le droit de vote attaché à une part sociale grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux parts sociales qui ont été données en gage, sera exercé par le
propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de
mise en gage et que la société en ait été informée.
Tout associé est autorisé à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire qui doit contenir les
mentions suivantes :
    •  les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si
personne morale) de l’associé ;
    •  le nombre de parts sociales pour lequel il prend part au vote ;
    •  la volonté de voter par correspondance ;
    •  la dénomination et le siège de la société ;
    •  les date, heure et lieu de l’assemblée générale ;
    •  l’ordre du jour de l’assemblée ;
    •  après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" /
"abstention" ;
    •  les lieu et date de signature du formulaire;
    •  la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société
huit jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale.
Exercice social: commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de
l’année suivante.
Répartition des bénéfices: sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé,
chaque année, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le surplus
est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, en détermine l'affectation,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Boni de liquidation: après apurement de toutes les dettes, charges et coûts de liquidation, l'actif net
sera réparti entre les associés en proportion de la part du capital que représentent leurs parts
sociales. Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied
d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables en espèces ou en titres au profit des parts libérées
dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.
DISPOSITIONS DIVERSES
Procuration: le fondateur est représenté à l'acte constitutif par représenté par Maître Emilie Micheline
Didier Ghislain VAN GOIDSENHOVEN, née à Tirlemont, le 29 septembre 1983, avocat du cabinet
Tiberghien, sis à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C/419, résidant à 1357 Hélécine, Rue de la
Vieille Cense 1.
Souscription et libération du capital: les parts sociales ont été souscrites par le fondateur au moyen
d'un apport en nature.
Le rapport du réviseur d'entreprises, désigné par le fondateur, étant la société privée à responsabilité
limitée "BB3 Revisoren", établie à 3020 Herent, Half Daghmael 11 boîte 1, identifiée sous le numéro
d'entreprise 0867.710.728 RPM Louvain, représentée par Madame Inge BEERNAERT, réviseur
d’entreprises, a établi le 18 juin 2015, requis par l'article 219 du Code des sociétés, portant
notamment
Volet B
sur la description de l'apport en nature décrit ci-après, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les
valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en
contrepartie dudit apport; Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« L’apport en nature qui est proposé dans le cadre de la constitution de la société NEXTCAPE SPRL
consiste en l’apport, par Monsieur Philippe BRESSON, des 18.001 actions de la société «Conquest
International Holding» BV et des 10.000 actions de la société «New Conquest International Holding»
BV pour une valeur totale de 10.972.000,00 EUR.
Au terme de nos travaux de contrôle, de l’opération envisagée, telle que décrite dans ce rapport,
 nous sommes d’avis que:
    •  l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des  Reviseurs
d’Entreprises en matière d’apports en nature et que le fondateur de la société est responsable de
l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre
en contrepartie de l’apport en nature;
    •  la description de l’apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté;
    •  pour les besoins de la présente opération, le mode d’évaluation adopté est justifié par les règles
admises en matière d’économie d’entreprises;
    •  et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des
parts à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.000 parts sociales de la société NEXTCAPE
SPRL, sans valeur nominale.  Les nouvelles parts sociales seront attribuées à Monsieur BRESSON,
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
Ce rapport est destiné exclusivement à l’Assemblée Générale des associés de la société
NEXTCAPE SPRL dans le cadre des prescriptions de l’article 219 du Code des Sociétés et ne peut
être utilisé à d’autres fins.
Herent, le 18 juin 2015
BB3 Revisoren sprl
représentée par
Inge Beernaert
Reviseur d’entreprises »
Nomination des gérants: Le nombre de gérants est fixé à un (1), étant Monsieur Philippe BRESSON,
gérant statutaire prénommé
Premier exercice social: à compter du jour du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du
tribunal de commerce compétent jusqu'au 30 septembre 2016.
Première assemblée annuelle: en deux mil dix-sept.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Vincent VRONINKS, notaire associé.
Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif. Une procuration, le rapport spécial du fondateur,
rapport du réviseur  ont été annexés à l’acte constitutif.