N° d'entreprise :
Dénomination :
(en entier) :
ALEANOR
(en abrégé) :
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue de Toernich 140
6700 Arlon
Objet(s) de l'acte :
CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE
SUCCURSALE)
D'un acte reçu par Maître Philippe BAUDRUX, notaire de résidence à HABAY-LA-NEUVE, le quatre
avril deux mil dix-neuf, en cours d'enregistrement, il résulte que :
CONSTITUANT-FONDATEUR
Monsieur DE LIEVRE Marc, Guido, Geeraard, né à SCHOTEN le douze octobre mil neuf cent
soixante-six, époux de Madame HENNUY Anne-Françoise, domicilié à 6700 ARLON, rue de
Toernich, 140.
Lequel a requis le notaire Philippe BAUDRUX de dresser l'acte authentique des statuts d'une société
privée à responsabilité limitée dénommée « ALEANOR », ayant son siège social à 6700 ARLON, rue
de Toernich, 140, au capital de vingt mille euros (20.000,00 EUR), représenté par cent (100) parts
sociales, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ème) de l’avoir
social, qu'il a déclaré avoir souscrites intégralement en numéraire.
Le fondateur a déclaré que les cent (100) parts sociales ainsi souscrites sont libérées intégralement
par un versement en espèces effectué au compte numéro BE78 9501 8062 9186 ouvert au nom de
la société en formation auprès de la société anonyme BEOBANK.
Conformément au prescrit de l’article 224 du Code des sociétés, une attestation du dépôt de
l'organisme dépositaire datée du dix-huit mars deux mil dix-neuf a été remise au Notaire Philippe
BAUDRUX qui en a attesté.
Conformément à l'article 215 du Code des sociétés, le fondateur a remis au notaire le plan financier
justifiant du montant en capital.
Le notaire a éclairé le fondateur sur sa responsabilité liée à l’établissement de ce plan financier selon
l'article 229 5° du Code des sociétés lorsque la société est créée avec un capital manifestement
insuffisant.
Le fondateura été informé par le notaire de ce que la dénomination choisie ne peut en aucun cas être
identique ou similaire à celle d’une société existante ; faute de quoi, la dénomination choisie sera
susceptible de devoir être modifiée et la société constituée susceptible de devoir des dommages et
intérêts à la société plaignante, lésée par la confusion de dénomination.
Le notaire a attiré l'attention du fondateur sur le fait que la société, dans l’exercice de partie de son
objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines
conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Les statuts se présentent comme suit :
Article 1 : Forme et dénomination
La société, de nature commerciale, adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ALEANOR ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes, bons de commande et autres
documents qui émanent de la société doivent contenir les mentions suivantes :
- la dénomination sociale.
- la mention « société privée à responsabilité limitée » ou les initiales « SPRL ».
- l'indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance
doit être adressée au siège administratif.
- les mots « registre des personnes morales » ou les initiales « RPM » accompagnés de l'indication
0724844475
Volet B
du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et
suivis du numéro d'immatriculation.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 6700 ARLON, rue de Toernich, 140.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la
Région Bruxelles Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte et en faire la publication au Moniteur
Belge.
La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques se rapportant à :
1) la consultance et/ou la prestation de services dans les domaines de la gestion, de l’administration,
de la restructuration, du développement, de la reconversion et du management d’entreprises, dans le
cadre d‘une activité de développement et de commercialisation de logiciels de tous types et/ou de
tous concepts de gestion et de management d’entreprises en général ;
2) la consultance, la prestation de services, la formation et l’expertise dans les domaines de la
conception et la mise au point de modèles numériques, algorithmes et logiciels de tous types ;
3) la réalisation d’études, la programmation et la mise en route des systèmes d’organisation, de
vente, de publicité, de marketing, la mise en application des systèmes pour traiter les données et
toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générales d’
entreprises ;
4) la conception, l’étude, la promotion et la réalisation de tous projets informatiques, bureautiques et
tout ce qui s’y rapporte ;
5) tous travaux de secrétariat en général ;
6) tous travaux d’encodage et de traitement de l’information et/ou des données informatiques ;
7) la réalisation d’études sur base des domaines précités, et en particulier, la réalisation de
simulations et analyses numériques ainsi que l’étude de l’optimisation de procédés et/ou procédures;
8) la dispense d’avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large
du terme; à l’exception des conseils de placement en argent et autres, fournir son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l’administration des finances, de la
vente, de la production et de la gestion en général ; fournir toutes prestations de service et exécuter
tous mandats sous forme d’étude d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou
autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
9) la recherche, la conception, le développement, l’engineering, la production, le commerce, la
diffusion, le marketing, l’amélioration et la réalisation de tous matériels et concepts dans les
domaines de la modélisation de l’informatique et de la programmation, pour tout particulier, toute
industrie ou administration publique ou privée ;
10) l’acceptation et l’exercice de mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
contrôle et à la liquidation de toutes sociétés, entreprises ou associations ;
11) la prestation de services d’assistance et de conseil dans les domaines du management, de la
gestion de projet, de l’organisation, de la gérance et de la gestion administrative et sociale des
entreprises, ainsi que la gestion commerciale pour autant que la loi l’y autorise ;
12) l’exploitation d’un organisme de formation professionnelle continue, à savoir l’élaboration, l’
organisation de séminaires et la dispense de cycles de cours et de formations.
La société peut accomplir d’une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en développer ou faciliter la réalisation.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature
à développer, même indirectement, la réalisation du sien.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise ou à le lui faciliter.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s'exerceront, à défaut d'accès reconnu à la société, par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée à dater du dépôt de l’extrait des statuts au Greffe
du Tribunal de l’Entreprise.
Elle peut être dissoute par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des
Volet B
statuts.
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,00 EUR).
Il est divisé en cent (100) parts sociales sans valeur nominale, entièrement souscrites et
intégralement libérées, représentant chacune un un/centième (1/100ème) de l'avoir social.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’
actif social ainsi que des bénéfices.
L'assemblée générale pourra augmenter le capital ou le réduire dans les formes et aux conditions
requises par la loi.
Article 11 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, choisis
parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés avec ou sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée gérante, elle devra désigner parmi ses associés, gérants,
administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
En cas de décès, d’incapacité ou de démission du gérant unique, il sera pourvu à son remplacement
par décision de l’assemblée générale ou par le Tribunal de l’entreprise.
Article 12 : Pouvoirs du gérant
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège
de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’
assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Les délégations de pouvoirs doivent être spéciales, une délégation générale de pouvoirs n’est pas
autorisée. Les délégués ne constituent jamais un organe de la société.
Le gérant s'il n'y en a qu'un, ou les gérants agissant conjointement s'il y en a plusieurs, peuvent
conférer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux,
ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans une opposition d'intérêts, il
en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée
pour le compte de la société que par un mandataire « ad hoc ».
Lorsque le gérant est l'unique associé et qu'il se trouve placé dans cette opposition d’intérêts, il
pourra prendre les décisions ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celle-ci
dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.
De même, lorsque des contrats sont conclus entre lui et la société, sauf en ce qui concerne les
opérations courantes conclues dans les conditions normales, ils seront inscrits au document dont
question ci-avant.
Article 13 : Rémunération
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant sera rémunéré.
Article 14 : Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas
nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du
commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci
incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Si la société vient à ne plus remplir les critères, l'assemblée générale procédera dans le délai le plus
bref à la fixation du nombre de commissaires et à leur nomination. Les commissaires sont désignés
parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le nombre des commissaires pourra être majoré par décision de l'assemblée générale des associés,
sans devoir observer les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
Les pouvoirs et la responsabilité des commissaires sont déterminés par les articles 140 et 143 du
Code des sociétés.
Le montant des rémunérations des commissaires est fixé par l'assemblée générale des associés et
Volet B
imputable sur les frais généraux.
Article 15 : De l’assemblée générale des associés
L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
Elle seule a le droit d’apporter des modifications aux statuts, de nommer le ou les gérants, de le ou
les révoquer, d’accepter sa ou leur démission et de lui ou leur donner décharge de sa ou leur gestion
ainsi que d’approuver les comptes annuels.
Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’Assemblée
générale. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’Assemblée générale, sont
consignées dans un registre tenu au siège social.
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le dernier vendredi du mois de mai de chaque
année à dix-huit heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.
S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Le ou les gérants, présentent à l'assemblée, avant de lui soumettre les comptes annuels pour
approbation, les rapports de la gérance.
L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou
sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales sont convoquées par un gérant. Les convocations contiennent l'ordre du
jour et sont faites par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours francs au moins
avant l'assemblée ; elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.
Tout associé, sauf s’il détient la totalité des parts, peut se faire représenter aux assemblées
générales par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé et qu’il ait le droit d’assister à
l’assemblée.
La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par elle cinq jours francs avant l’assemblée.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale ou de l'associé unique agissant en ses lieu et place
sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un
gérant.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale.
Article 16 : Représentation
Tout associé devra assister en personne à l'assemblée soit s'y faire représenter par un mandataire
associé ou non, muni d’une procuration spéciale.
Toutefois, les personnes morales ne peuvent être représentées par un mandataire non associé.
Article 17 : Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18 : Présidence - Délibération – Procès-verbal – Droit de vote
L’assemblée générale est présidée par un gérant et en cas de pluralité de gérants, par le plus âgé d’
entre eux, ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par
les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 19 : Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse
un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Article 20 : Affectation du bénéfice
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et
amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du
capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve venait à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition
de la gérance .
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net, tel qu’il est défini par la loi, est ou deviendrait
Volet B
inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement à leur participation
sans que toutefois aucun des associés puisse en être tenu au-delà du montant de ses parts, à moins
que l'assemblée ne décide du report à nouveau des pertes pour l'exercice suivant.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la
perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de
délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de
la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.
La gérance justifiera de ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition de l'assemblée
générale.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises par l'assemblée générale.
A défaut de convoquer cette assemblée dans le délai visé ci-dessus, la gérance sera responsable de
l'insuffisance d'actif qui pourrait en résulter.
Le bilan sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce par les soins de la gérance dans le délai
légal.
Article 21 : Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d’abord à rembourser les parts
sociales à concurrence de leur libération.
Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs
rétabliront l’équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par
des remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l’actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales.
La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.
Article 22 : Election de domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège social de la société.
Article 23 : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le fondateur a pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du
dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège, division ARLON,
lorsque la société acquerra la personnalité morale.
1. Le premier exercice social se clôturera le trente et un décembre deux mil dix-neuf.
2. La première assemblée générale annuelle aura lieu le vingt-neuf mai deux mil vingt.
3. Tous les engagements éventuels ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités
entreprises depuis le vingt février deux mil dix-neuf par Monsieur Marc DE LIEVRE au nom et pour
compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision
de la gérance qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité
juridique.
4. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Marc DE LIEVRE,
domicilié à 6700 ARLON, rue de Toernich, 140, précité.
En cas d’impossibilité d’exercer la gérance par le fondateur et d’inexistence d’un autre associé en
mesure d’en assurer la charge, Monsieur Marc DE LIEVRE a désigné en tant que gérant non
statutaire de remplacement Monsieur DE LIEVRE Louis, Martin, Eric, Daniel, né à ARLON le dix
septembre mil neuf cent nonante-huit, domicilié à 6700 ARLON, rue de Toernich, 140, pour autant
que celui-ci ne soit pas empêché légalement, et ce jusqu’à désignation d’un nouveau gérant par l’
Assemblée Générale.
5. Le fondateur n'a pas désigné pas de commissaire réviseur.
Le fondateur a déclaré que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque
forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution
s'élève environ à mille sept cents euros (1.700,00 EUR).
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps: une expédition de l'acte délivrée avant enregistrement conformément à
l'article 173 du Code des Droits d'Enregistrement.
Volet B
Signature : Philippe BAUDRUX, Notaire.