Ondernemingsnr : 0462 747 804
Naam
(voluit) : D & C
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Lindeveldstraat 8 te 9308 Aalst (Hofstade)
Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE van: NV INOVIM GROUP DOOR OVERNEMING door ::
NV D&C bij toepassing van artikel 12:2 WVV juncto art. 12:24 e.v. WVV //
VOORSTEL TOT FUSIE van NV INTRACONTENEURS DOOR OVERNEMING
door NV D&C bij toepassing van artikel 12:7,1° juncto artikel 12:50 e.v. WVV;
1 VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
Op datum van 9 augustus 2024 zijn de bestuursorganen van volgende vennootschappen in gemeen
overleg gegaan:
- NV INOVIM GROUP;
- NV D&C;
- NV INTRACONTENEURS.
Dit overleg heeft plaatsgevonden met het oog op herstructureringen waarbij elke volgende
herstructureringshandeling voortvloeit uit de voorgaande handeling.
Alle betrokken voormelde vennootschappen wijzen er dan ook uitdrukkelijk op dat de herstructureringen in
navermelde volgorde dienen plaats te vinden:
1. Fusie door overneming waarbij de dochtervennootschap de moedervennootschap opslorpt ("fusie door
overneming overeenkomstig artikel 12:2 en 12:24 e.v. WVV")
Voorstel tot fusie van:
- NV INOVIM GROUP (i.e. moedervennootschap)
door overneming door:
- NV D&C (i.e. dochtervennootschap)
Overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 e.v. WVV, waarbij het gehele vermogen van NV INOVIM
GROUP, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op NV D&C
zal overgaan, ingevolge waarvan NV INOVIM GROUP zal ophouden te bestaan.
2. Fusie door overneming ("een met fusie door overnerning gelijkgestelde verrichting overeenkomstig
artikel 12:7,1° en 12:50 e.v. WVV")
Voorstel tot fusie van:
- NV INTRACONTENEURS
met overneming door:
- NV D&C
Overeenkomstig artikel 12:7,1° juncto 12:50 e.v. WVV, waarbij het gehele vermogen van
NV INTRACONTENEURS, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder
vereffening, op NV D&C zal overgaan, ingevolge waarvan NV INTRACONTENEURS zal ophouden te
bestaan.
Volledigheidshalve verklaren comparanten dat de een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
onderhavig is aan en aldus het gevolg is van het doorvoeren van de fusie door overneming.
Immers, NV D&C slorpt NV INOVIM GROUP op ingevolge waarvan al de deelnemingen van NV INOVIM
GROUP onder NV D&C vallen, inclusief de 100% van NV INTRACONTENEURS.
Partijen wijzen er uitdrukkelijk op dat de notariële aktes ook in deze volgorde verleden dienen te worden
waarbij eerst zal over gegaan worden tot (1) de fusie door overneming waarbij de dochtervennootschap
(zijnde NV D&C) de moedervennootschap (zijnde NV INOVIM GROUP) opslorpt, gevolgd door (2) een
met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij NV D&C NV INTRACONTEURS opslorpt.
Onderhavige fusievoorstellen moeten bijgevolg als één geheel worden beschouwd waarbij elke volgende
herstructureringshandeling slechts zal kunnen worden uitgevoerd na de goedkeuring door de
respectievelijke algemene vergaderingen van de voorgaande herstructureringshandeling. Bijgevolg zal de
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij NV D&C NV INTRACONTEURS opslorpt
(2) slechts kunnen plaatsvinden na voltrekking van de fusie door overneming waarbij de
dochtervennootschap (zijnde NV D&C) de moedervennootschap (zijnde NV INOVIM GROUP) opslorpt.
VOORSTEL TOT FUSIE van: NV INOVIM GROUP DOOR OVERNEMING door: NV D&C
bij toepassing van artikel 12:2 WVV juncto art. 12:24 e.v. WVV
2 FUSIE DOOR OVERNEMING
Op datum van 9 augustus 2024 zijn de raden van bestuur van NV INOVIM GROUP en NV D&C,
overeenkomstig artikel 12:2 juncto artikel 12:24 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "WVV"), in gemeen overleg overgegaan tot de opstelling van onderhavig voorstel tot
fusie door overneming van NV INOVIM GROUP door NV D&C, ingevolge waarvan NV INOVIM GROUP
zal ophouden te bestaan.
2.1 BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN - BESCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN FUSIE DOOR
OVERNEMING:
2.1.1 Over te nemen vennootschap - NV INOVIM GROUP
met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Lindeveldstraat 8 en ondernemingsnummer 0628.833.578,
RPR Gent, afdeling Dendermonde,
(hierna genoemd "Over te nemen vennootschap").
NV INOVOM GROUP werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Ingmar DE KEGEL te Halle op
22 april 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 april 2015, onder nummer
15307062.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Gérard
INDEKEU te Brussel op 9 mei 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
15 juni 2023, onder nummer 23356552.
NV INOVIM GROUP wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurders, te weten:
- BV WINGS, met ondernemingsnummer 0462.614.873,
vast vertegenwoordigd door de heer Patrick DIERICKX,
(gedelegeerd) bestuurder;
- BV INNOMIAN, met ondernemingsnummer 0645.886.772,
vast vertegenwoordigd door de heer Michiel JOOSTEN,
bestuurder;
- de heer Pedro DEBERGH, wonende te 9051 Sint-Denijs Westrem, Vierschaarlaan 48,
bestuurder;
- de heer François LEMAIRE, wonende te Frankrijk, 92210 Saint Cloud, Rue du Calvaire 4,
bestuurder;
- de heer Jean-Marie VAISSAIRE, wonende te Frankrijk, 75001 Paris, Rue des Halles 9,
bestuurder.
2.1.2 Overnemende vennootschap - NV D&C
met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Lindeveldstraat 8 en ondernemingsnummer 0462.747.804,
RPR Gent, afdeling Dendermonde,
(hierna genoemd "Overnemende vennootschap").
NV D&C werd opgericht bij akte verleden voor notaris Anne VANDER DONCKT te Dendermonde op
20 februari 1998, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 maart 1998, onder
nummer 980310 - 397.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Gérard
INDEKEU te Brussel op 9 mei 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
16 juni 2023, onder nummer 23356640.
NV D&C wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurders, te weten:
- BV WINGS, met ondernemingsnummer 0462.614.873,
vast vertegenwoordigd door de heer Patrick DIERICKX,
(gedelegeerd) bestuurder;
- de heer Pedro DEBERGH, wonende te 9051 Sint-Denijs Westrem, Vierschaarlaan 48,
bestuurder;
- de heer Jean-Marie VAISSAIRE, wonende te Frankrijk, 75001 Paris, Rue des Halles 9,
bestuurder.
2.2 TOELICHTING FUSIE DOOR OVERNEMING
De raden van bestuur van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen dat ertoe strekt een
fusie door te voeren tussen de Overnemende vennootschap en de Over te nemen vennootschap die de
overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen aan de Overnemende
vennootschap tot gevolg heeft, bij toepassing van artikel 12:2 WVV juncto artikelen 12:24 e.v. WVV, tegen
een vergoeding die uitsluitend zal bestaan uit aandelen van de Overnemende vennootschap en waardoor
de Over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan.
Overeenkomstig artikel 12:2 WVV wordt onder fusie door overneming verstaan :
... de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat
tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten of aandeelhouders van
de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag
bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, van de
fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap
zonder kapitaal is, wordt met de fractiewaarde gelijkgesteld, de inbrengwaarde, zoals die blijkt uit de
jaarrekening, van alle door de vennoten of aandeelhouders toegezegde inbrengen in geld of in natura, met
uitzondering van de inbrengen in nijverheid, in voorkomend geval verhoogd met de reserves die op grond
van een statutaire bepaling slechts aan de vennoten of aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd mits
een statutenwijziging, dit alles gedeeld door het aantal aandelen;"
De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar alles te doen
wat in hun macht ligt om de genoemde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden
en zij leggen bij deze het voorstel tot fusie door overneming vast dat ter goedkeuring zal worden
voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de Overnemende vennootschap en de Over
te nemen vennootschap te houden voor het kantoor van NOTURA Notarissen, geassocieerde notarissen
met kantoren te Antwerpen, Turnhout en Ravels.
De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig voorstel tot fusie door
elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, ten minste zes weken vóór de algemene vergadering van
elk der vennootschappen die over de fusie moet beslissen, ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank moet neergelegd worden en bekendgemaakt overeenkomstig hetgeen bepaald in
artikel 12:24, laatste lid WVV.
Aldus wordt door de bestuurders van de Over te nemen vennootschap en door de bestuurders van de
Overnemende vennootschap voorgesteld de hierna toegelichte fusie door te voeren.
- ARTIKEL 12:24, 1° WVV
a) De Over te nemen vennootschap, NV INOVIM GROUP,
met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Lindeveldstraat 8 en ondernemingsnummer 0628.833.578:
NV INOVIM GROUP heeft overeenkomstig haar statuten, het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot voorwerp, zowel in België als in
het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden :
- De verwerving, inbreng, ruiling, aankoop, verkoop, beheer van aandelenparticipaties, financieel vast
actief en/of geldbeleggingen, alsook het participeren in andere bedrijven,
vennootschappen,	handelszaken,projectvennootschappen, joint-ventures,
rechtspersonen, bij wijze van inbreng, overname, fusie, splitsing, inschrijving, geldschieting of op om het
eender welke wijze belangen nemen, zelfs indien het doel ervan niet gelijkaardig is of geen verband toont
met het doel van de vennootschap, in het algemeen genoemd holdingactiviteiten;
- De aankoop, verkoop, beheer, (onder)verhuring of in (onder)huur nemen, ruiling, leasen of in leasing
nemen, onroerende financieringshuur, toetreding in onverdeeldheden, de instandhouding, de exploitatie,
oprichting, renovatie van alle soorten onroerende goederen, gebouwde of ongebouwde, en alle soorten
verrichtingen inzake gebruiksrechten, genotsrechten of huurrechten met betrekking tot onroerende
goederen of inzake onroerende zakelijke rechten, zoals vruchtgebruik, erfpacht en opstalrecht;
- De realisatie, commercialisering, deelname, ontwikkeling en de medewerking in de meest ruime zin van
het woord aan eender projecten waarin vastgoed of onroerende zakelijke rechten begrepen zit;
- De coördinatie, de begeleiding, de supervisie en adviesverlening met betrekking tot onder meer het
management van vennootschappen, elke vennootschapsrechtelijke herstructurering, waaronder fusies,
splitsingen, ontbindingen, vereffeningen van vennootschappen, overnames, overdrachten van aandelen of
handelsfondsen, beursintroducties, management buy-outs, crisismanagement, investeringen, bestuur van
vennootschappen en alle gelijkaardige en/of aanverwante diensten en producten (hierna algemeen
genoemd "corporate finance"), onder alle vormen te leveren, dit gekoppeld met alle verwante diensten. Zo
zal de vennootschap op alle wijzen kunnen instaan, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden,
voor voorlichting, consultancy, controle, advies, onderricht, marketing, public relations enz .;
- Het verstrekken van strategisch en commercieel advies, bijstand, management en ondersteuning op het
vlak van logistieke activiteiten in de brede zin aangaande milieuactiviteiten en daarmee samenhorende;
- Het aantrekken, zoeken van of bemiddeling bij kapitaalverschaffers en financiële partners, zowel onder
de vorm van kapitaalverhoging, al dan niet achtergestelde obligatieleningen of "private equity";
- De aanvaarding en uitoefening van alle opdrachten van bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, manager,
adviseur en/of gelijkaardige mandaten, van lidmaatschappen in directiecomités en adviescomités, of van
eender welke functie in eender welke binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon, zelfs wanneer het
maatschappelijk doel van voormelde binnenlandse of buitenlandse rechtspersoon geen rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houdt met het doel van de vennootschap;
- Alle administratieve, industriële, commerciële, financiële, technische, roerende of onroerende
verrichtingen, alle handelsverrichtingen, ambachtelijke en/of nijverheidsverrichtingen die van aard zijn de
verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap te vergemakkelijken;
- Het ontwikkelen, ontwerpen, kopen, verkopen, commercialiseren, huren of verhuren, in licentie nemen of
geven van eender welk intellectueel recht, zoals doch niet beperkt tot merken, tekeningen, logo's,
octrooien, patenten, know-how, expertise of enig andere immateriële vaste activa;
- Alle roerende lichamelijke en onlichamelijke goederen, daarin begrepen effecten, warranten,
inschrijvingsrechten, voorkeurrechten, voorkooprechten, volgrechten en portefeuillewaarden, al dan niet
ter beurs genoteerd alsmede deelnemingen en onverdeelde rechten in handels- of burgerlijke
vennootschappen, rechtspersonen of verenigingen verwerven, aankopen, verkopen, commercialiseren of
ruilen of op een andere wijze vervreemden;
- Het verstrekken en opnemen van leningen, zowel aan de aandeelhouders, bestuurders als aan derden,
het stellen en nemen van zekerheden, panden of eender welke waarborg in de meest ruime zin van het
woord, het uitvoeren van alle financiële verrichtingen waarvoor geen vergunning of erkenning vereist is;
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen, van welke
aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, te voltrekken die een rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij de
verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm
deelnemen in alle vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog,
gelijkaardig of samenhangend voorwerp of met een voorwerp dat de ontwikkeling van haar onderneming
of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.
Zij kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De
vennootschap zal geen activiteiten verrichten waarvoor een vergunning vereist is, zonder deze vergunning
eerst te hebben verkregen."
Overeenkomstig artikel 5 van de statuten bedraagt het kapitaal 1.340.000,00 EUR, vertegenwoordigd door
13.400 gelijke aandelen, zonder nominale waarde.
De aandelen van de Over te nemen vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aantal aandelen	Aandeelhouder
SULO HOLDING B.V., Vennootschap naar Nederlands recht,	13.400
met statutaire zetel te Ittervoort, kantooradres te 6014CC Ittervoort, Beneluxstraat 4,
ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder het nummer 18031360.
TOTAAL	13.400
b) De Overnemende vennootschap, NV D&C, met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Lindeveldstraat 8
en ondernemingsnummer 0462.747.804:
NV D&C heeft overeenkomstig haar statuten, het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Reiniging en verdeling van mini containers.
- Registratie van mini containers. Opruimen en reinigen van gebouwen, magazijnen.
- Uitvoering van koerierdiensten voor derden in binnen-en buitenland.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen."
Overeenkomstig artikel 5 van de statuten bedraagt het kapitaal 361.451,18 EUR, vertegenwoordigd door
2.495 gelijke aandelen, zonder nominale waarde.
De aandelen van de Overnemende vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
NV INOVIM GROUP, Vennootschap naar Belgisch recht,	2.495
met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Lindeveldstraat 8
en ondernemingsnummer 0628.833.578
TOTAAL	2.495
2/ RUILVERHOUDING - ARTIKEL 12:24, 2° WVV
A. Waarderingsmethode:
De waarderingsmethode met de waarde waartoe deze methode komt, wordt toegelicht in het omstandig
schriftelijk verslag op te stellen door de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap
overeenkomstig art. 7:179 WVV juncto art. 7:197, §1 WVV.
B. Uitgifte nieuwe aandelen Overnemende vennootschap - Ruilverhouding:
Het kapitaal bedraagt driehonderd eenenzestigduizend vierhonderdeenenvijftig euro achttien eurocent
(361.451,18 EUR) en wordt vertegenwoordigd door 2.495 aandelen.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de inbreng in natura als volgt worden
toegerekend aan het eigen vermogen van de Overnemende vennootschap NV D&C:
* 1.340.000,00 EUR afkomstig van het kapitaal van de Over te nemen vennootschap NV INOVIM GROUP
dat wordt toegevoegd aan het kapitaal van de Overnemende vennootschap NV D&C;
* 115.518,00,00 EUR afkomstig van de wettelijke reserves van de Over te nemen vennootschap
NV INOVIM GROUP dat wordt toegevoegd aan de wettelijke reserves in de Overnemende vennootschap
NV D&C;
* 2.186.701,83 EUR afkomstig van de overgedragen winst van de Over te nemen vennootschap
NV INOVIM GROUP dat wordt toegevoegd aan de overgedragen winst in de Overnemende
vennootschap NV D&C.
Aan de aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap zal als vergoeding voor de inbreng van het
gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, in de Overnemende vennootschap, 10.648
nieuwe aandelen op naam van de Overnemende vennootschap worden toegekend. Aan deze nieuwe
aandelen zijn dezelfde rechten verbonden als aan de bestaande aandelen van de Overnemende
vennootschap.
De aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap ontvangt in evenredigheid tot haar aandelenbezit
in de Over te nemen vennootschap, het daarmee overeenstemmende aantal nieuwe aandelen in de
Overnemende vennootschap.
De bestuurders wijzen erop dat de ruilverhouding in onderhavige fusie door overneming de facto van
ondergeschikt belang is. Alle aandelen van de Over te nemen vennootschap NV INOVIM GROUP zijn in
handen van SULO HOLDING B.V., genoemd. De aandelen van de Overnemende vennootschap NV D&C
zijn voor 100% in handen van de Over te nemen vennootschap NV INOVIM GROUP. Na de fusie zal
SULO HOLDING B.V., voornoemd, de enige aandeelhouder zijn van de Overnemende vennootschap.
Gelet op de relativiteit van de ruilverhouding werd deze dan ook vastgesteld op basis van het niet
gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Overnemende vennootschap en de Over te nemen
vennootschap.
Aangezien de Over te nemen vennootschap 13.400 aandelen in het vermogen van de Overnemende
vennootschap bezit, zal de Overnemende vennootschap naar aanleiding van de fusie door overneming
eigen aandelen verwerven.
Overeenkomstig artikel 7:216, 2° WVV dienen de voorschriften van artikel 7:215 en artikel 7:217 WVV niet
gevolgd te worden op aandelen die overgaan ingevolge een vermogensovergang onder algemene titel.
Onmiddellijk na de fusie zal worden overgegaan tot vernietiging van de 13.400 eigen aandelen ten belope
van de waarde waarvoor de verkregen aandelen zijn ingeschreven in de Over te nemen vennootschap.
De vernietiging van aandelen wordt aangerekend op de beschikbare reserves (c.q. de overgedragen winst
na het overboeken daarvan door de algemene vergadering naar de beschikbare reserves) na fusie.
Na de fusie zal het aandelenbezit in de Overnemende vennootschap als volgt verdeeld zijn:
Aandelen voor	Uitgifte nieuwe	Aandeelhouder	Aandelen na
aandelen	overname	overname
SULO HOLDING B.V.,	10.648	10.648	0
Vennootschap naar Nederlands recht,
met statutaire zetel te ittervoort,
kantooradres te 6014CC Ittervoort, Beneluxstraat 4,
ingeschreven in de Kamer van Koophandel
onder het nummer 18031360.
TOTAAL	10.648	10.648	0
Er zal geen opleg in geld worden betaald.
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen door NV D&C, zijn van dezelfde aard als de bestaande
aandelen.
3/ UITREIKING NIEUWE AANDELEN - ARTIKEL 12:24, 3° WVV
Binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen, te rekenen vanaf het verlijden van de buitengewone
algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen welke dienen te beraadslagen en te
beslissen over de voorgenomen fusie, doet de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap
inschrijving van volgende gegevens in het aandelenregister van NV D&C:
- het aantal aandelen van de bedoelde Overnemende vennootschap die toekomen aan
SULO HOLDING B.V., voornoemd;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt enerzijds ondertekend door de bestuurders van de Over te nemen vennootschap,
alsook door de betrokken aandeelhouder en anderzijds door de bestuurders van de Overnemende
vennootschap.
4/ DATUM VANAF WANNEER DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN OP DEELNAME IN DE WINST,
EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT - ARTIKEL 12:24, 4° WVV
Alle voornoemde nieuw uit te reiken aandelen van NV D&C zullen in de winst delen vanaf 01/07/2024. Er
zijn geen bijzondere regelingen betreffende dit recht.
5/ DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - ARTIKEL 12:24, 5° WVV
De datum, vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap betreffende de over te
dragen activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende vennootschap, is vastgesteld op 01/07/2024.
Alle verrichtingen die door de Over te nemen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van
de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de
activa- en passivabestanddelen, die aan de Overnemende vennootschap wordt overgedragen.
6/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:24, 6° WVV
Alle aandelen die het vermogen van de Over te nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen
dezelfde rechten en voordelen toe aan de houder ervan als de aandelen van de Overnemende
vennootschap, zodat er binnen de Overnemende vennootschap geen aandelen zullen worden gecreëerd,
die bijzondere rechten toekennen.
7/ BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN - ARTIKEL 12:24,7° WVV
Overeenkomstig artikel 12:25 in fine WVV c.q. artikel 12:26 in fine WVV zal aan de aandeelhouder
verzocht worden te verzaken aan de toepassing van de verslaggeving vermeld in de artikelen 12:25 WVV
(verslag bestuursorgaan) en 12:26 WVV (verslag revisor).
In dat geval herleeft de verslaggeving aangaande de inbreng in natura in de Overnemende vennootschap,
zijnde NV D&C.
Bedrijfsrevisorenkantoor BV FORVIS MAZARS BEDRIJFSREVISOREN, met ondernemingsnummer
0428.837.889, met zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Bolwerklaan 21 bus 8, vertegenwoordigd door
mevrouw Martine VERMEERSCH, bedrijfsrevisor, wordt belast met het opstellen van een verslag
aangaande de inbreng in natura in de Overnemende vennootschap overeenkomstig art. 7:179 juncto art.
7:197, §1 WVV. Deze zal voor haar werkzaamheden een afzonderlijke vergoeding ontvangen en dit
volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.
8/ BIJZONDERE RECHTEN - ARTIKEL 12:24, 8° WVV
Aan de bestuurders van de Over te nemen vennootschap en aan de bestuurders van de Overnemende
vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
9/ ONROERENDE GOEDEREN
De bestuurders van de Over te nemen vennootschap verklaren geen eigenaar te zijn van onroerende
goederen of zakelijke rechten met betrekking tot dergelijke goederen.
10/ BIJZONDERE VERMELDINGEN
De fusie wordt voorgesteld op basis van tussentijdse staten van activa en passiva van de Overnemende
vennootschap en van de Over te nemen vennootschap per 30 juni 2024.
11/ BIJZONDERE VOORWAARDEN - STATUTENWIJZIGING
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de Overnemende
vennootschap, de wijzigingen te worden aangebracht die volgen uit bedoelde fusie met inbegrip van de
aanpassing van de artikelen aangaande de kapitaalverhoging evenals de uitgifte van de aandelen
ingevolge de fusie.
Tevens zal de Overnemende vennootschap kunnen overgaan tot volledige integratie van het voorwerp van
de Over te nemen vennootschap na de fusie.
12/ KOSTEN
De kosten van de fusieakte wordt door de Overnemende vennootschap gedragen.
13/ AANSTELLING NOTARIS
De raden van bestuur besluiten om binnen de gestelde termijn het kantoor van NOTURA Notarissen,
geassocieerde notarissen met kantoren te Antwerpen, Turnhout en Ravels, te gelasten met de
voorbereiding en het verlijden van de notariële akte.
14/ INFORMATIEVERSTREKKING - STREEFDATUM FUSIEAKTE
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouder alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven
door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en de statuten.
De uiterlijke streefdatum voor het verlijden van de akte wordt bepaald op 31/12/2024.
Onderhavig fusievoorstel wordt door de zorgen van de raden van bestuur van zowel de Over te nemen
vennootschap als van de Overnemende vennootschap neergelegd ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen, voor iedere betrokken vennootschap.
VOORSTEL TOT FUSIE van NV INTRACONTENEURS DOOR OVERNEMING door NV D&C
bij toepassing van artikel 12:7,1° juncto artikel 12:50 e.v. WWV
3 EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Op datum van 09/08/2024 zijn de raden van bestuur van NV INTRACONTENEURS en NV D&C,
overeenkomstig artikel 12:7,1° juncto artikel 12:50 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen (hierna "WVV"), in gemeen overleg overgegaan tot de opstelling van onderhavig voorstel tot
een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij NV INTRACONTENEURS door NV D&C
wordt opgeslorpt, ingevolge waarvan NV INTRACONTENEURS zal ophouden te bestaan.
Volledigheidshalve verklaren de raden van bestuur van de met de fusie betrokken vennootschappen dat
de een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting onderhavig is aan en aldus het gevolg is van
het doorvoeren van de fusie door overneming.
Immers, NV D&C heeft NV INOVIM GROUP opgeslorpt ingevolge waarvan al de deelnemingen van
NV INOVIM GROUP onder NV D&C vallen, inclusief de 100% deelneming van NV INTRACONTENEURS.
3.1 BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN - BESCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN MET EEN
FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING:
3.1.1 Over te nemen vennootschap - NV INTRACONTENEURS
met zetel te 4620 Fléron, Rue Bacameleye 44, met ondernemingsnummer 0810.168.051,
RPR Luik, afdeling Luik,
(hierna genoemd "Over te nemen vennootschap").
NV INTRACONTENEURS werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Pascale VAN DEN
BOSSCHE te Aalst op 26 februari 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
12 maart 2009, onder nummer 09036780.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Gérard
INDEKEU te Brussel op 9 mei 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
15 juni 2023, onder nummer 23356584.
NV INTRACONTENEURS wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie
rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurders, te weten:
- BV WINGS, met ondernemingsnummer 0462.614.873,
vast vertegenwoordigd door de heer Patrick DIERICKX,
(gedelegeerd) bestuurder;
- de heer Pedro DEBERGH, wonende te 9051 Sint-Denijs Westrem, Vierschaarlaan 48,
bestuurder;
- de heer Jean-Marie VAISSAIRE, wonende te Frankrijk, 75001 Paris, Rue des Halles 9,
bestuurder.
3.1.2 Overnemende vennootschap - NV D&C
met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Lindeveldstraat 8 en ondernemingsnummer 0462.747.804,
RPR Gent, afdeling Dendermonde,
(hierna genoemd "Overnemende vennootschap").
NV D&C werd opgericht bij akte verleden voor notaris Anne VANDER DONCKT te Dendermonde op
20 februari 1998, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 maart 1998, onder
nummer 980310 - 397.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Gérard
INDEKEU te Brussel op 9 mei 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
16 juni 2023, onder nummer 23356640.
NV D&C wordt met het oog op de neerlegging van onderhavig voorstel tot fusie rechtsgeldig
vertegenwoordigd door haar bestuurders, te weten:
- BV WINGS, met ondernemingsnummer 0462.614.873,
vast vertegenwoordigd door de heer Patrick DIERICKX,
(gedelegeerd) bestuurder;
- de heer Pedro DEBERGH, wonende te 9051 Sint-Denijs Westrem, Vierschaarlaan 48,
bestuurder;
- de heer Jean-Marie VAISSAIRE, wonende te Frankrijk, 75001 Paris, Rue des Halles 9,
bestuurder.
De raden van bestuur van voormelde vennootschappen hebben het initiatief genomen dat ertoe strekt een
fusie door te voeren tussen de Overnemende vennootschap en de Over te nemen vennootschap die de
overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen aan de Overnemende
vennootschap tot gevolg heeft, bij toepassing van artikel 12:7,1° WVV juncto artikelen 12:50 e.v. WVV
waardoor de Over te nemen vennootschap zal ophouden te bestaan.
Overeenkomstig artikel 12:7,1° WVV wordt onder een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
verstaan :
" Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:
1º de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap,
wanneer al hun aandelen en andere stemrechtverlenende effecten in handen zijn ofwel van die andere
vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die
vennootschap; [ ... ]".
De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe jegens elkaar alles te doen
wat in hun macht ligt om de genoemde een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand
te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en zij leggen bij deze het voorstel tot een met fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de
respectieve algemene vergaderingen van de Over te nemen vennootschap en de Overnemende
vennootschap, te houden voor het kantoor van NOTURA Notarissen, geassocieerde notarissen met
kantoren te Antwerpen, Turnhout en Ravels.
De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig voorstel tot fusie door
elke vennootschap die bij de fusie betrokken is, ten minste zes weken vóór de algemene vergadering van
elk der vennootschappen die over de fusie moet beslissen, ter griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank moet neergelegd worden en bekendgemaakt overeenkomstig hetgeen bepaald in
artikel 12:50, laatste lid WVV.
Aldus wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen vennootschap en door de raad van bestuur
van de Overnemende vennootschap voorgesteld de hierna toegelichte fusie door te voeren.
1/ IDENTIFICATIE VAN DE BIJ DE EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE
VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN - ARTIKEL 12:50, 1° WVV
a) De Over te nemen vennootschap, NV INTRACONTENEURS,
met zetel te 4620 Fléron, Rue Bacameleye 44, met ondernemingsnummer 0810.168.051:
De Over te nemen vennootschap heeft het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het verlenen van diensten met betrekking tot het beheer van afval van gemeenten, bedrijven en
intercommunales. Dit houdt in het uitvoeren van Diftar-projecten, datamanagement, projectplanning,
evenals het uitvoeren van alle daarmee verband houdende werkzaamheden;
- Het leveren van de benodigde producten voor deze projecten;
- Het uitvoeren van investeringen en het doen van acquisities die nuttig zijn voor het verlenen van deze
diensten.
De vennootschap kan, in het kader van haar voorwerp, onroerende goederen kopen, verkopen, renoveren,
bouwen, waarderen, huren en verhuren, kortom: alle vastgoedtransacties uitvoeren.
Deze opsomming is exemplatief en niet limitatief. De vennootschap kan dit voorwerp realiseren voor eigen
rekening en voor rekening van derden, op de voor haar meest geschikte wijze.
De vennootschap kan voorts alle commerciële en industriële, roerende en onroerende of financiële
handelingen verrichten, die direct of indirect verband houden met haar voorwerp en die de expansie en het
voortbestaan van de vennootschap bevorderen.
Zij kan deelnemen in, door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op enige andere wijze, elke
onderneming.
Zij kan alle mandaten van vereffenaar en bestuurder uitoefenen in andere vennootschappen."
[Vrije vertaling naar het Nederlands]
Overeenkomstig artikel 5 van de statuten bedraagt het kapitaal 124.927,60 EUR, vertegenwoordigd door
181 gelijke aandelen, zonder nominale waarde.
De aandelen van de Over te nemen vennootschap zijn op datum van opstelling van dit voorstel als volgt
verdeeld:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
181	NV D&C, Vennootschap naar Belgisch recht,
met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Lindeveldstraat 8,
RPR Gent, afdeling Dendermonde en ondernemingsnummer 0462.747.804.
TOTAAL	181
b) De Overnemende vennootschap, NV D&C,
met zetel te 9308 Aalst (Hofstade), Lindeveldstraat 8 en ondernemingsnummer 0462.747.804:
De Overnemende vennootschap heeft het volgende voorwerp:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Reiniging en verdeling van mini containers.
- Registratie van mini containers. Opruimen en reinigen van gebouwen, magazijnen.
- Uitvoering van koerierdiensten voor derden in binnen-en buitenland.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbrengsten, inschrijvingen of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven of wier doel van nature is dat van de vennootschap te bevorderen."
Bij het opstellen van onderhavig fusievoorstel, bedraagt het kapitaal van NV D&C 361.451,18 EUR
hetwelk initieel vertegenwoordigd werd door 2.495 aandelen.
Echter, ingevolge de fusie door overneming waarbij NV D&C de NV INOVIM GROUP heeft opgeslorpt, zou
het kapitaal van NV D&C bijgevolg 1.701.451,18 EUR bedragen.
Zoals voormeld, werd het kapitaal van NV D&C initieel vertegenwoordigd door 2.495 aandelen.
Ingevolge de fusie door ovememing van NV INOVIM GROUP door NV D&C, hield NV D&C haar eigen
aandelen aan dewelke vernietigd werden.
Daarenboven werden door de fusie door overneming, 10.648 nieuwe aandelen uitgegeven ingevolge
waarvan de aandelen van de Over te nemen vennootschap als volgt zijn verdeeld:
Aandeelhouder	Aantal aandelen
SULO HOLDING B.V., Vennootschap naar Nederlands recht,	10.648
met statutaire zetel te Ittervoort,
kantooradres te 6014CC Ittervoort, Beneluxstraat 4,
ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder het nummer 18031360.
TOTAAL	10.648
2/ DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - ARTIKEL 12:50, 2ºº WVV
De datum, vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap betreffende de over te
dragen activa- en passivabestanddelen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van
de Overnemende vennootschap, is vastgesteld op 01/07/2024.
Alle verrichtingen die door de Over te nemen vennootschap vanaf deze datum werden verricht betreffende
de over te dragen activa- en passivabestanddelen, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van
de Overnemende vennootschap.
De Overnemende vennootschap zal bijgevolg alle baten en kosten dragen, die verbonden zijn aan de
activa- en passivabestanddelen, die aan de Overnemende vennootschap wordt overgedragen.
3/ RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS
VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP - ARTIKEL 12:50, 3° WVV juncto ARTIKEL 12:57 WVV
Alle bestaande aandelen in de Over te nemen vennootschap (NV INTRACONTENEURS) zijn gewone
aandelen van dezelfde soort die dezelfde rechten en voordelen toekennen aan de houders ervan.
Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere rechten noch zullen er aandeelhouders met bijzondere
rechten bijkomend toetreden.
Onderhavige fusie heeft geen weerslag op het aandeelhouderschap gezien NV D&C reeds alle aandelen
van de Over te nemen vennootschap (NV INTRACONTENEURS) bezit en NV D&C het gehele vermogen,
zowel de activa als de passiva, van NV INTRACONTENEURS zal overnemen.
Bijgevolg dienen er in dit verband geen bijzondere regelingen te worden voorzien.
4/ IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE RADEN VAN BESTUUR
VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN - ARTIKEL 12:50, 4° WVV
Aan de bestuurders van de Over te nemen vennootschap, NV INTRACONTENURS, en aan de
bestuurders van de Overnemende vennootschap, NV D&C, worden geen bijzondere voordelen toegekend.
5/ BIJZONDERE VERMELDINGEN
De Over te nemen vennootschap (NV INTRACONTENEURS) baseert zich voor de een met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting op tussentijdse cijfers per 30/06/2024.
De Overnemende vennootschap (NV D&C) baseert zich voor de een met fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting op de boekhoudkundige situatie zoals deze zal bestaan ná de "fusie door
overneming" zoals hoger vermeld waarvan NV D&C deel heeft uitgemaakt.
6/ BIJZONDERE VOORWAARDEN - STATUTENWIJZIGING
In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde van een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zal aan de aandeelhouder binnen de Overnemende vennootschap verzocht worden volgende
statutenwijziging goed te keuren:
- Overeenkomstig art. 12:55 WVV, het doorvoeren van de eventuele aanpassingen van haar voorwerp
naar aanleiding van de met een fusie door overnerning gelijkgestelde verrichting.
7/ KOSTEN
De gemaakte kosten met betrekking tot voormelde een met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, waaronder mede begrepen de fusieakte, worden door de Overnemende vennootschap
(NV D&C) gedragen.
8/ AANSTELLING NOTARIS
De raden van bestuur besluiten om binnen de gestelde termijn het kantoor van NOTURA Notarissen,
geassocieerde notarissen met kantoren te Antwerpen, Turnhout en Ravels, te gelasten met de
voorbereiding en het verlijden van de notariële akte.
9/ INFORMATIEVERSTREKKING - STREEFDATUM FUSIEAKTE
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve
aandeelhouder alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven
door het WVV en de statuten.
De uiterlijke streefdatum voor het verlijden van de akte wordt bepaald op 31/12/2024.
Onderhavig fusievoorstel wordt door de zorgen van de raden van bestuur van zowel de Over te nemen
vennootschap als van de Overnemende vennootschap neergelegd op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen, voor iedere betrokken vennootschap.
Getekend, voor BV WINGS, gedelegeerd bestuurder,
Patrick DIERICKX, vaste vertegenwoordiger;
bij volmacht vertegenwoordigd door mevrouw Ann DAUVEN
(cf. bijzondere volmacht d.d. 29/07/2024).
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Origineel getekend voorstel tot fusie door overneming (2 stappen) d.d. 09/08/2024;
- Origineel getekende bijzondere volmachten d.d. 29/07/2024.