N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Next Day Investment Partners I
(en abrégé) : NDIP I
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Boulevard de Waterloo 28 bte 2ème étage
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Bernard Sacre, notaire associé à Ixelles, le 06 avril 2022, que :
    1.  La société à responsabilité limitée "NEXT DAY REAL ESTATE HOLDINGS", ayant son siège à
Bruxelles (1000 Bruxelles), Boulevard de Waterloo 28, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE
0777.554.275 RPM
    2.  La société anonyme "JONELINVEST", ayant son siège à Corsendonk 6, 2360 Oud-Turnhout,
identifiée sous le numéro d’entreprise 043136.087 RPM Anvers division Turnhout
Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « NEXT DAY INVESTMENT PARTNERS I », en abrégé « NDIP I ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision des administrateurs qui ont tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges
administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut, par simple décision des administrateurs, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
également en qualité de représentant ou de commissionnaire :
3.1.      La société peut prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque
forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par voie de
souscription, d'achat et d'échange ou de toute autre manière, toutes actions, parts et autres titres de
participation, obligations, débentures, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus
généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres
droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
3.2.      La société peut fournir des services professionnels ainsi que des services de conseil, de
gestion et d'administration d'un point de vue macro- et micro-économique à d'autres sociétés qui
sont, directement ou indirectement, liées au(x) même(s) actionnaire(s) que la société.
3.3.      La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut émettre des notes, des obligations et tout type de titres de créance et de participation. La
société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt, à ses filiales, à
ses sociétés affiliées et à toute autre société. La société peut également donner des garanties et
0784625773
Volet B
mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, en général, pour
son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
société ne peut exercer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.4.      La société peut utiliser toutes techniques et tous instruments pour gérer efficacement ses
investissements et se protéger contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres.
3.5.      La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et
toutes transactions immobilières ou mobilières qui, directement ou indirectement, favorisent ou se
rapportent à son objet social.
            Elle peut accomplir toute opération immobilière au sens le plus large du terme et notamment,
assurer le développement, l’investissement et la gestion de tout bien immobilier, intervenir en matière
de conseil en réalisation immobilière, assurer ou coordonner la réalisation de tout projet immobilier,
acheter et vendre tout droit, obligation et titre immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les
décorer, les prendre ou les donner en location, prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de
superficie, faire tous travaux en vue de rendre des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la
voirie nécessaire, conclure tout contrat de leasing, et cetera....;
            Elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social et notamment s'intéresser par tout moyen, par voie d'association, de souscription, de
participation, d'acquisition, de cession, d'apport ou de fusion ou autrement dans toute société ou
entreprise existante ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe
au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de son activité dans le cadre de son
objet.
            Elle peut exercer toute activité se rapportant aux sociétés et entreprises telle que notamment
la création de sociétés sous toutes ses formes, la mise en place de structures financières,
l'accomplissement de toutes prestations, telles que la fusion et acquisition de sociétés, le
financement, la conclusion d'accord de collaboration, la prise de participation dans des sociétés ou
entreprises;
Elle aura en outre comme objet :
            - la prestation de services de toute nature, dans le domaine financier, économique, en ce
compris notamment la consultation, l'organisation, le contrôle et la gestion de sociétés, l'étude de
programmes d'investissements, leur mise en œuvre et le contrôle de leur réalisation.
            - l'accomplissement de toute opération fiduciaire, de missions de gestion, d'administration, de
liquidation, de surveillance de sociétés et d'entreprises;
            - la gestion de position pour compte propre en valeurs mobilières et immobilières, ainsi que la
gestion d'actifs pour compte de personnes n'agissant elles-mêmes qu'à titre professionnel;
            D'une manière générale, la société s'interdit de réaliser au profit du public tout acte de
gestion de fortune, ainsi que tout conseil en placement, au sens de la loi du quatre décembre mil
neuf cent nonante et de l'arrêté royal du cinq août mil neuf cent nonante et un.
            La société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives
éventuellement requises en la matière.
            La gérance a compétence pour interpréter l'objet.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Capitaux propres et apports
Apports.
En rémunération des apports vingt-trois mille six cent septante (23.670) actions ont été émises, sans
désignation de valeur nominale, dont quinze mille sept cent quatre-vingt (15.780) actions Classe A et
sept mille huit cent nonante (7.890) actions Classe B.
Article 6.
Le conseil d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
Article 7.
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible pour les actions de classe A.
Pour les actions de classe B, mis à part la libération en vertu du présent acte, les conditions de
libération pour les montants supplémentaires sont régies par le pacte d’actionnaires.
Le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux
époques et pour les montants fixés par le pacte d’actionnaires.
Volet B
Si des actions n’ont pas été entièrement libérées conformément aux conditions et délais repris dans
le pacte d’actionnaires, celles-ci seront, après l’échéance dudit délai de paiement et moyennant la
signature d’un acte authentique constatant le non-paiement, converties en actions de classe A et
distribuées aux Actionnaires A au prorata des actions non-libérées.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire
au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt
calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du
versement.
 
Titres.
Article 8.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action pour ce qui concerne l’exercice de leurs
droits.
Les actions ne peuvent pas être données en gage, ni en usufruit ou être démembrées de quelque
manière que ce soit sauf sur accord préalable et écrit du conseil d’administration, après requête
écrite de la part de l’actionnaire requérant fournissant toutes les informations nécessaires pour
comprendre la motivation, les conditions, et pour identifier les bénéficiaires d’un éventuel
démembrement.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Lorsque plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur les mêmes actions, les droits y
afférents sont exercés, en cas d’indivision, par un représentant unique désigné par l’ensemble des
indivisaires, dans l’attente de quoi ils sont suspendus ;
2°        
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un actionnaire ne peuvent
sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la
société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l'assemblée générale.
 Cession d’actions.
    1.  Transaction entre parties liées
1.1 Aucune transaction entre parties liées ne peut avoir lieu sans avoir été préalablement divulguée
au conseil d'administration et sans l'approbation écrite explicite des autres actionnaires liés.
1.2 Les restrictions et conditions mentionnées ci-dessus ne s'appliquent pas à la convention d’
actionnaires conclues entre la société Next Day Real Estate Holdings et la société Jonelinvest et/ou
à tout autre accord envisagé dans la convention d’actionnaire à conclure dans le cadre des Projets
(tel que définie à ladite convention d’actionnaires.
    1.  Transferts autorisés
2.1 Un actionnaire peut transférer tout ou partie de ses actions à une société affiliée à tout moment
en adressant un préavis écrit à la société (les " Transferts autorisés "), à condition que le bénéficiaire
du transfert (i) ait d'abord conclu un acte d'adhésion à la convention d’actionnaires, substantiellement
tel qu'il est joint à la convention d’actionnaires et (ii) qu'il n'y ait pas de conséquences fiscales
négatives ou d'autres conséquences négatives pour les autres actionnaires et leurs bénéficiaires
effectifs ultimes et tant que les bénéficiaires effectifs ultimes restent les mêmes.
    1.  Droits tag along
3.1 Dans le cas où Next Day Real Estate Holdings a l'intention de transférer tout ou partie de ses
Actions A dans la société à un tiers, Next Day Real Estate Holdings doit notifier par écrit (la
"Notification Tag Along ") au Partenaire le nombre d'Actions (proposées pour être) transférées (les
"Actions à Transférer"), le nom de l'acquéreur proposé (l'"Acquéreur Proposé"), le prix d'achat
proposé et les autres termes et conditions importants auxquels Next Day Real Estate Holdings
propose de Transférer les Actions à Transférer à l'Acquéreur Proposé.
3.2 Dans les vingt (20) jours calendriers suivant la réception de la notification Tag Along, le
Partenaire aura le droit de choisir de participer à ce transfert proposé et de transférer la même
proportion de ses Actions au Proposant Acquéreur aux mêmes termes et conditions que ceux
régissant le transfert des Actions à Transférer par Next Day Real Estate Holdings, y compris les
termes de paiement et les déclarations et garanties associées (le " Droit Tag Along "). Le prix par
Volet B
Action à offrir au Partenaire sera le prix par Action payé par le Proposant Acquéreur (ou un affilié de
celui-ci) pour les Actions vendues par Next Day Real Estate Holdings. Ce choix doit être fait par
notification écrite (la " notification de Tag Along Election") à Next Day Real Estate Holdings.
3.3 Next Day Real Estate Holdings veillera à ce que ce Transfert soit effectué à des conditions qui
incluent les Actions du Partenaire et n'exécutera pas ce Transfert si tel n'était pas le cas, à moins
que le Partenaire n'émette pas la notification de Tag Along Election dans la période mentionnée dans
la Clause 3.2 ou notifie par écrit à Next Day Real Estate Holdings qu'il n'a pas l'intention d'exercer
son droit de Tag Along.
3.4 Next Day Real Estate Holdings sera en droit de réaliser le Transfert des Actions à Transférer
pendant une période de quatre (4) mois à compter de la date de Notification Tag Along au même prix
et selon les mêmes termes et conditions que ceux énoncés dans la Notification Tag Along.  Pour un
transfert après cette période de quatre (4) mois, la procédure décrite dans cette clause 3 devra être
appliquée à nouveau. Cette période peut être prolongée si des dispositions légales impératives
l'exigent ou pour permettre la satisfaction des conditions du Transfert des Actions à Transférer.
3.5 Tant que l'Actionnaire A - après la Transaction - conserve le contrôle du processus de décision
de la Société (étant entendu le Conseil) et conserve 75% ou plus du pourcentage initial visé de 50%
détenu dans la Société, le Droit de Tag Along décrit dans la Clause 3 ne pourra être exercé que sur
une base proportionnelle et identique au nombre d'Actions de l'Actionnaire A total qu'il a l'intention de
transférer au tiers. Sinon, le droit de Tag Along pourra être exercé sur une base proportionnelle et
identique au nombre d'actions que l'actionnaire A total a l'intention de transférer au tiers ou pour
100% des actions détenues par le Partenaire.
3.6 Ce droit de Tag Along ne peut être exercé si Next Day Real Estate Holdings a dûment exercé
son droit de Drag Along pour toutes les actions concernées.
    1.  Drag along
4.1 Si Next Day Real Estate Holdings bénéficie d'une proposition de bonne foi d'un tiers pour
acquérir toutes ses Actions A dans la Société, le Partenaire aura l'obligation, si Next Day Real Estate
Holdings en fait la demande, de transférer toutes ses Actions B dans la Société à la partie à laquelle
Next Day Real Estate Holdings transférera ses Actions A (le "droit de drag along").
4.2 Si Next Day Real Estate Holdings a l'intention d'exercer son droit de drag along, elle doit notifier
par écrit (la "notification de drag along") au Partenaire le nom de l'acheteur (le « drag acheteur"), le
prix d'achat et les autres termes et conditions importantes régissant la vente.
4.3 Dans les vingt (20) jours calendriers suivant la réception de la notification de drag along ou à
toute autre date spécifiée dans la notification de drag along, le Partenaire transférera la même
proportion de ses actions au drag acheteur au prix et aux conditions spécifiés dans la notification de
drag along (qui seront les mêmes que ceux régissant la vente par Next Day Real Estate Holdings de
ses actions A, y compris le prix et les déclarations et garanties associées).
    1.  Défaut de transfert
Si un Actionnaire est tenu, en vertu d'une disposition du présent Accord ou des Statuts, de transférer
ses Actions et qu'il manque ou refuse de se conformer à ses obligations en la matière, la Société
sera automatiquement et irrévocablement habilitée à autoriser le cabinet d'avocats de son choix, à
signer et délivrer les documents de transfert nécessaires en tant qu'agent pour le compte de
l'Actionnaire défaillant.  La Société recevra le prix d'achat relatif à ce transfert en fiducie pour
l'Actionnaire concerné (et la Société ne sera pas tenue de rendre compte à cet Actionnaire de tout
intérêt couru sur ce montant) et la réception par la Société du prix d'achat constituera une bonne
décharge pour le cessionnaire, qui ne sera pas tenu de voir l'application du prix d'achat. La Société
fera en sorte que le cessionnaire soit enregistré en tant que détenteur des Actions. Une fois que
l'enregistrement a eu lieu dans l'exercice supposé du pouvoir contenu dans cette Clause 5, la validité
de la procédure ne peut être remise en cause par quiconque.
    1.  Nouveaux actionnaires
        1.  Sans préjudice des dispositions pertinentes du Code belge des sociétés et associations et
des statuts, aucune Action ne sera attribuée, émise ou cédée à une personne qui n'est pas déjà
partie à la convention d’actionnaires (un " Nouvel Actionnaire ") et le Conseil n'inscrira pas le Nouvel
Actionnaire dans le registre des actionnaires à moins que le Nouvel Actionnaire n'ait signé et remis
un Acte d'Adhésion substantiellement sous la forme jointe à la convention d’Actionnaires.
        2.  Une personne qui a conclu un Acte d'Adhésion conformément à la Clause 6.1 aura le
bénéfice et sera soumise à la charge de toutes les dispositions et obligations continues du l’Accord
comme si elle avait été une partie initiale en la qualité désignée dans l'Acte d'Adhésion (sauf
indication contraire dans l'Acte d'Adhésion) et le présent Accord sera interprété en conséquence.
Pour ce qui concerne les définitions des termes reprises au présent article, il est expressément fait
référence à la convention d’actionnaires conclue entre la société Next
Volet B
Day Real Estate Holdings et la société Jonelinvest.
 Administration
Organe d’administration
La société est administrée par au moins quatre administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, dont trois administrateurs de Classe A et un administrateur de Classe B,
nommés avec ou sans limitation de durée par l’assemblée générale, étant expressément entendu
que :
    1.  Trois administrateurs seront nommés sur proposition des Actionnaires A détenant la majorité
des droits de vote attachés aux Actions A, et ;
    2.  Un administrateur sera nommé sur proposition des Actionnaires B détenant la majorité des
droits de vote attachés aux Actions B ;
    3.  En cas d’émission de nouvelles classes d’actions nécessitant des nouveaux Administrateurs, le
nombre d’administrateurs sera ajusté afin de garder les mêmes proportions de postes par rapport
aux classes d’actions.
Au cas où le nombre d'administrateurs augmenterait en raison d’investisseurs supplémentaires qui
apportent du capital dans la société, le principe général selon lequel 60 % des membres du conseil
d'administration doivent être des administrateurs A sera toujours respecté tant que l'actionnaire A
détiendra 75 % ou plus du pourcentage initial visé de 50 % dans la société.
Les administrateurs forment ensemble le conseil d’administration qui est l’organe d’administration de
la société.
Le conseil désigne un président parmi les administrateurs de classe A pour une durée égale à la
durée du mandat de cet administrateur.
L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs.
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sur une durée de 3 ans.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Dans le cas où la classe d’actionnaires B ne propose pas son administrateur endéans les 15 jours
ouvrables de l’échéance d’un mandat ou de la demande écrite de la part de l’Actionnaire A, le conseil
d’administration de la société pourra procéder quand même aux délibérations en considérant que le
vote de l’Administrateur dont le poste a été laissé vacant équivaut à une abstention.
Tous les membres du conseil sont nommés par une résolution des actionnaires :
(i)         sauf motif valable notifié par écrit, l'Actionnaire B s'engage à voter en faveur des candidats
présentés par l'Actionnaire A conformément au paragraphes précédentes.
(ii)        dans la mesure où l'Actionnaire B propose comme candidat une autre personne ou entité que
Victor Swerts, Jo Swerts ou Jurgen Vandervelden, le candidat de l'Actionnaire B doit être approuvé
au préalable par l'Actionnaire A.
Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessai-res ou utiles à la réalisation de l'ob-jet de la société, à l'excepti-on de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d’administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plu-sieurs
person-nes de leur choix.
Rémunération des administrateurs
Sauf dérogation expresse dans la convention d’actionnaires, le mandat des administrateurs est
exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant des émoluments d’administrateur fixe et/ou
variables.
Ces émoluments seront portés aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Président - Gestion journalière
Le conseil d’administration peut, à la majorité simple, déléguer la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à trois administrateurs de catégorie A,
qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les délégués à la gestion journalière doivent au moins être deux et doivent agir conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Le conseil d’administration peut, à la majorité, nommer un président du conseil d’administration.
Volet B
Réunions du conseil d’administration
Une réunion du conseil ne peut valablement se tenir que si au moins un (1) administrateur A et un (1)
administrateur B sont présents ou représentés.
Un administrateur peut représenter un autre administrateur en vertu d'une procuration. La
procuration doit être faite par écrit, par lettre, par fax ou par e-mail, et l'expéditeur doit être clairement
identifié.  Une procuration pour représenter un autre administrateur B ne peut être donnée qu'à Victor
Swerts, Jo Swerts ou Jurgen Vandervelden.
Chaque catégorie d'administrateurs disposera d'un droit de vote égal au pourcentage détenu par sa
catégorie d'actions dans la représentation totale du capital de la société :
                1.  les trois (3) administrateurs A ont chacun deux (2) droits de vote pondérés, soit six (6)
droits de vote au total ;
                2.  le seul (1) administrateur B dispose de trois (3) droits de vote pondérés.
En cas de partage des voix, celle du président du conseil est prépondérante. Le président du conseil
ne peut toutefois faire usage de sa voix prépondérante que si (i) la décision à prendre est urgente ou
(ii) tous les administrateurs sont présents ou représentés de telle sorte que la convocation d'une
autre réunion du conseil avec le même point à l'ordre du jour ne conduirait pas à une décision
différente.
Les réunions peuvent être tenues par téléphone ou par vidéoconférence. Toutes les résolutions
doivent faire l'objet d'un procès-verbal écrit. Le conseil d'administration peut inviter à la réunion tout
conseiller, employé ou tiers, qui n'aura pas de droit de vote et sera un simple observateur.
Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné
à l’article 2281 du Code civil.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il
n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d’administration ou qui s’y fait représenter,
est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer
à se plaindre de l’absence ou de l’irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à
laquelle il n’a pas assisté.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l’
étranger, au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document portant sa signature (y compris la signature
électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par
tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d’
administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.
Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l’article 1322, alinéa 2 du Code
civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document.
Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre
date spécifiée sur le document.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil
d’administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs,
exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à
tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l’
article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au
siège social de la Société ou à tout(e) autre adresse postale, numéro de fax ou adresse e-mail
précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens
des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur
plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la
dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite
ne peut être suivie pour l’arrêt des comptes annuels.
Représentation externe.
A l’égard des tiers et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant
qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où inter-vient un fonctionnaire
public ou un officier ministériel, la société est valablement représentée par :
    •  deux administrateurs A agissant conjointement;
    •  deux administrateurs A et B agissant conjointement ;
qui n’auront à justifier que de leur nomination.
Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d'administration et de l'assemblée
générale seront signés conformément à l'alinéa qui précède.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée valablement par les trois
administrateurs de classe A. Tous les administrateurs de classe A responsables de la gestion
quotidienne de la société sont nommés par une résolution du conseil d’administration. Sauf motif
Volet B
valable notifié par écrit, le conseil s’engage à voter en faveur de leur nomination.
La société peut aussi être représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de
leur mandat.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Assemblée générale.
Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 1er juin, à 10.00 heures. Si
ce jour tombe sur un samedi ou un dimanche, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une
adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à la majorité des actionnaires possédant au
moins 51% des actions et avec le vote indispensable de l’Actionnaire A prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre
connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une
réunion ou par la procédure écrite.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa classe de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1.      Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant
une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.
§ 2.      L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à défaut
par l’administrateur présent le plus âgé ou, à défaut d’administrateur, par l’actionnaire présent qui
détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 3.      Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire
unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et
par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un
ou plusieurs membres du conseil d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1.      Les décisions de l'assemblée des actionnaires de la société sont prises à la majorité simple
des voix exprimées lors d'une réunion, sauf si une autre majorité est requise conformément au Code
des sociétés et des associations.
§2.       Au cas où les actionnaires ne parviendraient pas à se mettre d'accord sur une question
quelconque lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, le président aura une voix
prépondérante.
§3.       Par exception aux clauses §1 et §2 ci-dessus, les décisions de l'assemblée des actionnaires
Volet B
de la société relatives aux questions suivantes requièrent un vote à 75 % en ce qui concerne les
questions suivantes :
        •  les amendements et/u modifications des statuts de la société relatifs aux droits de vote et au
droit aux bénéfices ;
        •  la cnclusion de protocoles d'accord pour des investisseurs supplémentaires dans le capital de
la société ;
        •  tut changement fondamental de la structure de la société;
        •  tut changement fondamental de la stratégie de la société, tel que reflété dans le plan d’
entreprise (‘business plan’) de la société;
        •  les prêts accrdés à des parties externes, non liées ;
        •  la décisin de ne pas verser (tout) le bénéfice afin d'utiliser les liquidités pour financer les
besoins en matière de dépenses d'exploitation et/ou d'investissement ou pour les utiliser à d'autres
fins identifiées dans le plan d'entreprise, comme prévu à l’article 25.
§4.       Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard un jour avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 5.      Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§6.       Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre
avec effet immédiat lors de l’AG ou AGE, l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé exclusivement par l’usufruitier.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par le conseil d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
Exercice comptable – répartition – réserves
Exercice comptable
L'exercice comptable de la société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures comptables sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 Répartition – réserves
§1.       Sous réserve du Code des Sociétés et Associations et des Statuts, la Société peut distribuer
des sommes distribuables au sens du Code des Sociétés et Associations (les " Sommes
Distribuables ") aux Actionnaires au prorata du pourcentage qu'ils détiennent dans le capital de la
Société, sur une base pari passu, sauf dans la mesure où le Conseil (dans le cas de dividendes
intérimaires ou d'autres versements) ou les Actionnaires déterminent que tout ou partie de ces
sommes doivent être conservées par la Société pour financer les besoins de dépenses d'exploitation
et/ou d'investissement ou pour être utilisées à d'autres fins identifiées dans le Plan d’entreprise .
§2.       Si, après la constitution de la Société, le Partenaire (la société JONELINVEST) doit encore
libérer un deuxième montant et un troisième montant par rapport à son apport en cash, son droit aux
fonds propres et aux bénéfices de la Société sera au prorata de la participation au capital
effectivement versée par le Partenaire sous forme de prélèvement. Si, avant la libération par le
Partenaire de son deuxième ou troisième prélèvement, il est proposé par le Conseil d'administration
Volet B
de prendre en considération la distribution de bénéfices exceptionnels et de distribuer ces bénéfices,
le Conseil d'administration en sera dûment informé et le Partenaire aura la possibilité, pendant une
période n'excédant pas 15 jours calendriers, de débloquer par anticipation le deuxième et/ou le
troisième prélèvement sur les fonds propres et d'avoir droit au pourcentage total de ces bénéfices
exceptionnels pour sa participation totale, y compris les montants débloqués par anticipation au titre
du deuxième et/ou du troisième prélèvement sur les fonds propres.
§3.       Nonobstant la clause §2 du présent article, même si le deuxième prélèvement sur fonds
propres ou le troisième prélèvement sur fonds propres n'a pas encore été libéré par le Partenaire et
indépendamment de ces libérations, le pourcentage de bénéfices du Partenaire convenu
contractuellement ne sera pas mis à jour à la hausse ou à la baisse lorsque le Partenaire libère le
deuxième prélèvement sur fonds propres ou le troisième prélèvement sur fonds propres et restera
cristallisé selon les valeurs telles que déterminées lors de l'apport initial à la constitution de la
Société.
Pour ce qui concerne les définitions des termes reprises au présent article, il est expressément fait
référence à la convention d’actionnaires conclue entre la société Next Day Real Estate Holdings et la
société Jonelinvest.
Dissolution – Liquidation
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net et les biens conservés sont réparti ou partagés
entre tous les actionnaires de manière strictement égalitaire, sous réserve des dispositions reprises
au pacte d’actionnaires
DISPOSITIONS DIVERSES
Souscription et libération des capitaux propres de départ
Vingt-trois millions six cent septante mille euros (23.670.000,00 EUR), représentés par vingt-trois
mille six cent septante (23.670) actions, ont été souscrites par les fondateurs réparties en deux
classes distinctes A et B, à savoir :
-           quinze mille sept cent quatre-vingt (15.780) actions, numérotées de 1 à 15.780, à rattacher à
la classe A d’actions, ci-après les « Actions A » ;
-           sept mille huit cent nonante (7.890) actions, numérotées de 15.781 à 23.670 à rattacher à la
classe B d’actions, ci-après les « Actions B » ;
Souscription:
Souscription par apport en nature :
Les quinze mille sept cent quatre-vingt (15.780) Actions A sont souscrites intégralement, comme suit
:
Rapports
l.)         Les fondateurs ont désigné la société à responsabilité limitée Maillard, Dethier & C°, ayant
son siège à B-5310 Eghezée, rue du Rosiat Liernu 5, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE
0459.528.194 RPM Namur, représentée par Laurent Dethier, réviseur d’entreprises, qui a dressé en
date du 6 avril 2022, le rapport prescrit par l'article 5:7 §1er alinéa 2 du Code des Sociétés et des
associations.
            Ce rapport conclut dans les termes suivants :
«Conformément à l'article 5 :7 CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale de la
société NEXT DAY INVESTMENT PARTNERS ONE SRL (ci-après dénommée « la Société ») dans
le cadre de notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par la
lettre de mission du 30 mars 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions »
De manière plus précise l’apport réalisé par la SA NEXT DAY REAL ESTATE HOLDING, ayant son
siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), Boulevard de Waterloo 28, identifiée sous le numéro d'entreprise
Volet B
TVA BE 0777.554.275 RPM Bruxelles (division francophone)  consiste en :
    •  la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à responsabilité
limitée "NEXT DAY CAPITAL TWO", en abrégé "NDC Two", ayant son siège à Molenbeek-Saint-
Jean (1080 Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0665.613.208 RPM Bruxelles (division francophone) ;
    •  la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à responsabilité
limitée "NEXT DAY CAPITAL THREE", en abrégé "NDC THREE", ayant son siège à Molenbeek-
Saint-Jean (1080 Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0683.484.764 RPM Bruxelles (division francophone) ;
    •  la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à responsabilité
limitée "NEXT DAY CAPITAL FOUR", en abrégé "NDC FOUR", ayant son siège à Molenbeek-Saint-
Jean (1080 Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0683.484.863 RPM Bruxelles (division francophone).
    •  la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à responsabilité
limitée " Next Day Landbanking Two", en abrégé "NDLB 2", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean
(1080 Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA
BE 0783.206.407 RPM Bruxelles (division francophone).
Il est prévu que cet apport soit rémunéré par l’émission de 15.780 actions de type A.
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :7 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le projet de rapport spécial des fondateurs à la date du 5 avril 2022 et nous n’avons
aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter
    •  l’évaluation appliquée
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport à la constitution
mentionné dans le (projet) d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial des fondateurs, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :7 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs
Les fondateurs sont responsables de :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises
Le réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  d’examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:7 CSA dans le cadre de susvisée et destiné à l’
Assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 6 avril 2022».
Volet B
2.)        Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par l'article précité dans lequel ils
exposent l'intérêt que présente pour la société l’apport en nature et dont le contenu de se n’écarte
pas des conclusions du réviseur d'entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
Apports
La société "NEXT DAY REAL ESTATE HOLDINGS", préqualifiée, ici représentée comme dit est,
après avoir déclaré et garantit :
    •  être pleine propriétaire des actions apportées et jouir du droit d'en disposer sans restriction.
    •  que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement
quelconque de nature à en affecter la négociabilité.
    •  que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et
exacts.
    •  que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions
statutaires des différentes sociétés ci-après qualifiées, dont les titres sont apportés.
            Ensuite, elle déclare faire l’apport des actions suivantes à la présente société, à savoir:
1°) la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à responsabilité
limitée "NEXT DAY CAPITAL TWO", en abrégé "NDC Two", ayant son siège à Molenbeek-Saint-
Jean (1080 Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0665.613.208 RPM Bruxelles (division francophone) ;
2°) la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à responsabilité
limitée "NEXT DAY CAPITAL THREE", en abrégé "NDC THREE", ayant son siège à Molenbeek-
Saint-Jean (1080 Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro
d'entreprise TVA BE 0683.484.764 RPM Bruxelles (division francophone) ;
3°) la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à responsabilité
limitée "NEXT DAY CAPITAL FOUR", en abrégé "NDC FOUR", ayant son siège à Molenbeek-Saint-
Jean (1080 Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise
TVA BE 0683.484.863 RPM Bruxelles (division francophone).
4°) la pleine propriété de mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société à responsabilité
limitée " Next Day Landbanking Two", en abrégé "NDLB 2", ayant son siège à Molenbeek-Saint-Jean
(1080 Bruxelles), Boulevard Louis Mettewie 312 boîte 10, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA
BE 0783.206.407 RPM Bruxelles (division francophone).
c-         Détermination de la valeur du Portefeuille Apporté
            Il résulte des rapports ci-avant énoncés que le Portefeuille Apporté est apporté pour une
valeur nette totale de quinze millions sept cent quatre-vingt mille euros (15.780.000,00 EUR).
d-         Rémunération de l’apport
            L’apport en nature prédécrit est rémunéré par l’émission de quinze mille sept cent quatre-
vingt (15.780) Actions A, lesquelles sont à l'instant attribuées entièrement libérées, à la société à
responsabilité limitée "NEXT DAY REAL ESTATE HOLDINGS".
4.2.      Souscription en espèces
La comparante sub 2), étant la société JONELINVEST, préqualifiée, représentée comme dit est,
déclare souscrire seule, l’intégralité des sept mille huit cent nonante (7.890) actions B, en espèces,
au prix global de sept millions huit cent nonante mille euros (7.890.000,00 EUR); et les libérer  à
concurrence d’un premier montant de deux millions huit cent nonante mille euros (2.890.000,00
EUR) par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit deux millions huit cent
nonante mille euros (2.890.000,00 EUR) a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la
société en formation auprès de la Banque KBC BANK.
La société a, par conséquent et dès à présent, à sa disposition une somme de deux millions huit cent
nonante mille euros (2.890.000,00 EUR) sur les apports souscrits en espèce de sept millions huit
cent nonante mille euros (7.890.000 EUR). L’attestation de la banque restera ci-annexée.
5.         Récapitulatif de la souscription
            Par suite des apports, souscription en espèces et interventions qui précèdent, que à cet
instant les fonds propres apportés de la société s’élèvent à vingt-trois millions six cent septante mille
euros (23.670.000,00 EUR), représentés par vingt-trois mille six cent septante (23.670) actions,
réparties en deux classes A et B, et dont sont titulaires les comparantes sub 1 et 2 comme suit :
            Actions A : quinze mille sept cent quatre-vingt (15.780) actions, attribuées à la société "NEXT
DAY REAL ESTATE HOLDINGS", prénommée, et ;
Actions B : sept mille huit cent nonante (7.890) actions, souscrit par la société JONELINVEST,
prénommée.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
Volet B
finira le 31 décembre 2022.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2023.
Adresse du siège – site internet - adresse mail
L’adresse du siège est situé à : B-1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo 28 – 2ème étage.
Désignation des administrateurs
Les fondateurs décident de fixer le nombre d’administrateurs à quatre (4). Sont appelés à la fonction
d’administrateur, pour une durée de 4 ans:
- la société à responsabilité limitée NEXT DAY INVESTMENT MANAGEMENT, précitée, laquelle
sera représentée par son représentant permanent, Monsieur VANDENBERGHE Rik, prénommé,
lequel a déclaré, antérieurement aux présentes et par écrit, accepter son mandat :
Administrateur 1 de Classe A et Président de la société.
- La société à responsabilité limitée NEXT DAY DEVELOPMENT, précitée, laquelle sera représentée
par son représentant permanent, Monsieur METTEWIE Vittorio, prénommé, lequel a déclaré,
antérieurement aux présentes et par écrit, accepter son mandat :
Administrateur 2 de Classe A,  et CEO de la société.
    •  La société à responsabilité limitée NEXT DAY ASSET MANAGEMENT, inscrite auprès de la B.
C.E. sous le numéro 0778.502.006, dont le siège est situé à B1000 Bruxelles, Boulevard de Waterloo
28, représentée par son représentant permanent, Monsieur POZZI ROCCO BELFORTI
Pierfrancesco Eugenio Maria, né à Turin (Italie), le 28 juillet 1962, domicilié à B-1640 Rhode-Saint-
Genèse, Ahornlaan 16 :
Administrateur 3 de Classe A.
    •  La société anonyme JONELINVEST , précitée, laquelle sera représentée par son représentant
permanent, Monsieur Jurgen Vandervelden, prénommé, lequel a déclaré, antérieurement aux
présentes et par écrit, accepter son mandat :
Administrateur de Classe B.
Pouvoirs
Chacun des employés et collaborateurs de la SRL RSM InterFiduciaire (numéro d’entreprise
0442.616.443), représentée par Monsieur Xavier Hainaut, ou par un autre actionnaire, chacun avec
pouvoir d’agir séparément et avec faculté de substitution, est investi d'un mandat spécial aux fin
d'opérer l'immatriculation de la société au registre des personnes morales et le cas échéant auprès
de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée et en général pour accomplir toutes les formalités
de dépôt et/ou de publications, et/ou d’inscription dans tous registres, et/ou guichet d’entreprises
et/ou auprès de toute autorité administrative.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).
Bernard Sacré, notaire associé.
Dépôt simultané : expédition de l'acte constitutif avec annexes :
    •  Procuration
    •  Attestation bancaire
    •  Rapport du réviseur d’entreprise
    •  Rapport des fondateurs