N° d'entreprise : 0405752087
Nom
(en entier) : Hôtel Astoria
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Royale 103
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «
HOTEL ASTORIA », ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), Rue Royale 103, inscrite
au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0405.752.087, reçu par Maître Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue
Louise, 126, faisant partie de la  Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri
CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-deux décembre 2021,
enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le 28 décembre suivant, volume 0, folio 0,
case 33980, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que
l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
 
Première résolution - Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de l’organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et
7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix
d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature
présente pour la société;
b) du rapport du commissaire établi conformément aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:
197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données
financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la
description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les
modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre
conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Hotel Astoria SA dans le cadre de
notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission
datée du 1er décembre 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’
administration reçu le 15 décembre 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler
concernant :
– la description des biens à apporter
Volet B
– l’évaluation appliquée
– le mode d’évaluation utilisé à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduisent à
la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
 
La rémunération réelle consiste en en l’émission de 8.928 nouvelles actions de la Société, du même
type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux
bénéfices prorata temporis à partir de leur création. Les 8.928 nouvelles actions sont sans valeur
nominale, émises au pair comptable de EUR 560,01.
Concernant l’émission d’actions
Conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations, sur la base de notre
examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’
organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces
données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:179 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de
larémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilités de l’organe d’administration
- L’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature; et
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- L’émission d’action
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilités du commissaire
- L’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- L’émission d’action
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
Limitation à l’utilisation du rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations dans le
cadre de l’augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être
utilisé à d’autres fins.
Sint-Stevens-Woluwe, le 20 décembre 2021
Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
François Cattoir
Réviseur d’Entreprises ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque
Volet B
actionnaire représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée approuve ces rapports à l’unanimité.
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €)
pour le porter huit millions neuf cent soixante-quatre mille soixante-quatre euros soixante-sept cents
(8.964.064,67 €) à treize millions neuf cent soixante-quatre mille soixante-quatre euros soixante-sept
cents (13.964.064,67 €), avec création de huit mille neuf cent vingt-huit (8.928) actions nouvelles,
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant
les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par l’
actionnaire majoritaire de la créance certaine, liquide et exigible qu’il détient sur la société sous
forme de compte courant créditeur, pour un montant d'apport de cinq millions d’euros (5.000.000,00
€).
 
Intervention et apport en nature
Et à l'instant, est ici intervenue la société de droit maltais NLI BRUSSELS LIMITED, prénommée et
représentée comme dit est, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir
connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que
du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter la créance
certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société sous forme de compte courant créditeur,
pour un montant d'apport de cinq millions d’euros (5.000.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, huit mille neuf cent vingt-huit (8.928) actions nouvelles lui sont
attribuées.
 
Deuxième résolution - Augmentation de capital par apport en numéraire
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix millions d’euros (10.000.000,00 €)
pour le porter de treize millions neuf cent soixante-quatre mille soixante-quatre euros soixante-sept
cents (13.964.064,67 €) à vingt-trois millions neuf cent soixante-quatre mille soixante-quatre euros
soixante-sept cents (23.964.064,67 €) par apport en numéraire par l’actionnaire majoritaire, après
que l’autre actionnaire ait expressément renoncé à son droit de souscription préférentielle, d'un
montant de dix millions d’euros (10.000.000,00 €), avec création de dix-sept mille huit cent
cinquante-six (17.856) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions
existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices
prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire au pair comptable des actions
existantes et libérées partiellement à concurrence d’un quart.
Renonciation aux rapports sur l’opération
Conformément à l’article 7:179, § 3 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à
l’unanimité :
- au rapport de l’organe d’administration sur l’opération établi conformément à l'article 7:179, § 1er,
alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
- au rapport du commissaire établi conformément à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 du Code des
sociétés et des associations.
Intervention et apport en numéraire
Et le jour de l'acte est ici intervenue, après que l’autre actionnaire ait expressément renoncé à son
droit de souscription préférentielle, la société de droit maltais NLI BRUSSELS LIMITED, ayant son
siège à 22, Europa Centre, John Lopez Street, Floriana, MT-09, FRN 1400 (Malte), inscrite au
Registre de Commerce de Malte sous le numéro C 74864 et à la Banque-Carrefour des Entreprises
(Belgique) sous le numéro 0778.711.050 et représentée comme dit est qui, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société
du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations
mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant dix millions d’
euros (10.000.000,00 €), qu’elle déclare libérer partiellement à concurrence de deux millions cinq
cent mille euros (2.500.000,00 €).
En contrepartie de cet apport, dix-sept mille huit cent cinquante-six (17.856) actions nouvelles lui
sont attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l’apport en numéraire a été
libéré partiellement à concurrence de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,00 €) et que les
fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée à l'instant sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera
dans son dossier.
Volet B
 
Troisième résolution - Modification de l’objet de la société
Rapport de l’organe d’administration
L'assemblée prend connaissance du rapport de l’organe d’administration établi conformément à
l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, justifiant la raison de la modification de
l'objet de la société.
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture dudit rapport, les actionnaires
reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
Modification de l’objet
Afin d’adapter l’objet à l’élargissement des activités de la société, l’assemblée décide de remplacer l’
objet par un nouveau texte, comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, ce qui est prévu ci-après :
1. Activités opérationnelles
a) Exclusivement en son nom et pour son propre compte : la construction, l'aménagement et la
gestion de biens immobiliers ; toutes opérations, y compris les opérations hôtelières, soumises ou
non au régime de la TVA, portant sur des biens et droits immobiliers, telles que l'achat et la vente, la
construction, la rénovation, l'ameublement et la décoration intérieure, la location ou la prise en
location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui se rattachent directement
ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou droits immobiliers;
b) Exclusivement en son nom et pour son propre compte : la construction, l'aménagement et la
gestion de biens mobiliers ; toutes opérations portant sur les biens et droits mobiliers de toute nature,
telles que ventes et achats, baux et locations, échanges, notamment la gestion et l'évaluation de tous
biens négociables, actions, obligations, fonds d'Etat;
c) Exclusivement en son nom et pour son propre compte : de faire des prêts et d'accorder des prêts,
des crédits, des financements et la négociation de contrats de leasing, ceci dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
2. Gestion d’un patrimoine immobilier propre
La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers;
3. Activités diverses
L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation.
La société peut donner des garanties pour ses propres engagements ainsi que pour les
engagements de tiers, notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris son
propre fonds de commerce. Elle peut se porter garante ou donner des garanties pour des entreprises
ou des personnes privées, au sens large..
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut s’intéresser par voie d’association, par des apports, des fusions, des interventions
financières, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des
associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
En général, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation de cet objet social.
Elle peut agir comme administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Volet B
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces
actes, au respect de ces conditions.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
Et plus généralement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet de la société et à tous
objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel, mais aussi pour le
compte de tiers, notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
But : distribuer aux actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet ».
 
Quatrième résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
Cinquième résolution - Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts nouveaux, qui sont en concordance avec les
résolutions prises et le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
EXTRAIT DES STATUT
 
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « HOTEL ASTORIA ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir :
1. La dénomination de la société;
2. La mention « société anonyme » ou le sigle « SA », reproduit lisiblement et placé immédiatement
avant ou après la dénomination;
3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée;
4. L’indication précise du siège de la société;
5. Le numéro d’entreprise;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du
tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
7. Le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui
précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement
responsable des engagements qui y sont pris par la société.
 
Siège 
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration,
pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de
la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge.
Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier
les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée,
seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles
prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’
administration.
 
Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant
pour son compte propre que pour le compte de tiers, ce qui est prévu ci-après :
1. Activités opérationnelles
a) Exclusivement en son nom et pour son propre compte : la construction, l'aménagement et la
Volet B
gestion de biens immobiliers ; toutes opérations, y compris les opérations hôtelières, soumises ou
non au régime de la TVA, portant sur des biens et droits immobiliers, telles que l'achat et la vente, la
construction, la rénovation, l'ameublement et la décoration intérieure, la location ou la prise en
location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui se rattachent directement
ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens ou droits immobiliers;
b) Exclusivement en son nom et pour son propre compte : la construction, l'aménagement et la
gestion de biens mobiliers ; toutes opérations portant sur les biens et droits mobiliers de toute nature,
telles que ventes et achats, baux et locations, échanges, notamment la gestion et l'évaluation de tous
biens négociables, actions, obligations, fonds d'Etat ;
c) Exclusivement en son nom et pour son propre compte : de faire des prêts et d'accorder des prêts,
des crédits, des financements et la négociation de contrats de leasing, ceci dans le cadre des buts
décrits ci-dessus.
2. Gestion d’un patrimoine immobilier propre
La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
mobiliers et immobiliers.
3. Activités diverses
L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
L'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des
particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou
donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et
financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des
dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des
entreprises de capitalisation.
La société peut donner des garanties pour ses propres engagements ainsi que pour les
engagements de tiers, notamment en hypothéquant ou en mettant en gage ses actifs, y compris son
propre fonds de commerce. Elle peut se porter garante ou donner des garanties pour des entreprises
ou des personnes privées, au sens large.
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
 
La société peut s’intéresser par voie d’association, par des apports, des fusions, des interventions
financières, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, des
associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la
réalisation de tout ou partie de son objet.
En général, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation de cet objet social.
Elle peut agir comme administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Dans le cas où l'accomplissement de certains actes est soumis à des conditions préalables d'accès à
la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces
actes, au respect de ces conditions.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet.
Et plus généralement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et
immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet de la société et à tous
objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement;
La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel, mais aussi pour le
compte de tiers, notamment comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
But : distribuer aux actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Volet B
 
Capital
Le capital est fixé à la somme de vingt-trois millions neuf cent soixante-quatre mille soixante-quatre
euros soixante-sept cents (23.964.064,67 €), représenté par quarante-deux mille sept cent nonante
et une (42.791) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/quarante-
deux mille sept cent nonante et unième (1/42.791ème) du capital.
Les actions sont nominatives.
 
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent
pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un
dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité
simple des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou
deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant
est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne
permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une
dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit,
la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée
générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs
en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des
sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
 
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
 
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai de chaque année à onze
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un
samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires
d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée,
informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté
de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils
aient effectué les formalités que ceux-ci doivent accomplir pour être admis à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres
représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
 
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration, elle
désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat
Volet B
au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes
responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son
compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel
ni en qualité de représentant d’une autre personne morale administrateur. La personne morale ne
peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. En cas d’administrateur unique, celui-ci peut être nommé dans les statuts ou par l’assemblée
générale. Il peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Même si le consentement de l’administrateur unique est nécessaire à sa révocation en vertu d’une
disposition statutaire, l’assemblée générale peut mettre fin à son mandat sans son consentement,
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour de justes
motifs. Les titulaires d’actions avec droit de vote qui représentent au moins 10 % du capital peuvent
néanmoins désigner à l’unanimité un mandataire spécial, actionnaire ou non, chargé d’introduire une
demande de révocation de l’administrateur unique pour de justes motifs.
3. S’il y a plusieurs administrateurs, ils forment le conseil d'administration qui compte au moins le
nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non. Les administrateurs sont
nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être
renouvelé de manière illimitée.  L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou
sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la
demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir
à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des
associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les
administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’
administrateur coopté; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son
prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le
mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter
préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.  
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut charger une ou plusieurs personnes, qui
agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la
société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’
administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les
besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’
intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention
de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont
pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire
public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par l’administrateur unique soit, en cas de conseil d’administration, par deux administrateurs
agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne dûment chargée de cette gestion
journalière.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
 
Sixième résolution - Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur ainsi que tout collaborateur de Deloitte Accountancy SRL, chacun pouvant
agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives
subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ; 
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts.
A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous
documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
 
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Volet B
 
 
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.