Ondernemingsnr : 0651848512
Naam
(voluit) : Z advies
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Langestraat 93
 : 9620 Zottegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING
RECHTSVORM, ADRESSEN ANDERS DAN MAATSCHAPPELIJKE
ZETEL, MAATSCHAPPELIJKE ZETEL
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren:
Het jaar tweeduizend drieëntwintig.
Op achtentwintig maart.
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden van de commanditaire vennootschap “Z
advies”, met zetel te 9620 Zottegem, Langestraat 93,  ingeschreven in het rechtspersonenregister te
Gent, afdeling Oudenaarde, onder nummer 0651.848.512 en hebbende als BTW-nummer: BE-
0651.848.512.
Opgericht bij onderhandse akte van 8 april 2016, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlage bij het
Belgisch Staatsblad van 14 april daarna, onder referentie nummer 16308240 en waarvan de statuten
niet werden gewijzigd tot op heden.
BUREAU:
De vergadering wordt geopend om 15.30 uur onder voorzitterschap van de heer VERSCHRAEGEN
Arne, nagenoemd.
Gezien de beperkte samenstelling van de vergadering wordt geen verder bureau samengesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING:
Zijn alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd, de volgende vennoten, die verklaren houder te zijn van
het aantal aandelen na hun identiteitsgegevens vermeld:
1) De heer ZWAENEPOEL, Tim Georges, geboren te Zottegem op negentien mei negentienhonderd
negenenzeventig, wonende te 9620 Zottegem, Sint-Pietersplein 3.
Houder van tweehonderd (200) aandelen - gecommanditeerde vennoot.
2) Mevrouw PORREZ, Sammy, geboren te Zottegem op twaalf mei negentienhonderd
zevenentachtig, wonende te 9620 Zottegem, Sint-Pietersplein 3.
Houdster van vijftig (50) aandeel – commanditaire vennoot.
Hetzij in totaal: tweehonderdvijftig (250) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
[…]
HUIDIG BESTUURSORGAAN:
Is aangesteld tot zaakvoerder van de vennootschap, te weten: genoemde heer ZWAENEPOEL Tim,
tot die hoedanigheid benoemd naar aanleiding van de oprichting van de vennootschap,
bekendgemaakt als voormeld.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:
De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren:
I. Dat huidige algemene vergadering werd bijeengeroepen met de volgende dagorde:
1) Kennisname van de volgende verslagen:
(a) Verslag van het bestuursorgaan van 18 maart 2024 met het oog op de omzetting van de
commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap, waaraan een staat van activa en
passiva afgesloten per 31 december 2023 is toegevoegd.
(b) Verslag van de bedrijfsrevisor van 20 maart 2024 over de staat van activa en passiva per 31
december 2023, gevoegd bij voormeld verslag van het bestuursorgaan.
2) Omzetting van de commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap.
3) Opheffing statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening.
4) a) Ontslag huidig bestuursorgaan – kwijting.
b) Benoeming van genoemde heer ZWAENEPOEL Tim, als niet-statutair bestuurder van de na
omzetting ontstane besloten vennootschap voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden.
5) Kennisname door de algemene vergadering van het omstandig verslag van het bestuursorgaan tot
wijziging van het voorwerp van de vennootschap conform artikel 5:101 WVV en beslissing tot
wijziging van het voorwerp.
6) Aanneming en vaststelling van de nieuwe statuten.
7) Wijziging adres van de zetel.
8) Bijzondere volmacht(en).
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen:
-er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn zoals voormeld;
-om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden
genomen met de meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
-dat, voor zoveel als nodig, het bestuursorgaan ontslagen wordt over te gaan tot de formaliteiten van
de bijeenroeping, vermits alle vennoten alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn zoals voormeld
en zich geldig opgeroepen beschouwen.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle vennoten stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samenge-steld.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen:
Punt 1 - Kennisname van de verslagen
1.1.De vergadering neemt kennis van:
(a) het verslag, opgesteld door het bestuursorgaan op 18 maart 2024 met het oog op de omzetting
van de vennootschap in een besloten vennootschap, waaraan een staat van activa en passiva
afgesloten per 31 december 2023 is toegevoegd.
(b) het verslag opgesteld door de heer Werner CLAEYS, bedrijfsrevisor optredend voor de besloten
vennootschap “GROUPE AUDIT BELGIUM” te Brussel, op 20 maart 2024, gevoegd bij voormeld
verslag van het bestuursorgaan.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
Uit de controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke
professionele normen en conform artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen met betrekking tot de staat van activa en passiva afgesloten per 31 december 2023,
opgesteld door het bestuursorgaan in het kader van de omzetting van de commanditaire
vennootschap «Z ADVIES»  in een besloten vennootschap verklaart ondergetekende, het
bedrijfsrevisorenkantoor BV «GROUPE AUDIT BELGIUM», met zetel te B-1090 Brussel,
Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door Werner CLAEYS,
bedrijfsrevisor, dat:
-Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of het netto-actief, zoals dat blijkt uit de
staat van activa en passiva per 31 december 2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap
heeft opgesteld, overgewaardeerd is.
-Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap is niet gebleken dat het netto-actief , in alle materieel belang
zijnde aspecten, overgewaardeerd is, onder voorbehoud van een vordering opgenomen de rubriek
overige vorderingen ten bedrage van 24.343 EUR waarvan wij de inbaarheid niet kunnen
beoordelen.
Ondergetekende wenst op te merken dat het huidige verslag overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet kon voorgelegd worden aan de aandeelhouders
vijftien dagen voor de geplande vergadering die dient te beslissen over de voorgestelde omzetting
van de vennootschap.
Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en is bestemd voor de Buitengewone
Algemene Vergadering van de CommV «Z ADVIES» en kan enkel gebruikt worden voor de
doeleinden van de geplande omzetting die het voorwerp uitmaakt van dit verslag.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Brussel, 20 maart 2024
«GROUPE AUDIT BELGIUM» BV
Vertegenwoordigd door
Werner CLAEYS
Bedrijfsrevisor”
1.2. De vennoten, alhier aanwezig en/of vertegenwoordigd als voormeld, erkennen een afschrift van
deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. De vergadering ontslaat
de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Punt 2 - Omzetting van de commanditaire vennootschap naar een besloten vennootschap
De vergadering besluit de vennootschap om te zetten naar een besloten vennootschap waarvan de
duur dezelfde zal zijn als die van de huidige vennootschap en waarvan de activa- en
passivabestanddelen, onveranderd zullen behouden worden, zonder dat de raming van deze
bestanddelen enige wijziging ondergaat. De naam, het voorwerp, de duurtijd en het boekjaar van de
vennootschap blijven behouden.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer waaronder de commanditaire
vennootschap ingeschreven is, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen aan de
commanditaire vennootschap verleend.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 december 2023. Alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de
commanditaire vennootschap worden verondersteld verricht te zijn door de besloten vennootschap,
inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De aandelen van de besloten vennootschap worden toegekend aan de comparanten in deze a rato
van één aandeel in de besloten vennootschap voor één aandeel in de omgezette commanditaire
vennootschap.
De omzetting geschiedt op grond van:
A/ de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
B/ artikel 121 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en artikel 2.9.6.0.5. van
de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
De vergadering beslist om ter gelegenheid van deze omzetting naar een besloten vennootschap
integraal nieuwe statuten aan te nemen, zoals hierna bepaald.
Punt 3 - Opheffing statutaire onbeschikbare eigenvermogensrekening
De vergadering beslist om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Punt 4 – Ontslag bestuursorgaan – Kwijting - Benoeming niet-statutaire bestuurder
a) De vergadering beslist genoemde heer ZWAENEPOEL Tim te ontslaan als niet-statutaire
zaakvoerder van de commanditaire vennootschap met ingang vanaf heden.
Er wordt hem volledige décharge verleend voor de uitoefening van zijn mandaat.
b) De vergadering beslist genoemde heer ZWAENEPOEL Tim te benoemen als niet-statutair
bestuurder van de na omzetting ontstane besloten vennootschap voor onbepaalde duur te rekenen
vanaf heden.
De heer ZWAENEPOEL Tim, voornoemd, verklaart het mandaat als niet-statutaire bestuurder te
aanvaarden én niet getroffen te zijn door een maatregel die zich tegen de uitoefening van gezegd
mandaat verzet.
Punt 5 – Wijziging van het voorwerp
De  vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag hetgeen werd opgesteld door het
bestuursorgaan conform artikel 5:101 WVV met het oog op de wijziging van het voorwerp.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormeld verslag opgesteld door het
bestuursorgaan.
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het commercialiseren en verkopen van alle vormen van wegmarkeringen, als tussenpersoon of
voor  eigen rekening;
- Het commercialiseren en verkopen van alle vormen van wegbedekkingen, als tussenpersoon of
voor eigen rekening;
- Het geven van advies en opleidingen met betrekking tot bovengenoemde activiteiten;
- Het coördineren van bouwwerken, zowel wegenbouw als andere, alsmede de werfleiding;
- Het verschaffen van logies voor verblijf in vakantiewoningen, dit mogelijks maar niet noodzakelijk
met het verlenen van aanvullende dienstverlening;
- De inrichting, de uitbating, de huur en verhuur, de leiding en het bestuur van alle horecabedrijven in
de meest ruime zin, zoals daar zijn, snack-bar, bistro, restaurant, eetgelegenheid, buffet, cafetaria,
verbruikssalon, traiteurdienst, drankgelegenheid, café, bodega, dancing, feestzaal, hotel, bed en
breakfast en andere overnachtings- en onthaalgelegenheden, welke opsomming beschrijvend is,
doch niet beperkend;
- Het organiseren, begeleiden en het in concessie nemen en geven van manifestaties en van
feestelijkheden in het algemeen en in het bijzonder (doch niet beperkend) van: cultuurevenementen,
festivals, tentoonstellingen, sportmanifestaties, shows, concerten, voordrachten, beurzen, feesten en
andere recreatieactiviteiten in de ruimste zin van het woord. Adviserende en operationele support in
verband met de organisatie en coördinatie van manifestaties en feestelijkheden in de breedste zin
van het woord;
- Uitbaten van tijdelijke logies (B&B);
- Zaalverhuur: aanbieden van seminarie- en vergaderruimtes (voor bedrijven, organisaties
(bijvoorbeeld creatieve workshops), yoga, …;
- Organisatie van fiets- en wandeltochten;
- Aanbieding van recreatie en ontspanningsactiviteiten;
- Aanbieding van wellness faciliteiten, diensten in verband met het lichamelijk welzijn;
- Traiteurdienst: aanbieden van ontbijt, catering al dan niet in samenwerking met onderaannemer;
- Aanbieden van streekproducten, dan niet in samenwerking met onderaannemer;
- Aanbieden van zelf vervaardigde artisanale producten;
- Verhuur en handel in onroerende goederen;
- De vorming en het beheer in de ruimste zin van het woord van een patrimonium van roerende en
onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke rechten, onroerende leasing,
de huur, verhuring, onderhuur, de uitbetaling, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de
verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen;
- Het opnemen van zaakvoerders-, bestuurders, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader van zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken;
- Houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
-  De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.”
Punt 6 - Aanneming en vaststelling van nieuwe statuten van de besloten vennootschap
De algemene vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap als volgt vast te stellen:
STATUTEN
TITEL I :  Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp - Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm:
De vennootschap neemt de vorm van een besloten vennootschap aan. Haar naam luidt: “Z advies”.
Artikel 2. Zetel:
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor
zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging
van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen
statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het
bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd,
kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het
Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het commercialiseren en verkopen van alle vormen van wegmarkeringen, als tussenpersoon of
voor  eigen rekening;
- Het commercialiseren en verkopen van alle vormen van wegbedekkingen, als tussenpersoon of
voor eigen rekening;
- Het geven van advies en opleidingen met betrekking tot bovengenoemde activiteiten;
- Het coördineren van bouwwerken, zowel wegenbouw als andere, alsmede de werfleiding;
- Het verschaffen van logies voor verblijf in vakantiewoningen, dit mogelijks maar niet noodzakelijk
met het verlenen van aanvullende dienstverlening;
- De inrichting, de uitbating, de huur en verhuur, de leiding en het bestuur van alle horecabedrijven in
de meest ruime zin, zoals daar zijn, snack-bar, bistro, restaurant, eetgelegenheid, buffet, cafetaria,
verbruikssalon, traiteurdienst, drankgelegenheid, café, bodega, dancing, feestzaal, hotel, bed en
breakfast en andere overnachtings- en onthaalgelegenheden, welke opsomming beschrijvend is,
doch niet beperkend;
- Het organiseren, begeleiden en het in concessie nemen en geven van manifestaties en van
feestelijkheden in het algemeen en in het bijzonder (doch niet beperkend) van: cultuurevenementen,
festivals, tentoonstellingen, sportmanifestaties, shows, concerten, voordrachten, beurzen, feesten en
andere recreatieactiviteiten in de ruimste zin van het woord. Adviserende en operationele support in
verband met de organisatie en coördinatie van manifestaties en feestelijkheden in de breedste zin
van het woord;
- Uitbaten van tijdelijke logies ( B&B)
- Zaalverhuur: aanbieden van seminarie- en vergaderruimtes (voor bedrijven, organisaties
(bijvoorbeeld creatieve workshops) , yoga, …;
- Organisatie van fiets- en wandeltochten;
- Aanbieding van recreatie en ontspanningsactiviteiten;
- Aanbieding van wellness faciliteiten, diensten in verband met het lichamelijk welzijn;
- Traiteurdienst: aanbieden van ontbijt, catering al dan niet in samenwerking met onderaannemer;
- Aanbieden van streekproducten, dan niet in samenwerking met onderaannemer;
- Aanbieden van zelf vervaardigde artisanale producten;
- Verhuur en handel in onroerende goederen;
- De vorming en het beheer in de ruimste zin van het woord van een patrimonium van roerende en
onroerende goederen, daaronder begrepen, het vestigen van zakelijke rechten, onroerende leasing,
de huur, verhuring, onderhuur, de uitbetaling, de herstelling, de verbetering, het onderhoud, de
verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving en verkoop van onroerende goederen;
- Het opnemen van zaakvoerders-, bestuurders, vereffenaars- of andere mandaten in Belgische en/of
buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen;
- Het verwerven door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening, van aandelen, obligaties, kasbons
of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
op te richten vennootschappen;
- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om
het even welke vorm, in dit kader van zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken;
- Houders van deposito’s op korte termijn, spaarbanken, hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen;
-  De vennootschap zal op alle wijzen belangen kunnen nemen in alle zaken, ondernemingen of
vennootschappen met eenzelfde gelijklopend of aanverwant voorwerp en dat van aard is de
ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen of haar klantenbestand uit te breiden.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere
ondernemingen, rechtstreeks of onrechtstreeks op gelijk welke wijze.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven.
Artikel 4. Duur:
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II: Inbrengen - Aandelen - Effecten
Artikel 5. Inbrengen:
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aard van de aandelen:
De aandelen zijn op naam en ondeelbaar.
De aandelen zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De
aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Alle rechten verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde aandelen zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 7. Aard van de andere effecten:
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden.
De effecten zijn op naam en ondeelbaar.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.  Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Alle rechten, verbonden aan met vruchtgebruik bezwaarde effecten zullen, ten opzichte van de
vennootschap, door de vruchtgebruiker worden uitgeoefend.
Artikel 8. Overdracht van aandelen:
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot of wettelijk
samenwonende partner van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in
rechte lijn van de overdrager of erflater.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL III:  Bestuur en controle
Artikel 9. Bestuursorgaan:
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, worden de bestuurders niet bezoldigd voor de
uitoefening van hun mandaat.
Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan:
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de
wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door twee bestuurders dan dienen zij beiden akkoord te gaan om geldig te
besluiten.
De bestuurders zijn bevoegd om alles te doen wat nodig is of nuttig kan zijn om het voorwerp van de
vennootschap te realiseren, met uitzondering van die verrichtingen of besluiten waarvoor krachtens
de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Is er slechts één bestuurder aangesteld, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap in alle
handelingen in en buiten rechte.
Zijn er twee bestuurders, aangesteld, dan dienen zij gezamenlijk te handelen om namens de
vennootschap te handelen in en buiten rechte.
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vertegenwoordigt het college van bestuurders als
college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Het handelt door de meerderheid
van zijn leden.
Iedere bestuurder kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 11. Controle van de vennootschap:
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL IV– Algemene Vergadering
Artikel 12. Organisatie en bijeenroeping:
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel van
de vennootschap (behoudens andersluidende plaats op de uitnodiging/bijeenroeping) op de laatste
zaterdag van de maand september om elf (11) uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In
dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie (3) weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
(15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan
de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 13. Zittingen – processen-verbaal:
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 14. Beraadslagingen:
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 15. Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten twintig (20) dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt.
Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van
ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste twintig (20) dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen twintig (20) dagen voor de
statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen
op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 16. Elektronische algemene vergadering:
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald door het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via
het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als
aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het bestuursorgaan
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het bestuursorgaan te controleren en vast te stellen of
een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet de
aandeelhouder ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in voorkomend
geval, de commissaris kunnen niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering
deelnemen.
TITEL V - Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 17. Boekjaar:
Het boekjaar begint op één april (01/04) van elk jaar en eindigt op éénendertig maart (31/03) van elk
jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 18. Bestemming van de winst – reserves - interimdividend:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om een interimdividend uit te keren.
Het bestuursorgaan kan, binnen de grenzen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, overgaan tot het doen van uitkeringen aan de aandeelhouders uit de winst van het
lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar, zolang de jaarrekening van dat
boekjaar nog niet is goedgekeurd.
TITEL VI - ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 19. Ontbinding:
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 20. Vereffenaars:
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 21. Verdeling van het netto-actief:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VII - Algemene maatregelen
Artikel 22. Woonstkeuze:
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 23. Gerechtelijke bevoegdheid:
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 24. Gemeen recht:
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Punt 7 – Wijziging adres.
De vergadering beslist het adres van de zetel te wijzigen naar 9620 Zottegem, Sint-Pietersplein 3
met ingang vanaf heden.
Het adres van de zetel is geen statutair gegeven (meer).
Punt 8 - Bijzondere volmacht(en).
De vergadering verleent aan de geassocieerde notarissen Christiaan en Jeroen UYTTERHAEGEN,
te Wetteren, alle machten om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te
ondertekenen en neer te leggen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde, wordt de vergadering afgesloten om 16.00 uur.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-verslag bestuursorgaan inzake de omvorming
-verslag bestuursorgaan inzake wijziging voorwerp
-revisoraal verslag