N° d'entreprise : 1010227086
Nom
(en entier) : QDA IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Place des Guillemins 5 bte 1A
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE.
Le vingt-deux octobre.
Par devant le notaire Catherine JADIN, notaire de résidence à Liège (deuxième canton).
En son étude.
S'est réunie en séance extraordinaire l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme
« QDA IMMO », ayant son siège à 4000 Liège, Place des Guillemins, 5/1A, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 1010.227.086 (RPM Liège-division Liège).
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Catherine JADIN, à Liège, le 10 juin
2024, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 juin suivant, sous le numéro 0405301.
Dont les statuts sont inchangés à ce jour.
 
Bureau
(on omet)
 
Composition de l’assemblée générale
(on omet)
 
Le président expose enfin que la société compte actuellement deux administrateurs-délégués et
deux administrateurs en fonction, ainsi qu’un commissaire, qui ont été invités à la présente réunion et
qui ont pris connaissance de l’ordre du jour et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et
au bénéfice du délai visé à l’article 7 :129 du Code des sociétés et des associations (CSA), comme à
la communication des pièces visées à l’article 7 :132 dudit Code, ainsi qu’à demander la nullité des
présentes sur le fondement de l’article 2 :42 du même Code.
 
Exposé du président
(on omet)
 
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc
valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et
après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes :
 
Résolution unique : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
 
1. Projet d’augmentation du capital.
L'assemblée prend acte du projet d'augmentation du capital par apport du ou des biens suivants, aux
valeurs, rémunérations et conditions ci-après exposés.
a) Description des biens.
Ville de Liège – 6ème division
Un garage-atelier avec bureau sis Quai des Ardennes, 85, cadastré, selon dernier titre de propriété
transcrit et selon un extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an, section C numéro
0844DP0000 pour une contenance de quarante-neuf ares soixante-cinq centiares (49a 65ca).
Origine de propriété.
(on omet)
 
b) Evaluation des apports en nature.
Les bien immeuble, objet du présent apport, est susceptible d’évaluation économique et est évalué
conventiontionellement à cinq millions d’euros (5.000.000,00 €) sur la base d’une expertise
immobilière établie le 22 avril 2024 par la société GEXHAM SRL.
 
c) Rémunération de l'apport.
En rémunération de cet apport, il est prévu d’émettre en faveur de l’apporteur cinq mille (5.000)
actions correspondant à la valeur retenue divisée par le pair comptable.
 
d) conditions de l'apport.
(on omet)
e) Rapports :
L’assemblée prend acte des rapports établis pour ladite augmentation de capital :
1°) Rapport de l’organe d’administration, établi conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code
des Sociétés et des Associations (CSA), justifiant le prix d'émission, décrivant les conséquences de
l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et exposant l'intérêt que
l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.
2°) Rapport du commissaire, sur la description, les modes d'évaluation et la rémunération en droits
sociaux et autres du ou des apports en nature. Ce dernier rapport conclut comme suit :
« Conclusion(s) du commissaire aux à l’assemblée générale extraordinaire de la société QDA IMMO
Conformément à l'article 7:197 et l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’
assemblée générale extraordinaire de la société QDA IMMO (ci-après « la Société ») dans le cadre
de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 13
juin 2024.
L’apport en nature consiste en l’apport d’un immeuble garage-atelier avec bureau sis Quai Des
Ardennes numéro 85, cadastré section C numéro 0844DP0000 pour une valeur d’apport de
5.000.000,00 EUR.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à
défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en 5.000 actions, sans désignation de value nominale, en tous points
identiques aux actions existantes, de même catégorie et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le
rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans
tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour
cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 et l’article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la Société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ;
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à
- l’apport en nature
Le commissaire est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de
chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au au
nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
- l’émission d’actions
Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :
• les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’
administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs
aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire appelée à voter pour cette
proposition.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 et de l’article 7:179 CSA dans le cadre de l’apport
en nature composé du bien Sis Quai des Ardennes n°85 à 4020 Liège présenté aux actionnaires et
ne peut être utilisé à d’autres fins.
Battice, le 21 octobre 2024
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Catherine GREGOIRE
Reviseur d’entreprises
*Agissant pour une société »
L'assemblée décide que ces rapports ne resteront pas annexés au présent procès-verbal mais
déposés en originaux au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu'une expédition des
présentes.
 
2. Approbation du projet d’augmentation de capital.
L’apport projeté étant dûment décrit, évalué, sa rémunération étant dûment fixée ainsi que ses
conditions, ainsi que cela ressort du projet sous 1., l'assemblée constate donc que l'apport est
susceptible d'évaluation économique et décide d’approuver le projet d’apport en nature, consistant
donc à augmenter le capital par apport en nature à concurren-ce de cinq millions d’euros
(5.000.000,00 €) pour porter ce dernier de soixante-deux mille euros (62.000,00 €) à cinq millions
soixante-deux mille euros (5.062.000,00 €) par l'apport ci-dessus moyennant l'attribution en
contrepartie de cinq mille (5.000) actions nouvelles, émises au prix de mille euros (1.000,00 €) par
action, soit au pair comptable.
Les actions nouvelles seront en tous points identiques aux actions existantes, notamment le pair
comptable, elles seront de même catégorie et jouiront des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, elles prendront part au résultat de l'entreprise à dater du présent procès-verbal.
 
3. Souscription et libération : réalisation de l'apport.
Intervient alors la société anonyme « UHODA S.A. », susnommée, laquelle fait alors les déclara-tions
suivantes :
Elle a assisté à la présente réunion depuis son ouverture en qualité d’actionnaire de la société et de
candidat apporteur et a parfaite connaissan-ce des résolutions arrêtées et des points encore à l'ordre
du jour. Elle a aussi parfaite connais-sance des disposi-tions statutaires et de la situation financière
de la société.
Elle décide d'apporter les biens décrits et évalués ci-dessus, pour la rémunération et aux conditions
décidées par l'assemblée. A cet effet, elle souscrit les cinq mille (5.000) actions nouvelles au prix de
mille euros (1.000,00 €) l’action, à savoir le pair comptable. Elle reconnaît que les actions nouvelles
seront en tous points identiques aux actions existantes, elles seront de même catégorie et jouiront
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, elles prendront part au résultat de
l'entreprise à dater du présent procès-verbal. Le capital sera ainsi augmenté à concurrence de cinq
millions d’euros (5.000.000,00 €) et porté à cinq millions soixante-deux mille euros (5.062.000,00 €).
 
4. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capi-tal.
L’assemblée générale intervient alors en qualité d’organe social et requiert le notaire soussigné de
prendre acte de la déclaration suivante :
Elle constate que sa décision d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-dessus a été mise
en œuvre par l'apport et la souscription corrélative intervenus, que le souscripteur a dûment et
entièrement libéré sa souscrip-tion, soit que chacune des cinq mille (5.000) actions nouvelles a été
souscrite et libérée à concurrence de cent pour cent, portant le montant du capital à cinq millions
soixante-deux mille euros (5.062.000,00 €), par souscription des nouvelles actions au pair
comptable.
Le capital est désormais représenté par cinq mille soixante-deux (5.062) actions nominatives.
 
5. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 4.
de la présente résolution en remplaçant le texte de l'article 5 par le texte suivant :
« Le capital est fixé à cinq millions soixante-deux mille euros (5.062.000,00 €).
Il est représenté par cinq mille soixante-deux (5.062) actions avec droit de vote, toutes égales entre
elles et sans désignation de valeur, entièrement libérées. »
 
Vote : Point par point, l'assemblée, comprenant tous les actionnaires, arrête cette résolution à
l'unanimité des voix.
 
Clôture
(on omet)
 
Dispositions transitoires.
1. Frais.
(on omet)
2. Déclarations finales.
(on omet)
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé en l’étude du notaire soussigné.
Les actionnaires présents et représentés ont déclaré avoir pris connaissance du projet de procès-
verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l’examiner
utilement.
Lecture intégrale faite et commentée, les actionnaires présents et représentés ont signé ainsi que
Nous, Notaire.
(suivent les signatures)
 
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, rapport sépcial du conseil
d’administration, rapport du commissaire et version coordonnées des statuts, .
 
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège