Ondernemingsnr : 0505947050
Naam
(voluit) : Dr. Carolien DE TOLLENAERE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Mortselstraat 27
 : 2650 Edegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor notaris Luc Bracke te Brecht op 24 juli 2023 (rep.
21047) neergelegd ter registratie dat de buitengewone algemene vergadering gehouden van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap “Dr. Carolien DE TOLLENAERE”, met
maatschappelijke zetel te 2650 Edegem, Mortselstraat 27, volgende besluiten heeft genomen:
 
EERSTE BESLUIT
 
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro
(18.600,00 EUR) en de wettelijke reserves van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig
euro (1.860,00 EUR) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening.
 
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en om te
vormen naar een beschikbare eigen vermogensrekening met dien verstande dat deze middelen
beschikbaar worden gemaakt voor uitkering, met dien verstande dat pas tot uitkering kan worden
overgegaan na toepassing van de balans- en liquiditeitstest overeenkomstig de artikelen 5:142 en 5:
143 WVV. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
 
TWEEDE BESLUIT
 
De algemene vergadering besluit om de terminologie in het voorwerp van de vennootschap aan te
passen aan de vernieuwde terminologie van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en
Orde van Artsen, zonder dat wijzigingen worden aangebracht aan de inhoud van het voorwerp.
Aldus worden de woorden “geneesheer”, “vennoot” en “doel” vervangen door respectievelijk “arts”,
“aandeelhouder” en “voorwerp” en wordt de verwijzing naar het burgerlijk karakter van de
vennootschap geschrapt.
 
DERDE BESLUIT
 
Ingevolge de opheffing van de Code Geneeskundige Plichtenleer (1975) door de invoering van de
Code Medische Deontologie (2018) heeft de Orde der Artsen de verplichting afgeschaft tot
voorlegging van de ontwerpen van statuten, huishoudelijke reglementen of oprichtingsakten aan de
provinciale raad en de wijzigingen van deze documenten. In dit verband wordt verwezen naar het
advies van 16 maart 2019 van de nationale raad van de Orde der Artsen. De arts moet niet langer
elk ontwerp van statuten, huishoudelijk reglement of oprichtingsakte van een vennootschap of
vereniging, of elk ontwerp van overeenkomst vooraf ter goedkeuring overleggen aan zijn provinciale
raad. Hetzelfde geldt voor de wijzigingen van die stukken.
De algemene vergadering besluit dan ook tot opheffing van artikel 26 van de statuten, zodat deze
bepaling niet langer deel zal uitmaken van de statuten. 
 
VIERDE BESLUIT
 
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
 
De nieuwe statuten worden hierna verkort weergegeven:
1. Rechtsvorm en benaming: besloten vennootschap “Dr. Carolien De Tollenaere”. (artikel 1)
2. Zetel: De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (artikel 2)
3. Duur: onbepaald (artikel 4)
4. vergoeding voor de inbrengen: Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo
(artikel 5).
5. begin en einde boekjaar: telkens van 1 januari tot 31 december van het erop volgend kalenderjaar
(artikel 20).
6. Netto-winst, winstverdeling, vereffeningssaldo: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Binnen de wettelijke grenzen is het bestuursorgaan bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de
winst van het lopend boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening
van dat boekjaar nog niets is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen
verlies of vermeerderd met de overgedragen winst (interimdividend). (artikel 21).
In geval van ontbinding en vereffening zal, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van
de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn
die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende
volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke
terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort,
het netto actief worden verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen
dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(artikel 24)
7. Bestuur: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen-
aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de
statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. Het bestuur wordt waargenomen
door de enige aandeelhouder die arts is.
Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt, zo de enige
aandeelhouder enig bestuurder is, uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de vennootschap.
Indien er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat als bestuurder
beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar.
De algemene vergadering kan ook een plaatsvervangend bestuurder benoemen. Hij volgt van
rechtswege de enige bestuurder op ingeval van diens ontslag of overlijden en vervangt hem als
lasthebber ad hoc ingeval van tegenstrijdigheid van belangen tussen hem en de vennootschap of
ingeval de enige bestuurder in de onmogelijkheid verkeert zijn opdracht uit te oefenen. (artikel 11)
 
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Indien de bestuurder geen arts is, zijn diens bevoegdheden slechts beperkt tot niet-medische
aangelegenheden. (artikel 12)
8. Controle: overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. (artikel 14)
9. Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- binnen het grondgebied van de Europese Unie, voor eigen rekening of voor rekening van derden,
het bevorderen en uitoefenen van de geneeskunde in het algemeen, en de pneumologie in het
bijzonder, het verlenen van medisch advies aan farmaceutische bedrijven voor
geneesmiddelenonderzoek, het uitvoeren en laten uitvoeren van medische studies, dit alles door de
arts-aandeelhouder of artsen-aandeelhouders, dit alles rekening houdend met de medische
plichtenleer. De geneeskunde zal enkel door de artsen-aandeelhouders mogen worden uitgeoefend
en geenszins door de vennootschap. Alle inkomsten voortvloeiend uit de ingebrachte medische
activiteit, worden geïnd voor en door de vennootschap, zoals alle uit de medische activiteit
voortvloeiende uitgaven door de vennootschap worden vereffend. De vennootschap ontvangt
rechtstreeks alle verschuldigde honoraria en int deze voor eigen rekening.
- het inrichten van algemene diensten en een medisch secretariaat in het bijzonder, nuttig of nodig
voor de uitoefening van voormelde activiteit.
- de aankoop, het huren en/of leasen van alle medische apparatuur en begeleidende
accommodaties, inclusief gebouwen, kortom een volledig materiële infrastructuur, om deze ter
beschikking te stellen voor de praktijk van de artsen-vennoten.
- het scheppen van mogelijkheden om de artsen-aandeelhouders toe te laten zich verder te
bekwamen in voormelde medische discipline, dit teneinde een kwalitatief hoogstaande
praktijkuitoefening mogelijk te maken.
- het verstrekken van informatie en/of onderricht inzake pneumologie en dit in de breedste betekenis
van het woord, zonder dat dit de vorm van een aanvullende commerciële activiteit mag aannemen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven en beheren en
rechtshandelingen dienaangaande stellen voor zover dit ondergeschikt blijft aan het maatschappelijk
voorwerp en kadert in het beheer als een normaal en zorgvuldig persoon, en voor zover het burgerlijk
karakter van de vennootschap niet in het gedrang komt en zonder dat deze activiteit een regelmatig
en commercieel karakter mag krijgen.
De vennootschap heeft als bijkomstig voorwerp beleggingen in roerende en onroerende verrichtingen
in zoverre dat:
- deze handelingen niet van aard zijn het karakter van de vennootschap te wijzigen;
- deze activiteiten geen aanleiding geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook;
- tussen de aandeelhouders een voorafgaandelijk akkoord over de modaliteiten van het
investeringsbeleid wordt vastgelegd.
De vennootschap mag bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn om de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen.
Zij mag samenwerken met alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven maar
overeenkomsten die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of met derden zullen ook door de
vennootschap niet mogen worden afgesloten.
De vennootschap kan deelnemen in kostenassociaties of middelenvennootschappen van artsen. De
vennootschap kan tevens lid zijn van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen.
De vennootschap mag alle onroerende en roerende verrichtingen uitvoeren die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen en mag, behoudens akkoord van
de Provinciale Raad van de Orde der Artsen, op om het even welke wijze deelnemen aan en
samenwerken met alle verenigingen en rechtspersonen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of
die bijdragen tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp.
(artikel 3)
10. Jaarvergadering: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, de derde dinsdag van de maand mei om 19u00. Is deze dag een wettelijke
feestdag, wordt de algemene vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde
tijdstip.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke
besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de
vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
De aandeelhouderskunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten
minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
Iedere aandeelhouder heeft de mogelijkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vóór de
algemene vergadering, via mail of een andere elektronisch middel.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen
vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een
intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten
bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand
uitgebrachte stemmen.
Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV.
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de
vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap
worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen (artikel 15).
 
VIJFDE BESLUIT
 
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
 
ZESDE BESLUIT
 
De algemene vergadering besluit tot ontslag van de huidige zaakvoerder, mevrouw DE TOLLENARE
Carolien, voornoemd, en verleent kwijting voor haar mandaat.
De algemene vergadering gaat vervolgens over tot haar herbenoeming als niet-statutair bestuurder
voor onbepaalde duur, hetgeen door haar wordt aanvaard.
 
ZEVENDE BESLUIT
 
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2650 Edegem,
Mortselstraat 27.
 
ACHTSTE BESLUIT
 
Wordt aangesteld als lasthebber ad hoc met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle
formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de
Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de
Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief
alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam
van de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen
alsmede alle handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen
van de wettelijk opgelegde gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen
(met name de ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal
verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met
verzoek om vrijstelling: de heer Serge MARTENS van accountantskantoor JURIBEL PARTNERS, te
Ankerrui 20, 2000 Antwerpen, O.N.: 0893.819.960.
 
Voor analytisch uittreksel
Notaris Luc Bracke te Brecht,
 
Tegelijk hiermee neergelegd: gecoördineerde statuten