Ondernemingsnr : 0413697773
Naam
(voluit) : STEENBAKKERIJ DUMOULIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Moorseelsesteenweg 239
 : 8800 Roeselare
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, BOEKJAAR,
DOEL, ALGEMENE VERGADERING
Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "STEENBAKKERIJ DUMOULIN", met zetel te 8800 Roeselare (Rumbeke),
Moorseelsesteenweg 239, BTW BE0413.697.773, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk,
opgemaakt door notaris SABINE DESTROOPER te Ledegem op ZEVENENTWINTIG JANUARI
TWEEDUIZEND EENENTWINTIG, neergelegd ter registratie op het bevoegde Kantoor
Rechtszekerheid blijkt dat:
    •  Alle aandelen aanwezig zijn;
EERSTE BESLUIT - UITBREIDING VOORWERP
    1.  De voorzitter geeft lezing van het verslag van het bestuursorgaan van 20 januari 2021 dat de
voorgestelde uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap omstandig verantwoordt.
(…)
2. Na dit verslag eenparig te hebben goedgekeurd besluit de vergadering het voorwerp van de
vennootschap uit te breiden tot volgende activiteiten:
“ Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of
op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant voorwerp.
Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies;
het verlenen van administratieve prestaties, het tussenkomen in het dagelijks bestuur;
vertegenwoordigen van bedrijven; De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager,
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.”
3. AANPASSING VAN DE STATUTEN
De vergadering besluit vervolgens artikel drie van de statuten aan te passen aan dit besluit.
TWEEDE BESLUIT - CREATIE CATEGORIEËN van AANDELEN (en toewijzing bestaande aandelen
aan een categorie)
a/ Verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek Vennootschappen
en Verenigingen
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 7:155
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de dato 20 januari 2021, waarin de creatie
van categorieën van aandelen en de daaraan gekoppelde gevolgen verantwoord worden.
Verzaking aan opmaak verslaggeving (artikel 7:155 WVV)
Gelet op het feit dat aan de creatie van soorten aandelen geen financiële en boekhoudkundige
gegevens ten grondslag liggen, beslist de algemene vergadering, met eenparigheid van stemmen, te
verzaken aan de opmaak van het verslag door het bestuursorgaan dat de uitgifteprijs en de gevolgen
Luik B
van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
verantwoordt en is er evenmin een beoordeling door de commissaris vereist.
(…)
b/ Creatie van categorieën van aandelen
De vergadering beslist twee categorieën van aandelen te creëren, zijnde aandelen van categorie A
en aandelen van categorie B.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo, ongeachte tot welke categorie van aandelen zij behoren.
Van de negenduizend bestande aandelen van de vennootschap behoren er vanaf heden vierduizend
vijfhonderd tot categorie A en vierduizend vijfhonderd tot categorie B.
De vierduizend vijfhonderd aandelen van categorie A worden toegewezen aan de BV SCHIPDONK
en worden A-aandeelhouder genoemd.
De vierduizend vijfhonderd aandelen van categorie B worden toegewezen aan de BV
VANDERMERSCH en worden B-aandeelhouder genoemd.
c/ Bepalen van de rechten verbonden aan de categorieën aandelen - Statutenwijziging
De vergadering beslist, teneinde de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen
met deze beslissing tot creatie van categorieën aandelen en met de rechten verbonden aan deze
categorieën van aandelen de statuten te wijzigen zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten
die hierna wordt aangenomen.
(…)
VIERDE BESLUIT - BOEKJAAR
De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal ingaan op EEN AUGUSTUS en eindigen op
EENENDERTIG JULI van het daaropvolgende kalenderjaar.
Het boekjaar ingegaan op 1 januari 2021 zal eindigen op 31 juli 2022.
De statuten worden gewijzigd en aangepast overeenkomstig dit genomen besluit.
VIJFDE BESLUIT – DATUM ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt ieder jaar bijeengeroepen op de laatste donderdag van de maand januari
om 14 uur.
Zo zal de jaarvergadering over het boekjaar ingegaan op 1 januari 2021 gehouden worden op de
laatste donderdag van de maand januari 2023 om 14 uur.
De statuten worden gewijzigd en aangepast overeenkomstig dit genomen besluit.
ZESDE BESLUIT - Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
ZEVENDE BESLUIT – Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
- Artikel 1 – NAAM: "STEENBAKKERIJ DUMOULIN"
- Artikel 2 - ZETEL: gelegen in het Vlaams Gewest.
- Artikel 3 - VOORWERP: De vennootschap heeft tot voorwerp:
    •  het vervaardigen van bakstenen alle formaten, handel in bakstenen alle formaten, handel in
bouwstoffen allerlei;
    •  stockage van gronden;
    •  verhuren van gronden;
    •  in concessie geven van gronden;
    •  uitbaten van een stort;
    •  verkoop van klei;
    •  verkoop van zand en dergelijke.
    •  Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
    •  De vennootschap mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle
bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant
voorwerp.
    •  Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies; het verlenen van administratieve prestaties, het tussenkomen in het dagelijks bestuur;
vertegenwoordigen van bedrijven; De vennootschap kan eveneens optreden als volmachtdrager,
Luik B
mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, …), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen
aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van
projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
    •  Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
    •  Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze,
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen, die een gelijksoortig of
bijhorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar voorwerp.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
verband met haar voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
 Artikel 4 - DUUR: onbepaalde duur.
- Artikel 5 - KAPITAAL: Het kapitaal bedraagt tweehonderd drieëntwintig duizend honderd en vier
euro zeventien cent (€ 223.104,17) en is volledig geplaatst.
Het wordt vertegenwoordigd door NEGENDUIZEND (9.000) gelijke aandelen met stemrecht,
waarvan vierduizend vijfhonderd aandelen categorie A en vierduizend vijfhonderd aandelen categorie
B, met een fractiewaarde van één/negenduizendste (1/9.000ste) van het kapitaal.
- Artikel 13 – SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN:
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur dat minstens vier bestuurders telt, al
dan niet aandeelhouder.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden als volgt aangesteld:
        1.  minstens 2 bestuurders en voor het geval er slechts 2 bestuurders zijn, één bestuurder,
zullen/zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van de
meerderheid van de Aandelen Categorie A; A-Bestuurders genoemd en
        2.  minstens 2 bestuurder en voor het geval er slechts 2 bestuurders zijn, één bestuurder,
zullen/zal worden benoemd uit een lijst van kandidaten voorgedragen door de houders van de
meerderheid van de Aandelen Categorie B; B-Bestuurders genoemd
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen.
Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, zijn de overblijvende bestuurders bevoegd om
voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende
bijeenkomst de definitieve benoeming doen. De nieuwbenoemde bestuurder doet de tijd uit van zijn
voorganger.
- Artikel 18. - Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan enkel geldig beraadslagen en besluiten als de meerderheid aanwezig of
geldig vertegenwoordigd zijn en waarbij zowel A-Bestuurders als B-Bestuurders aanwezig of
Luik B
vertegenwoordigd zijn.
- Artikel 19. – Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden geldig vertegenwoordigd door twee
bestuurders, waarvan één van elke categorie, gezamenlijk optredend.
- Artikel 20. – Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
De algemene vergadering kan tevens zitpenningen toekennen aan de bestuurders.
- Artikel 22. - Controle
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle
verrichtingen van de vennootschap.
- Artikel 23 - ALGEMENE VERGADERING:
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen de laatste donderdag van de maand januari om 14 uur.
- Artikel 32. - STEMRECHT
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel:
    1.  van categorie A recht op één stem,
    •  van categorie B recht op één stem.
    1.  Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten
genomen bij meerderheid van stemmen, op voorwaarde dat de aandeelhouders die een meerderheid
van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn, waaronder minstens één Aandeelhouder Categorie A en één Aandeelhouder
Categorie B. Indien deze voorwaarden niet is vervuld, kan een tweede vergadering van de algemene
vergadering (met dezelfde agenda), geldig beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda
van de vorige vergadering en dit ongeacht het aantal aanwezige of geldig vertegenwoordigde
aandeelhouders. Deze tweede vergadering zal niet later dan 15 dagen na de eerste vergadering
worden gehouden en moet worden samengeroepen met inachtneming van een
samenroepingstermijn van minstens 10 kalenderdagen.
- Artikel 35- BOEKJAAR:
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één augustus en eindigt op éénendertig juli van het
daaropvolgend jaar.
- Artikel 36 - BESTEMMING VAN DE WINST:
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
- Artikel 37 – UITKERING DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN:
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt.
Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is
gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit
hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de
statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet
afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet
als onbeschikbaar gestelde reserve.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering
mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande
boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval
verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder
onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een
wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
(…)
NEGENDE BESLUIT – HERBENOEMING BESTUURDERS
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als bestuurders
    •  de BV “VANDERMERSCH” met zetel te Ledegem-Rollegem-Kapelle, Rollegemstraat 208 BE
0454.236.548 RPR Kortrijk
vast vertegenwoordigd door de heer Luc Vandermersch, voornoemd
Luik B
    •  BV "SCHIPDONK", met zetel te 9900 Eeklo, Brugsesteenweg 303, BTW BE 0898.622.846,
rechtspersonenregister Gent
Vast vertegenwoordigd door de heer Benedikt Van den Braembussche, voornoemd.
De heer Luc Vandermersch en de heer Benedikt Van den Braembussche verklaart zijn mandaat te
aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit
mandaat.
De herbenoeming is voor een termijn van zes jaar, tot na de jaarvergadering van 2027.
TIENDE BESLUIT - Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8800 ROESELARE-
RUMBEKE, Moorseelsesteenweg 239.
(…)
RAAD VAN BESTUUR
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op
de benoeming van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder.
Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad van bestuur:
    •  tot voorzitter van de Raad van Bestuur: BV VANDERMERSCH, vast vertegenwoordigd door de
heer Luc Vandermersch;
    •  tot gedelegeerd bestuurder: de BV VANDERMERSCH, vast vertegenwoordigd door de heer Luc
Vandermersch en de BV SCHIPDONK, vast vertegenwoordigd door de heer Benedikt Van den
Braembussche, die aanvaarden.
Voor uittreksel,
Sabine DESTROOPER - Notaris te Ledegem
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Afschrift proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering de dato 27 januari 2021;
    •  Verslag van de Raad van Bestuur omtrent de uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap
van 20 januari 2021;
    •  Verslag van het bestuursorgaan van 20 januari 2021, overeenkomstig artikel 7:155 van het
Wetboek Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen;
    •  Gecoördineerde statuten van de vennootschap.