N° d'entreprise : 0649700852
Nom
(en entier) : HANSOUL & THONON
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Léon Génie(VIE) 18
 : 4317 Faimes
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-trois, le vingt et un décembre.
En notre étude,
Par devant Nous, Maître Céline DELCHAMBRE, notaire à Waremme, suppléant Maître Olivier de
LAMINNE de BEX, notaire à Waremme, en vertu des Ordonnances rendues par le Président du
Tribunal de Première Instance de Liège en date des six septembre et vingt-trois novembre deux mil
vingt-trois.
 
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HANSOUL
& THONON, ayant son siège à 4317 Faimes, rue Léon Génie, 18, avec le numéro d’entreprise
0649.700.852 (registre des personnes morale de Liège division Liège) et assujettie à la taxe sur la
valeur ajoutée sous le numéro BE649.700.852.
La société a été constituée par acte reçu par le notaire Olivier de LAMINNE de BEX à Waremme, le
quatre mars deux mille seize, publié aux Annexes du Moniteur belge du neuf mars suivant, sous les
références 16305444.
Les statuts ont été modifiés aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du vingt-six juin deux
mil vingt-trois, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Olivier de LAMINNE de BEX à
Waremme et publié aux annexes du Moniteur belge du trois juillet suivant, sous le numéro
23364938.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
 
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
 
BUREAU
(on omet)
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
(On omet)
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l’assemblée.
L’assemblée constate à l’unanimité qu’elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution
L’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2023 a adopté un exercice social commençant le
premier octobre et se terminant le trente septembre, l’assemblée générale décide de modifier la date
de l’assemblée générale ordinaire reprise à l’article 23 des statuts.
L’assemblée générale ordinaire se tiendra désormais le quatrième vendredi du mois de février à dix-
huit heures.
L’assemblée générale décide de revoir le texte de cet article lors de la refonte consécutive à la
décision d’adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
 
    1.  Troisième résolution
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « HANSOUL & THONON ».
 
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des
sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
 
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers,
soit seule, soit en participation avec des tiers, éventuellement en qualité d'intermédiaire :
- la réalisation de toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, la vente, l'échange,
la promotion, la construction, la démolition, la reconstruction, la transformation, l'exploitation, la
location, la gestion, l’entretien et la réparation de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou non,
- la réalisation, l’entretien, l’achat et la vente d’infrastructures de tous types (égouttage, équipement
au sens large, impétrants…),
- la pose, l’entretien, l’achat et la vente de canalisation de tous types,
- la création, l’amélioration, l’équipement et l’entretien de tous types de terrain et de voirie publique
ou privée,
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement, aux activités liées à l’aménagement
de l’espace ou du territoire, l’expertise lors d’études d’environnement, d’impact, de programmation et
d’aménagement, d’urbanisme et de la protection et la mise en valeur des espaces naturels et les
infrastructures (routes, voies ferrées, rivières et canaux, lignes électriques…),
- l’étude, l’expertise, le conseil, l’assistance, l’apport d’affaires en matière immobilière, financière,
commerciale, technique, et administrative,
- la coordination de chantier,
- l’acquisition ou la cession de participations au capital de sociétés constituées ou à constituer,
- l’apport d’affaires et le commissionnement de toutes affaires commerciales, mobilières,
immobilières, financières, et diverses au sens le plus large,
- l’exercice de mandats d’administrateur, ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
- L’énumération qui précède n’est pas limitative.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière,
dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe
susceptible d’être nécessaire à la réalisation de tout ou partie de son objet.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales,
administratives, artisanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement, en tout ou partie à son objet, qui seraient de nature à en favoriser ou
étendre directement ou indirectement son industrie et son commerce.
La société peut également se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur
de toute personne physique ou morale, liée ou non.
A cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
 
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
 
Titre II: Capital
 
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à SOIXANTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS (61.500,00 EUR).
Il est représenté par six cent quinze (615) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 615, représentant chacune un six cent quinzième du capital social,
libérées à concurrence de cent pour cent.
 
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant
comme en matière de modification aux statuts.
 
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription,
les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent
être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription
ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour
totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et
proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou
de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus
aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui
précède, les tiers pourront y participer.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
 
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible,
nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’
eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le
paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas
été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de
deux pour cent l’an), à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord
préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
 
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout
actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code
des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
 
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
 
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12: Cession et transmission des actions
A. Temporalité
Les clauses du présent article sont applicable jusqu’au 23 décembre 2026 inclus. Au-delà, sauf
décision contraire de l’assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts, les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause
de mort de l’actionnaire.
B. Définitions
1. Actions : vise toutes actions émises par la société et tous les titres encore à émettre qui
représentent ou non le capital ainsi que tous les autres droits à acquérir de telles actions, incorporés
ou non dans un titre.
2. Clause d'agrément : clause qui subordonne la possibilité de céder un titre à l'approbation d'un
organe désigné concernant la personne de l'acheteur.
3. Clause d'incessibilité/d'inaliénabilité : clause qui interdit aux actionnaires de céder leurs actions
pendant une durée déterminée.
4. Clause de préemption : clause qui permet aux autres actionnaires de racheter les titres en priorité
par rapport à une personne tierce.
5. Droit de suite : droit qui impose à un actionnaire ayant l'occasion de vendre ses titres d'obtenir du
candidat acquéreur l'engagement d'acheter, aux mêmes conditions, l'ensemble des titres
appartenant aux bénéficiaires de la clause de préemption.
C. Clause d'incessibilité/inaliénabilité
En vue de préserver la stabilité de l'actionnariat, les actions sont incessibles jusqu’au 23 décembre
2024, sauf :
• décès,
• action en rachat ou en vente forcée telle que prévue dans les statuts, dans toute convention ou
dans le Code des sociétés et des associations.
D. Droit de préemption et droit de suite
1. Les actions ne peuvent être cédées à un tiers ou à un actionnaire qu'après avoir été offertes par
préférence et aux mêmes conditions de prix et de paiement aux autres actionnaires. Ceux-ci auront
la faculté soit d'acquérir les actions offertes, soit d'offrir leurs propres actions aux mêmes conditions.
2. L'actionnaire cédant notifiera son projet de cession aux autres actionnaires par lettre
recommandée avec accusé de réception. Il indiquera dans cette notification le nom ou la
dénomination du cessionnaire envisagé, le nombre d'action à céder, le prix offert et toutes les autres
conditions de la cession projetée.
Les actionnaires devront exercer ce droit de préemption et ce droit de suite par la notification d'une
lettre recommandée avec accusé de réception à adresser à l'actionnaire cédant au plus tard dans le
mois de la réception de la notification du projet de cession visé ci-dessus, en mentionnant le nombre
d'actions qu'ils désirent acquérir ou, le cas échéant, le nombre d'actions qu'ils désirent offrir à la
vente aux mêmes conditions.
3. Si toutes les actions offertes sont demandées par un ou plusieurs autres actionnaires, elles leur
sont attribuées à chacun, conformément à leur demande. A défaut d'accord entre eux, le cas
échéant, s'il se trouve plusieurs actionnaires acquéreurs, en proportion du nombre d'actions que
chacun d'eux détient par rapport au nombre total des actions que les divers actionnaires acquéreurs
détiennent ensemble, mais dans la limite de leur demande.
4. Si, dans le cadre d'une cession, les droits de préemption des actionnaires n'étaient pas, dans leur
ensemble, exercés pour la totalité des actions à céder, non comprises les actions offertes par les
actionnaires dans le cadre du droit de suite, ces droits de préemption seront considérés comme
n'ayant pas été exercés, et la cession projetée pourra être réalisée comme dit au paragraphe
suivant, pour les actions non demandées.
Le défaut de réponse dans le susdit délai d'un mois vaudra renonciation à l'exercice du droit de
préemption.
5. En cas de non exercice du droit de préemption susvisé par les actionnaires, la totalité des actions
offertes en vente, en ce comprises en supplément dans le cadre du droit de suite, seront librement
cessibles par l'actionnaire cédant originaire :
• au prix et conditions mentionnées dans la notification initiale ;
• A condition que le(s) tiers intéressé(s) accepte(nt) d'acquérir toutes les actions offertes, y compris
celles ajoutées à l'offre initiale dans le cadre du droit de suite ;
• sous réserve du droit d'agrément de l'assemblée générale et
• dans le mois de l'expiration du dernier délai de préemption,
à défaut de quoi le cédant devra à nouveau effectuer une notification initiale du projet de cession.
6. Dès lors qu'il n'y aurait plus que deux actionnaires au sein de la société, l'actionnaire désigné en
qualité de délégué à la gestion journalière au cours de l'exercice social concerné par l'opération de
cession des actions disposera d'une option d'achat sur actions lui permettant de conserver une
majorité de cinquante et un (51%) de celles-ci.
E. Clause d'agrément
1. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou sur moins que la totalité du nombre d'actions
offertes, tel que déterminé dans la notification de la cession, la cession d'actions par le candidat-
cédant à un tiers ne peut s'effectuer que moyennant l'agrément préalable de l'assemblée générale
statuant à l'unanimité.
L'assemblée générale a le droit, dans un délai d'un mois après l'échéance du délai d’exercice du
droit de préemption, de signifier son refus d'agrément au candidat-cédant quant à la cession au tiers
ou à l’actionnaire proposé. En cas d'absence de communication de l'assemblée générale dans le
délai d'un mois susmentionné, la proposition de candidat-cessionnaire est réputée acceptée.
2. En cas de refus, l'assemblée générale dispose d'un délai de six mois pour proposer au candidat-
cédant un tiers prêt à acquérir les actions au prix et selon les conditions déterminées dans la
notification de la cession. Le cas échéant, les actions sont définitivement cédées au tiers proposé par
l'assemblée générale, et ceci, dans tous les cas, pour un prix et selon les conditions qui ne sont pas
plus favorables pour le tiers que les conditions originellement offertes par le candidat-cédant.
Le prix doit être payé dans un délai d'un mois après agrément du tiers par l'assemblée générale. Le
transfert de propriété des actions sera effectué au moment du paiement du prix.
Si, après application de ce qui est convenu ci-dessus, et sans préjudice du droit de préemption prévu
à l'article précédent, toutes les actions offertes par le candidat-cédant ne sont pas acquises dans un
délai de six mois après l'envoi de la notification de l'intention de cession, le candidat-cédant peut
céder ces actions offertes au candidat-cessionnaire selon les conditions et modalités reprises dans la
notification à la société dans le mois après l'échéance de la période mentionnée ci-dessus.
3. Les dispositions ci-avant s'appliquent à tout transfert - volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre
gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, en
gage – d’actions avec ou sans droit de vote, de droits de souscription, d'obligations convertibles et de
tout titre pouvant donner droit à terme à des actions.
4. En cas de cession ou transmission de titres effectuée en violation des dispositions qui précèdent,
les bénéficiaires des clauses peuvent réclamer une indemnisation de la part de l'actionnaire cédant
concerné, sauf en cas de tierce-complicité de l'acquéreur permettant alors aux bénéficiaires des
clauses de demander la nullité de la cession et la réalisation de la préemption.
5. Cette clause, tout comme la disposition relative au droit de préemption, ne sera pas d'application
avant l'expiration du délai visé à la clause de stabilité de l'actionnariat (clause d'inaliénabilité).
F. Procédure d'évaluation des actions
1. L'actionnaire qui souhaite se retirer ou racheter les actions d'un ou des actionnaires, pouvant
prouver l'existence de justes motifs selon le Code des sociétés et des associations, et à défaut de
trouver un consensus entre les actionnaires concernant la valeur des actions, les actionnaires (ou
leurs ayants droit) nommeront un évaluateur avec mandat de fixer la valeur des actions.
Ledit évaluateur devra être un expert-comptable ou un réviseur, spécialisé dans l'évaluation
d'entreprises. Les parties mandateront un second expert si un écart supérieur de vingt pourcent
(20%) par rapport aux prétentions - motivée sur un rapport d'un réviseur ou d'un expert-comptable
(conseil technique) - d'une des parties est observé.
2. A défaut d'accord sur le nom des experts, la partie la plus diligente saisira le tribunal de
l'entreprise de Liège — division Liège en désignation d’un tiers décideur avec la même mission et qui
suivra le mode de valorisation visé ci-après.
Les parties s'entendent pour que la valeur des actions soit la valeur donnée par ce second expert.
G. Méthode d'évaluation des actions
1. La valeur des actions de la société pour les fins de vente des actions sera déterminée par
l'évaluateur de la manière décrite ci-après :
Trois (3) formules seront appliquées et la valeur la plus haute sera désignée comme prix de vente.
• Valeur de souscription au capital
• Actif net corrigé = actifs (évalués à leur valeur comptable à l'exception des terrains et constructions
valorisé sur base d'un rapport d'expertise diligentée par l'évaluateur, déduction faite d'une décote
fiscale correspondant à cinquante pour cent (50 %) du taux de l'impôt des sociétés en vigueur
appliqué sur les plus-values latentes) - les dettes et provisions)
• Méthode des coefficients de l’EBITDA : moyenne des trois (3) dernières années avec coefficient de
5 corrigée de l'endettement financier net.
Les parties s'engagent à faire tenir les comptes et les approuver dans les délais légaux. La
valorisation se fera sur base des comptes annuels du dernier exercice qui auront été ou auraient dû
être déposés à la date de la mise en demeure, fondée sur les justes motifs au sens du Code des
sociétés et des associations.
Tous les frais d'évaluation susdits (l'expert désigné par les parties) seront à la charge de la société.
 
Titre IV: Administration et représentation
 
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
 
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-
président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus
âgé des administrateurs présents.
 
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs,
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
 
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
En cas de partage la proposition est rejetée.
 
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous
les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation
de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
administrateurs.
 
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
 
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par les administrateurs-délégués qui agissent seuls.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
 
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
 
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
 
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quatrième vendredi du mois de février à
dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à
la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
 
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
 
Article 26: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de
leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires
présents.
 
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses
collègues.
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence,
par l’administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un
actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 28: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf
si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,
ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
une décision dans l’intérêt de la société.
 
Article 29 : Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
 
Article 30: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
 
Article 31 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les
expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration,
par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par un administrateur délégué.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
 
Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Distribution
Les actionnaires devront avoir pour priorité le développement des activités de la société par rapport à
la rémunération du capital investi par les actionnaires.
La distribution est subordonnée à une décision prise par l’assemblée générale aux conditions de
quorum et majorité requises pour la modification des statuts.
L'assemblée générale aura l'obligation de vérifier qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en
fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter
de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à
compter de la date de la distribution.
 
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
 
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
 
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société
seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration
en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
 
Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’
assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
 
Titre IX: Dispositions diverses
 
Article 39: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
 
Article 40: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
 
Article 41: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
 
    1.  Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs Christophe THONON,
Marc HANSOUL et Emmanuel HANSOUL, mentionnés ci-après, et procède immédiatement à la
nomination comme administrateurs non statutaires, avec effet rétroactif au 1er janvier 2022 :
- la Société à Responsabilité Limitée « SLIDE MANAGEMENT », ayant son siège à 4317 Faimes,
rue Léon Génie, 18, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0768.481.312 ; ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur THONON Christophe prénommé, et qui
accepte.
- La Société à Responsabilité Limitée « CASA MANAGEMENT », ayant son siège à 4357 Donceel,
Rue Ribatte, 26, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège – division Liège, sous le
numéro 0781.973.418 ; ici représentée par son représentant permanent, Monsieur HANSOUL
Emmanuel, prénommé, et qui accepte.
- La société à responsabilité limitée « HSTC », ayant son siège social à 4357 Donceel, rue Ribatte,
28, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro 0675.373.881 ; ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur HANSOUL Marc prénommé, et qui accepte.
Leur mandat est rémunéré, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière aux administrateurs démissionnaires
pour l’exécution de leur mandat.
 
    1.  Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 4317 Faimes, Rue Léon Génie
18.
 
    1.  Sixième résolution
L’assemblée générale donne tout pouvoir au notaire instrumentant pour l’établissement des statuts
coordonnés et la publication des présentes aux annexes du Moniteur belge.
 
VOTE
Toutes les décisions ci-dessus ont été prises à l’unanimité des voix.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Et à l’instant se réunit le conseil d’administration composé des administrateurs ci-avant nommés,
lesquels décident à l’unanimité de désigner à la fonction d’administrateur délégué :
- la Société à Responsabilité Limitée « SLIDE MANAGEMENT », ayant son siège à 4317 Faimes,
rue Léon Génie, 18, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0768.481.312 ; ici
représentée par son représentant permanent, Monsieur THONON Christophe, prénommé, et qui
accepte.
Son mandat est rémunéré, jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
 
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
 
(on omet)
 
Opposition d’intérêts – Engagements disproportionnés :
(on omet)
CERTIFICAT D’ETAT CIVIL ET CAPACITE DES PARTIES
(on omet)
DROIT D’ECRITURE
(on omet)
DONT ACTE
Fait et passé à Waremme.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, présents ou représentés comme dit est,
ont signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal, statuts coordonnés
Pour extrait conforme,
Notaire Olivier de LAMINNE de BEX à Waremme