N° d'entreprise : 0866041338
Nom
(en entier) : COUROS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Square Philippe Gilbert 2
 : 4920 Aywaille
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du dix mars deux mille vingt-trois.
Que 
La société à responsabilité limitée de droit belge « COURTIS », ayant son siège à B-4290 Aywaille,
Square Philippe Gilbert 2, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0537.221.335.
Ici représentée par Madame MOULART Marie Annick, collaboratrice de l’Etude des Notaires «
MAQUET, JOYE et BERTOUILLE, Notaires associés », préqualifiée, faisant élection de domicile au
siège de l’Etude à 1050 Bruxelles, avenue Louise 350/3, en vertu d’une procuration sous seing privé
qui demeure conservée dans le dossier du Notaire soussigné.
            Laquelle déclare agir en sa qualité d’actionnaire unique de la Société à Responsabilité
Limitée dénommée « COUROS », ayant son siège à 4920 Aywaille, Square Philippe Gilbert 2.
            Immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales
de Liège sous le numéro 0866.041.338 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro
BE 0866.041.338.
a pris les résolutions suivantes : 
1. Modification de l’objet
a. Prise de connaissance du rapport de l'organe d’administration justifiant la
modification d’objet proposée, établi conformément à l'article 5:101 du Code des
sociétés et des associations.
L’actionnaire unique dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration, établi
conformément à l’article 5 :101 du Code des Sociétés et des Associations, exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l'objet.
L’actionnaire unique déclare et reconnaît avoir reçu antérieurement une copie de ce document et en
avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce document sera conservé dans le dossier du Notaire soussigné.
b. Modification de l'objet de la société et modification de l'article 3 des statuts.
L’actionnaire unique décide de modifier l'article des statuts y relatif en conséquence pour le
remplacer le texte repris au nouvel article 3 des nouveaux statuts qui seront adoptés à la deuxième
résolution.
2. Adoption d’un nouveau texte de statuts
En conséquence et tenant compte de la décision qui précède, l’actionnaire unique décide d’adopter
le nouveau texte de statuts suivant :
STATUTS
TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 : Forme juridique – Dénomination
La société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « COUROS ».
Volet B
A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour
ses exploitations et points de vente.
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits sous cette
forme ou par l’abréviation « SRL », avec l’indication précise du siège de la société, du numéro d’
entreprise et de la mention « registre des personnes morales » ou de l'abréviation « RPM », suivi de
l’indication du tribunal du siège de la société, le cas échéant suivi de l’adresse électronique et du site
internet de la société et le cas échéant, si la société est en liquidation.
ARTICLE 2 : Siège
Le siège de la société est établi en Région Wallonne.
Le siège peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l’organe
d'administration, pour autant que ce transfert n’impose pas de modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par décision de l’organe d'administration d’autres sièges d’exploitation, des
sièges administratifs, des succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
ARTICLE 3 : Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre
compte et pour compte de tiers :
    •  l’acquisition, la création, la cession, l’exploitation, la gestion, le développement et la liquidation d’
établissements pour personnes âgées (homes, maisons de repos, maison de repos et de soins,
centres de soins de jour, résidenceservices, etc.), et de participations directes ou indirectes dans de
tels secteurs ;
    •  toutes activités de prestations de services, de conseil et d’étude en matière économique dans le
sens le plus large du terme, en faveur de tiers, liés à la société ou non ;
    •  l’achat, l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la vente de participations
directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, de tous droits sociaux, et d’une manière plus générale toutes opérations de gestion
du portefeuille ainsi constitué ; 
    •  l’acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles
et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs ;
    •  la réalisation de toutes opérations d’assistance en matière économique, commerciale et
managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur
développement, organisation, et management, notamment par l’octroi de prêts ;
    •  la réalisation de travaux de recherche et d’analyse sur toutes informations économiques,
commerciales et managériales, d‘études de marché et le développement des outils de prises de
décisions ;
    •  toutes opérations immobilières de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que ce soit,
et notamment l’achat, l’échange, la vente, la prise en location/leasing et en souslocation, ainsi que la
cession en location/leasing et en sous-location, le tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’
entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, usufruits,
nues-propriétés, tréfonds, droits emphytéotiques, droits de superficie, servitudes, terres et domaines,
et de manière générale, de tous biens immobiliers et de tous droits réels, ainsi que toutes opérations
de financement ;
    •  la construction, en tant que maître de l’ouvrage ou entrepreneur général, la transformation et la
mise en valeur de biens immobiliers (en ce compris tous droits réels), ainsi que l’étude et l’
aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts, la prise d’engagements
en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques
des immeubles), l’achat de matériaux, la conclusion de tous contrats d’entreprise qui seraient
nécessaires, et toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d’
immeubles (en ce compris de droits réels) ;
    •  la conception, l’invention, la fabrication, la construction, l’importation, l’exportation l’achat et la
vente, la distribution, l’entretien, l’exploitation tant en nom propre qu’en qualité d’agent ou de
commissionnaire de tout bien immobilier (en ce compris les droits réels) accessoire aux biens
immobiliers visés ciavant;
La société peut réaliser son objet de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les
mieux appropriées.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,
directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, prêter, emprunter, acquérir ou céder
tous brevets, licences, marques.
Elle peut notamment exercer la gérance d’autres entreprises, sociétés et association et s’intéresser
par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout autre moyen, dans
Volet B
toutes sociétés, entreprises ou associations, en Belgique ou à l’étranger, ayant en tout ou en partie,
un objet analogue, identique, similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et
le développement.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de
tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de
commerce.
La société peut d'une façon générale, tant pour elle-même que pour compte de tiers, accomplir tous
actes et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
en tout ou en partie directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à le
développer ou à en faciliter la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 : Durée de la société
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II : APPORTS - ACTIONS
ARTICLE 5 : Apports et nature des actions
La société a émis vingt (20) actions, entièrement souscrites et libérées intégralement.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports actuels sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible. Pour les apports
ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission
ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont inscrits sur le compte de
capitaux propres disponible.
ARTICLE 6 : Modification des apports
Les apports de la société peuvent être augmentés, en une ou plusieurs fois, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. L’
organe d’administration a également le pouvoir d’émettre des actions nouvelles, des obligations
convertibles ou des droits de souscription, en ce compris avec limitation ou suppression du droit de
préférence ou à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé
en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel.
ARTICLE 7 – Appels de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et
aux dates décidés souverainement par l’organe d'administration.
L’exercice des droits sociaux afférents aux actions sur lesquelles les versements dûment appelés et
exigibles n’ont pas été effectués, est suspendu aussi longtemps que ces versements n’ont pas été
effectués.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par l’organe d’administration par courrier
recommandé restée sans réponse pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer
à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d'administration peut en outre, après une seconde mise en demeure restée infructueuse
dans le mois de sa date d’envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre les actions
non libérées.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 – Nature des titres
Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Les
actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte auprès d'un organisme de
liquidation ou d'un teneur de compte agréé. Tant qu'elles ne seront pas entièrement libérées, elles
seront toutefois nominatives. Dès que les actions sont entièrement libérées, l’actionnaire peut
demander à tout moment que les actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisés.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme
électronique.
Toute personne qui est inscrite dans un registre de titres nominatifs en qualité de titulaire d’un titre,
est présumée, jusqu’à preuve du contraire, être titulaire des titres pour lesquels elle est inscrite. L’
organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à
titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait du registre sous la forme d’un certificat.
ARTICLE 9 – Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par
titre. Si plusieurs personnes ont des droits sur une même action, l'exercice des droits qui y sont
attachés est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme propriétaire de
l'action vis-à-vis de la société.
Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie
Volet B
la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt
de l'ensemble des ayants droit.
Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le
droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 10 – Cession d’actions
La cession d'actions n'est soumise à aucune restriction. Cette réglementation est d'application à
toutes les actions de la société ainsi qu'à tout autre titre éventuel émis par la société.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 – Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un collège composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes
physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée
générale, mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Toutefois, tant que la société compte moins de trois actionnaires, l’organe d'administration peut être
limité à deux (2) membres. Tant que l’organe d’administration ne compte que deux membres, toute
disposition qui octroie à un membre de l’organe d’administration une voix prépondérante cesse de
plein droit de sortir ses effets.
Le mandat des administrateurs court de l’assemblée générale qui les a nommés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l’année comptable durant laquelle leur mandat prend fin selon la
décision de nomination.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au
moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de
départ.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant
permanent, personne physique, chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la
personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont
soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en son nom et pour compte
propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale lors de leur nomination, le mandat d'administrateur
est gratuit.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre d’administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables ou les statuts, et ce aussi
longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à son
remplacement.
ARTICLE 12 - Vacance
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter
un nouvel administrateur. 
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté; en cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la
composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
ARTICLE 13 - Présidence
L’organe d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou
d'empêchement du président, le collège désigne un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 14 - Réunions
L’organe d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur le plus âgé, chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins agissant conjointement le demandent.
Sauf en cas d’urgence dûment justifiée, la convocation doit être envoyée au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, e-mail
ou tout autre moyen écrit et doivent contenir l'ordre du jour, le moment et le lieu de la réunion.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de
justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une
réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à
toute plainte à ce sujet.
Un administrateur peut également renoncer à invoquer la nullité d'une réunion en raison de l'absence
de convocation ou de l'irrégularité d'une convocation, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Tout administrateur peut, conformément à la loi, donner mandat à un autre membre du collège afin
de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. L’organe d’administration peut
Volet B
également valablement délibérer si une partie ou tous les administrateurs ne sont pas physiquement
présents mais participent à la réunion par voie électronique telle que la conférence téléphonique ou
la vidéoconférence, à condition que tous les participants à la réunion puissent communiquer
directement les uns avec les autres. Les administrateurs qui participent de cette manière à une
réunion de l’organe d’administration seront considérés comme étant présents. La réunion est dans
ce cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société.
ARTICLE 15 – Délibérations de l’organe d’administration
A/ Sauf cas de force majeure, l’organe d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que
si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est
pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs
au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les points portés à
l'ordre du jour de la réunion précédente.
B/ Les décisions de l’organe d'administration peuvent également être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
C/ Toutes les décisions de l’organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix des
administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la
majorité des autres administrateurs. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante, sauf lorsque l’organe est composé de deux membres seulement.
D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un administrateur qui
a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une
opération relevant de l’organe d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant
que l’organe d’administration ne prenne une décision; l’organe d'administration et la société doivent
s'en référer aux prescriptions du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 16 – Procès-verbaux des réunions de l’organe d’administration
Les délibérations et décisions de l’organe d'administration sont constatées dans des procès-verbaux
signés par au moins la majorité des membres présents. Ces procès-verbaux ainsi que les décisions
écrites de l’organe d’administration sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont
annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
ARTICLE 17 – Pouvoirs de l’organe d’administration
L’organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
L’organe d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 – Gestion journalière
a) L’organe d'administration peut déléguer les pouvoirs relevant de la gestion journalière de la
société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d'administrateur délégué ;
- soit à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué à la gestion
journalière, directeur (général) ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans la décision de
nomination.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat de délégué à la gestion journalière, elle désigne
une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom
et pour le compte de cette personne morale.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l’organe d'administration fixe
les attributions respectives et s’ils agissent seuls ou conjointement.
b) L’organe d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans les limites de leurs
compétences respectives, conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur
choix.
c) L’organe d’administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui
précédent.
d) L’organe d’administration fixe les  pouvoirs et les rémunérations des personnes à qui il délègue
des pouvoirs.
ARTICLE 19 – Représentation de la société
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, y compris en justice :
- soit par deux (2) administrateurs, agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le
ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément, tel que déterminé par l’organe d’
administration.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l’organe
d'administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.
ARTICLE 20 - Contrôle
Volet B
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires ou à chaque
actionnaire, si aucun commissaire n’a été et/ou ne doit être nommé. Dans ce cas, l’actionnaire peut
se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 21 – Composition et pouvoirs
L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit
de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et
statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des actionnaires sont obligatoires pour
tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 22 – Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième mardi du mois de mai de chaque année à dix
heures. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. L’assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège
de la société, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige. Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au
siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 23 - Convocations
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par l’organe d'administration
ou par le(s) commissaire(s) et doivent l'être sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du
nombre d’actions en circulation.
La convocation est faite conformément au Code des sociétés et associations. La convocation de
toute assemblée générale mentionne le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale, ainsi que l’
ordre du jour contenant l’indication des sujets à traiter.
Tout personne qui participe à une assemblée générale ou s'y fait représenter, est considérée comme
ayant été régulièrement convoquée.
ARTICLE 24 – Admission à l’assemblée
Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par un écrit adressé à l’
organe d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses
certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège de la société ou dans les
établissements désignés dans les avis de convocation.
Si la convocation l’exige, pour être admis à l’assemblée générale, les détenteurs de titres
dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l’indisponibilité des actions
dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l’organisme de liquidation, aux lieux
indiqués par l’avis de convocation, et ce au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de l’
assemblée générale.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
ARTICLE 25 – Représentation aux assemblées générales
Tout actionnaire ayant le droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d’une procuration. La procuration donnée pour une
assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le
mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit
de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit de
vote.
Les procurations doivent être signées soit à la main, soit par voie électronique, conformément au
droit applicable.
L’organe d'administration peut déterminer la forme des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées
par lettre, par e-mail ou tout autre moyen écrit et sont déposées sur le bureau de l'assemblée.
ARTICLE 26 – Liste des présences et bureau
Il est tenu à chaque assemblée générale une liste des présences. Avant de participer à l'assemblée,
les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le
nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions
Volet B
qu'ils représentent.
Les assemblées générales sont présidées par le président de l’organe d'administration ou, en cas d’
empêchement de celui-ci, par l’administrateur délégué ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur
proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.
ARTICLE 27 – Prorogation de l’assemblée
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines la décision
relative à l'approbation des comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation.
La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 28 – Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par
correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire établi par l’organe d’
administration et mis à disposition par la société, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le
nom ou la dénomination de l’actionnaire et son domicile ou siège, (ii) le nombre de voix que
l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l’ordre
du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision, (v) le délai dans lequel le
formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire sous forme
manuscrite ou par un procédé de signature électronique, conformément au droit applicable.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d’une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n’est pas pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le
formulaire de vote à distance.
Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées
successives convoquées avec le même ordre du jour.
L’actionnaire qui vote de cette façon sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités nécessaires
en vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 24 des statuts. Pour le calcul
des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui
satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 24 des statuts, sont pris en
compte.
L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme
électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de
voix ainsi exprimées à distance.
Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à
l'assemblée générale des obligataires.
ARTICLE 29 – Délibérations de l’assemblée générale
a/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaire(s)
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui
portent sur des points à l’ordre du jour. Les administrateurs peuvent, dans l’intérêt de la société,
refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains
faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle viole les engagements de confidentialité souscrits
par eux ou par la société.
Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui leur(lui) sont posées oralement ou par écrit
avant ou pendant l’assemblée générale par les titulaires d’actions, d’obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur les points à l’ordre du jour à propos desquels il(s) fait(font) rapport. Les questions
écrites adressées au(x) commissaire(s) doivent dans le même temps être transmises à la société. Il
(s) peu(ven)t, dans l’intérêt de la société, refuser de répondre aux questions lorsque la
communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu’elle
viole le secret professionnel auquel il(s) est(sont) tenu(s) ou les engagements de confidentialité
souscrits par la société. Il(s) a(ont) le droit de prendre la parole à l’assemblée générale en relation
avec l’accomplissement de sa(leur) mission.
Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse groupée à différentes
questions portant sur le même sujet.
b/ Majorité et quorum de présence
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
Volet B
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts,
l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.
Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la
majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
c/ Résolutions écrites
A l’exception des modifications des statuts, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit
toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale. Dans ce cas, les formalités de
convocation ne doivent pas être accomplies. Les administrateurs, le(s) commissaire(s) et les
titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la
collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
d/ Participation à distance à l’assemblée générale
Les actionnaires, les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis en collaboration avec la société, peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à
un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient
l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d’
administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe
à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé,
la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et
l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont
définies par l’organe d’administration.
L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions
supplémentaires fixées par l’organe d’administration aux seules fins de garantir la sécurité du moyen
de communication électronique.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires des titres, de
manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de
l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d’exercer le droit de vote sur tous les points sur
lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. La convocation à l'assemblée générale contient
une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives
à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues
accessibles à tous sur le site internet de la société.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents
techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée
générale et/ou au vote.
Les membres du bureau de l’assemblée générale ne peuvent pas assister par voie électronique à l’
assemblée générale.
L'article 24 des statuts est applicable lorsque la société permet la participation à distance à
l'assemblée générale.
ARTICLE 30 – Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les
procurations sont jointes au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été accordées.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou
ailleurs sont signés par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l’indication de la
qualité en vertu de laquelle ils agissent.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 31 – Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 32 – Vote des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial et séparé sur la décharge à donner
aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.
Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.
ARTICLE 33 – Affectation du bénéfice net de la société
Le bénéfice net est déterminé conformément à la loi.
Le bénéfice net reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale dans le respect de la loi,
statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois entendu que chaque action
confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Volet B
ARTICLE 34 – Paiement des dividendes
Le paiement éventuel des dividendes décidés par l’assemblée générale se fait aux époques et
endroits indiqués par elle ou par l’organe d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes
non réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. Tout acompte ou tout
dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, qu’ils
soient de bonne ou de mauvaise foi.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 – Dissolution et liquidation
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus par le Code des sociétés et des
associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale
peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
ARTICLE 36 - Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou titres, le montant libéré
des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de
procéder aux répartitions rétablissent l'équilibre entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII - DISPOSITION GENERALE
ARTICLE 37 – Droit commun
Pour tout ce qui n’est pas ou pas valablement prévu par les présents statuts, il est fait expressément
référence aux dispositions légales pertinentes.
3. Nomination d’un administrateur
L’actionnaire unique décide de nommer Monsieur Charles-Antoine della Faille de Leverghem, ayant
son domicile à Hoogvorstweg 2, 3080 Tervuren, mais élisant domicile au siège de la société pour l’
exercice de ce mandat, en tant qu’administrateur avec effet immédiat et pour une période de 6 ans,
qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire du 2028 approuvant les comptes clôturés au
31 décembre 2027. Il a accepté son mandat par écrit, antérieurement aux présentes. Le mandat n’
est pas rémunéré.
Conformément à l’article 19 des statuts, la société est valablement représentée par deux
administrateurs agissant conjointement ou, dans les limites de la gestion journalière, par un
administrateur délégué agissant seul ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou
séparément, tel que déterminé par l’organe d’administration.
4. Procuration pour la coordination des statuts.
L’actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs au notaire soussigné pour déposer la
coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
5. Procuration pour les formalités
L’actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs :
-           à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui
précèdent;
-           au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-           à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition et statuts coordonnés