Ondernemingsnummer :
0810846259
Benaming :
(voluit) :
Taste Plantin
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Oever 21
2000 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN
“Taste Plantin”
Naamloze vennootschap
te 2000 Antwerpen, Oever 21
RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0810.846.259
Niet B.T.W.-plichtige
--------
 
Kapitaalverhoging door inbreng in natura –
Kapitaalverhoging door inbreng in geld –
Statutenwijziging
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op
13 juni 2019;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “Taste Plantin”, gevestigd
te 2000 Antwerpen, Oever 21, RPR Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer
0810.846.259, niet B.T.W.-plichtige;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
1. Het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van drie miljoen zesenveertig
duizend euro (€ 3.046.000,00), om het van vijftien miljoen vijfhonderd duizend (€ 15.500.000,00) te
brengen op achttien miljoen vijfhonderd zesenveertig duizend (€ 18.546.000,00) door uitgifte van
drieduizend zesenveertig (3.046) nieuwe aandelen die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen en die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte,
pro rata temporis.
Deze drieduizend zesenveertig (3.046) nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven tegen de waarde
van afgerond duizend honderd negenenveertig euro vijf cent (€ 1.149,05) per aandeel, zijnde de
fractiewaarde van de bestaande aandelen van duizend euro (€ 1.000,00) verhoogd met een
uitgiftepremie voor het saldo, en zullen als volledig volstorte aandelen worden toegewezen:
    1.  voor het vruchtgebruik op deze drieduizend zesenveertig (3.046) aandelen aan de
huwelijksgemeenschap tussen de heer WESTERLUND Jean Jacques Willy, en Mevrouw SIMON
Marie-Françoise, beide wonend te 2970 Schilde, Kleinbeekweg 4, gehuwd onder het stelsel van de
scheiding van goederen met gemeenschap van aanwinsten blijkens huwelijkscontract verleden voor
notaris Frans Sebrechts te Schoten op 1 september 1969 zoals laatst gewijzigd bij akte verleden
voor geassocieerd notaris Johan KIEBOOMS te Antwerpen op 14 september 2009.
    2.  voor de blote eigendom op deze drieduizend zesenveertig (3.046) aandelen in gelijke
onverdeeldheid (elk voor de helft) tussen:
Luik B
    1.  de heer WESTERLUND Tanguy, Jean, René, Gunnar, wonend te 2000 Antwerpen, Plantinkaai
5;
    2.  Mevrouw WESTERLUND Stephanie, Simone, Françoise, wonend te 2980 Zoersel,
Spechtendreef 17
om deze te vergoeden voor de inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van drie
miljoen vijfhonderd duizend euro (€ 3.500.000,00) die de inbrengers samen, in de voormelde
verhouding, bezitten jegens de inbrenggenietende vennootschap
 
2. Het verschil tussen de inbrengwaarde van drie miljoen vijfhonderd duizend euro (€ 3.500.000,00)
en het bedrag van de kapitaalverhoging van drie miljoen zesenveertig duizend euro (€ 3.046.000,00),
zijnde een bedrag van vierhonderd vierenvijftig duizend euro (€ 454.000,00) te bestemmen op de
bijzondere rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van derden
uitmaakt, waarover, behoudens de mogelijk-heid tot omzetting in kapitaal, slechts kan worden
beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
 
REVISORAAL VERSLAG
De besluiten van het revisoraal verslag opgemaakt op 29 april 2019 door de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid “BOGAERT & BOSMANS Bedrijfsrevisoren – Reviseurs d’
Entreprises”, gevestigd te 3001 Heverlee (Leuven), Waversebaan 303, RPR Leuven BTW BE
0870.626.369, vertegenwoordigd door de heer Peter BOGAERT, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
“De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging van de NV TASTE PLANTIN betreft het openstaand
saldo per 25 april 2019 ten belope van € 3.500.000,00 van verstrekte voorschotten aan Taste Plantin
NV ter ondersteuning van de liquiditeitspositie, en wordt uitgevoerd door:
* De heer Jean-Jacques Westerlund en mevrouw Marie-Françoise Simon voor het vruchtgebruik, in
onverdeeldheid;
* De heer Tanguy Westerlund en mevrouw Stephanie Westerlund voor de naakte eigendom, in
onverdeeldheid.
De vordering op de Vennootschap wordt door de inbrengers gewaardeerd aan nominale waarde,
hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder
verslag.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
* De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der
Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
* De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
* De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering,
bedrijfseconomisch verantwoord is;
* De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde desgevallend verhoogd met een agio van de tegen de inbreng uit te
geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura van het openstaand saldo per 25 april 2019 uit verstrekte
voorschotten ten belope van € 3.500.000,00, te vergoeden door uitgifte van 3.046 nieuwe
kapitaalaandelen van de Vennootschap zonder nominale waarde, die als volgt zullen worden
toebedeeld:
* 3.046 aandelen aan de heer Jean-Jacques Westerlund en mevrouw Marie-Françoise Simon voor
het vruchtgebruik, in onverdeeldheid;
* 3.046 aandelen aan de heer Tanguy Westerlund en mevrouw Stephanie Westerlund voor de
naakte eigendom, in onverdeeldheid;
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.”
 
3. het kapitaal te verhogen met een bedrag van drie miljoen vijfenvijftig duizend euro (€
3.055.000,00) om het van achttien miljoen vijfhonderd zesenveertig duizend (€ 18.546.000,00) te
brengen op éénentwintig miljoen zeshonderd en één duizend euro (€ 21.601.000,00) door uitgifte
van drieduizend vijfenvijftig (3.055) nieuwe aandelen, die zullen genieten van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen vanaf de datum van hun uitgifte,
pro rata temporis, die zullen worden uitgegeven tegen de prijs van afgerond duizend honderd
negenenveertig euro éénendertig cent (€ 1.149,31) zijnde de fractiewaarde van duizend euro (€
1.000,00) verhoogd met een uitgiftepremie voor het saldo, en die onmiddellijk volledig zullen worden
volstort in geld.
Luik B
 
4. Het totale bedrag van vierhonderd zesenvijftig duizend honderd vijfendertig euro vierenveertig cent
(€ 456.135,44) zijnde het verschil tussen enerzijds de totale inschrijvingsprijs van drie miljoen
vijfhonderd en elf duizend honderd vijfendertig euro vierenveertig cent (€ 3.511.135,44) en anderzijds
het bedrag van de kapitaalverhoging van drie miljoen vijfenvijftig duizend euro (€ 3.055.000,00), te
bestemmen op de rekening “Uitgiftepremies” die op dezelfde wijze als het kapitaal de waarborg van
derden uitmaakt en waarover, behoudens de mogelijk-heid tot omzetting in kapitaal, slechts kan
worden beschikt met inachtneming van de voorwaarden gesteld voor wijziging van de statuten.
 
5. Het kapitaal te verhogen met een bedrag van negenhonderd en tien duizend honderd vijfendertig
euro vierenveertig cent (€ 910.135,44) om het van éénentwintig miljoen zeshonderd en één duizend
euro (€ 21.601.000,00) te brengen op tweeëntwintig miljoen vijfhonderd en elf duizend honderd
vijfendertig euro vierenveertig cent (€ 22.511.135,44) door omzetting in het kapitaal van de totaliteit
van de bedragen die ingevolge de bovenstaande kapitaalverhogingen werden geboekt op de
rekening “Uitgiftepremies”, en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
 
6. - de tekst van Artikel 2: Zetel van de statuten aan te passen aan het besluit bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 mei 2019 onder nummer 19065115 waarbij de zetel van
de vennootschap werd verplaatst van 2000 Antwerpen, Plantinkaai 5 naar 2000 Antwerpen, Oever
21, en dienvolgens dit artikel te laten luiden:
“De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2000 Antwerpen, Plantinkaai 5, in het gerechtelijk
arrondissement Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De raad van bestuur kan, zonder wijziging van de statuten, de zetel van de vennootschap
verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
De zetelverplaatsing wordt bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.”
- in Artikel 5: Maatschappelijk kapitaal van de statuten
* de tekst van het punt 5.1. Kapitaal en aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van het
kapitaal en van de aandelen en dit te laten luiden:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeëntwintig miljoen vijfhonderd en elf duizend
honderd vijfendertig euro vierenveertig cent (€ 22.511.135,44).
Het is verdeeld in éénentwintig duizend zeshonderd en één (21.601) aandelen zonder vermel-ding
van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
* op het einde van het punt 5.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 4 toe te voegen, luidend:
    1.  Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 2019 werd het kapitaal
1° verhoogd met drie miljoen zesenveertig duizend euro (€ 3.046.000,00), en gebracht op achttien
miljoen vijfhonderd zesenveertig duizend (€ 18.546.000,00) door uitgifte van drieduizend
zesenveertig (3.046) nieuwe aandelen die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, die in de winst delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis, en die
als volledig volstorte aandelen werden toegekend in vergoeding voor een niet-geldelijke inbreng van
een schuldvordering op de vennootschap voor een totaal inbrengbedrag van drie miljoen vijfhonderd
duizend euro (€ 3.500.000,00);
2° verhoogd met drie miljoen vijfenvijftig duizend euro (€ 3.055.000,00) en gebracht op éénentwintig
miljoen zeshonderd en één duizend euro (€ 21.601.000,00) door uitgifte van drieduizend vijfenvijftig
(3.055) nieuwe aandelen, die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, die in de winst delen vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis, en onmiddellijk
volledig werden volstort in geld voor een totaal bedrag van drie miljoen vijfhonderd en elf duizend
honderd vijfendertig euro vierenveertig cent (€ 3.511.135,44);
3° verhoogd met negenhonderd en tien duizend honderd vijfendertig euro vierenveertig cent (€
910.135,44) en gebracht op tweeëntwintig miljoen vijfhonderd en elf duizend honderd vijfendertig
euro vierenveertig cent (€ 22.511.135,44) door omzetting in het kapitaal van de totaliteit van de
bedragen die ingevolge de bovenstaande kapitaalverhogingen werden geboekt op de rekening
“Uitgiftepremies”, en zonder uitgifte van nieuwe aandelen.”
 
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
naamloze vennootschap “PRAXIS”, gevestigd te 2600 Berchem (Antwerpen), Uitbreidingstraat 10-
16, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het
rechtspersonenregister.
 
- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL –
Luik B
- Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 13 juni 2019, met in bijlage : revisoraal
verslag, verslag ra ad van bestuur, gecoördineerde statuten, en uittreksel.