N° d'entreprise : 0403150410
Nom
(en entier) : Société Internationale de Télécommunications Aéronautiques
(en abrégé) : Sita
Forme légale : Société coopérative à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue des Olympiades 2
 : 1140 Evere
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET
ll résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 27
octobre 2021, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société coopérative
"Société Internationale de Télécommunications Aéronautiques", en abrégé "SITA", ayant son siège à
Evere (B-1140 Bruxelles), avenue des Olympiades, 2, a décidé ce qui suit :
1/   MODIFICATION DE L'OBJET
L'assemblée décide de modifier l’objet et l’article 3 des statuts pour le remplacer par le texte repris ci-
après dans le nouveau texte des statuts.
2/   ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
L'assemblée décide de confirmer la soumission de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et de modifier les statuts, tant pour les mettre en concordance avec résolutions
précédentes, que pour les adapter aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
incluant toute modification reprise dans le texte (track changes) mis à disposition des actionnaires,
dont un extrait suit :
« CHAPITRE I : DÉNOMINATION, SIÈGE, OBJET, DURÉE
Article 1. DÉNOMINATION
Il est formé une société coopérative sous la dénomination de "Société Internationale de
Télécommunications Aéronautiques", en abrégé : "SITA".
Article 2. SIÈGE, FILIALES ET SUCCURSALES
Le siège de la Société est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré en tout
autre endroit en Belgique.
La Société pourra établir des bureaux administratifs, succursales ou agences dans tous les pays où
elle exercera ses activités ; la Société pourra également constituer, détenir toute participation ou
intérêt dans d’autres sociétés, groupements ou organisations en Belgique ou à l’étranger. Le
transfert du siège et l’établissement de bureaux, succursales, agences ou filiales peuvent être
effectués par une décision du Conseil d’Administration de SITA, dans tous les cas avec pouvoirs de
délégation et substitution.
Article 3. OBJET
La Société a pour objet :
(a)        d’agir pour ses Actionnaires en tant que la société holding du groupe de sociétés SITA ;
(b)        en tant que société holding, d’exercer tous les droits attachés aux actions d'une Filiale, et/ou
les pouvoirs conférés à la Société lorsqu'elle agit en tant que trustee d'une autre entité, pour faire en
sorte que ces entités exercent des activités de fournisseur et d'intégrateur de données, de
technologies et de services d'information et de communication, principalement dans le secteur du
transport aérien, en :
    1.  fournissant tous les services et fournitures connexes, tels que, sans toutefois s'y limiter, la
vente, la location, l'octroi de licences et la maintenance d'ordinateurs, de réseaux, d'équipements et
logiciels de télécommunication et autres moyens de communication ;
    2.  étudiant, développant, acquérant et exploitant des moyens de communication et de
Volet B
transmission et de traitement de données au niveau mondial ; et
    3.  fournissant des services efficaces de communication, de gestion des données et de
transmission d'informations ;
(c)        de détenir, coordonner et gérer, directement ou indirectement, des participations dans le
capital des sociétés, y compris des sociétés exerçant les activités et fournissant les services visés au
point (b) ;
(d)       d’effectuer des opérations financières, et notamment acquérir, céder ou échanger des actions
et autres titres de sociétés pour soutenir ses activités et celles des sociétés visées au point (b), de
détenir et mettre à disposition divers actifs en lien avec les activités de ces sociétés ;
(e)        d’établir une direction et une politique commerciales pour ses Filiales ;
(f)        de coopérer avec l’Union Internationale des Télécommunications, l’Organisation de l’Aviation
Civile Internationale et autres organisations gouvernementales, internationales et nationales (y
compris les Nations Unies, l’Association du Transport Aérien Internationale et autres organisations
aériennes), dans tous les domaines concernant les communications et la gestion et la transmission
de données, y compris entre les entreprises de transport aérien ; et
(g)        plus généralement, d’effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement,
en tout ou en partie, à l’objet de la Société tel qu’il est déterminé ci-avant, ou qui seraient
susceptibles d’en faciliter ou d’en favoriser la réalisation.
Article 4. MISSION ET VALEURS
(a) La mission de la Société est, directement ou indirectement (par l'intermédiaire de ses Filiales
directes et indirectes), de :
    1.  fournir à ses Actionnaires et à ses clients des infrastructures communes et des solutions
communautaires, ainsi que des technologies et des services de gestion de données et d'information
et de communication, sur la base de prix compétitifs et en tenant dûment compte d'un retour sur
investissement approprié pour ses Actionnaires ;
    2.  viser à favoriser davantage la coopération entre les parties prenantes de STA ; et
    3.  fournir à ses Actionnaires et à ses clients des informations pertinentes sur le secteur,
uniquement en vue de continuer le développement et l’amélioration des normes du secteur (en visant
aboutir aux meilleures solutions et pratiques « best in class »).
(b) Les valeurs de la Société :
    1.  La Société s'engage sans compromis à respecter les normes éthiques, juridiques et
financières, y compris l'engagement en faveur des droits de l'homme, et des principes de durabilité
de l’entreprise (en matière Environnementale, Sociale & de Gouvernance) en général.
    2.  La Société vise l'excellence dans la fourniture de services et solutions, et prend toujours en
considération les besoins de la communauté STA et de ses clients de manière plus générale.
    3.  La Société croit qu’un engagement continu avec ses Actionnaires et la communauté du
transport dans son ensemble est la clé pour innover et pour développer et mettre en œuvre des
normes globales.
    4.  La Société vise à être un employeur de choix, en veillant au développement de ses employés
et à leur bien-être au travers de politiques et de pratiques d'emploi justes et équitables, y compris le
respect des principes de diversité.
Article 5. DURÉE
La durée de la Société est illimitée.
CHAPITRE II : APPORTS, ADMISSION DES ACTIONNAIRES ET REDISTRIBUTION DES
ACTIONS
Article 6. ACTIONNAIRES
La Société se compose d’Actionnaires dont le nombre et les apports sont variables. Les Actionnaires
ne sont tenus qu’à concurrence de leurs apports.
Article 7. APPORTS ET ACTIONS
    1.  Les apports à la Société sont représentés par des Actions.
    2.  Les Actions sont divisées en deux (2) catégories : les Actions de Catégorie I et les Actions de
Catégorie II.
    3.  Les Actions de Catégorie II confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, et sont sujettes aux
mêmes obligations que les Actions de Catégorie I, à moins que les Statuts ou le Règlement d’
Opération n’en dispose autrement de façon explicite. Les Actionnaires détenteurs d’Actions de
Catégorie II n’ont pas le droit de participer aux redistributions annuelles d’Actions comme stipulé à l’
Article 10.
    4.  Les Entités STA de Catégorie II et les Institutions Éligibles ne peuvent détenir qu’une (1) seule
Action de Catégorie II.
    5.  Toute référence dans les Statuts à une « Action » inclut tant les Actions de Catégorie I que les
Volet B
Actions de Catégorie II, à moins que le contraire ne ressorte des Statuts.
Article 8. ADMISSION DES ACTIONNAIRES, SOUSCRIPTION DES ACTIONS ET CONVERSION
DES ACTIONS DE CATÉGORIE II EN ACTIONS DE CATÉGORIE I
(a)       Toute Entité STA ou toute Institution Éligible peut demander son admission en qualité d’
Actionnaire, étant entendu que :
    1.  une Entité STA de Catégorie I peut uniquement, après admission en qualité d’Actionnaire,
souscrire et, partant, détenir des Actions de Catégorie I ; et
    2.  une Entité STA de Catégorie II ou une Institution Éligible peut uniquement, après admission en
qualité d’Actionnaire, souscrire et, partant, détenir une seule Action de Catégorie II.
(b)       Les demandes d’admission sont adressées par écrit au Chef de la Direction qui les soumet
ensuite au Comité d’Adhésion, qui est un comité permanent du Conseil des Actionnaires de SITA,
lequel les examine et formule des recommandations au Conseil d’Administration de SITA sur lesdites
demandes. Le Conseil d’Administration de SITA statue sur les demandes d’admission, et peut
accepter ou rejeter toute demande d’admission, à condition qu’en cas de rejet, les motifs de celui-ci
soient indiqués, étant entendu que le Conseil des Actionnaires de SITA peut formuler des
recommandations au Conseil d’Administration de SITA en la matière.
(c)        Les Entités STA et les Institutions Éligibles dont la demande d’admission a été acceptée par
le Conseil d’Administration de SITA, ne peuvent devenir Actionnaire et ne sont habilitées à bénéficier
des services fournis par la Société, qu’après signature d’une convention d’adhésion avec la Société,
et l’accomplissement de toutes les autres conditions requises dans les délais prescrits par le Conseil
d’Administration de SITA.
(d)       Les Entités STA et les Institutions Éligibles dont la demande d’admission a été acceptée par
le Conseil d’Administration de SITA souscriront et se verront attribuer une (1) Action. L’admission d’
un Actionnaire emporte adhésion aux Statuts ainsi qu’au Manuel Financier, aux Règles relatives aux
Revenus et au Financement, et à tout autre Règlement d’Opération applicable périodiquement, et
permet l’exercice des droits d’Actionnaire à partir de la date d’accomplissement de ces formalités.
(e)        Chaque Actionnaire détenteur d’Actions de Catégorie I se verra attribuer, lors de la
redistribution des Actions dans l’année suivant celle où il est devenu Actionnaire, un nombre d’
Actions de Catégorie I déterminé conformément à l’Article 10.
(f)        Une Entité STA de Catégorie II dont le niveau d’utilisation des services (déterminé
conformément à l’Article 10) excède le Seuil durant deux (2) exercices sociaux consécutifs deviendra
un détenteur d’une ou plusieurs Actions de Catégorie I conformément à tout Règlement d’Opération
applicable périodiquement.
(g)        Un Actionnaire détenteur d’Actions de Catégorie I ne peut détenir d’Actions de Catégorie II,
même si son niveau d’utilisation des services tombe sous le Seuil.
(h)       Aucun Actionnaire ne peut détenir simultanément une Action de Catégorie I et une Action de
Catégorie II. Dans le cas où un Actionnaire détenteur d’une Action de Catégorie I détient une Action
de Catégorie II, suite à une fusion ou pour n’importe quelle autre raison, l’Action de Catégorie II sera
convertie automatiquement en une Action de Catégorie I. Dans le cas où un Actionnaire détenteur d’
une Action de Catégorie II détient une Action de Catégorie I, suite à une fusion ou pour n’importe
quelle autre raison, l’Action de Catégorie II sera convertie automatiquement en une Action de
Catégorie I.
(i)        Dans le cas où un Actionnaire détenteur d’une Action de Catégorie II acquiert, suite à une
fusion ou pour n’importe quelle autre raison, une autre Action de Catégorie II, cette Action de
Catégorie II sera annulée et remboursée à concurrence de cinq (5,00) euros par la Société.
Article 9. LIBÉRATION
Les Actions de chaque Actionnaire sont intégralement libérées.
Article 10. PARTICIPATION ET REDISTRIBUTION D’ACTIONS DE CATÉGORIE I
Le nombre d’Actions de Catégorie I détenues par chaque Actionnaire dans la Société sera
proportionnel à son utilisation des services conformément aux règles définies dans le Manuel
Financier ou tout autre Règlement d’Opération pertinent applicable. La redistribution des Actions de
Catégorie I aura lieu chaque année lors de l’Assemblée Générale ordinaire, au moyen d’une
réduction partielle, d’un remboursement à concurrence de cinq (5,00) euros par Action et d’une
annulation ultérieure des Actions de Catégorie I (en cas de diminution du nombre d’Actions de
Catégorie I de l’Actionnaire concerné) ou d’un apport à concurrence d’un montant de cinq (5,00)
euros par Action et de l’émission d’Actions de Catégorie I (en cas d’augmentation du nombre d’
Actions de Catégorie I de l’Actionnaire concerné) selon le cas,  en prenant en compte leur utilisation
respective des services de la Société au cours de l’exercice social précédent. Une fois approuvée
par l’Assemblée Générale, toute décision concernant la redistribution des Actions de Catégorie I liera
de façon finale et immédiate tous les Actionnaires de la Société.
Toute émission ou annulation d’Actions de Catégorie I résultant d’une telle redistribution sera mise
en œuvre et enregistrée dans le registre des actions de la Société dans les quatre (4) mois suivant l’
Volet B
approbation de l’Assemblée Générale annuelle.
Article 11. REDISTRIBUTION D’ACTIONS DE CATÉGORIE I ET RESTRICTION DES DROITS DE
VOTE
    1.  Les Actionnaires s’engagent à acquérir ou à céder à la Société pour annulation le nombre d’
Actions de Catégorie I résultant de la redistribution annuelle des Actions de Catégorie I dont il est
question à l’Article 10.
    2.  Un Actionnaire, ou des Actionnaires appartenant à un Même Groupe de Sociétés, ne pourront
pas, individuellement ou conjointement, exercer leurs droits de vote pour la partie de ceux-ci qui
excéderait vingt pour cent (20%) du nombre total d’Actions de la Société.
Article 12. TRANSFERTS
Les Actions ne peuvent être transférées à des tierces parties. Les Actions ne peuvent être
transférées qu’entre Actionnaires avec l’accord du Conseil d’Administration de SITA et sous réserve
de toute autre disposition relative au transfert des Actions stipulée dans les Statuts. La demande
devra être faite par écrit et adressée au Conseil d’Administration de SITA par l’Actionnaire qui désire
effectuer le transfert. Le Conseil d’Administration de SITA, en autorisant le transfert, confirmera le
nom du ou des Actionnaire(s) à qui les Actions pourront être transférées. En aucun cas, le Conseil d’
Administration de SITA ne donnera son accord tant que l’Actionnaire cédant sera débiteur à l’égard
de la Société, à moins que l’Actionnaire cessionnaire ne garantisse personnellement l’exécution par
le cédant de ses obligations à l’égard de la Société.
Article 13. MONTANT POUR LE RÈGLEMENT DES TRANSFERTS ET SOUSCRIPTION
Un montant de cinq (5,00) euros par Action servira de base au règlement des transferts entre
Actionnaires et pour la souscription d’Actions par de nouveaux Actionnaires de la Société.
CHAPITRE III : SUSPENSION ET PERTE DE LA QUALITÉ D’ACTIONNAIRE
Article 14. PERTE DE LA QUALITÉ D’ACTIONNAIRE
La qualité d’Actionnaire se perd :
    1.  au cas où un Actionnaire est exclu conformément à l’Article 15 ;
    2.  au cas où un Actionnaire démissionne conformément à l’Article 16 ;
    3.  au cas où un Actionnaire cesse ses relations commerciales avec le Groupe SITA pendant une
période de deux (2) exercices sociaux consécutifs, auquel cas l’exclusion potentielle de l’actionnaire
sera envisagée par le Conseil d’Administration de SITA conformément à l’Article 15 ;
    4.  automatiquement et avec effet immédiat, en cas de faillite d’un Actionnaire, auquel cas cet
Actionnaire sera réputé avoir démissionné, et dans ce cas, l’Article 16 (et, afin d’éviter tout doute, l’
article 15) ne s’appliqueront pas, sauf en ce qui concerne les inscriptions nécessaires dans le
registre des actions de la Société. Toutefois, dans le cas où un Actionnaire obtient une protection
judiciaire à l’égard de ses créanciers ou un plan de remboursement amiable avec ses créanciers en
vue d’une réhabilitation ou d’une réorganisation financière, les droits de cet Actionnaire liés à sa
qualité d’Actionnaire de la Société resteront intacts pourvu que cet Actionnaire continue à remplir ses
obligations envers le Groupe SITA, y compris toute obligation de payer les montants dus dans les
délais. Au cas où un Actionnaire fait défaut à ses obligations envers le Groupe SITA, cet Actionnaire
pourra être exclu conformément à l’Article 15 (sans préjudice de toute autre conséquence découlant
du Règlement d'Opération applicable) ; et
    5.  automatiquement et avec effet immédiat, au cas où un Actionnaire cesse ses activités ou est
mis en liquidation de toute autre manière, auquel cas cet Actionnaire sera réputé avoir démissionné,
et dans ce cas, l’Article 16 (et, afin d’éviter tout doute, l’Article 15) ne s’appliqueront pas, sauf en ce
qui concerne les inscriptions nécessaires dans le registre des actions de la Société.
Article 16. EXCLUSION
Un Actionnaire pourra être exclu de la Société pour inobservation des Statuts ou de toute règle
interne de fonctionnement, règlements et décisions adoptés en application des Statuts, pour
inobservation de ses engagements envers la Société ou pour tout autre juste motif, y compris toute
violation des lois et règlements applicables qui affecte le Groupe SITA et ses services.
L’Actionnaire devant être exclu pourra faire connaître ses observations par écrit devant le Conseil d’
Administration de SITA dans le (1) mois de l’envoi d’une lettre recommandée ou par porteur l’avisant
de son expulsion potentielle et des raisons la motivant. S’il le demande dans l’écrit contenant ses
observations, l’Actionnaire aura le droit d’être entendu, auquel cas le Conseil d'Administration de
SITA peut décider du lieu de l'audition, y compris si celle-ci peut avoir lieu par audio- ou
vidéoconférence. L’exclusion est prononcée par le Conseil d’Administration de SITA, étant entendu
que le Conseil des Actionnaires de SITA peut formuler des recommandations en la matière au
Conseil d’Administration de SITA.
Le procès-verbal constate que l’exclusion a été prononcée conformément aux Statuts de la Société
et mentionne le motif de l’exclusion. Les Actions détenues par un Actionnaire qui a été exclu seront
annulées par la Société. Il est fait mention de l’exclusion dans le registre des actions de la Société et
Volet B
une copie de la décision est adressée dans les quinze (15) jours après que la décision ait été prise
par lettre recommandée ou par porteur à l’Actionnaire exclu.
Article 16. DÉMISSION
Tout Actionnaire qui désire démissionner de la Société doit en avertir le Conseil d’Administration de
SITA par écrit dans les six (6) premiers mois de l’exercice social de la Société. Un Actionnaire ne
peut démissionner que pour toutes ses Actions. Cette démission ne devient effective qu’à la fin de l’
exercice social de la Société durant lequel la notification de la démission a été donnée, à moins qu’
une décision du Conseil d’Administration de SITA n’en décide autrement.
Afin d’éviter tout doute, le présent Article 16 ne s'applique pas à la redistribution annuelle d’Actions
de Catégorie I telle que prévue à l'Article 10.
Article 17. CONSÉQUENCES
En cas de perte de la qualité d’Actionnaire, les Actions de cet ancien Actionnaire seront annulées et
remboursées à concurrence de cinq (5,00) euros par Action par la Société. Ce remboursement n’
aura lieu que trois (3) mois après l’approbation du bilan de l’exercice social de la Société durant
lequel l’Actionnaire a perdu sa qualité d’Actionnaire.
Article 18. REGISTRE
Il est tenu des registres des actions distincts pour les Actions de Catégorie I et les Actions de
Catégorie II. Les registres des actions sont tenus au siège de la Société.
Article 19. MODIFICATIONS DANS L’ACTIONNARIAT
La tenue et la mise à jour des registres de la Société sont confiées au Conseil d’Administration de
SITA. L’admission, l’émission, le transfert, la redistribution des Actions, la perte de qualité d’
Actionnaire, l’exclusion et la démission des Actionnaires sont inscrits dans le registre des actions.
Les inscriptions sont réalisées dans l’ordre dans lequel elles sont reçues sur la base de documents
probants datés et signés.
En vue de la redistribution annuelle des Actions, le procès-verbal de l’Assemblée Générale sera
considéré comme document probant.
CHAPITRE IV : GESTION DE LA SOCIÉTÉ
Article 20 . CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SITA
La Société aura un conseil d’administration, dénommé Conseil d’Administration de SITA, lequel aura
les pouvoirs prévus à l’Article 25.
Article 21. COMPOSITION
Le Conseil d’Administration de SITA sera composé d’un maximum de douze (12) Administrateurs.
Dans le cas où le Conseil d’Administration de SITA est composé de moins de douze (12)
Administrateurs (suite à une démission ou autre), le Conseil d’Administration de SITA continuera à
être valablement formé aussi longtemps qu’il est composé d’au moins sept (7) Administrateurs,
nonobstant le pouvoir du Conseil d’Administration de SITA de pourvoir à toute vacance
conformément à l’Article 23.
Les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale parmi des candidats proposés par le
Conseil d’Administration de SITA sur la base d’une recommandation émanant du Comité de
Nomination (si elle est effectuée en temps utile), étant entendu que :
    1.  à compter de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2022, tous les Administrateurs
seront Affiliés à un Actionnaire au moment de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat
au Conseil d’Administration de SITA. Jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2022,
un Administrateur qui n'est pas Affilié à un Actionnaire peut continuer à exercer ses fonctions et ne
sera pas contraint de démissionner en raison du présent point ;
    2.  à compter de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2022, jusqu'à neuf (9)
Administrateurs seront Affiliés à l'un des 25 principaux Actionnaires (en nombre d'actions) et trois (3)
Administrateurs seront Affiliés à l'un des Actionnaires restants, à condition toutefois que, dans le cas
où le Comité de Nomination ne serait pas en mesure d'identifier suffisamment de candidats qualifiés
parmi les 25 principaux Actionnaires, le Comité puisse étendre sa recherche à l’Actionnaire qui
occupe la 26ème position (et ainsi de suite) ;
    3.  un candidat Affilié à un Concurrent de SITA ne peut pas être proposé ni nommé en tant qu’
Administrateur.
Sous réserve des autres dispositions du présent Article 21, le nombre d’Administrateurs sera
déterminé par le Conseil d’Administration de SITA.
Sauf mention contraire des Statuts, les Administrateurs forment un collège et ont des droits et
obligations identiques.
Les Administrateurs sont des personnes physiques nommées (ou renommées) pour un mandat qui
prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra durant la troisième
(3ième) année civile suivant celle durant laquelle ils ont été nommés (ou renommés), à moins qu’une
durée plus courte ait été prévue dans le cadre du renouvellement de leur mandat. Leur mandat est
renouvelable. En outre, sous réserve de l'Article 22, l'éligibilité est mesurée au moment de la
Volet B
nomination ou du renouvellement du mandat au Conseil d’Administration de SITA.
Le Chef de la Direction n’exercera pas de mandat d’Administrateur.
Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.
Article 22. CHANGEMENT DE FONCTION
Si un Administrateur cesse d’être Affilié à un Actionnaire, les conséquences suivantes en résulteront
:
    1.  si un Administrateur se joint à un Concurrent de SITA, il/elle sera présumé(e) avoir
démissionné  du Conseil d’Administration de SITA avec effet immédiat (en conséquence du présent
Article 22 uniquement, sans qu’aucun acte ou consentement de cet Administrateur ne soit requis) ; et
    2.  dans tous les autres cas, il/elle sera tenu(e) de donner sa démission, sous réserve de l’
acceptation de la démission par le Conseil d’Administration de SITA, étant entendu que le Comité de
Nomination déterminera s'il convient d'accepter la démission ou de permettre à l’Administrateur de
continuer à siéger au plus tard jusqu'à la fin de son mandat d’Administrateur tenant compte des
règlements du Conseil d’Administration de SITA applicables, à moins que la lettre de démission en
question prévoit expressément que la démission s’opère sans conditions et avec effet immédiat.
Le paragraphe (a) ci-dessus s'appliquera de la même manière si l’Actionnaire auquel un
Administrateur est Affilié devient un Concurrent de SITA, ce qui signifie que l'Administrateur
concerné sera réputé avoir démissionné du Conseil d'Administration de SITA avec effet immédiat.
Article 23. VACANCE AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SITA
En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’Administration de
SITA, après avoir reçu une recommandation de son Comité de Nomination, a la possibilité de
nommer un Administrateur pour pallier la vacance au sein du Conseil d’Administration de SITA
comme le prévoit le droit belge des sociétés, mais uniquement si et dans la mesure où cela est
nécessaire pour que le nombre d'Administrateurs soit d'au moins sept (7). La prochaine Assemblée
Générale peut alors décider d’approuver ou de désapprouver la nomination du nouvel
Administrateur.
Article 24. PRÉSIDENCE ET VICE-PRÉSIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SITA
Le Conseil d’Administration de SITA nommera le Président et le Vice-Président du Conseil d’
Administration de SITA parmi les Administrateurs.
Le mandat du Président et du Vice-Président du Conseil d’Administration sera octroyé pour un terme
de trois (3) ans maximum, renouvelable. Dans les deux cas, leur mandat prendra fin
automatiquement dans le cas où le Président ou le Vice-Président n’est plus Affilié à un Actionnaire.
Le Vice-Président assiste le Président dans sa mission et le/la remplace en cas d’empêchement à
assister à une réunion et agit en qualité de Président ad interim dans les cas où le Président est
incapable d’accomplir ses fonctions jusqu’au moment où le Conseil d’Administration de SITA nomme
un nouveau Président.
Si le Président et le Vice-Président du Conseil d’Administration sont tous deux incapables d’
accomplir leurs fonctions, le Conseil d’Administration nommera un nouveau Président et Vice-
Président du Conseil d’Administration.
Article 25. FONCTION ET POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SITA
    1.  Le Conseil d’Administration de SITA est chargé de la supervision des activités de la Société et
de ses Filiales en vue d’assurer leur fonctionnement efficace.
    2.  Le Conseil d’Administration de SITA a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la
gestion des affaires de la Société et pour adopter ou ratifier toute action qui est dans l’intérêt de la
Société, à l’exception des compétences réservées par la loi ou les Statuts à l’Assemblée Générale.
    3.  Le Conseil d’Administration de SITA peut adopter des règles internes de fonctionnement,
règlements et résolutions afin d’exécuter les pouvoirs et autres obligations établies par les Statuts.
Afin d’éviter tout doute, ces règles internes de fonctionnement, règlements et résolutions ne
constituent pas un Règlement d’Opération. Le Conseil d’Administration de SITA peut instituer des
comités ad hoc comme bon lui semble dans les limites de ses fonctions et pouvoirs.
Article 26. RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SITA
Le Conseil d’Administration de SITA se réunira au moins quatre (4) fois l’an ou, sur décision du
Président agissant à la demande d’un Administrateur, chaque fois que les besoins de la Société l’
exigent, sur convocation adressée à chaque Administrateur au moins quinze (15) jours avant la date
fixée pour la réunion. Exceptionnellement, et lorsque justifié par l’intérêt de la Société, le Président
agissant à la demande d’un Administrateur, peut également convoquer une réunion du Conseil d’
Administration de SITA sur convocation adressée à chaque Administrateur, au moins deux (2) jours
avant la date fixée pour la réunion.
Les Administrateurs participeront aux réunions physiquement ou par audio- ou vidéoconférence,
conformément aux règlements du Conseil d’Administration de SITA. En règle générale, cependant,
Volet B
toute réunion du Conseil d’Administration de SITA convoquée moins de quinze (15) jours avant la
date de celle-ci sera tenue par audio- ou vidéoconférence. Toute réunion du Conseil d’Administration
de SITA tenue entièrement par conférence téléphonique ou vidéoconférence sera réputée avoir été
tenue au siège de la Société.
Article 27. DÉLÉGATION
Tout Administrateur empêché d’assister à une réunion du Conseil d’Administration de SITA peut
déléguer ses pouvoirs à un autre Administrateur. Dans ce cas :
    1.  le Président doit être informé de toute délégation avant chaque réunion du Conseil d’
Administration de SITA à laquelle l’Administrateur déléguant ne sera pas présent ;
    2.  aucun Administrateur ne peut déléguer ses pouvoirs pour plus d’une (1) réunion durant une
période de douze (12) mois consécutifs ; et
    3.  un Administrateur ne peut représenter plus de deux (2) Administrateurs à une même réunion
du Conseil d’Administration de SITA.
Dans ces conditions, l’Administrateur sera réputé présent, dans le but de participer aux délibérations,
et son délégué pourra voter à sa place.
Article 28. QUORUM, MAJORITÉ
Le Conseil d’Administration de SITA ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins cinq (5)
de ses membres en fonction sont présents ou représentés, à l’exclusion des Administrateurs qui ne
sont pas autorisés à participer aux votes suite à un conflit d’intérêt. Chaque Administrateur aura une
(1) voix. Les décisions sont prises :
    1.  à la majorité mais dans tous les cas par au moins cinq (5) des Administrateurs présents ou
représentés, sauf si le point (b) ci-dessous s’applique ;
    2.  dans tous les domaines liés à la nomination, la révocation ou le non-renouvellement du mandat
du Chef de la Direction : à la majorité absolue mais dans tous les cas par au moins cinq (5) des
Administrateurs en exercice.
En cas de partage des voix, la voix du Président ou, en son absence, du Vice-Président qui le
remplace est prépondérante. Afin d’éviter tout doute, les Administrateurs qui ne sont pas autorisés à
prendre part au vote suite à un conflit d’intérêt, ne seront pas pris en compte ni pour le calcul de la
majorité ni pour le calcul du nombre de votes émis.
Article 29. PROCÈS-VERBAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE SITA
Les délibérations du Conseil d’Administration de SITA sont consignées dans des procès-verbaux
signés par le Président du Conseil d’Administration de SITA ou, en son absence, par le Vice-
Président qui le remplace, ainsi que par les Administrateurs qui le demandent, après que ces procès-
verbaux aient été approuvés par le Conseil d’Administration de SITA. Toute délégation de pouvoirs y
sera annexée. Les copies d’extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers seront signées par deux
membres du Conseil d’Administration de SITA, agissant conjointement. Le Président du Conseil d’
Administration de SITA adressera copies du procès-verbal à chacun des Administrateurs dans les
trente (30) jours qui suivront son approbation.
Article 30. COMITÉ D’AUDIT ET DE GESTION DES RISQUES
Le Conseil d’Administration de SITA établira un Comité d’Audit et de Gestion des Risques lequel
sera responsable de la révision des contrôles internes et de la diffusion des informations financières,
la surveillance des programmes de gestion du risque de la Société et de toutes autres affaires telles
que déterminées par les termes de référence adoptés par le Conseil d’Administration de SITA. Il
pourra émettre des recommandations au Conseil d’Administration de SITA eu égard aux affaires et
politiques financières.
Les termes de référence adoptés par le Conseil d’Administration de SITA détermineront également
les règles et exigences concernant, entre autres, la composition de ce Comité, la nomination de ses
membres, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mandat et le fonctionnement de ce
Comité. Afin d’éviter tout doute, les termes de référence du Comité d’Audit et de Gestion des
Risques adoptés par le Conseil d’Administration de SITA ne constitueront pas un Règlement d’
Opération.
Article 31. COMITÉ DE RÉMUNÉRATION
Le Conseil d’Administration de SITA établira un Comité de Rémunération lequel aura et pourra
exercer les obligations et responsabilités telles que déterminées périodiquement par le Conseil d’
Administration de SITA, étant entendu que l’Assemblée Générale aura le pouvoir de décision final en
ce qui concerne la détermination des conditions financières et autres conditions auxquelles les
mandats des Administrateurs seront accordés et exercés.
Les termes de référence adoptés par le Conseil d’Administration de SITA détermineront également
les règles et exigences concernant, entre autres, la composition de ce Comité, la nomination de ses
membres, leur démission, leur rémunération, la durée de leur mandat et le fonctionnement de ce
Comité. Afin d’éviter tout doute, les termes de référence du Comité de Rémunération adoptés par le
Volet B
Conseil d’Administration de SITA ne constitueront pas un Règlement d’Opération.
Article 32. COMITÉ DE NOMINATION
Le Conseil d’Administration de SITA établira un Comité de Nomination qui lui présentera pour
examen les candidats aux fonctions d’Administrateur.
Les termes de référence adoptés par le Conseil d’Administration de SITA détermineront les règles et
exigences concernant, entre autres, la composition du Comité de Nomination, la nomination de ses
membres, leur démission, la durée de leur mandat et le fonctionnement de ce comité. Afin d’éviter
tout doute, les termes de référence du Comité de Nomination adoptées par le Conseil d’
Administration de SITA ne constitueront pas un Règlement d’Opération.
Article 33. CHEF DE LA DIRECTION (ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ ; CEO)
Le Chef de la Direction (administrateur délégué ; CEO) sera nommé par le Conseil d’Administration
de SITA. Il sera responsable de la gestion journalière de la Société dans les limites des budgets et
engagements financiers approuvés par le Conseil d’Administration de SITA, sans préjudice du
pouvoir du Conseil d'Administration de SITA d’octroyer périodiquement des délégations de pouvoirs
spécifiques dans la mesure où il l’estime nécessaire.
Le Chef de la Direction peut être démis de ses fonctions à tout moment par le Conseil d’
Administration de SITA.
Le Chef de la Direction sera invité à chaque réunion du Conseil d'Administration de SITA et a le droit
d'y assister, et toutes les convocations adressées aux Administrateurs conformément à l'Article 26 et
les copies des procès-verbaux visés à l'Article 29 seront également envoyées (en copie) au Chef de
la Direction.
Article 34. REPRÉSENTATION
La Société est valablement représentée à l’égard des tiers, devant les cours et tribunaux et dans les
actes officiels, en ce compris ceux pour lesquels l’intervention d’un officier de l’état civil ou d’un
notaire est requise, par :
    1.  deux (2) Administrateurs agissant conjointement ;
    2.  le Chef de la Direction agissant dans les limites de ses pouvoirs ; ou
    3.  tout mandataire dans les limites de son mandat.
Article 35. CONSEILLERS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration de SITA peut nommer jusqu'à deux (2) personnes en tant que
Conseillers du Conseil d’Administration pour un mandat de trois (3) ans maximum, renouvelable. Un
Conseiller du Conseil d’Administration peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’
Administration. Afin d’éviter tout doute, un Conseiller du Conseil d’Administration n'est pas un
Administrateur et n'a pas le droit de vote aux réunions du Conseil d’Administration et ne compte pas
dans le quorum de la majorité.
Un Conseiller du Conseil d’Administration sera invité et aura le droit d'assister à chaque réunion du
Conseil d'Administration de SITA, et toutes les convocations adressées aux Administrateurs
conformément à l'Article 26 et les copies des procès-verbaux visés à l'Article 29 seront également
envoyées (en copie) à chaque Conseiller du Conseil d’Administration.
Un Conseiller du Conseil d’Administration accepte d'être soumis aux mêmes obligations envers la
Société qu'un Administrateur, dans toute la mesure du possible.
La rémunération des Conseillers du Conseil d’Administration est déterminée par le Conseil d’
Administration.
Un Conseiller du Conseil d’Administration ne peut pas être Affilié à un Actionnaire ou à un
Concurrent de SITA. Si un Conseiller du Conseil d’Administration devient Affilié à un Actionnaire ou à
un Concurrent de SITA, le Conseiller du Conseil d’Administration en question sera considéré comme
ayant démissionné de son poste de Conseiller du Conseil d’Administration avec effet immédiat.
Les Conseillers du Conseil d’Administration peuvent être nommés aux comités du Conseil d’
Administration conformément aux Règlements du Conseil d’Administration et aux termes de
référence du comité concerné.
Un Conseiller du Conseil d’Administration ne peut pas présider le Conseil d’Administration ni l'un de
ses comités.
CHAPITRE V : CONSEIL DES ACTIONNAIRES DE SITA
Article 36. CHARTE ET RÈGLEMENTS DU CONSEIL DES ACTIONNAIRES DE SITA
    1.  La Société dispose d’un Conseil des Actionnaires de SITA, qui est un organe consultatif
représentatif des Actionnaires qui veille aux intérêts de la communauté des Actionnaires. Le Conseil
des Actionnaires de SITA a pour fonction de représenter et sauvegarder les intérêts de l’actionnariat
de la Société en jouant un rôle consultatif.
    2.  L'Assemblée Générale adopte la Charte du Conseil des Actionnaires de SITA, qui contient les
règles pertinentes sur la fonction et la composition du Conseil des Actionnaires de SITA, en
application des dispositions du présent Article 36. La Charte du Conseil des Actionnaires de SITA a
Volet B
le statut de Règlement d'Opération.
    3.  Les Représentants au Conseil des Actionnaires de SITA doivent être Affiliés à un Actionnaire
détenant des Actions de Catégorie I.
    4.  Le nombre maximal de Représentants au Conseil des Actionnaires de SITA et leur nomination
sont fixés dans la Charte du Conseil des Actionnaires de SITA.
    5.  Les Représentants au Conseil des Actionnaires de SITA sont nommés par le Conseil des
Actionnaires de SITA, conformément au cadre de constitution et aux règles de nomination prévus
dans la Charte du Conseil des Actionnaires de SITA, et pour le terme prévu dans la Charte du
Conseil des Actionnaires de SITA.
    6.  Les personnes Affiliées à un Concurrent de SITA ne peuvent pas être nommées Représentants
au Conseil des Actionnaires de SITA.
    7.  Le Conseil des Actionnaires de SITA contribuera au et avisera sur le portefeuille de produits et
solutions STA du Groupe SITA pour le bénéfice de la communauté STA.
    8.  En soutien de la gouvernance de SITA, le Conseil des Actionnaires de SITA fera des
recommandations au Conseil d'Administration de SITA sur les matières liées à l’actionnariat et
formulera des commentaires et émettra des suggestions sur les questions importantes pour les
Actionnaires de la Société nécessitant l'approbation de l'Assemblée Générale. Toute question
d'importance pour les Actionnaires de la Société qui nécessite l'approbation de l'Assemblée
Générale, sera portée par le Conseil d'Administration de SITA au Conseil des Actionnaires de SITA
pour avis avant de demander l'approbation de l'Assemblée Générale.
    9.  Le Conseil des Actionnaires de SITA peut adopter des règles de fonctionnement, règlements et
résolutions en vue de la mise en œuvre de sa fonction telle que décrite dans les Statuts et dans la
Charte du Conseil des Actionnaires de SITA. Afin d’éviter tout doute, ces règles de fonctionnement,
règlements et résolutions ne constituent pas un Règlement d’Opération. Le Conseil des Actionnaires
de SITA peut constituer des comités permanents ou ad hoc de la manière dont il juge approprié
pourvu que cela rentre dans les limites de sa fonction.
CHAPITRE VI : ASSEMBLÉES GÉNÉRALES, AUDIT ET COMPTES ANNUELS
Article 37. AUDIT
Le contrôle de la situation financière, des Comptes Annuels et de la régularité des transactions
devant être mentionnée dans les Comptes Annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs. Les
réviseurs sont nommés par l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil d’Administration
de SITA parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l’Institut belge des Comptables
Agréés. Ils ont le titre de commissaire. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois (3)
ans renouvelable et ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l’Assemblée Générale
pour justes motifs.
Article 38. PORTÉE DE L’AUDIT
Les commissaires ont un droit illimité d’audit sur toutes les opérations de la Société. Ils peuvent
prendre connaissance de tous les livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures de la Société.
Article 39. EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commencera le premier (1er) janvier et se terminera le trente et un (31) décembre.
Article 40. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
L’Assemblée Générale annuelle se réunira à Bruxelles ou en tout autre lieu en Belgique tel que
déterminé par le Conseil d’Administration de SITA, étant entendu que dans des circonstances jugées
exceptionnelles par le Conseil d’Administration de SITA, l’Assemblée Générale annuelle peut se
réunir à l’étranger. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration de SITA, l’Assemblée
Générale annuelle se réunit chaque année le troisième (3ième) jeudi de juin, à 9 heures. La date et
le lieu d’autres Assemblées Générales seront fixés par le Conseil d’Administration de SITA.
Le Conseil d’Administration de SITA est tenu de convoquer une Assemblée Générale chaque fois
que l’intérêt de la Société l’exige. Il est également tenu de convoquer une telle assemblée sur
demande écrite d’Actionnaires détenant dix pourcent (10%) du nombre total des actions. Dans ce
dernier cas, les Actionnaires concernés doivent préciser l’ordre du jour proposé de l’Assemblée
Générale.
Une Assemblée Générale pourra être convoquée par les commissaires lorsque ceux-ci estiment que
l’intérêt de la Société nécessite pareille mesure.
Article 41. VOTE ET PROCURATIONS
Tous les Actionnaires sont membres de l’Assemblée Générale et ont droit à autant de voix qu’ils
détiennent d’actions, sauf disposition contraire des Statuts.
Les Actionnaires peuvent, avant la réunion de l'Assemblée Générale, c'est-à-dire dans tous les cas
avant le début de la réunion, voter par voie électronique. À cette fin, les Actionnaires doivent utiliser
le formulaire que la Société prévoit à cet effet, lequel doit permettre à la Société de vérifier la qualité
et l’identité des Actionnaires. Ce formulaire doit être dûment reçu par la Société dans le délai fixé par
la Société, lequel ne peut en aucun cas être inférieur à vingt-quatre (24) heures avant l'Assemblée
Volet B
Générale concernée.
Un Actionnaire peut donner une procuration à toute autre personne dans le but de représenter cet
Actionnaire à une réunion de l'Assemblée Générale et d'en conséquence assister, parler et voter
pour et au nom de l’Actionnaire, à la condition toutefois que cette procuration ne puisse pas être
donnée à un employé du Groupe SITA.
Article 42. CONVOCATION
Les convocations aux réunions de l’Assemblée Générale seront adressées au moins vingt-cinq (25)
jours avant la date fixée pour la réunion. Elles contiendront l’ordre du jour de la réunion. Les
Comptes Annuels, le Rapport de Gestion et le rapport des commissaires seront mis à la disposition
des Actionnaires au moins vingt-cinq (25) jours avant la date fixée pour la réunion de l’Assemblée
Générale.
Article 43. PARTICIPATION ÉLECTRONIQUE
L’Assemblée Générale se tient en Belgique, sauf décision contraire du Conseil d’Administration dans
des circonstances exceptionnelles.
Si le Conseil d’Administration de SITA décide de ne pas tenir une réunion de l'Assemblée Générale
en présentiel, il peut établir les règles, modalités et procédures concernant les moyens de
communication électroniques à utiliser, la manière de vérifier la qualité et l'identité des Actionnaires
participant ou votant à distance, la manière d'établir leur présence et la manière dont la sécurité des
moyens de communication utilisés peut être garantie, en vertu desquelles :
(a)       le moyen de communication électronique utilisé doit permettre à la Société de contrôler la
qualité et l'identité des Actionnaires ; et
(b)        les Actionnaires qui souhaitent utiliser cette méthode doivent (i) au moins être en mesure de
prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions durant la
réunion, et (ii) pouvoir exercer leur droit de vote sur tous les points sur lesquels la réunion est
appelée à se prononcer.
Afin d’éviter tout doute, de telles règles adoptées par le Conseil d'Administration de SITA ne
constituent pas un Règlement d’Opération.
Si le Conseil d'Administration de SITA a établi des règles, modalités et procédures concernant les
moyens de communication électroniques visés au premier paragraphe du présent article 43 :
(a)       tout Actionnaire doit être en mesure de participer à l'Assemblée Générale par l’intermédiaire
de ces moyens de communication électroniques mis à disposition par la Société, conformément à
ces règles, modalités et procédures telles qu'elles ont été établies et modifiées périodiquement ; et
(b)       les Actionnaires qui participent de cette manière à l'Assemblée générale sont réputés
présents à l'endroit où se tient la réunion pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Article 44. POUVOIRS
L’Assemblée Générale a le droit d’apporter des modifications aux Statuts lorsque cela est nécessaire
conformément aux dispositions de l’Article 46. Ses décisions sont obligatoires pour les Actionnaires
de la Société, même pour les Actionnaires absents ou dissidents.
L’accord de l’Assemblée Générale est requis pour toute proposition du Conseil d’Administration de
SITA ayant pour objet un changement significatif dans l’actionnariat de SITA N.V.
De plus, l’Assemblée Générale jouit des pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou d’autres
dispositions spécifiques des Statuts.
Le Règlement d'Opération peut prévoir des dispositions supplémentaires concernant les droits des
Actionnaires et le fonctionnement de la Société.
Article 45. MAJORITÉ
L’Assemblée Générale est valablement constituée quel que soit le nombre d’Actions représentées.
Les résolutions sont prises à la majorité des votes des Actionnaires présents ou représentés, sauf
disposition contraire des Statuts.
Article 46. DÉCISIONS SPÉCIALES
    1.  Si l’Assemblée Générale devait délibérer sur une modification des Statuts, elle ne pourra
valablement délibérer que si les objets des modifications proposées ont été spécialement indiqués
dans les convocations et si les Actionnaires, constituant l’Assemblée Générale, représentent au
moins les deux-tiers (2/3) des Actions. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle
convocation sera nécessaire et la nouvelle Assemblée Générale ainsi constituée délibèrera
valablement quel que soit le nombre d’Actions représentées. Dans l’un et dans l’autre cas, les
décisions ne seront prises valablement qu’aux deux (2) conditions suivantes : (i) qu’elles réunissent
les trois-quarts (3/4) des voix des Actionnaires constituant l’Assemblée Générale et (ii) qu’elles
réunissent les trois-quarts (3/4) des voix des Actionnaires titulaires d’une licence de transporteur
aérien présents ou représentés à l’Assemblée Générale.
    2.  Si l’Assemblée Générale devait délibérer sur la modification de l’objet, de la mission ou des
valeurs de la Société, une justification détaillée de la modification proposée sera exposée par les
Administrateurs dans un rapport. Ce rapport sera annoncé dans l’ordre du jour de l’Assemblée
Volet B
Générale et une copie sera annexée à la convocation. L’Assemblée Générale ne pourra valablement
délibérer que si les Actionnaires, constituant l’assemblée, représentent, au moins les deux-tiers (2/3)
des Actions. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire
et la nouvelle Assemblée Générale délibérera valablement, quel que soit le nombre d’Actions
représentées. Dans l’un et dans l’autre cas, les décisions ne seront prises valablement qu’aux deux
(2) conditions suivantes : (i) qu’elles réunissent les quatre-cinquièmes (4/5) des voix des Actionnaires
constituant l’Assemblée Générale et (ii) qu’elles réunissent les quatre-cinquièmes (4/5) des voix des
Actionnaires titulaires d’une licence de transporteur aérien présents ou représentés à l’Assemblée
Générale.
    3.  Une décision de l'Assemblée Générale relative à une fusion de la Société avec une autre
société, ou à la dissolution anticipée de la Société, sera adoptée conformément aux conditions de
quorum et de majorité prévues par les dispositions légales impératives du droit belge.
Article 47. BUREAU
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration de SITA, ou le Vice-
Président qui le remplace, en qualité de président d’un bureau composé également du Président du
Conseil, ou le Vice-Président du Conseil qui le remplace, et de deux scrutateurs nommés par le
Président du Conseil d’Administration de SITA. Les procès-verbaux de chaque Assemblée Générale
seront signés par les membres du bureau et formellement approuvés lors de la prochaine Assemblée
Générale. Les copies et extraits à délivrer aux tiers seront signés par deux (2) membres du Conseil
d’Administration de SITA, agissant conjointement.
Article 48. COMPTES ANNUELS
Lors de l’Assemblée Générale ordinaire, les Comptes Annuels, le Rapport de gestion et le rapport
des commissaires seront soumis à l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale ordinaire approuve les Comptes Annuels.
CHAPITRE VII : DISSOLUTION, INDEMNISATION ET DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 49. DISSOLUTION
La Société peut être dissoute en tout temps par décision de l’Assemblée Générale, prise
conformément à l’Article 46.
Article 50. LIQUIDATEURS
Si la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation, un ou plusieurs liquidateurs seront
désignés par l’Assemblée Générale dans la mesure requise par les dispositions légales applicables
du droit belge.
Ils auront les pouvoirs prévus par les dispositions légales applicables du droit belge, sans qu’une
autorisation spéciale de l’Assemblée Générale ne soit requise. Cependant, l’Assemblée Générale
peut limiter ces pouvoirs à la majorité simple des voix au moment de leur nomination.
Après le paiement de toutes les dettes et charges dues par la Société, le solde de la liquidation
servira d’abord à rembourser aux Actionnaires les sommes versées par eux. Le surplus sera réparti
entre les Actionnaires à la date de la liquidation, au prorata de leur utilisation totale cumulée des
services de la Société et de ses Filiales au cours des dix (10) exercices sociaux de la Société
précédant la date de l’Assemblée Générale mentionnée ci-dessus, déterminée en utilisant la même
clé de répartition et la même méthode de calcul que celles utilisées aux fins de l’Article 10.
Article 51. INDEMNISATION
    1.  La Société, dans les limites de ce qui est légalement permis, indemnisera toute Personne
Indemnisée qui, ayant une ou toutes les qualités pertinentes, a été ou pourrait être impliqué dans des
procédures, poursuites ou actions judiciaires, intentées, pendantes ou imminentes, de quelque
nature que ce soit, de toutes conséquences financières négatives réellement et raisonnablement
supportées par une telle Personne Indemnisée suite à de telles procédures, poursuites ou actions
judiciaires.
    2.  Dans les limites de ce qui est légalement permis, les dispositions de cet Article 51 s’
appliqueront à toute procédure, poursuite ou action judiciaire intentée ou entreprise soit par un tiers,
incluant un Actionnaire de la Société, soit par la Société elle-même à moins que, par la suite, il ne
devienne apparent que le dommage ou la perte a été causée par la méconduite apparemment
volontaire et/ou une faute lourde de la Personne Indemnisée, pourvu cependant que les juridictions
devant lesquelles une telle procédure, poursuite ou action a été portée, ou toute autre juridiction
ayant compétence pour statuer, puissent déterminer sur demande que malgré l’attribution de la
responsabilité, au vu de toutes les circonstances de la cause, une telle Personne Indemnisée est
autorisée, équitablement et raisonnablement, à bénéficier de l’indemnisation que cette juridiction
estimera appropriée.
    3.  La clôture de toute procédure, poursuite ou action judiciaire par un jugement, une décision, un
arrangement, une condamnation ou une décision de non-contestation ou toute procédure
équivalente, ne créera pas en soi une présomption que la Personne Indemnisée n’a pas agi de
bonne foi ou qu’elle n’a pas agi d’une façon qu’il/elle pouvait raisonnablement croire être conforme,
Volet B
ou du moins, non opposée, aux intérêts de la Société, et, en ce qui concerne toute procédure,
poursuite ou action pénale, que cette personne avait des motifs raisonnables de croire que sa
conduite était illégale.
    4.  Les frais engendrés pour la défense dans toute procédure, poursuite ou action judiciaire de
quelque nature que ce soit, et dès lors également les frais engendrés par toute procédure, poursuite
ou action judiciaire en vue de déterminer les obligations de la Société en matière d’indemnisation
seront payés par la Société sur présentation d’états de compte détaillés et sur réception d’un
engagement écrit de la Personne Indemnisée ou pour le compte de celle-ci qu’elle remboursera ces
sommes s’il s’avérait en fin de compte qu’elle n’est pas autorisée à être indemnisée par la Société
parce que le dommage ou la perte a été causé suite à sa méconduite apparemment volontaire et/ou
sa faute lourde.
    5.  L’indemnisation dont il est question dans cet Article 51 n’est pas censée exclure tout autre droit
que la Personne Indemnisée cherchant à obtenir des dommages et intérêts serait autorisée à faire
valoir conformément à un règlement, un accord, ou une résolution adoptée par l’Assemblée
Générale, le Conseil d’Administration de SITA ou autrement concernant les faits commis en sa
qualité telle que décrite dans le présent Article 51 et ses droits seront transmis aux héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs des biens d’une telle personne. Toute modification du
présent Article 51 ne porte pas atteinte aux droits et recours qu’un membre actuel ou ancien du
Conseil des Actionnaires de SITA, ou tout dirigeant, mandataire ou représentant actuel ou ancien de
la Société qui a agi en la qualité telle que décrite dans cet Article 51 a exercé après mise en œuvre
de cet Article 51 mais avant qu’il ne soit modifié. Les obligations de la Société resteront d’application
comme si cette modification n’avait pas eu lieu.
    6.  La Société cherchera à souscrire et maintenir une assurance pour le compte de tout membre
actuel ou ancien Administrateur ou toute Personne Indemnisée contre toute responsabilité qui
pourrait être revendiquée à l’encontre d’une telle personne et/ou encourue par cette personne en
cette qualité ou découlant de cette qualité en tant que telle, que la Société ait ou non le pouvoir d’
indemniser une telle personne contre une telle responsabilité conformément aux dispositions de cet
Article 51.
    7.  Lorsqu’il est fait mention de la Société dans cet article 51, ceci inclura, outre les sociétés issues
d’une scission ou absorption, également toute société absorbée par fusion (en ce compris toute
société absorbée d’une société absorbée) qui, si son existence séparée avait continué aurait le
pouvoir d’indemniser cette Personne Indemnisée, de manière telle que de telles personnes se
trouvent dans la même position, soumises aux dispositions de cet article 51, au regard de la Société
issue de la scission ou absorbante, de la même manière que cette personne eut été indemnisée par
cette Société absorbée si son existence séparée avait continué.
Article 52. ÉLECTION DE DOMICILE
Tout Actionnaire domicilié à l’étranger sera tenu d’élire domicile en Belgique pour tout ce qui se
rattache à l’exécution des Statuts. A défaut d’élection de domicile, celui-ci sera réputé avoir élu
valablement domicile au siège de la Société, où toutes les notifications, significations, sommations et
assignations seront faites valablement. Tout Administrateur, Représentant au Conseil des
Actionnaires de SITA, Personne Indemnisée, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger est
réputé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège de la Société, où toutes les
notifications, significations, sommations et assignations concernant les affaires de la Société et la
responsabilité pour sa gestion et son contrôle seront faites valablement.
Article 53. CONVOCATIONS
    1.  Sauf disposition légale contraire, toute notification donnée à quelque personne que ce soit dans
le cadre des ou conformément aux Statuts sera donnée par lettre, fax, email ou tout autre moyen de
communication traçable.
    2.  La communication électronique par email avec un Actionnaire sera effectuée à l'adresse email
fournie par cet Actionnaire. La Société pourra également utiliser le site web www.sita.aero, ou tout
autre moyen de transmission électronique sécurisé, pour mettre à la disposition de ses Actionnaires
les documents sociaux appropriés.
    3.  La Société pourra communiquer une adresse email de la Société aux Actionnaires. Toute
procuration pour une quelconque réunion de l'Assemblée Générale donnée par un Actionnaire et
envoyée à la Société à cette adresse email sera considérée comme une procuration originale,
nonobstant le droit de la Société de demander les versions originales de ces procurations.
Article 54. INTERPRÉTATION ET DÉFINITIONS
Les termes définis ci-dessous auront la signification suivante lorsque utilisés dans les Statuts :
"Action" signifie une action dans les capitaux propres de la Société ;
"Actionnaire" signifie un actionnaire de la Société ;
"Actions de Catégorie I" signifie toutes les Actions qui ne sont pas des Actions de Catégorie II ;
"Actions de Catégorie II" signifie les Actions émises en faveur d’une Entité STA de Catégorie II ou
Volet B
d’une Institution Éligible ;
"Administrateurs" signifient les administrateurs du Conseil d’Administration de SITA;
"Affilié” signifie, dans le cadre d’une relation entre une personne physique et une société, que cette
personne est (a) employée par, ou (b) liée par un contrat de prestation de services avec, ou (c) un
administrateur du conseil d’administration de cette société ou de l’une de ses filiales, à condition
toutefois qu'une personne physique soit considérée comme n'étant plus Affiliée à une société si le
Chef de la Direction de cette société notifie à SITA que le soutien à cette personne est retiré ;
"Assemblée Générale" désigne le conseil sociétaire de la Société formé par ses Actionnaires, ou
toute réunion de ses Actionnaires tenue conformément aux Statuts ;
"Charte du Conseil des Actionnaires de SITA" désigne l'ensemble des règles relatives à la fonction, à
la taille et à la composition, et aux questions connexes, du Conseil des Actionnaires de SITA, qui
constitue le Règlement d’Opération ;
"Chef de la Direction" désigne la personne nommée en vertu de l’Article 33 ;
"Comité d’Audit et de Gestion des Risques" signifie le comité établi conformément à l’Article 30 ;
"Comité de Nomination" désigne le comité établi conformément à l’Article 32 ;
"Comité de Rémunération" désigne le comité établi conformément à l’Article 31 ;
"Comptes Annuels" fait référence aux comptes annuels de la Société tels que requis par le droit des
sociétés belge comprenant le bilan, les comptes de résultats et les annexes qui constitueront un
document unique ;
"Concurrent de SITA" désigne un concurrent d’un ou plusieurs membres du Groupe SITA, qui fournit
des services comparables ou concurrents à ceux offerts par n’importe laquelle des entités
susmentionnées tels que définis par le Conseil d’Administration de SITA ;
"Conseil d’Administration de SITA" signifie le conseil d’administration de la Société;
"Conseil des Actionnaires de SITA" signifie le conseil de la Société, constitué conformément à l’
Article 36 (a) ;
"Conseiller du Conseil d’Administration" désigne une personne nommée en cette qualité
conformément à l’Article 35 ;
"Contrôle" signifie (a) le pouvoir direct ou indirect de désigner ou d’exercer une influence décisive sur
la désignation de la majorité des membres du conseil d’administration ou de tout autre conseil
similaire, de toute personne corporative, entité légale, partenariat ou association similaire ou entité,
que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement, (b) la détention,
directe ou indirecte, d’actions ou autres titres octroyant au total plus de cinquante pour cent (50%) de
l’ensemble des droits de vote dans de tel conseil d’administration, autre conseil, personne, entité
légale, association ou entité similaire ou (c) le pouvoir de diriger la gestion ou les affaires de tel
conseil d’administration, autre conseil, personne, entité légale, partenariat, association ou entité
similaire et "Contrôlé" sera interprété de la même manière ;
"Entité STA" signifie une société, un groupe ou une organisation assurant le transport aérien de
passagers, courrier ou fret, ou une société, un groupe ou une organisation dont l’activité principale
est liée au STA ;
"Entité STA de Catégorie I" signifie une entité STA qui n’est pas une entité STA de Catégorie II ;
"Entité STA de Catégorie II" signifie une Entité STA qui génère ou qui est supposé générer lors de sa
candidature à la qualité d’Actionnaire de la Société une dépense annuelle avec la Société ou ses
Filiales inférieure au Seuil ;
"Filiale" signifie toute entité légale, partenariat ou entité similaire qui est Contrôlée par toute autre
entité légale, partenariat ou entité similaire ;
"Fondation SITA" signifie la Stichting « The SITA Group Foundation », une fondation (stichting) ayant
son siège à Amsterdam, Pays-Bas ;
"Groupe SITA" désigne la Société et ses Filiales ;
"Institution Éligible" désigne (i) une organisation internationale qui fait partie de, est une agence de,
est affiliée à, est associée avec, ou est présumée par le Conseil des Actionnaires de SITA avoir une
fonction similaire aux Nations Unies en terme de mission et de portée mondiale et (ii) toute agence
réglementaire gouvernementale ou non-gouvernementale, nationale ou internationale, qui dirige ou
appuie les activités de l’industrie du transport aérien ;
"Manuel Financier" désigne le manuel expliquant et présentant les principales règles financières
régissant les relations entre la Société et ses Actionnaires, qui constitue le Règlement d’Opération ;
"Même Groupe de Sociétés" a la signification qui lui est donnée conformément aux Référentiel
Comptable International (IFRS) en vue de l’établissement des comptes consolidés ;
"Personne Indemnisée" signifie tout membre actuel ou ancien du Conseil des Actionnaires de SITA,
ou tout dirigeant, tout mandataire ou représentant de la Société, actuel ou ancien, qui a agi ou agit
pour la Société en cette qualité, ou qui, à la demande de la Société, a agi ou agit pour une autre
société, alliance, co-entreprise (ou joint venture), fiducie ou entreprise en cette qualité ;
"Président" signifie le président du Conseil d’Administration de SITA, nommé en vertu de l’0 ;
"Président du Conseil" signifie le président du Conseil des Actionnaires de SITA ;
Volet B
"Rapport de gestion" fait référence au rapport de gestion du Conseil d’Administration de SITA tel que
requis par le droit des sociétés belge dans lequel il rend compte de sa mission ;
"Règles relatives aux Revenus et au Financement" désigne les règles et les explications détaillées
aux Actionnaires de la Société en termes de financement de la Société, qui constituent le Règlement
d’Opération ;
"Règlement d’Opération" désigne tout et l’ensemble des règlements d’ordre intérieur concernant les
droits et/ou obligations des Actionnaires ou le fonctionnement de la Société, tels qu'ils peuvent être
adoptés ou modifiés de temps à autre par l'Assemblée Générale, conformément au quorum et à la
majorité requis pour une modification des Statuts tels que définis à l'Article 46(a), conformément à
l'Article 6:69 du Code belge des sociétés et des associations. À compter du 27 octobre 2021, le
Règlement d’Opération est (i) la Charte du Conseil des Actionnaires de SITA (dernière version
approuvée le 27 octobre 2021), (ii) le Manuel Financier (dernière version approuvée le 27 octobre
2021) et (iii) les Règles relatives aux Revenus et au Financement (dernière version approuvée le 27
octobre 2021) ;
"Représentant au Conseil des Actionnaires de SITA" signifie un membre du Conseil des Actionnaires
de SITA ;
"Seuil" signifie deux cent cinquante mille (250.000) USD ou tout autre montant tel que fixé dans le
Règlement d’Opération périodiquement pour tout exercice social futur comme un seuil applicable aux
nouveaux candidats-Actionnaires de la Société ;
"SITA N.V." fait référence à SITA N.V., société à responsabilité limitée de droit hollandais (naamloze
vennootschap), ayant son siège à Amsterdam, les Pays-Bas ;
"Société" fait référence à la "Société Internationale de Télécommunications Aéronautiques", en
abrégé "SITA" ;
"STA" signifie le secteur du transport aérien ;
"Statuts" fait référence aux présents statuts de la Société ;
"USD" fait référence à la monnaie légalement en vigueur aux États-Unis d’Amérique ;
"Vice-Président" signifie le vice-président du Conseil d’Administration de SITA, nommé en vertu de l’
0 ; et
"Vice-Président du Conseil" signifie le vice-président du Conseil des Actionnaires de SITA.
DISPOSITION FINALE / TRANSITOIRE - À BUT NON LUCRATIF
La Société continuera à opérer sur une base non lucrative jusqu'au 31 décembre 2021.
La présente Disposition Finale / Transitoire (y compris son intitulé) cessera de s'appliquer à compter
du 1er janvier 2022.»
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article
173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement),
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
-    expédition du procès-verbal avec annexe(s) :
    •  liste de présence;
    •  procurations;
    •  rapport du conseil d'administration;
-    statuts coordonnés.