N° d'entreprise : 0878265120
Nom
(en entier) : DALENYS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Jourdanstraat 41
 : 1060 Sint-Gillis (bij-Brussel)
Objet de l'acte :
DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Ce jour, le trente juillet deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant moi, Maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles, exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George, 11,
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DALENYS", ayant son
siège à Saint-Gilles (1060 Bruxelles), rue Jourdan 41, ci-après dénommée "la Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION : Suppression des parts bénéficiaires
L'assemblée décide de supprimer les trois millions quatre cent trente-deux mille neuf cent quarante-
quatre (3.432.944) parts bénéficiaires non représentatives du capital de la société. Par conséquent,
l'assemblée décide à l'unanimité de supprimer l'article 14bis (Parts bénéficiaires) des statuts de la
société.
DEUXIÈME RESOLUTION : Renouvellement des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration en
vue du rachat d'actions propres.
L'assemblée décide de renouveler les pouvoirs conférés au conseil d'administration d'acquérir des
actions propres de la Société, par voie d'achat ou d'échange, aux conditions et dans les limites fixées
par les articles 620, 621, 622, 623 et 625 du Code des sociétés, à savoir notamment:
- l'acquisition ne pourra porter au maximum que sur 1.037.187 actions;
- elle ne sera valable que pour une durée maximale de cinq ans à compter de la décision de
l'assemblée;
- le rachat devra se faire à un prix qui ne pourra être inférieur à 0,01 euros, ni supérieur à 7,70 euros
par action;
- autorisation d'attribuer les actions propres selon les conditions suivantes : la Société peut, sans
autorisation préalable de l'assemblée générale et sans limite dans le temps, attribuer ses propres
actions aux conditions déterminées et aux personnes visées dans le plan d'actions gratuites (le Plan
d'AGA) adopté par le conseil d'administration le 26 juillet 2019.
TROISIEME RESOLUTION : Application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in).
L'assemblée décide de l'application anticipée du Code des sociétés et des associations (opt-in) en
application de l'article 39, §1, deuxième alinéa de la loi la loi du 23 mars 2019 instituant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et ce avec effet à partir du jour de
la publication de la décision dans les Annexes du Moniteur belge.
QUATRIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts pour (i) les adapter au pacte
d'actionnaires entre les bénéficiaires du Plan d'AGA et Natixis Belgique Investissements SA, (ii)
supprimer toutes les dispositions s'appliquant aux sociétés ayant fait publiquement appel à l'épargne,
Volet B
(iii) les adapter à l'autorisation de rachat et d'attribution d'actions propres telle que prévue ci-dessus,
et (iv) les mettre en conformité avec le Code des sociétés et des associations, dont un extrait est
rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée " DALENYS ".
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
(...)
OBJET
La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus fixes,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises, la gestion et l'administration de sociétés, liées ou avec laquelle
il existe un lien de participation et toutes autres, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs
mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière générale toutes opérations de
gestion du portefeuille ainsi constitué ;
- la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme
d'intervention financière ; toutes opérations mobilières et immobilières ainsi que toutes opérations de
management et de prestations de services ;
- et plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet
social ou susceptible d'en faciliter l'expansion ou le développement.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur ou liquidateur d'une autre société.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques,
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou
indirectement à son objet social ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou
indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, qu'ils aient ou non un
lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
DUREE
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL
Le capital est fixé à vingt-quatre millions six cent nonante-neuf mille cent dix euros septante-cinq
centimes (24.699.110,75 EUR).
Il est représenté par dix-huit millions huit cent cinquante-sept mille neuf cent quarante-six
(18.857.946) actions, sans mention de valeur nominale, toutes intégralement libérées et qui
représentent chacune un/ dix-huit millions huit cent cinquante-sept mille neuf cent quarante-sixième
(1/18.857.946ième) du capital social.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration,
qui est composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires.
Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil d'administration peut être constitué
de deux administrateurs.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des
sociétés et des associations.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. L'administrateur dont le mandat
vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum
prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps que l'assemblée générale, pour
quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs peuvent à tout moment être
suspendus ou révoqués par l'assemblée générale, sans préavis ni indemnité.
(...)
REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil se réunit sur la convocation de son président, d'un administrateur délégué ou de deux
administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont
envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou
Volet B
tout autre moyen écrit.
Dans des circonstances exceptionnelles, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est
pas approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être
effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.
Les séances du conseil sont présidées par le président ou, à son défaut, éventuellement par le vice-
président ou, à défaut de celui-ci, par un autre membre du conseil désigné par ses collègues.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur
l'ordre du jour, il ne devra pas être justifié de la régularité de la convocation.
Une partie des administrateurs ou l'ensemble de ceux-ci peuvent assister à la réunion du conseil
d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'entendre. La participation à une réunion
par ces moyens techniques est considérée comme une présence en personne.
DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
est présente ou représentée. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil pourra être
convoqué avec le même ordre du jour. Ce conseil ne pourra valablement délibérer que si deux
administrateurs au moins sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie ou tout
autre moyen écrit ainsi que par courrier électronique, pour le représenter à une réunion du conseil
d'administration et y voter en ses lieu et place.
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, l'administrateur en question
doit se conformer à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes
blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de
l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.
Conformément à l'article 7:95 du Code des sociétés et des associations, les décisions du conseil
d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par
écrit.
(...)
COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la
réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être
actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
COMITES
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités
consultatifs. La composition et la mission de ces comités seront définies par le conseil
d'administration conformément aux dispositions légales applicables.
(...)
GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui porteront le titre d'administrateur-délégué(s), et/ou à une ou plusieurs personnes
qui porteront le titre de délégué à la gestion journalière , sans que ceux-ci ne doivent être
actionnaires.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être
actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.
REPRESENTATION
La société sera valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice
par deux administrateurs agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une
décision préalable du conseil d'administration.
Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement
représentée dans tous les actes de gestion journalière par le ou les délégués à la gestion journalière,
n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la
société. Les délégués à la gestion journalière ont le pouvoir d'agir seul.
La société sera par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les
limites de ses pouvoirs.
CONTROLE
Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la
régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à
constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par
Volet B
l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Si une personne
morale est désignée en tant que commissaire, elle doit elle-même désigné un représentant
permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, qui
exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Ils ne peuvent être
révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant la
procédure instaurée par l'article 3:66 du Code des sociétés et des associations.
A défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer
leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins
de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.
(...)
REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier lundi du mois de mai à 15 heures, au siège social
ou dans une commune de la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqué dans les convocations. Si
ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable qui suit.
Une assemblée générale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige; une
assemblée générale doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le dixième
du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale ordinaire se réunit au siège social. Elle peut exceptionnellement être tenue
ailleurs, à l'endroit désigné dans l'avis de convocation.
(...)
ADMISSION À L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d'être convoqués
conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, effectuer au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
REPRESENTATION
Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées et y voter, en personne ou par mandataire,
que ce dernier soit actionnaire ou non.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre,
l'organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, le(s) prénom(s) et l'adresse ou la dénomination et le siège
des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit
se prononcer.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'une lettre ou de manière électronique par
l'intermédiaire d'un formulaire établi par l'organe d'administration, qui contient les mentions suivantes
: (i) l'identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l'assemblée conformément à l'ordre du jour, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention " ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l'assemblée.
Les détenteurs d'obligations et de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale
mais avec voix consultative seulement.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
(...)
Volet B
DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de
5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la
réserve atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la
disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité
simple des voix émises, dans les limites imposées par l'article 7:212 du Code des sociétés et des
associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net
tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de
l'exercice; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d'égalité.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION : Démission d'un administrateur.
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean-Luc THEROND en sa qualité
d'administrateur de la Société avec effet à compter du 4 avril 2019.
SIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs.
Sans préjudice des pouvoirs du conseil d'administration, l'assemblée décide de donner pouvoirs à un
administrateur, agissant seul,
- pour exécuter les décisions prises, déterminer les conditions d'exécution et, de manière générale,
faire tout le nécessaire ;
- pour prendre toute décision de rachat d'actions propres ou d'attribution de ces actions
conformément à la décision de la présente assemblée générale.
L'assemblée confère de manière générale tous pouvoirs au conseil d'administration et à
l'administrateur délégué (ou toute autre personne en charge de la gestion journalière désignée par le
conseil d'administration) afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
(...)
    1.  confère tous pouvoirs à Thomas Pouppez, qui, à cet effet, élit domicile à Strelia, 145 rue
Royale, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de
substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer
l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas
échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire