Ondernemingsnr : 0400758567
Naam
(voluit) : Meroso Foods
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hogerheistraat 130
 : 1880 Kapelle-op-den-Bos
Onderwerp akte :
DIVERSEN
FUSIEVOORSTEL
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 07/06/2023 beslist om het
onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen voor te leggen aan hun Algemene Vergaderingen, en dit
overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 12:50 tot en met 12:58 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
    •  de overnemende vennootschap
NV MEROSO FOODS, met maatschappelijke zetel te Hogerheistraat 130, 1880 Kapelle-op-den-Bos,
met ondernemingsnummer 0400.758.567.
    •  de overgenomen vennootschap
NV BISCUITERIE MUGUET, met maatschappelijke zetel te Hogerheistraat 130, 1880 Kapelle-op-
den-Bos, met ondernemingsnummer 0407.860.353.
De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie
door absorptie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele
vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap aan de
overnemende vennootschap tot gevolg heeft.
De bestuursorganen verklaren dat zij kennis hebben van de verplichting om het fusievoorstel uiterlijk
zes weken vóór de Algemene Vergadering van elk van de vennootschappen, die over de fusie moet
besluiten, op de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel neer te leggen (art. 12:50
Wetboek van vennootschappen en verenigingen).
De bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op
de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden, en leggen bij dezen het
volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectieve
Algemene Vergaderingen.
Bedrijfseconomische motivatie:
Het doel en de kernactiviteiten van NV MEROSO FOODS en NV BISCUITERIE MUGUET zijn nauw
verwant, zo niet identiek.
NV BISCUITERIE MUGUET heeft reeds jaren een zeer beperkte activiteit.
De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en
administratieve vereenvoudiging binnen de groepsstructuur.
Bovendien is NV BISCUITERIE MUGUET een 100% dochter van NV MEROSO FOODS.
Er zijn dan ook enkel bedrijfseconomische redenen dien aan de grondslag liggen van deze fusie door
absorptie.
1.     Wettelijke vermeldingen
1.1.  Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 12:50, 1° WVV)
1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap
Rechtsvorm
NV MEROSO FOODS werd opgericht op 15 juli 1959, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch
Staatsblad van 28/07/1959 onder nummer 22.349.
MEROSO FOODS heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap.
Zetel
De zetel van de vennootschap is Hogerheistraat 130, 1880 Kapelle-op-den-Bos.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 61.977,40. Het is verdeeld in 16.146 aandelen met
een gelijke fractiewaarde. 
Voorwerp
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp: de fabricatie, koop, verkoop, import en export van
consumptiegoederen.
De vennootschap mag alle octrooien, fabrieksmerken en licenties verwerven, aankopen, uitbaten of
verkopen.
De vennootschap mag in België of in het buitenland, alleen of met derden, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks, alle operaties van commerciële, industriële
of financiële aard verrichten met betrekking tot onroerende of roerende goederen die, rechtstreeks of
onrechtstreeks, verwant zijn met haar doel.
De vennootschap mag zich rechtstreeks of onrechtstreeks interesseren aan alle ondernemingen
waarvan het doel hetzelfde, gelijkwaardig of verwant is met haar doel of waarvan de medewerking
nuttig kan zijn voor de uitbreiding van haar bedrijf, om het bekomen van grondstoffen en de
marketing van haar producten.
1.1.2.  Identificatie van de overgenomen vennootschap
Oprichting
NV BISCUITERIE MUGUET is opgericht op 29/12/1970, bekendgemaakt in de bijlage van het
Belgisch Staatsblad van 16/01/1971 onder nummer 224-7.
NV BISCUITERIE MUGUET heeft de rechtsvorm van een Naamloze Vennootschap.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Hogerheistraat 130.
Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 643.779,48.  Het is verdeeld in 20.435 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde.
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp: de fabricatie en de verkoop, in het groot en in het klein, van
industrieel banketgebak en verwanten.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke
andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een
gelijksoortig of bijhorende doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichting mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk ter
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp.
De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materiaal en inrichting mogen
aankopen, in pacht nemen, huren, bouwen, verkopen of ruilen.
In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk ter
verwezenlijking van haar maatschappelijk voorwerp, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking
ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
1.2. Boekhoudkundige datum (art. 12:50 2° WVV)
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juni 2023.
1.3. Bijzondere rechten (art. 12:50 3° WVV)
Er worden geen bijzondere rechten aan aandeelhouders toegekend.
1.4. Bijzondere voordelen (art. 12:50 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen
vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.
2.    BIJKOMENDE VERMELDINGEN
2.1. Kosten van de fusieverrichting
De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:
    •  in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de
hieraan verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap;
    •  in de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten
voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap.
2.2. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht
ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de
goedkeuring van dit voorstel door de Algemene Vergadering en met inachtneming van de wettelijke
voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders, alle nuttige inlichtingen
meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te
respecteren.
2.3.  Algemene Vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van de over te
nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging op de Griffie
van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, voorzien bij artikel 12:50 WVV, met dien verstande dat
de bestuursorganen van beide vennootschappen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat
de goedkeuring uiterlijk op 30 augustus 2023 zou kunnen plaatsvinden.
VOLMACHT
De bestuursorganen verklaren elk volmacht te geven aan iedere medewerker van de geassocieerde
notarissen Vroninks, Ricker, Weyts & Sacré, te Elsene, elk met de mogelijkheid om afzonderlijk te
handelen, met het oog op de neerlegging van huidig fusievoorstel op de griffie van de bevoegde
Ondernemingsrechtbank, ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
Notaris Bernard Sacré, gevolmachtigde.
Gelijktijdige neerlegging :
- het fusievoorstel.