Nº d'entreprise : 0536 967 848
Nom
(en entier) : Daudé Fabrication
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : RUE DES BAS FOSSÉS, 15, 7090, Braune-LE-
(ABSORBANTE)
CONTE
Objet de l'acte : Fusion par absorption - modifications aux statuts - adaptation des statuts
au CSA - Pouvoirs
Il résulte d'un procès-verbal dressé le quatorze décembre deux mille vingt-deux (en cours d'enregistrement)
par Vincent LELUBRE, Notaire à la résidence de Tournai (second canton), exerçant sa fonction dans la société
à responsabilité limitée « ESPACE NOTAIRES - Société Notariale > ayant son siège à 7522 Tournai (2e
Canton), rue de la Grande Couture, 2, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
à responsabilité limitée Daudé Fabrication, ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, Rue des Bas fossés,
1-5, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0536.967.848 Hainaut, division Mons,
a notamment pris les résolutions suivantes :
Dans le cadre de la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée LBDP Industrie, par la société
à responsabilité limitée Daudé Fabrication conformément à l'article 12 :7 du Code des Sociétés et des
Associations ; elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :
1. Transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine de la société à
responsabilité limitée LBDP Industrie (ci-après la "société absorbée"), à son associé unique, la société à
responsabilité limitée Daudé Fabrication (ci-après la "société absorbante"), cette opération étant assimilée à la
fusion par absorption.
A. Formalités préalables
1º Constatation que les documents suivants ont été communiqués et mis gratuitement à la disposition des
associés des deux sociétés concernées conformément à l'article 12:51 du code des sociétés et des
associations, à savoir :
- Projet de fusion établi par les organes d'administration de la présente société à responsabilité limitée
Daudé Fabrication, société absorbante, et de la société à responsabilité limitée LBDP Industrie, société
absorbée, ayant son siège social à 7090 Braine-le-Comte, Rue des Bas Fossés, numéro 1, numéro d'entreprise
0541.546.545 - RPM Hainaut, division Mons, par acte sous seing privé du 7 septembre 2022.
- Comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner.
- Rapports de l'organe d'administration et le cas échéant, rapports des commissaires des deux sociétés
appelées à fusionner, relatifs aux trois derniers exercices.
- Situation comptable des deux sociétés appelées à fusionner arrêtée au 30 juin 2022.
Etant précisé qu'il n'y avait pas lieu à établissement d'un état comptable intermédiaire en application de
l'article 12:51, §2, 4° du code des sociétés et des associations étant donné que les derniers comptes annuels
de chacune des sociétés appelées à fusionner se rapportent à l'exercice clôturé le 30 juin 2022, soit à une date
remontant à moins de six mois du projet de fusion susdit.
2° Constatation de l'accomplissement de toutes les formalités requises par la loi.
B. Transfert du patrimoine de la société absorbée
1º Décision de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée de l'intégralité de
son patrimoine actif et passif à son associé unique, la société absorbante ; ce transfert étant assimilé à la fusion
par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des Sociétés et des associations.
Ce transfert s'effectuera sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 juin 2022.
La fusion prendra effet du point de vue comptable et fiscal le 1er juillet 2022 à zéro heure. Toutes les opérations
effectuées à partir du 1er juillet 2022 à zéro heure étant considérées du point de vue comptable et fiscal comme
accomplies par la société absorbante.
2° Constatation qu'il n'y a pas lieu de procéder à la création ni à l'attribution d'actions de la société
absorbante en contrepartie du transfert du patrimoine de la société absorbée, la société absorbante étant
titulaire de toutes les actions représentatives du capital de la société absorbée.
a) Modalités et conditions générales du transfert.
b) Description détaillée des biens transférés soumis à publicité particulière - Modalités et conditions
particulières de leur transfert
Dans le patrimoine transféré sont compris les biens et droits immobiliers dont la description et l'origine de
propriété suivent ; lesquels biens et droits immobiliers constituent des éléments de ce patrimoine soumis à une
publicité particulière conformément à l'article 12:14 alinéa 2 du code des sociétés :
DESCRIPTION
Ville de BRAINE-LE-COMTE - 1ère division - ex-IDEM
Un bâtiment industriel avec dépendances, sur et avec terrain, situé Rue des Bas Fossés numéro 5, cadastré
selon dernier titre transcrit section H numéro 183 X et selon extrait récent de la matrice cadastrale section H
numéro 0183XP0000, d'une superficie de cinquante-quatre ares et cinquante-cinq centiares (54a 55ca).
Ayant un revenu cadastral non indexé de 16.797,00 euros
4º Clôture du registre des actions de la société absorbée.
5° Modalités de la décharge à donner aux organes sociaux de la société absorbée.
C. Décision que les résolutions à prendre sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront
intervenues des décisions concordantes prises au sein des deux sociétés concernées par la fusion, portant sur
le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa
dissolution sans liquidation.
2. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée décide d'adapter les statuts aux dispositions
du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée
(en abrégé SRL).
3. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts et de
le mettre à disposition pour des distributions futures.
4. Adaptation des statuts concernant l'adresse du siège au Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale unique décide de faire usage de la faculté de sortir l'adresse exacte du siège des
statuts.
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans
modification de l'objet de la société.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
TITRE I : FORME LEGALE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1 : Forme - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée Daudé Fabrication
Article 2 : Siège.
Le siège social est établi en Région Wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en
participation avec des tiers la production industrielle ainsi que la manufacture, dans le sens le plus large du
terme.
La société a également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte
de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.
Dans ce cadre la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation,
d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux et/ou civils, de sous-location, d'échange et de vente de
tous immeubles.
La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de
participation ou toute autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou
autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et services.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications
des statuts.
TITRE II .: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS.
Article 5 : Apports.
En rémunération des apports, trois mille cinq cent cinquante actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6 : Appels de fonds.
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce demier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de
l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe
qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour
les personnes pour lesquelles il ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le
même jour que les communications électroniques. Si ce droit de préférence n'a pas entièrement été exercé, les
actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà
exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par
l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne
se prévale de cette faculté.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers
moyennant l'agrément de tous les actionnaires.
TITRE III : TITRES.
Article 8 : Nature des actions - Registre.
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises
par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance du registre
relatif à leurs titres.
L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre
des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9 : Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché
à ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Article 10 : Cession d'actions - Droit de préemption
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions, volontaire ou
forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en
pleine propriété
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession sans avoir préalablement été offertes
aux autres actionnaires.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, doit en informer l'organe d'administration. Il
communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder,
le prix et les autres modalités de la cession.
L'organe d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les huit jours de cette notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de
cette offre par l'organe d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice
du droit de préemption par courrier ordinaire adressé à l'organe d'administration ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de
préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent
qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au
prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d'actions. L'organe
d'administration le notifie aux actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas
de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer
leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes,
celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la
société et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l'organe
d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront
attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur
au nombre d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été
exercé et l'organe d'administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles
le droit de préemption n'a pas été exercé. Si l'organe d'administration n'a pas trouvé de tiers candidat-
cessionnaire dans les quinze jours, les actions peuvent être librement cédées au candidat-cessionnaire
originaire.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé conformément aux alinéas précédents, sont
acquises au prix offert par le candidat-cessionnaire.
A défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l'organe
d'administration.
A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné à la requête de la partie la plus diligente,
par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L'organe d'administration doit notifier ce prix au
cédant et aux actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans les huit jours après qu'il en ait été
informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent à l'offre du candidat-cessionnaire, le
cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. Cette
renonciation doit être notifiée à l'organe d'administration par courrier ordinaire ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, dans les huit jours à dater de la notification par l'organe d'administration du prix fixé
par l'expert.
Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption a pour effet que le nombre
d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur au nombre d'actions offertes, cela aura
les mêmes conséquences que celles décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption.
Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption,
proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n'est pas exercé ou est exercé en partie
seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au
candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente jours après la notification par l'organe
d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et
sans mise en demeure, calculé sur le taux légal augmenté de trois pour cent, sur le prix restant dû.
§3. Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou
partie de ses actions, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial.
Si la société est composée de deux actionnaires, à défaut d'accord différent entre eux, les dispositions qui
précèdent s'appliqueront mutatis mutandis par communication directe entre eux, sans qu'il soit nécessaire de
transiter par l'organe d'administration sauf le cas échéant pour la désignation d'un expert à défaut d'accord entre
eux sur le prix et la désignation d'un expert.
§4. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par ·
écrit par lettre ordinaire ou à l'adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à
partir de la date postale, respectivement à partir de l'envoi par e-mail.
§5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions
pour cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les deux mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits
par chaque héritier ou légataire pour son compte.
TITRE IV : ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 11 : Organe d'administration.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts,
avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s), fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Article 12 : Pouvoirs de l'organe d'administration.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté
de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d'administration
collégial.
L'organe d'administration collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
L'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13 : Pouvoirs de représentation externe.
Sauf délégation spéciale et sans préjudice du pouvoir de représentation général du conseil d'administration
comme collège, la société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par
un administrateur agissant seul.
Ce signataire ne doit pas justifier de ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 14 : Rémunération des administrateurs.
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération
sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages, déplacements
et autre débours effectués par les administrateurs pour le service de la société qui leur seront remboursés par
celle sur la simple production d'un état certifié.
Ces rémunérations et frais seront portés aux frais généraux.
Article 15 : Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué,
ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui conceme cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16 : Contrôle.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES.
Article 17 : Tenue.
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire,
c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration
et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Article 18 : Convocations
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux
titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une
adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19 : Admission.
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à
sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote
est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20 : Représentation.
Sans préjudice des règles concernant la représentation légale des incapables, tout actionnaire peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit
d'assister à l'assemblée générale.
Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.
L'organe d'administration peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu
indiqué par elle cinq jours calendrier avant l'assemblée.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions
concernées.
Article 21 : Séance - Procès-verbaux.
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le
secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les,procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont
annexés au procès-verbal.
Article 22 : Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
Article 23 : Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines
au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation
n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES.
Article 24 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de
chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément
à la loi.
Article 25 : Répartition - Réserves.
Le bénéfice annuel niet recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition
de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la
répartition des bénéfices.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Article 26 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27 : Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, ceci sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou
plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28 : Répartition de l'actif net.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de
l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions
insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion
supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés
leur sont remis pour être partagés dans les mêmes proportions.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES.
Article 29 : Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur
d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-
à-vis de la société.
Article 30 : Compétence judiciaire.
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31 : Droit commun.
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit code
sont censées non écrites.
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.
6. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur.
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel (administrateur), mentionné ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pous la durée de son activité au sein de la société :
-Monsieur LEMAIRE Karl Pierre, prénommé, ici présent et qui, qualitate qua, accepte.
Son mandat est gratuit sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale.
7. Mission au notaire d'établir et de déposer la coordination des statuts.
8. Adresse du siège.
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à 7090 Braine-Le-Comte, Rue des Bas
Fossés, 1-5.
9. Pouvoirs.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement en vertu de l'article
173, 1º bis du code des droits d'enregistrement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal, rapport du conseil d'administration, rapport du
commissaire, statuts coordonnés.