N° d'entreprise : 0891006861
Nom
(en entier) : BELGIAN VOLITION
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Phocas Lejeune,Isnes 22
 : 5032 Gembloux
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Stéphane WATILLON à Namur le 4 novembre 2021, il
résulte que la société de droit de l’Etat de Singapour « SINGAPORE VOLITION PTE. LIMITED »,
dont le siège social est établi à 670165 Singapour, 165 Gangsa Road, 01-70 seul actionnaire de la
société à responsabilité limitée "BELGIAN VOLITION", dont le siège est situé à 5032 les Isnes, rue
Phocas Lejeune, 22, connue à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0891.006.861 a
pris les décisions suivantes, à l’unanimité des voix:
 
PREMIERE RESOLUTION
L’assemblée générale a décidé de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019
introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de
rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, l’article 5bis des statuts est supprimé.
 
DEUXIEME RESOLUTION
Rapports préalables (article 5:133 du Code des sociétés et des associations)
a/ La société BDO, dont le siège est situé à 1930 Zaventem, « The Corporate Village », Da Vincilaan,
9, Box E.6, Elsinore Building., représentée par Manuel Soria Machado, réviseur d’entreprises,
désigné à cette fonction par l’organe d’administration de la société, a rédigé un rapport sur la
description des apports, sur les modes d’évaluation adoptés et sur la rémunération réelle qui est
accordée en contrepartie des apports.
Ce rapport, daté du 2 novembre 2021, contient les conclusions suivantes, ci-après littéralement
reproduites :
« 4. Conclusion du réviseur d’entreprise à l’assemblée générale extraordinaire de la société Belgian
Volition SRL
Conformément à l'article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société Belgian Volition SRL dans le cadre de notre mission de réviseur d’
entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 31 août 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils
figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration et nous n’avons aucune constatation
significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter ;
– l’évaluation appliquée ;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet. L'utilisation de la valeur nominale de l'apport peut en
Volet B
effet être considérée comme justifiée en raison du caractère libératoire de l’apport et en l'absence de
toute autre législation applicable.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
La rémunération réelle se compose d’une augmentation de la rubrique apport de 16.500.000 EUR,
sans émission de nouvelles actions
No fairness opinion
Conformément à l’article 5:133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en
contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
opinion”).
Autre point
Les délais de mise à disposition de notre rapport prévus par le Code des sociétés et des
associations, n’ont pas pu être respectés en raison du fait que les documents et informations
nécessaires ne nous ont pas été transmis dans les délais requis. Ce retard n’a toutefois exercé
aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
• d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
• d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation
correspondent au moins à la valeur de l’apport supplémentaire mentionné dans le projet d’acte ;
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre d’un apport en nature
supplémentaire présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
 
b/L’organe d’administration de la société a rédigé un rapport dans lequel il expose l’intérêt que l’
apport en nature présente pour la société et indique que l’apporteur ne recevra aucune action
nouvelle suite à cet apport.
 
L’assemblée décide d’approuver l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible que la société «
SINGAPORE VOLITION PTE. LIMITED » possède contre la présente société, et ce à concurrence
de seize millions cinq cent mille euros (16.500.000 EUR)
Cet apport se fera sans émission de nouvelles actions. La rémunération réelle de l’apport en nature
se compose d’une augmentation de la rubrique « Apport » de 16.500.000,00€.
Apport
Est intervenue la société de droit de l’état de Singapore « SINGAPORE VOLITION PTE. LIMITED »,
laquelle a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente
société, et a exposé qu’elle possède à charge de la société des créances certaines et liquides.
Les créances susvisées sont définies dans le rapport du réviseur, dont question plus avant; les
conclusions dudit rapport sont reprises plus avant.
Les créances susvisées sont apportées à leur valeur nominale, sans rémunération d’intérêts et sans
actualisation.
Les créances susvisées ne sont grevées d’aucun engagement ou garantie et n’ont fait l’objet d’
aucune aliénation ou nantissement.
    1.  la suite de cet exposé, l’intervenante a déclaré faire apport à la présente société d’une partie de
ses créances à concurrence de seize millions cinq cent mille euros (16.500.000 EUR)
Rémunération.
Cet apport se fera sans émission de nouvelles actions. La rémunération réelle de l’apport en nature
se compose d’une augmentation de la rubrique « Apport » de 16.500.000,00€.
 
TROISIEME RESOLUTION
Volet B
(...)
 
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide de donner pour
mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
CINQUIEME RESOLUTION
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Gaetan MICHEL, avec effet à
compter du 4 novembre 2021
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’éventuelle
décharge à donner à l’administrateur démissionnaire, pour l’exécution de son mandat.
 
SIXIEME RESOLUTION
A l’unanimité, l’assemblée générale a décidé de désigner la société à responsabilité limitée BDO
Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'entreprises, dont le siège est situé à " The Corporate Village" ,
Da Vincilaan 9 ( box E. 6) , Elsinore Building à 1930 Zaventem, ayant pour numéro de TVA
0431.088.289, représentée par Monsieur Manuel Soria Machado, réviseur d'entreprises, en tant que
commissaire de la société pour une période de trois ans à partir de l'exercice comptable clôturé au
31 décembre 2021, jusqu'à et y inclus l‘exercice comptable clôturé au 31 décembre 2023.
 
SEPTIEME RESOLUTION
Monsieur Miles BRADLEY ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités
requises auprès de l’administration de la TVA ou en vue de la modification éventuelle de l'inscription
à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
 
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration, dorénavant formé de Monsieur REYNOLDS Cameron et Monsieur
ROOTSAERT Rodney s’est réuni en vue de procéder à la nomination d’un délégué à la gestion
journalière
A l’unanimité, le conseil a décidé d’appeler à la fonction de délégué à la gestion journalière Monsieur
GOENEN Sébastien, né à Louvain le 25 octobre 1971, et qui a annoncé avoir accepté sa mission
Son mandat sera gratuit.
Monsieur GOENEN sera compétent pour tous les actes relatifs à la gestion journalière, à la gestion
du personnel, aux dossiers de subsides régionaux et européens ainsi que les achats dans les limites
de la politique du groupe Volition.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposé en même temps que l'expédition conforme du procès-verbal modificatif et le texte des statuts
coordonnés.
 
 
Stéphane WATILLON, notaire associé à Namur