Nº d'entreprise : 0678 487 383
Nom
(en entier) : HARPON
(en abrégé) :
Forme légale : Société en Commandite
Objet de l'acte : Projet de fusion en application des articles 12:2, 12:24 à 12:35 du Code des
sociétés et des associations
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
Projet de fusion de
La SComm HARPON
Cherain, 35
6673 GOUVY
BCE 0678.487.383
RPM Liège - division Neufchâteau
Par absorption de la
La SRL BRIDIS
Cherain, 35
6673 GOUVY
BCE : 0737.916.315
RPM Liège - division Neufchâteau
En application des articles 12:2, 12:24 à 12:35 du Code des sociétés et des associations (CSA)
L'organe d'administration de la SRL BRIDIS, dont le siège est établi Cherain, 35 à 6673 GOUVY, et
présent projet de fusion par absorption conformément aux articles 12:2 et 12:24 à 12:35 du CSA.
Le présent projet est destiné à être soumis à l'assemblée générale des actionnaires des deux sociétés.
1.Description de l'opération envisagée
1.1. Contexte de l'opération
L'opération envisagée vise à transférer l'intégralité du patrimoine de la SRL BRIDIS, activement et
passivement, à la SComm HARPON.
1.2. Dispositions légales
1.2.1 .- Il sera proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:25, alinéa 2 du CSA, qui prévoit
que :
« L'alinéa 1er n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres
conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
Il sera également proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:26, § 1er, alinéa 6 du CSA, qui
« Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres
Ainsi, moyennant un vote exprès et à l'unanimité lors des assemblées générales appelées à se prononcer
De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe pour
1.2.2 .- En outre, selon l'article 12:30, §§ 4 et 5 du CSA :
« §4 L'accord de tous les associés ou actionnaires est requis [quant à la fusion] :
1º dans les sociétés absorbantes ou à absorber qui sont des sociétés en nom collectif ;
2º dans les sociétés à absorber lorsque la société absorbante est :
a) une société en nom collectif ;
b) une société en commandite.
Dans les cas visés à l'alinéa 1er, 2°, l'accord unanime des titulaires de titres non représentatifs du capital
§5 Dans la société en commandite, l'accord de tous les associés commandités est en outre requis ».
Mentions légales prescrites par l'article 12:24 du CSA	2.
2.1. Forme légale, dénomination, objet, siège des sociétés appelées à fusionner (article 12:24, 1º du CSA)
a)La société absorbante :
·A comme dénomination « HARPON » ;
·Est une société qui revêt la forme de société en commandite (SComm) ;
· A pour objet :
« La société a pour objet de faire toutes opérations en Belgique et à l'étranger se rapportant au/à la :
-Commerce de détail d'ordinateurs, d'unités périphériques et de logiciels en magasin spécialisé et en ligne
-Programmation, les conseils, la gestion d'installations informatiques et toutes autres activités
informatiques ;
-Traitement de données, hébergement et activités connexes ; portails Internet ;
-Traitement en continu ou non de données à l'aide, soit du programme du client, soit d'un programme
-Gestion et exploitation en continu de matériel informatique appartenant à des tiers ;
-Création de banques de données par assemblage et interprétation éventuelle de données provenant
-Stockage de données : préparation d'un enregistrement informatique de ces informations selon une
-Mise à disposition de banques de données : fourniture des données aux utilisateurs (individuels ou
-Publicité et études de marché ;
-Conception et réalisation de campagnes publicitaires pour des tiers, en utilisant tous les médias ;
-Conception de textes et de slogans publicitaires (copywriters) ;
-Conception de films publicitaires ;
-Conception d'objets publicitaires ;
-Conception de techniques de publicité visant à toucher le consommateur (marketing direct) au moyen de
-Location d'emplacements à des fins publicitaires sur des panneaux, autour des terrains de sport, dans les
halls de gare, etc. ;
-Activités spécialisées de design ;
-Activités de design graphique ;
-Activités photographiques ;
-Activités d'infographies et de modélisation par ordinateur ;
-Production photographique réalisée à titre commercial ou privé : photos d'identité, de classe, de mariage,
etc. ;
-Tournage de reportages vidéo sur des mariages et autres événements similaire ;
-Traitement des films : développement, tirage et agrandissement de photos ou de films réalisés par les
-Traduction et interprétation ;
-Activités de location et location-bail ;
-Location et location-bail d'autres biens personnels et domestiques ;
-Location et location-bail de téléviseurs et d'autres appareils audiovisuels ;
-Location et location-bail de machines et équipements de bureau, sans opérateur : ordinateurs, machines
-Location, ou la redevance d'utilisation, de logiciels ;
-Services administratifs de bureau et autres activités de soutien aux entreprises ;
-Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion ;
-Activités juridiques et comptables ;
Etc.
Les activités faisant l'objet de la preuve d'une compétence professionnelle particulière à prouver pourront
Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre ou pour le compte de tiers, notamment à titre de
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et
immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et s'intéresser par voie de souscription,
apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue,
·Est établie Cherain, 35 à 6673 GOUVY.
b)La société absorbée :
·A comme dénomination « BRIDIS » ;
·Est une société qui revêt la forme de société à responsabilité limitée (SRL) ;
· A pour objet :
« La société a comme objet :
I. Activités spécifiques
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre pour et avec autrui ou en
-l'achat, la fabrication, le stockage, la transformation, le transport et le commerce de gros, demigros et
détail à plusieurs classifications, de vivres en tous genres, à savoir :
odenrées alimentaires, tabac, alcools, boissons, fruits et légumes, surgelés ;
otextiles, habillement et chaussures, maroquinerie, quincaillerie ;
oarticles d'ameublement, de cosmétiques, d'entretien et d'équipement ménager ;
oarticles de luxe, de précision et objets d'art, bijoux, objets de fantaisie et montres ;
oarticle de presse, papeterie, livres, fournitures de bureau et articles de musique et/ou audiovisuels ;
ojouets, articles de sport, de pêche, de chasse et article pour les enfants ;
oboulangeries, pâtisserie, boucherie, charcuterie, fromage, traiteur, poissonnerie, station de lavage,
bricolage, librairie ;
omobilier de jardin et articles de camping ;
oarticles de décoration, revêtement de sol, papier peint, peintures, et d'ameublement intérieurs et
-la location de véhicules généralement quelconques ;
-service récréatifs et plus particulièrement vente de billets de tombola et de loterie à l'exclusion de tous les
autres services mentionnés au paragraphe 10.2° de la loi en annexe de l'Arrêté Royal du vingt août mil neuf
cent quatre-vingt un ( Moniteur Belgique du deux octobre mil neuf cent quatrevingt un, page 12.223 C5) ;
-ainsi que tout service ayant trait directement ou indirectement à la distribution le tout dans le sens le plus
large du terme. · l'exploitation d'une boucherie-charcuterie, la transformation et la conservation de la viande,
la production de viande, l'abattage d'animaux de consommation ;
-l'exploitation d'un restaurant, friterie, salon de consommation, snackbar, café et taverne, tearoom, y
compris la vente de boissons alcoolisées ou non et alcools forts, bar à vin, salle de fêtes, et l'exploitation de
toute activité Horeca dans le sens le plus large, y compris la vente d'article de tabac et de fumeur, friandises,
pains garnis, bonbons et souvenirs ;
-l'exploitation de tous services de traiteurs et activités annexes telles que la préparation et la vente de
plats préparés et accessoires, tant en magasin que la vente ambulante, via food-truck ou livraison à domicile ;
-l'importation et l'exportation, le commerce de gros et de détail de tous produits alimentaires et boissons ;
-l'exploitation d'une librairie dans le sens le plus large du mot. C'est à dire le commerce de détail en
GSM, les cartes postales illustrées, les cartes pour anniversaires, les cartes de vœux et similaires, les
les bonbons, les boissons, les articles de bureau ;
-l'exploitation d'un centre de photocopies, d'un atelier de reliure et autres assimilés ;
-l'exploitation d'un site d'accès Internet et de service de courrier électronique ;
-l'exploitation d'un magasin de cadeaux divers ;
-l'achat et la vente (en gros, en détail ou comme intermédiaire commercial) de produits de la « Poste » et
de la « SNCB ».
II. Gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier propre :
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier ; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers,
location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou
immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles
III. Activités générales :
A/ l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
une participation ou non ;
B/ contracter ou l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou
des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation ;
C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus
large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et
vente, de production et d'administration générale ;
D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes ;
F/ la prestation des services administratifs et informatiques ; G/ l'achat et la vente, l'importation et
l'exportation, la commission et la représentation de tout biens généralement quelconques, en bref, agir
comme intermédiaire commercial ;
H/ la recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications ; I/ fournir des garanties réelles ou personnelles au
profit de tiers.
IV. Dispositions particulières :
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à
des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent
contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui,
de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social. La société peut réaliser
appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement tel
que visé par les Lois et les Arrêtés royaux sur les transactions financières et les marchés financiers, ainsi que
sur la gestion de patrimoines et les conseils d'investissement.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant que la
société même ne satisfasse pas à ces dispositions ».
·Est établie Cherain, 35 à 6673 GOUVY.
2.2. Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant le montant de la soulte en espèces (article
12:24, 2° du CSA)
a) Actionnariat des sociétés participant à la fusion :
- SComm HARPON
La société a émis 900 actions.
L'actionnariat est le suivant :
Actionnaires :
Janelle LECLERCQ : 450 actions en Pleine Propriété ;
Damien BRION : 450 actions en Pleine Propriété.
TOTAL 900 actions.
- SRL BRIDIS
La société a émis 750 actions.
L'actionnariat est le suivant :
Actionnaires :
Janelle LECLERCQ : 375 actions en Pleine Propriété ;
Damien BRION : 375 actions en Pleine Propriété.
TOTAL 750 actions.
b)Rapport d'échange
Les actionnaires de la SRL BRIDIS recevront 4 actions de la SComm HARPON en échange d'une action
Les actionnaires de la SRL BRIDIS recevront donc 3000 actions de la SComm HARPON en contrepartie
Après l'opération de fusion, l'actionnariat de la SComm HARPON se présentera comme suit :
ActionnairesNombre d'actions Nature du droit réel
Janelle LECLERCQ	1950	Pleine propriété
Damien BRION1950 Pleine propriété
TOTAL	3900
2.3. Modalités de remises des actions de la société absorbante (article 12:24, 3º du CSA)
Les administrateurs de la SComm HARPON seront responsables de l'inscription dans son registre des
2.4. Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la fusion donnent le droit de
Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à dater du jour de la signature
de l'acte notarié.
Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à celles actuellement en vigueur dans la SRL
2.5. Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées d'un point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 12:24, 5° du CSA)
La fusion est opérée avec effet rétroactif au 1er janvier 2025.
Les opérations de la société à absorber sont donc, du point de vue comptable et fiscal, considérées
L'ensemble des postes d'actifs et de passifs seront transférés à leur valeur nette comptable au 31
L'ensemble des charges et produits à partir du 1ier janvier 2025 jusqu'à la date de la fusion sera transféré
2.6. Droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber ayant des droits
12:24, 6° du CSA)
Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société à absorber aux actionnaires de la société
absorbante.
Il n'existe pas, dans la société absorbante, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni des porteurs de
2.7. Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises ou aux experts-comptables externes
Il est proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:26, § 1er, al.6 du CSA, qui prévoit que « Le
Ce point est dès lors sans objet.
2.8. Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à
Ce point est sans objet.
3. Mentions complémentaires
Les personnes concernées s'engagent mutuellement à faire leurs meilleurs efforts pour réaliser cette
Ce projet de fusion sera soumis à une assemblée générale des sociétés qui se tiendra dans minimum six
4.Publication du présent projet
Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner décident de donner pouvoir à Laura DE
Le mandataire a le pouvoir de compléter les formulaires nécessaires en vue de la publication des
Fait à Gouvy, le 2 janvier 2025.
Pour la SComm HARPON
Monsieur Damien BRION, gérant
Déposé en même temps : un exemplaire original du projet de fusion par absorption.