Ondernemingsnr : 0877 573 054
Naam
(voluit) : DYLS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Naamsestraat 37, 3000 Leuven
Onderwerp akte : Fusievoorstel
De bestuurders van de NV TERRAQUIST, met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Naamsestraat 37,
waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank te Leuven, ingeschreven
in de kruispuntbank van ondernemingen onder ondernemingsnummer 0887.225.841 (hierna de "Overgenomen
Vennootschap") en de bestuurders van de NV DYLS, met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven,
Naamsestraat 37, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Ondernemingsrechtbank te
Leuven, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0877.573.054
(hierna de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 7 januari 2025 beslist het onderhavig gezamenlijk
voorstel tot fusie door overneming goedgekeurd, overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019 (WVV).
VOORGENOMEN VERRICHTING
De Overnemende Vennootschap is voornemens de Over te Nemen Vennootschap op te slorpen door middel
van een fusie, overeenkomstig art. 12:50 WVV.
Alle aandelen van de Over te nemen Vennootschap zijn in handen van de Overnemende Vennootschap.
Beide vennootschappen maken deel uit van de groep Dyls. De fusie is aangewezen met het oog op
administratieve vereenvoudiging en, de optimalisering van de operationele werking en het nastreven van
synergie-effecten. Deze verrichting betreft de eliminatie van een juridische entiteit en op die manier bevordert
zij de transparantie binnen de huidige groepsstructuur.
RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
1.Overnemende vennootschap : DYLS NV
- Naam : DYLS
-Rechtsvorm : NV
-Zetel : Naamsestraat 37, 3000 Leuven
-Ondernemingsnummer : 0877.573.054 (RPR Leuven)
Voorwerp :	-
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het nemen van belangen in ondernemingen, in welke vorm ook. Het optreden als bemiddelaar of makelaar
in ondernemingen, participaties. Het uitvoeren van bestuursopdrachten in ondernemingen. Het uitvoeren van
management van ondernemingen.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard aan
ondernemingen; dienstverlening, consultancy en bijstand aan ondernemingen.
De organisatie, het beheer, de automatisatie, marketing en onderzoek van ondernemingen, het ter
beschikking stellen van gespecialiseerd personeel aan ondernemingen.
Het beheer van een eigen roerend vermogen.
Het beheer van een eigen onroerend vermogen; het bouwen, verbouwen, de renovatie, het huren, verhuren,
in leasing geven en nemen en op andere wijze ter beschikking stellen of krijgen, de aankoop en verkoop van
onroerend goed.
Deze formulering omvat eveneens al wat in de sector, waarin de onderneming actief zal zijn gebruikelijk is
of zou worden.
Alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende goederen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair voorwerp hebben en meer
algemeen telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het voorwerp kan
bevorderen of veilig stellen.
2.Over te Nemen Vennootschap : TERRAQUIST NV
-Naam : Terraquist
-Rechtsvorm : NV
-Zetel : Naamsestraat 37, 3000 Leuven
-Ondernemingsnummer : 0887.225.841 (RPR Leuven)
-Voorwerp :
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verwerven, beheren en besturen en onroerende goederen en van roerende goederen; het kopen en
verkopen, huren en verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen, met inbegrip van het aangaan
in welke hoedanigheid ook van leasing, opstal en erfpachtcontracten, doch dit alle enkel met betrekking tot het
eigen vermogen.
Het ontwikkelen van of deelnemen aan projecten betreffende het patrimoniumbeheer in het algemeen doch
alleen betreffende het eigen vermogen.
Het opnemen van bestuursmandaten, zoals zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar in vennootschappen,
het uitvoeren van management van ondernemingen.
Het nemen van belangen in ondernemingen, in welke vorm ook.
Het optreden als bemiddelaar of makelaar in ondernemingen, participaties.
Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciele of administratieve aard aan
ondernemingen; dienstverlening, consultancy en bijstand aan ondernemingen.
De organisatie, het beheer, de automatisatie, marketing en onderzoek van ondernemingen, het ter
beschikking stellen van gespecialiseerd personeel aan ondernemingen.
Deze formulering omvat eveneens al wat in de sector, waarin de onderneming actief zal zijn gebruikelijk is
of zou worden.
Alle industriële, commerciele, financiele verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende goederen,
die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen
bevorderen.
De vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met
vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair doel hebben en meer algemeen
telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het doel kan bevorderen of veilig
stellen.
Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen vennootschap geacht worden te zijn verricht voor
rekening van de Overnemende vennootschap (art. 12:50, 2° WVV)
De verrichting zal geacht worden te zijn verwezenlijkt voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden op 31
december 2024 om Ou.
Ruilverhouding
Vermits de voorgenomen verrichting een met een fusie gelijkgestelde verrichting is, overeenkomstig art.
12:50 WVV, worden geen nieuwe aandelen uitgegeven en stelt zich de vraag naar de emissievoorwaarden en
de onderliggende ruilverhoudingen niet.
Bijzondere rechten (art. 12:50, 3° WVV)
Alle aandelen die het kapitaal van de Over te Nemen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde
rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende vennootschap geen
aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen
de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.
Bijzondere bezoldiging
Gelet op het feit dat de voorgenomen verrichting een fusie na vereniging van alle aandelen in één hand
betreft, is geen controleverslag over de ruilverhouding, noch een verslag over de inbreng, vereist.
Er dient bijgevolg geen bijzondere bezoldiging te worden geprovisioneerd.
Bijzonder voordelen (art. 12:50, 4° WVV)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap,
noch aan bestuurder van de Overnemende Vennootschap.
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Over
te nemen - en van de Overnemende Vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen,
met dien verstande dat de beide bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum
van deze goedkeuring uiterlijk 30 januari 2025 zou kunnen zijn.
Neerlegging en ondertekening van de publicatieformulieren
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen besluiten met eenparigheid van stemmen om Kim
Van Tulden, werknemer van de NV Dyls, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde, om alle formaliteiten te
vervullen met het oog op neerlegging van het onderhavige fusievoorstel ter griffie van Ondernemingsrechtbank
te Leuven, en de publicatie daarvan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Opgemaakt te Leuven op 7 januari 2025, in vier exemplaren, door de bestuurders van NV TERRAQUIST
en de bestuurders van NV DYLS. De bestuurders van elke bij de met fusie gelijkgestelde verrichting betrokken
vennootschap verklaart twee door of namens alle bestuurders ondertekende exemplaren te hebben ontvangen,
waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het andere om te worden
bewaard op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. Voor eensluidend uittreksel
Kim Van Tulden
lasthebber