Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : ODARVA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beerbosstraat 12
 : 3540 Herk-de-Stad
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren :
HET JAAR TWEEDUIZEND TWINTIG.
Op zeventien december.
IS VERSCHENEN:
De heer VANDAELE Nikolas Yasko Tuur, geboren te Gent op 1 februari 1991, wonende te 3540
Herk-de-Stad, Beerbosstraat 12.
Volmacht:
De heer VANDAELE Nikolas Yasko Tuur, voornoemd, wordt alhier vertegenwoordigd door de heer
VANDAELE Michel Gomar Louis, ingevolge volmacht hem daartoe verleend bij akte verleden voor
ondergetekende notaris UYTTERHAEGEN op 16 oktober 2020, waarvan een uitgifte aan
onderhavige akte gehecht zal blijven.
Die mij, Notaris, verzoeken te akteren wat volgt:
DEEL I. OPRICHTING EN INBRENG(EN)
1. VERKLARING VAN DE OPRICHTING – INBRENG(EN) IN NATURA.
De comparant verklaart een Naamloze Vennootschap op te richten onder de benaming “ODARVA”,
met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Beerbosstraat 12, waarvan het kapitaal twee miljoen negenhonderd
en zesduizend achthonderd negenentwintig euro (2.906.829,00 euro) bedraagt en verdeeld is in
duizend tweehonderd (1.200) gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde,
doch met een fractiewaarde van elk één/duizend tweehonderdste (1/1.200ste) in het kapitaal.
Op het kapitaal wordt ingeschreven door inbreng(en) in natura, als volgt:
Genoemde heer VANDAELE Nikolas Yasko Tuur verklaart de volle eigendom in te brengen van:
                            •  zijn één/derde deel van de zevenhonderd drieëndertig (733) aandelen in de
besloten vennootschap “PROVAN”, met zetel te 3540 Herk-de-Stad, Beerbosstraat 12, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Limburg, afdeling Hasselt met als ondernemingsnummer
0555.871.960 en met als BTW-nummer BE-0555.871.960.
Opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris UYTTERHAEGEN op 30 juni 2014,
bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 22 juli erna onder nummer 14140974,
waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris
UYTTERHAEGEN op 26 november 2020, ter publicatie neergelegd.
                            •  honderd zesentachtig (186) aandelen welke hem toebehoren in de besloten
vennootschap “BOUWSTOCKS”, met zetel te 3540 Herkde-Stad, Beerbosstraat 12, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Limburg, afdeling Hasselt met als ondernemingsnummer 0685.696.265
en met als BTW-nummer BE- 0685.696.265.
Opgericht blijkens akte verleden voor ondergetekende notaris UYTTERHAEGEN op 5 december
2017, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 8 december erna onder nummer
17327863, waarvan de statuten sedert gemelde oprichting niet werden gewijzigd.
Algemene voorwaarden van de inbrengen:
De inbrenger verklaart dat de door hem ingebrachte en hiervoor gemelde aandelen ingebracht
0760301836
Luik B
worden en overgedragen worden onder de gewone waarborg als naar recht en dat zij vrij zijn van
enige schuld of inpandstelling, verhuring, bruikleen of enig beletsel dat de vrije eigendoms- en
genotsoverdracht zou kunnen belemmeren.
De vennootschap verkrijgt vanaf haar oprichting de volle eigendom en het genot van de ingebrachte
aandelen.
De waarde van gemelde ingebrachte aandelen wordt in totaal geschat op twee miljoen
negenhonderd en zesduizend achthonderd negenentwintig euro (2.906.829,00 euro).
Vergoeding voor de inbrengen in natura:
Ter vergoeding van deze inbrengen in natura worden duizend tweehonderd (1.200) volgestorte
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde toegekend aan genoemde heer VANDAELE
Nikolas Yasko Tuur.
Verslag van de bedrijfsrevisor:
De bedrijfsrevisor Peter VANDEWALLE, optredend voor de vennootschap “VGD Bedrijfsrevisoren” te
Kortrijk, daartoe aangewezen door de oprichter, heeft op 7 december 2020 het verslag opgesteld
voorgeschreven door artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van dat verslag luidt letterlijk als volgt:
“BESLUITEN
De inbreng in natura tot oprichting van de naamloze vennootschap ODAR voor een totaal bedrag van
2.906.829,00 EUR, bestaat uit de volle eigendom van:
- een derde deel van 733 aandelen op naam van de besloten vennootschap PROVAN met zetel te
Oosterzelesteenweg 123, 9230 Wetteren en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent
afdeling Dendermonde onder nummer 0555.871.960, welke worden ingebracht tegen 1.561.367,00
EUR; en
- 186 aandelen op naam van de besloten vennootschap BOUWSTOCKS, met maatschappelijke zetel
te Beerbosstraat 12, 3540 Herk-de-Stad en de uitbatingszetel te Marcel Habetslaan 18a, 3600 Genk,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt onder nummer
0685.696.265, welke worden ingebracht tegen een waarde van 1.345.462,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel dat:
    1.  de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het
Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen evenals voor de bepaling
van de vergoeding verstrekt als tegenprestatie voor de inbreng in natura;
    2.  de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
    3.  de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waarden waartoe deze methoden leiden, tenminste
overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.200 aandelen. Er worden geen
andere voordelen voor deze inbreng in natura toegekend aan de inbrenger.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de
rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen
“fairness opinion” is.
Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven
bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in natura.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:7 §1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen aangaande de oprichting door inbreng in natura van de naamloze vennootschap
ODARVA en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgesteld te Kortrijk op 15 december 2020
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”.
Verslag van de oprichter:
Bovendien verklaart de oprichter op 16 december 2020 een bijzonder verslag te hebben opgesteld
zoals voorzien door artikel 7:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een exemplaar van het verslag van de oprichter en van het verslag van de bedrijfsrevisor zal tegelijk
met de uitgifte van deze akte worden neergelegd.
2. FINANCIEEL PLAN.
Vóór het verlijden van de oprichtingsakte heeft de oprichter mij een financieel plan overhandigd,
waarin hij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoordt in het licht
van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap over een periode van ten minste twee (2)
Luik B
jaar.
Het financieel plan bevat minstens de in artikel 7:3, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen opgenomen elementen.
De comparant erkent dat de notaris hem erop heeft gewezen dat een oprichter hoofdelijk
aansprakelijk gesteld kan worden voor de verbintenissen van de vennootschap in geval van
faillissement uitgesproken binnen de drie (3) jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid,
indien het kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de
voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee (2) jaar.
DEEL II. STATUTEN
De oprichter verklaart dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
TITEL I – RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL 1 - RECHTSVORM EN NAAM
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam
“ODARVA”.
ARTIKEL 2 - ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
ARTIKEL 3 - VOORWERP
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, zowel in eigen naam en voor
eigen rekening als in naam en voor rekening van een derde, zowel alleen als in samenwerking met
derden:
- Ondersteunen van bedrijven met ERP en andere software, sociale media en websites van bedrijven
verzorgen;
- Aankoop, verkoop, import en export van goederen
- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van
aandelen, deelbewijzen, warrants, certificaten, schuldvordering, gelden en andere roerende
waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van
vennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een semi-
publiekrechtelijk statuut;
- Het opnemen van het bestuur, leiding geven aan ondernemingen als mandataris, bestuurder,
directeur of zaakvoerder alsmede de functie van vereffenaar van vennootschappen waarnemen, en
alle andere activiteiten die verband houden met het besturen van ondernemingen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder
meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het
aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen,
doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en
uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen
betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals alle
soorten grondstoffen en materiële beleggingsproducten, evenals het verwerven door inschrijving of
aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke
vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen, met uitsluiting evenwel van handelingen die zijn voorbehouden aan
vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen alsmede
het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
Luik B
- Het verlenen van consulting, advies, management, ondersteuning van medewerkers en andere
diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze
diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;
- Het verwerven en beheren van beleggingen en participaties in eender welke vorm in alle bestaande
of nog op te richten rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het stimuleren, de
planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen
waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle financiële, burgerrechtelijke, roerende
en onroerende, commerciële en industriële handelingen en verrichtingen te voltrekken die een
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn
dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele
vergemakkelijken en dit zowel in binnen- als buitenland.
Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf belang bij heeft.
ARTIKEL 4 - DUUR
De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur vanaf de datum van haar oprichting.
TITEL II - KAPITAAL
ARTIKEL 5 – KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen negenhonderd en
zesduizend achthonderd negenentwintig euro (2.906.829,00 euro), vertegenwoordigd door duizend
tweehonderd (1.200) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, doch met een fractiewaarde
van elk één/duizend tweehonderdste (1/1.200ste) in het kapitaal.
ARTIKEL 6: VERHOGING EN VERMINDERING VAN HET KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
ARTIKEL 7: VOORKEURRECHT OP INSCHRIJVING VAN HET KAPITAAL IN GELD
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen
te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Alle aandeelhouders kunnen echter afstand doen van hun voorkeurrecht bij het besluit van de
algemene vergadering om nieuwe aandelen uit te geven.
De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen, van
converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten, kan in het belang van de vennootschap het
voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
Luik B
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
ARTIKEL 8: OPVRAGING VAN STORTINGEN
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of
storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan het nog verschuldigd blijvend saldo en
schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III: EFFECTEN
ARTIKEL 9: AARD VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
ARTIKEL 10: AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
ARTIKEL 11: ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar per aandeel, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap
de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als vertegenwoordiger van het aandeel is aangewezen.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Wanneer een aandeel in pand gegeven is, worden, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn
overeengekomen, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar- in de algemene
vergadering de eigenaar-pandgever.
ARTIKEL 12: OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Luik B
De aandelen van de vennootschap gaan vrij over onder levenden of bij overlijden van de
aandeelhouder.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL 13: SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder of - zo daartoe wordt beslist - door een
raad van bestuur, alsdan samengesteld uit ten minste het minimum aantal leden dat door de wet is
voorgeschreven.
De (enige) bestuurder(s) is (zijn) niet persoonlijk gehouden tot de verbintenissen van de
vennootschap.
Zo van toepassing kiest de raad van bestuur uit zijn midden een voorzitter en kan de raad kan ook
een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook na een daartoe strekkend
verzoek van twee bestuurders.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van een bestuursorgaan of dagelijks
bestuurder, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de
uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste
vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk
met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening
had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in
voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet
in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen
in het betreffende orgaan. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen
zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. De regels van openbaarmaking voor de benoeming
en de beëindiging van het mandaat van de rechtspersoon zijn ook van toepassing op diens vaste
vertegenwoordiger.
ARTIKEL 14: BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Het bestuursorgaan (raad van bestuur respectievelijk enige bestuurder) oefent het geheel van de
bestuursbevoegdheden uit, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te
delegeren/onder zijn leden te verdelen.
ARTIKEL 15: DAGELIJKS BESTUUR
De raad van bestuur/enige bestuurder kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van
de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur.
ARTIKEL 16: VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door een bestuurder alleen optredend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
3. Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
ARTIKEL 17: VERGOEDING VAN DE BESTUURDER
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en de bijzondere gevolmachtigden.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL 18: BENOEMING VAN ÉÉN OF MEER COMMISSARISSEN
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 19: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
Luik B
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde zaterdag van de maand juni
om veertien (14) uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der
aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval,
zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in
voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na
de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan het
bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam,
van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten
op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-
mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de
verzending van de elektronische oproepingen.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
ARTIKEL 20: TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
ARTIKEL 21: VERTEGENWOORDIGING OP DE ALGEMENE VERGADERING
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde
vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
ARTIKEL 22: AANWEZIGHEIDSLIJST
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
ARTIKEL 23: STEMMING PER BRIEF
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
-de identiteit van de aandeelhouder;
-zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening;
-het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt;
-het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd;
-de agenda van de algemene vergadering;
-de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf (5) werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan
via het e-mailadres van de vennootschap.
ARTIKEL 24: SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste van de leden van de raad van bestuur
of door de enige bestuurder.
In geval van afwezigheid of verhindering van het bestuursorgaan, wordt de vergadering voorgezeten
door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
Luik B
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
ARTIKEL 25: BERAADSLAGING
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
ARTIKEL 26: SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dit geval dienen de formaliteiten van
bijeenroeping niet te worden vervuld.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het door
alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
ARTIKEL 27: ELEKTRONISCH ALGEMENE VERGADERING
§1. De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel
van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst
deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement
opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld
dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering
deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
Luik B
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te
nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
§4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
rekening houdend met de hun toegekende rechten.
ARTIKEL 28: STEMRECHT
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
ARTIKEL 29: VERDAGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
ARTIKEL 30: NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
TITEL VII: BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL 31: BOEKJAAR – JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
ARTIKEL 32: BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van bestuursorgaan.
ARTIKEL 33: UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen bepaald door het
bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst., zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de
reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moet worden gevormd.
TITEL VIII: ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL 34: ONTBINDING – BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtneming van de door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bepaalde vormvereisten, aanwezigheidsquorum en meerderheid.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Luik B
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is.
ARTIKEL 35: BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL 36: WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
ARTIKEL 37: ONTBINDING EN VEREFFENING IN ÉÉN AKTE (DE ZOGENAAMDE
ÉÉNDAGSPROCEDURE)
Zo de vennootschap aan de voorwaarden voldoet zoals voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en Verenigingen, kan de vennootschap worden ontbonden en vereffend in één
akte.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL 38: GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurder, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders,
gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen
tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de
vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
ARTIKEL 39: KEUZE VAN WOONPLAATS
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
ARTIKEL 40: TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
DEEL III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
1. Eerste jaarvergadering - eerste boekjaar:
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2022.
Het eerste boekjaar neemt een aanvang vanaf de oprichting der vennootschap door neerlegging van
een uittreksel van deze akte in het vennootschapsdossier en loopt tot en met 31 december 2021.
2. Adres van de zetel:
Het adres van de zetel is voor het eerst gevestigd te: 3540 Herk-de-Stad, Beerbosstraat 12.
3. Benoeming van de eerste enige bestuurder
Wordt benoemd als enig bestuurder voor een termijn van zes (6) jaar vanaf heden: genoemde heer
VANDAELE Nikolas Yasko Tuur, welke alhier vertegenwoordigd als voormeld, verklaart het mandaat
van niet-statutaire bestuurder te aanvaarden én niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich
tegen de uitoefening van gezegd mandaat verzet.
[…]
Voor ontledend uittreksel
 
 
 
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
 
 
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte