Ondernemingsnr : 0450476611
Naam
(voluit) : A.T.C. Depa
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Remi Claeysstraat 118
 : 8210 Zedelgem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik Debucquoy, notaris met standplaats te
Diksmuide, op 14 juni 2021, (ter registratie aangeboden) dat is bijeengekomen de buitengewone
algemene vergadering van de naamloze vennootschap A.T.C. Depa en dat onder meer volgende
beslissingen werden genomen met éénparigheid van stemmen:
Eerste besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap (afgekort NV) te behouden
De algemene vergadering besluit om de statuten – zoals voorgeschreven door artikel 39 §1 tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen – in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en daarbij de rechtsvorm van de naamloze
vennootschap (afgekort NV) te behouden.
Tweede besluit: Schrapping uit de statuten van het adres waarop de zetel van de vennootschap is
gevestigd, en vervanging door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van de
vennootschap is gevestigd
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om het adres waarop de zetel
van de vennootschap is gevestigd te schrappen uit de tekst van de statuten, om – overeenkomstig
artikel 2:4 WVV   – te vervangen door een eenvoudige bepaling van het gewest waarin de zetel van
de vennootschap is gevestigd.
Derde besluit: herbenoeming van bestuurders
De vergadering herbenoemt als niet-statutaire bestuurders, met ingang vanaf deze vergadering: 
voornoemde heer Rik Denoo en voornoemde mevrouw Ann Pattyn, die verklaren dit mandaat te
aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun
bestuursmandaat. Hun opdracht gaat in met deze vergadering en eindigt bij de jaarvergadering van
tweeduizend en zevenentwintig (2027), en is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde besluit: aanneming van nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslist de algemene vergadering met eenparigheid van
stemmen om volledig nieuwe statuten aan te nemen, om deze te actualiseren en in
overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen en met het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (waarvan de dwingende bepalingen reeds sinds 1 januari 2020
toepasselijk zijn, ingevolge waarvan de daarmee strijdige bepalingen van de statuten, voor niet
geschreven worden gehouden), zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp. In
kader van deze actualisering worden onder meer de modaliteiten geherformuleerd inzake de
uitoefening van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van nieuwe
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de overdracht van aandelen onder levenden en bij
overlijden, de uitgifte, volstorting, vorm en ondeelbaarheid van effecten, en beëindiging van het
mandaat, de benoeming, de bevoegdheid en bezoldiging van bestuurder(s) en commissaris(sen), de
bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, de winstverdeling,
Luik B
de ontbinding en vereffening, omzetting en geschillenbeslechting. Na elk artikel afzonderlijk te
hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap
voortaan zullen luiden als volgt:
 “Titel i : naam - zetel - doel - duur :
Artikel 1. - Vorm - Naam
De vennootschap is opgericht als naamloze vennootschap onder de naam “A.T.C Depa”. Deze naam
moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders websites
en andere stukken uitgaande van de vennootschap, al dan niet in elektronische vorm. Deze naam
moet onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden “naamloze vennootschap” of
door de afkorting “N.V.”, leesbaar geschreven. Dezelfde documenten moeten een nauwkeurige
aanwijzing bevatten van de zetel van de vennootschap, gevolgd door het ondernemingsnummer,
gevolgd door het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding
van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar hoofdzetel
heeft. Bij BTW-plichtige vennootschappen moet het ondernemingsnummer voorafgegaan worden
door de vermelding “BTW BE”. Bij BTW-plichtige vennootschappen moet het ondernemingsnummer
voorafgegaan worden door de vermelding “BTW BE”. In voorkomend geval dient het feit dat de
vennootschap in vereffening is te worden vermeld.
Artikel 2. - Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging,
tenzij indien ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan een vierde
van het maatschappelijk kapitaal, in welk geval de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt
goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter algemene vergadering uitgebrachte stemmen, en
mits naleving van de bepalingen van artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 3. - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel van de vennootschap kan in België worden verplaatst naar om het even waar in het
Nederlands taalgebied of in het tweetalig Brussels Gewest, bij eenvoudig besluit van de Raad van
Bestuur, die over alle bevoegdheden beschikken om op authentieke wijze de wijziging van de
statuten vast te stellen die hieruit voortvloeit, en die zorgen voor de bekendmaking van dit besluit in
de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de neerlegging ter griffie van een aangepaste coördinatie
van de statuten, en desgevallend voor de wijziging van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
De vennootschap kan, bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur, kantoren, administratieve
zetels, uitbatingszetels, bijkantoren, vertegenwoordigingen, agentschappen of opslagplaatsen
inrichten in België en in het buitenland.
Artikel 4. - Voorwerp
Deze vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, als zelfstandig vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:
I.Algemene activiteiten
A.Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie,
raadgeving, prospectie, marketing, techno-consult, assistentie op gebied van management,
engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief, fiscaal, economisch, sociaal en
juridisch beheer en advies.
B.Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van roerende goederen, de huurfinanciering,
het leasen en in leasing geven van roerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de roerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de
verhuring van deze goederen.
C.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm, in het kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden
zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
D.Het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten
en functies in ondernemingen.
E.Het beheer, het verwerven, de aan- en verkoop, het huren en verhuren, de commissiehandel en
vertegenwoordiging, de instandhouding en valorisatie van onroerende goederen, verkaveling,
bouwen en verbouwen, bouwpromotie, de huurfinanciering, het leasen en in leasing geven van
onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, met
dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te
Luik B
bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen
aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
F.Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van
brevetten, octrooien, know-how en andere intellectuele rechten.
G.De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van alle producten en
goederen, behalve deze waarvoor een speciale machtiging vereist is.
II.Bijzondere activiteiten
A.De ontwikkeling, de productie, de installatie, de herstelling, de handel, de vertegenwoordiging, de
consignatie, de commissie van:
-matrijzen en gietvormen in metaal of andere materialen;
-werktuigmachines voor allerlei activiteiten;
-fijnmechaniek, precisiemechaniek, precisieapparatuur, metaalconstructies, machines, hoge
drukgieters, benodigdheden, onderdelen, accessoires.
B.Het aannemen van alle frees- en draaiwerk.
C.De exploitatie van een werkplaats voor algemene mechaniek.
D.Het verwerven, hetzij door inschrijving, aankoop, inbreng, fusie, opslorping, deelneming of andere
wijzen van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van
Belgische of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook het beheer van
deze roerende goederen, dit alles enkel voor eigen rekening of in deelneming met derden.
E.Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.
F.Alle verrichtingen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die,
rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen.
Activiteiten waarvoor een erkenning of machtiging van overheidswege vereist is, mogen slechts
uitgevoerd worden nadat deze erkenning of machtiging verkregen is.
De algemene vergadering, beraadslagend en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijziging
aan de statuten, kan het voorwerp van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle handelingen mogen verrichten, die in rechtstreeks of on-rechtstreeks
verband staan met haar voorwerp, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen. De
vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deel-neming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groe-peringen, bestaande of op te richten, zowel in
België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk voorwerp nastreven, of die van aard zijn
de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar
in andere vennootschappen. Zij kan zich borg stellen voor derden, bestuurders en vennoten. Zij kan
hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wette-lijke beperkingen
ter zake.
Indien bepaalde activiteiten van de vennootschap wettelijk gereglementeerd zijn, dan zal de
vennootschap die activiteiten slechts mogen uitoefenen voor zover voldaan is aan de voorschriften
terzake.
TITEL II. Kapitaal-aandelen en andere effecten
Artikel 5. - Kapitaal
Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) euro.
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend zevenhonderdachtenzeventig (2.778) gelijke
aandelen,  zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/tweeduizend
zevenhonderdachtenzeventigste deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Historiek kapitaal:
1. Bij de oprichting van de vennootschap, blijkens akte verleden voor notaris Paul Lommée te
Zedelgem op 30 juni 1993, werd het kapitaal vastgesteld op zes miljoen tweehonderd
achtenveertigduizend zeshonderd negentig Belgische frank (6.248.690Bef), vertegenwoordigd door
duizend en drie (1.003) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
2. Blijkens proces-verbaal opgemaakt voor notaris Hendrik Debucquoy te Diksmuide op 13 juni 2006,
werd het kapitaal omgezet in euro, hetzij honderd vierenvijftigduizend negenhonderd euro
achtennegentig cent (€154.900,98) en werd het vervolgens verminderd met drieënnegentigduizend
vierhonderd euro achtennegentig cent (€93.400,98), om het aldus te brengen op éénenzestigduizend
vijfhonderd euro (€61.500,00), zonder vernietiging van aandelen, zodat dit kapitaal vertegenwoordigd
is door duizend en drie (1.003) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
3. Bij proces-verbaal opgesteld door notaris Hendrik Debucquoy, te Diksmuide, op 21 december
2013, heeft de buitengewone algemene vergadering beslist een - bij toepassing van artikel 537
eerste lid WIB92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop verschuldigde roerende
voorheffing) onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap, dat aldus in 2 fasen
verhoogd werd met een miljoen tachtigduizend (€ 1.080.000,00) euro en gebracht werd van
Luik B
eenenzestigduizend vijfhonderd (€ 61.500,00) euro naar een miljoen honderdeenenveertigduizend
vijfhonderd (€ 1.141.500,00) euro, deels door inbreng van de vorderingen van alle aandeelhouders
op de vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van voormeld dividend), en deels door
incorporatie in het kapitaal van de onbeschikbare reserve “uitgiftepremies” betaald op alle nieuw
uitgegeven aandelen, en met creatie van duizend zevenhonderdvijfenzeventig (1.775) nieuwe
aandelen, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande
aandelen, en in de winsten delen vanaf hun creatie, met dien verstande dat later doorgevoerde
kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het in
artikel 537 WIB1992 bedoelde regime en de nieuw gecreëerde aandelen (zonder daardoor een
afzonderlijke categorie van aandelen te creëren) het label B toegekend krijgen, terwijl de bestaande
duizend en drie (1.003) aandelen voortaan “A-aandelen” worden genoemd.
4. Bij proces-verbaal opgesteld door notaris Hendrik Debucquoy, te Diksmuide, op 28 juni 2018,
heeft de buitengewone algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap thans te
verminderen met – voormeld  bij toepassing van artikel 537 WIB ingebracht kapitaal van – een
miljoen tachtigduizend (1.080.000,00) euro, om het te herleiden van een miljoen honderd
eenenveertig duizend vijfhonderd (1.141.500,00)  euro, naar eenenzestigduizend vijfhonderd
(61.500,00) euro, door evenredige vermindering van de fractiewaarde van alle aandelen.
Artikel 6. - Aandelen op naam of gedematerialiseerd – Overdracht
a) Niet volgestorte aandelen zijn op naam en worden aangetekend in een register van aandelen. De
volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap (obligaties, winstbewijzen,
warrants) zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.
b) In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor eventuele aandelen op naam,
winstbewijzen, warrants en obligaties. Naar aanleiding van de inschrijving in zulk register, wordt aan
de houder van het effect een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan deze effecten wordt een
volgnummer toegekend. Elke titularis van effecten kan kennis nemen van het register met betrekking
tot zijn effecten. Elk register bevat: 1) de nauwkeurige aanwijzing van elke houder van een effect met
opgave van het getal van zijn effecten; 2) de vermelding van de gedane stortingen; 3) de
overdrachten of de omzetting van de gedematerialiseerde effecten in effecten op naam, telkens
gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.
Effecten, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden in het betreffende
register zowel op naam van de blote eigenaar als op naam van de vruchtgebruiker.
c) Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
Overdracht van gedematerialiseerde aandelen geschiedt door overschrijving van rekening op
rekening.
d) Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen
toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat één
enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die
rechten uit.
Artikel 7. – Ondeelbaarheid van effecten
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, overeenkomstig artikel 7:26
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
artikel 7:25 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen uitgeoefend door de regelmatig
in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun
rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte
van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 8.- Aandelen op naam – Register
a) De aandelen zijn uitsluitend op naam en worden aangetekend in een register van aandelen. Zij
zijn voorzien van een volgnummer. In de zetel van de vennootschap wordt dit register gehouden. 
Elke aandeelhouder kan er inzage van nemen. Naar aanleiding van de inschrijving in het register,
wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.  Aan de aandelen wordt
een volgnummer toegekend. Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in
elektronische vorm aan te houden
b)Dat register bevat: 1)de nauwkeurige aanwijzing van elke aandeelhouder met opgave van het getal
van zijn aandelen; 2) de vermelding van de gedane stortingen; 3) de overdrachten of de omzetting
van gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam, telkens gedagtekend en ondertekend door
de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9.- Aandelen op naam: overdracht en overname
a) Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
b). Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief of bij voor
ontvangst getekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de
voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de
voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief,
waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en
benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien,
geacht zullen worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de overdracht moet
immers blijken uit een geschreven stuk.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die was vermeld
in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald
door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan
akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Artikel 10.- Aandelen zonder stemrecht – Obligaties – Warrants – Winstbewijzen
a) Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht.  Aandelen met stemrecht kunnen
geconverteerd worden in aandelen zonder stemrecht. De raad van bestuur kan het maximum aantal
te converteren aandelen bepalen alsook de conversievoorwaarden.
Aandelen zonder stemrecht kunnen worden wederingekocht, na besluit van de algemene
vergadering, die beraadslaagt onder de voorwaarden bepaald bij kapitaalvermindering.
b) De raad van bestuur kan gewone obligaties uitgeven.  De buitengewone algemene vergadering
kan besluiten tot in aandelen converteerbare obligaties of warrants.
c) Een register wordt bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties.
Hiervan wordt een certificaat als bewijs aan de aandeelhouder of houder van het effect overhandigd.
Artikel 11. – Opvragingen van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
Luik B
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een
bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van
elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid
van de storting.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 12.– Kapitaalverhoging
a) Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal bij besluit van het bestuursorgaan, kan
tot verhoging van het kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van notaris, volgens de regels voor statutenwijziging.
b) Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
c) Ingeval een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt een bedrijfsrevisor een
verslag op naast een bijzonder verslag van de raad van bestuur. Verder wordt gehandeld naar het
voorschrift van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Deze inbreng
moet onmiddellijk volgestort worden.
d) Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves geschieden. Alle reserves kunnen
hiertoe worden aangewend. 
e) Wanneer de kapitaalverhoging plaatsvindt op initiatief van het bestuursorgaan binnen het kader
van het toegestaan kapitaal en er wordt daarbij een uitgiftepremie betaald, dan dient deze geboekt te
worden op een onbeschikbare reserverekening “Uitgiftepremies”.
Luik B
Artikel 13.- Kapitaalvermindering
Moet een algemene vergadering over een vermindering van het geplaatst kapitaal beslissen, dan
wordt het voorwerp van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in
de oproeping tot de algemene vergadering vermeld.  Verder wordt gehandeld naar het voorschrift
van artikel 7:208 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 14.- Aanmerkelijke verliezen
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het
kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te
houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap
of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald
is tot minder dan één /vierde van het kapitaal van de vennootschap, met dien verstande dat de
ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter
vergadering uitgebrachte stemmen.
Artikel 15.- Inkoop van eigen aandelen en aanverwante verrichtingen
a) De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pand nemen dan na vervulling
van de formaliteiten en onder de voorwaarden bepaald in artikel 7:215 en volgende van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Hetzelfde geldt voor de rechtstreekse dochter van de
vennootschap, die dezelfde handelingen stelt. 
b) De vennootschap mag in principe geen middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden
stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen, tenzij in de gevallen bepaald in artikel 7:227
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
c) Wanneer alle aandelen in één hand zijn verenigd, wordt gehandeld volgens artikel 2:8 §4 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL III. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 16.- Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien en zolang de
vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee
bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de
raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.  Bestuurders
kunnen in deze hoedanigheid niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn
verbonden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Artikel 17.-Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. De raad kan ook een ondervoorzitter
benoemen. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij
gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij
gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 18.- Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het
belang van het vennootschap dit vereist.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
Luik B
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 19.- Besluitvorming van de raad van bestuur
    •  De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen. Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen
bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien
de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad
voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden
bestaat.
    •  De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook worden genomen bij eenparig schriftelijk
akkoord van de bestuurders.
Artikel 20.- Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht worden er
aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 21.– Intern bestuur – bevoegdheden - beperkingen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij
openbaar zijn gemaakt.
Artikel 22.- Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
De gedelegeerde voor het dagelijks bestuur kan in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerde
bestuurder tot het dagelijks bestuur. Hij kan hem op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 23.– Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
a) De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en
buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college,
wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders
die gezamenlijk moeten optreden, hetzij door de gedelegeerd-bestuurder die alleen kan optreden.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
b) Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte
geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder die voor dit dagelijks bestuur alleen kan
handelen.
c) De raad van bestuur of de bestuurders die de vennootschap vertegenwoordigen kunnen
gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.  Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden
de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de
verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven volmacht.
Artikel 24.- Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
Luik B
algemene vergadering.
TITEL IV. Controle
Artikel 25.- Benoeming – Bevoegdheid en vergoeding van de commissaris
a) Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in de
wet en het Koninklijk Besluit op de jaarrekening niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht
een commissaris te benoemen.  Indien geen commissaris is benoemd, heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. 
b) Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financiële
toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan
een commissaris opgedragen, te benoemen onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
TITEL V. Algemene vergaderingen
Artikel 26.- Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, “jaarvergadering” genoemd, moet
ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand december om tien uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
b) Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen  om te
beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die
geen wijziging van de statuten inhoudt.
c) Te allen tijde kan ook een buitengewone vergadering worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.
d) De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere
plaats in België, aangewezen in de oproeping.
e) Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
f) Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
Artikel 27.- Bevoegdheden van de algemene vergaderingen
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn onder meer bevoegd om te beraadslagen
en te besluiten inzake:
-de vaststelling van de jaarrekening en de bestemming van de beschikbare winst;
-de benoeming en het ontslag van de bestuurders en eventuele commissaris; vaststelling van hun
salaris; het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het verlenen van kwijting.
b) De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten
en dit ten overstaan van een notaris.
Artikel 28.- Bijeenroeping
a) Het bestuursorgaan en iedere commissaris (indien er een is) kunnen zowel een gewone algemene
vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering
bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag.
Het bestuursorgaan en de commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering
bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het
geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
b) De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden voor de
houders van gedematerialiseerde effecten gedaan door middel van een aankondiging die wordt
geplaatst:
    •  in het Belgisch Staatsblad, ten minste vijftien dagen voor de vergadering
    •  in een nationaal verspreid blad ten minste vijftien dagen voor de vergadering, behalve voor
jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid in de
oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het
jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen en de stemming over de
kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen.
Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op
naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan
de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze
mededeling geschiedt door middel van een gewone brief of per e-mail tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere
communicatiemiddel te ontvangen; van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te
Luik B
worden overgelegd.
c) Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden
volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de
bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een
andere communicatiemiddel te ontvangen.
d) De oproeping moet naast dag, uur en plaats van de vergadering, nauwkeurig de agenda met de te
behandelen onderwerpen opgeven, alsmede de vermelding van de verslagen, de formaliteiten om
aan de vergadering deel te nemen en de vermelding van  de stukken ter inzage op de zetel van de
vennootschap.
e) Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan dient de
vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit,
getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de dag van de
vergadering.
Artikel 29.- Deponering van aandelen
:Indien de vennootschap publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan, of indien dit in de
oproeping wordt geëist, dienen de houders van aandelen op naam, om tot de vergadering toegelaten
te worden, daartoe uiterlijk drie werkdagen voor de datum van de voorgenomen algemene
vergadering de raad van bestuur schriftelijk in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te
nemen, alsook het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Houders van gedematerialiseerde effecten doen dit door minstens 3 werkdagen voor de geplande
algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de
oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest
neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde aandelen tot op de
datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.
Artikel 30.- Deelneming aan de vergadering - Vertegenwoordiging
a) Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de
wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering
vertegenwoordigd worden  door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits een
geschreven volmacht.  Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van
zaakwaarneming of naamlening is verboden.
b) Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene
vergadering deel te nemen met raadgevende stem.  In de gevallen bepaald bij artikel 7:135 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben zij gewoon stemrecht.
c) Voor vennootschappen, die een publiek beroep doen of hebben gedaan op het spaarwezen moet
het verzoek tot verlening van een volmacht de vermelding bevatten, vermeld in  artikel 7:144 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.  Bij een openbaar verzoek tot verlening van een
volmacht, moeten bovendien de voorwaarden van artikel 7:145 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen worden vervuld.
d) In het kader van het recht op informatie hebben zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, en
alle mede-eigenaars in het algemeen, van een aandeel, het recht op inzage in alle documenten die
de wetgever voorschrijft voor het houden van een algemene vergadering, alsmede het recht om deel
te nemen aan de algemene vergaderingen, zelfs al hebben ze geen stemrecht.
Artikel 31.- Voorzitterschap -Bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 32.- Verloop van de vergadering
a)De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming
met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. 
b)Het bestuursorgaan en de commissaris (indien er een is), geven antwoord op de vragen die hun
door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten,
voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij ernstig nadeel zou
berokkenen  aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.
c)Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
d)De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de
aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. 
Luik B
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering. Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of  hebben
gedaan, moet de agenda naast de te behalen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.
Artikel 33.- Stemrecht
a) Elk aandeel geeft recht op één stem.
De uitoefening van het stemrecht, verbonden aan niet-volgestorte aandelen, wordt geschorst zolang
de daarop verschuldigde stortingen, regelmatig invorderbaar en opeisbaar, niet werden gedaan.
b) Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan
een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kan de uitoefening van
de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden  door
een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.  Zolang zodanige
aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
c) Ingeval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in blote eigendom en
vruchtgebruik wordt het stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 34.- Besluitvorming
a) De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en beslissen op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden genomen bij
gewone meerderheid van stemmen.  Onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen
worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel
verworpen. Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
b) De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan
de vergadering deelnemen ten minste de helft van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen.  Is het
genoemde quorum niet bereikt dan is een nieuw bijeenroeping volgens artikel 7:153 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en
besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen
heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend en
behoudens in de gevallen waar de wet een strengere meerderheid vereist.
c) Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de besluiten welke bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen de
aandeelhouders éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren.
Daartoe zal de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle aandeelhouders en naar de commissarissen (indien er zijn), met de vraag aan de
aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na
ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de
vennootschap of op enige plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders,
zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de
agendapunten en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde
besluiten geacht niet genomen te zijn.
De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam,
die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de
vennootschap kennis te nemen van de genomen besluiten.
TITEL VI. Inventaris – Jaarrekening – Reserve - Winstverdeling
Artikel 35.- Boekjaar – Jaarrekening - Jaarverslag
a) Het boekjaar van de vennootschap begint op één juli en wordt afgesloten op dertig juni van het
volgende kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, almede de jaarrekening, in voorkomend geval en geconsolideerde,
en handelen verder naar het voorschrift van artikelen 3:1 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan stellen bovendien, in voorkomend geval, een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid.
b) Vijftien dagen vóór de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting
van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap
kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Luik B
c) Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming
over de aan de bestuurders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.
Artikel 36.- Bestemming van de winst - Reserve
a) Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
b) Van deze winst wordt tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.
c) De algemene vergadering beslist vrij over de verdere bestemming van het saldo van het resultaat,
onder voorbehoud van de rechten bepaald voor aandelen zonder stemrecht.
d) Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en
verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
e) De jaarrekening moet binnen dertig dagen, nadat zij door de algemene vergadering is
goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar door het
bestuursorgaan op de plaatselijke zetel van de Nationale Bank van België worden neergelegd,
samen met de andere stukken voorgeschreven door artikel 3:9 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
f) Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een
interimdividend uit te keren naar het voorschrift van artikel 7:213 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VII. Ontbinding
Artikel 37.- Benoeming en bevoegdheid van vereffenaars
a) Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars tenzij de algemene vergadering anders besluit.  Zij
handelen naar het voorschrift van artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
b) De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:87 en volgende van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone
meerderheid van stemmen, anders besluit en rekening houdend met de rechten van aandelen
zonder stemrecht. Elk jaar stellen de vereffenaars een jaarrekening op en handelen zoals bepaald in
artikel 2:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL VIII. Keuze van woonplaats
Artikel 38.- keuze van woonplaats  - rechtskeuze – forum
Alle bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht
woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen
en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Eventuele
geschillen met betrekking tot de interpretatie of de uitvoering van deze statuten zullen uitsluitend
beslecht worden door de Belgische rechtbanken.
Artikel 39.- Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
(einde van de statuten)
Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Laatste besluit: machtiging van het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten,
coördinatie van de statuten, neerlegging ter griffie …
De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan het bestuursorgaan (en
voor zoveel als nodig aan ondergetekende notaris) om in de in deze vergadering genomen besluiten
uit te voeren, de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te
leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen
besluiten.
Deze machtigingen blijven gelden voor de latere inschrijvingen en wijzigingen van het elektronisch
effectenregister die in voorkomend geval zouden worden gevraagd aan de notaris door de
vennootschap.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,
 
Luik B
Hendrik Debucquoy,
notaris
 
tegelijk neergelegd:
-  expeditie pv buitengewone algemene  vergadering;
- coördinatie van de statuten.