Griffie
0669.618.813	Ondernemingsnr
Naam
The Documentary Saved My Life	(vokut)
TDSML
Commanditaire Vennootschap (CommV)	Rechtsvorm
Olivier de Wreestraat 2, 8200 Sint-Andries (Brugge)	Volledig adres v.d. zetel ·
Onderwerp akte : Statuten (vertaling, coördinatie, overige wijzigingen, enz ... ) - Doel -
Zetel - Algemene vergadering - Kapitaal - aandelen
Bij beraadslaging dd. 04/01/2023 heeft de buitengewone algemene vergadering over de
volgende zaken vergaderd en als volgt beslist.
A. STATUTAIR
1/ Rechtsvorm
Gelet op de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
ingevoerd door de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De commanditaire vennootschap betreft een niet-afgeschafte rechtsvorm die blijft
voortbestaan.
Voor zoveel als nodig bevestigt de vergadering dat zij de rechtsvorm 'commanditaire
vennootschap' ('CommV') blijft behouden of, voor zover dit nog niet automatisch
gebeurde, aanneemt.
De vennootschap is vrijgesteld van omzetting van rechtsvorm met toepassing van de
bepalingen van het Boek 14 Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
2/ (On)beschikbaar maken van vermogen en reserves + lot van onvolstorte
inbreng
-	1
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren, zullen al dan niet op
een beschikbare of onbeschikbare eigen vermogensrekening worden geboekt, al
naargelang hetgeen de uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
-
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die zonder uitgifte van nieuwe aandelen
gebeuren, worden vermoed beschikbaar te zijn en worden op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene vergadering, zijn statutair
beschikbaar, worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening en zijn
vatbaar voor uitkering aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de
algemene vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de wet zich
daartegen verzet.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat het huidige vermogen van de vennootschap
wordt geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. Het vermogen van de vennootschap is
statutair beschikbaar en wordt gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening, die
vatbaar is voor uitkering aan de vennoten.
De buitengewone algemene vergadering besluit, overeenkomstig de vormen en
meerderheden van de statutenwijziging, dat de huidige reserves van de vennootschap
worden geboekt, waar nodig herboekt, als volgt. De reserves van de vennootschap zijn
statutair beschikbaar en worden gestort op een beschikbare eigen vermogensrekening,
die vatbaar is voor uitkering aan de vennoten, in de mate dat de algemene vergadering
daartoe beslist en voor zover de wet zich daartegen niet verzet.
Alle inbrengen die deel uitmaken van het huidige vermogen werden reeds volstort.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
3/ Integrale vervanging statuten
In naleving van art. 39 van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, heeft de
buitengewone algemene vergadering dd. 04/01/2023 besloten de statuten van de
vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Zij doet dit door haar bestaande statuten integraal op te heffen en te
vervangen door de tekst die volgt.
"DEEL I. DE VENNOOTSCHAP
Artikel 1. Rechtsvorm en benaming
De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap.
Zij draagt de benaming "The Documentary Saved My Life",
Telkens de naam van de vennootschap wordt gebruikt, dient deze
benaming te worden voorafgegaan of gevolgd door de vermelding
"commanditaire vennootschap" of afgekort "CommV".
Artikel 2. Zetel
De vennootschap heeft haar zetel in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden verplaatst door de algemene vergadering naar
om het even waar, mits beslissing met gewone meerderheid. Indien
men daarmee de grenzen van het voormeld Gewest zal overschrijden,
of indien de toepasselijke taalwetgeving een wijziging van de
statuten vereist, zal een statutenwijziging worden doorgevoerd.
De zetel kan ook bij eenvoudige beslissing worden verplaatst door
het bestuursorgaan naar om het even welke plaats binnen voormeld
Gewest en voor zover de toepasselijke taalwetgeving geen wijziging
van de statuten vereist.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend
gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland,
bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en bijhuizen, bureaus
en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij
eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan.
Artikel 3.
Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
-
Artikel 4. Voorwerp
Management en consultancy	.
.
Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en
verenigingen, met eender welk doel, en de onderafdelingen daarvan,
welke ook de betiteling daarvan is;
Het geven van adviezen,
het opmaken van studies, het
·
en
opstarten
organisatiesystemen,	het	voorbereiden	van	in
toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerkingen alle
administratief,	technieken in verband	technisch,	met	het
economisch, sociaal en algemeen beheer van ondernemingen van
industriele of dienstverlenende aard;
van
alle	mogelijke administratieve en	Het	verzorgen	·
secretariaatsdiensten in de meest ruime zin, het verstrekken van
documentatie; vertaalopdrachten;
Het verstrekken en de begeleiding van (beroeps) opleidingen,	·
onderwijs,	(her) scholing en dit zowel op permanente als op
volgens	occasionele	zowel	traditionele	de	wijze,
onderwijsmethodes, als schriftelijk of audio-visueel;
De aan- en verkoop, het laten bouwen en doen verbouwen, het
ruilen, beheren, de instandhouding, het schatten, het uitbaten,
het in waarde brengen, het huren en verhuren van alle onroerende
rechtstreeks
handelingen die
alsmede	alle	of	goederen,
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn
de opbrengst van onroerende goederen te bevorderen, zoals het
onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van
deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop
van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot
zouden hebben van deze onroerende goederen. In het voorgaande is
begrepen alle verwervingen en overdrachten van zakelijke rechten
op gebouwen inclusief de onroerende leasing;	-
Het beheer van roerende waarden, dit voor eigen rekening of	.
-
in deelneming met derden;
Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten
en uitbaten van allerhande concessies, brevetten, licenties en
andere intellectuele rechten;
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie,	.
haar	als tussenpersoon of als	mag	vertegenwoordiger;	Zij
onroerende goederen , met inbegrip van het handelsfonds, in pand
stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen
en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden
op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft;
.	Het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren
van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden van
welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse bestaande of nog op
te richten vennootschappen;
Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door	.
inbreng, participatie of investering;
aan
leningen	kredietopeningen	Het	·	toestaan	van	en
vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in
dit kader kan zij ook borg stellen of aval verlenen, in de meest
ruime zin, alle handels - financiële operaties verrichten, behalve
die welke wettelijk voorbehouden zijn aan de depositobanken,
houders	deposito's	termijn,	spaarkassen,	van	korte	op
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door	.
gehele of gedeeltelijke overname van aandelen en vastrentende
waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling, of
anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke
verrichting inzake portefeuille -en kapitaalbestuur;
hoegenaamde	financiële,	.	Zij	commerciële,	kan	alle
industriele, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met
haar doel of van aard zijn dit te begunstigen. Zij mag bij middel
van inbreng, afstand, onderschrijving, deelneming, samensmelting,
aankoop, verkoop, ruiling van
alle	financiële tussenkomst,
roerende of onroerende goederen of op om het even welke manier
belangen nemen in alle bestaande of toekomstige vennootschappen,
in
België
of
of
verenigingen,
in het	ondernemingen	zowel
buitenland, welke ook hun vorm weze;
zich	stellen of	zakelijke	De	vennootschap	borg	mag	.
of	ondernemingen	zekerheden	voordele	verlenen	ten	van
vennootschappen waarin	belangen bezit	mede-eigenaar,	ze	als
vennoot, schuldeiser of op andere wijze;
Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven	.
aanverwante immateriele duurzame	van octrooien, know-how en
activa;
De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en	.
vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort
tussenpersoon in handel;
Het maken van expertise- en schattingsverslagen van roerende	·
en onroerende goederen, voor zover wettelijk toegelaten;
.	De vennootschap kan investeren in activa met het oog op het
bezoldigen in natura van de zaakvoerder(s) en/of personeelsleden;
is
niet beperkend,
Bovenvermelde opsomming	zodat de
vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook
kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk
doel.
activiteiten	hierboven	vermelde	De	waarvoor	een
vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet
voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden , nadat de
vereiste vergunningen/attesten ter beschikking zullen zijn of aan
de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.
-
-
Artikel 5. Vennootschapsvermogen en aandelen
Het vennootschapsvermogen bestaat uit de goederen die zijn en/of
worden ingebracht in de vennootschap en/of die voortkomen uit de
vennootschapsactiviteit. Deze goederen vormen een onverdeeld
vermogen tussen de vennoten, en zijn bestemd voor de activiteit
van de vennootschap.
Inbrengen die na deze statutaire algemene vergadering gebeuren,
zullen al dan niet op een beschikbare of onbeschikbare eigen
de
vermogensrekening worden geboekt, al	naargelang hetgeen
uitgiftevoorwaarden bepalen. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden, worden zij vermoed beschikbaar te zijn en worden zij op
een beschikbare eigen vermogensrekening geboekt. Inbrengen die
zonder uitgifte van nieuwe aandelen gebeuren, worden vermoed
zijn	te	beschikbaar	beschikbare	worden	eigen	en	de	op
vermogensrekening geboekt.
Reserves die zich ontwikkelen vanaf deze statutaire algemene
vergadering, zijn statutair beschikbaar, worden gestort op een
beschikbare eigen vermogensrekening en zijn vatbaar voor uitkering
aan de vennoten. Dit alles behoudens in de mate waarin de algemene
vergadering daar anders over beslist en/of in de mate waarin de
wet zich daartegen verzet.
Er zijn 100 (honderd) aandelen uitgegeven, zonder vermelding van
een nominale waarde.
aantal
Het	aandelen blijft gelijk aan het aantal voor deze
statutenwijziging.
in
het
De
aandelen
zijn
worden
op naam en
ingeschreven
aandelenregister dat daartoe is bestemd en dat wordt bijgehouden
op de zetel van de vennootschap. Dit register omvat de vermeldingen
die zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen. Het register kan in elektronische vorm worden
aangehouden.
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
- De vennootschap erkent maar één enkele eigenaar per aandeel
voor de uitoefening jegens haar van de eraan verbonden
rechten. Zolang er onenigheid bestaat tussen verschillende
gerechtigden van een aandeel, wordt de uitoefening van de
aan dat aandeel verbonden rechten geschorst en dit tot de
verschillende gerechtigden het eens geworden zijn over de
één
van
aanduiding ten opzichte van de vennootschap
titularis of vertegenwoordiger.
van een aandeel zal tegenover	De blote eigendom	de	-
vertegenwoordigd	vennootschap	worden	door	de
vruchtgebruiker.
DEEL II. DE ORGANEN EN VENNOTEN
Artikel 6. De vennoten
6.1. Gecommanditeerde vennoten
en
onbeperkt
De	zijn hoofdelijk	gecommanditeerde vennoten
aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.
-	-
De gecommanditeerde vennoten voeren hun werkzaamheden, i.e. de
uitvoering van hun mandaat als gecommanditeerde vennoot en de
uitvoering van hun eventuele inbreng in nijverheid, uit op
onafhankelijke en zelfstandige wijze. Zij treden niet op in
dienstverband van de vennootschap en staan wat de uitvoering van
werkzaamheden
betreft niet
onder
deze	het gezag	de	van
enkel
Hiervan kan
vennootschap.
uitdrukkelijk en mits	een
geschreven arbeidsovereenkomst worden afgeweken.
6.2. Commanditaire vennoten
De commanditaire vennoten beperken zich tot inbreng in geld of in
natura.
De
commanditaire
slechts persoonlijk
zijn	vennoten
aansprakelijk voor de geldsommen en goederen die zij beloofd hebben
te zullen inbrengen. Dit weliswaar op voorwaarde dat zij geen
enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens volmacht.
De commanditaire vennoten zullen zich niet mogen mengen in het
de	bestuur	hebben	individuele	vennootschap,	wel	van	maar
onderzoeksbevoegdheid.
6.3. Individuele onderzoeksbevoegdheid
Elke
vennoot, zowel de gecommanditeerde als de commanditaire
vennoot, heeft individueel onderzoeks- en controlebevoegdheid,
teneinde zich te kunnen vergewissen van de financiële toestand van
de vennootschap. Hij heeft hiertoe de bevoegdheden zoals een
commissaris en heeft recht op alle informatie zoals bepaald in
artikel 3:68 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij mag
zich daarbij op eigen kosten laten bijstaan of vertegenwoordigen
door een externe accountant.
Artikel 7. Het bestuur
7.1. Wie
Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of
meerdere zaakvoerders, dewelke gecommanditeerde vennoten of derden
kunnen zijn. Een zaakvoerder wordt al dan niet statutair benoemd,
door
algemene
vergadering.
Dit gebeurt met een gewone	de
meerderheid voor de benoeming van een niet-statutair zaakvoerder,
en met de meerderheid die vereist is voor een statutenwijziging
voor de benoeming van een statutair zaakvoerder. Ze kunnen worden
benoemd voor een bepaalde of voor een onbepaalde duur.
7.2. Duur en ontslag
Een zaakvoerder kan slechts worden ontslagen om wettige redenen,
middels een besluit genomen door de algemene vergadering. Het
mandaat van de zaakvoerder kan slechts worden beëindigd mits een
gewone meerderheid van stemmen indien het gaat om een niet-
statutaire zaakvoerder, en mits de meerderheid die vereist is voor
een
statutenwijziging
indien	het	statutaire	gaat	om	een
zaakvoerder.
7.3. Bevoegdheid
De zaakvoerder bezit de meest uitgebreide machten van bestuur en
beschikking en is bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te realiseren, met uitzondering
van de handelingen en bevoegdheden die krachtens de wet en/of
-
krachtens de statuten uitdrukkelijk aan de algemene vergadering
zijn voorbehouden.
De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens
derden en in rechte, zowel als eiser als verweerder,
twee zaakvoerders
dan
zijn benoemd,
Indien er	kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
zullen	afzonderlijk	ieder	de	vennootschap	zij	kunnen
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn benoemd, dan kunnen de
zaakvoerders hun bevoegdheden ieder afzonderlijk uitoefenen en
ieder	kunnen	zullen	zij	afzonderlijk	de	vennootschap
vertegenwoordigen jegens derden en in rechte, zowel als eiser als
verweerder, onverminderd de eventuele onderlinge delegatie van
bevoegdheden, welke delegatie slechts kan gebeuren op voorwaarde
dat zo'n mandaat bijzonder en van tijdelijke aard is,
faillissement, kennelijk
7.4.	Overlijden,	vereffening,
onvermogen, onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden,
vereffening,	kennelijk onvermogen,	faillissement,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder.
In geval van overlijden, vereffening, faillissement, kennelijk
onvermogen, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige
zaakvoerder zal de algemene vergadering op verzoek van één of
vennoten
een vennoot of enig	ander persoon als	meerdere
bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer
te stellen gedurende de door de algemene vergadering vast te
stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De
algemene vergadering heeft verder het recht om bij eenvoudige
meerderheid in de definitieve vervanging van de zaakvoerder te
voorzien.
Zo er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden,
faillissement,	kennelijk onvermogen,	vereffening,	wettelijke
onbekwaamheid of verhindering van een zaakvoerder, het bestuur van
de overblijvende
de
door	vennootschap worden	waargenomen
zaakvoerder (s), tenzij de algemene vergadering beslist om in dat
geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders te benoemen.
7.5. Zelfstandige en onafhankelijke uitvoering mandaat
De zaakvoerders voeren hun mandaat uit op onafhankelijke en
zelfstandige wijze. Zij treden niet op in dienstverband van de
vennootschap en staan wat de uitvoering van deze werkzaamheden
betreft niet onder het gezag van de vennootschap. Hiervan kan enkel
uitdrukkelijk en mits een geschreven arbeidsovereenkomst worden
afgeweken.
7.6. Statutaire zaakvoerder (s)
Er zijn geen statutaire zaakvoerders die reeds in het verleden tot
statutair zaakvoerder werden benoemd en wiens mandaat ongewijzigd
verder blijft lopen.
niet	buitengewone	Wat	dat	in	de	verder	wegneemt
(statutenwijzigende) algemene vergadering dd. 04/01/2023, waarin
deze statuten worden aangenomen, of in toekomstige buitengewone
(statutenwijzigende) algemene vergaderingen, zaakvoerders met een
worden	uit	mandaat kunnen	dat	statutair	statutair mandaat
ontslagen, of zaakvoerders kunnen worden benoemd met een statutair
mandaat. Er wordt hieromtrent verwezen naar de desbetreffende
notulen en publicaties.
Artikel 8. De algemene vergadering van vennoten
8.1.	Jaarvergadering - Bijzondere of buitengewone algemene
vergadering
De jaarvergadering vindt ieder jaar plaats binnen de wettelijk
opgelegde termijn voor het bijeenroepen van deze vergadering en/of
voor de goedkeuring van de boekhouding en/of jaarrekening (op datum
van oprichting betreft dit binnen de zes maanden na afsluiting van
het boekjaar), meer bepaald op 20/03 om 20u00, ook indien deze op
een zon- of wettelijke feestdag valt. De vergadering gaat door op
de zetel van de vennootschap tenzij anders aangeduid in het bericht
van bijeenroeping.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden
gehouden op de dag en het uur zoals vermeld in het bericht van
bijeenroeping.
8.2. Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de
zaakvoerder (s), van het college van zaakvoerders, of van één of
meer gecommanditeerde vennoten.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering ten
minste acht dagen voor de vergadering, door middel van een
uitnodigingsbrief die aangetekend wordt verzonden naar hun adres
in	vennotenregister	is	De	dit	het	zoals	genoteerd.
uitnodigingsbrief vermeldt de agenda van de vergadering.
De jaarvergadering moet worden bijeengeroepen op de daartoe
bepaalde plaats, dag en uur, en dit binnen de zes maanden na de
afsluiting van het boekjaar.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan,
kan een algemene vergadering zonder voorafgaande oproepingen
beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door alle
vennoten met eenparigheid worden vastgesteld.
8.3. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
8.4. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd
worden, maar uitsluitend door een andere vennoot en op voorlegging
van een geschreven volmacht (of door een bijzondere volmachtdrager
die hiertoe door een vennoot werd aangesteld in het kader van de
buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen 489
e.v. van het Burgerlijk Wetboek) .
8.5. Besluiten
De besluiten van de algemene vergadering worden in de regel genomen
bij gewone meerderheid, onverminderd de bijzondere regels vervat
-
in de statuten met betrekking tot specifieke beslissingen zoals
hierna bepaald.	-
Dienen te worden goedgekeurd met een bijzondere meerderheid van	-
drie vierden (%) van de stemmen:
De besluiten inzake wijziging van de firmanaam, het
Vennootschapsvermogen, het aannemen van nieuwe vennoten, de
vroegtijdige ontbinding van de vennootschap.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering	-
waarbij de statuten worden gewijzigd.
Vereisen unanimiteit van goedkeuring:
- De wijziging van het voorwerp van de vennootschap.
- De ontbinding en vereffening van de vennootschap in één akte.
Bij staken van stemmen is het voorstel verworpen.
DEEL III. DE RESULTATEN
Artikel 9. Het boekjaar
Het boekjaar gaat ieder jaar in op 01/10 om te eindigen op 30/09.
Artikel 10. Inventaris en jaarrekening
Op het einde van ieder boekjaar wordt, door of in opdracht van de
zaakvoerder (s), een inventaris opgemaakt van het vermogen van de
vennootschap, wordt de balans en/of (voor zover de wet dit vereist)
de jaarrekening opgemaakt over het voorbije boekjaar en wordt de
boekhouding afgesloten.
Artikel 11. Aanwending van het resultaat
Over de aanwending van het resultaat, o.m. de winstverdeling en de
reservevorming, zal worden beslist door de algemene vergadering,	-
middels een gewone meerderheid van stemmen.
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één	-
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo.
DEEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 12.	overlijden,	vereffening of	Overdracht door
faillissement
12.1. Overdracht door overlijden
Het overlijden van één van de vennoten leidt niet tot de ontbinding
van de vennootschap.
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten aanvaarde aandeelhoudersovereenkomst, kunnen de
.	overgebleven vennoten of rechtsopvolgers er met eenparigheid
tussen hen voor kiezen om OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers
allen te aanvaarden als vennoot/vennoten in welk	de	geval	.
erfgenamen of hun vertegenwoordigers als vennoot de plaats innemen
-	1
rechtsvoorganger.
van hun	20	meerdere	erfgenamen	of	er	-
rechtsopvolgers zijn, verdelen zij het aandelenpakket van hun
voorganger onder elkaar en worden zij elk individueel vennoot met
volwaardige rechten op hun deel van het vererfde aandelenpakket;
OFWEL de erfgenamen of rechtsopvolgers allen zonder motivering te
weigeren als vennoot/vennoten, per aangetekend schrijven, en dit
uit eigen beweging binnen de drie maanden na het overleden, of
binnen de maand nadat de erfgenamen per aangetekend schrijven aan
de overgebleven vennoten vragen hen te aanvaarden als nieuwe	-
vennoot (verzendingsbewijs telt als datum van weigering). Zo de	-	-	erfgenamen niet binnen deze termijnen werden aanvaard als nieuwe
vennoten, zijn zij geweigerd als vennoten. Indien de erfgenamen of	-
rechtsopvolgers reeds vennoot zijn bij het overlijden van hun
rechtsvoorganger, kunnen zij niet worden geweigerd als vennoot ten
belope van hun deel in het nagelaten aandelenpakket. De overige
erfgenamen of rechtsopvolgers welke geen vennoot waren ten tijde
van het overlijden kunnen wel worden geweigerd. Bij weigering kopen
de overgebleven vennoten deze aandelen over van de erfgenamen. De
-	erfgenamen of rechtsopvolgers van de overledene vertegenwoordigen
de aandelen van de overleden vennoot totdat zij als erfgenaam zijn	-	-	aanvaard of tot op de dag dat zij als vennoot werden geweigerd.
De overgebleven vennoten vertegenwoordigen de aandelen vanaf het
tijdstip waarop zij de erfgenamen of rechtsopvolgers als nieuwe
vennoten hebben geweigerd, tot op de dag waarop de prijs van de
betrokken aandelen is bepaald en betaald en de overdracht is
Tot
de
aanvaarding van de erfgenamen	voltrokken.	aan	of
rechtsopvolgers als nieuwe vennoten, of tot aan de definitieve
overdracht van de aandelen na weigering, zijn de stemrechten op de
betrokken aandelen weliswaar geschorst.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval zegels laten
leggen, een gerechtelijke inventaris laten opmaken of de normale
gang van zaken van de vennootschap belemmeren op eender welke
manier.
12.2. Overdracht door vereffening of faillissement
Ook de vereffening of het faillissement van één van de vennoten
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap.
Indien de vereffenaar of curator van de in vereffening gestelde of
gefailleerde vennoot overgaat tot de overdracht van diens aandelen
in de alhier opgerichte vennootschap, beschikken de overige
vennoten van de vennootschap die in deze akte wordt opgericht over
een voorkooprecht om deze aandelen over te nemen aan de marktwaarde
op datum van vereffening of faillissement: alle vennoten die
gebruik maken van dit voorkooprecht, kunnen samen alle aandelen
van de in vereffening gestelde of gefailleerde vennoot overnemen,
elk voor een deel in verhouding tot hun onderling aandelenbezit.
Artikel 13. Overdracht onder de levenden
Behoudens andersluidende of meer specifieke bepalingen in een door
alle vennoten ondertekende aandeelhoudersovereenkomst, kunnen
aandelen door een vennoot slechts worden overgedragen mits de
voorafgaandelijke instemming van al zijn medevennoten. De gehele
of gedeeltelijke overdracht van de aandelen van een vennoot-
rechtspersoon wordt gelijkgesteld aan de overdracht van de
aandelen van de CommV, en is aan dezelfde instemming onderworpen.
Een overdracht van aandelen in strijd met deze voorafgaandelijke
instemmingsvereiste geeft de overige vennoten een gegronde reden
en het recht om de betrokken vennoot uit te sluiten, zelfs zonder
inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit zonder
dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
-
de overige
Een aangekondigde overdracht van aandelen, waar
vennoten niet mee instemmen, geeft de betrokken vennoot een
gegronde reden en het recht om uit te treden uit de vennootschap,
mits de inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn, en dit
zonder dat de vennootschap ten aanzien van de andere vennoten wordt
ontbonden.
Artikel 14. Waardering van de overdracht
Artikel 14.1. Wanneer de waarde van de aandelen niet in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering met unanieme goedkeuring werd
begroot
De waarde van de overgedragen of over te dragen aandelen wordt in
eerste instantie in onderling overleg tussen de overdrager en
overnemer besproken.
Het betreft de waarde van de aandelen op het moment van vrijwillige
het	van overlijden of het moment van	overdracht,	moment
uitsluiting.
Indien, tussen de overdrager en overnemer, geen overeenstemming
wordt bereikt inzake de te betalen prijs, stellen zij hiertoe samen
een onafhankelijke expert aan, die ieders vertrouwen krijgt.
Indien zij niet tot akkoord komen inzake de identiteit van de aan
te stellen expert, richten zij zich samen of afzonderlijk tot de
aanstelling	bevoegde	tot	rechtbank	met	vraag	van	een
onafhankelijke gerechtsdeskundige ter begroting van de waarde van
de	of	De	deskundige	aandelen.	waardering	deze	van
gerechtsdeskundige is bindend.
Artikel 4:19, § 3 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
behoudt haar aanvullende werking.
Artikel 14.2.
Wanneer de waarde van de aandelen in de laatste
vergadering met
unanieme goedkeuring werd
jaarlijkse algemene
begroot
De vennoten hebben de mogelijkheid om in de jaarlijkse algemene
vergadering met unanieme goedkeuring van alle vennoten de actuele
waarde van de aandelen te begroten.
Indien van die gelegenheid gebruik werd gemaakt in de laatste
jaarlijkse algemene vergadering, zal de overdracht van aandelen
gebeuren aan de op die vergadering unaniem aanvaarde waarde, tenzij
de overdrager en de overnemer onderling anders overeenkomen.
DEEL V. SAMENLOOP EN/OF EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 15. Samenloop
Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de
zaakvoerders enerzijds, en de vennootschap anderzijds, maken het
voorwerp uit van nettingovereenkomsten (zoals voorzien in de wet
van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende
diverse	bepalingen	inzake	zakelijke	fiscale
zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële
instrumenten). In geval van samenloop zullen zij dus gecompenseerd	-
worden, ten titel van schuldvergelijking.
Artikel 16. Ontbinding en vereffening
16.1. Redenen tot ontbinding
De vennootschap kan worden ontbonden in de situaties en met de
zoals	meerderheid	4:16	van	bepaald door artikel	Wetboek
hiervan
Vennootschappen	Verenigingen,	behoudens	en	wanneer
rechtsgeldig in de statuten wordt afgeweken.
De beslissing tot ontbinding volgt uit een besluit van de algemene
vergadering of uit een rechterlijke beslissing met kracht van
gewijsde.
16.2. Geen reden tot ontbinding
Het overlijden, de vereffening of het faillissement van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Wat deze situatie
betreft, wordt verwezen naar de bepalingen in de statuten inzake
bij
overlijden,
overdracht	aandelen	vereffening of	van
faillissement (artikel 12).
Ook de onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot
leidt niet tot de ontbinding van de vennootschap. Indien de
onbekwaamheid of het kennelijk onvermogen van een vennoot het
vennootschapsbelang dreigt te schaden, beschikken de vennootschap
en de overige vennoten over wettelijke en statutaire middelen om
hiertegen op te treden.
16.3. Benoeming van de vereffenaars en de vereffening
Het vennootschapsvermogen wordt na ontbinding geacht voort te
bestaan voor de vereffening tot aan de sluiting daarvan.
De algemene vergadering benoemt de vereffenaars en bepaalt hun
bevoegdheden en vergoedingen. Zij zal vastleggen op welke wijze de
vereffenaars	kunnen	vennootschap	vertegenwoordigen	de	en
verbinden.
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de zaakvoerders, die
automatisch	van	ingevolge de ontbinding	uittredend	zijn,
rechtswege de vereffenaars voor de duur van de vereffening,
behoudens voor zover zij hun ontslag aanbieden mits de naleving
van een redelijke opzegtermijn, of voor zover zij door de algemene
vergadering worden ontslagen.
De vereffenaars hebben de bevoegdheden zoals vernoemd in artikel
2:92	t.e.m.	artikel	2:87	Wetboek	Vennootschappen	van	en
voorafgaande	de	van	Verenigingen,	machtiging	zonder daartoe
algemene vergadering nodig te hebben.
Elke belanghebbende kan de aanstelling van één of meer vereffenaars
vorderen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de
zetel van de vennootschap zitting houdend zoals in kort geding.	-
Artikel 2:97, §§ 1 en 3, eerste lid, Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen is van toepassing.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan beslissen zij en treden zij op
als college. Het college van vereffenaars beslist met meerderheid
van stemmen en handelt door de meerderheid van haar leden.
De bepalingen van Deel 1, Boek 2, Titel 8, Hoofdstuk 1 en van Deel
1, Boek 4, Titel 6 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
-
zijn van toepassing, behoudens voor zover er rechtsgeldig van wordt
afgeweken.
16.4.	Het aandeel van de vennoten in de winsten en verliezen
alsook in het vennootschapsvermogen ingeval van ontbinding
Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel, namelijk 1/100ste (één
honderdste), in de winst en in het vereffeningssaldo. De winsten
worden aldus uitgekeerd aan de vennoten, na voldoening van de
schulden of nadat de nodige gelden hiertoe werden geconsigneerd.
Bij verliezen zijn de vennoten ten aanzien van derden gehouden
zoals de wet het oplegt. Onderling dienen de vennoten de verliezen
te dragen als volgt: Elk aandeel geeft plicht tot een gelijk deel
namelijk	in	de	schulden,	(een	1/100ste	honderdste) . De
aansprakelijkheid van commanditaire (stille) vennoten beperkt zich
echter ook intern tot hun inbreng, al wat hun inbreng overstijgt
dient pro rata te worden gedragen door de gecommanditeerde
(werkende) vennoten (bovenop hun eigen aandeel in de schulden) .
16.5. Ontbinding en vereffening in één akte
De ontbinding en vereffening kan, uitzonderlijk en in afwijking
van het voorgaande, ook in één akte plaatsvinden, indien daartoe
aan de wettelijke voorwaarden is voldaan."
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
B. NIET-STATUTAIR
4/ Behoud van de zetel op huidig adres
De nieuwe statuten bepalen dat de vennootschap haar zetel heeft in het Vlaams Gewest.
Voor zoveel als nodig of nuttig bevestigt de algemene vergadering op niet-statutaire wijze
dat de zetel van de vennootschap zich tot nader order blijft bevinden op het gekende
adres: Olivier de Wreestraat 2, 8200 Sint-Andries (Brugge).
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
5/ Volmacht aan BV Ramboer-Steen
De algemene vergadering verleent volmacht aan BV Ramboer-Steen, rechtspersoon met
zetel te 8470 Gistel, Nieuwpoortsesteenweg 73, RPR Gent afdeling Oostende, gekend in
de KBO onder nummer BE0894697910, en aan diens aangestelden, voor onbepaalde
tijd en tot aan de uitdrukkelijke herroeping.
Allen met de mogelijkheid alleen op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om alle
mogelijke formaliteiten te vervullen, verklaringen af te leggen en documenten te
ondertekenen, of te vertegenwoordigen ten opzichte van de BTW, de Belastingen,
Douane en Accijnzen, Sabam, Billijke vergoeding, Gemeentebesturen, de Provincie, de
Staatsblad, Ondernemingsloketten, Kruispuntbank	RSZ, het Belgisch	van
-
Ondernemingen, Sociale kassen, Pensioenkassen, Leveranciers, Klanten, Banken,
Sociaal Secretariaat, UBO-register, eStox, overheidsdiensten en Ministeries, van welke
aard ook, nodig voor de uitvoering en verwerking en publicatie van de beslissingen van
-
deze vergadering.
Deze volmacht geldt bovendien, tot aan haar uitdrukkelijke herroeping, ook voor de
uitvoering en verwerking en publicatie van alle beslissingen die ooit genomen werden of
zullen genomen worden in het kader van andere vergaderingen en beraadslagingen,
zowel op het niveau van de algemene vergaderingen, de bestuursorganen en de organen
van dagelijks bestuur.
Voor de publicatie van de beslissingen van deze vergadering zal Birger Ramboer, vaste
vertegenwoordiger van BV Ramboer-Steen, tekenen.
Deze beslissing wordt genomen met de volgende meerderheid: eenparigheid van
stemmen.
6/ Rondvraag varia
Niemand van de aanwezigen vraagt het woord.
Voor de vennootschap
bij bijzondere volmacht, de accountant, BV Ramboer-Steen, vertegenwoordigd door Birger
Ramboer, vaste vertegenwoordiger
Hierbij neergelegd: de gecoördineerde statuten en de notulen van de buitengewone algemene
vergadering dd. 04/01/2023