Ondernemingsnr : 0476966024
Naam
(voluit) : TRANSPORT & MOBILITY LEUVEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Diestsesteenweg 71
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgesteld door notaris Hugo Kuijpers, te Leuven-Heverlee, op
23/12/2024, dat een buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap Transport & Mobility Leuven, met zetel te 3010 Leuven/Kessel-Lo,
Diestsesteenweg 71, die met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:
1. Na kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig art.
7:155 WVV inzake wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, stemmen alle
aandeelhouders volledig in met de inhoud ervan; voor zoveel als nodig, verklaart elke aandeelhouder
individueel dat aan dit bestuursverslag geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag
liggen.
De algemene vergadering gaat vervolgens over tot afschaffing van de verschillende soorten van
aandelen van de vennootschap, te weten de aandelensoorten A, B, C en D.
2. De vergadering besluit de regeling in de statuten tot beperking van de overdracht van de
aandelen, te wijzigen.
3. De algemene vergadering besluit om de bepalingen uit “Hoofdstuk III: Bestuur en Controle” van de
statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de aandeelhoudersovereenkomst.
4. De vergadering gaat over tot wijziging van de bepalingen uit “Hoofdstuk IV: Algemene
Vergadering” van de statuten, onder meer aanpassing oproepingstermijn, invoegen deelname en
stemming op afstand en wijziging bijzondere meerderheid.
5. De algemene vergadering stelt vast dat vanaf 01/01/2024 de statuten van de vennootschap van
rechtswege onderworpen en aangepast zijn aan het nieuwe WVV (de wet van 23/03/2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen),
en de vennootschap de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) heeft behouden.
Als gevolg besluit de vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming
zijn met enerzijds het WVV en anderzijds voorgaande besluiten, zonder evenwel een wijziging aan te
brengen in haar voorwerp (en zonder wijziging van naam, duur, tijdstip van jaarvergadering en
boekjaar). De tekst van de nieuwe statuten van de vennootschap luidt als volgt:
“STATUTEN
Artikel 1: Naam - Vorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap, onder de naam “Transport &
Mobility Leuven”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest. (…)
Artikel 3: Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in de meest ruime zin, zowel in België als in het buitenland,
activiteiten te ontwikkelen op het vlak van diensten en producten in de domeinen transport, mobiliteit,
ruimtelijke ordening, milieu en economie.
De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Zij mag bij middel van inbreng, deelneming, fusie, plaatsing of op iedere andere wijze belangen
nemen in alle vennootschappen of ondernemingen die een soortgelijk of gelijkaardig voorwerp
hebben.
In het algemeen mag zij alle industriële, commerciële, financiële, onroerende en roerende
verhandelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die
van aard zijn haar nijverheid of haar handel uit te breiden of te bevorderen.
Artikel 4: Duur
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 5: Kapitaal
Het kapitaal bedraagt tweehonderdnegentienduizend honderdzesenvijftig euro (€ 219.156,00). Het is
vertegenwoordigd door tweehonderdéénenveertigduizend zeshonderdzesenvijftig (241.656)
aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Artikel 6: Soorten van aandelen
Er zijn geen soorten van aandelen.
Artikel 7: Kapitaalverhoging
In geval van kapitaalverhoging met agio, moet het bedrag dat overeenstemt met de uitgiftepremie,
volgestort worden bij de inschrijving.
(…)
Artikel 12: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn en blijven op naam.
(…)
Artikel 16: Samenstelling van de raad van bestuur
De raad van bestuur zal worden samengesteld uit maximaal zes (6) bestuurders die samen een
college vormen en die worden benoemd door de algemene vergadering, waarvan:
a) één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Margareta De Ceuster;
b) één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Bart De Moor;
c) één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten die bij meerderheid van de Werknemers
worden voorgedragen; en
d) twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door KU Leuven; en
e) de algemene vergadering kan beslissen om één (1) onafhankelijke bestuurder te benoemen.
Het recht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat overeenkomstig het voorgaande
lid wordt uitgeoefend door een lijst van kandidaten voor te leggen aan de algemene vergadering.
Zij worden benoemd voor een termijn van zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.
De aandeelhouders die een bestuurder voorstellen zullen een lijst voorleggen met kandidaten,
waarvan het aantal minstens één (1) meer is dan het aantal welke zij mogen voordragen.
Bij gebrek aan voordracht van kandidaten door een bepaalde groep voor het/de manda(a)t(en)
waarvoor hij een voordrachtrecht had, zal de benoeming vrij door de algemene vergadering kunnen
gedaan worden, met dien verstande dat de aldus benoemde bestuurder(s) zal/zullen geacht worden
door de bedoelde groep te zijn voorgedragen.
Als één of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden
openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten
zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit een nieuwe lijst voorgesteld door de aandeelhouders die de
benoeming van de uittredende bestuurder hadden voorgesteld.
De algemene vergadering kan te allen tijde beslissen over het ontslag van iedere bestuurder. De
aandeelhouders hebben eveneens het voordrachtrecht voor de vervanging van een bestuurder die
op hun voordracht werd benoemd.
(…)
Artikel 22: Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten, die nuttig of noodzakelijk zijn voor
de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen,
die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden zijn.
Artikel 23: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap in het kader van dat bestuur, opdragen aan hetzij één of meerdere van zijn
leden, genaamd gedelegeerd bestuurder, hetzij één of meerdere niet-leden, genaamd directeur.
Artikel 24: Bijzondere volmachten
De vennootschap, vertegenwoordigd zoals hierna gezegd, kan gemachtigden van de vennootschap
aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken
van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval
van overdreven volmacht.
Artikel 25: Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap in haar handelingen en in rechte vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders,
ofwel, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur en de bevoegdheden die hen werden
toevertrouwd, door de gedelegeerde voor dit bestuur indien er slechts één benoemd werd en door
ieder gedelegeerd bestuurder/directeur indien er meerdere zijn. Zij wordt bovendien geldig
vertegenwoordigd door de bijzondere gevolmachtigden binnen de grenzen van hun volmacht.
Artikel 26: Vergoedingen
De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
(…)
Artikel 28: Bijeenkomst
De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste donderdag van de maand mei om veertien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op
de plaats aangeduid in de oproepingen. (…)
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
Artikel 28bis: Deelname en stemming op afstand
§1. De raad van bestuur kan de houders van aandelen, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de
naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de
aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
§2. Voor de toepassing van het eerste lid moet de vennootschap de hoedanigheid en de identiteit
van de aandeelhouder kunnen controleren aan de hand van het gebruikte elektronische
communicatiemiddel. Aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel kunnen bijkomende
voorwaarden worden gesteld, met als enige doelstelling de veiligheid van het elektronische
communicatiemiddel te waarborgen.
§3. Voor de toepassing van het eerste lid moet het elektronische communicatiemiddel de in het
eerste lid bedoelde effectenhouders, onverminderd enige bij of krachtens de wet opgelegde
beperking, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen
van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit
te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. Het
elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders bovendien in
staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om het recht uit te oefenen om vragen te
stellen, tenzij de raad van bestuur in de oproeping tot de algemene vergadering motiveert waarom de
vennootschap niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
§4. Onverminderd artikel 7:129, §2, 4°, c) van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
omvat de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering. Als de
vennootschap een vennootschapswebsite heeft als bedoeld in artikel 2:31 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, worden die procedures voor diegene die het recht heeft aan de
algemene vergadering deel te nemen, en bij een genoteerde vennootschap voor eenieder,
toegankelijk gemaakt op de vennootschapswebsite.
§5. De notulen van de algemene vergadering vermelden de eventuele technische problemen en
incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de
stemming hebben belet of verstoord.
§6. De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen de algemene vergadering niet
bijwonen langs elektronische weg.
Artikel 29: Beraadslaging – Stemrecht
Om aan het vereiste aanwezigheidsquorum te voldoen moet ten minste vijfenzeventig ten honderd
(75%) van de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Wanneer aan dit vereiste aanwezigheidsquorum niet is voldaan, moet een nieuwe algemene
vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen; deze nieuwe algemene vergadering zal
kunnen beraadslagen wanneer ten minste vijftig ten honderd (50%) van de aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens in de gevallen voorzien bij de wet of in deze statuten, beraadslaagt en besluit de
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.
In geval van staking van stemmen wordt het voorstel afgewezen. De aandeelhouders zullen
beslissingen nemen overeenkomstig de aanwezigheids- en stemvereisten zoals uiteengezet in de
wet en deze statuten.
Artikel 30: Bijzondere meerderheden in de algemene vergadering
Bij een beslissing om de algehele activiteiten van de vennootschap over te dragen of te verkopen is
een bijzondere meerderheid van vijfenzeventig ten honderd (75%) van de uitgebrachte stemmen
vereist.
Artikel 31: Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering door een gevolmachtigde -al of niet
aandeelhouder- laten vertegenwoordigen.
De minderjarigen, de onbekwaamverklaarden en de rechtspersonen mogen zich laten
vertegenwoordigen door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordiger.
De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd
op een door hem aangeduide plaats, tenminste zeven volle dagen vóór de algemene vergadering.
Medeëigenaars, vruchtgebruikers en naakte eigenaars dienen zich respectievelijk door één en
dezelfde persoon te laten vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 34: Boekjaar
Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
(…)
Artikel 36: Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening na aftrek van de algemene onkosten, de sociale lasten en
noodzakelijke afschrijvingen vormt de nettowinst.
Jaarlijks wordt van de nettowinst minimaal vijf ten honderd (5%) voorafgenomen tot vorming van de
wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht, wanneer dit reservefonds één/tiende
van het kapitaal bereikt.
Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering die, op voorstel van de raad
van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de wettelijke beperkingen ter
zake.
Artikel 37: Uitkering van dividenden – interimdividenden
De uitbetaling van dividenden geschiedt op de plaats en op het tijdstip, vastgesteld door de raad van
bestuur.
De raad van bestuur mag overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op
eigen verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden en er de
uitbetalingsmodaliteiten van bepalen.
Artikel 38: Ontbinding – vereffening
Behoudens de wettelijke regels inzake ontbinding, mag de vennootschap slechts ontbonden worden
bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend in de vormen inzake statutenwijziging.
Desgevallend treden de vereffenaars pas in functie nadat de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank is overgegaan tot bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing
van de algemene vergadering.
De vereffenaars beschikken te dien einde over de ruimste bevoegdheden, verleend overeenkomstig
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering bepaalt de
vergoeding van de vereffenaars.
Artikel 39: Verdeling
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal (kapitaal-)aandelen dat zij bezitten. Tevens worden
de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrijving van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
(…)”
6. De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3010
Leuven/Kessel-Lo, Diestsesteenweg 71.
7. Aangaande ontslag/benoeming bestuurders neemt de algemene vergadering volgende
beslissingen:
- het mandaat van bestuurder Stefaan Proost wordt beëindigd;
- volgende bestuurders worden (her-)benoemd:
1) Margareta De Ceuster, en dit op voordracht van Margareta De Ceuster,
2) Bart De Moor, en dit op voordracht van Bart De Moor,
3) Ruben Corthout, en dit op voordracht van de Werknemers, en
4) Chris Tampère en Rudi Cuyvers, en dit op voordracht van KU Leuven;
- er wordt voorlopig geen onafhankelijke bestuurder benoemd.
8. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het 5de besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht wordt verleend aan voornoemde mevrouw Margareta DE CEUSTER,
gehuisvest te 3001 Leuven-Heverlee, Pater Perquylaan 4, met macht tot indeplaatsstelling, om de
vennootschap te vertegenwoordigen ingevolge onderhavige akte tegenover de griffie van de
ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
sociaal verzekeringsfondsen en alle (belasting-)administraties, waaronder de BTW, teneinde aldaar
alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van het proces-verbaal van
buitengewone algemene vergadering, 2) gecoördineerde statuten, en 3) bijzonder verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV (inzake wijziging van de rechten
verbonden aan soorten van aandelen).
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS