Ondernemingsnr : 0452 460 755
Naam
(voluit) : Star Mobility Center Wemmel
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 1780 Wemmel, Steenweg op Brussel 253
Onderwerp akte : Partiele splitsingStar Mobility Center Mechelen met Star Mobility Center
Wemmel
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst op 30 juli 2024, nog te registreren,
dat gezamenlijk werden gehouden ten kantore van notaris Bram VUYLSTEKE de buitengewone algemene
vergaderingen van:
De naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen", met zetel te 2800 Mechelen,
Brusselsesteenweg 359, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer
0467.071.430 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen).
Hierna ook genoemd de "Overdragende vennootschap".
De naamloze vennootschap "Star Mobility Center Wemmel", met zetel te 1780 Wemmel, Steenweg op
Brussel 253, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0452.460.755 (RPR
Brussel, Nederlandstalige afdeling).
Hierna ook genoemd de "Verkrijgende vennootschap".
AGENDA
De buitengewone algemene vergadering van de Overdragende vennootschap "Star Mobility Center
Mechelen" alsmede van de Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" worden gehouden om
te beraadslagen en te besluiten over volgende agendapunten:
1/Mededeling door het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap en door het bestuursorgaan
van de Verkrijgende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:63 Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de bij de partiële splitsing
betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.
2/Kennisneming en bespreking van de hierna vermelde stukken waarvan de aandeelhouders van de
Overdragende vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap kosteloos een afschrift konden verkrijgen:
-het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld overeenkomstig artikel 12:59 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, hetgeen door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Star Mobility Center
Mechelen" en door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Wemmel", werd
neergelegd ter griffie van de Nederlandstalig Ondernemingsrechtbank Brussel en de griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Mechelen, telkens op 8 mei 2024 en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een eerste maal op 21 mei 2024 onder het nummer 24076945 en een
tweede maal op 31 mei 2024 onder nummer 24082610 (voor de Overdragende vennootschap) en op 21 mei
2024 onder het nummer 24076481 (voor de Verkrijgende vennootschap);
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de splitsing
betrokken zijn;
-verzaking aan de tussentijdse cijfers overeenkomstig artikel 12:64, §2, laatste lid WVV;
-de verslagen van de bestuursorganen van alle betrokken vennootschappen over de laatste drie boekjaren;
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris nopens de inbreng in natura in de
Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Wemmel", opgesteld in toepassing van artikels 7:179 en
7:196-7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
3/Kennisname van artikel 12:65 Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarvan de inhoud
letterlijk luidt als volgt:
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:61 en 12:64, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze
bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid van dit artikel opgenomen.
Dergelijke stemming is niet vereist wat betreft de gesplitste vennootschap in het geval bedoeld in artikel
12:67, § 7."
Voorstel tot afstand van de splitsingsverslagen van de commissaris en van de bestuursorganen in
toepassing van artikel 12:62 laatste lid en artikel 12:65 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
4/Besluit tot goedkeuring van de partiële splitsingsverrichting in toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59
en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door inbreng door de naamloze
vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" van de hierna beschreven activa en passiva-bestanddelen,
waaronder de nagemelde onroerende goederen en voorzieningen, in de naamloze vennootschap "Star Mobility
Center Wemmel", waarbij de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" niet ophoudt te bestaan
en mits toekenning aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen"
van aandelen in de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Wemmel", dit alles volgens de modaliteiten
en tegen de voorwaarden bepaald in het voorstel tot partiële splitsing en goedkeuring van de hiermee gepaard
gaande verrichtingen, met name:
A. Partiële splitsingsverrichting binnen de Overdragende vennootschap, door afsplitsing van nagenoemde
activa- en passivabestanddelen naar de Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" en zonder
vernietiging van aandelen en bijgevolg door pro rata vermindering van de fractiewaarde van de bestaande
aandelen;
B. Als gevolg van de inbreng in natura van voormelde activa- en passivabestanddelen ingevolge de partiële
splitsing creatie en uitgifte van tweehonderdnegenentachtig duizend vierhonderd drieënvijftig (289.453) nieuwe
aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Toekenning aan de aandeelhouders van de Overdragende
vennootschap van deze tweehonderdnegenentachtig duizend vierhonderd drieënvijftig (289.453) aandelen,
bepaling van de rechten van deze nieuwe aandelen en wijze van uitreiking.
C. Vaststelling van de eigendomsovergang naar de Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center
Wemmel" ingevolge partiële splitsing.
D. Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsingsverrichting.
5/Vaststelling van de definitieve verwezenlijking van de splitsingsverrichting.
6/Wijziging van de naam van de Verkrijgende vennootschap.
7/Wijziging van de datum van de jaarvergadering van de Verkrijgende vennootschap.
8/Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan omtrent de wijziging van het voorwerp van de
Verkrijgende vennootschap en wijziging van het voorwerp.
9/Aanpassing van de statuten van de Verkrijgende vennootschap in overeenstemming met de genomen
besluiten hiervoor.
10/Wijziging van de naam van de Overdragende vennootschap.
11/Wijziging van de datum van de jaarvergadering van de Overdragende vennootschap.
12/Kennisname van het verslag van het bestuursorgaan omtrent de wijziging van het voorwerp van de
Overdragende vennootschap en wijziging van het voorwerp.
13/Aanpassing van de statuten van de Verkrijgende vennootschap in overeenstemming met de genomen
besluiten hiervoor.
14/Machtiging aan het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap en de Verkrijgende
vennootschap voor de uitvoering van voornoemde besluiten, opdracht geven tot coördinatie van de statuten en
volmachten.
VASTSTELLINGEN
A. Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake partiële splitsing
1/De bestuursorganen van de Overdragende vennootschap, de naamloze vennootschap "Star Mobility
Center Mechelen" en van de Verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap "Star Mobility Center
Wemmel" hebben op 6 mei 2024 het door artikel 12:59 Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
voorstel tot partiele splitsing, houdende de gegevens als vermeld in artikel 12:59 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen opgesteld.
Dit voorstel tot partiële splitsing werd neergelegd door de Overdragende vennootschap en door de
Verkrijgende vennootschap op de griffie van respectievelijk de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen,
afdeling Mechelen en de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel, telkens op 8 mei 2024 en
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad een eerste maal op 21 mei 2024 onder het nummer
24076945 en een tweede maal op 31 mei 2024 onder nummer 24082610 (voor de Overdragende vennootschap)
en op 21 mei 2024 onder het nummer 24076481 (voor de Verkrijgende vennootschap).
2/De voorzitter deelt mee dat er wordt voorgesteld gebruik te maken van de toepassing van 12:62 laatste
lid en artikel 12:65 Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig dewelke de beide
algemene vergaderingen kunnen afzien van de bedoelde splitsingsverslaggeving, en dat bijgevolg:
-het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap alsook het bestuursorgaan van de Verkrijgende
vennootschap geen schriftelijk verslag hebben opgemaakt waarin de stand van het vermogen van hun
respectieve vennootschappen wordt uiteengezet en waarin uit juridisch en economisch oogpunt de partiële
splitsing wordt toegelicht;
-tevens geen revisoraal controleverslag werd opgemaakt nopens het voorstel tot partiële splitsing.
Het voorstel tot verzaking aan de verslagen van de bestuursorganen en de controleverslagen van de
commissaris werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld. Overeenkomstig artikel 12:65 derde
lid Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd in de agenda van de onderhavige vergadering tevens
3/De commissaris, de besloten vennootschap "RSM INTERAUDIT", vertegenwoordigd door de heer Laurent
Van der Linden, met ondernemingsnummer 0436.391.122 (RPR Brussel, Franstalige en Nederlandstalige
afdeling), met zetel te 1180 Ukkel, Waterloosesteenweg 1151, heeft op 25 juli 2024 een schriftelijk verslag
opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 7:197 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de voorgenomen partiële splitsing.
4/Het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap, heeft een omstandig schriftelijk verslag opgesteld
in uitvoering en bij toepassing van artikel 7:179, § 1, eerste lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de voorgenomen partiële splitsing.
Dit voormeld verslag van het bestuursorgaan alsook het onder punt 3 van deze vaststellingen voormelde
verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende vennootschap werden in
de agenda vermeld, een afschrift ervan kon verkregen worden, overeenkomstig artikel 12:64 Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en een exemplaar van elk van de verslagen zal neergelegd worden ter griffie
van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
5/Het voorstel tot partiële splitsing, als vermeld onder punt 1 van de onderhavige vaststellingen, werd in de
gezamenlijke agenda van de algemene vergaderingen van de Overdragende en van de Verkrijgende
vennootschap vermeld.
6/Volgende documenten en stukken werden, overeenkomstig artikel 12:64 Wetboek van vennootschappen
en verenigingen op de zetel van de vennootschappen ter inzage van de aandeelhouders gelegd, welke er tevens
kosteloos een afschrift van konden verkrijgen:
-het voorstel tot partiële splitsing;
-de jaarrekeningen, de tussentijdse cijfers per 31 december 2023 voor de Overdragende vennootschap, de
jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten vereist,
over de laatste drie boekjaren van de bij de splitsing betrokken vennootschappen.
De aandeelhouders van de Overdragende vennootschap en de Verkrijgende vennootschap verklaarden in
dit kader uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de stukken voorgeschreven
door artikel 12:64 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
7/De voorzitter deelt mee dat er zich geen belangrijke wijziging heeft voorgedaan in het vermogen van de
Overdragende vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap tussen de datum van het voorstel tot
partiële splitsing en de datum van huidige vergaderingen.
8/De voorzitter deelt tevens mee dat er op voormeld splitsingsvoorstel geen opmerkingen werden gemaakt
door de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap of van de Verkrijgende vennootschap.
B.Vaststellingen en uiteenzettingen nopens het aanwezigheids- en stemquorum
1/De voorzitter zet uiteen dat alle bestuurders van de Overdragende vennootschap, zijnde de onder punt
2.A. hiervoor voornoemde bestuurders, alsook de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap, zijnde de
onder punt 2.B. hiervoor voornoemde bestuurders, verzaakt hebben aan hun aanwezigheid, zoals hierboven
aangehaald, ter uitzondering van de persoon belast met het dagelijks bestuur, dewelke aanwezig is, teneinde
eventueel antwoord te geven op de vragen die hem eventueel door de aandeelhouders worden gesteld met
betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing of tot de agendapunten.
2/De voorzitter deelt mee dat er binnen de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" honderd
zesendertigduizend driehonderd vijfennegentig (136.395) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere
effecten bestaan. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants
op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, bestaan en dat de vennootschap geen openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen.
3/De voorzitter deelt mee dat er binnen de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Wemmel"
honderdnegen duizend tweehonderdéénenvijftig aandelen (109.251) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen
andere effecten bestaan. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of
warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, bestaan en dat de vennootschap geen openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen.
4/De voorzitter stelt vast dat er binnen de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" op heden
één (1) aandeelhouder voor het totaal van de aandelen van deze vennootschap vertegenwoordigd is, en er
binnen de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" op heden één (1) aandeelhouder voor het
totaal van de aandelen van deze vennootschap vertegenwoordigd is, zodat geheel het kapitaal is
vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de
agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de
toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
5/De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden en het besluit tot partiële
splitsing, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard en dat de agendapunten die
geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.
6/De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.
Na beraadslaging worden de volgende besluiten genomen:
EERSTE BESLUIT: KENNISNAME VAN WIJZIGINGEN IN DE VERMOGENSTOESTAND
De vergadering verklaart kennis genomen te hebben van de mededelingen van het bestuursorgaan van de
Overdragende vennootschap en het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap dat er zich geen
belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de Overdragende vennootschap of de
Verkrijgende vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële
splitsing en de datum van de huidige buitengewone algemene vergaderingen.
TWEEDE BESLUIT: KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN
De beide vergaderingen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken:
-het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders kosteloos de mogelijkheid hadden een
afschrift te bekomen;
-de jaarrekeningen, de cijfers per 31 december 2023 voor de Overdragende vennootschap, alsook de
jaarverslagen nopens de laatste drie boekjaren van de bij de splitsing betrokken vennootschappen;
-het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de commissaris nopens de inbreng in natura in de
Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Wemmel", opgesteld in toepassing van artikels 7:179, §1 en
7:196-7:197 Wetboek vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van het verslag van de commissaris, de heer Laurent Van der Linden van kantoor "RSM
INTERAUDIT", voornoemd, nopens de inbreng in natura in de naamloze vennootschap "Star Mobility Center
Wemmel", luiden letterlijk als volgt:
" ... Overeenkomstig artikels 7:179, §1 en 7:197 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van de vennootschap Star Mobility Center Mechelen NV onze conclusie uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van
de commissaris betreffende de inbreng in natura en uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen wordt in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
Ide beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
Ide door de partijen toegepaste waardering; en
Ode daartoe aangewende methode(s) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 36.395 nieuwe uit te geven aandelen zonder vermelding van nominale
waarde van dezelfde soort als de bestaande aandelen
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens-
en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering, die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te
lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 §1 en artikel 7:179§1 van het WVV bestaat er niet in uitspraak
te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de
vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is ("no faimess opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Ide inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Dhet uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
Ide beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
Dhet melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Ode uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
Ide verantwoording van de uitgifteprijs; en
Ide beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
ODe inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
Dhet onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
Dhet onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
Ide melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
Thet vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
De uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk een besluit te vormen over de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van
het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw
zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:179, §1 en 7:197 §1 van het WVV in het kader
van een inbreng in natura in de vennootschap Star Mobility Center Mechelen NV en de verantwoording van de
uitgifteprijs van de aandelen en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt."
Aan de voorzitter wordt door de vergadering ontslag verleend van de integrale voorlezing van het voormeld
voorstel tot partiële splitsing en van voormelde verslagen nopens de inbreng in natura.
DERDE BESLUIT: AFSTAND VERSLAGGEVING
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van artikel 12:62 laatste lid Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving bedoeld in artikel
12:62 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergaderingen nemen vervolgens kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de toepassing van de
artikelen 12:61 en 12:64 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in de mate dat deze artikelen
verwijzen naar de verslaggeving inzake partiële splitsing.
VIERDE BESLUIT: BESLUIT TOT EEN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING DOOR INBRENG VAN
EEN DEEL VAN HET VERMOGEN (OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL) VAN DE OVERDRAGENDE
VENNOOTSCHAP NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De algemene vergaderingen van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap besluiten het voorstel
tot partiele splitsing goed te keuren. Aldus besluit de algemene vergadering van de Overdragende
vennootschap tot partiële splitsing van de vennootschap, in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8
en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform de modaliteiten en
voorwaarden uiteengezet in het betreffende voorstel, door inbreng van hierna gemelde activa en passiva-
bestanddelen in de Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Wemmel", en waarbij de Overdragende
vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" niet ophoudt te bestaan, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" van aandelen in de Verkrijgende naamloze
vennootschap "Star Mobility Center Wemmel".
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap
met alle rechten en verplichtingen overgaan op de Verkrijgende vennootschap.
A.PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - VERMINDERING KAPITAAL
Ingevolge de voormelde inbreng in de Verkrijgende vennootschap, van de hierna vermelde activa- en
passivabestanddelen, besluit de algemene vergadering van de Overdragende vennootschap dat haar kapitaal
met een bedrag van één miljoen vierhonderdéénentachtig duizend zevenhonderdacht euro en tweeënzestig
cent (1.481.708,62 EUR) wordt verminderd, om het te brengen van drie miljoen tweehonderddrieëntachtig
duizend vijfenzestig euro en achtentachtig cent (3.283.065,88 EUR) op één miljoen achthonderd en één duizend
driehonderdzevenenvijftig euro en zesentwintig cent (1.801.357,26 EUR), zonder vernietiging van aandelen
doch mits vermindering van de fractiewaarde van de bestaande honderd zesendertigduizend driehonderd
vijfennegentig (136.395) aandelen.
B.INBRENG IN NATURA NAAR AANLEIDING VAN PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING -
KAPITAALVERHOGING - RUILVERHOUDING - TOEBEDELING VAN NIEUWE AANDELEN-DEELNAME IN
HET RESULTAAT - WIJZE VAN UITREIKING
De algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit de inbreng in natura ingevolge het
besluit tot de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" goed te keuren,
en dit in uitvoering en bij toepassing van de artikelen 12:8 en 12:59 en volgende Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en conform de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het voormelde voorstel tot partiële
splitsing.
Door deze verrichting gaan de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende
vennootschap met alle rechten en verplichtingen onder algemene titel over op de Verkrijgende vennootschap,
zonder ontbinding of vereffening van de Overdragende vennootschap, mits toekenning aan de aandeelhouders
van de Overdragende vennootschap van aandelen in de Verkrijgende vennootschap.
Ingevolge de inbreng in natura wordt het kapitaal binnen de Verkrijgende vennootschap verhoogd met één
miljoen vierhonderdéénentachtig duizend zevenhonderdacht euro en tweeënzestig cent (1.481.708,62 EUR),
om het kapitaal te brengen van vierhonderdvijfennegentig duizend driehonderddrieëntachtig euro en zeven cent
(495.383,07 EUR) op één miljoen negenhonderdzevenenzeventig duizend éénennegentig euro en
negenenzestig cent (1.977.091,69 EUR), mits creatie en uitgifte van tweehonderdnegenentachtig duizend
vierhonderd drieënvijftig (289.453) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
De tweehonderdnegenentachtig duizend vierhonderd drieenvijftig (289.453) nieuwe aandelen hebben
dezelfde rechten en plichten als de honderdnegen duizend tweehonderdéénenvijftig (109.251) bestaande
aandelen in de Verkrijgende vennootschap en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.
Bijgevolg zal elk van de driehonderdachtennegentig duizend zevenhonderdvier (398.704) aandelen binnen
de Verkrijgende vennootschap een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.
Deze nieuwe aandelen zullen allen toekomen aan de enige bestaande aandeelhouder.
De aandeelhouder van de Overdragende vennootschap, tevens aandeelhouder van de Verkrijgende
vennootschap, gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat hem ingevolge voornoemde inbreng wordt
toegekend.
Er is geen opleg in geld verschuldigd.
De tweehonderdnegenentachtig duizend vierhonderd drieënvijftig (289.453) nieuw uit te geven aandelen in
de Verkrijgende vennootschap zullen door toedoen van het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap
worden ingeschreven op naam van de respectieve aandeelhouders van de Overdragende vennootschap in het
aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap. In de aandelenregisters zullen de volgende gegevens
worden vermeld:
-de identiteit van de aandeelhouders van de Overdragende vennootschap;
-het aantal aandelen in de Verkrijgende vennootschap dat aan de respectieve aandeelhouders van de
Overdragende vennootschap toekomt;
-de datum van het besluit van de partiële splitsing.
De inschrijvingen zullen door de betrokken aandeelhouders van de Overdragende vennootschap en door
het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap worden ondertekend. Van deze inschrijvingen zullen
aan de betrokken aandeelhouders certificaten worden overhandigd. De aandeelhouders van de Overdragende
vennootschap zullen hiertoe uitgenodigd worden.
Overeenkomstig artikel 12:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal de uitreiking van
de aandelen van de verkrijgende vennootschap worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van de
bestuursorganen. De aandelen van de verkrijgende vennootschap die dienen ter vergoeding van de overgang
van het gedeeltelijk vermogen van de overdragende vennootschap zullen worden toegekend binnen de vijftien
(15) dagen volgend op de publicatie van het besluit tot partiële splitsing door overneming in de Bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad. De bestuurders van de overdragende vennootschap zullen het nodige doen om alle
aandelen van de verkrijgende vennootschap te doen toekomen aan de aandeelhouders, dit middels inschrijving
in en ondertekening van het register op aandelen op naam.
C.VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG NAAR DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
"Star Mobility Center Wemmel" INGEVOLGE PARTIELE SPLITSING
De vergadering van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap keuren de eigendomsoverdracht
van de activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap aan de Verkrijgende vennootschap
goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze
waarop het afgescheiden wordt aan de Verkrijgende vennootschap. In tegenstelling tot hetgeen vermeld werd
in punt 1.9 van de neergelegde voorstellen tot partiële splitsing, bevestigt de vergadering uitdrukkelijk dat de
hierna vermelde schulden mee worden overgedragen aan de overnemende vennootschap en dat buiten deze
passiva (zijnde financiële schulden) geen andere schulden deel uitmaken van het overgedragen vermogen. Alle
overige passiva blijft bijgevolg bij de overdragende vennootschap.
C.1.Algemene omschrijving van de over te dragen vermogensbestanddelen
De af te splitsen bestanddelen zijn opgenomen in de tussentijdse cijfers per 31/12/2023, met name:
A. ACTIVA
A.III. Materiële vaste activa
A.III.A. Terreinen en gebouwen
Tot de af te splitsen vermogensbestanddelen behoren de hierna beschreven onroerende goederen.
Voorgestelde inbrengwaarde: vier miljoen driehonderdéénenveertig duizend tweehonderdvierenzeventig
euro en drieëntachtig cent (4.341.274,83 EUR).
B. PASSIVA
Financiële schulden: één miljoen éénhonderdtwintig duizend euro (1.120.000,00 EUR).
Aldus bedraagt het overgegane NETTO-vermogen van de afgesplitste activa- en passivabestanddelen van
de naamloze vennootschap "Star Mobility Center Mechelen" per 31 december 2023 drie miljoen
tweehonderdéénentwintig duizend tweehonderdvierenzeventig euro en drieëntachtig cent (3.221.274,83 EUR).
C.2.Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende vennootschap worden afgesplitst naar de
Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" volgens de hierna vermelde voorwaarden:
a. De inbreng geschiedt op basis van de cijfers per 31 december 2023.
b. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte
activa en passiva bestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de
Verkrijgende	vennootschap "Star Mobility Center Wemmel", waarin de betrokken activa- en
passivabestanddelen worden ingebracht.
c. De inbreng door de Overdragende vennootschap in de Verkrijgende vennootschap omvat de activa- en
passivabestanddelen hierboven vermeld.
Tevens omvat deze inbreng ingevolge partiële splitsing, die geschiedt bij wijze van overgang onder
algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de Overdragende vennootschap heeft aangegaan in het kader
van deze voornoemde activa en passiva bestanddelen.
Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa en passiva bestanddelen, ongeacht met wie zij
gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen
organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de Verkrijgende vennootschap met alle rechten en plichten
die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven
openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen, voor zover die er zijn,
De Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" treedt in de rechten en plichten van de
Overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
d. De Verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activa en passiva
bestanddelen vanaf het besluit tot partiële splitsing. Zij wordt geacht het genot ervan te hebben vanaf 1 januari
2024 en draagt vanaf dezelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte
goederen.
e. De Verkrijgende vennootschap "Star Mobility Center Wemmel" ontvangt uit het archief van de
Overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte
activa en passiva bestanddelen.
In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de
zetel van de Verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de Overdragende
vennootschap en haar organen van bestuur en controle.
f. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden
worden ontdekt betreffende de ingebrachte activabestanddelen worden geacht toe te behoren aan de
Verkrijgende vennootschap.
g. De Verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de Overdragende vennootschap
voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de Overdragende
vennootschap aangegaan.
h. Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen zullen indien
nodig verdergezet worden door de Overdragende vennootschap, maar voor rekening van Verkrijgende
vennootschap, die alle lasten of baten zal dragen.
C.3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor
bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
Het overgegane actief betreft onder meer nagemelde onroerende goederen, dewelke geen woning betreffen
maar kantoren/parkings:
Stad MECHELEN - derde afdeling
1)Een bedrijfsgebouw (toonzaal), gelegen Brusselsesteenweg 359+, volgens huidig kadaster, sectie E,
nummer 476VP0000, met een oppervlakte van vier are negenentwintig centiare (04a29ca).
2)Een bedrijfsgebouw (garage werkplaats), gelegen Brusselsesteenweg 359, volgens huidig kadaster,
sectie E, nummer 477BP0000, met een oppervlakte van zevenennegentig are vijfenzestig centiare (97a65ca).
3)Een bedrijfsgebouw (toonzaal), gelegen Brusselsesteenweg 359, volgens huidig kadaster, sectie E,
nummer 477CP0000, met een oppervlakte van zeven are acht centiare (07a08ca).
4)Een bedrijfsgebouw (garage werkplaats), gelegen Brusselsesteenweg 359+, volgens huidig kadaster,
sectie E, nummer 480SP0000 (voorheen 480NP0000), met een oppervlakte van zevenenveertig are
vierentwintig centiare (47a24ca).
5)Een perceel grond met afgebroken woonhuis in gebruik als parking (op het kadaster nog gekend als
woonhuis), gelegen Brusselsesteenweg 369, volgens titel en huidig kadaster, sectie E, nummer 481M2P0000,
met een oppervlakte van één are achtenzeventig centiare (01a78ca).
6)Een perceel gelegen "Geerdegemveld", volgens huidig kadaster, sectie E, nummer 484GP0000 (voorheen
484EP0000), met een oppervlakte van zesentwintig are vijfendertig centiare (26a35ca).
Bemerking: De vergadering meldt dat het perceel 484HP0000 ten onrechte voorkomt op naam van de
overdragende vennootschap in de documenten van het kadaster, vermits dit perceel overgedragen werd aan
de 'Provincie Antwerpen' (zie infra).
7)Een perceel gelegen "Het Geerdeghemse Veld", volgens huidig kadaster, sectie E, nummer 473E3P0000,
met een oppervlakte van twaalf are eenenveertig centiare (12a41ca).
8)De gebouwen opgericht op een perceel grond, gelegen Brusselsesteenweg 359+ (gelegen aan de
achterkant van de goederen sub 2) en 3), volgens huidig kadaster, sectie E, nummer 478GP0001 (voorheen
478DP0001) (op het perceel grond met een oppervlakte volgens kadaster van dertien are zevenenvijftig
centiare).
9)Een perceel grond met afgebroken woonhuis in gebruik als parking (op het kadaster nog gekend als
woonhuis), gelegen Brusselsesteenweg 371, volgens huidig kadaster, sectie E, nummer 481N2P0000, met een
oppervlakte van twee are vijfendertig centiare (02a35ca).
Hierna samen genoemd "het goed" en/of "de goederen".
( ... )
VOORWAARDEN OVERDRACHT ONROERENDE GOEDEREN:
1) Hypothecaire toestand
De onroerende goederen worden overgedragen voor vrij, zuiver en onbelast, ter uitzondering van de
inschrijving in het voordeel van "ING België" ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op 27 oktober
2022, ten belope van vijfentwintig duizend euro (25.000,00 EUR) in hoofdsom en twee duizend vijfhonderd
euro (2.500,00 EUR) in toebehoren, lastens de Overdragende vennootschap, overgeschreven op het Kantoor
Rechtszekerheid Mechelen op 4 november erna, onder nummer 56-1-04/11/2022-18848.
Ingevolge brief gericht aan ondergetekende notaris, de dato 26 juli 2024 met referte "BLCS
LLN/REL/CLF/ITV 01249439-79", heeft "ING België" het volgende meegedeeld, te weten, hierna letterlijk
overgenomen
« ... Par la présente, nous vous communiquons notre accord sur les scissions partielles de
-STAR MOBILITY CENTER MECHELEN NV
-STAR MOBILITY CENTER WEMMEL NV et ce, moyennant le transfert des suretés suivantes de STAR
·Hypothèque à concurrence de 25.000,00 EUR en principal, suivant acte notarié du 27/10/2022, conférée à
l'origine par STAR MOBILITY CENTER MECHELEN NV sur un bien sus Brusselsesteenweg 359 à 2800
Mechelen qui appartiendra désormais à STAR MOBILITY CENTER WEMMEL nv.
·Mandat de nous conférer hypothèque à concurrence de 3.080.000,00 EUR en principal, suivant acte notarié
du 27/10/2022, conféré à l'origine par STAR MOBILITY CENTER MECHELEN NV sur un bien sis
Brusselsesteenweg 359 à 2800 Mechelen qui appartiendra désormais à STAR MOBILITY CENTER WEMMEL
NV.
Conformément aux termes de ce mandat hypothécaire, ce dernier conserve tous ses effets et couvrira à
notre égard tous les engagements actuels et futurs de la société bénéficiaire du transfert. ... »
( ... )
6) Bodemdecreet
De Overdragende vennootschap verklaart dat hij de Verkrijgende vennootschap voor het sluiten van het
splitsingsvoorstel niet op de hoogte heeft gebracht van de inhoud van de bodemattesten. De Overdragende
vennootschap verklaart de Verkrijgende vennootschap inmiddels op de hoogte te hebben gebracht van de
inhoud van de hiernavermelde bodemattesten. De Overdragende vennootschap verklaart dat de Verkrijgende
vennootschap voor de ondertekening van onderhavige akte bovendien in het bezit werd gesteld van deze
bodemattesten, hetgeen voor de overgedragen goederen de meest recente afgeleverde bodemattesten zijn.
Nadat de Verkrijgende vennootschap werd geïnformeerd over het feit dat hij de nietigheid van de overdracht
kan vorderen omdat hij voor het sluiten van het splitsingsvoorstel niet op de hoogte werd gebracht van de inhoud
van de bodemattesten betreffende deze grond verklaart deze in toepassing van artikel 116, §1 Bodemdecreet:
1º voor het verlijden van onderhavige akte in het bezit te zijn gesteld van het meest recent afgeleverde
bodemattest of van een bodemattest waarvan de inhoud identiek is aan de inhoud van het meest recent
afgeleverde bodemattest;
2° uitdrukkelijk aan de nietigheidsvordering te verzaken.
A. De Overdragende vennootschap verklaart dat er een risico-inrichting gevestigd is op het perceel, zoals
ook stad Mechelen bevestigd heeft in voormelde vastgoedinformatie.
Het overgedragen goed, te weten voormelde percelen 480S (voorheen 480N) en 477B, maakte reeds het
voorwerp uit van een orienterend bodemonderzoek. Het meest recente verslag van orienterend
bodemonderzoek werd opgesteld door "Universoil bv" en dateert van 23 mei 2024, zoals blijkt uit de
bodemattesten die betrekking hebben op de hierbij overgedragen goederen en die werden afgeleverd door
OVAM op 10 juni 2024 met referte 20240486405 en 20240486406, hierna letterlijk overgenomen te weten:
" ... 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 23.05.2024, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 30.06.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek, Terrein gelegen aan de Brusselsesteenweg 359 en het
Geerdeghemse
Veld te Mechelen + Aanvullingen
AUTEUR: Laboratorium Van Vooren NV
DATUM: 30.06.2010
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Exploitatie-Onderzoek, Brusselsesteenweg 359 te Mechelen - Total 566 - 81942501+ Aanvullende
Mail Dd. 30 Augustus 2010
AUTEUR: Haskoning Belgium NV
DATUM: 05.03.2020
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Exploitatienderzoek: Brusselsesteenweg 359 te Mechelen
AUTEUR: Sweco Belgium NV
DATUM: 05.08.2021
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Mercedes-Benz Mechelen NV, Brusselsesteenweg 359 te 2800
Mechelen
AUTEUR: Universoil BV
DATUM: 23.05.2024
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek: Star Mobility Center Mechelen NV, garagewerkplaats en tankstation,
Brusselsesteenweg 359 en 359+ te 2800 Mechelen
AUTEUR: Universoil BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 10.06.2024"
En
" ... 2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 23.05.2024.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 30.06.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend Bodemonderzoek, Terrein gelegen aan de Brusselsesteenweg 359 en het
Geerdeghemse
Veld te Mechelen + Aanvullingen
AUTEUR: Laboratorium Van Vooren NV
DATUM: 05.08.2021
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Mercedes-Benz Mechelen NV, Brusselsesteenweg 359 te 2800
Mechelen
AUTEUR: Universoil BV
DATUM: 23.05.2024
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend bodemonderzoek: Star Mobility Center Mechelen NV, garagewerkplaats en tankstation,
Brusselsesteenweg 359 en 359+ te 2800 Mechelen
AUTEUR: Universoil BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer.
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden
niet vermeld op het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 10.06.2024"
Uit het verslag van het oriënterend bodemonderzoek en voormelde bodemattesten blijkt dat voor deze grond
geen verdere maatregelen getroffen moeten worden.
B. De Overdragende vennootschap verklaart dat er een risico-inrichting gevestigd was op nagemelde
percelen (473E3, 476V, 477C, 478D en 484G), zoals ook stad Mechelen bevestigd heeft in voormelde
vastgoedinformatie en zoals blijkt uit de bodemattesten die betrekking hebben op de hierbij overgedragen
goederen en die werden afgeleverd door OVAM op 16 juli 2024 met referte 20240600693-20240600694 -
20240600695 - 20240600696 - 20240614566), hierna letterlijk overgenomen te weten:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is
deze grond een risicogrond.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 30.06.2000, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 30.06.2000
TYPE: Orienterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend Bodemonderzoek, Terrein gelegen aan de Brusselsesteenweg 359 en het
Geerdeghemse
Veld te Mechelen + Aanvullingen
AUTEUR: Laboratorium Van Vooren NV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 16.07.2024"
En
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Extra informatie
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 05.08.2021.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Extra informatie
DATUM: 05.08.2021
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Mercedes-Benz Mechelen NV, Brusselsesteenweg 359 te 2800
Mechelen
AUTEUR: Universoil BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 16.07.2024"
En
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft voor deze grond geen gegevens uit de gemeentelijke inventaris.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.
2.2.1 Historische verontreiniging
Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.
De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 05.08.2021, en op de
hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.
2.3 DOCUMENTEN OVER DE BODEMKWALITEIT
2.3.1 Historische verontreiniging
DATUM: 30.06.2000
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Orienterend Bodemonderzoek, Terrein gelegen aan de Brusselsesteenweg 359 en het
Geerdeghemse
Veld te Mechelen + Aanvullingen
AUTEUR: Laboratorium Van Vooren NV
DATUM: 05.08.2021
TYPE: Oriënterend bodemonderzoek
TITEL: Oriënterend bodemonderzoek: Mercedes-Benz Mechelen NV, Brusselsesteenweg 359 te 2800
Mechelen
AUTEUR: Universoil BV
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 16.07.2024"
Ondergetekende notaris informeert de Verkrijgende vennootschap omtrent de e-mail de dato 18 juli 2014,
van de heer Didier Coopman, projectingenieur van de vennootschap "UNIVERSOIL", dewelke ter plaatse
geweest is op de site en bevestigt op welke percelen nog een risico-activiteit aanwezig is, hierna letterlijk
overgenomen:
"Het oriënterend bodemonderzoek werd opgesteld voor de percelen die in eigendom zijn van Star Mobility
Center Mechelen NV EN waar sinds het vorige oriënterend bodemonderzoek dd. 05/08/2021 een risico-activiteit
(VLAREBO-activiteit) werd uitgeoefend die aanleiding geeft tot het uitvoeren van een oriënterend
bodemonderzoek bij overdracht. Op basis van de feitelijke toestand voldoen de percelen 477B en 480N aan
deze voorwaarden.
Perceel 476VP0000 maakt deel uit van de toonzaal. Op dit perceel werd op basis van de beschikbare
gegevens sinds het OBO2021 geen VLAREBO-activiteit uitgeoefend.
Perceel 477CP0000 maakt deel uit van de toonzaal. Op dit perceel werd op basis van de beschikbare
gegevens sinds het OBO2021 geen VLAREBO-activiteit uitgeoefend.
Perceel 484EP0000 doet enkel dienst als parking. VLAREBO-rubriek 15.6 is hier niet van toepassing
aangezien deze rubriek gaat over het stallen van geaccidenteerde voertuigen/voertuigwrakken en dit op basis
van de vaststellingen op het terrein niet het geval is. Het betreft louter een parkeerplaats voor voertuigen.
Perceel 473E3P0000: idem als perceel 484E
Perceel 478DP0001 is geen eigendom van SMC Mechelen NV
Het is wel mogelijk dat een of meerdere van bovenstaande percelen zijn opgenomen in de
milieu/omgevingsvergunning en zo het statuut van risicogrond krijgen. Voor het uitvoeren van het oriënterend
bodemonderzoek werd echter uitgegaan van de feitelijke toestand op de percelen."
C. De Overdragende vennootschap verklaart dat bij zijn weten het overgedragen goed, te weten perceel
481M2 en 481N2, geen risicogrond is zoals bedoeld in het Bodemdecreet van 27 oktober 2006.
De notaris verklaart dat uit zijn opzoekingen evenmin is gebleken dat op het overgedragen goed een risico-
inrichting is of was gevestigd. De Overdragende vennootschap verklaart dat de Verkrijgende vennootschap op
de hoogte is gebracht van de inhoud van de bodemattesten afgeleverd door OVAM op 16 juli 2024, met
referenties 20240600697 en 20240600698. De inhoud van deze bodemattesten luiden:
"2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.0 EXTRA INFORMATIE:
Meer informatie over de aanpak van PFAS-verontreiniging en de stand van het onderzoek, en de bijhorende
no regret-maatregelen vindt u op https://www.vlaanderen.be/pfas-vervuiling.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt.
2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet
dient er pas vanaf een volume van 250m3 een technisch verslag opgemaakt te worden.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: ovam.vlaanderen.be/het-bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op
ovam.vlaanderen.be/disclaimer .
3 Maatregelen opgelegd of van toepassing buiten het kader van het Bodemdecreet worden niet vermeld op
het bodemattest. Hiervoor kunt u best contact opnemen met uw lokaal bestuur.
4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens. te Mechelen, 16.07.2024"
De Overdragende vennootschap verklaart geen kennis te hebben van andere bodemverontreiniging die
schade kan berokkenen aan de koper of aan derden of die tot saneringsverplichting aanleiding kan geven.
Voor zover deze verklaring door de Overdragende vennootschap te goeder trouw werd afgelegd, verklaart
de Verkrijgende vennootschap dat de Overdragende vennootschap niet tot vrijwaring zal zijn gehouden.
Ondergetekende notaris vermeldt dat de verplichtingen vervat in de artikelen 102 tot en met 115
Bodemdecreet werden toegepast.
Ondergetekende notaris vermeldt dat het voorgaande niet verhindert dat de regels met betrekking tot het
grondverzet (hoofdstuk XIII Bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven.
7) Eigendom - genot - belastingen
De Verkrijgende vennootschap zal vanaf heden de volledige eigendom en het genot van de voormelde
onroerende goederen hebben, op last voor haar om er alle taksen en belastingen van te dragen vanaf heden.
( ... )
D.BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING
Vervolgens verzoeken de beide vergaderingen mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de
hierboven beschreven af te splitsen activa- en passivabestanddelen die de Overdragende vennootschap
inbrengt in de Verkrijgende vennootschap op grond van de cijfers per 31 december 2023, gelijk is aan drie
miljoen tweehonderdéénentwintig duizend tweehonderdvierenzeventig euro en drieëntachtig cent
(3.221.274,83 EUR).
Bij toepassing van de artikelen van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen wordt de nettowaarde van de hierboven beschreven af te splitsen
activa- en passivabestanddelen onttrokken aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de Overdragende
vennootschap en geboekt in de Verkrijgende vennootschap als volgt:
-Kapitaal: één miljoen vierhonderdéénentachtig duizend zevenhonderdacht euro en tweeënzestig cent
(1.481.708,62 EUR);
-Wettelijke reserve: honderdtweeënveertig duizend driehonderdvierentachtig euro en dertien cent
(142.384,13 EUR);
-Overgedragen winst: één miljoen vijfhonderddrieënzeventig duizend vierhonderdveertien euro
(1.573.414,00 EUR);
-Kapitaalsubsidies: tien duizend zeshonderdtwee euro en zeventien cent (10.602,17 EUR);
-Uitgestelde belastingen: dertien duizend éénhonderdvijfenzestig euro en éénennegentig cent (13.165,91
EUR).
VIJFDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE DEFINITIEVE VERWEZENLIJKING VAN DE
SPLITSINGSVERRICHTING
De algemene vergaderingen van de Overdragende en de Verkrijgende vennootschap stellen vast dat de
partiële splitsing overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien in voormeld splitsingsvoorstel, aldus
verwezenlijkt is.
De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap overeenkomstig
artikel 12:15 Wetboek van vennootschappen en verenigingen zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee
maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
ZESDE BESLUIT - WIJZIGING NAAM VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen
naar "Immo North !".
ZEVENDE BESLUIT - WIJZIGING DATUM ALGEMENE VERGADERING VERKRIJGENDE
VENNOOTSCHAP
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen van de derde donderdag van de
maand juni om veertien uur naar de laatste vrijdag van de maand mei om veertien uur van elk jaar en hiertoe
artikel 23 van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de wijziging.
De eerstvolgende gewone algemene vergadering zal bijgevolg plaatsvinden op 30 mei 2025.
ACHTSTE BESLUIT - WIJZIGING VOORWERP VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering neemt kennis van het verslag van het bestuursorgaan de dato 25 juli 2024.
Na beraadslaging beslist de vergadering het voorwerp aan te passen als volgt, te weten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de aankoop, de verkoop, het tot waarde brengen, verkavelen en
uitrusten onder alle vormen en met alle technieken, hieronder begrepen de zogenaamde promotie van alle
onbebouwde en bebouwde goederen, het huren en verhuren, zo gemeubeld als ongemeubeld, beheren,
onderhouden, het herstellen verbouwen en uitbaten onder alle vormen van dergelijke goederen, dit alles in
binnen-en buitenland, als hoofdaannemer of onderaannemer, als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar of
commissionair, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in privatieve of in publieke aanneming van
werken.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in
het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap kan eveneens optreden als krediet-of financieringsonderneming, zij kan eveneens
optreden als roerende en onroerende leasingsmaatschappij.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen doorvoeren die
in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks en onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijk activiteit
uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte vennootschap
nuttig kan zijn en dit voor de inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze,
de vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden, mits goedkeuring
vast te stellen door de raad van bestuur.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortigef
bijbehorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehelen of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap is gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen, materiaal en installaties aan
te kopen, huurcontracten af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen.
Vastgoedbeheer, inclusief de verhuur van garages en parkeerplaatsen.
Het aankopen, verkopen, beheren, verhuren, investering van en in alle onroerende goederen. Het
participeren door middel van inschrijving, deelnamen of verkrijging van aandelen in alle andere
vennootschappen.
Het ter beschikking stellen van derden van alle bureelmeubilair en bureelapparatuur.
Het bouwen en het exploiteren van één of meer snellaadstations voor elektrische auto's en het toestaan van
exploitatierechten op deze snellaadstations aan derden ongeacht de rechtsfiguur waaronder deze
exploitatierechten aan derden worden toegestaan. Het ontwerpen, fabriceren, in- en exporteren, de groot- en
kleinhandel, het herstellen, het onderhouden, het huren en verhuren van snellaadstations en alle onderdelen
en toebehoren daarbij.
De opsomming hierboven heeft een aanwijzende en niet een beperkende aard; zij moet geïnterpreteerd
worden in de meest uitgebreide zin."
De vergadering beslist hiertoe artikel 3 van de statuten aan te passen.
NEGENDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP AAN DE
GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR
De vergadering van de Verkrijgende vennootschap besluit de statuten aan te passen overeenkomstig de
genomen besluiten hiervoor en besluit:
a)tot integrale aanpassing van artikel 1 van de statuten:
"Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "Immo North
1".
b)tot integrale aanpassing van artikel 3 van de statuten:
"De vennootschap heeft tot voorwerp de aankoop, de verkoop, het tot waarde brengen, verkavelen en
uitrusten onder alle vormen en met alle technieken, hieronder begrepen de zogenaamde promotie van alle
onbebouwde en bebouwde goederen, het huren en verhuren, zo gemeubeld als ongemeubeld, beheren,
onderhouden, het herstellen verbouwen en uitbaten onder alle vormen van dergelijke goederen, dit alles in
binnen-en buitenland, als hoofdaannemer of onderaannemer, als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar of
commissionair, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in privatieve of in publieke aanneming van
werken.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een
patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland
alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in
het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de
ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband
houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.
De vennootschap kan eveneens optreden als krediet-of financieringsonderneming, zij kan eveneens
optreden als roerende en onroerende leasingsmaatschappij.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële of financiële verrichtingen doorvoeren die
in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de
verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij zal daarenboven rechtstreeks en onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere
vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp of die een dergelijk activiteit
uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte vennootschap
nuttig kan zijn en dit voor de inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze,
de vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden, mits goedkeuring
vast te stellen door de raad van bestuur.
De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of om het even welke andere wijze
mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortigef
bijbehorend voorwerp nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehelen of gedeeltelijke verwezenlijking van
haar voorwerp.
De vennootschap is gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen, materiaal en installaties aan
te kopen, huurcontracten af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen.
Vastgoedbeheer, inclusief de verhuur van garages en parkeerplaatsen.
Het aankopen, verkopen, beheren, verhuren, investering van en in alle onroerende goederen. Het
participeren door middel van inschrijving, deelnamen of verkrijging van aandelen in alle andere
vennootschappen.
Het ter beschikking stellen van derden van alle bureelmeubilair en bureelapparatuur.
Het bouwen en het exploiteren van één of meer snellaadstations voor elektrische auto's en het toestaan van
exploitatierechten op deze snellaadstations aan derden ongeacht de rechtsfiguur waaronder deze
exploitatierechten aan derden worden toegestaan. Het ontwerpen, fabriceren, in- en exporteren, de groot- en
kleinhandel, het herstellen, het onderhouden, het huren en verhuren van snellaadstations en alle onderdelen
en toebehoren daarbij.
De opsomming hierboven heeft een aanwijzende en niet een beperkende aard; zij moet geïnterpreteerd
worden in de meest uitgebreide zin."
c)tot integrale aanpassing van artikel 5 van de statuten:
"Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt één miljoen negenhonderdzevenenzeventig duizendéénennegentig euro en
negenenzestig cent (1.977.091,69 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door driehonderdachtennegentig duizend
zevenhonderdvier (398.704) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een
fractiewaarde van één/driehonderdachtennegentig duizend zevenhonderdvierde (1/398.704de) van het
kapitaal."
d) tot integrale aanpassing van de eerste alinea van artikel 23 van de statuten:
"De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, wordt ieder jaar gehouden op de laatste
vrijdag van de maand mei om veertien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid
in de oproeping. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag op hetzelfde uur."
Bijgevolg worden de statuten aangepast en de artikelnummers aangepast aan voornoemde besluiten.
( ... )
VEERTIENDE BESLUIT - OPDRACHTEN EN VOLMACHT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan van de Overdragende vennootschap
en Verkrijgende vennootschap tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de ondergetekende
notaris om de formaliteiten tot openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de Overdragende
vennootschap en Verkrijgende vennootschap te verrichten alsook om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der
statuten van de Overdragende vennootschap en Verkrijgende vennootschap.
De vergadering en de hier aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders van de Overdragende
vennootschap en Verkrijgende vennootschap stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere
lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie de
macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket
en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de heer de Harlez de
Deulin, voornoemd.
WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig artikel 12:68 en 12:84 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart
ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet
zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de
rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Op zijn vraag hieromtrent gesteld aan de aanwezige bestuurders van de Overdragende vennootschap,
hebben deze meegedeeld dat zich geen moeilijkheden hebben voorgedaan bij de vaststelling van de
ruilverhouding, en dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschap zich heeft verbonden geen
partiële splitsing aan te gaan of waarbij de vennootschap zich verplicht heeft de verrichting te onderwerpen aan
bijzondere voorwaarden waarmee hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten waarvan de
opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de partiële splitsing zoals ze hiervoor is
doorgevoerd.
De Notaris,
Bram VUYLSTEKE