Ondernemingsnr : 0837956175
Naam
(voluit) : PIONEERING SPIRIT MARINE CONTRACTORS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 180
 : 2910 Essen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, dertig september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Pioneering Spirit Marine
Contractors", waarvan de zetel gevestigd is te 2910 Essen, Stationsstraat 180, hierna de
"Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
 (…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 19 september 2024, opgesteld door de
besloten vennootschap “EY Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 2600 Antwerpen (Berchem)
Borsbeeksebrug 26, vertegenwoordigd door Ronald Van den Ecker, in toepassing van de artikelen 7:
179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
luiden letterlijk als volgt:
“4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Pioneering Spirit Marine Contractors
Overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap Pioneering Spirit Marine Contractors (hierna de « Vennootschap ») onze conclusies uit
in het kader van onze opdracht als Commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief
van 17 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie «
Verantwoordelijkheden van de Commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 17 september
2024, onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
                -de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
                -de toegepaste waardering
                -de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij
gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen
die in de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 19 september 2024, worden vermeld.
Benadrukking van bepaalde aangelegenheid
Zoals ook toegelicht in de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023, is de vennootschap
Audacia Transport Chartering NV (‘ATC’), waarvan de aandelen het voorwerp uitmaken van de
geplande inbreng in natura, betrokken in verschillende disputen met de Belgische
belastingsadministratie. In deze disputen heeft de belastingsadministratie aanslagen gevestigd ten
laste van ATC dewelke thans betwist worden voor de rechtbank. Ondanks het feit dat de uitkomst
van dergelijke discussies een inherente onzekerheid met zich meebrengt, is het management van
ATC van oordeel dat het risico op een materiële uitstroom van cash niet waarschijnlijk is en dat
derhalve geen voorziening moet worden aangelegd. De eigen vermogenswaarde van ATC die
weerhouden werd voor de waardering van de inbreng in natura werd hiervoor dan ook niet
aangepast.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 24.404.544 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 7:
179 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn in al hun significante aspecten, om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding
die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting
rechtmatig en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
                -de verantwoording van de uitgifteprijs; en
                -de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
                -het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng
in natura;
                -het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
                -de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met
de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
                -het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de Commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
                -de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens – opgenomen in het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel
belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het
voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 7:197 en 7:179 WVV in het kader van de
kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Pioneering Spirit Marine Contractors door middel
van een inbreng in natura en de uitgifte van nieuwe aandelen en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
Antwerpen, 19 september 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Ronald Van den Ecker* Partner
*Handelend in naam van een BV”.
(…)
TWEEDE BESLISSING: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van
524.732.907,09 EUR, om het van 20.000.000,00 EUR te brengen op 544.732.907,09 EUR, door
uitgifte van 24.404.544 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen
bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
(…)
DERDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.   
(…)
2. Na deze uiteenzetting verklaart de enige aandeelhouder voornoemd, 5.692.983 B-Aandelen
uitgegeven door de naamloze vennootschap (…) in de Vennootschap in te brengen, voor een totale
inbrengwaarde van 524.732.814,92, in ruil voor 24.404.543 nieuwe aandelen en verklaart (…),
voornoemd, 1 A-Aandeel uitgegeven door (…), voornoemd, in de Vennootschap in te brengen, voor
een totale inbrengwaarde van 92,17 EUR, in ruil voor 1 nieuw aandeel.
(…)
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaaltoestand, beslist de
vergadering artikel 5 van de oude statuten te wijzigen en te vervangen, zoals hierna opgenomen in
de nieuwe tekst van de statuten.
ZESDE BESLISSING: Creatie van soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee (2) soorten van aandelen, zijnde de A-Aandelen en de B-
Aandelen.
De vergadering beslist de rechten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te
stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige
vergadering aangenomen zal worden.
De vergadering beslist de 25.463.418 bestaande aandelen van de Vennootschap toe te wijzen aan
een soort als volgt:
- 1 A-Aandeel; en,
- 25.463.417 B-Aandelen.
(…)
ZEVENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en waarbij tevens, onder andere, de
bepaling met betrekking tot de benaming van de Vennootschap wordt gewijzigd teneinde een
afkorting van de benaming te voorzien en de regels met betrekking tot het voorkeurrecht,
kapitaalverhoging door inbreng in natura, oproeping tot bijstorting, de aard van de aandelen, de
samenstelling, de bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming van het bestuursorgaan, de
bestuursbevoegdheid, de vertegenwoordiging van de Vennootschap, de controle op de
Vennootschap, de bevoegdheid, de oproeping, de ter beschikkingstelling van stukken, toelating,
deelname, de vertegenwoordiging, de samenstelling van het bureau, de verdaging, de
beraadslaging, aanwezigheidsquorum, meerderheid, het stemrecht, afschriften en uittreksel van de
algemene vergadering, de buitengewone algemene vergadering en schriftelijke besluitvorming door
aandeelhouders alsmede de winstverdeling, interim-dividenden, verliezen, ontbinding en vereffening
van de Vennootschap en overdracht van effecten gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
“HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAAM   ZETEL   VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming
"Pioneering Spirit Marine Contractors", in het kort “PSMC”.
Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve
zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Artikel 3. VOORWERP.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland:
- alle activiteiten in de bouwindustrie en, in het bijzonder, de constructie, de aanleg, het onderhoud
en de herstelling van pijpleidingen onder water, evenals de constructie, de installatie, het onderhoud,
de herstelling en het upgraden van uitrustingen verbonden aan de offshore industrie;
- de koop, bouw, huur, uitrusting, exploitatie, verhuring en bevrachting van (zee)schepen en
uitrusting met name op het gebied van transport van goederen, alsook alle activiteiten die daaraan
verbonden zijn;
- technische raadgeving verlenen alsmede het voorbereiden, uitwerken en uitvoeren van technisch
werk, de overdracht van om het even welke bouwcontracten en het ontwikkelen van nieuwe
werktechnieken voor eigen rekening of voor rekening van derden;
- het intekenen op, het beleggen, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen, verhandelen en het
beheren van participaties in ondernemingen of vennootschappen ongeacht het type, onder andere
met een industrieel, commercieel en financieel voorwerp, in het bijzonder op het gebied van transport
van goederen of van de offshore industrie;
- het uitoefenen van financierings-, controle- en adviesactiviteiten ten voordele van ondernemingen
en vennootschappen;
- het waarnemen van bestuurdersfuncties in en optreden als vereffenaar van andere
vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan financiële of om het even welke andere belangen aanhouden in gelijk welke
andere vennootschap die gelijkaardige of verbonden activiteiten uitvoeren en zij kan elke investering
uitvoeren. De vennootschap mag alle financiële handelingen uitvoeren.
Bovendien kan de vennootschap leningen en andere vormen van financiering toestaan aan andere
vennootschappen van de Allseas groep (met inbegrip van de rechtstreekse of onrechtstreekse
aandeelhouders van de vennootschap en de vennootschappen waarin zij rechtstreeks of
onrechtstreeks participaties bezit), alsook zekerheden toekennen voor allerhande verbintenissen van
zichzelf of van diezelfde vennootschappen, in het bijzonder onder de vorm van sterkmakingen,
borgstellingen, garanties, hypotheken, inpandgevingen of vervreemdingen van activa van de
vennootschap ten titel van fiduciaire eigendomsoverdracht.
De vennootschap mag alle verrichtingen van commerciële, financiële, roerende en onroerende aard
uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met het voorwerp van de vennootschap
of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
De vennootschap mag personeel in dienst nemen voor de uitvoering van haar activiteiten in het
kader van de exploitatie van (zee)schepen en de exploitatie van uitrusting alsmede voor de
uitvoering van al haar andere activiteiten.
Artikel 4. DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL   AANDELEN   OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt vijfhonderdvierenveertig miljoen zevenhonderdtweeëndertigduizend
negenhonderdenzeven euro negen cent (€ 544.732.907,09).
Het wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen vierhonderddrieënzestigduizend
vierhonderdachttien (25.463.418) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die
ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan:
-              één (1) A-Aandeel zonder vermelding van nominale waarde; en
-              vijfentwintig miljoen vierhonderddrieënzestigduizend vierhonderdzeventien (25.463.417) B-
Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
(…)
HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.
Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal drie (3) leden,
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, die als volgt worden benoemd:
-              één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouder (de A-
Bestuurder), behoudens in geval en zolang de A-Aandeelhouder geen lid meer is van de Raad van
Bestuur van de Stichting Administratiekantoor Aequa Lance Foundation, een stichting naar
Nederlands recht met handelsregisternummer 58852727 en met zetel te 2244 EN Wassenaar
(Nederland), Bremhorstlaan 7, wegens onbekwaamheid of vermoeden van afwezigheid krachtens
artikel 6 lid 8 d. en e. van de statuten van deze Stichting Administratiekantoor Aequa Lance
Foundation, in welk geval de A-Bestuurder kan worden voorgedragen door de B-Aandeelhouder(s);
-              één (1) bestuurder wordt benoemd op voordracht van de B-Aandeelhouder(s) (de B-
Bestuurder); en
-              een bijkomende derde bestuurder kan mogelijks benoemd worden op voordracht van de A-
Aandeelhouder (de C-Bestuurder).
Elk van de bestuurders wordt gekozen uit een lijst van ten minste twee (2) kandidaten voor elke in te
vullen positie. De aandeelhouders verbinden zich ertoe om ten voordele van deze kandidaten te
stemmen, zoals voorgesteld door de aandeelhouders die het recht hebben om de kandidaten voor te
stellen voor deze positie.
Zij worden door de algemene vergadering van aandeelhouders voor ten hoogste zes jaar benoemd
en hun mandaat kan te allen tijde worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene
vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap
niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan
tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat
er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de
clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten – waardoor aan de voorzitter van de raad van
bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht een vaste
vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de
opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de
algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet. Het recht om een
bestuurder te vervangen zal toekomen aan de aandeelhouder, die initieel de bestuurder die wordt
vervangen, had voorgedragen. Zij zullen ook het recht hebben om het ontslag te vragen van de
bestuurder(s) die op hun voordracht werden verkozen, en om, in voorkomend geval, ten minste twee
(2) nieuwe kandidaten voor te stellen om die bestuurder te vervangen. Indien een mandaat openvalt
en een bestuurder dient te worden gecoöpteerd, zal de aandeelhouder, die de bestuurder had
voorgedragen voor het mandaat dat is opengevallen, hetzelfde recht van voordracht hebben. Deze
regeling geldt niet in geval en zolang de A-Aandeelhouder geen lid meer is van de Raad van Bestuur
van de Stichting Administratiekantoor Aequa Lance Foundation, een stichting naar Nederlands recht
met handelsregisternummer 58852727 en met zetel te 2244 EN Wassenaar (Nederland),
Bremhorstlaan 7, wegens onbekwaamheid of vermoeden van afwezigheid krachtens artikel 6 lid 8 d.
en e. van de statuten van deze Stichting Administratiekantoor Aequa Lance Foundation, in welk
geval de B-Aandeelhouder(s) het recht zal hebben om een nieuwe (coöpterende) A-Bestuurder voor
te dragen, diens ontslag te vragen dan wel ten minste twee (2) nieuwe kandidaten voor te stellen om
die bestuurder te vervangen.
De raad van bestuur moet onder zijn leden een voorzitter benoemen die te allen tijde een bestuurder
zal zijn benoemd op voordracht van de A-Aandeelhouder. De leden van de raad van bestuur zijn,
gedurende de duur van hun mandaat en in het kader van de uitoefening hun werkzaamheden als
bestuurder, te allen tijde gehouden de bepalingen van de statuten, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, na
te leven. 
(…)
Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
§ 1. Algemeen
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die handelingen
aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.
§ 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
§ 3. Dagelijks bestuur
De raad mag (i) het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen en (ii) het bestuur van
één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad
delegeren aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, telkens mits instemming
van de A-bestuurder overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 15 van deze statuten.
Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van
deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen handelend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
een gevolmachtigde tot dit bestuur, individueel handelend. De vennootschap is bovendien, binnen
het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.
(…)
HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.
Artikel 20. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE
VERGADERING.
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni
om 08:00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende
werkdag plaats.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de vennootschap.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. De bijzondere of buitengewone
aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief of op andere wijze medegedeeld.
De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de
commissarissen en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen.
(…)
Artikel 23. TOELATING – DEELNAME.
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit
in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de
bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van de raad van bestuur.
De houders van (converteerbare) obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met
medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen
doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de
aandeelhouders.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te
dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, e-mail of enig ander middel
vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats
worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
(…)
Artikel 30. STEMRECHT.
Het A-Aandeel geeft recht op vijfentwintig miljoen vierhonderddrieënzestigduizend
vierhonderdachttien (25.463.418) stemmen. Elk B-Aandeel geeft recht op één (1) stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering
er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld
door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de
aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”. De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de
formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van
onderhavige statuten, na te leven.
(…)
HOOFDSTUK V. BOEKJAAR   JAARREKENINGEN   DIVIDENDEN  WINSTVERDELING.
Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Artikel 36. WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende (1/10de) van het kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
(…)
Artikel 38. INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren, mits naleving van de
voorwaarden van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en conform
de besluitvormingsregels zoals gestipuleerd in artikel 15 van deze statuten.
(…)
HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(…)
Artikel 41. ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene
vergadering.
De vereffenaars treden meteen in functie, behoudens in geval waarin goedkeuring door de
ondernemingsrechtbank is vereist overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De
algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het
evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te
doen.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Toewijzing van bestuurders aan een bepaalde categorie, zijnde categorie
A, categorie B of categorie C.
De vergadering beslist de bestuurders als volgt toe te wijzen aan de categorieën van bestuurders:
Als A-Bestuurder: de heer HEEREMA Edward Pieter, voornoemd.
Als B-Bestuurder: de heer HEEREMA Pieter Schelte, geboren te Leiden (Nederland) op 14 oktober
1979.
Als C-Bestuurder: de heer KOOGER Cornelis Willem, geboren te Oostburg (Nederland) op 10 juni
1958.
Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
NEGENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
TIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Christoph Michiels, de heer Henri-Simon
Vande Vyver, mevrouw Elise De Keyser, mevrouw Emilie Thielens, de heer Nicolas Bosschaerts, de
heer Simon Meyskens, en aan iedere andere advocaat of medewerker, lasthebber of aangestelde
van advocatenkantoor Deloitte Legal - Lawyers, met zetel te Luchthaven-Brussel-Nationaal 1J, 1930
Zaventem, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling
van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de
gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de
Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, twee
volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten, het verslag van het bestuursorgaan en het
verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197,
§1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het verslag van het
bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris