N° d'entreprise : 0822156855
Nom
(en entier) : Petrus Design Factory
(en abrégé) : PDF
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue des Sablières 45 bte B76
 : 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
S’est réunie devant maître Marie THIEBAUT, Notaire associé à Etterbeek, le 26 octobre 2023,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « Petrus
Design Factory », en abrégé « PDF », ayant son siège à 1435 MONT-SAINT-GUIBERT, Rue des
Sablières, 45/B76, société constituée sous la dénomination « 4MIDABLE » aux termes d’un acte
reçu par Maître Hubert Michel, Notaire à Charleroi, en date du 8 janvier 2010, publié par extraits aux
Annexes du Moniteur belge du 14 janvier 2010 sous le numéro 10300195, et dont les statuts ont été
modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-verbal
a été dressé aux termes d’un acte reçu par Maître Bruno Michaux, Notaire à Etterbeek, en date du
29 novembre 2016, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 15 décembre 2016 sous le
numéro 16171843, société inscrite au Registre des Personnes Morales du Brabant wallon sous le
numéro d'entreprise 0822.156.855, laquelle a pris les décisions suivantes :
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix : 
Adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
Première résolution : Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
En application de l’article 39, paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale
décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
En application de l’article 39, paragraphe 2, alinéa 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code
des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale constate
que le capital a été intégralement libéré et que ce dernier et la réserve légale de la société, soit vingt
mille quatre cent soixante euros (20.460 €), ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux
propres statutairement indisponible.
Émission de nouvelles classes d’actions suite à la modification des droits attachés aux actions
existantes et conversion de celles-ci au sein des différentes classes d’actions créées.
Troisième résolution : Prise de connaissance et discussion du rapport de l’organe d’administration
concernant l’émission de nouvelles classes d’actions et la modification des droits attachés aux
actions existantes, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des
classes existantes, établi conformément à et contenant les mentions prescrites par l’article 5:102 du
Code des sociétés et des associations (ci-après le « Rapport de l’Organe d’Administration »).
L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’
administration concernant l’émission de nouvelles classes d’actions et la modification des droits
attachés aux actions existantes, justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les
droits des classes existantes, établi conformément à et contenant les mentions prescrites par l’article
5:102 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l'assemblée générale reconnaissent avoir parfaite connaissance du Rapport de l’
Organe d’Administration précité pour en avoir reçu copie préalablement aux présentes, et ce, dans
un délai qu’ils estiment suffisant. Ce Rapport de l’Organe d’Administration ne soulève aucune
observation de la part des membres de l'assemblée générale qui déclarent adhérer sans réserves
aux énonciations et conclusions y formulées.
Les membres de l’assemblée générale approuvent (i) l’émission de nouvelles classes d’actions, (ii)
les modifications des droits attachés aux actions existantes et (iii) leurs conséquences sur les droits
des classes existantes, telles que proposées dans le Rapport de l’Organe d’Administration.
Un exemplaire de ce rapport demeurera au dossier du notaire soussigné.
Quatrième résolution : Absence de données financières et comptables sous-tendant le Rapport de l’
Organe d’Administration, de telle sorte qu’il n’y a pas lieu à l’établissement par le commissaire
éventuel de la société, ou à défaut de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-
comptable certifié désigné par l'organe d'administration, d’un rapport évaluant si les données
financières et comptables figurant dans ledit Rapport de l'Organe d'Administration sont fidèles et
suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale, tel que celui-ci est
prévu à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
Les membres de l’assemblée générale déclarent et prennent acte du fait que le Rapport de l’Organe
d’Administration n’est pas sous-tendu par des données financières et comptables, de telle sorte qu’il
n’y a pas lieu à l’établissement par le commissaire éventuel de la société, ou à défaut de
commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable certifié désigné par l'organe
d'administration, d’un rapport évaluant si les données financières et comptables figurant dans ledit
Rapport de l'Organe d'Administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs
pour éclairer l'assemblée générale, tel que celui-ci est prévu à l’article 5:102 du Code des sociétés et
des associations.
Cinquième résolution : Approbation (i) de l’émission de nouvelles classes d’actions, (ii) des
modifications des droits attachés aux actions existantes et (iii) de la conversion de celles-ci au sein
des différentes classes d’actions créées, telles que celles-ci sont décrites dans le Rapport de l’
Organe d’Administration.
L’assemblée générale décide d’approuver (i) l’émission de nouvelles classes d’actions, (ii) les
modifications des droits attachés aux actions existantes et (iii) la conversion de celles-ci au sein des
différentes classes d’actions créées, telles que celles-ci sont décrites dans le Rapport de l’Organe d’
Administration.
Sixième résolution : Conversion des actions existantes en actions de classe A et en actions de
classe B.
L’assemblée générale décide de convertir :
- les douze mille deux cent septante-six (12.276) actions détenues par la société à responsabilité
limitée « Parallel Strategy », précitée, en actions de classe A ;
- les six mille trois cent vingt-quatre (6.324) actions détenues par Monsieur MAHY Christophe,
prénommé, en actions de classe B.
A l’instant, intervient :
1. la société à responsabilité limitée « Parallel Strategy », précitée et représentée comme dit est que
dessus, laquelle déclare, pour autant que de besoin :
a) avoir parfaite connaissance des conséquences résultant (i) de l’émission de nouvelles classes d’
actions, (ii) des modifications des droits attachés aux actions existantes et (iii) de la conversion de
celles-ci au sein des différentes classes d’actions crées, telles que celles-ci sont décrites dans le
Rapport de l’Organe d’Administration ;
b) accepter que :
- ses douze mille deux cent septante-six (12.276) actions soient converties en actions de classe A ;
- les six mille trois cent vingt-quatre (6.324) actions détenues par Monsieur MAHY Christophe,
prénommé, soient converties en actions de classe B.
2. Monsieur MAHY Christophe, prénommé, lequel déclare, pour autant que de besoin :
a) avoir parfaite connaissance des conséquences résultant (i) de l’émission de nouvelles classes d’
actions, (ii) des modifications des droits attachés aux actions existantes et (iii) de la conversion de
celles-ci au sein des différentes classes d’actions crées, telles que celles-ci sont décrites dans le
Rapport de l’Organe d’Administration ;
b) accepter que :
- ses six mille trois cent vingt-quatre (6.324) actions soient converties en actions de classe B ;
- les douze mille deux cent septante-six (12.276) actions détenues par la société à responsabilité
limitée « Parallel Strategy », précitée, soient converties en actions de classe A.
Modification des statuts.
Septième résolution : Modification de l'article six (6) des statuts relatif à la rémunération des apports.
L’assemblée générale décide de modifier l'article six (6) des statuts relatif à la rémunération des
apports, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« Article 6 : Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille six cents (18.600) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- douze mille deux cent septante-six (12.276) actions de classe A, avec droit de vote, donnant droit
au dividende et au boni de liquidation ;
- six mille trois cent vingt-quatre (6.324) actions de classe B, avec droit de vote, donnant droit au boni
de liquidation mais non au dividende ».
Huitième résolution : Modification de l'article vingt (20) des statuts relatif à l’affectation du bénéfice.
L’assemblée générale décide de modifier l'article vingt (20) des statuts relatif à l’affectation du
bénéfice, par le remplacement de l'ensemble de l'article par le texte suivant :
« Article 20 : Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que seules les actions de classe
A confèrent un droit au dividende.
En cas de distribution d’un dividende, celui-ci est réparti de manière égale entre toutes les actions de
classe A.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté ».
Refonte des statuts.
Neuvième résolution : Refonte des statuts et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le
Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de procéder à la
refonte des statuts et d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE I : FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE
Article 1. Forme légale et dénomination
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Petrus Design Factory », en abrégé « PDF ».
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
§1. Le siège est établi en Région wallonne.
§2. Le siège peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de
langue française de Belgique par simple décision de l’organe d’administration.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société au sein de la
même Région modifie les statuts si l’adresse précise du siège y figure. Dans ce dernier cas, l’organe
d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire
qui en résulte.
La décision prise par l’organe d’administration de transférer le siège de la société vers une autre
Région, même si ce transfert n’entraîne pas de changement de régime linguistique, modifie les
statuts. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire qui en résulte.
§3. La décision de transférer le siège de la société vers une région impliquant un changement de
régime linguistique relève de la seule compétence de l’assemblée générale, dont la décision doit être
prise conformément aux règles prescrites pour la modification des statuts, et implique de procéder à
une traduction des statuts.
§4. La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer
des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
§5. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges
d’exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l’étranger le conseil, la conception (création), le prototypage, la réalisation (fabrication), la gestion,
le placement (application), l’entretien et/ou l’enlèvement de tout élément de communication
(marketing), intérieur ou extérieur, en ce compris mais non limité à tous types (i) d’aménagements d’
espace à usage professionnel (de vente, d’exposition ou autre), immeuble ou meuble (en ce compris
les activités de menuiserie, isolation, électricité, ventilation, etc. y liées) ; (ii) de présentoirs ou tout
matériel POS, quel que soit le matériau utilisé ; (iii) de publicités et enseignes (lumineuses ou non),
totems, etc. ; (iv) de lettrages, logos et textes, quel que soit leur support ; (v) de revêtements de
surface, affiches, etc. pour tous types d’édifices, ainsi que les abris et autres constructions
temporaires ; (vi) de stands lors des foires, expositions, etc. ; (vii) de signalisation de tous types de
routes et voies ; (viii) d’imprimés (en ce compris les activités de création et édition de contenu, de
manutention, de routage et d’envoi) ; (ix) de médias écrits, audiovisuels, interactifs et/ou multimédia
(internet, médias sociaux, campagne de communications, applications IT dédiées, etc., en ce
compris les activités de création et d’édition de contenu) et (x) plus généralement de tous types d’
objets et matériels à caractère promotionnel. 
La société a également pour objet le négoce, la location ou la mise à disposition, sous toute forme,
de tous types de biens ou matériaux entrant dans le cadre des activités précitées, ainsi que la
fourniture de solutions temporaires pendant toute période d’indisponibilité liée aux activités
précitées. 
La société a également pour objet la fourniture de prestations liés à la communication (marketing),
en ce compris mais non limités à tous types d’activités (i) de public relations, (ii) d’opérations de
sponsoring (conférence, stands, séminaires), (iii) de marketing research et études liées (activation de
marque, sondages, couponing, etc.) et (iv) d’organisation et de gestion d’actions événementielles, en
Belgique ou ailleurs. 
La société a également pour objet le conseil et la consultance aux entreprises dans les matières
administratives, techniques, sociales et commerciales, dans tous les domaines précités, en ce
compris dans le cadre de restructuration. 
La société a également pour objet complémentaire, pour son propre compte ou en participation avec
des tiers, la constitution, la gestion, l’exploitation, la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et/ou
immobilier, et pour ce faire l’aliénation, l’acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et
en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières
constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en
emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, où
l’activité concernée ne prend pas la forme d’activités commerciales. Elle pourra, pour ce faire,
emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d’ouverture de crédit, constituer hypothèque,
donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l’indivisibilité. 
Au cas où l’exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’exercice de ses activités, à la
réalisation de ces conditions, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le
biais de sous-traitants spécialisés. 
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
toute personne ou société liée ou non. 
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l’accomplissement de son objet social et d’une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce. 
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses
activités. 
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d’administrateur, liquidateur, gérant
ou tout autre type de mandat, d’autres sociétés ou entreprises, quel que soit l’objet social, et leur
prodiguer des avis.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille six cents (18.600) actions ont été émises.
Les actions sont réparties en :
- douze mille deux cent septante-six (12.276) actions de classe A, avec droit de vote, donnant droit
au dividende et au boni de liquidation ;
- six mille trois cent vingt-quatre (6.324) actions de classe B, avec droit de vote, donnant droit au boni
de liquidation mais non au dividende.
Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à l’
Article 12. des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment où les présents statuts sont arrêtés, soit au 26 octobre 2023, les apports inscrits sur le
compte de capitaux propres indisponible qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires s’
élèvent à vingt mille quatre cent soixante euros (20.460 €).
Pour les apports effectués après le moment où les présents statuts sont arrêtés, les conditions d’
émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont également présumés ne pas être
inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III : TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre, autre qu’une action, en nue-propriété et
usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec
indication de leurs droits respectifs.
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Article 12. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV : ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 13. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de
l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale
administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir
désigné simultanément un successeur.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que
leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Article 14. Pouvoirs d’administration de l’organe d’administration et représentation de la société
a) Pouvoirs d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
b) Représentation de la société
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs de représentation de la société lui est
attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
A défaut d’indication dans la décision les ayant désignés, ils sont présumés pouvoir agir seul.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de
juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles relatives à la
modification des statuts et de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 20. Assemblée générale par procédure électronique
§1. L’organe d’administration peut prévoir, dans les limites et aux conditions prévues par la loi, la
possibilité pour les actionnaires, pour les administrateurs et pour le commissaire de participer à
distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à
la disposition par la société. Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire qui participent de
cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
§2. Conformément à la loi, les membres du bureau de l'assemblée générale ne peuvent pas assister
par voie électronique à l'assemblée générale.
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 22. Composition du bureau – procès-verbaux
§1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le
justifie.
Le président, les administrateurs présents et les personnes éventuellement désignées en vertu du
présent article, forment le bureau.
§2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 23. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
§4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
§7. En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
§8. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le
droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 25. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI : EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 26. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 27. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que seules les actions de classe
A confèrent un droit au dividende.
En cas de distribution d’un dividende, celui-ci est réparti de manière égale entre toutes les actions de
classe A.
L’organe d’administration est autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en
cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII : DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 28. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 29. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 30. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII : DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Démission(s) – Nomination(s).
Dixième résolution : Démission et renouvellement du (des) gérant(s) comme administrateur(s).
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du (des) gérant(s) actuel(s), mentionné(s) ci-
après, et procède immédiatement au renouvellement de sa (leur) nomination comme administrateur
non statutaire pour une durée illimitée :
- La société à responsabilité limitée « BIS », précitée, ici représentée conformément à ses statuts par
son administrateur Monsieur MAHY Christophe, prénommé, qui accepte et qui désigne en qualité de
représentant permanent auprès de la société Petrus Design Factory Monsieur MAHY Christophe,
prénommé, ici présent et qui accepte ;
- Monsieur MAHY Benjamin, prénommé, ici présent et qui acepte ;
- La société à responsabilité limitée « Parallel Strategy », précitée, ici représentée conformément à
ses statuts par l’un de ses administrateurs, à savoir Monsieur MAHY Benjamin, prénommé, qui
accepte et qui désigne en qualité de représentant permanent auprès de la société Petrus Design
Factory Monsieur MAHY Jeremy, prénommé, ici représenté par Monsieur MAHY Benjamin,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé dont un exemplaire demeurera au dossier du
notaire soussigné, et qui acepte.
Leur mandat est gratuit.
L’assemblée générale donne décharge complète et entière au(x) gérant(s) démissionnaire(s) pour l’
exécution de son (leur) mandat.
Divers.
Onzième résolution : Adresse du siège.
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1435 MONT-SAINT-GUIBERT,
Rue des Sablières, 45/B76.
Pouvoirs.
Douzième résolution : Pouvoirs à conférer.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs avec faculté de substitution :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent, et
notamment d’accomplir et de signer, au nom de la société, tout acte nécessaire ou utile à l’exécution
de la décision de convertir les actions existantes en actions de classe A et en actions de classe B, y
compris, mais sans toutefois s'y limiter, (i) apporter toutes les modifications au registre des
actionnaires de la société afin de refléter la conversion des actions existantes en actions de classe A
et en actions de classe B et (ii) faire tout ce qui est nécessaire à la réalisation de la conversion
actions existantes en actions de classe A et en actions de classe B ;
- au Notaire soussigné pour procéder (i) à la coordination des statuts de la société suite aux
résolutions qui précèdent, (ii) à toutes les formalités nécessaires pour assurer la publication du
présent acte aux Annexes du Moniteur belge et (iii) à toutes celles relatives au dépôt d’une
expédition des présentes et des statuts coordonnés de la société suite aux présentes au greffe du
Tribunal de l’Entreprise dont dépend la société.
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme.
Signé : Marie THIEBAUT Notaire associé à Etterbeek 
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte et des statuts coordonnées