N° d'entreprise : 0897593854
Nom
(en entier) : SOCIETE CIVILE ARCHIMADE SOCIETE D'ARCHITECTES
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Place du Monument 12
 : 4340 Awans
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, OBJET, DIVERS, DENOMINATION,
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Aux termes d’un acte reçu par Maître Francis DETERME, Notaire à Fexhe-Slins, le 24 février 2021, il
résulte que l’assemblée générale a pris les résolution suivantes :
 
1. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
avec modification de l’objet de la société
2. Changement de dénomination de la société (suppression de la mention « société civile »)
2 bis. Adaptation du nombre de parts (diminution de 1.855 parts à 300 parts).
3. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Adaptation de la forme légale et du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
5. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
6. Renouvellement du gérant comme administrateur et désignation d’un deuxième administrateur
7. Limitation du pouvoir concurrent de représentation
8. Adresse du siège
9. Site internet et adresse e-mail
 
Première résolution
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, avec modification de l’objet de la société
 
Rapport établi par l’organe d’administration
 
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 5:101
du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir connaissance
préalablement.
Ce rapport demeurera ci-annexé, pour être déposé au greffe du tribunal de commerce avec une
expédition du présent procès-verbal.
 
Modification de l’objet social pour remplacer ledit objet social par le suivant :
 
La société a pour objet :
 
- Les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la profession d’architecte ;
 
- L’élaboration de plans, de cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’expertises, d’
illustrations, de réalisation de maquettes, d’étude topographiques et/ou socio-économiques;
Volet B
- Toutes études urbanistiques et de planologie.
 
- La réalisation d’études énergétiques et d’audit énergétique ainsi que de toutes les missions et
prestations découlant de celles-ci.
 
En outre, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
 
Elle peut notamment, s'intéresser par voies d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à
fonder, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement, pour autant que ces sociétés aient un caractère exclusivement
professionnel et que leurs objet social et activités soient compatibles avec la profession d’architecte.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
La société respectera les prescriptions du Règlement de Déontologie de l’Ordre des Architectes.
 
L’objet social et les activités de la société sont limités aux prestations des services relevant de l’
exercice de la profession d’architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci, comme stipulé à
l’article 2§2, 2° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
 
La société ainsi que tous les associés s’engagent à respecter la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois, ainsi que la déontologie de la
profession d’architecte.
Pour autant qu'elle respecte les règles de déontologie, et d'une manière générale exercer, en
Belgique comme à l'étranger, toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social,
la société peut :
- s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés,
- exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
- se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens
le plus large.
 
L’intéressement de la société est limité par l’article 2§2, 5° de la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf, aux sociétés ou personnes morales à caractère exclusivement professionnel et dont l’
objet social et les activités sont compatibles avec la fonction d’architecte.
 
La sanction de la suspension du droit d'exercer la profession d'architecte entraîne pour l'architecte
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat (notamment la rémunération et la
répartition des bénéfices) pour la durée de la suspension.
 
Deuxième résolution
 
Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide de supprimer la mention de société civile
de la dénomination de la société. La société sera désormais dénommée «ARCHIMADE SOCIETE D’
ARCHITECTES ».
 
Deuxième résolution (bis)
 
L’assemblée générale expose qu’à la constitution de la société, mil huit cent cinquante-cinq (1.855)
parts ont été émises en représentation du capital.
 
L’assemblée générale décide de réduire ce nombre de parts à trois cents (300).
 
Trosième résolution
 
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
Volet B
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale
de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Quatrième résolution
 
Suite à cette modification, l’assemblée générale décide que la société adoptera la forme légale du
Code des sociétés et des associations qui se rapproche le plus de sa forme actuelle, c’est-à-dire
celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Par conséquent, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit douze mille quatre
cents euros (12.400,00 €), et la réserve légale de la société (1.855,00 €),  soit un total de quatorze
mille deux cent cinquante-cinq euros (14.255 EUR) sont  convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six
mille cent cinquante euros (6.150,00 €), est converti en un compte de capitaux propres “apports non
appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
 
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de rendre disponible pour distribution, le compte de capitaux propres
statutairement indisponible ainsi créé. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts
de la société.
 
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
 
A cet égard, l’assemblée générale reconnaît, sur interpellation du Notaire instrumentant, avoir pris
connaissance de l’article 5:143 du Code des sociétés et des associations, lequel prévoit :
« 5:143
       La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que
l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction
des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses
dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter
de la date de la distribution.
       La décision de l'organe d'administration est justifiée dans un rapport qui n'est pas déposé. Dans
les sociétés qui ont nommé un commissaire, ce dernier évalue les données comptables et
financières historiques et prospectives de ce rapport. Le commissaire mentionne dans son rapport de
contrôle annuel qu'il a exécuté cette mission. »
 
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide dès lors d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations ainsi qu’à l’égard de la modification de l’objet de la société.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
 
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «ARCHIMADE SOCIETE D’ARCHITECTES ». Les dénominations complète et
abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
 
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
Volet B
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
 
La société a pour objet :
 
- Les missions et prestations de service découlant de l’exercice de la profession d’architecte ;
 
- L’élaboration de plans, de cahiers des charges ou de métrés, tous travaux d’expertises, d’
illustrations, de réalisation de maquettes, d’étude topographiques et/ou socio-économiques;
 
- Toutes études urbanistiques et de planologie.
 
- La réalisation d’études énergétiques et d’audit énergétique ainsi que de toutes les missions et
prestations découlant de celles-ci.
 
En outre, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
 
Elle peut notamment, s'intéresser par voies d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou
par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, existantes ou à
fonder, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser
l'extension et le développement, pour autant que ces sociétés aient un caractère exclusivement
professionnel et que leurs objet social et activités soient compatibles avec la profession d’architecte.
 
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
 
La société respectera les prescriptions du Règlement de Déontologie de l’Ordre des Architectes.
 
L’objet social et les activités de la société sont limités aux prestations des services relevant de l’
exercice de la profession d’architecte et ne peuvent être incompatibles avec celle-ci, comme stipulé à
l’article 2§2, 2° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf.
 
La société ainsi que tous les associés s’engagent à respecter la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois, ainsi que la déontologie de la
profession d’architecte.
Pourautant qu'elle respecte les règles de déontologie, et d'une manière générale exercer, en
Belgique comme à l'étranger, toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social,
la société peut :
- s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés,
- exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
- se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens
le plus large.
 
L’intéressement de la société est limité par l’article 2§2, 5° de la loi du vingt février mil neuf cent
trente-neuf, aux sociétés ou personnes morales à caractère exclusivement professionnel et dont l’
objet social et les activités sont compatibles avec la fonction d’architecte.
 
La sanction de la suspension du droit d'exercer la profession d'architecte entraîne pour l'architecte
ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat (notamment la rémunération et la
répartition des bénéfices) pour la durée de la suspension.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
Volet B
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
 
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
 
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
 
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
 
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les
anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
 
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
 
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par des tiers.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
 
Pour les actions d'architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou
indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément
à la loi du 20 février 1939. Les présents statuts doivent préciser qui exerce le droit le vote, l'usufruitier
ou le nu-propriétaire. En l’occurrence c’est l’usufruitier qui représentera le nu-propriétaire. Et dans
tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit répondre aux conditions de l'article 2, § 1 de la loi
du 20 février 1939. En cas d'indivision, les droits y afférents seront suspendus jusqu'à ce qu'une
seule personne soit désignée comme propriétaire des actions vis-à-vis de la société. En vue de
l'exercice du droit de vote, cette personne doit également répondre aux conditions de l'article 2, § 1
de la loi du 20 février 1939.
 
Volet B
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
 
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs actions entre
usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit
de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l’
exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
 
La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé ne peut se
réaliser que pour autant que le cessionnaire soit une personne physique inscrite à un tableau de
l'ordre, ou inscrite sur une liste de stagiaires, à condition que le conseil compétent l'y autorise et qu’
un ou plusieurs autres associés soient inscrits à un tableau de l'ordre.
 
Les nouveaux associés ne peuvent être admis que moyennant l’accord de la moitié des associés
représentant en outre les trois quarts des parts détenues par des architectes.
 
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à quelque personne que ce soit, devra, à peine de
nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts du capital
social, en se conformant néanmoins à l'alinéa 2 ci-avant s'il s'agit d'un nouvel associé. A cette fin il
devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms,
profession; domicile des cessionnaires proposés et le nombre de parts dont la cession est
envisagée.
 
La gérance mettra la demande à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire, qui devra en tout cas se tenir dans le délai de deux mois à compter de la déclaration
faite par le cédant.
 
Tout projet de transmission de parts, de démembrement du droit de propriété des parts en usufruit et
nue-propriété ou d’admission de nouveaux associés doit être soumis au préalable à l’approbation du
Conseil provincial compétent qui se prononcera dans le délai prévu par l’ordre des architectes.
 
Article 10. Qualité des associés/actionnaires
 
Au moins soixante pour cent des parts ainsi que des droits de vote doivent être détenus, directement
ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d’architecte
conformément à l’article 2 §1 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, et inscrites à un des
tableaux de l’Ordre des architectes; toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement être
détenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas
incompatible et qui sont signalées au Conseil de l’Ordre des Architectes.
 
Par « indirectement », on entend que les actions d’architectes peuvent également être détenues par
une autre personne morale autorisée à exercer la profession d’architecte, en d’autres termes, inscrite
au tableau.
 
Les stagiaires ne seront admis comme associés que si leur Maître de stage en fait partie.
Conformément à l’article 5 de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et
agents des services publics ne peuvent, hormis les dérogations prévues, posséder ni actions ni
droits de vote au sein de l’architecte personne-morale.
 
Article 11. Exclusion d’un associé/actionnaire pour faute professionnelle grave
 
Un associé peut être exclu de l'association, par les autres unanimes, pour faute professionnelle
grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie constatées par le Conseil de l'Ordre
des Architectes.
 
Volet B
Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a pas été notifié par recommandé à l'associé
concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation. Tout associé doit informer les
autres associés de toute sanction disciplinaire, correctionnelle ou administrative encourue par lui et
qui pourrait entraîner des conséquences pour l'exercice en commun de la profession.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTROLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Conformément à l’article 2§2, 1° de la loi du vingt février mil neuf cent trente-neuf, tous les gérants et
tous les mandataires indépendants qui interviennent au nom et pour la société, sont des personnes
physiques autorisées à exercer la profession d’architecte. Elles doivent toutes être inscrites à l’un
des tableaux de l’Ordre des Architectes
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
 
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Volet B
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinairre aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
 
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
 
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
 
 
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Volet B
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
 
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
 
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
Article 23. Acompte sur dividende
 
Un acompte sur dividende sur base du bénéfice de l’exercice en cours pourra être octroyé sur
décision de l’organe d’administration.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
 
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27.
 
En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité en général, et en
particulier en cas de sanction disciplinaire de suspension ou de radiation d’un architecte-associé, de
l’architecte-personne morale, lui-même ou de ses gérants, administrateurs ou membres du comité de
direction et de manière plus générale de tous les mandataires indépendants qui interviennent au
nom et pour le compte de l’architecte-personne morale, il sera pourvu à leur remplacement afin de
préserver les intérêts des maîtres de l’ouvrage avec lesquels l’architecte-personne morale a
contracté.
 
Volet B
Article 28. Sauvegarde des intérêts des tiers
 
1. Le contrat d’architecte précise l’identité de l’architecte associé qui sera chargé de la mission d’
architecte.
 
2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d’un associé
:
1) Si, au moment de cet événement, la société se compose de plus d’un associé, la continuité des
contrats d’architecte conclus par l’associé indisponible sera assurée par un autre associé de la
société désignée par le gérant. Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par
lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre
architecte pour continuer la mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans
un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de
confier la mission à un architecte n’étant pas associé dans la société, la société devra, dans les huit
jours, communiquer à l’architecte désigné les éléments du dossier.
2) Si, au moment de cet événement, la société se compose d’un associé unique, un architecte sera
désignée par l’Ordre afin d’assurer la continuité des contrats en cours. Celui-ci ne sera pas habilité à
conclure de nouveaux contrats au nom de la société. Il devra remettre mensuellement un rapport d’
activité à l’Ordre. Les rapports seront remis à l’associé unique lors de la reprise de ses fonctions.
Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste.
La lettre indiquera aux clients qu’ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la
mission à condition qu’ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à
compter de la réception de la lettre recommandée. Si le client décide de confier la mission à un
architecte n’étant pas associé dans la société, la société devra dans les huit jours communiquer à l’
architecte désigné les éléments du dossier.
 
3. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale désignera un liquidateur. Le choix du
liquidateur aura préalablement été soumis par la gérance à l’approbation de l’Ordre. Ce liquidateur
devra avoir la qualité d’architecte pour tout ce qui concerne les contrats d’architecture. La mission du
liquidateur relative aux contrats d’architecte en cours s’exercera conformément à la procédure fixée
au point 2.2 du présent article.
 
4. Les procédures fixées aux points 1 à 3 ci-dessus doivent être mentionnées dans le contrat d’
architecte.
 
5. Tous documents émanant de la société doivent mentionner le nom de tous les associés.
 
6. Chaque architecte associé, ainsi que la société elle-même, a l’obligation de couvrir sa
responsabilité civile et professionnelle par une assurance, y compris la responsabilité décennale
 
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Cinquième résolution
 
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son
Volet B
dépôt au dossier de la société.
 
Sixième résolution
 
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination et à la désignation comme
administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Jean-Yves GÉRARD
- Monsieur André WARNIER, avec toutefois un effet réroactif au 1/1/2021.
 
Leur mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
 
Septième résolution
 
L’assemblée générale décide que pour toute commande ou acquisition pour un prix supérieur à
quinze mille euros (15.000 €) ainsi que pour tout contrat de crédit pour un montant supérieur à
quinze mille euros (15.000 €), la signature des deux administrateurs est nécessaire.
 
Il n’existe pas de limitation de montant dans le pouvoir de chaque administrateur en ce qui concerne
la conclusion de contrat de missions d’architecte.
 
Huitième résolution
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 4340 Awans, Place du Monument,
12.
 
Neuvième résolution
 
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est : /.
 
L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est : bureau@archimadesrl.
be
 
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la
société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être
intervenue valablement.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dépose en même temps au Greffe: expédition de l'acte de modificiation de statuts, statuts
coordonnés
Francis DETERME, Notaire