Nº d'entreprise : 0821 978 790
Nom
(en entier) : GCN IMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Rue de la Douane 37, 6001 CHARLEROI (MARCINELLE)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : FUSION SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION
Il est extrait d'un acte reçu par Maître Jules BASTIN, Notaire de résidence à La Louvière, en date du 25
mars 2025 que l'assemblée générale extraordinaire de de la société à responsabilité limitée "GCN IMMO"
(anciennement SG IMMO) ayant son siège social à 6001 Charleroi (Marcinelle), Rue de la Douane 37,
immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro Hainaut division Charleroi 0821.978.790 et à
la T.V.A. sous le numéro BE0821.978.790 . Société constituée sous la dénomination SG IMMO suivant acte
reçu par le Notaire Alain BEYENS, ayant réside à Sambreville, en date du 3 janvier 2010, publié aux Annexes
du Moniteur Belge du 18 janvier suivant sous la référence 10008254, modifié pour la dernière fois aux termes
d'un procès-verbal reçu par le notaire Jules BASTIN, à La Louvière, le 19 décembre 2024 publié au Moniteur
belge le 28 décembre suivant sous la référence 23485843, nous a requis d'acter authentiquement ce qui suit :
III.ORDRE DU JOUR
Le Président aborde ensuite l'ordre du jour :
1. Examen des documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions
du Code des sociétés et des Associations un mois au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à
se prononcer sur le projet de fusion :
-le projet de fusion établi par l'organe d'administration de la société absorbée et par l'organe d'administration
de la présente société absorbante le 20 janvier 2025,
-les comptes annuels des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent
-les rapports de gestion portant sur ces exercices.
2. Constatation :
-que l'opération visée entre dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption,
conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des associations par le fait que la société absorbée
transfère l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la présente société qui détient toutes les
actions et autres titres conférant le droit de vote dans la société absorbée ;
-que les textes légaux visés par les articles 12:24 et suivants du Code des sociétés et des associations ne
s'appliquent donc pas à la présente opération (lesquels exigent entre autres un rapport écrit et circonstancié
des organes d'administration de chacune des sociétés et un rapport établi par un réviseur d'entreprises ou un
expert-comptable externe).
-qu'il y a donc lieu d'appliquer les seules formalités prévues par les articles 12:50 et suivants du Code des
sociétés et des associations.
3. Approbation du projet de fusion conformément au projet précité, par voie de transfert par suite de
dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'intégralité de son patrimoine, activement et
passivement, à la présente société absorbante.
4. Constatation qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner à l'occasion de cette opération.
5. Description des éléments actifs et passifs à transférer, état du fonds de commerce et des immeubles,
conditions générales du transfert.
6. Constatation que l'objet de la société absorbante n'est pas suffisamment étendu pour permettre la
poursuite de l'activité de la société absorbée et qu'il y a dès lors lieu que l'assemblée générale extraordinaire
de la société absorbante modifie son objet social à cet égard.
7. . Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge des administrateurs de la
société absorbée.
8. Constatation de la disparition de la société absorbée. Prise d'effet.
L'assemblée générale des actionnaires a ensuite abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à
l'unanimité :
PREMIER RESOLUTION - PROJET DE FUSION - EXAMEN DES DOCUMENTS
L'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour,
reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi plus
d'un mois avant la date de la présente assemblée.
Le président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 12:50 et 12:51 du
Code des sociétés et des associations ont été correctement accomplies par la présente société « GCN IMMO»,
société absorbante et la société « IMMO MARCHIENNE », société absorbée.
Que conformément à l'article 12.51, §2, dernier alinéa, les actionnaires décident de ne pas faire application
de l'article 12.51, §2, 4° du CSA prévoyant : « 4° le cas échéant, lorsque le projet de fusion est postérieur de
six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, d'un état comptable
clôturé moins de trois mois avant la date du projet de fusion et rédigé conformément aux alinéas 2 à 4. »
Le président de l'assemblée rappelle que le projet de fusion prérappelé a été établi par l'organe
d'administration de la société « IMMO MARCHIENNE » absorbée et l'organe d'administration de la société «
GCN IMMO» absorbante en date du 20 janvier 2025 et a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du
Hainaut - division Charleroi en date du 30 janvier 2025.
Le dépôt susdit a été publié aux Annexes au Moniteur belge le 7 février 2025 suivant sous le n°25020080,
en ce qui concerne la société absorbée et sous le nº25020081 en ce qui concerne la société absorbante.
Un exemplaire du projet de fusion a été mis gratuitement à la disposition des actionnaires au siège des
sociétés un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA LEGALITE DE L'OPERATION
L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par
absorption par le fait que la présente société transfère l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement,
à la société absorbante qui détient toutes les actions et autres titres conférant le droit de vote dans la société
absorbée et qu'il y a donc lieu d'appliquer les seules formalités prévues par les articles 12:50 et suivants du
Code des sociétés et des associations.
TROISIEME RESOLUTION - APPROBATION DU PROJET DE FUSION - DECISION DE FUSION
L'assemblée décide la fusion de la Société « IMMO MARCHIENNE » à la présente société absorbante par
voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux
conditions contenues dans le projet de fusion précité.
Il est précisé que :
a) Les transferts se font sur base des comptes annuels établis au 31 janvier 2024. Les éléments d'actif et
de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la
valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de ladite société à la date précitée.
b) Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies
pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 31 janvier 2024, de sorte que toutes les opérations faites
après cette date seront aux profits et risques de la société absorbante, à charge pour cette dernière d'exécuter
tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports.
c) La société absorbante détenant 100% de la société absorbée, aucune action conférant des droits
spéciaux ne sera émise et il n'y a dès lors pas de rapport d'échange des actions.
d) Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société
absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création
de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à
l'article 12 :57 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée, décide que la présente résolution est adoptée.
QUATRIEME RESOLUTION - ABSENCE D'AVANTAGES PARTICULIERS
L'assemblée constate, conformément à l'article 12:50, 4º du Code des sociétés et des associations et
conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux organes d'administration des
sociétés appelées à fusionner à l'occasion de cette opération.
CINQUIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE
1. Transfert du patrimoine de la société absorbée
En l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la
société absorbée est transféré à la présente société absorbante avec tous les éléments le composant à cette
même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 31 janvier
2024.
2. Situation comptable de la société absorbée
Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée dispense expressément le notaire soussigné de reprendre
aux présentes ladite situation comptable de la présente société absorbée arrêtée au 31 janvier 2024.
3. Eléments incorporels
Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations
commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative, know-how.
4. Situation du fonds de commerce
Non applicable
5. Apports soumis à publicité foncière
Dans le patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante sont compris les biens
immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont
décrites ci-après, lesquels constituent un élément dudit patrimoine soumis à publicité foncière.
a) Description
1/ VILLE DE CHARLEROI - quinzième division - Marchienne-au-Pont première division
Un grand magasin, sis Rue de Mons 50, cadastré section B, numéro 0138B5P0000, pour une contenance
de trente et un ares quarante centiares (31a 40ca).
Revenu cadastral non indexé: quinze mille six cent septante-quatre euros (€ 15.674,00)
2/ VILLE DE CHARLEROI - quinzième division - Marchienne-au-Pont première division
Une maison d'habitation, avec dépendances et jardin sise Rue de Nimal 26, cadastrée section B, numéro
0131B13P0000, pour une contenance de septante centiares (70ca).
Revenu cadastral non indexé: quatre cent nonante euros (€ 490,00)
b) Origines de propriété
Concernant le bien sis Rue de Mons 50 :
Le bien appartient à la société à responsabilité limitée Immo Marchienne pour se l'être vu attribué par la
société privée à responsabilité limitée Brico Marchienne (0420.041.375) aux termes d'un acte d'augmentation
de capital reçu par le notaire Etienne BEGUIN à Beauraing le 27 janvier 2017, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Charleroi le 3 février 2017 sous la référence 43T0302201701632.
Le bien appartenait à la société privée à responsabilité limitée Brico Marchienne pour se l'être vu attribué
aux termes d'un acte d'augmentation de capital reçu par le notaire Reul à Morlanwelz le 10 avril 1980.
Concernant le bien sis Rue de Nimal 26 :
Le bien appartient à la société à responsabilité limitée Immo Marchienne pour se l'être vu attribué par la
société privée à responsabilité limitée Brico Marchienne (0420.041.375) aux termes d'un acte d'augmentation
de capital reçu par le notaire Etienne BEGUIN à Beauraing le 27 janvier 2017, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Charleroi le 3 février 2017 sous la référence 43T0302201701632 .
Le bien appartenait à la société privée à responsabilité limitée Brico Marchienne pour l'avoir acquis de
Monsieur Edouard Laurichesse et de son épouse, Madame Félicie Dagot aux termes d'un acte de vente en
rente viagère reçu par le notaire Jacquet à la Louvière le 29 mai 1997, transcrit. Les époux Laurichesse et Dagot
sont décédés respectivement les huit mars 2012 et premier août 2014.
Les époux Laurichesse - Dagot étaient propriétaires du bien pour l'avoir acquis aux termes d'un acte de
vente reçu par Maître Jean- Pierre de CLIPPELE, Notaire à Bruxelles, le 13 mars 1973, transcrit au second
bureau des Hypothèques à Charleroi, le 30 mars 1973, volume 6355, numéro 23.
c) Conditions
1º La société absorbante aura la propriété et la jouissance, soit par l'occupation réelle soit par la perception
des loyers, des biens appartenant à la société absorbée à compter du jour où la fusion par absorption de la
présente société produit ses effets.
2º La société absorbante vient à tous les droits et obligations de la société absorbée résultant des baux
éventuellement consentis sur les immeubles transférés.
La société absorbante devra en outre respecter les occupations en cours, comme la société absorbée est
en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions
de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient prétendre
leur appartenir.
La société absorbée déclare à ce propos que les biens prédécrits ne font l'objet d'aucun bail commercial.
La société absorbante se verra transférer le bénéfice de l'ensemble des différentes garanties locatives
éventuelles, constituées dans le cadre du ou des baux énumérés ci-dessus, à charge pour elle de les restituer
aux locataires qui les auront constituées à l'expiration de leur contrat de bail respectif moyennant l'exécution
par chacun des locataires de toutes ses obligations conformément aux dispositions de son contrat de bail.
3º Les biens immobiliers sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices
apparents et cachés, de défauts, vétusté, mauvais état des bâtiments, vices du sol ou du sous-sol ;
4º Les biens sont transférés avec toutes les servitudes dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf
au cessionnaire à profiter des unes et à se défendre des autres, le tout à ses frais, risques et périls, sans
intervention du cédant ni recours contre lui, et sans que la présente clause puisse conférer à qui que ce soit
plus de droits qu'il n'en aurait, soit en vertu de la loi, soit en vertu de tous titres réguliers et non prescrits.
5º La société absorbée déclare, qu'à sa connaissance, il n'existe pas de servitudes particulières, n'en avoir
conféré aucune, à l'exception, pour le bien sis à la rue de Nimal, de ce qui est repris à l'acte reçu par le Notaire
Alain Jacquet et à l'intervention du Notaire Etienne BEGUIN, en date du 22 mai 1997 :
« A l'acte dudit Notaire de CLIPPELE du treize mars mil neuf cent septante-trois, dont mention ci-avant dans
l'origine de propriété, il est en outre textuellement stipulé ce qui suit:
"1/ Un acte antérieur_, ayant formé, pour partie, titre de propriété du bien prédécrit dans le chef de la société
préqualifiée "L. BODART, H. DEQUENNE ET CIE", et étant un "acte de vente reçu par le Notaire René
LEBRUN, à Marchienne- au-Pont, le huit mars mil neuf cent vingt-six, contient entre autres ce qui suit, ici
littéralement transcrit:
Les droits et actions qui compétent au vendeur à raison de dommages qui auraient pu être causés par les
travaux houillers aux biens prédésignés, font partie de la vente.
2/ Un acte antérieur, ayant formé, pour partie, titre de propriété du bien prédécrit dans le chef de la même
société L. BODART, H. DEQUENNE ET CIE", et étant un acte de vente reçu par le même notaire LEBRUN le
trente juillet mil neuf cent vingt-six, contient entre autres ce qui suit, ici littéralement transcrit:
Messieurs Seguin et Bruyère, propriétaires contigus se sont engagés réciproquement à renoncer au
bénéfice de l'article 674 du Code Civil et à respecter les cheminées et armoires établies ou à établir dans le mur
mitoyen qui sépare leurs propriétés.
Il est stipulé en l'acte de Maître BODSON du quinze juillet mil neuf cent vingt-six susrappelé:
Pour séparer la cour du bien cédé du bien restant aux vendeurs, il sera construit un mur de clôture en
briques ayant une épaisseur de trente-cinq centimètres et une hauteur de deux mètres à partir du niveau de la
cour du bien présentement vendu, et ce à frais communs entre l'acquéreur et les vendeurs ou le futur acquéreur
du bien restant à ces derniers. Ce mur sera érigé en A.B. du plan ci-annexé.
Les droits et actions qui compétent au vendeur à raison des dommages qui auraient pu être causés par les
travaux houillers aux biens prédésignés, font partie de la vente »
6° Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, de plus d'un vingtième, faisant
profit ou perte pour la société absorbante, les indications cadastrales n'étant données qu'à titre de simple
renseignement.
7º La société absorbante vient à tous les droits et obligations de la société absorbée relativement aux
mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer dans les titres de propriété. Elle
aura à s'entendre, pour toute mitoyenneté qui serait discutée, directement avec les tiers intéressés, sans
intervention de la société absorbée ni recours contre elle.
8º La société absorbante est censée avoir reçu les titres de propriété de la société absorbée et les
conventions d'occupation qui se rapportent aux droits immobiliers transférés.
9º La société absorbée déclare qu'il n'existe aucun litige, procès et/ou oppositions concernant les biens
faisant l'objet du transfert, ni avec des tiers (voisins, locataires, occupants, etc ... ), ni avec des administrations
publiques.
10° En cas de démolition, construction, reconstruction ou transformation, la société bénéficiaire devra se
conformer aux règlements et prescriptions des autorités compétentes et spécialement aux prescriptions
urbanistiques.
11° A l'exception de ce qui est mentionné ci-dessous dans les renseignements urbanistiques, les biens
immobiliers repris ci-dessus n'ont pas fait l'objet d'un permis d'urbanisme ou d'un certificat d'urbanisme laissant
prévoir que tel permis pourrait être obtenu ; la société absorbée ne prend aucun engagement à cet égard, ni
quant à la possibilité d'effectuer sur les biens aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du Code wallon
du Développement territorial, ci-après dénommé le CoDT. Le notaire instrumentant indique qu'aucun des actes
et travaux dont question audit article ne peut être effectué sur les biens immeubles faisant l'objet du transfert
tant que le permis d'urbanisme adéquat n'a pas été obtenu.
12° La société absorbée déclare qu'à ce jour elle n'a connaissance d'aucun plan ou projet d'expropriation
ou d'aménagement ni d'aucune procédure de protection en vertu de la législation sur la protection des
monuments et sites, pouvant concerner les biens immobiliers faisant partie du présent transfert, et qu'il ne lui a
en été signifié aucun.
13° Le notaire instrumentant réitère ces informations au vu des renseignements urbanistiques délivrés par
le Collège Communal de la ville de de Charleroi.
Conformément aux articles D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT le notaire soussigné a interrogé l'administration
communale de la ville de de Charleroi sur la situation urbanistique de ces biens immobiliers.
Par sa lettre du 14 octobre 2024, l'administration communale de de Charleroi a stipulé ce qui suit
relativement aux informations visées à l'article D.IV.97 et à l'existence, l'objet et la date des permis de lotir, des
permis d'urbanisation, des permis de bâtir et d'urbanisme et d'urbanisme de constructions groupées, délivrés
après le 1er janvier 1977, ainsi que des certificats d'urbanisme qui datent de moins de deux ans et, pour la
région de langue française, des certificats de patrimoine valables, et aux observations du collège communal ou
du fonctionnaire délégué conformément à l'article D.IV.102;
« En réponse à votre demande d'informations, réceptionnée en date du 19/09/2024, relative à un(des)
bien(s) sis : Rue de Nimal, 26 à 6030 Marchienne-au-Pont, Rue de Mons, 50 à 6030 Marchienne-au-Pont , sur
une(des) parcelle(s) cadastrée(s) : 15 B 131813, 15 B 138B5 et appartenant à (aux) propriétaire(s) suivant(s) :
; nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées aux articles D.IV.1, § 3, 1 °et D.IV.97
du Code wallon du Développement Territorial (CoDT) :
1.Le(s) bien(s) est(sont) situé(s) en zone d'habitat (15B0131/00B013) et en zone de services publics et
d'équipements communautaires (15B0138/00B005)au Plan de Secteur de Charleroi adopté par arrêté royal du
10 septembre 1979 et qui n'a pas cessé de produire ses effets sur le(s) bien(s) précité(s) ;
Le(s) bien(s) est(sont) situé(s) en zone d'assainissement collectif (15B0131/00B013) dans le Plan
d'Assainissement par Sousbassin Hydrographique de la Sambre ;
Le(s) bien(s) n'est(ne sont) pas situé(s) dans le périmètre d'un permis d'urbanisation.
Pour information, il vous est loisible de consulter les éventuelles prescriptions urbanistiques en vigueur via
le lien suivant : http.//lampspw.wallonie.be/dgo4/site thema/index.php.
3.Le(s) bien(s) est(sont) situé(s) sur le territoire communal où les règlements régionaux d'urbanisme
suivants sont applicables :
· Isolation thermique et ventilation des bâtiments ;
· Règlement général sur les bâtisses relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou partie
de bâtiments ouverts au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite ;
· Règlement général d'urbanisme relatif aux enseignes et dispositifs de publicité ;
4.Le(s) bien(s) est(sont) situé(s) sur le territoire communal où le règlement communal d'urbanisme partiel
relatif au placement extérieur d'antennes hertziennes paraboliques ou réceptrices de radiodiffusion et de
22.Le(s) bien(s) est(sont) situé(s) dans un périmètre de zone d'initiative privilégiée (Z.I.P.) ;
23.En annexe vous trouverez les éléments fournis par le service de la voirie communale concernant les
thématiques suivantes : existence d'un plan d'alignement, si le bien bénéficie ou non d'un équipement
d'épuration des eaux usées, d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un
revêtement solide et d'une largeur suffisante compte tenu de la situation des lieux. Dans l'hypothèse où le bien
pourrait être grevé d'emprise en sous-sol ou de servitude de ce type, il y a lieu de s'adresser aux sociétés
gestionnaires (Distrigaz, Cie électricité, Cie eaux ... ) ;
34.Le(s) bien(s) n'est(ne sont) repris dans la banque des données de l'état des sols ni en zone bleu lavande
(informations de nature strictement indicative ne menant à aucune obligation (Art. 12 §4 du décret relatif à la
gestion et à l'assainissement des sols du 1 mars 2018)) ni en zone pêche (des démarches de gestion des sols
ont été réalisées ou sont à prévoir (Art. 12 §2 et 3 du décret relatif à la gestion et à l'assainissement des sols
du 1 mars 2018)).»
Assainissement du sol
En application du décret wallon du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols, L'extrait
conforme de la Banque de données de l'état des sols, daté du 4 mars 2024 et portant la référence 10739851,
énonce qui suit :
«Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
- Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 § 2, 3) ? : Non ;
- Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 § 4) ? Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols. ».
6. Conditions générales du transfert
6.1. La société absorbante aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous
les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion
produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation et elle en aura la jouissance et en supportera les
risques à compter du jour où la fusion sera effective. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à
compter du # également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon
générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de
grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante
viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.
6.2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
6.3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire,
sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au
transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait ; elle
assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et
apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Conformément à l'article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard dans les
deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
dudit article.
A ce sujet sur base d'un certificat hypothécaire délivré par le premier bureau de la Sécurité Juridique à
Charleroi, le 12 mars 2025, les inscriptions suivantes sont prises sur les biens prédécrits :
- 43-71-05639-00003 : inscription d'office au profit de Monsieur LAURICHESSE, né le 28 mai 1997 et son
épouse Madame DAGOT Félice, née le 29 octobre 1926 pour un montant en principal de six millions de francs
belges ;
- 43-71-05695-00048 : inscription conventionnelle au profit de Monsieur LAURICHESSE, né le 28 mai 1997
et son épouse Madame DAGOT Félice, née le 29 octobre 1926 pour un montant en principal de six cents mille
francs belges ;
6.4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription
pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
6.5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et
entière décharge de la société absorbée.
6.7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
·Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
·La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution
de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
·Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les
conserver.
6.8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, l'organe d'administration de
la société absorbante aura tous les pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.
7. Situation comptable de la société absorbante après le transfert du patrimoine
L'assemblée générale constate et requiert le notaire soussigné d'acter que la présente opération de fusion
peut entraîner une plus-value de fusion.
SIXIEME RÉSOLUTION - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'assemblée générale des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance du contenu du rapport justificatif
établi par l'administrateur, daté du 20 janvier 2025. Ce rapport restera ci-annexé.
En raison de la présente absorption, l'assemblée générale décide d'intégrer dans l'objet actuel de la
présente société absorbante les activités reprises de la société absorbée, à savoir :
« Article 3.
La Société a pour objet en Belgique et à l'étranger toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à la réalisation pour compte propre ou compte de tiers de toutes opérations commerciales et
administratives se rapportant à :
52100 Entreposage et stockage, y compris frigorifique
5210001 Exploitation pour compte de tiers d'installations d'entreposage frigorifique ou de lieux de stockage
réfrigéré pour tous les types de produits, y compris les produits agricoles
5210011 Exploitation pour cpte de tiers d'install. d'entreposage non frigorifiques (silos, entrepôts, hangars,
parcs à conteneurs, citernes, etc.) pour ts types de mchdises, y compris les pdts agricoles
68 Activités immobilières
681 Activités des marchands de biens immobiliers
6810001Activités de transactions sur biens immobiliers tels que : immeubles résidentiels et maisons
d'habitation, immeubles non résidentiels, terres et terrains
6810002 Transactions sur biens propres tels que fonds de commerce, droits à bail et pas de porte
682 Location et exploitation de biens immobiliers propres ou loués
70111 Promotion immobilière de logements
70112 Promotion immobilière de bureaux
70113 Promotion immobilière d'infrastructures
70201 Location d'habitations, à l'exclusion des logements sociaux
70202 Location de logements sociaux
70203 Location d'immeubles non résidentiels, y compris les salles d'exposition
70204 Location de terres et terrains
70311 Agences immobilières et intermédiaires en achat, vente et location de biens immobiliers
70312 Estimation et évaluation de biens immobiliers
Elle peut effectuer en Belgique et à l'étranger, d'une manière générale toutes opérations industrielles et
commerciales, financières, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et
pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, le développement
et l'extension de son objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou
susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de
débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées,
au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
La société a également pour objet de constituer et développer un patrimoine immobilier en Belgique ou à
l'étranger ainsi que de le mettre en valeur de toute manière (par mise en location, promotion, vente ou tout autre
procédé juridique).
La société a également pour objet : le commerce sous toutes ses formes d'outillages et d'articles, produits,
matériaux utilisés pour le bricolage et la décoration ainsi que les conseils et services en cette matière, ainsi que
la location de matériel spécialisé. La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et
suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées Elle pourra en outre faire toutes opérations
industrielles, commerciales et financières, immobilières et mobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation et, notamment, prendre ou donner bail, aliéner,
acquérir tous immeubles et fonds de commerce, acquérir, concéder ou céder toutes marques de fabrique ou de
commerce, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets et licences, s'intéresser de toutes façons dans
toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien
ou serait susceptible de constituer pour elle une source ou un débouché.
L'activité immobilière pour compte propre.
La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilière ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de
nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscription, d'intervention financière ou par tout
autre mode, dans toute société ou entreprise ayant, en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien
ou susceptible d'en faciliter l'extension et le développement.
SEPTIEME RESOLUTION - DECHARGE DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale des actionnaires décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis
postérieurement à la fusion et ainsi après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée à la
société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des administrateurs de la société
absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le début de l'exercice social de la société
absorbée et la date de la réalisation de la fusion.
HUITIEME RESOLUTION - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION DE LA SOCIETE ABSORBEE - PRISE
D'EFFET
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale des actionnaires constate que la fusion entraîne
de plein droit et simultanément les effets suivants :
·La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article
12:13, 1º du Code des sociétés et des associations) ;
·Le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la
date de sa situation comptable du 31 janvier 2024.
L'assemblée générale confirme que les 6.450 actions de la société absorbée détenues par la société
absorbante seront annulées et que, conformément à l'article 12:57 du Code des sociétés et des associations,
ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant
détenues par la société absorbante.
L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant le transfert à titre universel à la société absorbante, par suite de sa dissolution
sans liquidation et qu'en conséquence la fusion sort ses effets.
CONTROLE DE LEGALITE
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 12:54 du Code des sociétés et des associations,
l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés
concernées par la fusion.
DISPOSITIONS FINALES
1. Déclaration pro fisco
La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117, § 1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement,
211, §1 du Code des Impôts sur les Revenus et des articles 11 et 18, § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur
Ajoutée.
Conformément à l'article 117, §1 du Code des droit d'enregistrement, le droit prévu à l'article 115 n'est pas
dû en cas d'apport de l'universalité des biens d'une société sous forme de fusion à une société préexistante,
les comparants déclarent :
1º que la société qui effectue l'apport ait son siège de direction effective ou son siège statutaire sur le
territoire d'un Etat membre des Communautés européennes ;
2º que l'apport, par la société apportante soit exclusivement rémunéré par l'attribution d'actions ou parts
représentatives de droits sociaux.
La présente société absorbée est assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, sous le numéro BE
0878.867.609
2. Election de domicile
Aux fins des présentes, toute personne ayant son domicile en dehors de la Belgique fait élection de domicile
au siège de la présente société.
3. Publicité
La publication du présent procès-verbal aura lieu aux Annexes du Moniteur belge dans les dix jours du dépôt
qui sera effectué par le notaire soussigné à la Banque Carrefour des Entreprises.
4. Code des droits et taxes divers
Le droit d'écriture perçu est de cent euros (100 EUR)
5. Envoi d'une copie ou expédition du présent acte
Le notaire instrumentant adressera aux comparants une copie du présent acte par courrier électronique,
étant précisé qu'une copie est directement accessible et imprimable par les parties sous quinzaine sur le site
notaire.be, en cliquant sur l'onglet « Mes actes notariés » en haut de la page d'accueil, et qu'une expédition «
papier » pourra leur être adressée ultérieurement par voie postale sur simple demande de leur part.
6. Loi organique du Notariat
Les comparants reconnaissent que le notaire instrumentant leur a signalé les obligations particulières qui
sont imposées au notaire par l'article 9, paragraphe 1, alinéas 2 et 3 de la loi organique sur le notariat :
« Lorsqu'il constate l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés, le notaire
attire l'attention des parties et les avise qu'il est loisible à chacune d'elles de désigner un autre notaire ou de se
faire assister par un conseil. Il en est fait mention dans l'acte notarié »
CLÔTURE
Toutes les décisions sont prises à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures 15.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Notaire Jules BASTIN