Ondernemingsnr : 0731679017
Naam
(voluit) : Sunrise Holding
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Beneluxpark(Kor) 7
 : 8500 Kortrijk
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
 
Op heden, tweeëntwintig januari tweeduizend eenentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Sunrise Holding", waarvan
de zetel gevestigd is te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 7, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
(...)
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 3.611.111,00
EUR, om het van 31.283.849,00 EUR te brengen op 34.894.960,00 EUR, door inbreng in geld en
met de uitgifte van 3.611.111 aandelen, waarvan 1.111.111 klasse A aandelen en 2.500.000 klasse
B aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande
aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 1,35 EUR elk, waarvan:
(i) 1,00 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Kapitaal", hetzij in totaal 3.611.111,00
EUR; en
(ii) 0,35 EUR per aandeel zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal
1.263.889,00 EUR.
Op de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van 100%, hetzij 3.611.111,00 EUR. De
uitgiftepremie zal volledig worden gestort.
VIERDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
Onmiddellijk hebben alle aandeelhouders verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun
voorkeurrecht tot inschrijving zoals voorzien in artikel 7:192, tweede lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
EERSTE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen en de uitgiftepremie.
(..)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort als volgt:
(i) in kapitaal, ten belope van 100%; hetzij in totaal 3.611.111,00 EUR; en,
(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van 100 %; hetzij in totaal 1.263.889,00 EUR.
(...)
Luik B
ZEVENDE BESLISSING: Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies".
De vergadering beslist dat het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde 1.263.889,00 EUR, zal
worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die voor derden in dezelfde mate
als het kapitaal van de Vennootschap de waarborg zal uitmaken en waarover, behoudens de
mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor een statutenwijziging.
De vergadering beslist deze uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.
ACHTSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering de artikelen 5 en 6.1 tot en met 6.2 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst :
"Artikel 5. KAPITAAL
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vierendertig miljoen achthonderdvierennegentigduizend
negenhonderdzestig euro (€ 34.894.960,00).
Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.
Artikel 6. AANDELEN
6.1. Algemeen
Het kapitaal is verdeeld in vierendertig miljoen achthonderdvierennegentigduizend
negenhonderdzestig (34.894.960) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een
gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 34.894.960 zoals bepaald bij hun uitgifte.
6.2. Soorten aandelen
Deze statuten voorzien de mogelijkheid van twee soorten van aandelen, met name de soorten "A" en
"B", ook genoemd A-aandelen en B-aandelen, die zijn ingedeeld als hierna volgt:
(a) soort "A", zijnde elf miljoen tweehonderddrieënvijftigduizend honderdvierenzeventig (11.253.174)
aandelen genummerd van 11.406.689 tot 17.548.751, van 26.583.850 tot 30.583.849 en van
31.283.850 tot 32.394.960.
(b) soort "B", omvattende alle aandelen die worden gehouden door Sunrise Holding B.V., of door één
of meer rechtspersonen die deel uitmaken van de groep Waterland Private Equity Investments,
zijnde in principe elke entiteit die (indirect) onder controle staat van de besloten vennootschap naar
Nederlands recht "Waterland Private Equity Investments B.V.", ingeschreven bij de Kamer van
Koophandel in Nederland onder het KvK-nummer 32074547, met statutaire zetel te Bussum
(Nederland) en met adres te 1405HK Bussum (Nederland), Nieuwe 's-Gravelandseweg 17, en in
België als buitenlandse rechtspersoon ingeschreven bij de KBO onder het ondernemingsnummer
0873.864.882, of die (indirect) bestuurd wordt door Waterland Private Equity Investments B.V.; en
zijnde drieëntwintig miljoen zeshonderdeenenveertigduizend zevenhonderdzessentachtig
(23.641.786) aandelen genummerd van 1 tot en met 11.406.688, van 17.548.752 tot 26.583.849, van
30.583.850 tot 31.283.849 en van 32.394.961 tot 34.894.960.
Alle aandelen die worden gehouden door eenzelfde aandeelhouder, zullen steeds tot dezelfde soort
behoren. In functie van de soort aandelen die zij bezitten, worden ook de aandeelhouders ingedeeld
in soorten, met name de soort waartoe de door hen gehouden aandelen behoren. Aldus worden alle
aandeelhouders die (van tijd tot tijd) respectievelijk A- of B-aandelen in de vennootschap bezitten,
ook "A-aandeelhouders" respectievelijk "Baandeelhouders" genoemd.
Deze statutaire indeling in soorten dient aldus te worden gelezen en beschouwd als een
momentopname waarbij telkens op het beschouwde ogenblik dient te worden vastgesteld tot welke
soort de aandelen alsdan behoren op basis van de hoedanigheid van de houder van de aandelen.
In geval van overdracht van aandelen, zullen de overgedragen aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren, indien de overnemer van de aandelen dezelfde kwalificatie (A of B) als de overdrager heeft.
Er wordt uitdrukkelijk gesteld dat bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een
bestaande aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of aan een persoon die
verbonden is met een aandeelhouder die aandelen bezit van een andere soort of bij overdracht van
aandelen van een bepaalde soort aan een nieuwe aandeelhouder wiens kwalificatie niet
overeenstemt met de soort van de overgedragen aandelen, de soort van de aandelen zal wijzigen in
overeenstemming met de kwalificatie van de verkrijger van de aandelen.
In het geval dat A-aandelen of B-aandelen worden verkregen door een derde partij die als nieuwe
aandeelhouder toetreedt tot de vennootschap, zullen de aan hem overgedragen aandelen worden
ondergebracht in de soort van aandelen die beantwoordt aan het profiel van deze derde partij; en
eventueel zal een nieuwe soort van aandelen worden gecreëerd wanneer de derde partij aan geen
van de in de statuten beschreven profielen van aandeelhouders beantwoordt, in afwachting waarvan
de overgedragen aandelen onveranderd blijven behoren tot dezelfde soort.
De nieuw uitgegeven aandelen naar aanleiding van een kapitaalverhoging behoren steeds
automatisch tot dezelfde soort van aandelen als deze die de intekenaar op de nieuwe aandelen
reeds bezit. Indien de nieuw uitgegeven aandelen worden onderschreven door een derde partij die
Luik B
niet verbonden is met een aandeelhouder, zal de algemene vergadering bepalen tot welke soort
zulke nieuwe aandelen zullen behoren en eventueel een nieuwe soort van aandelen creëren.
De verschillende soorten aandelen "A" en "B" hebben dezelfde (lidmaatschaps)rechten behoudens
andersluidende bepalingen in deze statuten en onverminderd de contractueel bepaalde bijzondere
rechten, voorrechten, voordelen en beperkingen verbonden aan de verschillende soorten van
aandelen zoals overeengekomen in de aandeelhoudersovereenkomst de dato 20 augustus 2019,
opgesteld in het Engels en afgesloten tussen alle bestaande aandeelhouders van de vennootschap
op dat ogenblik, en waarbij ook de vennootschap zelf als partij betrokken is (geweest) (hierna de
"aandeelhoudersovereenkomst van 20 augustus 2019), of in enige andere overeenkomst afgesloten
tussen de aandeelhouders die ook aan de vennootschap tegenwerpelijk zal zijn voor zover de
vennootschap ook bij die overeenkomst partij is.".
(...)
ELFDE BESLISSING: Volmacht voor formaliteiten
De vergadering verleent volmacht aan (i) Ellen Soenen en Juno Hautekiet, woonstkeuze gedaan
hebbende te Allen & Overy (Belgium) LLP, met zetel te 1050 Brussel, Tervurenlaan 268A, en aan (ii)
Anthony Demaerel en Manu Uylenbroeck, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden,
aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de aanpassing van het
aandelenregister van de Vennootschap.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG  UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten,
de gecoördineerde tekst van statuten, verslag van de raad van bestuur)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris