Ondernemingsnr : 0552700159
Naam
(voluit) : PhS Advice
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Winterstraat 25
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, WIJZIGING RECHTSVORM,
ALGEMENE VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris Samuël Van der Linden, te Diepenbeek, op
dertig maart tweeduizend twintig, eerstdaags te registreren, dat op die datum de buitengewone
algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap "PhS Advice", met zetel
te 3500 Hasselt, Winterstraat 25, werd gehouden, welke algemene vergadering volgende
beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing.
De algemene vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de beslissing van de bestuurder
(alsdan nog zaakvoerder) in datum van één april tweeduizend achttien, om de zetel van de
vennootschap te verplaatsen naar het huidig adres, en beslist deze zetelverplaatsing voor zoveel als
nodig goed te keuren.
Dienvolgens beslist de algemene vergadering de eerste zin van artikel 2 van de statuten integraal te
schrappen en te vervangen door de volgende tekst: “Ten tijde van de laatste statutenwijziging is de
zetel van de vennootschap gevestigd te 3500 Hasselt, Winterstraat 25.”.
Tweede beslissing.
De algemene vergadering beslist het lopende boekjaar –dat een aanvang heeft genomen op één juli
tweeduizend negentien- te verlengen tot dertig september tweeduizend twintig.
In het algemeen beslist de algemene vergadering de loop van het boekjaar aan te passen zodat
ieder volgend boekjaar loopt van één oktober tot dertig september van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Dienvolgens beslist de algemene vergadering de eerste zin van artikel 24 van de statuten integraal te
schrappen en te vervangen door de volgende tekst: “Het boekjaar begint op één oktober en eindigt
op dertig september van het daaropvolgend kalenderjaar.”
Derde beslissing.
Rekening gehouden met de tweede beslissing, beslist de vergadering de datum van de
jaarvergadering te wijzigen naar de eerste dag van de maand februari om achttien uur (18.00 uur).
Dienvolgens beslist de algemene vergadering de eerste en tweede zin van artikel 11 van de statuten
integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst: “De gewone algemene vergadering
wordt ieder jaar gehouden op de eerste dag van de maand februari, om achttien uur (18.00u). Indien
die dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.”.
De eerste jaarvergadering na heden zal derhalve gehouden worden op maandag één februari
tweeduizend éénentwintig.
Vierde beslissing.
De vergadering neemt kennis van de overgangsbepalingen van de wet van drieëntwintig maart
tweeduizend negentien tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
houdende diverse bepalingen, meer bepaald het artikel 39, §1 van deze wet dat in haar eerste lid
stelt dat het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op één januari tweeduizend twintig voor
het eerst van toepassing is op de vennootschappen, verenigingen en stichtingen die bestaan op de
Luik B
dag van de inwerkingtreding van de hier bedoelde wet.
In de tweede paragraaf van het alhier bedoelde artikel 39 wordt voorts gesteld dat de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens vanaf één januari
tweeduizend twintig van toepassing zijn, dat statutaire bepalingen die in strijd zijn met deze
dwingende bepalingen vanaf die dag voor niet geschreven gehouden worden, en dat de aanvullende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen slechts van toepassing worden
in zoverre zij niet door statutaire clausules worden uitgesloten, en dat steeds vanaf één januari
tweeduizend twintig het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve van de besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van rechtswege en zonder vervulling van enige
formaliteit, omgevormd worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet
gestorte gedeelte van het kapitaal in de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
worden op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”.
Aangezien artikel 1:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen als een dwingende
bepaling wordt beschouwd en dit artikel niet voorziet in de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid als rechtsvorm, stelt de vergadering vast dat de vennootschap reeds sedert één
januari tweeduizend twintig een besloten vennootschap is geworden.
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, van rechtswege omgezet zijn in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, omgezet werd in een eigen
vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”.
Vijfde beslissing.
Rekening gehouden met voorgaande (vierde) beslissing, en in uitvoering hiervan, neemt de
algemene vergadering volgende beslissing onder toepassing van de thans van kracht zijnde
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (waarbij de oude procedure dus
niet meer van kracht is).
- Verslag van de bedrijfsrevisor
De algemene vergadering onderzoekt het verslag van de coöperatieve vennootschap “Compass
Audit”, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door de heer Jo
François, bedrijfsrevisor, over de staat van activa en passiva van de vennootschap, opgesteld op
éénendertig december tweeduizend negentien.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“IV. Besluiten
Mijn werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er een overwaardering van het
netto activa, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2019 die het
bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.
Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat een overwaardering van het netto-actief
heeft plaatsgehad. Het netto actief volgens deze staat van € 176.212,08 is niet kleiner dan het
maatschappelijk kapitaal/statutair onbeschikbare inbreng van € 18.600,00 per 31 december 2019.
Voor echt verklaard
Sint-Truiden, 20 maart 2020
(getekend)
Jo François
Bedrijfsrevisor”
Na dit onderzoek besluit de algemene vergadering dat geen opmerkingen dienen te worden gemaakt
ten aanzien van dit verslag.
Een exemplaar van dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Hasselt.
- Verslag van het bestuursorgaan
De algemene vergadering bespreekt het verslag opgesteld door het bestuursorgaan waarin het
voorstel tot omzetting van de vennootschap in een commanditaire vennootschap wordt toegelicht.
Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, opgemaakt in datum van éénendertig
december tweeduizend negentien.
Na dit onderzoek besluit de algemene vergadering dat ten aanzien van dit verslag evenmin
opmerkingen dienen te worden gemaakt.
Ook dit verslag zal worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen,
afdeling Hasselt.
- Omzetting van de vennootschap
De algemene vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap
aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp blijven ongewijzigd, de onbeschikbare eigen vermogensrekening en de
Luik B
bestaande wettelijke reserve blijven dezelfde (rekening gehouden uiteraard met de voorgaande
beslissingen), zo ook alle activa en passiva, de eventuele afschrijvingen en de
waardeverminderingen en –vermeerderingen.
De commanditaire vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de besloten
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
De heer Philippe Spooren, wonende te 3500 Hasselt, Winterstraat 25, zal de beherende vennoot van
de commanditaire vennootschap zijn, en bijgevolg onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle
vennootschapsschulden.
De heer Theo Spooren, eveneens wonende te 3500 Hasselt, Winterstraat 25, zal de stille vennoot
van de commanditaire vennootschap zijn, en bijgevolg slechts ten belope van zijn inbreng
aansprakelijk zijn voor de vennootschapsschulden, op voorwaarde dat hij geen enkele daad van
bestuur verricht, zelfs niet krachtens volmacht. De machten van de stille venno(o)t(en) bestaan in de
controle van de vennootschap, het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s), de goedkeuring
omtrent de vervreemding der financiële vaste activa en het stemrecht in de algemene vergadering.
De commanditaire vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0552.700.159 waaronder de
vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap, afgesloten
op éénendertig december tweeduizend negentien.
- Ontslag van de huidige (niet-statutaire) bestuurder
De huidige (niet-statutaire) bestuurder -destijds nog benoemd tot (niet-statutaire) zaakvoerder- te
weten de heer Philippe Spooren, voornoemd, verklaart ontslag te nemen als (niet-statutaire)
bestuurder van de vennootschap.
De vergadering aanvaardt dit ontslag en beslist hem volledige en algehele kwijting te verlenen voor
de uitoefening van zijn mandaat.
- Benoemingen
De algemene vergadering besluit het aantal zaakvoerders binnen de commanditaire vennootschap
voorlopig vast te stellen op één.
Tot niet-statutaire zaakvoerder wordt benoemd, en dit voor onbepaalde duur: de heer Philippe
Spooren, voornoemd, dewelke na door ondergetekende notaris te zijn gewezen op de bepalingen
van het Koninklijk Besluit nummer 22 van vierentwintig oktober negentienhonderd vierendertig, zoals
onder meer gewijzigd door de wet van twee juni negentienhonderd achtennegentig, door de wet van
twee augustus tweeduizend en twee en door de wet van achtentwintig april tweeduizend en negen,
verklaart niet te zijn getroffen door enige verbodsbepaling terzake en verklaart dit mandaat te
aanvaarden.
Zijn mandaat is bezoldigd.
Aangezien de commanditaire vennootschap voldoet aan de uitzonderingsbepaling van artikel 3:72,
1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt voorlopig niet tot de benoeming
van een commissaris overgegaan.
Zesde beslissing.
Rekening gehouden met voorgaande (vierde) beslissing, beslist de algemene vergadering voormelde
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening om te vormen in een beschikbare eigen
vermogensrekening genaamd “Statutair beschikbare inbreng”, en dit met ingang van heden,
uitgezonderd voor wat betreft de bestaande wettelijke reserve, die, tevens met ingang van heden,
een onbeschikbare maar niet statutaire eigen vermogensrekening “Onbeschikbare reserve Comm.V”
zal vormen.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare, dan wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets
vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de
beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
Zevende beslissing.
Rekening gehouden met al hetgeen voorafgaat, beslist de algemene vergadering de statuten van de
commanditaire vennootschap als volgt vast te stellen:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Rechtsvorm en naam
De vennootschap is een commanditaire vennootschap. Zij draagt de naam “PhS Advice”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd te 3500 Hasselt, Winterstraat 25, in het Vlaams Gewest.
Hij kan, zonder statutenwijziging, door een beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden
naar elke andere plaats in België, met inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels,
agentschappen en bijhuizen en bureaus inrichten, waar en wanneer zij dit nodig acht, bij eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s).
Artikel 3. Voorwerp
Luik B
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- het verlenen van adviezen en hulp, het verschaffen van informatie aan het bedrijfsleven en de
overheid op het gebied van planning, organisatie, toezicht en beheer, engineering;
- het leveren van diensten van alle aard, headhunting, salestrainingen, marketingadvies, managing,
consulting en human resources advies, in de meest ruime zin;
- verhuur van roerende goederen en divers bedrijfsmateriaal; Het uitbaten van concessies, licenties,
octrooien en andere immateriële rechten en activa;
- de aan- en verkoop, huur en verhuring en ruiling van zowel industriële als residentiële gronden en
gebouwen;
- het nemen van participaties in vennootschappen zowel binnen als buiten de Europese
Gemeenschap, zowel bestaande als nieuwe met het oog op de valorisatie van deze deelnemingen;
- het uitoefenen van de mandaten van bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar in andere
vennootschappen;
De vennootschap kan zich ten gunste van derden borgstellen, voorschotten verstrekken, kredieten
verlenen, hypothecaire en andere zekerheden stellen.
De vennootschap mag alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die kunnen bijdragen
tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het voorwerp. De activiteiten van de
vennootschap dienen te worden uitgeoefend met in acht name van de wettelijke, deontologische en
administratieve regels terzake.
De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het patrimonium bestaande uit roerende en onroerende
goederen te behouden, in de ruimste zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden,
alsmede alle handelingen die van aard zijn de opbrengst van haar patrimonium te bevorderen,
zonder dat dit handel in onroerende goederen zou uitmaken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Titel II: INBRENG EN AANDELEN
Artikel 5. Inbreng
Het statutair vermogen van de vennootschap werd gevormd door een inbreng van achttienduizend
zeshonderd euro (€ 18.600,00), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder vermelding
van nominale waarde, die elk één honderdste (1/100ste) van dit vermogen vertegenwoordigen.
Deze inbreng zal geboekt worden onder de rubriek “Statutair beschikbare inbreng”.
Artikel 6. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande vennoten naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de vennoten per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een
e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-
mail.
Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de
vorige leden eerst aangeboden aan de andere vennoten, die hun recht van voorkeur volledig hebben
uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen
enkele vennoot nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker,
tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen
die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de naakte eigenaar het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten zoals hierboven bepaald, kan
worden ingeschreven door derden indien alle vennoten daarmee instemmen met eenparigheid van
stemmen.
Artikel 7. Uittreding en uitsluiting van een vennoot.
Een vennoot kan slechts vrijwillig uittreden in het geval voorzien in artikel 14:8 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met name wanneer voorgesteld wordt de vennootschap om te
zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden opgelegd
waartoe hij/zij zich/haar niet wenst te verbinden.
Een vennoot mag zijn aandelen niet verpanden.
Indien een vennoot zijn aandelen verpand, of ingeval van onbekwaamheid, afwezigheid, kennelijk
onvermogen of faillissement van een vennoot of indien een vennoot niet langer tot de vennootschap
wenst te behoren, verliest de betrokken persoon van rechtswege zijn hoedanigheid van vennoot
binnen de drie maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht
van de vennootschap, tenzij de aandelen of het aandelenpakket van de betrokken vennoot voor het
verstrijken van die termijn zijn of is aangeboden aan de andere vennoten. De beherende venno(o)t
Luik B
(en) zal (zullen) handelen op dezelfde wijze als ingeval van overdracht onder de levenden.
Indien de aandelen niet worden overgenomen door de andere vennoten heeft de van rechtswege
uitgesloten vennoot recht op de netto-waarde van zijn aandeel die zal worden vastgesteld op basis
van het eigen vermogen van de vennootschap van het boekjaar dat werd afgesloten onmiddellijk
voorafgaand aan het jaar waarin de uitsluiting plaatsvond en zonder meerekening van de winst van
het lopende boekjaar maar wel rekening houdend met de eventueel tijdens het lopende boekjaar
geleden verliezen. Bij gebrek aan akkoord zal deze waarde worden vastgesteld door een deskundige
aan te stellen zoals hierna bepaald bij de overdracht van aandelen.
De rechten verbonden aan deze aandelen worden tot aan de uitsluiting of tot aan de overdracht
geschorst.
Artikel 8. Aandelenregister
De aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van aandelen. Naar
aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan
overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Overgang van aandelen onder levenden
De overdracht van aandelen onder levenden kan enkel vrij gebeuren tussen vennoten onderling.
Indien een vennoot zijn aandelen, al of niet tegen vergoeding, wenst over te dragen aan een niet-
vennoot, dient hij de beherende venno(o)t(en) hiervan in kennis te stellen door opgave van de
volledige identiteit van de kandidaat-overnemer(s), het aantal aandelen dat hij/zij wenst over te
dragen en de prijs.
De beherende venno(o)t(en) kan (kunnen) de voorgenomen overdracht soeverein en zonder
motivatie aanvaarden of weigeren, binnen een termijn van dertig dagen vanaf het verzenden van de
aanvraag tot goedkeuring van de overdracht. Indien er meerdere beherende vennoten zijn, volstaat
het dat één van hen zich tegen de overdracht verzet.
Indien de beherende vennoot niet reageert of indien geen enkele van de beherende vennoten
reageert -zo er meerdere zijn- binnen deze termijn, wordt hij/worden zij geacht de overdracht te
aanvaarden.
Indien de beherende vennoot of minstens één van de beherende vennoten -indien er meerdere zijn-
de goedkeuring weigert, zal hij/zij de andere vennoten hierover inlichten en hen in kennis stellen van
dezelfde gegevens als dewelke hij/zij heeft verkregen van de kandidaat-overdrager.
De andere vennoten hebben dan vijftien dagen de tijd om aan (een van) de beherende venno(o)t(en)
kenbaar te maken dat zij de aandelen wensen aan te kopen, hetzij tegen de prijs die wordt geboden
door de derde, hetzij tegen een prijs die jaarlijks wordt vastgelegd door de jaarvergadering en die zal
gelden voor alle overdrachten die zullen plaatsvinden tijdens de periode die volgt op deze
jaarvergadering tot bij de goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening. De beherende vennoten
hebben dezelfde rechten van voorkeur als de stille vennoten.
Indien voor een bepaald jaar nagelaten werd de prijs van de aandelen vast te stellen en indien de
vennoten niet bereid zijn de prijs te betalen die door de derde wordt geboden, en er tussen partijen
geen overeenkomst wordt bereikt betreffende de prijs, zal de prijs worden bepaald door een
deskundige, aangesteld in gemeen akkoord of bij gebreke van akkoord door de rechtbank op
verzoek van de meeste gerede partij, overeenkomstig de terzake geldende dwingende
wetsbepalingen.
De vennoten vermelden in hun aanbod het maximum aantal aandelen en, eventueel, het minimum
aantal aandelen dat zij wensen te kopen.
De aandelen worden tussen de kandidaat-kopers verdeeld in verhouding tot het aantal aandelen dat
zij vóór de overdracht bezitten. Indien één of meer vennoten geen gebruik maken van hun
voorkeurrecht, zal dit toekomen aan de vennoten die er wel gebruik van wensen te maken, weeral in
verhouding tot het aantal aandelen dat zij vóór de overdracht bezitten.
Na verloop van voormelde termijn van vijftien dagen zal de beherende vennoot of één van de
beherende vennoten -zo er meerdere zijn- binnen de acht dagen de kandidaat-overdrager inlichten
van de voorstellen van de andere vennoten met vermelding van hun identiteit, het aantal aandelen
dat zij wensen aan te kopen en de geboden prijs.
De kandidaat-overdrager kan zijn/haar aanbod tot verkoop intrekken indien niet al de aandelen die
hij/zij wenst over te dragen, worden overgenomen door de andere vennoten of indien, wanneer er
voor een bepaald jaar geen prijs werd vastgesteld op de jaarver gadering, er geen overeenkomst
wordt bereikt over de door de overdrager gevraagde prijs.
De kandidaat-overdrager wordt geacht de verkoop te willen verderzetten indien hij niet reageert
binnen de acht dagen na het verzenden van de brief waarin hij wordt ingelicht over de voorstellen
van de andere vennoten.
Indien een deskundige de waarde van de aandelen dient te bepalen kan de kandidaat-overnemer
zijn/haar aanbod nog intrekken binnen de acht dagen nadat de prijs van de aandelen zoals bepaald
door de deskundige aan hem/haar is kenbaar gemaakt door de beherende vennoot.
Luik B
In dat geval kan de kandidaat-overdrager zijn/haar aandelen vrij overdragen aan een derde doch
minstens tegen een prijs die even hoog is als de door de deskundige bepaalde waarde.
De aandelen die niet zouden worden aangekocht door de andere vennoten mogen worden
overgedragen aan de kandidaat-koper.
De overdrachten die zouden gebeuren in strijd met voorgaande bepalingen zijn niet tegenstelbaar
aan de vennootschap.
A1 de kennisgevingen, gedaan in toepassing van dit artikel moeten gebeuren bij ter post
aangetekend schrijven met ontvangstmelding.
Onder overdracht van aandelen wordt verstaan elke vorm van overdracht in de ruimste zin, met
inbegrip van, doch niet beperkt tot de volle eigendom, de blote eigendom of het vruchtgebruik, met
inbegrip van koop-verkoop, ruil, inbreng in vennootschap en overdracht ingevolge ontbinding met
vereffening, fusie, splitsing, inbreng van een algemeenheid, inbreng van een bedrijfstak, gedwongen
uitvoering, openbare verkoop, openbaar koopaanbod of openbaar bod tot omruiling.
De prijs van de aandelen dient te worden betaald binnen de zes maanden te rekenen vanaf het
aanbod van de kandidaat-overdrager. Indien de kandidaat-overdrager ingevolge de toepassing van
bovenstaande bepalingen gemachtigd is de aandelen te verkopen aan een derde, dient de transactie
te worden gerealiseerd binnen de twee maanden vanaf het ogenblik dat de machtiging werd
bekomen of verworven, na deze termijn moet de procedure worden overgedaan.
§2. Overgang van aandelen in geval van overlijden
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de onbekwaamheid, de afwezigheid, het
kennelijk onvermogen of faillissement van een vennoot en evenmin door de verklaring van één of
meer vennoten dat zij niet langer tot de vennootschap willen behoren.
Ingeval van overlijden van een vennoot dienen zijn/haar erfgenamen ongeacht het bepaalde in artikel
10 van de statuten, de beherende venno(o)t(en) hiervan in kennis te stellen en indien zij wensen toe
te treden tot de vennootschap zijn zij verplicht aan de beherende venno(o)t(en) de toelating hiertoe te
vragen.
Indien de beherende venno(o)t(en) de toelating verleent(verlenen), zal de vennootschap voortduren
met de erfgenamen van de overleden vennoot.
Indien de beherende venno(o)t(en) de toelating weigert(weigeren), zullen zij handelen op dezelfde
wijze als ingeval van overdracht onder de levenden.
Ingeval van onbekwaamheid, afwezigheid, kennelijk onvermogen of faillissement van een vennoot of
indien een vennoot niet langer tot de vennootschap wenst te behoren, wordt gehandeld zoals
hiervoor bepaald onder artikel 7.
Artikel 10. Ondeelbaarheid van de effecten
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap.
In geval van onenigheid tussen de rechthebbenden of van hoogdringendheid, kan de voorzitter van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, op verzoek van één van hen, een gezamenlijke mandataris
aanwijzen.
Bij splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigendom en vruchtgebruik, worden de
lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 11. Stortingsplicht
De zaakvoerder(s) vorder(t)(en) de fondsen in op de ingeschreven maar niet volgestorte aandelen,
naargelang de behoeften van de vennootschap; zij stel(t)(len) eigenmachtig het tijdstip van de
invordering vast.
De vennoot die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten, binnen de vijftien dagen na betekening
van een aanmaning door aangetekende brief, zal hierop een intrest verschuldigd zijn, berekend aan
de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaarheid tot de dag van de werkelijke storting.
Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een aandeel niet zijn gestort, worden
alle rechten aan dit aandeel verbonden geschorst. De zaakvoerder(s) kan (kunnen) bovendien, na
een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder gevolg gebleven is, de vennoot vervallen
verklaren en zijn/haar aandeel verkopen, op de wijze die zij het meest gepast acht(en).
Titel III: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 12. Samenstelling
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders -vennoten, die hoofdelijk en
onbeperkt aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. De zaakvoerders dienen
beherende vennoot te zijn.
Indien er twee zaakvoerders zijn, besturen zij samen de vennootschap. Indien er meerdere
zaakvoerders zijn, vormen zij een college.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
Luik B
Het is de zaakvoerder(s) te allen tijde toegestaan vrijwillig ontslag te nemen mits dit ontslag niet
ontijdig is en de opvolging kan worden voorzien.
De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden, de herroeping, de onbekwaamverklaring
of het ontslag van een zaakvoerder.
De opvolgende zaakvoerder(s) zal (zullen) tevens beherende vennoot van de vennootschap worden.
Zij zal (zullen) zorgen voor de nodige bekendmakingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad –zo
dient iedere wijziging van de beherende venno(o)t(en) te worden bekendgemaakt in de bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad-. Indien er meerdere zaakvoerders in functie zouden zijn, zullen de
overblijvende zaakvoerders de vennootschap verder besturen en kunnen zij, indien zij dit gepast
achten, de algemene vergadering samenroepen om een nieuwe (statutaire) zaakvoerder te
benoemen.
Indien er geen zaakvoerders meer zijn, zal de algemene vergadering samenkomen om één (of
meerdere) (statutaire) zaakvoerder(s) -beherende vennoten- te benoemen. Deze vergadering wordt
binnen de maand samengeroepen door de vennoot die op de laatste algemene vergadering
verschenen is met het meest aantal aandelen en die zal optreden in de hoedanigheid van
zaakvoerder ad hoc.
Indien de betrokken aandeelhouder in gebreke blijft dit te doen binnen de maand na de vaststelling
van voorgaand feit, zal iedere belanghebbende de toepassing van artikel 4:28 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen kunnen vragen.
Artikel 13. Voorzitterschap
Indien de vennootschap wordt bestuurd door een college van zaakvoerders, kiezen zij een voorzitter
onder hun leden. Indien de voorzitter belet is, wordt hij vervangen door de oudste in jaren van de
aanwezige zaakvoerders.
Artikel 14. Bijeenroeping - Notulen
Het college van zaakvoerders vergadert op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van
de vennootschap het vergt.
Het moet bijeengeroepen worden op aanvraag van een zaakvoerder.
Indien er twee zaakvoerders zijn, beraadslagen zij samen, telkens één van hen hierom verzoekt.
De vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats die in de
bijeenroepingen wordt aangeduid.
Van de besluiten van het college van zaakvoerders, van de twee zaakvoerders of van de enige
zaakvoerder worden notulen gehouden, die worden ingeschreven of ingelast in een bijzonder register
en ondertekend door de aanwezige leden van het college, door beide zaakvoerders of door de enige
zaakvoerder.
Afschriften of uittreksels hiervan worden ondertekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
Artikel 15. Besluitvorming
Het college van zaakvoerders mag enkel beraadslagen indien de meerderheid van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is.
Verhinderde zaakvoerders kunnen schriftelijk stemmen. Zij mogen insgelijks aan een ander
zaakvoerder opdracht geven hen te vertegenwoordigen bij de beraadslagingen en in hun naam te
stemmen. De vorm van de volmacht wordt vastgesteld door het college. Geen enkele zaakvoerder
zal meer dan één collega mogen vertegenwoordigen.
De beslissingen worden getroffen met meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van het college van zaakvoerders worden
genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de zaakvoerders. Deze procedure kan niet worden
gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig ander geval dat door deze statuten wordt
uitgesloten.
Indien er twee zaakvoerders zijn, kunnen ze enkel beraadslagen indien ze beiden aanwezig zijn of
indien één van hen bij volmacht wordt vertegenwoordigd door de andere. De vorm van de volmacht
wordt vastgesteld door beide zaakvoerders in onderling akkoord. De beslissingen worden in dat
geval getroffen met eenparigheid van stemmen.
Artikel 16. Bevoegdheden
Het college van zaakvoerders, de twee zaakvoerders samen of de enige zaakvoerder zijn bevoegd
om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van
de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd
is.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
Het college van zaakvoerders, de twee zaakvoerders samen of de enige zaakvoerder mag/mogen
het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen die individueel, gezamenlijk, dan wel als college moeten optreden.
Luik B
Het college van zaakvoerders, de twee zaakvoerders samen of de enige zaakvoerder kan/kunnen
tevens bijzondere machten toekennen aan lasthebbers. Zij bepaalt/bepalen de wedde of
vergoedingen van die lasthebber(s).
Artikel 18. Vertegenwoordiging van de vennootschap
Indien er slechts één zaakvoerder is benoemd, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder verbonden door de handtekening van de
enige zaakvoerder of van een door hem benoemde gevolmachtigde.
Indien er twee zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen jegens derden en
in rechtszaken als eiser of verweerder verbonden door de handtekening van beide zaakvoerders of
van een door hen benoemde gevolmachtigde.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij een college en wordt de vennootschap verbonden
door de handtekening van twee zaakvoerders gezamenlijk handelend of van een door hen
benoemde gevolmachtigde.
Wanneer de vennootschap optreedt als bestuursorgaan van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.
Artikel 19. Daden van bestuur
Een stille vennoot mag geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
Adviezen en raadgevingen, daden van controle evenals machtigingen aan zaakvoerder(s) gegeven
voor handelingen die buiten hun bevoegdheid liggen, zijn evenwel geen daden van bestuur als
bedoeld in het eerste lid.
Artikel 20. Vergoeding
Het mandaat van zaakvoerder wordt bezoldigd.
Titel IV: algemene vergadering
Artikel 21. Jaarvergadering en organisatie
De gewone algemene vergadering wordt ieder jaar gehouden op de eerste dag van de maand
februari, om achttien uur (18.00u).
Indien die dag een zaterdag, zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de
eerstvolgende werkdag die geen zaterdag is, op hetzelfde uur.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
Artikel 22. Bevoegdheden
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van de zaakvoerder(s), keurt de
jaarrekening goed en beraadslaagt over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de
jaarrekening spreekt de vergadering zich door bijzondere stemming uit over de décharge van de
zaakvoerder(s) en eventuele commissarissen.
Artikel 23. Bijeenroeping
De algemene vergaderingen worden gehouden op voorstel van een zaakvoerder of van een
beherende vennoot of wanneer daartoe verzocht wordt door vennoten die samen ten minste één
vijfde van de aandelen vertegenwoordigen.
Artikel 24. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
De vennoten mogen voor de algemene vergadering enkel een ander vennoot als volmachtdrager
aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd worden op elke wijze die hun
statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door het college van zaakvoerders of de zaakvoerder(s)
voorgeschreven vorm. Zij moet op de zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, minstens vijf
dagen vóór de vergadering.
Artikel 25. Stemrecht
Elk aandeel met stemrecht geeft recht op één stem.
Bij splitsing van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker.
Artikel 26. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door de zaakvoerder(s) of door de beherende vennoten of één van hen.
Voorstellen van vennoten komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend door
vennoten die samen tenminste één vijfde van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en indien
zij niet tijdig werden medegedeeld aan het college van zaakvoerders of aan de zaakvoerder(s) om in
de oproepingen te worden opgenomen.
De algemene vergadering mag besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezig of vertegenwoordigde
vennoten op voorwaarde dat de beherende venno(o)t(en) aanwezig is (zijn), onverminderd de
wettelijke bepalingen ingeval van omzetting van de vennootschap.
De besluiten van de algemene vergadering worden genomen mits de eenparige goedkeuring van de
beherende venno(o)t(en) en de gewone meerderheid van stemmen van de stille vennoten.
Voor een statutenwijziging gelden dezelfde bepalingen. De statutenwijzigingen kunnen gebeuren bij
Luik B
onderhandse akte die dient te worden openbaar gemaakt overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 27. Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de vennoten die erom verzoeken.
Afschriften en uittreksel worden ondertekend door een zaakvoerder.
HOOFDSTUK V: BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDE-LING
Artikel 28. Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar begint op één oktober en eindigt op dertig september van het daaropvolgend
kalenderjaar.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
Artikel 29. Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste een twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één tiende van het statutair vermogen van de vennootschap bedraagt.
Over de verdeling van het saldo van de nettowinst beslist de algemene vergadering.
TITEL VI: ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 30. Ontbinding
Bij vrijwillige ontbinding van de vennootschap, ontbinding door de wet voorzien of ontbinding omdat
er maar één vennoot meer is, zal de vennootschap vereffend worden.
Artikel 31. Vereffening
Tenzij de vereenvoudigde vereffeningsprocedure van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen toegepast kan worden, wordt de vereffening uitgevoerd door een
of meer vereffenaars, die aangesteld worden door de algemene vergadering met de meerderheid
vereist voor een statutenwijziging, en die bevoegd zijn tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 2:
87 - 2:92 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het vereffeningssaldo zal tussen de vennoten verdeeld worden in verhouding tot het aantal aandelen
dat ze bezitten.
TITEL VII: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 32. Keuze van woonplaats
Iedere vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met
de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan de effectenhouders op naam,
geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging dient
te worden bekendgemaakt aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij aangetekend schrijven
of bij schrijven met ontvangstmelding.
Artikel 33. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
In zoverre er door het aannemen van de hiervoor opgenomen statuten wijzigingen zouden
aangebracht zijn in bepalingen die door de wet van drieëntwintig maart tweeduizend negentien tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
in principe niet gewijzigd werden ten opzichte van het Wetboek van Vennootschappen, zoals dat
voorheen van kracht was, benadrukt de vergadering dat deze wijzigingen niet toevallig zijn en dat
deze wel degelijk uitdrukkelijk door haar beoogd zijn.
Achtste beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering aan de hiervoor benoemde zaakvoerder alle machten
om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en
neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen terzake.
Negende beslissing.
Voor zoveel als nodig, verleent de vergadering een bijzondere machtiging aan de hiervoor benoemde
zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
Samuël Van der Linden
Luik B
Notaris
 
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD.
Expeditie van het proces-verbaal met de volmachten, gecoördineerde statuten, staat van activa en
passiva per 31 december 2019, verslag van het bestuursorgaan omtrent het voorstel tot omzetting in
een commanditaire vennootschap, verslag van de bedrijfsrevisor over voormelde staat van activa en
passiva in datum van 31 december 2019.