ter griffie van de Nederlandstalige
ondernemingsrechtDark Brussel
Ondernemingsnr 0508.560.013
Naam
(voluit):	Tricount
(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Arnaud Fraiteurlaan 15-23
1050 Elsene
Onderwerp akte : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN GRENSOVERSCHRIJDENDE
FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "BUNQ B.V." - ONTBINDING ZONDER
VEREFFENING - NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE
OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP - VOORAFGAAND ATTEST
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:117 VAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN OMTRENT DE
GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "BUNQ
B.V."
Op heden, tien september tweeduizend vierentwintig,
( ... )
voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "Tricount", waarvan de zetel gevestigd is te 1050
Elsene, Arnaud Fraiteurlaan 15 23, hierna de "Vennootschap" of de "Overgenomen Vennootschap" genoemd.
( ... )
Agenda - 2. Besluit tot een verrichting gelijkgesteld met grensoverschrijdende fusie door overneming door de
besloten vennootschap naar Nederlands recht "bung B.V.", met haar statutaire zetel te Amsterdam, Nederland,
en kantoorhoudende aan de Naritaweg 131, 1043 BS Amsterdam, Nederland, ingeschreven in het Nederlandse
handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 54992060 (de "Overnemende
Vennootschap") van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "Tricount", met zetel te Arnaud
Fraiteurlaan 15/23, 1050 Brussel, België, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) Brussel onder
nummer 0508.560.013 (de "Vennootschap » of de "Overgenomen Vennootschap"), samen de "Fuserende
Vennootschappen", als gevolg waarvan (i) het gehele vermogen en alle rechtsverhoudingen van de
Vennootschap onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap, zodanig dat de Overnemende
Vennootschap van rechtswege in alle rechten en verplichtingen van de Vennootschap treedt, en (ii) de
Vennootschap van rechtswege ophoudt te bestaan als gevolg van ontbinding zonder vereffening vanaf 00.00 uur
Nederlandse tijd vanaf de dag volgend op de dag van het verlijden van de akte van Grensoverschrijdende Fusie
(zoals hierna gedefinieerd) door de Nederlandse notaris (de "Effectieve Tijd");
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vast de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Voorstel tot een verrichting gelijkgesteld met grensoverschrijdende fusie door
overneming.
De raad van bestuur neemt kennis van en gaat over tot de bespreking van het Fusievoorstel opgesteld	1.
op 7 mei 2024 in overeenstemming met artikel 2:309 en verder juncto artikel 2:333b en verder van het
en verenigingen, door de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen
Vennootschap.
Het Fusievoorstel werd overeenkomstig de artikelen 2:8 juncto 2:14, 1° neergelegd bij de Nederlandstalige
afdeling van de Brusselse ondernemingsrechtbank op 23 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad op 27 mei daarna onder nummer 24400099.
Overeenkomstig artikel 12:112, §1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd een
kennisgeving aan de houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de
werknemers van de fuserende vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de
werknemers zelf, overeenkomstig de artikelen 2:8 juncto 2:14, 1º neergelegd bij de Nederlandstalige afdeling van
de Brusselse ondernemingsrechtbank op 23 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad op 27 mei daarna onder nummer 24400099, waaruit blijkt dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum
van de vergadering van het bevoegde orgaan die over het Fusievoorstel moet besluiten bij hun respectieve
vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de
Grensoverschrijdende Fusie (de "Kennisgeving").
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Besluit tot Grensoverschrijdende Fusie - Ontbinding - Overgang onder
algemene titel van het vermogen.
Besluit tot Grensoverschrijdende Fusie - Ontbinding zonder vereffening en vermogensovergang naar
de Overnemende Vennootschap
De algemene vergadering van de Vennootschap heeft overeenkomstig Artikel 35 van de statuten van de
Vennootschap de voorafgaande goedkeuring verleent voor de Grensoverschrijdende Fusie. Een kopie van het
proces-verbaal wordt bewaard in het dossier van onderhavige notaris.
De raad van bestuur keurt de voorgenomen Grensoverschrijdende Fusie, zoals beschreven in het
Fusievoorstel goed, en betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van een verrichting gelijkgesteld met
grensoverschrijdende fusie door overneming overneemt.
Artikel 12:7, 1°, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is van toepassing op de
Grensoverschrijdende Fusie, rekening houdend met het bezit, door de Overnemende Vennootschap, van alle
aandelen van de Overgenomen Vennootschap per Effectieve Tijd (zoals hierna gedefinieerd). Bijgevolg zal er
geen aandelenuitgifte plaatsvinden door de Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de
Overgenomen Vennootschap.
Door deze verrichting gaat per Effectieve Tijd (zoals hierna gedefinieerd) het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
Overnemende Vennootschap overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden zoals uiteengezet in het
Fusievoorstel en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Juridische datum
De Grensoverschrijdende Fusie wordt van kracht vanaf 00.00 uur Nederlandse tijd van de eerste dag na de
datum waarop de Nederlandse notaris de Nederlandse notariële akte van de Grensoverschrijdende Fusie verlijdt
(de "Effectieve Tijd").
De doorhaling van de inschrijving van de Overgenomen Vennootschap in het Belgische
rechtspersonenregister vindt plaats overeenkomstig artikel 12:119, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
( ... )
DERDE BESLISSING: Ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap.
De raad van bestuur stelt vast dat de Overgenomen Vennootschap vanaf de Effectieve Tijd zal worden
ontbonden zonder vereffening en bevestigt dat de boeken en bescheiden van de Overgenomen Vennootschap
zullen worden gedeponeerd en bewaard gedurende de door de wet bepaalde periode op het adres rue Provinciale
172, 1301 Bierges.
VIERDE BESLISSING: Kwijting bestuurders.
De raad van bestuur stelt vast dat het aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zal
zijn om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap voor de uitoefening van hun
mandaat tot aan de Effectieve Tijd, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen naar Belgisch
recht.
VIJFDE BESLISSING: Volmachten voor de formaliteiten.
De raad van bestuur verleent bijzondere volmacht aan (i) Richard Norbruis en Casper Driever , advocaten bij
Norbruis Clement Advocaten, die elk woonstkeuze doen te Fred. Roeskestraat 115, 1076 EE Amsterdam,
Nederland , elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, evenals aan zijn bedienden,
aangestelden en lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het
aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap te vernietigen door het aanbrengen van de vermelding
"vernietigd ingevolge ontbinding zonder vereffening van de vennootschap als gevolg van een verrichting
gelijkgesteld met fusie door overneming door "bunq B.V."1 op elke bladzijde van het register met toevoeging van
de datum van het ontbindingsbesluit, alsook aan (ii) Yvette Verleisdonk en Lisa Bueken, advocaten bij Aurion Law
BV, die elk woonstkeuze doen te 1000 Brussel, Jozef Il straat 20 en aan (iii) Alain Gerboux, Expert-Comptable,
die woonstkeuze doet te Rue Provinciale 172 te 1301 Bierges, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en
lasthebbers, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling teneinde de vervulling van de
formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde en het UBO register, te verzekeren, alsook aan Pragmis Srl met vaste vertegenwoordiger
Jonathan Fallon en Jonathan Fallon, die elk woonstkeuze doen te De Burburelaan 146, 1970 Wezembeek-Oppem
en aan OOBOX Srl, met vaste vertegenwoordiger Guillebert de Dorlodot en Guillebert de Dorlodot, die elk
overdracht van de intellectuele eigendomsrechten van de Overgenomen Vennootschap na de Effectieve Tijd
teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke
bijzondere wetgeving terzake.
( ... )
Op heden, tien september tweeduizend vierentwintig.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
STELT VAST HETGEEN VOLGT:
A. de ondergetekende notaris heeft de volgende documenten en informatie ontvangen en gecontroleerd, en
waarbij de hierna genoemde Bijlagen aan deze notulen zullen aangehecht worden:
1º het gemeenschappelijke fusievoorstel opgesteld op 7 mei 2024 overeenkomstig overeenkomstig artikel
2:309 en verder juncto artikel 2:333b en verder van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek en artikel 12:7, 2° juncto
artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het fusievoorstel werd overeenkomstig
de artikelen 2:8 juncto 2:14, 1° neergelegd bij de Nederlandstalige afdeling van de Brusselse
ondernemingsrechtbank op 23 mei 2024 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 mei
daarna onder nummer 24400099 (Bijlage 1).
2° de fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betreft overeenkomstig artikel 12:7, 2º
juncto artikel 12:106 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waardoor het verslag van het
bestuursorgaan als bedoeld in artikel 12:113 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het
verslag opgesteld door een cijferberoeper als bedoeld in artikel 12:114 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen niet moet worden opgesteld;
3° er geen werden opmerkingen ingediend overeenkomstig artikel 12:112, § 1, eerste lid, 2°, van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen;
4° het bestuursorgaan van de Vennootschap op heden, 10 september 2024 de fusie heeft goedgekeurd
voorafgaand dezer akte, neergelegd met het oog op de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,
conform artikel 12:116, §2 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door het
bestuursorgaan van de Vennootschap;
5° de Vennootschap 1 werknemer in dienst had ten tijde van het opstellen van het gemeenschappelijk voorstel
voor de grensoverschrijdende fusie;
6° de Vennootschap geen dochtervennootschappen heeft;
7º de hierna vermelde certificaten:
een certificaat opgemaakt op 19 juli 2024 door de administratie van de Federale Overheidsdienst	(i)
Financiën belast met de inning en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen, waaruit blijkt of er
sommen verschuldigd zijn uit hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de
invordering door deze administratie worden verzekerd (Bijlage 2);
(ii)	een certificaat opgemaakt op 19 juli 2024 door de inningsinstellingen van sociale zekerheidsbijdragen
waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen en verwijlintresten
verschuldigd zijn (Bijlage 3);
(iii) een certificaat opgemaakt op 22 juli 2024 door de inningsinstelling van de bijdragen waaruit blijkt of er
door de vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het koninklijk besluit nr. 38 van 27
juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige verschuldigd zijn (Bijlage 4);
B. De procedure voorzien in de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd
door de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022 niet van toepassing is.
C. De Vennootschap verklaard heeft en de notaris vaststelt dat geen enkele schuldeiser van de
Vennootschap, in overeenstemming met artikel 12:112/1 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, een bijkomende zekerheid of enige andere waarborg heeft gevraagd voor haar vorderingen die
vaststaand, maar nog niet opeisbaar zijn op de datum van de bekendmaking van het fusievoorstel, evenals voor
de schuldvorderingen waarvoor in rechte of via arbitrage een vordering tegen de Vennootschap werd ingesteld
voor de bekendmaking van het fusievoorstel, en dientengevolge dat er geen schriftelijk verzoek aan de
Vennootschap, noch aan de notaris vermeld in het fusievoorstel, werd gericht door de schuldeisers van de
Vennootschap binnen de 3 maanden na de bekendmaking van het Fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblaad.
Bijgevolg verklaart ondergetekende notaris dat de Vennootschap alle handelingen en formaliteiten heeft
vervuld voorafgaand aan de grensoverschrijdende fusie vereist door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De notaris bevestigt het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en
formaliteiten waartoe Tricount NV, als overgenomen vennootschap, is gehouden.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst, een
uitgifte van de akte, het gemeenschappelijke fusievoorstel opgesteld op 7 mei 2024 overeenkomstig
overeenkomstig artikel 2:309 en verder juncto artikel 2:333b en verder van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek
en artikel 12:7, 2° juncto artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een certificaat
opgemaakt op 19 juli 2024 door de administratie van de Federale Overheidsdienst Financiën belast met de inning
en de invordering van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen, , waaruit blijkt of er sommen verschuldigd zijn uit
hoofde van fiscale en niet-fiscale schuldvorderingen waarvan de inning en de invordering door deze administratie
worden verzekerd, een certificaat opgemaakt op 19 juli 2024 door de inningsinstellingen van sociale
zekerheidsbijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap nog sociale zekerheidsbijdragen, bijdrageopslagen
bijdragen waaruit blijkt of er door de vennootschap schuldvorderingen zoals bedoeld in artikel 16bis van het
koninklijk besluit nr. 38 van 27 juli 1967 houdende inrichting van het sociaal statuut van de zelfstandige
verschuldigd zijn).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1º bis van het Wetboek der
Registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris