N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Utiq
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue aux Laines 70
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS.
Le trois mars.
(…)
Devant Yorik Desmyttere, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
ONT COMPARU:
1) La société de droit allemand "emetriq GmbH", ayant son siège à 20459 Hambourg (Allemagne),
Vorsetzen 35, immatriculée sous le numéro allemand HRB 20117 et titulaire du numéro d’entreprise
belge 0797.535.384 ;
2) La société anonyme de droit belge "Atlas Services Belgium SA", ayant son siège à Avenue du
Bourget 3, 1140 Evere, et titulaire du numéro d'entreprise belge 0456.704.308;
3) La société de droit espagnol "Telefónica Digital España, S.L.U.", ayant son siège à Calle Gran Via
28, 28013 Madrid (Espagne) avec numéro d'identification fiscale B-83188953 et titulaire du numéro
d’entreprise belge 0797.534.790; et
4) La société de droit néerlandais "Vodafone Europe B.V.", ayant son siège à Rivium Quadrant 173,
15ème étage, 2909 LC, Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), immatriculée sous le numéro
néerlandais 27166573 et titulaire du numéro d’entreprise belge 0797.533.703.
(…)
Lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et les statuts
de la société ci-après nommée.
CHAPITRE I.- CONSTITUTION.
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE. 
La société est constituée sous la forme d'une société anonyme, qui sera dénommée "Utiq".
Le siège est établi pour la première fois à Rue aux Laines 70, Bruxelles 1000, Belgique.
CAPITAL - ACTIONS - SOUSCRIPTION.
Le capital est entièrement souscrit et s'élève à quatorze millions d'euros (€ 14.000.000,00).
Le capital est représenté par un million quatre cents mille (1.400.000) actions nominatives sans
mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les actions sont souscrites en espèces comme suit:
- par la société "emetriq GmbH", prénommée sub 1), à concurrence de 350.000 actions;
- par la société "Atlas Services Belgium SA", prénommée sub 2), à concurrence de 350.000 actions;
- par la société "Telefónica Digital España, S.L.U.", prénommée sub 3), à concurrence de 350.000
actions; et
- par la société "Vodafone Europe B.V.", prénommée sub 4), à concurrence de 350.000 actions.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les apports en espèces ont été déposés préalablement à la constitution sur un compte spécial
auprès de BNP Paribas Fortis NV/SA ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution
financière, le 3 mars 2023. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.
Le capital est entièrement libéré.
Les fondateurs déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites par eux, est libérée à
0799155284
concurrence de 100%.
La société dispose dès lors d'une somme de quatorze millions d'euros (€ 14.000.000,00).
(…)
CHAPITRE II.- STATUTS
CHAPITRE I. - NATURE DE LA SOCIETE.
Article 1 - Forme juridique - dénomination
La société revêt la forme d'une société anonyme.
La société prend la dénomination de "Utiq".
Article 2 - Siège 
Le siège de la société est établi en la Région bruxelloise. Le siège peut être transféré en tout autre
endroit en Belgique, par décision du conseil de direction, dans la mesure où ce transfert ne nécessite
pas un changement de la langue des présents statuts.
La société peut, par décision du conseil de direction, créer d'autres unités commerciales, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique.
Article 3 - Objet
La société a pour objet:
(a) d'établir une solution multi-opérateur partagée pour la publicité digitale et le marketing digital;
(b) de participer au financement, à la détention d'intérêts, ou d'administrer d'autres entités juridiques,
partenariats ou entreprises;
(c) de fournir des garanties, de donner des sûretés, de garantir l'exécution ou d'assumer de toute
autre manière la responsabilité, que ce soit conjointement et solidairement ou autrement, pour ou à
l'égard des obligations des sociétés du groupe ou d'autres parties;
(d) d'emprunter, de prêter et de lever des fonds, notamment par l'émission d'obligations, de billets à
ordre ou d'autres titres;
(e) fournir des conseils et des services aux sociétés du groupe et à des tiers;
(f) d'acquérir, de gérer, d'exploiter et d'aliéner des biens, y compris des biens enregistrés, et des
biens en général;
(g) d'échanger des devises, des titres et des biens en général;
(h) développer, gérer, exploiter et commercialiser des brevets, des marques, des licences, des
savoir-faire, des droits d'auteur, des droits de base de données et d'autres droits de propriété
intellectuelle;
(i) d'exercer toutes les activités de nature industrielle, financière ou commerciale; et
(j) de faire tout ce qui, dans le sens le plus large des mots, est lié ou peut être favorable à la
réalisation de ces objectifs.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS.
Article 5 - Capital
Le capital souscrit est fixé à quatorze millions d'euros (14.000.000,00 EUR). 
Il est représenté par un million quatre cent mille (1.400.000) actions, sans mention de valeur
nominale, représentant chacune une part égale du capital. 
(…)
CHAPITRE III. - GESTION ET AUDIT.
A. CONSEIL DE SURVEILLANCE.
Article 10 - Composition 
Le conseil de surveillance est composé d'au moins trois (3) membres, nommés par l'assemblée
générale des actionnaires.
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent pas être également membres du conseil de
direction. 
Si une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, cette personne doit
désigner un représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des
sociétés et des associations (le "CSA"), qui exercera les fonctions de membre du conseil de
surveillance au nom et pour le compte de cette personne morale.
Le mandat des membres du conseil de surveillance ne peut excéder six (6) ans, mais peut être
renouvelé indéfiniment. 
Chaque membre du conseil de surveillance peut démissionner de ses fonctions par simple
notification au conseil de surveillance. 
Si, pour une raison quelconque, le nombre de membres est devenu inférieur au nombre minimum
fixé par la loi ou les statuts, et tant que l'assemblée générale des actionnaires n'a pas pourvu à la
vacance, les membres dont le mandat est expiré restent en fonction.
Article 11 - Observateurs
Un observateur n'a pas le droit de voter sur toute question devant être décidée par le conseil de
surveillance, cette personne n'étant également pas prise en compte dans le calcul du quorum.
Article 12 - Président
Le conseil de surveillance élit un président parmi ses membres. Le président n'a pas de voix
prépondérante.
(…)
Article 16 - Pouvoirs
Le conseil de surveillance est chargé de superviser, de conseiller et d'assister le conseil de direction
dans ses activités quotidiennes et dans la conduite générale des affaires de la société, y compris sa
politique et sa stratégie.
Le conseil de surveillance peut confier à un mandataire, même si cette personne n'est pas
actionnaire ou membre du conseil de surveillance, tout ou partie de ses pouvoirs pour des questions
particulières ou spécifiques.
B. CONSEIL DE DIRECTION.
Article 17 - Composition
Le conseil de direction est composé d'au moins trois (3) membres. Les membres du conseil de
direction ne peuvent pas être également membres du conseil de surveillance. Les membres du
conseil de direction sont nommés par le conseil de surveillance. 
Si une personne morale est désignée comme membre du conseil de direction, cette personne doit
désigner un représentant permanent conformément aux dispositions applicables du CSA, qui
exercera les fonctions de membre du conseil de direction au nom et pour le compte de cette
personne morale.
Le conseil de surveillance détermine la durée du mandat des membres du conseil de direction. Si,
pour une raison quelconque, le nombre de membres du conseil de direction devient inférieur au
minimum légal, et tant que le conseil de surveillance ne pourvoit pas à la vacance, les membres du
conseil de direction dont le mandat a expiré restent en fonction.
(…)
Article 20 - Pouvoirs
Le conseil de direction est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes pour lesquels, conformément aux statuts
ou à la loi, seule l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil de surveillance est compétent.
Les membres du conseil de direction conduisent les affaires de la société conformément à la loi, aux
statuts tels que modifiés de temps à autre, au règlement intérieur (le cas échéant), aux résolutions
du conseil de surveillance et de l'assemblée générale des actionnaires. 
C. GESTION JOURNALIERE.
Article 21 - Gestion journalière
Le conseil de direction peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs membres
du conseil de direction.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire ses pouvoirs pour
les questions spéciales et spécifiques.
D. REPRÉSENTATION.
Article 22 - Représentation
La société est valablement représentée par le conseil de direction et est également valablement
représentée par:
(a) deux membres du conseil de direction agissant conjointement; et
(b) tout membre du conseil de direction agissant en vertu d'une procuration.
Dans le cadre des matières relevant de la compétence exclusive du conseil de surveillance, de la
politique générale et de la stratégie de la société, la société est valablement représentée par le
conseil de surveillance et est également valablement représentée par deux membres du conseil de
surveillance agissant conjointement.
Le conseil de surveillance et le conseil de direction peuvent chacun désigner des mandataires ayant
un pouvoir général ou limité pour représenter la société. Chaque mandataire est compétent pour
représenter la société, sous réserve des restrictions qui lui sont imposées. Le conseil de direction
détermine le titre de chaque mandataire. Les titres des dirigeants peuvent être déposés au registre
des personnes morales et publiés aux Annexes du Moniteur belge, avec indication du pouvoir de
représentation de la société.
(…)
CHAPITRE IV. - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES.
Article 24 - Date
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient chaque année le dernier vendredi du mois
de mai à 10:00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le
premier jour ouvrable suivant. 
(…)
Article 26 - Conditions d'admission
L'admission à l'assemblée générale des actionnaires et, pour les actionnaires, l'exercice de leur droit
de vote à l'assemblée, sont soumis aux conditions suivantes:
(a)  l'actionnaire doit être enregistré comme tel dans le registre des actions nominatives en ce qui
concerne les actions de cette personne;
(b)  les droits attachés aux actions ne peuvent être suspendus; si seuls les droits de vote sont
suspendus, cette personne peut encore participer à la réunion, sans pouvoir prendre part au vote.
Article 27 - Représentation
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire. Les procurations doivent être données par écrit et déposées
auprès du bureau de l'assemblée.
Le conseil de surveillance a le droit de préciser la forme des procurations et d'exiger qu'elles soient
déposées cinq (5) jours avant l'assemblée générale à l'endroit qu'il indique. 
(…)
Article 32 - Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Les détenteurs d'obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la
coopération de la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec un vote
consultatif.
(…)
CHAPITRE V. EXERCICE FINANCIER - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RÉSULTATS.
Article 35 - Exercice financier
L'exercice financier commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
(…)
Article 37 - Affectation des résultats
Les résultats de l'exercice sont déterminés conformément aux dispositions légales applicables.
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq (5) % au moins pour constituer la
réserve légale. Ce prélèvement n'est plus obligatoire dès que la réserve légale atteint un dixième
(1/10e) du capital. 
Sur proposition du conseil de surveillance, l'assemblée générale décide annuellement de l'affectation
du solde du bénéfice net, sous réserve du respect des restrictions imposées par le CSA et
conformément aux dispositions ci-dessous.
Aucune distribution ne peut être faite si, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il
résulte des comptes annuels, est devenu ou deviendrait inférieur, par suite de la distribution, au
montant du capital libéré ou, si celui-ci est supérieur, au montant du capital appelé, augmenté de
toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
CHAPITRE VI. - DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
Article 38 - Dissolution 
La société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale, qui délibère
dans les formes requises pour la modification des statuts.
Article 39 - Liquidation
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la
liquidation se fera en un seul acte conformément aux dispositions du CSA ou par un ou plusieurs
liquidateurs désignés par l'assemblée générale. La nomination du ou des liquidateurs doit, le cas
échéant, être soumise au président du tribunal d'entreprise pour confirmation. A défaut de
nomination d'un ou plusieurs liquidateurs, les membres du conseil de direction sont considérés
comme liquidateurs à l'égard des tiers.
S'il y en a plus, les liquidateurs forment un collège.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions
applicables du CSA, sous réserve des restrictions imposées par l'assemblée générale ou par une
décision de justice.
Le ou les liquidateurs sont tenus de convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines
chaque fois que les actionnaires représentant un dixième (1/10e) du capital en font la demande.
L'assemblée générale détermine la rémunération du ou des liquidateurs.
(…)
CHAPITRE III.- DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
OBTENTION DE PERSONNALITE JURIDIQUE
(…)
NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de membres du conseil de surveillance non
statutaires:
- Monsieur VLACHOPOULOS Nikolaos, né à Chalkida le 2 décembre 1964;
- Madame BAUMANN ép. DAVID Bénédicte Anne Françoise, née à Strasbourg le 29 août 1964;
- Monsieur JÄCKEL Stephan, né à Hambourg le 29 mars 1986; et
- Madame GAWENDO Guenia, née à San Pablo le 30 août 1970.
Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028.
Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Ils font élection de domicile au siège de la société.
NOMINATION DES OBSERVATEURS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Les fondateurs décident de nommer à la fonction de observateurs au conseil de surveillance:
- Madame RADENAC Isabelle;
- Monsieur WEISS Boris;
- Monsieur del VAL LATORRE David;
- Monsieur SENNAROLU Mehmet Uur.
PREMIER EXERCICE SOCIAL
Le premier exercice social commence au jour du dépôt d’une expédition du présent acte au greffe du
tribunal de l’entreprise compétent et prend fin le 31 décembre 2023.
     PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 31 mai 2024. 
     PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA ET
BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES 
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à Olivier Van Wouwe, Mariman Mohamed Adem,
Hussein Dagher, ainsi que tout autre avocat ou collaborateur du cabinet NautaDutilh, qui, tous, à cet
effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, afin d'assurer les formalités
auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe
sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription des données
dans la Banque Carrefour des Entreprises.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition de l'acte, quatre procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik Desmyttere 
Notaire