Ondernemingsnr : 0550580116
Naam
(voluit) : PURE PHARMA
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Lieverstedestraat 23
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal opgesteld op twaalf juni tweeduizend en drieëntwintig door Meester SOPHIE
DELAERE, notaris te Brugge (Sint-Andries), die haar ambt uitoefent in “VVD Notarisvennootschap
BV", met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Gistelse Steenweg 225, “Geregistreerd eenendertig
blad(en), nul verzending(en) op het Kantoor Rechtszekerheid Brugge op 20 juni 2023. Register OBA
(5) Boek 0 Blad 0 Vak 15221. Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00). De ontvanger” blijkt
dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden van de besloten vennootschap
«PURE PHARMA» te 8020 Oostkamp, Lieverstedestraat 23, waarbij volgende beslissingen werden
genomen met eenparigheid van stemmen:
1. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit
de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
2. De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres
van de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dat de eerste zin van artikel 2 in de hiernavolgende statuten zal luiden als volgt: “De zetel is
gevestigd in het Vlaams Gewest.”.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 8020 Oostkamp,
Lieverstedestraat 23. Dit is geen statutair gegeven.
3. De vergadering neemt kennis van voormeld verslag van de raad van bestuur dat werd opgesteld
op 08 juni 2023 in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen, inhoudende een omstandige verantwoording van wijziging van de rechten verbonden
aan een soort van effecten en van de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten, en
ontslaat de voorzitter van het bureau er voorlezing van te geven en ontslaat ondergetekende notaris
ervan in deze akte enige inhoud van weer te geven.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
De vergadering verklaart en stelt vast dat aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodoende dat er geen verslag door de
commissaris moet opgemaakt worden in hetwelk beoordeeld wordt of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle materieel belang zijnde
opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel tot splitsing
van de soorten van aandelen moet stemmen voor te lichten.
De vergadering beslist vervolgens om artikel 16 van de huidige statuten (artikel 13 van de nieuwe
statuten) te wijzigen en besluit meer bepaald om het aantal bestuurders die zullen verkozen worden
uit de lijst van aandeelhouders van soort A te verminderen van twee (2) A-bestuurders naar één (1)
A-bestuurder (doch met de mogelijkheid om een tweede bestuurder uit de lijst van aandeelhouders
van soort A aan te stellen), waardoor dit artikel voortaan zal luiden als volgt :
“Artikel 13: samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders zijn
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder
dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en is als volgt
samengesteld :
(i) één (1) bestuurder zal verkozen worden uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders, van de soort A, de A-bestuurder genaamd, en
(ii) één bestuurder zal verkozen worden uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van de soort B, de B-bestuurder genaamd;
(iii) één bijkomende bestuurder kan verkozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de aandeelhouders van de soort A, de A-bestuurder genaamd.
(iv) één bijkomende bestuurder kan verkozen worden uit een lijst van kandidaten gezamenlijk
voorgedragen door de aandeelhouders van de soort A en de aandeelhouders van de soort B, als
extern/onafhankelijk bestuurder.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurders zijn herbenoembaar. De opdracht van de uittredende en niet-herkozen bestuurders
eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin het vervalt.
Voor de benoemingen of afzettingen kan de algemene vergadering besluiten om al dan niet een
geheime stemming te houden.
Wanneer in geval van benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van stemmen
behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen, tot herstemming
overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij de herstemming wordt de opdracht bij
lottrekking toegewezen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een opdracht van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben
de overblijvende bestuurders gezamenlijk het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.”
Het verslag van het bestuursorgaan zal neergelegd worden ter griffie van de ondernemingsrechtbank
en bekendgemaakt worden, dit overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Volledigheidshalve verklaren de huidige bestuurders vervolgens alle handelingen die het
bestuursorgaan sinds de jaarvergadering van 2020 heeft gesteld, uitdrukkelijk te bevestigen en te
bekrachtigen.
De vergadering verklaart op haar beurt voldoende te zijn ingelicht hieromtrent door de notaris en
ontslaat ondergetekende notaris om verdere toelichting in de akte op te nemen.
De vergadering verklaart alle handelingen die het bestuursorgaan sinds de jaarvergadering van 2020
heeft gesteld, uitdrukkelijk te bevestigen en te bekrachtigen. De vergadering verklaart
volledigheidshalve uitdrukkelijk te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering
dienaangaande
4. Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering om als
gevolg van voorgaande besluiten volledig nieuwe statuten aan te nemen en opnieuw te nummeren,
om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, zonder evenwel een wijziging
aan te brengen in haar voorwerp. Bijgevolg zullen de statuten van de vennootschap voortaan luiden
als hierna vermeld, met volgende te publiceren tekst:
Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “PURE PHARMA”.
Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, dat
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland:
Studie- en raadgevend bureau, architectuur en interieurarchitectuur.
De algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf.
Het uitvoeren van werken in coördinatie met onderaannemers:
- Apotheekinrichting.
- Binnenhuisinrichting.
- Winkel- en kantoorinrichtingen.
- Algemeen aannemer.
De vennootschap zal, zowel in binnen- als buitenland, in het algemeen alle commerciële, burgerlijke,
industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, in rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van aard zouden zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland, door middel van inbreng, versmelting,
inschrijving of om op het even elke andere wijze deelnemen in alle ondernemingen en
vennootschappen, hebbend een gelijkaardig of daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houdend voorwerp.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven.
Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financiële operaties kunnen doen teneinde de
verrichtingen vallende binnen haar voorwerp te vergemakkelijken, zelfs in voordeel of voor rekening
van derdenopdrachtgevers.
Bovengenoemde opsommingen zijn niet beperkend doch eerder aanwijzend.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken op gelijk welke plaats in België of in het
buitenland op om het even welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt zijn.
Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in deelneming, evenals alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen
tot het verwezenlijken van haar voorwerp of de uitbreiding ervan vergemakkelijken, verrichtingen van
industriële, financiële, roerende en onroerende aard.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend doch enkel ten titel van voorbeeld gegeven.
De vennootschap zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of anderszins in alle
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen in België en in het buitenland die
een gelijkaardig voorwerp nastreven of waarvan het voorwerp in nauw verband staat met het hare.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar
in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen verricht door de bestuurder zelfs indien
die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte
was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten
alleen is echter geen voldoende bewijs.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Kapitaal
Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdduizend euro nul cent (€ 200.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend (2.000) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder
één/tweeduizendste (1/2.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, verdeeld in twee soorten :
- veertienduizend negenhonderd negenennegentig (14.999) aandelen soort A;
- vijfduizend en één (5.001) aandelen soort B.
Iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen A, wordt hierna een “A-aandeelhouder”
genoemd, iedere persoon die eigenaar is van één of meer Aandelen B, wordt hierna een “B-
aandeelhouder” genoemd.
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het
bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op
naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis
kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Bestuur en vertegenwoordiging
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders, al dan niet aandeelhouders. De bestuurders zijn
natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders. Indien en zolang de vennootschap minder
dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. De
bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en is als volgt
samengesteld:
(i) één (1) bestuurder zal verkozen worden uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders, van de soort A, de A-bestuurder genaamd, en
(ii) één bestuurder zal verkozen worden uit de lijst van kandidaten voorgedragen door de
aandeelhouders van de soort B, de B-bestuurder genaamd;
(iii) één bijkomende bestuurder kan verkozen worden uit een lijst van kandidaten voorgedragen door
de aandeelhouders van de soort A, de A-bestuurder genaamd.
(iv) één bijkomende bestuurder kan verkozen worden uit een lijst van kandidaten gezamenlijk
voorgedragen door de aandeelhouders van de soort A en de aandeelhouders van de soort B, als
extern/onafhankelijk bestuurder.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
De bestuurders zijn herbenoembaar. De opdracht van de uittredende en niet-herkozen bestuurders
eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin het vervalt.
Voor de benoemingen of afzettingen kan de algemene vergadering besluiten om al dan niet een
geheime stemming te houden.
Wanneer in geval van benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van stemmen
behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen, tot herstemming
overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij de herstemming wordt de opdracht bij
lottrekking toegewezen.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer een opdracht van bestuurder vacant wordt door overlijden, ontslag of anderszins, hebben
de overblijvende bestuurders gezamenlijk het recht om voorlopig in de vacature te voorzien.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, benoemt hij een natuurlijke persoon als
vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor
rekening van deze rechtspersoon.
Telkens wanneer een rechtspersoon wordt voorgedragen voor een mandaat als bestuurder, moet
een document aan de algemene vergadering worden voorgelegd waaruit zowel de identiteit van
voormelde vaste vertegenwoordiger blijkt evenals de bevestiging dat deze laatste bereid is de functie
van vaste vertegenwoordiger waar te nemen. De rechtspersoon is maar benoemd als bestuurder,
nadat de algemene vergadering de vaste vertegenwoordiger heeft aanvaard. Bij het terugtreden van
de vaste vertegenwoordiger neemt het mandaat van bestuurder van rechtswege een einde, tenzij de
algemene vergadering voorafgaand aan de terugtreding een nieuwe vaste vertegenwoordiger heeft
aanvaard.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou
vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot zaakvoerder/bestuurder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur benoemt onder haar leden een voorzitter; bij ontstentenis van benoeming of bij
afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de
aanwezige bestuurders.
Vergadering en bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur vergadert telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee
bestuurders het vragen, en dit na bijeengeroepen te zijn door haar voorzitter of twee bestuurders,
tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering, behoudens in geval van
hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief of e mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt
als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de
vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald en bij
gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan alleen dan geldig beraadslagen wanneer de meerderheid van haar leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, minstens een A-bestuurder en een B-bestuurder, en beslist dan
met de gewone meerderheid van stemmen van aanwezige of vertegenwoordigde leden, en bij
onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, behoudens
beperkingen zoals hierna uiteengezet.
De voorzitter heeft geen bijkomende beslissingsbevoegdheid.
Met betrekking tot volgende beslissingen kan de raad van bestuur slechts rechtsgeldig beslissen bij
meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en waaronder minstens (i) de
stem van één A-bestuurder en (ii) de stem van één B-bestuurder :
- goedkeuring van het jaarlijks budget en businessplan;
- het opmaken van de tussentijdse resultaten;
- het opstellen van de jaarrekening;
- vaststellen en wijzigen waarderingsregels;
- elk gepland investeringsproject in financieel vast actief en onroerend goed;
- elke hypotheekstelling of in borg geven van activa;
- het sluiten van overeenkomsten of contracten met betrekking tot samenwerkingsverbanden, joint
ventures of enige andere vorm van winstdeling;
- het sluiten van overeenkomsten;
- aanschaf van investeringsgoederen van meer dan vijfentwintigduizend euro nul cent (€25.000,00);
- het oprichten van dochterondernemingen, verwerven of vervreemden van aandelen of activa in
andere vennootschappen;
- het opzetten en implementeren van een participatieplan ten gunste van haar werknemers;
- het vervreemden van alle of een belangrijk deel van de activa of activiteiten van PURE PHARMA;
- het toestaan van zekerheden of waarborgen aan derden;
- de uitgifte van obligaties, en het afsluiten van overeenkomsten die aanleiding kunnen geven tot het
verkrijgen van leningen, zekerheden of rechten die kunnen leiden tot de uitgifte van kapitaal of
omzetting in aandelen;
- de beslissing tot het uitkeren van interimdividenden;
- de beslissing tot het toekennen van een tantième aan de bestuurders;
- HR-beslissingen: aanwerven/promoveren/ontslaan van kaderleden en bedienden in de ruime zin
van het woord;
- Het opstarten van een aannemingsactiviteit, welke een investering in een opslag- of
productiefaciliteit of de aanwerving van arbeiders vergt;
- wijzigingen in de naam van de uitbating, alsook van het logo;
- vaststellen van de prijzenpolitiek;
- gevoerde promotie- en reclamepolitiek;
- de aanwerving of het ontslag van personeelsleden, alsook bepaling van hun vergoedingen;
- verruimen van het territoriaal activiteitsgebied;
- transacties met aandeelhouders (direct of indirect);
- het verplaatsen van de zetel;
- iedere wijziging van het kapitaal;
- afsluiten van overeenkomsten waarbij het intellectueel eigendomsrecht (merk, logo, confidentiële
informatie, kennis, klantenbestand, enz.) geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen of tijdelijk wordt
ter beschikking gesteld van derden, of het gedogen dat derde gebruik maken van het intellectueel
eigendomsrecht;
- het opstarten en het beëindigen van procedures bedragen hoger dan tienduizend euro nul cent
(€10.000,00);
- het afsluiten en wijzigen managementovereenkomsten;
- beslissingen betreffende bestuurdersaansprakelijkheid;
- het aanhouden van rekeningen-courant.
Bestuurders die niet fysisch ter zitting aanwezig kunnen zijn, kunnen toch aan de beraadslagingen en
stemmingen deelnemen met behulp van telecommunicatiemiddelen, zoals een telefoon- of
videoconferentie, op voorwaarde dat alle deelnemers aan de vergadering rechtstreeks kunnen
communiceren met alle andere deelnemers. De personen die door zulke telecommunicatiemiddelen
aan de vergadering deelnemen worden beschouwd als zijnde aanwezig. De notulen van de
vergadering vermelden duidelijk welke bestuurders op dergelijke wijze aan de beraadslagingen en
stemmingen hebben deelgenomen.
Elke verhinderde of afwezige bestuurder kan bij brief of e-mail of elk ander telecommunicatiemiddel,
een ander lid van de raad van bestuur afvaardigen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde
bijeenkomst van de raad van bestuur en er te stemmen in zijn plaats. Deze volmacht geldt slechts
voor een welbepaalde vergadering van de raad van bestuur, aangeduid in de volmacht. In dit geval is
de raad van bestuur niet bevoegd over andere punten te beraadslagen dan deze die in de agenda
vermeld zijn.
In dit geval wordt de lastgever geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder mag niet meer dan één
bestuurder vertegenwoordigen en over niet meer dan twee bestemmen beschikken, één voor hem en
één voor zijn opdrachtgever.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste
bestuurder voormeld document ondertekent.  Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor
de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal.
Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgesteld in een proces-verbaal dat door minstens
de meerderheid die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht, worden er
aangehecht.
Alle afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor
derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, hetzij door ten minste twee
bestuurders.
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur beschikt over de macht om alle rechtshandelingen te stellen, noodzakelijk of
nuttig voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van deze bij
de wet voorbehouden aan de algemene vergadering.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel,
krachtens artikel 18 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend voor daden van
dagelijks bestuur krachtens artikel 20 van de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in
rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden slechts geldig
ondertekend door twee bestuurders gezamenlijk optredend, waarvan één A-bestuurder en één B-
bestuurder.
De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval
van overdreven volmacht.
Dagelijks bestuur
Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan leden van de raad van bestuur
krachtens artikel 18 en artikel 19 van de statuten, kan door de raad van bestuur, bij besluit genomen
met eenvoudige meerderheid van stemmen, het dagelijks bestuur van de zaken van de
vennootschap alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen van
de vennootschap aan één of meerdere personen opdragen die dan de titel van “dagelijks bestuurder”
of “directeur” draagt, die alleen mogen optreden.
De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de gemachtigden hun machten en in het
bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening.
Deze beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid kan aan derden niet worden
tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt.
Een uittreksel van de benoeming van gemachtigden en gedelegeerden wordt neergelegd in het
vennootschapsdossier en in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meerdere adviserende
comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdrachten vaststelt.
Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering mag aan de bestuurders, de dagelijks bestuurders, de directeurs en de
volmachtdragers vaste of veranderlijke bezoldigingen en vergoedingen toekennen op de algemene
kosten te verhalen.
De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van
de jaarvergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan de bestuurders en gevolmachtigden gelast met bijzondere
opdrachten, vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.
Controle van de vennootschap
Benoeming van één of meer commissarissen
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de
verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen.
De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de
leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De
commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van
schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene
vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 3:101
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te
benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere
aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Aansprakelijkheid
De bestuurders en commissarissen zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de
vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van de hun opgedragen taak en
aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in de uitoefening van hun taak begaan, overeenkomstig
het Wetboek van Vennootschappen van vennootschappen en verenigingen.
Organisatie en bijeenroeping
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste donderdag van de maand
juni, om negentien (19) uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
40 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te
ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders mag bijeengeroepen
worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van aandeelhouders mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of
de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die
één/tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op
iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
Oproepingen
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda, die de te behandelen
onderwerpen moet bevatten.
Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan
de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
De aandeelhouders, de bestuurders en, in voorkomend geval, de houders van converteerbare
obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten op naam en de commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn soort van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de aandeelhouders, de
commissarissen en de bestuurders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel
40 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in
voormeld artikel, aan de aandeelhouders en aan de eventuele commissarissen, een afschrift
toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
moeten ter beschikking worden gesteld.
Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen
door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, op voorwaarde dat alle in het artikel 26 van de
statuten bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld en deze gevolmachtigde
zelf een aandeelhouder is.
Ieder aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
bijzonder gevolmachtigde die slechts één aandeelhouder mag vertegenwoordiger.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de elektronische handtekening
zoals bedoeld in artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief of enig ander elektronisch
middel zoals bedoeld in artikel 1.5 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau
van de vergadering. Daarenboven mag de bestuurder eisen dat zij op de door hem aangeduide
plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste daags voor de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Aanwezigheidslijst
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht
de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam en de voorna(a)m(en) of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij
vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Stemming per brief
In de mate dat het bestuursorgaan deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal en de vorm van de aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven.
Samenstelling van het bureau
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de voorzitter van het
bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door de oudste aanwezige bestuurder.
Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een
secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren
vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslaging - aanwezigheidsquorum
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden en op
voorwaarde dat daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of de
statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening
bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden
overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot
het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld
door artikel 3:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bestemming van de winst
Van de jaarlijks nettowinst wordt, volgens de vigerende wettelijke verplichtingen terzake, de dotatie
aan de wettelijke reserve voorafgenomen.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
Interimdividenden
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Ontbinding
De vennootschap wordt slechts ontbonden:
1° Door een besluit van de algemene vergadering, dit met inachtneming van de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de ontbinding van vennootschappen;
2° Van rechtswege, als gevolg van een door de wet omschreven feit of gebeurtenis;
3° Door een gerechtelijke beslissing.
Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is (zijn) de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
5. De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
6. De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuurder om de vervulling
van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, en bij het Ondernemingsloket, te verzekeren.
Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en
andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen
worden.
Voor ontledend uittreksel.
Tegelijk hiermee neergelegd:
Afschrift van de akte en volmacht
Verslag van het bestuur 
Gecoördineerde statuten
Michel Van Damme, Notaris te Brugge (Sint-Andries)