Ondernemingsnr : 0543 418 645
Naam
(voluit) : SPICES SIGNATURE
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Karel Oomsstraat 37 - 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikelen 12:7, 1° en 12:50 en volgende van het
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, ondertekend op 29 april 2025)
1. VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN
1.1.De Overnemende Vennootschap is eigenaar van 100% van de aandelen in de Over Te Nemen
Vennootschap.
1.2.De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap (samen, de "Te Fuseren
Vennootschappen") zijn voornemens om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te
voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Over Te Nemen
Vennootschap (als over te nemen vennootschap), door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal
overgaan op de Overnemende Vennootschap (als overnemende vennootschap) (de "Fusie"), in
overeenstemming met artikels 12:7, 1º en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen ("WVV").
1.3.Onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie, zal de Over Te Nemen Vennootschap op haar beurt zelf zijn
overgegaan tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen (zowel
de rechten als de verplichtingen) van Etablissements Oscar Tausig NV, met zetel te Avenue de l'Industrie 20,
1420 Braine-l'Alleud, België en geregistreerd bij de Kruispuntbank Ondernemingen (RPR Waals-Brabant) onder
nummer 0423.465.277, door middel van een ontbinding zonder vereffening, zal zijn overgegaan op de Over Te
Nemen Vennootschap, in overeenstemming met artikels 12:7, 1° en 12:50 en volgende van het WVV (de
"Voorafgaande Fusie"). Deze Voorafgaande Fusie zal boekhoudkundig en fiscaal geacht worden vanaf 1 januari
2025 en, voor alle duidelijkheid, onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie, effectief te zijn.
1.4.Overeenkomstig artikel 12:50 WVV, hebben de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen
in gezamenlijk overleg het hierna geformuleerde fusievoorstel aangenomen (het "Fusievoorstel").
1.5.Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de respectievelijke Te Fuseren Vennootschappen, en iedere betrokken vennootschap zal
er zorg voor dragen dat dit Fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:50 WVV uiterlijk zes weken vóór die
vergadering wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank en bekendgemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
2. INFORMATIE OMTRENT DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ART. 12:50, 1° WVV)
2.1.Over Te Nemen Vennootschap
2.1.1.Naam: Spices Signature NV
2.1.2.Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.1.3.Zetel: Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België
2.1.4.Ondernemingsnummer: 0543.418.645
2.1.5.Rechtspersonenregister: Antwerpen (afdeling Antwerpen)
2.1.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.1.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten):
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)	Voorkant :
"De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, de volgende activiteiten uit te oefenen,
zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in
samenwerking met derden:
(a)de productie, aankoop, verkoop, import, export, verpakking, distributie (in welke vorm ook) van om het
even welke voedingswaren en, in het bijzonder (zonder hiertoe beperkt te zijn), van kruiden, specerijen, zetmeel
houdende stoffen, drogisterijproducten, chemische producten en bewaarmiddelen;
(b)de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in speciën
of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten
vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten,
wat ook hun voorwerp is;
(c)de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en
andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële
instrumenten;
(d)het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder
haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een
participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot
het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
(e)het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of
financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan vennootschappen en
ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt; en
(f)het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten, met
uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsondernemingen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,
verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle commerciële,
industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. Zij kan bij wijze van
investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks
verband met haar voorwerp.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen aan
derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor
verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op
haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet
uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere vennootschappen waarin de vennootschap
rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een belang aanhoudt."
2.2.Overnemende Vennootschap
2.2.1.Naam: The Spice Factory Group NV
2.2.2.Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
2.2.3.Zetel: Avenue de l'Industrie 20, 1420 Braine-l'Alleud, België
2.2.4.Ondernemingsnummer: 0784.991.702
2.2.5.Rechtspersonenregister: Waals-Brabant
2.2.6.Boekjaar: 1 januari - 31 december
2.2.7.Voorwerp (zoals opgenomen in de statuten en vrij vertaald naar het Nederlands):
"De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden, of in samenwerking met hen:
(a) de productie, aankoop, verkoop, import, export, verpakking en distributie (in welke vorm dan ook) van
levensmiddelen en in het bijzonder (maar niet beperkt tot) kruiden, specerijen, zetmeel,
cosmetische/parafarmaceutische producten, chemicaliën en conserveermiddelen;
b) het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, met name door inbreng in natura of langs
gespecialiseerde weg, inschrijving in een vennootschap, fusie, splitsing, partiële splitsing of op enigerlei andere
wijze, in bestaande vennootschappen of het oprichten van vennootschappen van commerciële, industriële,
financiële, vastgoed- of andere aard; wat hun doel ook is;
(c) het verwerven, vervreemden, ruilen en houden van effecten en andere financiële instrumenten in welke
vorm dan ook, alsmede het beheren van haar portefeuille van effecten en andere financiële instrumenten;
d) het beheer, het toezicht en de controle van vennootschappen en ondernemingen, met name de daaraan
gelieerde vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij, rechtstreeks of middellijk, een deelneming
of belang houdt, met name door middel van de functies van bestuurder, zaakvoerder, gevolmachtigde voor het
dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar;
(e) het leveren van een bijdrage aan de oprichting, ontwikkeling, administratieve, commerciële,
boekhoudkundige of financiële bijstand, alsmede alle dienstverlening en adviesverlening, bijstand op het gebied
van het beheer in het algemeen en de uitoefening van alle dienstverlenende en beheersactiviteiten in de ruimste
zin van deze termen aan alle rechtspersonen waarin zij, direct of indirect, een deelneming of belang houdt; En
(f) financiële en beleggingsverrichtingen en het verlenen van financiële diensten, met uitzondering van die
welke wettelijk zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsondernemingen.
De vennootschap mag alle roerende en onroerende, zowel onroerende als intellectuele, goederen
verwerven, verhuren, leasen, oprichten, verkopen, vervreemden en ruilen en in het algemeen alle commerciële,
· industriële en financiële verrichtingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband
houden of die haar doel kunnen bevorderen. Zij kan als belegging alle roerende en onroerende goederen
: verwerven, ook al is er geen direct of indirect verband met het doel ervan.
De vennootschap mag aan derden leningen en voorschotten van elke aard, elk bedrag en elke looptijd
verstrekken. Zij kan ook zekerheden verlenen en, in het algemeen, verplichtingen jegens derden aangaan, met
name door het verlenen van hypotheken, het vestigen van onroerende goederen en andere titels op haar activa,
of door het verpanden van haar ondernemingsactiva. Onder derden worden in het bijzonder, maar niet
; uitsluitend, verstaan: verbonden ondernemingen, alsmede andere ondernemingen waarin de onderneming
direct of indirect een belang heeft.
Indien de levering van bepaalde handelingen onderworpen is aan voorwaarden voor de toegang tot het
beroep, zal het bedrijf zijn handelen met betrekking tot de levering van deze handelingen afhankelijk stellen van
de vervulling van deze voorwaarden."
3. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT (ART 12:50, 2º WVV)
Vanuit boekhoudkundig perspectief, zullen de verrichtingen gesteld door de Over Te Nemen Vennootschap
(met inbegrip van de Voorafgaande Fusie), geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2025. De Fusie zal boekhoudkundig en fiscaal geacht worden
vanaf die datum, en voor alle duidelijkheid na realisatie van de Voorafgaande Fusie, effectief te zijn.
4. BIJZONDERE RECHTEN (ART 12:50, 3° WVV)
De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar enige aandeelhouder
en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg kent de Overnemende Vennootschap
geen bijzondere rechten toe aan de enige aandeelhouder (of aan houders van andere effecten) van de Over Te
Nemen Vennootschap.
Er wordt ook op gewezen, voor zover nodig, dat geen uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de
· Overnemende Vennootschap zal plaatsvinden in het kader van de Fusie, nu de Over Te Nemen Vennootschap
een 100%-gehouden dochter is van de Overnemende Vennootschap.
5. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS (ART 12:50, 4° WVV)
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de Te Fuseren
Vennootschappen.
6. TOELICHTING EN VERANTWOORDING VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH
OOGPUNT
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen menen dat de Fusie verantwoord is vanuit
juridisch en economisch oogpunt, vermits (i) de Te Fuseren Vennootschappen tot dezelfde groep behoren, (ii)
er geen organisatorische noodzaak is binnen deze groep dat de Te Fuseren Vennootschappen afzonderlijke
entiteiten zijn, (iii) de structuur en het beheer van deze groep eenvoudiger zal worden ten gevolge van de
Voorafgaande Fusie en de Fusie, (iv) de onderlinge (intercompany) posities tussen de betrokken
groepsvennootschappen geëlimineerd zullen worden ten gevolge van de Voorafgaande Fusie en de Fusie, en
(v) de juridische en organisatorische kosten verbonden aan het bestaan van de Over Te Nemen Vennootschap
als afzonderlijke entiteit zullen wegvallen als gevolg van de Fusie.
7. VOORWERP
De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen stellen vast dat de werkelijke activiteiten van de
Overgenomen Vennootschap kaderen binnen de omschrijving van het voorwerp van de Overnemende
Vennootschap, en dat bijgevolg geen uitbreiding of andere wijziging van dat voorwerp nodig is in het kader van
de Fusie.
8. VOLMACHT
Dit Fusievoorstel zal voor elk van de Te Fuseren Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank met het oog op publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De Te
Fuseren Vennootschappen verlenen volmacht om daartoe al het nodige en het nuttige te doen aan Willem
Witters, Caroline Michiels, Vincent Denoncin en elke andere advocaat van Quinz BV, Medialaan 28B, 1800
Vilvoorde, elk individueel bevoegd en met het recht tot indeplaatsstelling, alsook aan Ad-ministerie BV,
vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise.
Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door Adriaan de Leeuw - Lasthebber