Ondernemingsnr : 0538644265
Naam
(voluit) : EDROPA
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Volledig adres v.d. zetel Asselsstraat 79
 : 9031 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
 Uit een akte verleden door geassocieerd notaris Christian Vanhyfte te Maldegem, op 7 maart 2023,
neergelegd voor registratie, blijkt dat er een buitengewone algemene vergadering werd gehouden
van:
De commanditaire vennootschap op aandelen "EDROPA", met zetel te 9031 Gent (Drongen),
Asselsstraat 79, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE0538.644.265.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Christian Vanhyfte te Maldegem op 13 september 2013,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 september daarna onder nummer
13146918, en waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.
Waarbij volgende beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen: Waarbij volgende
beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen:
1. Eerste besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23
maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende
diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te
onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met
ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
2. Tweede besluit
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat de rechtsvorm van de commanditaire
vennootschap op aandelen niet wordt weerhouden in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek
zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen, met name deze van de naamloze vennootschap (afgekort NV).
3. Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering heeft er nota van genomen dat de gecommanditeerde vennoten ten
aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen blijven voor de verbintenissen van
de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden
kan worden tegengeworpen.
De algemene vergadering heeft eveneens nota van genomen dat de besloten vennootschap
“EDROPA BEHEER”, statutair zaakvoerder vóór de omzetting, stemt er conform art 41, §4, tweede
lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen niet mee in dat de vetorechten waarover deze
beschikte voor de omzetting worden beperkt.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Luik B
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam “EDROPA”.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het
nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer,
productief maken en in stand houden van eigen onroerende goederen, ondermeer door verhuring en
andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik en genot. De vennootschap mag
ondermeer onroerende goederen verwerven, verkavelen, laten bouwen, laten opschikken, laten
uitrusten, laten ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op
wederbelegging en opbrengst, zij mag optierechten met betrekking tot onroerende goederen nemen
en afstaan; zij mag zakelijke rechten (vruchtgebruik, erfpacht, opstal, …) op onroerende goederen
verwerven, vestigen, overdragen en beëindigen. Het stellen van alle verrichtingen welke betrekking
hebben op de binnenhuisinrichting en decoratie van onroerende goederen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals de aan- en
verkoop, de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties en staatsfondsen.
Het verwerven en aanhouden van participaties in eender welke vorm, in alle bestaande of op te
richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw of immobilienvennootschappen of -
ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt.
Het verlenen van bijstand en hulp onder hun meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld
andere vennootschappen en/of eenmanszaken, en dit op het vlak van beheer, controle, het toezicht,
de organisatie, de administratie; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp,
het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal,
instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat aan concrete
projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende
wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het
organiseren ervan, voor eigen rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van
handels, nijverheids, of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit
zonder enige beperking.
De vennootschap kan eveneens alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan en
toestaan, tot waarborg van eigen verbintenissen als zich borg stellen door haar goederen in
hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële,
roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met haar voorwerp of die van die aard zijn de verwezenlijking ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar.
Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze
beperkend wezen.
De termen vermogensbeheer of advies die in deze voorwerpomschrijving worden vermeld, zijn
activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het
statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de
beleggingsadviseurs.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
Titel II: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Luik B
Het kapitaal bedraagt één miljoen tweehonderdveertigduizend euro (€ 1.240.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door twaalfduizend vierhonderd (12.400) aandelen op naam, zonder
aanduiding van de nominale waarde.
Elk aandeel heeft een gelijke kapitaal vertegenwoordigende waarde een geeft recht op één stem. Elk
aandeel geeft eveneens recht op een deel in de winst en in het vereffeningssaldo evenredig met het
deel dat dit aandeel in het kapitaal vertegenwoordigt.
Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene
vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
Luik B
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Titel III: Effecten
Artikel 9: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan beslissen om het aandelenregister in elektronische vorm te houden.
Het aandelenregister dient te voldoen aan de voorwaarden van artikel 7:29 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 11: Overdracht en overgang van aandelen
A. Voorkooprecht
De aandelen van een aandeelhouder (hierna genoemd "kandidaat-overdrager") mogen, op straffe
van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan mits
eerbiediging van een voorkooprecht in het voordeel van de andere aandeelhouders (hierna genoemd
"begunstigden van het voorkooprecht"), zoals hierna uiteengezet.
Het voorkooprecht gevestigd krachtens huidig artikel is niet overdraagbaar of verhandelbaar. Wel
dient het gevolgd te worden wanneer de "kandidaat-overdrager" een onherroepelijk bod gekregen
heeft.
Indien een houder van aandelen zijn aandelen geheel of gedeeltelijk wil overdragen aan een derde
(hierna genoemd “kandidaat-overnemer”), dient hij deze eerst bij aangetekend schrijven voor
aankoop aan te bieden aan de "begunstigden van het voorkooprecht" met de mededeling van de
identiteit van de voorgestelde kandidaat-overnemer (naam, voornaam, beroep en woonplaats) en de
voorwaarden (aantal, prijs, betalingstermijn en eventuele andere modaliteiten) die hij onherroepelijk
bekomen heeft. De "kandidaat-overdrager” dient het bestuursorgaanvan de vennootschap onverwijld
via aangetekend schrijven op de hoogte te brengen van het feit dat hij de voorkoopprocedure heeft
opgestart, en van de inhoud van de brief die hij heeft verstuurd aan de "begunstigden van het
voorkooprecht". Eenmaal de procedure is gestart kan een "kandidaat-overdrager" zijn aanbod niet
meer intrekken.
De "begunstigden van het voorkooprecht" beschikken vervolgens over een termijn van één maand te
rekenen vanaf de dag na postdatum van de aangetekende brief vermeld in vorige alinea, teneinde de
"kandidaat-overdrager" bij aangetekend schrijven in te lichten van het feit dat zij al dan niet tot
uitoefening van het voorkooprecht overgaan. Bij het verstrijken van de vermelde termijn zonder deze
kennisgeving worden de "begunstigden van het voorkooprecht" geacht afstand te hebben gedaan
van hun voorkooprecht.
Zo de "begunstigden van het voorkooprecht" wel gebruik maken van hun voorkooprecht, verbinden
Luik B
zij zich ertoe om de aandelen waarop zij hun voorkooprecht uitoefenen, aan te kopen. Deze
aandelen zullen aan hen verkocht worden tegen de prijs en onder de voorwaarden welke geboden
werd door de kandidaat-overnemer zoals vermeld in de aangetekende brief waarvan sprake in de
vorige alinea. Indien de "begunstigden van het voorkooprecht" gezamenlijk hun voorkooprecht
uitoefenen op meer aandelen dan deze die door de "kandidaat-overdrager" zijn aangeboden, zal
ieder van hen een aantal van de aangeboden aandelen kunnen verwerven naar evenredigheid van
hun bezit van aandelen in de vennootschap.
Binnen de tien werkdagen, volgend op het verstrijken van de termijn van één maand deelt de
"kandidaat-overdrager" via een aangetekend schrijven mee aan de "begunstigden van het
voorkooprecht" en aan het bestuursorgaan van de vennootschap in welke mate en door wie het
voorkooprecht wordt uitgeoefend.
De eigendom van de overgedragen aandelen gaat slechts over na integrale betaling van de prijs aan
de "kandidaat-overdrager". Bedongen wordt dat deze prijs zal moeten betaald zijn uiterlijk binnen
dertig dagen te rekenen vanaf de datum van het aangetekend schrijven waarbij kennis wordt
gegeven van de wil tot uitoefening van het voorkooprecht, zoals vermeld in vorige alinea.
Niet betaling van de prijs uiterlijk op de vervaldag, zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling
aanleiding geven tot toepassing op het verschuldigd bedrag van de wettelijke rentevoet op jaarbasis
onverminderd het recht voor de "kandidaat-overdrager" de ontbinding van de overeenkomst vast te
stellen.
Indien de "begunstigden van het voorkooprecht" niet al de te koop aangeboden aandelen wensen
over te nemen, dan mag de "kandidaat-overdrager" zijn aandelen gedurende een periode van zestig
dagen aan de oorspronkelijke opgegeven kandidaat-overnemer overdragen en dit tegen de in het
aangetekend schrijven vermelde prijs en modaliteiten. De hiervoor genoemde termijn van zestig
dagen vangt aan na het verstrijken van de termijn van één maand waarbinnen het voorkooprecht
volgens de procedure vermeld in de vijfde alinea hiervoor uitgeoefend moest worden.
Iedere overdracht van aandelen die is geschied met miskenning van de regels hoger omschreven
inzake de uitoefening van het voorkooprecht, geeft ten voordele van de "begunstigden van het
voorkooprecht" die op enigerlei wijze benadeeld zijn, recht op een forfaitaire schadevergoeding gelijk
aan de waarde van de overgedragen aandelen, met een minimum van de boekwaarde per aandeel
(en dit zonder dat deze laatsten gehouden zijn de geleden schade te bewijzen), en onverminderd het
recht om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de werkelijk geleden schade en
onverminderd het recht voor genoemde benadeelden om een herstel in natura te vorderen.
B. Volgrecht
Onverminderd de bepalingen van het voorkooprecht, zal elke aandeelhouder (hierna genoemd
“kandidaat-overdrager”), die de aandelen (hierna genoemd, de “Aandelen”), die hij bezit, geheel of
gedeeltelijk wenst over te dragen, het bestuursorgaan hierover inlichten bij aangetekend schrijven of
per fax met ontvangstmelding (de "Kennisgeving"). Deze Kennisgeving bevat de naam van de
kandidaat-overnemer(s) (hierna genoemd, de “kandidaat-overnemer”), het aantal aandelen dat hij
wenst over te dragen en de met de Kandidaat-overnemer overeengekomen prijs. Het bestuursorgaan
moet onmiddellijk de andere aandeelhouders inlichten en een kopie van de Kennisgeving aan hen
doorzenden per fax met ontvangstmelding of per aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders hebben het recht om hun volgrecht uit te oefenen in overeenstemming
met de hierna volgende bepalingen. Iedere aandeelhouder heeft het recht te eisen dat alle aandelen
die hij bezit worden overgenomen door de kandidaat-overnemer aan een prijs en voorwaarden die
gelijk zijn aan de met de kandidaat-overnemer overeengekomen prijs en voorwaarden.
Elke aandeelhouder die zijn volgrecht wenst uit te oefenen, moet het bestuursorgaan hiervan per
mail met ontvangstmelding of per aangetekend schrijven binnen de drie weken te rekenen van de
datum van de verzending van een kopie van de Kennisgeving door het bestuursorgaan aan de
andere aandeelhouders, met opgave van het aantal aandelen van de Vennootschap dat hij aanhoudt
(de "Uitoefeningsbrief"). Het volgrecht kan enkel rechtsgeldig worden uitgeoefend voor alle aandelen
van de Vennootschap die de betrokken aandeelhouder in zijn bezit heeft.
De prijs moet worden betaald binnen de 15 (vijftien) werkdagen te rekenen van de datum van de
Overdracht van de aandelen van de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer en
ondertekening van de overname-overeenkomst door de betrokken andere aandeelhouders. De
Overdracht van de Aandelen vindt plaats op het ogenblik van de volledige betaling van de prijs.
C. Prijsbepaling
Indien bij overdracht onder levenden geen bona fide prijs werd overeengekomen tussen de
kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer of in geval van overgang bij overlijden, is de
verkoopprijs van een aandeel gelijk aan de werkelijke waarde ervan op de dag van de overdracht. De
waarde zal overeenstemmen met de gemiddelde waarde van het nettovermogen van de
vennootschap gedeeld door het aantal aandelen, in voorkomend geval gecorrigeerd met de
residuwaarde van de afgeschreven activa en de rendementswaarde van de vennootschap.
In geval de aandeelhouders onderling geen akkoord kunnen bereiken omtrent de prijs van de
Luik B
aandelen, kunnen zij in gemeen overleg een deskundige (commissaris, revisor of accountant)
aanduiden om deze prijs te bepalen. Indien zij deze niet kunnen aanduiden in gemeen overleg, kan
de meest gerede partij aan de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank verzoeken om deze
deskundige aan te duiden. Tegen de prijsbepaling van deze deskundige staat geen rechtsmiddel
meer open.
De deskundige moet door het bestuursorgaan van de vennootschap in de gelegenheid worden
gesteld inzage te nemen van boeken en bescheiden. Het bestuursorgaan is verplicht hem alle
gewenste inlichtingen, nodig voor het vervullen van zijn opdracht, te verschaffen. Voor de
waardebepaling zal de deskundige zich laten leiden door de hierboven aangegeven
waarderingsregels.
Tenzij de aandeelhouders of de rechtbank aan de deskundige verlenging van termijn toestaan, zal de
deskundige uiterlijk binnen de drie maanden van zijn aanstelling zijn verslag indienen.
De kosten van de deskundige zijn voor rekening van de overnemers.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 12: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste het minimum aantal
leden dat door de wet is voorgeschreven en ten hoogste uit vier leden.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Tot statutair bestuurder wordt aangesteld:
- De besloten vennootschap "EDROPA BEHEER", met  zetel te 9031 Gent (Drongen), Asselsstraat
79, RPR Gent, afdeling Gent, BTW BE0538.610.613,  met als vaste vertegenwoordiger, de heer
GERARD Eddy Arthur Robert, geboren te Gent op 22 maart 1946, wonende te 9031 Gent (Drongen),
Asselsstraat 79, hier aanwezig en die aanvaardt.
Artikel 13: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 14: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 5 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 2 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 15: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in
persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen
(eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd
gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.
Artikel 16: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de
Luik B
raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 17: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 18: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 19: Vertegenwoordiging van de vennootschap
De raad van bestuur wordt geldig vertegenwoordigd door de meerderheid van haar leden of door een
gedelegeerd bestuurder alleenhandelend of door twee bestuurders gezamenlijk optredend.
De bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder om de vennootschap alleen te vertegenwoordigen
wordt weliswaar beperkt tot handelingen die de grens van vijfduizend euro (€ 5.000,00) niet
overschrijden. Daarboven is de handtekening vereist van twee bestuurders.
Artikel 20: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 21: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 22: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om 14 uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 23: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
Luik B
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 24: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, overeenkomstig de bepalingen van de wet.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 25: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 26: Stemming per brief of elektronisch
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt:
(i) identificatie van de aandeelhouder,
(ii) aantal stemmen waartoe hij/zij gerechtigd is en
(iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet
genomen worden de melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de
vennootschap en moet ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 27: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het
bureau.
Artikel 28: Beraadslaging – vetorecht voor de bestuurder “Edropa Beheer”
a. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
b. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze
ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van alle
bestuurders. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij deze
statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een strengere meerderheid vereisen,
en mits instemming van de besloten vennootschap Edropa Beheer (voor zover zij alsdan nog
bestuurder is) bij handelingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals
dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast.
Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
c. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris
die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een
statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de
voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer zij die aan de
vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is
het genoemde quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen nodig. De tweede vergadering beraadslaagt en
besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Een wijziging van de statuten is, behoudens strengere wettelijke voorwaarden, alleen dan
aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de stemmen verbonden aan de aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen. Bij de berekening van de vereiste meerderheid
worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen
als stemmen tegen beschouwd. Tevens dient het akkoord van de besloten vennootschap Edropa
Luik B
Beheer (voor zover zij alsdan nog bestuurder is) bekomen te worden.
Artikel 29: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
Artikel 30: Elektronische algemene vergadering
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de
vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen
waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de
vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de
plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en
ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht
kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Zolang de besloten vennootschap “Edropa Beheer” een bestuurder van deze vennootschap is,
beschikt ze over een vetorecht.
4. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
5. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
Luik B
6. In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote
eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering
bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
Artikel 33: Notulen van de algemene vergadering
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door
de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de
vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld
worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van
de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden, of door de gedelegeerd
bestuurder
Titel VII: Boekjaar – Jaarrekening – Bestemming van de winst
Artikel 34: Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van
bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
Titel VIII: Ontbinding – Vereffening
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
Luik B
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 40: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of
obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in
het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres.
In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe
woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of
obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
4. Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
5. Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het aantal bestuurders vast te
stellen op vier.
De besloten vennootschap EDROPA BEHEER blijft statutair bestuurder, zoals voormeld in de
statuten.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen als bijkomende (gewone)
bestuurders te benoemen voor de duur van de vennootschap :
- Mevrouw DECRAENE Marie-Rose, geboren te Zwevegem op 2 februari 1946, wonende te 9031
Gent (Drongen), Asselsstraat 79, alhier vertegenwoordigd door haar bijzondere lasthebber, de heer
GERARD Eddy Arthur Robert, geboren te Gent op 22 maart 1946, wonende te 9031 Gent (Drongen),
Asselsstraat 79, krachtens onderhandse volmacht van 26 februari 2023, en die aanvaardt.
- De heer GÉRARD Pascal Philip Luc, geboren te Kortrijk op 29 oktober 1970, wonende te 9990
Maldegem, 't Rivierenhof 78 B, alhier vertegenwoordigd door zijn bijzondere lasthebber, de heer
GERARD Eddy Arthur Robert, geboren te Gent op 22 maart 1946, wonende te 9031 Gent (Drongen),
Asselsstraat 79, krachtens onderhandse volmacht van 28 februari 2023, en die aanvaardt.
- Mevrouw SMET Claudia Achiel Ida, geboren te Sint-Niklaas op 20 juni 1972, wonende te 9990
Maldegem, 't Rivierenhof 78 B, hier aanwezig en die aanvaardt.
Alle voornoemde bestuurders, alhier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hun opdracht te
aanvaarden onder bevestiging dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
Het mandaat van bestuurder zal kosteloos uitgeoefend worden tenzij de algemene vergadering
anders beslist.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 9051 Gent (Drongen)
Asselsstraat 79.
 
Voor ontledend uittreksel.
Luik B
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Afschrift van de akte vóór registratie;
- Gecoördineerde statuten.
 
Geassocieerd notaris, Christian Vanhyfte.