N° d’entreprise :
Dénomination :
(en entier) : SÔ WINES
Forme juridique :
Société privée à responsabilité limitée
Siège : 4671 Blégny, Rue sur Miermont 48
Objet de l’acte :
Constitution
D’un acte reçu par le notaire Olivier Bonnenfant, à Warsage, en date du six juillet deux mille 
onze, il est extrait ceci : 
A COMPARU :
Monsieur MEES, Michel Francis José Marie Gishlain, né à Namur le douze janvier mille 
neuf cent septante et un, domicilié à 4671 Blégny, Rue sur Miermont 48, (registre national 
n°71011222738), époux de Madame Emilie SPIRLET. 
Ci-après dénommé(e)s «le comparant». 
Dont l’identité est bien connue du notaire soussigné.
Les parties-personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent 
acte déclarent donner leur accord expresse avec la mention de ce numéro dans l’acte et 
dans toutes les expéditions et extraits qui seront faits de cette acte.
Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les 
actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui 
pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de 
dettes, l'attribution d'un administrateur provisoire ou autre.
CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d’acter qu’il constitue une société  commerciale 
et de dresser les statuts d’une société privée à responsabilité limitée, dénommée «SÔ 
WINES», ayant son siège social à 48, Rue sur Miermont, 4671 Blégny, au capital de dix-
huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par 186 parts sociales sans désignation 
de valeur nominale, représentant chacune 1/186ème de l’avoir social.
Le comparant, en sa qualité de fondateur, remet au notaire soussigné pour rester annexé à 
cet acte le plan financier de la société.
Le comparant nous a déclaré qu’à ce jour, il n’est l’associé unique d’aucune autre SPRL.
Le comparant déclare souscrire les 186 parts sociales, de la manière suivante : 
0837639243
Apport en nature : 
Les apports en nature consistent en l'ensemble des éléments corporels et incorporels 
faisant partie du fonds de commerce que Monsieur MEES exploitait en nom propre rue Sur 
Miermont n° 48 à Saive. Son numéro d'assujettissement à la TVA est le BE 0876.986.007.
Les apports en nature seront effectués à la date du 1er juin 2011. La cession du fonds de 
commerce est effectuée dans le cadre d'une cession d'universalité des biens telle que 
prévue par les articles 11 et 18 § 3 du code TVA. Les attestations prévues par les articles 
442bis du CIR et 93undecies du Code TVA n'ont pas été demandées. Le présent apport a 
lieu sous le bénéfice de l’article 11 du Code la T.V.A. et de l’article 46 du Code des impôts 
sur les revenus.
Description de l’apport 
Valeurs actives
30.829,89 €
Actifs immobilisés 16.000,00 €
212 – Goodwill
6.000,00 €
Nous retrouvons sous ce poste la clientèle que Monsieur 
Michel MEES a développée depuis le début de ses activités 
professionnelles de négociant en vins.
250 – Immobilisation détenue en vente d’un contrat de leasing
10.000,00 €
Il s’agit d’une camionnette détenue en vertu d’un contrat de 
leasing.  
Cette camionnette est de marque Citroën Berlingo, elle porte 
le numéro de châssis VF77B9HTCAJ568858, elle est immatri-
culée 013BNA.
Actifs circulants
14.829,89 €
340 – Stocks de marchandises
14.829,89 €
Nous retrouvons sous ce poste la valeur du stock de 
marchandises au 31 mai 2011. 
Notons que la valeur de ce stock, composé exclusivement de 
vins, crémants, champagnes et boissons apéritives, reprend 
également les accises versées à l’achat de ces produits.
Valeurs passives
13.462,69 €
Monsieur MEES avait contracté un financement et un leasing en personne physique.  Il 
souhaite transférer ces deux crédits à la société « SÔ Wines ».
Compte tenu du fait que le premier exercice social se termine en date du 31 décembre 
2012, les dettes à plus d’un an échéant dans l’année reprennent les montants venant à 
échéance entre le 1er juin 2011 et le 31 décembre 2012. Les autres échéances sont 
reprises en dettes à plus d’un an.
Dettes à plus d’un an
7.948,71 €
172 – Dettes de leasing à plus d’un an
6.589,87 €
173 – Dettes financières à plus d’un an
1.358,84 €
Dettes à plus d’un an échéant dans l’année
5.513,98 €
422 – Dettes de leasing à plus d’un an échéant 
dans l’année
2.887,54  €
172 – Dettes financières à plus d’un an échéant 
dans l’année
2.626,44 €
Valeur nette de l’apport
La valeur nette de l’apport que Monsieur Michel MEES souhaite faire à la société privée à 
responsabilité limitée "SÔ WINES" peut être résumée comme suit:
Rémunération de l’apport
L’apport en nature total net réalisé par Monsieur Michel MEES s’élève à 17.367,20 € (dix-
sept mille trois cent soixante-sept euros vingt cents).
En rémunération de son apport en nature, Monsieur Michel MEES recevra 173 parts 
sociales sans désignation de valeur nominale représentatives d’une partie du capital de la 
société privée à responsabilité limitée "SÔ WINES".
D’autre part, un montant de 67,20 € sera porté au crédit d’un compte courant ouvert à son 
nom dans la comptabilité de la société précitée. 
Compte
Libellé
ACTIF
PASSIF
282
Goodwill
6.000,00 €
250
Immobilisation détenue en vente d’un 
contrat de leasing
10.000,00 €
340 Stock de marchandises
14.829,89 €
172 Dettes de leasing à plus d’un an
6.589,87 €
173 Dettes financières à plus d’un an
1.358,84 €
422 Dettes de leasing à plus d’un an échéant 
dans l’année
2.887,54 €
423 Dettes financières à plus d’un an échéant 
dans l’année
___________
____2.626,44 €
Total des valeurs actives et passives 
apportées
30.829,89 €
13.462,69 €
Valeur nette de l’apport en nature
17.367,20 €
Outre le montant qui sera apporté en nature par Monsieur Michel MEES, le capital de la 
société sera souscrit et libéré par un apport en numéraire de 1.300 € de Monsieur MEES.
En rémunération de son apport, Monsieur Michel MEES recevra 13 parts sociales sans 
désignation de valeur nominale représentative du solde du capital de la société privée à 
responsabilité limitée "SÔ WINES".
Une attestation bancaire datée du 05/07/2011 de la banque Fortis atteste du dépôt sur le 
compte 001-6465715-62 de ce montant de mille trois cents euro (1.300 €).
Le comparant déclare et reconnaît que l’apport a  été entièrement libéré.
Le notaire soussigné atteste que toutes les conditions relatives à la constitution de la 
société, à la souscription des parts et à la libération du capital ont été respectées. 
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi et que toutes les 
formalités relatives à la constitution ont été respectées.
Conditions de l’apport
L'apporteur déclare que les biens apportés sont quitte et libre de toutes dettes privilégiées 
ou hypothécaires et qu'aucun élément du fonds de commerce apporté n'est grevé de 
nantissement.
Conditions de l'apport
1.
Cet apport est fait sous les garanties ordinaires et de droit, sur base de la situation 
prédécrite. L’apport est fait à la date du 1er juin 2011.
Toutes les opérations effectuées depuis le 1er juin 2011 relativement aux biens et droits 
apportés sont réputées réalisées pour le compte, au profit et aux risques de la société 
présentement constituée.
2. La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter de l'acquisition par 
elle de la personnalité morale, mais elle en aura la jouissance, c'est-à-dire qu'elle aura droit 
aux bénéfices de l'exploitation et qu'elle supportera les charges de celle-ci, rétroactivement 
à compter du 1er juin 2011.
Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission 
à son profit des éléments compris dans l'apport.
3. La société présentement constituée doit continuer pour le temps restant à courir tous 
contrats d'assurance contre l'incendie et autres risques qui pourraient exister relativement 
aux biens apportés et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine 
échéance.
4. Elle prendra les biens et droits apportés dans leur état actuel, sans recours contre 
l'apporteur pour quelque cause que ce soit.
5. La société supportera, avec effet au 1er juin 2011, tous impôts, taxes, ainsi que toutes les 
charges quelconques, ordinaires et extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les 
biens apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur exploitation.
6. La société est subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur en matière de 
taxe sur la valeur ajoutée, dans le cadre du présent apport.
7. Tous les frais, droits, honoraires, impôts et charges généralement quelconques résultant 
du présent apport sont à charge de la société.
Rapports
Le rapport du réviseur  Anne Dorthu, de la sc sprl Baker Tilly Dorthu Réviseurs 
d’entreprises, rédigé le 24/06/2011, ainsi que le rapport spécial du fondateur rédigé le 27 
juin 2011 resteront annexés au présent acte.
Le rapport du réviseur conclut en ces termes : 
“L’apport en nature en constitution de la société privée à responsabilité limitée 
"SÔ WINES" qui fait l’objet du présent rapport consiste en l’apport d’immobilisations 
incorporelles et de stocks, sous déduction de financements en cours, pour une valeur nette 
totale de 17.367,20 € (dix-sept mille trois cent soixante-sept euros vingt cents). 
L'apporteur, Monsieur Michel MEES, déclare qu’il n’existe aucun passif occulte. 
Tout bien ou dette non décrit dans le présent rapport restera au profit ou à charge de la 
personne physique.
Les parties souhaitent que l’opération d’apport en nature sorte ses effets au 
1er juin 2011.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que:
a) L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des 
Réviseurs d’Entreprises en matière d’apport en nature.
Le fondateur de la société, Monsieur Michel MEES, est responsable de l’évaluation 
des éléments apportés ainsi que de la détermination de nombre de parts sociales et 
du compte courant attribués en contrepartie de l’apport en nature.
b) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision 
et de clarté.
c) Les modes d’évaluation arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de 
l’économie d’entreprise et conduisent au moins au nombre (173) et au pair 
comptable des parts sociales ainsi qu’au compte courant attribués en contrepartie 
de l’apport en nature de sorte que celui-ci n’est pas surévalué.
Le capital de la société privée à responsabilité limitée "SÔ WINES" s’élèvera à 18.600,00 € 
(dix-huit mille six cents euros) et sera représenté par 186 parts sociales sans désignation 
de valeur nominale.
En contrepartie de son apport en nature d’une valeur totale nette de 17.367,20 € (dix-sept 
mille trois cent soixante-sept euros vingt cents), Monsieur Michel MEES recevra 173 parts 
sociales sans désignation de valeur nominale, représentatives d’une partie du capital de la 
société privée à responsabilité limitée "SÔ WINES". 
Pour la valeur du solde de son apport en nature, il bénéficiera de l’inscription d’un montant 
de 67,20 € (soixante-sept euros vingt cents) au crédit d’un compte courant ouvert à son 
nom dans la comptabilité de la société privée à responsabilité limitée "SÔ WINES".
Le solde du capital, soit 1.300 € (mille trois cents euros), sera souscrit et libéré par un 
apport en numéraire de Monsieur Michel MEES.  Cette libération fera l’objet de l’attestation 
bancaire prévue par le Code des Sociétés.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer 
sur le caractère légitime et équitable de l’opération ».
STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET - DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société est une société commerciale revêtant la forme d'une Société privée à 
responsabilité limitée. Elle est dénommée «SÔ WINES». 
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 48, Rue sur Miermont, 4671 Blégny.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de 
langue française ou néerlandaise de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous 
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, 
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de 
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- L'importation et l’exportation, l’achat et la vente en gros et au détail, la production de 
produits spiritueux, de vins, l'organisation de dégustations et de foires à caractère 
promotionnel et de cours individuels et collectifs d’œnologie ;
- L'achat, la vente et la gestion de vignobles, en ce compris leur entretien, la conception, la 
fabrication et le négoce des machines en rapport avec l'activité viticole ;
- L'achat et la vente de sous-produits issus de la vigne tels que sarments, écorces, 
souches, pieds de vignes, charpentes ;
- La consultance en matière de commercialisation et de promotion de tout article en rapport 
avec le secteur vinicole et viticole.
Elle pourra également dans le cadre de cet objet exercer toutes activités de relations 
publiques et de prospection de clientèles.
Elle pourra acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, gérer, administrer, entretenir, 
améliorer, construire et reconstruire tous immeubles ou partie d’immeuble ou fonds de 
commerce;  
Acquérir et aliéner tous titres, actions ou participation de sociétés ou entité commerciales; 
acquérir, créer, concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de 
commerce ;
Cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles et 
immeubles ; affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu’elle pourrait 
souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire.-
Effectuer des placements à court, moyen et long terme ;
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, 
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou 
indirectement à son objet, ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, 
entièrement ou partiellement la réalisation et le développement.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, sociétés ou entreprises, 
dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à 
favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à 
faciliter l’écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un débouché.
Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute 
personne ou société, liée ou non.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, 
tant en Belgique qu 'à l' étranger.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie 
et toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables 
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la 
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 
EUR).
Il est représenté par 186 parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur 
nominale, représentant chacune 1/186ème de l’avoir social.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des 
appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal 
de tous ceux-ci.
La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, 
elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. 
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.
L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à 
un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal 
augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant 
un mois, prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé 
ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le 
caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par 
un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du 
tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, 
tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour 
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises 
s’ils sont plusieurs.  
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste 
tenu de la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son 
défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui 
aura été adressée.
L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été 
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et 
exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des 
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à 
effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire 
doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital 
que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze 
jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont 
fixés par l’assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre 
recommandée. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes 
par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en 
proportion du nombre de parts qu’ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette 
manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que le capital soit 
entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être 
souscrites par des tiers, moyennant l’agrément de tous les associés.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre 
contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, 
ainsi que l’indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d’obligations 
peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut 
également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et 
moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette 
consultation.
Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par 
le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le 
bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. 
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription 
dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux 
titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul 
propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des 
droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard 
propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont 
exercés par l'usufruitier. 
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux 
décisions régulièrement prises par l’assemblée générale.
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun 
prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni 
provoquer l’inventaire de ses biens et valeurs ni s’immiscer en aucune manière dans la 
gestion. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, suivre la procédure établie par les 
présents statuts.
Cession et Transmission.
Lorsque et tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout 
ou partie de ses parts à tout tiers.
En cas de pluralité d'associés, les cessions entre vifs ou transmissions pour cause de mort 
de parts sociales s'opèrent conformément aux dispositions des articles 249 et suivants du 
Code des sociétés.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 10. Gérance
Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé 
unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans 
limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place 
de l'assemblée générale.
En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, 
personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de 
durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en 
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat de gérance sera 
censé conféré sans limitation de durée. 
Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur 
révocation donne droit à une indemnité quelconque.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit. 
Article 11. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la 
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, 
chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à 
l’accomplissement de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent 
à l’assemblée générale.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, 
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue 
des voix, ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou 
proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de 
tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré 
par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une 
assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois de juin, à 12 heure, même si ce jour 
est férié. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation 
les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la 
gérance, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés 
représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent 
leur demande et les objets à porter à l’ordre du jour. La gérance convoquera l’assemblée 
générale dans les quinze jours de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites 
par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux 
associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en 
collaboration avec la société, aux porteurs d’obligations nominatives et aux commissaires. 
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme 
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, 
à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La 
seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 16. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui 
détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le 
président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé 
unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président 
de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou 
extraits sont signés par un gérant.
Article 17. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des 
dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs 
dévolus à l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de 
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu 
et place.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, 
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce 
dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du 
capital représentée et à la majorité absolue des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et 
nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 18. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque 
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire 
et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la 
publication, conformément à la loi.
Article 19. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la 
réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a 
atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, 
ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur 
proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un 
droit égal dans la répartition des bénéfices. 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 20. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale 
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 21. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, 
la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de 
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs 
pouvoirs et émoluments.
Article 22. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation 
des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non 
entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des 
appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des 
distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif 
net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens 
conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 23. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur 
d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes 
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement 
faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 24. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs 
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est 
attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 25. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont 
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions 
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les décisions 
suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte 
constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.
Le premier exercice social a débuté rétroactivement le 1er juin 2011 et finira le 31 décembre 
2012.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi de juin 2013.
2. Gérance 
L’associé unique a décide de nommer en qualité de gérant pour une durée indéterminée : 
Monsieur MEES, Michel Francis José Marie Gishlain, né à Namur le douze janvier mille 
neuf cent septante et un, domicilié à 4671 Blégny, Rue sur Miermont 48, (registre national 
n°71011222738), époux de Madame Emilie SPIRLET. 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit. 
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder 
actuellement à la nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités 
entreprises depuis le 1er juin 2011 par le comparant au nom et pour compte de la société 
en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance 
qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Pouvoirs
Volet B - Suite
Monsieur Michel MEES, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de 
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et 
de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la T.V.A. ou en vue de 
l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.  
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements 
au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en 
général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Suivent la clôture de l’acte, les signatures, les rapports et le plan financier, on omet.
(s) Olivier Bonnenfant, notaire