Ondernemingsnr 1001.259.635
Naam
(voluit):
Omnicom Group Services Belgium
OGS Belgium	(verkort):
Rechtsvorm:	naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel:	Excelsiorlaan 75-77
1930 Zaventem
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING -
PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle RAES, notaris met standplaats te Sint-Jans-
Molenbeek, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "DEPUYT, RAES & de GRAVE, geassocieerde
notarissen", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Jubelfeestlaan 92, op 24 januari 2025, en neergelegd op de
griffie van de ondernemingsrechtbank van Brussel, vóór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap Omnicom Group Services
Belgium, afgekort OGS Belgium, waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 75-77, beslist
heeft:
1. tot goedkeuring van het fusievoorstel van 4 december 2024 :
- opgesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Omnicom Group Services Belgium", met
zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 75-77, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het
ondernemingsnummer 1001.259.635, hierna kortweg "de overgenomen vennootschap" genoemd, neergelegd op
de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel, op 6 december 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december 2024, onder nummer 24176054;
- opgesteld door het bestuursorgaan van de naamloze vennootschap "Omnicom Advertising Group Belgium",
met zetel te 1930 Zaventem, Excelsiorlaan 75-77, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, onder het
ondernemingsnummer 0444.878.226, hierna kortweg "de overnemende vennootschap" genoemd, neergelegd op
de griffie van de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank van Brussel, op 6 december 2024 en bekendgemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 december 2024, onder nummer 24176056.
2. tot de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap en tot de fusie door overneming
gelijkgestelde verrichting, door overneming door de overnemende vennootschap, mits overdracht van deze laatste
van de algeheelheid van de activa en passiva van haar vermogen niets uitgezonderd noch voorbehouden op basis
van de jaarrekening van de overgenomen vennootschap betreffende het recentst afgesloten boekjaar op 31 december
2023, aan de overnemende vennootschap, die houder is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap. De
enige aandeelhouder verklaarde dat in tegenstrijd met het fusievoorstel het laatst afgesloten en goedgekeurd
boekjaar van de overgenomen vennootschap werd afgesloten op 31 december 2023 in plaats van 31 december 2024.
De enige aandeelhouder besliste dat de jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor de tijdspanne tussen
1 januari 2024 en 31 december 2024 goedgekeurd zal worden door het bestuursorgaan van de overnemende
vennootschap in naam en voor rekening van de overgenomen vennootschap.
Over de goedkeuring van deze jaarrekening en de kwijting te verlenen aan de bestuurders en commissaris van de
overgenomen vennootschap zal beslist worden door de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de
overnemende vennootschap.
Deze fusie geeft geen aanleiding tot enige uitgifte van aandelen, aangezien de overnemende vennootschap houder
is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap.
Alle handelingen van de overgenomen vennootschap sedert 1 januari 2025 zullen vanuit boekhoudkundig standpunt
alsook vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de
overnemende vennootschap, op last voor deze laatste om alle schulden van de overgenomen vennootschap te
betalen, al haar verplichtingen en verbintenissen na te komen, alle mogelijke kosten, lasten en belastingen
voortspruitend uit de fusie te betalen en te dragen, en de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen alle
mogelijke vorderingen.
Over de kwijting te verlenen aan de enige bestuurder en commissaris van de overgenomen vennootschap zal beslist
worden door de eerstvolgende gewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap.
3. alle bevoegdheden aan Meester Kristoffel Vermeersch, te verlenen, met macht van indeplaatsstelling, teneinde
de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen bij de werkzaamheden van de fusie en te waken over het
verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa
en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap, in het bijzonder betreffende de inschrijving
van de verschillende bestanddelen van de activa en de passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap
op hun boekhoudkundige waarde op datum van 1 januari 2025 in de boeken van de overnemende vennootschap.
In het kader van deze overdracht door fusie, is Meester Kristoffel Vermeersch, voornoemd, verder gemachtigd om:
- de overnemende vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten in geval van
vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene
vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het proces-
verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap;
- alle vormvereisten te vervullen die vereist zijn in het rechtspersonenregister en de Kruispuntbank van
ondernemingen, via een ondernemingsloket, en bij de B.T.W .- administratie;
- onder haar verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van haar
bevoegdheid te delegeren, zoals zij dat bepaalt en voor de door haar vastgelegde duur.
VASTSTELLING
De buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van zowel de overgenomen als de overnemende
vennootschap, hebben de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd door overdracht van
de algeheelheid van activa en passiva van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap; en
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap heeft de eventuele statutenwijzigingen goedgekeurd
die voortvloeien uit de fusie, met inbegrip van een mogelijke wijziging van het voorwerp.
De fusie heeft, vanaf de beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende
vennootschap, van rechtswege en zonder vereffening de ontbinding tot gevolg van de overgenomen vennootschap,
alsook de overgang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
Gelijktijdige neerlegging, Uitgifte, volmacht, 2 verzakingen
I. RAES