francophone de Bruxelles
Nº d'entreprise	1010.978.738
Nom
(en entier):
SLO
(en abrégé):
Forme légale: société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Avenue Coghen 66
1180 Uccle
Objet de l'acte : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION - MODIFICATION DES STATUTS
D'un procès-verbal dressé le onze décembre deux mil vingt-quatre par Maître Nicolas van Raemdonck, notaire à
la résidence de Schaerbeek, enregistré 9 rôles 0 renvoi au bureau d'Enregistrement Bureau Sécurité Juridique
Bruxelles 5 le douze décembre deux mil vingt-quatre, référence ACP (5) volume 000 folio 000 case 32795. Reçu
cinquante euros zéro eurocent (50€). Le Receveur,
Il résulte que l'assemblée générale a pris à l'unanimité les décisions suivantes :
1. modifier la dénomination des actions actuelles en 'actions A' (ou de classe A).
2. a) Rapports
1. A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le Président de donner lecture du rapport de l'organe
d'administration daté du 05 décembre 2024 et établi en application des articles 5.122 alinéa 1 et 5.102
alinéa 2 du Code des sociétés et des associations et de l'article 43 §4, 2° de la loi du 26 mars 1999 relative
au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses, justifiant l'opération
proposée, le prix d'émission et les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits
sociaux des actionnaires.
2. Le Président a donné lecture des conclusions du rapport établi par la société à responsabilité O. de
BONHOME, numéro d'entreprise 0478.643.233, ayant son siège à 1380 Lasne, rue Bois Eloi, 31,
représentée par Monsieur Olivier de Bonhome, réviseur d'entreprises, daté du 05 décembre 2024, en
application de l'article 43 de la loi précitée du 26 mars 1999. Les conclusions de ce rapport s'énoncent
littéralement comme suit :
« CONCLUSION
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
- nous n'avons pas constaté d'éléments qui nous conduiraient à nous écarter de la valeur réelle de
l'action fixée par l'organe d'administration ;
- la valeur de l'action se situe donc dans une fourchette entre 2,00 € (valorisation basée sur les chiffres
actuels) et 11,00 € (valorisation basée sur les chiffres prévisionnels 2025) à condition que les
estimation budgétaires réalisées par l'organe d'administration se réalisent ;
- l'examen limité de la valeur réelle des actions a été réalisé conformément aux normes de l'IRE et n'a
relevé aucun élément susceptible d'affecter de façon significative l'information présentée ;
- nos travaux ne font pas apparaître un écart significatif par rapport à la valeur réelle des actions de la
société déterminée par l'organe d'administration ;
- la valeur réelle de l'action est fixée à 5,32 € et n'est pas inférieure à la valeur comptable de l'action,
sur base des derniers comptes annuels de la société émettrice.
Enfin, nous n'avons pas eu connaissance de faits, survenus après la date des derniers comptes annuels,
qui sont susceptibles d'entraîner une répercussion significative sur la valeur réelle de l'action.
Lasne, le 05/12/2024
(signé)
Olivier de Bonhome
Réviseur d'entreprises »
3. Le Président a également donné lecture des conclusions du rapport établi par le réviseur d'entreprises
précité, daté du 05 décembre 2024, en application de l'article 5.102 du Code des sociétés et des
associations. Les conclusions de ce rapport s'énoncent littéralement comme suit :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel
rapport contient la justification des modifications apportées et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée. »
4. Enfin, le Président a donné lecture des conclusions du rapport établi par le réviseur d'entreprises précité,
daté du 05 décembre 2024, en application de l'article 5.122 du Code des sociétés et des associations. Les
conclusions de ce rapport s'énoncent littéralement comme suit :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration, lequel
rapport contient la justification des modifications apportées et les conséquences sur les droits patrimoniaux
et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour
éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Étant donné que certaines données comptables et financières incluses dans le rapport de l'organe de
gestion sont basées sur des informations financières prévisionnelles et les hypothèses sur lesquelles elles
sont basées se rapportent à l'avenir et peuvent donc être affectées par des événements imprévus. Nous
n'exprimons aucune opinion sur la question de savoir si les résultats réels correspondront à ceux
présentés dans l'information financière prévisionnelle et les écarts peuvent être significatifs. »
5. Les parties ont reconnu avoir reçu une copie de ces rapports préalablement aux présentes.
Un exemplaire original de ces rapports est déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent en
même temps qu'une expédition des présentes.
b) Emission de droits de souscription
L'assemblée a décidé l'émission aux conditions déterminées ci-dessous de quatre mille quatre cent onze
(4.411) droits de souscription nominatifs donnant à leur bénéficiaire le droit de souscrire à un nombre
équivalent d'actions sans droit de vote de classe B.
c) Renonciation au droit de préférence
Chacun des actionnaires a explicitement déclaré et individuellement renoncé au droit de préférence dont
il bénéficié en vertu de l'article 5.128 du Code des sociétés et des associations, dans le cadre de l'émission
des droits de souscription faisant l'objet de la présente résolution, ainsi qu'au délai pour l'exercice de ce
droit, de sorte que le respect des formalités prévues aux articles 5.130 et 5.131 du même Code n'est pas
requis.
Le notaire soussigné a attiré l'attention de l'assemblée sur les conséquences d'une telle renonciation et
de l'absence des rapports visés aux articles susmentionnés qui en découle et les actionnaires y ont
répondu qu'ils sont parfaitement au courant du contenu et de la portée de ces articles et qu'ils renoncent
explicitement à leur application.
d) Conditions d'émission
L'assemblée a rappelé les conditions d'émission des droits de souscription :
nombre de droits de souscription à émettre : quatre mille quatre cent onze (4.411) ;	-
souscription : les droits de souscription devront être acceptés par leur bénéficiaire dans un délai de
soixante jours à compter de l'offre faite par l'organe d'administration ;
bénéficiaires : l'organe d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires qui seront, en toutes	-
circonstances, inférieurs à 150 ;
prix d'émission des droits de souscription : gratuit ;	-
- prix d'exercice des droits de souscription : cinq euros trente-deux cents (€ 5,32) par action de classe
B (prix pour les droits exercés en 2024 ; pour les années suivantes, ce prix sera adapté conformément
au calcul de valorisation figurant dans le rapport de l'organe d'administration) ;
période d'exercice : les droits de souscription ne pourront être octroyés que jusqu'à 36 mois après leur	-
émission. Ils ont une durée de 6 ans à dater de l'offre et peuvent seulement être exercés à l'expiration
de la troisième année civile suivant l'année au cours de laquelle l'offre a été faite ; ils devront être
exercés avant la date indiquée dans le formulaire d'offre et dans tous les cas avant le 60ième jour qui
suit la date de l'offre. Le Plan de droits de souscription 2024 prévoit des exceptions à ces principes ;
conditions d'exercice : pour le détail de ces conditions, il est renvoyé au Plan de droits de souscription
2024, joint en annexe ;
- transfert des droits de souscription : incessibilité, sauf exceptions (voir le Plan de droits de souscription
2024) ;
- modalités d'attribution : en cas d'exercice des droits de souscription, des actions nouvelles sans droit
de vote de classe B seront créées et octroyées, à concurrence d'une action nouvelle par droit de
souscription exercé ;
- bénéfices sociaux : les actions nouvelles participeront aux bénéfices de l'exercice social au cours
duquel elles auront été émises ;
- jouissance : les actions nouvelles seront de classe B et auront les mêmes droits et avantages que les
actions de classe A existantes (à l'exclusion du droit de vote, et sous réserve de ce qui est précisé ci-
avant concernant les bénéfices sociaux).
e) Modification des statuts
L'assemblée a décidé que, sous la condition suspensive de l'octroi, l'acceptation et l'exercice partiel ou
total des droits de souscription présentement émis, les apports seront augmentés à due concurrence selon
les modalités ci-dessus mentionnées par la création à due concurrence selon ces mêmes modalités
d'actions nouvelles sans droit de vote de classe B, et que l'article 5 des statuts sera modifié en
conséquence.
Le montant des apports et le nombre d'actions représentatives de ces apports seront déterminés lors de
l'exercice des droits de souscription selon les conditions ci-dessus mentionnées. Les formalités de
constatation authentique seront réalisées à la demande de l'organe d'administration sur présentation d'une
liste des droits de souscription exercés, et emporteront la modification des clauses des statuts relatives
au montant des apports et au nombre d'actions (de classe A et de classe B) qui le représentent. Elles
conféreront la qualité d'actionnaire au bénéficiaire du droit de souscription qui a exercé son droit (pour
autant qu'il n'ait pas encore cette qualité lors de cet exercice).
f) Pouvoirs
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à chaque administrateur, pouvant agir individuellement, aux fins de
constater l'acceptation des droits de souscription par les bénéficiaires, l'exercice des droits de souscription
et de la réalisation des apports nouveaux qui en découlent, en une ou plusieurs fois, l'émission de
nouvelles actions sans droit de vote de classe B, ainsi que d'exécuter tous les actes nécessaires ou utiles,
conclure toutes conventions et, en général, signer tous les contrats, actes et procès-verbaux s'y rapportant
et arrêter les modifications des statuts qui en découlent ainsi que la coordination des statuts.
3. Suite à l'émission de droits de souscription, l'assemblée a décidé de modifier divers articles des statuts,
comme suit :
a) Article 5 - Apports
Remplacement du texte de cet article par celui figurant à l'ordre du jour.
b) Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
- Insertion, entre les deux premiers alinéas, du texte figurant à l'ordre du jour.
- Ajout, in fine de la phrase 'Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au
moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription' du texte figurant à l'ordre du jour.
c) Article 20 - Délibérations
Remplacement du texte du §1 de cet article par le texte figurant à l'ordre du jour.
d) Article 23 - Répartition du résultat - réserves
Ajout, après les mots 'chaque action', des mots figurant à l'ordre du jour.
e) Article 27 - Répartition de l'actif net
Ajout, après les mots 'entre tous les actionnaires', des mots figurant à l'ordre du jour.
4. L'assemblée a décidé de nommer un cinquième administrateur statutaire pour une durée indéterminée, à
savoir :
La société à responsabilité limitée Radliche & Co, ayant son siège à 1070 Anderlecht, rue Démosthène, 99
- numéro d'entreprise 1010.619.343
Ayant comme représentant permanent : Monsieur RADELET Nicolas, domicilié à 1070 Anderlecht, rue
Démosthène, 99.
5. L'assemblée a conféré tous pouvoirs :
- à chaque administrateur pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent;
- au notaire soussigné pour la coordination des statuts et le dépôt du texte coordonné conformément aux
dispositions légales;
- à Madame CARVAL Juliette, précitée, avec faculté de substitution, afin de signer et déposer toute
déclaration et pour l'accomplissement de toutes les formalités auprès du guichet d'entreprises, de la
Banque Carrefour des Entreprises, de l'administration de la TVA et pour toutes autres formalités
éventuelles qui découlent des décisions prises par cette assemblée générale extraordinaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Nicolas van RAEMDONCK
Notaire
Déposé ce jour : expédition dudit P.V.