Ondernemingsnr : 0474 134 020
Naam
(voluit) : MIVECO.COM
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 2000 Antwerpen, Lambermontstraat 28
Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING:
DOOR OPRICHTING VAN EEN BV GT-TIME VERGADERING VAN DE
PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
Uittreksel uit een akte verleden voor Ann Van Laere, geassocieerd notaris te Antwerpen op 28 januari 2025,
geregistreerd
waaruit blijkt dat de regelmatig samengestelde buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders:
volgende besluiten heeft genomen:
EERSTE BESLUIT: LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING
De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing:
opgesteld door de bestuurder van de besloten vennootschap "MIVECO.COM", met zetel te 2000 Antwerpen,
Lambermontstraat 28, ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen met ondernemingsnummer!
0474.134.020, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto artikel 12:75 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, neergelegd op de griffie van de Ondernemingsrechtbank te
Antwerpen, afdeling Antwerpen op 6 augustus 2024.
De vergadering bevestigt dat de aandeelhouders de mogelijkheid gehad hebben hiervan kosteloos een kopie
te bekomen.
De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.
De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.
TWEEDE BESLUIT: PARTIELE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT PARTIELE
SPLITSING - TOEKENNING VAN AANDELEN
De vergadering besluit tot de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (in de zin van;
artikel 12:8, 1° juncto 12:5 en 12:75 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen):
overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot partiele splitsing zoals hierboven goedgekeurd,
waarbij welbepaalde vermogensbestanddelen - met inbegrip van de daaraan verbonden rechten als de
verplichtingen - zoals uiteengezet onder het vierde agendapunt van deze akte van de besloten vennootschap
"MIVECO.COM" overgaan naar de op te richten besloten vennootschap "GT-TIME" waarvan de zetel zal;
gevestigd zijn te 2000 Antwerpen, Lambermontstraat 28 ..
Hierbij wordt verduidelijkt dat:
a) de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen
vanuit boekhoudkundig en fiscaal (directe belastingen) oogpunt beschouwd zullen worden als vervuld voor de?
rekening van de op te richten besloten vennootschap "GT-TIME", op datum van 1 juli 2024 om 00.00 uur, derwijze;
dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele en/of ten nadele zijn van laatst genoemde!
vennootschap onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen
ten harer laste te nemen;
b)teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen,
voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor.
interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of:
nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, :
in afwijking van de bepalingen van artikel 12:76 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat alle:
activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend,
verondersteld te zijn gebleven in de partieel te splitsen vennootschap "MIVECO.COM", tenzij deze
vermogensbestanddelen ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk
geval zij zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap.
In dit verband wordt verduidelijk dat het de intentie is om onder meer alle onroerende goederen en onroerende
zakelijke rechten van de partieel te splitsen vennootschap "MIVECO.COM" over te dragen aan de Verkrijgende
Vennootschap.
c)de overdracht heeft plaats tegen de toekenning van honderd (100) nieuwe, volledig volgestorte aandelen
van de op te richten vennootschap, de besloten vennootschap "GT-TIME", voornoemd, zonder opleg in geld.
Deze nieuw uit te geven aandelen zijn identiek en zullen vanaf hun uitgifte in de winst deelnemen (m.i.v. de
winst die vanaf 1 juli 2024 boekhoudkundig en fiscaal (directe belastingen) wordt geacht te zijn gerealiseerd voor
rekening van de verkrijgende vennootschap);
De aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap zal derhalve aandeelhouder worden van de op te
richten vennootschap (BV), overeenkomstig de verdeling zoals die is opgenomen in het voorstel tot partiële
splitsing, met name, de vennootschap naar Luxemburgs recht VAN CAUTEREN CONSULT SA, met zetel
gevestigd te L-9990 Weiswampach (Luxemburg), Duarrefstrooss 14 voor honderd (100) aandelen.
d)de voorzitter deelt mee dat er geen mededeling moet worden gedaan door het bestuursorgaan van de
partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap "MIVECO.COM", voornoemd, van enige belangrijke
wijziging(en) die zich zou(den) hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde
partieel te splitsen vennootschap, in toepassing van artikel 12:79 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, daar de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de enige
aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap.
DERDE BESLUIT: VERSLAGGEVINGSPLICHT - LEZING EN GOEDKEURING VERSLAGEN
BETREFFENDE DE INBRENG IN NATURA INGEVOLGE DE SPLITSING DOOR OPRICHTING
Daar de aandelen van de nieuwe vennootschap "GT-TIME" worden uitgegeven aan de aandeelhouders van
de partieel gesplitste vennootschap "MIVECO-COM" evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen van deze
vennootschap, dient geen verslag van de bedrijfsrevisor - overeenkomstig artikel 12:78 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen - of verslag de bestuurders - overeenkomstig artikel 12:77 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen - te worden opgesteld.
De bedrijfsrevisor, Kadija Amkhaou heeft op datum van 28 januari 2025, een schriftelijk verslag opgesteld
over de inbreng in natura in de - in het kader van deze partiële splitsing - nieuw op te richten vennootschap
overeenkomstig artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van de op te richten
vennootschap GT-TIME BV (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader
van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op
grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende
de inbreng in natura".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen
werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen
van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 833.054,64
EUR, onder voorbehoud van de inbaarheid van de overige vorderingen ten bedrage van 107.239,42 EUR,
overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de
boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap MIVECO.COM BV, en vindt de weerhouden methode van
waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 100 aandelen, van dezelfde aard en met
dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de
inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor
de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura
De oprichter is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
-het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de
inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 §1 WVV in het kader van de inbreng in natura met
uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de enige aandeelhouder en mag niet voor andere doeleinden
worden gebruikt.
In toepassing van artikel 5:7 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de aandeelhouder
van de partieel te splitsen vennootschap "MIVECO.COM", dewelke tegelijkertijd de oprichters zijn van de nieuw
op te richten besloten vennootschap "GT-TIME", op datum van 28 januari 2028 een bijzonder verslag opgesteld
met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van deze partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.
De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren
zijn en dat zij instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.
VIERDE BESLUIT: BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat het afgesplitste vermogen dat wordt
ingebracht in de op te richten besloten vennootschap "GT-TIME" uit de volgende activa en passiva bestaat:
Netto boekwaarden per 30 juni 2024	OVER TE DRAGEN AAN
NEWCO BV
ACTIVA
1. Oprichtingskosten 0,00
ĮI. Immateriële vaste activa	0,00
III. Materiële vaste activa	1.055.767,87
Terreinen en gebouwen	991.355,77
Installaties, machines en uitrusting	2.263,28
Meubilair en rollend materieel	62.148,82
IV. Financiële vaste activa	107.551,67
V. Vorderingen op meer dan één jaar 0,00
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering	0,00
VII. Vorderingen op minder dan één jaar 51.406,28
Handelsvorderingen	0,00
Overige vorderingen	51.406,28
VIII. Geldbeleggingen 0,00
IX. Liquide middelen 10.519,35
TOTAAL ACTIVA	1.225.245,17
PASSIVA
Eigen vermogen	833.054,64
I. Inbreng 15.795,57
Il. Herwaarderingsmeerwaarden	361.390,00
III. Reserves 50.032,10
131100 Statutair onbesch. wett. reserve	0,00
132000 Belastingvrije reserves	13.572,77
133000 Beschikbare reserves	28.041,51
133100 Belaste reseves	8.417,82
IV. Overgedragen resultaat	405.836,98
140000 Overgedragen winst	207.497,91
Voorlopig resultaat lopend boekjaar	198.339,07
V. Kapitaalsubsidies	0,00
VI. Voorschot vennoten	0,00
VII.A. Voorzieningen 0,00
VII.B. Uitgestelde belastingen 0,00
VIII. Schulden op meer dan één jaar	353.199,77
IX. Schulden op ten hoogste één jaar	38.990,76
17.599,57	Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schuld	0,00
Handelsschulden	-2.707,97
Belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	0,00
Overige schulden	24.099,16
TOTAAL PASSIVA	1.225.245,17
In het kader van de voorgestelde partiële splitsing door oprichting zullen alle door de Partieel te Splitsen
: Vennootschap aangehouden onroerende zakelijke rechten worden overgedragen aan de Verkrijgende
Vennootschap; het betreft in het bijzonder het volgend onroerend goed:
Beschrijving
1.STAD ANTWERPEN - elfde afdeling
Een woonhuis, op en met grond en alle aanhorigheden gelegen Lambermontstraat +28, kadastraal bekend,
wijk L, nummer 3502S002 P0000, voor een oppervlakte van tachtig vierkante meter.
Kadastraal inkomen : € 841,00
2. Kaapstad - Zuid-Afrika
Een huis op en met grond en aanhorigheden, gelegen te Zuid-Afrika, Kaapstad, 968 Hout Bay, met een
oppervlakte van duizend tweehonderd zevenentwintig (1227) vierkante meter.
***
VIJFDE BESLUIT: OPRICHTING GT-TIME BV
Onlosmakelijk verbonden met het besluit tot partiële splitsing wordt aldus bij deze een besloten vennootschap
"GT-TIME" opgericht, waarin het voormeld afgesplitst vermogen wordt ingebracht.
De vergadering stelt verder vast dat de netto boekwaarde van het ingebrachte vermogen in de nieuw op te
richten vennootschap "GT-TIME" achthonderddrieëndertigduizend vierenvijftig euro vierenzestig cent (€
833.054,64) zal bedragen.
De aandeelhouders machtigen de instrumenterende notaris om op naam van de nieuwe vennootschap een
elektronisch effectenregister te openen en de uit deze akte voortvloeiende inschrijvingen daarin uit te voeren en
te ondertekenen, evenals alle handelingen te stellen die hiertoe zijn vereist als gemachtigde van de vennootschap.
Bij deze wordt dan ook een besloten vennootschap GT-TIME opgericht, waarin het afgesplitste vermogen
wordt ingebracht, en waarvan de oprichting werd gepubliceerd op 31 januari 2025 onder nummer 25308550.
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering verleent, voor zoveel als nodig, een bijzondere machtiging aan de bestuurder om de
voorgaande beslissingen uit te voeren.
Voor ontledend uittreksel
(get.) Ann Van Laere, notaris
Tegelijk neergelegd:
· afschrift akte