Ondernemingsnr : 0461 955 768
Naam
(voluit) : VERMEERSCH
(verkort) :	-
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Domien Craccostraat 31 - 8800 ROESELARE
-
Onderwerp akte : ONTBINDING EN SLUITING VAN DE VEREFFENING IN ÉÉN AKTE
Uit een akte verleden voor notaris Philippe STOCKMAN, notaris met standplaats te Moorslede, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap "NOTARIAAT STOCKMAN & DENOLF", met zetel te Moorslede,
----
Stationstraat 91, op 16 januari 2023, 'Blad(en): 9 Verzending(en): 0; Geregistreerd op het registratiekantoor
KANTOOR RECHTSZEKERHEID IEPER op zeventien januari tweeduizend drieëntwintig (17-01-2023);
Register OBA (5) Boek 000 Blad 000 Vak 0466; Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (€ 50,00);
De Ontvanger', blijkt dat de buitengewone algemene vergadering met éénparigheid van stemmen besloten heeft
hetgeen volgt:
1 .- De vergadering beslist niet over te gaan tot de voorlezing van het verslag opgesteld door het
bestuursorgaan, houdende voorstel tot ontbinding van de vennootschap inclusief een voorstel van
verdelingsplan, en van het verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 2:71, §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij het verslag van bestuursorgaan is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 11 januari
2023.
De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van gezegde verslagen en staat van activa en passiva.
Besluiten verslag bedrijfsrevisor
-------
De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145,
8560 Wevelgem, (ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe,
bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
" Overeenkomstig artikel 2:71, §2, derde lid en 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen brengen wij, Moore Audit BV, kantoorhoudend te Kortrijkstraat 145, 8560 Wevelgem,
--
(ondernemingsnummer 0453.925.059), vertegenwoordigd door de heer Olivier Strobbe, in onze hoedanigheid
van bedrijfsrevisor, een controleverslag uit gericht aan de buitengewone algemene vergadering van de BV
----
Vermeersch, over de daarbij gevoegde staat van activa en passiva van de vennootschap.
Onze opdracht maakt dus deel uit van de voorgestelde beslissing tot vrijwillige ontbinding van de
vennootschap.
Wij werden op 3 januari 2023 aangewezen door het bestuursorgaan van de BV Vermeersch, met zetel te
8800 Roeselare, Domien Craccostraat 31, ingeschreven in het rechtspersonenregister met
ondernemingsnummer 0461.955.768, gekend op de Ondernemingsrechtbank te Gent, afdeling Kortrijk, om
deze opdracht uit te voeren.
Beschrijving van de context van de tussenkomst van de beroepsbeoefenaar in algemene termen
Het bestuursorgaan stelt voor aan de algemene vergadering der aandeelhouders om de vennootschap te
ontbinden.
--------
Het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, §2 WVV, juncto
'artikel 2:80 WVV waarin het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht, werd ons voorgelegd. Uit dit verslag blijkt
dat het bestuursorgaan voorstelt om de vennootschap te ontbinden, te vereffenen en onmiddellijk tot sluiting
over te gaan omwille de stopzetting van de activiteiten.
Aan,dit verslag is een staat van activa en passiva afgesloten per 1.1 januari 2023 gehecht, welke is opgesteld
·. onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan,
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten op
11 januari 2023, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
---
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het Wetboek
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden, te
vereffenen en onmiddellijk tot sluiting over te gaan, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen
van de staat van activa en passiva in een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoor-
delijkheid van het bestuursorgaan om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de
discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen
van artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, § 2 van het Koninklijk
besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling / consignatie van de nodige gelden om te
voldoen aan de schulden ten aanzien van vennoten, of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat
van activa en passiva, bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en
vereni-gingen. Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging
van de aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvor dering is opgenomen in de staat van activa en
passiva, betreffende hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Wij hebben onze
controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Insti-tuut van de Bedrijfsrevisoren
inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennoot-schappen.
De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organi-satie. Conform
de controlenorm van toepassing op deze opdracht, werd de controle-methodiek aangepast aan deze specifieke
opdracht, wat inhoudt dat de werkzaamheden toegespitst werden op een substantieve controle van de
voorgelegde balans.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden, zoals vermeld in de staat van activa
en passiva per 11 januari 2023:
· werden terugbetaald en/of;
· de nodige gelden werden geconsigneerd bij de Deposito- en Consignatiekas, en/of;
· een schriftelijk akkoord werd ontvangen met betrekking tot de openstaande schuld(en) waarbij de
schuldeiser akkoord is met de procedure van artikel 2:80 2° WVV.
Oordeel met voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel van ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de vennootschap Vermeersch BV, die werd opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Uitgezonderd de effecten van de aangelegenheden zoals beschreven in de sectie "Basis voor het oordeel
met voorbehoud", geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 11 januari 2023 met een
balanstotaal van € 5.778,55 en een nettoactief van € 25.778,55 een getrouw beeld van de toestand van de
vennootschap Vermeersch BV, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel met voorbehoud
We geven een voorbehoud voor de eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW,
sociale zekerheid en eventuele andere die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap
betekend voor wat betreft de nog niet defini-tief afgesloten controleboekjaren, zijnde de boekjaren die nog niet
door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Wij dienen verder een principieel voorbehoud te
formuleren nopens het bestaan en de hoegrootheid van de kas op datum van 11 januari 2023.
Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de van toepassing zijnde normen van het Instituut van
de Bedrijfsrevisoren inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "verantwoordelijkheden van
de berdrijfs-revisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle
vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel met voorbehoud.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van de informatie verkregen van het bestuursorgaan en als gevolg van de controles die wij hebben
"uitgevoerd in toepassing van de beroepsnormen van. het. Instituut: van de: Bedrijfsrevisoren hebben wij ?:
vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden, zoals deze werden opgenomen in de staat van, activa'
terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd."
Tevens werd ons door het bestuursorgaan van de vennootschap bevestigd dat er geen leveringen meer
geweest zijn van goederen en diensten nà 11 januari 2023 tot op heden, met uitzondering van de geleverde
prestaties verbonden aan de vereffening en de ontbinding van de vennootschap, die reeds werden betaald.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het
feit dat de staat van activa en passiva is opgesteld met inachtname van artikel 3:6, § 2 van het koninklijk besluit
van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wij verwijzen hiervoor
uitdrukkelijk naar de bepalingen zoals opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan.
Overige aangelegenheden
Bovendien willen wij erop wijzen dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatie-boni, die zal
ontstaan op het moment van het nemen van de beslissing tot vereffe-ning door de algemene vergadering, niet
geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende hierop geen controle uitgeoefend, noch op het bedrag,
noch op de consigna-tie.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone
algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de
vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen
wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgemaakt ingevolge artikel 2:71, §2 en 2:80 WVV. Het doel van de opdracht is na te
gaan of de boekhoudkundige staat de aandeelhouders een inzicht verschaft in de werkelijkheid van het
nettoactief en dit in principe in het perspectief van realisatie. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
aangewend.
Wevelgem, 12 januari 2023
Moore Audit BV,
vertegenwoordigd door:
(volgt de handtekening) .
Olivier Strobbe,
Bedrijfsrevisor".
2 .- De vergadering beslist, gelet op de bijzondere omstandigheden eigen aan de vennootschap en de
eenvoud van de vereffening, toepassing te willen maken van de mogelijkheid geboden door artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot ontbinding en vereffening in één akte.
Voormeld artikel laat de ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte toe als aan volgende
voorwaarden is voldaan:
1/ Er wordt geen vereffenaar benoemd;
2/ Alle schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71 §2 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn terugbetaald
of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd; de commissaris, bedrijfsrevisor of externe
accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2 derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de conclusies van zijn verslag; de terugbetaling
of consignatie is evenwel niet vereist voor wat betreft de schulden aan aandeelhouders of derden wiens
schuldvordering is opgenomen in voormelde staat van activa en passiva, en die schriftelijk hebben bevestigd in
te stemmen met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; de
commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant die overeenkomstig artikel 2:71 §2 derde lid van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3/ De algemene vergadering beslist tot de ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte met
eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover zij ten minste
de helft van het kapitaal vertegenwoordigen;
4/ De terugname van het resterend actief gebeurt door de aandeelhouders zelf.
Verslag bestuursorgaan en verklaringen
Uit het voormelde verslag van het bestuursorgaan blijkt dat de vennootschap op datum van de staat van
actief en passief per 11 januari 2023 geen schulden aan derden meer zijn en de aanwezige bestuurders
bevestigen dat deze situatie tot op heden onveranderd is gebleven. De hier aanwezige bestuurders bevestigen
tevens dat de kosten verbonden aan de liquidatie (de ereionen van de accountant, de revisor en de notaris,
alsmede de aktekosten van de notaris) reeds werden. De aanwezige bestuurders verklaren verder dat de
vennootschap geen andere schulden heeft.
Ontbinding
Na kennisname van voormelde vaststellingen en verklaringen, beslist de vergadering tot de ontbinding van
de vennootschap met dadelijke invereffeningstelling zonder benoeming van een vereffenaar.
De bestuurders verklaren op de hoogte te zijn dat zij in toepassing van artikel 2:79 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ten aanzien van derden beschouwd worden als vereffenaar van rechtswege,
evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de
vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de
rechtbank.
3 .- De vergadering sluit zich aan bij het voorstel van verdelingsplan zoals opgenomen in het bestuursverslag
"en beslist dat het resterende netto actief van de vennootschap zoals bepaald: in het bestuursverslag door de : va
aandeelhouders wordt teruggenomen pro parte. De aandeelhouders verklaren de hen toegekende activate
aanvaarden en verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en alle rechten van de ven-
nootschap zullen overnemen.
4 .- De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden van de vennootschap zuilen worden neergelegd
en bewaard gedurende de bij de wet verplichte termijn op het volgende adres: 8800 Roeselare, Domien
5 .- De vergadering beslist - gezien het voorgaande - de vereffening onmiddellijk te sluiten. Vervolgens stelt
vergadering vast dat de vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan en dat het mandaat van de
bestuurders op heden beëindigd is.
De vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het
lopende boekjaar tot op heden.
6 .- De aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan tot bijzondere gemachtigden, die
elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend
wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de
Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de bestuurders en
medewerkers van het Boekhoudingskantoor Claeys, besloten vennootschap, kantoorhoudend te 8980
Zonnebeke (Passendale), Kraaiveldstraat 10B.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Philippe STOCKMAN
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie van de akte.
-Verslag van het bestuursorgaan.
-Verslag van de bedrijfsrevisor.
-Staat van activa en passiva.