Ondernemingsnr : 0428 718 521
Naam
(voluit) : FLANDERS INVESTMENT COMPANY
(verkort) : FICO
Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : WIJNGAARDSTRAAT 34- 9451 HAALTERT-KERKSKEN
Onderwerp akte : PARTIELE SPLITSING
TEKST :Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt op 28 april 2025 door Meester Gilles VAN
OUDENHOVE, notaris met standplaats te Haaltert en Meester Alexander CAUDRON, notaris met standplaats
te Aalst-Erembodegem, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de
naamloze vennootschap "FLANDERS INVESTMENT COMPANY", afgekort FICO, met maatschappelijke zetel
te 9451 Haaltert-Kerksken, Wijngaardstraat 34, volgende beslissingen heeft genomen :
De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:
1) de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap heeft het splitsingsvoorstel opgesteld,
hierna «het voorstel», dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 12:8 WVV juncto 12:75 WVV.
Dit voorstel werd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent afdeling Dendermonde neergelegd op
14 maart 2025, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 24 maart daarna onder nummer
0039003. De neerlegging gebeurde dus meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.
2) Het voorstel voorziet dat de aandelen van de Op te Richten Vennootschap aan de aandeelhouders van
de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen worden uitgegeven evenredig aan hun rechten van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, zodat de artikelen 12:77 - 12:79 van het WVV niet van toepassing zijn.
3) a) De Partieel te Splitsen Vennootschap (als oprichter van de Op te Richten Vennootschap) heeft op
datum van 11 april 2025 het schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de Op te
Richten Vennootschap (overeenkomstig artikel 5:7 van het WVV) .
b) De bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap "VGD BEDRIJFSREVISOREN" met zetel te 1780
Wemmel, Neerhoflaan, 2, vertegenwoordigd door de heer MOREELS Tony, bedrijfsrevisor, hebbende zijn
kantoor op zelfde adres, heeft overeenkomstig artikel 5:7 artikel van het WVV, verslag opgemaakt op datum
van 11 april 2025.
De conclusies van dit verslag luiden letterlijk, als volgt:
BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV, brengen wij hierna aan de oprichter van besloten
vennootschap Triple A Holding (hierna genoemd: "de Vennootschap") onze conclusie uit in het kader van
onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 11 maart 2025.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:7 §1 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van de oprichter onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de
ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk over
te dragen activa ten bedrage van 8.473.262,56 EUR, over te dragen passiva ten bedrage van 25.101,40 EUR,
boekhoudkundige continuïteit , overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en
passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap per 30
september 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 16.414 aandelen. Er wordt geen opleg in geld betaald.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:7 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de
geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als
tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is
("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons
uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van de oprichter betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
De oprichter is verantwoordelijk voor:
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt;
-de verantwoording van de uitgifteprijs.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door de oprichter gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:7 WVV in het kader van de inbreng in natura
voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
4) Het voorstel (zoals vermeld onder 1) werd in de agenda van deze algemene vergadering vermeld
(artikel 12:80 van het WVV.).
5) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 12:80 van het WVV, uiterlijk één
maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van de Partieel te Splitsen Vennootschap
voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouder :
-het splitsingsvoorstel;
-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;
-de verslagen van het bestuursorgaan over de laatste drie boekjaren;
De aandeelhouders kunnen op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk
afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.
EERSTE BESLISSING
De algemene vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en
verslagen bedoeld onder punt 1 op de agenda.
De aandeelhouders verklaren met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze
documenten.
TWEEDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist overeenkomstig artikel 12:81 van het WVV te verzaken aan de
toepassing van de artikelen 12:77 en 12:80 van het WVV waarbij de tekst van de eerste twee leden van dit
artikel 12:81 hierna letterlijk wordt weergegeven :
"Indien alle vennoten of aandeelhouders en alle houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke
bij de splitsing betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn de artikelen 12:77 en 12:80, in zover
dit laatste naar de verslagen verwijst, niet van toepassing.
De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die
over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."
DERDE BESLISSING.
Aangezien het voorstel voorziet dat de aandelen van de Op te Richten Vennootschap proportioneel zullen
worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zal artikel 12:79 van
het WVV niet van toepassing zijn.
VIERDE BESLISSING.
Aangezien de aandelen van de Op te Richten Vennootschap aan de aandeelhouders van de Partieel te
Splitsen Vennootschap proportioneel zullen worden uitgegeven, zal artikel 12:80, §2, 2° en 5° van het WVV
niet van toepassing zijn.
VIJFDE BESLISSING.
De vergadering beslist nadien de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de Partieel te
Splitsen Vennootschap, overeenkomstig het voorstel en in toepassing van artikel 12:83 van het WVV, waarbij
de huidige Partieel te Splitsen Vennootschap het Af te Splitsen Gedeelte overdraagt aan de Op te Richten
Vennootschap overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het voormelde voorstel
* aan de Op te Richten Vennootschap Triple A Holding waarvan de zetel zal gevestigd worden te 1790
Affligem, Essene-Kerkplein 1
Alle overdrachten zullen gebeuren op basis van de boekhoudkundige toestand van huidige vennootschap
afgesloten op 30 september 2024.
De netto-waarde van het over te gane vermogen bedraagt acht miljoen vierhonderd achtenveertigduizend
honderd eenenzestig euro zestien cent (€ 8.448.161,16) en stemt overeen met de volgende rubrieken van het
eigen vermogen dat wordt onttrokken aan de Partieel te Splitsen Vennootschap en wordt opgenomen in de
Op te Richten Vennootschap.
Toekenning van nieuwe aandelen in de Op te Richten Vennootschap -ruilverhouding
De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben recht op volgende nieuwe aandelen
in de Op te Richten Vennootschap: 16.414 aandelen, allen van gelijke soort.
De ruilverhouding wordt bepaald op 1 aandeel van de Op te Richten Vennootschap per 1 aandeel van de
Partieel te Splitsen Vennootschap.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben derhalve recht op 16.414 nieuwe
aandelen in de Op te Richten Vennootschap
Deelname in de winst
De algemene vergadering beslist dat de aandelen van de Op te Richten Vennootschap in de winst
deelnemen vanaf heden.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2024 uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het Af te
Splitsten Gedeelte zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt en voor wat betreft
directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de Op te Richten vennootschap.
ZESDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist om, in gevolge de partiële splitsing, het kapitaal van de
Partieel te Splitsen Vennootschap te verminderen ten belope van drie miljoen zevenhonderd en elf duizend
negenhonderd zevenentachtig euro negenenzestig cent (€ 3.711.987,69) om het kapitaal te brengen van
tweeënvijftig miljoen zevenhonderd vijfenveertigduizend zevenhonderd vierentachtig euro zevenentwintig cent
(€ 52.745.784,27) op negenenveertig miljoen drieëndertigduizend zevenhonderd zesennegentig euro
achtenvijftig cent (€ 49.033.796,58) zonder vernietiging van de bestaande aandelen.
De algemene vergadering beslist tevens dat in hoofde van de Op te Richten Vennootschap het
afgesplitste kapitaal en de afgesplitste wettelijke reserves beschikbaar zullen zijn voor uitkering. Zij zullen
bijgevolg niet moeten vermeld worden in de statuten van de Op te Richten Vennootschap. De huidige
inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
ZEVENDE BESLISSING.
De algemene vergadering beslist om artikel 5 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap
als volgt te wijzigen, om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen:
"Artikel 5 -Kapitaal
« Het kapitaal bedraagt negenenveertig miljoen drieëndertigduizend zevenhonderd zesennegentig euro
achtenvijftig cent (€ 49.033.796,58) vertegenwoordigd door zestienduizend vierhonderd veertien (16.414)
aandelen met stemrecht zonder aanduiding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 16.414 met een
fractiewaarde van 1/16.414ste van het kapitaal, volledig volstort. »
ACHTSTE BESLISSING:
Oprichting van de nieuw vennootschap Triple A Holding
Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de Op te Richten Vennootschap.
De algemene vergadering beslist de besloten vennootschap Triple A Holding, waarvan de zetel zal
gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest te 1790 Affligem, Essene-Kerkplein 1, op te richten en de statuten ervan
artikelsgewijs vast te leggen.
De statuten van de vennootschap Triple A Holding, luiden als volgt :
NEGENDE BESLISSING:
Benoeming van de bestuurder(s)
De algemene vergadering beslist te benoemen voor onbepaalde duur mevrouw MICHIELS Veerle
Het mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
Benoeming van een commissaris
De algemene vergadering beslist dat er momenteel in de Op te Richten Vennootschap nog niet wordt
overgegaan tot de benoeming van een commissaris
Begin en afsluiting van het eerste boekjaar
Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december
2026.
Eerste gewone algemene vergadering
De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden de eerste vrijdag van de maand juni om
17 uur van het jaar 2027.
TIENDE BESLISSING:
Beslissing dat alle verrichtingen vanaf 1 oktober 2024 uitgevoerd door de Partieel te Splitsen
; boekhoudkundig oogpunt en voor wat betreft directe belastingen geacht te zijn verricht voor rekening van de
Op te Richten Vennootschap
ELFDE BESLISSING:
Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing, onder de opschortende voorwaarde van de
oprichting van de besloten vennootschap Triple A Holding.
TWAALFDE BESLISSING;
De algemene vergadering verleent aan de gedelegeerd bestuurder, bv HANS CARPELS, vast
vertegenwoordigd door de heer Joannes Carpels alle machten om huidige vennootschap FLANDERS
INVESTMENT COMPANY te vertegenwoordigen bij alle verrichtingen van de partiële splitsing, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling
DERTIENDE BESLISSING
1. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de gedelegeerd bestuurder, bv
HANS CARPELS, vast vertegenwoordigd door de heer Joannes Carpels, om alleen handelend, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten met betrekking tot de partiële splitsing te
verwezenlijken en elke inschrijving, wijziging van de inschrijving van de huidige vennootschap in de
Ondernemingen Kruispuntbank en in alle andere (overheids)administratie(s) uit te voeren.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de heer Marc De Moor, accountantskantoor Titeca
Accountants, om alleen handelend, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten
met betrekking tot de partiële splitsing te verwezenlijken en elke inschrijving, wijziging van de inschrijving van
de Op Te Richten Vennootschap in de Ondernemingen Kruispuntbank en in alle andere
(overheids)administratie(s) uit te voeren.
2. Tevens beslist de vergadering om bijzondere volmacht te verlenen aan de bestuurder
van de Op Te Richten Vennootschap, Veerle Michiels, voornoemd om, alleen handelend, met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, het aandelenregister van Triple A Holding op te stellen naar aanleiding van de
bovenvermelde partiele splitsing en de inschrijving van de nieuwe aandelen, namens de raad van bestuur van
FLANDERS INVESTMENT COMPANY in het aandelenregister te ondertekenen.
3. Tot slot beslist de vergadering om bijzondere volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris voor
het opstellen en neerleggen van de gecoördineerde versie van statuten van de betrokken vennootschappen.
Verklaring pro fisco
De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen hetgeen volgt: huidige
partiële splitsing zal belastingsneutraal plaatsvinden in toepassing van :
-artikel 211, § 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen,
-artikel 115bis van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten,
-artikel 2.9.1.0.3 derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit,
-en voor BTW als een vrijgestelde overdracht van aandelen volgens artikel 44, §3, 10' van het Wetboek
Belasting Toegevoegde Waarde ("WBTW') en een van BTW vrijgestelde overdracht van onroerende goederen
volgens artikel 44, $3, 1", a) WBTW
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde
verrichting ten laste zijn van de huidige vennootschap.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
(get) notaris Gilles VAN OUDENHOVE
Neergelegd terzelfdertijfd :
-uitgifte PV dd 28.4.2025
-coördinatie van de statuten