Nº d'entreprise : 0449 770 291
Nom
(en entier) : MININVEST
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1040 Etterbeek, Rue Général Leman 22 boîte 1
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - ASSEMBLÉE DE LA SOCIETE ABSORBÉE
D'un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le 13 décembre 2024, il résulte que:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société à responsabilité limitée *, a adopté les
résolutions suivantes :
Le président expose :
A. Qu'il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
B. Que l'assemblée a pour ordre du jour :
10 Prise de connaissance et discussion des pièces mentionnées ci-dessous dont les personnes visées à
l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations ont pu prendre connaissance et obtenir gratuitement
une copie un mois au moins avant l'assemblée, conformément au même article :
- le projet de fusion établi par les organes d'administration des sociétés participantes à la fusion ;
- les comptes annuels des trois derniers exercices, de chacune des sociétés qui fusionnent ;
- les rapports de l'organe d'administration des trois derniers exercices.
2° Confirmation que les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions requises pour
acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément à l'art. 12:52 du Code des sociétés et
des associations.
3° Sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la
société absorbante, proposition de fusion conformément au projet de fusion précité et à la procédure des
opérations assimilées à la fusion par absorption, prévue aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et
des associations, avec la société anonyme « BEGEMA », société absorbante, avec numero d'entreprise
BE0808.462.039, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente
société anonyme « MININVEST », société absorbée, avec numéro d'entreprise BE0449.770.291, par suite de
sa dissolution sans liquidation, tel qu'il résulte de ses comptes arrêtés au 31 août 2024, sans toutefois émission
d'actions nouvelles.
Aucune soulte en espèces ou avantages quelconques ne seront attribués dans le cadre de cette opération
assimilée à la fusion par absorption.
Du point de vue juridique, la fusion par absorption sera réputée intervenir à la date de réalisation de la fusion.
L'actif et le passif de la société absorbée ainsi que l'ensemble des contrats et des droits et obligations de la
société absorbée seront dès lors réputés transférés à la société absorbante avec effet à cette date, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Cependant, du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations de la société absorbée seront
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er septembre 2024.
4º Sous la condition suspensive de la décision de la fusion dont question ci-avant par l'assemblée générale
des actionnaires de la société absorbante :
- décision de dissolution sans liquidation de la présente société ;
- décision que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
comptes annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour l'organe d'administration en fonction pour
l'exercice de son mandat depuis le 1er septembre 2024 jusqu'au jour de la fusion ;
- décision que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société
absorbante pendant les délais prescrits par la loi.
5° Pouvoirs à conférer pour l'exécution des décisions à prendre concernant les différents points de l'ordre
du jour.
C. Que, sauf restrictions légales ou statutaires, chaque action donne droit à une voix.
D. Que l'assemblée réunissant les trois cent (300) actions existantes, elle est apte à délibérer sur tous les
points inscrits à son ordre du jour.
E. Il n'existe pas d'actions ou de titres privilégiés auxquels sont rattachés des droits particuliers.
F. Pour être adoptées, les résolutions doivent réunir le nombre de voix prévu par le Code des sociétés et
des associations (ci-après également CSA).
G. Les actionnaires se sont conformés aux statuts sociaux en ce qui concerne les formalités requises pour
pouvoir assister à l'assemblée.
H. La société n'a pas un siège d'exploitation, agence ou bureau en région flamande.
I. Il n'a pas été nommé de commissaire.
J. L'administrateur a déclaré par écrit avoir pris connaissance de la date de l'assemblée générale
extraordinaire dont question ci-dessus et de l'ordre du jour et a déclaré par le même écrit renoncer aux formalités
de convocation conformément au CSA.
K. La société absorbée ne détient aucun titre de la société absorbante
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Conformément à l'article 12:54 du CSA, le Notaire soussigné certifie, après examen, l'existence et la légalité,
tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société dans le cadre de cette fusion.
L'assemblée déclare approuver ce qui précède et n'avoir constaté aucune irrégularité ni difficulté.
Cet exposé est reconnu exact par l'assemblée qui reconnait être valablement réunie et apte à délibérer sur
son ordre du jour.
Le président expose les motifs qui ont présidé à l'établissement de l'ordre du jour.
RÉSOLUTION
Après délibérations, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Les comparants déclarent que :
1. Le projet de fusion a été établi par les organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante en date
du 24 octobre 2024
2. Le projet de fusion a été déposé, pour chacune des sociétés participant à la fusion au greffe du Tribunal
de l'entreprise francophone de Bruxelles le 22 novembre 2024, soit six semaines au moins avant l'assemblée
générale, par les organes d'administration des sociétés participantes à la fusion.
3. Le dépôt du projet de fusion a été publié par mentions aux annexes au Moniteur belge du 2 décembre
suivant sous le numéro 24169840.
4. Conformément à l'article 12:51, §1er, al. 2 du CSA, une copie du projet de fusion et des rapports dont
question au point 1º à l'ordre du jour a été adressée aux titulaires des actions ou parts nominatives un mois au
moins avant l'assemblée générale et était disponible au siège social un mois au moins avant la date de la
présente assemblée.
Une copie des mêmes documents a également été transmise sans délai aux personnes qui ont accompli
les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.
5. Conformément à l'article 12:51, §2 du CSA, tout associé a pu prendre connaissance au siège social un
mois au moins avant l'assemblée, des documents visés audit article.
6. Conformément à l'article 12:51, §3 du CSA, tout associé a pu obtenir sans frais une copie intégrale ou
partielle des documents repris à l'article 12:51, §2 du CSA.
7. La société absorbée et la société absorbante ont convenu de faire application de l'article 12:51, §2, dernier
alinéa du CSA, et pour autant que de besoin, tous les actionnaires renoncent à l'établissement d'un état
comptable intermédiaire y visé.
8. La société absorbée et la société absorbante ont convenu de ne pas faire application de l'article 12:53,
§6 du CSA, de sorte que l'assemblée générale des actionnaires des sociétés qui fusionnent concemées se
prononce sur l'approbation de la fusion.
L'assemblée déclare connaître le contenu des documents précités et dispense le président de donner
lecture des documents et rapports mentionnés dans l'ordre du jour. Une copie du projet de fusion est signée «
ne varietur » par le président et le Notaire soussigné et restera conservée dans le dossier du dernier nommé.
L'exemplaire original sera conservé par la société absorbante.
Approbation des rapports
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit ci-avant, reconnaît avoir reçu une copie de ces
rapports dans les délais légaux et à défaut, en avoir parfaite connaissance.
L'assemblée déclare que les actionnaires n'ont pas émis d'observations concernant ces rapports ; elle s'en
rapporte aux conclusions qu'ils contiennent.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée générale confirme que les actionnaires de la société absorbée remplissent les conditions
requises pour acquérir la qualité d'actionnaire de la société absorbante conformément à l'art. 12:52 du CSA.
TROISIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée propose, sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbante, la fusion conformément au projet de fusion précité et à la procédure des
opérations assimilées à la fusion par absorption, prévue aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et
des associations, avec la société anonyme « BEGEMA », société absorbante, avec numéro d'entreprise
BE0808.462.039, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente
société anonyme « MININVEST » société absorbée, avec numéro d'entreprise BE0449.770.291, par suite de
sa dissolution sans liquidation, tel qu'il résulte de ses comptes arrêtés au 31 août 2024, sans toutefois émission
d'actions nouvelles.
Aucune soulte en espèces ou avantages quelconques ne seront attribués dans le cadre de cette opération
assimilée à la fusion par absorption.
Du point de vue juridique, la fusion par absorption sera réputée intervenir à la date de réalisation de la fusion.
L'actif et le passif de la société absorbée ainsi que l'ensemble des contrats et des droits et obligations de la
société absorbée seront dès lors réputés transférés à la société absorbante avec effet à cette date, à charge
pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et
obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la
garantir contre toutes actions.
Cependant, du point de vue comptable et fiscal, toutes les opérations de la société absorbée seront
considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 1er septembre 2024 zéro
heure.
La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal
de l'assemblée générale de la société absorbante.
Rémunération du transfert.
L'assemblée constate qu'en application de l'article 12:57 du CSA, aucune action ou part de la société
absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même, en échange des actions qu'elle détient
dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'actions de la société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée constate, sous la condition suspensive de la décision de la fusion par l'assemblée générale
des actionnaires de la société absorbante :
-la dissolution, sans liquidation, de la société anonyme « MININVEST » ;
-la décision que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des
comptes annuels relatifs à l'exercice en cours vaudra décharge pour l'organe de gestion en fonction pour
l'exercice de son mandat jusqu'au jour de la fusion ;
-la décision que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société
absorbante « BEGEMA », pendant les délais prescrits par la loi.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
L'assemblée confère les pouvoirs les plus étendus :
- à IFAMO SRL, BCE 0413.122.604, srl,; afin de procéder aux clôtures et publications nécessaires,
notamment la radiation de l'inscription à la Banque Carrefour des Entreprises et à la T.V.A. et à l'effet d'effectuer,
de manière générale, toutes formalités qui s'avèreraient nécessaires après la dissolution de la société et de
signer, le cas échéant, tous documents et actes postérieurs, et notamment, sans que cette énumération ne soit
limitative, quittances, mainlevées d'inscriptions d'office, clôtures de comptes bancaires et autres.
- à Monsieur Delacollette Yves, et avec pouvoir de substitution, aux fins de représenter la société absorbée
aux opérations de fusion, d'intervenir à l'assemblée de la société BEGEMA au nom de la société absorbée et
de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif
du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 1er septembre 2024 dans la comptabilité
de la société absorbante.
Spécialement, le mandataire ci-avant désigné, et avec pouvoir de substitution, pourra assurer, le cas
échéant, la mise à jour du registre des actions aux frais de la société absorbante. Dans le cadre de ce transfert
par voie de fusion, le mandataire, ci-avant désigné, et avec pouvoir de substitution, pourra en outre :
-dispenser l'Administration patrimoniale de la Documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement,
de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres
empêchements ;
-subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en
cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine
par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la
société absorbante ;
-accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales et de la T.V.A. ;
-déléguer, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs
pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.
VOTE
Toutes les résolutions qui précèdent sont adoptées à l'unanimité des voix de tous les actionnaires.
Pour extrait analytique conforme, le Notaire Valérie BRUYAUX.
Déposé en même temps :
- Une expédition.