N° d'entreprise : 0597801003
Nom
(en entier) : Dr SALMIN-Aesthetic Surgery
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Drève de la Vannette 16
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE
Extrait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la SRL " Dr SALMIN - Aesthetic
Surgery " (inscrite à la BCE sous numéro 0597.801.003.), dressé par le Notaire Virginie
DUBUISSON, de résidence à Thuin, le 2 février 2022 :
 
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Est présente l’actionnaire unique de ladite société étant :
     Monsieur SALMIN Jean-Philippe Paul Raymond Ghislain, né à Charleroi (D 1) le 26 septembre
1980 (NN 800926.231.53), époux de Madame FAGNART Sophie, domicilié à 1410 Waterloo, Drève
de la Vanette 16.
                   Lequel déclare posséder cent quatre-vingt-six (186) actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant l’intégralité des actions de la SRL « Dr SALMIN - Aesthetic Surgery».
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le président expose et requiert le notaire soussigné d’acter que :
A. Ordre du jour
                   A. La présente assemblée a pour ordre du jour :
        1. Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
        2. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les
statuts et de le mettre à disposition pour des distributions futures.
        3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
et les décisions qui précèdent, sans modification de l’objet de la société.
        4. Adresse du siège.
        5. Démission et renouvellement du gérant comme administrateur (non statutaire).
        6. Mission au notaire soussigné d’établir et de déposer la coordination des statuts.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
1.  Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la Société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
2.  Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400€) et la réserve légale de
la société ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement
indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit SIX MILLE DEUX CENTS EUROS
(6.200€) a été convertie en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’
article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
3.  Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« STATUTS
Titre I. Forme légale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
                   Article 1. Nom et forme
                   La société revêt la forme d'une Société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
                   Elle est dénommée « Dr SALMIN - Aesthetic Surgery ».
                   La dénomination doit, dans tous les écrits émanant de la société, être précédée ou suivie
immédiatement de la mention "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL" reproduites
lisiblement.
 
                   Article 2. Siège
                   Le siège est établi en Région Wallonne.
                   Il pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de l’organe d’
administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulterait.
                   Tout changement du siège sera publié aux annexes du Moniteur Belge par les soins de l’
organe d’administration et porté à la connaissance du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins
compétent.
                   L'établissement d'autres sièges d'activités ou cabinets médicaux se fera avec l'accord
préalable du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins.
 
                   Article 3. Objet
                   La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine et
plus particulièrement de la chirurgie plastique, esthétique, reconstructrice et la microchirurgie, l’
expertise médicale et la recherche scientifique dans le domaine médical et la rédaction d’avis
scientifiques médicaux, par ses organes médecins légalement habilités à exercer la médecine en
Belgique, inscrits au Tableau de l’ordre des médecins et qui conviennent d’apporter à la société la
totalité (ou une partie) de leur activité médicale. La société aura également pour objet l’exercice de la
médecine à l’étranger pour autant que les organes médecins soient légalement habilités à exercer la
médecine dans les conditions requises à l’étranger pour cet exercice.
                   La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de
son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux
médicaux, l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif,
soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
                   Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des
règles de la déontologie médicale.  En particulier, la société garantit à chaque médecin actionnaire
qu'il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au
secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. 
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
                   La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à la réalisation de son objet, sans en modifier la vocation médicale.
                   La responsabilité professionnelle du ou des médecins actionnaires demeure illimitée.
Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
                   A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion
et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altéré sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon
père de famille" n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
                   Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à
prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent
avoir été approuvés à la majorité des deux/tiers au moins des parts présentes ou représentées.
                  
                   Article 4. Durée
                   La société est constituée pour une durée illimitée.
                   Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification de statuts.
                  
                    Titre II. Capitaux propres et apports
                   Article 5. Apports
                   En rémunération des apports, CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) actions ont été émises.
                   Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
     Pour les apports qui seraient effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des
associations devient applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils
sont inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans
les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
 
                   Article 6. Appels de fonds
                   Les actions doivent être libérées à leur émission.
                   En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à
mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à
effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
                   Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
                   Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux
actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
                   Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
                   L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice
sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par
courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique,
par courrier ordinaire à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a
pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents
par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé
de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
                   Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus ne
pourront être souscrites par les personnes non-actionnaires que moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
                   Les actions nouvelles ne pourront être souscrites que par des médecins appelés à
pratiquer dans la société et remplissant les conditions visées.
 
                   TITRE III. TITRES
                   Article 8. Nature des actions
                   Toutes les actions sont nominatives, indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
                   La répartition des actions doit toujours tendre à refléter l'importance des activités
respectives des actionnaires.  Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le
travail presté.
 
                   Article 9. Actions - Conditions requises pour être actionnaire - Responsabilité
Ne peuvent être actionnaires que des médecins légalement habilités à exercer l’art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la
société. L’admission d’un nouvel actionnaire requiert toujours l’accord unanime des autres, s’ils sont
plusieurs. Nul ne pourra être admis comme actionnaire s’il ne s’est pas engagé préalablement et par
écrit à respecter les principes du Code de déontologie médicale. Le patient aura toujours le choix du
médecin et, par le seul fait de leur adhésion aux présents statuts les actionnaires s’engagent à
assurer et à respecter l’indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le secret
professionnel. Celui-ci ne pourra être partagé que dans la mesure où les soins l’exigent. Si la
responsabilité professionnelle d’un actionnaire est engagée à propos d’un acte posé par lui, il sera
solidairement tenu des engagements de la société à l’égard du patient et de manière illimitée. Les
actionnaires s’interdisent formellement toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme
de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation. Tout litige de nature
déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des
Médecins. Lorsque plusieurs médecins seront appelés à œuvrer au sein de la société, en cas de
remplacement d’un médecin par un confrère, en cas de congé ou de maladie, un règlement d’ordre
intérieur sera établi mais devra au préalable être soumis à l’approbation du Conseil provincial de l’
Ordre des Médecins.
 
Article 10. Suspension et exclusions des actionnaires
La suspension du droit d’exercer l’art médical entraine pour le médecin ayant encouru cette sanction,
la perte des avantages attachés à sa qualité d’actionnaire, pendant la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Tout
médecin travaillant au sein de la société devra informer les autres actionnaires de toute décision
civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner. Un
actionnaire peut être exclu de l’association, par les autres actionnaires unanimes, pour faute
professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologiques.
La peine de suspension infligée par l’Ordre peut, selon la gravité du cas, constituer un motif suffisant
pour entrainer l’exclusion.
Aucun fait ne pourra être reconnu comme justifiant l’exclusion s’il n’a été notifié par lettre
recommandée à l’actionnaire concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.
 
                   Article 11. Registre des actions nominatives
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les
mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent
prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les transferts de parts sont inscrits au registre des actions datés et signés par le cédant et par le
cessionnaire dans le cas d’une cession entre vifs ; par l’organe d’administration et par le bénéficiaire
dans le cas d’une transmission pour cause de mort.
                   Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription
dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des
titres.
 
                   Article 12. Cession d’actions
Les actions ne peuvent être :
-détenues que par ;
 -cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort ;
qu’à un docteur en médecine légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique inscrit au
Tableau de l’Ordre des Médecins et pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société avec s’il y a
plusieurs actionnaires, le consentement unanime des autres actionnaires. Si la société ne comprend
qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions à un tiers, pour autant qu’il
s’agisse d’un médecin appelé à pratiquer dans la société et remplissant les conditions requises à l’
article 9.
Dans tous les autres cas, tout actionnaire qui voudra céder ses parts entre vifs, devra, à peine de
nullité, obtenir l’agrément unanime des autres actionnaires et cette cession ne pourra être consentie
qu’à un médecin appelé à pratiquer dans cette société et remplissant les conditions requises à l’
article 9.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les nom, prénoms, profession, domicile des cessionnaires proposés et le nombre d’actions
dont la cession est envisagée. L’organe d’administration mettra la demande à l’ordre du jour de la
prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire qui devra en tout cas se tenir dans le délai
d’un mois, à compter de la déclaration faite par le cédant.
Les héritiers ou légataires d’un actionnaire décédé, qui ne peuvent ou ne veulent devenir
actionnaires, ont droit à une compensation équitable déterminée par un expert-comptable ou un
réviseur d’entreprise. Le décès de l’actionnaire unique n’entraine pas la dissolution de la société.
Les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer un des procédures suivantes dans
les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1. soit opérer une modification de la dénomination et de l'objet social en y excluant toute activité
médicale dans le respect du Code des sociétés et des associations ;
2. soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire opposer des scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire
authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit le
fonctionnement de la société.
Les décisions de refus d’agrément seront sans recours.
Toutefois l’actionnaire qui désire céder ses actions ou les héritiers et légataires d’un actionnaire
décédé pourront exiger des opposants que les actions dont la cession est demandée leur soient
rachetées par eux à une valeur fixée à dire expert. Le paiement devra intervenir dans les six mois du
refus.
 
                   TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
                   Article 13. Organe d’administration
                   La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, dont au moins un est
actionnaire, nommés par l'assemblée générale à la majorité simple.
                   Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire. 
                   Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut être un non-actionnaire, personne
physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne
physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre
des Médecins.
                   Ces fonctions ont une durée déterminée et peuvent être rémunérées.
                   Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être
nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. 
                   En cas de pluralité d’actionnaire ou lorsqu’il s’agit d’un coadministrateur, le mandat de l’
administrateur sera automatiquement limité à 6 ans, renouvelable.
                   Le montant de la rémunération sera fixé par l'assemblée générale en accord avec tous
les actionnaires sans que cette rémunération puisse se faire aux détriments d'un ou de plusieurs
actionnaires. Ce montant devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.
                   En cas de décès de l'actionnaire unique, si parmi les héritiers ou légataires figure un
médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins, celui-ci exercera les pouvoirs de l’organe d’
administration.
                   L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra
s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
 
                   Article 14. Pouvoir des administrateurs
                   L’administrateur a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société.
                   Chaque administrateur peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
                   Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice soit en
demandant, soit en défendant.
                   Etant toutefois précisé qu’en cas de pluralité d’administrateurs, et sauf organisation par l’
assemblée d’un organe collégial d’administration, tous les actes de disposition nécessitant l’
intervention d’un officier public ou ministériel requièrent la signature conjointe d’au moins deux
administrateurs.
                   L’administrateur exerce sa profession en toute indépendance sous son nom personnel
dans le respect des dispositions légales et déontologiques.  Il se garde de toute mesure qui entrave
le libre choix du Médecin par le patient.  Il supporte la charge de sa responsabilité professionnelle
pour laquelle il doit s'être assuré auprès d'une compagnie notoirement solvable.
                   L’organe d’administration veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la
société.
                   L’organe d’administration ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un Docteur en médecine
inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins dès qu'il s'agira d'accomplir des actes en rapport avec
l'exercice de l'art de guérir.
                   Le délégué non-médecin de l’organe d’administration ne pourra faire aucun acte à
caractère médical et devra s'engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le
secret professionnel.
 
Article 15. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat de l’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue
des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 16. Révocation - Remplacement
L’administrateur est révocable ad nutum, sans que cette révocation lui donne droit à une indemnité
quelconque, ceci par l’assemblée générale délibérant dans les formes et à la majorité prescrite pour
la modification des statuts
 
                   Article 17. Contrôle de la société
                   Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est
assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
                   TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
                   Article 18. Tenue et convocation
                   Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi
du mois de mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les
comptes annuels.
                   Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’
organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’
exige ou sur requête d’actionnaires représentant un cinquième du nombre d’actions en circulation.
Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour.
L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans
un délai de trois semaines de la demande.
                   Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
par e-mails envoyés huit jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, et aux éventuels
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
                   Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme
ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
                   Sauf dans les cas où la loi en décide autrement, chaque action donne droit à une voix, l’
assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée et les décisions
sont prises à la majorité simple des voix.
                   En cas d’indivision, la société en reconnait qu’un seul propriétaire par titre.
                   Chaque fois que plusieurs personnes prétendent à la propriété d’un même titre, les droits
y afférents seront suspendus jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant le
propriétaire du titre.
                   En cas de partage entre nu-propriétaire et usufruitier, seul l’usufruitier aura le droit de
vote.
                   Les délibérations de l’assemblée générales sont constatées dans des procès-verbaux
signés par les membres du bureau et les actionnaires qui en feront la demande, les extraits de ces
procès-verbaux sont signés par un gérant.
                   Si la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale et il ne peut les déléguer.
                   Dans ce cas également, les décisions de l’actionnaire unique agissant en lieu et place de
l’assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.
                  
                   Article 19. Admission à l’assemblée générale
                   Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit
de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
 
                   Article 20. Séances - Procès-verbaux
                   § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’
actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre
eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
                   § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’
actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres
du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont
signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de
représentation.
 
                   Article 21. Délibérations
                   § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
                   §2. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout
moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses
lieu et place (sous réserve du §3). Le mandataire non-médecin ne pourra en disposer que pour les
affaires non médicales.
                    §3. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul
les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne pourra les déléguer.
                   § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour,
sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si
les procurations le mentionnent expressément.
                   § 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises
à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
                   Article 22. Prorogation
                   Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance
tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en
décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée
délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
 
                   TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES
                   Article 23. Exercice social
                   L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
                   A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration
dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il
assure la publication conformément à la loi.
 
                   Article 24. Répartition - Réserves
                   Les honoraires générés par l'activité médicale apportée à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
                   L'excédent favorable du bilan, déduction faites des frais généraux, charges et
amortissements, constitue le bénéfice net de la société.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
                   La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si
l'unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une
autre majorité.
                   Le Médecin ne peut retirer qu'un intérêt normal conformément aux règles de la
déontologie médicale.
                   Le bénéfice net de la société, après la déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue
de réaliser l'objet social.
                   Une convention conforme à l'article 17 de l'Arrêté Royal numéro 78 du 10 novembre
1967, et aux règles de la déontologie médicale sera établie entre la société et le Médecin.
 
                   TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
                   Article 25. Dissolution
                   La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
                   Article 26. Liquidateurs
                   En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateur(s) et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
                   Les liquidateurs non-habilités à exercer l'art de guérir en Belgique devront se faire
assister par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières
médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion
des dossiers médicaux et le secret professionnel des actionnaires. A défaut de pareille désignation, l’
administrateur exercera les fonctions de liquidateur.
                  
                   Article 27. Répartition de l’actif net
                   Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
                   Les pertes éventuelles seront supportées par les actionnaires dans la même proportion,
sans toutefois qu’ils puissent être tenus d’effectuer aucun versement au-delà de leur apport en
société.
 
                   TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
                   Article 28. Election de domicile
                   Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en
Belgique vis-à-vis de la société.
 
                   Article 29. Compétence judiciaire
                   Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et
liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
                   Article 30. Droit commun
                   Les dispositions du Code des sociétés et des associations et les règles de la déontologie
médicale auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents
statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des
associations et aux règles de la déontologie médicale sont censées non écrites.
                  
                   Article 31 - Déontologie
                   En cas de litige sur des problèmes déontologiques, le Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins compétent est seul habilité à juger, sauf voies de recours.
                   L'application des règles de déontologie médicale est dictée par l'Ordre des Médecins et
ne peut jamais être considérée comme un manquement aux présents statuts. 
                   En cas d'arbitrage et/ou de contestation entre les parties au sujet de l'interprétation du
présent contrat, celles-ci s'efforceront de se concilier à l'initiative du Conseil médical de la société, s’il
existe.
                   A défaut de conciliation, le litige sera tranché par un arbitrage choisi de commun accord
ou par le tribunal civil du ressort.
                   La sanction de suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le Médecin ayant
encouru cette sanction, la perte des avantages de l'acte de la société pour la durée de la suspension.
                   Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité
des soins.  A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs
médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet
exercice.
                   Le Médecin doit informer ses actionnaires de toute décision disciplinaire, civile, pénale
ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles.
L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
                   Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans
l'obligation de céder ses parts à ses actionnaires.  S'il est actionnaire unique, il devrait alors, soit
céder ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet
social en y excluant toute activité médicale.
                   Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts
de cette dernière et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins, auquel ils
ressortissent.
     Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin peut être soumise à
l'approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
4. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de conserver l’adresse du siège de la société à 1410 Waterloo, Drève
de la Vanette 16.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
 
5. Cinquième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel mentionné ci-après, et
procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire
pour une durée illimitée : Madame SALMIN Jean-Philippe, plus amplement qualifié ci-avant, ici
présent et qui déclare accepter ledit mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au
gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
6. Sixième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement.