Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
OPTORIA ENTERTAINMENT
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Boomsesteenweg (2610 Antwerpen) 440
2610 Wilrijk
Onderwerp akte :
Oprichting
HET JAAR TWEE DUIZEND ACHTTIEN.
Op twintig september.
Voor Ons, Meester Jean-Pierre MARCHANT, notaris met standplaats te Ukkel-Brussel, ten kantore,
Brugmannlaan 480.
ZIJN VERSCHENEN
1. De naamloze vennootschap “ARDENT FINANCE”, met zetel te 4100 Seraing, route du Condroz
13D, BCE nummer 0653.709.526, opgericht volgens akte verleden door Notaris Catherine JADIN te
Waremme op 29 april 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 mei
2016 onder nummer 16309808, waarvan de statuten nooit gewijzigd werden.
Hier vertegenwoordigd door Mevrouw MONTGOMERY Mireille Pascale, geboren te Luik op 2
november 1985, wonende te 4432 Ans, avenue des Aubépines 23, volgens een volmacht van 19
september 2018, die hieraangehecht zal worden.
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CONCEPT BOOTH”, met zetel te
2610 Antwerpen-Wilrijk, Boomsesteenweg 440, BCE nummer 0847.485.931, opgericht volgens akte
verleden door Notaris Caroline DE CORT te Antwerpen op 9 juli 2012, bekendgemaakt in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad van 27 juli nadien onder nummer 20120727/0133056, waarvan de
statuten gewijzigd werden volgens akte verleden door Notaris Alvin WITTENS te Wijnegem op 29
december 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 januari 2018
nadien onder nummer 18016664.
Hier vertegenwoordigd volgens artikel 14 van de statuten door haar statutaire zaakvoerder de Heer
DE DEKEN Kristof Angèle Luc, geboren te Antwerpen op 19 mei 1981, wonende te 2610 Antwerpen,
Wilsonweg 340.
3. Mevrouw DE DEKEN Denise Rosa Sidonie, geboren te Wilrijk op 17 mei 1948, wonende te 2610
Wilrijk, Legerstraat 71.
4. De Heer HEYE Roland Emiel Marie, geboren te Antwerpen op 9 juli 1952, wonende te 2610
Wilrijk, Legerstraat 71.
5. De Heer CAEYERS Paul Petrus Johannes, geboren te Antwerpen op 27 augustus 1956, wonende
te 6600 Bastogne, Bras 409.
6. De Heer CAEYERS René Alfons LOuis, geboren te Antwerpen op 21 augustus 1949, wonende te
2630 Aartselaar, Kontichsesteenweg 92, hier vertegenwoordigd door de Heer Paul CAEYERS,
voornoemd, volgens onderhandse volmacht van 18 september 2018, die hieraangehecht zal worden.
7. De Heer van EMRIK Baptist, geboren te Wilrijk op 26 mei 1977, wonende te 2070 Zwijndrecht,
Statiestraat 161.
8. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CRONUS CONSULTANCY”, met zetel
te 2850 Boom, Peter Benoitstraat 1, BCE nummer 886.493.886, opgericht onder de rechtsvorm van
een Vennootschap Onder Firma volgens onderhandse akte verleden op 2 januari 2007,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 januari 2007 nadien onder nummer
07016213, waarvan de statuten gewijzigd werden volgens akte verleden door Notaris Patrick DE
BUS SERGEYSSENS te Antwerpen op 25 maart 2011, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 19 april 2011 nadien onder nummer 11059448.
0705859102
Luik B
Hier vertegenwoordigd volgens artikel 14 aan de statuten door haar statutaire zaakvoerder, de Heer
BRAECKMAN Yves Achille Amandine Hendrik, geboren te Deurne op 26 mei 1969, wonende te
2850 Boom, Peter Benoitstraat 1.
9. Heer DE VOS Steve Pascal Patrick, geboren te Ukkel op 14 juli 1982, wonende te 9320
Nieuwekerken, Kantonstraat 1A, hier vertegenwoordigd door de Heer Yves BRAECKMAN,
voornoemd, volgens onderhandse volmacht van 17 september 2018, die hieraangehecht zal worden.
10. De Heer PEETERS Frank, geboren te Herentals op 4 oktober 1976, wonende te 2460 Kasterlee,
Kattenberg 112, hier vertegenwoordigd door de Heer Baptist van EMRIK, voornoemd, volgens
onderhandse volmacht van 16 september 2018, die hieraangehecht zal worden.
Welke comparanten Ons hebben verklaard dat zij bij deze een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid willen oprichten onder de benaming "OPTORIA ENTERTAINMENT", met
maatschappelijke zetel te 2610 Wilrijk, Boomsesteenweg 440, en waarvan het maatschappelijk
kapitaal van één miljoen zeshonderd vijftig duizend euro (1.650.000€) wordt vertegenwoordigd door
honderd duizend (100.000) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, welke ieder
één/honderd duizendste (1/100.000) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
De verschijners, in hun hoedanigheid van oprichters hebben Ons het financieel plan overhandigd,
waarbij zij het bedrag van het maatschappelijke kapitaal verantwoorden overeenkomstig artikel 215
van het Wetboek van Vennootschappen.
INSCHRIJVING EN INBRENGEN IN NATURA
De Heer BLANCHE Philippe, bedrijfsrevisor handelende voor de burgerlijke vennootschap van
bedrijfsrevisoren die de vorm heeft aangenomen van coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid “BDO”, met maatschappelijke zetel te Les Isnes (5032 Gembloux), rue Phocas
Lejeune, 30, BCE nummer 0431.088.289, aangeduid door de oprichters bij brief van 13 september
2018, heeft het verslag opgemaakt dat voorgeschreven is door artikel 219 van het Wetboek van
vennootschappen.
Dit verslag besluit in volgende bewoordingen:
“6. Besluit
De inbrengen in natura door de vennootschap CONCEPT BOOTH BVBA met zetel te 2610 Wilrijk,
Boomsesteenweg, 440, en de vennootschap ARDENT FINANCE NV, wonende te 4100 Seraing
(Luik), Rue du Condroz, 13D, tot oprichting van de BVBA OPTORIA ENTERTAINMENT met zetel te
2610 Wilrijk, Boomsesteenweg, 440, bestaat uit de inbreng van een software, voor een
inbrengwaarde van 1.138.500,00 EUR door de vennootschap CONCEPT BOOTH BVBA en van een
gebruiksrecht van de licentie B+ van 16.500,00 EUR door de vennootschap ARDENT FINANCE NV.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij van oordeel :
a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen van toepassing inzake inbreng in
natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de
ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven
aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering
bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van
waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de
inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 70.000 aandelen van de BVBA OPTORIA
ENTERTAINMENT, zonder vermelding van nominale waarde, 69.000 aandelen voor de
vennootschap CONCEPT BOOTH BVBA en 1.000 aandelen voor de vennootschap ARDENT
FINANCE NV.
Naast deze inbrengen in natura, zal een inbreng in geld worden ingeschreven voor een totaal bedrag
van 495.000,00 EUR. De vergoeding voor deze inbreng in geld bestaat uit 30.000 aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde.
De voorgestelde vergoeding voor deze inbrengen bestaat uit 100.000 aandelen van de op te richten
vennootschap BVBA OPTORIA ENTERTAINMENT.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de oprichting van de BVBA OPTORIA
ENTERTAINMENT en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Namur, 19 september 2018
BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Philippe BLANCHE”.
Verslag van de oprichters
De oprichters hebben een bijzonder verslag opgesteld zoals voorgeschreven door voornoemd artikel
219 waarin zij uiteenzetten waarom deze inbrengen in natura van belang zijn voor de vennootschap.
Bekendmaking
Luik B
Deze verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen
overeenkomstig artikel 75 en 219 van het Wetboek van vennootschappen.
Een exemplaar van deze verslagen zal aan deze akte gehecht blijven.
Inbrengen ²
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CONCEPT BOOTH”,
vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaart het hierna beschreven roerend goed in de
huidige vennootschap in te brengen :
Beschrijving van het aangebracht goed
Een nieuwe software voor ‘on-line gaming’ gewaardeerd op 1.138.500,00 € (zoals beschreven in het
verslag van bedrijfsrevisor).
Algemene voorwaarden van inbreng :
De vennootschap zal beschikken over de eigendom en het genot van deze software vanaf heden, vrij
van alle schulden en lasten. Deze inbreng omvat eveneens de documenten en al hetgeen
noodzakelijk voor de goede werking van de software.
Vergoeding en storting van de inbrengen in natura
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle verschenen partijen verklaren volledig kennis te
hebben, wordt aan de vennootschap CONCEPT BOOTH, die aanvaardt, toegekend: negenenzestig
duizend (69.000) maatschappelijke aandelen van categorie A, volledig volgestort.
2. De naamloze vennootschap “ARDENT FINANCE”, vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd,
verklaart het volgende goed in te brengen :
Beschrijving en waardering :
Een gebruiksrecht van Licencie B+ voor de ‘internet’ gewaardeerd op 16.500,00 € (zoals beschreven
in het verslag van bedrijfsrevisor)
Algemene voorwaarden van de inbreng :
De vennootschap zal beschikken over het genot van dit gebruiksrecht vanaf heden, vrij van alle
schulden en lasten. Deze inbreng omvat eveneens de documenten en al hetgeen noodzakelijk voor
de goede werking van dit gebruiksrecht.
Vergoeding en storting van de inbrengen in natura
Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan alle verschenen partijen verklaren volledig kennis te
hebben, wordt aan de vennootschap ARDENT FINANCE, die aanvaardt, toegekend : duizend
(1.000) maatschappelijke aandelen van categorie B, volledig volgestort.
 
 
INSCHRIJVING EN INBRENGEN IN SPECIËN
 
Partijen verklaren dat de dertig duizend (30.000) overige maatschappelijke aandelen van categorie C
zijn. Op deze dertig duizend aandelen van categorie C, volgestort tot beloop van 20%, ingetekend
voor de prijs van zestien euro vijftig cent (16,50EUR) per aandeel, wordt onmiddellijk in geld
ingeschreven als volgt :
 
1. Mevrouw Denise DE DEKEN voornoemd, verklaart op 4.150 maatschappelijke aandelen van
categorie C in te schrijven voor een bedrag van 68.475 euro, volgestort tot beloop van 13.695,00 €
2. De Heer Roland HEYE voornoemd, verklaart op 4.150 maatschappelijke aandelen van categorie C
in te schrijven voor een bedrag van 68.475 euro, volgestort tot beloop van 13.695,00 €
3. De Heer Paul CAEYERS voornoemd, verklaart op 4.150 maatschappelijke aandelen van categorie
C in te schrijven voor een bedrag van 68.475 euro, volgestort tot beloop van 13.695,00 €
4. De Heer René CAEYERS voornoemd, verklaart op 4.150 maatschappelijke aandelen van
categorie C in te schrijven voor een bedrag van 68.475 euro, volgestort tot beloop van 13.695,00 €
5. De Heer Baptist van EMRIK voornoemd, verklaart op 4.150 maatschappelijke aandelen van
categorie C in te schrijven voor een bedrag van 68.475 euro, volgestort tot beloop van 13.695,00 €
6. De Heer Frank PEETERS voornoemd, verklaart op 4.150 maatschappelijke aandelen van
categorie C in te schrijven voor een bedrag van 68.475 euro, volgestort tot beloop van 13.695,00 €
7. De vennootschap “CRONUS CONSULTANCY”, vertegenwoordigd door de Heer BRAECKMAN
Yves voornoemd, verklaart op 4.150 maatschappelijke aandelen van categorie C in te schrijven voor
een bedrag van 68.475 euro volgestort tot beloop van 13.695,00 €
8. De Heer Steve DE VOS voornoemd, verklaart op 950 maatschappelijke aandelen van categorie C
in te schrijven voor een bedrag van 15.675 euro, volgestort tot beloop van 3.135,00 €
TOTAAL: honderd duizend aandelen 100.000
(69.000 aandelen-A, 1.000 aandelen-B en 30.000 aandelen-C)
Bijgevolg is er een som van 99.000,00 EURO ter beschikking van de vennootschap, welke
voorafgaandelijk aan deze oprichting gedeponeerd werd op een bijzondere rekeningnummer BE16
7350 5026 4374 geopend op naam van de vennootschap in oprichting bij de Bank KBC zoals blijkt uit
een attest heden afgeleverd door bedoelde bank dat aan deze akte zal gehecht blijven.
Luik B
Anderzijds, verklaren de verschijners te weten dat, indien de vennootschap binnen de twee jaar na
haar oprichting, een vermogensbestanddeel dat toebehoort aan een oprichter, bestuurder, of
aandeelhouder wil verkrijgen en daarvoor een vergoeding uitbetaalt van ten minste één/tiende van
het geplaatste kapitaal, een verslag moet opgesteld worden door een bedrijfsrevisor op aanvraag
van de zaakvoerder(s), alsmede een verslag van de zaakvoerder(s).
De verschijners verklaren de statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt:
 
Artikel 1. - Vorm en Benaming
De vennootschap neemt de vorm aan van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
onder de benaming van "OPTORIA ENTERTAINMENT".
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap zullen vermelden: de maatschappelijke benaming, de vermelding
duidelijk leesbaar en geplaatst vóór of na de maatschappelijke benaming "besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid" of de letters "bvba". De naam zal gevolgd worden door de
nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het woord "rechtspersonenregister" of de
initialen "R.P.R.", samen met de vermelding van de rechtbank van koophandel, in wiens
rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het inschrijvingsnummer.
 
Artikel 2. – Zetel
 
De zetel der vennootschap is gevestigd te 2610 Wilrijk, Boomsesteenweg 440.
De zetel mag bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, te publiceren in de bijlagen van het
Belgisch Staatsblad, overgebracht worden naar elke andere plaats in België.
De zaakvoerder is gemachtigd de daardoor eventueel vereiste wijziging aan de statuten te brengen
met eerbiediging van de bestaande wetgeving op het gebruik der talen.
De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder ook beslissen agentschappen,
succursalen en administratieve en/of exploitatiezetels op te richten waar hij het nuttig vindt zowel in
België als in het buitenland.
 
Elke wijziging van maatschappelijke zetel wordt gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch
staatsblad door de zorgen van een zaakvoerder.
 
Artikel 3. – Doel
 
De vennootschap heeft als doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-de levering van diensten zoals toegestaan volgens de Belgische wetgeving inzake kansspelen,
weddenschappen en loterijen, inclusief de verkoop, de lease (leasing), de levering, de invoer, de
export, de productie, het onderhoud, het herstel en de uitrusting van kansspelen, weddenschappen
en loterijen, inclusief die aangeboden via de informatie-instrumenten van het bedrijf, namelijk en op
niet-beperkende wijze, internet, mobiel internet en interactieve televisie.
-het advies of beheer op het gebied van kansspelen, weddenschappen en loterijen.
-de verkoop, de verhuur, de leasing, het ontwerpen en het onderhoud van software en hardware met
betrekking tot kansspelen, weddenschappen en loterijen.
-de waardering van alle niet-geoctrooieerde technische kennis;
-de exploitatie van alle licenties, patenten en handelsmerken en andere intellectuele
eigendomsrechten;
-het zoeken naar gegevens, het opstellen, exploiteren en verhuren van databases;
-de ontwikkeling van industriële, commerciële en financiële projecten
-het beheer van menselijke hulpbronnen;
-het beheer van onroerende goederen voor eigen rekening, met name de verwerving, bouw,
wijziging, huur, onderverhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen, zowel in vruchtgebruik
als in naakte eigendom, en volle eigendom, met uitzondering van de activiteiten geregeld door het
Koninklijk Besluit van 6 september 1993, ter bescherming van de beroepstitel en de uitoefening van
het beroep van makelaar in onroerend goed;
-het beheer van posities in welke vorm dan ook in een Belgische of buitenlandse onderneming, zowel
met het oog op de waardering ervan als voor de zuivere en eenvoudige uitoefening van een
administratie of managementmandaat;
-het beheer van zijn eigen roerende goederen, rekeningen, inclusief de aankoop van alle soorten
financiële instrumenten;
-de verhuur en het onderhoud van alle soorten apparatuur, gereedschappen, machines en
installaties;
De vennootschap mag, in het algemeen, alle roerende, onroerende, industriële, financiële,
Luik B
burgerlijke of handelsverrichtingen doen, die geheel of ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks,
verband houden met haar doel of die van aard zijn om de ontwikkeling of de uitbreiding ervan te
bevorderen.
 
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
 
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle
zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
 
Artikel 4. - Duur
 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
 
Artikel 5. - Kapitaal
 
Het maatschappelijke kapitaal is vastgesteld op EEN MILJOEN ZES HONDERD VIJFTIG DUIZEND
EURO (1.650.000€), vertegenwoordigd door honderd duizend (100.000) aandelen zonder vermelding
van nominale waarde, waarvan 69.000 aandelen van categorie A, 1.000 aandelen van categorie B
en 30.000 aandelen van categorie C.
 
Artikel 6. - Bijkomende stortingen
 
Bijkomende stortingen op de in geld ingeschreven aandelen worden gevorderd bij besluit van de
zaakvoerder.
 
Alle bijkomende stortingen worden aangerekend op het geheel van al zijn aandelen en zonder
verplichting dit op te delen.
 
De aandeelhouder die, na aanmaning tot betalen bij aangetekende brief niet voldaan heeft binnen de
maand, is intrest beschuldigd op de niet betaalde bedragen, berekend tegen de wettelijke intrest
verhoogd met twee procent en dit vanaf de datum bepaald in de aanmaning.
 
De zaakvoerder kan bovendien, na een nieuwe aanmaning zonder gevolg gebleven gedurende een
nieuwe maand, de aandelen van de in gebreke gebleven aandeelhouder laten terugkopen door een
mede-aandeelhouder of door een derde die, overeenkomstig de statuten, aanvaard wordt. De
overdracht van de aandelen zal getekend worden in het register van aandelen door de in gebreke
blijvende aandeelhouder of, indien dit onmogelijk is door de zaakvoering binnen acht dagen na de
aanmaning welke hem per aangetekend schrijven gedaan is.
 
De netto opbrengst van die inkoop wordt aangerekend op het bedrag dat de in gebreke blijvende
aandeelhouder nog verschuldigd is op zijn aandelen en die aandeelhouder blijft niettemin
aansprakelijk voor het verschil in min doch heeft recht op de eventuele meerprijs.
 
Het stemrecht voor de aandelen, waarvoor niet werd voldaan aan de vordering tot bijkomende
stortingen, wordt opgeheven zolang aan die vordering niet is voldaan.
 
Artikel 7. - Aandelenregister
 
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden
aangetekend :
 
1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal van de
hem toebehorende aandelen;
 
2. de gedane stortingen;
 
3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend
door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de
Luik B
zaakvoerder en de rechtverkrijgende in geval van overgang wegens overlijden.
 
De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst
vanaf de datum van inschrijving in het register van vennoten.
 
Elke aandeelhouder of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.
 
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs
hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
 
Artikel 8. - Overdracht van aandelen
Voorafgaande toestemming van de andere aandeelhouders
Elke Overdracht van Aandelen, met uitzondering van de vrije Overdrachten, behoeft de
voorafgaande toestemming van (i) de meerderheid van de andere Aandeelhouders, dwz alle
Aandeelhouders met uitzondering van de overdragende Aandeelhouder en - indien aanwezig - de
verkrijgende Aandeelhouder, die minstens 75% van de Aandelen van de Vennootschap (met
uitzondering van de over te dragen Aandelen) en (ii) een meerderheid van Aandeelhouders binnen
elke Categorie (ongeacht het aantal Aandelen waarover zij beschikken).
Vrije overdrachten van aandelen
Overdracht van aandelen is vrij tussen een Aandeelhouder die zijn aandelen overdraagt aan een
onderneming die exclusief door hem / haar wordt bestuurd of omgekeerd.
Overdracht van Aandelen is ook vrij in het geval dat het naakte eigendom wordt overgedragen aan
een of meer erfgenamen van de Aandeelhouder, op voorwaarde dat het vruchtgebruik bij de
Aandeelhouder moet blijven.
De Beleggers zijn ook vrij om een deel van hun aandelen van categorie C over te dragen tot 60.000
EUR, zoals uiteengezet in paragraaf 3.3.1.2 van het joint venture-overeenkomst, aan een of meer
toekomstige beleggers.
Beperkingen aan de overdraagbaarheid
Voorafgaand aan elke overdracht door een Aandeelhouder (een "Overdrager") van alle of een deel
van zijn Aandelen (de "Overgedragen Aandelen") aan een andere Aandeelhouder of een Derde (de
"Overnemer"), en zonder afbreuk te doen aan de voorafgaande toestemming van de andere
Aandeelhouders, zal de Vervreemder per aangetekende brief met ontvangstbevestiging de
voorgestelde Overdracht (de "Voorgestelde Overdracht") melden aan de Aandeelhouders (de
"Bezorgde Aandeelhouders") en de Vennootschap die de identiteit en de kwaliteit (Aandeelhouder of
Derde), de identiteit van de persoon die de Derde controleert, het aantal Aandelen, de prijs of andere
overwegingen aangeboden door de Overnemer, en een beschrijving van de transactie door welke de
Overdracht moet worden uitgevoerd inclusief alle materiële voorwaarden daarvan (de "Aanbieding").
Het Bod moet bindend zijn voor de Overnemer onder de opschortende voorwaarde van niet-
uitvoering van het recht van eerste weigering.
De overdragende partij verleent aan de Bezorgde Aandeelhouders van dezelfde Categorie, in geval
van een Voorgestelde Overdracht, een recht van eerste weigering op de Overgedragen Aandelen.
De Bezorgde Aandeelhouders van dezelfde Categorie hebben 30 dagen vanaf de ontvangst van de
kennisgeving van de Voorgestelde Overdraag om de Overdrager en de Vennootschap op de hoogte
te stellen van hun voornemen om hun recht bij de eerste weigering uit te oefenen en een pro-rata
gedeelte te kopen (en, indien ze zouden zijn) bereid om meer dan hun pro rata gedeelte, het
maximum aantal dat zij bereid zijn te kopen) van de Overgedragen Aandelen tegen de voorwaarden
die in de Aanbieding zijn gespecificeerd.
Het pro rata deel van een Bezorgde Aandeelhouder van dezelfde Categorie zal het aantal Aandelen
zijn dat gehouden wordt door die Bezorgde Aandeelhouder van dezelfde Categorie op het moment
van de Aanbieding gedeeld door het aantal Aandelen gehouden door de Bezorgde Aandeelhouders.
Voor de berekening van het pro rata-aandeel van elke Bezorgde Aandeelhouder van dezelfde
Categorie, zal rekening worden gehouden met het aantal Aandelen dat door alle Bezorgde
Aandeelhouders van dezelfde Categorie wordt gehouden, zelfs degenen die hun recht van eerste
weigering niet hebben uitgeoefend.
Als een Bezorgde Aandeelhouder van dezelfde Categorie een aanbod heeft gedaan voor een groter
aantal Overgedragen Aandelen, zal meer Aandelen worden toegewezen als alle of een deel van de
(andere) Bezorgde Aandeelhouders van dezelfde Categorie hun recht van eerste weigering niet of
slechts gedeeltelijk uitoefenen.
De Overgedragen Aandelen waarvoor geen recht van eerste weigering werd uitgeoefend (de
"Uitstaande Aandelen"), zullen worden toegewezen aan de Bezorgde Aandeelhouders van dezelfde
Categorie die hun recht van eerste weigering hebben uitgeoefend voor een groter aantal
Overgedragen Aandelen dan hun pro rata deel.
Indien meer dan één Bezorgde Aandeelhouder van dezelfde Categorie heeft aangeboden om meer
Luik B
dan zijn pro rata aandeel van Overgedragen Aandelen te kopen, zal elke Betrokken Aandeelhouder
van dezelfde Categorie, naast zijn pro rata aandeel van de Overgedragen Aandelen, gerechtigd zijn
om een dergelijk aantal extra Overgedragen Aandelen dat gelijk is aan het product van (i) het totale
aantal Uitstaande Aandelen, vermenigvuldigd met (ii) een fractie waarvan de teller gelijk is aan het
aantal Aandelen in het bezit van die Bezorgde Aandeelhouder van dezelfde Categorie op tijd van het
Aanbod, en waarvan de noemer gelijk is aan het totale aantal Aandelen gehouden door alle
Bezorgde Aandeelhouders van dezelfde Categorie die hun recht van eerste weigering voor een
aantal Overgedragen Aandelen hebben uitgeoefend hoger dan hun pro rata deel van de
Overgedragen Aandelen .
Met dien verstande dat het totale aantal Overgedragen Aandelen dat is toegewezen aan de
Betrokken Aandeelhouders van dezelfde Categorie nooit hoger zal zijn dan het totale aantal
Overgedragen Aandelen waarvoor een dergelijke Bezorgde Aandeelhouder van dezelfde Categorie
zijn recht van eerste weigering heeft uitgeoefend.
De voornoemde bepalingen kunnen niet resulteren in de toewijzing aan een Bezorgde
Aandeelhouder van een fractie van een Overgedragen Aandelen. In dat geval wordt het aantal
Overgedragen Aandelen dat moet worden toegewezen aan die Betrokken Aandeelhouder naar
beneden afgerond op het dichtstbijzijnde hele getal.
Bij afwezigheid van een aanbod tot aankoop door de Bezorgde Aandeelhouders van dezelfde
Categorie of indien het totale aantal Aandelen aangeboden door de Bezorgde Aandeelhouders van
dezelfde te kopen Categorie minder is dan het aantal Uitstaande Aandelen, de Aandeelhouder van
de andere Categorieën hebben vervolgens het recht van eerste weigering dat zij mutatis mutandis
kunnen uitoefenen. Als er nog Uitstaande Aandelen zijn na de uitoefening van de hierboven
vermelde rechten van eerste weigering, zullen ze worden overgedragen aan de Overnemer.
Dit artikel is niet van toepassing op vrije overdrachten.
Tag-Along
Onverminderd het recht van eerste weigering, komen de partijen overeen en rechtvaardigen zij ten
opzichte van elkaar dat, als gevolg van een voorgenomen overdracht aan een derde te goeder trouw
("overnemer"), Concept Booth of Ardent Finance ("Overdrager") elke Aandelen zou overdragen, zal
elk van de Beleggers, als een voorwaarde voor een dergelijke overdracht, de mogelijkheid krijgen om
- naar eigen inzicht - al zijn Aandelen of hetzelfde relatieve percentage van zijn Aandelen over te
dragen aan dezelfde Derde en aan de dezelfde voorwaarden en bepalingen als de overdrager.
De overdrager zal de identiteit van de derde, zowel de identiteit van de derde als de identiteit van de
persoon die de derde controleert (naargelang het geval), per aangetekende post met
ontvangstbewijs aan zowel de investeerders als de directeuren van het bedrijf, het aantal aandelen,
de prijs, andere overwegingen aangeboden door de Overnemer en alle andere bepalingen en
voorwaarden van de Overdracht (de "Kennisgeving van Overdracht").
Als een gebeurtenis zoals beschreven in de bovengenoemde clausules plaatsvindt, zijn de volgende
bepalingen van toepassing:
• de Overdrager neemt de verplichting op zich in te spannen om ervoor te zorgen dat de verkrijgende
Derde een aanbod doet aan de Beleggers om hun Aandelen te kopen en verwerven onder identieke
voorwaarden als de Overdrager. Om twijfel te voorkomen, biedt de Overdrager geen garantie voor
het succesvolle aanbod aan de Investeerders door de verkrijgende Derde;
• elk van de investeerders moet de overdrager schriftelijk op de hoogte brengen drie (3) weken na
ontvangst van de Kennisgeving van Overdracht of hij zijn Aandelen wil verkopen en overdragen aan
de Derde. Bij gebreke van een dergelijke kennisgeving binnen de voornoemde termijn, wordt een
belegger geacht zijn aandelen niet te willen verkopen en overdragen; en
• de Overdrager zal zijn aandelen alleen aan de derde overdragen indien de Derde doet ook het
aanbod waarnaar wordt verwezen onder het eerste punt hierboven.
Drag-Along
Onverminderd het recht van eerste weigering, komen de partijen overeen dat, indien een derde te
goeder trouw een aanbod doet tot aankoop en verwerving van 100% van de uitgegeven en
uitstaande aandelen (de "Aanbieding") en Concept Booth, Ardent Finance en 60% van de Beleggers
wenst dit Bod te aanvaarden, de andere Beleggers zijn verplicht om, binnen dertig (30) dagen nadat
de betrokken Derde het Bod heeft gedaan, alle Aandelen die zij aan die Derden bezitten, aan te
bieden op de voorwaarden van het Aanbod . De andere Beleggers hebben het recht om hun recht
van eerste weigering binnen de genoemde periode van dertig (30) dagen uit te oefenen onder
dezelfde voorwaarden en bepalingen van de Aanbieding, en dit in overeenstemming met clausule
van recht van eerste weigering hierboven.
 
Artikel 9. - Bestuur
College van zaakvoerders
De vennootschap wordt beheerd door een college van zaakvoerders of “Directeurs”.
Het College bestaat uit vijf (5) leden, zogenaamde "zaakvoerders-Directeurs". Ardent Finance heeft
Luik B
het recht om één zaakvoerder-directeur te benoemen ("B-Directeur"); Concept Booth heeft het recht
om twee (2) zaakvoerders te benoemen ("A-Directeurs") en de investeerders hebben ook het recht
om twee (2) zaakvoerders te benoemen ("C-Directeurs"). Daartoe dienen de Aandeelhouders een
lijst in met ten minste één kandidaat meer dan het aantal zaakvoerders dat een categorie van
Aandeelhouders gerechtigd is te nomineren.
Een uit de kandidaten van Concept Booth genomineerde directeur zal de voorzitter van het College
zijn.
Elke functie van zaakvoerder moet worden ingevuld binnen een maand na de datum waarop een
vacature openvalt. Indien een aandeelhouder of categorie van aandeelhouders die gerechtigd is om
kandidaten voor een functie voor te dragen, verzuimt om binnen een termijn van één maand een
(gezamenlijk overeengekomen) kandidatenlijst voor te leggen, kan de algemene vergadering een
directeur aanstellen om de functie te vervullen waarvoor er werd geen kandidatenlijst getoond totdat
een dergelijke aandeelhouder of categorie van aandeelhouders zijn lijst met kandidaten voor een
dergelijke functie heeft gepresenteerd. Het niet presenteren van kandidaten betekent niet dat afstand
wordt gedaan van het recht om kandidaten voor te stellen voor verkiezing, en de Aandeelhouder of
Categorie van Aandeelhouders die gerechtigd zijn om kandidaten voor te stellen voor een
zaakvoerdermandaat, hebben het recht om te verzoeken dat een nieuwe Algemene Vergadering
wordt bijeengeroepen om te kiezen de kandidaten die dat zullen doen.
Het recht om een lid van het College te vervangen komt toe aan de Aandeelhouder of Categorie van
Aandeelhouders die aanvankelijk de te vervangen Directeur had voorgesteld. Deze aandeelhouder of
categorie van aandeelhouders heeft het recht om de verwijdering van de gekozen zaakvoerder(s) op
zijn of haar voorstel te verzoeken en, indien van toepassing, nieuwe kandidaten voor te stellen voor
vervanging van de directeur. In dat geval zullen de andere Aandeelhouders onverwijld en in ieder
geval voorafgaand aan de volgende vergadering van het College veroorzaken dat hun Aandelen voor
een dergelijke verwijdering en, indien van toepassing, een dergelijke vervanging worden gestemd.
Ingeval een vacature voorkomt en een zaakvoerder moet worden gecoöpteerd, komt hetzelfde recht
van voorstel toe aan de aandeelhouder of categorie van aandeelhouders, die de directeur heeft
voorgesteld voor de vacature die is opengevallen.
Zaakvoerdersvergaderingen- Quorum – Meerderheden
Het college van zaakvoerders komt minstens zes keer per jaar bijeen, en vaker indien en wanneer
dat in het belang van het bedrijf is vereist. Er wordt overeengekomen dat iedere zaakvoerder- voor
zover mogelijk - ten minste bij vier van deze vergaderingen in persoon moet aanwezig zijn.
Onverminderd het voorgaande kunnen de vergaderingen van het College van zaakvoerders
rechtsgeldig worden gehouden door middel van een tele- of videoconferentie of elk ander
communicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen
horen, en deze deelname zal de aanwezigheid in persoon op de vergadering vertegenwoordigen.
Kennisgevingen om de vergaderingen van het College bij te wonen moeten uiterlijk 10 dagen
voorafgaand aan de vergadering schriftelijk of via een ander communicatiemiddel (inclusief e-mail)
aan elke zaakvoerder worden gericht, behalve in geval van urgentie (om naar behoren te worden
gemotiveerd in de aankondigingen en in de kennisgeving). Notulen van het College van
zaakvoerders, in welk geval kennisgevingen ten minste drie dagen vóór de vergadering moeten
worden verzonden. Het College kan geldig beraadslagen en beslissen zonder bewijs te leveren van
de naleving van deze formaliteit met betrekking tot de roeping van de vergadering, op voorwaarde
dat alle zaakvoerders aanwezig zijn, vertegenwoordigd zijn of hebben afgezien van hun recht om
formeel te worden uitgenodigd voor de vergadering.
De oproepingen moeten de agenda van de vergadering van het College bevatten. Geen besluit over
een punt dat niet op de agenda staat, kan door het College worden goedgekeurd, tenzij alle
zaakvoerders aanwezig zijn en een dergelijk besluit met eenparigheid van stemmen wordt
aangenomen.
De onderneming verbindt zich ertoe om ten minste één week vóór elke vergadering van het College
van zaakvoerders verslag uit te brengen aan elke zaakvoerder.
Het College van zaakvoerders zal rechtsgeldig samengesteld zijn om te beslissen over de punten op
de agenda als ten minste een meerderheid van de zaakvoerders van elke Categorie, dwz A-
Directeurs, B-Directeur en C-Directeurs aanwezig of geldig vertegenwoordigd. Geen beraad of
beslissing kan worden gemaakt tenzij dit quorum aanwezig is aan het begin van de vergadering en
op het tijdstip waarop de stemming over een beslissing plaatsvindt.
Als dit quorum niet aanwezig is binnen dertig minuten na de tijd die is opgegeven voor een
vergadering van het College, dan zal het worden geschorst voor vijf werkdagen op dezelfde tijd en
plaats. De tweede vergadering van het College zal geldig worden samengesteld als ten minste een
meerderheid van de zaakvoerders aanwezig is.
Elke zaakvoerder kan per brief, fax, e-mail of op een andere schriftelijke manier een volmacht geven
aan een andere zaakvoerder , liefst van dezelfde categorie, om hem op één vergadering van het
Luik B
College te vertegenwoordigen en in plaats daarvan te stemmen.
Elke zaakvoerder heeft één stem, maar mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen
als hij volmachten heeft van zijn mede-zaakvoerder die liefst tot dezelfde categorie behoren.
Tenzij anders bepaald in de Joint-Venture-Overeenkomst of in de Statuten, wordt elke beslissing van
het College genomen door een eenvoudige meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde
zaakvoerders.
De besluiten van het College kunnen worden schriftelijk goedgekeurd met eenparigheid van
stemmen in uitzonderlijke omstandigheden wanneer de dringendheid van de zaak en het
maatschappelijk belang dit vereisen in overeenstemming met het Belgische Wetboek van
vennootschappen. Deze procedure mag niet worden gebruikt voor de goedkeuring van de
jaarrekening en het gebruik van toegestaan kapitaal, indien van toepassing.
Onverminderd de dwingende bepalingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen, vereisen
de volgende beslissingen dat de eenparigheid van de stemmen wordt bevestigd:
• een beslissing nemen met betrekking tot de Intellectuele Eigendomsrechten die in het bezit zijn van
of in licentie zijn gegeven door het Bedrijf, inclusief beslissingen met betrekking tot de
handelsmerken, de handelsnamen, domeinnaam, de software (met auteursrechtelijke bescherming)
en de knowhow;
• de aard of de hervorming van het bedrijf wezenlijk wijzigen;
• elke beslissing die moet worden genomen die het “Belgische B + Licentie van Près Carats Sports”
gebracht door Ardent Finance in gevaar kan brengen, inclusief eventuele verloren,
schadevergoedingen en / of boetes opgelegd door de Belgian Gaming Commissie;
• geld lenen, een lening aangaan of een krediet toekennen (anders dan vermeld in het Business
Plan);
• enige garantie of vrijwaring geven (anders dan vermeld in het Business Plan);
• een hypotheek, heffing, obligatie, rente of andere zekerheid over het vermogen van het bedrijf
creëren of aflossen;
• het aangaan van materiële contracten voor de Vennootschap, d.w.z. contracten die niet kunnen
worden ondertekend door de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur, inclusief
schikkingsovereenkomsten;
• besluit om een gerechtelijke procedure te starten (behalve gerechtelijke procedures om
openstaande facturen te innen);
• overdracht of vervreemding van de materiële activa van de Vennootschap, inclusief aandelen in
mogelijke dochterondernemingen;
• een dochteronderneming vormen of overdragen of aandelen verwerven in een bedrijf of deelnemen
aan of een deelname aan een partnerschap of joint venture beëindigen;
• een transactie met een verbonden partij goed te keuren, of
• verleen een volmacht aan een advocaat met betrekking tot een van de aangelegenheden van deze
clausule.
Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden in alle akten, inbegrepen akten met
openbare ambtenaren alsmede handelingen in rechte, door te samen een A-directeur, een B-
directeur en een C-directeur, waaronder minstens een statutair directeur, samen optredend.
Dagelijks bestuur
Het College van zaakvoerders is bevoegd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap te
delegeren aan een of meerdere zaakvoerders. De Heer Kristof DE DEKEN, geboren te Wilrijk op 19
mei 1981, wonende te Antwerpen, Wilsonweg 340, wordt benoemd als statutaire zaarvoerder -
direkteur gelast met het dagelijkse bestuur.
De zaakvoerders die het dagelijks bestuur uitvoeren, samen optredend, kunnen handelen in
overeenstemming met de beslissingen van het College voor waarden die niet hoger liggen dan
vijftigduizend Euro (€ 50.000).
Om twijfel te voorkomen, betekent "Dagelijks bestuur" de dagelijkse bedrijfsvoering van de
Vennootschap, evenals zaken die dringend zijn of van minder belang zijn.
De zaakvoerders aan wie het dagelijks bestuur is toegewezen, kunnen de onderneming alleen
vertegenwoordigen binnen de grenzen van het dagelijks bestuur voor transacties waarvan de waarde
niet meer dan dertigduizend euro (30.000 euro) bedraagt.
 
Artikel 10. - Controle
 
Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria gesteld in artikel 15 van het Wetboek van
Vennootschappen, wordt er geen commissaris benoemd, tenzij de algemene vergadering anders
beslist.
 
Iedere aandeelhouder heeft individueel de bevoegdheid van onderzoek en toezicht toegekend aan
Luik B
een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant, waarvan de vergoeding
ten laste komt van de vennootschap, maar alleen indien hij met haar instemming werd benoemd of
indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een gerechtelijke beslissing. In alle
gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
 
Artikel 11. - Algemene Vergadering
 
De gewone algemene vergadering der vennoten vindt jaarlijks plaats op de laatste vrijdag van de
maand mei om tien uur, of de volgende werkdag, zelfde tijd, indien de vastgestelde dag een
wettelijke feestdag is.
 
Is er maar één aandeelhouder, dan tekent hij ter goedkeuring op die dag de jaarrekening. Zolang de
vennootschap slechts één aandeelhouder heeft, beschikt hij alleen de volle bevoegdheden van de
algemene vergadering.
 
Behoudens andere aanduiding in de oproepingsbrieven, of eensgezindheid tussen alle vennoten,
wordt de algemene vergadering gehouden in de zetel van de vennootschap.
 
De vennoten vergaderen ook in buitengewone algemene vergadering telkens het belang van de
vennootschap dit vergt. Dit moet ook gebeuren op aanvraag van vennoten die samen minstens één
vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
 
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan door een
zaakvoerder bij middel van een bij post aangetekende brief, geadresseerd aan iedere aandeelhouder
en aan ieder andere persoon, of door middel van elk ander communicatiemiddel zoals beslist door
het College en afzonderlijk overeengekomen door elke Aandeelhouder, ten minste vijftien dagen vóór
de vergadering.
De verslagen en bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan
de vennoten, zaakvoerders (en eventuele commissaris). De andere opgeroepen personen kunnen de
vennootschap om een kopie verzoeken.
 
Iedere aandeelhouder kan afzien van deze oproep en zal in ieder geval geacht worden op de juiste
wijze te zijn opgeroepen indien hij aanwezig is of vertegenwoordigd wordt op de vergadering
 
Bij elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden met de vermelding van het
aantal aandelen en deze lijst wordt getekend voor de vergadering.
Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
2.Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders
ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens
bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle zaakvoerders ondertekende schriftelijke
beslissing 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere
exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste
bepalend voor de datum van de beslissing.
De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door alle zaakvoerders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de
zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het College van zaakvoerders de
algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van
het laatste bepalend.
De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle zaakvoerders ondertekende verklaring dat de door alle
aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in
deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te
Luik B
komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel
van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor
een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Mogelijke aanvulling: Indien er een commissaris is benoemd, moeten alle beslissingen van de
algemene vergadering die bij schriftelijke procedure worden genomen, hem meegedeeld worden.
 
Vertegenwoordiging
Iedere aandeelhouder kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde aandeelhouder. Als een aandeel door vruchtgebruik is bezwaard, oefent de
vruchtgebruiker alle eraan verbonden rechten uit, behoudens andersluidende overeenkomst tussen
vruchtgebruiker en naakte eigenaar. Als een aandeel in pand wordt gegeven, blijft de pandgever de
eraan verbonden rechten uitoefenen. Onverdeelde mede-eigenaars moeten een enkel persoon
aanduiden om hen te vertegenwoordigen, op straffe van opheffing van het aan hun aandelen
verbonden stemrecht.
Stemming per brief
In de mate dat het College van zaakvoerders deze mogelijkheid heeft voorzien in de oproeping, heeft
iedere aandeelhouder het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het College van
zaakvoerders ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende
vermeldingen bevat:
- de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd
- de agenda van de algemene vergadering
- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste twee werkdagen vóór de algemene vergadering
worden betekend aan het college van zaakvoerders.
 
De vergadering wordt voorgezeten door een zaakvoerder of, bij gebrek, door de aandeelhouder
welke de meeste aandelen bezit.
 
Quorum van aanwezigheid
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen, de Joint-venture- Overeenkomst of de Statuten voorzien
in strengere quorumvereisten, is de algemene vergadering geldig samengesteld op voorwaarde dat
(i) minstens 75% van de Aandelen en (ii) minstens 50% van de Aandelen van elke categorie zijn
aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering.
Indien het quorum niet aanwezig is binnen dertig minuten na de tijd die voor een Algemene
Vergadering is vastgesteld in de oproeping, zal het twintig dagen op dezelfde tijd en plaats verdaagd
worden. Met het oog op deze tweede algemene vergadering, zal een formele oproeping
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders worden gezonden. De
tweede algemene vergadering zal rechtsgeldig worden samengesteld op voorwaarde dat hetzelfde
quorum wordt bereikt.
Indien het Quorum nog niet aanwezig is binnen dertig minuten na de tijd die voor de tweede
Algemene Vergadering is vastgesteld in de oproeping, zal het twintig dagen op dezelfde tijd en plaats
verdaagd worden. Met het oog op deze derde algemene vergadering, zal een formele oproeping
overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen aan de aandeelhouders worden gezonden. De
derde Algemene Vergadering zal rechtsgeldig worden samengesteld op voorwaarde dat ten minste
50% van de Aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Op verzoek van een Aandeelhouder kan
de algemene vergadering worden bijgewoond door een bemiddelaar.
Quorum van stemming
Tenzij het Wetboek van Vennootschappen, de Joint-Venture-Overeenkomst of de Statuten voorzien
in strengere meerderheidsvereisten, worden alle beslissingen genomen door (i) een eenvoudige
meerderheid van de uitgebrachte stemmen en (ii) een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte
stemmen per categorie.
De besluiten van de Aandeelhouders kunnen worden goedgekeurd met eenparigheid van stemmen
van de Aandeelhouders zonder algemene vergadering, in overeenstemming met het Wetboek van
Vennootschappen, behalve die welke bij notariële akte moeten worden aangenomen.
Onverminderd de dwingende bepalingen uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen, vereisen
de volgende beslissingen eenparigheid van de stemmen:
Luik B
• de statuten wijzigen;
• het aandelenkapitaal van de Vennootschap creëren, uitgeven, kopen, verhogen of verlagen of
anderszins reorganiseren;
• een resolutie door te geven om het bedrijf te vereffen;
• elke toename of afname van de omvang van het College van zaakvoerders;
• een aanvraag indienen voor de aanstelling van een curator of een beheerder over de activa van de
Vennootschap;
• benoemen de auditor of commissaris
• elke wijziging in het financiële of fiscale jaar van de Vennootschap;
• goedkeuring van de jaarrekening en beslissing of betaling van een dividend of andere uitkering;
• een fusie, afsplitsing, bijdrage of overdracht van een universaliteit of een tak van activiteiten van de
Vennootschap tot stand brengen, of
• reorganisatie of wijziging van de aard of vorm, of reikwijdte van de activiteiten van het bedrijf.
 
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
 
De besluiten van de algemene vergadering worden in een speciaal register ingeschreven, dat
bewaard wordt in de maatschappelijke zetel.
 
Artikel 12. - Maatschappelijk jaar
 
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
 
Bij het einde van elk boekjaar, maakt het bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening. Die
jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
 
Artikel 13. - Winstuitkering
 
Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van de algemene onkosten, de lasten en de
afschrijvingen, en blijkende uit goedgekeurde jaarrekeningen, betekent de nettowinst van het
boekjaar.
 
Op die nettowinst, wordt jaarlijks een bedrag van ten minste één twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één tiende van het maatschappelijke kapitaal heeft bereikt. De verplichting wordt opnieuw van kracht
indien om gelijk welke reden de reserve aangetast is.
 
Het saldo wordt verdeeld tussen de vennoten in verhouding tot hun aandeel in het maatschappelijk
kapitaal.
 
De algemene vergadering kan beslissen alles of een deel te bestemmen voor het aanleggen van een
voorzienings- of reservefonds, het overbrengen of het bestemmen voor de tantièmes van het bestuur
of het enig welke bestemming geven die het goeddunkt (artikel 320).
 
De algemene vergadering bepaalt plaats en tijdstip van uitkering van de dividenden.
 
Artikel 14. - Ontbinding - Vereffening
 
Bij ontbinding van de vennootschap, wordt de vereffening verzekerd door de in functie zijnde
zaakvoerder of zaakvoerders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars zou
benoemen en waarvan zij dan de bevoegdheden en de bezoldiging bepaalt.
 
Artikel 15. - Vereffening na ontbinding
 
De netto-opbrengst van de afrekening na betaling van al de schulden en lasten en van de kosten van
vereffening, of na consignatie van de hiertoe noodzakelijke bedragen, wordt vooreerst aangewend tot
de terugbetaling van alle aandelen.
 
Indien alle aandelen niet in gelijke mate volgestort zijn zullen de vereffenaars, alvorens tot de
verdeling over te gaan, met deze verscheidenheid rekening houden en het evenwicht herstellen door
alle aandelen op een gehele voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijstorting te vragen ten laste
van de onvoldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen in geld te
doen ten voordeel van de aandelen die in grotere mate zijn volgestort.
Luik B
 
Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening.
 
Artikel 16. - Keuze van woonst
 
Voor de uitvoering van de statuten, doet iedere zaakvoerder, vereffenaar, commissaris en in het
buitenland wonende aandeelhouder, keus van woonst in de maatschappelijke zetel, waar hen alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen gedaan worden.
 
Artikel 17. - Gerechtelijke bevoegdheid
 
Voor alle betwistingen betreffende de uitvoering van deze statuten en meer in het algemeen alle
zaken van de vennootschap, wordt exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de
maatschappelijke zetel, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.
 
Artikel 18. - Draagwijdte van de statuten
 
De vennoten onderwerpen zich volledig aan het Wetboek van Vennootschappen, naar dewelke wordt
verwezen voor al wat in deze statuten niet bepaald wordt.
De clausules van deze akte die zouden indruisen tegen de dwingende bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen worden als niet geschreven beschouwd.
 
II. OVERGANGSMAATREGELEN
 
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap, hebben de verschijners, handelend in
hoedanigheid van algemene vergadering, de volgende beslissingen genomen, welke hun effect
zullen hebben vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de
handelsrechtbank te Antwerpen:
 
1. Eerste maatschappelijk boekjaar: Het eerste maatschappelijk boekjaar zal aanvangen op heden
om te eindigen op 31 december 2019.
 
2. Eerste algemene vergadering: De eerste algemene vergadering zal bijgevolg gehouden worden in
mei 2020.
 
3. Benoeming van zaakvoerders:
De Heren
1. Kristof DE DEKEN, voornoemd, als A-directeur;
2.Yves BRAECKMAN, voornoemd, als C-directeur;
3.Roland HEYE, voornoemd, als C-directeur;
4.Kristof COENEN, geboren te Bree op 6 maart 1979, gedomicilieerd te 8400 Oostende,
Dekenijstraat 5/0401, als A-directeur;
5.Jean-Christophe Henry CHOFFRAY, geboren te Chênée op 26 november 1975, wonende te 4121
Neupré, avenue des Pins 4, als B-directeur;
worden benoemd als niet statutaire zaakvoerders (voor de zaakvoerders sub 2 tot 5), voor
onbepaalde tijd. Voornoemden verklaren deze benoeming te aanvaarden. Hun mandaat is
onbezoldigd, behoudens latere beslissing van de algemene vergadering.
Het College van zaakvoerders, bevoegd om het dagelijks bestuur van de Vennootschap te
delegeren, beslist aan twee zaakvoerders het dagelijks bestuur te delegeren namelijk de Heren
Kristof DE DEKEN en Yves BRAECKMAN, voornoemd, die aanvaarden.
 
4. Benoeming van commissarissen: Overeenkomstig de wettelijke vereisten, wordt er besloten geen
commissarissen te benoemen.
 
5.Volmacht: De verschijners verklaren Mevrouw VAN ZELE Marleen, erkend boekhouder-fiscalist,
BIBF 30171040, te Deurne (2100 Antwerpen), Van Duyststraat 116, als bijzondere volmachtdrager
van de vennootschap te benoemen, met macht van in de plaats stelling, teneinde het nodige te doen
voor de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij de Belasting op de Toegevoegde
Waarde, en hiervoor alle nodige verklaringen af te leggen en stukken en bescheiden te
ondertekenen.
 
6. Overname verbintenissen:
 
Luik B
Overeenkomstig artikel 60 Wetboek van Vennootschappen herneemt de vennootschap, hier
vertegenwoordigd door haar oprichters en zaakvoerders, de verbintenissen namens haar aangegaan
zolang zij in oprichting was en dit vanaf 1 april 2018.
Deze beslissingen zullen slechts in werkin treden op het ogenblik dat de vennootschap
rechtspersoonlijkheid verwerft.