Ondernemingsnr : 0745963850
Naam
(voluit) : Wiener - Vanfleteren
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Oudebaan 447
 : 3000 Leuven
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Ten jare tweeduizend éénentwintig.
Op achtentwintig april.
Is voor mij, Hugo KUIJPERS, notaris met standplaats te Leuven, tweede kanton,
BIJEENGEKOMEN:
Een buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma
Wiener-Vanfleteren, waarvan de zetel gevestigd is te 3000 Leuven, Oudebaan 447, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder nummer 0745.963.850, met BTW-nummer BE0745.963.850, en
ressorterend onder het rechtsgebied van de rechtbank van Leuven. Deze vennootschap werd
opgericht ingevolge onderhandse akte de dato 13 april 2020, bekendgemaakt in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad van 16 april 2020, onder nummer 20200416- 0318647, en waarvan de statuten
volgens verklaring van de vennoten tot op heden niet werden gewijzigd.
De vergadering gaat door ten kantore van ondergetekende notaris te Leuven-Heverlee, Schreursvest
5, en wordt geopend om negen uur onder voorzitterschap van de heer Thomas WIENER,
zaakvoerder, gehuisvest te 3000 Leuven, Oudebaan 447. De voorzitter overhandigt aan de
ondergetekende notaris de aangehechte aanwezigheidslijst, bevestigend dat de hierop voorkomende
vennoten, van wie de naam, voornaam en woonplaats alsmede het aantal aandelen dat ieder van
hen verklaart te bezitten, vermeld zijn in deze lijst, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet vervolgens het volgende uiteen en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren:
1. AGENDA
De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:
1) Voorlezing van het verrechtvaardigende rapport, opgesteld door de zaakvoerders met het oog op
de omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, en van het verslag,
opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor (BV Kadija Amkhaou Bedrijfsrevisor,
vertegenwoordigd door mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, met kantoor te 3630
Maasmechelen, Ringlaan 201) de dato 26 april 2021 over de staat van actief en passief van de
vennootschap die niet meer dan drie maanden voordien werd vastgesteld (per 31 maart 2021), en
van die staat van activa en passiva van de vennootschap.
2) Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap waarvan de naam, de
zetel, het voorwerp, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de activa- en passivabestanddelen,
onder voorbehoud van wat volgt, onveranderd zullen behouden worden. Toekenning aan elke
vennoot van één aandeel van de besloten vennootschap in ruil voor één aandeel van de omgezette
vennootschap onder firma. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
3) Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap, aangepast aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en van de overgangsbepalingen betreffende onder
meer de eerste jaarvergadering en het eerste boekjaar, de bepalingen omtrent de registratie en de
belastingen op de omzetting van de vennootschap, en de omzettingskosten.
Luik B
4) Ontslag en herbenoeming zaakvoerders als bestuurders.
5) Bevestiging van adres van de zetel.
6) Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de beslissingen aangaande voorgaande punten.
Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen. Bijzondere volmacht.
2. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
De voorzitter verklaart dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over de
punten van de agenda, wat na akkoordbevinding door de vergadering als juist wordt erkend, namelijk
dat er thans tweehonderdveertig (240) aandelen bestaan, en dat alle aandelen aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Hij verklaart dat de vennoten en de zaakvoerders hebben verzaakt aan de
formaliteiten van voorafgaande oproeping en agenda én aan de voorafgaande mededeling van
voormelde verslagen.
3. De voorzitter verklaart dat het kapitaal van de vennootschap op heden duizend tweehonderd euro
(€ 1.200,00) bedraagt, volledig volgestort.
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt
vast dat zij geldig is samengesteld en bevoegd om over de onderwerpen van de agenda te
beraadslagen. De vennoten verklaren dat het stemrecht verbonden aan hun aandelen niet geschorst
is.
EN ONMIDDELLIJK NADIEN NEEMT DE VERGADERING DE VOLGENDE BESLISSINGEN OVER
DE AGENDAPUNTEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN:
1. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter, met het oog op de omzetting van de
vennootschap, van het voorlezen
* van het verslag van de zaakvoerders de dato 23 april 2021,
* van het verslag, opgemaakt door de aangestelde revisor over de staat van actief en passief van de
vennootschap, afgesloten per 31 maart 2021, of niet meer dan drie maanden vóór heden, en
* van diezelfde staat van activa en passiva van de vennootschap.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van de verslagen en staat, en deze goed te
keuren.
De besluiten van het verslag van de aangestelde revisor, te weten de besloten vennootschap Kadija
Amkhaou Bedrijfsrevisor, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, vertegenwoordigd door
mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, opgesteld (in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) de dato 26 april 2021 aangaande de omzetting, luiden als
volgt:
“Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een
bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van
omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van
activa en passiva, opgesteld op 31 maart 2021, in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap WIENER-
VANFLETEREN VOF uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van
voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de
voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde
beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij
de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van
KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO’
s en kleine (i)vzw’s en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het
verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke
personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De
reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een
redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat
wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een
controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en boekhoudkundige
administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de
Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting
rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de
Luik B
veronderstelling van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is
overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2021 die het
bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een
eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ
voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die
(nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid
van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen
externe bevestigingsbrieven werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande
paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op
te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot
de contractuele controle van KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen en de gedeelde wettelijk
voorbehouden opdrachten bij KMO’s en kleine (i)vzw’s en stichtingen, hebben we geen elementen
geïdentificeerd die belangrijke aanpassingen van de voornoemde staat van activa en passiva met
zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel
inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 19.709,80 EUR.  Met het oog op de omzetting van de
VOF in een besloten vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met
alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van
0,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 maart 2021, na de omzetting lager
zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief. Het nettoactief volgens deze staat
van 19.709,80 EUR is 19.709,80 EUR hoger dan de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met alle
reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van 0,00
EUR.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat
van activa en passiva opgesteld op 31 maart 2021.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de vennoten van de VOF zoals
bepaald in artikelen 14:12 en 14:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de vennoten en derden
in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 26 april 2021”
Het revisoraal verslag én het verslag van de zaakvoerders zullen neergelegd worden zoals wettelijk
voorzien.
2. De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering
van haar rechtspersoonlijkheid, in de vorm van een besloten vennootschap (BV). De naam, de zetel,
het voorwerp, de duur, het boekjaar, de jaarvergadering en de activa- en passivabestanddelen van
de vennootschap, uitgezonderd hetgeen volgt, zullen onveranderd behouden worden. De boeken en
boekhouding van de vennootschap onder firma Wiener-Vanfleteren worden overgenomen en
voortgezet door de besloten vennootschap. De besloten vennootschap behoudt de nummers
waaronder de vennootschap onder firma ingeschreven was (onder meer nummer in
rechtspersonenregister). De omzetting geschiedt op basis van de staat van actief en passief van de
vennootschap, afgesloten per 31 maart 2021 en vermeld in voorgaande verslagen. Alle verrichtingen,
die sedert deze datum werden gesteld door de vennootschap onder firma Wiener-Vanfleteren,
worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft
het opmaken van de rekeningen van de vennootschap.
Kapitaal-aandelen:
-Ingevolge haar beslissing tot omzetting van de vennootschap in een (kapitaalloze) besloten
vennootschap, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal, hetzij duizend
tweehonderd euro (€ 1.200,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. De algemene
vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze middelen
beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de
vennootschap.
 -Elke vennoot zal één (1) aandeel van de besloten vennootschap ontvangen in ruil voor één (1)
aandeel van de omgezette vennootschap onder firma. Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle
aanwezige partijen, de tweehonderdveertig (240) aandelen van de besloten vennootschap thans
Luik B
toebedeeld aan de huidige aandeelhouders (voorheen, vennoten) van de vennootschap
overeenkomstig hun actueel aandelenbezit. De algemene vergadering heeft er nota van genomen
dat de vennoten onder firma ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk zullen
blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van vóór het tijdstip vanaf hetwelk
deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen.
3. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap, en van de overgangsbepalingen.
De algemene vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap vast als volgt:
STATUTEN
... (begin uittreksel)
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam Wiener-
Vanfleteren.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest. (…)
Artikel 3. Voorwerp
Het voorwerp van de vennootschap luidt als volgt:
- het beheer en exploitatie van sportclubs, fitness- en welnessclubs, het bieden van sportservice,
sportadvies, begeleiding van cliënteel op sportief gebied, aerobics en aanverwanten,
figuurverbetering, afslanking, lichaamsverzorging, zonnebank, kinesitherapie, ergonomie, massage,
sauna, relaxatie- en ontspanningscentrum, testcentrum en andere sporten, zowel via de klassieke
manier als via online kanalen;
- alle mogelijke handelingen inzake goederen en diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband
houden met de handel in allerhande sport gerelateerde goederen zoals detail- en groothandel, import
en export van sportmateriaal, -kledij, -uitrusting en toebehoren, alsook van sportdranken, -voedsel en
voedings- supplementen, dit zowel via de klassieke verkoopkanalen als via online
verkoopplatformen;
- promotie van gezondheid, bewegen en sporten;
- begeleiding, opleiding en raadgeving van sportatleten en sportverenigingen;
- consultant, coach van atleten en verenigingen, evenals uitvoeren van scoutingopdrachten, diverse
activiteiten binnen sportsponsoring, eigen organisaties en projectmanagement;
- commerciële begeleiding en management van atleten;
- voedingsadvies;
- organisatie van workshops, opleidingen, incentive programma’s voor bedrijven, sportstages,
opleidingen, seminaries, evenementen en beurzen in de meest brede zin;
- verstrekken van adviezen, het begeleiden en het onderrichten van klanten in verband met
gezondheid, bewegen en sporten;
- de handel in en creatie van textielwaren, logo’s, slogans en promotionele artikels, alsook marketing
op gebied van sport en grafische prestaties in de ruime zin;
- het verwerven, verkopen, afstaan of uitbaten en in licentie geven van octrooien, handelsmerken, al
dan niet geheime industriële en intellectuele eigendom en licenties;
- het opzetten van franchiseconcepten, zowel als franchisegever als –nemer;
- het organiseren en uitbaten van beurzen, congressen, spreekfora en andere;
- uitbaten van een kinesistenpraktijk, verstrekken van diensten in verband met fysiotherapie,
behandelen van mobiliteitsstoornissen, orthopedische manuele therapieën, verstrekken van
massages en aanverwante therapieën, en alle met het kinesitherapieberoep aanverwante en niet-
onverenigbare disciplines;
- het verlenen van diensten van advies, bijstand, preventie en gezondheidszorg aan zieken,
zorgbehoevende ziekenhuizen, rust- en verzorgingsinstellingen, kinderdagverblijven, organisaties
voor maatschappelijke dienstverlening en andere instellingen, verenigingen (rechts)personen of
organisaties voor gezondheids- of patiëntenzorg, dit alles in de meest ruime zin van het woord;
- het aan- en verkopen, huren, verhuren of ter beschikking stellen van verbruiksgoederen,
onderhoudsproducten, randapparatuur, materieel en aanverwanten uit de medische en
paramedische sector;
- het verlenen van diensten van informatie, demonstratie, promotie, marketing en verkoop inzake
(para)medische en farmaceutische producten en apparatuur;
- het geven van opleidingen en trainingen in de meest ruime zin;
- het verlenen van diensten, adviezen, bijstand inzake algemene beleidsstrategieën, human
resources, management, marketing en verkoop en in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen op
het vlak van beleid, administratie, financiën en beheer;
- het beheer van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen;
- projectontwikkeling en beheer inzake onroerend goed en het kopen en verkopen, huren en
verhuren, bouwen en verbouwen van onroerende goederen;
- het uitsluitend voor eigen rekening beheren van alle soorten rechten, beleggingen en financiële
Luik B
instrumenten, zoals ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, auteursrechten en
andere roerende rechten, kunstvoorwerpen, kasbons, aandelen, obligaties, opties, en andere;
- in het algemeen mag zij zowel in België als in het buitenland roerende, onroerende, financiële en
commerciële activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om haar
activiteiten uit te oefenen of uit te breiden, zonder dat deze opsomming beperkend is;
- de vennootschap mag optreden als lasthebber, bestuurder, zaakvoerder en/of vereffenaar van alle
rechtspersonen;
- de vennootschap mag participaties nemen en investeringen doen, onder welke vorm ook, in andere
vennootschappen;
- de vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen, doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdveertig (240) aandelen uitgegeven. Ieder
aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
(…)
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de
vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp
van de vennootschap, behalve deze die de wet of deze statuten aan de algemene vergadering
voorbehouden. Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden alsmede in
rechte als eiser of als verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene
vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur voor handelingen en beslissingen van een gering
belang of met een dringend karakter, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd
bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij individueel, dan wel
gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat
bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de
eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan
hen op elk ogenblik ontslaan.
(…)
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping van de algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de eerste zaterdag van de maand juni, om veertien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag, dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag,
op hetzelfde uur. (…)
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de
houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op
naam met betrekking tot zijn categorie van effecten; -de rechten verbonden aan de effecten van de
effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog
steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
(…)
Luik B
Artikel 19. Beraadslagingen
§1.Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. §2.Indien de
vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene
vergadering zijn toegekend, alleen uitoefenen. §3.Elke aandeelhouder kan aan ieder andere
persoon, al dan niet aandeelhouder, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen. §4.Alle algemene
vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda,
behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in
het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. §5.Behoudens in de
gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van
stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
ieder jaar. (…)
Artikel 22. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering, beraadslagend in de vormen vereist voor een statutenwijziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
(einde uittreksel) ...
OVERGANGSBEPALINGEN - SLOTVERKLARINGEN
a) Het afsluiten van het huidige boekjaar is vastgesteld op 31 december 2022.
b) De eerstvolgende jaarvergadering heeft plaats op de eerste zaterdag van de maand juni 2021, om
veertien uur.
c) Verschijnenden verklaren dat de kosten, vergoedingen en lasten die uit hoofde van deze
omzetting ten laste van deze vennootschap vallen, geraamd worden op 1.300,00 euro.
d) Voor zover als nodig, bevestigen verschijnenden op dit moment geen commissaris te benoemen
daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria.
e) De omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen voorzien in artikel 121 uit het Wetboek
van Registratierechten/artikel 2.9.6.0.5. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 210 §1, 3° uit het
Wetboek van Inkomstenbelastingen en artikel 11 uit het Wetboek van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde.
4. De algemene vergadering gaat over tot het ontslag van, en het verlenen van kwijting aan, de
zaakvoerders van de VOF, doch eveneens tot hun onmiddellijke herbenoeming, voor onbepaalde
duur, tot niet-statutaire bestuurders van de besloten vennootschap, te weten:
- de heer Thomas Wiener voornoemd, en
- mevrouw Riet Vanfleteren, gehuisvest te 3000 Leuven, Oudebaan 447
beiden hier aanwezig en aanvaardend.
5. De algemene vergadering bevestigt dat het adres van de zetel van de vennootschap is gevestigd
te: 3000 Leuven, Oudebaan 447.
Luik B
6. Tenslotte draagt de algemene vergadering aan de bestuurders de zorg op voor de uitvoering van
al wat voorafgaat. Zij besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het derde besluit, en voor
de neerlegging daarvan te zorgen in het vennootschapsdossier.
Bijzondere volmacht:
Bijzondere volmacht met recht van in de plaatsstelling en met het recht ieder afzonderlijk te handelen
wordt verleend aan de heer Jonas Billen, gehuisvest te 3150 Wespelaar, Kwaadbunder 73,
1. teneinde de bestuurder(s) te vertegenwoordigen en bij te staan bij alle diensten en bij het vervullen
van alle formaliteiten, zowel deze voortvloeiende uit deze akte als uit alle andere authentieke en
onderhandse akten, ondermeer, en dit zonder dat deze lijst beperkend is, bij het ondernemingsloket
en bij de belastingdiensten;
2. voor de inschrijving, aansluiting en vertegenwoordiging van de vennootschap en haar bestuurder
(s) bij sociale verzekeringsfondsen en sociale secretariaten;
3. voor de neerlegging van vennootschapsakten en beslissingen van het bestuursorgaan  of de
algemene vergadering van de vennootschap  bij de griffie van de rechtbank van Koophandel en ter
publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad;
4. voor de inschrijving, wijziging en doorhaling van zowel de zaakvoerder(s) als de vennootschap in
de Kruispuntenbank Ondernemingen via de diensten van het ondernemingsloket;
5. voor de aanvraag en schrapping van een BTW-nummer en een ondernemingsnummer;
6. op het gebied van vertegenwoordiging van zowel de bestuurder(s) als de vennootschap ten
aanzien van de administraties van de directe belastingen en van de BTW in het algemeen, en in het
bijzonder voor het indienen van de aangiftes in de personen- en vennootschapsbelasting, het
indienen van de BTW-aangiftes en de jaarlijkse BTW-listings, en het indienen van bezwaarschriften.
Aangezien de agenda aldus afgehandeld is, wordt de zitting geheven.
Bekwaamheid: De aandeelhouders verklaren dat zij geen beschikking van toelaatbaarheid van een
collectieve schuldenregeling hebben verkregen en dat zij niet getroffen zijn door enige
beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking.
Tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen: Partijen erkennen dat ondergetekende notaris
hen overeenkomstig artikel 9 van de Organieke Wet Notariaat heeft uitgelegd dat ingevolge hun
tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen elke partij de vrije keuze
heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen): Het recht bedraagt vijfennegentig euro
(€ 95,00).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.-
Opgesteld te Leuven-Heverlee, op plaats en datum als voormeld.
Na integrale voorlezing en toelichting hebben de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd,
waaronder de voorzitter, met mij, notaris, ondertekend.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Bijgevoegd: 1) uitgifte van de omzettingsakte met
aanwezigheidslijst, 2) a)verslag van de zaakvoerders van de VOF, en b)revisoraal verslag i.v.m. de
omzetting, en 3) gecoördineerde statuten.
 
NOTARIS HUGO KUIJPERS