Ondernemingsnr : 0544307679
Naam
(voluit) : DNK Maatwerk
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Groen Wegje 28
 : 3680 Maaseik
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Vaststelling uur jaarlijkse algemene vergadering
Omzetting van de rechtsvorm in een besloten vennootschap
Omzetting in overeenstemming met de overige beslissing(en) en met het nieuwe Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Ontslag zaakvoerders/benoeming bestuurder
Uit een akte verleden voor BEN TYSKENS, geassocieerd notaris met standplaats te Maaseik, op 19
december 2024 blijkt dat een buitengewone algemene vergadering der vennoten van de
vennootschap onder firma "DNK MAATWERK", met zetel te 3680 Maaseik, Groen Wegje 28,
volgende beslissingen genomen heeft:
1. Eerste besluit
De voorzitter legde aan de vergadering volgende stukken voor met het oog op de omzetting van
onderhavige vennootschap in een besloten vennootschap:
1. de staat van actief en passief van de vennootschap opgesteld per dertig september tweeduizend
vierentwintig;
2. het verslag van het bestuursorgaan inzake de geplande omzetting van de vennootschap;
3. het verslag opgemaakt door COMPASS AUDIT BV, ondernemingsnummer 0680.780.741, met
zetel te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, en vertegenwoordigd door de heer FRANCOIS
Jo, bedrijfsrevisor, overeenkomstig Art. 14:3. § 2 en Art. 14. Dit verslag is opgesteld op elf december
tweeduizend vierentwintig en het besluit ervan luidt als volgt:
"BESLUIT
Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de (buitengewone) algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap onder firma DNK MAATWERK over de staat van
activa en passiva in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma naar een
besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 08 november
2024 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 september 2024 van de vennootschap onder firma DNK MAATWERK, (hierna: “de
Vennootschap”) opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto - actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Wij zijn niet in staat geweest om de controle-informatie te verkrijgen omtrent het bestaan van de
voorraad, omwille van het feit dat wij de fysieke voorraadopname niet hebben kunnen bijwonen gelet
op het moment van onze aanstelling, noch hebben wij alternatieve controlewerkzaamheden kunnen
uitvoeren.
Wij zijn niet in staat geweest om de controle-informatie te verkrijgen omtrent de fysieke aanwezigheid
van de kasgelden, omwille van het feit dat wij de fysieke kasopname niet hebben kunnen bijwonen
gelet op het moment van onze aanstelling, noch hebben wij alternatieve controlewerkzaamheden
kunnen uitvoeren.
Overige aangelegenheid
De wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en ons verslag
konden niet gerespecteerd worden. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden
uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
september 2024 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid Wetboek van vennootschappen
en verenigingen, en het berekenen van het netto - actief alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de omzetting van
toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden:
(i) voor de overwaardering van het nettoactief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en
(ii) tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 7:15, 2° tot 4° of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in
de artikelen 7:14, met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° en 14:10, tweede lid, van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap, afgesloten op 30 september 2024 met een balanstotaal van € 161.341,13 en een
netto-actief van € 129.174,17, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor bij de omzetting van een rechtsvorm.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.
Onder netto-actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
boordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van een
controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat
de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden ondertekend. Bijgevolg
brengen wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een vennootschap onder firma
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden."
De vergadering neemt inzage in voormelde verslagen en staat van actief en passief, ontslaat de
voorzitter tot voorlezing ervan en keurt deze goed.
2. Tweede besluit
De algemene vergadering besloot de zaakvoerders, te weten: de heer KLINGELEERS Davy,
geboren te Maaseik op twaalf februari negentienhonderd vijfentachtig, en mevrouw VAN ESSER
Karen, geboren te Maaseik op dertien maart negentienhonderd vierentachtig, beiden wonende te
3680 Maaseik, Groen Wegje 28, te ontslaan, dit onder de opschortende voorwaarden van omzetting
van de vennootschap in een besloten vennootschap en goedkeuring van de nieuwe statuten van de
besloten vennootschap.
3. Derde besluit
De algemene vergadering besloot overeenkomstig Art. 14:2 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen onderhavige vennootschap onder firma om te zetten in een
besloten vennootschap onder de zelfde benaming.
Deze omzetting bracht geen verandering in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, die onder
de nieuwe vorm blijft bestaan.
De omzetting geschiedde op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per
dertig september tweeduizend vierentwintig. Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan
door de vennootschap onder firma worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten
vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de rekeningen.
4. Vierde besluit
De vergadering besloot de dag en het uur van de jaarvergadering vast te stellen op de laatste vrijdag
van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan
wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag of eerst voorafgaande
werkdag in juni.
5. Vijfde besluit
Mede in toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1), besloot de algemene vergadering tot aanneming van volledig nieuwe statuten die in
overeenstemming zijn met de voorgaande besluiten en met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en welke luiden ondermeer als volgt luidt:
De vennootschap heeft de RECHTSVORM van een besloten vennootschap.
Zij draagt de NAAM «DNK Maatwerk».
De ZETEL is gevestigd in het Vlaams Gewest. Het ADRES van de zetel is gevestigd te 3680
Maaseik, Groen Wegje 28.
Het BOEKJAAR van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december
van elk jaar.
AANLEG VAN RESERVES - VERDELING VAN DE WINST EN DE VERDELING VAN HET NA
VEREFFENING OVERBLIJVENDE SALDO: De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt
bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel
recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoend
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De vennootschap heeft tot VOORWERP, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden
en/of tussenpersonen, alle verrichtingen in België en in het buitenland die rechtstreeks of
onrechtstreeks betrekking hebben op :
1) Fabricatie van alle soorten meubelen, fabricatie en plaatsing van ingemaakte meubelen, aan- en
verkoop alsmede plaatsing van keukeninstallaties en bijhorigheden. Handel, verkoop, in- en uitvoer
van alle grondstoffen en afgewerkte producten hiermede verwant.
2) Schrijnwerk van hout of van kunststof, vervaardiging van artikelen van hout, vervaardiging van
deuren, ramen, kozijnen, trappen, muurkasten en luiken, vervaardiging van geprefabriceerde
gebouwen in hout, vervaardiging van kantoor- winkel- en ateliermeubelen, vervaardiging van
speciale winkelmeubels, vervaardiging van meubels voor werkplaatsen, kantoormeubelen, meubels
voor restaurants, scholen en dergelijke, vervaardiging van keukens en badkamermeubels, montage
van buiten en binnen schrijnwerk van hout en van kunststof, installatie van al dan niet verplaatsbare
tussenwanden, bekleding van wanden, plafonds en dergelijke, de installatie van garagepoorten,
luiken, zonneblinden, traliewerk, hekken en dergelijke, de montage van serres, veranda’s en
dergelijke in hout of in kunststof en overige zakelijke dienstverlening. Kortom alle schrijnwerken in de
meest ruime zin van het woord, alsook de plaatsing ervan.
3) Alle stukadoorwerken in de meest ruime zin van het woord.
4) Het beheer en de uitbreiding van een onroerend patrimonium zonder enige beperking, alsmede
alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of van die aard zijn de
opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals daar zijn: de aankoop, de verkoop, de ruiling, de
verhuring, het onderhoud, de verfraaiing, alle handelingen in verband met de verwerving of de
overdracht en ter beschikkingstelling van alle onroerende goederen.
De vennootschap kan beleggen of herbeleggen in aandelen, obligaties en andere roerende
beleggingsinstrumenten van welke aard ook, voor eigen rekening.
De vennootschap zal alle leningen kunnen aangaan en terugbetalen, hypothecaire en andere, met
het oog op het verwerven van onroerende of roerende goederen of waarden indien zij dat doelmatig
nodig acht.
De vennootschap kan, zonder dat enige opsomming beperkend kan worden uitgelegd, ook
handlichting geven van alle hypotheken in haar voordeel genomen, met of zonder betaling, en alle
handelingen stellen die zelfs maar nuttig zijn voor het verwezenlijken van haar voorwerp.
De vennootschap kan ook worden omgevormd in een rechtswezen met een andere vorm.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou
beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze – rechtstreeks of zijdelings –
deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen
aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstellen, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom,
zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd voorwerp, of wat van die aard is de
verwezenlijking ervan te bevorderen en dit alles in de meeste ruime zin.
Het voorwerp kan gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering
gehouden ten overstaan van een notaris en volgens de regels die in Art. 5:101 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld zijn.
EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN: Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100)
aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
JAARVERGADERING: Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders
gehouden op de zetel, op de laatste vrijdag van de maand juni om tien uur. Valt de hierboven
bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de
eerstvolgende werkdag of eerst voorafgaande werkdag in juni. Indien er slechts één aandeelhouder
is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
6. Zesde besluit
De algemene vergadering besloot tot benoeming van voornoemde heer KLINGELEERS Davy als
bestuurder voor een onbepaalde duur. Zijn mandaat is bezoldigd behoudens andersluidende
beslissing van de algemene vergadering.
Hij verklaarde het mandaat van bestuurder te aanvaarden.
7. Zevende besluit
De algemene vergadering verklaarde dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3680 Maaseik,
Groen Wegje 28.
8. Achtste besluit
De algemene vergadering besloot opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de coördinatie
van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Voor ontledend uittreksel:
(Get.) Ben Tyskens, notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: gezegeld afschrift der akte - gecoördineerde statuten - verslag
bestuursorgaan - verslag bedrijfsrevisor.