N° d'entreprise : 0688695347
Nom
(en entier) : Circul 2020
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard Simon Bolivar 34
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL
Ce jour, le vingt et un décembre deux mille vingt-trois.
(…)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Circul 2020", ayant son siège à 1000
Bruxelles, Boulevard Simon Bolivar 34, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION :            Constatation du transfert du siège.
L’assemblée générale prend connaissance de la décision du conseil d’administration du 15
décembre 2023 de transférer le siège vers 1210 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II, 19 avec effet
au 01.01.2023. Une copie du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 15 décembre
2023 sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
DEUXIEME RESOLUTIN :            Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
                " CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Circul 2020".
Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et
en se conformant à la législation linguistique en vigueur.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, des sièges
administratifs, des succursales, des agences et des dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET.
La société a pour objet l’exécution de toutes opérations techniques, financières, juridiques et
commerciales relatives à la conclusion et l’exécution d’un contrat de type « Design, Build and
Maintain » conclu avec la Région de Bruxelles-Capitale portant sur la conception, la construction et
la maintenance du tunnel Léopold II à Bruxelles (le Contrat DBM).
La société peut en outre acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous
biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement à son objet ou
de nature à en favoriser la réalisation.
La société peut contracter des prêts afin d’assurer son financement ou son refinancement, et peut
octroyer à des tiers des prêts ou des avances de fonds.
La société peut se porter caution et, de façon générale, octroyer des garanties et sûretés pour ses
propres engagements.
Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée de trente-cinq années à compter de la date de sa constitution.
CHAPITRE II.  CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est représenté par mille (1.000) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune
un/millième du capital social dont sept cents cinquante (750) actions de catégorie A, cent vingt-cinq
(125) actions de catégorie B et cent vingt-cinq (125) actions de catégorie C.
(…)
                CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
Article 8. COMPOSITION  DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui  est composé de quatre membres, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non.
Les membres du conseil d’administration sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des
actionnaires, conformément aux règles de quorum et de majorité prévues par le Code des sociétés
et des associations.
Les administrateurs sont nommés de la façon suivante :
Deux administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par le ou les actionnaires de
catégorie A (chacun un "Administrateur A") ;
Un administrateur est nommé parmi les candidats proposés par le ou les actionnaires de catégorie B
(chacun un "Administrateur B") ; et
Un administrateur est nommé parmi les candidats proposés par le ou les actionnaires de catégorie C
(chacun un "Administrateur C").
En cas de vacance en raison du décès, de la démission ou de la révocation d’une ou plusieurs place
(s) d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel conformément à l’
article7 :88 du Code des sociétés et des associations parmi les candidats proposés par l’actionnaire
ayant proposé la nomination de l’administrateur dont la place est devenue vacante.
                Le conseil d’administration nomme annuellement un président sur une base tournante
annuelle parmi les Administrateurs A, ensuite parmi les Administrateurs B et C, ensuite à nouveau
parmi les Administrateurs A, et ainsi de suite (le "Président"). Le Président sera initialement choisi
parmi les Administrateurs A pour la première année d’existence de la société.
La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.
Tout administrateur dont le mandat prend fin (quelle qu’en soit la raison – démission, révocation ou
échéance sans reconduction) est remplacé par un administrateur nommé parmi les candidats
proposés par l’actionnaire qui avait proposé la nomination de l’administrateur qui doit être remplacé.
L’administrateur dont le mandat a pris fin reste en fonction jusqu’à ce qu’il ait été pourvu à son
remplacement conformément à la présente clause.
(…)
Article 10. POUVOIR DE GESTION- GESTION JOURNALIERE .
                Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi
réserve à l'assemblée générale.
                Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou
plusieurs personnes, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. Lorsqu'un
administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci porte le titre de "administrateur-délégué".
Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre
de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de
nomination.
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette
gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs person-nes de leur
choix. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs
affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un délégué à la gestion journalière
(le "Directeur Général") qui sera également gérant administratif de SM Circul 2020.
                Article 11. POUVOIR DE REPRESENTATION.
Le conseil d’administration représente la société à l’égard des tiers et en justice, en tant que
demandeur ou défendeur.
                La société est également valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les
actes, y compris ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis,
par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B ou C.
En outre, la société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement,
sans considération de la catégorie à laquelle ils appartiennent, (i) pour toutes décisions relatives à
une mise en demeure par la SM Circul 2020 envers la société ou par la société envers SM Circul
2020, (ii) pour toutes décisions relatives à une contestation de facture de SM Circul 2020 vis-à-vis de
la société ou de la société vis-à-vis de SM Circul 2020, (iii) pour toutes décisions relatives à une
demande de réparation d’un défaut ou une exécution en nature d’une obligation et (iv) pour toute
décision relative à un recours à une procédure devant le tribunal compétent prévue par l’article 23 du
Contrat EPCM à charge de la société découlant du Contrat DBM.
                Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement
représentée par un délégué à cette gestion, nommé le Directeur Général.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
(…)
                CHAPITRE IV.  ASSEMBLEES GENERALES.
Article 13. DATE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
SPECIALE/EXTRAORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable  suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit, en Belgique
ou à l’étranger, mentionné dans la convocation.
(…)
Article 16. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
                Pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres, qui ont le droit d’être
convoqués conformément aux dispositions légales applicables, doivent, si la convocation l'exige, au
moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l‘assemblée, déposer leurs (certificats de) titres,
au siège ou auprès des établissements désignés dans les avis de convocation.
Article 17. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou
non. Les procurations doivent comporter une signature.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par lettre, par e-mail ou par tout autre moyen
mentionné à l’article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, l’
organe d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant
l'assemblée générale à l'endroit qu’il indique.
(…)
Article 21. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent
être ajoutés aux voix émises.
Par exception au paragraphe qui précède, les résolutions en lien avec les matières suivantes
nécessitent en tout état de cause l’accord unanime des actionnaires :
- toute modification des statuts de la société;
- toute opération ayant trait au capital de la société, et notamment toute augmentation de capital,
réduction de capital, fusion ou scission ou rachat d’actions propres ;
- toute modification des droits attachés à des classes d’actions, toute division d’actions ou
augmentation de la valeur nominale des actions ;
                - la dissolution de la Société ;
                - toute acquisition, location, transfert ou échange de biens meubles ou immeubles,
corporels ou incorporels ;
                - l’octroi de tout prêt, toute avance de fond ou la conclusion de tout emprunt ; et
                - l’octroi de toute garantie ou sûreté personnelle ou réelle.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
                CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -
DIVIDENDES - REPARTITION DES BENEFICES.
Article 24. EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
Article 25. REPARTITION DES BENEFICES.
Si et aussi longtemps que la loi l’exige, il est effectué annuellement sur les bénéfices nets de la
société un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve
légale.
Sur proposition de l’organe d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au
solde des bénéfices nets.
Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
                CHAPITRE VI.  DISSOLUTION  ET LIQUIDATION.
Article 27. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés le cas échéant par
l'assemblée générale.
Les actionnaires répartissent le solde de liquidation dans le respect du principe d’égalité.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
                (…)
TROISIEME RESOLUTION :           Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION :        Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION :         Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Nadia Lambert ou Monsieur Thierry Quinet, qui, à cet
effet, élisent domicile à 1210 Bruxelles, Boulevard du Roi Albert II 19, ainsi qu’à leurs préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire