Ondernemingsnr : 0612999418
Naam
(voluit) : ELMEDIX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Esperantolaan 4
 : 3001 Leuven
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Op heden, acht september tweeduizend éénentwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Elmedix", waarvan de
zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Esperantolaan 4, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
Neerlegging
Voormelde verslagen zullen met een uitgifte van de onderhavige notulen worden neergelegd op de
bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het verslag opgesteld door de raad van bestuur blijft gehecht aan deze notulen (bijlage 2).
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van Obligaties.
De vergadering beslist 1.500.000 Obligaties met een nominale waarde van 1,00 EUR uit te geven
onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de conversie van de
Obligaties, over te gaan tot kapitaalverhoging met een maximumbedrag gelijk aan de
vermenigvuldiging van het aantal nieuw uit te geven aandelen met de toepasselijke conversieprijs,
waarbij het aantal nieuwe aandelen zal berekend worden door het bedrag van de lening te delen
door de toepasselijke conversieprijs, eventueel met boeking op de rekening "uitgiftepremies" indien
de conversieprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van hun uitgifte overtreft, en met
uitgifte van een aantal gewone aandelen dan wel preferentiële soort aandelen al naargelang de
conversie gebeurtenis, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de Obligaties.
VIERDE BESLISSING: Vaststelling van de termijn en modaliteiten van de uitoefening van het
voorkeurrecht door de aandeelhouders.
De vergadering stelt de termijn en de modaliteiten voor de uitoefening van het voorkeurrecht door de
bestaande aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:188 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen als volgt vast:
a) De Obligaties zullen eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van de
Vennootschap, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen
vertegenwoordigd, gedurende een termijn van vijftien (15) dagen, te rekenen vanaf openstelling van
Luik B
de inschrijving, in beginsel van 9 september 2021 tot en met 23 september 2021 (het
"Voorkeurrecht").
b) Indien een aandeelhouder zijn Voorkeurrecht gedeeltelijk of volledig wenst uit te oefenen en
bijgevolg wenst in te schrijven op de Obligaties, dient deze ten laatste op 23 september 2021 de
Vennootschap schriftelijk van zijn beslissing op de hoogte te brengen en de lening of
toetredingsovereenkomst, waarvan een ontwerp is aangehecht als Bijlage 1 bij voormeld verslag van
het bestuursorgaan te ondertekenen.
c) Na verloop van voormelde termijn, zal het deel van de Obligaties waarop niet werd ingeschreven
door de bestaande aandeelhouders, worden aangeboden aan externe financierders alsook aan
bestaande aandeelhouders en bestaande houders van inschrijvingsrechten en converteerbare
obligaties.
De inschrijvingsperiode bedoeld onder punt c) zal van rechtswege eindigen op 8 oktober 2021
(inbegrepen). Alle op dat moment uitstaande Obligaties waarop niet werd ingeschreven, zullen van
rechtswege vervallen.
d) De uitgifteprijs van de Obligaties zal door de betrokken inschrijvers ten laatste op de datum van
notariële vaststelling van de inschrijving aan de Vennootschap ter beschikking worden gesteld via
bankoverschrijving op de rekening van de Vennootschap  of op enige andere rekening die de
Vennootschap aan de inschrijvers zal meedelen.
VIJFDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen
beslissingen.
De vergadering verleent volmacht aan iedere bestuurder, met de mogelijkheid tot sub-delegatie van
deze machtiging, voor zover deze wordt goedgekeurd door alle bestuurders, om:
- de uitoefening van het voorkeurrecht en inschrijving op Obligaties authentiek te laten vaststellen;
- in toepassing van artikel 7:187 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (i) de
conversie van de Obligaties en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten
vaststellen, evenals het aantal en de soort van de nieuw uitgegeven aandelen ter
vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, (ii)
de eventuele uitgiftepremies en de boeking ervan op de rekening "uitgiftepremies" te laten
vaststellen, en (iii) tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie over te gaan.
ZESDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
beslissingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal,het verslag van
het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, het verslag van de bedrijfsrevisor,
opgesteld in toepassing van artikel 7:180, de gecoördineerde tekst van statuten)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Peter Van Melkebeke
Notaris