Ondernemingsnummer :
0444463304
Benaming :
(voluit) :
ARCH & TECO ENGINEERING
(verkort) :
B.CEC
Rechtsvorm :
Burgerlijke vennootschap onder vorm van naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Coupure 55
9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal verleden op 18 september 2018 voor Christophe Blindeman, notaris in de
burgerlijke vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA “NOTAS, geassocieerde notarissen”,
met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering
heeft plaatsgevonden van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze
vennootschap "ARCH & TECO ENGINEERING", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Coupure
55, ondernemingsnummer 0444.463.304, RPR Gent afdeling Gent en volgende besluiten heeft
genomen:
Diverse statutenwijzigingen
De vergadering beslist de volgende statutenwijzigingen door te voeren:
- Toevoeging burgerlijke aard van de vennootschap in de statuten
- Invoering van de mogelijkheid om extra categorieën van aandelen te creëren
- Invoering van een regeling behoud categorie indien aandelen van een andere categorie dan A
worden overgedragen aan een derde
- Uitbreiding regeling ondeelbaarheid van de effecten
- Uitbreiding regeling inzake verkrijging van eigen aandelen
- Wijziging samenstelling bestuursorgaan
- Wijziging voordrachtrecht
- Toevoeging mogelijkheid voor een (gedelegeerd) A bestuurder om de raad van bestuur voor te
zitten bij afwezigheid van de voorzitter
- Toevoeging verplichting om minstens één gedelegeerd bestuurder te benoemen onder de A
bestuurders
Invoering mogelijkheid tot benoeming van gedelegeerd bestuurders andere dan bestuurders A
- Wijziging externe vertegenwoordiging en invoeren van kwantitatieve beperkingen
- Invoering van de exclusieve bevoegdheid voor de gedelegeerd bestuurder om de vennootschap als
aandeelhouder te vertegenwoordigen in de algemene vergadering van verbonden vennootschappen
- Wijziging samenstelling bureau
- Verduidelijking wijze van benoeming bestuurders in geval van staking van stemmen
- Toewijzing bevoegdheid tot ondertekening afschrift notulen aan de voorzitter
AANNEMING NIEUWE VERSIE VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de bestaande statuten integraal te vervangen door een nieuwe versie om ze
in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten. De tekst van het uittreksel van
deze statuten luidt als volgt:
“STATUTEN
Aard - Rechtsvorm – Naam
De vennootschap is een burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze
vennootschap en draagt de naam "ARCH & TECO ENGINEERING".
Maatschappelijke zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Coupure 55.
Luik B
Maatschappelijk doel
De vennootschap heeft als doel het verrichten van de werkzaamheden eigen aan een ontwerp- en
studiebureau, van raadgevend ingenieur en van engineeringbureau in de ruimste zin, in het kader
van het opzetten, het ontwerpen, het ontwikkelen, het beheren en de exploitatie van roerende en
onroerende goederen, inbegrepen (al dan niet openbare) wegenis en aanverwante infrastructuur,
ondergronds, gelijkgronds en bovengronds.
Dit omvat onder meer:
- het opzetten en uitvoeren van (ontwerp)studies en onderzoeken in het kader van gebouwen en
infrastructuurwerken; inbegrepen doch niet exhaustief : het onderzoek, het ontwerp, de studie, de
coördinatie, en de leiding en het toezicht van de uitvoering der werken;
- het opmaken van (ontwerp)studies stabiliteit voor gebouwen en burgerlijke bouwkunde;
- het opmaken van (ontwerp)studies uitrustingstechnieken voor gebouwen en burgerlijke bouwkunde;
- het opmaken van (ontwerp)studies duurzaam bouwen, rationeel energiegebruik, trias energetica en
duurzaam watergebruik;
- het opmaken van (ontwerp)studies voor wegenis- en rioleringsprojecten en (nuts)
infrastructuurwerken;
- het opmaken van (ontwerp)studies voor waterbeheerwerken en erosiebestrijdingswerken;
- het opmaken van (ontwerp)studies voor kleinschalige waterzuiveringsinstallaties;
- het opmaken van waterzuiveringsbeleidsplannen;
- het uitvoeren van hydrodynamische modelleringen;
- het opmaken van afkoppelingsdossiers;
- het verlenen van adviezen in het kader van gebouwen en infrastructuurwerken
- het uitvoeren van allerhande tekenwerk met betrekking tot gebouwen en infrastructuurwerken;
- het verrichten van bemiddeling en raadgeving in het kader van gebouwen en infrastructuurwerken;
- het verrichten van schattingen en waardebepalingen;
- het uitvoeren van (pre-)expertise opdrachten;
- het opmaken van plaatsbeschrijvingen, staten van bevinding en vergelijking;
- het optreden als deskundige bij arbitrage;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, verhuren, ten dienste stellen, beheren, valoriseren, in licentie
nemen of geven van brevetten, octrooien, knowhow, (ontwerp)studies, data en andere intellectuele
eigendomsrechten;
- het verlenen van adviezen van financiële, commerciële of administratieve aard;
- het leveren van bijstand en diensten op het vlak van administratie, financiën, public relations en
communicatie, management en algemeen bestuur, in de ruimste zin;
- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van producten,
technologieën en hun toepassingen;
- het rechtstreeks of onrechtstreeks investeren in infrastructuur en faciliteiten die de bovenvermelde
activiteiten en handelingen kunnen bevorderen.
Voorgaande opsomming is niet limitatief en moet steeds louter exemplatief worden opgevat. De
gehanteerde formuleringen omvatten eveneens alles wat in de sectoren, waarin de onderneming
actief is of zal zijn, gebruikelijk is of zou worden.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van
derden, onder vorm van loonwerk of vertegenwoordiging op commissie, op alle wijzen die haar het
best geschikt lijken.
De vennootschap mag in het algemeen, zelf of door bemiddeling van derden, alle commerciële,
burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die direct of
indirect, geheel of gedeeltelijk, betrekking hebben op haar doel of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. Zij kan onder meer elke samenwerkingsovereenkomst
afsluiten die verenigbaar is met haar doel.
De vennootschap kan bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, deelname, financiële tussenkomst of
anderszins, belangen hebben of nemen in iedere bestaande of op te richten vennootschap of
onderneming of vereniging, in België of in het buitenland, waarvan het doel analoog of verwant is met
het hare of nuttig is ter verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk
doel.
De vennootschap mag ter financiering van alle activiteiten die verband houden met haar
maatschappelijk doel leningen en kredieten aangaan en hiervoor alle bijzondere of hypothecaire
zekerheden stellen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak, of enig andere zekerheden geven.
De vennootschap mag fungeren als een holding of portefeuillemaatschappij, en mag mandaten
(bestuurder, volmachtdrager, mandataris, vereffenaar, …) uitoefenen in andere vennootschappen of
ondernemingen.
Luik B
De vennootschap mag tevens alle verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks
betrekking hebben op de verwerving en het oordeelkundig beheer van alle soorten van roerende
goederen of waarden, met inbegrip van beleggingsfondsen, opties, futures of andere bestaande of in
de toekomst op de markt komende financiële instrumenten.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manier die zij het best geschikt zou achten.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
Duur
De vennootschap heeft een onbepaalde duur.
Kapitaal
Het geplaatst kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (€ 62.000,00) vertegenwoordigd door
honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.
Er zijn categorieën aandelen A, B en C.
De aandeelhouders met A-aandelen, worden “aandeelhouders A” genoemd; de aandeelhouders met
B-aandelen, worden “aandeelhouders B” genoemd, de aandeelhouders met C-aandelen worden
“aandeelhouders C” genoemd, enzovoort.
Indien een aandeelhouder nieuwe aandelen verwerft, hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door
overname, zullen deze aandelen automatisch omgezet worden in aandelen van de soort die deze
aandeelhouder voordien reeds bezat.
De algemene vergadering kan - mits het naleven van de voorwaarden voor een statutenwijziging -
beslissen tot uitgifte van bijkomende categorieën van aandelen, die dan de eerstvolgende
beschikbare letter van het alfabet zullen dragen.
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al
dan niet aandeelhouders.
Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene
vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer
dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag
van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer
dan twee aandeelhouders zijn.
In het bestuursorgaan zal minstens de helft van de bestuurders zetelen op voordracht van de
aandeelhouders A (hierna: A bestuurders).
Voor zover er andere categorieën aandelen bestaan, mogen deze aandeelhouders van elke
betreffende categorie elk één bestuurder voordragen. Deze bestuurders zullen ‘B bestuurder’, ‘C
bestuurder’, enzovoort, worden genoemd.
Daarnaast zal de algemene vergadering steeds het recht hebben om bestuurders te benoemen,
zonder dat deze werden voorgedragen door een aandelencategorie.
Telkens wanneer overgegaan wordt tot de verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een
bestuurder wiens opdracht een einde nam, behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor
te dragen toe aan de houders van deze categorie van aandelen, die de uittredende bestuurder
hadden voorgesteld.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt
deze onder zijn aandeelhouders, vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste
vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van
de rechtspersoon. Elke natuurlijke persoon die wordt aangeduid als vaste vertegenwoordiger van
een bestuurder-rechtspersoon, moet door de algemene vergadering worden goedgekeurd, zowel bij
de benoeming van de bestuurder als bij de eventuele vervanging van de vaste vertegenwoordiger.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een
termijn die zes jaar niet mag overschrijden, zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn
herbenoembaar.
De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meer ondervoorzitters verkiezen.
De voorzitter wordt gekozen onder de A bestuurders.
Bestuur
Algemeen
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor
volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en
toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Adviescomité – directiecomité
Luik B
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende
comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden
binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité
en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden
overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het
algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen
van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur
van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals
bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
Indien de persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, bestuurder is, zal hij de titel van
"gedelegeerd bestuurder" dragen, of, in geval van een niet-bestuurder, de titel die het
bestuursorgaan hem toekent
Onder de A bestuurders wordt er minstens één gedelegeerd bestuurder benoemd, genoemd ‘de
gedelegeerd A bestuurder’. Daarnaast kan de raad van bestuur eveneens andere gedelegeerd
bestuurders benoemen.
Elke gedelegeerd bestuurder kan rechtsgeldig alleen handelend alle beslissingen nemen inzake het
dagelijks bestuur van de vennootschap, voor zover deze beslissingen geen verrichtingen (of een
geheel van verrichtingen) omvatten die 10.000 euro overschrijden.
Voor verrichtingen (of een geheel van verrichtingen) van dagelijks bestuur boven de 10.000 euro zal
minstens het akkoord nodig zijn van een gedelegeerd A bestuurder.
Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.
Bevoegdheidsdelegatie
De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen,
eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of
meerdere personen van hun keuze.
De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,
onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Externe vertegenwoordiging
De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten
rechte, waarbij telkens minstens één A bestuurder optreedt.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college met
minstens één A bestuurder, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder
begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig
vertegenwoordigd:
- hetzij door een gedelegeerd A bestuurder, alleen handelend, ook voor handelingen buiten het
dagelijks bestuur;
- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, andere dan een gedelegeerd A bestuurder, alleen
handelend, voor verrichtingen die kaderen binnen het dagelijks bestuur van de vennootschap, voor
zover deze beslissingen geen verrichtingen (of een geheel van verrichtingen) omvatten die
tienduizend euro (€ 10.000,00) overschrijden;
- hetzij door twee bestuurders, waarvan ten minste één A bestuurder, die samen optreden, voor
verrichtingen die geen dagelijks bestuur zijn of voor verrichtingen (of geheel van verrichtingen) van
dagelijks bestuur boven tienduizend euro (€ 10.000,00).
Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap tevens
vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het
directiecomité, door de leden van dit directiecomité, alleen of samen handelend, zoals besloten door
de raad van bestuur.
Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen.
Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen
de grenzen van hun opdracht.
Beperking
Enkel de gedelegeerd A bestuurder kan de vennootschap als aandeelhouder vertegenwoordigen op
de algemene vergadering van verbonden vennootschappen.
Jaarvergadering
De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede vrijdag van januari om 17.00 uur. Vanaf het
boekjaar dat afsluit per 31 december 2018 zal de jaarvergadering telkens gehouden worden op de
tweede vrijdag van juni om 17.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende
Luik B
werkdag.
Toelating
Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van effecten op naam of hun
vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een
gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, uiterlijk drie dagen voor de datum van de
voorgenomen vergadering.
De eigenaars van gedematerialiseerde effecten, moeten binnen dezelfde termijn, bij de instellingen
die de raad van bestuur aanduidt, een door de erkende rekeninghouder of door de
vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen
tot de algemene vergadering wordt vastgesteld.
De vervulling van deze formaliteit is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Beraadslaging – Vraagrecht – Besluiten
Quorum
De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of
vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet
of de statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.
Onverminderd het voorgaande, zal de algemene vergadering maar rechtsgeldige beslissingen
kunnen nemen indien er ook minstens aandeelhouder A aanwezig of vertegenwoordigd is.
Vraagrecht
De bestuurders en eventuele commissaris geven antwoord op vragen die door de aandeelhouders,
tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de
agendapunten, voorzover de mededeling van gegevens of feiten niet van aard is dat zij nadelig zou
zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap, haar bestuurders of commissarissen zich hebben verbonden.
Besluiten
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen,
tenzij de wet of de statuten een bijzondere meerderheid voorzien, met dien verstande dat elke
beslissing ook zal moeten worden gedragen door ten minste één aandeelhouder A.
De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de
meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen, zal de voorzitter een doorslaggevende
stem hebben.
Bestuurders en eventuele commissaris worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet
bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt
het grootste aantal stemmen hebben behaald.
Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd. Als rechtspersonen
deel uitmaken van de kandidaten, zal de leeftijd van hun vaste vertegenwoordigers bepalend zijn
voor de toepassing van dit artikel.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 van het
Wetboek van vennootschappen, mogen van die besluiten kennis nemen.
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen – Vruchtgebruik
Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van
het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door
een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.
Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht
uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.
Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal
de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder
benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever
uitgeoefend.
Boekjaar - Jaarrekening- Controleverslag
Het boekjaar begint op één oktober van elk jaar en eindigt op dertig september van het
daaropvolgende jaar. Vanaf het boekjaar dat begint op 1 oktober 2018, zal het boekjaar telkens
eindigen op 31 december, zodat de daaropvolgende boekjaren telkens beginnen op 1 januari en
eindigen op 31 december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, als ook de jaarrekening
volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de
Luik B
balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.
Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een
verslag op te stellen, "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag
bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van
Vennootschappen, voor zover die van toepassing is.
Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken opgesomd in het
Wetboek van Vennootschappen, met het jaarverslag aan de eventuele commissaris.
De eventuele commissaris stelt, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk
verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek
van Vennootschappen.
Tenminste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders, de houders van
obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
op de zetel van de vennootschap kennis nemen van: de jaarrekening, in voorkomend geval, de
geconsolideerde jaarrekening, de lijst van de aandeelhouders die hun aandeel niet volledig hebben
volgestort met vermelding van hun aantal en hun woonplaats, de lijst van de openbare fondsen,
aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen die de portefeuille uitmaken, het
eventueel jaarverslag en verslag van de commissaris. De jaarrekening en de voormelde verslagen
worden gezonden aan de houders van aandelen op naam, tezelfdertijd als de oproeping. Iedere
effectenhouder heeft het recht kosteloos een exemplaar te bekomen van de hiervoor vermelde
stukken overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.
De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de
algemene vergadering, de in het Wetboek van Vennootschappen genoemde documenten neer.
Wanneer de vennootschap, naast de bij het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven
openbaarmaking, het jaarverslag en de jaarrekening hetzij in hun geheel of in verkorte versie, op een
andere wijze verspreidt, dan dient dit te gebeuren overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek
van Vennootschappen.
Wettelijke reserve - bestemming van de winst – dividend
Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd
voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.
Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve
wordt verminderd.
Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van
bestuur, de bestemming ervan bepaalt.
Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden
het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met
alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient
gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.
De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad
van bestuur.
Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd
binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.
Benoeming van vereffenaar(s)
De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen.
De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden van de vereffenaar(s), hun bezoldiging alsook
de wijze van vereffening. De benoeming van de vereffenaars stelt een einde aan de bevoegdheden
van de bestuurders.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de bevoegde voorzitter van de rechtbank van
koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, waarbij voormelde voorzitter tevens oordeelt over de
handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene
vergadering en de bevestiging ervan.
Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken
de vereffenaars over de meest uitgebreide machten voorgeschreven door de wet, behoudens
beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.
Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in
functie zijn, van rechtswege vereffenaars.
In afwijking van het bepaalde hiervoor is een ontbinding en sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk mits naleving van de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
Verdeling
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
Luik B
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke
activa verdeeld worden op de volgende wijze:
- bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij
vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten
verricht worden,
- het eventueel saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal.