Ondernemingsnummer :
0686577183
Benaming :
(voluit) :
LEAPPP
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Stoofstraat 12
1000 Brussel
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twintig maart tweeduizend negentien.
Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11.
Voor mij, Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de gewone en buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LEAPPP",
waarvan de zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Stoofstraat 12, hierna "de Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Goedkeuring controlewijziging.
De vergadering beslist, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, om de
achtergestelde aandeelhoudersleningsovereenkomst d.d. 1 maart 2019 tussen de Vennootschap en
de vennootschap "FEDERALE Verzekering, Coöperatieve Vennootschap voor Verzekering tegen
Ongevallen, Brand, Burgerlijke Aansprakelijkheid en Diverse Risico's", aandeelhouder voornoemd
sub 2), goed te keuren.
TWEEDE BESLISSING: Wijziging samenstelling en werking van de raad van bestuur.
De vergadering beslist, teneinde de raad van bestuur voortaan samen te stellen met vijf leden
waarvan een extra lid gekozen uit een lijst van kandidaten die worden voorgesteld door de naamloze
vennootschap "Willemen Projet Finance", aandeelhouder voornoemd sub 1), en teneinde de
verplichting tot het houden van reguliere vergaderingen van de raad van bestuur te schrappen, de
samenstelling en de werking van de raad van bestuur van de Vennootschap te wijzigen.
De vergadering beslist artikel 15, eerste alinea, en artikel 16, tweede, derde en achtste alinea, van
de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:
- artikel 15, eerste alinea:
"De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal zes leden, natuurlijke
of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene
vergadering van aandeelhouders, van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen, en die
als volgt wordt samengesteld:
A. drie bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten die worden voorgesteld door
Willemen Project Finance NV; en
B. drie bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten die worden voorgesteld door
Federale Verzekeringen, Coöperatieve Vennootschap voor Verzekering tegen Ongevallen, Brand,
Burgerlijke Aansprakelijkheid en Diverse Risico's CVBA.".
- artikel 16, tweede en derde alinea:
"De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de voorzitter of de bestuurder die hem
vervangt, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens als de voorzitter van de raad
of een andere bestuurder erom vraagt. De oproepingen worden minstens 24 uur voor de vergadering
verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd
in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, datum, plaats en uur van
Luik B
de vergadering en worden gedaan per brief, fax of e-mail of door enig ander (tele-)
communicatiemiddel dat resulteert in een schriftelijk stuk.
Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door een door
de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan
worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.".
- artikel 16, achtste alinea:
"Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen
indien tenminste één bestuurder van iedere aandeelhoudersgroep aanwezig of vertegenwoordigd is.
Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.".
DERDE BESLISSING: Benoeming bestuurder.
De vergadering beslist, op voordracht van "Willemen Projet Finance", aandeelhouder, te benoemen
als bestuurder van de Vennootschap, vanaf twintig maart tweeduizend negentien: de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sidharta Consulting", in het kort "Sidharta", met
maatschappelijke zetel te 9310 Aalst, Geensbeekstraat 35, die als vaste vertegenwoordiger de heer
LIÉNART Django Laszlo Sidharta, wonende te 9310 Aalst, Geensbeekstraat 35, aanduidt.
Het mandaat zal onbezoldigd zijn en neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene
vergadering van het jaar 2025.
(...)
VIJFDE BESLISSING: Kennisname van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan - Beslissing tot
voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap.
De vergadering neemt kennis van het feit dat het netto-actief van de Vennootschap gedaald is tot
minder dan (i) de helft van het maatschappelijk kapitaal en (ii) het wettelijke minimumkapitaal.
(...)
Na bespreking van het voorstel van het bestuursorgaan, beslist de vergadering de activiteiten van de
Vennootschap voort te zetten.
(...)
ZESDE BESLISSING: Analyse en goedkeuring van de jaarrekening.
De voorzitter stelt de voormelde jaarrekening van de Vennootschap over het Boekjaar voor en geeft
toelichting en commentaar.
De vergadering neemt kennis van deze jaarrekening en keurt deze, na beraadslaging, goed.
ZEVENDE BESLISSING: Bestemming van het resultaat.
De vergadering keurt de voorgestelde bestemming van het resultaat, zoals door de raad van bestuur
voorgesteld in het voormeld jaarverslag over het Boekjaar, goed.
ACHTSTE BESLISSING: Kwijting.
De vergadering beslist kwijting te verlenen aan elke bestuurder afzonderlijk en aan de commissaris
voor de periode van het Boekjaar.
(...)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten,
de gecoördineerde tekst van de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris