N° d'entreprise : 0786484611
Nom
(en entier) : TS INSTAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Souveraine 16
 : 1050 Ixelles
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Christophe HOSPEL, Notaire à Montigny-le-Tilleul, le treize
juin 2024, Que :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associésde la société à responsabilité limitée «
TS INSTAL », dont le siège est établi à 1050 Ixelles, rue Souveraine, 16.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Benjamin PONCELET, à Liège
(Deuxième Canton) en date du 23.05.2022, dont les statuts ont été publiés aux annexes du moniteur
belge du 25.05.2022 sous le numéro 22333803.
Statuts non modifiés depuis.
Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0786484611.
 
Ceci étant, le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui
suit :
 
BUREAU
La séance est ouverte à 15 heures 00 minutes, sous la présidence de Monsieur ORTIZ LAGOS Jose
Manuel, ci-après plus amplement qualifié, qui exercera également le rôle de secrétaire et de
scrutateur.
 
EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
 
Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter que :
 
I. Composition de l'assemblée
 
a) Actionnaires
Tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des
actions nominatives, être titulaires du nombre d’actions suivant :
- Monsieur Ortiz Lagos Jose Manuel, domicilié à Avenue Louise, 228/b8.2 - 1050 Bruxelles.
 
Propriétaire de la totalité des cent actions (100)
 
Soit la totalité des actions émises par la société.
 
b) Administrateur
Est également présent l’administrateur et ou administrateur délégué suivant :
- Monsieur Ortiz Lagos Jose Manuel, prénommé.
 
Le comparant déclare choisir expressément de recevoir l'acte sous forme dématérialisée
conformément à l'article 13, §2 et à l'article 18 quinquies de la loi du 25 Ventôse an XI contenant
organisation du notariat.
 
II. Ordre du jour :
 
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
 
1. Transformation en société coopérative
A. Rapports préalables
Conformément aux articles 14 :3 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, visant
notamment la transformation d’une société à responsabilité limitée en une société coopérative, ont
été établis les documents suivants :
a) un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à
plus de trois mois, établi par l’organe d’administration ;
b) rapport du réviseur d’entreprise désigné par l’organe d’administration relatif audit état ;
c) rapport de l’organe d’administration expliquant le projet de transformation, auquel est joint l’état
résumant la situation active et passive.
B. Proposition de transformation en société coopérative
C. Répartition des actions
 
2. Adoption de nouveaux statuts avec modification de l’objet social
 
3. Démissions et nominations :
- Démission del’administrateur ;
- Décharge de l’administrateur ;
- Nomination d’un administrateur.
 
4. Adresse du siège
 
5. Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des décisions à prendre et au
Notaire en vue de la coordination des statuts.
 
II. Il existe actuellement cent (100) actions. L’intégralité du capital étant représentée à l’assemblée, l’
administrateur étant présent ou ayant renoncé par écrit à être convoqués à la présente assemblée,
celle-ci peut donc délibérer et statuer valablement sur l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de
l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
 
III. Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités
requises pour chacune d’entre elles par la loi ou les statuts.
 
IV. Chaque action donne droit à une voix. Les statuts ne contiennent pas de disposition relative à la
réduction de la puissance de vote.
 
    1.  Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
L’administrateur est présen tou représenté et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la
convocation.
 
En vertu de l’article 14 :8, §1 et 4 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale ne
peut délibérer sur la transformation de la société que lorsque les actions présentes ou représentées
représentent au moins la moitié du capital social et une proposition de transformation d’une société
en commandite n’est adoptée que si elle réunit l’accord de tous les actionnaires.
Ce quorum de présence est atteint.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
 
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DELIBERATION ET RESOLUTIONS
 
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
 
    1.  Première résolution - Transformation
A. Rapports préalables
Les associés rappellent tout d’abord qu’aucune clause des statuts ne prévoit l’interdiction d’adopter
une autre forme.
Le président est dispensé de donner lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la
présente assemblée, les actionnaires représentés comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de
quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir :
a) le rapport justificatif établi par le conseil d’administration conformément aux articles 14 :3 et
suivants du Code des Sociétés et des Associations, avec en annexe, un état résumant la situation
active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit au 22
décembre 2023 ;
b) le rapport du réviseur d’entreprises Denys Leboutte, dont les bureaux sont sis à 4020 Liège,
Boulevard Emile de Laveleye, 203, daté du 15 mars 2024, et désigné par l’organe d’administration
relatif audit état ;
 
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprise, relatif à la transformation, sont reprises
textuellement ci-après :
 
« Conformément à l’article 14:4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de réviseur d’entreprises, le rapport adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL
« TS INSTAL » (BE 0786.484.611) sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de
la transformation de société à responsabilité limitée (SRL) en société coopérative (SC).
 
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission en date du 21
février 2024 et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, ci-
annexé, arrêté au 31 décembre 2023 de la SRL « TS INSTAL » (ci-après: « la Société ») établi
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
 
Cette opération est motivée par le souci d’adopter des statuts et une forme juridique conforme au
Code des sociétés et des associations et plus adaptée au caractère associatif de la société.
 
Conclusion du rapport
 
Conclusion sans réserve
 
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état
résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation
active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects
significatifs.
 
Responsabilités de l’organe d’administration
 
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et
passive arrêté le 31 décembre 2023 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique
selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi
que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation.
 
L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge
ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables
de leurs responsabilités.
 
Responsabilités du réviseur d’entreprises
 
Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation
active et passive de la Société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 31 décembre 2023 dont
le total du bilan s’élève à 5.286,68 EUR et l’actif net à 4.188,21 EUR, dans le cadre de la
transformation de la Société.
 
Nous avons effectué notre évaluation conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
 
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’
actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’
administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
 
Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas
exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non
encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de
développement.
 
Notre mission consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes
responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures
analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement
inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en
conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons
pas d'opinion d’audit.
 
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés
pour formuler notre conclusion.
 
Restriction à l’utilisation de notre rapport
 
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14:4 du Code des sociétés et des
associations dans le cadre de la transformation d’une société coopérative à responsabilité limitée en
une société anonyme comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
 
Liège le 15 mars 2024
SRL 3R, Leboutte & Co
Réviseur d’Entreprises
Représentée par
Denys Leboutte
Réviseur d’Entreprises
 
Les deux rapports précités, ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société,
resteront ci-annexés pour faire partie intégrante du présent acte, après avoir été paraphés et signés
« ne varietur » par les comparants et nous, notaire.
 
B. Transformation en société coopérative
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique
et d’adopter la forme d’une société coopérative.
La société coopérative conserve le numéro d’immatriculation de la société privée à responsabilité
limitée au registre des personnes morales, soit le numéro 0786484611.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2023
telle que cette situation est visée au rapport du réviseur d’entreprise Deny Leboutte daté du
15.03.2024.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour le
compte de la société à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des
comptes sociaux.
 
C. Répartition des actions
Les cent (100) actions de la société à responsabilité limitée sont réparties entre les actionnaires,
proportionnellement à leurs droits antérieurs dans la société à responsabilité limitée, à savoir la
société « TS INSTAL », précitée, pour la totalité des cent (100) actions.
En l’espèce, Monsieur Ortiz Lagos Jose Manuel, prénommé, devient propriétaire de la totalité des
100 actions.
 
2. Deuxième résolution – Adoption de nouveaux statuts avec modifications de l’objet social
conformément à l’article 6 : 1 du CSA
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, pour les mettre en
concordance avec les résolutions qui précèdent qu’avec les dispositions du Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
Préalablement à l’adoption de nouveaux statuts, l’assemblée générale décide de modifier l’objet en
vue de se conformer à l’article 6 : 1 du nouveau CSA, comme suit :
 
        1.  Rapport de l’organe d’administration
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport établi conformément à l’article 6 :1
et 6 : 86 du Code des sociétés et des associations, dont ses membres confirment avoir
connaissance depuis plus de quinze jours. Ce rapport demeurera ci-annexé pour être déposé au
greffe du tribunal de l’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal.
        1.  Modification de l’objet
L’assemblée décide de modifier l’objet social pour le remplacer par le suivant :
« La société a pour objet, la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la
conclusion d'accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l'exécution
de travaux dans le cadre de l'activité que la société coopérative exerce ou fait exercer.
Elle a pour but, à titre principal, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- l’entreprise générale de construction et de rénovation;
- tous travaux de gros œuvre et de mise sous toit de bâtiments, ainsi que travaux hydrauliques,
travaux de terrassement, travaux de drainage, aménagement et entretien de terrains divers, travaux
de rejointoiement, couvertures de construction et travaux hydrofuge, isolation acoustique et
thermique, revêtement de murs et de sols, travaux de plafonnage, travaux de restauration, travaux
de pierre de taille et de marbrerie, charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, travaux de
vitrine, peinture et tapissage, construction métallique et ouvrage d’art métallique, tuyauterie
industrielle et canalisations, installation de chauffage, sanitaire, plomberie et zinguerie, tous travaux
d’électricité et installations électrotechniques.
- Tous travaux de gros œuvre, de finition d’intérieur et d’extérieur, de plafonnage, cimentage et pose
de chape, de menuiserie, de vitrerie, de menuiserie générale, de peinture intérieure ou extérieure, de
pose de mosaïques, carrelages et marbreries, d’installation de sanitaires et de plomberies, de
chauffage et de climatisations, d’isolation, de plâtrerie, de construction, rénovation ou entretien des
toitures et plus généralement, l’entreprise générale en construction;
-Tous travaux de destruction;
- Tous travaux de terrassement, de comblement, de nivellement, de pose de chape, etc;
- Tous travaux de constructions spécialisés, de travaux de drainage de chantiers de construction, de
forages et sondages, de travaux de dragage, et de mise en place de fondations;
- Tous travaux de constructions et de rénovation générale de bâtiments résidentiels et non
résidentiels;
- Tous travaux de nettoyage, de nettoyage de façade, de sablage, de rejointoiement;
- Tous travaux de pose de carrelages et de pierre de taille, la taille de pierres du pays et de marbre,
la taille façonnage et finition de pierre, les opérations réalisées sur pierres brutes, la fabrication d’
ouvrages en asphalte;
- Tous travaux d’isolation thermique, acoustique et anti vibratile;
- Tous travaux d’activités diverses telle la finition, le sablage, le rejointoiement, le nettoyage et le
démoussage de toitures, la pose de plaques de gyproc, etc;
- la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses Sociétés mères et leurs actionnaires ou des
tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales. Dans ce contexte, elle mène
notamment les activités suivantes, seule ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans le
cadre de marchés public et privé: toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
activités commerciales, industrielles et artisanales relatives à l’objet ci-dessus.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières, ou de services se rapportant directement ou indirectement à son objet ou à son but, ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d’accès à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions ».
 
Adaptation des statuts ci-après.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société coopérative.
Elle est dénommée « TS INSTAL ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément.
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités
économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou bien de tiers intéressés notamment par la
conclusion d'accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l'exécution
de travaux dans le cadre de l'activité que la société coopérative exerce ou fait exercer.
Elle a pour but, à titre principal, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de
tiers ou en participation avec ceux-ci :
- l’entreprise générale de construction et de rénovation;
- tous travaux de gros œuvre et de mise sous toit de bâtiments, ainsi que travaux hydrauliques,
travaux de terrassement, travaux de drainage, aménagement et entretien de terrains divers, travaux
de rejointoiement, couvertures de construction et travaux hydrofuge, isolation acoustique et
thermique, revêtement de murs et de sols, travaux de plafonnage, travaux de restauration, travaux
de pierre de taille et de marbrerie, charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique, travaux de
vitrine, peinture et tapissage, construction métallique et ouvrage d’art métallique, tuyauterie
industrielle et canalisations, installation de chauffage, sanitaire, plomberie et zinguerie, tous travaux
d’électricité et installations électrotechniques.
- Tous travaux de gros œuvre, de finition d’intérieur et d’extérieur, de plafonnage, cimentage et pose
de chape, de menuiserie, de vitrerie, de menuiserie générale, de peinture intérieure ou extérieure, de
pose de mosaïques, carrelages et marbreries, d’installation de sanitaires et de plomberies, de
chauffage et de climatisations, d’isolation, de plâtrerie, de construction, rénovation ou entretien des
toitures et plus généralement, l’entreprise générale en construction;
-Tous travaux de destruction;
- Tous travaux de terrassement, de comblement, de nivellement, de pose de chape, etc;
- Tous travaux de constructions spécialisés, de travaux de drainage de chantiers de construction, de
forages et sondages, de travaux de dragage, et de mise en place de fondations;
- Tous travaux de constructions et de rénovation générale de bâtiments résidentiels et non
résidentiels;
- Tous travaux de nettoyage, de nettoyage de façade, de sablage, de rejointoiement;
- Tous travaux de pose de carrelages et de pierre de taille, la taille de pierres du pays et de marbre,
la taille façonnage et finition de pierre, les opérations réalisées sur pierres brutes, la fabrication d’
ouvrages en asphalte;
- Tous travaux d’isolation thermique, acoustique et anti vibratile;
- Tous travaux d’activités diverses telle la finition, le sablage, le rejointoiement, le nettoyage et le
démoussage de toitures, la pose de plaques de gyproc, etc;
- la réponse aux besoins de ses actionnaires ou de ses Sociétés mères et leurs actionnaires ou des
tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales. Dans ce contexte, elle mène
notamment les activités suivantes, seule ou en partenariat avec des tiers, le cas échéant, dans le
cadre de marchés public et privé: toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux
activités commerciales, industrielles et artisanales relatives à l’objet ci-dessus.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières, ou de services se rapportant directement ou indirectement à son objet ou à son but, ou
qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La Société ne peut assumer des missions au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe
ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixés.
Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes
susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus
généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles
énumérées ci-avant. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d’accès à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Apports et émission d’actions nouvelles
 
Article 5: Apports et compte de capitaux propres statutairement indisponible
 
En rémunération des apports cent actions (100) ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
 
Article 7. Emission de nouvelles actions
Les actions nouvelles ne peuvent être souscrites que par des personnes qui répondent aux
conditions stipulées à l’article 11 et suivants des présents statuts pour pouvoir devenir actionnaire.
Les actionnaires existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des
actions sans modification des statuts
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même
classe que les actions existantes.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles, de la même
classe que les actions existantes ou non.
L’organe d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire sur l’émission d’actions
nouvelles au cours de l’exercice précédent. Ce rapport mentionne au moins le nombre et l’identité
des actionnaires existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe
d’actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d’émission et les autres
modalités éventuelles.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles.
Les actions peuvent toutefois être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent
les mêmes droits que l’action unitaire, lorsque l’intérêt social l’exige.
Sans préjudice du droit de l’actionnaire de constituer des droits réels sur ses actions, la société ne
reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque action.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents à ses actions est suspendu jusqu’au
jour de l’agrément de la transmission de ces actions ou de leur reprise par la société, conformément
à l’article 10 des présents statuts.
 
Article 10. Cession et transmission d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions d’un actionnaire peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans
agrément, à d’autres actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Les actions d’un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour
cause de mort, à une personne autre que celles visées ci-avant, que si celle-ci répond aux conditions
stipulées à l’article 11 des présents statuts pour être admis comme actionnaire et moyennant l’
agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, l’actionnaire ou, en cas de décès, son/ses successible(s) devra adresser à l’organe d’
administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse
électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou
des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d‘actions cédés, ainsi que, en cas de cession entre
vifs, le prix offert pour chaque action.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail), au demandeur la réponse réservée à sa
demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions, ou les
successibles de l’actionnaire décédé, peuvent demander que leurs actions sont reprises par la
société conformément à la procédure de démission à charge du patrimoine social, prévue à l’article
13 des présents statuts.
§3. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions, tant entre vifs
que pour cause de décès, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en
usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions.
 
TITRE IV. ADMISSION A LA SOCIETE
 
Article 11. Conditions d’admission
Les conditions suivantes doivent être remplies pour pouvoir devenir actionnaire de la société :
- le candidat doit être une personne physique ou une personne morale ;
- le candidat doit adhérer aux statuts et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur;
    •  le candidat doit souscrire au moins une action ou acquérir au moins une action.
 
Article 12. Procédure d’admission
Pour être admis comme actionnaire, la personne qui répond aux conditions stipulées à l’article
précédent doit obtenir l’agrément de l’organe d’administration.
A cette fin, le candidat devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par
courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant ses
noms, prénoms, profession et domicile, ainsi que le nombre d‘actions qu’il souhaite souscrire.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration notifie, par pli
recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail) au candidat la réponse réservée à sa
demande.
L’organe d’administration peut refuser la demande moyennant motivation. Le refus d'agrément est
sans recours.
 
Article 13. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s’accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social;
2° La demande de démission doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au
siège de la société ;
3°Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner
pour l’ensemble de ses actions, qui seront annulées;
4° La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice, et la valeur de la part de
retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés;
6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de
réserves et est suspendu si l’application de ces dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un
intérêt ne soit dû sur ce montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant
dû sur la part de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
 
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-
ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date.
L’actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa
part de retrait conformément au paragraphe 1er.
 
Article 14. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l’actionnaire exclu sont annulées.
§2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
§3. Seule l’assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d’exclusion lui est communiquée par e-mail à l’adresse électronique qu’il a
communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la
proposition lui est communiquée par pli recommandé.
L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par
écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale, dans le mois de la communication de la
proposition d’exclusion.
L’actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d’exclusion est motivée.
§4. L’organe d’administration communique dans les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision
motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’
actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée
par pli recommandé.
 
TITRE V. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 15. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 17. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 18. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 19. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 20. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième vendredi du mois
de juin à 17 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 21. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un actionnaire doit remplir
les conditions suivantes :
    •  le titulaire d’actions nominatives doit être inscrit en cette qualité dans le registre des actions
nominatives ;
    •  les droits afférents aux actions de l’actionnaire ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
 
 
Article 22. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 23. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 15 jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
§3. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
Article 24. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 26. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L’organe d’administration est autorisé à procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice
reporté, pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
 
TITRE VIII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 29. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
3. Troisième résolution – Démission et renouvellement des administrateurs
L’assemblée décide de mettre fin à la fonction des administrateurs et administrateurs délégué actuel,
ci-après nommés, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme
administrateurs non statutaires pour une durée illimitée, à savoir :
Démission
Monsieur ORTIZ LAGOS Jose Manuel en qualité de gérant/administrateur à compter de ce jour.
Nomination
Monsieur ORTIZ LAGOS Jose Manuel, prénommé.
Son mandat sera rémunéré, sauf décision contraire ultérieure de l’assemblée générale.
Comparant aux présentes, ici présent ou représenté et qui accepte.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à l’
administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat au sein de la société à responsabilité
limitée « TS INSTAL ».
 
4. Quatrième résolution – Adresse du siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège de la société à responsabilité limitée est située
à 1050 Ixelles, rue Souveraine, 16.
 
 
5. Cinquième résolution – Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration en vue de l'exécution des
décisions à prendre et au Notaire en vue de la coordination des statuts
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société ainsi que de conférer tous pouvoirs aux administrateurs en vue de l'exécution
des décisions prises.
 
VOTE
Ces résolutions ainsi que, article par article, les modifications aux statuts, sont adoptées
successivement à l'unanimité des voix.
La séance est levée à 15 heures 30 minutes.