N° d'entreprise : 0726958679
Nom
(en entier) : LOCA NOVA
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Bld Emile-de-Laveleye 32
 : 4020 Liège
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
D’un acte reçu le 22 décembre 2022 par Maître Aline Hugé, Notaire associé de la société à
responsabilité limitée « Mottard, Hugé & Leclercq – Société Notariale », en abrégé « NOTAVROY » à
Liège, enregistré au BUREAU SECURITE JURIDIQUE DE LIEGE 1, le 28 décembre 2022, Volume 0
Folio 0, Case 22110, il apparait que l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions
suivantes
 
PREMIERE RESOLUTION – AUGMENTATION DES APPORTS
 
Rapports
 
Monsieur le Président est dispensé de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’administration,
établi conformément à l'article 5 :133 du Code des Sociétés et des Associations, exposant l'intérêt
que l’apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de l’apport et en donne
une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport.
Monsieur le Président est également dispensé de donner lecture du rapport de 3R, LEBOUTTE &
CO, Réviseurs d’Entreprises, représenté par Madame Hélène REUCHAMPS, réviseur d’entreprises,
établi conformément audit article 5 :133, qui indique que les valeurs auxquelles conduisent les
modes d’évaluation de l’organe d’administration correspondent au moins à la valeur de l’apport
mentionnée dans le présent acte. Ce rapport indique aussi quelle est la rémunération réelle attribuée
en contrepartie de l’apport.
L’actionnaire unique reconnaît avoir parfaite connaissance desdits rapports, tous deux datés du 20
décembre 2022, pour en avoir reçu copie.
Le rapport de la Madame Hélène REUCHAMPS, réviseur stipule ce qui suit :
 
« 1. Mission
 
Conformément à l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé « CSA
»), nous avons été mandatés par l’organe d’administration de la SRL « LOCA NOVA » (ci-après : « la
Société ») représentée par Monsieur Olivier RUTTEN, administrateur, par lettre de mission du 19
décembre 2022 afin de faire rapport sur le rapport de l’organe d’administration relatif à l’apport en
nature.
L’article 5:133 du CSA est libellé comme suit :
(…)
Notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’
opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le
caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises approuvée en date du 26 mai 2021.
Volet B
 
2. Identification de l’opération
 
2.1. Identification de la société bénéficiaire de l’apport
La SRL « LOCA NOVA » a été constituée en date du 17 avril 2019 par acte du notaire Aline HUGE,
notaire à Liège (Annexe au Moniteur belge du 23 mai 2019 numéro 19318446).
Les statuts n’ont plus été modifiés après la constitution.
La Société, ayant son siège social établi à 4020 LIEGE, Boulevard Emile de Laveleye, 32, est
inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0726.958.679.
 
2.2. Identification de l’apporteur
L’apporteur est Monsieur Olivier RUTTEN, administrateur et actionnaire unique, né à Liège le 25 mai
1976, on omet, domicilié à 4020 Liège, Boulevard Emile de Laveleye, 32.
 
2.3. Identification de l’opération
Comme décrit dans le projet de rapport de l’organe d’administration de la Société, reçu à la date du
20 décembre 2022, il est proposé d’effectuer un apport supplémentaire de 650.000,00 € à la
SRL « LOCA NOVA » afin de l’augmenter de 650.000,00 € à 1.300.000,00 € par un apport en nature
de créance.
L’apport actuel s’élève à 650.000,00 € et est représenté par 650 actions nominatives sans
désignation de valeur nominale.
L’organe d’administration de la société bénéficiaire de l’apport est d’avis que cet apport en nature,
précisément par conversion de la dette, présente un intérêt pour la société car cette opération s’
inscrit dans une amélioration durable du quotient de fonds propres et dans l’amélioration des
obligations de la société vis-à-vis de son actionnaire unique puisqu’elle sera désormais dispensée de
lui servir des intérêts sur l’avance en cause.
Nous vous renvoyons au rapport spécial de l’organe d’administration rédigé en application de l’article
5:133 du Code des Sociétés et des Associations.
L’organe d’administration indique qu’aucune action nouvelle ne sera émise en contrepartie de l’
apport en nature, conformément à l’article 5:120 §2 du Code des sociétés et associations.
 
3. Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport
 
En contrepartie de l’apport en nature, aucune action nouvelle ne sera émise.
Nous rappelons enfin que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime
et équitable de l’opération et que l’organe d’administration de la société est responsable de l’
évaluation des biens faisant l’objet des apports, ainsi que de la détermination de la rémunération
réelle attribuée en contrepartie.
 
4. Conclusions du réviseur d’entreprises à l’assemblée générale extraordinaire de la SRL « LOCA
NOVA »
 
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la SRL « LOCA NOVA » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de
notre mission de réviseur d’entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission
du 19 décembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature ».
 
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5:133 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’
ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, annexé au présent rapport
et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
 
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent
à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur de l’apport supplémentaire
mentionné dans le projet d’acte.
Volet B
Aucune action ne sera émise en contrepartie de l’apport en nature.
 
No fairness opinion
Conformément à l’articles 5:133 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère
approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie
de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
 
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre contrôle.
 
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
 
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
 
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
SRL « LOCA NOVA » de créance pour un montant de 650.000,00 € présenté aux actionnaires et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
 
Liège, le 20 décembre 2022
SRL 3R, Leboutte & Co
Représentée par
Hélène REUCHAMPS
Réviseur d’entreprises
 
Annexe au rapport :
    •  Projet de rapport de l’organe d’administration »
 
Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du Tribunal de l’Entreprise de Liège en même
temps que les présentes.
 
Apports
 
L’actionnaire unique décide d’augmenter les apports à concurrence de six cent cinquante
(650.000,00) euros pour les porter de six cent cinquante mille (650.000,00) euros à un million trois
cents mille (1.300.000,00) euros, par apport en nature d’un compte-courant créditeur -à concurrence
d'un même montant- par le seul actionnaire de la société, sans création d’action nouvelle.
L’actionnaire agit dans le cadre de l’article 5 :120§2, qui prévoit que l’assemblée générale a le
pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles.
 
Intervention-Réalisation de l'apport:
 
Immédiatement, l’actionnaire unique de la société, Monsieur RUTTEN Olivier, prénommé, intervient
et déclare :
- bien connaître les statuts de la présente société, ainsi que la situation financière de ladite société,
- vouloir souscrire à ladite augmentation des apports et libérer immédiatement sa souscription pour
totalité par l’apport en nature du compte-courant créditeur d’un montant de six cent cinquante mille
Volet B
(650.000,00) euros.
 
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation des apports:
 
L’intervenant constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation des apports est
effectivement réalisée et que le montant des apports est en conséquence porté à un million trois
cents mille (1.300.000,00) représenté par six cent cinquante (650) actions sans désignation de valeur
nominale.
 
DEUXIEME RESOLUTION – POUVOIRS
 
Attribution de pouvoirs à l’administrateur, avec faculté de substitution, pour exécuter les résolutions
prises sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l’inscription au
registre des personnes morales et à la Banque Carrefour des Entreprises, faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces, et, en général, faire le nécessaire même non expressément prévu
par les présentes.
 
 
Pour extrait analytique conforme
Documents déposés au greffe en même temps que la présente : l’expédition de l’acte du 22
décembre 2022, les documents requis par la loi à savoir le rapport de l’organe d’administration
concernant l’augmentation des apports en nature et les statuts coordonnés.
 
Suit la signature du Notaire Aline Hugé