Ondernemingsnr : 0649446474
Naam
(voluit) : Abriso Invest
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Gijzelbrechtegemstraat 8
 : 8570 Anzegem
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit een akte verleden voor Notaris Ignace Demeulemeester te Anzegem op 14 februari 2020,
ter registratie, dat de aandeelhouders in buitengewone algemene vergadering volgende besluiten
hebben genomen:
EERSTE BESLUIT – INDELING IN SOORTEN VAN AANDELEN Na kennisname van de verslagen
van het bestuursorgaan en van de commissaris besluit de vergadering tot de indeling van de
bestaande aandelen in twee (2) soorten van aandelen dewelke worden toegewezen en genummerd
als volgt: - De aandelen genummerd van 1 tot en met 69 vormen de aandelen soort A en worden als
volgt toegewezen: a. aan de maatschap DEJONGHE-PROVOOST, voornoemd: éénenvijftig (51)
aandelen, genummerd van 1 tot en met 51; b. aan de heer Jan LAUWERS, voornoemd: vijf (5)
aandelen, genummerd van 52 tot en met 56; c. aan de heer Jean-Baptiste DE RUYCK, voornoemd:
drie (3 )aandelen, genummerd van 57 tot en met 59; d. aan de heer Christian DE MAZIÈRE,
voornoemd: drie (3) aandelen, genummerd van 60 tot en met 62; e. aan de heer Lukasz
CHOJNACKI, voornoemd: drie (3) aandelen, genummerd van 63 tot en met 65; f. aan de heer
Lander VANASSCHE, voornoemd: twee (2) aandelen, genummerd 66 en 67; g. aan mevrouw Aline
DEFLO, voornoemd: twee (2) aandelen, genummerd 68 en 69. - De aandelen genummerd van 70 tot
en met 100 vormen de aandelen soort B en worden toegewezen aan mevrouw Katleen MOERMAN,
voornoemd. Ingevolge het hiervoor genomen besluit, beslist de vergadering om de hierna volgende
statutaire bepalingen aan te passen / in te voegen: 1/ het aantal en de soorten van aandelen (het
huidige artikel 5 van de statuten); 2/ het aantal, de voordracht en de benoeming van bestuurders (het
huidige artikel 8 van de statuten); 3/ de toekenning onder bepaalde voorwaarden van een eenmalig
preferent dividend aan de negenenzestig (69) aandelen soort A (de huidige artikelen 18 en 19 van de
statuten); 4/ de toekenning onder bepaalde voorwaarden bij vereffening van een eerste
liquidatiebonus aan de negenenzestig (69) aandelen soort A; 5/ de toekenning aan de negenenzestig
(69) aandelen soort A van een eerste (preferent) bedrag in geval van verkoop van de aandelen van
de vennootschap, en dit zoals opgenomen in het vierde besluit hierna, dat een volledige nieuwe tekst
van de statuten aanneemt.
TWEEDE BESLUIT – INVOERING ONVERVREEMDBAARHEIDSCLAUSULE De vergadering
besluit tot wijziging van de in de statuten voorziene regeling inzake overdracht van aandelen door
toevoeging van een onvervreemdbaarheidsclausule gedurende een termijn die afloopt op
éénendertig (31) mei tweeduizend éénentwintig (2021), en dit zoals opgenomen in artikel 9.3. onder
het vierde besluit hierna, dat een volledige nieuwe tekst van de statuten aanneemt. De vergadering is
van oordeel dat de onvervreemdbaarheidsclausule, met name wat haar duur betreft, verantwoord
wordt door een rechtmatig belang.
DERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN Rekening houdend met de inwerkingtreding
van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en houdende diverse bepalingen (“Wetboek van vennootschappen en verenigingen”), beslist de
vergadering tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de zetel en het voorwerp van
de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal en de soorten
aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de
Luik B
volstorting van aandelen; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de uitoefening van
het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten; de benoeming
en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en
commissaris(sen); de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene
vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en
vereffening; de omzetting en de geschillenbeslechting, en dit zoals voorzien in het vierde besluit
hierna.
VIERDE BESLUIT – AANNEMING NIEUWE STATUTEN De vergadering besluit tot aanneming van
volledig nieuwe statuten, in overeenstemming met de genomen besluiten alsook na schrapping of
vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen. Na elk artikel afzonderlijk te
hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten voortaan zullen luiden als
volgt: … ARTIKEL 1. RECHTSVORM EN NAAM De vennootschap heeft de rechtsvorm van een
naamloze vennootschap en draagt de naam “ABRISO INVEST”. ARTIKEL 2. ZETEL De zetel van de
vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest. Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen
België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving
niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het
bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander
Gewest; in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de
vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen in België
en in het buitenland oprichten. ARTIKEL 3. VOORWERP De vennootschap heeft als voorwerp, in
België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor
rekening van derden: - De fabricatie en verwerking van, alsook groothandel en kleinhandel in
verpakkingsmiddelen en alle kunststof schuimen dienend tot verpakkingsmiddelen,
isolatiematerialen, kussens en matrassen en alle daarmee verband houdende producten, zelfs
aanverwant met bureelartikelen, met de beddengoed- en meubelsector, alsook sportartikelen en
aldus onder meer ook diverse artikelen uit kunststoffen, synthetische stoffen en uit synthetische en
natuurrubbers; - Het uitvoeren van alle ondernemingswerken met betrekking tot het gebruik en
plaatsing van gezegde goederen; - Het verlenen van dienstprestaties met betrekking tot analyse en
onderzoek, adviesverstrekking, initiatief en organisatie, beheer, controle en toezicht: deze audit-,
consulting- en managementprestaties kunnen onder hun meest verschillende vormen voorkomen, en
dit op alle niveaus van probleembepaling tot het uitoefenen van bedrijfsleiding, zowel voor eigen
rekening als voor rekening van of in deelneming met derden, van handels-, nijverheids- of andere
ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking; -
Bemiddeling, verkoop, in-en uitvoer evenals alle activiteiten in verband met trading, met betrekking
tot gelijk welke goederen en/of diensten, dit alles onder hun meest verschillende vormen. De
vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met het
voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire
benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van
haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten
vertegenwoordigen door een bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de
vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de
vennootschap; - Het investeren, beheren, beleggen, intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen,
verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen,
gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al
dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en
verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut; - Het verstrekken van leningen en
voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of
ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen
van zelfde ondernemingen, met uitzondering van gereglementeerde transacties; - Het investeren in
en behorend van alle vormen van onroerende beleggingen, inclusief het bouwen, verbouwen, kopen
en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen; - Deze opsomming is niet limitatief en de
termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze
vermeld in de Wet van twee augustus tweeduizend en twee betreffende het toezicht op de financiële
sector en de financiële diensten; - De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen,
materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en
in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk voorwerp, met inbegrip
van onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of
commerciële eigendommen die er betrekking op hebben; - Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband
houden met het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap. De vennootschap mag het bestuur
Luik B
en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band
van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan
deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze
van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op
een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op een andere wijze, een aandeel nemen
in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het maatschappelijk voorwerp identiek gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk voorwerp te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet
beperkend. - Het voorwerp van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van
een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ARTIKEL 4. DUUR De vennootschap bestaat voor onbepaalde
duur. … ARTIKEL 5. KAPITAAL Kapitaal Het kapitaal bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro
(€ 61.500,00). Het kapitaal kan gewijzigd worden. Aantal en soorten uitgegeven aandelen Het
kapitaal is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder
een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn onderverdeeld in twee (2)
soorten, te weten negenenzestig (69) aandelen soort A, genummerd van 1 tot en met 69 en
éénendertig (31) aandelen soort B, genummerd van 70 tot en met 100. Aan de soorten aandelen
worden bijzondere rechten toegekend, zoals hierna omschreven. In geval van een overdracht van
aandelen tussen aandeelhouders of aan een met een aandeelhouder verbonden persoon (zoals
gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen), zullen de
overgedragen aandelen automatisch behoren tot of automatisch omgezet worden in de soort van
aandelen welke de overnemer reeds bezit, of indien van toepassing, de soort van aandelen die de
aandeelhouder waarmee de overnemer verbonden is (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) reeds bezit. In geval van een overdracht van aandelen aan een
derde, zijnde een persoon die geen aandeelhouder is en die evenmin met een aandeelhouder
verbonden is (in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen),
blijft de soort van de overgedragen aandelen onveranderd. … ARTIKEL 8. AANDELEN EN ANDERE
EFFECTEN Vorm van de aandelen en andere effecten De vennootschap kan alle effecten uitgeven
die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder, doch niet beperkt tot aandelen,
(converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten Alle aandelen zijn op naam en zijn
voorzien van een volgnummer. De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een
volgnummer. Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van
effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van
degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een
certificaat. Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten De
aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien verscheidene
personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van het
eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als houder van het stemrecht is aangewezen. Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de
eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, het stemrecht verbonden aan
die effecten uitoefenen. Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en
vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij
onderhavige statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen. … ARTIKEL 11.
SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN De vennootschap wordt bestuurd door een
collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit ten minste het
wettelijk voorziene minimum aantal leden en rekening houdend met hetgeen volgt: - Twee (2)
bestuurders worden gekozen uit een lijst van kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de
stemmen verbonden aan de aandelen soort A; - Eén (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van
kandidaten voorgedragen met een meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen soort
B. Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden. Bij gebrek aan
voordracht van kandidaten door een bepaalde soort voor de hem toebehorende mandaten, zal de
benoeming vrij door de algemene vergadering gedaan worden, met dien verstande dat de benoemde
bestuurders zullen geacht worden de bedoelde soort te vertegenwoordigen. Het niet voordragen van
kandidaten impliceert evenwel geen verzaking aan het recht tot voordragen van kandidaten. Over elk
in te vullen bestuursmandaat wordt afzonderlijk gestemd. Telkens wanneer overgegaan wordt tot de
verkiezing van een bestuurder ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht een einde nam,
behoort het recht om kandidaten voor deze opdracht voor te dragen toe aan de soort van aandelen
die de uittredende bestuurder hadden voorgesteld. Bij het voortijdig openvallen van een
bestuursopdracht, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig
in de vacature te voorzien totdat de algemene verga-dering een nieuwe bestuurder benoemt.
Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die voorgesteld werden
of onder de nieuw voorgedragen kandidaten
Luik B
door de meerderheid van de betreffende soort van aandeelhouder(s) waartoe de ontslagnemende
bestuurder behoorde. De eerstvolgende algemene vergadering zal het mandaat van de
gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het
mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan
bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene
vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad
van bestuur tot op dat ogenblik. De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als
rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze
een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder
tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste
vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen
naam en voor eigen rekening zou vervullen. De bestuurders worden benoemd voor ten hoogste zes
(6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de
gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit
verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De
bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het
bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in
zijn vervanging kan worden voorzien. Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene
vergadering het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met
onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering kan op elk ogenblik, hetzij in een
afzonderlijk besluit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen
waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering
kan het mandaat van een bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder
opzeggingstermijn of vertrekvergoeding. Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere
kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft hij in functie totdat de
vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien. … ARTIKEL 14. BIJEENKOMSTEN –
BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de
belangen van de vennootschap dit vereisen. Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de
voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen voor de datum
voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping
geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elke
bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als
regelmatig opgeroepen beschouwd. Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij
fysiek in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door
middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de
aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met
elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken. Iedere
bestuurder kan volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een
welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een bestuurder mag
meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen
uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen, doch enkel voor zover er steeds minimum twee
verschillende personen kunnen beraadslagen. De volmacht mag geldig worden verleend door middel
van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan
kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek. Een raad
van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden, die
volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze
aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die
geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering
voorkwamen. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de
vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de
zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering. Elke beslissing van een
raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of
vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte
stemmen geteld. In geval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen. Binnen de
perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur
genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. ARTIKEL 15.
BESTUURSBEVOEGDHEID – TAAKVERDELING Algemeen Het bestuursorgaan is bevoegd om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene
vergadering bevoegd is. Interimdividend Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een interimdividend uitkeren.Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve
Luik B
bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of
naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.Tegenstrijdig belang In geval van
tegenstrijdig belang zal gehandeld worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Comités
binnen de raad van bestuur De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid
een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdracht.
ARTIKEL 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID – ALGEMEEN De raad van bestuur
handelend met de meerderheid van zijn leden, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten
rechte. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, zal de
vennootschap in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2)
bestuurders, gezamenlijk optredend. ARTIKEL 17. DAGELIJKS BESTUUR –
VERTEGENWOORDIGING Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur opdragen aan één of
meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan
beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast
met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd-bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder
belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van “algemeen directeur” of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De vennootschap wordt in al haar
handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen belast met het dagelijks bestuur, alleen of
gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke
beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren. Het dagelijks bestuur omvat zowel de
handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van
de vennootschap, als de handelingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen
ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet
rechtvaardigen. … ARTIKEL 21. BIJEENKOMST – BIJEENROEPING De gewone algemene
vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste vrijdag van de maand
mei om veertien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de
eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. Een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist. De
gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. De algemene vergaderingen
worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen). Zij
moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één tiende van het
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen. Bijeenroeping De oproepingen tot een
algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene
vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij worden gedaan
overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. Ter beschikking stellen van stukken Samen met de oproepingsbrief en volgens
dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op
naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie toegezonden
van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten
worden ter beschikking gesteld. Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen,
converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de
vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze
stukken. Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die,
uiterlijk zeven dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair
voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze
formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene
vergadering. ARTIKEL 22. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING Om tot een
algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van effecten die overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om opgeroepen te worden tot de algemene
vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie werkdagen vóór de datum van
de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen
van het bestuursorgaan. De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder
stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met
raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Wie de formaliteiten om tot een bepaalde algemene vergadering te worden toegelaten heeft vervuld,
wordt ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de
vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit. De commissaris woont de
algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de commissaris
opgesteld verslag. ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING Iedere
Luik B
aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber
die zelf geen aandeelhouder dient te zijn. Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de
volmachten te worden verleend door middel van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever
draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel
zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.Daarenboven mag het bestuursorgaan
eisen dat zij op de door haar aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen vóór de
algemene vergadering. De onbekwamen en de rechtspersonen worden eveneens geldig
vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger. … Artikel 28.
BERAADSLAGING – AANWEZIGHEIDSQUORUM – MEERDERHEID Beraadslaging en
aanwezigheidsquorum Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen
op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe
met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen,
ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de
beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een
bijzonder aanwezigheidsquorum vereisen. Schriftelijke besluitvorming De aandeelhouders kunnen
eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering
behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. Daartoe zal
het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige
andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag
om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn
ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven
vermelde plaats. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun
verzoek van die besluiten kennis nemen. Meerderheid De beslissingen op een algemene
vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat
betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere
meerderheid vereist. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen. Artikel
29. stemrecht Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de
stemkracht geregeld als volgt. Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende
waarde hebben, geven zij elk recht op één stem. Hebben niet alle aandelen dezelfde
kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op een aantal stemmen gelijk aan
het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, is begrepen in de totale
kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden
verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die
stortingen niet zijn geschied, geschorst. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering In de
mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere
aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door
middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te
gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: 1° de naam van de
aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel; 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de
algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda
van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap
het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen; 6° voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“nee” of “onthouding”. 7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een
elektronische handtekening of een gekwalificeerde elektronische handtekening. De formulieren
waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de
vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand
uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten. Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste
drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan per
aangetekend schrijven. … ARTIKEL 31. BOEKJAAR Het boekjaar begint op één januari en eindigt
op éénendertig december van elk jaar. … Artikel 33. winstbesteding – uitkeringen De algemene
vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. De netto
te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met
inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en
de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. De aandelen soort A geven
samen en elk van hen voor een gelijk deel, voor zover en in de mate dat er beslist wordt tot de
uitkering van een dividend door onttrekking aan de winst van het boekjaar en/of aan andere voor
uitkering vatbare bedragen, en dit hetzij na de verkoop door de
Luik B
vennootschap van de aandelen Abriso Holding NV hetzij na de verkoop door Abriso Holding NV van
de aandelen Abriso NV, recht op een eenmalig preferent dividend waarvan het bedrag bepaald wordt
op basis van de hierna volgende formule:  (X – Y – [(X – Y) x (10/110) ] )/2 Waarbij:  1) X = hetzij (in
geval van verkoop van de aandelen Abriso Holding NV) het verschil tussen de verkoopprijs van de
aandelen Abriso Holding NV verkocht door de vennootschap en een bedrag van zesentwintig miljoen
zeshonderd negenentachtig duizend euro (€ 26.689.000,00), hetzij (in geval van verkoop van de
aandelen Abriso NV) het verschil tussen het gedeelte van de verkoopprijs van de aandelen Abriso
NV onrechtstreeks toekomend aan de vennootschap en een bedrag van zesentwintig miljoen
zeshonderd negenentachtig duizend euro (€ 26.689.000,00); 2) Y = D – [D x (26.689.000,00/E )] 
waarbij: D = het gedeelte van de kosten verbonden aan de verkoop (commissies en erelonen
verschuldigd aan consultants en advocaten) van de aandelen Abriso Holding NV of Abriso NV, pro
rata ten laste van de vennootschap; E = het gedeelte van de verkoopprijs van de aandelen Abriso
Holding NV of Abriso NV, (rechtstreeks of onrechtstreeks) toekomend aan de vennootschap. 3) (X –
Y) x (10 /110 ) deze correctie is enkel van toepassing indien op de meerwaarde gerealiseerd op de
verkoop van de aandelen Abriso Holding NV of op de verkrijging van het dividend en/of de
liquidatiebonus na realisatie van de aandelen Abriso NV door Abriso Holding NV, in beide gevallen te
verminderen met het gedeelte van de kosten verbonden aan de verkoop pro rata ten laste van de
vennootschap, in hoofde van de vennootschap een liquidatiereserve wordt toegepast waarop tien
procent (10%) belasting verschuldigd is. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals
dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het
bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle
reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van
deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden
gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gestelde reserve. Onder nettoactief moet
worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en,
behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de
kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren
overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en mits inachtname van de preferentie verbonden
aan de aandelen soort A. Artikel 34. VERBODEN UITKERINGEN De aandeelhouders moeten elke
uitkering die zij in strijd met het vermelde in artikel 33 hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien
de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders van de onregelmatigheid op de hoogte waren of
daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn. … ARTIKEL 35. ONTBINDING –
VEREFFENING(SPREFERENTIE) – VERDELING LIQUIDATIESALDO Onverminderd de
mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt ingeval van
vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van
de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars
aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. Ingeval de vereffenaar een
rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger worden aangeduid, die
wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De
aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de ontbonden
vennootschap worden goedgekeurd. Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt
overeenkomstig artikel 2:71, §2 tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de
vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze
bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap
enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser
zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De enige
vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle
handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. De enige
vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de
vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. In geval van
tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen overeenkomstig
de wettelijke bepalingen dienaangaande. Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de
schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken. Na betaling van de schulden of
consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) onder de
aandeelhouders het liquidatiesaldo, en dit als volgt: De aandelen soort A geven samen en elk van
hen voor een gelijk deel, recht op een eerste liquidatiebonus waarvan het bedrag bepaald wordt op
basis van de hierna volgende formule:  (X – Y – [(X – Y) x (10/110) ] )/2  Waarbij: 1) X = hetzij (bij
vereffening na verkoop door de vennootschap van de aandelen Abriso Holding NV) het verschil
tussen de prijs van de aandelen Abriso Holding NV verkocht door de vennootschap en een bedrag
van zesentwintig miljoen zeshonderd negenentachtig duizend euro (€ 26.689.000,00), hetzij (bij
vereffening na verkoop door Abriso Holding NV van de aandelen Abriso NV) het verschil tussen het
Luik B
gedeelte van de verkoopprijs van de aandelen Abriso NV onrechtstreeks toekomend aan de
vennootschap en een bedrag van zesentwintig miljoen zeshonderd negenentachtig duizend euro (€
26.689.000,00); 2 ) Y = D – [ D x (26.689.000,00/E) ]  waarbij: D = het gedeelte van de kosten
verbonden aan de verkoop (commissies en erelonen verschuldigd aan consultants en advocaten)
van de aandelen Abriso Holding NV of Abriso NV, pro rata ten laste van de vennootschap; E = het
gedeelte van de verkoopprijs van de aandelen Abriso Holding NV of Abriso NV, (rechtstreeks of
onrechtstreeks) toekomend aan de vennootschap. 3) (X – Y) x (10/110) deze correctie is enkel van
toepassing indien op de meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van de aandelen Abriso Holding
NV of op de verkrijging van het dividend en/of de liquidatiebonus na realisatie van de aandelen
Abriso NV door Abriso Holding NV, in beide gevallen te verminderen met het gedeelte van de kosten
verbonden aan de verkoop pro rata ten laste van de vennootschap, in hoofde van de vennootschap
een liquidatiereserve wordt toegepast waarop tien procent (10%) belasting verschuldigd is. De
houders van de aandelen soort A delen vervolgens in het saldo van het liquidatieoverschot, in
verhouding tot het aantal aandelen dat elk van hen aanhoudt. De preferentie in het
liquidatieoverschot zoals bepaald hiervoor, geldt enkel voor zover en in de mate dat de aandelen
soort A het preferent dividend zoals omschreven in artikel 33 hiervoor, nog niet (volledig) ontvangen
hebben. De aandelen soort B delen enkel in het saldo van het liquidatieoverschot, te weten hetgeen
overblijft na toekenning van een eerste liquidatiebonus aan de houders van de aandelen soort A,
zoals bepaald hiervoor. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen,
betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op
gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van
deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen, dit alles rekening houdend met het recht op
een eerste liquidatiebonus voor de houders van de aandelen soort A zoals bepaald hiervoor. Bij de
beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, leggen de
vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen
samen met de stukken tot staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze
documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle
aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten. Indien uit de rekeningen waarvan
sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt/leggen de
vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa
onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de
ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het
ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de
schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al
deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het
voorleggen van het plan van verdeling. De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de
rekeningen en over de kwijting van de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en
over de sluiting van de vereffening. Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits
naleving van de wettelijk voorziene voorwaarden. De terugname van het resterend actief gebeurt in
dat geval door de aandeelhouders zelf, rekening houdend met het bepaalde hiervoor. …
VIJFDE BESLUIT – VOLMACHTEN De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van
bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te
gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank van
de gecoördineerde tekst der statuten. De hier aanwezige bestuurders stellen de hierna genoemde
personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van
Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten
en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna
volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk,
President Kennedypark 8A: 1/ Mevrouw Isabelle VANSTEENKISTE; 2/ Mevrouw Eveline
CHRISTIAENS; 3/ De heer Bram VAN HYFTE. …
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
HIERMEE TEGELIJK NEERGELEGD: expeditie van de akte dd 14/02/2020 met coördinatie van de
statuten, onderhandse volmachten, verslag bestuursorgaan en verslag commissaris
Notaris Ignace Demeulemeester te Anzegem