Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : IV Architecture & Design
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :
8450
België
Onderwerp akte :   OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Bredene
Breeweg 22
Uittreksel uit de notulen van de onderhandse akte oprichting dd. 17 april 2025:
TITEL I. OPRICHTING
de heer Ian VERBIEST,
wonende te Breeweg 22, 8450 BREDENE,
en
mevrouw Gertrude WILLEMS,
wonende te Breeweg 22, 8450 BREDENE,
verklaren 17 april 2025 te zijn overeengekomen wat volgt:
De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een commanditaire vennootschap en met de naam
“IV Architecture & Design”, hierna ‘de Vennootschap’.
De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Breeweg 22, 8450 BREDENE.
Beherende en stille vennoten
Comparant sub 1, de heer Ian VERBIEST, neemt deel aan de oprichting als beherende (gecommanditeerde)
vennoot voor de duur van de vennootschap.
Comparant sub 2, mevrouw Gertrude WILLEMS, treedt op als stille (commanditaire) vennoot.
Aanvangsvermogen – aandelen – volstorting
Het aanvangsvermogen is volledig geplaatst en bedraagt duizendvijfhonderd euro (1.500,00 EUR).
Het is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, op naam en zonder nominale waarde, die ieder
één/honderdste (1/100ste) van het aanvangsvermogen vertegenwoordigen.
Op de vermogensaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven:
- door de heer Ian VERBIEST, voornoemd sub 1, ten belope van 99 aandelen;
- door mevrouw Gertrude WILLEMS, voornoemd sub 2, ten belope van 1 aandeel.
Totaal: 100 aandelen.
1022588945
De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting gedeponeerd op een bijzondere rekening met
nummer BE04 0689 5505 2731.
De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, [volledig
volgestort] is ten belope van 100 procent (100 %). De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van
duizendvijfhonderd euro (1.500,00 EUR).
De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint te werken op datum van heden.
TITEL II – STATUTEN
Hoofdstuk I –Naam – Zetel – Voorwerp – Duur – Aandelen
Artikel 1 – Naam
De vennootschap is opgericht als een commanditaire vennootschap onder de benaming “IV Architecture &
Design”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan
niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, vermelden de naam van de vennootschap,
onmiddellijk voorafgegaan of vervolgd door de woorden “commanditaire vennootschap”, of de afkorting
“CommV”, alsook de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, het
rechtspersonenregister gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel en in voorkomend geval, het
e-mailadres en de website van de vennootschap.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden naar om het even welke plaats binnen voormeld Gewest door een eenvoudige
beslissing van de zaakvoerder(s). Indien de zetel verplaatst zou worden naar een ander Gewest of een ander
taalgebied, dient de Algemene Vergadering hierover te besluiten met gewone meerderheid.
Elke zetelverplaatsing uit hoofde van dit artikel dient bekend gemaakt te worden in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De vennootschap kan, zowel in België als in het buitenland, bestuurs- en uitbatingszetels, agentschappen en
bijhuizen, bureaus en stapelhuizen inrichten, waar en wanneer zij het nodig acht, bij eenvoudige beslissing van
het bestuursorgaan.
Artikel 3 – Voorwerp
De Vennootschap heeft tot voorwerp het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep
van architect en dit in de meest brede zin van het woord, onder meer rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen
rekening of voor rekening van derden, en rekening houdende met de deontologische verplichtingen van het
beroep. Aanverwante activiteiten kunnen uitgeoefend worden zolang die niet onverenigbaar zijn met de
uitoefening van het beroep van architect.
Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep van architect
in naam en voor rekening van de Vennootschap uitoefenen.
De Vennootschap heeft onder meer tot voorwerp (zijnde een niet-limitatieve opsomming):
(1) Opdrachten te verwerven en uit te voeren op het gebied van:
-architectuur;
-burgerlijke bouwkunde;
-bijzondere bouw- en uitrustingstechnieken, met betrekking tot onder meer:
elektriciteit, sanitair, (centrale) verwarming, verluchting, akoestiek, enzomeer;
-stedenbouw;
-coördinatie van werken en projecten;
-landschapsarchitectuur;
-verkeerskunde;
-milieubeheer;
-wegeniswerken;
-alle toepassingen betreffende energieprestatieregeigeving zoals o.a. EPBverslaggeving;
-binnenhuisinrichting;
-meubelontwerp;
-tuin- en landschapsinrichting;
-opmetingen;
-plaatsbeschrijvingen;
-topografie;
-expertises;
-visualisaties, 3D simulaties en maquettebouw;
-veiligheidscoördinatie;
-beeldhouw- en schilderkunst die in de architectuur geïntegreerd zijn;
-decoratie en design;
evenals het uitvoeren van alle activiteiten en verrichtingen welke hiermee verband houden, bij uitsluiting
evenwel van activiteiten en verrichtingen die met de uitoefening van het beroep van architect onverenigbaar
zijn.
(2) Het ontwerp, de productie alsook de aan- en verkoop van meubelen, raamdecoratie, alle soorten
vloerbedekking, decoratie in het algemeen, verlichting, deurbeslag, tapijten, kunst en alle andere zaken in het
kader van totaalinrichting van zowel private als bedrijfsgebouwen.
(3) De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die
zij het best geschikt acht en hierbij alle financiële verhandelingen doen, zowel roerende als onroerende,
behoudens wettelijke of reglementaire beperkingen.
(4) Het is haar toegestaan leningen aan te gaan en alle zakelijke en gebruiks- en genotsrechten te verkrijgen.
(5) Het is haar toegestaan alle apparatuur en begeleidende accommodaties, inclusief gebouwen aan te kopen,
te huren, te leasen en in te voeren die nodig zijn voor de verwezenlijking van haar voorwerp.
(6) Elke tussenkomst in of deelneming aan een andere vennootschap of bij derden, onder welke vorm en welke
wijze dan ook, is mogelijk, op voorwaarde dat deze tussenkomst of deelneming van professionele aard is en
het voorwerp en de activiteiten van deze vennootschap of deze derde niet onverenigbaar is met het
architectenberoep.
(7) De vennootschap laat de aandeelhouder de mogelijkheid zich verder te bekwamen of de ontwikkeling van
het door hem beoefende specialisme op de voet te volgen en stelt in dit kader alle mogelijke middelen ter
beschikking.
(8) De vennootschap mag een roerend en onroerend patrimonium aanleggen, uitbouwen en beheren op de
manieren die zij best geschikt acht, met inbegrip van het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuur van roerende goederen, en het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen,
onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; in zoverre
deze activiteiten niet strijdig zijn met de uitoefening van het beroep van architect, zoals onderhavig
omschreven.
(9) Alleen personen die gerechtigd zijn om het beroep van architect uit te oefenen kunnen het beroep van
architect in naam en voor rekening van de vennootschap uitoefenen.
(10) Bij de uitoefening van bovenvermelde activiteiten zullen de vennootschap en alle aandeelhouders steeds
handelen in overeenstemming met en met naleving van de Wet van 20 februari 1939, de Wet van 26 juni 1963,
het Reglement van Beroepsplichten en de toepasselijke wettelijke en deontologische bepalingen in het
algemeen.
Om haar voorwerp te verwezenlijken mag de Vennootschap binnen de grenzen van haar voorwerp, in België en
in het buitenland alle roerende of onroerende, financiële of industriële handelingen en verrichtingen van welke
aard ook verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp en die niet in strijd
zijn met deontologische regels van de Orde van architecten.
Artikel 4 - Duur
De Vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde duur vanaf de neerlegging van de oprichtingsakte bij de
bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank.
Elk van de vennoten kan de Vennootschap eenzijdig opzeggen met inachtneming van een redelijke
opzeggingstermijn en voor zover de opzegging te goeder trouw is.
Ingeval van wanprestatie van een vennoot kunnen de andere vennoten vorderen dat de Vennootschap enkel
jegens hem ontbonden wordt voor zover de Vennootschap zonder deze vennoot kan blijven voortbestaan en
voor zover de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap niet onmogelijk wordt.
In afwijking van artikel 4:16 WVV en in overeenstemming met artikel 4:18 WVV, eindigt de Vennootschap niet
door het overlijden van één van de vennoten (infra artikel 20), rekening houdende met de hoedanigheid en het
bezit van stemrechten zoals bepaald in artikel 6.2 van onderhavige Overeenkomst.
Artikel 5 - Vermogen – Aandelen
Het vermogen, dat geheel geplaatst is, bedraagt duizendvijfhonderd euro (1.500,00 EUR) en wordt
vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder nominale waarde.
Indien het bestuursorgaan beslist om een aandelenregister te houden, gebeurt dit in elektronische vorm. Dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende de aandelen.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijk rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de uitoefening van
het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele persoon ten aanzien van de
Vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen. Deze persoon moet voldoen aan de voorwaarden
van artikel 6.2 van deze statuten.
Behoudens andersluidende bijzondere bepalingen in het testament of de overeenkomst waarbij het
vruchtgebruik is ontstaan, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht op een aandeel in
vruchtgebruik en in blote eigendom de daaraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Deze
vruchtgebruiker moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 6.2 van deze statuten.
Artikel 6 – Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
6.1
De gecommanditeerde, zijnde de beherende, vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle
verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire, zijnde de stille, vennoten staan in voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens
volmacht.
De commanditaire vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap, maar zullen het
recht hebben op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van alle registers en maatschappelijke
geschriften en controle uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschap.
De commanditaire vennoten hebben de bevoegdheid te beslissen overeenkomstig de wettelijke en statutaire
bepalingen met betrekking tot:
-de controle van de vennootschap;
-het benoemen en ontslaan van de zaakvoerder(s);
-het stemrecht in de algemene vergadering.
6.2
Meer dan 50% van de aandelen en van de stemrechten zijn in het bezit van natuurlijke personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van architecten of op een lijst van stagairs en/of van rechtspersonen die gemachtigd zijn het beroep van
architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van architecten met
uitsluiting van de architecten-ambtenaren.
De gecommanditeerde vennoten dienen steeds het beroep van architect uit te oefenen en zijn ingeschreven op
één van de tabellen van de Orde van architecten of op een lijst van stagairs en/of van rechtspersonen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de tabellen van de
Orde van architecten met uitsluiting van de architecten-ambtenaren.
De overige aandelen en stemrechten mogen in het bezit zijn van natuurlijke personen of rechtspersonen met
uitsluiting van de aannemers van openbare of private werken en van de architecten-ambtenaren, die gemeld
zijn bij de raad van de Orde van architecten.
Als niet meer wordt voldaan aan de voorwaarde van meer dan 50 procent na het overlijden van een natuurlijke
persoon die architect is, heeft de vennootschap 6 maanden de tijd om zich in regel te stellen en mag ze het
beroep van architect gedurende deze periode verder uitoefenen op voorwaarde dat tenminste één persoon die
gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen en die aandeelhouder dan wel bestuurder is of een
zelfstandige architect die gerechtigd is om het beroep van architect uit te oefenen, de handelingen uitoefent die
tot het beroep van architect behoren.
Na het verstrijken van deze termijn trekt de raad van de Orde van architecten de toelating om het beroep van
architect uit te oefenen in van de rechtspersoon die niet langer voldoet aan de voorwaarden voor de uitoefening
van het beroep. De intrekking van deze toelating heeft de weglating van de tabel van de raad van de Orde van
Architecten tot gevolg. De regularisatie kan gebeuren door een overdracht van aandelen en stemrechten aan
een architect, al dan niet aandeelhouder, en dit op zodanige wijze dat de voorwaarde inzake de verdeling van
de aandelen en stemrechten wordt gerespecteerd. Indien geen regularisatie mogelijk lijkt, moet er onverwijld
een algemene vergadering worden gehouden om te beslissen over de ontbinding en vereffening van de
vennootschap of om het voorwerp ervan te wijzigen.
Artikel 7 – Overdracht van aandelen
De bepalingen van artikel 7 kunnen slechts uitwerking krijgen met inachtneming van artikel 6.2.
7.1 Overdracht onder levenden
Een vennoot kan zijn aandeel in de Vennootschap slechts overdragen onder levenden aan een medevennoot
of aan een derde, na vooraf alle andere vennoten de mogelijkheid te hebben geboden van zijn aandeel in de
Vennootschap over te nemen.
Indien verscheidene vennoten de overname wensen, zullen zij het voorkooprecht kunnen uitoefenen, ieder naar
evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten van de Vennootschap.
Wanneer geen van de vennoten gebruik wenst te maken van hun voorkooprecht, kan de vennoot z’n aandeel
slechts overdragen aan een derde mits deze derde vooraf schriftelijk aanvaard wordt door de instemming van
alle andere vennoten.
In het geval er geen instemming van alle andere vennoten wordt bereikt, zal er geen overdracht van aandelen
plaatsvinden.
7.2 Overdracht bij overlijden.
In het geval de Vennootschap meer dan twee vennoten telt en één vennoot overlijdt, zullen de aandelen van de
overleden vennoot toekomen aan de andere vennoten, ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat
ogenblik bezitten van de Vennootschap.
De erfgenamen of rechtsverkrijgenden van de overleden vennoot hebben recht op de intrinsieke waarde van de
aandelen zoals deze blijkt uit de laatst opgemaakte en door de algemene vergadering goedgekeurde
jaarrekening op het ogenblik van het overlijden. Bij de bepaling van de waarde van de aandelen worden de
door de Vennootschap aangelegde reserves en de overgedragen winsten niet meegerekend.
Bij gebrek aan akkoord omtrent de waarde van de aandelen, wordt de waarde vastgesteld door twee
deskundigen, waarvan er één wordt aangewezen door de vennootschap, en één door de erfgenamen of
rechtverkrijgenden van de overleden vennoot.
Indien de twee deskundigen niet tot een akkoord komen, duiden zij een scheidsrechter aan die het
scheidingsaandeel definitief zal vaststellen en tegen wiens besluit geen beroep openstaat.
Raken zij het niet eens over de aanstelling van een scheidsrechter, dan zal deze op verzoek van de meest
gerede partij aangeduid worden door de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar
zetel heeft.
De waardebepaling en het akkoord tussen beide partijen moet ten laatste vier maanden na het overlijden van
de betrokken vennoot vastgesteld zijn.
De uitbetaling zal, behoudens andersluidende overeenkomst, geschieden binnen het jaar na het overlijden van
de betrokken vennoot, volgens een schema dat unilateraal door de overblijvende vennoten wordt bepaald.
In het geval de Vennootschap slechts twee vennoten telt en één vennoot overlijdt, zullen de aandelen van de
overleden vennoot toekomen aan z’n erfgenamen.
7.3 Publicatie overdracht.
De overdracht of overgang van aandelen zullen het voorwerp uitmaken van een publicatie in het Belgisch
Staatsblad overeenkomstig artikel 2:8, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
HOOFDSTUK II – BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 8 – Bestuur van de vennootschap
De Vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerder(s), welke of derden, of vennoten kunnen
zijn.
Belangrijke voorwaarde is dat meer dan 50 % van de zaakvoerders die optreden in naam en voor rekening van
de Vennootschap, natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op een lijst van stagiairs of tabel van de Orde van architecten en/of rechtspersonen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van
architecten en van wie de vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen zelf ook gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en
ingeschreven is op een lijst van stagiairs of tabel van de Orde van architecten.
De zaakvoerder wordt benoemd door de vennoten, welke hem, te allen tijde, zonder hun beslissing te moeten
verrechtvaardigen, kunnen ontslaan.
Bij gebrek aan bepaling over de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
In geval van overlijden, wettelijk onbekwaamverklaring of verhindering van de zaakvoerder, zal de algemene
vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een vennoot of enig ander persoon als bewindvoerder
aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de algemene vergadering
vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan. De voorlopige bewindvoerder is niet verder
aansprakelijk dan de uitvoering van zijn opdracht. Bij gebreke aan aanwijzing van één of meer zaakvoerders,
zullen de gecommanditeerde vennoten optreden als zaakvoerders.
Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. In dergelijk geval kan de algemene vergadering beslissing tot bezoldiging van het mandaat in geld
of in natura.
Artikel 9 – Interne en externe bevoegdheden zaakvoerder(s)
Als er slechts één zaakvoerder is, heeft hij/zij de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en
bestuur die de Vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die
nodig of dienstig zijn in het kader van het voorwerp van de Vennootschap. Al wat door de wet of onderhavige
statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in zijn/haar bevoegdheid.
Indien de Vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, mag iedere zaakvoerder, alleen
optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
Vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, en
behalve deze waarvan de bevoegdheid voorzien wordt toegewezen aan alle bestuurders gezamenlijk:
-Iedere zaakvoerder kan volgende daden stellen/vertegenwoordigt iedere zaakvoerder afzonderlijk de
Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder voor wat betreft:
oDaden van dagelijks bestuur;
oDaden die kaderen binnen de door de zaakvoerders goedgekeurde budgetten;
oVerbintenissen voor een bedrag van minder dan of gelijk aan 5.000 EUR;
-de Vennootschap kan bepaalde handelingen enkel stellen/enkel jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder vertegenwoordigd worden, door alle zaakvoerders gezamenlijk voor wat betreft:
oHet aangaan van verbintenissen voor een bedrag hoger dan 5.000 EUR;
oHet nemen van beslissingen aangaande leningen en kredieten; het verstrekken van leningen en
garanties/waarborgen;
oOvernames, fusies, investeringen en desinvesteringen, oprichting van dochtervennootschappen en het
opstarten van activiteiten in nieuwe geografische markten;
oHet afsluiten of beëindigen van huurovereenkomsten;
oDe aan- en verkoop van onroerende goederen; het sluiten van compromissen;
oHet nemen van beslissingen betreffende het afkondigen van of het uitkeren van interim-dividenden;
oVoorstellen tot wijziging van statuten;
oHet nemen van beslissingen omtrent juridische geschillen (dagvaarding, conclusies, hoger beroep, arbitrage,
minnelijke schikking, etc), anders dan de procedures in het kader van normale bedrijfsvoering;
oHet aanwerven of ontslaan van personeelsleden;
oDe niet-wettelijk voorziene aanpassingen van wedden en lonen;
Artikel 10 – Toezicht, controle en verzekering
De controle op de Vennootschap, inclusief de onderzoeksbevoegdheid, zal geschieden door elke vennoot
individueel, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meer commissarissen aanduidt.
De individuele vennoot kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de Vennootschap.
De individuele vennoot kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.
De Vennootschap is verplicht om zijn burgerlijke beroepsaansprakelijkheid, met inbegrip van de tienjarige
aansprakelijkheid, te laten verzekeren in overeenstemming met de wettelijke en reglementaire verplichtingen en
zal de bijbehorende premies betalen.
HOOFDSTUK III – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 11 – Jaarvergadering
Een jaarlijkse algemene vergadering van de vennoten, gewone algemene vergadering genoemd, wordt
bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand juni om 19u, op de zetel van de Vennootschap of in de
gemeente van de zetel van de Vennootschap.
Indien dit een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag en op
hetzelfde uur.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door
een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig het
Burgerlijk Wetboek.
Artikel 12 – Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Iedere vennoot of zaakvoerder kan steeds een buitengewone of een bijzondere algemene vergadering van de
vennoten bijeenroepen.
Daartoe moet hij al de vennoten uitnodigen per aangetekende brief of via enig ander (elektronisch)
communicatiemiddel, die ten laatste acht dagen vóór de vergadering dien te worden toegezonden aan de
bestemmeling. Deze brief/Dit communicatiemiddel moet de dagorde vermelden.
De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of, in zijn afwezigheid, door de oudste aanwezige
vennoot. De vergadering wordt gehouden op de dag, het uur en de plaats aangewezen in de uitnodiging.
Wanneer alle vennoten aanwezig zijn en allen daarmee akkoord gaan, kan een algemene vergadering zonder
voorafgaande oproepingen beraadslagen en besluiten over de agendapunten die door de vennoten met
eenparigheid worden vastgesteld.
Vennoten kunnen op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere volmachtdrager die hiertoe door
een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig het
Burgerlijk Wetboek.
Artikel 13 – Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst
waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een
aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten (zoals stemrecht en dividenden)
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 14 – Besluitvorming
De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, indien alle vennoten aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
-Alle beslissingen van de algemene vergadering vereisen een gewone meerderheid.
-Alle beslissingen van de algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd en deze omtrent de
vroegtijdige ontbinding van de Vennootschap, vereisen steeds het éénparig akkoord van de aanwezige of
vertegenwoordigde vennoten.
-Alle beslissingen van de algemene vergadering over de winstverdeling en de reservevorming, vereisen steeds
het akkoord van minstens de helft der vennoten in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
Artikel 15 – Algemene bepalingen
Vennoten kunnen op de Algemene Vergadering vertegenwoordigd worden, maar uitsluitend door een andere
vennoot op voorlegging van een geschreven volmacht of door een bijzondere gevolmachtigde die hiertoe door
een vennoot werd aangesteld in het kader van de buitengerechtelijke bescherming overeenkomstig de artikelen
489 en volgende van het Burgerlijk Wetboek.
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de vennoot met het meest aantal aandelen, bij diens
afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten. De voorzitter stelt een secretaris aan die
hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten. De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerder
stemopnemers. Deze personen vormen het bureau.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze
aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling. De
besluiten van de algemene vergadering waarbij de statuten worden gewijzigd, evenals de beslissingen over de
winstverdeling en de reservevorming, en deze omtrent de vroegtijdige ontbinding van de vennootschap
vereisen steeds het éénparig akkoord van de aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.
HOOFDSTUK IV – BOEKJAAR EN BESTEMMING VAN HET RESULTAAT
Artikel 16 – Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 17 – Winstverdeling
De zuivere winst blijkt uit de balans, na aftrek van de algemene onkosten en van de afschrijvingen.
Over de winstverdeling en reservevorming zal worden beslist door de algemene vergadering bij eenparig
akkoord van alle vennoten. Bij de aanwending van de jaarlijkse nettowinst zal elk aandeel recht geven op een
gelijk aandeel in de winstverdeling.
De algemene vergadering kan echter met unanimiteit van stemmen elke andere wijze van verdeling van de
winst aannemen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan komen de
dividenden toe aan de vruchtgebruiker. Met name heeft de vruchtgebruiker recht op de vruchten die tijdens de
duur van het vruchtgebruik afgescheiden of opeisbaar worden, zijnde alle dividenden overeenkomstig artikel
3.163, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek (met inbegrip van uitkeringen uit (liquidatie)reserve(s)); dat is ook
het geval voor vruchten die nog niet afgescheiden of opeisbaar waren op het ogenblik van het ontstaan van het
vruchtgebruik. Indien er evenwel tijdens de duur van het vruchtgebruik een uitkering geschiedt uit
(liquidatie)reserves die zijn opgebouwd vóór de aanvang van het vruchtgebruik, dan zullen deze deel uitmaken
van de restitutieplicht van de vruchtgebruiker bij het einde van het vruchtgebruik. Vruchten die nog niet
afgescheiden of opeisbaar zijn bij het einde van het vruchtgebruik, komen toe aan de blote eigenaars.
Artikel 18 – Verliezen
Verliezen zullen onder de vennoten worden verdeeld volgens dezelfde verhouding als deze die voorzien is voor
de verdeling van de winsten.
Nochtans zal de bijdrage in de verliezen van de stille vennoten nooit hun inbreng mogen overtreffen.
HOOFDSTUK V – ONTBINDING EN VEREFFENING
Artikel 19 – Ontbinding
De Vennootschap kan slechts worden ontbonden door een rechterlijke beslissing die kracht van gewijsde heeft
verkregen of ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering dat genomen werd met éénparig
akkoord van de algemene vergadering van de gecommanditeerde vennoten en de gewone meerderheid van de
commanditaire vennoten.
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om gelijk welke redenen en op gelijk welk ogenblik, zal deze
uitgevoerd worden door zaakvoerders, of de enige zaakvoerder op dat ogenblik, tenzij de algemene
vergadering één of meerdere vereffenaars zou benoemen, waarvan de bevoegdheden en de vergadering
zullen bepaald worden, evenals alle ander modaliteiten. Deze algemene vergadering beslist hieromtrent met
gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 20 – Overlijden van een vennoot
Het overlijden van een vennoot brengt geen ontbinding van de Vennootschap met zich mee.
-De Vennootschap wordt in voorkomend geval voortgezet door de overblijvende vennoten in het geval er meer
dan twee vennoten zijn.
-Enkel in het geval de Vennootschap slechts twee vennoten telt, zal het aandeel van de overleden vennoot
worden voortgezet door zijn/haar erfgenamen/rechtverkrijgenden. Zijn er minderjarige erfgenamen, dan zullen
deze van rechtswege de hoedanigheid van stille vennoot hebben.
In bovenstaande gevallen dient er steeds op toegezien te worden dat er is voldaan aan de voorwaarden van de
artikelen 6.2 en 8 van onderhavige Overeenkomst.
De erfgenamen of rechtsopvolgers mogen in geen geval de zegels laten leggen of een gerechtelijke inventaris
laten opmaken, noch de normale gang van zaken van de Vennootschap belemmeren.
Artikel 21 – Overlijden, onbekwaamheid of verhindering van de zaakvoerder
De vennootschap wordt niet ontbonden in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van
de zaakvoerder.
Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal in geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering
van een zaakvoerder, het bestuur van de vennootschap worden waargenomen door de overblijvende
zaakvoerder(s), tenzij de Algemene Vergadering beslist om in dat geval één of meerdere nieuwe zaakvoerders
te benoemen.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder zal de Algemene
Vergadering op verzoek van één of meerdere vennoten een gecommanditeerde vennoot of enig ander persoon
als bewindvoerder aanstellen om de dringende daden van louter beheer te stellen gedurende de door de
Algemene Vergadering vast te stellen tijd, zonder dat deze een maand te boven mag gaan.
In geval van overlijden, wettelijke onbekwaamheid of verhindering van de enige zaakvoerder heeft de
Algemene Vergadering verder het recht om bij eenvoudige meerderheid in de definitieve vervanging van de
zaakvoerder te voorzien.
In bovenstaande gevallen dient er steeds op toegezien te worden dat er is voldaan aan de voorwaarden van de
artikelen 6.2 en 8 van onderhavige Overeenkomst.
Artikel 22 – Vereffening
De Algemene Vergadering regelt de wijze van vereffening bij de meerderheid zoals bepaald in de wet.
Met het oog op de vereffeningsactiviteiten benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars,
bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen, stelt de wijze vast waarop zij de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen en verbinden en geeft aan hoe zij de vereffening tot een goed einde moeten brengen.
Worden er geen vereffenaars aangesteld, dan zijn de zaakvoerders, die ingevolge de ontbinding automatisch
uittredend zijn, van rechtswege vereffenaars. Zij handelen alsdan namens de vennootschap in vereffening op
dezelfde wijze als wanneer zij optraden in hun hoedanigheid van zaakvoerder, en hebben de bevoegdheden
om de verrichtingen te stellen opgesomd in de artikelen 2:71 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zonder dat zij daartoe voorafgaandelijk
door de algemene vergadering moeten toe worden gemachtigd. Hun aanstelling geldt, behoudens ontslag door
de algemene vergadering of door hen aangeboden, voor onbepaalde duur tot de beëindiging van hun opdracht.
Zijn er meerdere vereffenaars, dan vormen zij een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de
gewone regels van de vertegenwoordigende raden.
De nettowinst van de vereffening, na aanzuivering van alle schulden van de vennootschap, of na consignatie
van de nodige gelden om die te voldoen, wordt door de vereffenaars onder de vennoten verdeeld naar
verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, nadat, indien nodig, de aandelen op een gelijke voet
worden gesteld, ofwel door aanrekening van de openstaande bedragen op de aandelen waarop in minder mate
is gestort, ofwel door vooruitbetaling ten bate van de aandelen waarop in hoger mate is gestort, tot beloop van
het verschil.
HOOFDSTUK VI – ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 23 – Omzetting
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden
mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
Artikel 24 – Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige
statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of
rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld moeten worden door de
Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
Artikel 25 – Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de terzake geldende wettelijke bepalingen en
in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 26 – Kosten
De partijen verklaren dat de onkosten en uitgaven, vergoedingen en lasten van welkdanige aard of vorm ook,
met inbegrip van de griffierechten en kosten van het rechtspersonenregister ten laste vallen van de
Vennootschap.
Artikel 27 – Woonstkeuze
Elke vennoot, zaakvoerder of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig betekende
woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap,
waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere
verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.
TITEL III – SLOT – OVERGANGSBEPALINGEN
Overneming van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds 1 maart
2025 door de beherende (gecommanditeerde) venno(o)t(en) in naam en voor rekening van de vennootschap in
oprichting worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uittreksel van deze akte en wordt
afgesloten op 31 december 2026.
Eerste jaarvergadering
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in juni 2027.
Volmacht rechtspersonenregister, BTW, administratie en kruispuntbank van ondernemingen
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerder stellen, onder de opschortende voorwaarde van
neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank, aan als bijzondere gevolmachtigden, aan wie de macht verleend wordt om via een
erkend ondernemingsloket alle formaliteiten inzake inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen
alsmede bij de administraties van de directe en indirecte belastingen en het Sociale Verzekeringsfonds te
vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, alsook aan wie de macht verleend wordt om de
nodige gegevens van de UBO te registreren in het UBO-register, zowel de eerste registratie als de eventueel
daaropvolgende wijzigingen, alsmede het eventueel digitaal aandelenregister aan te maken via eStox, zowel de
aanmaak als de eventueel daaropvolgende wijzigingen: de BV "Flamée & Partners", met zetel te 8530
Harelbeke, Overleiestraat 100, alsmede al haar bestuurders, aangestelden en werknemers, die elk afzonderlijk
kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling.
Aanvaarding mandaat zaakvoerder
De voornoemde beherende (gecommanditeerde) vennoot, de heer Ian VERBIEST, verklaart zijn mandaat als
zaakvoerder te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
de heer Ian VERBIEST
oprichter
mevrouw Gertrude WILLEMS
oprichter
Neergelegd door Danneels Jill, Lasthebber.
                                                                                                                                                                               
                                                                                                                                                                               
Andere gegevens zoals gecommuniceerd naar de Kruispuntbank van Ondernemingen
Datum en termijn
                                                                                                                                                                               
Einde van het boekjaar : 31 December
Uitzonderlijk boekjaar : van de oprichtingsdatum tot 31/12/2026
Maand van de algemene vergadering : Juni
Duur : onbeperkt
                                                                                                                                                                               
Niet statutaire functies
                                                                                                                                                                               
Zaakvoerder (natuurlijk persoon)
Ian Verbiest
Breeweg 22, 8450 Bredene