N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : WOOD GARDENS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 40-42
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 1er avril 2021, ce qui
suit:
1.           La Société Anonyme WOOD SHAPERS, ayant son siège à B-1160 Auderghem, Avenue
Herrmann-Debroux 40-42, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
TVA BE (0)736.870.396/RPM Bruxelles.
Société constituée aux termes de l’acte authentique reçu par le Notaire David Indekeu, à Bruxelles,
le 25 octobre 2018, publié aux Annexes au Moniteur Belge du 31 octobre 2019, sous le numéro
19341574, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
Ici représentée par Monsieur VANDEBORNE Wim Paul Jan, collaborateur du Notaire David Indekeu,
à Bruxelles, qui confirme qu’il travaille en son étude, agissant aux termes de la procuration ci-
annexée datée du 25 mars 2021.
Ci-après dénommée « l’actionnaire classe A ».
2.           La Société Anonyme BELFIUS IMMO, ayant son siège à B-1210 Saint-Josse-ten-Noode,
Place Charles Rogier 11, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise
TVA BE (0)436.006.090/RPM Bruxelles.
Société constituée sous la dénomination BRUSSELS BUSINESS CENTER aux termes de l’acte
authentique reçu par le Notaire Georges Moulin, ayant résidé à Ixelles, substituant le Notaire André
van der Vorst, ayant résidé à Ixelles, le 25 novembre 1988, publié aux Annexes au Moniteur Belge
du 28 décembre 1988, sous le numéro 881228-39, et dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce
jour.
Société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes du
procès-verbal dressé par le Notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 25 novembre 2019, publié
aux Annexes au Moniteur Belge du 19 décembre 2019, sous le numéro 19164623 19164624.
Société dont la dénomination a été modifiée en adoptant le nom actuel aux termes du procès-verbal
dressé par le Notaire Carole Guillemyn, ayant résidé à Bruxelles, le 08 mai 2012, publié aux
Annexes au Moniteur Belge du 29 mai 2012, sous le numéro 12095615 et 12095616.
Société dont le siège a été transféré à l’adresse actuelle en vertu de la décision prise par l’
Assemblée Générale tenue en date du 08 mai 2018, publiée aux Annexes au Moniteur Belge du 31
mai 2018, sous le numéro 18084438.
Ici représentée par Monsieur VANDEBORNE Wim Paul Jan, collaborateur du Notaire David Indekeu,
à Bruxelles, qui confirme qu’il travaille en son étude, agissant aux termes de la procuration ci-
annexée datée du 26 mars 2021.
Ci-après dénommée « l’actionnaire classe B ».
L’actionnaire classe A et l’actionnaire classe B sont dénommés ci-après « les comparants ».
Les deux comparants ont chacun la qualité de fondateur.
I.         CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné David Indekeu, à Bruxelles, d'acter qu'ils constituent
entre eux une société anonyme dénommée « WOOD GARDENS ».
Le siège de la société est établi à B-1160 Auderghem, Avenue Herrmann-Debroux 40-42, dans la
région de Bruxelles Capitale.
0766402146
Volet B
APPORTS PAR LES COMPARANTS
Les comparants font les apports suivants à la société :
-             La Société Anonyme WOOD SHAPERS, préqualifiée, fait un apport en espèces de trente
mille sept cent cinquante euros (€ 30.750,00). Cet apport est rémunéré par cinquante (50) actions
nominatives de classe A.
-             La Société Anonyme BELFIUS IMMO, préqualifiée, fait un apport en espèces de trente mille
sept cent cinquante euros (€ 30.750,00). Cet apport est rémunéré par cinquante (50) actions
nominatives de classe B.
TOTAL DES APPORTS :
Les actions sont entièrement libérées par un montant de six cent quinze euros (€ 615,00) chacune,
soit un montant total de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) versé sur le compte
numéro BE71 0689 4059 3869 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque
BELFIUS BANQUE.
FRAIS D’ACTE
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à deux mille nonante-deux euros dix-sept cents (€
2.092,17).
PLAN FINANCIER
Les comparants / fondateurs remettent ensuite au Notaire soussigné David Indekeu, à Bruxelles, un
plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital de la société à constituer.
RESPECT DES CONDITIONS FIXEES AUX ARTICLES 7:4 ET 7:11 DU CODE DES SOCIETES ET
DES ASSOCIATIONS
Les comparants requièrent le Notaire soussigné David Indekeu, à Bruxelles, de constater que le
présent acte constitutif respecte les conditions fixées aux articles 7:3 (souscription inconditionnelle
des actions) et 7:11 (libération conforme des actions) du Code des Sociétés et des Associations.
Les comparants déclarent ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions
transitoires comme suit :
II.        STATUTS
TITRE I.          FORME – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE.
Article 1 :         Forme – Dénomination.
La société existe sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « WOOD GARDENS ».
Article 2 :         Siège.
Le siège de la société est établi dans la région de Bruxelles Capitale.
Il peut être transféré n'importe où ailleurs en Belgique par décision du conseil d'administration, dans
la mesure où un tel transfert n’implique pas la nécessité de changer la langue des statuts
conformément à la législation linguistique applicable.
Le changement de siège sera publié dans les Annexes au Moniteur belge.
Toutefois, si, du fait du transfert du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée
générale peut prendre cette décision dans le respect des conditions requises pour la modification
des statuts.
La société peut établir par décision du conseil d'administration d'autres sièges d'exploitation, sièges
administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 :         Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation, mais uniquement dans le cadre du développement décrit ci-dessous : d'étudier et
exécuter soit seule, soit conjointement avec d'autres personnes physiques ou morales, publiques ou
privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, tout développement
immobilier, à quel que stade que ce soit (acquisition, dépôt et obtention de permis, maitrise d’
ouvrage pour compte de tiers, project management, gestion d’immeubles, passation d’actes de
bases, de division etc, location, occupation précaire, obtention de droits réels, commercialisation... )
Elle peut également prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les
exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute
opération quelconque (en asset deal ou en share deal) d'achat, de vente, de location, de mise à
disposition précaire, de leasing se rapportant à ces développements.
Elle a pour objet en particulier le développement et la commercialisation, en ce compris la vente à
des acquéreurs potentiel par le biais d’une cession des constructions, via un droit de superficie sur le
LOT N du site dénommé « ERASMUS GARDENS », à Anderlecht, appartenant à la Société
Anonyme ERASMUS GARDENS, ayant son siège à B-1160 Auderghem, Avenue Hermann-Debroux
42, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise TVA BE (0)891.137.515
/RPM Bruxelles.
Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute
société (avec ou sans personnalité juridique) existante ou à créer, par voie d'acquisition, d’apport, de
fusion, de scission ou autrement.
Volet B
Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même
partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour
ses filiales et moyennant obtention des éventuelles accréditations nécessaires ), telles que courtage
et conseil liés aux activités immobilières en général  et de gestion de projets, de quelque manière
que ce soit.
Elle peut exercer toutes prestations de services pour les sociétés du groupe auquel elle appartient ou
pour des partenaires, tels que, sans limitation, des services administratifs, financiers, d’informatique
ou de gestion de trésorerie et toutes activités d’étude, d’expertise, de direction ou de conseil au sens
le plus large.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association
quelconque et se porter caution pour autrui ou donner ses avoirs en garantie (hypothèques, gage,
etc).
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement
de son entreprise.           
L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article 7:154 du
Code des sociétés et des associations.
Article 4 :         Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II.      CAPITAL – ACTIONS.
Article 5 :         Capital.
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00).
Il est entièrement libéré.
Il est représenté par cent (100) actions sans valeur nominale, dont cinquante (50) actions de classe
A et cinquante (50) actions de classe B.
Article 6 :         Augmentation et réduction de capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises par le Code des sociétés et des associations.
Lors de toute augmentation du capital, les nouvelles actions qui seraient à souscrire en espèces,
sont offertes par préférence aux propriétaires des actions existant au jour de l'émission, au prorata
du nombre d’actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut décider, dans l'intérêt social et
les conditions requises pour les modifications aux statuts, que tout ou partie des nouvelles actions à
souscrire en espèces ne seront pas offertes par préférence aux actionnaires.
L’exercice du droit de préférence est organisé conformément aux dispositions légales applicables.
Article 7 :         Appel de fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent
être faits aux époques que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de
satisfaire à tout appel de fonds sur les actions, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux
fixé par la loi du deux août deux mille deux pour les retards de paiement dans les transactions
commerciales augmenté d'un pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil
d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer
la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions, sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été
effectués.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation.
Dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8 :         Capital autorisé.
L'assemblée générale des actionnaires peut, moyennant accomplissement des formalités et sous les
conditions prescrites à l'article 7:177 du Code des sociétés et des associations, autoriser le conseil
d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de l'acte constatant cette
autorisation, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant déterminé.
L'autorisation est renouvelable. L'augmentation de capital décidée en vertu d'une telle autorisation
Volet B
peut être réalisée par l'incorporation de réserves.
Cette autorisation emporte pour le conseil d'administration le pouvoir de constater les modifications
des statuts qui en résultent.
Dans le cadre d'une telle autorisation, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt social, limiter
ou supprimer le droit de préférence accordé aux actionnaires en cas d'augmentation de capital en
espèces et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres
du personnel de la société ou de ses filiales, moyennant accomplissement des formalités et dans le
respect du prescrit légal.
Article 9 :         Nature des actions.
Les actions sont et restent nominatives.
Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives. Tout titulaire d’actions pourra à
tout moment et à ses frais demander un certificat représentatif d’actions nominatives relatif à ses
actions. Le registre des actions nominatives peut être tenu sous forme électronique. Le conseil d’
administration est autorisé à désigner un tiers de son choix pour tenir ce registre électronique.
Article 10 :       Responsabilité des actionnaires.
Tout actionnaire n'est responsable des engagements de la société que jusqu'à concurrence du
montant de sa souscription.
Article 11 : Cession d'actions.
Les actions de la société (sous réserve de dispositions particulières du pacte d’actionnaires) sont
librement cessibles entre vifs et transmissibles pour cause de mort.
Les droits et obligations attachés à une action le suivent en quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de
l'assemblée générale.
Aucun transfert d'action, non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une
décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire
agréé par lui.
Article 12 :       Héritiers.
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration.  Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
comptes statutaires et aux décisions de l'assemblée générale.
Article 13 :       Propriété d'une action.
La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un
seul propriétaire pour chaque action.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
Article 14 :       Obligations.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil
d'administration.
Celui-ci détermine le type et le taux de l'intérêt, le mode et l'époque de l'amortissement et du
remboursement des obligations, les garanties spéciales qui seraient affectées à celles-ci, ainsi que
toutes autres conditions de leur émission.
TITRE III.     ADMINISTRATION – CONTROLE.
Article 15 :       Conseil d'Administration.
La société est administrée par un Conseil d’Administration se composant en permanence de quatre
(4) administrateurs, dont deux nommés sur proposition de l’actionnaire classe A, qui détient les
actions de classe A, soit les administrateurs classe A, et deux nommés sur proposition de l’
actionnaire classe B, qui détient les actions de classe B, soit les administrateurs classe B, pour une
durée de six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et révocables par elle.
Les administrateurs sont rééligibles.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution
du mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son
successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Chaque administrateur ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège de la société
pour toutes les questions qui concernent l'exercice de son mandat. Cette élection de domicile est
opposable aux tiers aux conditions fixées à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Volet B
Les fonctions des administrateurs sortants prennent fin immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Le conseil d'administration peut désigner parmi ses membres un président et éventuellement un ou
plusieurs vice-présidents.
Article 16 :       Vacance.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les
membres restants du conseil d'administration peuvent pourvoir provisoirement au remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procède au remplacement définitif.
Tout administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, n'est nommé que pour le temps
nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 17 :       Responsabilité des administrateurs.
Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de la
société, mais ils sont responsables des fautes commises dans le cadre de l’exécution de leur
mandat, conformément aux articles 2 :56 à 2 :58 du Code des sociétés et des associations.
Article 18 :       Comités consultatifs et gestion journalière.
Conformément à l'article 7:98 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration
peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. .
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ces comités.
Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la
durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités, sont déterminés par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration peut en outre déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes pouvant agir,
conjointement ou collégialement.
Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, qui sont choisis dans ou hors de son sein, fixe leur
rémunération et détermine leurs attributions.
Le conseil d'administration ainsi que le ou les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de
cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
personnes de leur choix.
Article 19 :       Convocations.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en
cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président ou, à défaut, d'un administrateur désigné par ses
collègues. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Les convocations sont faites par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un
support matériel, en ce compris le courrier électronique, au plus tard vingt-quatre heures avant la
réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l’
avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier une
convocation préalable. La présence d’un administrateur à une réunion couvre l’éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqué dans les convocations.
Article 20 :       Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner, par écrit ou par tout autre moyen de (télé)
communication ayant un support matériel, en ce compris le courrier électronique, mandat à un de
ses collègues du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses
lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.
Tout administrateur peut également, mais seulement au cas où la moitié au moins des membres du
conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes, par écrit ou par tout
autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.
Toute décision du conseil est prise à la simple majorité des votants.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Dans tous les cas, le conseil d’administration peut se tenir par conférence téléphonique ou par vidéo
conférence.
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, l’ensemble des
documents écrits confirmant ou exprimant les votes des administrateurs fera foi de l'existence et de
la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal. Ce
dernier sera soumis à l’approbation du conseil d’administration à l’occasion de la prochaine réunion
du conseil d'administration.
Article 21 :       Procès-verbaux.
Volet B
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux. Le procès-
verbal des réunions du conseil d'administration est signé par le président et les administrateurs qui le
souhaitent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le
pouvoir de représentation. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les
procurations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés.
Article 22 :       Pouvoirs du conseil d'administration.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Article 23 :       Commissaires.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des
sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est
confié à un ou plusieurs commissaires.
Si la société nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront être choisis par
l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.
Le nombre et les émoluments des commissaires sont déterminés par l'assemblée générale des
actionnaires. Ces émoluments consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat. Ils ne
peuvent être modifiés que du consentement des parties.
Les fonctions des commissaires sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale
ordinaire.
Article 24 :       Pouvoirs des commissaires.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assignent le Code des sociétés et
des associations.
Article 25 :       Rémunération des administrateurs.
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter au compte des
frais généraux.
Le conseil d'administration est autorisé également à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Article 26 :       Représentation de la société.
Sans préjudice des pouvoirs spéciaux que le Conseil d’Administration déciderait éventuellement d’
attribuer au comité exécutif ou à une ou plusieurs personnes ayant ou non la qualité de membre(s)
du Conseil d’Administration, la société est représentée dans tous ses actes, y compris ceux où
interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
-             soit par deux administrateurs agissant conjointement dont un administrateur classe A et un
administrateur classe B ;
-             soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par les délégués à cette gestion
agissant conjointement.
Ces signataires n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’
administration.
TITRE IV.     ASSEMBLEES GENERALES.
Article 27 :       Assemblée générale.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs qui lui sont dévolus par le Code des sociétés et des associations.
Elle se compose des propriétaires d'actions avec droit de vote qui ont tous le droit de voter, soit par
eux-mêmes directement, soit par mandataire, moyennant observation des dispositions statutaires.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées
sans droit de vote, ni des actions suspendues, pour la détermination des conditions de présence et
de majorité à observer dans les assemblées générales.
Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires
absents ou dissidents.
Article 28 :       Date et lieu de l'assemblée générale.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les avis de
convocation.
L'assemblée générale ordinaire doit se réunir le sept juin de chaque année à 10h30. Si ce jour est un
jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale peut être convoquée autant de fois que l'intérêt social l'exige. Elle doit l'être
sur la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces actionnaires.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte
authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à
l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, peuvent prendre connaissance de
Volet B
ces décisions.
Article 29 :       Prorogation.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée générale. Cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée ainsi que les procurations, restent
valables pour la seconde.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Article 30 :       Convocations.
L'assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du commissaire.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément au Code des sociétés et
des associations.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets mis à son ordre du jour.
Article 31 :       Conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales.
Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions doivent être inscrits sur le registre
des actionnaires, trois jours ouvrables au moins avant l'assemblée générale.
Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son
choix, à qui il donne mandat par lettre, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen
écrit, ayant un support matériel.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci
soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.
Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre d’actions qu'ils possèdent
doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.
Dans les cas où la convocation le stipule expressément, les actionnaires ont le droit de participer à
distance à une assemblée générale via un moyen de communication électronique mis à disposition
par la société.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à l'actionnaire de prendre connaissance
des débats lors de la réunion directement, simultanément, sans interruption et d'exercer les droits de
vote sur tous les points sur lesquels l’assemblée doit se prononcer. Si la convocation le stipule
expressément, ce moyen de communication électronique permettra également à l'actionnaire de
participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.
Si le droit de participer à une assemblée générale à distance est accordé, la convocation ou un
document pouvant être consulté par l'actionnaire auquel se réfère la convocation (comme par
exemple le site internet de la société) détermine également de quelle(s) manière(s) la société
vérifiera et garantira le statut d'actionnaire et l'identité de la personne qui souhaite participer à
l'assemblée, ainsi que la manière dont elle déterminera qu'un actionnaire participe à l'assemblée
générale et sera considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité du moyen de communication
électronique, la convocation (ou le document auquel elle se réfère) peut également imposer des
conditions additionnelles.
Article 32 :       Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut,
par le vice-président ou le plus âgé des vice-présidents, s'il y en a plusieurs, ou, à leur défaut, par un
administrateur désigné à cet effet par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par un
actionnaire ou son représentant.
Le président désigne éventuellement un secrétaire. Si le nombre d’actionnaires présents le permet,
l'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.
Article 33 :       Vote par correspondance.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et mis à la
disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes :
-             Les nom, prénoms ou dénomination de l’actionnaire, son domicile ou siège ;
-             Sa signature ;
-             Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;
-             La preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée ;
-             L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que les propositions de décisions ;
-             Le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition ;
-             Le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
Il ne sera pas tenu compte des formulaires qui ne sont pas parvenus à la société au moins trois jours
ouvrables avant l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via
Volet B
un ou plusieurs sites internet ou via e-mail. Il détermine les modalités pratiques de ce vote
électronique.
Article 34 :       Droit de vote.
Chaque action pour laquelle ont été honorés les appels de fonds exigibles donne droit à une voix.
Article 35 :       Quorum et majorité.
Sauf les cas prévus à l'alinéa 4 ci-après, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions
réunies à l'assemblée, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide
autrement, à la majorité des voix.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages
à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu.
Sous réserve des dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, lorsqu'il y a lieu
pour l'assemblée générale de décider :
1.           d'une modification aux statuts ;
2.           d'une augmentation ou d'une réduction de capital ;
3.           de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres sociétés ;
4.           de la dissolution de la société ;
5.           de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;
6.           de la transformation de la société en une autre, d'espèce différente ;
7.           de la modification de l'objet,
l'objet proposé doit être spécialement indiqué dans les convocations, et l'assemblée doit réunir au
moins la moitié du capital.
Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle
assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre d’actions réunies.
La décision, pour les points 1 à 5 ci-dessus, n'est valablement prise que si elle rallie les trois quarts
des voix pour lesquelles il est pris part au vote.
Pour les points 6 et 7, elle n'est valablement prise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix
pour lesquelles il est pris part au vote.
Article 36 :       Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l’assemblée
générale à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs soit par l’
administrateur-délégué.
TITRE V.      COMPTES ANNUELS – REPARTITION – RESERVE.
Article 37 :       Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque
année. A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels,
conformément à la loi.
Il est également procédé, relativement à ces documents et dans les délais légaux, aux mesures et de
communication que prescrit le Code des sociétés et des associations.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant
l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
Article 38 :       Comptes annuels.
L'assemblée générale ordinaire statue sur l’approbation des comptes annuels, conformément aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et du titre quatre des présents statuts.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les
soins des administrateurs à la « BANQUE NATIONALE DE Belgique ».
Article 39 :       Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en
détermine l'affectation.
Article 40 :       Dividendes.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil
d'administration. Celui-ci peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément au
Code des sociétés et des associations.
TITRE VI.     DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 41 :       Dissolution.
La dissolution de la société est décidée conformément aux dispositions légales.
Article 42 :       Répartition du boni de liquidation.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour
Volet B
ces règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en actions, entre toutes les actions.
Si les actions ne se trouvent pas libérées toutes dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder à la répartition prévue à l'alinéa qui précède, doivent tenir compte de cette diversité de
situations et rétablir l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
remboursements préalables, en espèces ou en actions, au profit des actions libérées dans une
proportion supérieure.
TITRE VII.   ELECTION DE DOMICILE.
Article 43 :       Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur élit,
par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes communications, sommations,
assignations ou significations peuvent lui être valablement faites, sans autre obligation pour la
société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire.
TITRE VIII.  DISPOSITIONS GENERALES.
Article 44 :       Dispositions générales.
Les actionnaires entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations et,
en conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les
présents statuts, y sont réputées inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions
impératives de ce Code sont censées non écrites.
III.      DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2022 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en 2023.      
NOMINATION D’ADMINISTRATEUR(S).
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale qui,
réunissant l'intégralité des actions a décidé à l'unanimité de fixer le nombre de administrateurs à 4 et
de nommer à ces fonctions pour une durée indéterminée :
(i)           sur proposition de l’actionnaire classe A :
              1.         Monsieur LEFÈVRE Jacques Paul Félicien Camille Marie Ghislain, domicilié à B-
1180 Uccle, Avenue des Hospices 158 ;
              2.         Monsieur REGOUT Arnaud Geoffroy Louis, domicilié à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre,
Avenue de l’Horizon 15.
(ii)          sur proposition de l’actionnaire classe B :
              1.         Monsieur TOLPE Franky Johan, domicilié à B-1731 Asse, Sleutelbloemstraat 8 ;
              2.         Madame GESTELS Liesbeth Françoise Marie-Thérèse, domiciliée à B-1950
Kraainem, Val du Prince 29.
Leur mandat est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2027.
PROCURATION.
Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à la SRL CORPOCONSULT, à B-1060 Saint-
Gilles, Rue Fernand Bernier 15, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités
nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.
REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LES FONDATEURS AU NOM DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, la présente société, au jour
de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris
antérieurement par les comparants au nom de la société dans les limites autorisées par la loi.
EXERCICE DE L’OBJET
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné David Indekeu, à Bruxelles, a attiré leur
attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des
autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en
vigueur en matière d’accès à la profession.
DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
A la demande expresse des comparants ou de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif au
greffe du Tribunal de l’entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer dans les meilleurs
délais ;
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal
de l’Entreprise.
CERTIFICATION D’IDENTITE
Conformément à la Loi de Ventôse, le Notaire instrumentant soussigné David Indekeu, à Bruxelles,
certifie que les noms, prénoms, numéro de registre national/ numéro d’identification du registre bis,
lieu et date de naissance et le domicile des parties correspondent aux données reprises sur la carte
d'identité/registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 1er avril 2021 et le texte coordonné des statuts.
Volet B
Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés,
uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle
société de la personnalité morale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.