Unternehmensnr. : 0649517542
Gesellschaftsname
(voll ausgeschrieben) : AS-BAU
(abgekürzt) :
Rechtsform : Aktiengesellschaft
Vollständige Anschrift Rocherath,Höteschgasse 8
des Sitzes : 4761 Büllingen
Gegenstand der Urkunde :
SATZUNGEN (UEBERSETZUNG, KOORDINATION, ANDERE
AENDERUNGEN)
Analytischer Auszug der Urkunde des Notars Raphaël HERBRAND, mit dem Amtssitz zu Sankt Vith,
vom 3. Oktober 2023, zur Registrierung verschickt.
 
Aufgrund dieser Urkunde ist eine außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft „AS-
BAU“, mit dem Gesellschaftssitz in 4760 Büllingen, Rocherath, Höteschgasse 8, abgehalten worden.
 
Die Generalversammlung beschloss folgendes:
 
Erster Beschluss
 
In Anwendung von Artikel 39, § 1, Absatz 1 und 3 des Gesetzes vom 23. März 2019, welches das
Gesetzbuch über die Gesellschaften und Vereinigungen einführt, beschloss die
Generalversammlung einstimmig, die Satzungen der Gesellschaft an die neue Gesetzgebung
anzupassen.
 
Zweiter Beschluss
 
In Ausführung des vorigen Beschlusses beschloss die Generalversammlung einstimmig, die
Satzungen vollständig neuzufassen, sodass diese mit dem neuen Gesetzbuch der Gesellschaften
und Vereinigungen übereinstimmen, ohne jedoch den Gesellschaftsgegenstand zu verändern.
 
Die Generalversammlung beschloss daher einstimmig, die neuen Satzungen der Gesellschaft wie
folgt festzulegen:
 
SATZUNG
 
Titel I: Rechtsform – Bezeichnung – Gesellschaftssitz – Gegenstand – Dauer
 
Artikel 1: Bezeichnung und Rechtsform
 
Die Rechtsform der Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft. Ihre Bezeichnung lautet „AS-BAU“.
 
Artikel 2: Geschäftssitz
 
Der Geschäftssitz wird in der Region Wallonien im Gebiet deutscher Sprache festgelegt.
Er kann an jeden anderen Ort in der deutschsprachigen Region Belgiens verlegt werden; dazu reicht
eine einfache Entscheidung des Verwaltungsrates aus, der mit allen Vollmachten ausgestattet ist, um
die sich gegebenenfalls daraus ergebende Satzungsänderung rechtsgültig vorzunehmen, ohne dass
dies zu einer Änderung der Sprache der Satzung führt.
Die Gesellschaft kann ebenfalls mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates
Verwaltungssitze, Agenturen, Werkstätten, Lager und Zweigstellen sowohl in Belgien als auch im
Ausland errichten oder schließen.          
Die Gesellschaft kann mittels einfacher Entscheidung des Verwaltungsrates Betriebsstätten errichten
oder schließen, sofern diese Entscheidung nicht zu einer Änderung der für die Gesellschaft
geltenden Sprachregelung führt.
 
Artikel 3: Gegenstand
 
Zweck und Gegenstand der Gesellschaft ist:
    •  Unternehmen für allgemeine Bauarbeiten;
    •  Unternehmen für Rohbauarbeiten;
    •  Unternehmen für Verputz und Stuckateurarbeiten sowie Estrichlegen;
    •  Unternehmen für Fliesen, Marmor- und Natursteinverlegung und Steinmetz;
    •  Unternehmen für Dachdecker und Bauabdichtungsarbeiten;
    •  Unternehmen für allgemeine Schreinerarbeiten;
    •  Unternehmen für Glaserarbeiten;
    •  Unternehmen für Erdarbeiten;
    •  Unternehmen für Heizungs und Sanitärinstallationen;
    •  Unternehmen für Klima und Lüftungstechnik;
    •  Unternehmen für Elektroinstallationen;
    •  Der An und Verkauf, der Import und Export, der Einzel- und Großhandel von allen Produkten
und Waren aus dem Bau-, Schreiner-, Dachdecker-, Glaser-, Heizungs-, Sanitär-, Klima-, Lüftungs-
und Elektrobereich sowie von allen anderen nicht gesetzlich geschützten Waren;
    •  die Ausführung von Verwaltungsarbeiten, Beratungs und Managementleistungen für
Unternehmen, sowie von Mandaten in anderen Gesellschaften.
 
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft
notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern
können.
Die Gesellschaft ist zu allen zur Erreichung des Gesellschaftszwecks und -gegenstandes
notwendigen oder nützlichen Geschäften und Maßnahmen, zum Erwerb anderer sowohl gleichartiger
oder ähnlicher, als nicht gleicher oder ähnlicher Unternehmen, zur Beteiligung an solchen
Unternehmen, zum Abschluss von Interessengemeinschaften oder zur Beteiligung an
vorübergehenden oder nicht befristeten Unternehmenszusammenschlüssen sowie zur Vergabe von
Lizenzen und sonstigen Rechten im In- und Ausland berechtigt.
Sie kann ebenfalls als Verwalter oder Geschäftsführer einer Gesellschaft handeln.
Sie kann ihren Gegenstand sowohl in Belgien als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und
gemäß den Modalitäten, die ihr als die geeignetsten erscheinen.
 
Artikel 4: Dauer
Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber bei einer
Satzungsänderung berät, aufgelöst werden.
 
Titel II: Kapital
 
Artikel 5: Gesellschaftskapital
 
Das Kapital wird auf hundertdreiundvierzigtausendvierhundert-einundfünfzig Euro (143.451,00 €)
festgelegt.
Das Kapital wird aufgeteilt in sechshundertdreiundneunzig (693) Aktien, aufgeteilt in zwei
Kategorien: 
    •  Kategorie A: fünfhundert (500) Aktien
    •  Kategorie B: einhundertdreiundneunzig (193) Aktien
 
Artikel 6: Erhöhung und Senkung des Kapitals
 
Das Kapital kann durch Entscheidung der Generalversammlung, die darüber wie bei einer
Satzungsänderung berät, erhöht oder gesenkt werden.
Artikel 7: Vorzugsrecht bei Barzeichnung
 
Bei einer Kapitalerhöhung, einer Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechten müssen die
in bar zu zeichnenden Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte vorzugsweise den
Aktionären angeboten werden, und zwar proportional zu dem Kapitalanteil, den sie durch ihre Aktien
halten.
Das Vorzugsrecht kann innerhalb einer Frist von mindestens zwei Wochen ab Eröffnung der
Zeichnung ausgeübt werden.
Die Eröffnung des Vorzugsrechts sowie die Ausübungsfrist werden von dem Organ festgelegt, das
die Emission vornimmt; sie werden den Wertpapierinhabern per elektronischer Post zur Kenntnis
gebracht bzw. Personen, die keine E-Mail-Adresse haben, mit normaler Post, die am selben Tag wie
die elektronischen Mitteilungen versandt wird.
Sollten die Kapitalerhöhung, die Emission von Wandelanleihen oder Zeichnungsrechte unter diesen
Umständen nicht vollständig gezeichnet werden, so können die Aktionäre, die ihr gesamtes
Vorzugsrecht gezeichnet haben, erneut den Teil der nicht gezeichneten Kapitalerhöhung oder der
Emission proportional zu ihren jeweiligen Rechten bevorzugt zeichnen, und zwar bis das Kapital oder
die Emission vollständig gezeichnet ist oder bis kein weiterer Aktionär diese Option in Anspruch
nimmt.
Wenn die gesamte Kapitalerhöhung oder Emission unter diesen Umständen nicht gezeichnet wird,
hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, Vereinbarungen unter von ihm genannten Bedingungen mit
Dritten zu treffen, die dazu dienen, die Zeichnung der gesamten Kapitalerhöhung oder der Emission
sicherzustellen.
Für Aktien, die mit einem Nießbrauchrecht belastet sind, steht das Vorzugsrecht dem bloßen
Eigentümer zu, es sei denn, der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben etwas anderes
vereinbart. Die neuen Aktien, die Wandelanleihen oder die Zeichnungsrechte, die dieser mit
Eigenmitteln erwirbt, stehen in seinem alleinigen Eigentumsrecht.
Er ist gehalten, dem Nießbraucher den Wert des Nießbrauchrechtes am Vorzugsrecht zu erstatten.
Artikel 8: Kapitalabruf
Die Zeichner von Aktien verpflichten sich in Höhe des gesamten Betrages ihrer Aktien am
Gesellschaftskapital. Die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung einer Aktie ist, unbeschadet
gegenteiliger Bestimmungen, nicht an Bedingungen gebunden und unteilbar.
Wenn eine nicht voll eingezahlte Aktie von mehreren Eigentümern in Miteigentum gehalten wird,
muss jeder von ihnen für die Bezahlung des Gesamtbetrages der abgerufenen und fälligen
Zahlungen gesamtschuldnerisch haften.
Sollte das Kapital nicht vollständig eingezahlt sein, so beschließt der Verwaltungsrat hoheitlich die
von den Aktionären zu leistenden Kapitalabrufe durch Gleichbehandlung. Der Abruf wird den
Aktionären mittels Einschreibebriefs unter Angabe des Bankkontos mitgeteilt, auf das die Zahlung
per Überweisung oder Einzahlung zu erfolgen hat; andere Zahlungsweisen sind ausgeschlossen.
Die Ausübung der mit den Aktien, für die die Zahlungen noch nicht erfolgt sind, verbundenen
Stimmrechte wird so lange ausgesetzt, wie diese regelmäßig abgerufenen und fälligen Zahlungen
nicht geleistet wurden.
Wenn ein Aktionär nach per Einschreibebrief mitgeteilter Frist von einem Monat mit seinen
Zahlungen in Verzug ist, muss er der Gesellschaft ab dem Tag der Fälligkeit der Zahlung Zinsen in
Höhe des gesetzlichen Zinssatzes zahlen.
Vorzeitige teilweise oder gesamte Einzahlungen können nur nach vorheriger Zustimmung des
Verwaltungsrates vorgenommen werden.
Im Falle eines geschäftsführenden Alleinaktionärs bestimmt dieser frei, entsprechend dem Bedarf
der Gesellschaft und den von ihm für sinnvoll erachteten Zeiten, über die später von ihm für die
gezeichneten und noch nicht vollständig eingezahlten Baraktien vorzunehmenden Einzahlungen.
 
Titel III: Wertpapiere
 
Artikel 9: Art der Aktien
Alle Aktien sind Namensaktien und mit einer laufenden Nummer versehen.
                                               Sie sind in einem am Geschäftssitz geführten Namensaktienverzeichnis
eingetragen, das jeder Aktionär einsehen kann; dieses Verzeichnis enthält die im belgischen
Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen festgelegten Angaben und kann in elektronischer
Form geführt werden.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in bloßes Eigentum und Nießbrauch
werden der Nießbraucher und der bloße Eigentümer getrennt in das Namensaktienverzeichnis mit
ihren jeweiligen Rechten eingetragen.
 
Artikel 10: Art der sonstigen Wertpapiere
 
Alle sonstigen Wertpapiere außer Aktien sind Namenspapiere; sie sind mit einer laufenden Nummer
versehen.
Sie werden in ein Namenspapierverzeichnis der Kategorie eingetragen, zu der sie gehören; dieses
Verzeichnis enthält die im belgischen Gesetzbuch für Gesellschaften und Vereinigungen festgelegten
Angaben. Jeder Wertpapierinhaber kann dieses Verzeichnis für seine Wertpapiere einsehen.
 
Artikel 11: Unteilbarkeit von Aktien
 
Keine Aktie ist teilbar.
Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer je Aktie an.
Sollte eine Aktie mehreren Miteigentümern gehören, so kann die Gesellschaft die Ausübung der
damit verbundenen Rechte aussetzen, bis eine einzige Person als Eigentümer des Wertpapiers
gegenüber der Gesellschaft bestimmt wird.
Ausgenommen anderslautender Sonderbestimmungen in der vorliegenden Satzung oder im
Testament oder in der Vereinbarung, die das Nießbrauchrecht begründet, geht im Falle einer
Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum die damit
verbundene Ausübung der Rechte auf den Nießbraucher über.
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen
Rechte bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden
Nachlasses ausgesetzt.
 
Artikel 12: Abtretung und Übertragung von Aktien
 
A.   Vorkaufsrecht
 
A.1   Prinzipien
 
Die im vorliegenden Artikel erwähnte Verpflichtung bezieht sich auf alle Aktien, Zeichnungsrechte,
Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden,
sowie auf alle anderen von der Gesellschaft ausgegebenen Wertpapiere, ob diese ein Stimmrecht
geben oder nicht (nachstehend „Wertpapiere“).
Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen der Satzung verfügt jeder Gesellschafter (hiernach
„Abtretender Gesellschafter“), der beabsichtigt, seine Wertpapiere abzutreten, deren Eigentum zu
übereignen oder in einer anderen Form über seine Wertpapiere zu verfügen oder eine Vereinbarung
zu unterzeichnen, deren Gegenstand oder Folge die Übertragung seiner Wertpapiere ist oder wäre,
verpflichtet, vorliegenden Artikel zu befolgen.
Vorliegender Artikel bezieht sich auf alle Arten von Übertragungen unter Lebenden : ob direkte oder
indirekte Übertragung; ob gegen Zahlung oder unentgeltlich; ob freiwillig oder aus gesetzlichen
Gründen; ob im Rahmen eines Verkaufes, einer Zuwendung von Wertpapieren, eines
Tauschgeschäftes oder einer Verpfändung; unabhängig davon, ob sie die Übertragung anlässlich der
Änderung der Kontrolle eines Gesellschafters im Sinne von Artikel 5-9 des
Gesellschaftsgesetzbuches erfolgt (nachstehend „Abtretung“ genannt oder, bezogen auf ein Verb
„abtreten“), mit Ausnahme der „Genehmigten Abtretungen“ wie in Punkt 2 definiert.
 
A.2   Genehmigte Abtretungen
 
Die Gesellschafter sind frei, ihre Wertpapiere an eine Gesellschaft abzutreten, über die sie eine
Kontrolle im Sinne von Artikel 5 des Gesellschaftsgesetzbuches ausüben oder an eine Gesellschaft,
die mit dieser im Sinne von Artikel 11 oder 10 des GGB verbunden oder assoziiert ist (nachstehend
„Genehmigte Abtretung“) unter der Bedingung, dass
    •  die gemäß vorliegendem Paragraph übernehmende Person (nachstehend „Übernehmer“) die
vorliegende Gesellschaftervereinbarung zum Einverständnis unterzeichnet;
    •  die Genehmigte Abtretung mit einer Rückkehrklausel versehen wird, wonach die Wertpapiere,
die Gegenstand der Genehmigten Abtretung sind, dem Abtretenden Gesellschafter zurückfallen,
wenn die Umstände, die die Genehmigte Abtretung rechtfertigen, wegfallen.
 
Jede Genehmigte Abtretung von Wertpapieren muss in jedem Fall dem Verwaltungsrat der
GESELLSCHAFT durch den Abtretenden Gesellschafter notifiziert werden. Dieser fügt der
Notifizierung eine Kopie der mit dem Übernehmer abgeschlossenen Vereinbarung bei.
Der Abtretende Gesellschafter bleibt zusammen mit dem Übernehmer für dessen Verpflichtungen
solidarschuldnerisch haftbar.
 
A.3   Zeitweilige Unverfügbarkeit
 
Zwecks Konsolidierung des Aktionariats während der ersten Aktivitäten untersagen sich die
Gesellschafter ihre Wertpapiere während eines Zeitraums von 3 Jahren ab dem 29. März 2019
abzutreten, vorbehaltlich einer gegenteiligen Zustimmung der Gesellschafter, und dies unbeschadet
der Anwendung von Artikel A.2.
 
A.4   Vorkaufsrecht
 
A.4.1   Prinzip
 
Die Gesellschafter erkennen sich wechselseitig ein Vorkaufsrecht im Falle der Abtretung der
Wertpapiere an (nachstehend „Vorkaufsrecht“).
Das Vorkaufsrecht wird zunächst innerhalb der Aktienkategorie ausgeübt, zu der der Abtretende
Gesellschafter gehört und, nachdem wie nachstehend beschrieben vorgegangen worden ist, diese
Prozedur nicht zu Ende geführt werden konnte oder wenn diese Aktienkategorie nur einen einzigen
Gesellschafter umfasst, wird das Vorkaufsrecht von den Gesellschaftern der anderen Aktienkategorie
gemäß der nachstehend beschriebenen Prozedur ausgeübt.
Unbeschadet der Artikel A.1-A.3 muss jeder Abtretende Gesellschafter, der alle oder einen Teil
seiner Wertpapiere abtreten will, dies vorher dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mitteilen.
Um gültig zu sein, muss diese Mitteilung (nachstehend „Abtretungsmitteilung“) folgende Angaben
umfassen:
    •  die Identität sowie die Anschrift der Person oder der Personen, die die Wertpapiere zu erwerben
gedenken (nachstehend „Erwerberkandidat“);
    •  die Anzahl der Wertpapiere, deren Abtretung beabsichtigt ist;
    •  der Preis oder, sollte die Gegenleistung nicht in Geld bestehen, der in Euro ausgedrückte
Gegenwert (nachstehend „Kaufpreis“) sowie die anderen vom Erwerberkandidat vorgeschlagenen
Abtretungsbedingungen;
    •  sowie, im Falle der Anwendung des nachstehend beschriebenen Folgerechts, eine Kopie der
unwiderruflichen Verpflichtung des Erwerberkandidaten, alle Wertpapiere zu erwerben, die im
Rahmen des Folgerechts angeboten werden.
 
Innerhalb von 10 Tagen ab Erhalt der Abtretungsmitteilung muss der Verwaltungsrat den anderen
Gesellschaftern (nachstehend „Andere Gesellschafter“) mitteilen, dass diese über ein Vorkaufsrecht
hinsichtlich der Wertpapiere verfügen, deren Abtretung beabsichtigt ist (nachstehend
„Vorkaufsrechtmitteilung“).
 
A.4.2   Ausübung des Vorkaufsrechts
 
Das Vorkaufsrecht wird von den interessierten Anderen Gesellschafter durch Notifizierung an den
Verwaltungsrat und an den Abtretenden Gesellschafter innerhalb von 30 Tagen ab der
Vorkaufsrechtmitteilung ausgeübt.
Sollte die Anzahl der Wertpapiere, für die die Anderen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht ausüben, die
Anzahl der dem Vorkaufsrecht unterliegenden Wertpapiere übersteigen, erhält jeder der Anderen
Aktionäre Wertpapiere anteilig zur Zahl der Wertpapiere, die er im Kapital der Gesellschaft vor
Ausübung des Vorkaufsrechts hält im Vergleich zur Gesamtzahl der zu diesem Zeitpunkt von allen
anderen Gesellschaftern, die ihr Vorkaufsrecht ausgeübt haben, zusammen gehaltenen Wertpapiere.
Die Anzahl der so zugeteilten Wertpapiere wird auf die erste gerade niedrigere Zahl abgerundet.
Es werden keine Wertpapierbruchteile ausgegeben. Die überbleibenden Wertpapiere, die in
Anwendung des vorherigen Absatzes nicht zugeteilt werden können, werden vom Verwaltungsrat
unter den Anderen Gesellschaftern per Losentscheid aufgeteilt, die ihr Vorkaufsrecht ausgeübt
haben.
Am Ende der Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts muss der Verwaltungsrat der Gesellschaft dem
Abtretenden Gesellschafter sowie allen anderen Gesellschaftern innerhalb von 10 Tagen nach
Ablauf der Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts die Identität der Anderen Gesellschafter, die ihr
Vorkaufsrecht ausgeübt haben mitteilen sowie die Anzahl der durch jeden von ihnen erworbenen
Wertpapiere und gegebenenfalls die Anzahl der Wertpapiere, die nicht Gegenstand des
Vorkaufsrechts geworden sind (nachstehend „Zuteilungsmitteilung“).
Wenn ein Teil der Wertpapiere, dessen Abtretung der Abtretende Gesellschafter verfolgte, den
Anderen Gesellschaftern bei Ablauf der für die Ausübung des Vorkaufsrechts vorgesehenen Fristen
nicht zugeteilt wurde, verfügen die Anderen Gesellschafter, die ihr Vorkaufsrecht bereits ausgeübt
haben, über eine Frist von 15 Tagen ab Datum der Zuteilungsmitteilung, um ein zweites
Vorkaufsrecht über die Wertpapiere auszuüben, die bei der ersten Runde nicht Gegenstand eines
Vorkaufsrechts geworden sind. Bei dieser zweiten Runde verfügen die Anderen Gesellschafter über
ein zweites Vorkaufsrecht über die verbleibenden Wertpapiere anteilig zur Gesamtzahl der
Wertpapiere im Verhältnis zur Gesamtzahl der Wertpapiere, die die Anderen Gesellschafter halten,
die bereits anlässlich der ersten Runde ihr Vorkaufsrecht ausgeübt haben.
Am Ende der zweiten Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts gemäß dem vorstehenden Absatz
muss der Verwaltungsrat der Gesellschaft dem Abtretenden Gesellschafter sowie allen anderen
Gesellschaftern innerhalb von 10 Tagen ab Ablauf der Frist zur Ausübung des zweiten
Vorkaufsrechts die Identität der Anderen Gesellschafter mitteilen, die erneut ihr Vorkaufsrecht
ausgeübt haben sowie die Anzahl der von diesen erworbenen Wertpapiere und, gegebenenfalls, die
Anzahl Wertpapiere, die nicht Gegenstand des Vorkaufsrechts geworden sind (nachstehend „zweite
Zuteilungsmitteilung“).
Wenn alle oder ein Teil der Wertpapiere, deren Abtretung der Abtretende Gesellschafter verfolgt,
nicht den Anderen Gesellschaftern der gleichen Aktienkategorie zugeteilt wurden, kann das
Vorkaufsrecht von den Gesellschaftern der anderen Aktienkategorien gemäß der vorstehend
beschriebenen Prozedur ausgeübt werden.
Wenn alle oder ein Teil der Wertpapiere, deren Abtretung der Abtretende Gesellschafter verfolgt, den
Anderen Gesellschaftern nicht gemäß des Vorstehenden zugeteilt werden können, gilt das
Vorkaufsrecht als nicht ausgeübt und der Abtretende Gesellschafter darf dem Erwerberkandidat das
Eigentum der Gesamtheit der Wertpapiere, die zur Abtretung stehen, zu den Bedingungen und
gegen Zahlung des in der Abtretungsmitteilung bestimmten Kaufpreises verkaufen unter der
Bedingung, dass diese Abtretung (i) innerhalb der Zahlungsfrist gemäß Artikel A.7 erfolgt und (ii)
dass die Abtretung das nachstehend beschriebene Folgerecht beachtet.
 
                                               Unter Androhung des Rechtsverlustes des Abtretenden
Gesellschafters, seine Wertpapiere abzutreten, muss der Nachweis der Abtretung der Wertpapiere
an den Erwerberkandidaten gemäß dem vorstehenden Absatz dem Verwaltungsrat der Gesellschaft
spätestens 15 Tage nach Ende der vorstehend angeführten Zahlungsfrist mitgeteilt werden.
Sämtliche Mitteilungen, von denen vorstehend die Rede ist, müssen per Einschreiben, Telefax oder
E-Mail erfolgen.
Im Falle der Abtretung aller oder eines Teils seiner Wertpapiere an einen Dritten muss der
Abtretende Gesellschafter die Bestimmungen des vorliegenden Artikels allen Erwerberkandidaten
mitteilen. Er verpflichtet sich darüber hinaus zur Vereinbarung eines entsprechenden Vorbehalts in
allen Vereinbarungen über die Abtretung seiner Wertpapiere.
 
A.5   Zahlungsfrist
 
Für alle Abtretungen muss der Abtretungspreis innerhalb von 30 Tagen ab Zuteilungsmitteilung oder
gegebenenfalls ab zweiter Zuteilungsmitteilung oder der Mitteilung über das Folgerecht erfolgen.
Die Übertragung des Eigentums erfolgt am Tag der vollständigen Zahlung des Preises durch
Eintragung der Abtretung in das Gesellschafterregister der Gesellschaft.
 
A.6   Nichtigkeit
 
Alle Abtretungen von Wertpapieren, die unter Verletzung des vorliegenden Artikels erfolgen sind
nichtig und gelten als nicht geschrieben und sind der Gesellschaft nicht entgegenhaltbar. Diese
Wertpapiere gelten als niemals abgetreten und die diesen Wertpapieren zustehenden Rechte
werden ausgesetzt.
 
A.7.   Übertragung von Todes wegen
 
Im Falle der Übertragung von Wertpapieren von Todes wegen im Rahmen eines Nachlasses von
natürlichen Personen sind alle Aktienübertragungen dem Vorzugsrecht zugunsten der anderen
Gesellschafter unterworfen. Die Bestimmungen aus Artikel A.1-A.5. finden mutatis mutandis
Anwendung, wobei die Einladung zur Ausübung des Vorkaufsrechtes dem Verwaltungsrat der
Gesellschaft durch die Erbberechtigten zugehen muss. Die Erbberechtigten haben die Pflicht, ihre
Eigenschaft binnen 3 Monaten ab Ableben dem Verwaltungsrat der Gesellschaft anzuzeigen.
 
B.   Folgerecht
 
B.1. Unbeschadet des Verkaufsrechts, wenn die Aktionäre der Kategorie A oder einer von ihnen alle
oder einen Teil ihrer Aktien an einen Erwerber veräußert(n), der kein Gesellschafter der Gesellschaft
ist, verpflichten sich diese, mit dem Erwerber für alle Aktien die sie halten, die gleichen
Abtretungsbedingungen zugunsten von OBI zu verhandeln wie die Bedingungen zum Verkauf ihrer
eigenen Aktien.
 
B.2. Die Abtretung darf nur erfolgen, wenn der Erwerber sich verpflichtet, auch alle Aktien von OBI zu
erwerben, falls OBI dies verlangt und dies zu den gleichen Bedingungen, wie die, die der Erwerber
dem abtretenden Gesellschafter A für dessen eigenen Aktien gewährt.
Der betroffene Aktionär der Kategorie A übermittelt dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sowie OBI
per Einschreiben das Angebot des Erwerbers unter Angabe der Identität des Erwerbers sowie der
Abtretungsbedingungen der Aktien und dies spätestens 30 Tage vor Datum der geplanten Abtretung.
Dieser Mitteilung beigefügt wird die unwiderrufliche Verpflichtung des Erwerbers, die Aktien von OBI
zu den gleichen Bedingungen wie die des Erwerbs der Aktien des Aktionärs der Kategorie A zu
erwerben. OBI informiert den Verwaltungsrat der Gesellschaft innerhalb von 20 Tagen ab Erhalt
dieser Mitteilung seitens des Verwaltungsrats über ihre Entscheidung, von dem Folgerecht Gebrauch
zu machen oder nicht. Mangels Antwort innerhalb dieser Frist gilt das Folgerecht als nicht ausgeübt.
 
B.3. Wird das Folgerecht von OBI ausgeübt, ist der Erwerber verpflichtet, die Aktien von OBI
innerhalb einer Frist von 10 Tagen ab Ende der im vorigen Absatz genannten Frist zu kaufen und
den entsprechenden Kaufpreis zu zahlen.
 
B.4. Sollte ein Aktionär der Kategorie A im Rahmen einer Aktienabtretung diese Prozedur nicht
beachten ist der Gesellschafter A verpflichtet, alle Aktien von OBI zu den Bedingungen des
Erwerbers zu kaufen, wenn OBI dies verlangt. 
 
Titel IV: Verwaltung und Vertretung
 
Artikel 13: Zusammensetzung des Verwaltungsrates
 
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern geleitet. Jedoch
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrates, sofern dies im Gesetz vorgesehen ist, auf zwei
Mitglieder beschränkt werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für höchstens sechs Jahre
ernannt.
Falls ein Kandidat im Falle seiner Ernennung keine Stimmenmehrheit bekommt, wird eine Stichwahl
zwischen den Kandidaten durchgeführt, die die meisten Stimmen erhalten haben.
Bei Stimmengleichheit bei der Stichwahl wird der älteste Kandidat gewählt.
                                               Die Generalversammlung kann mit sofortiger Wirkung und ohne
Begründung das Mandat jedes Verwaltungsratsmitglieds beenden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Das Mandat der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder, die nicht wiedergewählt wurden, endet
unmittelbar nach der Generalversammlung, auf der die Wiederwahl erfolgte.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann dem Verwaltungsrat seinen eigenen Rücktritt formlos
mitteilen. Es kann selbst alle notwendigen Schritte einleiten, damit das Ende seines Mandats Dritten
gegenüber wirksam ist.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist gehalten, seine Aufgabe nach seinem Rücktritt weiter
wahrzunehmen, bis innerhalb einer angemessenen Frist Ersatz gefunden wurde.
Die Aktien der Kategorie B haben, unabhängig von ihrer Anzahl und der Höhe ihrer Beteiligung
Anrecht, aber nicht die Verpflichtung, auf die Ernennung eines Postens als Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft, der aus einer von den Aktionären der Kategorie B vorgeschlagenen Liste mit
mindestens 2 Namen ausgewählt wird.
Stellen die Aktien der Kategorie B kein Verwaltungsratsmitglied, hat ein von den Aktionären der
Kategorie B bezeichneter Vertreter dennoch das Recht, aber nicht die Verpflichtung, als Beobachter
ohne Stimmrecht den Sitzungen des Verwaltungsrats beizuwohnen. In diesem Fall ist dieser
Vertreter wie die Verwaltungsratsmitglieder form- und fristgerecht zu den Sitzungen des
Verwaltungsrats einzuladen.
 
Artikel 14: Vorsitz des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls einen oder mehrere delegierte Verwalter ernennen.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden wird er von einem delegierten Verwalter ersetzt oder,
falls kein delegierter Verwalter vorhanden ist, durch ein anderes, von seinen Kollegen dazu
bestimmtes Mitglied oder, falls keine Einigung zustande kommt, vom ältesten der anwesenden
Mitglieder.
 
Artikel 15: Einberufung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Mitglieder des
Verwaltungsrates, sobald das Interesse der Gesellschaft dies verlangt.
 
Artikel 16: Beschlüsse des Verwaltungsrates
Wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, kann der Verwaltungsrat
rechtsgültig Beschlüsse fassen und Entscheidungen treffen.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem seiner Kollegen Vollmacht erteilen, ihn auf einer vom
Verwaltungsrat anberaumten Sitzung zu vertreten und an seiner Statt abzustimmen. Diese Vollmacht
muss schriftlich erteilt werden. Der Vollmachtgeber gilt in diesem Fall als anwesend. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann jedoch nur Inhaber einer einzigen Vollmacht sein.
Der Verwaltungsrat kann über Punkte, die nicht auf der Tagesordnung stehen, nur dann rechtgültige
Beschlüsse fassen und entscheiden, wenn alle Mitglieder auf der Sitzung anwesend sind und dazu
ihr Einverständnis geben.
Dieses Einverständnis gilt als gegeben, wenn im Protokoll kein Einspruch festgehalten wird.
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates können bei Einstimmigkeit der Mitglieder schriftlich
getroffen werden.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungspräsidenten entscheidend. Falls die Gesellschaft
jedoch nur zwei Verwaltungsratsmitglieder hat, ist die Stimme des Sitzungspräsidenten so lange
nicht ausschlaggebend, bis sich der Verwaltungsrat wieder aus mindestens drei Mitgliedern
zusammensetzt.
 
Die Beschlüsse werden mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst, vorbehaltlich nachstehender
Bestimmungen.
Unbeschadet der (i) der Generalversammlung vorbehaltenen Zuständigkeiten und (ii) den
Zuständigkeiten des delegierten Verwalters oder den mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Personen muss (müssen) das (die) Verwaltungsratsmitglied(er), das (die) auf Vorschlag
der Aktionäre der Kategorie „B“ gewählt worden ist (sind), den Beschlüssen über folgende
Sachverhalte zwingend zustimmen, außer wenn es um die strikte Ausführung des Budgets der
Gesellschaft geht, das der Verwaltungsrat mit der (den) Stimme(n) des oder der auf Vorschlag von
OBI gewählten Verwaltungsratsmitglieds(er) verabschiedet hat:
    •  wesentliche Entscheidungen in der Finanz- und Handelspolitik der Gesellschaft sowie etwaiger
Änderungen oder Ausweitungen ihrer Aktivitäten;
    •  Festlegung des Budgets hinsichtlich der Einnahmen und Ausgaben des laufenden
Geschäftsjahres und der von der Gesellschaft zu tätigenden Investitionen sowie etwaiger
Abtretungen von Anlagewerten;
    •  Entscheidungen, die Gesellschaft über die Beträge und die Bedingungen des im vorstehenden
Punkt erwähnten Budgets hinaus;
    •  jede Investition oder Investitionsvorhaben über 25.000 € einschließlich der langfristigen
Darlehen zur Finanzierung dieser Investition;
    •  Abschluss von Darlehen oder Krediten oder Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, sei es
kurz-, mittel- oder langfristiger Art; Entscheidung zur Gewährung von Garantien, Sicherheiten oder
Bürgschaften über einen Betrag von 25.000 €;
    •  Gewährung von Darlehen, Krediten, Vorschüssen/Vorauszahlungen (insbesondere an
Lieferanten/Schuldner), Garantien, ungeachtet des Betrags und der Form, sowie außergewöhnliche
Zahlungsbedingungen, die kaufmännischen Schuldnern gewährt werden, zugunsten einer oder
mehrerer der nachfolgenden Personen:
    •  eines oder mehrerer ihrer Gesellschafter, Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsführer (oder
deren Familienmitglieder);
    •  einer Gesellschaft, in der ein oder mehrere Gesellschafter, Verwaltungsratsmitglieder oder
Geschäftsführer (oder deren Familienmitglieder) ein direktes oder indirektes Interesse gleich welcher
Art haben oder besitzen werden, in der diese eine Kapitalbeteiligung halten oder in der diese direkt
oder indirekt, auf vertraglicher Grundlage oder anderweitig, eine effektive Weisungsbefugnis
ausüben oder ausüben werden;
    •  einer den vorstehend erwähnten natürlichen oder juristischen Personen nachstehende oder
nicht nachstehende Gesellschaft oder verbundene oder nicht Gesellschaft verbundene;
    •  einer Filiale oder einer Kontrollierten Gesellschaft.
    •  Beschlüsse über Zusammenschlüsse und unter anderem über die Abtretung oder den Erwerb
von Wertpapieren, Aktien und Beteiligungen, über jeglichen Fusions-, Übernahme- oder
Aufteilungsvorschlag, über Aufrufe zur Einzahlung des restlichen gezeichneten Kapitals, über die
Festlegung oder Änderung der Bewertungsregeln, die Ernennung des Liquidators oder der
Liquidatoren, über die Neuorientierung der Tätigkeit der Gesellschaft, der Filialen und Kontrollierten
Gesellschaften;
    •  Verkauf oder Einbringen von Filialen oder Geschäftszweigen;
    •  Entscheidungen zur Ausgabe neuer Aktien oder in Aktien umzuwandelnde Wertpapiere oder von
Rechten zur Zeichnung solcher Aktien und Wertpapiere;
    •  die Gewährung oder Änderung der von der Gesellschaft zugunsten von Dritten geleisteter
Sicherheiten;
    •  Beschluss, eine Satzungsänderung vorzuschlagen;
    •  Entscheidung, den Verwaltungsratsmitgliedern, die eine reelle und ständige Funktion ausüben,
eine Vergütung zu zahlen, ungeachtet der Form und Berechnungsweise der Vergütung;
    •  Bezeichnung des (der) mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Person(en) und der
besonderen bevollmächtigten;
    •  Ernennung auf einem Direktionsposten.
Ungeachtet der Frage, ob die Aktionäre der Kategorie „B“ die Bezeichnung eines
Verwaltungsratsmitglieds vorgeschlagen haben, müssen folgende Beschlüsse von der
Gesellschafterversammlung der Gesellschaft von einer Mehrheit getrennt in allen Aktienkategorien
verabschiedet werden:
    •  Budget der Gesellschaft;
    •  jeder Beschluss über eine Restrukturierung der Tätigkeiten der Gesellschaft;
    •  Verkauf oder das Einbringen von Filialen oder Geschäftszweigen;
    •  Beschlüsse über Zusammenschlüsse und unter anderem über die Abtretung oder den Erwerb
von Wertpapieren, Aktien und Beteiligungen, über jeglichen Fusions-, Übernahme- oder
Aufteilungsvorschlag, über Aufrufe zur Einzahlung des restlichen gezeichneten Kapitals, über die
Festlegung oder Änderung der Bewertungsregeln der Gesellschaft, der Filialen und der Kontrollierten
Gesellschaften;
    •  Ernennung des Liquidators oder der Liquidatoren der Gesellschaft.
 
Artikel 17: Protokolle des Verwaltungsrates
Die Entscheidungen des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die vom
Sitzungspräsidenten und von mindestens der Mehrheit der anwesenden
Mitglieder/Verwaltungsratsmitglieder, die dies wünschen, unterzeichnet.
Diese Protokolle werden in einem besonderen Verzeichnis hinterlegt.
 
Artikel 18: Befugnisse des Verwaltungsrates
 
Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle notwendigen oder zweckdienlichen Handlungen für die
Durchführung des Gesellschaftsgegenstandes vorzunehmen, ausgenommen solche, die laut Gesetz
oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
 
Artikel 19: Laufende Verwaltung
Der Verwaltungsrat kann die laufende Verwaltung sowie die Vertretung der Gesellschaft in Bezug auf
diese Verwaltung an ein oder mehrere seiner Mitglieder übertragen, die den Titel delegierter
Verwalter tragen. Sie handeln allein.
Die mit der laufenden Verwaltung Beauftragten können in Bezug auf diese Verwaltung jedem
Bevollmächtigten Sonderaufgaben zuweisen.
Der Verwaltungsrat legt die Zuordnung und eventuellen Entlohnungen für die mit der laufenden
Verwaltung betrauten Beauftragten fest. Er kann ihre Mandate jederzeit zurückziehen.
 
Artikel 20: Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß vertreten entweder durch das delegierte
Verwaltungsratsmitglied, allerdings handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung, oder durch
2 gemeinsam handelnde Verwaltungsratsmitglieder, von denen eines auf Vorschlag der Aktionäre
der Kategorie „A“ bezeichnet ist.
Im Rahmen der laufenden Verwaltung wird die Gesellschaft in allen Handlungen und vor Gericht
ebenfalls rechtsgültig von der oder den Personen vertreten, die mit dieser Verwaltung beauftragt
wurden; sie handeln allein.
Sie muss/müssen ihre Vollmachten nicht gegenüber Dritten nachweisen.
Der Verwaltungsrat kann Sonderaufgaben an eine oder mehrere Personen übertragen. Die
Gesellschaft wird von diesen Sonderbeauftragten im Rahmen ihres Mandats rechtsgültig vertreten.
 
Artikel 21: Entlohnung der Verwaltungsratsmitglieder
Die Generalversammlung entscheidet, ob das Mandat eines Verwaltungsratsmitglieds entgeltlich
oder unentgeltlich ausgeübt wird.
 
Titel V: Kontrolle der Gesellschaft
 
Artikel 22: Ernennung eines oder mehrerer Kommissare
Sofern der Gesetzgeber dies verlangt, wird die Kontrolle der finanziellen Situation, des
Jahresabschlusses und der Regelmäßigkeit der im Jahresabschluss zu vermerkenden Vorgänge
einem oder mehreren Kommissaren anvertraut, die entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
gewählt werden.
 
Titel VI: Generalversammlung
 
Artikel 23: Durchführung und Einberufung
 
Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 20.00 Uhr
zusammen. Wenn dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten folgenden Werktag
zur selben Uhrzeit statt.
Außerordentliche Generalversammlungen müssen darüber hinaus immer dann vom Verwaltungsrat
und gegebenenfalls dem Kommissar einberufen werden, wenn das Interesse der Gesellschaft dies
verlangt, oder auf Anforderung der Aktionäre, die mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten. Im
letzteren Fall signalisieren die Aktionäre ihr Verlangen und nennen die auf die Tagesordnung zu
setzenden Punkte. Der Verwaltungsrat oder gegebenenfalls der Kommissar berufen die
Generalversammlung innerhalb von drei Wochen nach dem Antrag ein.
Ordentliche und außerordentliche Generalversammlungen treten am Geschäftssitz oder an dem in
der Einberufung genannten Ort zusammen.
Die Einberufung der Generalversammlung beinhaltet die Tagesordnung.
Jede Person kann innerhalb der gesetzlichen Fristen auf die Einberufung verzichten und gilt auf
jeden Fall als ordnungsgemäß eingeladen, wenn sie auf der Versammlung anwesend oder vertreten
ist.
Der bloße Eigentümer und der Nießbraucher haben das Recht, der Generalversammlung
beizuwohnen. Sie verfügen darüber hinaus über das Recht auf Information.
 
Artikel 24: Zulassung zur Generalversammlung
  
Für die Zulassung zur Generalversammlung und für die Aktionäre, die dort ihr Stimmrecht ausüben
wollen, muss ein Wertpapierinhaber folgende Bedingungen erfüllen:
    •  Ein Inhaber von Namenspapieren muss in dieser Eigenschaft im Verzeichnis der
Namenspapiere entsprechend der Kategorie seiner Wertpapiere eingetragen sein;
    •  die mit den Wertpapieren des Wertpapierinhabers verbundenen Rechte dürfen nicht ausgesetzt
sein; wenn nur das Stimmrecht ausgesetzt ist, kann er immer noch an der Generalversammlung
teilnehmen, jedoch ohne Stimmrecht.
 
Artikel 25: Vertretung auf der Generalversammlung
Jeder Wertpapiereigentümer kann sich auf der Generalversammlung von einem Bevollmächtigten
vertreten lassen, sofern sämtliche Zulassungsformalitäten zur Versammlung erfüllt sind.
 
Artikel 26: Anwesenheitsliste
Vor Beginn der Sitzung ist von jedem anwesenden Aktionär oder Vertreter eine Anwesenheitsliste
mit Angabe des Namens der Aktionäre, der Anzahl ihrer Wertpapiere und gegebenenfalls der
Vollmachten abzuzeichnen.
Artikel 27: Stimmabgabe per Brief
Sofern der Verwaltungsrat diese Möglichkeit vorgesehen hat, kann jeder Aktionär per Brief
abstimmen.
Diese Stimmabgabe muss über ein Formular erfolgen, das den Aktionären vom Verwaltungsrat zur
Verfügung gestellt wird und das folgende Angaben enthält:
    •  Identität des Aktionärs;
    •  seine Unterschrift sowie Ort und Datum der Unterzeichnung;
    •  Anzahl der Aktien, für die er an der Abstimmung teilnimmt;
    •  Nachweis der Erfüllung der Formalitäten zur Zulassung zur Generalversammlung;
    •  Tagesordnung der Generalversammlung;
    •  Abstimmung des Aktionärs zu jedem Vorschlag: ja, nein oder Enthaltung.
 
Diese Formulare müssen zu ihrer Gültigkeit dem Verwaltungsrat spätestens sieben Werktage vor der
Generalversammlung vorliegen.
 
Artikel 28:  Zusammensetzung des Präsidiums
Den Vorsitz auf der Generalversammlung hat der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder in seiner
Abwesenheit der delegierte Verwalter; sollte es keinen delegierten Verwalter geben, übernimmt ein
anderes, von seinen Kollegen dazu bestimmtes Mitglied den Vorsitz.
                                               Bei Abwesenheit oder Verhinderung der vorgenannten Personen
übernimmt ein von der Generalversammlung bestimmter Aktionär den Vorsitz.
Der Vorsitzende benennt einen Sekretär.
Der Vorsitzende benennt aus den anwesenden Aktionären zwei Stimmenzähler, sofern ihre Anzahl
dies zulässt, es sei denn, die Generalversammlung betrachtet dies in Anbetracht der anwesenden
Aktionäre als nicht erforderlich.
 
Artikel 29: Beschlüsse
 
Die Generalversammlung kann zu Punkten, die nicht auf der Tagesordnung stehen, keine
Beschlüsse fassen, es sei denn, sämtliche Aktionäre sind anwesend und entscheiden einstimmig,
über die neuen Themen zu beschließen; Gleiches gilt, wenn außergewöhnliche Umstände, die zum
Zeitpunkt der Einberufung nicht bekannt waren, eine Entscheidung im Interesse der Gesellschaft
verlangen.
 
Artikel 30: Generalversammlung im Schriftverfahren
 
1. Die Aktionäre können im Rahmen des Gesetzes einstimmig beschließen, alle Entscheidungen, die
in den Verantwortungsbereich der Generalversammlung fallen, schriftlich zu treffen; ausgenommen
sind Entscheidungen, für die eine notarielle Urkunde erforderlich ist.
2. Zur Datierung der ordentlichen Generalversammlung gilt bis zum Beweis des Gegenteils das
Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung als das satzungsgemäße Datum der
ordentlichen Generalversammlung, vorausgesetzt, die schriftliche und von allen Aktionären
unterzeichnete Entscheidung der Gesellschaft liegt 20 Tage vor dem satzungsgemäßen Datum vor.
Wenn mehrere Exemplare des Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind, gilt das
Eingangsdatum des letzten Exemplars als maßgeblich für das Entscheidungsdatum.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der
hervorgeht, dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung spätestens 20 Tage vor dem
Datum der satzungsgemäßen ordentlichen Generalversammlung am Geschäftssitz vorgelegen hat
und dass alle notwendigen Unterschriften geleistet wurden.
Wenn die letzte schriftliche Entscheidung nicht spätestens 20 Tage vor dem satzungsgemäßen
Datum der ordentlichen Generalversammlung vorliegt, muss der Verwaltungsrat die
Generalversammlung einberufen.
 
3. Was die Datierung der außerordentlichen Generalversammlung betrifft, so gilt bis zum Beweis des
Gegenteils das Datum der von allen Aktionären unterzeichneten Entscheidung, an dem die
Entscheidung am Geschäftssitz eingetroffen ist. Wenn mehrere Exemplare des
Entscheidungsentwurfs verschickt worden sind, gilt das Eingangsdatum des letzten Exemplars als
maßgeblich.
Die schriftliche Entscheidung, ungeachtet ob nur ein oder mehrere Exemplare vorliegen, wird in einer
datierten und von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichneten Erklärung gefällt, aus der
hervorgeht, dass die von allen Aktionären unterzeichnete Entscheidung am in dieser Entscheidung
angegebenen Datum am Geschäftssitz vorgelegen hat und dass alle notwendigen Unterschriften
geleistet wurden.
Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf muss zur Erzielung einer rechtsgültigen schriftlichen
Entscheidung angeben, ob alle Tagesordnungspunkte in ihrer Gesamtheit genehmigt wurden oder
ob für jeden Tagesordnungspunkt separat eine schriftliche Genehmigung angefordert wird.
 
4. Der versandte schriftliche Entscheidungsentwurf kann festlegen, dass die Genehmigung für eine
rechtsgültige schriftliche Entscheidung vor einem eindeutig angegebenen Datum am Geschäftssitz
vorliegen muss. Wenn die einstimmig genehmigte schriftliche Entscheidung zu einem
angemessenen Zeitpunkt vor diesem Datum nicht in einem oder mehreren Exemplaren vorliegt,
verlieren die unterzeichneten Genehmigungen jegliche Rechtskraft.
 
Artikel 31: Stimmrecht
 
Bei der Generalversammlung berechtigt jede Aktie, vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen
über Aktien ohne Stimmrecht, zu einer Stimme.
Außer in den laut Gesetz oder vorliegender Satzung vorgesehenen Fällen werden Entscheidungen
mit Stimmenmehrheit getroffen, ungeachtet der Anzahl der auf der Generalversammlung vertretenen
Wertpapiere.
Sollten mehrere Personen dingliche Rechte an ein und derselben Aktie haben, so kann die
Ausübung des Stimmrechts ausgesetzt werden, bis nur eine Person als Inhaber im Hinblick auf das
Stimmrecht benannt wird.
 
Im Falle des Ablebens des alleinigen Aktionärs wird die Ausübung der mit den Aktien verbundenen
Rechte bis zur Teilung dieser Aktien oder bis zur Aushändigung des sich darauf beziehenden
Nachlasses ausgesetzt.
Im Falle einer Aufteilung des Eigentumsrechts an einer Aktie in Nießbrauch und bloßes Eigentum
wird das damit verbundene Stimmrecht vom Nießbraucher ausgeübt.
 
Artikel 32: Vertagung der Generalversammlung
 
Der Verwaltungsrat kann während der Sitzung jede Generalversammlung, ordentliche oder
außerordentliche, um drei Wochen vertagen, auch wenn es nicht um die Genehmigung des
Jahresabschlusses geht.
                                               Diese Vertagung annulliert nicht die getroffenen Entscheidungen, es sei
denn, die Generalversammlung entscheidet etwas anderes.
Jeder Aktionär, einschließlich derjenigen, die nicht persönlich oder in Vertretung an der ersten
Versammlung teilgenommen haben, wird zur zweiten Versammlung einberufen und zugelassen,
sofern die Zulassungsformalitäten erfüllt sind.
Die für die erste Generalversammlung erteilten Vollmachten bleiben auch für die zweite
Generalversammlung gültig, sofern sie nicht zurückgenommen werden.
Die zweite Versammlung beschließt über dieselbe Tagesordnung und entscheidet endgültig.
 
Artikel 33: Protokoll der Generalversammlung
Die Protokolle der Generalversammlungen werden von den Mitgliedern des Präsidiums und von
Aktionären, die dies verlangen, unterzeichnet.
Sie werden in einem besonderen Verzeichnis am Geschäftssitz aufbewahrt.
Die Anwesenheitsliste und gegebenenfalls Berichte, die Vollmachten oder die schriftlich
abgegebenen Stimmen werden dem Protokoll als Anhang beigefügt.
Der Versand der Protokolle und von Auszügen aus den Protokollen werden vom Vorsitzenden des
Verwaltungsrates, von zwei gemeinsam handelnden Mitgliedern des Verwaltungsrates oder vom
delegierten Verwalter unterzeichnet, es sei denn, die Entscheidungen der Generalversammlung
müssen in einer notariellen Urkunde festgehalten werden.
 
Titel VII: Geschäftsjahr – Jahresabschluss – Gewinnzuweisung
 
Artikel 34: Geschäftsjahr – Jahresabschluss
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden
Jahres.
Artikel 35: Gewinnzuweisung
 
Der Jahresnettogewinn wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen festgestellt.
Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Pflicht
endet, sobald der Rücklagenfonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Die Pflicht
beginnt erneut, sobald die gesetzliche Rücklage angegriffen wurde, und endet, wenn der
Rücklagenfonds wieder ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Zuweisung des restlichen Gewinns wird von der ordentlichen Generalversammlung festgelegt,
die mit Stimmenmehrheit auf Vorschlag des Verwaltungsrates beschließt.
Artikel 36: Ausschüttung von Dividenden und Akonto-Zahlungen auf Dividenden
 
Die Ausschüttung von Dividenden erfolgt an dem vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt und Ort.
Diese Ausschüttung kann jedoch vor Ende des Geschäftsjahres erfolgen, in dessen Verlauf die Höhe
der Dividende festgelegt wurde.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, in eigener Verantwortung und entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen über Akonto-Zahlungen auf Dividenden zu entscheiden.
 
Titel VIII: Auflösung – Liquidation
 
Artikel 37: Bestellung von Liquidatoren
 
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer und ungeachtet des
Zeitpunkts erfolgt die Liquidation durch den oder die von der Generalversammlung mit Zustimmung
der Aktionäre der Kategorie B bestellten Liquidator(en).
Sollten mehrere Liquidatoren bestellt werden, entscheidet die Generalversammlung, ob sie die
Gesellschaft allein, gemeinsam oder im Kollegium vertreten.
Die Generalversammlung legt die Vergütung der Liquidatoren fest.
Sollte durch die Generalversammlung keine Bestellung erfolgen, so übernimmt der amtierende
Verwaltungsrat diese Aufgabe und handelt gegebenenfalls als Liquidatorenkollegium.
 
Artikel 38: Vollmachten der Liquidatoren
Die Liquidatoren sind für die Durchführung aller vom Gesetzgeber vorgesehenen Handlungen
zuständig, es sei denn, die Generalversammlung entscheidet bei Stimmenmehrheit etwas anderes.
Artikel 39: Liquidationsverfahren
Nach Bezahlung aller Schulden, Kosten und Liquidationsgebühren oder nach Hinterlegung der
hierfür notwendigen Beträge teilen die Liquidatoren das Reinvermögen in bar oder in Wertpapieren
zwischen den Aktionären auf, und zwar proportional zur Anzahl der Aktien, die sich in ihrem Besitz
befinden.
Sachwerte werden auf dieselbe Art verteilt.
Sofern nicht alle Aktien auf dieselbe Weise eingezahlt sind, müssen die Liquidatoren vor der
vorgenannten Teilung das Gleichgewicht wiederherstellen; dazu werden alle Aktien absolut
gleichgestellt, und zwar entweder durch weitere Zahlungsaufforderung zulasten nicht vollständig
eingezahlter Aktien oder durch vorzeitige Erstattung in bar oder in Wertpapieren zugunsten mit
höherem Anteil eingezahlter Aktien.
 
Titel IX: Verschiedenes
 
Artikel 40: Streitigkeiten
 
Bei Streitigkeiten über Angelegenheiten der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft, ihren
Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern, delegierten Verwaltern, ständigen Vertretern, Direktoren,
ehemaligen Verwaltungsratsmitgliedern, ehemaligen delegierten Verwaltern, ehemaligen ständigen
Vertretern, ehemaligen Direktoren bzw. Liquidatoren, sowie bei allen Streitigkeiten zwischen den
vorgenannten Personen untereinander liegt die ausschließliche Zuständigkeit bei den Gerichten am
Geschäftssitz, es sei denn, die Gesellschaft verzichtet ausdrücklich darauf.
 
Artikel 41: Wohnsitzwahl
 
Alle im Ausland wohnenden Aktionäre, Verwaltungsratsmitglieder, Kommissare oder Liquidatoren
müssen zur Umsetzung der Satzung und zur Durchführung aller Beziehungen zur Gesellschaft
Belgien zu ihrem Wohnsitz wählen; anderenfalls wird davon ausgegangen, dass der Geschäftssitz
zum Wohnsitz gewählt wird, an den sämtliche Mitteilungen, Aufforderungen, Anweisungen und
Zustellungen rechtsgültig zugestellt werden.
 
Artikel 42: Anwendung des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen
 
Die Bestimmungen des belgischen Gesetzbuches für Gesellschaften und Vereinigungen, von dem
eine Abweichung nicht statthaft ist, gelten als Bestandteil der vorliegenden Satzung; Klauseln, die im
Widerspruch zu den unabdingbaren Bestimmungen des Gesetzbuches stehen, gelten nicht als
schriftlich vereinbart.
 
Dritter Beschluss.
 
Die Generalversammlung beschloss einstimmig, dass der Sitz der Gesellschaft an folgender Adresse
bestätigt wird: 4760 Büllingen, Rocherath, Höteschgasse 8.
 
Vierter Beschluss.
 
Die Generalversammlung erteilte dem unterzeichneten Notar Auftrag und Vollmacht für die
Veröffentlichung der gegenwärtigen Beschlüsse und die Koordinierung der Satzungen Sorge zu
tragen.
 
Für analytischen Auszug,
 
Raphaël HERBRAND, Notar
 
Gleichzeitig hinterlegt: Ausfertigung der Urkunde, koordinierte Satzungen.