Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
AUDERGHEM PHARMA
Rue De Paepe César 71
6040 Charleroi
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
 
Il résulte d’un acte reçu par Maître Aude Paternoster, notaire associée à Châtelineau (Châtelet), en
date du 26 juin 2014, en cours d’enregistrement, qu’a été constituée par :
    1.  Monsieur TOMANOS Dimitrios (un seul prénom), né à Thessaloniki (Grèce) le 9 août 1972
(numéro national 720809 403.22), célibataire, domicilié à 5060 Sambreville (Keumié), rue du
Wainage 103
 
    1.  Monsieur BAù Nicolas (un seul prénom), né à Charleroi le 13 septembre 1978 (numéro national
780913 135.79), célibataire, domicilié à 6200 Châtelet, rue Culot Reine 92
d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « AUDERGHEM PHARMA », ayant son
siège à 6040 Charleroi (Jumet), rue César de Paepe 71 au capital de dix-huit mille six cents euros
(18.600,00 EUR), représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale,
représentant chacune un/centième  de l’avoir social.
Dont les statuts sont :
TITRE I – CARACTERES DE LA SOCIETE
            Article 1 – Forme- Dénomination.
            La société est une société commerciale et adopte la forme d'une société privée à
responsabilité limitée.
Elle est dénommée « AUDERGHEM PHARMA ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société privée à
responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL". Elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être
accompagnée de l'indication précise du siège de la société, de l'indication du siège du Tribunal, dans
le ressort duquel la société a son siège social, ainsi que des numéros d'immatriculation auprès de la
banque carrefour des entreprises et, le cas échéant, à la taxe sur la valeur ajoutée.
 
            Article 2
Le siège social est établi à 6040 Charleroi (Jumet),  rue César de Paepe 71 dans l’arrondissement
judiciaire de Charleroi
Il peut être transféré en tout autre endroit de la région wallonne ou de la région de langue française
de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d’exploitation,
agences et succursales en Belgique ou à l’étranger.
            Article 3
            La société a pour objet  tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de
tiers ou en participation, en tous lieux et de toutes manières,
0554824558
Volet B
1. de promouvoir, d’organiser et de réaliser la production, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation,
la distribution de substances, produits et services présentés comme possédant des propriétés
curatives ou préventives à l’égard des maladies humaines, animales ou végétales, et visant au
rétablissement, au maintien ou à l’amélioration de la santé ;
2. d'acheter, de vendre, de louer, d'établir et d'exploiter, tant pour ses membres que pour des tiers :
a) des officines pharmaceutiques dans lesquelles s’effectue la vente de médicaments ainsi que
d’articles de toilette et d’hygiène, de parfumerie, de diététique, de cosmétologie, de dermatologie et
de bandagisterie ;
b) des établissements qui fournissent des produits et des services en matière d’optique, de
bandagisterie, d’orthopédie, de prothèse, d’audiométrie, de fournitures dentaires, de matériel médical
et des accessoires, et tous autres produits assimilés ;
c) tous établissements dans lesquels s’effectue la vente des articles dont question ci-dessus.
Ces listes sont énonciatives et non pas limitatives.
 
Elle peut accomplir d’une manière générale toutes opération industrielles ou commerciales,
financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet
social et pouvant en faciliter  ou en développer directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration , tout contrat
de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, consentir
hypothèques, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à laquelle
elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter,
donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner
à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Article 4
La société est constituée pour une durée illimitée
 
            TITRE II. CAPITAL
            Article 5
Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR).  Il est représenté par cent
(100) parts sans désignation de valeur nominale.
            Les parts sociales souscrites en numéraire ont été libérées chacune à concurrence d’
un/tiers, et le total des versements effectués, soit la somme de six mille deux cents euros
(6.200 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, comme dit ci-avant.
            Article 6
            Le gérant déterminera, au fur et à mesure des besoins de la société, et aux époques qu'il
jugera utile, les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire. Il pourra
autoriser aussi la libération anticipative des parts. Les libérations anticipatives ne sont pas
considérées comme des avances à la société.
            Tout associé qui, après un préavis de un mois signifié par lettre recommandée du gérant,
sera en retard de satisfaire à un appel de fonds, devra bonifier à la société des intérêts calculés
au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
            Si le versement n'est pas effectué un mois après un second avis recommandé du gérant, ce
dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou par un tiers agréé, s'il y a
lieu, conformément à l'article huit des statuts, les parts de l'associé défaillant.
            Cette reprise aura lieu à la valeur des parts établie sur base du bilan sous déduction des
sommes restant à payer.
            Au cas où le défaillant se refuserait à signer le transfert de ses parts au registre des associés,
le gérant lui fera sommation recommandée d'avoir dans les dix jours à se prêter à cette formalité.  A
défaut de ce faire endéans ce délai, le gérant signera valablement en lieu et place de l'associé
défaillant. Si le gérant se porte lui-même acquéreur des parts du défaillant, sa signature sera
remplacée par celle d'un mandataire spécialement désigné à cet effet par le Président du Tribunal de
Commerce du siège social.
            Le transfert ne pourra toutefois être inscrit au registre qu'après que le gérant aura constaté
que la société est entrée en possession du prix de cession et du montant, augmenté des
accessoires, du versement à effectuer sur les parts du défaillant. L'inscription du transfert une fois
effectuée, le gérant mettra le prix de la cession à la disposition du défaillant
 
            TITRE III. TITRES
            Article 7
Volet B
            Les titres sont nominatifs. Ils portent un numéro d’ordre.
Il est tenu au siège social un registre des parts et un registre des obligations. Les titulaires de parts
ou d’obligations peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé
peut prendre connaissance du registre.
La propriété des titres s'établit par une inscription sur le registre les concernant.
              Article 8
            Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire
pour chaque titre.
Si le titre fait l’objet d’une copropriété, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du
titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une seule part, les droits y afférents seront exercés
par l'usufruitier.
            Article 9
                La cession de parts entre vifs, les donations entre vifs et la transmission pour cause de
mort sont soumises, dans tous les cas :
a) à un droit de préemption ;
b) en cas de non exercice total ou partiel du droit de préemption, à l'agrément du cessionnaire ou du
donataire ou de l'héritier ou légataire.
 Droit de préemption
L'associé qui veut céder une ou plusieurs parts sociales doit aviser la société par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée, les renseignements
d'identification du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts sociales dont la cession est
proposée, ainsi que le prix offert.
Dans les huit jours de cet avis, le gérant doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du
projet de cession en lui indiquant les renseignements ci énoncés à l'alinéa premier et en demandant
à chaque associé s'il est disposé à acquérir tout ou partie des parts sociales offertes ou, à défaut, s'il
autorise la cession au ou aux cessionnaires par le cédant éventuel.
Dans la quinzaine de cet avis, chaque associé doit adresser au gérant une lettre recommandée
faisant connaître ses décisions, soit qu'il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut
d'exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui
d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci- dessus, il sera réputé autoriser la cession.
Le gérant doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu'à chacun des associés ayant déclaré vouloir
exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée,
dans les trois jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision.
L'exercice du droit de préemption, pour les associés, ne sera effectif et définitif que : a) si la totalité
des parts offertes a  fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant
soit assuré de la cession, par l'effet de ce droit de préemption, de la totalité de ces parts ; b) si le
cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l'objet de l'exercice du droit de
préemption.
Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption, et sauf accord différent entre eux,
il sera procédé à la répartition des parts sociales à racheter proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts sociales à racheter non
attribuées entre les associés ayant exercé le droit de préemption, le tirage au sort aura lieu en
présence des intéressés ou après qu'ils auront été appelés par lettre recommandée.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre
vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une
déclaration de justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des
délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
Procédure d’agrément
Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption ne peuvent être cédées au
cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires, ou données aux donataires que
moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du
capital, déduction faite des droits dont la cession, donation ou transmission est proposée et pour
autant que de ce fait, le nombre des associés ne dépasse pas la limite fixée par la loi.
Les cessions, donations ou transmissions des parts n'auront d'effet vis-à-vis de la société et des tiers
qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts sociales où elles seront datées et signées par
le cédant et le cessionnaire, en cas de cession entre vifs, par le donateur et le donataire en cas de
donation entre vifs et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
 
Refus d’agrément - Cession entre vifs
Volet B
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours, mais dans les deux mois de la demande de
cession, ou de donation de parts sociales faite par lettre recommandée, la gérance doit en faire
connaître éventuellement à l'associé cédant ou donateur, le refus d'agrément du cessionnaire ou
donataire proposé ainsi que les associés opposants.
L'associé cédant ou donateur peut demander aux associés opposants le rachat des parts sociales à
céder, par lettre recommandée, adressée à la gérance.
Les associés opposants disposeront d'un délai de six mois à dater de ladite demande de rachat pour
acquérir les parts sociales à répartir au prorata du nombre de parts dont ils sont déjà propriétaires ou
pour trouver acquéreur de ces parts.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de six mois prévus cidessus, le cédant ou le donateur
pourra exiger la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui
suivront l'expiration de ce délai de six mois.
 
Refus d’agrément - Transmission pour cause de mort
En cas de transmission de parts sociales pour cause de mort, les héritiers ou légataires qui ne
peuvent devenir associés, parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels, ont droit à la valeur des
parts transmises.
Ils peuvent demander le rachat par lettre recommandée adressée à la gérance et dont la copie
recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés, dans les formes et délais
repris ci-dessus sous le titre "Droit de préemption".
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution anticipée de la société.
Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les
acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
 
Valeur de chaque part à racheter
La valeur de chaque part à racheter sera fixée par un expert désigné de commun accord par les
parties, et à défaut d'accord, par le Tribunal de Commerce compétent.
L'expert devra déterminer le prix des parts, en tenant compte de leur valeur intrinsèque, calculée sur
la base du dernier bilan arrêté au jour de l'ouverture du droit d'acquisition. L'expert est autorisé à
s'écarter des valeurs reprises audit bilan, en ce qui concerne les immeubles appartenant à la société,
pour en retenir la valeur vénale au moment de l'expertise. Il devra rechercher la valeur des éléments
incorporels, qu'ils soient ou non comptabilisés, et notamment celle des archives et de la
documentation appartenant à la société, ainsi que de sa clientèle, en fixant la valeur de rentabilité de
l'entreprise. A cet effet, il déterminera l'importance du bénéfice net moyen réalisé par l'entreprise au
cours des cinq dernières années et il en capitalisera, au taux qu'il estimera le plus adéquat, la partie
qui excéderait l'intérêt normal de la moyenne au cours de la période de référence, des capitaux
investis (capital, réserves, comptes créditeurs non productifs d'intérêts d'associés).
Pour les autres éléments de l'actif et du passif, l'expert retiendra les valeurs comptables si les
provisions nécessaires, notamment du chef de créance douteuse et d'impôts à régler, ont été
constituées.
La valeur intrinsèque sera diminuée des impôts qui amputeraient le patrimoine social dans
l'hypothèse où ayant été réalisé pour un montant correspondant à cette valeur, il serait réparti entre
les associés.
Les frais d'expertise seront supportés moitié par le cédant, moitié par la partie acquéreuse.
L'expert devra avoir terminé ses opérations dans les soixante jours à compter de sa nomination, à
moins que les parties ou le Tribunal ne lui accordent une prorogation de délai.
Au cas où les parts ne seraient pas payées au moment du rachat, sans préjudice de l'exigibilité
immédiate et à toute voie de droit, les sommes dues produiront, à compter du jour du rachat des
intérêts de trois pour cent au-dessus du taux de l'intérêt légal, établi au jour du rachat.
Les parts sociales rachetées sont incessibles jusqu'au complet paiement du rachat, tant en principal
qu'en intérêt.
 
            TITRE IV. GESTION - SURVEILLANCE
            Article 10
            La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou
sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant
statutaire.
Si une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,
gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce
représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
Volet B
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs
pouvoirs.
            Article 11
            S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant
agissant seul, peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition qui intéressent la
société.
Chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Toutefois, l’accord préalable écrit de tous les associés est requis pour tout acte portant sur
l’acquisition ou la vente d’un bien immobilier, d’un fonds de commerce ou d’une officine
pharmaceutique, il en est de même pour tout acte emportant affectation hypothécaire des immeubles
sociaux ou mise en gage d’un fonds de commerce de la société.
            Article 12
            Un gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la
société, mais il est responsable de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa
gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
            Article 13
            Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat de gérant est exercé
gratuitement.
            Article 14
            Lorsque la loi l’exige et dans les limites qu’elle prévoit, le contrôle de la société est exercé par
un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
            TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
            Article 15
       Il est tenu chaque année, le quatrième vendredi du mois de mai à dix-huit heures au siège social
ou à l'endroit indiqué dans la convocation une assemblée générale ordinaire,
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
S’il n’y a qu’un seul associé, c’est à cette même date qu’il signe pour approbation les comptes
annuels.
            Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque
fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites
conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à
l’assemblée.
            Article 16
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde
assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 17
            L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui
détient le plus de parts.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
            Article 18
            Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix sous réserve des dispositions
légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi, tout associé peut donner à un autre associé, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l’assemblée et y voter en ses lieux et
place.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.
 
            TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES
            Article 19
            L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
            Article 20
            Sur le bénéfice net, chaque année il est prélevé tout d’abord cinq pour cent (5 %) au moins
pour constituer la réserve légale.  Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale a
Volet B
atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de
réserve vient à être entamé.
            Le solde est mis à la disposition de l’assemblée générale qui en détermine l’affectation, étant
toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
 
            TITRE VII. DISSOLUTION -LIQUIDATION
            Article 21
            La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant
dans les formes prévues pour les modifications de statuts.
            Article 22
            En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la
liquidation s’opère par le ou les gérants en fonction, sous réserve de la faculté de l’assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
            Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de
leur nomination.
            Article 23
            Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les
dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement
libérées, après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par
des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est
réparti entre toutes les associés suivant le nombre de leurs parts sociales et les biens conservés leur
sont remis pour être partagés dans la même proportion.
 
            TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
            Article 24
            Pour l’exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur domicilié
à l’étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications peuvent lui être
valablement faites s’il n’a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
            Article 25
            Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs, relatifs
aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée
aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
            Article 26
            Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du
Code des sociétés sont censées non écrites.
            C. – DISPOSITIONS TRANSITOIRES
            Les comparants ont pris à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives
qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi,
conformément à la loi.
            1°- Premier exercice social et assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social commencera ce 26 juin et finira le trente et un décembre 2015.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le quatrième vendredi du mois de mai
2016.
            2°- Gérance
A été  nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée:
Monsieur BAù Nicolas précité, lequel a accepté expressément le mandat à lui confier.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, son mandat est gratuit.
            3°- Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants ont décidé de ne pas désigner de commissaire-
réviseur.
            4° Engagements pris au nom de la société en formation
1. Antérieurs à la signature de l'acte constitutif
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants dans les 3
mois qui précèdent au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société
présentement constituée.
2. Postérieurs à la signature de l'acte constitutif et antérieurs à l'acquisition de la personnalité
juridique - Mandat
Pour la période comprise entre la date du présent acte et la date de dépôt de son extrait au greffe du
tribunal compétent, les comparants ont déclaré constituer pour mandataire Monsieur Baù Nicolas
prénommé, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conformément à l'article 60 du Code
des sociétés, prendre les engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, au nom
Volet B
et pour le compte de la société en formation, ici constituée.
3. Reprise
Les engagements pris dans les conditions visées sub 4.1., de même que les opérations accomplies
en vertu du mandat conféré sub 4.2. pour compte de la société en formation et les engagements qui
en résultent, seront réputés avoir été contractés dès l'origine par la société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n'auront d'effet qu'au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
 
Aude PATERNOSTER