N° d'entreprise : 0739666867
Nom
(en entier) : Icontech
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Gustave Demey 100
 : 1160 Auderghem
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Sophie MAQUET,
Notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-sept juillet deux mille vingt-trois.
Que la Société à Responsabilité Limitée dénommée Icontech, ayant son siège en Région de
Bruxelles-Capitale, à 1160 Auderghem Avenue Gustave Demey 100.
Société immatriculée dans le Registre des Personnes Morales de Bruxelles- section francophone,
dans la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE
0739.666.867.
a pris les résolutions suivantes  : 
1. Création de deux classes d’actions
1.1. Rapport
L’assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport spécial de l’organe d’administration
établi conformément à l’article 5 :102 du Code des Sociétés et des Associations.
Les actionnaires, tous présents ou représentés, reconnaissent avoir reçu une copie de ce rapport
préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport demeure
conservé ci-annexé et sera déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise en même temps qu’une
expédition du présent procès-verbal.
1.2. Création de classes d’actions A et B
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions A et B.
Les actions seront donc dorénavant réparties comme suit :
Les dix mille actions existantes forment la classe A, numérotées de 1 à 10.000
Les actions à émettre en rémunération des apports prévus aux points 3 et 4 de l’ordre du jour ou
acquises en vertu du point 6 de l’ordre du jour forment la classe B.
1.3.  Modification des statuts
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide d’adapter les statuts comme suit :
Article 5
Remplacer l’alinéa deux par :
Les actions sont réparties en deux classes A et B.
Les actions numérotées de 1 à 10.000 forment la classe A
Chaque action, toutes classes confondues, donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
Article 11 remplacer par
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre administrateurs au
moins, nommés par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration devra toujours être composé de :
    •  Trois (3) administrateurs choisis par l’assemblée générale sur une liste double présentée par le
(s) actionnaire(s) de classe A ; et
    •  un (1) administrateur chisi par l’assemblée générale sur une liste double présentée par le(s)
actionnaire(s) de classe B ;
L'assemblée générale des actionnaires fixe le nombre des administrateurs et, le cas échéant, leur
qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les
pouvoirs de délégation.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la
cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Les
administrateurs ne peuvent en cette qualité être liés à la société par un contrat de travail.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restant devront pourvoir
provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l’ordre du jour du premier conseil d’
administration réuni après constatation de la vacance. Ce nouvel administrateur sera nommé par le
conseil, le cas échéant sur présentation d’une liste double de candidats par les actionnaires qui ont
présenté l’administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent.
2.  Rapports
L’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :
(i) Rapport de l’Organe d’administration établi conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code
des Sociétés et des Associations, qui justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et
décrit les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires et qui expose l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature, dont
question ci-après ;
(ii) Rapport du réviseur d’entreprises établi conformément aux articles 5 :121 et 5 :133 du Code des
Sociétés et des Associations, sur les apports ci-après décrits, sur les modes d'évaluation adoptés et
sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :
« Conformément à l'article 5 :133 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale
extraordinaire de la société à responsabilité limitée ICONTECH, dont le siège social est établi
avenue Gustave Demey 100 à 1160 Auderghem dans le cadre de notre mission de Réviseur d’
entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 juin 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos
responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités
du Réviseur d’entreprises relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que
contenue dans le rapport spécial de l’organe d’administration ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 5 :133 du Code des société et associations, la valeur retenue pour l’apport
en nature, à savoir, 459.601,00 €, correspond à la valeur des apports figurant dans le rapport spécial
de l’organe d’administration du 24 juillet 2023 de la société ICONTECH et nous n’avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
    •  la description des biens à apporter ;
    •  l’évaluation appliquée par les parties ;
    •  le mode d’évaluation utilisé à cet effet
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l’apport en
nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur des actions de classe B à émettre en contrepartie.
Concernant l’émission d’actions de classe B
Le rapport spécial de l’organe d’administration comprend la justification du prix d’émission et la
rémunération attribuée en échange des apports. Cette rémunération s’établit par la création de 2.553
actions de classe B nouvelles entièrement libérées de la SRL ICONTECH.
Sur la base de notre examen, rien n’a retenu notre attention et nous porte à croire que les données
comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits d’affiliation des actionnaires ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects
significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 5 :133 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le
caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’évaluation de la rémunération
attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no
fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative :
-  à l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable :
    •  d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
    •  de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- À l’émission d’actions de classe B
L’organe d’administration est responsable de :
    •  la justification du prix d’émission ; et
    •  la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’
affiliation des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d’entreprises relative :
-  à l’apport en nature
Le Réviseur d’entreprise est responsable :
    •  d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
    •  d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
    •  d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
-  à l’émission d’actions de classe B
Le Réviseur d’entreprises est responsable de :
    •  l’examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe
d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5 :133 du CSA dans le cadre de l’apport en nature à la
société ICONTECH SRL et ne peut être utilisé à d’autres fins. »
Un exemplaire de ces rapports demeure ci-annexé.
3. Emissions d’actions de classe B – Apports en nature
3.1. Emissions (...)
3.2. Apports  (....) 
4. Emission d’actions B – Apport en espèces
4.1. Renonciation au rapport de l’organe d’administration prévu par l’article 5 :121 du Code des
Sociétés et des Associations 
Conformément à l’article 5:121, paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, l’
assemblée décide de renoncer à l’établissement et à la communication du rapport spécial de l’
organe d’administration prévu à l’article 5:121 du Code des Sociétés et des Associations, et qui
justifie spécialement le prix d’émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l’
opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
4.2. L’assemblée décide d’émettre deux mille deux cent vingt-deux (2.222) actions de classe B.  (...) 
4.3. Renonciation au droit de préférence prévu par l’article 5 :128 du Code des sociétés et des
associations conformément à l’article 5 :130 § 2 du Code des sociétés et des associations.
Aux présentes interviennent les actionnaires existants, prénommés, tous ici présents ou représentés,
Lesquels déclarent être parfaitement au courant du droit de préférence qui leur est reconnu par l’
article 5:128 alinéa 1 du Code des Sociétés et des Associations ainsi qu'au délai prévu pour
l'exercice de ce droit.
Ensuite, conformément à l’article 5:130 paragraphe 2 du Code des Sociétés et des Associations, les
actionnaires, tous ici présents ou représentés en vertu de procurations sous seing privé comme dit
ci-avant, déclarent renoncer individuellement, expressément, irrévocablement et totalement à ce droit
et à son délai d'exercice, et ce au profit de la société anonyme NEXTGEN INVESTMENT GROUP.
4.4. Apport – Libération  (....) 
5. Cessions d’actions  (....) 
6. Modification des articles 5 et 10 des statuts
L’article 5 est remplacé par le texte suivant :
Les capitaux propres s’élèvent à un million cent et neuf mille six cent un euros (1.109.601,00€)
constitués d’apports en espèces et en nature et inscrits sur un compte de capitaux propres
indisponibles.
Pour les apports ultérieurs, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte
de capitaux propres indisponible ou disponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les
conditions d’émission ou en cas d’apport sans émission de nouvelles actions, les apports sont
inscrits sur le compte de capitaux propres disponible.
La société a émis quatorze mille sept cent septante-cinq (14.775) actions réparties en neuf mille six-
cent trente neuf (9.639) actions de classe A et cinq mille cent trente-six (5.136) actions de classe B.
Les actions numérotées de 1 à 9.639 forment la classe A
Les actions numérotées de 9.640 à 14.775 forment la classe B
Chaque action, toutes classes confondues, donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et
des produits de la liquidation.
L’article 10 est remplacé par le texte suivant :
Les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort.
7. Nomination d’administrateur
Pour respecter le nouvel article 11 des statuts, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur
sur présentation des actionnaires de classe B : la société anonyme dénommée NEXTGEN
INVESTMENT GROUP BCE 0795.435.236, ayant pour représentant permanent Monsieur Jean-Marc
HEYNDERICKX, qui accepte. Son mandat est à durée indéterminée.
L’organe d’administration est dès lors composé de quatre administrateurs :
    •  trois administrateurs de classe A, étant
    •  la société à responsabilité limitée dénommée DPHL CONSULT BCE 0460.796.916, ayant pour
représentant permanent Monsieur Philippe LEBORDAIS
    •  la société à responsabilité limitée dénommée TREVISAN BCE 0471.749.206, ayant pour
représentant permanent Monsieur Laurent VALENTIN
    •  Monsieur Denis LEFEBURE
    •  un administrateur de classe B, étant la société anonyme dénommée NEXTGEN INVESTMENT
GROUP BCE 0795.435.236, ayant pour représentant permanent Monsieur Jean-Marc
HEYNDERICKX.
8.  Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs
-          à l’organe d’administration pour l’exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent
;
-          au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’
Entreprise ;
-          au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’
Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
-          à l’organe d’administration, avec pouvoir de subdélégation, pour accomplir les formalités
nécessaires en vue de modifier l'inscription de la Société auprès de toutes Administrations
compétentes.
 
Pour extrait analytique conforme : 
Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles
Déposés en même temps : 1 expédition, 2 rapports du conseil d'administration, 1 rapport du
réviseurs d'entreprise, 2 procurations et statuts coordonnés