N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Actalya Real Estate Investment Fund II
(en abrégé) : ACTALYA REIF II
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard de la Cambre 46
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050
Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard
INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le douze juillet
deux mil vingt-et-un, a été constituée la Société anonyme « Actalya Real Estate Investment Fund II
», en abrégé « ACTALYA REIF II », dont le siège sera établi en Région de Bruxelles-Capitale,
Boulevard de la Cambre 46 à 1000 Bruxelles.
 
 
LE FONDATEUR
La société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais « ACTALYA CAPITAL FUND II », dont
le siège est établi Prinsenhill 29 – 4825 AX Breda, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce
(Pays-Bas) sous le numéro 83346430, et au Registre des Personnes Morales (Belgique) sous le
numéro 0770.954.119.
 
 
FORME DENOMINATION
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « Actalya Real Estate
Investment Fund II », en abrégé « ACTALYA REIF II ».
La société est une société d’investissement à capital fixe institutionnelle de droit belge visée par les
articles 286 et suivants de la loi du 19 avril 2014 relative aux organismes de placement collectif
alternatifs et à leurs gestionnaires (la « Loi AIFM Belge ») ayant opté pour le statut de fonds d’
investissement immobilier spécialisé (en abrégé FIIS) conformément à l’arrêté royal du 9 novembre
2016 relatif aux fonds d'investissement immobiliers spécialisés (l’ « Arrêté Royal FIIS »).
La dénomination de la société doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société anonyme
» ou des initiales « SA » ainsi que de la mention « sicaf institutionnelle de droit belge qui a opté pour
la catégorie de placements visée à l’article 183, alinéa 1er, 3° de la loi du 19 avril 2014 relative aux
organismes de placement collectif alternatifs et à leurs gestionnaires » et l’ensemble des documents
qui émanent de la société contiennent la même mention.
La société est régie par la Loi AIFM Belge et par l’Arrêté Royal FIIS.
 
 
SIEGE
Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout changement du siège est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des
administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d’administration, créer en Belgique des unités d’
0771362014
Volet B
établissement, que ce soit sous forme de sièges d’exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d’
activité économique. Le conseil d’administration peut également créer des agences, succursales et
filiales à l’étranger.
 
 
OBJET
La société a pour objet, pour son compte, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'investissement en biens
immobiliers tels que définis par l'Arrêté Royal FIIS et repris ci-après:
(a) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés en Belgique et
détenus directement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(b) les immeubles, tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil, situés à l'étranger et
détenus directement ou indirectement par la société ainsi que les droits réels sur de tels immeubles ;
(c) les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières détenant des
immeubles situés à l'étranger ;
(d) les actions de sociétés immobilières réglementées publiques, telles que définies à l'article 2,2° de
la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(e) les actions de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, telles que définies à l'article 2,
3° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées ;
(f) les actions ou parts de fonds d'investissement immobiliers spécialisés ;
(g) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs belges investissant dans la
catégorie de placement prévue à l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014;
(h) les actions ou parts d'organismes de placement collectif alternatifs étrangers investissant dans
une catégorie de placement similaire à celle de l'article 183, al. 1, 3° de la Loi du 19 avril 2014,
définie par la loi applicable dans son pays d'origine ;
(i) les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique , (ii) relevant du
droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen , (iii) dont les actions sont admises
ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel,
(iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à
disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte d'actions dans le capital de sociétés dont
l'activité est similaire, et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les
bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant
au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires ;
(j) les droits d'option sur des biens immobiliers ;
(k) les certificats immobiliers visés à l'article 5 § 4 de la loi du 16 juin 2006 ;
(l) les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la
société ou conférant d'autres droit d'usage analogues ;
(m) les concessions accordées par une personne de droit public ;
(n) les crédits octroyés et des sûretés ou garanties constituées par la société au bénéfice de ses
filiales ;
 
en ce compris tout bien immobilier qui viendrait à être ajouté suite à une modification de l'article 2,4°
de l'Arrêté Royal FIIS.
 
Tant qu'il s'agit d'investissements en biens immobiliers tels que définies ci-dessus, les
investissements pouvant être réalisés par la société ne sont pas limités. 
 
La société pourra donner en location, au sens large, les biens immobiliers visés aux points (a) et (b)
ci-dessus, en ce compris par le biais de la constitution de droits réels sur ces biens. Dans la mesure
où cela est conforme à son intérêt, la société peut accorder tout type de sûreté, personnelle ou
réelle, aux fins de garantir ses propres obligations, ainsi que les obligations de tiers (en ce compris
celles des sociétés qui sont liées à la société), notamment en gageant ou en hypothéquant ses
actifs, en ce compris son fonds de commerce.
Dans les limites fixées par l'Arrêté Royal FIIS, (i) la société peut consentir tous prêts ou accorder des
sûretés ou garanties, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et (ii) donner caution
tant pour ses propres engagements que pour les engagements des tiers, entre autres, en donnant
ses biens en hypothèque ou en gage, y compris en gageant son fonds de commerce.
La société pourra également souscrire à tout instrument de couverture en relation avec son propre
endettement. La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet,
ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation d'autres sociétés, associations ou
entreprises, notamment agir comme administrateur et liquidateur et leurs fournir des conseils.
 
 
Volet B
CAPITAL
Le capital est fixé à cent mille euros (100.000,- €), représenté par mille (1.000) actions, sans mention
de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont
numérotées de 1 à 1.000.
Le comparant déclare que le capital est souscrit et libéré intégralement.
 
 
REPARTITION BENEFICIAIRE
Sur le bénéfice net, ainsi qu’il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins
cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital. Il
doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en
détermine l’affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations,
des présents statuts et de l’Arrêté Royal FIIS.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par l’assemblée générale ou le
conseil d’administration.
Conformément à l’article 22 de l’Arrêté Royal FIIS, à concurrence du montant du résultat net positif
de l’exercice et après apurement des pertes reportées et après les affectations et prélèvements
aux/des réserves prévus au « Point B. Transfert aux/des réserves » tels que décrits à la Section 4 de
la Partie Ière du Chapitre Ier de l’Annexe A de l’Arrêté Royal FIIS, la société doit distribuer, à titre de
rémunération du capital, un montant correspondant au moins à la différence positive entre les
montants suivants : (i) 80% du montant déterminé conformément au schéma figurant au Chapitre III
de l’Annexe A de l’Arrêté Royal FIIS, et (ii) la diminution nette, au cours de l’exercice, de l’
endettement du FIIS.
Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n’auront pas été encaissés endéans les cinq (5)
ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende à déduire du résultat
de l’exercice comptable, dans le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
Tout acompte sur dividende distribué en contravention avec la loi doit être remboursé par l’
actionnaire qui l’a reçu, si la société prouve que l’actionnaire connaissait l’irrégularité des
distributions faites en faveur de l’actionnaire ou aurait dû avoir connaissance de l’irrégularité au vu
des circonstances.
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l’objet d’une décision judiciaire ou d’une décision de l’
assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa
liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
Dès l’instant où la présente société serait admise sur la liste des FIIS tenue à cet effet par le SPF
Finance, elle conservera conformément à l’article 28 de l’Arrêté Royal FIIS, son statut de FIIS jusqu’à
la clôture de sa liquidation. Lors de cette clôture, la société demandera au SPF Finances sa radiation
de la liste des FIIS.
 
 
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
 
 
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée générale ordinaire – également dénommée assemblée annuelle – se tiendra le dernier
jeudi du mois de mai à 17 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier
jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Pour être admis aux assemblées, le conseil d’administration peut demander au propriétaire de titres
nominatifs ou à son représentant d’informer le conseil d’administration, trois jours ouvrables avant la
date de l’assemblée projetée, par écrit de son intention d’assister à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions légales contraires et à condition qu’il n’y ait pas de délégation spéciale par le
conseil d’administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à
produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.
 
 
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par une administration moniste, au sens de la partie 2, livre 7, titre 4,
chapitre 1er, section 1 du Code des sociétés et associations.
Volet B
Le conseil d’administration comprend au moins le nombre minimum d’administrateurs prévu par le
Code des sociétés et des associations. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques
ou morales, actionnaires ou non de la société.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne
pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont
rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’
exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément
au Code des sociétés et des associations.
Le mandat de tout administrateur sortant et non réélu prend fin immédiatement après l’assemblée
générale annuelle de l’année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d’administration peut choisir un président et un ou plusieurs vice-présidents parmi ses
membres.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants peuvent y
pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale procédera à l’élection
définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d’un administrateur qui n’aurait pas achevé son
mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d’administration ne compte que deux membres et un poste d’administrateur
devient vacant, l’administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un
deuxième administrateur.
Le conseil d’administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d’administration en tant que collège, la
société est valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris un officier public
(dont le conservateur des hypothèques) :
• par deux administrateurs, agissant conjointement ;
• par le gestionnaire d’organisme de placement collectif agréé qui gère la société conformément à la
Loi AIFM Belge, à la convention de gestion, au document d’information et aux autres documents
relatifs à la société ; ou
• dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été
déléguée.
 
Ils ne devront fournir aucune justification d’une décision préalable du conseil d’administration.
La société est en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les
limites de leur mandat.
 
 
Les statuts étant arrêtés, le comparant a pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles
deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à
l'article 2:6  du Code des sociétés et des associations :
 
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six
années :
 
1) La société à responsabilité limitée « A.S.A.P. CONSULTING », ayant son siège à 1380 Lasne, rue
des Fonds, 15, inscrite au Registre des personnes morales (Brabant wallon) sous le numéro
0476.934.548, représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Philippe OPSOMER,
domicilié à 1380 Lasne, rue des Fonds, 15 ;
 
2) Monsieur Serge DEMORTIER, domicilié avenue Eugène Demolder 61, à Schaerbeek (1030
Bruxelles) ;
 
qui confirment qu'il ne leur est pas interdit d'exercer cette fonction, notamment en vertu de l'arrêté
royal n° 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, et qui déclarent accepter la mission
qui leur a été confiée.
Les administrateurs exercent leurs fonctions à titre non rémunéré, sauf décision contraire de l’
assemblée générale.
 
2. Commissaire
Le comparant décide, conformément à l'article 3:73 du Code des sociétés et des associations, de
nommer un commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions, la SC «
Volet B
MAZARS - REVISEURS D' ENTREPRISES », dont les bureaux sont établis rue Marcel Thiry 77/4 à
1200 Bruxelles, représentée par Monsieur Philippe Gossart, Réviseur d’entreprises.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale
annuelle de 2024.
La rémunération du commissaire est déterminée par les comparants hors présence du notaire.
 
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle est fixée en mai 2023.
 
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social débute le 12 juillet 2021 et se clôture le 31 décembre 2022.
 
5. Président du Conseil d'administration
Le comparant décide d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour
toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Serge Demortier, prénommé.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.  
 
6. Administrateur-délégué
Le comparant décide de ne pas nommer d’administrateur-délégué.
 
7. Délégation de pouvoirs
Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution,
Madame Marie-Valentine Gervais, dont les bureaux sont établis boulevard de la Cambre, 46, à 1000
Bruxelles, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des
Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom
de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Le comparant donne également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des
statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’
entreprise compétent.
 
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt
au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’
entreprise.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
 
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, statuts coordonnés.