Ondernemingsnr : 0433 872 288
Naam
(voluit) : Indigo A-Plus
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Terbekehofdreef 64, 2610 Antwerpen	Volledig adres v.d. zetel :
Onderwerp akte : Fusievoorstel
Uittreksel uit het fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 12:50 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen:
"1. INLEIDING
In het kader van de voorgestelde fusie door overneming tussen de overnemende vennootschap en de
overgenomen vennootschap (samen de te fuseren vennootschappen), hebben de respectieve raden van
bestuur van de te fuseren vennootschappen het genoegen onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig
artikel 12:50 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, voor te leggen aan de aandeelhouders
van de te fuseren vennootschappen.
2. VOORSTEL
2.1 Beschrijving van de voorgestelde fusie
De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen verklaren het volgende:
(i) de overnemende vennootschap bezit alle aandelen in de overgenomen vennootschap, en op de datum
van de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen die worden
bijeengeroepen om de voorgestelde fusie goed te keuren, zal dit nog steeds het geval zijn;
(ii) de voorgenomen operatie bestaat aldus uit een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,
waarbij de overgenomen vennootschap haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen,
overdraagt aan de overnemende vennootschap, door ontbinding zonder vereffening, en zonder uitgifte van
aandelen in de overnemende vennootschap;
(iii) dit fusievoorstel zal ten vroegste zes weken na neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van Antwerpen, afdeling Antwerpen, voor de overgenomen vennootschap, en de griffie van de
ondernemingsrechtbank van Gent, afdeling Gent, voor de overnemende vennootschap, ter goedkeuring van de
fusie worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de te fuseren
vennootschappen, die zullen worden gehouden op 31 januari 2025, of op enige andere datum, in aanwezigheid
van één van de notarissen van het kantoor Berquin Notarissen gelegen te Lloyd Georgelaan 11 te 1000 Brussel;
en
(iv) indien de voorgestelde fusie geldig wordt goedgekeurd door de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap, zullen zowel het
gehele vermogen van Indigo A-Plus zoals uitdrukkelijk vermeld in de staat van activa en passiva van Indigo A-
Plus afgesloten op 31 december 2024, als de rechten en verplichtingen van Indigo A-Plus die daarin niet
uitdrukkelijk vermeld zijn, overgaan op Indigo Park Belgium, met rechtsgevolgen vanaf de datum van de
respectieve buitengewone algemene vergaderingen en met retroactieve boekhoudkundige en fiscale gevolgen
vanaf 1 januari 2025 om 00.01 uur, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen
vennootschap, overeenkomstig de artikelen 12:7 en 12:50 en volgende van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
2.2 De te fuseren vennootschappen
De te fuseren vennootschappen hebben de volgende kenmerken:
2.2.1 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de overnemende vennootschap
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
Naam
Indigo Park Belgium
Voorwerp
-het beheer en de uitbating onder alle vormen, van alle activiteiten haar kunnende toegewezen worden door
elke rechtspersoon en natuurlijk persoon of door alle organismen, openbare instellingen of gemeenschappen,
para publiek of privaat en betreffende in het bijzonder autobergplaatsen of autostaanplaatsen voor voertuigen,
autoparken, parkeermeters, gemeentediensten van alle aard waarvan het beheer of de uitbating vatbaar is om
toevertrouwd te worden aan een private onderneming, de opsomming die voorafgaat kan niet beschouwd
worden als zijnde beperkend.
-concessie van de openbare weg (inning parkeergelden en retributies, controle op het betalend parkeren);
-exploitatie van parkeergarages en parkeerterreinen;
-het verlenen in opdracht van de eigenaar of de mede-eigenaars van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
het behoorlijk functioneren van de gebouwen waarvan het beheer wordt waargenomen (niet residentiële
gebouwen);
-het innen van huur (niet residentiële gebouwen);
-verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van meet- en regelapparatuur;
-verhuur en operationele leasing zonder bedieningspersoneel van overige apparatuur voor
wetenschappelijke, commerciële en industriële doeleinden, inclusief verkoopautomaten;
-diverse concessies of op de openbare weg of in gebouwen die voor het publiek toegankelijk zijn
(schoenpoetsers, kruiers, vestiaires, toiletten, enzovoort).
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle financiële, commerciële, industriële, roerende en
onroerende verrichtingen/handelingen doen die rechtstreeks en onrechtstreeks in verband staan met haar
voorwerp. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp
nastreven, wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze
vennootschappen borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere
waarborgen verstrekken.
Zetel
Bijenstraat 21, 9051 Gent (België)
2.2.2 Rechtsvorm, naam, voorwerp en zetel van de overgenomen vennootschap
Rechtsvorm
Naamloze vennootschap
Naam
Indigo A-Plus
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
-Het beheer en exploitatie zowel voor eigen rekening als voor derden van parkings en parkeerterreinen,
zowel onstreet als off-street.
-Het beheer van alle terreinen in de meest ruime zin bedoeld voor opslag en stockage van alle soorten
goederen.
-Het aanleggen en oprichten, het onderhouden en herstellen van parkings en parkeerterreinen.
-de aan- en verkoop en verhuur van alle soorten terreinen en gebouwen.
-De aan- en verkoop van parkeerkaarten en alle middelen tot betaling van parkeergelden in vaste of mobiele
"parkeerwinkel".
-De toegangscontrole en toezicht van terreinen, onder andere parkeerterreinen.
-Het innen van parkeergelden en retributies voor derden.
-Het vaststellen van overtredingen met betrekking tot parkeren.
-Het uitschrijven van boetes naar aanleiding van een overtreding met betrekking tot parkeren.
-Het geven en organiseren van opleidingen en seminaries betreffende onderwerpen die rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden met activiteiten van de vennootschap.
-De aan- en verkoop, de in- en export van alle informatica, instrumenten, uitrusting en parkinginfrastructuur
in de meest ruime zin.
-De aanleg en onderhoud van parkings en parkeergarages inclusief alle apparatuur.
-De aan- en verkoop, de in- en export van alle soorten betaalautomaten en alle andere soorten van
automaten.
-De aan- en verkoop, de in- en export van parkeermeters en alle andere instrumenten gebruikt voor
registratie van parkeertijd.
-De exploitatie van de betaling van parkeergelden via sms of via eender andere manier.
-Het uitvoeren van publiciteit en het ontwikkelen van campagnes.
-Alle activiteiten en diensten met betrekking tot parkings en parkeren in de meest ruime zin.
-Het aanbieden van dienst voor fietsen en e-bikes, waaronder onder meer reparatie en onderhoud;
-Het onderhoud van private en openbare ruimten, inclusief de openbare weg, waaronder onder meer het
reinigen van wegen, sneeuwruiming;
-De aankoop, installatie en onderhoud van parkeergerelateerde IT-systemen voor derden;
-Het onderzoek en de ontwikkeling van parkeerapplicaties, alsook de distributie ervan;
-Het ter beschikking stellen van online- en webportalen voor pre-booking activiteiten;
-Het ter beschikking stellen van diensten betreffende de meet & greet van reizigers en bagagekruiers;
-Het organiseren en uitbouwen van Urban Hubs;
voertuigen en betreffende laadstations.
Deze opsomming is louter opsommend en niet beperkend. Tussenpersoon in de handel: omvat de
makelaars in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordigers en de commissionairs. De vennootschap
kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen, deelneming bij
activiteiten van of samenwerking met andere vennootschapen kan geschieden door inschrijving of door
overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, of welke wijze dan ook. Zij kan zich ten gunste van dezelfde
vennootschappen borg stellen of hen aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten
toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.
De vennootschap mag in het kader van haar activiteit alle roerende en onroerende, financiële, industriële
en commerciële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden en
van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.
Zetel
Terbekehofdreef 64, 2610 Antwerpen (België)
In zoverre het voorwerp van de overnemende vennootschap, zoals thans geformuleerd, voldoende ruim is
om de activiteiten van de overgenomen vennootschap te dekken, zijn de raden van bestuur van de te fuseren
vennootschappen van mening dat het niet noodzakelijk is om het voorwerp van de overnemende vennootschap
te verruimen.
2.3. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen (artikel 12:50, lid 2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen.
2.4. De datum vanaf wanneer de verrichtingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht
worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap; deze datum mag niet vroeger zijn
dan de eerste dag na het einde van het boekjaar waarvoor de jaarrekening van de bij de verrichting betrokken
vennootschappen reeds is goedgekeurd (artikel 12:50, lid 2, 2° van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen).
Voor boekhoudkundige doeleinden worden de verrichtingen van de overgenomen vennootschap geacht te
zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2025 om 00.01 uur.
2.5. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overgenomen
vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van effecten, met uitzondering van
aandelen, of de maatregelen die ten aanzien van hen worden voorgesteld (artikel 12:50, lid 2, 3º van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
De overnemende vennootschap zal, op de datum van de respectieve buitengewone algemene
vergaderingen die worden bijeengeroepen om de voorgestelde fusie goed te keuren, alle aandelen in de
overgenomen vennootschap aanhouden. De overgenomen vennootschap heeft geen houders van speciale
rechten en er zijn geen andere effecten dan aandelen.
Aangezien alle aandelen van de overgenomen vennootschap op de dag van de respectieve buitengewone
algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen om de voorgestelde fusie goed te keuren in het bezit zullen
zijn van de overnemende vennootschap, zullen er geen nieuwe aandelen worden gecreëerd of uitgegeven ten
gevolge van de voorgestelde fusie.
3. PRO FISCO VERKLARING
Deze fusie tussen de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap zal fiscaal neutraal
zijn overeenkomstig de artikelen 117, § 1 en 120, al. 3 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen
2.9.1.0.3, al. 3, 2.10.1.0., al. 3 en 2.11.1.0.2, al. 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, artikel 211 § 1 en volgende,
van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, en overeenkomstig de artikelen 11 en 18, § 3 van het BTW-
wetboek.
4. VOLMACHT
De raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen verlenen unaniem een bijzondere en
onherroepelijke volmacht aan Caroline Daout, Hannelore Matthys, Jens Westerwoudt en Seppe Jansegers, of
elke andere advocaat van het advocatenkantoor Van Bael & Bellis, met professioneel adres ten kantore van
Van Bael & Bellis, Terhulpsesteenweg 166, 1170 Brussel (België), elk met de bevoegdheid om alleen te
handelen en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle noodzakelijke en nuttige handelingen uit te
voeren met het oog op het uitvoeren van de hierboven vermelde beslissing(en), met inbegrip van het
ondertekenen van de publicatieformulieren, het voor eensluidend verklaren van onderhavig fusievoorstel, alsook
de andere formaliteiten en verplichtingen met betrekking tot het ondernemingsloket, de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank der Ondernemingen, de Nationale Bank van België, enig sociaal
secretariaat, de sociale zekerheidsadministratie (RSZ), de BTW-administratie, de administratie van de
inkomensbelastingen en elke andere publieke of private administratie of overheid of elke andere entiteit of
natuurlijke persoon (met inbegrip van werknemers, cliënten, leveranciers, schuldenaars en schuldeisers), met
de belofte van ratificatie door de vennootschap indien nodig."
Seppe Jansegers
Lasthebber