N° d'entreprise : 0834594928
Nom
(en entier) : ABELLINA
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue André Fauchille 8
 : 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, ASSEMBLEE GENERALE,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, ANNEE
COMPTABLE, OBJET
Il résulte d'un acte reçu par Maître Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre, le 22
décembre 2022, en cours d'enregistrement, ce qui suit : 
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « ABELLINA », ayant son siège à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue André Fauchille, 8,
identifiée sous le numéro d'entreprise BE 0834.594.928, RPM Bruxelles.
Société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, à
Bruxelles, le 16 mars 2011, publié par extrait aux Annexes au Moniteur belge du 29 mars suivant,
sous le numéro 11047176, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
BUREAU
La séance est ouverte à 17 heures.
Sous la présidence de Madame COLLET Fabienne, ci-après plus amplement nommée, qui remplit
également la fonction de secrétaire.
Étant donné le nombre restreint d’actionnaires, il est décidé de ne pas désigner de scrutateurs.
EXPOSE DU PRESIDENT
La Présidente expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des actions,
être titulaires du nombre d’actions suivant :
1/ Madame COLLET Fabienne Paule Francine Françoise Marie, née à Uccle le neuf mars mil neuf
cent soixante-quatre, épouse de Monsieur DAWANS François Michel Yves Marie, domiciliée à 1150
Woluwe-Saint-Pierre, Rue André Fauchille, 8   .
Propriétaire de nonante-huit (98) actions ;
2/ Monsieur DELVIGNE Maximilien Etienne Nathalie José Marie, né à Woluwe-Saint-Lambert le
vingt-huit février mil neuf cent nonante, célibataire, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue André
Fauchille, 8  .
Propriétaire d’une (1) action ;
3/ Madame DELVIGNE Laetitia Donatienne Christian Marie, née à Woluwe-Saint-Lambert le trente-
et-un décembre mil neuf cent nonante-et-un, célibataire, domiciliée à 1040 Etterbeek, Avenue
Edouard de Thibault, 62 ;
Ici représentée par Madame COLLET Fabienne, prénommée, en vertu d’une procuration sous
signature privée datée du 21 décembre 2022, qui restera ci-annexée ;
Propriétaire d’une (1) action.
Ensemble propriétaires de cent (100) actions, ou l’intégralité du patrimoine social.
Madame COLLET Fabienne, prénommée, intervient également à la présente assemblée en sa
qualité de gérante-unique de la société. 
II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit :
Volet B
    1.  Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations ;
    2.  Décision d’adapter le capital de la société au Code des sociétés et des associations ;
    3.  Modification de l’exercice social pour le faire commencer le 1er janvier et se terminer le 31
décembre de chaque année et fixation de la disposition transitoire suivante : “L’exercice social en
cours, commencé le 1er juillet 2022, sera par voie de disposition transitoire clôturé le 31 décembre
2023” ;
    4.  Modification de l’objet de la société ;
    5.  Possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes ;
    6.  Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations ;
    7.  Mission à la notaire soussignée d’établir et de déposer la coordination des statuts ;
    8.  Démission/renouvellement du gérant comme administrateur ;
    9.  Questions des actionnaires.
III. Convocation et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que les actionnaires sont tous présents ou
représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de leur convocation.
La gérante unique est présente et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier de sa convocation.
Pour être admises, les résolutions entraînant une modification aux statuts doivent réunir une majorité
de trois quarts au moins des voix prenant part au vote et les résolutions relatives aux autres points à
l'ordre du jour, la majorité simple des voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
première résolution : adaptation des statuts aux dispositions du Code des sociétés et des
associations
L’assemblée constate qu’en vertu de l’article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et associations et portant des dispositions diverses, le Code des sociétés et des
associations (CSA) est d’application à la société depuis le 1er janvier 2020.
L’assemblée constate également qu’à partir du 1er janvier 2020, les dispositions impératives du
Code des sociétés et des associations deviennent applicables. Les clauses des statuts contraires
aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont réputées non écrites.
Les dispositions supplétives du Code des sociétés et des associations ne deviennent applicables
que si elles ne sont pas écartées par des clauses statutaires.
L’assemblée constate qu’il en découle notamment :
    •  d’une part, que la société a adopté la forme légale organisée par le Code des sociétés et des
associations qui se rapproche le plus de la société privée à responsabilité limitée (en abrégé SPRL),
c’està-dire la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) ;
    •  que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie éventuellement
non encore libérée du capital a été convertie en un compte de capitaux propres « apports non
appelés », en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant
le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
deuxième résolution : Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre l’intégralité
des capitaux propres de la société disponibles dans la perspective d’une distribution ultérieure, et de
convertir ceux-ci en un compte de capitaux propres dénommé « apport disponible hors capital ».
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé.
Troisième résolution : Modification de l’exercice social de la société
L'assemblée décide de modifier l’exercice social pour le faire commencer le 1er janvier pour le
clôturer le 31 décembre de chaque année.
L'assemblée décide, à titre transitoire, que l'exercice social en cours, commencé le 1er juillet 2022,
sera clôturé le 31 décembre 2023, et que l'assemblée générale annuelle de juin 2024 se prononcera
sur l'exercice social du 1er juillet 2022 au 31 décembre 2023.
Volet B
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour le mettre en
concordance avec la résolution qui précède, comme suit :
« L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de
la même année.
Chaque année, la gérance dresse l'inventaire et établit les comptes annuels conformément aux
dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des associés à
l'assemblée ordinaire.
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet,
entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires. Elle discute les comptes annuels et
statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
à donner aux gérants et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés
sont déposés par les gérants, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur
approbation. ».
QUATRième RéSOLUTION : Modification de l’objet de la société
A. Rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’administration a
établi en date du 22 décembre 2022, un rapport contenant la justification détaillée de la modification
proposée à l'objet de la société.
L’assemblée générale dispense la présidente de donner lecture dudit rapport étant donné que les
actionnaires reconnaissent avoir reçu copie de celui-ci et en avoir pris connaissance antérieurement
à ce jour.
B. Modification de l’article 4 des statuts
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour le mettre en
concordance avec la résolution qui précède, afin d’étendre son champ d’activités, comme suit :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui
ou en participation :
    •  le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la création, la fabrication, la
transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment d'articles de
mode et de décoration au sens large ;
    •  toutes activités en matière de communication, de relations publiques, d'attaché de presse, de
journaliste, de photographe, de conception graphique, d'infographie, d'impression, de développement
d'activités multimédia tels que des sites web, de conception de matériel publicitaire et promotionnel
sur tous supports ;
    •  la conception, réalisation, développement, adaptation, création, production, édition, formation,
conseil et communication audiovisuelle sur tous support ;
    •  la production et la réalisation de spectacles, l’édition et la commercialisation d’œuvres littéraires,
la réalisation de courts ou longs métrages, de clips, ainsi que toutes opérations de publicité et de
commercialisation y afférentes ;
    •  la production de films et de programmes pour la télévision ;
    •  la production et la réalisation de films et de programmes audiovisuels de tous types quelle qu'en
soit la durée, destinés à la diffusion télévisuelle, dont notamment :
    •  œuvres de stock (séries, téléfilms, reportages, documentaires, dessins animés, etc.) ;
    •  œuvres de flux (émissions en direct ou retransmises telles que jeux, variétés, météo, sports,
journaux d'information, etc.) ;
    •  la production et réalisation de films cinématographiques, dont notamment la production et
réalisation de films d'auteurs, courts ou longs métrages, destinés principalement à la projection dans
les salles ;
    •  la production et réalisation d'œuvres de stock (séries, téléfilms, reportages, documentaires,
dessins animés, etc.) quelle qu'en soit la durée, destinés principalement à la diffusion télévisuelle.
    •  Cette souscatégorie ne comprend pas la production photographique et le traitement des films,
hors audiovisuel.
    •  toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus
généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
Volet B
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
    •  la promotion, la création, l'organisation de tous évènements, de séminaires, de colloques, de
foires et salons, mariages, concerts, spectacles, réunions, conférences, incentives, team building,
ainsi que toutes activités commerciales et administratives y relatives ;
    •  le placement et la pose de tout article de décoration intérieure, ainsi que l'étude, l'élaboration de
projets et de devis et toutes activités de conseil et de service dans le domaine de la décoration
intérieure dans le sens le plus large du terme ;
    •  L’achat et la vente, ainsi que la location et la locationbail, en gros ou au détail, de fleurs et de
plantes d'ornement naturelles ou artificielles, de graines, de semences, d'articles de décoration
intérieure et extérieure, d’articles d’ornementation en fleurs artificielles et naturelles, d’articles
cadeaux pour fêtes, et plus généralement toute activité généralement quelconque de nature civile,
commerciale, financière et administrative en relation directe ou indirecte avec ces achats et ventes ;
    •  L’exploitation d’un ou plusieurs magasins et ateliers pour la création, la vente, l’achat, l’
importation, l’exportation des produits indiqués cidessous :
    •   art floral et tout objet s’y rapportant (fleurs fraîches, séchées et artificielles) ;
    •  décoration et tout objet décoratif en général ( bijoux, éclairage, mobilier,…), y compris d’une
manière générale la décoration d’intérieur ;
    •  art de la table (vases, bougies, vaisselle,…) ;
    •  brocante et antiquités (mobilier, objets, tableaux,…) ;
    •  textile et tout objet s’y rapportant : vêtements (tablier, écharpes, bottes, accessoires,…),
décoration (nappes, couvertures, tentures,…), produits de beauté et de bien-être (savon, parfums,
huiles de bain,…) ;
    •  La décoration et toutes opérations relatives à « l’art de la table » lors d’événements, de
manifestations ou de foires ;
    •  L’organisation de workshops ou cours concernant la décoration et les loisirs créatifs, dont
notamment les montages floraux et décoration florale, pour des adultes et des enfants ;
    •  l'acquisition, la vente, la gestion, la location, l'entretien, la construction, et la mise en valeur de
tous biens et droits immobiliers en ce compris tout ce qui touche aux gites,  chambres et maisons
d'hôtes ;
    •  les services d'hébergement de courte durée proposés par les gites, chambres et maisons
d'hôtes avec ou sans fourniture de repas, et dans ce cadre :
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la distribution de toute boisson (alcoolisée ou
non), nourriture, tout article d’alimentation généralement quelconque ;
    •  La vente au détail de boissons et nourritures par le biais de distributeurs automatiques ;
    •  L’activité de préparation et de service de boissons et nourriture destinées à la consommation sur
place ;
    •  L’organisation d'événements ;
    •  La location de vélos ;
    •  La mise à la disposition de la clientèle et l'exploitation de matériel informatique et multimédia.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet. ».
CINQUième RéSOLUTION : Possibilité de distribution d’acomptes sur dividendes
L’assemblée générale décide de rendre possible la distribution d’acomptes sur dividendes, et décide
d'insérer un article 14bis aux statuts, ainsi qu’il suit :
« ARTICLE 14bis. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
Volet B
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté. ».
SIXIèME RéSOLUTION : Adoption de nouveaux STATUTS EN concordance avec le Code des
sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé, comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ABELLINA ».
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir les indications
suivantes:
    •  la dénomination de la société;
    •  la forme légale, en entier (« société à responsabilité limitée ») ou en abrégé (« SRL »);
    •  l'indication précise du siège de la société;
    •  le numéro d'entreprise;
    •  les termes « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivis de l'indication du
tribunal du siège de la de la société;
    •  le cas échéant, l'adresse électronique et le site internet de la société;
    •  le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou d’une région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou
en participation :
    •  le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente
en gros ou au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la création, la fabrication, la
transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits, et notamment d'articles de
mode et de décoration au sens large ;
    •  toutes activités en matière de communication, de relations publiques, d'attaché de presse, de
journaliste, de photographe, de conception graphique, d'infographie, d'impression, de développement
d'activités multimédia tels que des sites web, de conception de matériel publicitaire et promotionnel
sur tous supports ;
    •  la conception, réalisation, développement, adaptation, création, production, édition, formation,
conseil et communication audiovisuelle sur tous support ;
    •  la production et la réalisation de spectacles, l’édition et la commercialisation d’œuvres littéraires,
la réalisation de courts ou longs métrages, de clips, ainsi que toutes opérations de publicité et de
commercialisation y afférentes ;
    •  la production de films et de programmes pour la télévision ;
    •  la production et la réalisation de films et de programmes audiovisuels de tous types quelle qu'en
soit la durée, destinés à la diffusion télévisuelle, dont notamment :
    •  œuvres de stock (séries, téléfilms, reportages, documentaires, dessins animés, etc.) ;
    •  œuvres de flux (émissions en direct ou retransmises telles que jeux, variétés, météo, sports,
journaux d'information, etc.) ;
    •  la production et réalisation de films cinématographiques, dont notamment la production et
réalisation de films d'auteurs, courts ou longs métrages, destinés principalement à la projection dans
les salles ;
    •  la production et réalisation d'œuvres de stock (séries, téléfilms, reportages, documentaires,
dessins animés, etc.) quelle qu'en soit la durée, destinés principalement à la diffusion télévisuelle.
Volet B
    •  Cette souscatégorie ne comprend pas la production photographique et le traitement des films,
hors audiovisuel.
    •  toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en particulier de
dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, à
l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir des conseils, son assistance et
exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de
la vente, de la production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus
généralement de la gestion en général et de l'exercice de toutes activités de services et de
management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes physiques ou morales
quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et de
conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;
    •  la promotion, la création, l'organisation de tous évènements, de séminaires, de colloques, de
foires et salons, mariages, concerts, spectacles, réunions, conférences, incentives, team building,
ainsi que toutes activités commerciales et administratives y relatives ;
    •  le placement et la pose de tout article de décoration intérieure, ainsi que l'étude, l'élaboration de
projets et de devis et toutes activités de conseil et de service dans le domaine de la décoration
intérieure dans le sens le plus large du terme ;
    •  L’achat et la vente, ainsi que la location et la locationbail, en gros ou au détail, de fleurs et de
plantes d'ornement naturelles ou artificielles, de graines, de semences, d'articles de décoration
intérieure et extérieure, d’articles d’ornementation en fleurs artificielles et naturelles, d’articles
cadeaux pour fêtes, et plus généralement toute activité généralement quelconque de nature civile,
commerciale, financière et administrative en relation directe ou indirecte avec ces achats et ventes ;
    •  L’exploitation d’un ou plusieurs magasins et ateliers pour la création, la vente, l’achat, l’
importation, l’exportation des produits indiqués cidessous :
    •   art floral et tout objet s’y rapportant (fleurs fraîches, séchées et artificielles) ;
    •  décoration et tout objet décoratif en général ( bijoux, éclairage, mobilier,…), y compris d’une
manière générale la décoration d’intérieur ;
    •  art de la table (vases, bougies, vaisselle,…) ;
    •  brocante et antiquités (mobilier, objets, tableaux,…) ;
    •  textile et tout objet s’y rapportant : vêtements (tablier, écharpes, bottes, accessoires,…),
décoration (nappes, couvertures, tentures,…), produits de beauté et de bien-être (savon, parfums,
huiles de bain,…) ;
    •  La décoration et toutes opérations relatives à « l’art de la table » lors d’événements, de
manifestations ou de foires ;
    •  L’organisation de workshops ou cours concernant la décoration et les loisirs créatifs, dont
notamment les montages floraux et décoration florale, pour des adultes et des enfants ;
    •  l'acquisition, la vente, la gestion, la location, l'entretien, la construction, et la mise en valeur de
tous biens et droits immobiliers en ce compris tout ce qui touche aux gites,  chambres et maisons
d'hôtes ;
    •  les services d'hébergement de courte durée proposés par les gites, chambres et maisons
d'hôtes avec ou sans fourniture de repas, et dans ce cadre :
    •  L’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la distribution de toute boisson (alcoolisée ou
non), nourriture, tout article d’alimentation généralement quelconque ;
    •  La vente au détail de boissons et nourritures par le biais de distributeurs automatiques ;
    •  L’activité de préparation et de service de boissons et nourriture destinées à la consommation sur
place ;
    •  L’organisation d'événements ;
    •  La location de vélos ;
    •  La mise à la disposition de la clientèle et l'exploitation de matériel informatique et multimédia.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
de ces conditions.
La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
Volet B
développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des
services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf disposition contraire dans les conditions d’
émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider que le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
Volet B
propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote
attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire
du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s’abstiennent de donner leur avis
seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli
recommandé.
Dans la huitaine de l’expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents
statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des actionnaires.
Le refus d’agrément d’une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l’actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu’elles lui soient rachetées à leur
valeur fixée de commun accord ou par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le
président du tribunal de l’entreprise du siège, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas
de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d’indication de durée, le mandat sera censé être conféré
sans limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci pour des actes déterminés.
Si une personne morale est nommée administratrice, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et
pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la
responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
À défaut de décision de l’assemblée générale en sens contraire, le mandat d’administrateur est
exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois
de juin, à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant, à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 19. Délibérations
§ 1. À l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
Volet B
l’assemblée générale, à l’exception de la modification des statuts.
Le vote par correspondance n'est pas admis.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 23. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’organe d’administration.
Ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du
dividende.
L'organe d'administration est toutefois autorisé à procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:
143 du Code des Sociétés et des Associations, à des distributions de dividendes provenant du
bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Élection de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
SEPTième RéSOLUTION : Mission au notaire
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au
dossier de la société.
HUITième résolution : Démission / renouvellement du gérant comme administrateur
Volet B
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de la gérante actuelle, mentionnée ci-après,
et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administratrice non
statutaire pour une durée illimitée :
    •  Madame COLLET Fabienne Paule Francine Françoise Marie, née à Uccle le neuf mars mil neuf
cent soixantequatre, domiciliée à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue André Fauchille, 8   .
Ici présente et qui accepte.
L’administratrice fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’
exercice de ce mandat.
Son mandat est rémunéré.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge à la
gérante démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Pour extrait conforme
Justine DE SMEDT, notaire associé à Woluwe-Saint-Pierre,
Extrait déposé
PV AG du 22/12/2022
Coordination des statuts