Ondernemingsnr : BE 0873.554.284
Naam
(voluit) : Logo Consult
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3980 Tessenderlo, Ambachtsstraat 14
Onderwerp akte : fusie door overneming (overgenomen vennootschap)
Uit een akte verleden voor Meester Joséfine VANUYTRECHT notaris met standplaats te
Hasselt (eerste kanton) op 14 november 2024, neergelegd voor registratie, blijkt dat de
buitengewone algemene vergadering met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen
genomen heeft:
VASTSTELLING VAN DE FUSIEFORMALITEITEN.
De voorzitter verklaart:
Dat alle comparanten van de betrokken vennootschappen hebben verzaakt aan de
omstandige schriftelijke verslagen overeenkomstig artikel 12:25 en 12:26 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Fusievoorstel:
Op 6 september 2024 werd een fusievoorstel opgemaakt door de raad van bestuur van de
onderhavige vennootschap in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig artikel
12:24 Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het voorstel werd overeenkomstig de
wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Hasselt op 13
september 2024, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering en
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 september 2024 onder het
nummer 24137713.
Verslag door de bedrijfsrevisor aangaande de inbreng in natura
De Heer Jozef Vanhees, met kantooradres Gouverneur Roppesingel 83, heeft als
bedrijfsrevisor een omstandig schriftelijk verslag opgesteld op datum van 11 oktober 2024 en
dit in het kader van artikel 5:133 § 1 met betrekking tot de inbreng in natura met als
vergoeding een uitgifte van aandelen en dit ingevolge de fusie door overneming.
De conclusies van zijn verslag de dato 11 oktober 2024 luiden als volgt:
"Conclusie van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van de
besloten vennootschap Q-egg group
Overeenkomstig artikel 5:133.§1. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
"Q-egg group" (de "vennootschap") onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 6 september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de
bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder
beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de
inbrengen in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbrengen in natura
Overeenkomstig artikel 5:133.§1. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze werden opgenomen in het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan op datum van 11 oktober 2024 onderzocht en hebben geen
bevindingen van materieel belang te melden inzake :
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering
De waarden waartoe de toegepaste methodes leiden, komen ten minste overeen met de
waarde van de inbreng die in het akteontwerp wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura
EUR	weerhouden waarde, namelijk	433.699,42	voor de inbreng van de
vermogensbestanddelen van de NV "Logo Consult" overeen met de boekhoudkundige waarde
van de activa- en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te
fuseren vennootschap op 30 juni 2024 en vindt de weerhouden methode van waardering aldus
haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de toevoeging aan het eigen
vermogen van de BV "Q-egg group" van EUR 433.699,42 ingevolge de inbreng van de
vermogensbestanddelen van de NV "Logo Consult" en de uitgifte van 422
(vierhonderdtweeëntwintig) nieuwe aandelen tegen de fractiewaarde, toe te kennen aan de
inbrengende partij.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133.§1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is.
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
geplande buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid
waren het verslag over te maken aan de vennootschap vijftien dagen vóór de buitengewone
algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze
opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- het uiteenzetten waarom de inbrengen van belang zijn voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor :
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschaps-rechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor :
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke
inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderings-methodes;
de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden ten minste overeenkomen met	-
de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng
verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133.§1. van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van een inbreng in natura en wijziging van de
statuten van de vennootschap voorgesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aldus opgesteld te Hasselt,
11 oktober 2024
Jozef Vanhees, bedrijfsrevisor"
BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN.
A. ONTSLAG VAN DE FORMALITEITEN TOT BIJEENROEPING:
De aandeelhouders doen ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.
B. TOELICHTING BIJ EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN.
De vergadering der aandeelhouders ontslaat de voorzitter van voorlezing van de
fusievoorstellen en het verslag van de bedrijfsrevisor.
De voorzitter licht het fusievoorstel en het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, waarvan
de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen toe.
De aandeelhouders onderzoeken gemelde stukken.
C. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING MET HET OOG OP DE FUSIE DOOR
OVERNEMING.
Vervolgens beslist de vergadering der aandeelhouders de vennootschap te ontbinden, zonder
vereffening, met het oog op de fusie door overneming door de besloten vennootschap Q-egg-
group, overeenkomstig artikel 12:2 lid 1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg zal het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen -van de naamloze
vennootschap LOGO CONSULT voor het geheel en onder algemene titel overgaan naar de
besloten vennootschap Q-egg group.
Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 1 juli 2024 worden boekhoudkundig geacht te
zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven
resultaten zullen op de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.
De datum vanaf dewelke de uitgereikt aandelen recht geven in de winst is bepaald op de
datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig
geacht worden te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, als bepaald in
voorgaande paragraaf.
Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en
zullen delen in de winst als hierboven gezegd.
De over te nemen vennootschap is geen titularis van onroerende goederen of rechten.
D. UITREIKING AANDELEN - RUILVERHOUDING.
Aantal als tegenprestatie te verstrekken aandelen BV Q-egg group aan de aandeelhouders van
de NV LOGO CONSULT is 422.
De ruilvoet bedraagt 422/15.500.
Er zullen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap nieuwe aandelen
uitgereikt worden in de hierna vermelde verhouding: tegen inlevering van 1 aandeel van de
overgenomen vennootschap worden 0,02723 aandelen in de overnemende vennootschap
uitgereikt, behoudens hetgeen hierna wordt vermeld:
Voor de aandeelhouder BV Q-egg group worden, gezien de eliminatie van vijftig (50%)
procent deelneming in NV LOGO CONSULT tegenover vijftig (50%) procent van de eigen
vermogenswaarde van de NV LOGO CONSULT ingevolge onderhavige fusie, geen nieuwe
aandelen gecreëerd.
De BV Q-egg group zal bijgevolg slecht 211 nieuwe aandelen creëren die zullen toegekend
worden aan de Heer LODEWYCKX Gunther, voornoemde aandeelhouder van de NV LOGO
CONSULT.
De kosten van deze verrichtingen zijn ten laste van de overnemende vennootschap.
E. BERAADSLAGING BETREFFENDE DE KWIJTING AAN DE BESTUURDERS.
De vergadering stelt van dat de mandaten van de hierboven bestuurders, de Heer
LODEWYCKX Gunther en de NV LOVINOS, vertegenwoordigd door de Heer
LODEWIJCKX August, beiden voornoemd op heden worden beëindigd en beslist dat de
goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende
vennootschap van de eerste jaarrekening na de verwezenlijking van de fusie, kwijting zal
inhouden aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij
vervuld hebben tot de datum dat de fusie verwezenlijkt werd.
F. OPSCHORTENDE VOORWAARDE.
De vergadering der aandeelhouders beslist dat de voorgaande beslissingen genomen zijn
onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het voorstel tot fusie door de
buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap.
G. VOLMACHT
Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Moore Finance & Tax BV, ingeschreven met
ondernemingsnummer	Nederlandstalige	0451.657.041	gekend	de	en	op
Ondernemingsrechtbank Brussel, met zetel te Buro & Design Center, Esplanade 1 bus 96,
1020 Brussel, alsook aan al haar bedienden, aangestelden en lasthebbers met mogelijkheid
van indeplaatsstelling, waarbij ze elk afzonderlijk de mogelijkheid hebben voor:
- het vervullen van alle formaliteiten inzake de inschrijvingen, de wijzigingen (voorgaande,
huidige en toekomstige) en schrappingen van handels-en ambachtenondernemingen bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten of andere administratieve
diensten;
- het vervullen van diverse administratieve verplichtingen:
- alle formaliteiten te vervullen inzake de inschrijvingen, wijzigingen (voorafgaande, huidige
en toekomstige) en doorhaling bij een sociaal verzekeringsfonds en/of een sociaal secretariaat
voor de vennootschap en/of haar bestuursorgaan;
- het aanvragen en wijzigen van vergunningen;
- het aanvragen van gelijkwaardigheidsverklaringen diploma's;
- het inschrijven in een register, op een rol, in een databank of bij een beroepsorde of
beroepsvereniging;
- alle formaliteiten te vervullen bij de ondernemingsrechtbank, (voorgaande, huidige en
toekomstige) met name de neerlegging en ondertekening van de nodige formulieren voor
publicaties in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, enzovoort;
- de formaliteiten te vervullen inzake registratie btw; met name de aanvraag van het btw-
nummer, de aangifte tot wijziging van registratie en de aangifte tot stopzetting van
werkzaamheid;
- de notulen (voorgaande, huidige en toekomstige) van de schriftelijke/elektronische
besluitvorming van de algemene vergadering en bestuursorgaan evenals alle op de
ondernemingsrechtbank neer te leggen documenten, voor eensluidend te verklaren en te
ondertekenen bij volmacht evenals deze neer te leggen op de ondernemingsrechtbank;
- het vervullen van alle formaliteiten betreffende de inschrijvingen, de wijzigingen
(voorgaande, huidige en toekomstige) en schrappingen van (i) houders van aandelen of
obligaties in het digitaal effectenregister e-stox, alsook van (ii) de uiteindelijke begunstigden
van de rechtspersoon in het UBO-register.
Deze volmacht impliceert tevens de toelating vanwege de volmachtgever om gegevens in te
kijken en te wijzigen via elektronische interfaces van het ondernemingsloket, het sociaal
verzekeringsfonds en de desbetreffende Fiscale Overheden. De volmachtdrager voert het
mandaat uit op basis van de door de volmachtgever verstrekte informatie.
Voor al het voormelde mag de volmachtdrager alle verklaringen doen, alle akten, stukken en
processen-verbaal ondertekenen, woonst kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles
doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van het huidige volmacht, zelfs indien
bepaalde handelingen hier niet uitdrukkelijk voorzien zijn, zo nodig bekrachtiging door de
volmachtgever belovende.
Deze bijzondere volmacht treedt in werking op datum van ondertekening en neemt een einde
in de gevallen bij wet voorzien. Een intrekking gebeurt door middel van een aangetekend
schrijven aan de andere partij. Deze volmacht vervangt en vernietigt alle voorgaande die met
dezelfde doeleinden mochten gegeven zijn.
VOOR EENSLUIEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad.
Worden tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte.