Ondernemingsnr : 0419 607 350
Naam
(valuit) : GARAGE PAX
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Esperantolaan 12 - 3300 TIENEN
Onderwerp akte : fusie door overname
Uit een proces-verbaal opgemaakt op zeventien juli tweeduizend vierentwintig door Meester Cedric
HONOREZ, Notaris te 3300 Tienen, houdende de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders
van de Naamloze Vennootschap "GARAGE PAX, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", met zetel
te 3300 Tienen, Esperantolaan 12, is gebleken dat de vergadering de volgende beslissingen heeft genomen :
VASTSTELLINGEN - VERSLAGEN
I.Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stellen de voorzitters van de
onderscheiden vergaderingen vooraf het volgende vast:
1.De respectievelijke raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben ieder op datum van 23
mei 2023 een fusievoorstel opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden neergelegd ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven op 9 juni 2023 en ter Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel op
5 juni 2023, hetzij minstens zes weken voor de huidige algemene vergadering. De neerlegging van de
fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van datum-nummers 2023-06-
19/079301 en 202303-13/076376.
2.De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken
vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken konden kennisnemen.
BESLISSINGEN
1. Aanpassing statuten overnemende vennootschap - Eventuele Wijzigingen sedert het Fusievoorstel - 2.
Besluit tot fusie
1. De vergadering van de overnemende vennootschap besluit om de statuten van de vennootschap aan te
passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de
naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
2.De voorzitters geven een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat de
vennootschap P&P TRADING COMPANY bij wijze van fusie door overneming overgenomen worden door de
vennootschap GARAGE PAX.
De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen, dat
sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van huidige algemene vergadering zich in
de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de vennootschappen geen belangrijke wijzigingen
hebben voorgedaan.
3.Na kennisname van deze mededelingen besluit de algemene vergadering van de vennootschap P&P
TRADING COMPANY tot ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening; met het oog op voornoemde
fusie met de vennootschap GARAGE PAX, en dit volgens de modaliteiten van het fusievoorstel.
4.Bijgevolg gaat gans het vermogen van de vennootschap P&P TRADING COMPANY, met alle rechten en
plichten, over op de vennootschap GARAGE PAX.
Reserves, provisie en schulden gaan op de overnemen-de vennootschap over.
5.Alle verbintenissen ontstaan vanaf een april tweeduizend drieëntwintig worden boekhoudkundig en fiscaal
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
2. Inzake de overgenomen vennootschap - Geen aandelenruil - Afwezigheid van kapitaalverhoging in de
overnemende vennootschap.
1.Als gevolg van de fusie door overneming besluit de algemene vergadering van de overnemende
vennootschap GARAGE PAX dat deze operatie geen aanleiding geeft tot een verhoging van haar kapitaal
gezien het feit dat de overnemende vennootschap reeds alle aandelen bezit in de overgenomen vennootschap.
De beide vergaderingen stellen dan ook vast dat omtrent deze verrichting er geen revisoraal verslag over
de voorwaarden der aandelenruil dient te worden opgemaakt conform artikel 12:26 van het Wetboek van
2.Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zorgt voor de vernietiging van alle bestaande
aandelen van de overgenomen vennootschap.
3. Wijziging statuten der Naamloze Vennootschap GARAGE PAX
De vergadering besluit, mede in overeenstemming met de hoger genomen besluiten om de nieuwe tekst
van de statuten aan te passen aan het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen en aldus de
nieuwe tekst vast te stellen als volgt (uittreksel) :
"TITEL I: RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
ARTIKEL EEN: NAAM EN RECHTSVORM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam "GARAGE PAX".
ARTIKEL TWEE: ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in
het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde
op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap
toepasselijke taalregime.
ARTIKEL DRIE: VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP
Het voorwerp (doel) van de vennootschap luidt als volgt:
1) de aan- en verkoop van alle met brandstof of andere energie aangedreven bewegend materiaal, zowel
nieuw als oud;
2) de aan- en verkoop van alle onderdelen voor bovenvermeld materiaal;
3) de herstelling van bovenvermeld materiaal;
4) het huren en verhuren van parking voor bovenvermeld materiaal;
5) het huren en verhuren van burelen, industriële hallen en woongelegenheden;
6) de aan- en verkoop van schroot;
7) alle verrichtingen met betrekking tot het verhuren van roerende goederen, meer in het bijzonder verhuur
van personenwagens, vrachtwagens, landbouwmachines, hijs- en hefkranen, machines, materieel en dergelijke
meer.
De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en
onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de
verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het
buitenland.
Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of
vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen
te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op
welke wijze ook. Zij kan ook functies van beheerder, commissaris of vereffenaar van andere vennootschap
uitoefenen.
ARTIKEL VIER: DUUR
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals
inzake statutenwijziging.
TITEL II: KAPITAAL
ARTIKEL VIJF: KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP
Het kapitaal bedraagt VIJFENZEVENTIG DUIZEND EURO (75.000,00 €)
Het wordt vertegenwoordigd door 738 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde,
die elk een 738ste van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.
TITEL III: EFFECTEN
ARTIKEL NEGEN: AARD VAN DE AANDELEN
De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam
dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit
register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn
kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam.
Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
ARTIKEL TIEN: AARD VAN DE ANDERE EFFECTEN
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe
zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de
eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten in
effecten op naam.
TITEL IV: BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
ARTIKEL DERTIEN. De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit
minimum aantal door de wet bepaald, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaren door
de algemene vergadering van aandeelhouders die te allen tijde door haar kunnen worden ontslagen. Zij zijn
herbenoembaar.
De opdracht van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de
nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurder(s) het recht om voorlopig
in de vacature te voorzien. De eerstvolgende algemene vergadering zal de definitieve benoeming doen.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd is zij verplicht één of meer natuurlijke personen
aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle
handelingen die dit bestuur betreffen.
ARTIKEL VEERTIEN De raad van bestuur benoemt, onder zijn leden, een voorzitter. Bij ontstentenis van
benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter, wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren
der aanwezige bestuurders.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
ARTIKEL NEGENTIEN : BENOEMING VAN ÉÉN OF MEER COMMISSARISSEN
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op
de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die
worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft, niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, iedere
aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL TWINTIG: ORGANISATIE EN BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de zetel of op enige andere plaats vermeld
in de oproeping op de eerste vrijdag van maart om 17.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op
hetzelfde uur.
TITEL VII: BOEKJAAR - JAARREKENING - BESTEMMING VAN DE WINST
ARTIKEL EENENDERTIG: BOEKJAAR - JAARREKENING
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt om 30 september van het
volgend jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de
inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een persoon gelast met
het dagelijks bestuur, hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.
ARTIKEL TWEEENDERTIG: BESTEMMING VAN DE WINST
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze
verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De
verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende
van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid
van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
ARTIKEL DRIEENDERTIG: UITKERING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING - VEREFFENING
ARTIKEL VIERENDERTIG: BENOEMING VAN DE VEREFFENAARS
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd
door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan
dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van
vereffenaars.
ARTIKEL VIJFENDERTIG: BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders
besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
ARTIKEL ZESENDERTIG: WIJZE VAN VEREFFENING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden
om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders
. naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot
de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door
bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door
voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte
aandelen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
ARTIKEL ZEVENENDERTIG : GESCHILLEN
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar
aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen
bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-
of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken
van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
ARTIKEL ACHTENDERTIG: KEUZE VAN WOONPLAATS
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is
verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de
vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar
hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
ARTIKEL NEGENENDERTIG: TOEPASSELIJKHEID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
EN VERENIGINGEN
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven."
5. Ontslag-decharge bestuurders inzake de overgenomen vennootschap P&P TRADING COMPANY
Ingevolge de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap nemen de bestuurders van
de overgenomen vennootschap P&P TRADING COMPANY ontslag.
Er wordt hen décharge verleend voor het gevoerde beleid
6. Machten
De vergadering van de vennootschap GARAGE PAX verleent alle machten aan haar bestuursorgaan voor
de uitvoering van de voornoemde beslissingen.
SLOT
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de vennootschap P&P
TRADING COMPANY door de vennootschap GARAGE PAX verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde
overgenomen vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen
eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Daarenboven heeft de ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid
en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
VOLMACHT
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap beschikt over alle machten tot uitvoering van de
genomen beslissingen.
Daarenboven heeft de ondergetekende notaris vastgesteld dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die
door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid
en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van het Wetboek van
Vennootschappen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Cedric HONOREZ - Notaris
Tegelijk neergelegd : uitgifte proces-verbaal en gecoördineerde statuten