Ondernemingsnr : 0696 607 874
Naam
(voluit) : Artificial Textile Consulting
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 9160 Lokeren, Zelebaan 53
Onderwerp akte : Ontbinding en vereffening in één akte
Er blijkt uit een akte verleden voor Steven Vandersnickt, notaris, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap "Notaris Steven Vandersnickt, notarisvennootschap" met zetel te 9240 Zele, Dendermondebaan
18, op 26 december 2024, dat er een buitengewone algemene vergadering gehouden werd van de
aandeelhouders van de besloten vennootschap "Artificial Textile Consulting", waarvan de zetel gevestigd is te
9160 Lokeren, Zelebaan 53. Ingeschreven in het rechtspersonenregister en bij de belastingen over de
Toegevoegde Waarde onder nummer BE0696.607.874.
Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean Matthys, geassocieerd notaris met standplaats te Lokeren
op 16 mei 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 mei 2018 onder het nummer
18314570.
De statuten van de vennootschap werden niet gewijzigd.
Inleidende uiteenzetting door de voorzitter - agenda:
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I.Samenstelling van de vergadering
De enige aandeelhouder, eveneens bestuurder, is aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld.
II.	Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1) Kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan van 18 december 2024, met toelichting
van het voorstel tot ontbinding, en van de staat van activa en passiva de dato 18 december 2024.
Kennisname en bespreking van het controleverslag dd. 24 december 2024 van Luc Callaert BV met zetel
gelegen te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor
waarvan de besluiten luiden als volgt:
"12. BESLUIT
In het Bijzonder Verslag, heeft het bestuursorgaan van de vennootschap ARTIFICIAL TEXTILE
CONSULTING, met maatschappelijke zetel te 9160 Lokeren, Zelebaan 53, ingeschreven in de
Ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Dendermonde, onder het nummer 0696.607.874, de BV LUC
CALLAERT, met maatschappelijk zetel te 1840 Londerzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer
Luc Callaert, bedrijfsrevisor, aangesteld om, overeenkomstig artikel 2:71 §2 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, verslag uit te brengen aan de Bijzondere Algemene Vergadering over de staat
van activa en passiva van deze vennootschap afgesloten per 18 december 2024. De staat van activa en passiva
afgesloten per 18 december 2024, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, rekening houdend
met de gevolgen van de discontinuïteit der activiteiten, vertoont een balanstotaal van 1.146,44 EUR en een
positief eigen vermogen ten bedrage van 1.044,06 EUR. Deze staat van activa en passiva werd opgesteld in het
kader van de procedure van ontbinding van de vennootschap, voorzien door het vennootschapsrecht, binnen de
drie maanden voor de datum van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken en
rekening houdend met de realisatievooruitzichten van de vereffening van de vennootschap. In het bijzonder
verslag, opgesteld de dato 18 december 2024, stelt het bestuursorgaan voor om de ontbinding van de
vennootschap onmiddellijk te laten volgen door de sluiting van vereffening zoals bepaald in artikel 2:80 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders zullen zich persoonlijk verbinden om het
eventueel niet vereffend passief voor hun rekening te nemen. Basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle
uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie
"verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten". Wij zijn
controle van de financiële overzichten in België, en hebben de overige ethische verantwoordelijkheden nageleefd
in overeenstemming met deze vereisten. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle informatie
voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan en de met
governance van de financiële overzichten belaste personen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het
opstellen en getrouw weergeven van de financiële overzichten in overeenstemming met het van toepassing zijnde
Belgisch boekhoudkundig referentiestelsel en voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk
acht om het opstellen mogelijk te maken van financiële overzichten die geen afwijking van materieel belang
bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten. De met governance belaste personen zijn verantwoordelijk
voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de financiële overzichten De doelstellingen
zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de financiële overzichten als geheel
geen afwijking van materieel belang bevatten die het gevolg is van fraude of van fouten; en het uitbrengen van
een controleverklaring waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau
van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een
afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.
Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang
beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische
beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze financiële overzichten, beïnvloeden. Oordeel zonder
voorbehoud Naar ons oordeel vormt de staat van activa en passiva in alle van materieel belang zijnde opzichten
een getrouwe weergave van de financiële positie van de vennootschap per 18 december 2024, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Op grond van de
informatie die ons door het bestuursorgaan werd overgemaakt en als gevolg van de controles die wij hebben
uitgevoerd, hebben wij vastgesteld dat alle schulden ten aanzien van derden op datum van de ondertekening van
dit controleverslag werden terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen, werden geconsigneerd. Wij
vestigen de aandacht op het feit dat eventuele navorderingen inzake vennootschapsbelasting, BTW, sociale
zekerheid en eventuele andere vorderingen die op heden nog niet werden gevestigd of aan de vennootschap
betekend maar na de ontbinding en vereffening in één akte zouden kunnen ontstaan. De aandeelhouders zullen
ten persoonlijke titel instaan voor het vereffenen van alle eventuele toekomstige schulden en vorderingen. Wij
begrijpen dat de aandeelhouders uitdrukkelijk verzaken aan hun recht om het revisoraal verslag te ontvangen 15
dagen voor de Bijzondere Algemene Vergadering, te houden in de loop van de maand december 2024, om te
beslissen over het voorstel tot ontbinding. Bovendien willen we erop wijzen dat, moest er roerende voorheffing op
de liquidatiebonus ontstaan op het moment van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, deze
niet geconsigneerd zal worden door de vennootschap. De aandeelhouders zullen persoonlijk borg staan voor de
betaling van deze roerende voorheffing. Wij bevestigen dat er op de datum van ons rapport een schriftelijke
overeenkomst bestaat betreffende de toepassing van de procedure bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2°, van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot alle schulden aan de enige aandeelhouder,
zoals opgenomen in de staat van activa en passiva. Dit verslag werd opgesteld in het kader van artikel 2:71 §2
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen teneinde de aandeelhouders van de vennootschap toe
te laten zich uit te spreken over het voorstel tot liquidatie. Onderhavig verslag mag en kan dan ook niet voor
andere doeleinden worden aangewend. Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de
aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten. Opgesteld te goeder trouw, Londerzeel, 23 december 2024. LUC
CALLAERT BV Vertegenwoordigd door Luc Callaert, Bedrijfsrevisor"
2) Vaststelling dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot de ontbinding
en vereffening in één akte.
3) Vaststelling van de vereffening "de facto" van gemelde vennootschap. Goedkeuring van het mandaat voor
de betaling van de roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening en alle
daarmee gepaardgaande handelingen.
4) Verklaring van de vennoten dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen,
bij toepassing van artikel 2:80 WVV.
Verklaring van de vennoten dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva, alle rechten en
verplichtingen van de vennootschap overnemen.
5) Goedkeuring van de rekeningen en van de verrichtingen van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
6) Beëindiging van het mandaat van de bestuurders. Kwijting aan de bestuurders.
7) Vaststelling van de afsluiting van de vereffening.
8) Bepaling van de plaats waar de boeken en bescheiden van de vennootschap moeten worden neergelegd
en bewaard gedurende ten minste vijf jaar, bij toepassing van artikel 2:102, §1, 1° WVV.
9) Volmacht om de formaliteiten ten gevolge van de ontbinding en vereffening te vervullen en om de genomen
beslissingen uit te voeren.
Artikel 2:80 - Verklaring van het bestuursorgaan:
De bestuurder verwijst naar artikel 2:80 WVV. hetwelk luidt:
"Onverminderd artikel 2:71, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte mogelijk met
naleving van de volgende voorwaarden:
1° er wordt geen vereffenaar benoemd;
2º alle schulden ten aanzien van vennoten of aandeelhouders, of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden
geconsigneerd; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt deze betaling of consignatie in de
aan aandeelhouders, vennoten of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva
bedoeld in artikel 2:71, § 2, tweede lid, en die schriftelijk hebben bevestigd in te stemmen met de toepassing van
dit artikel; de commissaris of, als er geen commissaris is, de bedrijfsrevisor of externe accountant die
overeenkomstig artikel 2:71, § 2, derde lid, een verslag opmaakt, bevestigt dit schriftelijk akkoord in de conclusies
van zijn verslag;
3º de algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders beslist tot de ontbinding en de sluiting van de
vereffening in één akte:
a) mits unanieme instemming van alle vennoten in een vennootschap onder firma of een commanditaire
vennootschap;
b) of mits eenparigheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voor zover
zij, in een besloten of coöperatieve vennootschap, ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen of, in een naamloze vennootschap, ten minste de helft van het kapitaal.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf."
De bestuurder verklaart:
- dat er geen andere schulden aan derden zijn dan deze die blijken uit de staat van activa en passiva volgens
artikel 2:71, §2 WVV;
- dat zich geen wijzigingen hebben voorgedaan tussen de datum waarop de staat van actief en passief werd
vastgesteld en de datum van de algemene vergadering, die een niet-aangezuiverde schuld zouden laten
verschijnen;
- dat - in voorkomend geval - alle schulden werden betaald of geconsigneerd bij de Deposito- en
Consignatiekas.
- dat, bij gebreke aan benoeming van vereffenaars (bij toepassing van artikel 2:80, 1º WVV) het
bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaars worden beschouwd, bij toepassing van artikel 2:79 WVV.
Ondergetekende notaris heeft gewezen op de verhoogde aansprakelijkheid van de leden van het
bestuursorgaan die op het moment van de ontbinding in functie zijn. Artikel 2:79 WVV voorziet immers dat ingeval
er geen vereffenaar benoemd wordt, het bestuursorgaan ten aanzien van derden als vereffenaar beschouwd
wordt. Concreet betekent dit dat tijdens de periode van 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking aan derden van
de sluiting van de vereffening via neerlegging ter griffie en bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad, het bestuursorgaan aansprakelijk kan gesteld worden voor eventuele rechtsvorderingen die derden
zouden instellen.
- dat aldus wordt vastgesteld dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan
tot de ontbinding en vereffening in één akte.
Besluiten:
Voormelde punten worden door de voorzitter aan de algemene vergadering voorgelegd.
Na beraadslaging en met eenparigheid van stemmen worden de volgende besluiten genomen:
Eerste besluit
De vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van:
- voormeld verslag van het bestuursorgaan;
- voormeld controleverslag van de bedrijfsrevisor.
Tweede besluit
De vergadering stelt vast dat de voorwaarden van artikel 2:80 WVV vervuld zijn om te kunnen overgaan tot
de ontbinding en vereffening in één akte, en beslist eenparig tot voortijdige ontbinding van de vennootschap en
dit vanaf heden.
Derde besluit
De vergadering stelt vast dat de vereffening van gemelde vennootschap de facto door de bestuurders werd
bewerkstelligd, en dat gemelde vennootschap thans als volledig vereffend beschouwd moet worden. Er wordt
verzaakt aan de termijn en de formaliteiten voorzien in artikel 2:100 WVV en alle vennoten bevestigen voldoende
kennis te hebben van alle rekeningen, stukken en documenten in verband met de vereffening. De vergadering
gaat over tot goedkeuring van de verdeling van het netto vereffeningssaldo en terugname van het resterend actief
door de vennoten zelf. De vergadering verleent mandaat aan voornoemde bestuurders voor de betaling van de
roerende voorheffing en van het netto-aandeel van iedere vennoot in de vereffening.
Vierde besluit
De vennoten verklaren dat in voorkomend geval het resterend actief door henzelf wordt teruggenomen, bij
toepassing van artikel 2:80 WVV. Zij verklaren dat zij in voorkomend geval alle toekomstige activa en passiva,
alle rechten en verplichtingen van de vennootschap overnemen.
De vennoten verklaren dat de vennootschap geen eigenaar is van onroerende goederen.
Vijfde besluit
De vergadering keurt de rekeningen en de verrichtingen goed van het lopende boekjaar tot de datum van de
algemene vergadering.
Zesde besluit
De vergadering stelt de beeindiging vast van het mandaat van voornoemde bestuurder en verleent hem
kwijting.
Zevende besluit
De vereffening wordt als beëindigd beschouwd en wordt hierbij afgesloten. De vennootschap houdt op te
bestaan met ingang van heden.
Achtste besluit
De vergadering beslist dat de boeken en bescheiden gedurende 5 jaren zullen neergelegd en bewaard worden
te 9160 Lokeren, Zelebaan 53.
Negende besluit
De vergadering verleent volmacht aan Boekhoudkantoor SoboFisc.All CommV, te 9160 Lokeren,
Nijverheidstraat 13 B0101, met ondernemingsnummer 0849.632.304, of elke andere door haar aangewezen .
persoon, teneinde al het nodige te doen met het oog op de wijziging van de vennootschap bij de Kruispuntbank
voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de fiscale administraties (onder meer BTW), de
Registratiecommissie en de sociaalrechtelijke instellingen en met het oog op alle latere wijzigingen aan en
eventuele schrappingen van deze inschrijvingen, dit onder opschortende voorwaarde van neerlegging van een
uitgifte en een uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd
- uitgifte van de akte
Getekend
Steven Vandersnickt, Notaris