N° d'entreprise : 0772612027
Nom
(en entier) : AURA RETAIL INTERNATIONAL FOOD SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de La Hulpe 120
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le trois février deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Yorik DESMYTTERE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "BERQUIN NOTAIRES", dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "AURA RETAIL INTERNATIONAL
FOOD SERVICES", ayant son siège à 1000 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 120, ci-après
dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION : Modification de la composition, du mode de délibération et de prise de
décision, du pouvoir de gestion et du pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide de modifier la composition, le mode de délibération et la prise de
décision, le pouvoir de gestion et le pouvoir de représentation externe de l'organe d'administration.
L’assemblée décide par conséquent de modifier les articles 11 à 20 des anciens statuts
tel que  reflété dans les articles 11 à 19 dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
DEUXIÈME RESOLUTION:             Adoption d’un nouveau texte des statuts.
 L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte de statuts afin de les mettre en concordance avec
la résolution prise ci-avant.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE. 
Article 1. FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « AURA RETAIL INTERNATIONAL FOOD SERVICES ».
Article 2. SIÈGE.
Le siège de la société est établi en Région bruxelloise.
Par dérogation à l’article 2:4 du Code des sociétés et des associations, le siège peut être transféré
dans toute autre localité en Belgique par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
La Société peut, par décision de l’assemblée générale des actionnaires, établir des sièges d’
exploitation, sièges administratifs ou succursales, en Belgique ou à l’étranger.
Article 3. OBJET.
La Société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, directement ou indirectement, pour son
propre compte ou pour le compte de tiers, seule ou en participation avec des tiers, le
développement, la promotion, la négociation et la fourniture de services internationaux (à l’exclusion
des services financiers ou connexes (tels que les services de ducroire, de cautionnement ou autres
services similaires) auprès de fournisseurs internationaux de produits alimentaires.
La Société peut exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière
ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l’administration, à la supervision
ou au contrôle de toute autre société ou entreprise.
Elle peut prendre une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par
voie d’apport en numéraire ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de
toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières,
immobilières ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l’étranger, dont l’objet serait
identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.
La Société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens
meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d’une manière générale entreprendre toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à
son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
La Société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu'en soient la nature,
le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des
garanties et des Sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une
hypothèque, un gage ou toute autre Sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de
commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la Société
ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation
ou un intérêt.
La Société peut fournir tout service ou support de nature administrative, commerciale, comptable ou
financière, ou tout autre service ou support en matière de gestion en général à toute société ou
entreprise, et en particulier à ses sociétés liées et aux autres sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement une participation ou un intérêt.
Article 4. DURÉE.
La société existe pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à trois cent mille euros (300.000,00 €).
Il est représenté par trois cent mille (300.000) actions nominatives, d’un euro de
valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
(…)
TITRE III. ADMINISTRATION - CONTROLE.
Article 11. COMPOSITION DE L’ORGANE D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration composé de quatre (4) membres,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, et en tous
temps révocables par elle, étant entendu que deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition
de la société Patinvest et deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition de la société ITM
Entreprises.
Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de révocation par l’assemblée générale d’un administrateur, l’assemblée générale procédera
immédiatement au remplacement de cet administrateur par un nouvel administrateur, proposé par l’
actionnaire qui a proposé l’administrateur révoqué. Aucune indemnité ne peut être due au membre
retiré du conseil d’administration.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque raison que ce soit autre que la
révocation, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en désignant un
administrateur parmi les candidats proposés par l’actionnaire qui avait proposé l’administrateur dont
la place est vacante. La première assemblée générale qui se tiendra après cette cooptation devra, le
cas échéant, confirmer le mandat de l’administrateur coopté ou désigner un autre administrateur
parmi les candidats proposés par l’actionnaire qui avait proposé l’administrateur dont le poste est
vacant. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf
si l'assemblée générale en décide autrement. En cas de vacance de plusieurs places d’
administrateurs, les mêmes principes sont applicables.
Tant que l’assemblée générale ou le conseil d’administration n’a pas pourvu aux postes vacants pour
quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en
fonction si cela s’avère nécessaire pour que le conseil d’administration soit composé du nombre
minimum légal de membres.
Le conseil d’administration désigne un président parmi ses membres qui ont été nommés sur
proposition de ITM Entreprises. Le président est nommé pour une durée indéterminée. Le président
dispose d’une voix prépondérante. En cas d’absence du président à toute réunion du conseil d’
administration, les membres désignent l’un des administrateurs nommés sur proposition de ITM
Entreprises comme président de ladite réunion ou, en l’absence de tout membre nommé sur
proposition de ITM Entreprises, un autre administrateur.
Le conseil d’administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Chaque actionnaire pourra en outre désigner un membre invité, qui n’aura pas la qualité d’
administrateur et qui ne disposera pas du droit de vote, afin de participer aux réunions du conseil d’
administration en tant qu’observateur. Les administrateurs sont tenus à une obligation de
confidentialité concernant les informations qu’ils reçoivent et la mission qu’ils exécutent, eu égard à
la nature de la société.
(…)
Article 14. POUVOIRS DE GESTION – GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
14.1 Principes
Le conseil d'administration peut déléguer, sur proposition des administrateurs nommés sur
proposition de ITM Entreprises, la gestion journalière de la société à une personne, administrateur ou
non, qui portera le titre de « Directeur Général ». Le Directeur Général est nommé sans limitation de
durée. Les termes et conditions du mandat de Directeur Général nécessitent une résolution d’
approbation du conseil d’administration.
Le Directeur Général pourra agir individuellement et représente valablement, dans les limites de son
mandat, la société à l’égard des tiers.
Toutefois, dans l’ordre interne, et sans que ces limitations de pouvoirs ne soient opposables aux
tiers, les pouvoirs du Directeur Général sont limités pour certaines catégories de décisions qui
nécessitent l’approbation préalable du conseil d’administration.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision du conseil d’administration, sur
proposition des membres nommés sur proposition de ITM Entreprises.  Cette décision n’a pas à être
motivée. Aucune indemnité ne peut être due au Directeur Général révoqué.
Le Directeur Général peut démissionner à tout moment, à condition de le notifier au conseil d’
administration au moins trois (3) mois à l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception
ou par lettre remise en main propre.
Le Directeur Général peut sous-déléguer, sous sa responsabilité, un ou plusieurs de ses pouvoirs
spéciaux, à toute personne de son choix.
14.2 Pouvoirs
Chaque année, et au plus tard le 31 août de chaque année et, pour la première fois le 1er octobre
2025, le Directeur Général présentera au conseil d’administration pour discussion, (i) sa proposition
sur l’objectif économique global des négociations, et (ii) les éléments venant à l’appui de sa
proposition. Cette proposition fera l’objet d’une réunion du conseil d’administration, au cours de
laquelle le Directeur Général présentera sa proposition et chacun des membres du conseil d’
administration pourra demander toutes précisions et faire part de ses propositions de modification,
propositions qui seront, dans la mesure où elles sont pertinentes, légitimes et raisonnables et dans
une perspective de co-construction de l’objectif économique global, prises en compte et intégrées
dans l’objectif économique global final des négociations.
Sans préjudice des pouvoirs réservés par les présents statuts et la loi au conseil d’administration et à
l’assemblée générale, le Directeur Général est responsable du fonctionnement et de la gestion
quotidienne de la société et de la mise en œuvre des actions et de la stratégie visant à atteindre l’
objectif économique global des négociations, tel qu’approuvés par le conseil d’administration.
Le Directeur Général disposera du pouvoir général de représenter la société à l’égard des tiers.
(…)
Article 17. REPRÉSENTATION.
                              La société est également valablement représentée à l’égard des tiers et en justice
par deux (2) administrateurs agissant conjointement, étant précisé que ces deux administrateurs
doivent avoir été nommés parmi les administrateurs proposés par ITM Entreprises. Les
administrateurs ne disposent pas d’un pouvoir individuel de représentation de la société.
Le Directeur Général pourra agir individuellement et représenter individuellement la société à l’égard
de tiers (en ce compris devant les cours et tribunaux), dans la limite de la gestion journalière.
(…)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE – DATE – LIEU.
Chaque année, l’assemblée générale ordinaire se réunit au siège de la société ou dans tout autre
endroit prévu dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à quatorze heures, pour
approuver les comptes dudit exercice. Si ce jour tombe un jour férié légal en Belgique ou en France,
l’assemblée générale ordinaire se tiendra le Jour Ouvré précédent au même endroit et à la même
heure.
(…)
Article 22. REPRÉSENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute
assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l’actionnaire (le cas échéant, au
moyen d’une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).
(…)
Article 26. ADMISSION À L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l’assemblée générale et, s’agissant des actionnaires, pour y exercer le droit de
vote, un titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres au plus tard à la date et à l’heure de l’assemblée générale
concernée.
Les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne doivent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu, le titulaire peut toujours participer à l’assemblée générale, mais sans pouvoir
participer au vote.
(…)
Article 29. POUVOIRS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE.
Sans préjudice des autres décisions expressément attribuées par la loi et les présents statuts à l’
assemblée générale, l’assemblée générale est seule habilitée à prendre les décisions suivantes :
(i)           nommer ou révoquer les administrateurs et les commissaires de la société ;
(ii)          approuver les comptes annuels de la société ;
(iii)         toute décision relative à la distribution de dividendes, de primes ou de réserves ;
(iv)         la réduction du capital ou toute opération ayant un effet économique similaire ;
(v)          approuver tout accord ou toute transaction à conclure directement ou par le biais d’un
intermédiaire entre (i) la société et (ii) son Directeur Général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses
actionnaires ou tout Affilié d’un actionnaire ;
(vi)         modifier les statuts (y compris le capital de la société ainsi que les changements formels ou
factuels du siège ou du bureau administratif de la société) ;
(vii)        dans le respect des dispositions des présents statuts, lever la Période d’Inaliénabilité pour
un Transfert particulier de titres de la société ou agréer tout tiers qui deviendrait un nouvel
actionnaire de la société par le biais d’une augmentation de capital de la société ;
(viii)       approuver tout Transfert de titres de la société conformément aux présents statuts à l’
expiration de la Période d’Inaliénabilité ;
(ix)         toute émission, ou modification des termes, de valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la société et, de
manière générale, toute modification du capital ;
(x)          toute opération de fusion, de scission, d’apport partiel d’actif, de transmission universelle du
patrimoine ou autres opérations similaires impliquant la société ;
(xi)         décider de la transformation de la société ; et
(xii)        liquider la société et procéder à la nomination du liquidateur.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DU BENEFICE.
Article 30. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L’exercice commence le premier (1er) janvier pour se terminer le trente-et-un (31) décembre de la
même année calendrier.
(…)
Article 31. AFFECTATION DU BENEFICE.
L’assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d’un
vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital.
Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner au
solde des bénéfices.
Chaque action donne droit à une part du bénéfice proportionnelle à la part qu'elle représente dans le
capital.
Article 32. DIVIDENDES.
Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux lieu et date
désignés par celle-ci ou par le conseil d’administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.
Tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires ou toutes
autres personnes qui l’ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires ou autres personnes
connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l’ignorer compte
tenu des circonstances.
Article 33. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
L’organe d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende moyennant le respect
des dispositions légales applicables.
TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 34. DISSOLUTION ET LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la
manière requise par la loi.
Lors de la dissolution avec liquidation (sans clôture immédiate de celle-ci), un ou plusieurs
liquidateurs sont le cas échéant nommés par l'assemblée générale. Lorsqu’une personne morale est
nommée liquidateur, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de
l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.
À défaut de nomination de liquidateur(s) par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’acceptation de toutes
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce, non
seulement à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un
collège.
À moins que la décision de nomination n’en dispose autrement, les liquidateurs disposent des
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.
Le solde de liquidation est réparti entre les actionnaires dans le respect du principe d’égalité, chaque
action donnant droit à une part du solde de liquidation proportionnelle à la part qu'elle représente
dans le capital.
Une dissolution et liquidation en un seul acte sont possibles, moyennant le respect des conditions
prévues par le Code des sociétés et des associations.
(…)
TROISIÈME RESOLUTION:            Démission d’un administrateur.
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur VAN OOTEGHEM Gwen en tant
qu’administrateur de la Société et ce avec effet immédiat.
L’assemblée confirme dès lors que suite à la démission de Monsieur VAN OOTGHEM Gwen, le
conseil d’administration de la Société est composé comme suit :
- Monsieur BERDEAUX Jean-Baptiste, nommé sur proposition d’ITM Entreprises;
- Monsieur SOUDAIS Jean-François, nommé sur proposition d’ITM Entreprises;
- Monsieur BRICMONT Arnaud, nommé sur proposition de Patinvest; et
- Monsieur TARDY Arnaud Stéphane, nommé sur proposition de Patinvest.
QUATRIÈME RESOLUTION:         Procuration pour la coordination.
(…)
CINQUIÈME RESOLUTION:          Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
SIXIÈME RESOLUTION:  Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame FERRON Charlotte, du cabinet White & Case LLP
ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Science 37, ainsi qu’à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Yorik DESMYTTERE
Notaire