Ondernemingsnr : 0842085506
Naam
(voluit) : Empro Europe
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Vosmeer (STG) 22
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een proces-verbaal afgesloten door notaris Martine Vandemaele te Dentergem op 30 april 2024,
neergelegd voor registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze
vennootschap “Empro Europe”, met unanimiteit besliste :
EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA
Verslag bedrijfsrevisor
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van FIGURAD Bedrijfsrevisoren
BV, vertegenwoordigd door de heer Geoffrey Loontjens, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door de
voornoemde verschijners, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.
Het besluit van dit verslag gedateerd op 29 april 2024 luidt letterlijk als volgt :
“Besluit
Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn bij opdrachtbrief van 19 april 2024,
betreffende de inbreng in natura bij Empro Europe NV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het
bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel
belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
    •  de door de partijen toegepaste waardering;
    •  de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van
waardering leiden tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met het
aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de
tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de andere elementen van het eigen
vermogen naar aanleiding van deze verrichting.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 360.000 aandelen van de vennootschap Empro Europe NV,
zonder vermelding van nominale waarde. Aan deze nieuwe gecreëerde aandelen worden dezelfde
rechten toegekend als aan de reeds bestaande aandelen.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het speciaal verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle materiële opzichten
getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet
stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende
    •  de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
        •  de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
        •  het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
        •  de verantwoording van de uitgifteprijs; en
        •  de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende
    •  de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
        •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
        •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
        •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
    •  de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
        •  de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het ontwerp
van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de
gevolgen voor de vermogens en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, in alle van
materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die
over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
kapitaalverhoging van Empro Europe NV, conform artikel 7:197 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 29 april 2024
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
vertegenwoordigd door
Geoffrey Loontjens
Bedrijfsrevisor
Executive director”
Verslag bestuursorgaan
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-
verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank.
Kapitaalverhoging
De vergadering beslist vervolgens de kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van drie miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 3.600.000,00) om het te kapitaal te brengen van dertien miljoen
vierhonderdduizend euro (€ 13.400.000,00) op zeventien miljoen euro (€ 17.000.000,00) door de
hierna beschreven inbrengen in natura van rekeningen-courant, gezamenlijk ten belope van het
overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van driehonderdzestigduizend (360.000) nieuwe
kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de
globale prijs van drie miljoen zeshonderdduizend euro (€ 3.600.000,00).
Inbreng
(...)
Aanvaarding
De hierboven beschreven inbrengen, welke ter beschikking van de vennootschap zijn, worden
uitdrukkelijk aanvaard door alle verschijners en worden gewaardeerd op in totaal drie miljoen
zeshonderdduizend euro (€ 3.600.000,00), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbrengen.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrengers, beslist dat voormelde inbrengen in natura
vergoed worden door toekenning, aan de inbrengers ervan, van :
    •  (...)
Deze driehonderdzestigduizend (360.000) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de
bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata
temporis.
TWEEDE BESLUIT – KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen euro (€
2.000.000,00) om het te brengen van zeventien miljoen euro (€ 17.000.000,00) op negentien miljoen
euro (€ 19.000.000,00) door inbreng in geld, mits creatie en uitgifte van tweehonderdduizend
(200.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de
globale prijs van twee miljoen euro (€ 2.000.000,00).
Deze tweehonderdduizend (200.000) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande
aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Afstand van verslaggeving
De vergadering beslist met eenparigheid afstand te doen van de verslagen voorzien in artikel 7:179,
§1 WVV, gezien onderhavige kapitaalverhoging niet in natura wordt gedaan.
Verzaking voorkeurrecht
Vervolgens verzaken alle aandeelhouders aan hun voorkeurrecht voorzien door de statuten en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verklaren zich volledig akkoord met de
hiernavolgende inschrijving op de tweehonderdduizend (200.000) nieuwe aandelen :
Inschrijving
Op de kapitaalverhoging wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
(...)
Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot gedeeltelijke volstorting van de aldus ingeschreven
aandelen een globaal bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) werd gestort, welk bedrag
gedeponeerd werd op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap, bij BNP Paribas
Fortis.
Het bewijs van deponering, afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling, zal bewaard worden
in het dossier van ondergetekende notaris.
Vergoeding – aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend aan voornoemde inbrengers, die voormeld
aantal aandelen aanvaarden.
DERDE BESLUIT - KAPITAALVERMINDERING
De vergadering beslist het kapitaal te verminderen ten belope van veertien miljoen euro (€
14.000.000,00) om het kapitaal te brengen van negentien miljoen euro (€ 19.000.000,00) tot vijf
miljoen euro (€ 5.000.000,00), door aanzuivering van de geleden verliezen.
Deze kapitaalsvermindering zal uitsluitend gedaan worden op het gedeelte van het kapitaal dat
effectieve inbrengen door de aandeelhouders vertegenwoordigt.
VIERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge voormelde besluiten artikel 5 van de statuten luidt als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderdduizend (1.900.000) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, elk met een fractiewaarde van één/één
miljoen negenhonderdduizendste (1/1.900.000ste) van het kapitaal.”
VIJFDE BESLUIT
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken,
ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde
tekst der statuten.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de vennootschap “WARFID” met zetel te 8790
Waregem, Noorderlaan 76, eveneens aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers om, met
mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen, zo onder
andere inzake inschrijving, wijziging, en schrapping van het handelsregister, aanvragen van nodige
vestigingsattesten en vergunningen, aanvraag en wijziging van BTW-nummer, alle formaliteiten bij de
Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de ondernemingsloketten, op naam van de vennootschap
een elektronisch register van de aandelen op naam te openen en daarin de actuele toestand in te
geven zoals deze blijkt uit onderhavige akte en de wettelijk opgelegde gegevens die in het UBO-
register moeten worden opgenomen aan dit register over te maken.
Voor eensluidend ontledend en letterlijk uittreksel
Notaris Martine Vandemaele
Tegelijk hiermee neergelegd:
Uitgifte van het proces-verbaal van 30 april 2024
Verslag bestuursorgaan
Verslag bedrijfsrevisor
Gecoördineerde statuten