Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : DE SLEUTEL
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Het Dorlik 16
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden Meester Luc DE FERM, notaris met standplaats te Antwerpen, op 14
november 2023, blijkt dat:
1.
"REAL ESTATE INVESTMENT OPPORTUNITIES FUND" naamloze vennootschap, met zetel te
1050 Brussel, Louizalaan 367, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het
nummer BE 0777.830.330.
2.
"SOM Beheersmaatschappij" Besloten Vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt, Het Dorlik 16,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0464.461.338.
Hierna onveranderd de "comparanten" genoemd.
Een besloten vennootschap met de naam "DE SLEUTEL" heeft opgericht waarvan de statuten luiden
als volgt:
Statuten
Xxx
 
Artikel 1 – Naam – Rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Haar naam luidt: “De
Sleutel”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De zetel mag zonder statutenwijziging naar elke andere plaats in België worden overgebracht, door
beslissing van de raad van bestuur, met inachtneming van de taalwetgeving terzake.
De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in België en in het buitenland
bijkantoren oprichten.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
Projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie,
realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer, maar niet uitsluitend
het begeleiden van bouwprojecten onder meer met betrekking tot de bouw en realisatie van
woningen, kantoren, appartementen, commerciële en industriële projecten, het uitvoeren van
projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de
coördinatie van de werkzaamheden en de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de
werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiings-
werken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen,
allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten,
aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties
voor vergunningen en andere administratieve procedures; aan- en verkoop, huur en verhuur van
onroerende goederen.
1002366821
De uitoefening van alle handelingen, verrichtingen en activiteiten van een bouwpromotor;
De algemene coördinatie van bouwwerken in opdracht van derden;
De onroerende promotie in de breedste zin, begrijpende onder meer het ontwerpen,
programmeren, organiseren, laten uitvoeren en coördineren van alle onroerende bouwwerken en van
bijhorende, zowel als aanverwante verrichtingen;
Het beheer van een patrimonium waarnemen, alleen of in participatie, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, alsook alle hiervoor niet voorziene verrichtingen waartoe onroerende goederen
aanleiding kunnen geven.
Advies verlenen op vlak van onroerend goed projecten en algemeen bedrijfsbeheer, zowel als
externe dienstverlener dan als zaakvoerder of bestuurder.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen. 
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. 
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
II.- EIGEN VERMOGEN - AANDELEN
Artikel 5 – Eigen vermogen
Het eigen vermogen bedraagt tienduizend euro (€ 10.000,00), vertegenwoordigd door honderd (100)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het eigen vermogen wordt geboekt op een
beschikbare vermogensrekening. 
Artikel 6 – Soorten van Aandelen
6.1  De Aandelen zijn opgedeeld in twee soorten, te weten: de Soort A en de Soort B.
6.2  De Aandelen die deel uitmaken van de Soort A worden hierna genoemd de “Soort A-Aandelen”.
De Aandelen die deel uitmaken van de Soort B worden hierna genoemd de “Soort B-Aandelen”.
6.3  De Aandeelhouder(s) die titularis is/zijn van Soort A-Aandelen wordt/worden hierna genoemd de
“A-Aandeelhouder(s)”.
De Aandeelhouder(s) die titularis is/zijn van Soort B-Aandelen wordt/worden hierna genoemd de “B-
Aandeelhouder(s)”.
6.4  De Aandelen van een bepaalde Soort die nadien worden verkregen door een Aandeelhouder
van een andere Soort, worden automatisch omgezet in Aandelen van de Soort waartoe de
verkrijgende Aandeelhouder behoort. Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst of in de statuten,
blijven Aandelen van een bepaalde Soort die verkregen worden door een derde met naleving van de
bepalingen van de Overeenkomst en de statuten, behoren tot deze Soort.
6.5  Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst of in de statuten hebben de Soort A- en B-Aandelen
dezelfde rechten, behoudens wijziging in de rechten verbonden aan de respectieve Soorten van
Aandelen waartoe de algemene vergadering kan besluiten met toepassing van artikel 5:102 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 7 – Overdracht van Aandelen
7.1  Definitie
7.1.1     Voor de toepassing van dit artikel wordt onder “overdracht” en “overdragen” begrepen: elke
vorm van beschikking onder de levenden over aandelen, ten bezwarende titel of om niet, inclusief
maar niet beperkt tot overdracht als gevolg van verkoop, schenking, ruil, liquidatie, inbreng in
vennootschappen, het verlenen van opties of inbetalinggevingen, inpandgeving, fusies, splitsing en in
het algemeen alle overeenkomsten of beloften die vaststaande of voorwaardelijke, onmiddellijke of
toekomstige beschikkingen tot gevolg hebben of kunnen hebben.
7.1.2     Overdracht in strijd met de Overeenkomst of de statuten zijn niet tegenwerpelijk aan de
vennootschap en de Aandeelhouders.
7.2  Stand Still
De Aandeelhouders verbinden zich ertoe om gedurende een periode van twee (2) jaar na de datum
van ondertekening van de Overeenkomst, hun Aandelen in de vennootschap niet over te dragen (de
“Stand Still”).
7.3  Voorkooprecht
7.3.1     Indien na afloop van de Stand Still een Aandeelhouder zijn Aandelen in de vennootschap
geheel of gedeeltelijk wenst over te dragen aan een derde partij (de “Overdrager”), dient hij de
overige Aandeelhouders van de vennootschap en de raad van bestuur van de vennootschap hiervan
op de hoogte te brengen. De Overdrager dient deze kennisgeving (de “Kennisgeving”) per
aangetekend schrijven te versturen. De Kennisgeving dient de volgende gegevens te bevatten:
    1.  het aantal Aandelen van de Overdrager waarop de geplande overdracht betrekking heeft (de
“Aangeboden Aandelen”);
    2.  de naam en het adres van de derde partij die de Aangeboden Aandelen wenst over te nemen
(de “Verkrijger”);
    3.  de te goeder trouw vastgestelde prijs die de Verkrijger wenst te betalen ter verkrijging van de
Aangeboden Aandelen of, indien de tegenprestatie niet uit geld bestaat, de tegenwaarde in geld van
de tegenprestatie (de “Prijs”);
    4.  een door de Verkrijger ondertekende verklaring waarbij deze er zich niet alleen toe verbindt (a)
de Aangeboden Aandelen aan de Prijs over te nemen, doch ook (b) de verbintenissen van de
Overdrager over te nemen, die werden aangegaan in deze Overeenkomst; en
    5.  alle overige voorwaarden en modaliteiten van de geplande overdracht.
7.3.2     De Kennisgeving is een aanbod van de Overdrager aan de overige Aandeelhouders om het
geheel van de Aangeboden Aandelen aan de in de Kennisgeving weergegeven voorwaarden en
modaliteiten te verwerven. Dit aanbod kan niet worden ingetrokken voor het einde van de procedure
uiteengezet in dit artikel 7.3. Het voorkooprecht kan worden uitgeoefend op het geheel of een
gedeelte van de Aangeboden Aandelen.
7.3.3     De overige Aandeelhouders (de “Begunstigden”) kunnen gedurende dertig (30) dagen vanaf
de Kennisgeving (de “Uitoefenperiode”) een voorkooprecht op de Aangeboden Aandelen uitoefenen.
Elke Begunstigde dient zijn voorkooprecht uit te oefenen voor het geheel of een gedeelte van
de Aangeboden Aandelen tegen dezelfde Prijs en onder dezelfde voorwaarden (voor zover
redelijkerwijze mogelijk) zoals aangeboden door de Verkrijger. Een Begunstigde die zijn
voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de Overdrager en de raad van bestuur hiervan per
aangetekend schrijven op de hoogte te brengen binnen de Uitoefenperiode (het “Antwoord”). De
datum van de poststempel zal worden beschouwd als de datum van uitoefening van het
voorkooprecht. Indien een Begunstigde nalaat de Overdrager en de raad van bestuur in te lichten
binnen de Uitoefenperiode, wordt hij geacht afstand te doen van zijn voorkooprecht.
7.3.4     Indien meerdere Begunstigden aangeven in hun Antwoord gebruik te willen maken van hun
recht van voorkoop en het geheel aantal Aangeboden Aandelen minder bedraagt dan de som van
het aantal Aandelen dat de meerderen Begunstigden hebben aangeven te willen kopen in hun
Antwoord, worden de Aangeboden Aandelen toegekend aan de Begunstigden naar evenredigheid
van de Aandelen die zij bezitten in de vennootschap op de datum van de Kennisgeving (waarbij
abstractie gemaakt wordt van de Aandelen gehouden door Begunstigden die geen gebruik hebben
gemaakt van hun voorkooprecht) ten opzichte van het totaal aantal Aandelen gehouden door alle
Aandeelhouders die voorkoopgerechtigd zijn, doch in elk geval ten belope van maximaal het aantal
Aandelen waarvoor hij zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen.
7.3.5     De verdeling van de Aandelen geschiedt door de Raad van Bestuur. Indien nodig, rondt de
Raad van Bestuur het aantal Aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat het over tot
lottrekking voor mogelijke breukaandelen.
7.3.6     Indien de Aandeelhouders hun voorkooprecht niet gezamenlijk uitoefenen voor het geheel
van de Aangeboden Aandelen, dan wordt het voorkooprecht enkel geacht uitgeoefend te zijn met
betrekking tot dat gedeelte van de Aangeboden Aandelen en mag de Overdrager, de resterende
Aangeboden Aandelen overdragen aan de Verkrijger vermeld in de Kennisgeving aan de
voorwaarden en volgens de modaliteiten aangeduid in de Kennisgeving.
7.3.7     De Overdrager zal de Begunstigde(n) en de raad van bestuur, binnen de week na de
Uitoefenperiode, op de hoogte brengen van het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor het
voorkooprecht succesvol werd uitgeoefend en de identiteit van de desbetreffende Begunstigde(n).
7.3.8     Indien geen van de Begunstigde(n) gebruik maakt van het voorkooprecht conform de
bepalingen van artikel 7.3.3, mag de Overdrager al de Aangeboden Aandelen overdragen aan de
Verkrijger tegen de te goeder trouw vastgestelde Prijs en onder de voorwaarden uiteengezet in de
Kennisgeving binnen een periode van dertig (30) dagen te rekenen vanaf het verstrijken van de
Uitoefenperiode.
7.3.9     Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor een gedeelte of het geheel van de
Aangeboden Aandelen dient de Prijs te worden betaald door de relevante Begunstigde(n), zonder
interest, binnen dertig (30) dagen na de uiteindelijke toekenning van de Aangeboden Aandelen aan
de Begunstigde(n) in overeenstemming met artikel 7.3.4 (tenzij anders overeengekomen tussen de
Overdrager en de Begunstigde(n)), tenzij andere betalingsmethodes werden voorzien in de
Kennisgeving, in welk geval deze methodes van toepassing zullen zijn (voor zover redelijkerwijze
mogelijk). De overdracht van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden wanneer de Prijs volledig
werd betaald. De vennootschap zal de overdracht van de Aangeboden Aandelen onmiddellijk
registreren in het aandeelhoudersregister.
7.3.10    Indien het voorkooprecht voorzien in dit artikel niet wordt nageleefd door de Overdrager en
de Aangeboden Aandelen worden overgedragen in strijd met dit artikel 7.3, wordt de Verkrijger die
de Aangeboden Aandelen heeft verkregen in strijd met het voorkooprecht niet erkend als
effecthouder, ongeacht enige rechten die hij zou hebben tegen de Overdrager. De stem-, dividend-
en overige rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen verkregen in strijd met dit artikel
worden geschorst.
7.3.11    Het voorkooprecht is niet van toepassing in het geval van het lichten van één van de opties
in overeenstemming met artikel 9 van de Overeenkomst.
7.4  Volgrecht
7.4.1     Indien na afloop van de Stand Still en voor zover de andere Aandeelhouders geen gebruik
hebben gemaakt van hun voorkooprecht ingevolge artikel 7.2, een Aandeelhouder of meerdere
Aandeelhouders (de “Verkopende Aandeelhouder(s)”), van plan is/zijn een aantal Aandelen (de
“Volgrecht Aandelen”) (desgevallend in één of meer opeenvolgende transacties die samen als één
transactie worden beschouwd) over te dragen aan één of meerdere (al dan niet in gezamenlijk
overleg handelende) derde partijen die kennis hebben gegeven van hun intentie om die Aandelen te
verwerven (de “Volgrecht Overnemer(s)”) en de Volgrecht Overnemer(s) daardoor een deelneming in
de vennootschap verwerft/verwerven of kan/kunnen verwerven van minstens vijftig procent (50%)
van het totaal aantal uitstaande Aandelen van de vennootschap, heeft/hebben de andere
Aandeelhouder(s) (de “Volgrecht Begunstigde(n)”) het recht om een gedeelte of het geheel van hun
Aandelen te verkopen aan de Volgrecht Overnemer tegen dezelfde te goeder trouw vastgestelde
prijs en voorwaarden (het “Volgrecht”).
7.4.2     Dit Volgrecht mag binnen de Uitoefenperiode (zoals gedefinieerd in artikel 7.3.3) worden
uitgeoefend. Een Aandeelhouder die zijn Volgrecht wenst uit te oefenen, dient de Verkopende
Aandeelhouder(s), in voorkomend geval, de overige Aandeelhouder en de raad van bestuur hiervan
per aangetekend schrijven op de hoogte brengen. De datum van de poststempel zal worden
beschouwd als de datum waarop het Volgrecht wordt uitgeoefend. De procedure van het
voorkooprecht zoals beschreven in artikel 7.3, is niet van toepassing op een overdracht van
Aandelen die het gevolg is van het uitoefenen van het Volgrecht.
7.4.3     Het Volgrecht wordt uitgeoefend aan de Prijs die te goeder trouw door de Volgrecht
Overnemer(s) werd aangeboden en die vermeld staat in de Kennisgeving (zoals gedefinieerd in
artikel 7.3.1). De Prijs dient op dezelfde datum aan de Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent als
aan de Verkopende Aandeelhouder(s) te worden betaald. Indien opeenvolgende transacties, die
samen kunnen worden beschouwd als één transactie, de uitoefening van het Volgrecht veroorzaken,
zal de Prijs gelijk zijn aan de gemiddelde prijs van deze transacties. De eigendom van de Volgrecht
Aandelen ingevolge de toepassing van het Volgrecht gaat slechts over naar de Volgrecht Overnemer
(s) na integrale betaling van de Prijs aan de Verkopende Aandeelhouder(s) en aan de
Aandeelhouder die zijn Volgrecht uitoefent.
7.4.4     De Verkopende Aandeelhouder(s) die de Aandelen heeft verkocht in strijd met het Volgrecht
is ertoe gehouden de Aandelen die de Volgrecht Begunstigde(n) wensen te verkopen krachtens het
hun toekomende Volgrecht, te kopen tegen de Prijs verhoogd met vijfentwintig procent (25%) en voor
het overige onder dezelfde voorwaarden zoals aangeboden door de Volgrecht Overnemer(s).
7.4.5     Het Volgrecht is niet van toepassing in het geval van het lichten van één van de opties in
overeenstemming met artikel 9 van de Overeenkomst.
7.5  Toetreding
7.5.1     De partijen verbinden zich er toe slechts Aandelen over te dragen indien de overnemer, voor
zover deze nog geen partij is bij de Overeenkomst, zich op onvoorwaardelijke en onherroepelijke
manier verbindt tot naleving van de bepalingen van de Overeenkomst en de statuten door de
ondertekening van een toetredingsovereenkomst bij de Overeenkomst.
7.5.2     Elke overname in strijd met artikel 7.5.1, is ongeldig en niet tegenstelbaar aan de
vennootschap en de Aandeelhouders.
7.6  Vrije Overdrachten
7.6.1     Onverminderd de toepassing van artikel 7.5 en de bepalingen van dit artikel 7.6, zijn de
volgende overdrachten van Aandelen vrij en niet onderworpen aan het voorkooprecht en het
Volgrecht zoals voorzien in artikelen 7.3 en 7.4:
    1.  een overdracht van Aandelen tussen Aandeelhouders;
    2.  een overdracht aan een andere partij bij de Overeenkomst ingevolge de uitoefening van een
optie.
7.6.2     Elke overdracht die plaatsvindt met toepassing van artikel 7.6.1 dient ter kennis te worden
gebracht van de andere Aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur met vermelding
van het aantal Aandelen dat wordt overgedragen en de precieze identiteit van de overnemer.
Artikel 8 – Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Voorkeurrecht
Nieuwe Aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst overeenkomstig artikel 5:128
en 5:129 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangeboden aan de bestaande
Aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal Aandelen dat zij bezitten. Zijn er verschillende
soorten van Aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van Aandelen van de
uit te geven soort. 
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien (15)
kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening. 
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de Aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de Vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
Aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere Aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele Aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven Aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de Aandelen waarop niet werd ingeschreven door de Aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door derden.
Artikel 9 – Alarmbelprocedure
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet de algemene vergadering
bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies vast-ge-steld is of
had kunnen vastgesteld worden krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen, om te beraadslagen,
volgens de regels die voor een statu-tenwijziging zijn gesteld, over de ontbin-ding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van
bestuur verant-woordt zijn voorstellen in een bijzon-der verslag, dat vijftien dagen voor de algemene
vergadering op de zetel van de vennoot-schap ter beschikking van de aandeelhou-ders wordt
gesteld.
Artikel 10 – Aard van de Aandelen
De Aandelen zijn op naam en moeten ingeschreven worden in het register van Aandelen. 
Artikel 11 – Onverdeeldheid
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen totdat één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van
het effect ten aanzien van de vennootschap. In geval van onenig-heid tussen de rechthebbenden of
van hoog-dringendheid kan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, op verzoek van één van
hen, een gezamenlijke mandataris aanwijzen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een effect in blote eigen-dom en vruchtgebruik
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12 – Volstorting 
De raad van bestuur vordert de fondsen in op de ingeschreven maar niet volgestorte Aandelen,
naargelang de behoeften van de ven-nootschap; hij stelt eigenmachtig het tijdstip van de invor-dering
vast.
De Aandeelhouder die verzuimt de ingevorderde fondsen te storten binnen de vijftien dagen na
betekening van een aanma-ning door aangetekende brief zal hierop een intrest verschul-digd zijn,
berekend aan de wettelijke rentevoet, te beginnen van de dag van eisbaarheid tot de dag van de
werkelijke stor-ting.
Zolang de regelmatig opeisbare en opgevorderde fondsen op een Aandeel niet zijn gestort, worden
alle rechten aan dit Aandeel verbonden geschorst.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede aanmaning die gedurende een maand zonder
gevolg gebleven is, de Aandeelhouder vervallen verklaren en zijn Aan-deel verko-pen.
De raad van bestuur kan de Aandeelhouders toelaten hun Aande-len bij voorbaat te volstorten.
Daartoe kan hij alle voor-waarden stellen.
Artikel 13 – Obligaties
De raad van bestuur kan overgaan tot uitgifte van obligaties, al dan niet gewaarborgd door zakelijke
zekerheden.
III.- BESTUUR - CONTROLE
Artikel 14 – Bestuur van de vennootschap
14.1 Samenstelling van de raad van bestuur
14.1.1    De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximaal
twee (2) bestuurders.
14.1.2    De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering met een
gewone meerderheid van stemmen, overeenkomstig artikel 14.1.3.
14.1.3    De bestuurders worden gekozen als volgt:
    1.  één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de A-Aandeelhouder(s) (de A-Bestuurder); en
    2.  één (1) bestuurder wordt gekozen uit een lijst van minstens twee (2) kandidaat-bestuurders
voorgedragen door de B-Aandeelhouder(s) (de B-Bestuurder). 
14.1.4    Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
14.2 Voorzitter
De raad van bestuur kiest een voorzitter onder haar leden, overeenkomstig artikel 10.2 van de
Overeenkomst.
14.3 De vergadering van de raad van bestuur
14.3.1    De raad van bestuur vergadert op regelmatige tijdstippen en minstens vier (4) keer per jaar.
14.3.2    De vergaderingen van de raad van bestuur worden op de zetel van de vennootschap
gehouden, tenzij de raad van bestuur hierover anders beslist.
14.3.3    Iedere bestuurder heeft het recht om een vergadering van de raad van bestuur samen te
roepen. In zulk geval zal de betrokken bestuurder verantwoordelijk zijn voor het bezorgen van
correcte, tijdige en duidelijke informatie aan de andere bestuurder voorafgaand aan het houden van
een raad van bestuur.
14.3.4    De bijeenroepingen om de vergadering van de raad van bestuur bij te wonen worden aan
elk lid verzonden ten laatste 10 werkdagen voor de vergadering. 
14.3.5    De raad van bestuur kan vergaderen middels conference call, videoconferentie of
gelijkaardige communicatiemiddelen door middel waarvan alle personen die deelnemen aan de
vergadering elkaar kunnen horen.
14.3.7    Van de besluiten van de raad van bestuur worden notulen gehou-den, die worden
ingeschreven of ingelast in een bijzonder register en ondertekend door de meerderheid van de
aanwezige leden van de raad.
14.3.8    Afschriften of uittreksels hiervan worden onder-tekend door de bevoegde organen van
vertegenwoordiging.
14.5 – Aanwezigheidsquorum en stemming
14.5.1    Opdat de raad van bestuur rechtsgeldig kan beraadslagen, dient elke bestuurder aanwezig
te zijn. Indien deze aanwezigheidsvereiste niet is bereikt, dient een tweede vergadering van de raad
van bestuur te worden bijeengeroepen die zal kunnen besluiten indien slechts één (1) bestuurder
aanwezig is.
14.5.2    Elke bestuurder heeft één stem. Beslissingen van de raad van bestuur worden genomen
met unanimiteit.
14.5.3    Indien zich een belangenconflict voordoet in hoofde van een bestuurder in de zin van artikel
5:76 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal deze niet deelnemen aan de
beraadslaging en de stemming met betrekking tot het agendapunt waarop het belangenconflict
betrekking heeft.
Artikel 15 – Bevoegdheid
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 16 – Vertegenwoordiging
16.1 De vennootschap zal geldig worden vertegenwoordigd, in en buiten rechte (i) hetzij door twee
(2) bestuurders,  (ii) hetzij, binnen het kader van het dagelijks bestuur of de bijzondere
bevoegdheden die hem werden gedelegeerd, door een gedelegeerd bestuurder, indien er één is.
16.2 De vennootschap zal bovendien, binnen het kader van hun opdracht, geldig verbonden zijn door
bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur.
16.5 Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, dan wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 17 – Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan één of meer van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen.
Het dagelijks bestuur van de vennootschap, voor zover en in de mate dat hierin wordt voorzien, zal
uitsluitend de volgende bevoegdheden omvatten:
    1.  aanvragen van de bankfinanciering, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, nadat de
Vergunningen m.b.t. het project, zoals gedefinieerd in de Overeenkomst, werden bekomen; 
    2.  voorbereiden van een jaarlijks budget en liquiditeitsprognose en op maandelijkse basis
rapporteren dienaangaande aan de raad van bestuur;
    3.  evaluatie van investeringen en rapporteren dienaangaande in/aan de raad van bestuur;
    4.  opvolgen van veranderingen in toepasselijke wetgeving en normen;
    5.  ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;
    6.  de vennootschap vertegenwoordigen ten overstaan van alle overheden, administraties en
openbare diensten, met inbegrip van, in het bijzonder, de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de
griffie, de Post, de telefoonoperatoren en alle belastingsadministraties;
    7.  ontvangstbewijzen ondertekenen voor aangetekende brieven, documenten of colli’s aan de
vennootschap besteld door de post, koerierdiensten of andere bedrijven;
    8.  alle maatregelen nemen die nodig of nuttig zijn om de besluiten van de raad van bestuur uit te
voeren;
    9.  alle geldsommen, documenten of goederen van allerlei aard opvorderen, innen en in ontvangst
nemen, en er kwijting voor geven voor zover dit kadert in de normale handelsactiviteiten;
    10.  alle prijsoffertes, bestellingen en contracten voor de verkoop van alle roerende goederen
ondertekenen en aanvaarden voor zover dit kadert in de normale handelsactiviteiten;
    11.  de vennootschap vertegenwoordigen, als eiseres of verweerster, in rechte (inclusief voor de
Raad van State) en in arbitrageprocedures, alle vereiste of nuttige handelingen stellen met
betrekking tot deze procedures (inclusief onderhandelen en afsluiten van dadingen), alle uitspraken
bekomen en deze laten uitvoeren, voor zover de vordering en/of het betrokken dispuut niet meer dan
tienduizend euro (€ 10.000) overschrijdt; en 
    12.  in het algemeen, afwijkingen betreffende het ‘feasio’ financieel plan, aangehecht als bijlage bij
de Overeenkomst, goedkeuren voor zover dergelijke afwijkingen minder dan 10% van het initieel
vooropgestelde bedrag uitmaken voor wat betreft kostenposten kleiner dan honderdduizend euro (€
100.000), en minder dan 5% van het initieel vooropgestelde bedrag uitmaken voor wat betreft
kostenposten groter dan honderdduizend euro (€ 100.000).
Artikel 18 – Controle
De controle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen
opgedragen indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het aantal commissa-rissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij
worden benoemd voor een her-nieuwbare termijn van drie jaar.
Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commis-saris.
Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accoun-tant. De vergoeding van de
accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd.
Artikel 19 – Bezoldiging       
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
IV.- ALGEMENE VERGADERING
Artikel 20 – Gewone algemene vergadering
Elk jaar wordt er een gewone algemene vergadering gehouden, op de zetel van de vennootschap of
op een andere in de bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt
plaats op de laatste vrijdag van de maand juni om tien (10) uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Artikel 21 – Bevoegdheden
De gewone algemene vergadering hoort lezing van de verslagen van bestuur-ders en
commissarissen, keurt de jaarrekening goed, benoemt bestuur-ders en eventueel commissarissen en
beraadslaagt over al de pun-ten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de
vergadering zich door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en eventuele
commissarissen.
Artikel 22 – Oproeping en aanwezigheidsquorum
22.1 Onverminderd de toepassing van ter zake geldende dwingende wettelijke voorschriften, kan de
algemene vergadering geldig bijeengeroepen worden door iedere bestuurder afzonderlijk.
22.2 Iedere Aandeelhouder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende
oproepingsformaliteiten, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn
op de algemene vergadering. Een Aandeelhouder zal overeenkomstig het voorgaande geacht
worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten
indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een algemene vergadering zonder bij de aanvang der
vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.
22.3 Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de Overeenkomst, de statuten en/of
dwingende wettelijke voorschriften, kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen
en beslissen indien een meerderheid van Aandelen ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig
vertegenwoordigd is.
22.4 Indien het door artikel 22.3 voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met
inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke
gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde Aandeelhouders.
Artikel 23 – Beraadslaging en stemming
23.1 Aan ieder Aandeel is één (1) stem verbonden, ongeacht de Soort waartoe het behoort.
23.2 Beslissingen van de algemene vergadering worden genomen met instemming van alle
aanwezige en vertegenwoordigde Aandeelhouders. 
23.3 De Aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten
worden verleden.
23.4 Indien daarvan melding is gemaakt in de oproeping kan iedere Aandeelhouder ook per brief
stemmen door middel van een formulier dat wordt opgesteld door de raad van bestuur en dat door de
raad van bestuur ter beschikking wordt gesteld van de Aandeelhouders.
Dit formulier bevat minstens de volgende vermeldingen: (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de
woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) de Soort en het aantal Aandelen waarmee de
Aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) het bewijs dat de voorafgaande
toelatingsformaliteiten werden nageleefd indien de oproeping dit vereist, (v) de agenda van de
algemene vergadering en de voorgestelde besluiten, (vi) de stemwijze of de onthouding betreffende
elk voorgesteld besluit en (vii) de bevoegdheden die aan een bepaalde lasthebber worden verleend
om te stemmen betreffende de nieuwe of gewijzigde besluiten die aan de algemene vergadering
worden voorgelegd en de identiteit van deze lasthebber. De formulieren waarin noch de stemwijze,
noch de onthouding is vermeld, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening van de Aandeelhouder dragen.
Artikel 24 – Toelating tot de vergadering
Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de Aandeelhouders op naam de
raad van bestuur tenminste vijf dagen vóór de vergadering schriftelijk verwittigen indien zij de
vergadering wensen bij te wonen.
De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de
oproeping tot de vergadering.
Artikel 25 - Volmachten
De Aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager, al dan niet
Aandeelhouder, als volmachtdrager aanstellen. Rechtspersonen kunnen evenwel vertegenwoordigd
worden op elke wijze die hun statuten voorzien.
De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm. Zij moet op de
zetel van de vennootschap worden gedeponeerd, tenminste vijf dagen vóór de vergadering indien
zulks gevraagd wordt in de oproeping.
Artikel 26 – Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de Aandeelhouders die erom verzoeken. De uittreksels hiervan worden ondertekend
door één bestuurder en de afschriften voor derde par-tijen worden ondertekend door twee be-stuur-
ders of de gedelegeerd bestuurder.
V.- BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING
Artikel 27 – Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.
Bij het einde van elk boekjaar worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de
wet.
Artikel 28 – Winstverdeling
Over de nettowinst van het boekjaar wordt beslist door de gewone algemene vergadering.
De raad van bestuur bepaalt de datum en plaats van betaling van de dividenden.
Artikel 39 – Interimdividend
De raad van bestuur is bevoegd een interimdividend uit te keren, mits zich te schik-ken naar de
bepalingen van het Wetboek van Vennoot-schap-pen en Verenigingen.
VI.- ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 30 – Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslis-sing van de algemene
vergadering, in de vorm zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 31 – Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de Aandeelhouders verdeeld in verhouding tot
hun aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de Aande-len.
VII.- WOONSTKEUZE - ALLERLEI
Artikel 32 – Woonstkeuze
Iedere in het buitenland wonende bestuurder, commissaris of vereffenaar moet woonst in België
kiezen voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de effectenhouders op naam geschieden op
het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt adres. Iedere adreswijziging dient te worden
bekendgemaakt aan het orgaan van bestuur van de vennootschap bij aangetekend schrijven of bij
schrijven met ontvangstmelding.
Artikel 33 – Allerlei
Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 34 – Definities
In deze statuten hebben de volgende begrippen en uitdrukkingen de volgende betekenis, tenzij de
context een andere betekenis vereist: 
"Aandeelhouder” betekent een aandeelhouder van de Vennootschap;
“Aandelen” betekent de uitstaande aandelen uitgegeven door de Vennootschap van tijd tot tijd; 
“Aangeboden Aandelen” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.3.1 van deze statuten; 
“Antwoord” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.3.3 van deze statuten;
“A-Aandeelhouder(s)” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 6.3 van deze statuten;
“A-Bestuurder” betekent de bestuurder gekozen op voordracht van de A-Aandeelhouder(s);
“Begunstigden” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.3.3 van deze statuten; 
“B-Aandeelhouder(s)” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 6.3 van deze statuten;
“B-Bestuurder” betekent de bestuurder gekozen op voordracht van de B-Aandeelhouder(s);
“Kennisgeving” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.3.1 van deze statuten; 
“Overdrager” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.3.1 van deze statuten; 
“Overeenkomst” betekent de aandeelhoudersovereenkomst van op of rond 21 januari 2022 tussen
de Vennootschap en haar Aandeelhouders, zoals gewijzigd van tijd tot tijd; 
“Prijs” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.3.1 van deze statuten; 
“Soort A-Aandelen” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 6.2 van deze statuten; 
‘Soort B-Aandelen” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 6.2 van deze statuten; 
“Soort(en)” betekent de Soort A- en B-Aandelen waarin de Aandelen van de vennootschap zijn
opgedeeld; 
“Stand Still” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.2 van deze statuten; 
“Uitoefenperiode” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.3.3 van deze statuten; 
“Verkopende Aandeelhouder(s)” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.4.1 van deze
statuten; 
“Verkrijger”
“Volgrecht” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.4.1 van deze statuten; 
“Volgrecht Aandelen” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.4.1 van deze statuten; 
“Volgrecht Begunstigde(n)” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.4.1 van deze statuten; 
“Volgrecht Overnemer(s)” heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 7.4.1 van deze statuten. 
Slot- en (of) overgangsbepalingen 
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de laatste vrijdag van de maand juni om tien (10)
uur van het jaar 2025. 
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te: 3500 Hasselt, Het Dorlik 16. 
3. E-mail adres
Het e-mailadres van de vennootschap is danny@somproject.be. 
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de
vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap
wordt geacht geldig te zijn gebeurd. 
4. Benoemingen 
4.1 Benoeming van de bestuurders 
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op twee (2).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur: 
1.
De heer PEETERS Benedict Marie Georges, wonende te 3071 Kortenberg (Erps-Kwerps),
Sparrenhof 10, 
2.
"SOM Beheersmaatschappij" Besloten Vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt, Het Dorlik 16,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0464.461.338.
Vast vertegenwoordigd door:
De heer SOMERS Danny, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering hier anders over zou beslissen.
4.2 Benoeming in het kader van dagelijks bestuur 
De vergadering beslist om 
De heer SOMERS Danny, voornoemd;
Aan te duiden als persoon gelast voor het dagelijks bestuur voor een onbepaalde duur, om aldus het
dagelijks bestuur waar te nemen voor de vennootschap van zodra deze vereist zou zijn. 
Dit mandaat is onbezoldigd.
5. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
6. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
25/08/2023  door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
7. Volmachten 
Niet van toepassing. 
 
 
 
 
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
            NOTARIS LUC DE FERM
 
Tegelijk hiermede neergelegd :
- expeditie der akte
- statuten