Ondernemingsnummer :
0448807617
Benaming :
(voluit) :
SERIMCO
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Gustaaf Callierlaan 257
9000 Gent
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, ALGEMENE VERGADERING, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
“SERIMCO”
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP
Gustaaf Callierlaan 257
te 9000 Gent
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent
B.T.W.-nummer : BE-0448.807.617
Ondernemingsnummer 0448.807.617
---------------------------------------------------------------------------
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
AANPASSING AAN WVV – AANNAME NIEUWE STATUTEN – VERLENGING/WIJZIGING
BOEKJAAR – WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING
 
Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Jeroen UYTTERHAEGEN te Wetteren :
HET JAAR TWEEDUIZEND NEGENTIEN.
Op dertien september
Werd de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der aandeelhouders van de Naamloze
Vennootschap “SERIMCO”, met zetel te 9000 Gent, Gustaaf Callierlaan 257, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, en hebbende als B.T.W.-nummer : BE-0448.807.617 en
als ondernemingsnummer : 0448.807.617.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Roosens, destijds te Wichelen, op vier december
negentienhonderd tweeënnegentig, bekendgemaakt in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van
drieëntwintig december daarna onder nummer 539, en waarvan de statuten meerdere malen werden
gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door ondergetekende notaris
Uytterhaegen op 9 oktober 2012, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad op 22
oktober 2012 onder referte 12173994.
BUREAU
De vergadering wordt geopend om 9u30 onder het voorzitterschap van de heer Olivier Govaert,
nagenoemd; wegens de beperkte omvang van de vergadering wordt geen verder bureau gevormd.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
1) Mevrouw VANDEWALLE, Anna Maria Jozef, geboren te Verrebroek op achttien mei
negentienhonderd drieënvijftig, wonende te 9260 Wichelen, Wolfgat 22,
Houdster van vier (4) aandelen.
2. "GOVIM" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 9000 Gent,
Gustaaf Callierlaan 256, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met als
ondernemingsnummer 0686.589.853 en als BTW nummer BE0686.589.853, opgericht blijkens akte
verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren op 14 december 2017, gepubliceerd in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 21 december daarna, onder nummer 17329133, waarvan de
statuten sindsdien niet gewijzigd werden.
Hier vertegenwoordigd door haar statutair zaakvoerder, de heer GOVAERT, Olivier Etienne Fernand
Maria, geboren te Gent op 10 maart 1979, wonende te 9260-Wichelen (Schellebelle), Boeygem 15,
Luik B
tot gemelde hoedanigheid benoemd blijkens gemelde oprichtingsakte;
Houdster van elfduizend driehonderd drieëndertig (11.333) aandelen.
3. "IsaGo" Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met zetel te 9340 Lede
(Oordegem), Blekte 49, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde
met als ondernemingsnummer 0686.589.952 en met als BTW nummer BE0686.589.952, opgericht
blijkens akte verleden voor notaris Jeroen Uytterhaegen te Wetteren op 14 december 2017,
gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 21 december 2017, onder nummer
17329065, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden, alhier vertegenwoordigd door
Mevrouw GOVAERT, Isabelle Cyrilla Adrienne, geboren te Gent op 20 maart 1976, wonende te
9340-Lede (Oordegem), Blekte 49, tot genoemde hoedanigheid benoemd naar aanleiding van
gemelde oprichtingsakte, en samen ermee bekendgemaakt;
Houdster van elfduizend driehonderd drieëndertig (11.333) aandelen.
Totaal : tweeëntwintigduizend zeshonderdzeventig (22.670) aandelen, de totaliteit van het
maatschappelijk kapitaal van vijfhonderd tweeënzestigduizend euro (€562.000,00)
vertegenwoordigende.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De Voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:
I. Dat huidige algemene vergadering als dagorde heeft :
1.Verlenging huidig boekjaar tot en met 31 december 2019 en wijziging loop boekjaar om het
voortaan te laten lopen telkens vanaf 1 januari van een gegeven jaar, tot en met 31 december van
hetzelfde jaar – aanpassing van artikel 27 der huidige statuten door schrapping van de eerste zin van
zelfde artikel en vervanging ervan door volgende zin “Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1
januari van een gegeven jaar en wordt afgesloten op 31 december van hetzelfde jaar.”
2. Wijziging datum jaarvergadering naar de laatste vrijdag van de maand juni om 19uur – aanpassing
artikel 17. der statuten door schrapping van de eerste zin en vervanging ervan door volgende zin: ”de
jaarvergadering zal gehouden worden telkens de laatste vrijdag van de maand juni om 19uur op de
maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in de oproepingsbrieven vermeld”.
3. Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
4. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het doel/voorwerp van de vennootschap.
5. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te
leggen.
6. Adres van de zetel.
II. De voorzitter zet vervolgens uiteen :
- er blijkt dat alle bestaande aandelen aanwezig zijn;
- om geldig te kunnen besluiten over de onderwerpen van de agenda, moeten de besluiten worden
genomen met de meerderheden als voorzien in het wetboek van vennootschappen.
Het bureau heeft vastgesteld dat alle vennoten stemgerechtigd zijn, zodat de algemene vergadering
geldig kan beraadslagen en besluiten.
Alle aandeelhouders én bestuurder(s) (te weten De BVBA IsaGo, de BVBA GOVIM, beiden vast
vertegenwoordigd als voorzegd en de heer ZANDERS, Johan Roger Jean, geboren te Oostende op
drie juli negentienhonderd zesenzestig, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Brandstraat 102), der
vennootschap zijn hier aanwezig en verklaren kennis te hebben genomen van de datum van
onderhavige vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken aan de
oproepingsformaliteiten voorzien bij het Wetboek van Vennootschappen en – voor zover van
toepassing - de statuten.
Vaststelling dat de Algemene Vergadering geldig is samengesteld.
De uiteenzetting door de Voorzitter wordt nagegaan en als juist erkend.
De vergadering is aldus geldig samengesteld om te beraadslagen over voormelde punten van de
dagorde.
De Voorzitter zet de redenen uiteen die aanleiding hebben gegeven tot voormelde punten van de
dagorde.
De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende beslissingen met
éénparigheid van stemmen :
Eerste besluit
De vergadering beslist het lopende boekjaar te verlengen tot en met eenendertig december
tweeduizend negentien zoals voorgesteld in de agenda. De vergadering beslist dat het boekjaar
voortaan zal lopen telkens van de eerste januari van een gegeven jaar tot en met de eenendertigste
december van het zelfde jaar.
De vergadering beslist de statuten aan voormelde beslissingen aan te passen zoals voorgesteld in
punt 1 van de agenda.
Tweede besluit
Luik B
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar de laatste vrijdag
van de maand juni om 19 uur. De vergadering beslist tevens dat de eerstvolgende jaarvergadering
zal gehouden worden in het jaar tweeduizend twintig.
De vergadering beslist om de statuten aan voormelde beslissingen aan te passen zoals voorgesteld
in punt 2 van de agenda.
Derde besluit
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de
datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
Vierde besluit
Als gevolg van het voorgaande besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
AFDELING I : BENAMING – ZETEL - DOEL - DUUR.
Artikel één.
De vennootschap is een handelsvennootschap met als rechtsvorm een naamloze vennootschap;
haar naam luidt "SERIMCO”.
Artikel twee.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan verder bij beslissing van de raad van bestuur of van de gedelegeerde
bestuurder zowel in het binnen- als in het buitenland bijhuizen, bestuurlijke zetels, kantoren en
agentschappen oprichten.
Artikel drie.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel vier.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
“het verrichten van Alle activiteiten, in de meest ruime betekenis, van:
Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in medewerking met derden, zowel in
België als in het buitenland:
De aankoop en de verkoop van alle onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard
en voor alle bestemmingen, het verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle
mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen, het bouwen, verbouwen, aanpassen,
herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van
afwerking.
Het huren, verhuren, leasen en uitbaten op alle mogelijke wijzen van alle mogelijke onbebouwde en
bebouwde onroerende goederen.
Het in bewaring nemen van onroerende goederen, de specifieke activiteit van de onroerende
promotie.
Dit alles in de hoedanigheid van hoofdhandelaar, dan wel als makelaar, bemiddelaar, agent of
commissaris, als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer en binnen het kader van de wettelijke
en bestuurlijke voorschriften terzake.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer
van een onroerend patrimonium, alsook van een roerend patrimonium doch dit slechts voor eigen
rekening.
Alle activiteiten van een houdstermaatschappij en namelijk het verwerven, aankopen en verkopen,
beheren en tot waarde brengen van alle participaties, aandelen van en in alle vennootschappen en
ondernemingen.
Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking
tot het bedrijfsbeheer, managementsadvies, het voeren van marketingscampagnes en al wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap mag alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan aan haar
aandeelhouders en/of bestuurders, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of
in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Deze opsomming is niet beperkend, maar enkel aanwijzend.
Luik B
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard
zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen.
AFDELING II : KAPITAAL – AANDELEN - VENNOTEN.
Artikel vijf.
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfhonderd tweeënzestigduizend euro (€562.000,00).
Het is verdeeld in tweeëntwintigduizend zeshonderd zeventig (22.670) aandelen zonder aanduiding
van nominale waarde doch met een fractiewaarde van elk één / tweeëntwintigduizend zeshonderd
zeventigste (1/22.670ste) in het kapitaal.
Artikel zes.
Ingeval van een kapitaalverhoging door inschrijving in geld, alsmede bij uitgifte van converteerbare
obligaties en warrants, worden de nieuwe effecten bij voorkeur aangeboden aan de houders van
kapitaalsaandelen, naar verhouding van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen
vertegenwoordigen.
Oefenen de bestaande aandeelhouders hun voorkeurrecht niet of slechts ten dele uit, dan worden de
overblijvende effecten in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de aandeelhouders die wel
wensen in te tekenen.
Dit voorkeurrecht kan beperkt of opgeheven worden bij besluit van de buitengewone algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging overeenkomstig de
desbetreffende bepalingen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel zeven.
De aandelen van de vennootschap zijn op naam.
Er wordt op de zetel een aandelenregister gehouden met de juiste aanduiding van elke vennoot, van
het getal hem toebehorende aandelen en van de gedane stortingen.
De eigendom van de aandelen op naam wordt bewezen door de inschrijving in gezegd register.
Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten.
Artikel acht.
De aandelen van de vennootschap zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar
per aandeel wat betreft de uitoefening van het stemrecht in de algemene vergadering en van alle
rechten die aan de aandelen verbonden zijn. Eigenaars in onverdeeldheid, pandhoudende
schuldeisers en pandgevers, en in het algemeen alle personen die rechten hebben op eenzelfde
aandeel met uitzondering van nagemelde regeling zo de aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn,
dienen zich respectievelijk door eenzelfde persoon te laten vertegenwoordigen. Kan geen
overeenstemming bereikt worden tussen de gezamenlijk gerechtigde personen, dan kan de meest
gerede partij zich tot de bevoegde rechter wenden en om aanstelling van een voorlopig
bewindvoerder verzoeken. Zolang de samengerechtigde personen niet vertegenwoordigd zijn door
één persoon, optredend namens alle anderen, en mits deze daartoe de nodige bewijskrachtige
documenten voorlegt, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de aan die aandelen
verbonden rechten te schorsen. Dit schorsingsrecht wordt uitgeoefend door de voorzitter van de
algemene vergadering.
Deze regeling doet evenwel geen afbreuk aan het voorkeurrecht aan de aandeelhouders toegekend
bij kapitaalverhoging. Het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging komt respectievelijk toe aan de
onverdeelde eigenaars gezamenlijk en éénstemmig handelend, de aandeelhouder-pandgever.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het daaraan verbonden
stemrecht op alle vergaderingen, zowel de gewone, de bijzondere als de buitengewone, uitgeoefend
door de vruchtgebruiker, tenzij deze algemene vergadering zich moet uitspreken over een voorstel
tot kapitaalverhoging, tot verzaking aan het recht van voorkeur tot inschrijving op dergelijke
kapitaalverhoging, tot kapitaalvermindering, tot wijziging van het doel van de vennootschap, tot fusie
met een andere vennootschap : hierover kan de vruchtgebruiker slechts geldig stemmen indien hij
tevens volmacht houdt van de blote eigenaar(s).
Artikel acht bis: Overdracht van aandelen – Beperkingen aan de overdraagbaarheid onder de
levenden.
De bepalingen van hierna zijn van toepassing op elke overdracht van aandelen onder levenden,
zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel,
zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten
of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige
overdrachten tot voorwerp hebben.
De betekeningen die geschieden in uitvoering van hierna bepaalde dienen te gebeuren bij
aangetekende brief. Deze brieven worden geldig verzonden naar het laatste door de vennootschap
gekende adres van de aandeelhouders.
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen onder de levenden (met
Luik B
uitzondering van overdrachten aan een bestaande aandeelhouder in welk geval de regels hieronder
niet gelden) indien deze voorafgaandelijk door de raad van bestuur is goedgekeurd. De
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet de
raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer en het
aantal aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij twee derde
meerderheid en binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring. Het besluit van
de raad van bestuur wordt binnen de 3 dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdrager
geen antwoord van de raad van bestuur heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn,
wordt verondersteld dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft geweigerd. De raad van bestuur
moet zijn besluit niet verantwoorden. Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen
de 20 dagen te rekenen vanaf de betekening van de weigering of in geval van stilzwijgende
weigering als gemeld te rekenen vanaf het verstrijken van gemelde termijn van 1 maand en 3 dagen,
aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over
te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen
overdracht. Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van de mede-
aandeelhouders een voorkeur(koop)recht op de betrokken aandelen. De raad van bestuur licht de
aandeelhouders hierover in binnen de 14 dagen na de betekening door de overdrager. De
aandeelhouders kunnen hun voorkeur(koop)recht ten laatste uitoefenen binnen de maand van de
betekening van deze inlichting door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn
uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkeur(koop)recht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur.
Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan
het voorkeur(koop)recht. De aandeelhouders oefenen hun voorkeur(koop)recht uit in verhouding van
hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het
aandeel van de aandeelhouders die hun voorkeur(koop)recht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen,
zal aanwassen bij het voorkeur(koop)recht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding
van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De
raad van bestuur betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkeur(koop)recht volledig hebben
uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 20 dagen na de betekening waarbinnen
de geïnteresseerden hun voorkeur(koop)recht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.
Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkeur(koop)recht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen
dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in
verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de
aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktische onmogelijkheid om tot een volmaakt evenredige verdeling te komen, worden de
overblijvende aandelen bij lottrekking toegewezen. Indien het voorkeur(koop)recht niet wordt
uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal
aangeboden aandelen, krijgt de verkoop uitwerking voor de aandelen waarvoor het voorkeur(koop)
recht werd uitgeoefend en kan de raad van bestuur een derde-kandidaat-overnemer voorstellen voor
de aandelen waarvoor het voorkeur(koop)recht niet werd uitgeoefend. Indien de raad van bestuur
geen derde kandidaat-overnemer gevonden heeft vóór het verstrijken van de wettelijk toegestane
termijn, kunnen de (resterende) aandelen vrij worden overgedragen aan de oorspronkelijke
kandidaat-overnemer.
De aandelen waarvoor het voorkeur(koop)recht overeenkomstig de voorgaande alinea’s wordt
uitgeoefend, worden verworven aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt
aangeduid door de raad van bestuur die beslist met unanimiteit. Bij gebrek aan akkoord over de
aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van
koophandel die beslist zoals in kortgeding. De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand
na zijn aanstelling. De raad van bestuur moet deze prijs binnen de 14 dagen nadat hij ervan in kennis
werd gesteld, betekenen aan de overdrager en de aandeelhouders die het voorkeur(koop)recht
hebben uitgeoefend. Indien de door de deskundige bepaalde prijs 20 percent meer of minder
bedraagt dan het bod van de kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de
aandeelhouders die hun voorkeur(koop)recht hebben uitgeoefend het recht af te zien van de
overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend
schrijven, binnen de 20 dagen vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van de door de
deskundige vastgestelde prijs. Indien tengevolge van verzaking door de aandeelhouders die hun
voorkeur(koop)recht hadden uitgeoefend, het aantal aandelen waarvoor het voorkeur(koop)recht
wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, heeft dit dezelfde gevolgen als
hierboven beschreven bij onvolledige uitoefening. De kosten van de prijsbepaling door de
deskundige worden gedragen door de personen die gebruikmaken van het voorkeur(koop)recht, in
evenredigheid van de aangekochte aandelen. Indien het voorkeur(koop)recht niet of slechts
gedeeltelijk wordt uitgeoefend, draagt de vennootschap de kosten in evenredigheid van de aandelen
Luik B
die vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de maand na de betekening door
de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer
van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke
interest verhoogd met twee percent op de verschuldigd gebleven sommen. De in uitvoering van
onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe van nietigheid te
gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
AFDELING III : BESTUUR - TOEZICHT.
Artikel negen.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur waarvan het minimum aantal leden bij
wet wordt bepaald. Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een vernieuwbare
termijn van ten hoogste zes jaar. Zij kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden
ontslaan.
Het mandaat van bestuurder(s) is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Artikel tien.
De raad van bestuur kiest, zo gewenst, onder zijn leden een voorzitter, die de raad alsmede de
algemene vergadering voorzit.
In geval van belet wordt de voorzitter vervangen door een bestuurder aangeduid door de overige
aanwezige bestuurders; ingeval geen overeenstemming bereikt wordt, wordt de voorzitter vervangen
door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel elf.
De raad van bestuur vormt een college dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene
regels van vertegenwoordigende raden, inzoverre de wet en de statuten geen bijzondere regels
opdragen.
De raad komt bijeen op uitnodiging, minstens vierentwintig uren op voorhand, van de voorzitter of
van twee bestuurders, telkens wanneer het belang van de vennootschap het vereist en in ieder geval
wanneer twee bestuurders erom verzoeken.
De vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de uitnodigingen.
De raad kan alleen op geldige wijze beraadslagen of beslissen indien de helft van zijn leden
aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in gevallen van overmacht. Ieder bestuurder die belet is
aanwezig te zijn, kan een ander bestuurder machtigen hem te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag nochtans maximaal één medelid van de raad vertegenwoordigen indien hij
daartoe volmacht heeft verkregen.
Bij staking van stemmen, is de stem van de voorzitter, of desgevallend, van zijn vervanger,
doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
De notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur worden bijgehouden in een
chronologisch register dat bewaard wordt op de vennootschapszetel.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Artikel twaalf.
De bestuurders die bij een verrichting, een reeks verrichtingen of een te nemen beslissing,
rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard hebben, tegenstrijdig met
dat van de vennootschap, zijn gehouden zich te gedragen naar de desbetreffende artikelen van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel dertien.
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het
verwezenlijken van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de
statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Onverminderd de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, te weten overleg en toezicht,
kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen. De raad van bestuur kan
inzonderheid één of meer van zijn leden intern dagelijkse taken van de vennootschap opdragen.
Zodanige verdeling van taken is niet tegenwerpelijk aan derden.
Artikel veertien
De vennootschap kan gevolmachtigden aanstellen.
Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de
perken van de hun verleend volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders,
ingeval van overdreven volmacht.
Artikel vijftien.
Luik B
De raad van bestuur kan de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan
één of meer personen die individueel, gezamenlijk dan wel als college moeten optreden.
Artikel zestien.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college
en onverminderd wat hiervoor bepaald is inzake dagelijks bestuur en bijzondere volmachten, wordt
de vennootschap ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of verweerder, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder.
Aankoop en verkoop van onroerende goederen en vervreemding van onroerende goederen ten
welken titel ook, alsook het vestigen van hypotheken dienen door alle benoemde gedelegeerde
bestuurders ondertekend te worden zo er meerdere zijn.
De gedelegeerde bestuurder wordt benoemd door de raad van bestuur voor de duur van zijn
mandaat als bestuurder, tenzij anders bepaald in het benoemingsbesluit.
De controle op de vennootschap geschiedt volgens de wettelijke voorschriften.
AFDELING IV : ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS.
Artikel zeventien.
De jaarvergadering zal gehouden worden telkens de laatste vrijdag van de maand juni om 19uur op
de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in de oproepingsbrieven vermeld.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering verlegd naar de volgende werkdag,
zelfde plaats en uur.
Een buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens het belang van de
vennootschap zulks vereist.
Artikel achttien.
De oproepingen zowel voor gewone als buitengewone algemene vergaderingen zullen gebeuren
volgens de wettelijke voorschriften.
Artikel negentien.
De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen onverschillig welk het aantal aanwezige of
vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in zekere gevallen waarvoor de wet een bepaald
aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel twintig.
Elke aandeelhouder mag zich in de Algemene Vergadering doen vertegenwoordigen door een
schriftelijke gevolmachtigde die aandeelhouder dient te zijn.
Artikel éénentwintig.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de
aanwezigheidslijst te ondertekenen.
Artikel tweeëntwintig.
De Algemene Vergadering wordt geleid door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van
afwezigheid door een bestuurder aangeduid door zijn collega's of door een lid van de vergadering
door deze aangeduid. De voorzitter duidt een secretaris en één of meer stemopnemers aan.
Artikel drieëntwintig.
Elk aandeel geeft recht op één stem. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn gedaan, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
De beslissingen van de Algemene Vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders.
Artikel vierentwintig.
Behalve in de bij artikel 25 bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal der op de
vergadering bijeengebrachte aandelen genomen bij meerderheid van stemmen.
Artikel vijfentwintig.
Onder voorbehoud van de bepalingen dienaangaande voorkomende in het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, moet, wanneer de Algemene Vergadering beslist over: 1. een
statutenwijziging; 2. een kapitaalverhoging of -vermindering; 3. fusie; 4. omzetting; 5. ontbinding; 6.
uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht; het vooropgestelde
onderwerp speciaal vermeld zijn in de oproeping en moet de vergadering minstens de helft van het
kapitaal vertegenwoordigen.
Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe vergadering noodzakelijk die op geldige wijze
beslist ongeacht het aantal aanwezige aandelen. In ieder geval is de beslissing slechts geldig
genomen indien zij drie/vierden van de stemmen waarmee deelgenomen wordt, verenigt.
Artikel zesentwintig.
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden genomen, kunnen
de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid behoren van de
algemene vergadering.
Daartoe zal door de raad van bestuur of door de gedelegeerde bestuurder een rondschrijven, hetzij
per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de
voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen,
met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven
Luik B
termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte wijze getekend terug te sturen naar de zetel
van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten, zowel met
betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten
en de voorstellen van besluit, niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht
niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen
van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met medewerking van
de vennootschap zijn uitgegeven, hebben het recht om op de zetel van de vennootschap kennis te
nemen van de genomen beslissingen.
AFDELING V : Boekjaar-dividenden-reserves-jaarrekening.
Artikel zevenentwintig.
Het boekjaar loopt van 1 januari van een gegeven jaar tot en met 31 december van hetzelfde jaar, en
loopt aldus gelijk met het boekjaar.
De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen.
Artikel achtentwintig.
Van het batig saldo der resultatenrekening wordt ten minste vijf procent voorbehouden aan de
wettelijke reserve. Deze is niet langer vereist zodra zelfde reserve één/tiende van het kapitaal
bedraagt.
De Algemene Vergadering beslist bij eenvoudige meerderheid over de besteding van het saldo der
nettowinst.
Geen uitkering mag echter geschieden als op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
De uitkering der dividenden geschiedt op het tijdstip bepaald door de Raad van Bestuur en mits
inachtneming van de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
AFDELING VI : Ontbinding-vereffening.
Artikel negenentwintig.
Bij ontbinding der vennootschap zal de vereffening geschieden door de Raad van Bestuur, tenzij de
Algemene Vergadering één of meer vereffenaars aanstelt, alles onder voorbehoud van goedkeuring
door de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Artikel dertig.
Behalve bij fusie zullen na delging van de passiva de netto maatschappelijke activa verdeeld worden
als volgt :
Bij voorrang zullen de aandelen tot beloop van het kapitaalgedeelte dat zij vertegenwoordigen,
terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden. Het
gebeurlijk saldo zal geleidelijk over alle aandelen verdeeld worden.
AFDELING VII : Algemene schikkingen.
Artikel éénendertig.
Partijen verklaren zich voor hetgeen niet in onderhavige statuten geregeld is volledig te zullen
schikken naar de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zesde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9000 Gent, Gustaaf
Callierlaan 257.
AFSLUITING
De dagorde afgehandeld zijnde en iedere beslissing genomen zijnde met eenparigheid van
stemmen, wordt de vergadering afgesloten om 10uur.
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Jeroen UYTTERHAEGEN
Tegelijk hiermede nedergelegd :
-uitgifte akte
-coördinatie der statuten