N° d'entreprise : 0768 798 343
Nom
(en entier) : Veternity Belgium
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Drève des Shetlands 5 boîte 2, 1150 Woluwe-Saint-Pierre
Objet de l'acte : Dépôt du projet conjoint de fusion
Le 6 mars 2023, conformément à l'article 12:50 du CSA, la présente proposition de fusion par absorption a
été élaborée conjointement par les administrateurs respectifs des sociétés qui fusionnent, énumérées au titre 1
(description).
1. DESCRIPTION
Veternity Belgium SRL, ci-après dénommée la "Société Absorbante", possède toutes les actions des
sociétés suivantes, ci-après dénommées les "Sociétés Absorbées":
i) Somnia BV; et
ii) Creo-Line SRL.
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont ci-après dénommées conjointement les "Sociétés
Fusionnantes". Les administrateurs respectifs des Sociétés Fusionnantes ont conclu qu'il est souhaitable de
procéder à une fusion conformément aux articles 12:50 à 12:57 du CSA, ci-après dénommée la "Fusion". A la
suite de la Fusion, l'actif et le passif des Sociétés Absorbées seront transmis à la Société Absorbante à titre
universel, les Sociétés Absorbées cessant d'exister. La Société Absorbante sera détentrice de toutes les actions
des Sociétés Absorbées et la Fusion sera une Fusion simplifiée par acquisition de filiales détenues totalement
par la Société Absorbante. Aucune nouvelle action ne sera émise par la Société Absorbante.
Les administrateurs respectifs des Sociétés Fusionnantes s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir
pour réaliser une Fusion entre les Sociétés Fusionnantes selon les termes et conditions contenus dans cette
proposition de fusion, qui sera soumise pour approbation à l'assemblée générale respective des actionnaires
des Sociétés Absorbées.
2. MENTIONS REQUISES PAR LE CSA
2.1 Identification des sociétés participant à la Fusion (article 12:50, 1°)
a) Société Absorbante - Veternity Belgium SRL
Veternity Belgium SRL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Drève des Shetlands 5
boîte 2, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, ci-après dénommée "Veternity".
Veternity a été constituée par acte passé devant le notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, ayant son
siège à Bruxelles, le 26 mai 2001, publié aux annexes du Moniteur belge du 31 mai 2001, sous le numéro
0333007. La société est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0768.798.343
et est enregistrée auprès de l'administration de la TVA sous le numéro BE0768.798.343.
L'exercice financier de Veternity se termine le 30 septembre de chaque année.
Conformément à l'article 4 des statuts, Veternity a pour objet:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation : Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations
mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie
d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation,
de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de
personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. La société
pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne
gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises
existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien
ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par
des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des
dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut faire
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément,
sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités
d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès
des entreprises que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des
entreprises et à l'administration et la gestion d'entreprises. Elle peut faire toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et
immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Elle peut constituer, développer,
promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y
compris celles se rapportant à tous droits réels immobiliers comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou
encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation,
l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la
prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location,
la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers
d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles
concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative,
l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un
rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le
rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à
disposition de ses administrateurs et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de
commerce. Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval
pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris
les administrateurs, les actionnaires, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et
donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. Cette énumération
est exemplative et nullement limitative. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à
la réalisation de ces conditions. La société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte
de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. La société peut exercer toutes
fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autres manière
dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe
au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou
à faciliter l'écoulement des services et produits. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour
interpréter cet objet. »
b) Somnia BV
Somnia BV, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Verhelststraat 3, 8460
Oudenburg, ci-après dénommée "Somnia".
Somnia a été constituée par acte passé devant le notaire Eveline De Vlieger, ayant son siège à Ichtegem,
le 25 avril 2007, publié aux annexes du Moniteur belge du 15 mai 2007, sous le numéro 07070340. La société
est inscrite au registre des personnes morales (division Gand - Ostende) sous le numéro 0889.256.309 et est
enregistrée auprès de l'administration de la TVA sous le numéro BE0889.256.309.
Conformément à l'article 3 des statuts, Somnia a pour objet (traduction en français) :
« La société a pour objet : EN PRINCIPAL 1.
L'établissement, l'exploitation, la location et/ou la vente d'un ou plusieurs 2 crématoriums pour animaux avec
toutes les annexes et/ou services nécessaires (y compris l'accueil); le conseil, l'ingénierie, la contractualisation
et/ou le développement de projets en vue de la réalisation de l'objet précité.
EN SECOND LIEU 2. Société de gestion: promouvoir la création de sociétés par apport, participation ou
investissement. Effectuer toutes les missions de gestion, exercer les mandats et fonctions directement ou
indirectement liés à son objet, tels qu'administrateur, administrateur délégué, liquidateur, etc. 3. La société a
également pour objet l'octroi de prêts, la constitution de sûretés et toutes garanties de paiement à des tiers. 4.
Intermédiaire commercial. 5. Acquérir, détenir, gérer et développer judicieusement un patrimoine composé de
biens tant mobiliers qu'immobiliers. La société peut ainsi acquérir par souscription ou achat et gérer; des actions,
ou étrangères, existantes ou à constituer. La société peut également acheter, vendre, constituer, louer et
reprendre, donner en location, entretenir, améliorer, transformer et embellir tous biens immobiliers, bâtis ou non
bâtis, en Belgique et à l'étranger. Cela comprend la gestion, la conservation et la valorisation d'un bien
immobilier et la location-financement d'un bien immobilier à des tiers, ainsi que tous les actes se rattachant
directement ou indirectement à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement d'un bien immobilier,
tels que l'entretien, le développement l'entretien, l'aménagement, l'embellissement et la location de ces biens,
ainsi que la garantie du bon déroulement des engagements pris par des tiers qui peuvent avoir la jouissance
de ces biens, ainsi que l'intermédiation dans l'acquisition de biens, le financement et l'assurance dans le cadre
des activités précitées. Cette énumération est purement illustrative et n'est en aucun cas limitative. La société
peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, posséder tous les biens meubles et immeubles et accomplir tous les actes
industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers, qui sont directement ou indirectement
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, ou qui peuvent la faciliter en tout ou en partie. Toutefois,
l'énumération des objectifs de la société est limitée par les pouvoirs exclusifs réservés par la loi à d'autres
personnes. Par conséquent, les activités énumérées ci-dessus pour lesquelles un permis/attestation est requis
ou d'autres réglementations doivent être remplies ne peuvent être exercées qu'une fois que les
permis/attestations requis sont disponibles ou que les réglementations pertinentes ont été remplies. »
c) Creo-Line SRL
Creo-Line SRL, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Chemin Corbisier 2, 7060
Soignies, ci-après dénommée "Creo-Line".
Creo-Line a été constituée par acte passé devant le notaire Guy Butaye, ayant son siège à Ecaussinnes, le
26 juin 1998, publié aux annexes du Moniteur belge du 15 juillet 1998 sous le numéro 980715-129. La société
est inscrite au registre des personnes morales (Hainaut - département de Mons) sous le numéro 0463.714.042
et est enregistrée auprès de l'administration de la TVA sous le numéro BE0463.714.042.
Conformément à l'article 3 des statuts, Creo-Line a pour objet:
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compote propre, pour compte d'autrui ou en
participation:
·l'exploitation de crématorium pour animaux de compagnie et équidés conformément à la réglementation en
vigueur ;
·la valorisation et mise en forme des cendres issues de crémation par tout type de procédé ;
·la collecte et l'élimination des déchets de soins des cabinets et laboratoires vétérinaires et des centres
d'expérimentation animaliers et tous autres services utiles à l'activité vétérinaire ;
·le transport de dépouilles animales, déchets organiques ;
·le commerce en gros ou en détail de produits ou services en rapport avec la crémation des animaux de
compagnie.
La société a également pour objet l'exercice de tout mandat (notamment : administrateur, gérant, liquidateur)
au sein de toutes personnes morales belges ou étrangères, en la qualité de conseiller externe ou d'organe.
Elle a aussi pour objet la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, en ce compris la construction,
la démolition, la rénovation, l'aménagement, la décoration et la mise en valeur de tous biens immobiliers :
l'achat, la vente, la location, la promotion, le leasing, l'échange et toutes autres formes d'exploitation de tous
biens ou droits immobiliers, en ce compris les parts des sociétés immobilières ; que la société détienne des
biens ou droits en propriété entière ou démembrée, seule ou en indivision, en location ou autrement.
La société a pour objet l'octroi de prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes
personnes physiques ou morales, liées ou non, et l'octroi de garanties (en ce compris comme caution ou porte-
fort) pour les engagements de ces mêmes personnes.
Elle peut, d'une façon générale, accomplir en Belgique et à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seraient de nature à en favoriser ou à en développer la réalisation.
D'une manière générale, elle peut passer tout contrat, accomplir tout acte et faire toute opération de nature
à favoriser, même indirectement et même partiellement, la réalisation de son objet social ou d'une branche de
celui-ci, ou qui serait de nature à faciliter, favoriser ou développer ses entreprises. »
2.2 Opérations réalisées par les Sociétés Absorbées (article 12:50, 2°)
À des fins comptables, les opérations des Sociétés Absorbées sont réputées avoir été réalisées pour le
compte de la Société Absorbante le 1er octobre 2022. Cette date correspond à la date de clôture de l'exercice
pour lequel les comptes annuels des sociétés concernées par la restructuration ont été approuvés.
2.3 Droits spéciaux (article 12:50, 3°)
Il n'y a pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou détenteurs de titres autres que des actions dans les
sociétés à reprendre, de sorte qu'aucune mesure n'a été proposée à cet égard, comme le prévoit l'article 12:50,
3º CSA.
2.4 Avantages particuliers pour les administrateurs (article 12:50, 4°)
Aucun avantage particulier ne sera accordé aux administrateurs des Sociétés Fusionnantes dans le cadre
de la Fusion.
3. DISPOSITIONS DIVERSES
3.1 Composition proposée de l'organe d'administration
Il est prévu que dans le cadre de la Fusion proposée, M. Michiel van Silfhout et M. Joop van As soient
nommés en tant que nouveaux administrateurs de la Société Absorbante.
3.2 États financiers
Les informations financières relatives aux Sociétés Absorbées seront incluses dans les états financiers de
la Société Absorbante à compter du 1er octobre 2022. L'exercice financier des Sociétés Absorbées se termine
le 30 septembre 2022.
3.3 Activités
Suite à la Fusion, la Société Absorbante cessera ses activités en tant que société holding et exercera les
activités liées à l'exploitation de crématoriums en tant que société d'exploitation, ce qui est une continuation des
activités des Sociétés Absorbées.
3.4 Approbation
Les administrateurs respectifs des Sociétés Absorbées soumettront la proposition à leur assemblée
générale des actionnaires respective pour approbation dès que possible afin de mettre en œuvre la
restructuration proposée, en tenant compte des dispositions légales et statutaires.
Pour la Société Absorbante, la proposition actuelle sera soumise au conseil d'administration qui décidera
de l'approbation de la Fusion.
3.5 Dépôt de la proposition de fusion - Procuration
Les administrateurs respectifs des Sociétés Fusionnantes donnent une procuration spéciale à Me Ishan
Ahmad, Me Lauren De Brauwer et tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, ayant son siège à 1000
Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 120, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour déposer et
publier cette proposition de fusion aux annexes du Moniteur belge.
La présente proposition de fusion a été signée par les administrateurs des Sociétés Fusionnantes et sera
déposée au dossier social de chaque société au greffe du Tribunal de l'entreprise du siège social des Sociétés
Fusionnantes.
Lauren De Brauwer
Mandataire