Ondernemingsnr : 0753461158
Naam
(voluit) : Eneos
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Dejonckerstraat 39 bus 3
 : 1060 Sint-Gillis
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouder(s) van
de besloten vennootschap Eneos, met zetel te 1060 Sint-Gillis, Dejonckerstraat 39 bus 0003,
verleden voor notaris Filip Quipor, te Wetteren, op 23 augustus 2021:
Eerste besluit
De algemene vergadering besluit elk van de door de vennootschap uitgegeven en op de dag van
onderhavige buitengewone algemene vergadering bestaande honderd (100) aandelen te splitsen in
honderd (100) nieuwe aandelen, in de verhouding van één bestaand aandeel tegen honderd nieuwe
aandelen, zodat het nieuwe aantal aandelen tienduizend (10.000,00) aandelen bedraagt.
Tweede besluit
...
De algemene vergadering besluit vier soorten van aandelen te creëren, met name aandelen soort A,
aandelen soort B, aandelen soort C en aandelen soort D.
Derde besluit
De algemene vergadering besluit om het artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt:
“De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Als vergoeding voor de inbrengen werden tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door vier soorten aandelen, aangeduid
als: aandelen soort A, aandelen soort B, aandelen soort C en aandelen soort D.
De aandelen die sinds oprichting toebehoren aan de oprichter, en met uitzondering van de aandelen
die de oprichter zal vervreemden, zullen worden omgevormd naar aandelen soort A.
De aandelen die onmiddellijk aansluitend op de voorliggende statutenwijziging zullen worden
vervreemd door de oprichter zullen door dat feit zelf worden omgevormd naar aandelen soort B.
De aandelen die nadien op enig moment zullen worden toegekend aan sleutelmedewerkers van de
vennootschap in het kader van hetzij enig aandelenoptieplan, hetzij andere vormen van
aanmoediging van sleutelmedewerkers, zullen zolang ze aangehouden worden door die
medewerkers of hun rechthebbenden behoren tot de soort C.
De aandelen soort C zullen stemloos zijn.
De bevoegdheid om de modaliteiten van toekenning, aanhouden en vervreemden van aandelen van
soort C te bepalen wordt gedelegeerd naar het bestuursorgaan.
Aandelen soort C zullen worden tot stand gebracht door omvorming van hetzij aandelen soort A,
hetzij aandelen soort B. Een aandeelhouders-overeenkomst kan daarover regels vastleggen.
Aandelen waarop in de toekomst bij kapitaalsverhoging zal worden ingetekend door investeerders
die geen houders zijn van aandelen soort A of soort B, en worden uitgereikt als vergoeding voor
inbreng, zullen aandelen soort D zijn, behoudens andersluidende afspraken, en in dat geval mits
akkoord van de houder(s) van aandelen A.
Aandelen waarop in de toekomst bij kapitaalsverhoging zal worden ingetekend door houders van
aandelen soort A of soort B, zullen aandelen soort A respectievelijk soort B zijn.
Er zijn niet noodzakelijk op elk moment aandelen soort C of soort D in omloop.
Aandelen soort A of soort B die overgedragen worden aan sleutel-medewerkers converteren naar
Luik B
soort C.
De aandeelhouders kunnen in de vorm van aandeelhoudersovereenkomsten bijzondere rechten of
plichten verbinden aan bepaalde soorten aandelen, en bepalen of en in welke mate zulke bijzondere
rechten en plichten al dan niet mee overgaan wanneer aandelen bij vervreemding converteren naar
een andere soort.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo, tenzij anders
bepaald in een aandeelhoudersovereenkomst.”
Vierde besluit
De algemene vergadering besluit de vierde alinea van artikel 7 van de statuten te vervangen door
volgende tekst:
“Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal stemgerechtigde aandelen dat zij
bezitten.”
Vijfde besluit
De algemene vergadering besluit de laatste alinea van artikel 7 van de statuten te vervangen door
volgende tekst:
“Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 10 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van de aandeelhouders die
(samen) ten minste twee derden van de stemmen bezitten.”
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit na alinea drie van artikel 11 van de statuten volgende alinea toe te
voegen:
“De aandeelhouders kunnen in een aandeelhoudersovereenkomst bepalen op welke wijze en onder
welke voorwaarden houders van bepaalde soorten aandelen het recht op voordracht van kandidaten
hebben voor het invullen van bepaalde mandaten in het bestuursorgaan, onverminderd het recht om
onafhankelijke bestuurders aan te stellen.”
Zevende besluit
De algemene vergadering besluit om aan de statuten het “artikel 11 bis – Werking van het
bestuursorgaan” toe te voegen, letterlijk luidend als volgt:
“In geval er meerdere bestuurders zijn aangeduid kan het bestuursorgaan een voorzitter van het
bestuursorgaan aanduiden alsmede één of meer gedelegeerd bestuurders.
Het bestuursorgaan zal zo vaak vergaderen als nodig of nuttig wordt geacht, en telkens wanneer
minstens één bestuurder erom verzoekt door de Voorzitter worden bijeengeroepen binnen de 7
weekdagen volgend op het verzoek daartoe.
Bij staking van stemmen in de schoot van het bestuursorgaan wordt het betrokken agendapunt
verdaagd bij wijze van afkoelingsperiode naar een opvolgende vergadering één week later.
Wordt ook dan geen overeenstemming bereikt, dan wordt een bemiddelingspoging ondernomen
onder begeleiding van een buitenstaander zo nodig met kennis van zaken van het voorwerp van de
onenigheid.
Brengt deze bemiddeling geen oplossing binnen de 30 dagen na de tweede vergadering van het
bestuursorgaan dan is er een doorslaggevende stem voor de oprichter van de vennootschap-
bestuurder c.q. bestuurder voorgedragen namens de aandelen soort A.”
Achtste besluit
De algemene vergadering besluit dat de laatste zin van artikel 12 van de statuten te vervangen door
volgende tekst:
“De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle
bestuurders worden genomen, tenzij anders zou zijn bepaald in een aandeelhoudersovereenkomst.”
Negende besluit
De algemene vergadering besluit om aan artikel 12 van de statuten de volgende tekst toe te voegen:
“Voor de navolgende beslissingen van het bestuursorgaan zal wanneer het bestuursorgaan uit
meerdere bestuurders bestaat een tweehandtekeningen-clausule van toepassing zijn: daaronder
vallende besluiten zullen alleen dan rechtsgeldig zijn genomen en tegenstelbaar zijn aan de
Vennootschap, wanneer zij door twee bestuurders zijn ondertekend.
a/alle beslissingen (leningen, aankopen, verkopen, verhuringen, aanwervingen, borgstellingen, …)
die een impact hebben van meer dan vijftigduizend (50.000) EUR per jaar;
b/alle beslissingen inzake het indienen, het overdragen, het afstand doen, het in pand geven, het
overnemen, van octrooien, licenties en/of om het even welke intellectuele rechten, andere dan deze
vinnen de normale bedrijfsvoering (bijvoorbeeld softwarelicenties);
c/afsluiten van een overeenkomst tussen de Vennootschap en gelieerde partijen, zoals haar
aandeelhouders, winstbewijshouders, bestuurders, werknemers of managers (rechtstreeks of
onrechtstreeks, inclusief (maar niet beperkt tot) hun respectieve familieleden en verbonden
ondernemingen zoals gedefinieerd in artikel 1:14 en volgende van het Wetboek van
Luik B
vennootschappen en verenigingen en alle andere vennootschappen waarvan ten minste 25% van de
aandelen aangehouden zijn door die aandeelhouder, winstbewijshouder, bestuurder, werknemer of
manager van de Vennootschap), waarbij een betrokkene die ook (rechtstreeks of onrechtstreeks)
bestuurder is in dit geval niet zal deelnemen aan de beraadslaging noch aan de stemming; voor het
vaststellen van het bereiken van het aanwezigheidsquorum of de vereiste meerderheid om een
geldige beslissing te kunnen nemen worden de statutaire bepalingen berekend zonder rekening te
houden met het mandaat van betrokkene;
d/elk beslissing met betrekking tot de uitgifte van opties, inschrijvingsrechten, converteerbare
obligaties en/of andere afgeleide financiële instrumenten, voor een bedrag van vijftigduizend (50.000)
EUR per transactie of meer dan honderdduizend (100.000) EUR in totaal;
e/elke beslissing en goedkeuring van besluiten met betrekking tot fusie, splitsing, overdracht van het
geheel of een belangrijk deel van de activiteiten.”
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit om de eerste alinea van artikel 14 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
“Als er één of meer gedelegeerd bestuurders zijn aangesteld door het bestuursorgaan, wordt het
dagelijks bestuur aan deze opgedragen.”
Elfde besluit
De algemene vergadering besluit om punt 2 van artikel 15 van de statuten te vervangen door de
volgende tekst:
“Alle notariële akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn bovendien geldig
wanneer zij ondertekend worden door de enige bestuurder of, indien er meer dan één bestuurder
werd benoemd, door alle bestuurders gezamenlijk handelend.”
Twaalfde besluit
De algemene vergadering besluit om de eerste zin van artikel 25 van de statuten te vervangen door
de volgende tekst:
“Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen, tenzij anders zou zijn bepaald in
een aandeelhoudersovereenkomst.”
Dertiende besluit
De algemene vergadering besluit om artikel 28 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld, tenzij anders zou zijn
bepaald in een aandeelhoudersovereenkomst.”
Veertiende besluit
...
Vijftiende besluit
...
Zestiende besluit
De algemene vergadering verklaart volmacht te verlenen aan de besloten vennootschap “VGD
ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN”, met zetel te 1780 Wemmel, Neerhoflaan 2,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, Nederlandstalige afdeling en met BTW -
nummer BE 0875.430.542, kantoorhoudende te 9100 Sint-Niklaas, Gentse Baan 50, evenals aan
haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle
nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen.
Zeventiende besluit
De algemene vergadering beslist een bijkomende niet statutaire bestuurder aan te stellen voor een
mandaat van onbepaalde duur, namelijk de heer Joachim VLEMINCKX, geboren te Sint-Niklaas op
12 oktober 1991 en wonende te 2018 Antwerpen, Rolwagenstraat 63.
Voor eensluidend uittreksel
Werd gelijktijdig neergelegd: een uitgifte van de akte + de coordinatie der statuten.
Filip Quipor, notaris