N° d'entreprise : 1011.814.621
Nom :
(en entier) : CABINET DE LA DREVE
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 6530 Thuin, Drève des Alliés 90
CONSTITUTION SRL	Objet de l'acte :
Aux termes d'un procès-verbal dressé en date du 16 juillet 2024 par Maître Sébastien FOUCART, Notaire
Associé de résidence à Charleroi (2ème canton-anciennement Gosselies), il ressort ce qui suit :
1. Monsieur BROGNIEZ Olivier Jacques Claude, domicilié à 6533 Thuin (Biercée), Rue Grignard, 17.
2. Madame BRUYNDONCKX Coralle Anne Aline Marie, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, La
Vaucelle, 68.
Ci-après dénommés ensemble « les comparants
Lesquels comparants, agissant en vertu des pouvoirs leur conférés aux termes du procès-verbal de la
société scindée dont question ci-dessous, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit.
Ils déclarent être capables et compétents pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne
pas être sujets à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, la
réorganisation judiciaire, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur ou autre.
SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION
Projet de scission
L'organe d'administration de la société CABINET DE LA DREVE SRL (future CDLDimmo), société à scinder, a
établi le 19 mars 2024, un projet de scission partielle de la société (ci-après « le projet de scission »), en faveur
de la nouvelle société CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire à constituer, conformément aux articles
12:8 iuncto 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Ce projet de scission a été déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise compétent le 12 avril 2024. Il a été publié
aux annexes du Moniteur Belge le 23 avril suivant sous la référence 24065299.
Constitution
La société CABINET DE LA DREVE SRL (future CDLDimmo), partiellement scindée, usant de la faculté prévue
par l'article 12:8 du Code des sociétés et des associations de scinder partiellement par transfert d'une partie de
son patrimoine, tant activement que passivement, et sans cesser d'exister, à une société qu'elle constitue, a
décidé sa scission partielle aux termes de l'assemblée générale extraordinaire constatée dans un procès-verbal
dressé ce jour par le notaire soussigné, et par conséquent le transfert d'une partie de son patrimoine, tant
activement que passivement, conformément au projet de scission partielle dont question ci-avant, à la présente
société à responsabilité limitée « CABINET DE LA DREVE », moyennant attribution aux deux actionnaires de la
société partiellement scindée de l'intégralité des actions de la présente société proportionnellement à leurs droits
dans la société scindée, étant entendu que la partie du patrimoine transféré est définie ci-après.
La date de prise d'effet comptable et fiscal de la scission partielle (ci-après « la scission ») est fixée au 1er janvier
2024.
Le rapport d'échange des actions émises dans la société bénéficiaire à constituer en rémunération du transfert
patrimonial par la société à scinder étant de : une (1) action de la nouvelle société bénéficiaire pour une (1)
action de la société à scinder, et sans soulte.
Les actions de la nouvelle société bénéficiaire participeront aux résultats de l'entreprise à compter de la date de
leur création.
Mod Doc 19.01
BROGNIEZ Olivier prénommé, actionnaire de la société scindée, de cent trente (130) actions et à Madame
BRUYNDONCKX Coralie prénommée, de cinquante-six (56) actions, soit ensemble cent quatre-vingt-six (186)
actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société présentement constituée, sans
soulte.
La remise des actions se fera par l'inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire.
La scission sera réalisée lorsque la présente société aura été constituée.
Rapports
1. En application des articles 12:78 et 12:81 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale
décide de renoncer à l'établissement du rapport écrit et circonstancié de l'organe d'administration et du rapport
d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de scission partielle, prescrits par les
articles 12:77 et 12:78 du Code des sociétés et des associations et à leur communication prescrite par l'article
12:80 du Code des sociétés et des associations.
2. Conformément à l'article 5:7 du Code des sociétés et des associations, il a été établi le 16 juillet 2024 par la
SRL "Joiris, Rousseaux & Co - Réviseurs d'Entreprises Associés", dont le siège est établi à 7000 Mons, rue de
la Biche 18, ici représentée par Monsieur Sébastien GONET, Réviseur d'Entreprises, un rapport sur la
description des apports en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission partielle à la nouvelle société
CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire à constituer, et qui conclut dans les termes sulvants :
« Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société à
responsabilité limitée « CABINET DE LA DREVE » (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre
mission de réviseurs d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 9 juillet 2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités
en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises
relatives à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial des fondateurs et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
la description des biens à apporter ;
l'évaluation appliquée par les parties ;
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le projet
d'acte.
La rémunération réelle de l'apport en nature consiste en 186 actions de la société « CABINET DE LA DREVE».
No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou
opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni
sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'acte de
constitution, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant celui-ci. Ce
retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;	.
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et	=
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par les fondateurs de chaque apport en nature ;
d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation	.
correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :7 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à « CABINET DE LA
DREVE », et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de modifier les
conclusions du présent rapport. »
3. Conformément audit article 5 :7, il a été établi par les comparants un rapport spécial sur l'apport en nature.
Lesdits rapports resteront annexés au présent acte.
Transfert
Les comparants exposent qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
1/ a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission partielle de la société
CABINET DE LA DREVE SRL (future CDLDimmo), aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par
voie de transfert d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, ci-après plus amplement détaillé, le
tout constituant la branche d'activité de cabinet dentaire, à la société qu'il constitue présentement ;
2/ a proposé de créer une société à responsabilité limitée sous la dénomination « CABINET DE LA DREVE » et a
approuvé le projet d'acte constitutif et les statuts de ladite société à constituer par voie de scission partielle.
Description du patrimoine actif et passif à transférer - Clause de répartition des éléments patrimoniaux
en cas d'indétermination entre les sociétés scindée et bénéficiaire
Conformément au projet de scission, les comparants confirment que les éléments actifs et passifs objet du
transfert en faveur de la société CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire, portent sur l'ensemble des
éléments décrits ci-dessous de la société à scinder, et constituent l'ensemble de l'activité de cabinet dentaire de
la société scindée.
Lesdits éléments sont repris dans l'état comptable arrêté au 31 décembre 2023 et se présentent comme suit :
CABINET DE LA	CABINET DE LA	CDLDimmo
DREVE 01/01/24	01/01/24	DREVE
ACTIF	New co
ACTIFS IMMOBILISES
697 768,73	71 168,82	626 599,91
Frais d'établissement	0,00	0,00	0,00
Il. Immobilisations incorporelles	0,00	0,00	0,00
III. Immobilisations corporelles	697 525,58	626 599,91	70 925,67
IV. Immobilisations financières	243,15	0,00	243,15
ACTIFS CIRCULANTS	321 794,72	321 794,72	0,00
V. Créances à plus d'un an	0,00	0,00	0,00
VI. Stocks et commandes en cours	0,00	0,00	0,00
VII. Créances à un an au plus	338,66	0,00	338,66
VIII. Placement de trésorerie	0,00	0,00	0,00
Valeurs disponibles	315 295,37	IX.	0,00	315 295,37
Comptes de régularisation	6 160,69	0,00	6 160,69	x.
TOTAL ACTIF	1 019 563,45	626 599.91	392 963,54
CABINET DE LA	CDLDimmo	CABINET DE LA
DREVE 01/01/24	DREVE	01/01/24
PASSIF	New co
CAPITAUX PROPRES	587 915,11	325 171,48	262 743,63
Capital
1.	0,00	0,00	0,00
II. Apports disponibles hors capital	18 600,00	10 287,52	8 312,48
III. Plus-value de réévaluation	0,00	0,00	0,00
IV. Réserves	569 315,11	314 883,96	254 431,15
Bénéfice reporté / perte reportée
0,00	0,00	0,00
VI. Subsides en capital	0,00	0,00	0,00
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFERES	0,00	0,00	0,00
431 648,34	DETTES	130 219,91	301 428,43
VIII. Dettes à plus d'un an	248 071,02	242 329,71	5 741,31
Dettes à un an au plus	183 577,32	59 098,72	124 478,60	IX.
Comptes de régularisation	0,00	0,00	0,00	X.
TOTAL PASSIF	1 019 563,45	626 599,91	392 963,54
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
Conditions générales du transfert
La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels qui se rapportent aux biens
transférés et viendra aux droits, contrats, créances et dettes y relatifs qui lui sont transférés par la société à
scinder partiellement à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
La société bénéficiaire recevra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société à scinder pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
Mod Doc 10.01
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se
rapportant aux biens transférés.
Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se
rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire, qui seule en tirera profit ou en supportera
les suites à la pleine et entière décharge de la société à scinder.
Le transfert des biens de la société scindée à la société bénéficiaire comprend d'une manière générale :
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfice des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit la société à scinder à l'égard de tout tiers, y compris les administrations publiques, qui sont
attachés aux biens transférés ;
b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant
résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de
toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière
que la société scindée ne puisse jamais être recherché ni inquiétée de ce chef ;
c) les archives et documents comptables se rapportant aux biens transférés, à charge pour la société bénéficiaire
de les conserver.
Tous les actifs et passifs non comptabilisés, non connus ou oubliés de la société scindée, relativement à
l'ensemble d'actifs transféré, sont supposés être transférés dans la société bénéficiaire.
Le Notaire soussigné attire spécialement l'attention des parties sur les dispositions de l'article 12:15 du Code des
Sociétés et des Associations, dont le texte suit :
« Art. 12:15. § 1er. Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes
constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la
scission, dont la créance est certaine avant cette publication mais n'est pas encore exigible ou dont la créance a
fait l'objet d'une action introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'acte constatant la fusion ou la scission,
peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute disposition contraire.
La société bénéficiaire à laquelle cette obligation a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent
chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
A défaut d'accord ou si le créancier n'a pas obtenu satisfaction, la partie la plus diligente soumet la contestation
au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société débitrice, siégeant en référé.
Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle
doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne doit être fournie, eu égard soit aux garanties et
privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.
Si la sûreté n'est pas fournie dans le délai fixé, la créance devient Immédiatement exigible et, dans le cas d'une
scission, les sociétés bénéficiaires sont tenues solidairement de cette obligation.
§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux fusions d'institutions financières soumises au contrôle de la
Banque nationale de Belgique ou de la Banque centrale européenne.
§ 3. En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société
bénéficiaire pour l'application du paragraphe 1er si l'obligation visée par cette disposition grève encore son
patrimoine. »
Les comparants déclarent également avoir connaissance de l'article 12 :17 du Code des sociétés et des
associations qui s'énonce comme suit :
« En cas de scission, les sociétés bénéficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et exigibles
au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à une
opération de scission, qui sont transférées à une autre société issue de la scission ainsi que des dettes pour
lesquelles une action a été introdulte en justice ou par voie d'arbitrage par le créancier avant l'acte constatant la
scission. La responsabilité précitée est limitée à l'actif net attribué à chacune de ces sociétés.
En cas d'opération assimilée à une scission, la société scindée est considérée comme une société bénéficiaire
pour l'application de l'alinéa 1er, la responsabilité de la société scindée étant limitée à l'actif net conservé par elle.
»
Clause de répartition des éléments patrimoniaux en cas d'indétermination entre les sociétés scindée et
bénéficiaire de la scission
L'article 12 :76 du CSA prévoit textuellement ce qui suit :
« Lorsqu'un élément du patrimoine actif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci ou sa contrevaleur est réparti entre
toutes les nouvelles sociétés de manière proportionnelle à l'actif net attribué à chacune de celles-ci dans le projet
de scission.
Lorsqu'un élément du patrimoine passif n'est pas attribué dans le projet de scission et que l'interprétation du
projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément, chacune des nouvelles sociétés en est
solidairement responsable.
A compter de la date visée à l'article 12:75, alinéa 2, 5°, les produits et charges d'actifs et de passifs déterminés
sont imputés à la société à laquelle ces actifs et passifs ont été attribués.»
Rémunération du transfert
1. Ce transfert par voie de scission partielle se réalise en conséquence moyennant l'attribution de cent quatre-
Mod Doc 19.01
constituée, sans soulte, aux actionnaires de la société scindée comme suit :
- Monsieur BROGNIEZ Olivier prénommé, à concurrence de cent trente (130) actions
- et Madame BRUYNDONCKX Coralie prénommée, à concurrence de cinquante-six (56) actions.
2. L'attribution se fait par inscription dans le registre des actions nominatives ;
3. L'ensemble des éléments concernés du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la
nouvelle société CABINET DE LA DREVE SRL, société bénéficiaire, conformément au présent acte.
En exécution dudit transfert, les comparants constatent que la valeur nette comptable de l'apport, soit deux cent
soixante-deux mille sept cent quarante-trois euros et soixante-quatre centimes (262.743,64 €), sera
imputée en diminution des apports disponibles et des réserves de la société scindée CABINET DE LA DREVE
SRL (future CDLDimmo), conformément au tableau ci-dessus, et par conséquent transférée selon les mêmes
montants dans les comptes de la société issue de la scission partielle :
·huit mille trois cent douze euros et quarante-huit centimes (8.312,48 €) provenant du compte « Apports
disponibles » de la société partiellement scindée au compte « Apports disponibles » de la nouvelle société ;
·deux cent cinquante-quatre mille quatre cent trente-et-un euros et quinze centimes (254.431,15 EUR) provenant
du compte « Réserves » de la société partiellement scindée au compte « Réserves » de la nouvelle société ;
Les administrateurs de la société partiellement scindée ont déclaré qu'il n'y a pas eu de modifications sensibles
intervenues dans le patrimoine de la société partiellement scindée entre le projet d'acte de scission partielle et
l'assemblée ayant décidé la scission partielle.
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I. Forme legale - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CABINET DE LA DREVE ».
Article 2. Slège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet:
1º) la pratique de l'art dentaire au sens le plus large en ce compris les prothèses ou autres
dérivés liés à la pratique du soin dentaire ainsi que la pratique de la dentisterie holistique
(naturopathie, aromathérapie, phytothérapie, gemmothérapie, homéopathie, élixirs floraux et minéraux,
occlusodontie, posturodontie, électro-accupuncture).
2°) l'acquisition, l'exploitation et la concession de tous les droits intellectuels liés aux activités ci- dessus.
3°) l'organisation de manifestations scientifiques, en ce compris l'organisation de formation à caractère
professionnel sous toutes leurs formes que ce soient des séminaires, conférences, cours, voyages d'études ou
autres.
La société peut faire tous les actes, transactions ou opérations civiles et commerciales,
financières et industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en
partie à l'objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Titre Il. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appeis de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Volet B - suite
Mod Doc 19.01
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Drolt de préférence
1/. Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
2/. Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu-propriétaire et l'usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
il est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l'usufruitier.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielie, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
3/. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
4/. Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites
par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents
statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois
quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, eiles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre
relatif à leurs titres.
Le registre peut être tenu sous la forme électronique.
Article 9. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Le registre peut être tenu sous la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, ies droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 11. Cession d'actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire,
au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa
précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois
quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l'adresse
électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des
cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit
adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient
Mod Doc 19.01
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à
sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts
seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou
partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa
notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à
défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l'entreprise statuant comme en référé à la requête de
la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour
moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il
en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement
devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux,
soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un actionnaire), tant en usufruit
qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à
l'acquisition d'actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera libre de
céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 12. Organe d'administration
1/. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires
ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non dans
les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
2/. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d'un administrateur devient
vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté. En cas de
confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en
décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée
générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l'organe d'administration jusqu'à
cette date.
Article 13. Pouvoirs de l'organe d'administration
1/. Pouvoir d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée générale
d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à
l'assemblée générale.
2./ Pouvoir de représentation
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou
l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera
portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué.
L'organe d'administration détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à tout mandataire.
Mod Doc 19.01
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mercredi du mois de juin
à 18h. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblèe.
Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminant pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés
dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour
chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 19. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un
teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société
Volet B - suite
Mod Doc 10.01
cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul
le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 20. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés
au procès-verbal.
Article 21. Délibérations
§ 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et piace.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est
traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION - RESERVES- ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
Joi.
Article 24. Répartition - reserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
Article 25. Acomptes sur dividendes
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, dans les limites prévues aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code
des Sociétés et Associations, à des acomptes sur dividendes provenant de l'exercice en cours ou de l'exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre
liquidateur n'a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs
Mod Doc 19.01
Article 28, Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent iui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
Les comparants prennent ensuite les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au
greffe d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire :	1.
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le 31
décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mercredi du mois de juin 2025 à 18h.
Adresse du siège :	2.
L'adresse du siège est située à 6530 Thuin, Drève des Alliés 90.
Désignation de l'administrateur :	3.
L'assemblée décide de nommer deux administrateurs.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1. Monsieur BROGNIEZ Olivier prénommé, domicilié à 6533 Thuin (Biercée), Rue Grignard 17.
2. Madame BRUYNDONCKX Coralie prénommée, domiciliée à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes, La Vaucelle, 68.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire uitérieure de l'Assemblée Générale.
Commissaire	4.
Compte tenu des critères légaux, ies comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d'un
commissaire.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation	5.
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er
janvier 2024 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société
présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira ses effets à compter de l'acquisition
par la société de sa personnalité juridique.
Pouvoirs	6.
Monsieur BROGNIEZ Olivier, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad
hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises
auprès de l'administration de la TVA ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou
nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
Déclarations fiscales en cas d'apports en nature	7.
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premier alinéa de l'article deux cent trois du Code de l'Enregistrement.
Les comparants décident de soumettre la présente opération de scission partielle par constitution d'une nouvelle
société à toutes les dispositions traduisant la neutralité fiscale de l'opération, singulièrement les articles 117 et
120 du code des droits d'enregistrement, au besoin, des articles 11 et 18,§3, du code de la T.V.A. et de l'article
211, §1er, du Code des impôts sur le revenu de mille neuf cent nonante-deux et déclarent que les conditions
d'application de ces dispositions sont remplies.
Pour autant que de besoin, les comparants déclarent :
- que la société scindée et la société bénéficiaire ont leur siège en Belgique ;
- que l'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations ;
- qu'elle n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale
et qu'elle répond à des motifs économiques valables ; et est justifiées par d'autres motifs que l'évitement des
impôts sur les revenus, dans le cadre plus général de l'article 344 §1er du CIR et l'évitement des droits
d'enregistrements tel que visé par l'article 18 §2 du Code des droits d'enregistrements ;
- que les transferts des actifs et passifs à la société bénéficiaire sont exclusivement rémunérés par l'attribution
d'actions représentatives de droits sociaux, sans paiement d'une soulte.
Pour extrait analytique conforme, aux fins de publication.
Maître Sébastien FOUCART, notaire associé à la résidence de Gosselies