N° d'entreprise : 0465150137
Nom
(en entier) : Sabena Aerospace Engineering
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Emmanuel Mounier 2
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mille vingt-quatre.
Le vingt-neuf février.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, 2e canton, l’actionnaire unique de
la société anonyme "Sabena Aerospace Engineering", ayant son siège à Woluwe-Saint-Lambert
(1200 Bruxelles), avenue Emmanuel Mounier 2, a tenu une assemblée générale extraordinaire.
(…)
2. Rapport du commissaire
(…)
Le commissaire conclut son rapport sur le transfert en nature comme suit :
Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée
générale extraordinaire de la Société Sabena Aerospace Engineering SA dans le cadre de notre
mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 25 avril
2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur
d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l'apport en nature et à l'émission d'actions nouvelles».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels
qu'ils figurent dans le projet de rapport de l'organe d'administration et nous n'avons aucune
constatation significative à signaler concernant :
• la description des biens à apporter ;
• l'évaluation appliquée par les parties ; et
• le(s) mode(s) d'évaluation utilisé(s) à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir EUR 2.723.266,83,
correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les
comptes des sociétés appelées à scinder et trouve le mode d'évaluation retenu selon sa
responsabilité légale.
La rémunération réelle de l'apport en nature est représentée par 473.612 actions sans désignation
de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.
Les nouvelles actions:
    •  ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de Sabena  Aerospace
Engineering SA;
    •  participeront aux résultats de Sabena Aerospace Engineering SA à partir du 1 er janvier 2022.
Emission des nouvelles actions
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration
conformément à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations, lequel rapport contient
la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l'article 7:197 §1 et 7:179 §1 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer
sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, en ce compris sur  l'évaluation de la
rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette
opération ("no fairness opinion").
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles
actions/modification de droits liés aux actions
    •  d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société   
    •  de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ,
    •  de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'organe d'administration est responsable de
• la justification du prix d'émission ;
• la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission de nouvelles actions
Le commissaire a la responsabilité:
    •  d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature
    •  d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ,
    •  d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation  correspondent au moins
à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte        
    •  de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Le commissaire est également responsable de l'examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix
d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d'affiliation des actionnaires -
afin de vérifier qu'elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer
l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L'étendue de notre examen limité est très inférieure à celle d'un audit effectué selon les normes
internationales d'audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en conséquence, ne
nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'un audit
permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données
comptables et financières.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §2 du Code des  sociétés et
des associations dans le cadre de l'apport supplémentaire de la société Sabena Aerospace
Engineering SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Mont-Saint-Guibert, le 22 février 2024
KPMG Réviseurs d'Entreprises
Commissaire
représentée par
Xavier Nys
Réviseur d’entreprises
3.Constatation
Le président informe l’assemblée générale et l’assemblée générale reconnaît qu’une erreur s’est
produite dans l’application des règles comptables (et par conséquent fiscales) concernant la
répartition des fonds propres transférés à la société anonyme "Sabena Aerospace Engineering" à l’
occasion de l’opération assimilée à une scission de la société anonyme SABCA par le transfert à la
société anonyme "Sabena Aerospace Engineering" de sa branche d’activité aéronautique MRO&U
en date du 30 juin 2022, c'est-à-dire la répartition entre le capital libéré, les réserves taxées et les
réserves exonérées d'impôts (comme décrit dans l'avis 2022/12 de la CBN - Traitement comptable
des scissions de sociétés, et tel qu'externalisé fiscalement à l'article 213 du Code des Impôts sur les
Revenus 1992).
Par conséquent, certains des chiffres de la rubrique fonds propres qui sont transférés doivent être
corrigés pour qu’ils soient conformes à la législation applicable.
(…)
4. Augmentation du capital - Rectification
L'assemblée générale constate et décide que suite à cette correction, l’augmentation du capital
résultant de la scission partielle s’élève à deux millions sept cent vingt-trois mille deux cent soixante-
six euros quatre-vingt-trois cents (EUR 2.723.266,83) et quatre cent septante-trois mille six cent
douze (473.612) actions nouvelles sont créées.
Le capital est ainsi porté, compte tenu de la réduction de capital à concurrence de dix millions d’
euros (EUR 10.000.000,00) actée le 30 juin 2022, à dix millions cent quarante-six mille trois cent sept
euros trente-cinq cents (EUR 10.146.307,34), représentée par un million sept cent septante-deux
mille huit cent vingt-quatre (1.772.824) actions.
L'assemblée générale décide de rectifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
« Le capital souscrit s'élève à dix millions cent quarante-six mille trois cent sept euros trente-quatre
cents (EUR 10.146.307,34), représenté par un million sept cent septante-deux mille huit cent vingt-
quatre (1.772.824)  actions, sans désignation de valeur nominale, avec chacune un pair comptable
de 1/ 1.772.824e du capital. »
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations, le rapport établi par
le conseil d’administration apportant une correction à son rapport conformément aux articles 7 :179
et 7 :197 du Code des sociétés et des associations, le rapport établi par le commissaire apportant
une correction à son rapport conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des
associations, une coordination des statuts