0553 669 961	Ondernemingsnr
Naam
DVVC Holding	volei
verkort:
Besloten Vennootschap	Rechtsform
Van Breestraat 24/2, 2018 Antwerpen	Volledig adres v d zetel
Fusievoorstel - fusie door overneming	Onderwerp akte
Fusievoorstel opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap The Flow Group , en de
bestuurder van de besloten vennootschap DVVC Holding
Overeenkomstig de artikelen 12:7,1_/12:7, 2° en 12:50 WVV, heeft het bestuursorgaan van de BV The Flow
Group , en de bestuurder van de BV DVVC Holding in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin
wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap The Flow Group , bij wijze van een met fusie gelijkgestelde
verrichting , de besloten vennootschap DVVC Holding zal overnemen .
I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE
1.1. Betrokken partijen
De overnemende vennootschap is de besloten vennootschap The Flow Group
, met zetel te 3200 Aarschot , Nieuwlandlaan 131 , en ingeschreven in het rechtspersonenregister van de
ondernemingsrechtbank van Antwerpen onder het ondernemingsnummer BTW BE 1005257025.
De over te nemen vennootschap is de besloten vennootschap DVVC Holding
met zetel te 2018 Antwerpen , Van Breestraat 24/2, ingeschreven in het rechtspersonenregister van
ondernemingsrechtbank van Antwerpen , afdeling Antwerpen , onder het ondernemingsnummer BTW BE
0553669961
1.2. Voorgenomen operatie
De voorgestelde operatie is de met fusie door overneming gelijkgestelde rechtshandeling waarbij de :
besloten vennootschap DVVC Holding , over te nemen vennootschap, wordt overgenomen door de besloten
vennootschap The Flow Group , overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 12:7 en 12:50 WVV,
waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van besloten vennootschap DVVC
Holding aan de besloten vennootschap The Flow Group zal worden overgedragen, volgens de hierna vermelde
voorwaarden.
De besloten vennootschap The Flow Group is houdster, en zal op het moment van beslissing door de
bevoegde organen van de bij deze fusie betrokken vennootschappen, houdster zijn van alle aandelen van de
besloten vennootschap DVVC Holding .
Aangezien de besloten vennootschap The Flow Group houdster is van alle aandelen van de besloten
vennootschap DVVC Holding , zal de overdracht van het gehele patrimonium van de over te nemen
vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen.
De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun
macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig
de artikelen 12:7, 1°/12:7, 2° en 12:50 WVV, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de
verplichtingen, van de over te nemen vennootschap besloten vennootschap DVVC Holding aan de
overnemende vennootschap de besloten vennootschap The Flow Group zal overgedragen worden, volgens de
hierna vermelde voorwaarden.
Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door ledere betrokken vennootschap, ten minste
zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank
overeenkomstig artikel 12:50 WVV.
II. WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VOORGESTELDE FUSIE
De bestuursorganen benadrukken dat de fusie is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen.
Ten gevolge van deze voorgestelde fusie zullen de actief- en passiefbestanddelen van besloten
vennootschap DVVC Holding worden overgedragen aan de besloten vennootschap The Flow Group, en dit
overeenkomstig onderhavig fusievoorstel.
Het feit dat er momenteel onderscheiden vennootschappen bestaan met hetzelfde doel is op heden niet
langer verantwoord. Het is wenselijk beide entiteiten samen te voegen.
Bijgevolg is het bestaan van de besloten vennootschap DVVC Holding als een onderscheiden juridische
entiteit niet langer opportuun en is er geen reden om beide entiteiten gescheiden te houden. Teneinde deze
vennootschappen onder te brengen in één entiteit, wordt de procedure van de fusie door overneming uitgevoerd.
De voorgenomen fusie levert tevens talrijke voordelen op. De fusie laat zo toe om de kosten die thans per
juridische entiteit moeten gedragen worden, te verminderen. Daarnaast zal zij toelaten bij te dragen tot de
harmonisatie en de standaardisering van de operationele structuur en de beheersstructuur.
Daarnaast draagt de fusie bij tot het deugdelijk bestuur door de bestaande structuur te vereenvoudigen en
op die manier de economische efficiëntie te vergroten en de transparantie en eenvoud van het bestuursmodel
te bevorderen, hetgeen zowel de aandeelhouders als andere betrokken partijen ten goede komt.
De fusie is er aldus op gericht de juridische, financiële en administratieve structuur te vereenvoudigen,
alsmede het realiseren van schaalvoordelen te bewerkstellingen.
Hieruit blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met
belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.
III. RECHTSVORM - NAAM - VOORWERP - ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
3.1. de besloten vennootschap DVVC Holding : over te nemen vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de naam " Redbridge Software " blijkens akte verleden voor Meester
Eline Goovaerts, notaris met standplaats te Mechelen , op 4 juni 2014 , bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad van 18/6/2014 onder het nummer 14118901.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor Meester Filip Holvoet , notaris met
standplaats te Antwerpen , op 8 september 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van
11 september 2020 , onder nummer 20342026 .
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 20148 Antwerpen , Van Breestraat 24/2 .
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "
DVVC Holding ".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
". De vennootschap haar doel is aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
De vennootschap heeft tot voorwerp in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen
rekening:
Het bezitten en beheren van vermogen, bestaande uit onroerende goederen, alle zakelijke rechten daarop,
onverdeelde rechten daarin, effecten, portefeuillewaarden meubilair en alle roerende goederen, in speciën, alle
intellectuele en andere onlichamelijke rechten, zowel in België als in het buitenland en dit voor eigen rekening.
Onroerende goederen aankopen of verkopen of op andere wijze vervreemden en met zakelijke rechten
bezwaren of zakelijke rechten afstaan; gebouwen oprichten of gedeeltelijk verkopen, verhuren, onderverhuren,
in erfpacht of leasing geven, verkavelen, vruchtgebruik of blote eigendom afstaan.
Roerende lichamelijke of onlichamelijke goederen, waarin begrepen effecten en portefeuillewaarden, al dan
Het verlenen van administratieve diensten aan andere vennootschappen en personen.
Zich borg stellen voor andere vennootschappen.
Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen, het waarnemen van
bestuursmandaten en verstrekken van diensten en prestaties voor derden.
Het uitvoeren of doen uitvoeren, in verband met ondernemingen, research op alle technische, marketing en
productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het
gebied van management, begeleiding, alsmede alle investering, begeleiding en uitvoering ervan, dit alles in de
meest ruime betekenis van het woord.
Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen en ondernemingen, mede om
hun bestuur te controleren of er deel in te hebben. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zo in
België als in het buitenland.
Dit alles in de meest ruime zin.
Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven als ook aanverwant, of
die de verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp vergemakkelijken.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt 265.450 € , en wordt vertegenwoordigd door
27.755 aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het ingebracht vermogen
vertegenwoordigen met een fractiewaarde waarde van 1/27.755 ste per aandeel.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen , afdeling Antwerpen onder
het ondernemingsnummer BTW BE 0553669961.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand
juni om 13.00 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
- de BV Rapide , met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan De Vleeschauwer
Er is geen commissaris aangesteld .
3.2. Besloten vennootschap The Flow Group : overnemende vennootschap
De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor MeesterTom Holvoet, notaris met standplaats
te Antwerpen , op 26 januari 2024 , bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 januari
2024 onder het nummer 24346543.
Sedert de oprichting zijn de statuten niet gewijzigd.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3200 Aarschot , Nieuwlandlaan 131 .
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "
The Flow Group ".
De vennootschap heeft volgend voorwerp:
"- Het bezitten en beheren van vermogen, bestaande uit onroerende goederen, alle zakelijke rechten daarop,
onverdeelde rechten daarin, effecten, portefeuillewaarden en alle roerende goederen, in speciën, alle
intellectuele en andere onlichamelijke rechten, zowel in België als in het buitenland en dit voor eigen rekening.
- Onroerende goederen aankopen of verkopen of op andere wijze vervreemden en met zakelijke rechten
bezwaren of zakelijke rechten afstaan, gebouwen oprichten of gedeeltelijk verkopen, verhuren, onderverhuren,
in erfpacht of leasing geven, verkavelen, vruchtgebruik of blote eigendom afstaan.
- Roerende lichamelijke of onlichamelijke goederen, waarin begrepen effecten en
portefeuillewaarden, al dan niet beursgenoteerd, aankopen, invoeren, verhandelen, ruilen, opties nemen.
- Het verlenen van administratieve diensten aan andere vennootschappen en personen. Zich borg stellen
voor andere vennootschappen. Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en
vennootschappen, het waarnemen van bestuursmandaten en verstrekken van diensten en prestaties voor
derden. Het uitvoeren of doen uitvoeren, in verband met ondernemingen, research op alle technische, marketing
en productiegebieden, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het
gebied van management, begeleiding, alsmede alle investering, begeleiding en uitvoering ervan, dit alles in de
meest ruime betekenis van het woord. Het nemen van participaties en deelnemingen in andere
vennootschappen en ondernemingen, mede om hun bestuur te controleren of er deel in te hebben.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland. Dit alles in de
meest ruime zin.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met haar voorwerp."
Het ingebracht vermogen van de vennootschap bedraagt 2.650.000 euro en wordt vertegenwoordigd door
212 aandelen zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het ingebracht vermogen
vertegenwoordigen.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het
ondernemingsnummer BTW BE 1005257025.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de dertigste dag van de maand
juni om 12 uur.
Het bestuursorgaan van de vennootschap bestaat uit de volgende personen:
Als niet-statutaire bestuurders van de vennootschap zijn aangesteld:
* de heer DE VLEESCHAUWER Jan, Van Breestraat 24 bus 101 , 2018 Antwerpen ;
* de heer DE VLEESCHAUWER René Frans Hilda André, wonende te 2980 Zoersel, Boterbloemlaan 82;
* de heer BORGIONS Jos, Rodestraat 19 B , 3220 Holsbeek
Er is geen commissaris benoemd .
IV. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITEIT
De handelingen van de besloten vennootschap DVVC Holding zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de besloten vennootschap The Flow Group vanaf 1 januari 2025 .
V. BODEMATTESTEN
De overgenomen vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen .
VI. BIJZONDERE RECHTEN
De besloten vennootschap DVVC Holding heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar
aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen. Bijgevolg dient de besloten
vennootschap The Flow Group geen bijzondere rechten toe te kennen of maatregelen voor te stellen.
VII BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS
Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende
vennootschappen, de besloten vennootschap DVVC Holding , en de besloten vennootschap DVVC Holding .
VIII. WIJZIGING VAN DE STATUTEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:55 WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:55 WVV worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende
vennootschap, met inbegrip de bepalingen tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het
besluit tot fusie.
Aangezien het voorwerp van de overnemende vennootschap , de besloten vennootschap The Flow Group
niet verschilt van het voorwerp van de over te nemen vennootschap , de besloten vennootschap DVVC Holding
, dienen er geen wijzigingen te worden aangebracht aan het voorwerp van de overnemende vennootschap.
IX. INFORMATIE-UITWISSELING
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de
ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de
respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als
voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De
uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen
terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de
andere vennootschap(pen) terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is 12 maart 2025.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van
organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het
vennootschapsdossier van elke vennootschap zo snel mogelijk na goedkeuring van het fusievoorstel door de
onderscheiden algemene vergaderingen.
XI. VOLMACHT
De bestuursorganen geven bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap "MULTUM
ACCOUNTANTS" met zetel te 9230 Wetteren, Brusselsesteenweg 415, BTW-nummer BE0469.360.234,
ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Dendermonde) 0469.360.234, , vertegenwoordigd door de heer
Danny De Winter , bestuurder bij Multum Accountants , alsmede aan al haar aangestelden met de mogelijkheid
tot de in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie
van de bevoegde ondernemingsrechtbank en daartoe alle formaliteiten te vervullen, alle formulieren op te
maken en te ondertekenen, met inbegrip van de publicatieformulieren, alle verklaringen af te leggen of in het
algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de verwezenlijking van dit bijzondere mandaat, indien nodig
bekrachtiging daarvan belovend.
Bij volmacht,
De Winter Danny, bestuurder Multum Accountants
Hierbij tegelijk neergelegd: fusievoorstel de dato 7 maart 2025