Afdeling ANTWERPEN-
Ondernemingsnr 0459.114.757
Naam
(voluit):	HUPAS
(verkort):
besloten vennootschap	Rechtsvorm:
Volledig adres v.d. zetel:	Bloemenlei 34
2950 Kapellen
Onderwerp akte : Geruisloze fusie
Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering gehouden op het kantoor van
geassocieerd notaris Catherine Goossens te Grobbendonk op 16 januari 2023 blijkt dat de
vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:
1. Besluit tot geruisloze fusie
a. De vergaderingen keuren het aangekondigde fusievoorstel goed. Zij besluiten aldus dat het
gehele vermogen van de naamloze vennootschap 'Stone3invest', zowel de rechten als de
¿verplichtingen, als gevolg van de ontbinding zonder vereffening, overgaat op de besloten vennootschap
"Hupas', die houdster is van alle aandelen van de naamloze vennootschap 'Stone3invest".
Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen!
vennootschap zal het register van aandelen van de overgenomen vennootschap worden vernietigd en
;grijpt er geen omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.
Er wordt akte van genomen dat ingevolge voormelde overgang van vermogen, volgend;
onroerend goed, toebehorend aan de naamloze vennootschap 'Stone3invest', eigendom zal worden van?
de besloten vennootschap 'Hupas':
STAD ANTWERPEN, tweede afdeling, te ANTWERPEN:
Een appartementsgebouw op en met grond en aanhorigheden, gelegen Borzestraat 2/10,
volgens titel kadastraal bekend, sectie B, nummer 2231/D, met een oppervlakte van duizend;
zevenhonderdvierendertig vierkante meter, thans kadastraal bekend, sectie B, nummer 2231/D/P0000,
met eenzelfde oppervlakte.
b. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap 'Stone3invest"
boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap!
'Hupas', wordt bepaald op 1 januari 2023.
Alle verrichtingen die sinds deze datum door de naamloze vennootschap 'Stone3invest' gedaan
werden, komen voor rekening van de overnemende vennootschap 'Hupas', en de sindsdien verworven;
resultaten zullen in de rekening van de overnemende vennootschap geboekt worden.
c. Ten gevolge van deze fusie houdt de naamloze vennootschap 'Stone3invest' op te bestaan.
2. Kwijting bestuursorgaan overgenomen vennootschap
Met eenparigheid van stemmen besluiten de vergaderingen kwijting te verlenen aan de heer;
Pluym, voornoemd, bestuurder van de overgenomen vennootschap 'Stone3invest' voor de uitoefening
van zijn mandaat.
3. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
4. Aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
twintigduizend vierhonderdeenenvijftig komma eenentwintig euro (€ 20.451,21), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening .
5. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening te schrappen uit de
statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden
van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
6. Uitbreiding van het voorwerp van de besloten vennootschap ‘HUPAS' naar
aanleiding van de fusie.
Met éénparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering dat ingevolge de fusie het
voorwerp van de vennootschap 'Hupas' moet uitgebreid worden met het voorwerp van de
overgenomen vennootschap, zodat het voorwerp voortaan zal luiden:
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
-projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening.
-projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken.
-projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen.
-projectontwikkeling voor kantoorgebouwen.
-projectontwikkeling voor de bouw en aanleg van: commerciële en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra, enzovoorts.
-de handel in eigen onroerend goed : flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde
gebouwen, gronden.
-verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen.
-verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
enzovoorts.
-verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto's.
-verhuur van grond terreinen, ook indien bebouwd, voor landbouwdoeleinden.
-verhuur van staanplaatsen voor caravans voor een periode van een jaar of meer.
-managementactiviteiten.
-uitvoeren van opdrachten van bestuur van ondernemingen, verenigingen, instellingen zowel
privé als openbaar;
-het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren;
-het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking);
-het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen;
-algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf;
-algemene bouw van residentiele gebouwen, individuele woningen waaronder ook de formule
"sleutel op de deur", appartementen;
-algemene bouw van niet-residentiële gebouwen, kantoorgebouwen, gebouwen voor -slopen
van gebouwen en andere bouwwerken, ruimen van bouwterreinen;
-algemene bouwinstallaties;
-de groot- en kleinhandel in bouwmaterialen en aanverwante producten;
-in het algemeen de handel in het groot en het klein, in binnen- en buitenland in alle goederen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het voorwerp van de vennootschap
opgenomen doelen;
-het leveren van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het
voorwerp van de vennootschap opgenomen doelen;
-dit alles voor eigen rekening als voor rekening van derden, bij wijze van deelneming of in het
algemeen onder welke samenwerkingsvorm ook.
-alle daden van beheer en beschikking met betrekking tot en de handel in het groot en het
klein in binnen- en buitenland in alle onroerende goederen en onroerende rechten in de meest ruime
zin;
- alle activiteiten die behoren tot de zogenaamde horeca-sector en in het bijzonder het
inrichten en uitbaten van een of meer hotels, logementshuizen, herbergen, tavernen, drankhuizen,
koffiehuizen en restaurants, met de verkoop van alle waren die in dergelijke gelegenheden verkocht
worden. En met inbegrip van het verhuren van kamers, hierbij aansluitend de activiteit van tafelhouder
en traiteur;
- het ter beschikking stellen van handelsfondsen om hotelaktiviteiten uit te voeren;
- verhuur van kamers, appartementen, handelsruimten en woningen;
- participeren in, het oprichten van, het kopen en verkopen en het uitbaten van handelszaken
met de bovenvermelde activiteiten;
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende
als onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
7. Naamswijziging.
De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de naam van de vennootschap te
wijzigen in 'PLUYM REAL ESTATE'.
8. Invoering schriftelijke en elektronische algemene vergadering.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen volgende regeling met betrekking tot
een schriftelijke en elektronische algemene vergadering in te voeren:
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen,
dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen
kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om
hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering
deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de
algemene vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan
het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee
de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding betreffende elk
voorgesteld besluit.
9. Vaststelling van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de door de
vergadering getroffen beslissingen.
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt
luidt:
A. Naam - duur - zetel - voorwerp
Artikel 1. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid met de naam "HUPAS".
De vennootschap werd op 1 januari 2020 van rechtswege omgezet in een besloten
vennootschap.
De buitengewone algemene vergadering gehouden op 16 januari 2023 heeft de naam
gewijzigd in "PLUYM REAL ESTATE".
Artikel 2. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3. De vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan verplaatst worden in het Vlaamse en Hoofdstedelijk gewest bij besluit van het
bestuursorgaan.
Artikel 4. De vennootschap heeft tot voorwerp:
-projectontwikkeling en handel in onroerend goed voor eigen rekening.
-projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen of voor renovatiewerken.
-projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen.
-projectontwikkeling voor kantoorgebouwen.
-projectontwikkeling voor de bouw en aanleg van: commerciële en industriële centra, hotels,
industriezones en markten, jachthavens, autowegen, wintersportcentra, enzovoorts. .
-de handel in eigen onroerend goed : flatgebouwen en woningen niet voor bewoning bestemde
gebouwen, gronden.
-verhuur van al dan niet gemeubelde appartementen en huizen.
-verhuur van niet-residentiële gebouwen zoals kantoorgebouwen, handelspanden,
enzovoorts.
-verhuur van garageboxen en staanplaatsen voor auto's.
-verhuur van grond terreinen, ook indien bebouwd, voor landbouwdoeleinden.
-verhuur van staanplaatsen voor caravans voor een periode van een jaar of meer.
-managementactiviteiten.
-uitvoeren van opdrachten van bestuur van ondernemingen, verenigingen, instellingen zowel
privé als openbaar;
-het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere
bedrijven uit verscheidene economische sectoren;
-het toezien op de bouwwerkzaamheden (ruwbouw, installatie, afwerking);
-het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen;
-algemene coördinatiewerkzaamheden bouwwerf;
-algemene bouw van residentiele gebouwen, individuele woningen waaronder ook de formule
"sleutel op de deur", appartementen;
-algemene bouw van niet-residentiële gebouwen, kantoorgebouwen, gebouwen voor -slopen
van gebouwen en andere bouwwerken, ruimen van bouwterreinen;
-algemene bouwinstallaties;
-de groot- en kleinhandel in bouwmaterialen en aanverwante producten;
-in het algemeen de handel in het groot en het klein, in binnen- en buitenland in alle goederen
die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het voorwerp van de vennootschap
opgenomen doelen;
-het leveren van alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan de in het
voorwerp van de vennootschap opgenomen doelen;
-dit alles voor eigen rekening als voor rekening van derden, bij wijze van deelneming of in het
algemeen onder welke samenwerkingsvorm ook.
-alle daden van beheer en beschikking met betrekking tot en de handel in het groot en het
klein in binnen- en buitenland in alle onroerende goederen en onroerende rechten in de meest ruime
zin;
- alle activiteiten die behoren tot de zogenaamde horeca-sector en in het bijzonder het
inrichten en uitbaten van een of meer hotels, logementshuizen, herbergen, tavernen, drankhuizen,
koffiehuizen en restaurants, met de verkoop van alle waren die in dergelijke gelegenheden verkocht
worden. En met inbegrip van het verhuren van kamers, hierbij aansluitend de activiteit van tafelhouder
en traiteur;
- het ter beschikking stellen van handelsfondsen om hotelaktiviteiten uit te voeren;
- verhuur van kamers, appartementen, handelsruimten en woningen;
- participeren in, het oprichten van, het kopen en verkopen en het uitbaten van handelszaken
met de bovenvermelde activiteiten;
De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende
als onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of
onrechtstreeks met voornoemd voorwerp verband houden. De vennootschap mag haar voorwerp
verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden voor eigen rekening, als voor derden, in
consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Daartoe mag de vennootschap, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle
roerende en onroerende, commerciële of financiële handelingen stellen, die rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het voorwerp van de vennootschap verband houden of de
verwezenlijking van dit voorwerp kunnen bevorderen, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap zal derhalve bevoegd zijn alle handelingen te stellen die daartoe
noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen bevorderlijk zijn.
De vennootschap mag deelnemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met
hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant voorwerp en dit door inbreng, versmelting of hoe dan ook.
De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van
vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Voorafgaande opsomming is enkel verklarend en niet beperkend en dient te worden
geïnterpreteerd in de meest uitgebreide zin.
B. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Als vergoeding voor de inbrengen werden zevenhonderdvijftig (750) aandelen
uitgegeven.
Jeder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort ten belope van één/derde.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig
beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke
behandeling van deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in
dat geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee
ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der
eisbaarheid der stortingen.
Het bestuursorgaan kan bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een
maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig
de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de
in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op	uitkering van de waarde van zijn
scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet
werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet
zijn geschied.
Artikel 7, Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden
aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien
dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over
een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per
e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen
overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van
voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte
volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven
bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze
statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de
helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
Artikel 8. De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt overeenkomstig artikel 5:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen een aandelenregister gehouden.
Het aandelenregister mag gehouden worden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik,
dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Artikel 9. De andere beschikkingen aangaande de aandelen en hun overdracht worden
geregeld overeenkomstig de artikelen 5:63 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
C. Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10. Voor de duur van haar bestaan zal de vennootschap bestuurd worden door één of
meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder.
Artikel 11, ledere bestuurder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle
handelingen te stellen die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de
vennootschap, met uitzondering van die handelingen, waarvoor volgens de wet alleen de algemene
vergadering bevoegd is.
Hij vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser en
verweerder.
Behoudens andersluidende beslissing, zal de bestuurder tevens de vaste vertegenwoordiger
zijn van de vennootschap indien deze een bestuurdersmandaat opneemt in een andere vennootschap
overeenkomstig artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 12. De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet
bezoldigd is.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering
met een absolute meerderheid het bedrag van deze vast of evenredige vergoeding, die ten laste komt
van de algemene kosten van de vennootschap.
Artikel 13. ledere bestuurder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen
bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd.
D. Toezicht
Artikel 14. ledere aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen
op alle verrichtingen van de vennootschap en kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de notulen
en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap en kan zich laten bijstaan door een
accountant.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
E. Algemene vergadering
Artikel 15. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering
genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde woensdag van de maand juni om 19.00
uur.
Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping een bijzondere algemene
vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid
die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.
Ten allen tijde kan op de dag en het uur vermeld in de oproeping ook een buitengewone
algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te
beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden
in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
Schriftelijke algemene vergadering
§1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle
besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
§2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering,
behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle aandeelhouders ondertekende
schriftelijke besluiten 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijk besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde
en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende
beslissing ten laatste 20 dagen voor de statutaire datum van de jaarvergadering op de zetel van de
vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien het laatste schriftelijk besluit niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
§3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is
toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er
meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het
laatste bepalend.
Het schriftelijk besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet
worden aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring dat het
door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op
de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle
agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldig schriftelijk besluit te komen,
dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
§4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de
zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen
voor een geldige schriftelijke beslissing. Is het unaniem goedgekeurde schriftelijk besluit, in één of
meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende
goedkeuringen elke rechtskracht.
Elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders en de andere effectenhouders die de vergadering mogen bijwonen
kunnen op afstand deelnemen aan de vergadering door middel van een door de vennootschap ter
beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de vennootschap de hoedanigheid en de
identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan controleren aan de hand van het gebruikte
elektronische communicatiemiddel. Het te gebruiken elektronische communicatiemiddel wordt vooraf
vastgesteld door het bestuursorgaan en meegedeeld in de oproepingen. Indien er geen oproepingen
werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de betrokken effectenhouder
geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch communicatiemiddel de effectenhouders in
staat stellen rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken deel te nemen aan de beraadslagingen en om
hun vragen te stellen.
De leden van het bureau van de algemene vergadering, het bestuursorgaan en, in
voorkomend geval de commissaris, kunnen niet langs elektronische weg aan de vergadering
deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de
algemene vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan
het gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren: (i) de identiteit van de
aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het aantal aandelen waarmee
de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de onthouding betreffende elk
voorgesteld besluit.
Artikel 16. De bestuurders en/of de commissarissen kunnen zowel een gewone algemene
vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. Zij zijn
verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het
belang van de vennootschap het vereist of binnen de drie weken nadat één of meer aandeelhouders
die alleen of gezamenlijk één/tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, het
vragen.
Artikel 17. leder aandeel geeft recht op één stem.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening
van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.
Wanneer één of meer aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een
rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kunnen de eraan verbonden
rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die
daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.
Tot dan blijven de aan de aandelen verbonden rechten geschorst.
Zijn aandelen bezwaard met vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker alle rechten
verbonden aan deze aandelen, uit.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, een
schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar
in zijn plaats stemmen.
De vergaderingen zullen verder uitspraak doen overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
F. Inventaris - jaarrekening - reserve - winstverdeling
Artikel 18. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig
december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het
bestuursorgaan de inventaris op, alsmede de jaarrekening, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 19. Het batig slot van de resultatenrekening nadat alle lasten, de algemene kosten, de
nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.
De aanwending van deze winst wordt bepaald door de algemene vergadering op voorstel van
het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan mag op zijn eigen verantwoordelijkheid en met in achtname van de regels
gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beslissen dat interimdividenden zullen
worden uitgekeerd in afkorting van de hoger bedoelde netto-winstverdeling.
Het bestuursorgaan bepaalt het bedrag van die interimdividenden en de datum der
uitbetalingen, welke in de loop zelf van het boekjaar mogen geschieden.
G. Ontbinding - vereffening
Artikel 20. De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de
algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 21. Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook
zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien
geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene
vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun
vergoeding te bepalen.
Artikel 22. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of
consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn
volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te
eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen
te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-
actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten
en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Artikel 23. Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief negatief dreigt te worden
of is geworden, zal artikel 5:153 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van
toepassing zijn.
Wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap,
volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens 12
maanden haar schulden te voldoen naarmate ze opeisbaar worden, zal artikel 5:153 §2 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden toegepast.
H. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één aandeelhouder telt.
Artikel 24. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de
vennootschap slechts één aandeelhouder telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde
regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 25. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door
de enige aandeelhouder alleen beslist.
Artikel 26. De enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt vrij, naargelang de behoeften van de
vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de
in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 27. Indien geen bestuurder benoemd is, heeft de enige aandeelhouder van rechtswege
alle rechten en verplichtingen van een bestuurder.
Artikel 28. Is de enige aandeelhouder ook de enige bestuurder en heeft deze bij een
verrichting een tegenstrijdig belang met de vennootschap zoals bedoeld in artikel 5:76 en volgende
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dan kan hij de beslissing nemen of de
verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de
jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten
aanzien van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste
van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd. De tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale
omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het stuk bedoeld in het eerste lid.
Artikel 29. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde bestuurder is,
oefent de enige aandeelhouder alle bevoegdheden van de commissaris uit.
Zolang de enige aandeelhouder ook bestuurder is en geen commissaris benoemd werd
bestaat geen controle in de vennootschap.
Artikel 30. De enige aandeelhouder oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene
vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige
aandeelhouder worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen
worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige aandeelhouder tevens bestuurder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping
van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder
verslag op te maken en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.
Is er een derde tot bestuurder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene
vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige
aandeelhouder verplicht de bestuurder met aangetekende brief op te roepen met opgaaf van de
agenda. Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de bestuurder bereid is aan
de vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder
geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige aandeelhouder.
I. Keuze van woonplaats
Artikel 31. Alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en
vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in
de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen
worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.
J. Algemeen kader
Artikel 32. Voor al hetgeen in de statuten niet is voorzien, wordt er verwezen naar de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
10. Ontslag en herbenoeming bestuurder.
De vergadering aanvaardt éénparig het ontslag van de heer Pluym, voornoemd, als
bestuurder van de vennootschap, dankt hem voor het gevoerde beleid en verleent hem algehele
ontlasting nopens de uitvoering van zijn mandaat.
Tot niet-statutaire bestuurder van de vennootschap wordt herbenoemd: de heer Pluym,
voornoemd, die verklaart te aanvaarden.
11. Adres van de zetel.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 2950 Kapellen,
Bloemenlei 34.
12. Volmacht.
De vennootschap stelt bij deze als haar bijzondere lasthebber aan De Voeght Consulting, met
zetel te 2280 Grobbendonk, Floris Primsstraat 41, bus 003, BTW BE0478.810.509, met volgende
machten:
Alle inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen en/of aanvragen met betrekking tot het
ondernemingsloket en diensten directe belastingen en B.T.W. uit te voeren en/of alle wijziging hieraan
te vorderen alsmede het aansluiten van de vennootschap bij alle mogelijke beroepsorganisaties vast
te leggen.
Omtrent al wat voorafgaat volmachtdragers in de plaats te stellen voor een deel van zijn
machten en voor de duur die hij zal goedvinden.
Voor ontledend uittreksel tot publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Cathérine Goossens.
Notaris.
In bijlage: eensluidende uitgifte.