Nº d'entreprise : 0795 263 012
Nom
(en entier) : PP SOLAR
(en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Rue Lossignol 21 - 1401 Nivelles
Objet de l'acte : Projet de fusion
PP SOLAR SRL
Société à responsabilité limitée
Rue Lossignol 21 - 1401 Nivelles
BE.0795.263.012
IPWT SRL
Société à responsabilité limitée
Rue Lossignol 21 - 1401 Nivelles
BE.0715.946.904
PROJET DE LA FUSION DE LA SRL IPWT
PAR ABSORPTION DE LA SRL PP SOLAR
Les organes de gestion de SRL PP SOLAR (société absorbée) et de la SRL IPWT (société absorbante)
ont décidé en date 16-10-2024, de soumettre le présent projet de fusion établi conformément aux dispositions
de l'article 12:24 du Code des Sociétés et Associations à leurs assemblées générales des actionnaires, et ce
conformément aux dispositions de l'article 12:24 du Code des Sociétés et Associations.
En exécution de ces décisions des organes de gestion, en date du 21 octobre 2024, il a été en outre
décidé que les personnes ci-après désignées étaient dûment autorisées à signer le présent projet de fusion
au nom des organes de gestion, à savoir :
LIEn ce qui concerne la société à absorber (ci-après dénommée « PP SOLAR SRL »)
Alexandre Plissart, agissant en sa qualité de représentant permanent de de IPWT SRL , administrateur;
LJEn ce qui concerne la société absorbante (ci-après dénommée « IPWT SRLSRL »).
Alexandre Plissart, agissant en sa qualité d'Administrateur de IPWT SRLSRL ;
1.Description de la fusion
Considérant que les organes de gestion des sociétés précitées ont pris l'initiative de proposer une fusion
par absorption de PP SOLAR SRL , ayant pour effet la transmission de l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement, à la société absorbante IPWT SRL et ce conformément aux dispositions de
l'article 12:2 du Code des Sociétés et Associations.
Lesdits conseils s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite
fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à
l'approbation des assemblées de leurs actionnaires.
Au terme de l'opération envisagée, la société absorbante IPWT SRLSRL se verra transférer l'intégralité du
patrimoine de PP SOLAR SRL, activement et passivement ;
Il.Mentions prévues à l'article 12:24 du Code des Sociétés et Associations
1.Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
1.1.Les sociétés absorbées :
PP SOLAR SRL, ayant son siège social à Rue Lossignol 21 - 1401 Baulers, inscrite à la BCE, sous le
BE.0795.263.012, dont la dernière modification statutaire a fait l'objet d'une publication aux annexes du
Moniteur belge sous la référence 2022-12-27/0386696.
Dont l'objet social est le suivant : intermédiaire du commerce.
Dont l'apport disponible est de EUR 10.000,00 EUR, libéré à concurrence de 5.000 €, et est représenté
par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Dont l'actif net au 30-09-2024, est de 36.268,06 EUR.
1.2.La société absorbante :
IPWT SRL, ayant son siège social à Rue Lossignol 21 - 1401 Baulers, inscrite à la BCE, sous le
BE.0715.946.904, dont la dernière modification statutaire a fait l'objet d'une publication aux annexes du
Moniteur belge sous la référence 2018-12-20 / 0340917.
Dont l'objet social est le suivant : management et gestion d'entreprise - services administratif.
Dont l'apport indisponible est de EUR 18.600,00 et est représenté par 100 actions sans désignation de
valeur nominale.
Dont l'actif net au 30-09-2024, est de 285.146,46 EUR.
Bien que les activités des deux structures diffèrent, l'environnement dans lequel elles évoluent est
identique (fournisseurs, tiers, clientèle, ... ).
2.Rapport d'échange des actions, et le cas échéant montant de la soulte (article 12:24, al. 2, 2° du Code
des Sociétés et Associations)
Le présent projet de fusion est établi suite à la « réunion de toutes les actions en une seule main » et donc
dans le cadre de l'article 12:7 du Code des Sociétés et Associations. Il s'agit d'une opération assimilée à une
fusion par absorption, nommée « fusion silencieuse ».
La « fusion silencieuse » est définie comme l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent,
par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une
autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans
l'assemblée générale.
Si deux caractéristiques sont communes à la fusion par absorption et à la fusion assimilée à une fusion
par absorption : par l'effet de l'opération, la société absorbée cesse d'exister (dissolution sans liquidation) et il
y a transfert de plein droit de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à l'absorbante, la différence
essentielle est l'absence d'émission d'actions nouvelles dans la « fusion silencieuse ».
L'absence d'émission d'action nouvelle est la conséquence d'une opération qui est effectuée sans apport ;
ce qui explique l'appellation de « fusion silencieuse ».
En conséquence, aucun rapport d'échange ne sera établi.
3.Modalités de remise des actions de la société absorbante (article 12:24, al. 2, 3º du Code des Sociétés
et Associations)
Sans objet compte tenu du cadre dans lequel l'opération est réalisée, à savoir une « fusion silencieuse ».
4.Date à partir de laquelle les actions de la société absorbante donneront droit à la participation aux
bénéfices (article 12:24, al. 2, 4º du Code des Sociétés et Associations)
Sans objet compte tenu du cadre dans lequel l'opération est réalisée, à savoir une « fusion silencieuse ».
5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable
considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante (article 12:24, al.2, 5° du Code des
Sociétés et Associations)
Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies
pour compte de la société absorbante à compter du 1er novembre 2024.
6.Droits assurés aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des actions
ou parts représentatives du capital social (article 12:24, al. 2, 6° du Code des Sociétés et Associations)
Sans objet compte tenu du cadre dans lequel l'opération est réalisée, à savoir une « fusion silencieuse ».
7.Emoluments spéciaux du commissaire (article 12:24, al. 2, 7º du Code des Sociétés et Associations)
Sans objet compte tenu du cadre dans lequel l'opération est réalisée, à savoir une « fusion silencieuse ».
8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés intéressées par la
fusion (article 12:24, al. 2, 8° du Code des Sociétés et Associations)
Aucun avantage social n'est accordé aux administrateurs des sociétés absorbées, ni aux administrateurs
de la société absorbante.
9.Description des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante
L'ensemble du patrimoine de la société absorbée PP SOLAR SRL, sans rien retrancher, ni ajouter, sur
base de sa situation comptable arrêtée au 31 juillet 2024 (Voir situation comptable jointe).
10.Modifications des statuts de la société absorbante
En cas de réalisation de la fusion projetée, il n'y aura pas de modification des statuts de la société
absorbante.
III.Mentions complémentaires
1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté, à savoir :
1.1.Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion ne serait pas approuvé, les frais y afférents seront
supportés par la société absorbante.
1.2.Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion serait approuvé, tous les frais générés par cette fusion
seront supportés par la société absorbante.
2.Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par
l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
du Code des Sociétés et Associations.
Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière
prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.
Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel. Les
documents échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.
3.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires des sociétés à absorber et à
l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au
greffe du tribunal de commerce, et ce conformément aux dispositions du Code des Sociétés et Associations,
étant entendu que les conseils d'administration feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette
approbation puisse être le 31-12-2024.
4.Le présent texte est établi le 21 octobre 2024, à Baulers, en quatre originaux, chaque version étant
équivalente, aux fins d'être déposé par chaque société appelée à fusionner au greffe du tribunal de commerce
francophone de Mons Hainaut et Charleroi Hainaut et publié soit par extrait conformément à l'article 74 du
Code des Sociétés et Associations, et ce conformément aux dispositions des articles 693 à 704 du Code des
Sociétés et Associations.
5.La société donne pouvoir à Alexandre Plissart , avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt
et procéder aux formalités de publication précitées.
Pour PP SOLAR SRL Pour IPWT SRL
Alexandre PLISSART Alexandre PLISSART
Représentant permanent de	Administrateur
IPWT SRL
Administrateur