Ondernemingsnr: 0433 803 794
Naam
(voluit) : ARDO
(verkort) :
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 8850 Ardooie, Wezestraat 61
Onderwerp akte : GRENSOVERSCHRIJDENDE VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN
FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ARDO FOODS IRELAND LIMITED"
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:106 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - PROCES-VERBAAL VAN
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN
DE BOEKHOUDKUNDIG, FISCALE EN JURIDISCHE INWERKINGTREDING
VAN GRENSOVERSCHRIJDENDE VERRICHTING GELIJKGESTELD MET
EEN FUSIE DOOR OVERNEMING VAN "ARDO FOODS IRELAND LIMITED"
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:106 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN - AKTE CONFORM
ARTIKEL 12:119 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN
VERENIGINGEN HOUDENDE DE VASTSTELLING, VOLTOOIING EN VAN
KRACHT WORDEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE MET EEN FUSIE
DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN "ARDO
FOODS IRELAND LIMITED"
A. Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op dertig september tweeduizend tweeëntwintig, voor Meester
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN:
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel
gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61, hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende Vennootschap"
genoemd.
( ... )
2. Beslissing tot goedkeuring van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde;
verrichting, overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten zoals opgenomen in het voornoemd:
gemeenschappelijk fusievoorstel', door de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is;
8850 Ardooie, Wezestraat 61, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794 (de:
"Overnemende Vennootschap"), van het gehele vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud, van de:
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar lers recht "Ardo Foods Ireland Limited", met zetel te 100.
Murphystown Road, Leopardstown Heights, Dublin 18, D18KOV9, Ierland, aldaar ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 96792 (de "Overgenomen Vennootschap"), (de "Grensoverschrijdende
Fusie").
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Kennisname documentatie.
( ... )
TWEEDE BESLISSING: Besluit tot Grensoverschrijdende Fusie - Overgang onder algemene titel van het:
vermogen van de Overgenomen Vennootschap.
1. Grensoverschrijdende Fusie en vermogensovergang
Na vaststelling dat alle wettelijke fusieformaliteiten naar Belgisch recht in hoofde van de Overnemende:
Vennootschap vervuld zijn, zoals hoger vermeld, beslist de vergadering om de Grensoverschrijdende Fusie,
zoals voorgesteld in het gemeenschappelijk fusievoorstel, tussen de volgende fuserende vennootschappen.
goed te keuren:
te 100 Murphystown Road, Leopardstown Heights, Dublin 18, D18KOV9, Ierland, aldaar ingeschreven in het
rechtspersonenregister onder nummer 96792 (de "Overgenomen Vennootschap"), enerzijds; en
2/ de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61,
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge onder nummer 0433.803.794 (de
"Overnemende Vennootschap"), anderzijds.
De vergadering keurt het gemeenschappelijk fusievoorstel met betrekking tot de grensoverschrijdende met
een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goed, zoals het werd opgesteld op 24 mei 2022 door de
bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en van de Overgenomen Vennootschap, dat in hoofde
van de Overnemende Vennootschap werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, met uitzondering van
hetgeen in het gemeenschappelijk fusievoorstel werd bepaald inzake de datum waarop de
Grensoverschrijdende Fusie vanuit juridisch, boekhoudkundig en fiscaal oogpunt in werking treedt.
De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende
Vennootschap, de Overgenomen Vennootschap bij wijze van grensoverschrijdende met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de
Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de
Overnemende Vennootschap. Onmiddellijk na het van kracht worden van de Grensoverschrijdende Fusie,
zullen de overgedragen activa en passiva worden toegewezen aan het lerse bijkantoor van de Overnemende
Vennootschap.
2. Waarschijnlijke gevolgen op de werkgelegenheid - procedures werknemersparticipaties
Artikel 20 van de Wet 2012 inzake Bescherming van Werknemers (Tijdelijke uitzendkrachten) (de 2012 Wet)
heeft Verordening 5(2)(ii) in de lerse Verordeningen ingevoegd en vereist dat "relevante informatie" met
betrekking tot a) het aantal uitzendkrachten dat tijdelijk in dienst is genomen om voor de werkgever te werken;
b) de onderdelen van het bedrijf van de werkgever waar die uitzendkrachten op dat moment werkzaam zijn; en
c) het soort werk waarvoor die uitzendkrachten in dienst zijn genomen, in het gemeenschappelijk fusievoorstel
wordt opgenomen. Er zijn geen uitzendkrachten, op wie de 2012 Wet van toepassing is.
De Grensoverschrijdende Fusie houdt een overgang in van een onderneming in de zin van Richtlijn
2001/23/EG van de Raad van de Europese Unie van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de
wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van
ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen.
Op het moment van de juridische inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie, zullen alle rechten
en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of van
werknemersrelaties ten opzichte van de werknemers (die bestaan voorafgaand aan de inwerkingtreding van de
Grensoverschrijdende Fusie) overgaan van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende
Vennootschap uit hoofde van de verordeningen van de Europese gemeenschapsverordening (Bescherming van
werknemers bij overgang van ondernemingen) van 2003 (S.I. nr. 131/2003), zoals gewijzigd. De personen die
onmiddellijk vóór de inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie in dienst zijn bij de Overgenomen
Vennootschap zullen in dienst treden van de Overnemende Vennootschap tegen hun bestaande
arbeidsvoorwaarden (met uitzondering van de identiteit van hun werkgever) en hun continuïteit van de
dienstverlening zal behouden blijven. De personen in dienst van de Overnemende Vennootschap onmiddellijk
voorafgaand aan de inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie zullen hun tewerkstelling voortzetten
onder hun bestaande arbeidsvoorwaarden. Onmiddellijk na de inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende
Fusie zullen de lerse werknemers worden toegewezen aan het lers bijkantoor van de Overnemende
Vennootschap.
De Grensoverschrijdende Fusie zal niet leiden tot een inkrimping van het totale personeelsbestand.
3. De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en
fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap
In afwijking van hetgeen werd bepaald in het gemeenschappelijk fusievoorstel, worden vanuit
boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe belastingen) de verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap
geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 31 oktober 2022, dat wil
zeggen zonder terugwerkende kracht.
4. Effectieve datum van de Grensoverschrijdende Fusie voor juridische doeleinden
In afwijking van hetgeen werd bepaald in het gemeenschappelijk fusievoorstel treedt	de
Grensoverschrijdende Fusie juridisch gezien in werking vanaf 31 oktober 2022 (de "Ingangsdatum"). Op die
datum zullen alle activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap automatisch overgaan naar de
Overnemende Vennootschap en worden deze toegewezen aan het lerse bijkantoor opgericht door deze laatste.
Het lerse bijkantoor van de Overnemende Vennootschap zal in ierland de activiteiten van de Overgenomen
Vennootschap voortzetten die deze had tot op de Ingangsdatumvan de Grensoverschrijdende Fusie,
overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen en blijft operationeel ongewijzigd.
( ... )
DERDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
VIERDE BESLISSING: Volmacht formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Go-Start Ondernemingsloket VZW, Jan Van Gentstraat 3,
2000 Antwerpen, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de
inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
B. Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op achtentwintig oktober tweeduizend tweeëntwintig, voor
Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
dat :
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel
gevestigd is te 8850 Ardooie, Wezestraat 61, hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende Vennootschap"
genoemd.
( ... )
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Wijziging van de datum van de boekhoudkundige, fiscale en juridische
inwerkingtreding van de Grensoverschrijdende Fusie.
In afwijking van hetgeen werd bepaald in het Gemeenschappelijk Fusievoorstel en hetgeen werd beslist
tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering - worden vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt (directe
belastingen) de verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van
de Vennootschap vanaf de datum waarop de Belgische instrumenterende notaris de voltooiing van de
Grensoverschrijdende Fusie heeft vastgesteld overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 12:119 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (de "Ingangsdatum"), dat wil zeggen zonder terugwerkende
kracht.
In afwijking van hetgeen werd bepaald in het Gemeenschappelijk Fusievoorstel en hetgeen werd beslist
tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering treedt de Grensoverschrijdende Fusie juridisch gezien in
werking op de datum waarop de Belgische instrumenterende notaris de voltooiing van de Grensoverschrijdende
Fusie heeft vastgesteld overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 12:119 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (de "Ingangsdatum"). Op die datum zullen alle activa en passiva van de
Overgenomen Vennootschap automatisch overgaan naar de Overnemende Vennootschap en worden deze
toegewezen aan het lerse bijkantoor opgericht door deze laatste.
Het lerse bijkantoor van de Vennootschap zal in Ierland de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap
voortzetten die deze had tot op de Ingangsdatum van de Grensoverschrijdende Fusie, overeenkomstig de
toepasselijke wettelijke bepalingen en blijft operationeel ongewijzigd
TWEEDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
( ... )
C. Er blijkt uit een akte opgesteld op negentien januari tweeduizend drieëntwintig, wat volgt :.
( ... )
Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN
NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
NEEMT AKTE VAN HETGEEN VOLGT: de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar lers recht
"Ardo Foods Ireland Limited", met zetel te 100 Murphystown Road, Leopardstown Heights, Dublin 18,
D18KOV9, Ierland, aldaar ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 96792 (de "Overgenomen
Vennootschap"), enerzijds en van de naamloze vennootschap "ARDO", waarvan de zetel gevestigd is 8850
Ardooie, Wezestraat 61, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0433.803.794 (de
"Overnemende Vennootschap"), anderzijds, hebben het initiatief genomen om over te gaan tot een
grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals omschreven in de
bepalingen van de artikelen 12:106 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap zal ophouden te bestaan en haar
gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud, met alle rechten en
verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de verdwijnende vennootschap
overneemt;
- op 24 mei 2022 zijn de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen
Vennootschap overgegaan tot de opmaak van een gemeenschappelijk fusievoorstel opgesteld (i)
overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:111 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
(ii) overeenkomstig de bepalingen van Verordening 5 van de lerse Verordeningen; dit fusievoorstel werd in
hoofde van de Overnemende Vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent,
afdeling Brugge, op 22 juni 2022 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel
overeenkomstig artikelen 2:8 en 2:14, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op 30 juni
daarna onder nummer 22077599;
- op 24 mei 2022 heeft de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel
12:113 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig schriftelijk verslag
opgesteld over het gemeenschappelijk fusievoorstel;
- op 20 juli 2022 heeft het heeft het lerse Hooggerechtshof een pre-fusie attest afgeleverd, waaruit afdoende
blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten waartoe de Overgenomen Vennootschap
uit hoofde van haar deelname als Overgenomen Vennootschap aan de grensoverschrijdende met een fusie
door overneming gelijkgestelde verrichting, correct zijn verricht overeenkomstig het lers recht;
- op 30 september 2022 voorafgaandelijk dezer heeft de buitengewone algemene vergadering van de
Overnemende Vennootschap het gemeenschappelijk fusievoorstel, en bijgevolg de grensoverschrijdende met
een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Overgenomen Vennootschap en de
Overnemende Vennootschap, goedgekeurd en onderhavige notaris verzocht om de verwezenlijking van de
grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting vast te stellen, met dien
Grensoverschrijdende Fusie vanuit juridisch, boekhoudkundig en fiscaal oogpunt in werking zal treden vanaf
vanaf de datum waarop de Belgische instrumenterende notaris de voltooiing van de Grensoverschrijdende
Fusie heeft vastgesteld overeenkomstig hetgeen is bepaald in artikel 12:119 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (en dus niet vanaf 1 oktober 2022, zoals vermeld in het gemeenschappelijk
fusievoorstel);
Op basis van hetgeen voorafgaat en gevolggevend aan het verzoek van de Overnemende Vennootschap en
Overgenomen Vennootschap, stelt de onderhavige notaris, overeenkomstig artikel 12:119 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, de verwezenlijking vast van de grensoverschrijdende met een fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting waarbij de Overgenomen Vennootschap als verdwijnende vennootschap
zal ophouden te bestaan en haar gehele vermogen onder algemene titel, zonder uitzondering noch voorbehoud,
met alle rechten en verplichtingen, zal overgaan naar de Overnemende Vennootschap die de verdwijnende
vennootschap overneemt, en dit vanuit juridisch, boekhoudkundig en fiscaal (voor wat betreft directe
: belastingen) standpunt vanaf 19 januari 2023 om 23 uur 59 minuten.
( ... )
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal van 30 september 2022,
een uitgifte van het proces-verbaal van 28 oktober 2022, een uitgifte van de akte van 19 januari 2023).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1ºbis van het Wetboek van registratierechten.
Tim CARNEWAL
Notaris