Ondernemingsnr: 0567 687 946
Naam
(voluit) : Sidecal
(verkort) :
Rechtsvorm : commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Bloemgatstraat 31
Onderwerp akte : statutenwijziging WVV - wijziging voorwerp
Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 15 januari 2023 blijkt het volgende:
1.Eerste besluit: verplaatsing van de zetel
De algemene vergadering besluit om niet langer het adres maar enkel het Gewest waar de zetel gelegen is
te vermelden in de statuten. De algemene vergadering besluit dienvolgens om artikel 2 van de statuten in die
zin aan te passen.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
2.Tweede besluit: wijziging voorwerp
De algemene vergadering beslist om het voorwerp van de vennootschap uit te breiden en de volledige
inhoud van artikel 3 van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst, zoals hierna opgenomen onder het
derde besluit.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
3.Derde besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene
vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van commanditaire vennootschap (afgekort CommV) te behouden.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
4.Vierde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het nieuw
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van het voorgaand besluit, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te
nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene
vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I. BENAMING - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1. Rechtsvorm - Naam
De vennootschap is een maatschap met rechtspersoonlijkheid onder de vorm van een commanditaire
vennootschap (CommV). Haar benaming luidt: "Sidecal".
In alle akten, facturen, brieven, aankondigingen, bekendmakingen, orders, websites en andere stukken, al
dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de rechtspersoon, moet deze naam vermeld worden, en
onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de woorden "commanditaire vennootschap" of "CommV",
gevolgd door de nauwkeurige aanwijzing van de zetel van de rechtspersoon, het ondernemingsnummer, het
woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de
zetel van de rechtspersoon, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon, in
voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Artikel 2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar iedere andere plaats, bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan
dat bekendgemaakt wordt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, voor zover deze zetelverplaatsing geen
wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan bij eenvoudig besluit van het bestuursorgaan in België of in het buitenland
administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in het binnenland als in het buitenland:
Specifieke activiteiten
-bemiddeling bij de aankoop, verkoop en verhuur van onroerend goed voor een vast bedrag of op
contractbasis;
-schatten en evalueren van onroerend goed voor een vast bedrag of op contractbasis;
-verlenen, in opdracht van de eigenaars of de mede-eigenaars van alle diensten die noodzakelijk zijn voor
het behoorlijk functioneren van de gebouwen;
-Verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten van onroerende goederen;
-vervreemden van onroerende goederen met het oog op wederbelegging en opbrengst;
-alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties in de ruimste zin van het woord;
-consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand in de ruimste zin van het woord;
-het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van
bedrijven, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
-afleveren van energiecertificaten;
-maken van energiestudies in de ruimste zin van het woord;
-verlenen van advies en praktische hulp aan de bedrijven i.v.m. public relations en communicatie;
-overige zakelijke dienstverlening, n.e.g.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen nemen in andere ondernemingen;
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van
derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
handelszaak;
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen;
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van
aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken;
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op
welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel;
De vennootschap kan inzonderheid onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen
verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de vennoten en/of
bestuurders;
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en
manieren die zij het best geschikt zou achten;
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten
en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en
het beleggingsadvies.
Algemene activiteiten
-het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk
doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing productie en ontwikkeling, processing en het
besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
-het geven van opleiding en vorming in groep of individueel bij middel van training, workshops, lezingen en
seminaries;
-de redactie van artikels, bijdragen, boeken, cursussen, in de meest ruime zin;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan particulieren, ondernemingen, vennootschappen en
rechtspersonen onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borgstellen of aval verlenen in de
meest ruime zin, met uitzondering van alle verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;
-het deelnemen .in en het directievoeren over ondernemingen, vennootschappen, rechtspersonen en
overheden, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of gelijkaardige functies in ondernemingen,
vennootschappen, rechtspersonen en overheden, welke ook het doel moge zijn van deze ondernemingen,
vennootschappen, rechtspersonen of overheden;
-het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
industriele, commerciële, financiële, landbouw- of immobilienvennootschappen of -ondernemingen; het
stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, rechtspersonen en
ondernemingen waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en
toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze
vennootschappen, rechtspersonen en ondernemingen;
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop,
de huur en verhuur, de ruil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren,
aandelen, obligaties, staatsfondsen;
-het aanleggen, het oordeelkundig uit bouwen en beheren van een eigen onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen, en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en
verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en verfraaiing, de huur en verhuur, de ruil, de
verkaveling, en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het
beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
-de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks met dit doel in verband staan en van aard zijn de opbrengsten van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde
personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;
-het optreden als tussenpersoon in de handel, hetzij als agent, makelaar, vertegenwoordiger, verdeler,
zaakwaarnemer, concessionaris alsmede alle andere vormen.
-Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie,
ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs-en financieel beheer en alles wat
daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
-Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, kleine en middelgrote ondernemingen,
verenigingen zonder winstoogmerk, groepspraktijken, zelfstandigen, privépersonen en instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van organisatie, administratie, management, marketing, productie
en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
-Het besturen van vennootschappen welk voorwerp deze vennootschappen ook mochten hebben, het
deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de
functie van bestuurder, vereffenaar of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
-Het verstrekken van strategisch en bedrijfsadvies, bijstand in de bedrijfsvoering op communicatief,
commercieel, administratief en organisatorisch gebied.
-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, beheer, in waarde stellen, in licentie nemen of geven van brevetten,
octrooien, knowhow en andere intellectuele rechten.
-Het uitvoeren van alle studies en onderzoek, het verrichten van marktonderzoek, promotie, prospectie,
marketing.
-Rekrutering, opleiding, training, begeleiding van verkopers en medewerkers in commerciële binnendienst.
·Ontwikkeling en verkoop van software, internetapplicaties, implementatie en alle aanverwante activiteiten.
-Arbitrage en bemiddeling tussen bedrijfsleiders en werknemers.
-Managementactiviteiten van holdings: het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen
van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk aanvangsvermogen en andere.
-Het optreden als tussenpersoon in de handel door bemiddeling en vertegenwoordiging, evenals alle
activiteiten in verband met trading, met betrekking tot gelijk welke goederen en/of diensten, onder hun meest
verscheiden vormen.
-Consultancy, bijstand en begeleiding hetzij rechtstreeks, hetzij in onderaanneming, van personen en
bedrijven betreffende public relations, public affaires, externe en interne communicatie, persrelaties, marketing
en publiciteit, dit alles in de breedst mogelijke zin.
-De organisatie van onder meer seminaries, opleidingen, studiedagen, conferenties, stages, ateliers,
webinars, uitwisselingen en ontmoetingen betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp van de
vennootschap.
-De productie, het opstellen, de redactie, het drukken, de verdeling, het uitgeven, het verspreiden en
promoten van publicaties, documenten en informatiedragers betreffende de onderwerpen vervat in het voorwerp
van de vennootschap.
-Het ter beschikking stellen aan derden van lokalen, materiaal en personeel.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van onroerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aankoop; de verkoop; het ter
beschikking stellen; de bouw; verbouwingen; de binnenhuisinrichting en decoratie; de huur en verhuur; de ruil;
de verkavelingen en, in het algemeen het productief maken van onroerende goederen en onroerende zakelijke
rechten. De vennootschap kan tevens onroerende goederen en/of zakelijke rechten op onroerende goederen
verwerven om deze te verhuren of als vorm van bezoldiging ter beschikking te stellen aan de aandeelhouders
en/of bestuurders.
-Projectontwikkeling voor de nieuwbouw van individuele woningen en renovatiewerkzaamheden; de
projectontwikkeling voor de bouw van o.a. appartementsgebouwen, kantoorgebouwen, commerciële centra,
industriele gebouwen, hotels, jachthaven, autowegen, ...; schattingen; syndicus; bouwpromotie.
-Patrimoniumvennootschap.
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: alle verrichtingen met
betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere
roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
-De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking, financiële
tussenkomst of afspraak, deelnemen in alle andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of
ondernemingen zonder onderscheid, ongeacht of zij opgericht zijn of nog moeten opgericht worden, wier
voorwerp gelijk is, verwant of analoog aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot
verwezenlijking van het voorwerp.
-De vennootschap kan ten gunste van vennootschappen en derden borgstellen of aval verlenen, optreden
als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere
zekerheden/waarborgen verstrekken.
Voorgaande opsomming is aanwijzend en niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan
stellen die op welke wijze dan ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp.
De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking
van haar voorwerp. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële-, roerende en onroerende
verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of de verwezenlijking
ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in
het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag op
welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een
gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben of haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar
producten kunnen vergemakkelijken.
De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften
moet voldaan zijn, zullen slechts mogen uitgeoefend worden, nadat de vereiste vergunningen/attesten ter
beschikking zullen zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een bijzondere
of buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
TITEL II. VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP - AANDELEN
Artikel 5. Het vermogen van de vennootschap
Het vermogen van de vennootschap bedraagt twintigduizend euro nul eurocent (€ 20.000,00)
vertegenwoordigd door duizend (1000) aandelen.
Artikel 6. Aandelen
In ruil voor hun inbreng in de vennootschap, bij oprichting dan wel op een later tijdstip, ontvangen de
vennoten aandelen. Alle aandelen zijn op naam.
De aandelen bepalen de gerechtigdheid van de vennoten in de winsten of verliezen van de vennootschap
en, bij ontbinding, in het liquidatiesaldo. Elk aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en het
liquidatiesaldo.
Op de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister bijgehouden. Hierin worden de naam,
voomaam, woonplaats van alle vennoten opgenomen, met vermelding van hun respectieve delen in de
vennootschap, alsook de wijzigingen hierin.
Artikel 7. Inbrengen
Mits in achtneming van de statutaire regels betreffende statutenwijziging, kan het vermogen van de
vennootschap verhoogd worden wanneer:
-Het resultaat van het boekjaar geheel of ten dele bij het vermogen wordt gevoegd;
-De vennoten nieuwe inbrengen verrichten;
-Nieuwe vennoten toetreden en intekenen op één of meerdere aandelen.
Het staat de vennoten vrij om, mits unanimiteit onder alle vennoten, tijdens de duur van de commanditaire
vennootschap andere vermogensbestanddelen in de vennootschap in te brengen
Elke latere inbreng zal het voorwerp uitmaken van een geschreven addendum bij deze statuten. In
voorkomend geval zal telkens ook het aandelenbezit, zoals hoger uiteengezet, gewijzigd worden. Eventuele
wijzigingen aan de verhouding in de aandelen van de vennootschap zullen worden aangetekend in het
aandelenregister van de commanditaire vennootschap.
Elk addendum aan de statuten zal geacht worden er integraal deel van uit te maken, en zal alle bepalingen
van de statuten en van vorige addenda vervangen die hetzij expliciet, hetzij impliciet onverenigbaar zijn met elk
nieuw addendum.
§1. Verhoging vermogen - voorkeurrecht
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij een verhoging van het vermogen moeten eerst
aangeboden worden aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het vermogen door hun aandelen
vertegenwoordigd.
Oefenen bestaande vennoten hun recht van voorkeur niet uit of slechts ten dele uit, dan worden de
overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan deze van vennoten die wel wensen in te
tekenen.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de
vruchtgebruiker, minimum twintig (20) dagen bedragen.
De uitgifte met het voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd
in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de venrioten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
anders is overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom.
De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijven uitoefenen uiterlijk op de vijftiende (15) dag na het
openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden. Laat de blote
eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de resterende vijf (5) dagen het
voorkeurrecht uitoefenen. De aandelen die deze laatste aldus alléén onderschrijft komen hem toe in volle
eigendom.
Het voorkeurrecht is onder geen beding verhandelbaar.
§2. Vermindering vermogeri
Mits in achtneming van de statutaire regels inzake statutenwijziging, kan het vermogen van de vennootschap
verminderd worden wanneer:
-Het resultaat van het boekjaar geheel of ten dele op het kapitaal wordt aangerekend;
-De vennoten de door hen gestorte inbrengen geheel of ten dele terugnemen;
-Vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of andere vennoot in de plaats treedt.
Artikel 8. Ondeelbaarheid
De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.
De mede-eigenaars, de pandschuldenaars en pandschuldeisers, kortom alle personen die door één of
andere oorzaak samen in één zelfde aandeel gerechtigd zijn, kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel
slechts uitoefenen door één gemeenschappelijke vertegenwoordiger. Zolang tegenover de vennootschap geen
gemeenschappelijke vertegenwoordiger, tevens vennoot, is aangewezen blijven alle aan de betrokken aandelen
verboriden rechten geschorst.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op
verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te
oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Alle oproepingen, betekeningen en andere
kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op één aandeel geschieden geldig
en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen.
Artikel 9. Rechtverkrijgenden
Het bezit van een aandeel brengt van rechtswege de instemming met de statuten en de beslissingen en
beraadslagingen van de algemene vergadering mee.
De erfgenamen, legatarissen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een vennoot kunnen onder geen
enkel beding tusserikomen in het bestuur van de vennootschap, noch inventaris doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de
vennootschap uitlokken, noch de in vereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen
nastreven. Ze moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de jaarrekeningen, balansen en
inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de beslissing van de algemene vergadering en het
bestuursorgaan.
TITEL III. VENNOTEN
Artikel 10. Aansprakelijkheid
De gecommanditeerde vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de
vennootschap. De gecommanditeerde vennoten zijn deze vermeld in de oprichtingsakte, of deze die nadien in
die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits bekendmaking hiervan in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad.
De commanditaire vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot beloop
van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen. Adviezen en raadgevingen, daden
van controle evenals machtigingen aan zaakvoerders gegeven voor handelingen die buiten hun bevoegdheid
liggen zijn evenwel geen daden van bestuur. De commanditaire vennoot die voor de vennootschap tekent,
anders dan bij volmacht wordt ten aanzien van derden hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.
TITEL IV. OVERDRACHT VAN AANDELEN
Artikel 11. Overdrachten van aandelen onder levenden - Overgang van aandelen door overlijden
Overdracht en overgang van aandelen kunnen niet vrij plaatsvinden en zijn derhalve steeds onderworpen
aan de statutaire bepalingen hierna opgenomen.
§ 1. Algemeen
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal de overdracht of overgang van aandelen
slechts toegestaan zijn mits uitdrukkelijke, bijzondere en geschreven toestemming van de andere vennoot.
Zo de vennootschap meer dan twee leden telt, gelden de volgende regels.
Een aandeel in de vennootschap van een gecommanditeerde vennoot mag, op straffe van nietigheid, niet
worden overgedragen onder de levenden, of overgaan wegens overlijden dan met goedvinden van alle
gecommanditeerde vennoten en met instemming van ten minste twee/derde meerderheid van de
commanditaire vennoten.
Een aandeel in de vennootschap van een commanditaire vennoot moet eerst aangeboden worden aan de
gecommanditeerde vennoten, die gedurende een termijn van dertig (30) dagen een voorkooprecht genieten.
Oefenen zij dit niet uit, dan kan een aandeel vrij overgedragen worden aan een andere commanditaire vennoot,
aan zijn echtgeno(o)t(e) of wettelijke samenwonende partner of erfgenamen in rechte lijn. In andere gevallen is
het eenparig goedvinden vereist van de gecommanditeerde vennoten en gewone meerderheid van de
commanditaire vennoten.
Bij weigering zijn de weigerende vennoten verplicht de aandelen zelf in te kopen, volgens de procedure en
prijs hierna bepaald. De overdracht of overgang geschiedt bij toepassing van artikel 1690 van het oud Burgerlijk
Wetboek.
De weigering van toestemming blijft zonder verhaal.
De overdracht of overgang van aandelen toebehorend aan een gecommanditeerde vennoot, zullen het
voorwerp uitmaken van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze overdracht zal geen gevolg
hebben ten aanzien van de verbintenissen die vóór de publicatie van de overdracht of overgang zijn aangegaan.
§ 2. Overgang wegens overlijden
Ingeval van overlijden van een vennoot, zal de vennootschap niet van rechtswege ontbonden zijn, doch
voortgezet worden door de overlevende vennoten, en in voorkomend geval, samen met de erfgenamen van de
overleden vennoot, die zich ten aanzien van de vennootschap zullen laten vertegenwoordigen.
De aandelen van een overleden vennoot gaan slechts over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden indien
deze behoren tot de personen die de vereiste hoedanigheid bezitten om vennoot te kunnen worden, indien hij/zij
door het orgaan bevoegd over hun toetreding als vennoot te beslissen wordt/worden aanvaard, op de wijze als
hiervoor en hierna bepaald. De erfgenamen en legatarissen die in de onmogelijkheid verkeren om vennoot te
worden hebben recht op de waarde van de aandelen zoals deze wordt vastgesteld zoals hierna bepaald.
In het geval de aandelen overgaan door overlijden zijn onderstaande bepalingen eveneens van toepassing
met dien verstande dat:
-onder de "overdrager" dient te worden begrepen: de persoon aan wie aandelen van de overleden vennoot
zijn vererfd of gelegateerd;
-onder de "betrokken aandelen" dient te worden begrepen: de aandelen van de overleden vennoot die aan
de overdrager zijn vererfd of gelegateerd;
-de overdrager "de mededeling" dient te versturen binnen een termijn van één maand na het overlijden van
de vennoot.
- de algemene vergadering die beslist over de mededeling slechts geldig kan beslissen indien alle
overlevende vennoten aanwezig of vertegenwoordigd zijn;
-het inkeerrecht zoals hierna voorzien geldt enkel voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de
overdracht bij overlijden.
§ 3. Overdrachtsprocedure
De overdrager die alle of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen richt hiertoe een aangetekend
schrijven aan het bestuursorgaan, waarin hij meedeelt: (i) welke aandelen hij wenst over te dragen (de
"betrokken aandelen"), (ii) de identiteit van de potentiële verkrijger (iii) de wijze van overdracht en (iv) tegen
welke prijs en welke voorwaarden de betrokken aandelen zullen worden overgedragen aan de potentiële
verkrijger.
Het in dit lid bedoelde schrijven, wordt hierna de "mededeling" genoemd.
Indien de vennootschap slechts uit twee vennoten bestaat, zal het bestuursorgaan de mededeling, binnen
de vijftien (15) kalenderdagen na ontvangst ervan, overmaken aan de andere vennoot. Deze zal zijn beslissing
inzake de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, via een aangetekend
schrijven aan de overdrager meedelen binnen de dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de mededeling.
Indien de vennootschap uit meer dan twee vennoten bestaat, dient het bestuursorgaan, overeenkomstig
onderhavige statuten, een algemene vergadering bijeen te roepen die dient te beraadslagen en te besluiten
omtrent de goedkeuring dan wel de weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling. Deze algemene
vergadering dient bijeen te komen binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de
mededeling. Indien het evenwel de overdracht of overgang van een aandeel van een commanditaire vennoot
betreft waarvoor een voorkooprecht van toepassing is, dan kan deze algemene vergadering pas bijeenkomen
na het verstrijken van dertig (30) kalenderdagen na de mededeling en uiterlijk binnen een termijn van zestig
(60) kalenderdagen na ontvangst van de mededeling. De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt door
middel van een aangetekend schrijven gericht aan het bestuursorgaan.
Deze algemene vergadering kan slechts geldig beslissen over de mededeling indien alle vennoten, andere
dan de overdrager, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De algemene vergadering dient deze beslissing per aangetekend schrijven aan de overdrager en het
bestuursorgaan mee te delen binnen een termijn van vijftien (15) kalenderdagen na datum waarop de beslissing
werd genomen. Indien de algemene vergadering geen beslissing neemt binnen de gestelde termijn en/of haar
beslissing niet meedeelt binnen de gestelde termijn, wordt de overdracht geacht te zijn geweigerd door alle
vennoten.
Ingeval van weigering van de overdracht, vermeld in de mededeling, door de algemene vergadering kunnen
de betrokken aandelen niet worden overgedragen aan de potentiële verkrijger. Bij weigering van toestemming
verplichten de vennoten, die zich tegen de overdracht verzetten, zich ertoe de aandelen aan te kopen tegen de
prijs vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten. De andere vennoten mogen, indien zij zulks verlangen,
aan deze koop deelnemer. De verdeling zal dan geschieden a rato van het aantal aandelen dat elke vennoot
bezit.
De vennoten die zich niet verzetten kunnen evenwel een kleiner aantal aandelen dan gezegd pro rata
overnemen.
Ingeval van goedkeuring van de overdracht, vermeld in de mededeling, door het bestuursorgaan, dienen de
betrokken aandelen te worden overgedragen aan de potentiële verkrijger tegen de in de mededeling vermelde
voorwaarden binnen een termijn van dertig (30) kalenderdagen na datum waarop de beslissing van de
algemene vergadering werd genomen, bij gebreke waaraan de procedure van dit artikel opnieuw moet worden
gevolgd.
§ 4. Overdrachtsprijs
De prijs waartegen de aandelen tussen vennoten worden overgedragen, wordt door hen in onderling overleg
bepaald. Komen zij niet tot overeenstemming, dan geldt de prijs zoals die door de jaarvergadering, zoals
voorzien in onderhavige statuten, werd bepaald. Deze prijs wordt vastgesteld op voorstel van het
bestuursorgaan waarbij wordt aangenomen dat er rekening is gehouden met zowel waardeverhogende als
waardedrukkende factoren. Indien de jaarvergadering voorafgaand aan de overdracht niet tot een effectieve
prijsvaststelling is overgegaan dan wordt de prijs vastgesteld door een deskundige, lid van het Institute for Tax
Advisors & Accountants of van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze deskundige wordt, behoudens indien
deze wordt aangesteld in gemeen overleg tussen de overdrager en de andere vennoten binnen een termijn van
vijftien (15) kalenderdagen na de beslissing van de algemene vergadering inzake de overdracht van de
aandelen, aangesteld door het bestuursorgaan binnen de dertig (30) kalenderdagen na de beslissing van de
algemene vergadering inzake de overdracht van aandelen. Indien het bestuursorgaan niet tot een beslissing
kan komen, wordt voornoemde deskundige, op eenvoudig verzoekschrift van de meest gerede partij, aangesteld
door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de plaats van de zetel van de vennootschap. De
deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig (30) kalenderdagen na zijn aanstelling. De kosten van de
deskundige verbonden aan de aanstelling van de deskundige zullen door de overdrager en alle andere
vennoten worden gedragen in verhouding tot hun aandelenbezit.
De overdrager heeft een inkeerrecht en is bijgevolg bevoegd af te zien van de overdracht mits dit geschiedt
binnen dertig (30) kalenderdagen nadat hem bekend is gemaakt tegen welke prijs hij de aandelen, waarop de
mededeling betrekking heeft, dient over te dragen aan zijn medevennoten. Dit inkeerrecht geldt mutatis
mutandis ook voor de vennoten die zich niet verzetten tegen de overdracht.
§ 5. Betaling prijs
De prijs van de aandelen, vastgesteld overeenkomstig onderhavige statuten, toekomende aan de
overdrager, aan de niet aanvaarde erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van de overleden vennoot is,
behoudens andersluidende overeenkomst, betaalbaar binnen één jaar met ingang van de dag van overdracht
of van overlijden van de vennoot.
De jaarlijkse interesten op bedoelde sommen zullen berekend worden tegen de wettelijke interestvoet.
Nochtans zullen de aldus door de overnemende of overblijvende vennoten overgenomen aandelen door hen
niet mogen overgedragen worden alvorens volledige betaling aan de overdrager, erfgenamen, legatarissen en
rechthebbenden van de overleden vennoot.
De overnemers zullen steeds het recht hebben om vooruit te betalen hetzij door verhoogde voorschotten,
hetzij door een volledige afbetaling van de prijs.
§ 6. Register van aandelen
Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van
de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun
vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van
schuldvorderingen.
TITEL V. BESTUUR EN TOEZICHT
Artikel 12. Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die gecommanditeerde vennoten van de
vennootschap moeten zijn.
Artikel 13. Vergoedingen - Kosten en uitgaven
De algemene vergadering kan beslissen over het al dan niet vergoeden van de opdracht van zaakvoerder
door het toekennen van een vaste of variabele bezoldiging. Het bedrag ervan wordt door de algemene
vergadering vastgesteld en komt ten laste van de algemene kosten van de vennootschap.
De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopende boekjaar
voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering
tantièmes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, welke de zaakvoerder(s) doen gelden als gedaan in de
uitoefening van hun mandaat, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden
gebracht.
Artikel 14. Machten - Bevoegdheden
ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide macht om alle daden van beschikking, beheer en van bestuur
te stellen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de statuten en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Zijn er twee zaakvoerders, dan nemen zij besluiten in gemeen overleg. Zij dienen beiden akkoord te gaan
om geldig te besluiten.
Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders dat beraadslaagt en
besluiten neemt volgens de algemene regels van beraadslagende organen, voor zover de statuten geen
bijzondere regels opleggen.
De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Het bestuursorgaan mag welbepaalde bevoegdheden in een bijzondere volmacht overdragen aan elke
persoon die zij bekwaam zou achten.
Artikel 15. Vertegenwoordigingsbevoegdheid - Akten en rechtsvorderingen
De vennootschap wordt, ten overstaan van derden, in en buiten rechte, in alle rechtshandelingen en akten,
met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereisen van een openbaar ambtenaar, geldig vertegenwoordigd
door een zaakvoerder, alleen optredend. Wanneer voor de vennootschap wordt gehandeld, moet een
zaakvoerder steeds zijn handtekening laten voorafgaan of laten volgen door de vermelding van de hoedanigheid
krachtens dewelke wordt opgetreden, tenzij dit duidelijk blijkt uit het stuk dat wordt ondertekend.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen welke door een zaakvoerder worden verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsvoorwerp vallen, tenzij zij aantoont dat de derde wist
dat de handeling de grenzen van dit voorwerp overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig
kon zijn. Bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Bij schriftelijke volmacht kunnen welbepaalde taken worden toevertrouwd aan elke persoon die het
bestuursorgaan daartoe geschikt acht. De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel
2281 van het oud Burgerlijk Wetboek dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening)
gegeven worden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde
rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de
hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
De vennootschap wordt in het buitenland vertegenwoordigd door iedere persoon daartoe uitdrukkelijk
aangesteld door het bestuursorgaan.
Artikel 16. Aansprakelijkheid
De zaakvoerders van de vennootschap zijn persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de
verbintenissen van de vennootschap. Zij kunnen niet persoonlijk worden veroordeeld op grond van
verbintenissen van de vennootschap zolang deze niet zelf is veroordeeld.
Artikel 17. Overlijden ~ Uittreden
Het overlijden of het uittreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, heeft niet de ontbinding van
rechtswege van de vennootschap tot gevolg. Zo gaat het eveneens ingeval van onbekwaamheidverklaring,
faling, of onvermogen van een zaakvoerder. Het ontstaan van één of andere van die gebeurtenissen stelt
onmiddellijk en van rechtswege een einde aan diens mandaat van zaakvoerder.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 18. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering, zo zij regelmatig is samengesteld, vertegenwoordigt de algeheelheid van
vennoten en zij vertegenwoordigt de commanditaire vennoten tegenover het bestuursorgaan. Zij heeft geen
andere bevoegdheden dan binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of de statuten
bepaalde grenzen. Al haar beslissingen zijn bindend voor alle vennoten, ongeacht hun eventuele afwezigheid
en de wijze waarop zij gestemd hebben.
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, wordt van rechtswege gehouden op de
tweede zaterdag van de maand maart om veertien uur (14.00u). Indien deze dag een wettelijke feestdag is,
heeft de vergadering de volgende werkdag plaats.
Telkens het belang van de vennootschap het vereist kan een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering bijeengeroepen worden. Algemene vergaderingen van vennoten worden bijeengeroepen door het
bestuursorgaan en moeten bijeengeroepen worden op verzoek van elke vennoot. Het bestuursorgaan zal de
algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.
Artikel 19. Oproeping
De oproeping wordt tenminste vijftien (15) dagen vóór de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht
aan de vennoten en aan de zaakvoerder(s). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen.
De oproeping vermeldt steeds de agenda. Samen met de oproeping wordt aan de vennoten en aan de
zaakvoerder(s) een afschrift toegezonden van de stukken, die hen overeenkomstig het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking worden gesteld.
De personen die tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering
deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde
personen kunnen tevens, vóór of na een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden, verzaken zich te
beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping.
Artikel 20. Toelating tot de vergadering
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke vennoot, indien zulks in de oproeping
wordt vereist, uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum bepaald voor de bijeenkomst, aan het bestuursorgaan
zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ter kennis brengen.
De kennisgeving geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281
van het oud Burgerlijk Wetboek. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing
van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 21. Vertegenwoordiging
Elke vennoot mag zich op een algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager
die ook vennoot moet zijn.
De volmacht moet bij brief, telefax of elk ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek
dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening), gegeven worden en moet worden
neergelegd op het bureau van de vergadering. Het bestuursorgaan kan de tekst van deze volmachten
vastleggen en eisen dat deze uiterlijk vijf (5) werkdagen vóór de datum van de vergadering worden neergelegd
op de zetel van de vennootschap.
Artikel 22. Bureau
ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige zaakvoerder of de oudste van de
zaakvoerders, of, bij afwezigheid van enige zaakvoerder, door een lid van de algemene vergadering door deze
laatste aangeduid. De voorzitter duidt de secretaris aan, die buiten de vennoten mag gekozen worden. Indien
het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering één of twee stemopnemers aan, op voorstel
van de voorzitter.
Artikel 23. Aanwezigheidslijst - Notulen
Alvorens aan een algemene vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachthouders verplicht
de aanwezigheidslijst, met vermelding van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de
vennoten die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke
ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register.
Afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of anderszins moeten worden voorgelegd, worden
ondertekend door één zaakvoerder.
Artikel 24. Verdaging van de vergadering
De enige zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing
van eender welke algemene vergadering met betrekking tot eender welk agendapunt drie (3) weken uit te
stellen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één vennoot.
De zaakvoerder of de voorzitter van het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw
bijeenroepen met dezelfde agenda binnen de termijn van drie (3) weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de
eventuele neerlegging van aandelen of volmachten, blijven geldig voor de tweede algemene vergadering.
Volmachthouders van vennoten die aan de eerste vergadering niet hebben deelgenomen, worden tot de tweede
vergadering toegelaten, mits zij de door de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de
uitgestelde agendapunten.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over de onderwerpen die op de agenda voorkomen. Over
niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen
aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
Behoudens in de gevallen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of in de statuten
kan de gewone en bijzondere algemene vergadering geldig beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder
niet aanwezig dan kan een tweede vergadering worden belegd, ten vroegste dertig (30) dagen na de eerste
Een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan
rechtsgeldig beraadslagen en besluiten mits een bijzondere meerderheid van 3/4de van de uitgebrachte
stemmen.is het genoemde quorum niet bereikt of is een zaakvoerder niet aanwezig dan is een nieuwe
bijeenroeping nodig ten vroegste dertig dagen na deze algemene vergadering. De tweede vergadering
beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het vermogen
maar mits de aanwezigheid van alle zaakvoerders. Is een zaakvoerder niet aanwezig op een bijzondere of een
buitengewone algemene vergadering dan houdt het vetorecht van de zaakvoerder(s) in dat deze de bijzondere
of de buitengewone algemene vergadering niet tot besluiten kan komen inzake statutenwijziging en handelingen
die de belangen van de vennootschap ten aanzien van derden betreffen.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het
aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt
overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal uitgegeven aandelen in de vennootschap op
de vergadering vertegenwoordigd moeten worden.
Artikel 26. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Alle stemmingen ter vergadering geschieden door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de voorzitter
een schriftelijke stemming gewenst acht of de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de
uitgebrachte stemmen dit vóór de stemming verlangt.
Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.
ledere vennoot kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier, opgesteld door het
bestuursorgaan, dat volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de vennoot, (ii) het aantal stemmen
waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene
vergadering moet worden genomen de melding "ja", "neen" of "onthouding". De vennoot die per brief stemt is
verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering
overeenkomstig onderhavige statuten, na te leven. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de
vennootschap ten laatste tien (10) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dit aandeel verbonden
stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn
gegeven, wordt door de eigenaar -pandgever uitgeoefend.
Artikel 27. Besluitvorming
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten bepaalde gevallen
worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
Beslissingen inzake statutenwijzigingen worden genomen bij drie vierde meerderheid van de stemmen en
behoeven de instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerders.
Behalve in de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten bepaalde gevallen
worden de onthoudingen, blanco en ongeldige stemmen geacht niet te zijn uitgebracht.
Met uitzondering van de beslissingen welke moeten worden genomen door een buitengewone algemene
vergadering kunnen de vennoten en de zaakvoerder(s) eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door het bestuursorgaan een rondschrijven
per brief, telefax of e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het oud Burgerlijk Wetboek, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders,
met de vraag aan de vennoten en de zaakvoerder(s) om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen
een termijn van twintig (20) dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te
sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen
deze periode de goedkeuring van alle vennoten en alle zaakvoerders niet ontvangen dan wordt de beslissing
geacht niet genomen te zijn.
TITEL VII. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN
Artikel 28. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag
Het boekjaar begint telkens op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van het daaropvolgende
kalenderjaar. Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het na goedkeuring door de algemene
vergadering de bekendmaking verzorgt overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar. Op voorstel van
het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering, rekening houdend met de statutaire bepalingen, over de
bestemming van de nettowinst. Elk aandeel geeft recht op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 30. Dividenden
De betaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op de tijdstippen en op de plaatsen die door het
bestuursorgaan worden aangeduid. Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren door verloop van vijf (5) jaar, tenzij
TITEL VIII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding - vereffening
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door de beslissing van de algemene vergadering
in de vormen vereist voor de statutenwijziging. De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een
uitspraak van de rechter dan wel besluit van de algemene vergadering plaatsgrijpt, van rechtswege als
rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot de sluiting ervan.
Artikel 32. Benoeming van vereffenaar(s)
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
zaakvoerder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Een
ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van de door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen gestelde voorwaarden.
Artikel 33. Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit.
Artikel 34. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht
tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen,
hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding
zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat
zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL XI. ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 35. Keuze van woonplaats
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende vennoot, zaakvoerder,
commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft
gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 36. Nietigheden
Bepalingen in onderhavige statuten van de vennootschap, die strijdig zouden zijn of worden met dwingende
wettelijke bepalingen, zullen als niet geschreven worden aanzien, en zullen geenszins de nietigheid van deze
statuten of andere bedingen ervan tot gevolg hebben.
Artikel 37. Bemiddelingsbeding - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor het geval de vennoten tot een conflict komen inzake de overdracht van hun aandelen, zo ook de situatie
waarbij geen vennoot uit de vennootschap wenst te treden maar waarbij een verdere samenwerking niettemin
onmogelijk is geworden, of indien er tussen de vennoten, bestuurders, commissarissen of vereffenaars een
geschil ontstaat over de werking van de vennootschap of over de geldigheid, de interpretatie of de uitvoering
van de statuten (m.i.v. van de procedures inzake overdracht van aandelen), verbinden de partijen zich ertoe om
het geschil op te lossen door bemiddeling.
Partijen zullen in onderling overleg een onafhankelijk, neutraal en erkend bemiddelaar aanstellen. De
partijen verbinden zich ertoe om de bemiddeling niet stop te zetten vooraleer elke partij haar standpunt tijdens
een eerste bemiddelingszitting heeft uiteengezet. Pas daarna zullen eventuele verdere (gerechtelijke) stappen
genomen worden.
De bemiddelaar zal als opdracht hebben de bedoelde geschillen, evenals alle punten die er rechtstreeks
verband mee hebben, en welke Partijen zullen gemeend hebben te moeten voorleggen, op te lossen en Partijen
met elkaar te verzoenen.
Er wordt exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel van de
vennootschap is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 38. Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen
van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één var
haar vennoten of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds
beperkt zal zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar venno(o)t(en) of
zaakvoerder(s) verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aarı
de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen
doorgevoerde schuldvergelijking en/of -verrekening.
Artikel 39. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende
bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
Deze beslissing en de nieuwe tekst van de statuten wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
5.Vijfde besluit: bevestiging bestuursorgaan
De algemene vergadering bevestigt dat de huidige zaakvoerder, benoemd bij de oprichting, te weten:
mevrouw Siska DEJONGHE, in functie blijft.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
6.Zesde besluit: adres van de zetel
Voor zoveel als nodig, verklaart de algemene vergadering dat de zetel van de vennootschap gevestigd te
8850 Ardooie, Bloemgatstraat 31 blijft zoals blijkt uit voorgaande beslissing.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
7.Zevende besluit: bijzondere volmacht en volmacht administratieve formaliteiten
De algemene vergadering beslist om een bijzondere volmacht toe te kennen aan de hiernavolgende
persoon, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om onderhavige besluiten van de
algemene vergadering openbaar te maken en te publiceren in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de
besloten vennootschap te vertegenwoordigen bij de bevoegde griffie van de Ondernemingsrechtbank, bij ieder
ondernemingsloket en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, teneinde daar alle verrichtingen te doen,
verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, en in het algemeen, alles te doen
wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van huidig mandaat, en om in naam en voor rekening van de besloten
vennootschap alle noodzakelijke of nuttige documenten te ondertekenen, alle inschrijvingen uit te voeren en
alle verklaringen af te leggen en, in het algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor het uitvoeren van
deze volmacht:
-De heer Xavier Pattyn, handelend als bestuurder van BV "Bofisc Tax & Legal", met zetel te 8800 Roeselare,
Koestraat 175B bus 2.2., ingeschreven in het RPR Gent afdeling Kortrijk onder ondernemingsnummer
0444.895.646.
De algemene vergadering geeft tevens opdracht en in zoverre nodig volmacht aan het bestuursorgaan om
voorgaande besluiten uit te voeren. Er wordt tevens volmacht verleend aan het bestuursorgaan om de
gecoördineerde tekst van de statuten op te maken en om het nodige te doen voor de neerlegging van de notulen
van de vergadering met een uittreksel ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad samen met de
gecoördineerde statuten, op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Bijzondere volmacht voor het vervullen
van de noodzakelijke administratieve formaliteiten (o.a. ondernemingsloket, rechtspersonenregister), wordt
verleend aan Bofisc Roeselare BV, met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175B bus 2.1, met
ondernemingsnummer 0433.459.643 en Bofisc Tax & Legal BV, met zetel te 8800 Roeselare, Koestraat 175B,
bus 2.2, met ondernemingsnummer 0444.895.646 met mogelijkheid van indeplaatsstelling.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
8.Achtste besluit: rondvraag
Er worden geen bijkomende punten behandeld.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- notulen van de buitengewone algemene vergadering de dato 15 januari 2023
- gecoördineerde statuten
BV "Bofisc Tax & Legal"
bijzonder gevolmachtigde
vast vertegenwoordigd door haar bestuurder,
de heer Xavier Pattyn
(getekend)