N° d'entreprise : 0456325414
Nom
(en entier) : STAV'MONTAGE
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de Saint-Donat 33
 : 5640 Mettet
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
D’un acte reçu par Maître Benjamin MICHAUX, Notaire à Mettet, le 30 juillet 2020, qui sera soumis
incessamment à la formalité de l’enregistrement, il résulte que s’est tenue l'Assemblée Générale
Extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée STAV’MONTAGE dont le siège
est établi à 5640 Mettet, rue Saint-Donat, 33, inscrite sous le numéro d’entreprise 0456.325.414,
constituée aux termes Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Pol DEPOUHON, alors
notaire à Morialmé, le 24 octobre 1995, publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 novembre
1995, sous le numéro 9511114-367, modifiée aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Jean-Pol
DEPOUHON en date du 1er avril 2005, publié aux annexes du Moniteur belge du 1er avril 2005,
sous le numéro 05058526.
Après avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des documents communiqués et
mis gratuitement à la disposition des actionnaires, conformément à l’article 12 : 28 du Code des
sociétés et des associations, à savoir :
1. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes chargés de l’
administration des sociétés appelées à fusionner. Ce projet contient les mentions prescrites à l’article
12 : 24 du Code des sociétés et associations.
Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de l’entreprise de Liège, division de Namur, le 3 juin
2020.
Il a été publié intégralement dans les Annexes du Moniteur belge du 12 juin 2020, sous le numéro
20066051.
2. du rapport établi par l’administrateur de la société absorbante et celui établi par l’administrateur de
la société absorbée conformément à l’article 5 : 133 et 12 : 25 du Code des sociétés et associations ;
3. Le rapport établi par la SCPRL "Joiris, Rousseaux & Co – Reviseurs d’Entreprises Associés"
représentée par Sébastien GONET, Réviseur d’Entreprises, désigné par la société absorbante,
conformément à l’article 5 : 133 et à l’article 12 : 26 du Code des sociétés et associations.
Le rapport, ainsi dressé par le Réviseur d’entreprises, conclut dans les termes suivants :
« Nous avons examiné le projet de fusion par absorption par la société STAV’MONTAGE de la
société « STAV’MAINTENANCE ».
Cette fusion porterait ses effets comptables au 1er janvier 2020. Les actions des sociétés ont été
valorisées comme suit:
- Valeur d’une action de la société « STAV’MONTAGE» à 384,06 €;
- Valeur d’une action de la société « STAV’MAINTENANCE » à 139,52 € donnant lieu à un rapport d’
échange de 0,36 action de la société « STAV’MONTAGE » pour 1 action de la société « STAV’
MAINTENANCE », sans versement de soulte en espèce (décision unanime).
La fusion envisagée serait rémunérée par l’émission de 66 nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale de la société STAV’MONTAGE .
 
Volet B
Sur base de nos travaux de contrôle, réalisés conformément à la norme de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales,
nous sommes d’avis:
- Le mode de fixation du rapport d’échange sur base de la méthode de rendement est acceptable en
la circonstance ;
- Le rapport d’échange qui découle du mode de fixation dont question ci-avant est pertinent et
raisonnable;
- Que le projet de fusion déposé contient, l’information requise par l’article 12:24 du Code des
sociétés et des associations et est dès suffisante pour informer les Assemblées Générales
Extraordinaires qui devront se prononcer sur la proposition de fusion.
En ce qui concerne la continuité d’exploitation, l’organe de gestion nous a déclaré que la période de
confinement provoquée par la pandémie « covid-19 » ne remet pas en cause (compte tenu de la
situation connue à ce jour) la continuité d’exploitation de la société absorbante STAV’MONTAGE .
Charleroi, le 30 juillet 2020. ».
4. Les comptes annuels des 3 derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à
fusionner.
5. Les rapports de l’organe d’administration des deux sociétés relatifs aux 3 derniers exercices.
6. Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n’étant pas
postérieur de plus de six mois à la fin de l’exercice auquel se rapportent les derniers comptes
annuels.
Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31
décembre 2019, sera conservée dans les archives de la présente société avec une expédition du
présent procès-verbal.
DEUXIEME RESOLUTION : ACTUALISATION DES INFORMATIONS
L’assemblée générale constate que :
-aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n’est intervenue
entre la date de l’établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites
sociétés ; les organes d’administration relatifs desdites sociétés n’ont pas eu à procéder à l
‘actualisation des informations.
-aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n’a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d’exploitation.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n’a été effectué après la date des
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et
les informations ont été diffusées conformément aux articles 12 :24 à 12 :28 du Code des sociétés et
associations.
 
TROISIEME RESOLUTION : FUSION PAR ABSORPTION
L’assemblée décide la fusion par absorption par la société à responsabilité Stav’Montage de la
société à responsabilité Stav’Maintenance, laquelle transfère à la société absorbante l’intégralité de
son patrimoine actif et passif.
Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts
indirects, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2020 à
00 h 01.
La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de la neutralité comptable.
Les éléments de l’actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée
seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans
les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2019.
En conséquence, les différents éléments de l’actif et du passif du patrimoine de la société absorbée,
y compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et
provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l’
exercice, seront transférées dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle
ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée, à la date du 31 décembre 2019.
La fusion a lieu avec adaptation de l’objet social de la société absorbante à l’objet social de la société
absorbée.
VOTE : Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION : FIXATION DU RAPPORT D’ECHANGE
Conformément au projet de fusion, l’assemblée générale décide de fixer le rapport d’échange à 186
actions de la société absorbée pour 750 actions de la société absorbante, soit une (1) action de la
société absorbante pour 0,36 action de la société absorbée.
Volet B
Tous les actionnaires renoncent expressément au versement de la soulte calculée au montant de
602,11 euros par action.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €)
pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00 €) à TRENTE-SEPT MILLE
CENT CINQUANTE euros (37.150,00 €) par la création de soixante-six actions nouvelles. Par
conséquent, le capital social est représenté par 816 actions sans désignation de valeur nominale.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION : ATTRIBUTION DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE A
CREER.
L’assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par vie de fusion par
absorption de la société absorbée par attribution de 66 actions nouvelles de la société absorbante.
Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions
existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de la
société absorbante et donneront le droit, le cas échéant, aux dividendes à compter du 1er janvier
2020.
Les nouvelles actions ainsi créées feront l’objet d’une inscription dans le livre des actions
nominatives de la société absorbante, à la date de ce jour, et sous la responsabilité de l’organe d’
administration de la société absorbante. Cette remise aura lieu au siège social de la société
absorbante.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION : EXTENSION DE L’OBJET SOCIAL
A l’unanimité, l’assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport précité de l’
organe de gestion, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce
document et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé aux présentes aux fins d’être enregistré avec elles
après avoir été signé « ne varietur » par les parties et Nous, Notaire.
L’assemblée décide ensuite de compléter l’objet social par le texte énoncé ci-dessus au point 8 b) de
l’ordre du jour.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
HUITIEME RESOLUTION : REALISATION DU TRANSFERT
L’assemblée prend acte du fait que l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a
décidé la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la
présente société absorbante de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
L’assemblée générale requiert le Notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l’
intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente
société absorbante, et d’acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir
leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l’article 12 :32,
alinéa 2, du Code des sociétés et associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion.
Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
    1.  Les éléments d’actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la
comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la
société absorbée à la date du 31 décembre 2019.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2020 à 00 heures 01 seront considérées du
point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante.
En outre, le transfert sera fait à charge, pour la société privée à responsabilité limitée STAV’
MONTAGE , société absorbante, de :
 
    1.  supporter la totalité du passif envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et toutes les
obligations de la société privée à responsabilité limitée « STAV’MAINTENANCE » en ce qui
concerne les biens et droits transférés;
    2.  respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure
soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés et ouvriers, ainsi que tous accords
et engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens
transférés;
    3.  supporter, avec effet au 1er janvier 2020, tous impôts, contributions, taxes, primes et
cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, ordinaires ou
extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés et qui sont inhérents à leur
propriété et à leur exploitation.
Volet B
    1.  Conformément à l’article 12 : 13 du Code des société et des associations, l’ensemble du
patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l’effet de la
loi.
Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les
décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les
éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée.
    1.  Le transfert à titre universel de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société
absorbante comprend l’ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses
activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l’enregistrement de celles-ci, le droit d’
utiliser la dénomination, sa clientèle, l’organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé
tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les
conventions en cours que la société absorbée a pu conclure.
Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles
contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les
droits et obligations qui en découlent, sans qu’il ne doive être accompli d’autre formalité que la
publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les
sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles
quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu’elle est légalement tenue
de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
    1.  Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société
absorbante par l’effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l’accessoire sont
transférées et ne sont pas affectées par la présent opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les droit,
tant réels que personnes, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs
généralement quelconques. La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements,. La société absorbante est
autorisée à faire requérir ou consentir à es frais toutes significations, mentions, inscriptions,
renouvellements ou mainlevées d’inscriptions, de privilèges, d’hypothèques, de saisies ainsi que
toutes cessions de rang ou subrogation.
Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions
hypothécaires prise au profit de la société absorbée sur production d’un simple bordereau d’
émargement précisant les inscriptions à émarger et d’une expédition des présentes. Tout domicile
élu par la société absorbée à l’adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre
notification transféré à compter du montant du transfert à l’adresse du siège social de la société
absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d’inscription hypothécaire ou dans les
conditions ou particulières régissant les opérations et contrat de la société absorbée.
    1.  Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l’
effet de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société
absorbée tout le passif incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le
remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, el tout
aux échéances convenus entre cette dernière et ses créanciers.
Les suretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l’accessoire ne sont pas
affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans
liquidation, sans obligation de signification, d’endossement et d’inscription pour les marques ou les
gages sr fonds de commerce ou de transcription.
    1.  La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu
personae et intuitu firmae.
    2.  Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu’en
défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites
à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis
d’arbitrage conclus par la société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les
respecter et pourra s’en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société
absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d’effet de la fusion,
Volet B
aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante.
    1.  La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements
quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et
elle devra en particulier respecter tous droits d’ancienneté et autres droits des membres de ce
personnel, suivant les termes, conditions, et modalités des contrats et engagements.
    2.  Le transfert du patrimoine comprend d’une manière générale :
    1.  Tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs,
garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la
société absorbée à l’égard de tout tiers, y compris les administrations publiques ;
    2.  Tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l’organisation,
les offres et soumissions en cours, le knowhow, les références de réalisation, l’exclusivité ou à tout le
moins l’antériorité des anciennes dénominations de la société ;
    3.  Toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous
organismes publics ou privés ;
    4.  Les licences attachées à ou nécessaires à l’exploitation des systèmes et matériels
informatiques compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
    5.  La charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant
survenir ultérieurement d’obligations contractées jusqu’à présent, ainsi que l’exécution de toutes les
obligations de la société absorbée envers tous les tiers pour quelque cause que ce soit, de telle
manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
    1.  Tous les frais et honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert son à charge de la
société absorbante ?
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité
NEUVIEME RESOLUTION : DECHARGE AUX ORGANES D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ABSORBEE
L’assemblé générale décide que l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l’universalité du
patrimoine de la société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en
question pour la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier
exercice et la date de transfert du patrimoine de la société absorbée.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité
DIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L’assemblée décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant :
« Le capital est fixé à TRENTE-SEPT MILLE CENT CINQUANTE euros (37.150,00 €). Il est
représenté par 816 actions sans désignation de valeur nominale. ».
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts par le texte suivant :
«La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières et de financement
se rapportant directement ou indirectement à l’installation d’agglomérations de minerais, l’exploitation
d’ateliers de construction métallique et de chaudronnerie, la construction de ponts et de charpentes,
le montage de constructions métalliques, d’ascenseurs et de monte-charges, la fabrication d’
appareils de levage et de manutention, les entreprises de renflouage d’épaves, de terrassements, de
construction d’ouvrages d’art non métalliques, de cheminées d’usine, de fours industriels, les travaux
de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art, de création de bureaux d’études industriels, la
location de matériel divers, la fourniture de main-d’œuvre aux entreprises industrielles le montant d
rayonnages et de zone de stockage.
Constitution générale de bâtiments résidentiels. Construction générale d’immeubles de bureaux.
Construction générale d’autres bâtiments non résidentiels. Construction de route et autoroutes.
Construction d’ouvrages de génie civil n.c.a.. Travaux de démolition. Travaux de réparation des sites.
Forages d’essai et sondages. Travaux d’installation électrotechnique de bâtiment. Travaux de
plomberie. Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air. Travaux d’isolation.
Travaux de menuiserie. Pose de revêtement en bois de sols et de murs. Autres travaux de finition.
Autres travaux d’achèvement et de finition des bâtiments n.d.a.. Travaux de couverture. Travaux d’
étanchéité des murs. Travaux de maçonnerie et de rejointoiement. Travaux de restauration des
bâtiments. Autres activités de construction spécialisées.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou ailleurs, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui conviennent. La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, souscription d’actions,
commandites ou de toute autre manière dans toutes les entreprises ou opérations belges ou
étrangères dont le but se rattacherait à l’objet de la présente société ou qui lui serait utile au
développement ou à l’aménagement de ses affaires.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité
Volet B
ONZIEME RESOLUTION : CONCORDANCE
L’assemblée générale constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux
sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l’
intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu’en
conséquence la fusion est réalisée.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité
DOUZIEME RESOLUTION : ADAPTATION DE LA FORME LEGALE ET DU CAPITAL DE LA
SOCIETE AU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée générale constate que la forme actuelle de la société disparaît des formes légales
prévues dans le nouveau Code des sociétés et associations. Par conséquent, elle décide que la
société adoptera la forme légale de ce Code qui lui est attribué à l’article 41 §1er premier alinéa du
Code des sociétés et associations c’est-à-dire celle de la société à responsabilité limitée (en abrégé
SRL).
Par conséquent, l’assemblée générale constate que le capital fixe de trente-sept mille cent cinquante
euros (37.150,00 €) est effectivement libéré et la réserve légale de la société soit deux mille sept
cent seize euros cinquante-neuf cents (2.716,59 €) sont convertis de plein droit en un compte de
capitaux propres statutairement disponible, en application de l’article 39 §2 deuxième alinéa de la loi
du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et associations et portant des dispositions
diverses.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité
 
TREIZIEME RESOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
Suite à l’adoption des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations,
sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale décide d’adopter des nouveaux statuts rédigés comme suit :
L’assemblée générale requiert le Notaire instrumentant d’adopter des nouveaux statuts qui sont
conformes au Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société.
TITRE I. FORME LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée STAV’MONTAGE
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières et de financement
se rapportant directement ou indirectement à l’installation d’agglomérations de minerais, l’exploitation
d’ateliers de construction métallique et de chaudronnerie, la construction de ponts et de charpentes,
le montage de constructions métalliques, d’ascenseurs et de monte-charges, la fabrication d’
appareils de levage et de manutention, les entreprises de renflouage d’épaves, de terrassements, de
construction d’ouvrages d’art non métalliques, de cheminées d’usine, de fours industriels, les travaux
de démolition de bâtiments et d’ouvrages d’art, de création de bureaux d’études industriels, la
location de matériel divers, la fourniture de main-d’œuvre aux entreprises industrielles le montant d
rayonnages et de zone de stockage.
Constitution générale de bâtiments résidentiels. Construction générale d’immeubles de bureaux.
Construction générale d’autres bâtiments non résidentiels. Construction de route et autoroutes.
Construction d’ouvrages de génie civil n.c.a.. Travaux de démolition. Travaux de réparation des sites.
Forages d’essai et sondages. Travaux d’installation électrotechnique de bâtiment. Travaux de
plomberie. Installation de chauffage, de ventilation et de conditionnement d’air. Travaux d’isolation.
Travaux de menuiserie. Pose de revêtement en bois de sols et de murs. Autres travaux de finition.
Autres travaux d’achèvement et de finition des bâtiments n.d.a.. Travaux de couverture. Travaux d’
étanchéité des murs. Travaux de maçonnerie et de rejointoiement. Travaux de restauration des
bâtiments. Autres activités de construction spécialisées.
Elle peut réaliser son objet en Belgique ou ailleurs, de toutes les manières et suivant les modalités
qui lui conviennent. La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, souscription d’actions,
commandites ou de toute autre manière dans toutes les entreprises ou opérations belges ou
étrangères dont le but se rattacherait à l’objet de la présente société ou qui lui serait utile au
développement ou à l’aménagement de ses affaires.».
 
Article 4. Durée
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, huit cent seize (816) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’
adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions,
domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est
envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
Volet B
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. Est nommé administrateur pour la durée de la société Monsieur Albert DUPONT
prénommé, ici présent et qui accepte.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire des actionnaires le dernier
vendredi du mois de mai de chaque année, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est
remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date
qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
Volet B
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Ceux qui ont participé à l’assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste
des présences.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq (5) jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
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désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
QUINZIEME RESOLUTION : REPRESENTATION ET POUVOIRS
L’assemblée générale confère tous pouvoirs :
- à l’organe de gestion dans sa collégialité et de manière individuelle à chaque administrateur, avec
faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent.
- à un ou plusieurs mandataire(s) pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les
inscriptions de la société auprès de toutes les administrations/organismes compétents.
 
Est désigné : Monsieur Albert DUPONT, ici présent et qui accepte,
 
VOTE : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Délivré par Maître Benjamin MICHAUX, notaire à Mettet.