Ondernemingsnr : 0462325457
Naam
(voluit) : EUROFOOD INTERNATIONAL
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Research Campus 6
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 12 juli 2021 dat de Naamloze
Vennootschap  " EUROFOOD INTERNATIONAL ", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van
stemmen volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "EUROFOOD INTERNATIONAL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Tussenpersoon in de handel.
- Het verlenen van adviezen en van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, marketing, management,
bedrijfsorganisatie en informatica.
Luik B
- Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager, gemandateerde of vereffenaar in
ondernemingen en vennootschappen.
- Onderneming in onroerende goederen: ze mag in dit verband, alle verrichtingen van beheer,
aankoop, bouw, veranderingen, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende
goederen uitvoeren.
- De in- en uitvoer van, de klein- en groothandel in en de distributie en ontwikkeling van grondstoffen
voor de voedingsnijverheid.
- Aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de verkoop op commissiebasis, de
distributie van voorschriftvrije geneesmiddelen.
-Aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de verkoop op commissiebasis, de
distributie van medische apparatuur, instrumenten, hulpmiddelen en benodigdheden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben, bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en kredieten toestaan of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdéénentachtigduizend negenhonderdachtenveertig euro
zesenzeventig cent (281.948,76 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierendertigduizend vijfhonderdzesenveertig (34.546) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen worden onderverdeeld in twee soorten: de bestaande aandelen behorend tot soort A en
de aandelen die zullen worden toegekend aan de houder van een inschrijvingsrecht naar aanleiding
van de uitoefening van dit recht, dewelke zullen behoren tot soort B.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
Luik B
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Luik B
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 11bis. Rechten van de aparte aandelensoort B
Aandelen toegekend naar aanleiding van de uitoefening van inschrijvingsrechten zullen behoren tot
de soort B-aandelen. De houder van B-aandelen geniet volgende rechten:
-één (1) bestuurder, wiens mandaat onbezoldigd zal zijn, kan worden benoemd op bindende
voordracht van de houder van B-aandelen, waarbij er voor dit mandaat minstens twee (2) kandidaten
moeten worden voorgedragen (de “B-bestuurder”).  De bestuurder die naar aanleiding van de
voordracht van de aandeelhouder van soort B-aandelen zal worden aangesteld, wordt een
bestuurder van deze aparte soort;
-een volgrecht en voorkooprecht ten gunste van de aandeelhouder van soort B-aandelen zoals
beschreven in de overdrachts- en overgangsbeperkingen opgenomen in artikel 12 van de statuten;
-onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering pas geldig
beraadslagen en beslissen in aanwezigheid van de aandeelhouder van soort B-aandelen;
wordt het aanwezigheidsquorum niet bereikt door de afwezigheid van deze aandeelhouder, dan zal
een tweede algemene vergadering moeten worden bijeengeroepen, waarvoor de
aanwezigheidsvereiste niet geldt;
-wanneer gebruik is gemaakt van het recht op voordracht van een bestuurder, is, in afwijking van
artikel 13.3 van de statuten, de goedkeuring van de bestuurder van deze aparte soort vereist in
verband met volgende beslissingen:
+de goedkeuring van de managementvergoedingen op jaarbasis;
+alle investeringen (CAPEX) voor een bedrag van (cumulatief) meer dan vijfhonderd duizend euro
(500.000,00 EUR) op jaarbasis;
+de verwerving van enig belang in een andere vennootschap, groep of entiteit, indien het
overnamebedrag (inclusief overgenomen schulden) hoger is dan vijfhonderd duizend euro
(500.000,00 EUR);
+enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het doel te
wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan) over te dragen;
+het goedkeuren van de voorwaarden van een ESOP-plan voor de toekomstige werknemers en
kaderleden, met inbegrip van de uitgifte en plaatsing van effecten binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal, indien van toepassing, ingevolge toepassing van een dergelijk
aandelenoptieplan;
+enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing, of de
contributie van alle of bijna alle activa;
+het aangaan van nieuwe leningen, bij een verhoging van een kredietopening, bij het aanpassen van
de voorwaarden van een kredietopening of bij het aangaan van een nieuwe kredietopening, voor een
Luik B
bedrag hoger dan vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR);
+hypothekeren, verpanden of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle of bijna alle
activa;
+het aangaan van borgstellingen.
Zonder afbreuk te doen aan (strengere) wettelijke bepalingen, vereisen beslissingen aangaande de
volgende materies binnen de vennootschap, naast de door de wet vereiste meerderheid, bovendien
ook de goedkeuring van de houders van B-aandelen in verband met de volgende beslissingen:
+statutenwijzigingen;
+uitgifte van inschrijvingsrechten, opties en in kapitaal converteerbare schuldinstrumenten.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Algemeen:
Alle bestaande aandelen behoren tot de soort A. Alle aandelen die zullen worden uitgegeven naar
aanleiding van de uitoefening van inschrijvingsrechten zullen behoren tot soort B.
Alle toekomstige aandelen zullen geacht worden te behoren tot de soort waaraan zij uitdrukkelijk
worden toegewezen bij hun uitgifte.
Bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere soort
van aandelen zal de soort van de overgedragen aandelen veranderen in de soort van aandelen van
de overnemende aandeelhouder.
Indien aandelen van een bepaalde soort aan een derde worden overgedragen, zullen de rechten
verbonden aan deze aandelen ongewijzigd blijven en zullen de aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren.
Overdracht van aandelen:
A. Vrije overdracht
De overdracht van aandelen aan met de overdragende aandeelhouder verbonden vennootschappen
(in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) zijn vrij en aan
geen beperkingen onderworpen. In geval een dergelijke overdracht plaatsvindt, zal deze steeds
worden uitgevoerd onder de ontbindende voorwaarde dat de juridische entiteit waaraan wordt
overgedragen binnen een termijn van twee jaar ophoudt een verbonden vennootschap van de
overdragende aandeelhouder te zijn. De Raad van Bestuur zal van een eventuele vrije overdracht
voorafgaandelijk en schriftelijk op de hoogte worden gesteld.
B. Voorkooprecht
Iedere andere overdracht dan deze hierboven bedoeld, is onderworpen aan een voorkooprecht van
de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst of dient over te dragen (hierna de “Kandidaat-Overdrager”
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de Raad van Bestuur van de vennootschap
aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de “Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders”
genoemd).
Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de Raad van Bestuur zijn intentie tot overdracht, (hierna
de “Eerste Kennisgeving van Overdracht”) met inbegrip van:
-de vermelding van het aantal aandelen, de vorm en de categorie of soort van aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld;
-de identiteit van de kandidaat-overnemer (hierna de “Kandidaat-Overnemer”);
-de modaliteiten en voorwaarden van de overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval, de
voorgestelde aankoopprijs van de aandelen, waartegen de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen aan
de Kandidaat-Overnemer wil overdragen. Indien de voorgestelde aankoopprijs niet in geld wordt
uitgedrukt, dient de prijs waaraan het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, bepaald te worden
door de marktwaarde van de betreffende aandelen op dag van de voorgestelde overdracht, zoals te
goeder trouw bepaald door de Raad van Bestuur van de vennootschap.
Indien deze marktwaarde wordt betwist door de Kandidaat-Overdrager of de aandeelhouders die hun
voorkooprecht willen uitoefenen, zal de marktwaarde op een bindende wijze bepaald worden door
een of meerdere experts, aangesteld door de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die hun
voorkooprecht willen uitoefenen in onderling akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord door
een of meerdere experts bindend voorgedragen door de voorzitter van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren; de expert(s) zullen zo snel als mogelijk en uiterlijk binnen de 60 dagen na zijn
(hun) aanstelling een beslissing treffen en de kosten van de expert(s) worden evenredig verdeeld
onder diegene(n) die hem (hen) hebben aangesteld;
-het bewijs van de onvoorwaardelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer de aandelen over te
nemen of aan te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden zoals vermeld in de Eerste
Kennisgeving van Overdracht;
-het bewijs van de onvoorwaardelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de bepalingen
van de overeenkomst met PMV de dato zestien december tweeduizend en elf te onderschrijven.
De Raad van Bestuur van de vennootschap moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kennis
geven van de intentie tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10)
Luik B
kalenderdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving van Overdracht (hierna “de Tweede
Kennisgeving van Overdracht”).
De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen naar evenredigheid
van het aantal door hen aangehouden aandelen tegenover het totale aantal door de vennootschap
uitgegeven aandelen (de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager niet meegerekend). Elke
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijs slaat en stelt de
Raad van Bestuur van de vennootschap daarvan in kennis binnen de dertig (30) kalenderdagen na
de Tweede Kennisgeving van Overdracht (hierna het “Eerste Bericht van Voorkoop”).
Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het aantal door hen aangehouden aandelen tegenover het totale aantal door de vennootschap
uitgegeven aandelen (de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager en de Aandelen van de
aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend niet meegerekend). Deze uitbreiding
van het voorkooprecht wordt door de Raad van Bestuur van de vennootschap aan deze
aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) kalenderdagen na het Eerste Bericht van Voorkoop
(hierna “het Bericht van Uitbreiding van Voorkoop”).
Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10)
kalenderdagen, na het Bericht van Uitbreiding van Voorkoop de Raad van Bestuur van de
vennootschap daarvan in kennis stellen (hierna het ‘Tweede Bericht van Voorkoop”).
Bij onderling akkoord tussen alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kan een verdelingsakkoord
getroffen worden waarover zij gezamenlijk de Raad van Bestuur van de Vennootschap binnen
dezelfde termijn inlichten.
Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle aandelen die de Kandidaat-
Overdrager wenste over te dragen, zal het voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend,
doch heeft de Kandidaat-Overdrager de verplichting alle aandelen die hij wenste over te dragen aan
de Kandidaat-Overnemer over te dragen conform de modaliteiten en voorwaarden vermeld in de
Eerste Kennisgeving van Overdracht binnen de 60 kalenderdagen na de Tweede Kennisgeving van
Overdracht.
Ingeval de aandelen die de Kandidaat-Overdrager voorstelde over te dragen, worden overgedragen
aan de andere aandeelhouders (in de mate dat die hun voorkooprecht uitoefenden) conform de
bepalingen van dit artikel, zal deze overdracht plaatsvinden en de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen deze aandelen aankopen conform de modaliteiten en
voorwaarden vermeld in de Eerste Kennisgeving van Overdracht, en dit uiterlijk 30 kalenderdagen na
het laatste Bericht van Voorkoop.
C. Volgrecht
Indien een Kandidaat-Overdrager een bonafide bod wenst te aanvaarden van een Kandidaat-
Overnemer, en deze Kandidaat-Overnemer hierdoor, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in
overleg met derden (in één of meerdere stappen), meer dan twintig percent (20%) van de aandelen
verwerft, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich toe zijn aandelen slechts over te dragen voor
zover en op voorwaarde dat de Kandidaat-Overnemer voorafgaandelijk een overnamebod heeft
uitgebracht op alle B-Aandelen uitgegeven door de vennootschap aan een prijs die tenminste gelijk is
aan de hoogste prijs die zal betaald worden voor de aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst
over te dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn dan degene waaronder de
Kandidaat-Overdrager zijn aandelen wenst over te dragen.
Het overnamebod van de Kandidaat-Overnemer dient te worden gedaan middels een aangetekend
schrijven aan alle aandeelhouders (hierna de “Verwittigde Aandeelhouders”).
Dit aangetekend schrijven moet minimaal het volgende vermelden:
-het aantal en de soort van de over te dragen aandelen;
-naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de Kandidaat-Overnemer;
-de prijs en voorwaarden per over te dragen aandeel aangeboden door de Kandidaat-Overnemer.
Een kopie van het ondertekende en gedagtekende aanbod van de Kandidaat-Overnemer bevattende
voormelde opsomming dient aan het aangetekend schrijven gehecht te worden.
Een kopie van het aangetekend schrijven zal tegelijkertijd verzonden worden naar de Raad van
Bestuur.
Binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf postdatum van voormeld aangetekend
schrijven, kan de Verwittigde Aandeelhouder zijn volgrecht uitoefenen en zal hij zijn beslissing
kenbaar maken aan de Kandidaat-Overdrager bij aangetekend schrijven (Kennisgeving van
Uitoefening van het Volgrecht). Een kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening van het Volgrecht
zal tegelijkertijd verzonden worden naar de Raad van Bestuur en de overige aandeelhouders. Het
Luik B
volgrecht zal slechts uitgeoefend kunnen worden indien de uitoefening van het volgrecht op alle
aandelen in het bezit van de Verwittigde Aandeelhouder slaat.
Indien de overige aandeelhouders beslissen om te verzaken aan hun volgrecht, of indien zij hun
standpunt niet meedelen aan de Kandidaat-Overdrager binnen de hierboven vermelde periode, dan
is de Kandidaat-Overdrager vrij om de over te dragen aandelen over te dragen of te verkopen aan de
Kandidaat-Overnemer tegen de prijs van de Kandidaat-Overnemer, mits de Kandidaat-Overnemer de
overeenkomst met PMV de dato zestien december tweeduizend en elf onderschrijft, onder
voorbehoud van de uitoefening van het voorkooprecht door een andere aandeelhouder.
In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats na de
betaling.
D. Sancties
Elke overdracht of verkoop van aandelen waarbij de hierboven uiteengezette voorkooprechten of
volgrechten niet werden geëerbiedigd, zal geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap
en de overige aandeelhouders behoudens hetgeen bepaald is in dit artikel. De aandeelhouders die
een voorkooprecht of volgrecht bezitten, zullen de over te dragen aandelen kunnen kopen aan de
werkelijke marktwaarde minus vijftig percent (50%). Dit doet echter geen afbreuk aan het recht van
de aandeelhouders die een voorkooprecht of volgrecht bezitten om de werkelijk door hen geleden
schade te vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire
schadevergoeding zoals hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de overdracht gedaan
met miskenning van de bepalingen van dit artikel aan te vechten.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 5 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
Luik B
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in haar midden en onder haar aansprakelijkheid  één of meer adviserende
comités oprichten zoals voorzien bij artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, gezamenlijk handelend of één gedelegeerde bestuurder, afzonderlijk
handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die afzonderlijk
handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om 09.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
Luik B
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
Luik B
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
Luik B
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, ongeacht de soort waartoe
het behoort, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
Luik B
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, ongeacht de soort waartoe
zij behoren.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Luik B
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
DERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Research Campus 6.
VIERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten
Het blijkt uit een akte, verleden voor meester Sofie JANSSEN notaris met standplaats te Hasselt
(eerste kanton), die het ambt uitoefent in de besloten vennootschap GILISSEN & JANSSEN,
waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 165, op 12 juli 2021 dat de Naamloze
Vennootschap
 " EUROFOOD INTERNATIONAL ", is bijeengekomen en dat zij met eenparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen (bij uittreksel):
 
EERSTE BESLUIT – AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN
VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), beslist de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT – AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van het voorgaande besluit, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan
te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
“TITEL I. RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "EUROFOOD INTERNATIONAL”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit,
te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de
statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Tussenpersoon in de handel.
Luik B
- Het verlenen van adviezen en van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en
ondernemingen van alle aard, onder meer op het vlak van administratie, marketing, management,
bedrijfsorganisatie en informatica.
- Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager, gemandateerde of vereffenaar in
ondernemingen en vennootschappen.
- Onderneming in onroerende goederen: ze mag in dit verband, alle verrichtingen van beheer,
aankoop, bouw, veranderingen, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende
goederen uitvoeren.
- De in- en uitvoer van, de klein- en groothandel in en de distributie en ontwikkeling van grondstoffen
voor de voedingsnijverheid.
- Aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de verkoop op commissiebasis, de
distributie van voorschriftvrije geneesmiddelen.
-Aan- en verkoop, de in- en uitvoer, de groot- en kleinhandel, de verkoop op commissiebasis, de
distributie van medische apparatuur, instrumenten, hulpmiddelen en benodigdheden.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële en financiële
verrichtingen doen die in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag eveneens belangen hebben, bij wijze van inbreng, inschrijving, of anderszins, in alle
ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant
voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich voor deze ondernemingen, verenigingen of vennootschappen borg stellen of aval
verlenen, voorschotten en kredieten toestaan of andere waarborgen verstrekken.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt
zoals inzake statutenwijziging.
TITEL II. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt tweehonderdéénentachtigduizend negenhonderdachtenveertig euro
zesenzeventig cent (281.948,76 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door vierendertigduizend vijfhonderdzesenveertig (34.546) aandelen,
zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen worden onderverdeeld in twee soorten: de bestaande aandelen behorend tot soort A en
de aandelen die zullen worden toegekend aan de houder van een inschrijvingsrecht naar aanleiding
van de uitoefening van dit recht, dewelke zullen behoren tot soort B.
Artikel 6. Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe
aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de
vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en
wordt het kapitaal verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde
bedragen toe aan de blote eigenaar, op last deze te plaatsen met het oog op de uitoefening van het
vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en
vruchtgebruiker.
Artikel 7. Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de
aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten
eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal
door hun aandelen vertegenwoordigd.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt het voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort
toe.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vennootschapsvermogen.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de effectenhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
Luik B
communicaties per e-mail.
Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging, de uitgifte van converteerbare
obligaties of van inschrijvingsrechten niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun
voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de
kapitaalverhoging of de uitgifte dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging of de uitgifte volledig geplaatst is of tot geen enkele
aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Indien de kapitaalverhoging of de uitgifte niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan
het bestuursorgaan, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan
teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging of van de uitgifte te verzekeren.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de
converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren
hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8. Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen
vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk
en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare
stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van
stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij
aangetekende brief (of: bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres),
met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te
gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van
het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven,
achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de
wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het
bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen,
zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo
en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in
gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk
instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na
voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt
bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de
vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het aandelenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch
aandeelhoudersregister eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise
Luik B
Spoc vzw.
Artikel 10. Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het bestuursorgaan kan opteren om het effectenregister in elektronische vorm aan te houden. Zulks
zal geschieden vanaf het moment van de effectieve opening van het elektronisch effectenregister
eStox, zijnde de online-applicatie ter beschikking gesteld door Enterprise Spoc vzw.
Artikel 11. Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is
om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Overlijden van de enige aandeelhouder
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Aandelen bezwaard met een pandrecht
Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend
door de eigenaar-pandgever.
Artikel 11bis. Rechten van de aparte aandelensoort B
Aandelen toegekend naar aanleiding van de uitoefening van inschrijvingsrechten zullen behoren tot
de soort B-aandelen. De houder van B-aandelen geniet volgende rechten:
-één (1) bestuurder, wiens mandaat onbezoldigd zal zijn, kan worden benoemd op bindende
voordracht van de houder van B-aandelen, waarbij er voor dit mandaat minstens twee (2) kandidaten
moeten worden voorgedragen (de “B-bestuurder”).  De bestuurder die naar aanleiding van de
voordracht van de aandeelhouder van soort B-aandelen zal worden aangesteld, wordt een
bestuurder van deze aparte soort;
-een volgrecht en voorkooprecht ten gunste van de aandeelhouder van soort B-aandelen zoals
beschreven in de overdrachts- en overgangsbeperkingen opgenomen in artikel 12 van de statuten;
-onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering pas geldig
beraadslagen en beslissen in aanwezigheid van de aandeelhouder van soort B-aandelen;
wordt het aanwezigheidsquorum niet bereikt door de afwezigheid van deze aandeelhouder, dan zal
een tweede algemene vergadering moeten worden bijeengeroepen, waarvoor de
aanwezigheidsvereiste niet geldt;
-wanneer gebruik is gemaakt van het recht op voordracht van een bestuurder, is, in afwijking van
artikel 13.3 van de statuten, de goedkeuring van de bestuurder van deze aparte soort vereist in
verband met volgende beslissingen:
+de goedkeuring van de managementvergoedingen op jaarbasis;
+alle investeringen (CAPEX) voor een bedrag van (cumulatief) meer dan vijfhonderd duizend euro
(500.000,00 EUR) op jaarbasis;
+de verwerving van enig belang in een andere vennootschap, groep of entiteit, indien het
overnamebedrag (inclusief overgenomen schulden) hoger is dan vijfhonderd duizend euro
(500.000,00 EUR);
+enige beslissing om de aard van de bedrijfsactiviteiten te wijzigen, of enig voorstel om het doel te
wijzigen, of om de activiteiten (of een substantieel deel daarvan) over te dragen;
+het goedkeuren van de voorwaarden van een ESOP-plan voor de toekomstige werknemers en
kaderleden, met inbegrip van de uitgifte en plaatsing van effecten binnen de grenzen van het
toegestaan kapitaal, indien van toepassing, ingevolge toepassing van een dergelijk
aandelenoptieplan;
+enig voorstel of beslissing in verband met een (aandelen)verkoop, fusie of splitsing, of de
Luik B
contributie van alle of bijna alle activa;
+het aangaan van nieuwe leningen, bij een verhoging van een kredietopening, bij het aanpassen van
de voorwaarden van een kredietopening of bij het aangaan van een nieuwe kredietopening, voor een
bedrag hoger dan vijfhonderd duizend euro (500.000,00 EUR);
+hypothekeren, verpanden of toestemming verlenen om een zekerheid te stellen op alle of bijna alle
activa;
+het aangaan van borgstellingen.
Zonder afbreuk te doen aan (strengere) wettelijke bepalingen, vereisen beslissingen aangaande de
volgende materies binnen de vennootschap, naast de door de wet vereiste meerderheid, bovendien
ook de goedkeuring van de houders van B-aandelen in verband met de volgende beslissingen:
+statutenwijzigingen;
+uitgifte van inschrijvingsrechten, opties en in kapitaal converteerbare schuldinstrumenten.
Artikel 12. Overdracht en overgang van aandelen
Algemeen:
Alle bestaande aandelen behoren tot de soort A. Alle aandelen die zullen worden uitgegeven naar
aanleiding van de uitoefening van inschrijvingsrechten zullen behoren tot soort B.
Alle toekomstige aandelen zullen geacht worden te behoren tot de soort waaraan zij uitdrukkelijk
worden toegewezen bij hun uitgifte.
Bij overdracht van aandelen van een bepaalde soort aan een aandeelhouder van een andere soort
van aandelen zal de soort van de overgedragen aandelen veranderen in de soort van aandelen van
de overnemende aandeelhouder.
Indien aandelen van een bepaalde soort aan een derde worden overgedragen, zullen de rechten
verbonden aan deze aandelen ongewijzigd blijven en zullen de aandelen tot dezelfde soort blijven
behoren.
Overdracht van aandelen:
A. Vrije overdracht
De overdracht van aandelen aan met de overdragende aandeelhouder verbonden vennootschappen
(in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) zijn vrij en aan
geen beperkingen onderworpen. In geval een dergelijke overdracht plaatsvindt, zal deze steeds
worden uitgevoerd onder de ontbindende voorwaarde dat de juridische entiteit waaraan wordt
overgedragen binnen een termijn van twee jaar ophoudt een verbonden vennootschap van de
overdragende aandeelhouder te zijn. De Raad van Bestuur zal van een eventuele vrije overdracht
voorafgaandelijk en schriftelijk op de hoogte worden gesteld.
B. Voorkooprecht
Iedere andere overdracht dan deze hierboven bedoeld, is onderworpen aan een voorkooprecht van
de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder die zijn aandelen wenst of dient over te dragen (hierna de “Kandidaat-Overdrager”
genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van de Raad van Bestuur van de vennootschap
aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de “Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders”
genoemd).
Daartoe meldt de Kandidaat-Overdrager aan de Raad van Bestuur zijn intentie tot overdracht, (hierna
de “Eerste Kennisgeving van Overdracht”) met inbegrip van:
-de vermelding van het aantal aandelen, de vorm en de categorie of soort van aandelen waarvan de
overdracht wordt voorgesteld;
-de identiteit van de kandidaat-overnemer (hierna de “Kandidaat-Overnemer”);
-de modaliteiten en voorwaarden van de overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval, de
voorgestelde aankoopprijs van de aandelen, waartegen de Kandidaat-Overdrager zijn aandelen aan
de Kandidaat-Overnemer wil overdragen. Indien de voorgestelde aankoopprijs niet in geld wordt
uitgedrukt, dient de prijs waaraan het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, bepaald te worden
door de marktwaarde van de betreffende aandelen op dag van de voorgestelde overdracht, zoals te
goeder trouw bepaald door de Raad van Bestuur van de vennootschap.
Indien deze marktwaarde wordt betwist door de Kandidaat-Overdrager of de aandeelhouders die hun
voorkooprecht willen uitoefenen, zal de marktwaarde op een bindende wijze bepaald worden door
een of meerdere experts, aangesteld door de Kandidaat-Overdrager en de aandeelhouders die hun
voorkooprecht willen uitoefenen in onderling akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord door
een of meerdere experts bindend voorgedragen door de voorzitter van het Instituut van
Bedrijfsrevisoren; de expert(s) zullen zo snel als mogelijk en uiterlijk binnen de 60 dagen na zijn
(hun) aanstelling een beslissing treffen en de kosten van de expert(s) worden evenredig verdeeld
onder diegene(n) die hem (hen) hebben aangesteld;
-het bewijs van de onvoorwaardelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer de aandelen over te
nemen of aan te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden zoals vermeld in de Eerste
Kennisgeving van Overdracht;
-het bewijs van de onvoorwaardelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om de bepalingen
Luik B
van de overeenkomst met PMV de dato zestien december tweeduizend en elf te onderschrijven.
De Raad van Bestuur van de vennootschap moet de Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kennis
geven van de intentie tot overdracht van de Kandidaat-Overdrager binnen de tien (10)
kalenderdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving van Overdracht (hierna “de Tweede
Kennisgeving van Overdracht”).
De Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen naar evenredigheid
van het aantal door hen aangehouden aandelen tegenover het totale aantal door de vennootschap
uitgegeven aandelen (de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager niet meegerekend). Elke
Voorkoopgerechtigde Aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit
doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijs slaat en stelt de
Raad van Bestuur van de vennootschap daarvan in kennis binnen de dertig (30) kalenderdagen na
de Tweede Kennisgeving van Overdracht (hierna het “Eerste Bericht van Voorkoop”).
Indien blijkt dat niet alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders gebruik maken van hun
voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel
van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van
het aantal door hen aangehouden aandelen tegenover het totale aantal door de vennootschap
uitgegeven aandelen (de Aandelen van de Kandidaat-Overdrager en de Aandelen van de
aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend niet meegerekend). Deze uitbreiding
van het voorkooprecht wordt door de Raad van Bestuur van de vennootschap aan deze
aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) kalenderdagen na het Eerste Bericht van Voorkoop
(hierna “het Bericht van Uitbreiding van Voorkoop”).
Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun
voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen
waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10)
kalenderdagen, na het Bericht van Uitbreiding van Voorkoop de Raad van Bestuur van de
vennootschap daarvan in kennis stellen (hierna het ‘Tweede Bericht van Voorkoop”).
Bij onderling akkoord tussen alle Voorkoopgerechtigde Aandeelhouders kan een verdelingsakkoord
getroffen worden waarover zij gezamenlijk de Raad van Bestuur van de Vennootschap binnen
dezelfde termijn inlichten.
Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle aandelen die de Kandidaat-
Overdrager wenste over te dragen, zal het voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend,
doch heeft de Kandidaat-Overdrager de verplichting alle aandelen die hij wenste over te dragen aan
de Kandidaat-Overnemer over te dragen conform de modaliteiten en voorwaarden vermeld in de
Eerste Kennisgeving van Overdracht binnen de 60 kalenderdagen na de Tweede Kennisgeving van
Overdracht.
Ingeval de aandelen die de Kandidaat-Overdrager voorstelde over te dragen, worden overgedragen
aan de andere aandeelhouders (in de mate dat die hun voorkooprecht uitoefenden) conform de
bepalingen van dit artikel, zal deze overdracht plaatsvinden en de aandeelhouders die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen deze aandelen aankopen conform de modaliteiten en
voorwaarden vermeld in de Eerste Kennisgeving van Overdracht, en dit uiterlijk 30 kalenderdagen na
het laatste Bericht van Voorkoop.
C. Volgrecht
Indien een Kandidaat-Overdrager een bonafide bod wenst te aanvaarden van een Kandidaat-
Overnemer, en deze Kandidaat-Overnemer hierdoor, rechtstreeks of onrechtstreeks, alleen of in
overleg met derden (in één of meerdere stappen), meer dan twintig percent (20%) van de aandelen
verwerft, verbindt de Kandidaat-Overdrager er zich toe zijn aandelen slechts over te dragen voor
zover en op voorwaarde dat de Kandidaat-Overnemer voorafgaandelijk een overnamebod heeft
uitgebracht op alle B-Aandelen uitgegeven door de vennootschap aan een prijs die tenminste gelijk is
aan de hoogste prijs die zal betaald worden voor de aandelen die de Kandidaat-Overdrager wenst
over te dragen en onder voorwaarden die minstens even gunstig zijn dan degene waaronder de
Kandidaat-Overdrager zijn aandelen wenst over te dragen.
Het overnamebod van de Kandidaat-Overnemer dient te worden gedaan middels een aangetekend
schrijven aan alle aandeelhouders (hierna de “Verwittigde Aandeelhouders”).
Dit aangetekend schrijven moet minimaal het volgende vermelden:
-het aantal en de soort van de over te dragen aandelen;
-naam, adres of maatschappelijke zetel en nationaliteit van de Kandidaat-Overnemer;
-de prijs en voorwaarden per over te dragen aandeel aangeboden door de Kandidaat-Overnemer.
Een kopie van het ondertekende en gedagtekende aanbod van de Kandidaat-Overnemer bevattende
voormelde opsomming dient aan het aangetekend schrijven gehecht te worden.
Een kopie van het aangetekend schrijven zal tegelijkertijd verzonden worden naar de Raad van
Bestuur.
Binnen een periode van dertig (30) kalenderdagen vanaf postdatum van voormeld aangetekend
schrijven, kan de Verwittigde Aandeelhouder zijn volgrecht uitoefenen en zal hij zijn beslissing
Luik B
kenbaar maken aan de Kandidaat-Overdrager bij aangetekend schrijven (Kennisgeving van
Uitoefening van het Volgrecht). Een kopie van deze Kennisgeving van Uitoefening van het Volgrecht
zal tegelijkertijd verzonden worden naar de Raad van Bestuur en de overige aandeelhouders. Het
volgrecht zal slechts uitgeoefend kunnen worden indien de uitoefening van het volgrecht op alle
aandelen in het bezit van de Verwittigde Aandeelhouder slaat.
Indien de overige aandeelhouders beslissen om te verzaken aan hun volgrecht, of indien zij hun
standpunt niet meedelen aan de Kandidaat-Overdrager binnen de hierboven vermelde periode, dan
is de Kandidaat-Overdrager vrij om de over te dragen aandelen over te dragen of te verkopen aan de
Kandidaat-Overnemer tegen de prijs van de Kandidaat-Overnemer, mits de Kandidaat-Overnemer de
overeenkomst met PMV de dato zestien december tweeduizend en elf onderschrijft, onder
voorbehoud van de uitoefening van het voorkooprecht door een andere aandeelhouder.
In afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek vindt eigendomsovergang pas plaats na de
betaling.
D. Sancties
Elke overdracht of verkoop van aandelen waarbij de hierboven uiteengezette voorkooprechten of
volgrechten niet werden geëerbiedigd, zal geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap
en de overige aandeelhouders behoudens hetgeen bepaald is in dit artikel. De aandeelhouders die
een voorkooprecht of volgrecht bezitten, zullen de over te dragen aandelen kunnen kopen aan de
werkelijke marktwaarde minus vijftig percent (50%). Dit doet echter geen afbreuk aan het recht van
de aandeelhouders die een voorkooprecht of volgrecht bezitten om de werkelijk door hen geleden
schade te vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire
schadevergoeding zoals hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de overdracht gedaan
met miskenning van de bepalingen van dit artikel aan te vechten.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 13. Raad van bestuur
13.1 Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders.
Evenwel, in de gevallen bepaald door de wet, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden
beperkt tot twee leden.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de
algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.
Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van
bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te
werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is
voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de
overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren.
De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder
bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger,
tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het
mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit
afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat
ogenblik.
Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan
ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan
overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
13.2 Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de
ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door
zijn collega’s, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen 5 dagen na een
daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 5 dagen vóór de vergadering, behoudens in geval
van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid
vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering.
De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan
Luik B
dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
13.3 Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega’s volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op
een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te
zijn. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die
niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
instemmen.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend,
behoudens wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden zou bestaan.
13.4 Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend
door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de
bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten
minste twee bestuurders.
Artikel 14. Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of
de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
De raad van bestuur kan in haar midden en onder haar aansprakelijkheid  één of meer adviserende
comités oprichten zoals voorzien bij artikel 7:98 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. Wordt er niets bepaald, dan
worden zij geacht individueel te kunnen optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16. Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend
worden door twee bestuurders, gezamenlijk handelend of één gedelegeerde bestuurder, afzonderlijk
handelend.
2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig
vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die afzonderlijk
handelen.
3. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
Artikel 17. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist bij elke benoeming of en in welke mate het mandaat van
bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding.
TITEL V. CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 18. Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening
en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer
commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van de maand juni
om 09.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag
op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en in voorkomend geval de commissaris een buitengewone
Luik B
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit
laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in
ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is
op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te
wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare
obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, mogen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling
van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond
van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 21. Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een
gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de
vergadering zijn vervuld.
Artikel 22. Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam
van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door
alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen
inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23. Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens
ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder
aangewezen door zijn collega’s.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering
voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal
dit verantwoord.
Artikel 24. Bevoegdheid
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
Artikel 25. Beraadslaging
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld
zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen
besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die
nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen
in het belang van de vennootschap.
Artikel 26. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Luik B
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders
ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs
van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit
20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor
de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en
door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende
besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel
van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.
Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene
vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op
de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren
van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden
aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle
aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze
verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten
als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of
voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van
de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een
geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere
exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen
elke rechtskracht.
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven,
mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen..
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg
§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving
van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de
algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te
nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld
door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt
vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement
voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden
die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen
of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene
vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.
§2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem
ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de
besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle
punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen
aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.
§3. De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van
de krachtens §1 in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op
afstand.
Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.
§ 4. De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants
en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de
hun toegekende rechten
Luik B
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding
van de stemming per brief)
§1. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per
brief of langs elektronische weg.
§2. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter
beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen
bevat:
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel;
- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;
- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te
ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde
elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende
vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische
handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de
voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
De formulieren moeten ten laatste vijf dagen vóór de algemene vergadering beschikbaar zijn op
verzoek van elke aandeelhouder.
§3. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste vijf werkdagen vóór de
algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur
§4. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de
algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern
reglement opgesteld door de raad van bestuur.
§5. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de
modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de
op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV
Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de
bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor
zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te
worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de vijfde dag vóór de dag van de algemene
vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs
elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering van
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch
communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in onderhavige statuten voor de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27. Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, ongeacht de soort waartoe
het behoort, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen
zonder stemrecht.
2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 28. Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de
Luik B
buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde
vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de
andere genomen besluiten.
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de
toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede
vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
TITEL VII. BOEKJAAR – JAARREKENING – BESTEMMING VAN DE WINST
Artikel 29. Boekjaar – Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van ieder jaar.
Artikel 30. Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de
vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot
het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone
meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Artikel 31. Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur
aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het
dividend is vastgesteld.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 32. Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening
verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 33. Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering
anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 34. Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten, ongeacht de soort waartoe
zij behoren.
De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te
gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te
stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende
werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte aandelen.
TITEL IX. DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 35. Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en
haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers,
directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste
vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde
personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd,
tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 36. Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft,
is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen
Luik B
met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de
vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of
betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 37. Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
DERDE BESLUIT – ADRES VAN DE ZETEL
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3500 Hasselt,
Research Campus 6.
VIERDE BESLUIT – VOLMACHTEN
A. Volmacht aan de bestuurders
De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de
genomen besluiten.
B. Volmacht aan het notariskantoor
De algemene vergadering geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het
opmaken, ondertekenen van de gecoördineerde tekst der statuten en de neerlegging daarvan in het
vennootschapsdossier te verzorgen.
 
 
Voor eensluidend ontledend uittreksel
 
Sofie JANSSEN
Geassocieerd notaris
 
 
Tegelijk hiermee elektronisch neergelegd:
- een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte
- de gecoördineerde statuten