N° d'entreprise : 0434888612
Nom
(en entier) : COLAS BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Antoon van Oss 1 bte 28A
 : 1120 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), ASSEMBLEE GENERALE
Ce jour, le vingt et un décembre deux mille vingt-et-un.
(…)
Devant Alexis LEMMERLING, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la
société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COLAS BELGIUM", ayant son siège à
1120 Bruxelles, Avenue Antoon van Oss 1 boîte 28A, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport de l’organe d’
administration – Décision de la continuation des activités de la Société.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION: Renonciation à l'établissement du rapport d'émission.
(…)
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 22.000.000,00 EUR, pour
le porter de 22.762.625,00 EUR à 44.762.625,00 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l’
émission de 22.000.000 actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix
de 1,00 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir
22.000.000,00 EUR.
QUATRIEME RESOLUTION: Renonciation au droit de souscription préférentielle.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des
actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'augmentation de
capital a été libérée au total à concurrence de 22.000.000,00 EUR.
(…)
SIXIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmenta-tion du capital.
(…)
     SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
     "Le capital est fixé à quarante-quatre millions sept cent soixante-deux mille six cent vingt-cinq
euros (€ 44.762.625,00).
Volet B
     Il est représenté par quarante-quatre millions sept cent soixante-deux mille six cent vingt-cinq
(44.762.625) actions, d'une valeur d'un euro par action.
     Chacune de ces actions est entièrement libérée.".
HUITIEME  RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes, conformément à l'article 7:210
du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 22.000.000,00 EUR, pour le ramener de
44.762.625,00 EUR à 22.762.625,00 EUR, avec annulation de 22.000.000 actions.
NEUVIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(…)
DIXIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, l'assemblée décide de
remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
     "Le capital est fixé à vingt-deux millions sept cent soixante-deux mille six cent vingt-cinq euros (€
22.762.625,00).
     Il est représenté par vingt-deux millions sept cent soixante-deux mille six cent vingt-cinq
(22.762.625) actions, d'une valeur d'un euro par action.
     Chacune de ces actions est entièrement libérée."
ONZIEME RESOLUTION: Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire, laquelle se tiendra
dorénavant le deuxième jeudi du mois de mars à dix heures.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts et de le remplacer, tel que
repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
     DOUZIEME RESOLUTION: Dispositions transitoires.
     L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2021 se tiendra le 10 mars 2022 à 10 heures.
     (…)
TREIZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
     L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance
avec le Code des sociétés et des associations.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE I. NATURE DE LA SOCIETE.
Article 1 : Dénomination.
La société est constituée sous la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "COLAS BELGIUM".
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention ”société anonyme” ou des initiales ”S.A.”.
Article 2 : Siège.
Le siège  est établi  en Région Bruxelloise.
Il peut être déplacé en tout autre endroit en Belgique, par simple décision du conseil d’administration,
qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en
résulte.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des agences, ou sièges
administratifs ou d’exploitation, succursales ou comptoirs en tout autre endroit en Belgique ou à l’
étranger.
Article 3 : Objet.
La société a pour objet tant en Belgique qu’au Bénélux :
    •  La conception, l’étude, et l’exécution de tous travaux publics ou privés et notamment les travaux
et terrassement, bâtiment, construction, génie civil, canalisations, ouvrages d’art et travaux routiers,
ainsi que l’exploitation de toutes carrières concessibles ou non.
    •  La fabrication, l’achat et la vente de tous produits chimiques et notamment tous les produits
destinés à l’industrie routière ou à l’industrie du bâtiment et des travaux publics.
    •  L’acquisition, l’obtention, l’exploitation de tous brevets, licences, procédés, et matériels se
rattachant aux objets cidessus, tant pour son compte que pour compte des tiers.
    •  La fabrication, l'achat, la vente de tuyaux, chambres de visite et de tous matériaux hydrauliques
de nature diverse.
    •  Toutes opérations et actes de nature mobilière ou immobilière en rapport avec la gestion d’un
patrimoine mobilier ou immobilier ; l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’
entretien, la mise en location, le lotissement, la prospection et l’exploitation de biens immobiliers ; l’
aménagement, l’équipement et l’ameublement de bâtiments et propriétés ; l’entreprise de crédit et de
financement, la gestion de placements et de patrimoines, la mise en location de divers matériels.
    •  L’entreprise et l’exécution de tous travaux en rapport avec la construction et/ou l’entretien de (d’)
Volet B
:
        •  Installations électriques, tableaux électriques, raccordement et armoires électroniques,
        •  Installations pneumatiques et industrielles,
        •  Constructions métalliques et de tuyaux,
        •  Automatisation et construction de machines,
    •  L’exécution d’études et ingénierie pour applications électriques, électroniques, pneumatiques et
mécaniques.
    •  L’entreprise et l’exécution de tous travaux en rapport avec l’assainissement du milieu, tels que
recyclage, assainissement du sol, épuration d’eau, traitement de déchets, etcetera.
    •  La production, l’achat et la vente de matières premières et additionnelles, le stockage et la
distribution.
La société a pour objet d’une part de favoriser la création, la réorganisation ou l’extension d’
entreprises privées ayant la forme de sociétés de capitaux, de sociétés privées à responsabilité
limitée, de société coopératives ou de sociétés en nom collectif.
En vue de la réalisation de cet objet, la société peut notamment :
    1.  Faire partie d’associations, groupes, syndicats d’études ou de recherches, constitués en vue de
la création ou de la réorganisation d’entreprises.
    2.  Apporter une partie du capital lors de la constitution d’une société, prendre part à une
augmentation de capital ou exercer les droits de souscription acquis en qualité d’ancien actionnaire.
    3.  Acquérir, d’une autre manière, une participation dans le capital.
    4.  Souscrire des obligations convertibles en actions ou avec droits de souscription.
    5.  Accomplir les opérations se rapportant aux interventions précitées ou répondant à la protection
de ses intérêts patrimoniaux.
En vue de la réalisation de cet objet la société peut, par voie d’apports, de cessions, de
participations, de fusions, de scissions ou autrement, prendre tous intérêts dans des associations,
syndicats, et sociétés et faire toutes opérations financières et immobilières, engager toutes
entreprises et faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou de
nature à en favoriser la réalisation. Elle peut notamment acheter, vendre, louer et gérer tous biens
immobiliers et mobiliers.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra prendre des engagements et stipuler à son profit pour un terme dépassant sa dissolution
éventuelle.
CHAPITRE II. CAPITAL
Article 5 : capital.
le capital est fixé à vingt-deux millions sept cent soixante-deux mille six cent vingt-cinq (€
22.762.625,00) euros.
il est représenté par vingt-deux millions sept cent soixante-deux mille six cent vingt-cinq (22.762.625)
action d’une valeur d’un euro par action.
Chacune de ces actions est entièrement libérée.
(…)
CHAPITRE III. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE.
Article 9 : Composition du Conseil d’Administration.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’
administration, qui est composé de trois membres au moins, person-nes physiques ou morales,
actionnaires ou non. Le nombre d’administrateurs pourra toutefois être inférieur à trois dans les cas
autorisés par la loi.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus et sont en tout temps révocables par l’
assemblée générale ; ils sont rééligibles.
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition
contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale.
L'administrateur dont le mandat vient à expiration reste en fonction si le nombre des administrateurs
devient inférieur au minimum prévu par les dispositions légales applicables, et ce aussi longtemps
que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoie pas à son remplacement.
Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres. En cas d'absence de
nomination ou en cas d'absence d'un président, la présidence est assurée par l'administrateur
désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents.
Article 10 : Réunions – Délibérations et résolutions.
(…)
Article 11. Conflits d’intérêts
Lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
Volet B
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en
informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision.
L'administrateur ayant un conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations du conseil
d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point.
Lorsque tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à
l'assemblée générale; en cas d'approbation de la décision ou de l'opération par celle-ci, le conseil
d'administration peut l'exécuter.
Pour le surplus, il sera procédé conformément à la loi.
Article 12. Décision unanime par écrit
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par décision unanime de tous les
administrateurs, exprimée par écrit.
Les décisions recueilleront l’accord de tous les administrateurs dont les signatures serons apposées,
soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci.
Article 13 : Procès-verbaux.
(…)
Article 14 : Pouvoir de gestion du conseil.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’
administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet  de la société, à l’
exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut édicter un règlement d’ordre intérieur.  Pour le surplus, il sera
procédé conformément à la loi.
Article 15 : Pouvoir de représentation du conseil.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou
un officier ministériel et en justice :
    •  Soit par deux administrateurs agissant conjointement
    •  Soit dans les limites de la gestion journalière par le ou les délégués à cette gestion agissant
seuls ou conjointement.
La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leur mandat.
Article 16 : Gestion journalière.
    1.  Le conseil d’administration peut conférer les pouvoirs de la gestion journalière des affaires de
la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs de ses
membres qui portent le titre d’administrateur-délégué, soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration
fixera les attributions respectives.
    1.  En outre, le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
De même, les délégués à la gestion journalière administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
    1.  Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps les pouvoirs accordés aux personnes
mentionnées aux alinéas qui précèdent.
    2.  Le conseil d’administration  fixe les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il confère des délégations.
Article 17 : Contrôle.
(…)
Article 18  Responsabilité des administrateurs et des autres personnes gérant la société
Les règles de responsabilité et les limitations de responsabilité légales sont applicables.
CHAPITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES
Article 19 : Réunion.
L’assemblée générale ordinaire  se réunit le deuxième jeudi du mois de mars à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale ordinaire a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de
la société l'exige.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l’endroit indiqué dans la
convocation.
Article 20 : Convocation  et mise à disposition de documents
(…)
Article 21 : Représentation.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un fondé de pouvoirs.
Volet B
Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Cette procuration pourra être communiquée par simple lettre ou télégramme, par e-mail ou tout autre
moyen de communication ayant un support matériel.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaire, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne. Le droit de vote est suspendu
aussi longtemps qu’il n’a pas été satisfait à cette condition.
Article 22. Liste de présence.
(...)
Article 25 . Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix sous réserve des restrictions légales.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’une lettre ou de manière électronique par l’
intermédiaire d’un formulaire établi par l’organe d’administration, qui contient les mentions suivantes :
(i) l’identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision
qui doit être prise par l’assemblée conformément à l’ordre du jour, la mention « oui » ou « non » ou «
abstention » ; le formulaire doit être envoyé à la société et doit parvenir au siège au moins un jour
avant l’assemblée.
(…)
CHAPITRE V. ECRITURES SOCIALES – REPARTITIONS.
Article 28 : Écritures sociales.
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Article 29 – Vote des comptes annuels.
L’assemblée annuelle statue sur l’adoption des comptes annuels.
Après adoption des comptes annuels, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à
donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s).
Article 30 – Distribution.
Le bénéfice de l’exercice à affecter est établi conformément à la législation comptable.
Ils sera fait chaque année sur le bénéfice à affecter, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la
formation d’un fonds de réserve légale.
Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital , le prélèvement cessera d’être obligatoire ; il doit
être repris, si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d’administration.
(…)
CHAPITRE VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION.
Article 33 – Liquidation.
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires
désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et fixera le mode de liquidation. Ils auront
à cette fin les pouvoirs les plus étendus, conférés par le Code des Sociétés.
L’assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Au cas où aucun liquidateur n’est nommé, les administrateurs en fonction au moment de la
dissolution sont de plein droit liquidateurs.
Article 34.- Proposition de dissolution.
La proposition de dissolution de la société fait l’objet d’un rapport justificatif établi par le conseil d’
administration et annoncé dans l’ordre du jour de l’assemblée générale appelée à statuer.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date
ne remontant pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la
dissolution.
Pour le reste, il sera procédé conformément à la loi.
Article 35– Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs,
avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l’
équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées soit par des remboursements
préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proposition supérieure.
Le solde est réparti entre toutes les actions. En cas d’amortissement du capital, les propriétaires de
titres remboursés au pair, n’ont plus droit à un remboursement quelconque dans le capital souscrit.
(…)
QUATORZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
Volet B
QUINZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte
coordonné des statuts).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Alexis LEMMERLING
Notaire