Ondernemingsnr : 0674848596
Naam
(voluit) : DR. SMET PETER, huisarts
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Zwaanaardestraat 51 bus A
 : 9112 Sint-Niklaas
Onderwerp akte :
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Raf Van der Veken te Belsele - Sint-Niklaas op 26 augustus 2021,
blijkt hetgeen volgt :
1. Schrapping van de woorden "burgerlijke vennootschap onder de vorm van " in de rechtsvorm
"burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap", gelet op de wettelijke
afschaffing van deze burgerlijke rechtsvorm.
2. Beslissing om de mogelijkheid te voorzien dat de algemene vergadering kan gehouden worden bij
schriftelijke besluitvorming en dat er door de aandeelhouders kan deelgenomen worden aan de
algemene vergadering via elektronische weg.
3. a) Ontslag aan de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het verslag van het
bestuursorgaan met een verantwoording voor de voorgestelde wijziging aan het voorwerp van de
vennootschap (art. 5:101 WVV).
b) Beslissing om het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door in artikel drie van de statuten
de zin ‘De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen en
investeren in roerende en onroerende goederen onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat deze het
burgerlijk karakter van de vennootschap niet wijzigen en hierdoor in geen mate aanleiding geven tot
het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.’ te wijzigen in :
‘De vennootschap kan eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen en investeren in
roerende en onroerende goederen onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding kan
geven tot het ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.’
c) Beslissing om artikel drie van de statuten overeenkomstig aan te passen zoals hierna vermeld.
4. Beslissing tot verplaatsing van de zetel van 9112 Sinaai -Sint-Niklaas, Zwaanaardestraat 51 bus A
naar 9112 Sinaai -Sint-Niklaas, Maricolenstraat 13.
5. Beslissing om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de vennootschap
is gevestigd.
6. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, beslissing
om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
7. In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen vaststelling dat het
werkelijk gestort kapitaal, hetzij achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en de wettelijke
reserve van de vennootschap, hetzij duizend achthonderdzestig euro (€ 1.860,00), van rechtswege
omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening, bij toepassing van artikel
39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Beslissing om, overeenkomstig
de vormen en meerderheden van de statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening op te heffen en deze middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet
Luik B
bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
8. Als gevolg van de voorgaande besluiten, beslissing om volledig nieuwe statuten aan te nemen, die
in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevattende
ondermeer het volgende :
1) Vorm – naam : De vennootschap is een besloten vennootschap, onder de naam : DR. SMET
PETER, huisarts. Deze naam moet steeds –op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders,
websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap–
gevolgd of voorafgegaan worden door de woorden “besloten vennootschap” of het letterwoord “BV”.
Bij het naar buiten treden vermeldt zij, naast haar rechtsvorm, ook steeds de naam van alle vennoten
met hun uitgeoefende specialisme.
2) Zetel : De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest, het adres is 9112 Sinaai
-Sint-Niklaas, Maricolenstraat 13.
3) Voorwerp : De vennootschap heeft tot voorwerp de uitoefening van de volledige
beroepsactiviteiten van de artsen-huisartsen in naam en voor rekening van de vennootschap volgens
de deontologie en traditie welke bepaald zijn of zullen worden door de Raad van de Orde der Artsen.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard
zijn rechtstreeks de verwezenlijking van haar voorwerp te bevorderen. De vennootschap mag
deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig voorwerp nastreven, doch overeenkomsten
die artsen niet mogen afsluiten met andere artsen of derden zullen ook door de vennootschap niet
mogen worden afgesloten. De vennootschap zal in het algemeen alle roerende en onroerende
handelingen mogen verrichten in rechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden
zijn dat zij het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken of bevorderen. Onder meer kan dit
zijn : de nodige infrastructuur, administratieve en financiële organisatie, gebouwen en medische
apparatuur of de zakelijke rechten ervan verwerven en ter beschikking stellen. De vennootschap kan
eveneens, doch uitsluitend als bijkomstig voorwerp, beleggen en investeren in roerende en
onroerende goederen onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat dit geen aanleiding kan geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook. Zo er meerdere aandeelhouders zijn dienen de
beslissingen in verband met dit investeringsbeleid te gebeuren met unanimiteit van stemmen. De
vennootschap kan voor de financiering van de aankoop van deze roerende en onroerende goederen
leningen aangaan. In geen geval mogen de activiteiten leiden tot een inbreuk op de regels van de
medische deontologie. De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt.
4) Duur : de vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.
5) Eigen vermogen : Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) aandelen
uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6) Aandelen : De aandelen zijn op naam. Zij kunnen slechts verworven worden door artsen,
ingeschreven op de lijst van de provinciale Raad van de Orde der Artsen, die in het kader van de
vennootschap hun medische activiteiten uitoefenen of zullen uitoefenen en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen zijn aanvaard. De aandelen worden ingeschreven in
het register van de aandelen op naam met de juiste aanduiding van de aandeelhouders, het aantal
aandelen dat zij bezitten, alsook de aantekening van de gedane stortingen.Het aandelenregister kan
in elektronische vorm gehouden worden.De aandelen zijn ten overstaan van de vennootschap
ondeelbaar en onsplitsbaar. De uitoefening van de rechten verbonden aan aandelen in onverdeelde
of in blote eigendom en vruchtgebruik gesplitste eigendom wordt geschorst tot overdracht van deze
aandelen in volle eigendom aan een persoon die voldoet aan de voorwaarden aandeelhouder te
worden.
7) Overdracht van aandelen : Ongeacht het aantal aandeelhouders mogen aandelen, op straffe van
nietigheid, slechts worden overgedragen onder levenden of overgaan wegens overlijden, aan artsen
van dezelfde of een aanverwante discipline, die in het kader van de vennootschap hun beroep
uitoefenen of zullen uitoefenen. Aandelen mogen slechts worden overgedragen aan een arts,
ingeschreven op de Lijst van de provinciale Raad van Orde der artsen die in het kader van de
vennootschap zijn medische activiteiten uitoefent of zal uitoefenen en die door de bestaande
aandeelhouders met eenparigheid van stemmen is aanvaard. Elke overdracht moet daarenboven
voorafgaandelijk onderworpen worden aan de goedkeuring van de bevoegde Provinciale Raad van
de Orde der Artsen. Overdrachten van de aandelen zijn enkel toegelaten op voorwaarde dat de
belangen van de patiënt op geen enkele manier geschaad worden. Bij overdracht van de aandelen
moet de garantie geboden worden dat medische dossiers overgedragen worden aan artsen en dat
de continuïteit van de zorg verzekerd blijft. Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot
gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De erfgenamen en legatarissen die geen
aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde van de overgedragen aandelen. Voor de
toetreding van een nieuwe aandeelhouder is het eenparig akkoord van de aandeelhouders vereist.
Er is geen verhaal tegen de weigering van toestemming. De weigerende aandeelhouders beschikken
over zes maanden vanaf de weigering om overnemers te vinden; bij gebreke hiervan zullen zij
gehouden zijn de aandelen te kopen of van hun weigering af te zien. In tegenstelling tot hetgeen
Luik B
hiervoor werd bepaald, zullen de erfgenamen of rechtverkrijgenden van de aandeelhouder, die niet
de vereiste hoedanigheid hebben om krachtens deze statuten aandeelhouder te worden, toch de
rechten verbonden aan de aandelen zelf kunnen uitoefenen, in de mate zij deze rechten uitoefenen
om het voorwerp en de naam van de vennootschap te wijzigen, zodat elke verwijzing naar een
geneeskundige activiteit uit de statuten verdwijnt en zij enkel nog de activiteiten uitoefenen die voor
deze aandeelhouders toelaatbaar zijn. In afwachting daarvan zal de bedrijvigheid van de
vennootschap beperkt blijven tot het beheer en de instandhouding van haar goederen.
8) Boekjaar : Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart daarna.
9) Bestemming van de winst – reserves : De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald
door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft
op een gelijk aandeel in de winstverdeling.Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de
helft van de jaarlijkse nettowinst gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan
aan de wettelijke voorwaarden voor de uitkering. Overeenkomstig artikel 5:141, lid 1 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt aan het bestuursorgaan de bevoegdheid
gedelegeerd om binnen de grenzen van de artikelen 5:142 en 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10) Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, die verplichtend
aandeelhouder en arts dienen te zijn, te benoemen in de statuten of door de algemene vergadering.
Het mandaat van de bestuurder-aandeelhouder is beperkt tot de duur van zijn medische
beroepsactiviteit. Hun opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen
door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor
statutenwijziging. Elk der bestuurders kan alleen handelen en heeft de meest uitgebreide macht om
in naam van de vennootschap op te treden en alle daden van beschikking en bestuur te stellen welke
niet uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering der aandeelhouders zijn voorbehouden.
Ieder bestuurder is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen tegenover derden en in
rechte, als eiser of verweerder.De vennootschap kan gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere
en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun
verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders, ingeval van
overdreven volmacht. Zo de gevolmachtigde geen arts is, kan slechts volmacht verleend worden
voor niet medische zaken.Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd, tot een algemene
vergadering hierover anders beslist.Indien de vennootschap meerdere aandeelhouders telt, worden
de werkverdeling, alle vergoedingen voor het als bedrijfsleider gepresteerd werk - inclusief de
eventuele bezoldiging als bestuurder - en terugbetalingen van kosten en vacaties vastgesteld in een
schriftelijke overeenkomst tussen de artsen-aandeelhouders en de vennootschap. Een bestuurder
die bij een verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft dat
strijdig is met dat van de vennootschap, zal zich schikken naar de verplichtingen voorzien in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11) Commissarissen : -
12) Jaarvergadering : De jaarvergadering zal gehouden worden op vijftien september om zeventien
uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de uitnodiging bepaald. Iedere
aandeelhouder mag zich op de algemene vergaderingen laten vertegenwoordigen door een
gevolmachtigde, mits deze zelf aandeelhouder weze. Iedere aandeelhouder kan slechts één
volmacht uitoefenen. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, oefent hij de
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. De beslissingen van de enige
aandeelhouder, die handelt in plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register
dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden. Verder zal de algemene vergadering
beraadslagen volgens de regels voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
medische deontologie of onderhavige statuten. Een bijzondere of buitengewone algemene
vergadering mag bovendien bijeengeroepen worden op elk ogenblik, hetzij door het bestuursorgaan,
hetzij door de commissaris indien er één benoemd is. De bijeenroeping is ook verplichtend op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.De oproepingen tot een algemene
vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene
vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in
voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten
op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de
commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt,
Luik B
wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de
elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als
regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de
vergadering. De vergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder, of door de oudste onder
hen, indien er meerdere zijn; bij afwezigheid der bestuurder(s) zal de oudste aandeelhouder het
voorzitterschap waarnemen. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem,
onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder
stemrecht. Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden,
kunnen de aandeelhouders tevens eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Alle algemene vergaderingen mogen alleen
beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die
moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op
voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij
meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is. De notulen van de vergaderingen zullen worden ondertekend door alle
aanwezige aandeelhouders; de expedities of uittreksels die in en buiten rechte moeten worden
voorgelegd, worden ondertekend door minstens één bestuurder.
9. Beslissing om opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de
statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de
neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
10. Beslissing om de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn functie en
beslissing om over te gaan tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur:
de heer Peter SMET, wonend te 9112 Sinaai -Sint-Niklaas, Maricolenstraat 13. Zijn mandaat is
onbezoldigd tot een algemene vergadering hier anders over beslist. De algemene vergadering zal op
de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerder voor de
uitoefening van zijn mandaat.
11. Verklaring dat het adres van de zetel gevestigd zal zijn te: 9112 Sinaai -Sint-Niklaas,
Maricolenstraat 13.
12. Verklaring dat de vennootschap nog geen website en e-mailadres heeft. Mocht de vennootschap
in de toekomst een e-mailadres hebben dan zal elke communicatie via dit adres door de
aandeelhouders, houders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van
certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap geacht worden geldig te zijn
gebeurd.
13. Verlening van bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap Boekhoudkantoor Patrick De
Rop, met zetel te 9120 Vrasene, Kerkstraat 120 evenals aan haar bedienden, aangestelden en
lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij
een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de
Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de
Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Voor beredeneerd uittreksel.
Notaris Raf Van der Veken.
Tegelijk met deze neergelegd : expeditie van de akte houdende statutenwijziging - de
gecoördineerde statuten