Ondernemingsnr : 0827475227
Naam
(voluit) : BIOCARTIS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Generaal De Wittelaan 11B
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ALGEMENE VERGADERING
“BIOCARTIS”
Naamloze vennootschap
Gevestigd in het Vlaams Gewest
te 2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B
RPR Antwerpen afdeling Mechelen BTW BE 0827.475.227
--------
 
Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris te Antwerpen, op 8
mei 2020;
 
BLIJKT DAT:
De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap “BIOCARTIS”, gevestigd te
2800 Mechelen, Generaal de Wittelaan 11 B, RPR Antwerpen afdeling Mechelen BTW BE0827.
475.227;
 
ONDERMEER BESLIST HEEFT:
 
Het kapitaal te verminderen met een bedrag van éénenzestig miljoen honderd vijfentwintig duizend
vierhonderd achtennegentig euro (€ 61.125.498,00) om het van honderd zesentachtig miljoen
zevenhonderd zeventig duizend vijfhonderd zevenentwintig euro (€ 186.770.527,00) te herleiden tot
honderd vijfentwintig miljoen zeshonderd vijfenveertig duizend negenentwintig euro (€
125.645.029,00) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31 december 2019 tot beloop van
gezegd bedrag, en tegelijk de thans uitgegeven honderd zesentachtig miljoen zevenhonderd
zeventig duizend vijfhonderd zevenentwintig (186.770.527) aandelen, die alle toebehoren aan de
enige aandeelhouder, om te ruilen tegen honderd vijfentwintig miljoen zeshonderd vijfenveertig
duizend negenentwintig (125.645.029) nieuwe aandelen die alle genieten van dezelfde rechten en
voordelen, en dienvolgens in Artikel 5: Kapitaal van de statuten
* de tekst van het punt 5.1. Kapitaal en aandelen aan te passen aan de nieuwe toestand van het
kapitaal en van de aandelen en te laten luiden:
“Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd vijfentwintig miljoen zeshonderd vijfenveertig
duizend negenentwintig euro (€ 125.645.029,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd vijfentwintig miljoen zeshonderd vijfenveertig
duizend negenentwintig (125.645.029) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.”
* op het einde van het punt 5.2. Historiek van het kapitaal een nieuw punt 7. toe te voegen waarin de
huidige verrichtingen worden beschreven, luidend:
    1.  Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2020 werd het kapitaal
verminderd met éénenzestig miljoen honderd vijfentwintig duizend vierhonderd achtennegentig euro
(€ 61.125.498,00) en herleid tot honderd vijfentwintig miljoen zeshonderd vijfenveertig duizend
Luik B
negenentwintig euro (€ 125.645.029,00) door aanzuivering van de geleden verliezen per 31
december 2019 tot beloop van gezegd bedrag, met gelijktijdige omruiling van de bestaande honderd
zesentachtig miljoen zevenhonderd zeventig duizend vijfhonderd zevenentwintig (186.770.527)
aandelen, die alle toebehoren aan de enige aandeelhouder, tegen honderd vijfentwintig miljoen
zeshonderd vijfenveertig duizend negenentwintig (125.645.029) nieuwe aandelen.”
 
De gewone algemene vergadering te verplaatsen van thans de tweede vrijdag van de maand juni om
vijftien (15:00) uur naar voortaan de tweede vrijdag van de maand mei, om tien (10:00) uur, en
dienvolgens de eerste zin van Artikel 30: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene
vergadering van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van
de maand mei, om tien (10:00) uur.”
 
De statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna aangeduid als “WVV”), waarbij de
vennootschap de rechtsvorm zal behouden van een naamloze vennootschap
* waarvan de zetel zal gevestigd zijn in het Vlaamse Gewest;
* waarvan het adres, dat niet in de statuten zal worden vermeld, gevestigd is te 2800 Mechelen,
Generaal de Wittelaan 11B, in het rechtsgebied van de ondernemingsrechtbank Antwerpen afdeling
Mechelen;
* waarbij de vennootschap te allen tijde een website en/of een e-mailadres kan creëren, wijzigen en
bekend maken, en al dan niet in de statuten vermelden;
* waarvan het kapitaal honderd vijfentwintig miljoen zeshonderd vijfenveertig duizend negenentwintig
euro (€ 125.645.029,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door in totaal honderd vijfentwintig
miljoen zeshonderd vijfenveertig duizend negenentwintig (125.645.029) aandelen;
* waarvan alle aandelen behoren tot dezelfde soort, en alle
- genieten van een gelijk stemrecht, zijnde elk één (1) stem per aandeel;
- op gelijke wijze deelnemen in het resultaat;
- bij vereffening van de vennootschap op gelijke wijze deelnemen in het vereffeningssaldo;
* waarvan de aandelen vrij overdraagbaar zijn;
* die zal bestuurd worden volgens het monistisch bestuursmodel, en waarbij de raad van bestuur zal
zijn samengesteld uit ten minste het bij de wet voorgeschreven minimum aantal bestuurders
en bij deze gelegenheid de statuten, waar nodig, om te werken, te herformuleren, te hernummeren,
aan te vullen en/of te vereenvoudigen, evenwel zonder te raken aan de essentiële bepalingen, met
dien verstande dat het woord “doel” van de vennootschap waar nodig zal gewijzigd worden in
“voorwerp” en om dienvolgens een volledig nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen
overeenkomstig het ontwerp dat tijdig aan de enige aandeelhouder werd bezorgd.
 
UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER
VOLGENDE GEGEVENS:
 
Rechtsvorm - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort “NV”.
Zij draagt de naam “Biocartis”.
De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden “naamloze vennootschap”
of de afkorting “NV”.
 
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De raad van bestuur kan, zonder wijziging van de statuten, de zetel van de vennootschap
verplaatsen in België, voor zover deze zetelverplaatsing geen wijzi-ging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland
bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren
oprichten.
 
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en
voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met
derden:
    1.  Het onderzoeken en ontwikkelen van apparatuur, producten, testen, expertise en alle daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerde producten of diensten,
Luik B
voor de medische en gezondheidssector, daaronder begrepen doch daartoe niet beperkt de humane
en de veterinaire gezondheidszorg, de farmaceutische of para-farmaceutische of biomedische
nijverheden, de diagnostica en de therapeutica, de in vitro diagnostische activiteit, de meer algemene
life science activiteit, de genetica, de micro- en nanotechnologie, en dit alles in de meest ruime
betekenis.
    2.  Het ontwikkelen en uitvoeren van alle met het bovenstaande rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of gedeeltelijk, verbonden of gelieerd onderzoek, systemen, testsystemen, testapparaten,
producten en diensten.
    3.  Het produceren, fabriceren, industrialiseren en op gelijk welke wijze commercialiseren,
exploiteren en distribueren van alle bovenvermelde producten, apparaten, testen, expertise en
diensten en dit op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze.
    4.  Het kopen, verwerven, verkopen, vervreemden, in licentie nemen, in licentie geven, uitbaten,
exploiteren, realiseren, te gelde maken, commercialiseren en beheren van alle welkdanige
intellectuele eigendommen, eigendoms en gebruiksrechten, patenten, merken, brevetten,
tekeningen, licenties, of andere intellectuele of andere rechten verbonden aan alle voormelde
activiteiten en dit in de meest ruime betekenis.
De vennootschap mag:
* alle hoegenaamde handels -, nijverheids -, financiële, roerende en onroerende verrichtingen
uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn
dit te rechtstreeks of onrechtstreeks te begunstigen;
* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een
belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland.
De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.
* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.
* zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin
zij al dan niet een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of
vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden
verstrekken.
 
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde tijd.
Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de
buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften
inzake ontbinding van vennootschappen.
 
Kapitaal
    1.  Kapitaal en Aandelen
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd vijfentwintig miljoen zeshonderd vijfenveertig
duizend negenentwintig euro (€ 125.645.029,00).
Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd vijfentwintig miljoen zeshonderd vijfenveertig
duizend negenentwintig (125.645.029) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volstort.
 
Bevoegdheden van de raad van bestuur
De vennootschap heeft geopteerd voor een monistisch bestuursmodel waarbij de raad van bestuur
bevoegd is om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de
algemene aandeelhoudersvergadering bevoegd is.
De vennootschap mag, handelend door de raad van bestuur en onder voorbehoud van de
toepasselijke wetgeving, schadeloosstellingsregelingen treffen met de bestuurders en
verzekeringspolissen afsluiten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders en
aangestelden.
 
Benoeming en ontslag van de bestuurders
De raad van bestuur moet samengesteld zijn uit ten minste drie (3) personen die door de algemene
aandeelhoudersvergadering bij gewone meerderheid van stemmen worden benoemd. Wanneer op
een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan
twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee (2) leden bestaan tot de dag van
de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan
twee aandeelhouders zijn.
Luik B
Wanneer een rechtspersoon wordt benoemd tot bestuurder, dient deze rechtspersoon een vaste
vertegenwoordiger aan te stellen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor
rekening van de rechtspersoon-bestuurder. Deze vaste vertegenwoordiger dient een natuurlijk
persoon te zijn.
De duur van de opdracht van de bestuurders mag zes (6) jaren niet overschrijden. De bestuurders
kunnen herbenoemd worden voor een of meerdere termijnen.
Tenzij het relevante benoemingsbesluit anders bepaalt, loopt hun mandaat van de algemene
vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar
waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt.
De bestuurders kunnen door de algemene aandeelhoudersvergadering worden ontslagen conform
de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.
Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende
bestuurders het recht, overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, om voorlopig in de vacature te voorzien.
De eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering beslist over de definitieve benoeming, met
inachtneming van de voorschriften van dit artikel. Indien meerdere plaatsen van bestuurders
openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle
openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
 
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt
de vennootschap geldig vertegenwoordigd in enige en alle aangelegenheden door één bestuurder
alleen handelend.
De vennootschap wordt ook geldig vertegenwoordigd in enige en alle aangelegenheden door één of
meerdere personen aan wie het dagelijks bestuur gedelegeerd is, die alleen of gezamenlijk handelen
binnen de grenzen van dit dagelijks bestuur of ter uitvoering van een besluit van de raad van bestuur.
De vennootschap zal rechtsgeldig verbonden worden door bijzondere gevolmachtigden die handelen
binnen de perken van de volmachten die hen werden verleend door de raad van bestuur.
 
Commissarissen
De controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarreke-ning en op de
regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt te allen tijde, en zelfs als
de vennootschap niet beantwoordt aan de wettelijke minima, opgedragen aan één of meer
commissarissen.
De commissarissen worden benoemd en bezoldigd volgens de regels voorzien in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
 
Gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede vrijdag van
de maand mei, om tien (10:00) uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
 
Neerleggings-, kennisgevings- en toelatingsformaliteiten
Om toegelaten te worden tot en om deel te nemen aan een algemene aandeelhoudersvergadering,
moeten aandeelhouders de relevante registratie-, kennisgevings-, neerleggings-, toelatings- en
andere formaliteiten naleven zoals vereist door de toepasselijke wetgeving of zoals uiteengezet zal
worden (overeenkomstig de toepasselijke wetgeving) in de oproeping tot de vergadering.
Vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten de documenten voorleggen waaruit hun
hoedanigheid van vennootschapsorgaan of bijzondere lasthebber blijkt.
Natuurlijke personen, vennootschapsorganen of lasthebbers die deelnemen aan de algemene
aandeelhoudersvergadering moeten een bewijs van identiteit kunnen voorleggen.
Houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten of andere eventueel door de vennootschap uitgegeven effecten, alsook houders
van eventuele certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap die door haar
uitgegeven effecten vertegenwoordigen, kunnen deelnemen aan de algemene
aandeelhoudersvergadering voor zover de wet of de statuten zulks toestaan en hen, in voorkomend
geval, het recht geven om deel te nemen aan de stemming.
Indien zij wensen om deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten van
voorafgaande neerlegging en kennisgeving, van vorm en neerlegging van volmacht, en van toegang,
als degene waaraan de aandeelhouders zijn onderworpen.
Luik B
 
Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging, kan elke aandeelhouder op de
algemene aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde aan wie
een schriftelijke volmacht of een volmacht op een andere door de wet erkende duurzame drager
werd verleend.
Dergelijke volmachten moeten gegeven worden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of zoals
uiteengezet zal worden (overeenkomstig de toepasselijke wetgeving) in de oproeping tot de
vergadering.
De houders van een volmacht moeten de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen naleven met betrekking tot volmachten voor algemene aandeelhoudersvergadering.
De raad van bestuur kan de ontwerptekst van de volmachten vaststellen en eisen dat deze ten
minste zes (6) dagen voor de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering worden
neergelegd op de zetel van de vennootschap.
 
Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één (1) stem.
 
Stemming of deelname op afstand
Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder, voorafgaand aan de algemene
aandeelhoudersvergadering, stemmen per brief of langs elektronische weg, door middel van
formulieren waarvan de inhoud zal bepaald worden in de oproeping en die ter beschikking zullen
worden gesteld van de aandeelhouders.
Het formulier om te stemmen op afstand bevat minstens de volgende vermeldingen:
    1.  de identiteit van de aandeelhouder,
    2.  de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder,
    3.  het aantal aandelen of stemmen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming,
    4.  de vorm van de aandelen die worden gehouden door de aandeelhouder,
    5.  de agenda van de algemene aandeelhoudersvergadering en de voorgestelde besluiten,
    6.  de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand moet
ontvangen, en
    7.  de positieve of negatieve stem of de onthouding met betrekking tot elk voorgesteld besluit.
Formulieren die geen positieve of negatieve stem aanduiden, of een onthouding, zijn nietig.
Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (welke een elektronische
handtekening kan zijn voor zover toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke wetgeving).
Het gedateerde en ondertekende formulier om te stemmen op afstand wordt verstuurd per brief, fax,
e-mail of enig ander middel voor zover toegelaten als schriftelijk bewijs door de toepasselijke
wetgeving naar de zetel van de vennootschap of de plaats aangegeven in de oproeping en moet de
vennootschap bereiken ten laatste op de zesde kalenderdag voor de betreffende algemene
aandeelhoudersvergadering.
Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving kan de raad van bestuur ervoor opteren dat er
elektronisch kan worden gestemd op, of tot op, de dag van de betreffende algemene
aandeelhoudersvergadering.
De raad van bestuur mag de stemming op afstand elektronisch organiseren via een of meerdere
websites.
Hij zal de praktische procedures organiseren voor zulke elektronische stemming, ervoor zorg
dragend dat het gebruikte systeem toelaat om de informatie te bevatten waarnaar wordt verwezen in
de tweede alinea van dit artikel en om de naleving van de voorgeschreven termijnen te controleren.
 
Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
elk jaar.
 
Bestemming van de winst
Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar.
Ten minste vijf procent (5%) van deze winst zal bestemd worden om de wettelijke reserve te vormen
totdat deze één tiende van het kapitaal bedraagt.
De algemene aandeelhoudersvergadering beslist over de bestemming van het saldo van de winst,
op voorstel van de raad van bestuur.
Indien de algemene aandeelhoudersvergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde
wijze dividendgerechtigd.
 
Luik B
BIJZONDERE VOLMACHT
Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de
heer VANDORPE Tim, Wouter, wonend te 2600 Berchem, Rysheuvelsstraat 72 teneinde alle
formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister.
 
    •  VOOR ONTLEDEND UITTREKSELS -
    •  Johan Kiebooms, geassocieerd Notaris, -
 
Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 8 mei 2020, met in bijlage : tekst van de
statuten, en uittreksel.