Ondernemingsnr : 0466231488
Naam
(voluit) : SYNERBEN
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel G. De Donderstraat 33
 : 1852 Grimbergen
Onderwerp akte :
DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN
(VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN),
WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE VERGADERING
Uit de notulen opgemaakt op 28 juni 2024 door Meester Steven PRAET, notaris met standplaats te
Grimbergen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap
“SYNERBEN” de volgende beslissingen heeft genomen:
Eerste beslissing: Bespreking van het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en
passiva en het verslag van de bedrijfsrevisor.
De algemene vergadering stelt de voorzitter vrij van de lezing (1) van het verslag van het
bestuursorgaan waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht, (2) van de er aangehechte staat
van activa en passiva en (3) van het verslag over deze staat opgemaakt op 24 juni 2024 door Geert
Van Goolen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1851 Grimbergen, Kerkstraat 152, aangewezen
door het bestuursorgaan.
Iedere aandeelhouder erkent tijdig een kopie te hebben ontvangen en kennis te hebben genomen
van deze verslagen en van het ontwerp van de statutenwijziging.
Het verslag van de bedrijfsrevisor, besluit met de volgende conclusie, hierna letterlijk weergegeven:
“Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het nettoactief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is.”
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank tegelijkertijd met een uitgifte van dit proces-verbaal.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Tweede beslissing: Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist om de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen, zonder
verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm aan te nemen van een besloten
vennootschap.
Het bedrag van het kapitaal of de inbrengen en de reserves blijven dezelfde, evenals alle actieve en
passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en –vermeerderingen. De
nieuwe besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding voortzetten die door de oude
naamloze vennootschap werd gehouden.
Het kapitaal, eventuele uitgiftepremies en de wettelijke reserve van de oude naamloze vennootschap
wordt beschikbaar gemaakt voor uitkering en zal bijgevolg beschouwd worden als “beschikbare
inbreng buiten kapitaal”.
De nieuwe besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0466.231.488 waaronder de
vennootschap is gekend.
De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
op 31 maart 2024.
Alle verrichtingen die sinds deze datum werden gedaan door de oude naamloze vennootschap
worden geacht te zijn uitgevoerd voor de nieuwe besloten vennootschap, inzonderheid voor wat het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Derde beslissing: Aanneming van de statuten van de nieuwe besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist om de volgende statuten aan te nemen voor de nieuwe besloten
vennootschap:
Hoofdstuk 1: Rechtsvorm en naam – zetel – voorwerp – duur.
Artikel 1: Rechtsvorm en naam.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap. Zij heeft als naam
“SYNERBEN”.
Artikel 2: Zetel.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar om het even
welke plaats in het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel-Hoofdstad. Als de zetel
van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander gewest, vereist de beslissing van het
bestuursorgaan evenwel een statutenwijziging. In dit geval heeft het bestuursorgaan alle machten
teneinde op authentieke wijze de statuten aan te passen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De
vennootschap mag eveneens, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3: Voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de huur en verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie en het makelen in onroerende goederen, evenals alle
welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van onroerende leasing;
b) studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale en sociale
aangelegenheden;
c) het patrimonium van de vennootschap te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Binnen het
kader van haar voorwerp zal de vennootschap mogen overgaan tot het aankopen, opschikken,
uitrusten, valoriseren, bouwen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen al dan niet
gemeubeld. De vennootschap zal er zorg voor dragen haar onroerende goederen slechts te
vervreemden wanneer deze bouwrijp zijn, of wanneer de omstandigheden haar daartoe dwingen en
dit met het oog op wederbelegging en opbrengst.
d) de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, de ontwikkeling, omvorming en
controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of
andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng,
onderschrijving, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.
e) de vennootschap mag zich borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren
voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar  andere goederen,
met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
f) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om
het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin,
alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen
en kapitalisatie-ondernemingen.
g) Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de
ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van
administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
h) het bedrijfsbeheer van vennootschappen en instellingen, zowel in België als in het buitenland.
i) De commissiehandel en de vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort
tussenpersoon in de handel.
j) Consulting op het gebied van beheer, management en marketing.
k) Zij mag functies uitoefenen van bestuurder commissaris of vereffenaar in alle andere
vennootschappen.
De vennootschap mag ook voor eigen rekening het beheer doen van beleggingen en vermogens.
De vennootschap zal in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
voorwerp of welke van dien aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke wijze, in alle zaken,
ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek voorwerp, gelijklopend of
samenhangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te
begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.
De voorgaande beschikkingen dienen in hun breedste zin opgevat te worden.
De term beheer in deze statuten vermeld is een activiteit anders dan deze vermeld in artikel 157 van
de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten.
Artikel 4: Duur.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk 2: Het vermogen van de vennootschap.
Artikel 5: Inbrengen.
a) Aantal aandelen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden zeshonderd twintig (620) aandelen uitgegeven.
[…]
Hoofdstuk 4: Organen van de vennootschap.
Afdeling 1: Bestuur.
Artikel 14: Bestuursorgaan.
a) Algemene bepaling.
De vennootschap  wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht om een natuurlijke
persoon als haar vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van dat
mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
b) Benoeming bestuurders.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun
mandaat. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur
te zijn.
c) Beëindiging mandaat van bestuurders.
Het mandaat van de niet-statutaire bestuurders is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat de herroeping recht geeft op enige vergoeding, onverminderd de
mogelijkheid voor de algemene vergadering om alsnog een vertrekvergoeding toe te kennen. 
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. De algemene
vergadering kan het mandaat van een in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen
wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Elke bestuurder kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op verzoek
van de vennootschap blijft hij in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan
voorzien.
d) Verplichting tot openbaarmaking.
De benoeming of beëindiging van het mandaat van een bestuurder wordt openbaar gemaakt door de
neerlegging in het vennootschapsdossier en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad
van een uittreksel uit de akte betreffende de benoeming en beëindiging.
Artikel 15: Bevoegdheden van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen
waarvoor de algemene vergadering krachtens de wet of deze statuten bevoegd is.
Indien de vennootschap door meerdere bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen
optredend, alle handelingen verrichten. Zij mogen in dit geval interne afspraken maken om de
bestuurstaken onder elkaar te verdelen zonder dat dit evenwel aan de vennootschap of  derden kan
worden tegengeworpen.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap.
Iedere bestuurder kan de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden, met inbegrip van de
vertegenwoordiging in rechte.
[…]
Artikel 18: Vergoeding van de bestuurders.
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder bezoldigd of ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van een bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering het
bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Artikel 19: Bijzondere volmachten.
Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere lasthebbers binnen de grenzen
van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan in geval van
overdreven volmacht.
Artikel 20: Dagelijks bestuur.
a) Principe.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Het kan hun mandaat op elk ogenblik herroepen.
b) Definitie dagelijks bestuur.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
c) Uitoefening dagelijks bestuur.
Indien meerdere gedelegeerde bestuurders worden benoemd, kunnen zij elk individueel optreden.
d) Bijzondere volmachten.
De gedelegeerde bestuurder kan in het kader van het dagelijks bestuur bijzondere volmachten
verlenen aan iedere lasthebber.
e) Vergoeding.
Het bestuursorgaan bepaalt de eventuele vergoeding voor een gedelegeerde bestuurder.
Afdeling 2: Algemene vergadering.
Artikel 21: Gewone, bijzondere en buitengewone vergadering.
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders wordt ieder jaar gehouden op de tweede
vrijdag van de maand juni om 20 uur met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening en de
kwijting aan de bestuurders. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de
eerstvolgende werkdag gehouden.
Een bijzondere algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen
en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging
van de statuten inhoudt.
Een buitengewone algemene vergadering kan te allen tijde worden bijeengeroepen om over enige
wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op een andere
plaats aangeduid door het bestuursorgaan, in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is
gelegen.
Artikel 22: Bevoegdheden van de vergadering.
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen haar toewijst.
[…]
Artikel 24: Toegang tot de vergadering.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
[…]
Hoofdstuk 5: Boekjaar – jaarrekening - bestemming van de winst.
Artikel 33: Boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
[…]
Artikel 35: Bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Bij gebrek aan dergelijke bestemmingsbeslissing wordt de helft van de jaarlijkse nettowinst
gereserveerd en de andere helft uitgekeerd voor zover is voldaan aan de wettelijke voorwaarden
voor de uitkering.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen een interim-dividend uit te keren uit het resultaat van het
boekjaar overeenkomstig artikel 5:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
[…]
Artikel 40. Verdeling van het vereffeningssaldo.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of na consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het saldo van de vereffening
verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en
worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
[…]
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vierde beslissing: Ontslag van het bestuursorgaan van de voormalige naamloze vennootschap.
Gelet op de omvorming van de vennootschap in een besloten vennootschap, te weten: mevrouw DE
VOS Diane en de heer RUBENS Emmanuel, hun ontslag aan te rekenen vanaf heden, hetgeen de
algemene vergadering aanvaardt.
De algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de ontslagnemende
zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar aangevangen op één januari
2024 tot op vandaag.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Vijfde beslissing: Benoeming van het bestuursorgaan van de nieuwe besloten vennootschap.
De algemene vergadering beslist om tot niet-statutair bestuurder van de nieuwe besloten
vennootschap voor onbepaalde duur te benoemen:
    •  de heer RUBENS Emmanuel, voornoemd;
hier aanwezig en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet getroffen
werd door enige maatregel die zich hiertegen verzet.
Zijn mandaat wordt bezoldigd volgens beslissing van de algemene vergadering.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zesde beslissing: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de hierboven genomen
beslissingen uit te voeren.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Zevende beslissing: Volmacht voor administratieve formaliteiten
De algemene vergadering beslist een bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling te
verlenen aan de besloten vennootschap De Blay + Partners BV, te 1850 Grimbergen,
Kerkeblokstraat 1a, vertegenwoordigd door één van haar bestuurders, bedienden of aangestelden,
elk met de bevoegdheid om afzonderlijk op te treden, teneinde de vennootschap te
vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de B.T.W., alsook tegenover
de diensten van het ondernemingsloket, de kruispuntbank, de administratie van het handelsregister
of het register der burgerlijke vennootschappen en de kamer van ambachten en neringen teneinde
aldaar alle aanvragen, inschrijvingen, wijzigingen, doorhalingen, schrappingen en alle administratieve
verrichtingen van de vennootschap uit te voeren.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
Achtste beslissing: Neerlegging en bekendmaking proces-verbaal en coördinatie van de statuten.
De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om dit proces-verbaal op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen en de bijhorende publicatie te verrichten in de
Bijlagen bij  het Belgisch Staatsblad, evenals om de gecoördineerde tekst van de statuten van de
vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
STEMMING: Deze beslissing werd met unanimiteit van de stemmen goedgekeurd.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
 
Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van de akte van statutenwijziging en de
bijgewerkte en gecoördineerde tekst van de statuten.
 
Notaris Steven Praet