N° d'entreprise : 0762455731
Nom
(en entier) : AVIATION PARTNERS COMPANY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Reine Astrid 92
 : 1310 La Hulpe
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D’un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à la résidence de Herstal, exerçant sa
fonction dans la SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés » ayant son siège à Herstal, rue
Hoyoux, 87, en date du 9 février 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AVIATION
PARTNERS COMPANY » ayant son siège à 1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.
 
L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :
 
I- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE
 
1- Rapports.
 
Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée :
- du rapport établi par le Conseil d’administration en date du 2 février 2021 sur l’apport en nature
conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations.
- du rapport établi par la société « CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseur d’entreprise »,
représentée par Monsieur NICOLET Jean, réviseur d’entreprises, en date du 1er février 2021, sur l’
apport en nature conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
 
« 5.1. Conclusion relative à l’apport en nature en vue de l’augmentation de capital
Conformément à l'article 7:197 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons procédé
au contrôle de l’apport en nature proposé dans le cadre d'une augmentation du capital de la société
anonyme « AVIATION PARTNERS COMPANY ».
 
Cet apport en nature consiste en la pleine propriété de 1.946 actions de la société anonyme de droit
belge « HELI & CO » détenues par Messieurs CORNET DE WAYS-RUART Maxime et Antoine à
concurrence de 973 actions chacun.
 
Ces biens ont été évalués par les administrateurs au montant total de 2.035.200,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1°      l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs
d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, et que l’organe d’
administration de la société est responsable de l’évaluation du bien  apporté, ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
2°      la description de l’apport en nature correspond à des conditions normales de précision et de
clarté;
Volet B
3°      les modes d'évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les
principes de l’économie d’entreprise et conduisent à une valeur d’apport qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’
est pas surévalué.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 2.544 actions sans
désignation de valeur nominale de la société anonyme « AVIATION PARTNERS COMPANY »,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, attribuées aux apporteurs pour
moitié chacun.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le
caractère légitime et équitable de l’opération.
 
5.2.   Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières contenues
dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’émission d’actions
 
Conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, sur la base de notre
évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables
et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient
la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des
actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. »
 
2- Décision d’augmenter le capital.
 
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions trente-cinq mille deux
cents euros (2.035.200,00 €) pour le porter de huit cent mille euros (800.000,00 €) à deux millions
huit cent trente-cinq mille deux cents euros (2.835.200,00 €) par l’émission de deux mille cinq cent
quarante-quatre (2.544) actions nouvelles à souscrire au prix de huit cents euros (800,00 €) par
action, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par les actionnaires par l’apport de
1.946 actions de la société anonyme « HELI AND CO ».
 
3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.
 
On omet.
 
4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
 
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
- l'augmentation de capital de deux millions trente-cinq mille deux cents euros (2.035.200,00 €) est
effectivement réalisée;
- le capital est actuellement de deux millions huit cent trente-cinq mille deux cents euros
(2.835.200,00 €) représenté par trois mille cinq cent quarante-quatre (3.544) actions sans
désignation de valeur nominale.
 
 
II- CREATION DE NOUVELLES CLASSES D’ACTIONS
 
1- Monsieur le Président donne connaissance à l’assemblée du rapport établi par le Conseil d’
Administration en date du 8 février 2021 justifiant les modifications proposées et leurs conséquences
sur les droits des classes existantes conformément à l'article 7:155 du Code des Sociétés et des
Associations.
 
L'ensemble des actionnaires déclare avoir parfaite connaissance de ce rapport et dispense Monsieur
le Président d'en donner une lecture intégrale.
Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
 
2- L’assemblée décide de répartir les actions de la société en deux classes nouvelles d’actions, la
classe A et la classe B, jouissant des mêmes droits sauf ce qui sera prévu aux statuts.
 
3- L’assemblée décide de transformer les 3.544 actions actuelles sans désignation de valeur
nominale représentant le capital actuel de la société en 1.772 de classe A et 1.772 actions de classe
B, comme suit :
    •  Monsieur CORNET DE WAYS-RUART Maxime : 886 actions de classe A et 886 actions de
Volet B
classe B
    •  Monsieur CORNET DE WAYS-RUART Antoine : 886 actions de classe A et 886 actions de
classe B
 
III REFONTE DES STATUTS
 
En conséquence des points qui précèdent, l’assemblée décide de refondre les statuts comme suit,
sans modification de l’objet :
 
TITRE PREMIER.
Caractère de la société.
 
Article 1. Forme  Dénomination.
 
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « AVIATION PARTNERS COMPANY ».
 
Article 2. Siège.
 
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous
pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en
résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs,
d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
 
Article 3. Objet.
 
La société a pour objet :
- toute activité de gestion, d’administration, de direction et d’organisation de toutes sociétés.
- l'activité de conseil en matière financière, technique, informatique, marketing, commerciale et
administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement,
dans le domaine administratif, informatique et financier, dans les ventes, la production ou la gestion
en général.
- la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises.
- la participation à la création et au développement d’entreprises industrielles, commerciales,
financières ou immobilières et l’assistance de ces entreprises, que ce soit par des prêts, des
avances, des garanties ou de toute autre manière.
- l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant
directement et indirectement à son objet.
- la promotion, la location, l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation, la gestion, la mise en valeur, le
lotissement, la transformation de tous immeubles ou parties divises ou indivises d’immeubles
généralement quelconques, pour son propre compte, à l’exception des activités règlementées par l’
Arrêté Royal du 6 septembre 1993 protégeant le titre professionnel et l’exercice de la profession d’
agent immobilier.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, y compris financières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut se porter garante et donner des biens immobiliers en gage ou les grever d’une
hypothèque pour des engagements contractés par des tiers.
Elle peut également donner en gage tous ses autres biens et donner son aval pour des
engagements contractés par des tiers.
 
Article 4. Durée.
 
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises
pour la modification aux statuts.
 
TITRE DEUX.
Capital.
 
Article 5. Montant et représentation.
Volet B
 
Le capital est fixé à deux millions huit cent trente-cinq mille deux cents d’euros (2.835.200,00 €).
Il est représenté par trois mille cinq cent quarante-quatre (3.544) actions avec droit de vote, sans
désignation de valeur nominale.
 
Article 6. Augmentation de capital.
 
En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, d’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, les actions à souscrire, les obligations convertibles ou les droits de
souscription, doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du
capital que représentent leurs actions, au jour de l'émission, dans le délai et aux conditions fixées par
l'assemblée Générale.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de
souscription, ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil
d'administration pourra, selon les modalités arrêtées par lui, autoriser les tiers à y participer, sauf s'il
décide que les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle
pourront à nouveau souscrire, par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le
capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission.
 
Article 7. Appels de fonds.
 
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement
des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de
tous les actionnaires.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de
satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux
pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui
réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommagesintérêts.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
 
Article 8. Nature des titres.
 
Les titres sont nominatifs.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives, et, pour les autres titres, un registre des
titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent, dont tout actionnaire peut prendre
connaissance.
Les transferts de titres sont inscrits au registre des titres correspondant et signés par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil
d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de
mort.
Le conseil d’administration peut décider que les registres seront tenus sous la forme électronique.
 
Article 9. Nature des actions
 
9.1 La société a émis trois mille cinq cent quarante-quatre (3.544) actions, sans mention de valeur
nominale, numérotées de 1 à 3.544, toutes intégralement libérées.
Les actions sont réparties en deux classes : les « Actions A » et les « Actions B ».
Par « Actionnaire A » il y a lieu d’entendre tout actionnaire de la Société détenant des Actions A.
Par « Actionnaire B » il y a lieu d’entendre tout actionnaire de la Société détenant des Actions B.
Par « Convention » il y a lieu d’entendre la convention de souscription et d’actionnaires conclue entre
les actionnaires.
Par « Personne Liée » il y a lieu d’entendre toute personne physique ou morale liée à un actionnaire,
au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations ainsi que les héritiers de chacun
des actionnaires ou de chacun qui contrôle un actionnaire.
 
9.2 Les Actions A seront reclassées en Actions B en cas d’acquisition par un Actionnaire B, ou toute
Personne Liée à un Actionnaire B. Les Actions B seront reclassées en Actions A en cas d’acquisition
par un Actionnaire A ou toute Personne Liée à un Actionnaire A.
Le conseil d’Administration actera cette reclassification dans le registre des actionnaires de la
Volet B
Société.
 
9.3 La société doit émettre au moins une action et une action au moins doit avoir le droit de vote.
Chaque action est émise en contrepartie d’un apport.
 
9.4 Chaque Action A donne droit à une voix.
Chaque Action B donne droit à une voix.
 
9.5 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
régulièrement prises par l'assemblée générale.
 
9.6 Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la
société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action. En cas de démembrement du droit de
propriété d’une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents, y compris le droit de
vote,  sont exercés par l'usufruitier.
 
Article 10. Cession des actions.
 
On omet.
 
Article 11. Obligations - Droits de souscription.
 
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou non par décision du conseil
d'administration qui en déterminera le type, le taux des intérêts, le mode, l'époque des
remboursements, ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que
par l'assemblée générale.
 
TITRE TROIS.
Administration et Contrôle.
 
Article 12. Composition du conseil d'administration.
 
La société est administrée par un conseil d’administration composé de minimum quatre (4)
administrateurs et de maximum six (6) administrateurs et en tout temps révocables par elle, désignés
par l’assemblée générale selon les modalités suivantes :
-        Deux (2) administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par les Actionnaires A
pour une période renouvelable de six (6) ans (chacun un « Administrateur A » et ensemble les «
Administrateurs A »).
-        Deux (2) administrateurs sont nommés parmi les candidats proposés par l’Actionnaire B pour
une période renouvelable de six (6) ans (chacun un « Administrateur B » et ensemble les «
Administrateurs B »).
-        Maximum deux (2) administrateurs externes sont nommés à l’unanimité pour une période
renouvelable à l’unanimité d’un (1) an (chacun un « Administrateur Externe »). La durée du mandat
des Administrateurs Externes pourra être à l’unanimité fixée pour une période plus longue qu’un (1)
an.
 
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à
l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. A cet égard, les tiers ne
pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité
requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant. La désignation et la cessation des
fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait
cette mission en son nom et pour son compte propre.
 
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée
générale qui a procédé aux réélections.
 
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, le mandat des Administrateurs A et des
Administrateurs B est exercé à titre gratuit. La rémunération de l’Administrateur Externe sera décidée
par l’assemblée générale à la majorité simple des voix mais la majorité simple devra néanmoins
comprendre des actionnaires des deux classes. Les mandats d’autres administrateurs que l’
Volet B
Administrateur Externe ne seront en principe pas rémunérés.
 
Article 13. Vacance.
 
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou
autre cause, les administrateurs restants pourront pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine
assemblée générale, par cooptation d’une personne présentée par l’actionnaire sur proposition
duquel l’administrateur à remplacer a été élu.  Dans ce cas, les actionnaires veilleront à ce que l’
assemblée générale procède à la nomination du nouvel administrateur lors de sa prochaine réunion.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-
dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il
remplace.
 
Article 14. Présidence.
 
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le mandat du président n’est pas rémunéré.
 
Article 15. Réunions.
 
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas
d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt
de la société l'exige ou chaque fois qu’un administrateur le demandent et, en toute hypothèse, une
fois par trimestre civil.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une
convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité
de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
 
Article 16. Délibération.
 
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les objets portés à l'ordre
du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, téléfax ou tout autre support écrit ou
assimilé à un écrit conformément à la loi, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une
réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé
présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La
possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d’administration par
téléphone ou vidéoconférence.
Chaque administrateur dispose d’une voix.
Sauf disposition contraire contenue dans la Convention, les décisions du conseil d'administration
sont prises à la majorité des voix valablement exprimées, avec le vote favorable d’au moins un
administrateur nommé par les Actionnaires de chaque classe, sans tenir compte des abstentions.
Chaque année, le Conseil d'administration adopte le budget annuel à l'unanimité.
Les décisions du conseil d’administration suivantes devront, pour être valablement prises, être
approuvées par les Administrateurs A et les Administrateurs B:
    •  l’approbation des budgets ;
    •  les investissements hors budget de la société ou d’une filiale de la société;
    •  les emprunts hors budget de la société ou d’une filiale de la société;
    •  la nomination du représentant de la société aux assemblées générales des filiales de la société;
    •  toute décision de vote en assemblée générale des filiales de la société;
    •  la nomination ou le remplacement des administrateurs délégués et des directeurs financiers,
administratifs ou techniques des filiales;
    •  la modification du règlement interne ; et
    •  toute cession d’action d’une filiale de la société.
En cas de partage, la voix du Président du conseil n’est pas prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
 
Article 17. Procèsverbaux.
 
Volet B
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président et les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les délégations et avis y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
 
Article 18. Pouvoirs du conseil.
 
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
 
Article 19. Gestion journalière.
 
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux
à deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateurdélégué, soit à un ou plusieurs
directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit
conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs
spéciaux à tout mandataire.
Le mandat d’administrateur-délégué  sera rémunéré par un tantième fixé annuellement par l’
assemblée générale. La société remboursera au administrateur-délégué, sur présentation de
justificatifs, les frais raisonnables et spécifiques résultant de l’exécution de son mandat, moyennant l’
acceptation préalable par la société.
 
Article 20. Délégations
 
Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs.
Il peut créer tout comité dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la société.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix tels pouvoirs spéciaux qu'il
détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais
généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
 
Article 21. Représentation de la société.
 
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion
journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un
fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en
demandant qu'en défendant, par un Administrateur A agissant conjointement avec un Administrateur
B et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
 
Article 22. Contrôle.
 
Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires,
nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.
Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée
générale devra procéder à une telle nomination si la majorité des Actionnaires A ou la majorité des
Actionnaires B l’exige.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
 
 
TITRE QUATRE.
ASSEMBLEE GENERALE.
 
Article 23. Composition et pouvoirs.
 
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les
décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou dissidents.
Volet B
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des
modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer,
d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les
comptes annuels.
 
Article 24. Réunion  Convocation.
 
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi de juin à dix-sept heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant autre que le samedi.
L'assemblée générale peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige. Elle doit l'être dans un délai de trois semaines sur la demande d'actionnaires représentant
ensemble un dixième du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée sont faites conformément aux dispositions légales et
pourront notamment être effectuées par email.
Toute personne peut renoncer à cette convocation, et en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 25. Admission à l'assemblée.
 
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires
d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l’assemblée cinq jours francs avant
la date fixée pour cette dernière.
 
Article 26. Vote par correspondance.
 
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par le conseil d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
Le conseil d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
 
Article 27. Participation à distance.
 
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement
concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment
fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivantes lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
Volet B
convocations.
 
Article 28. Assemblée générale écrite.
 
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce
cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
 
Article 29. Représentation.
 
Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
 
Article 30. Bureau.
 
Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par
le plus âgé des administrateurs.
Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
 
Article 31. Délibération.
 
Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer
en séance.
En cas de vote par correspondance, le formulaire visé à l'article 26 est annexé à la liste de présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi
que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une
décision dans l’intérêt de la société.
        
Sans préjudice de dispositions plus restrictive du Code de sociétés et des associations et sauf
disposition contraire contenue dans la Convention, l’assemblée générale est valablement constituée
pour autant que des actionnaires représentant la moitié des actions et qu’au moins des actionnaires
représentant la moitié de chaque classe soient présentes ou représentées et pour autant que les
décisions soient prises à la majorité simple des voix avec le vote favorable d’au moins un Actionnaire
A et un Actionnaire B. Si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée générale est
convoquée pour laquelle aucun quorum n’est requis.
 
Article 32. Nombre de voix.
 
Chaque action de capital donne droit à une voix.
 
Article 33. Prorogation.
 
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois
semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide
autrement.
Les formalités remplies pour assister à la première séance resteront valables pour la seconde.
 
Article 34. Procèsverbaux.
 
Les procèsverbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.
 
TITRE CINQ.
Exercice social  Répartitions bénéficiaires.
 
Article 35. Exercice social.
 
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Volet B
Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit
les comptes annuels conformément à la loi.
 
Article 36. Adoption des comptes annuels.
 
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la
décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable
que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d’omissions ou de mentions erronées qui sont
de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations
des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont
expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Les comptes annuels sont dans les trente jours de leur approbation, déposés à la Banque Nationale
de Belgique conformément à la loi.
 
Article 37. Distribution.
 
L’assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au
moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par
l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes
annuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou
si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
 
Article 38. Acomptes sur dividendes.
 
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'un acompte
à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
 
Article 39. Paiement des dividendes.
 
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits
indiqués par le conseil d'Administration.
 
TITRE SIX.
Dissolution  Liquidation.
 
Article 40. Perte du capital.
 
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit convoquer l’assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux
mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en vertu des dispositions
légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesuresannoncées
dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un
rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l’
assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport
est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en même temps que la
convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu’elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
 
Article 41. Liquidation.
 
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs.
Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par
Volet B
le Tribunal de l’Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que
cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de l’Entreprise.
 
Article 42. Répartition.
 
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à
concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront
l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des
remboursements partiels.
Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
 
TITRE SEPT.
Dispositions générales.
 
Article 43. Election de domicile.
 
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou directeur non domicilié en Belgique est tenu de
faire élection de domicile dans l'arrondissement où se trouve le siège, pour la durée de ses fonctions
et pour tout ce qui concerne l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile dûment
signifié à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer
avec la société.
 
Article 44. Code des sociétés et des Associations
 
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des
Associations. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et
explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses
éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à
elles réputées non écrites.
 
Article 45. Dispositions transitoires
 
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts
pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le
nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
 
TELS SONT LES STATUTS
 
IV- CONFIRMATION DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS - NOMINATIONS
 
1/ L’assemblée générale confirme le mandat des administrateurs suivants comme administrateurs de
classe A :
    •  Monsieur CORNET DE WAYS-RUART Maxime
    •  Monsieur CORNET DE WAYS-RUART Antoine
 
2/ Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de classe B, l’assemblée appelle aux
fonctions d’administrateurs :
    •  La société anonyme de droit suisse « The PlatForm », dont le siège est établi à 1206 Genève
(Suisse), Avenue Dumas, 20, et inscrite au Registre du commerce sous le numéro 488.888.060,
numéro d’entreprise bis 0763.389.307, représentée par Monsieur ZAIDAN Elie, domicilié à Monaco,
Avenue de Grande Bretagne, 1/3
    •  Monsieur GOIG Frédéric Henri Pierre, domicilié à 75017 Paris (France), Boulevard
Malesherbes, 176.
 
Les administrateurs sont élus pour une durée de 6 ans.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
 
3/ Sur proposition de tous les actionnaires, l’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs, pour
Volet B
une durée d’un an :
    •  Monsieur PIOT Olivier Yves Marc, domicilié à 2760-119 Caxias (Portugal), rue Vasco de Gama,
33
    •  Monsieur GRIGNARD Michel Luc René Marie Pierre, né à Verviers le 27 octobre 1954, domicilié
à 4802 Verviers (Heusy), rue Jean Gôme, 31
 
Leur mandat sera rémunéré suivant décision de l’assemblée.
 
 POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
délivré avant enregistrement dans le seul but d’être déposé au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
 
JM GAUTHY, notaire associé
de la SRL GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés
Rue Hoyoux, 87
4040 HERSTAL
 
 
Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d’acte :
- expédition de l’assemblée comprenant 2 procurations, 2 rapports du CA et le rapport d’un réviseur.
- la coordination des statuts.