Ondernemingsnr : 0891429109
Naam
(voluit) : MORGALINE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Leuvensesteenweg 923
 : 1140 Evere
Onderwerp akte :
DIVERSEN
Uit het proces-verbaal verleden op 26 april 2023 voor Christophe BLINDEMAN, notaris in de
besloten vennootschap “BLINDEMAN, notarisvennootschap”, met zetel te 9000 Gent, Fleurusstraat
2, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders werd gehouden van de
besloten vennootschap “MORGALINE”, waarvan de zetel gevestigd is te 1140 Evere,
Leuvensesteenweg 923, ondernemingsnummer 0891.429.109, RPR Brussel en heeft volgende
besluiten genomen:
INBRENG IN NATURA
KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 5:133 WVV
Verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 5:133 van Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de bestuurder, de dato 17 april 2023, opgesteld
overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit verslag
geeft een omstandige verantwoording van de inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de
vennootschap.
Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen.
De voorzitter legt het verslag voor van de bedrijfsrevisor, te weten de besloten vennootschap
“FIGURAD Bedrijfsrevisoren”, met zetel te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Jean-Baptiste de
Ghellincklaan 21, ondernemingsnummer 0423.109.644, RPR Gent afdeling Gent, vertegenwoordigd
door de heer Dieter Biebaut, bedrijfsrevisor, de dato 25 april 2023, opgesteld overeenkomstig artikel
5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden
van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbrengen wordt verstrekt.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
“10 Besluit
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering onze conclusie uit in het kader van onze
opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij aangesteld bij opdrachtbrief van 13 maart 2023,
betreffende de inbreng in natura bij Morgaline BV.
Wij hebben de opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het
kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij de
hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan, onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de door de partijen toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van
waardering leidt tot de waarde van de inbreng en dat deze ten minste overeenkomen met de waarde
van de bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
Er worden geen nieuwe aandelen uitgegeven als vergoeding voor de inbreng. In casu zal de
boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de bestaande aandelen toenemen.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng
wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheden
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen over de eventuele fiscale implicaties van de verrichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd opgemaakt met het oog op de beschreven inbreng in natura bij wijze van
bijkomende inbreng van Morgaline BV, conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.
Wij verklaren onze opdracht in eer en geweten te hebben vervuld.
Gent, 25 april 2023
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Dieter Biebaut
Bedrijfsrevisor
Partner”
De vergadering stelt vervolgens vast dat er op de voormelde verslagen geen opmerkingen worden
gemaakt door de aandeelhouders.
INBRENG IN NATURA
De vergadering beslist vervolgens tot de inbreng in natura tot beloop van honderddertigduizend euro
(€ 130.000,00) door de inbreng van het hierna beschreven onroerend goed in volle eigendom door
voornoemde heer Renaat Steenhoudt, hierna “de inbrenger” genoemd.
Beschrijving van het onroerende goed
Gemeente TERVUREN - vierde afdeling - DUISBURG
Het perceel grond, gelegen ter hoogte van de Beeldekensgatstraat, gekadastreerd volgens titel
sectie C, nummer 38/Y/2 en volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 0038Y2 P0000
voor een oppervlakte volgens titel en kadastrale legger van zeven are zevenenzeventig centiare (7a
77ca).
VERWEZENLIJKING – TEGENPRESTATIE – WAARDERING
Verwezenlijking
De inbrenger verklaart:
- volkomen op de hoogte te zijn van zowel de statuten, de financiële toestand van de vennootschap,
als van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn opgenomen;
- volle eigenaar te zijn van het voorschreven goed en niet onderworpen te zijn aan enige beperking
op zijn eigendomsrecht;
- onvoorwaardelijk inbreng te doen in de vennootschap van het voorschreven onroerend goed.
Tegenprestatie
Gezien de inbreng wordt gerealiseerd door de enige aandeelhouder, worden er geen nieuwe
aandelen uitgegeven en zal de tegenprestatie erin bestaan dat de boekhoudkundige eigen
vermogenswaarde van de bestaande aandelen van de enige aandeelhouder toeneemt.
Waardering
Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsook voor de als tegenprestatie
verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld verslag van de bedrijfsrevisor en het
verslag van het bestuursorgaan en wordt de ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte
verdere toelichting van te geven.
BALANSTEST
Overeenkomstig artikel 5:145 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met het
oog op de inkoop van één aandeel van de enige aandeelhouder stelt de vergadering vast,
overeenkomstig artikel 5:142 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat het netto
actief van de vennootschap niet negatief zal worden door de uitkering ingevolge de voorgenomen
inkoop.
INKOOP EIGEN AANDEEL
Overeenkomstig artikel 5:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beslist de
vergadering tot de inkoop van één aandeel toebehorend aan de enige aandeelhouder aan de
marktwaarde van (afgerond) tweeduizend vijfhonderdzestig euro (€ 2.560).
De ondergetekende notaris wijst de enige aandeelhouder erop dat de te verrichten betaling ingevolge
de voormelde inkoop slechts kan gebeuren nadat overeenkomstig artikel 5:143 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap,
volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de voorgenomen betaling ingevolge de
voormelde inkoop, in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden
over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de betaling.
INVOERING VAN EEN STATUTAIRE OPVOLGING VAN DE STATUTAIRE BESTUURDER
De vergadering beslist een opvolgend statutair bestuurder te benoemen waarvan de regeling als
volgt zal luiden:
"Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde heer Renaat Steenhoudt zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door mevrouw Morgan Steenhoudt, geboren te Brussel op 7 juni
2001.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van een
geneeskundige attest van twee afzonderlijke artsen, beiden door de opvolgende statutaire
bestuurder aangeduid.
Voornoemde heer Renaat Steenhoudt geeft uitdrukkelijk toelating aan voornoemde mevrouw Morgan
Steenhoudt om zich tot de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
De vergadering beslist dat de statutair benoemde bestuurder en zijn opvolger maar kunnen ontslaan
worden met unanimiteit van stemmen.”
WIJZIGING VAN DE STATUTEN
De vergadering beslist de statuten van de vennootschap te wijzigen om ze in overeenstemming te
brengen met de hoger vermelde besluiten, als volgt:
- door de eerste alinea in de bestaande tekst van artikel 5 integraal te vervangen door de volgende
tekst :
“Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend achthonderd vierentwintig (1.824) aandelen
uitgegeven die allen:
- identieke rechten verlenen in de winstverdeling en het vereffeningssaldo;
- stemgerechtigd zijn en recht geven op één stem (per aandeel).”
- door in de bestaande tekst van artikel 10 na de alinea beginnend met de woorden “Wordt
aangesteld als statutair bestuurder” en eindigend met de woorden “te Brussel op 4 januari 1965” de
volgende alinea toe te voegen:
"Bij het overlijden of de wilsonbekwaamheid van voornoemde heer Renaat Steenhoudt zal deze van
rechtswege opgevolgd worden door mevrouw Morgan Steenhoudt, geboren te Brussel op 7 juni
2001.
Die toestand van wilsonbekwaamheid zal dienen te worden vastgesteld op grond van een
geneeskundige attest van twee afzonderlijke artsen, beiden door de opvolgende statutaire
bestuurder aangeduid.
Voornoemde heer Renaat Steenhoudt geeft uitdrukkelijk toelating aan voornoemde mevrouw Morgan
Steenhoudt om zich tot de artsen te wenden om een attest over zijn toestand te laten afleveren.
De vergadering beslist dat de statutair benoemde bestuurder en zijn opvolger maar kunnen ontslaan
worden met unanimiteit van stemmen.”
MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN
De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de naamloze vennootschap “United
Accountants”, met zetel te 9000 Gent, Foreestelaan 88 bus 001 en ondernemingsnummer
0453.673.651, RPR Gent afdeling Gent evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers,
elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de zetel van de
Vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten
te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze
akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij
alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de
ondernemingsrechtbanken, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondernemingsloketten, de
BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde in naam van de
Vennootschap alle documenten te ondertekenen.
 
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Notaris Christophe Blindeman
Samen hiermee neergelegd:
- expeditie van de akte;
- gecoördineerde statuten;
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- verslag van de bestuurder.