N° d'entreprise : 0772847104
Nom
(en entier) : DAIMLER TRUCK FINANCIAL SERVICES BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue du Péage 68
 : 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Samuel WYNANT, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 23 décembre
2021, il résulte que :
…/…
II. Rapports
    1.  Scission partielle.
    1.  Conseil d’administration
Conformément à l'article 12:65 du Code des sociétés et des associations, il est proposé à
l'actionnaire unique de renoncer à l'application des articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés et
des associations, dans la mesure où ce dernier fait référence aux rapports.
    1.  Commissaire
Conformément à l'article 12:62 § 1er, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations, il est
proposé à l'actionnaire unique de renoncer à l'établissement du rapport du commissaire tel que visé
à l'article 12:62 §1, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
    1.  Apport en nature
    1.  Conseil d’administration
Le conseil d'administration a établi un rapport sur l'apport projeté, en application des articles 7 :179
et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Un exemplaire de ce rapport restera annexé ci-joint.
L'assemblée déclare connaître le contenu du rapport spécial dispense le comparant d’en faire
lecture. Elle déclare ne pas avoir de remarques à formuler.
    1.  Commissaire
Le commissaire, la société à responsabilité limitée « KPMG Réviseurs d’Entreprises », représentée
par Monsieur Dave Minnoy, réviseur d'entreprises, a établi un rapport écrit sur l'apport projeté en
application des articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations.
Ce rapport de KPMG Réviseurs d’Entreprises SRL daté du 21 décembre 2021, contient les
conclusions ci-après littéralement reproduites (traduction libre):
« Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Daimler Truck
Financial Services SA
Conformément à l’article 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations nous présentons
notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société Daimler Truck Financial
Services SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés
par lettre de mission du 31 août 2021.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
Volet B
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section
«Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les
aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport de l’organe d’administration ci-joint et
nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
— la description des biens à apporter;
— l’évaluation appliquée; et
— les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation retenus par les parties pour l'apport en
nature conduisent à la valeur de l'apport (sur la base des chiffres intermédiaires au 30 juin 2021) et
cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, en l'absence de valeur
nominale, à la valeur fractionnée des actions à émettre en contrepartie de l'apport.
Conformément à l'article 3:56 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
sociétés et des associations, la valeur provisoire retenue pour l'apport en nature, à savoir
7.845.066,59 euros, correspond à la valeur comptable des éléments de l’actif et du passif au 30 juin
2021 telle qu’elle figurait dans les comptes des sociétés appelées à scinder et trouve le mode d’
évaluation retenu selon sa responsabilité légale.
Étant donné que la valeur comptable nette des actifs et passifs susmentionnés des activités
scindées, déterminée au 31 décembre 2021, c'est-à-dire à la date à laquelle les effets comptables de
la scission partielle prévue seront produits, différera de la valeur susmentionnée, l'organe d’
administration Mercedes-Benz Financial Services Belux SA en informera formellement l'organe d’
administration de Daimler Truck Financial Services Belux SA lors de la clôture des comptes de
l'exercice se terminant le 31 décembre 2021, afin que ce dernier puisse établir un deuxième rapport
d’apport conformément à l'art. 7:197, §1 et l'article 7:179, §1 du Code des sociétés et des
associations et convoquera une deuxième assemblée générale extraordinaire afin d'apporter les
modifications requises au capital et aux autres rubriques des fonds propres (en plus ou en moins).
L'évaluation de l’apport a donc été provisoirement déterminée par l’organe d’administration sur la
base de l'actif et du passif au 30 juin 2021 à 7.845.066,59 EUR et sera ajustée au cours de l'année
2022 pour refléter la valeur de l'actif et du passif au 31 décembre 2021.
Sur la base de l'évaluation provisoire de l'apport en nature, la contrepartie réelle consistera en
10.460 actions de la société, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale
du capital.
Ces nouvelles actions :
— ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes de Daimler Truck Financial Services
SA; et
— seront repris dans les résultats de Daimler Truck Financial Services SA à partir du 1er janvier
2022, 00:00:00.
Concernant l'émission d'actions
Sur base de notre examen des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial
de l'organe d’administration établi conformément à l'article 7:179 §1 du Code des sociétés et des
associations, nous n'avons pas relevé d'éléments nous amenant à penser que ces données, qui
comprennent la comptabilisation du prix d'émission et l'impact sur les fonds propres et les droits d’
affiliation des actionnaires, ne sont pas, sous tous les aspects matériels, fidèles et suffisantes pour
informer l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération proposée.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et des associations ne consiste
pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, en ce compris sur l’
évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et
équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant
l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la
société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun
impact significatif sur notre mission.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
L’organe d’administration a la responsabilité :
— d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société;
— de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature;
— de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L’organe d’administration a également la responsabilité de :
— la justification du prix d’émission;
Volet B
— la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation
des actionnaires.
Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions
Le commissaire a la responsabilité :
— d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature;
— d’examiner l’évaluation appliquée et les modes d’évaluation utilisés à cet effet;
— d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à
la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte;
— de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de l’examen des données comptables et financières -
contenues dans le projet du rapport de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix
d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits d’affiliation des actionnaires
afin de vérifier qu’elles sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
L’étendue de notre examen limité est nettement inférieure à celle d’un audit effectué selon les
normes internationales d’audit (normes ISA, International Standards on Auditing) et, en
conséquence, ne nous permet pas d’obtenir l’assurance que nous avons relevé tous les faits
significatifs qu’un audit permettrait d’identifier. En conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’
audit sur les données comptables et financières.
Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été préparé en application des articles 7:197 §1 et 7:179 §1 du Code des sociétés et
des associations dans le cadre de l’augmentation de capital de la société Daimler Truck Financial
Services SA par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
L'assemblée déclare connaître le contenu du rapport et dispense le comparant d’en faire lecture. Elle
déclare ne pas avoir de remarques à formuler.
…/…
PREMIERE RESOLUTION.
Après avoir entendu lecture des deux premiers alinéas de l'article 12:65 du Code des sociétés et des
associations, l'assemblée, représentant tous les actionnaires, décide à l’unanimité de renoncer
expressément à l'application des articles 12:61 et 12:64 du Code des sociétés, dans la mesure où ce
dernier se rapporte aux rapports.
Il n’y a pas de détenteurs d’autres titres auxquels est lié un droit de vote à l’assemblée générale.
L'assemblée décide également à l'unanimité de ne pas faire établir de rapport du commissaire
conformément à l'article 12:62, § 1er, dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée, représentant tous les actionnaires, décide en application de l'article 12:64, § 2, alinéa 5
du Code des sociétés et des associations, de renoncer expressément à l'établissement de chiffres
intermédiaires.
TROISIEME RESOLUTION.
L'assemblée, représentant tous les actionnaires, décide en application de l'article 12:63, alinéa 3 du
Code des sociétés et des associations, de renoncer expressément à la mise à disposition d’un état
comptable intermédiaire sur l'état du patrimoine.
QUATRIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide, avec effet à la Date Effective (telle que définie dans le projet de scission
partielle), d’approuver la scission partielle, conformément au projet de scission et en application des
articles 12:4 et 12:59 à 12:73 du Code des sociétés et des associations, par apport de la société
anonyme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES BELUX de son activité de services financiers
business en Belgique relatifs aux activités dans le domaine des camions et autobus produits par d’
autres entités appartenant au groupe DAG (ci-après l'« Activité ») dans la société ; cette Activité
constitue en soi une branche d'activité et l'Activité est transférée, tant en ce qui concerne les droits
que les obligations.
    1.  opérations effectuées par la société à scinder partiellement seront considérées à dater du 1
janvier 2022, 0h00, du point de vue comptable et des impôts directs, comme étant accomplies pour
le compte de la société bénéficiaire.
CINQUIEME RESOLUTION.
Avec effet à la Date Effective (telle que définie dans le projet de scission partielle), l’assemblée
décide d’augmenter provisoirement le capital de la société avec un montant qui correspond à la
valeur comptable de l’actif net du patrimoine scindé au 30 juin 2021 alors estimé à 7.845.066,59
EUR afin de le porter de 750.000 EUR à 8.595.066,59 EUR par l’émission de 10.460 nouvelles
actions avec les mêmes droits et avantages et qui seront en tous points pari passu de même rang
que les actions existantes de la société bénéficiaire.
Volet B
L’émission des 10.460 nouvelles actions dans la société bénéficiaire, qui seront remises à l’
actionnaire unique de la société à scinder partiellement en rémunération du transfert d’un partie des
actifs et passifs de cette société, sera réalisée par et sous la responsabilité de l’organe de gestion de
la société bénéficiaire et sera inscrite, après l’entrée en vigueur juridique de l’apport de l’Activité, par
l’organe de gestion de la société bénéficiaire dans le registre des actions de la société bénéficiaire.
Ces nouvelles actions donneront droit aux bénéficies et réserves de la société bénéficiaire à partir du
1 janvier 2022, 00h00.
L’augmentation de capital aura lieu moyennant apport par la société anonyme MERCEDES-BENZ
FINANCIAL SERVICES BELUX, par voie de scission partielle, de son Activité, conformément au
projet de scission partielle et en application des articles 12:8, 1° juncto 12:59 et suivants du Code
des sociétés et des associations.
L'apport est réalisé provisoirement sur base de la situation active et passive de ladite branche
d'activité, arrêtée au 30 juin 2021. L’assemblée requiert le notaire soussigné de constater ci-après la
description résumant le patrimoine transféré au 30 juin 2021, tel que décrite littéralement dans le
projet de scission:
11.1 Les éléments de patrimoine à transférer par la Société Scindée
    1.  Description générale des éléments de patrimoine scindés au bénéfice de la Société Réceptrice
La Scission Partielle concerne les actifs, passifs, (droits et obligations en vertu de) conventions,
permis et généralement tout bien à l’égard duquel la Société Scindée détient un titre et qui est
exclusivement lié aux Activités (le “Patrimoine Scindé”), mais également tous les droits, obligations,
reclamations ou dettes historiques, actuels ou futurs, effectifs ou conditionnels qui y sont associés,
de sorte que tous les revenus et/ou coûts qui en résultent sont attribuables à, ou à charge de, la
Société Absorbante. La Scission Partielle n’affectera pas les activités opérationnelles (résiduelles) de
la Société Scindée, qui pourra dès lors poursuivre ces activités après la Scission Partielle.
Ce qui précède est conforme à la distribution telle que reflétée dans le bilan de scission de la Société
Scindée à la date du 30 juin 2021 tel que joint à cette Proposition en Annexe 4. En cas d’
incohérences entre le bilan de scission et la description ci-dessous, le bilan de scission aura priorité
pour déterminer à quelle Société un élément du patrimoine sera attribué.
Dans un but d'exhaustivité et afin d'éviter tout doute, la répartition des différentes composantes des
fonds propres sera effectuée conformément à l'article 213 du Code des Impôts sur les Revenus
1992.
    1.  point de vue comptable, la Scission Partielle sera traitée sur base du bilan de scission final de
la Société Scindée au 31 décembre 2021, à 23.59 :59 heures CET. (b)
    2.  Description détaillée des éléments du patrimoine transférés à la Société Absorbante
    1.  Sans préjudice du caractère général de la description susmentionnée, et sous réserve des
termes et conditions de cette Proposition, les éléments du patrimoine suivants, exclusivement
afférents aux Activités, appartiennent dans tous les cas au Patrimoine Scindé et seront transférés à
la Société Absorbante avec effet économique à la Date Effective, sauf mention contraire dans le
bilan de scission joint en Annexe 4 :
    1.  tous les livres, manuels, rapports et dossiers (pour éviter toute ambiguïté, y compris tous les
livres, manuels, rapports et dossiers actuels et historiques disponibles dans la Société Scindée) qui
se rapportent exclusivement aux Activités (y compris tous les documents qui se rapportent
exclusivement aux Relations Contractuelles (telles que définies en Article 11.1(b)(iii)(D) de cette
Proposition)), y compris, sans limitation, les documents listés à Annexe 11.1(b)(i)(A) de cette
Proposition; si et dans la mesure où, à la date de signature de cette Proposition, les documents et
dossiers qui se rapportent exclusivement aux Activités sont stockés de manière électronique
seulement, de tels documents et dossiers ont été stockés sur un dispositif électronique mobile de
données sécurisé (“RF Data Device”) préalablement à la signature de cette Proposition ; et
    2.  sous réserve de toute restriction resultante de la loi applicable, y compris la legislation relative
à la protection de données, les informations et données (pour éviter toute ambiguïté, y compris
toutes les informations et données actuelles et historiques disponibles dans la Société Scindée) sur
la clientèle se rapportant exclusivement aux Activités et comprenant les informations et données
telles que décrites à l’Annexe 11.1(b)(i)(B) de cette Proposition (“Données de la Clientèle”), et tout
droit se rapportant aux Données de la Clientèle. La Société Scindée se réserve le droit d’utiliser toute
information et donnée contenue dans les Données de la Clientèle et de continuer de conduire ses
affaires avec les clients concernés pour les besoins de toute activité commerciale étrangère aux
Activités. Les Données de la Clientèle à la Date de l’Annexe ont été stockées sur un dispositif
électronique mobile de données sécurisé (“CB Data Device”) ;
(tous les biens exposés à l’Article 11.1(b)(i)(A) et 11.1(b)(i)(B) de cette Proposition, y compris les RF
Volet B
Data Device et CB Data Device, sont dénommés collectivement ci-après les “Biens”).
    1.  Sans préjudice du caractère général de la description susmentionnée et sous réserve des
termes et conditions de cette Proposition, les véhicules loués en application des Contrats de
Location listés à l’Annexe 11.1(b)(iii)(A) de cette Proposition (“Véhicules Loués” ; les biens décrits en
Article 11.1(b)(i)(A), le RF Data Device, le CB Data Device et les Véhicules Loués collectivement les
“Actifs Mobiliers”).
    2.  Sans préjudice du caractère général de la description susmentionnée et sous réserve des
termes et conditions de cette Proposition, les contrats et les offres contractuelles (relations
contractuelles) suivants qui ne sont pas encore totalement réalisés, y compris tout droit (y compris,
mais pas limité à toute sureté réelle/tout droit sur les camions et/ou autobus financés par les
Activités), toute obligation ou responsabilité en résultant et la documentation contractuelle connexe,
qui se rapportent exclusivement aux Activités, appartiennent en tout état de cause au Patrimoine
Scindé et seront transférés à la Société Absorbante avec effet économique au jour de la Date
Effective, sauf mention contraire dans le bilan de scission joint à cette Proposition à l’Annexe 4 :
    1.  contrats de location et offres de contrat de location, y compris le cadre contractuel de location,
le cas échéant sous la forme de conditions générales ou autres, énumérés à l’Annexe 11.1(b)(iii)(A)
de cette Proposition (y compris la description détaillée des Véhicules Loués correspondants par
référence aux numéros de chassis des véhicules en vertu desquels la Société Scindée a loué un ou
plusieurs véhicules au(x) preneur(s) respectif(s), y compris toute autorisation de prélèvement
automatique existante s’y rapportant (les “Contrats de Location”) ;
    2.  accords avec fournisseurs, y compris les services publics et autres prestataires de services (y
compris, mais pas limité à, tout prestataire de services tiers détenant des certification d’
immatriculation de véhicule de la part de la Société Scindée) ;
    3.  le cas échéant, les polices d’assurance responsabilité civile et autres conclues par la Société
Scindée en lien avec les Véhicules Loués ; et
    4.  autres accords avec des clients ;
y compris, mais pas limité aux, contrats et offres contractuelles (relations contractuelles) énumérés à
l’Annexe 11.1(b)(iii)(D) de cette Proposition (“Relations Contractuelles” ; les Actifs Mobiliers et les
Relations Contractuelles, collectivement les “Actifs Commerciaux”).
    1.  Sans préjudice du caractère général de la description susmentionnée et sous réserve des
termes et conditions de cette Proposition, les employés de la Société Scindée qui se rapportent à, ou
peuvent être rapportés aux, Activités à la Date de Closing, les employés concernés prévus
répertoriés dans un formulaire anonymisé avec leur numéro de personnel en Annexe 11.1(b)(iv) de
cette Proposition (“Employés Transférés”), seront employés par la Société Absorbante après la
Scission Partielle. Les employés qui ne sont pas spécialement liés aux Activités mais qui sont
employés pour divers départements resteront employés au niveau de la Société Scindée. Un contrat
de service qui prévoira une rémunération conforme aux pratiques de marchés pour les services
rendus sera établi entre la Société Scindée et la Société Absorbante dans la mesure où elle
bénéficie des services de ces employés.
    2.  Sans préjudice du caractère général de la description susmentionnée, tous les biens et
obligations afférents aux Plans de Retraite Professionnelle (tels que définis à l’Article 1.1(b) de cette
Proposition) en lien avec les Employés Transférés.
    3.  Sans préjudice de la généralité de la description susmentionnée, toutes les obligations relatives
à une partie de l'obligation de paiement existante de la Société Scindée en faveur de DAG s'élevant
à 95,300,000.00 EUR (“Obligation de la Dette Interentreprises”).
L’Obligation de la Dette Interentreprises correspond au montant agrégé de l'ancienne dette
interentreprises accordée à la Société Scindée par Daimler International Finance B.V. (“DIF BV”). A
cette fin, (i) la dette interentreprises respective octroyée par DIF BV sera d'abord apurée en créant
une créance de remboursement de DIF BV à l'encontre de la Société Scindée, (ii) cette créance sera
ensuite payée par DAG pour le compte de la Société Scindée (ainsi la dette interentreprises avec
DIF BV sera éteinte), (iii) alors que, simultanément, DAG débitera un montant correspondant sur le
compte interentreprises de la Société Scindée avec DAG (créant une nouvelle obligation de
paiement de la Société Scindée en vertu de la relation de compte courant interentreprises avec
DAG), (iv) après quoi le compte interentreprises concerné avec DAG sera compensé, créant une
créance respective (individuelle) de DAG envers la Société Scindée et une obligation de paiement
correspondante de la Société Scindée en faveur de DAG. Enfin, une partie de cette dernière
obligation de paiement, un montant correspondant à la somme de 95,300,000.00 EUR, sous réserve
d’ajustements supplémentaires entre les parties à la Date de Closing, c'est-à-dire l’Obligation de la
Dette Interentreprises, sera transférée de la Société Scindée à la Société Absorbante conformément
au premier paragraphe de cet Article. (iv)
Volet B
11.2 Les biens exclus de la Société Scindée
Sans préjudice de ce qui précède, les actifs, passifs (droits et obligations sous) conventions, permis
et tout bien en général à l’égard duquel la Société Scindée peut prétendre à un titre et qui se
rapporte aux autres activités de la Société Scindée (autre que celles se rapportant exclusivement
aux Activités – collectivement les “Activités Exclues”), mais également les droits, obligations,
requêtes ou dettes historiques, actuels ou futurs, effectifs ou conditionnels qui y sont attachés (y
compris, pour éviter tout doute, toute réclamation ou dette fiscale latente ou future), ne sont pas
transférés, mais restent la propriété de la Société Scindée, de sorte que tout revenu ou coût en
résultant est totalement attribuable à la Société Scindée et que tous les coûts sont entièrements à la
charge de la Société Scindée le cas échéant. Il est précisé que la succursale luxembourgeoise de la
Société Scindée n'est pas transférée et reste la propriété de la société scindée. transférée et reste la
propriété de la Société Scindée.
Dans la mesure où toute dette fiscale qui est qualifiée de passif exclu serait récupérée auprès de la
Société
Absorbante, la Société Scindée indemnisera et remboursera intégralement la Société Absorbante
pour toute perte en résultant. Inversement, dans le cas où la Société Absorbante recouvrerait une
créance fiscale qualifiée d’actif exclu, la Société Absorbante indemniserait la Société Scindée du
montant d’une telle créance.
Ce qui précède doit être lu conformément à la distrubtion telle qu’exposée dans le bilan de scission
de la Société
Scindée à la Date de l’Annexe tel que joint à cette Proposition à l’Annexe 4. En cas d’incohérences
entre le bilan de scission à la Date de l’Annexe et la description ci-dessous, le bilan de scission aura
priorité pour déterminer à quelle Société un bien sera attribué.
11.3 Attribution des biens autres que ceux indiqués ci-dessus
Dans la mesure où les éléments du patrimoine de la Société Scindée listés ci-dessous ne peuvent
pas déjà être attribués sur base des critères établis par les Articles 11.1 et 11.2, l’attribution se
déroulera comme suit :
(a) Permis
Les permis exclusivement attribuables au Patrimoine Scindé seront attribués à la Société
Absorbante, si et dans la mesure où ils sont transférables. Les permis exclusivement attribuables
aux Activités Exclues continueront d’appartenir à la Société Scindée.
Les permis relatifs à la fois aux, ou utilisés pour, le Patrimoine Scindé et les Activités Exclues seront
– si possible – dupliqués et bénéficieront à la fois à la Société Scindée et à la Société Absorbante. Si
une telle duplication devait être impossible, les permis susmentionnés continueront d’appartenir à la
Société Scindée et la Société Absorbante - si et dans la mesure où cela est nécessaire – sollicitera
un nouveau permis.
(b) Elements du patrimoine relatifs aux ou utilisés à la fois pour le Patrimoine Scindé et les Activités
Exclues
Les éléments du patrimoine autres que ceux mentionnés à l’Article 11.3(c) ci-après qui sont relatifs
aux, ou utilisés pour, à la fois le Patrimoine Scindé et les Activités Exclues seront – si possible –
divisés (les conventions étant duppliquées selon le cas) en droits et obligations relatifs au Patrimoine
Scindé d’une part et aux Activités Exclues de l’autre. Subséquemment, les droits et obligations
afférents au Patrimoine Scindé seront attribués à la Société Absorbante, tandis que les droits et
obligations afférents aux Activités Exclues continueront d’appartenir à la Société
Scindée. Si une telle separation devait ne pas être possible, les éléments du patrimoine
susmentionnés seront attribués à la Société Scindée, suite à quoi, soit un droit d’utilisation et/ou de
sous-service relatifs à ces éléments du patrimoine seront attribués à la Société Absorbante, soit une
disposition sera établie pour le remplacement de ces biens au niveau de la Société Absorbante.
    1.  Liquide, dettes et créances monétaires qui ne sont pas attribuables au Patrimoine Scindé ou
aux Activités Exclues
Les liquidités, les dettes et créances monétaires qui ne sont pas attribuables au Patrimoine Scindé
ou aux Activités Exclues (même partiellement) seront conservés par la Société Scindée.
L’actionnaire unique dispense le notaire soussigné de reprendre dans le présent acte un chiffre et un
bilan moyen de l’Activité, car une copie du projet de scission partielle restera ci-annexée au présent
acte et l’actionnaire unique le connait sur base des autres documents existants (en particulier, sans
que cela ne soit limitatif, le rapport révisoral et le projet de scission avec ses annexes jointes).
Afin de prévenir toute discussion quant à la scission de certaines parties du patrimoine de la société
à scinder partiellement, pour autant que la répartition du bilan de scission ne soit pas suffisamment
précise ou parce que l’attribution peut être interprétée ou parce qu’il s’agit des parties du patrimoine
de la société à scinder partiellement qui, à la suite d'une omission ou d'une négligence, ne sont pas
mentionnés dans le relevé des éléments de patrimoine déjà connus de la société à scinder
partiellement, il est décidé explicitement que tous les actifs et passifs dont on ne pouvait pas
Volet B
déterminer avec certitude si elles doivent être attribuées à l’Activité, continuent à appartenir à la
société à scinder partiellement et ne font pas partie du patrimoine à scinder de la société à scinder
lequel sera apporté à la société bénéficiaire.
L’inscription au registre des actions subséquente à ladite attribution sera assurée par le conseil d’
administration de la société bénéficiaire.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1 janvier 2022, 00h00, par la société à scinder
partiellement pour la continuation de l'exploitation de la branche d’activité apportée sont considérées
du point de vue comptable et des impôts directs comme étant accomplies pour le compte de la
société bénéficiaire.
Cela mène par ailleurs à ce que l’évaluation comptable de la scission puisse seulement être
provisoirement déterminée, mais que la valorisation comptable définitive au 31 décembre 2021 , à
23h59 (et le montant de l'augmentation de capital subséquente de la société bénéficiaire et de la
réduction de capital correspondante de la société scindée) ne pourra être déterminée qu'après
l'entrée en vigueur juridique et comptable de la scission partielle.
Le montant définitif de l’augmentation et de la réduction de capital sera fixé, le cas échéant, par des
actes notariés rectificatifs et après vérification par les commissaires respectifs. En outre, il est
précisé que, dans ce contexte, la scission des composantes du patrimoine propre peut encore être
corrigée. Pour autant que nécessaire, il est souligné que ces actes notariés correctifs seront signés
dans la mesure où une correction efficace est nécessaire.
A cet égard, l'assemblée générale donne pouvoir à deux administrateurs de la société, agissant
conjointement et avec la faculté de substitution, pour constater le montant définitif de l'augmentation
de capital devant le notaire instrumentant et pour signer à cette fin tous les actes, procès-verbaux,
listes de présence, registres et documents, et en général, faire tout ce qui est nécessaire et utile à
l'exécution de la présente autorisation, promettant la ratification.
…/…
CINQUIEME RESOLUTION.
Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de remplacer l’article 5 des
statuts par le texte suivant, avec effet à la Date Effective (telle que définie dans le projet de scission
partielle) :
Le capital est fixé à huit millions cinq cent nonante-cinq mille soixante-six euros et cinquante-neuf
cents (8.595.066,59 EUR).
Il est représenté par onze mille quatre cent soixante (11.460) actions sans désignation de valeur
nominale, entièrement libérées.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation :
    •  au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
    •  à madame Ernaelsteen Stéphanie, madame Dubois Nathalie et monsieur Pierreux Martin,
agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts;
    •  à tous avocats et préposés de STIBBE Avocats, qui fait élection de domicile au siège social, afin
d’inscrire et/ou de modifier l’inscription et remplir toutes les formalités nécessaires à effectuer auprès
du greffe du tribunal compétent, la Banque Carrefour des Entreprises, les guichets d’entreprises, l’
administration TVA, l’administration des impôts directs, les fonds d’assurance sociales, et toute
autres instances administratives.
…/…
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapports
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.