N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : CEPELO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Centre 11
 : 1325 Longueville
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Extrait de l’acte reçu par le Notaire Ingrid DE WINTER, notaire à la résidence de Charleroi
(Marchienne-au-Pont), le 31 mars 2020, en cours d’enregistrement.
FONDATEUR
Madame DRAGUET Catherine Marianne Ghislaine, née à Haine-Saint-Paul le dix avril mille neuf
cent septante-trois, domiciliée à 1325 Chaumont-Gistoux (Longueville) , Rue du Centre, 11, , .
CONSTITUTION
La comparante a requis le notaire De Winter d’acter qu’elle constitue une société et de dresser les
statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « CEPELO », ayant son siège à 1325
Chaumont-Gistoux (Longueville), Rue du Centre, 11, aux capitaux propres de départ de cinq mille
euros (5.000,00).
Préalablement à la constitution de la société, la comparante, en sa qualité de fondateur, a remis au
notaire soussigné le plan financier de la société, dans lequel les capitaux propres de départ de la
société se trouvent justifiés.
Elle a déclaré que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
La comparante a déclaré souscrire intégralement les cent (100) actions, en espèces, au prix de
cinquante euros chacune. Reconnaissant que chacune des actions ainsi souscrites a été
entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit cinq
mille euros, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de
la Banque J. Van Breda & C° sous le numéro BE63 6451 0395 2208. Le notaire a attesté que ce
dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cinq mille euros.
STATUTS
Nom : « CEPELO »
Forme : société à responsabilité limitée.
Siège : Le siège est établi en Région wallonne. La société peut établir, par simple décision de l’
organe d’administration, des sièges ou cabinets, tant en Belgique qu'à l'étranger. En cas d’
établissement d’un siège à l’étranger, une juridiction belge sera désignée comme étant compétente
pour le traitement d’éventuels litiges, ledit siège devant en tout état de cause être établi en un Etat
membre de l’Union européenne. Toute modification de siège sera en temps opportun portée à la
connaissance du Conseil provincial de l’Ordre des médecins compétent.
Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la Médecine et ce par ses
organes médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits au Tableau de
l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la totalité (ou une partie) de leur
activité médicale.
La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l'accomplissement de son objet et
plus particulièrement toute transaction mobilière et immobilière concernant les locaux médicaux,
0745731743
Volet B
l'achat du matériel médical et non médical, l'engagement du personnel administratif, soignant,
pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.
La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être
assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Chaque médecin actionnaire conservera une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.
Les actionnaires s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Les honoraires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
A titre accessoire, et sans lien avec l’exercice de la médecine, la société pourra également avoir pour
objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la
vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que
n'en soit altérée sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations, s'inscrivant dans les
limites d'une gestion "en bon père de famille", n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique
de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la
majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
Tant qu’elle demeure une société unipersonnelle, la société pourra hypothéquer et affecter en
garantie tous bien meubles ou immeubles pour son compte propre ou pour le compte de son
dirigeant, et/ou pourra réaliser toute opération d’engagement à titre de caution, aval ou garanties
quelconques pour le compte de son dirigeant, à condition que ce soit dans le cadre d’une saine
gestion patrimoniale telle qu’elle est envisagée ci-dessus ou que ce soit pour acquérir des moyens
supplémentaires destinés à faciliter l’exercice de la profession.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Moyennant l’accord du Conseil Provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société peut
s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien
ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source
de débouchés ; elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Durée : illimitée.
Capitaux propres et apports : En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds : Les actions doivent être libérées à leur émission. En cas d’actionnaire unique-
administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux
époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en
espèces et non entièrement libérées.
TITRES : Nature des actions : Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Ce registre est tenu au siège social, sous la responsabilité de l’organe d’administration. Ce dernier
peut toutefois décider de tenir ou de convertir ce registre sous forme électronique, moyennant le
respect des règles fixées par la loi ou le Roi en la matière.
La société ne peut compter comme actionnaires que des personnes physiques ayant le titre de
docteur en médecine habilité à exercer en Belgique et inscrit à l’Ordre des Médecins ou des sociétés
professionnelles de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le
Conseil de l’Ordre des Médecins.
Cession d’actions : Tout transfert d’actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs ou à cause de mort, est soumis à l’agrément, donné par écrit, de l’ensemble
des actionnaires, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n’est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un
actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à
la société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire.
Les parties à la cession proposée pourront s’opposer au refus d’agrément d’une cession entre vifs
Volet B
devant le président du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé. La société, les parties à la
cession proposée et les actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le
tribunal compétent est celui du siège de la société. Si le refus est jugé arbitraire, le jugement vaut
agrément à moins que le cessionnaire ne retire son offre dans un délai de deux mois suivant la
signification du jugement.
Les héritiers et légataires d’actions, qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu’ils n’ont pas été
agréés comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions
transmises à charge des actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
Le rachat peut être demandé à l’organe d’administration de la société, qui transmet sans délai une
copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l’autorisation.
À défaut d’accord entre les parties, les prix et conditions de rachat seront déterminés par le président
du tribunal de l’entreprise siégeant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente. Les
actionnaires qui se sont opposés à la cession sont appelés à la cause. Le tribunal compétent est
celui du siège de la société.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement, mais uniquement à un médecin habilité à
exercer l’art de guérir en Belgique.
ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci sera nommé administrateur pour la durée de son
activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de six années
maximum, mandat éventuellement renouvelable.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une
personne physique ou d’une personne morale (dans ce second cas, l’identité et les coordonnées du
représentant doivent être communiquées en temps opportun au Conseil provincial concerné). Cet
administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à
respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Le montant de la rémunération de l’administrateur doit correspondre aux prestations d’administration
réellement effectuées, et ne peut pas être versé au détriment des autres actionnaires.
Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. L’organe d’administration ne pourra toutefois
déléguer ses pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’agira d’accomplir des actes en
rapport avec l’art de guérir.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Volet B
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Tout tiers mandaté par l’administrateur s’engage, dans le cadre de l’accomplissement de sa mission,
à faire preuve d’un strict devoir de réserve et s’engage en outre par écrit au respect des principes
déontologiques médicaux, en particulier concernant le secret professionnel.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
ASSEMBLEE GENERALE
Le premier vendredi du mois de juin, à 18.00 heures.
Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Répartition – réserves
L’assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des
distributions, en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la
société.
$A cet égard, l’organe d’administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du
bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels
de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du
bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:
142 et 5:143 du Code des sociétés et des associations.
DISSOLUTION – LIQUIDATION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Le ou les liquidateur(s) nommé(s) par l’Assemblée Générale, s’ils ne sont pas médecins, devra(ont)
se faire assister par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement
des problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers
médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des
actionnaires.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
CLAUSES DÉONTOLOGIQUES SPÉCIFIQUES
Les actionnaires ainsi que tous médecins amenés à exercer pour le compte de la société s’engagent
à respecter le Code de déontologie médicale.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin-actionnaire est illimitée.
Les actionnaires veilleront à assurer distinctement la responsabilité de la société.
Le médecin aura une autorité effective sur le personnel mis à son service dans le domaine médical.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est interdite.
Les actionnaires veilleront à ce que les mesures utiles soient prises au sein de la société afin que les
Volet B
principes déontologiques auxquels ils sont soumis soient sauvegardés en tous temps, notamment en
ce qui concerne le secret professionnel et la continuité des soins.
Les actionnaires veilleront à ne conclure pour leur propre compte ou pour celui de la société aucune
convention susceptible de contrevenir à leur déontologie professionnelle.
Les actionnaires veilleront à ce que rien n’entrave le principe de libre choix du praticien par le patient.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin
ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce pour
toute la durée de la suspension.
Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la
continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la
sanction précitée.
Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil
provincial compétent.
Tout médecin travaillant au sein de la société a le devoir d’informer les autres actionnaires de toute
décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur
leurs relations professionnelles.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale décidera à la majorité des deux tiers des suites à donner à cette
décision.
Lors de l’entrée d’un ou plusieurs actionnaires au sein de la société, il est souhaitable que ceux-ci
communiquent au préalable au Conseil provincial compétent la convention de collaboration
envisagée, accompagnée des statuts de la société en leur forme la plus récemment publiée.
Toutes modifications envisagées aux statuts de la société peuvent être au préalable communiquées
au Conseil provincial compétent, afin de s’assurer de leur conformité déontologique.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’
Ordre des médecins.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
L’actionnaire unique a pris les décisions suivantes :
1. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2021. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier
vendredi du mois de juin de l’année 2022.
2. L’adresse du siège est situé à : 1325 Chaumont-Gistoux (Longueville), Rue du Centre, 11.
3. Le nombre d’administrateurs est fixé à un. Est appelée aux fonctions d’administrateur non
statutaire pour une durée illimitée, Madame Catherine DRAGUET, prénommée.
Son mandat est rémunéré, sauf décision contraire ultérieure.
4. Il est pas nommé de commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation depuis le 15 février 2020.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Délivré avant enregistrement de l’acte, uniquement pour le dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise
et la publication aux annexes du Moniteur belge.
Déposés en même temps :
-expédition de l’acte
-statuts initiaux