Ondernemingsnummer :
0701785397
Benaming :
(voluit) :
B & V Company
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Molenkouter 148
9620 Zottegem
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, DOEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN,
BENAMING
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten op tien juli tweeduizend negentien, door Julie MAERE,
notaris te Zottegem, geassocieerd in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
"STORY & MAERE, geassocieerde notarissen", met maatschappelijke zetel te 9620 Zottegem,
Molenstraat 24, geregistreerd op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID
OUDENAARDE op 10 juli 2019 (10-07-2019) - Blad(en) : 23 Verzending(en): 0 - Register OBA (5)
Boek 00000 Blad 0000 Vak 0012941,
dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid B & V Company met ondernemingsnummer 0701.785.397, telkens met
éénparigheid van stemmen alle hierna volgende besluiten genomen heeft :
    1.  Eerste besluit
De algemene vergadering besluit om de naam van de Vennootschap te wijzigen.
Voortaan heeft de vennootschap de naam “one4”.
    1.  Tweede besluit
De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter ervan om voorlezing te geven van het bijzonder
verslag opgesteld door de zaakvoerders met het oog op de hierna vermelde doelwijziging.
Het betreft een verslag dat gedateerd is op 8 juli 2019 waarbij een staat van activa en passiva
omtrent de situatie van de vennootschap op 30 april 2019 gevoegd is.
Gemeld verslag met bijlage blijft hieraan gehecht.
De algemene vergadering verklaart een volkomen kennis te hebben van de inhoud van dit verslag en
alle aandeelhouders erkennen in het bezit te zijn van een afschrift ervan.
Dit verslag van de zaakvoerders en de bijgevoegde staat van activa en passiva zullen neergelegd
worden bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Vervolgens besluit de vergadering om het doel van de vennootschap te wijzigen.
Voortaan heeft de vennootschap het hierna volgende doel :
“De vennootschap heeft tot doel de werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te
oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van tweeëntwintig april
negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals
het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.
Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van
natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die
de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 § 1, 7°, derde alinea
van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de
Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen,
overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale
beroepen.
Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:
1° het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;
Luik B
2° zowel privé- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van
ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische procedés, van de positie en werking van
ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico’s;
3° het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het
verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;
4° het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;
5° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen
bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,
uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in
nr. 6° of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van
vennootschappen, verricht;
6° het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1° tot 5° en waarvan de
uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.
Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent:
1° het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;
2° het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;
3° het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.
Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:
• de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of
belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn
aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of
belastingconsulent;
• het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financiële en
administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden
dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende
erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;
• het verstrekken van advies over de sociaIe wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van
bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een
aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke
facturatie.
De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van
vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is
ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.
Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting
die van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met
de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand
brengen.
De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van
accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren
en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van
die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover
deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingconsulent.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle
leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met
uitzondering van de cliënten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cliënten, leningen
toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.
Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van
internationale bepalingen ter zake.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen
deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:
• vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;
• rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld
in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de
Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;
• rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of
rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005
betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in
het kader van een rechtspersoon.
• patrimoniumvennootschappen of middelenvennootschappen erkend door het Instituut van de
Accountants en de Belastingconsulenten;
Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van
bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met
handelsvorm, andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank
Luik B
hiermee wordt belast.”
    1.  Derde besluit
De algemene vergadering ontslaat de Voorzitter ervan om voorlezing te geven van de verslagen in
uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, van : a) de zaakvoerders
gedateerd op 27 juni 2019; en b) AELVOET, SAMAN & PARTNERS BVBA bedrijfsrevisoren te 1150
Brussel, Grootveldlaan 215, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Saman, gedateerd op 28 juni
2019, aangaande de inbreng in natura van de hierna te beschrijven schuldvordering en de
toegepaste methoden van waardering en de vergoeding die werkelijk als tegenwaarde voor de
inbreng toegekend wordt.
Deze beide verslagen blijven hieraan gehecht.
De algemene vergadering verklaart een volkomen kennis te hebben van de inhoud van deze
verslagen en alle aandeelhouders erkennen in het bezit te zijn van een afschrift van zelfde beide
gemelde verslagen.
Deze beide verslagen zullen neergelegd worden bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het gemeld verslag van AELVOET, SAMAN & PARTNERS BVBA bedrijfsrevisoren, besluit als volgt :
“Op basis van onze werkzaamheden, welke werden uitgevoerd volgens de controlenormen van het
Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de controle van een inbreng in natura, besluiten wij, met
betrekking tot de inbreng in natura in de Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “B &
V COMPANY”, dat:
    •  Het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de
vergoeding van de inbreng in natura;
    •  De beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid
beantwoordt;
    •  Het kapitaal zal worden verhoogd door inbreng in natura voor een totaalbedrag van 254.177,00
EUR;
    •  Als vergoeding zullen 747 nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het aantal nieuwe aandelen
werd als volgt bepaald: het bedrag in EUR van de kapitaalverhoging gedeeld door de conventionele
waarde, namelijk 340,26 EUR, afgerond naar beneden. De vergoeding van deze inbreng is hoger
dan deze die wiskundig zou vastgelegd worden, rekening houdend met de intrinsieke waarde van
een maatschappelijk aandeel per 30 april 2019. Alle betrokken partijen hebben hun akkoord verleend
omtrent de geplande transactie, de inbrengwaarde en de ruilverhouding.
    •  De ingebrachte vordering tegen nominale waarde wordt gewaardeerd en ingebracht;
    •  De voor de inbreng gebruikte waarderingsmethoden bedrijfseconomisch verantwoord zijn en
correct werden toegepast;
    •  De waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenstemmen met het aantal en de
fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
    •  Deze bevestiging houdt geen uitspraak in over de rechtmatigheid en billijkheid van de
verrichting, het is met andere woorden geen “fairness opinion”.
    •  De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Brussel, 28 juni 2019
AELVOET, SAMAN & PARTNERS BVBA (B-0481)
Vertegenwoordigd door Wendy Saman
Bedrijfsrevisor (A-2061)”
    1.  Vierde besluit
De algemene vergadering besluit om het kapitaal te verhogen met tweehonderd vierenvijftig duizend
honderd zevenenzeventig euro (€ 254.177), om het te brengen van vijfhonderd duizend euro (€
500.000), op zevenhonderd vierenvijftig duizend honderd zevenenzeventig euro (€ 754.177), door
creatie van zevenhonderd zevenenveertig (747) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale
waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de 5.000 bestaande
aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf de inschrijving.
De algemene vergadering besluit nog dat deze kapitaalverhoging :
    1.  verwezenlijkt wordt door inbreng ten bedrage van tweehonderd vierenvijftig duizend honderd
zevenenzeventig euro (€ 254.177) van de schuldvordering in rekening-courant van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid D’HOKER, LEMMENS & Co met zetel te 9620
Luik B
Zottegem, Buke 186, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, ondernemingsnummer 0472.620.127 op de
vennootschap B & V Company;
    2.  en vergoed wordt met zevenhonderd zevenenveertig (747) nieuwe volstorte aandelen die
toegekend worden aan de gemelde vennootschap D’HOKER, LEMMENS & Co als tegenprestatie
voor de inbreng van haar gemelde schuldvordering.
    1.  Vijfde besluit
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid D’HOKER, LEMMENS & Co met zetel te
9620 Zottegem, Buke 186, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, ondernemingsnummer 0472.620.127,
hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer D'HOKER Wim, geboren te Zottegem op 14
oktober 1964, rijksregisternummer 64.10.14 389-23, wonend te 9620 Zottegem, Steenakkerweg 25,
is hier tussengekomen, die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart een volledige
kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid B & V Company, en vervolgens verklaart inbreng te doen in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B & V Company, van volgende schuldvordering :
Op het passief van de tussentijdse balans van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid B & V Company per 30 april 2019 komt volgende schuldvordering voor : “rekening
489000 Andere diverse schulden ten bedrage van tweehonderd vierenvijftig duizend honderd
zevenenzeventig euro (€ 254.177)”.
De vennootschap D’HOKER, LEMMENS & Co, voornoemd, verklaart bij monde van haar gemelde
zaakvoerder dat deze schuldvordering haar heden toebehoort tot beloop van tweehonderd
vierenvijftig duizend honderd zevenenzeventig euro (€ 254.177) en dat zij thans deze
schuldvordering tot beloop van tweehonderd vierenvijftig duizend honderd zevenenzeventig euro (€
254.177) inbrengt in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B & V Company.
De gemelde inbreng wordt gedaan en aanvaard onder de gewone waarborg van daad en recht en
verder onder de volgende voorwaarden en bedingen :
- De huidige inbreng geschiedt voor vrij, zuiver en onbelast van welkdanige schulden en andere
lasten.
- Als vergoeding voor haar gemelde inbreng in natura worden de zevenhonderd zevenenveertig
(747) nieuwe aandelen die zopas gecreëerd werden toegekend aan de vennootschap D’HOKER,
LEMMENS & Co, gemelde inbrengster, die aanvaardt bij monde van haar gemelde zaakvoerder.
Deze zevenhonderd zevenenveertig (747) nieuwe aandelen :
- zijn alle volstort;
- zijn alle op naam en zullen in het register van aandelen ingeschreven worden op naam van de
vennootschap D’HOKER, LEMMENS & Co;
- hebben geen vermelding van nominale waarde;
- vertegenwoordigen elk één/vijfduizend zevenhonderd zevenenveertigste (1/5.747ste) van het tot
zevenhonderd vierenvijftig duizend honderd zevenenzeventig euro (€ 754.177) verhoogd
maatschappelijk kapitaal;
- zijn van dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de vijfduizend (5.000)
reeds voorheen bestaande aandelen die eveneens volstort zijn;
- nemen deel in de resultaten van de vennootschap vanaf vandaag.
Deze zevenhonderd zevenenveertig (747) nieuwe aandelen hebben een uitgifteprijs van driehonderd
veertig euro zesentwintig cent (€ 340,26) euro per aandeel, afgerond naar beneden welke, hoger is
dan de intrinsieke waarde van de 5.000 reeds voorheen bestaande aandelen.
Alle betrokken partijen verklaren dat zij hun akkoord verleend hebben omtrent de onderhavige
transactie, de inbrengwaarde en de ruilverhouding.
De partijen verklaren voor het overige te verwijzen naar het gemeld verslag van de bedrijfsrevisoren.
- De kosten, registratierechten en erelonen, voortspruitend uit onderhavige inbreng, te heffen, nu of
in de toekomst, zijn ten laste van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B & V
Company, vanaf heden genaamd one4.
- De algemene vergadering verklaart de ingebrachte schuldvordering te aanvaarden voor en namens
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B & V Company, vanaf heden genaamd
one4.
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering besluit en stelt vast dat de kapitaalverhoging die hiervoor besloten werd,
volledig verwezenlijkt is, en dat het kapitaal effectief zevenhonderd vierenvijftig duizend honderd
zevenenzeventig euro (€ 754.177) bedraagt en integraal volstort is, vertegenwoordigd door
vijfduizend zevenhonderd zevenenveertig (5.747) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale
waarde, alle volstort en op naam.
Luik B
    1.  Zevende besluit
De algemene vergadering besluit om de vennootschap om te vormen van een BIBF-vennootschap
naar een IAB-vennootschap, één en ander conform het nieuw doel van de vennootschap dat hiervoor
onder het tweede besluit aangenomen werd.
De partijen verklaren dat de notaris hen voorafgaandelijk volledig heeft ingelicht over het feit dat
overeenkomstig de wet,
    •  geen persoon of belangengroepering rechtstreeks of onrechtstreeks een deel van het kapitaal
en/of van de stemrechten mag bezitten die van aard is om de uitoefening van het beroep of de
onafhankelijkheid van de accountants en/of belastingconsulenten in het gedrag te brengen, alsmede
de naleving door hen van de regels die inherent zijn aan hun statuut en hun deontologie,
    •  de vennoten, aandeelhouders, houders van stemrechten, leden van het bestuursorgaan en hun
vaste vertegenwoordigers die geen lid zijn van het Instituut brengen door hun inmenging in de
uitvoering van de beroepswerkzaamheden de onafhankelijkheid van de accountant en/of
belastingconsulent, die namens de vennootschap de opdracht uitvoert, niet in het gedrang,
    •  en over het feit dat telkens als een opdracht bedoeld in artikel 34, 2° of 6° van de wet van 22
april 1999 (betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen) wordt gegeven aan een
vennootschap met rechtspersoonlijkheid waaraan de hoedanigheid van accountant is verleend, deze
onder haar vennoten, zaakvoerders of bestuurders een vertegenwoordiger natuurlijke persoon moet
aanduiden aan wie de hoedanigheid van accountant is verleend en die instaat voor de uitvoering van
de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap en dat, in dergelijk geval, voor die
vertegenwoordiger dezelfde voorwaarden en dezelfde tuchtrechtelijke aansprakelijkheid geldt als
wanneer hij die opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De partijen verklaren tevens te weten dat alvorens haar doel te verwezenlijken, de vennootschap
ertoe gehouden is de hoedanigheden van accountant en van belastingconsulent van het Instituut te
hebben verkregen.
        1.  Achtste besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering de hierna volgende
volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met een IAB-vennootschap.
Het te publiceren uittreksel van deze nieuwe statuten, conform artikel 69 van het Wetboek van
Vennootschappen, luidt als volgt :
1° De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Zij is een vennootschap waaraan de hoedanigheden van accountant en van belastingconsulent zijn
verleend in de zin van artikel 4, 2° van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en
fiscale beroepen.
Zij heeft de naam: "one4". Deze benaming dient steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd te
worden door de woorden “besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid". Echter vanaf de
dag waarop het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van toepassing wordt zal de naam
van de vennootschap steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd dienen te worden door de
woorden “besloten vennootschap”.
2° De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9620 Zottegem, Molenkouter 148.
3° Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderd vierenvijftig duizend honderd
zevenenzeventig euro (€ 754.177). Het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend zevenhonderd
zevenenveertig (5.747) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/vijfduizend
zevenhonderd zevenenveertigste (1/5.747ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Ten opzichte van
de vennootschap zijn ze ondeelbaar.
4° Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop volgend jaar.
5° Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor
de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke
reserve één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het
saldo van de nettowinst.
De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen
en op de plaatsen bepaald door haar of door het bestuursorgaan.
Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.
De algemene vergadering kan op elk ogenblik een tussentijds dividend toekennen over de
beschikbare reserves van de vennootschap zoals deze blijken uit de laatst goedgekeurde
jaarrekening van de vennootschap.
In geval van vereffening van de vennootschap, zal na betaling van de schulden en kosten van de
vennootschap het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de terugbetaling van de
stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen.
Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het
evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een
Luik B
opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.
De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.
6° Het doel van de vennootschap blijkt integraal en letterlijk uit het tweede besluit hiervoor.
7° Algemene vergadering
Behoudens hetgeen hierna bepaald is in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de
hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De jaarvergadering wordt gehouden op vijftien december om achttien uur.
Indien deze een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de
volgende werkdag die geen zaterdag is plaats, om achttien uur.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de
zetel van de vennootschap.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet,
dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van
besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair
bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden
telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan
of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die
één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De bijzondere of buitengewone
vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere
andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.
OPROEPINGEN
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de zaakvoerders en eventuele commissaris, worden vijftien dagen vóór de vergadering,
uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij
de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via
een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het andere communicatiemiddel vermeldt
de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich
doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen
kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, die zij niet bijwoonden,
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de
commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken die hen krachtens het
Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals hierna uiteengezet,
dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake hiervoor, aan de
vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken die hen
krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
VERTEGENWOORDIGING
Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door
een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen
(desgevallend een digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk
Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig
ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het
bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel
“vertegenwoordiging” niet als werkdagen beschouwd.
AANWEZIGHEIDSLIJST - BUREAU - NOTULEN
Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de
maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat
zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter
van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of
Luik B
door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of
feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten
of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met
betrekking tot hun verslag.
VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met
betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda
binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor
de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op
de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren.
BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in
de vergadering alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid
van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal
aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een
bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht
elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd
door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste
daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
MEERDERHEID
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen
waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
tellen van de stemmen.
BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :
- een fusie of splitsing van de vennootschap;
- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal ;
- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;
- de ontbinding van de vennootschap;
- enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de
vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen
op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een
nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een
meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een
onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de
andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot
de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen
aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een
andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart
van het maatschappelijk kapitaal.
SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid
Luik B
van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar
alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen
van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van
het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of
op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en
de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
De houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven,
hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden
worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN VENNOOT TELT oefent de enige vennoot alle
bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet
overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden
ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap
wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de
algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van
vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf
betreft.
    1.  Negende besluit
De algemene vergadering aanvaardt het ontslag als zaakvoerder hier aangeboden door de heer
VAEREMANS Philippe Rufin Marie Juliette, wonend te 9620 Zottegem, Gentse Steenweg, 68.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
gemelde ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
    1.  Tiende besluit
De algemene vergadering beslist om te benoemen als nieuwe niet-statutaire zaakvoerder voor een
onbepaalde duur de gewone commanditaire vennootschap CORPORATE ACCOUNTANCY
ADVISORS met zetel te 8301 Knokke-Heist, Zeedijk 248 b83, ondernemingsnummer 0883.924.871,
die aanvaardt bij monde van de heer D’HOKER Wim, hierna genoemd.
Voor deze laatst gemelde vennootschap zal de heer D'HOKER Wim, wonend te 9620 Zottegem,
Steenakkerweg 25, optreden als vaste vertegenwoordiger.
    1.  Elfde besluit
De algemene vergadering verleent machtiging aan de zaakvoerders of hun gemachtigde tot het
uitvoeren van de voormelde besluiten.
    1.  Twaalfde besluit
De vergadering gelast de ondergetekende notaris om een gecoördineerde tekst van de statuten op te
maken en neer te leggen ter bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
 
 
 
 
 
 
 
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormig afschrift van de akte, bijzonder verslag van de
zaakvoerders betreffend doelwijziging, bijzonder verslag van de zaakvoerders betreffend de inbreng
in natura, verslag van de bedrijfsrevisor betreffend de inbreng in natura, gecoördineerde tekst van de
statuten.