Nº d'entreprise : 0449 730 404
Nom
(en entier) : DUMOULIN
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Rue Bourie 18, 5300 Seilles (Andenne)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption
Les organes d'administration de la SRL ARVESTA ANIMAL NUTRITION (ci-après désignée la « Société
absorbante ») et de la SRL DUMOULIN (ci-après désignée la « Société à absorber ») ont décidé de commun
accord d'établir le présent projet de fusion par absorption conformément aux articles 12:2, 12:24 et suivants du
Code des sociétés et des associations (ci-après désigné « CSA ») et de le soumettre pour approbation à
l'assemblée générale extraordinaire respective des actionnaires des sociétés concernées.
Le présent projet de fusion par absorption a été établi en vue d'une fusion par absorption de la Société à
absorber par la Société absorbante, dans le cadre de laquelle l'ensemble du patrimoine de la Société à
absorber, l'actif et le passif, sera transféré à la Société absorbante à titre général par suite d'une dissolution
sans liquidation.
Les organes d'administration des sociétés susmentionnées s'engagent à mettre tout en œuvre pour opérer
une fusion entre les sociétés aux conditions stipulées ci-après.
Cette fusion par absorption s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation au sein du groupe Arvesta visant à
simplifier sa structure juridique et à l'aligner sur les différentes activités du groupe.
Il est donc proposé ce qui suit :
1. Sociétés participantes (forme légale, nom, objet et siège des sociétés)
1.1. La société à responsabilité limitée Arvesta Animal Nutrition, ayant son siège à 3012 Wilsele (Louvain),
immatriculée au registre des personnes morales de Louvain sous le numéro d'entreprise 1008.655.587.
La société Arvesta Animal Nutrition a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée
sous la dénomination "Arvesta Animal Nutrition BV " suivant acte reçu par le notaire Vincent Crolla à Louvain,
le dix-neuf avril deux mille vingt-quatre, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre avril deux mille
vingt-quatre sous le numéro 24391332.
Selon l'article 3 de ses statuts, la Société Absorbante a pour objet
L'objet de la société, au sens le plus large du terme, est tant pour son propre compte que pour le compte
de tiers ou en collaboration avec d'autres sociétés ou personnes, tant en Belgique qu'à l'étranger:
-La production, le commerce de gros et de détail d'aliments pour animaux et d'autres denrées alimentaires,
de prémélanges minéraux et vitaminiques, de spécialités biochimiques et d'ingrédients pour l'alimentation
animale et d'autres produits destinés à l'agriculture, aux animaux de loisir et aux animaux domestiques au sens
le plus large;
-L'achat et/ou la vente de matières premières, la transformation et le traitement, le stockage et le
conditionnement de matières premières et de tous les autres produits agricoles et de leurs dérivés;
-La production, le mélange et le conditionnement d'aliments pour animaux dans le cadre d'un emploi
rémunéré pour le compte de tiers;
-La production et la commercialisation de farines, de mélanges de farines et de produits céréaliers;
-Le commerce de gros et de détail de produits, sous-produits, fournitures et équipements de l'élevage, de
· - Développer et distribuer des applications logicielles et des applications informatiques au service des clients;
-L'exploitation d'élevages industriels;
-L'achat et la vente d'animaux vivants et abattus;
-Fournir des conseils en matière de nutrition animale, de formulations d'aliments et d'élevage au sens large;
-Développer, rédiger, demander et maintenir des brevets pour des concepts nutritionnels et tout ce qui
-Recherche et développement, commercialisation de nouvelles technologies et de leurs applications dans
-Mener des recherches et des essais liés à la nutrition et aux aliments pour animaux à cet égard, que ce
-Concevoir toutes les formes de marketing au sens large du terme, organiser des actions promotionnelles
La société peut exercer des activités générales pour la réalisation de son objet, sans que cette liste soit
-L'acquisition, la détention et la cession de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les
-Octroi et réquisition de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et/ou physiques, sous
-Fournir des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative; au sens large, à
-Effectuer toutes les missions de gestion et de liquidation;
-Développer, acheter, vendre, concéder sous licence ou concéder sous licence des brevets, du savoir-faire
-Fournir des services administratifs et des services informatiques;
-Exercer toutes les activités d'intermédiaire dans le commerce;
-La gestion de ses propres biens mobiliers et immobiliers, l'exécution de toutes les opérations relatives aux
La société peut effectuer toute transaction de nature commerciale, industrielle, immobilière, mobilière ou
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive, afin que l'entreprise puisse prendre toutes les actions susceptibles
L'entreprise devra s'abstenir d'activités soumises à des dispositions réglementaires dans la mesure où
1.2. La société à responsabilité limitée DUMOULIN, ayant son siège à 5300 Seilles (Andenne), Rue Bourie
18, immatriculée au registre des personnes morales de Liège, division Namur sous le numéro d'entreprise
La société Dumoulin SRL a été constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination
Selon l'article 3 de ses statuts, la Société Absorbante a pour objet :
` La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci, dans le sens le plus large:
- de faire pour son compte ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations
financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'activité agricole,
notamment à la production, à la transformation, à l'extrusion, à la commercialisation et à la distribution de
- la contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou d'investissements
gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de
stratégie et de gestion de l'entreprise ;
- l'exécution de toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières, qui directement ou indirectement sont liées ou apparentés à son objet ou qui peuvent en faciliter la
réalisation ;
- l'exploitation d'une meunerie agricole avec commerce de fourrages, engrais, céréales, tourteaux, issues,
pour compte de tiers et contre rémunération, le commerce et la représentation de tout ce qui s'y rapporte, le
commerce de gros ou de détail en pommes de terre, l'entreprise d'élevage industriel de bovins, porcs et
d'animaux de basse-cour, l'entreprise de transport routier de marchandises. Cette énumération est énonciative
et non limitative.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger de toutes les manières qu'elle jugera les mieux
2. Rapport d'échange des actions
Dans le cadre de la fusion, l'actionnaire de la Société à absorber se verra attribuer de nouvelles actions de
Les actions à émettre ont la même nature que les actions existantes.
Le nombre de nouvelles actions est déterminé comme suit :
L'actionnaire (unique) de la Société à absorber est :
- ARVESTA BV, dont le siège est sis à 3012 Wilsele (Louvain), Aarschotsesteenweg 84, RPM Louvain,
Vu que la date à partir de laquelle la fusion produira ses effets (voir articles 4 et 5 ci-après) a été fixée au 1
et sera calculé sur la base de l'évaluation au 31 décembre 2024.
Afin de pouvoir déterminer le rapport d'échange, la Société à absorber a été évaluée sur la base de sa
valeur patrimoniale au 31 décembre 2023, soit 8.816.359,11 EUR.
Dans le cadre de la fusion, la valeur de la Société absorbante a été provisoirement déterminée sur la base
de sa valeur patrimoniale au 31 décembre 2023, soit 50.000 euros.
Sur la base de la méthode d'évaluation retenue, le rapport d'échange entre la Société à absorber et la
Société absorbante est calculé comme suit :
Société à absorber	Société absorbante
Valeur de la Société à absorber	8.816.359,11 EUR
50.000 EUR	Valeur de la Société absorbante
5.000	Nombre d'actions de la Société absorbante
Valeur d'une action de la Société absorbante (arrondie)	10 EUR
Cela signifie qu'en contrepartie de l'ensemble du patrimoine de la Société à absorber, 881.636 nouvelles
actions de la Société absorbante seront émises (8.816.359,11 / 10 = 881.635,911).
Aucune soulte en espèces ou autre rémunération ne sera versée à l'actionnaire de la Société à absorber.
3. Modalités d'émission des actions de la Société absorbante
Les nouvelles actions de la Société absorbante attribuées à l'actionnaire de la Société à absorber en
rémunération du transfert du patrimoine de la Société à absorber seront des actions nominatives, sans mention
de valeur nominale.
Dans le mois de la publication de la décision de fusion aux Annexes au Moniteur belge, deux administrateurs
de la Société absorbante mentionnent dans le registre des actions de la Société absorbante les données
suivantes :
à la page concernant Arvesta, précitée :
- le nombre des actions de la Société absorbante qui lui revient en vertu de la fusion.
- la date de la décision de fusion.
Cette inscription est signée par les administrateurs susmentionnés de la Société absorbante et par Arvesta,
précitée, ou leurs mandataires.
4. Date à partir de laquelle les actions donnent droit à participer aux bénéfices, ainsi que toute règle spéciale
relative à ce droit
Les actions nouvellement émises de la Société absorbante participent au résultat d'exploitation et donnent
droit à un dividende à partir du 1 janvier 2025.
Les nouvelles actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société
absorbante.
5. Date à partir de laquelle les opérations de la Société à absorber sont réputées avoir été réalisées pour le
compte de la Société absorbante à des fins comptables
À partir du 1 janvier 2025, les opérations de la Société à absorber sont réputées avoir été réalisées pour le
compte de la Société absorbante à des fins comptables et fiscales.
6. Droits accordés par la Société absorbante à l'actionnaire de la Société à absorber, qui dispose de droits
spéciaux, et aux détenteurs de titres autres que des actions, ou mesures proposées à leur égard
Il n'existe pas d'actions ou de parts bénéficiaires auxquelles des droits spéciaux ont été accordés dans la
Société à absorber. De même, aucun titre autre que des actions n'a été émis par la Société à absorber.
7. Émolument accordé au commissaire pour l'établissement du rapport visé à l'article 12:26 du CSA
En l'absence du rapport conformément à l'article 12:26 du CSA, aucune rémunération ne sera déterminée
à cet égard.
Étant donné qu'à la suite de la fusion, la totalité du patrimoine de la Société à absorber sera apportée à la
Société absorbante, un rapport doit être établi conformément à l'article 5:121 juncto article 5:133 du CSA par le
commissaire de la Société absorbante, à savoir EY Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège à
Kouterveldstraat 7B, boîte 1, 1831 Diegem (Machelen), représentée par Wim Van Gasse SRL, à son tour
représentée par Monsieur Wim Van Gasse, réviseur d'entreprise.
8. Tout avantage particulier accordé aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
la fusion
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société absorbante et aux
administrateurs de la Société à absorber.
9. Répartition des actions de la Société absorbante entre les actionnaires de la Société à absorber et critère
sur lequel repose cette répartition
Il existe en tout 1.951 actions de la Société à absorber.
L'actionnaire de la Société à absorber se voit attribuer 881.636 actions de la Société absorbante.
L'actionnaire (unique) de la Société à absorber est :
- la SRL Arvesta, dont le siège est sis à 3012 Wilsele (Louvain), Aarschotsesteenweg 84, RPM Louvain,
inscrite à la BCE sous le numéro d'entreprise 0737.818.127, titulaire de toutes les 1.951 actions de la Société
à absorber.
Par conséquent, toutes les 881.636 nouvelles actions sont attribuées à Arvesta, précitée.
10. Biens immobiliers
* La Société à absorber est propriétaire des biens immobiliers suivants :
· Hombourg
o Plombières, 4ème département section A, avec numéro de parcelle 789/L2
o Plombières, 4ème département section A, avec numéro de parcelle 816/N
· Seilles
o Andenne, 11ème département, section E, avec parcelle numéro 26/M2
o Andenne, 11ème département, section E, avec parcelle numéro 21/G2
o Andenne, 11ème département, section E, avec numéro de parcelle 32/D
o Andenne, 11ème département, section E, avec numéro de parcelle 38/C
La Société absorbante a été informée par la Société à absorber des servitudes et des conditions
particulières.
11. Procuration spéciale
Cette proposition sera déposée pour chacune des sociétés concernées au greffe du tribunal de l'entreprise
compétent. Chacune des sociétés mentionnées dans la présente proposition donne procuration à cet effet,
chacune individuellement, à Ad-Ministerie BV, dont le siège est situé Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise,
représentée par M. Adriaan de Leeuw, administrateur, ainsi qu'à ses employés, mandataires et agents, chacun
individuellement habilité, avec droit de substitution, afin d'accomplir les formalités de dépôt du projet au greffe
du tribunal de l'entreprise compétent et de sa publication aux Annexes du Moniteur belge, en remplissant ainsi
tous les formulaires, y compris les formulaires de publication, de signer et de déposer, de faire toutes les
déclarations, et en général, de faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat,
en promettant sa ratification le cas échéant.
AD-Ministerie SRL
Mandataire spécial
Représenté par
Adriaan de Leeuw