Ondernemingsnr : 0836447628
Naam
(voluit) : WARFID
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Noorderlaan 76
 : 8790 Waregem
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton), ondergetekend
op drie juni tweeduizend vierentwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “WARFID” met zetel te 8790 Waregem, Noorderlaan 76.
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0836.447.628, BTW-nummer BE0836.
447.628.
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
Verslag van de bestuurder
De aandeelhouders verklaren een exemplaar ontvangen te hebben van het verslag van de
bestuurders overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Dit verslag werd overgemaakt aan de bedrijfsrevisor.
De vergadering ontslaat de voorzitter van lezing van dit verslag.
Verslag van de bedrijfsrevisor
De aandeelhouders verklaren een exemplaar ontvangen te hebben van het verslag van de
bedrijfsrevisor, mevrouw Lieselore Debrabandere, handelend voor de besloten vennootschap
“Debrabandere – Van Brabandt”, met zetel te Zulte, Machelen, Tuttegemstraat 81A, overeenkomstig
artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt letterljk als volgt:
“Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197, juncto artikel 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij hierna aan de buitengewone Algemene Vergadering
van de NV WARFID (hierna eveneens de “vennootschap” genoemd) onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij de opdrachtbrief van 27
mei 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het
bijzonder ontwerp verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van
materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
- de toegepaste waardering;
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de
(ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura van de schuldvorderingen bestaat uit 3.392
nieuwe aandelen van de vennootschap WARFID NV, zonder vermelding van een nominale waarde
en met dezelfde rechten en verplichtingen als de reeds bestaande aandelen. De inbreng in natura
van de schuldvorderingen bedraagt 625.000,00 EUR.
Het gebruik van de nominale waarde voor de inbreng kan als verantwoord beschouwd worden
omwille van het schuldbevrijdende karakter van de inbreng en de afwezigheid van andere
toepasselijke wetgeving.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7.197, juncto 7:179 van het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen bestaat er niet in een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
betreffende de inbreng in natura is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
betreffende de uitgifte van aandelen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
betreffende de inbreng in natura is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
betreffende de uitgifte van aandelen is de bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor:
- de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de
verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van
de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende
zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197, juncto 7:179 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de inbreng in natura van de vennootschap en
mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Zulte-Machelen, 3 juni 2024”
(…)
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van
TIENDUIZEND EURO (€10.000,00) om het kapitaal te brengen van HONDERDDUIZEND EURO
(€100.000,00) op HONDERD EN TIENDUIZEND EURO (€110.000,00).
De kapitaalverhoing zal worden onderschreven en volstort in natura door inbreng van een
schuldvordering voor een totaal nominaal bedrag van zeshonderd vijf en twintig duizend euro
(€625.000,00).
In vergoeding voor de inbreng welke ten belope van TIENDUIZEND EURO (10.000,00) zal worden
ingebracht in het kapitaal, worden in totaal drieduizend driehonderd tweeënnegentig (3.392)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde uitgegeven. Tevens wordt een uitgiftepremie
gecreëerd ten bedrage van zeshonderd vijftien duizend euro (€615.000,00), die geboekt wordt als
beschikbare inbreng buiten kapitaal-uitgiftepremie.
De nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen, en zullen in de
winsten delen vanaf heden.
(…)
VIERDE BESLUIT.
Als gevolg van de kapitaalverhoging besluit de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen
door de volgende tekst:
“Het kapitaal bedraagt HONDERD EN TIENDUIZEND EURO (€110.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenendertig duizend driehonderd twintig (37.320) aandelen met
stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van één/
zevenendertig duizend driehonderd twintigste (1/37.320ste) van het maatschappelijk kapitaal”.
VIJFDE BESLUIT.
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de naamloze
vennootschap “WARFID”, met zetel te Waregem, Noorderlaan 76 voor alle verplichtingen tegenover
het ondernemersloket en de belastingadministratie, het (elektronisch) register van aandelen en het
UBO-register.
 
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
 
"getekend door Katrien DEVAERE, Notaris te Kortrijk (eerste kanton)"
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte de dato drie juni tweeduizend vierentwintig;
- gecoördineerde statuten;
- verslag bestuursorgaan inzake de inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake de inbreng in natura.