Ondernemingsnr : 0815870958
Naam
(voluit) : Incofin Investment Management
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Sneeuwbeslaan 20
 : 2610 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, twintig april tweeduizend drieëntwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
     WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Incofin Investment
Management", waarvan de zetel gevestigd is te 2610 Antwerpen (Wilrijk), Sneeuwbeslaan 20, hierna
de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
A. OMZETTING WINSTBEWIJZEN IN AANDELEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen.
     (…)
TWEEDE BESLISSING: Omzetting winstbewijzen in aandelen.
De vergadering beslist de 60 winstbewijzen om te zetten in 67 aandelen van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen
(…)
De vergadering beslist dat ingevolge de voormelde omzetting, het kapitaal verhoogd zal worden door
middel van incorporatie in het kapitaal van het totaalbedrag geboekt op de rekeningen
“Uitgiftepremie” en “Winstbewijzen”, zijnde 750.000 EUR, om het kapitaal te brengen van 200.000,00
EUR op 950.000,00 EUR
SCHORSING VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De voorzitter besluit, na te hebben vastgesteld dat de vergadering heeft beraadslaagd en beslist over
de punten 1 en 2 van de agenda, de vergadering te schorsen zodat de overdracht van het ene
aandeel kan plaatsvinden.
(…)
HERVATTING VAN DE VERGADERING
(…)
B. KAPITAALVERHOGING IN GELD
DERDE BESLISSING: Verzaking aan het opstellen van de uitgifteverslaggeving.
(…)
VIERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging.
De vergadering beslist het kapitaal van de Vennootschap te verhogen ten belope van 5.000.000,00
EUR, om het van 950.000,00 EUR te brengen op 5.950.000,00 EUR, door inbreng in geld en met de
uitgifte van 466 aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de
bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen,
tegen de prijs van 10.729,61 EUR elk en dat op ieder aandeel onmiddellijk zal gestort worden ten
Luik B
belope van 100%.
VIJFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ZESDE BESLISSING: Gelijkstelling fractiewaarde aandelen.
De vergadering beslist om tegelijkertijd met de uitgifte de fractiewaarde van alle (bestaande en
nieuwe) aandelen gelijk te schakelen, zodat alle (bestaande en nieuwe) aandelen vanaf dan dezelfde
waarde in het kapitaal vertegenwoordigen en dezelfde rechten hebben.
ZEVENDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel
waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van 100%. De kapitaalverhoging is bijgevolg
volgestort ten belope van 5.000.000,00 EUR.
(…)
ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
(…)
NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die
voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen, zoals blijkt uit de nieuwe tekst
van statuten die hierna wordt aangenomen.
C. UITGIFTE ANTI-DILUTIE INSCHRIJVINGSRECHTEN
TIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 10 "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten
en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld
in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(…)
TWAALFDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
DERTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de "Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
"Anti-Dilutie" Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
D. UITGIFTE SCHADEVERGOEDINGSINSCHRIJVINGSRECHTEN
VIJFTIENDE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
De vergadering beslist 10 Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de
uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het
bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 7:180, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ACHTTIENDE BESLISSING: Inschrijving op de Schadevergoedingsinschrijvingsrechten.
(…)
NEGENTIENDE BESLISSING: Kapitaalverhoging in geld onder opschortende voorwaarde.
De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een kapitaalverhoging in geld met een
maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende inschrijvingsrechten
met de uitoefeningsprijs van deze inschrijvingsrechten, eventueel met boeking op de rekening
“uitgiftepremies” indien de uitoefeningsprijs de fractiewaarde van de aandelen op het ogenblik van
hun uitgifte overtreft, en met uitgifte van een aantal aandelen van dezelfde aard en die de rechten en
voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en
uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
E. STATUTENWIJZIGING
Luik B
TWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van het voorwerp.
Verslaggeving
(…)
Beslissing
De vergadering beslist het voorwerp van de Vennootschap te wijzigen door aanpassing van artikel 3
van de statuten, zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die hierna wordt aangenomen.
ÉÉNENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
     De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en teneinde de
aandeelhoudersovereenkomst te implementeren.
     Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
"TITEL 1. VORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1.     De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt
Incofin Investment Management.
Artikel 2.     De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Artikel 3.     De vennootschap heeft tot voorwerp het beheren en adviseren van investeringsvehikels
die rechtstreeks of onrechtstreeks investeren in ontwikkelingslanden of opkomende markten met het
oog op het realiseren van zowel positieve, meetbare en maatschappelijk of ecologisch relevante
impact als financiële rendement. Het voorwerp van de vennootschap omvat tevens het verlenen van
ondersteunende diensten en adviezen in verband met de voormelde activiteiten.
          Eén van de doelen van de vennootschap is om middels haar bedrijfsvoering en economische
activiteiten, een reële positieve impact te hebben op de samenleving en het milieu in het algemeen. 
Tot realisatie van dit voorwerp kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, onder
meer tot de volgende activiteiten overgaan:
(i)  het oprichten van, het verrichten van fundraising voor en het nemen van participaties in
investeringsvehikels;
(ii) de aankoop, verkoop, overdracht, ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen,
deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, van alle roerende en onroerende goederen en
rechten; de deelneming onder gelijk welke vorm, in alle industriële, commerciële, financiële,
onroerende, landbouwondernemingen en andere, bestaande of op te richten ondernemingen,
alsmede alle investeringen en financiële verrichtingen;
(iii)     alleen of in mede-eigendom, alle materiaal, machines, uitrustingen of vervoermiddelen
verwerven, bezitten, kopen en verkopen, huren en verhuren, ook door middel van
financieringshuurovereenkomst (leasing) en het gebruik of de aanwerving ervan door derden
vergemakkelijken, onder welke vorm ook;
(iv) alle effecten, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten verkrijgen door aankoop,
ruiling, inbreng, intekening, koop of levering, aankoopoptie en op iedere andere manier deelnemen in
alle vennootschappen, verenigingen en initiatieven onder meer voor studie, opzoekingen en
financiering;
(v)  deelnemen in alle fusieverrichtingen; de vennootschap kan haar portefeuille van effecten en
participaties beheren en productief maken door financiële of andere bijstand aan de
vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen heeft; zij kan deze waarden realiseren of
liquideren door afstand, verkoop of op een andere wijze;
(vi) het beheer en bestuur van andere vennootschappen en rechtspersonen waarnemen; mandaten
van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar in andere vennootschapen en rechtspersonen vervullen;
(vii)     leningen en kredieten aangaan of toestaan; aan derden alle waarborgen en zekerheden
toestaan, zelfs voor zaken die buiten de voorgaande opsomming liggen;
(viii)    zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden overal en op gelijk welke manier alle
financiële, commerciële, industriële en onroerende verrichtingen doen, rechtstreeks of onrechtstreeks
in verband met haar voorwerp of geschikt om bij te dragen tot de verwezenlijking ervan.
Artikel 4.     De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.
Zij kan, behoudens door de rechter, enkel worden ontbonden bij een beslissing van de algemene
vergadering volgens de door de wet bepaalde voorwaarden voor een statutenwijziging.
TITEL 2. KAPITAAL – AANDELEN - WINSTBEWIJZEN
Artikel 5.     Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen negenhonderdvijftigduizend euro
(€ 5.950.000,00) en wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderdachtenzestig (1.868)
aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal
vertegenwoordigen.
     Het kapitaal is volledig volgestort.
(…)
TITEL 4. BESTUUR – CONTROLE
4.1. Duaal bestuursmodel
Luik B
Artikel 16.    §1. Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht
(“Raad Van Toezicht”) en een directieraad (“Directieraad”), ieder binnen de grenzen van de hun
toegewezen bevoegdheden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
deze statuten en de Aandeelhoudersovereenkomst. Men kan geen lid zijn van beide raden.
     §2. De vennootschap en haar aandeelhouders zien erop toe dat de leden van de Directieraad en
de leden van de Raad van Toezicht bij hun besluitvorming rekening houden met de verwezenlijking
van een reële positieve impact middels de bedrijfsvoering en economische activiteiten van de
vennootschap, op korte termijn en op (middel)lange termijn, ten aanzien van (de belangen van)
derden zoals:
(i) de werknemers, de dochtervennootschappen en de leveranciers;
(ii)      de klanten van de vennootschap en van haar dochtervennootschappen;
(iii)     de gemeenschappen en de samenleving waarin de vennootschap, haar
dochtervennootschappen en hun leveranciers hun activiteiten ontwikkelen;
(iv)      het lokale en globale milieu;
(i)  andere mogelijke belanghebbenden bij de activiteiten van de vennootschap en haar
dochtervennootschappen.
Geen van de voormelde partijen kan een voorrang eisen ten aanzien van de andere. De bestuurders
wegen autonoom en discretionair de diverse belangen af die de verwezenlijking van de voormelde
positieve impact als onderdeel van het vennootschapsbelang kunnen dienen.
§3. De bepaling uit §2 kent in geen geval, uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, een recht toe aan
belanghebbenden of andere derden. Evenmin is de bepaling uit §2 bedoeld om er een dergelijk recht
uit af te kunnen leiden, of om een aanleiding te bieden, aan belanghebbenden of andere derden, om
rechtsmiddelen in te stellen tegen de leden van de Directieraad, de leden van de Raad van Toezicht,
of de vennootschap.
4.2. Raad van toezicht
Artikel 17     De Raad Van Toezicht is samengesteld uit ten minste drie en maximaal acht leden. De
leden van de Raad Van Toezicht worden door de algemene vergadering benoemd voor een termijn
van ten hoogste zes jaar en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.
     De leden van de Raad Van Toezicht worden benoemd als volgt:
(i)  twee leden worden benoemd op bindende voordracht door elke aandeelhouder die minstens 40%
van het totaal aantal aandelen bezit;
(ii) twee leden worden benoemd op bindende voordracht door elke aandeelhouder die minstens 20%
(maar minder dan 40%) van het totaal aantal aandelen bezit (“20% Aandeelhouder(s)”);
(iii)     één lid wordt benoemd op bindende voordracht door elke aandeelhouder die 10% (maar
minder dan 20%) van het totaal aantal aandelen bezit (“10% Aandeelhouder(s)”); en
(iv) twee leden zijn onafhankelijk en worden benoemd op bindende voordracht van de
aandeelhouders na onderling overleg en bij consensus (de “Onafhankelijke Bestuursleden”).
     In geval van een wijziging van het percentage aandelen gehouden door een aandeelhouder dat
gevolgen heeft voor het bindend voordrachtrecht en de samenstelling van de Raad van Toezicht, is
die aandeelhouder verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen.
Indien een aandeelhouder die het recht heeft een lid van de Raad Van Toezicht voor te dragen,
wenst dat een lid van de Raad Van Toezicht dat op haar voordracht werd benoemd zou worden
vervangen, dan zal het te vervangen lid van de Raad Van Toezicht op eerste verzoek van de
betreffende aandeelhouder door de algemene vergadering worden ontslagen en zal het betreffende
mandaat opnieuw worden ingevuld op bindende voordracht van de betreffende aandeelhouder.
Indien wegens overlijden, ontslag of een andere reden, het mandaat van een lid van de Raad Van
Toezicht openvalt, kunnen overige leden van de Raad Van Toezicht een plaatsvervanger co-opteren
op voordracht van de aandeelhouder die het weggevallen lid van de Raad Van Toezicht had
voorgedragen. In dat geval zal de eerstvolgende algemene vergadering het mandaat bevestigen.
Tenzij de algemene vergadering anders beslist, is een lid die dat in de hierboven vermelde
omstandigheden wordt aangesteld, slechts aangesteld voor de resterende periode van het mandaat
van het lid dat hij zal vervangen.
Artikel 18.    De Raad Van Toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie  de
vennootschap en het toezicht op de Directieraad.
De Raad van Toezicht heeft een aantal voorbehouden bevoegdheden.
De volgende voorbehouden bevoegdheden vereisen de goedkeuring van ten minste zes van de acht
bestuursleden:
(i)  wijzigingen in het renumeratiebeleid (inclusief bonusregelingen en carried interest); en
(ii) benoeming of ontslag van een lid van de Directieraad.
De volgende voorbehouden bevoegdheden vereisen de goedkeuring van ten minste één bestuurslid
van de Raad van Toezicht, benoemd op voordracht van elke aandeelhouder:
(iii)     de wijziging of aanneming van een nieuwe lange termijn strategie en financieel lange termijn
plan van de vennootschap; en
Luik B
(iv) de oprichting van nieuwe fondsen, nieuwe dochtervennootschappen en de deelname in nieuwe
joint ventures, in elk geval niet vallend onder de gewone bedrijfsvoering van de vennootschap of niet
voorzien in de lange termijn strategie en het lange termijn financieel plan van de vennootschap.
De volgende voorbehouden bevoegdheden vereisen de goedkeuring van ten minste zeven van de
acht bestuursleden:
(v)  de goedkeuring van een business plan of korte/middellange strategie of het jaarbudget van de
vennootschap, met inbegrip van wezenlijke afwijkingen daarvan; en
(vi) de beslissing om te verhelpen of af te zien van het optreden van een sleutelpersoon
overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst.
Artikel 19.    De Raad Van Toezicht stelt een voorzitter aan op voorstel van en onder zijn leden
benoemd op voordracht van de aandeelhouder die minstens 40% van de aandelen bezit (de
“Voorzitter”).
              De Raad Van Toezicht vergadert (i) op uitnodiging en onder het voorzitterschap van de
Voorzitter, en (ii) telkens wanneer ten minste twee leden van de Raad Van Toezicht hierom vragen.
              De Raad Van Toezicht komt ten minste vier maal per jaar bijeen. De Voorzitter kan
bijkomende vergaderingen bijeenroepen. Behoudens in geval van uiterst dringende noodzakelijkheid,
gebeurt de bijeenroeping van de Raad Van Toezicht  tenminste 7 dagen voor de datum voorzien
voor de vergadering. De bijeenroeping gebeurt geldig per e-mail. De agenda van iedere vergadering
wordt bepaald door de Voorzitter. De Voorzitter kan aan de Directieraad vragen (delen van) deze
agenda voor te bereiden.
          De besluiten van de Raad Van Toezicht kunnen tevens worden genomen bij eenparig
schriftelijk akkoord van alle leden.
              De notulen van de vergaderingen van de Raad Van Toezicht worden ondertekend door de
Voorzitter en de leden die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door de
Voorzitter, of bij afwezigheid van de Voorzitter, door het lid met de hoogste anciënniteit.
          Behoudens in gevallen van overmacht, kan de Raad Van Toezicht slechts geldig beraadslagen
en beslissen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder
minstens één bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de aandeelhouder die
minstens 40% van de aandelen bezit, één bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door
(elk van) de 20% Aandeelhouders en de bestuurder benoemd door elk van de 10% Aandeelhouder
(s). Indien dit quorum niet gehaald wordt op een eerste vergadering, kan de Voorzitter een tweede
vergadering bijeenroepen met dezelfde agenda, dewelke geldig kan beraadslagen en beslissen
indien de meerderheid van de leden van de Raad Van Toezicht aanwezig of geldig vertegenwoordigd
zijn.
          Iedere beslissing van de Raad Van Toezicht behoudens de uitzonderingen in artikel 18, wordt
bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen, met ten minste één positieve stem
van de onafhankelijke bestuurder en waarbij de Voorzitter een doorslaggevende stem heeft in geval
van staking van stemmen.
          De Voorzitter kan de leden van de Directieraad uitnodigen op iedere vergadering van de Raad
Van Toezicht. Evenwel kan de Voorzitter de leden van de Directieraad in dat geval vragen om niet
deel te nemen aan de bespreking van één of meerdere agendapunten.
Artikel 20.        De Algemene Vergadering kan aan de leden van de Raad Van Toezicht een
bezoldiging toekennen voor de uitoefening van hun mandaat.
Artikel 21.    De Raad Van Toezicht zal in zijn midden een remuneratiecomité oprichten als een
adviserend comité (het “Remuneratiecomité”).
          Het Remuneratiecomité is samengesteld uit ten minste vier leden van de Raad Van Toezicht,
één onafhankelijke bestuurder, één bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de
20% Aandeelhouder(s) en één bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de 10%
Aandeelhouder(s), met dien verstande evenwel dat de bestuurder benoemd uit de kandidaten
voorgedragen door de 10% Aandeelhouder(s), om de twee jaar zal worden voorgedragen door een
andere 10% Aandeelhouder en als zodanig om de twee jaar zal afwisselen als lid van het
Remuneratiecomité, en deze bestuurder nooit tegelijkertijd lid kan zijn van het Remuneratiecomité en
het Auditcomité.
          Onverminderd de wettelijke bevoegdheid van de Raad Van Toezicht, heeft het
Remuneratiecomité de volgende bevoegdheden:
(i)  het formuleren van voorstellen aan de Raad Van Toezicht over het remuneratiebeleid binnen de
vennootschap;
(ii) het opstellen van procedures voor de aanstelling en het ontslag van de leden van de Raad Van
Toezicht en de leden van de Directieraad; en
(iii)     de periodieke evaluatie van de samenstelling en de werking van de Raad Van Toezicht en de
Directieraad en het maken van aanbevelingen aan de Raad Van Toezicht inzake deze
aangelegenheid; en
(iv) indien leden van de Raad Van Toezicht moeten vervangen worden, kandidaten identificeren en
Luik B
deze voorstellen aan de Raad Van Toezicht zonder afbreuk te doen aan het recht van een
aandeelhouder om overeenkomstig artikel 16 een of meerdere leden van de Raad Van Toezicht ter
benoeming voor te dragen.
          Het Remuneratiecomité komt samen telkens wanneer het dit noodzakelijk acht om zijn taken
naar behoren te vervullen en ten minste tweemaal per jaar.
Artikel 22.    Overeenkomstig artikel 7:118 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
kan de  Raad Van Toezicht, (zonder dat de Raad van Toezicht hiertoe verplicht is), in zijn midden
een auditcomité oprichten als een adviserend comité (het “Auditcomité”).
              Het Auditcomité is samengesteld uit ten minste vier leden van de Raad Van Toezicht, één
onafhankelijke bestuurder, één bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de 20%
Aandeelhouder(s) en één bestuurder benoemd uit de kandidaten voorgedragen door de 10%
Aandeelhouder(s), met dien verstande evenwel dat de bestuurder benoemd uit de kandidaten
voorgedragen door de 10% Aandeelhouder(s), om de twee jaar zal worden voorgedragen door een
andere 10% Aandeelhouder en als zodanig om de twee jaar zal afwisselen als lid van het
Auditcomité, en deze bestuurder nooit tegelijkertijd lid kan zijn van het Remuneratiecomité en het
Auditcomité.
          Onverminderd de wettelijke bevoegdheid van de Raad Van Toezicht, heeft het Auditcomité de
bevoegdheden zoals omschreven in artikel 7:119, §4 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, voor zover relevant voor de vennootschap.
          Het Auditcomité komt bijeen wanneer men dit nodig acht om zijn taken naar behoren te
vervullen, doch ten minste tweemaal per jaar.
4.3. Directieraad
Artikel 23.    De Directieraad is samengesteld uit minimaal drie leden. De leden van de Directieraad
worden door de Raad Van Toezicht benoemd en kunnen te allen tijde door de Raad Van Toezicht
worden ontslagen.
Artikel 24.    De Directieraad heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of
dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van die
welke het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, deze statuten en de
Aandeelhoudersovereenkomst aan de Raad Van Toezicht of de algemene vergadering heeft
voorbehouden.
Artikel 25.    De Directieraad vergadert (i) op uitnodiging en onder het voorzitterschap van de
voorzitter van de Directieraad, of indien deze verhinderd is, van een ondervoorzitter, of, bij
afwezigheid van beiden, van een lid dat door de andere leden wordt aangewezen, (ii) telkens
wanneer het belang van de vennootschap zulks vereist, en (iii) telkens wanneer ten minste drie leden
het vragen. Behoudens in geval van uiterst dringende noodzakelijkheid, gebeurt de bijeenroeping
van de Directieraad tenminste 5 dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. De
bijeenroeping gebeurt geldig per e-mail.
          De notulen van de vergaderingen van de Directieraad worden ondertekend door al zijn
aanwezige of vertegenwoordigde leden; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer
leden met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
          De besluiten van de Directieraad kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle leden worden
genomen, met uitzondering van enig statutair uitgesloten besluit.
          Behoudens in gevallen van overmacht, kan de Directieraad slechts geldig beraadslagen en
beslissen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit
quorum niet gehaald wordt op een eerste vergadering, kan een tweede vergadering worden
bijeengeroepen met dezelfde agenda, dewelke geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden.
          Iedere beslissing van de Directieraad wordt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte
stemmen genomen, waarbij de voorzitter van de Directieraad geen doorslaggevende stem heeft in
geval van staking van stemmen.
Artikel 26.    Onverminderd strengere wettelijke bepalingen stelt de Raad Van Toezicht de
bezoldiging vast van de leden van de Directieraad.
4.4. Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
Artikel 27.    Onverminderd artikel 7:109 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vertegenwoordigt de Raad van Toezicht de vennootschap jegens derden in alle aangelegenheden
waarvoor hij overeenkomstig artikel 18 bevoegd is. Met betrekking tot de bevoegdheid van de Raad
Van Toezicht zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de
vennootschap vertegenwoordigd door twee leden van de Raad Van Toezicht, waaronder ten minste
één bestuurslid benoemd op voordracht van de aandeelhouder die minstens 40% van het totaal
aantal aandelen bezit, die gezamenlijk optreden.
Artikel 28.    Onverminderd artikel 7:110 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
vertegenwoordigt de Directieraad de vennootschap jegens derden in alle aangelegenheden, met
uitzondering van de aangelegenheden waarvoor de Raad Van Toezicht overeenkomstig artikel 18
Luik B
bevoegd is. Met betrekking tot de bevoegdheid van de Directieraad, zoals uiteengezet in het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door
twee leden van de Directieraad die gezamenlijk optreden.
Artikel 29.        De Directieraad en de Raad Van Toezicht mogen bijzondere volmachten verlenen
aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere
volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht.
4.5. Controle
Artikel 30.    Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht
op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
     De algemene vergadering kan een plaatsvervangend commissaris aanduiden.
          De functie van de uittredende commissarissen houdt onmiddellijk op na de jaarlijkse algemene
vergadering.
     Wanneer er meerdere commissarissen benoemd zijn, worden zij steeds geldig vertegenwoordigd
door één van hen.
TITEL 5. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
Artikel 31.    Elk aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 32.    De algemene vergadering komt jaarlijks op de eerste vrijdag van de maand juni om elf
uur bijeen om de jaarrekening van de vennootschap goed te keuren overeenkomstig het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast kan de Voorzitter de algemene vergadering
bijeenroepen telkens wanneer het belang van de vennootschap dat vereist, en roept hij de algemene
vergadering in ieder geval bijeen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die een tiende van het
kapitaal vertegenwoordigen hierom vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders
voorgestelde agendapunten.
Aandeelhouders die gebruik maken van hun wettelijk recht om te behandelen onderwerpen op de
agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen, moeten in hun verzoek daartoe de tekst van
de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit opnemen.
(…)
Artikel 34.    Behalve waar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen andere
meerderheidsvereisten of aanwezigheidsquorum voorziet of de meerderheidsvereisten van
toepassing in geval van voorbehouden bevoegdheden overeenkomstig artikel 33, beslist de
algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen en is de algemene vergadering geldig
samengesteld indien alle aandeelhouders van de vennootschap aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.
          Indien het aanwezigheidsquorum bepaald in dit artikel tijdens een eerste vergadering niet
vervuld is, kan de Voorzitter een tweede vergadering bijeenroepen, die geldig kan beraadslagen en
stemmen over de agenda van de eerder bijeengeroepen vergadering, indien de meerderheid van de
aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Tijdens de tweede vergadering blijven de
meerderheidsvereisten indien van toepassing overeenkomstig artikel 33 onverminderd gelden.
Artikel 35.    Tenzij anders voorzien in de wet, mag iedere aandeelhouder zich op de algemene
vergadering laten vertegenwoordigen door één gemachtigde.
     De Raad Van Toezicht bepaalt het formulier voor het stemmen bij volmacht. De vennootschap
moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag voor de algemene vergadering ontvangen.
     Voor de opening van de algemene vergadering tekenen de aanwezigen de aanwezigheidslijst,
waarop de naam van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders alsook het aantal van hun
effecten worden vermeld.
Artikel 36.    Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een
door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de
gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten. Aandeelhouders die op deze manier deelnemen
aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en
aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de
hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren. De aandeelhouder die er gebruik
van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met
betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de Directieraad, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie
van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die
overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”,
“neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet ten laatste één
werkdag vóór de vergadering op de zetel van de vennootschap toeko-men.
Artikel 37.    De Raad Van Toezicht heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot
Luik B
de goedkeuring van de jaarrekening met drie weken uit te stellen.
 De verdaging van de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening maakt een
einde aan de beraadslaging en doet de reeds genomen besluiten betreffende de jaarrekening
vervallen, met inbegrip van de besluiten betreffende de kwijting van de bestuurders en de
commissaris. Zij doet echter geen afbreuk aan de beraadslaging noch de genomen besluiten over de
voorstellen die niet de jaarrekening betreffen.
Alle aandeelhouders worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten mits zij de door
de statuten bepaalde formaliteiten hebben vervuld, en dit ongeacht of zij al dan niet aan de eerste
vergadering persoonlijk of door een gemachtigde hebben deelgenomen.
TITEL 6. JAARREKENING - WINST – WINSTVERDELING
Artikel 38.    Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Elk jaar, op het
einde van het boekjaar, worden door de Raad van Toezicht de inventaris en de jaarrekening
opgesteld volgens de wet.
Artikel 39.    Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 7:50 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de
gedane stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 40.    De nettowinst staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een
bestemming zal aan zal geven, met dien verstande dat:
1.   Ten minste 5 ten honderd wordt voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve totdat die
één tiende van het kapitaal bedraagt.
2.   Het saldo mag worden bestemd voor reservering of voor overdracht naar het volgende boekjaar. 
3.   Een uitkering van winst kan plaatsvinden indien deze niet nodig zijn voor de dagelijkse
bedrijfsvoering van de Groep of voor de uitvoering van een door de Raad van Toezicht of
Directieraad goedgekeurd ondernemingsplan of budget.
Artikel 41.    De Raad Van Toezicht heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet
bepaalde voorwaarden, een interimdividend uit te keren.
TITEL 7. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 42.    Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de
vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene
vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen,
gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het
bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de
hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 43.    De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene
vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 44.    Het netto provenu van de vereffening wordt, na aanzuivering van alle schulden, verdeeld
onder alle aandelen.
(…)
F. VARIA
TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Ontslag en benoeming leden van de raad van toezicht.
I. De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende leden van de raad
van toezicht:
- de besloten vennootschap “LOÎC DE CANNIÈRE”, vast vertegenwoordigd door de heer De
Cannière Louis;
- de heer Geers Michiel;
- de heer Binyon Robert;
- mevrouw Sluijs Josien;
- de heer Vereecken Frank; en
- de heer Lebeer Christiaan.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap.
II. De vergadering beslist te benoemen als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap:
- de besloten vennootschap “LOÎC DE CANNIÈRE”, met zetel te 2630 Aartselaar, Swaeneleike 10 en
ondernemingsnummer 0862.535.777, vast vertegenwoordigd door de heer DE CANNIÈRE Louis
Georges Hélène Marie-Jozef, geboren te Herentals op 29 oktober 1959, op voordracht van Incoteam
CVBA als aandeelhouder die minstens 40% van het totaal aantal aandelen bezit;
- de heer LEBEER Christiaan Petrus Godelieve Maria, geboren te Wilrijk op 16 juli 1955, op
voordracht van Incoteam CVBA als aandeelhouder die minstens 40% van het totaal aantal aandelen
bezit;
Luik B
- de heer GEERS Michiel Guido Cecile, geboren te Sint-Niklaas op 6 april 1971, op voordracht van
Incofin CVSO als 20% Aandeelhouder;
- de heer VEREECKEN Frank Leonard Marco, geboren te Sint-Amandsberg op 5 maart 1965, op
voordracht van Incofin CVSO als 20% Aandeelhouder;
- mevrouw DOCCLO Sophie Anne Madeleine, geboren te Ronse op 13 februari 1968, op voordracht
van Degroof Petercam Asset Management NV als 10% Aandeelhouder; en
- de naamloze vennootschap “Korys Management”, met zetel te 1500 Halle, Villalaan 96 en
ondernemingsnummer 0885.971.571, vast vertegenwoordigd door de heer BAUWENS Frederik,
geboren te Gent op 4 januari 1978, op voordracht van Korys Investments NV als 10%
Aandeelhouder.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2026.
III. De vergadering beslist te benoemen als lid van de raad van toezicht van de Vennootschap:
- mevrouw  SLUIJS Josien, geboren te Bussum (Nederland) op 5 mei 1972, als Onafhankelijk
bestuurslid; en
- de heer BINYON Robert Francis Thomas, geboren te Londen (Verenigd Koninkrijk) op 22 januari
1951, als Onafhankelijk bestuurslid.
Hun mandaat zal onbezoldigd zijn, behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering. Zij doen woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar 2024.
DRIEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Arnaud Coninx en elke andere advocaat van het
kantoor “Argo”, woonstkeuze gedaan hebbende te 2600 Antwerpen, Borsbeeksebrug 28, allen
individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog
op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en,
desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
 
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten,
twee verslagen van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld
overeenkomstig artikel 7:180 WVV, het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:155 WVV, de gecoördineerde tekst van statuten,
onderhandse notulen van de raad van toezicht de dato 20 april 2023)
 
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris
***
De leden van de raad van toezicht van de naamloze vennootschap “Incofin Investment Management”
hebben op 20 april 2023 volgende beslissingen genomen :
-    Beslissing om Loïc De Cannière BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht met zetel te
Swaeneleike 10, 2630 Aartselaar, België en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen
onder nummer 0862.535.777 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), vast vertegenwoordigd door
Loïc De Cannière, te benoemen tot voorzitter van de Raad van Toezicht met ingang van 20 april
2023 overeenkomstig artikel 19 van de statuten van de Vennootschap.
-    Beslissing om een bijzondere volmacht te verlenen aan Nico Goossens, Arnaud Coninx, Lotte
Van Winckel en iedere andere advocaat of medewerker van Argo Law BV, met zetel te
Borsbeeksebrug 28, 2600 Berchem, alsook aan Berquin Notarissen CVBA, met zetel te Lloyd
Georgelaan 11, 1000 Brussel, en al haar aangestelden (waaronder Evelien D’Hauwe), elk met de
bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, met het oog op (i) het
vervullen van alle neerleggings- en publicatieformaliteiten die nodig of nuttig zouden zijn in het kader
van de hierboven vermelde besluiten, met inbegrip van het opstellen en ondertekenen van alle
nodige documenten en (publicatie)formulieren en het neerleggen ervan op de griffie van de
bevoegde ondernemingsrechtbank en (ii) het vervullen van enige formaliteiten (onder andere bij het
ondernemingsloket) die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de registratie of de wijziging van
Luik B
de gegevens van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen.