Ondernemingsnr : 0836672708
Naam
(voluit) : BOSHOFF KINDERCARDIOLOGIE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Kriekelswarande 6
 : 3290 Diest
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven op 11 december
2019 dat de buitengewone algemene vergadering van de BVBA “BOSHOFF
KINDERCARDIOLOGIE” met eenparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLISSING
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart
2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse
bepalingen, beslist de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met ingang van de datum
waarop deze akte wordt bekendgemaakt.
TWEEDE BESLISSING.
In aansluiting bij de vorige beslissing, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de
rechtsvorm van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal aannemen die het dichtst
aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
De vergadering stelt vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij twaalfduizend
vierhonderd euro (12.400,00 EUR), en de wettelijke reserves, hetzij achtduizenddriehonderdveertig
euro (8.340,00 EUR), van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het kapitaal, hetzij zesduizend tweehonderd
euro (6.200,00 EUR), wordt omgezet in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde
inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen.
DERDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit evenwel onmiddellijk om de bij toepassing van artikel 39, §2,
tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen en houdende diverse bepalingen, de aangelegde statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekeningen, met inbegrip van het niet gestort deel van het kapitaal, op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moeten bijgevolg niet vermeld worden in de
statuten van de vennootschap.
Dit besluit wordt genomen onder opschortende voorwaarde van de bekendmaking van deze akte,
waardoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de in deze akte aangenomen
nieuwe statuten van kracht zullen worden op de vennootschap.
VIERDE BELISSING.
De algemene vergadering beslist om de aandelenoverdracht te wijzigen, zodat het artikel betreffende
de aandelenoverdracht voortaan luidt als volgt:
"Artikel 9 - overdracht van aandelen onder levenden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de medische
dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Iedere overdracht van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
Luik B
1. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder levenden aan arts van dezelfde of een aanverwante discipline, die hun praktijk in
het kader van de vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen of een arts die een aanverwante
geneeskundige discipline uitoefent en door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van
stemmen is aanvaard, die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde van Artsen en die voldoen aan
de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen worden.
2. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, kunnen zij, op straffe
van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle mede-
aandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens arts van dezelfde of een aanverwante discipline zijn die in
het kader van de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen of een arts die een
aanverwante geneeskundige discipline uitoefent en die ingeschreven is op de Lijst van de Orde van
Artsen en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening gebracht mag worden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk van de partijen te benoemen. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van één van de partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank
van Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de
derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot
stand komen binnen zes maand na de dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet
kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt
binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn. De overnameprijs zal moeten worden
betaald binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn, bedongen in de aanmaning door de
overlater tot verplichte overname door de weigerende aandeelhouders; indien de prijs niet meteen
gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste één vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn, berekend aan
de wettelijke intrestvoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Artikel 10 - Overgang van aandelen bij overlijden.
1. Overgangsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg, behoudens andersluidende
beslissing, dat de vennootschap wordt ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden.
In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit onverwijld gemeld worden aan de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen de termijn van zes
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, zijn aandelen overdragen
aan één of meer artsen van dezelfde of een aanverwante discipline die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen of een arts die een aanverwante
geneeskundige discipline uitoefent; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald
zoals hiervoor bepaald in artikel negen.
2. Overgangsregeling als er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen zij, op
straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen met dezelfde of een aanverwante
discipline, die voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de deontologische regels betreffende
de professionele vennootschappen om aandeelhouder te kunnen zijn of een arts die een
aanverwante geneeskundige discipline uitoefent, mits instemming van alle mede-aandeelhouders.
Luik B
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
hiervoor bepaald in artikel negen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door de
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en haar
voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.”
VIJFDE BESLISSING.
Als gevolg van de voorgaande beslissing, beslist de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
en met de hiervoor genomen beslissingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar
voorwerp en met behoud van de bepalingen inzake boekjaar, doch rekening houdend met voormelde
beslissingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN.
A. RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR
Artikel 1 - naam en rechtsvorm.
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij draagt de naam “BOSHOFF KINDERCARDIOLOGIE”.
Artikel 2 - duur.
1. De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. Zij verkrijgt rechtspersoonlijkheid te
rekenen vanaf de neerlegging van een expeditie en uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de
bevoegde Ondernemingsrechtbank.
2. Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding kan de vennootschap slechts worden
ontbonden door een besluit van de algemene vergadering, dat genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
Artikel 3 - zetel.
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het bestuursorgaan bepaalt het adres. Het adres van de zetel kan zonder statutenwijziging, binnen
het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied verplaatst worden bij besluit
van het bestuursorgaan, bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zonder dat dit
aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten, mits voorafgaande melding aan
de provinciale Raad van de Orde der Artsen.
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen,
werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland, binnen het
grondgebied van de Europese Unie, mits voorafgaande melding aan de provinciale Raad van de
Orde der Artsen.
De vennootschap mag, bij besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen
wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de
vennootschap toepasselijke taalregime, mits voorafgaande melding aan de provinciale Raad van de
Orde der Artsen.
Artikel 4 - voorwerp.
De vennootschap heeft tot voorwerp:
De uitoefening door de arts-aandeelhouder van alle activiteiten met betrekking tot de
werkzaamheden van arts-specialist in kindercardiologie.
De uitoefening door de arts-aandeelhouder van de geneeskunde in naam en voor rekening van de
vennootschap, rekening houdend met de regelen van de medische plichtenleer en onder de
specifieke beroepsaansprakelijkheid van de aandeelhouders en de bijkomende aansprakelijkheid
van de vennootschap. De activiteit omvat de inning van de erelonen door en voor de vennootschap,
de eventuele uitkering van een vergoeding in overeenstemming met de werkelijke uitgeoefende
activiteiten, en de vereffening door de vennootschap van alle uit de medische activiteiten
voortvloeiende uitgaven.
Het verstrekken van medische adviezen en raadgevingen.
Het inrichten van algemene diensten, die nuttig of nodig zijn voor de uitoefening van voornoemde
activiteiten, met inbegrip van een medisch secretariaat.
De aankoop en het huren van alle medische apparatuur.
De mogelijkheden scheppen om de arts-aandeelhouder toe te laten zich verder te bekwamen ten
einde in zijn disciplines bij te blijven.
Luik B
Met het oog op een optimale professionele samenwerking:
- het afsluiten van overeenkomsten met artsen, en het aangaan van (kosten)associaties,
professionele vennootschappen, middelenvennootschappen en verenigingen zonder winstoogmerk;
- aandeelhouder zijn van een (kosten)associatie of een middelenvennootschap van artsen, lid zijn
van een vereniging zonder winstoogmerk van artsen;
- toetreden tot een (kosten)associatie, een professionele vennootschap met rechtspersoonlijkheid,
een middelenvennootschap of een vereniging zonder winstoogmerk.
Het optimaal beheer van de reserves als een goed huisvader en het veilig stellen ervan.
Mits inachtneming van de regels van de medische deontologie, mag de vennootschap alle roerende
en onroerende verrichtingen uitvoeren en op om het even welke wijze deelnemen aan alle
verenigingen en vennootschappen die een gelijkaardig voorwerp nastreven of die bijdragen tot de
algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van het voorwerp.
Als bijkomstig voorwerp kan de vennootschap beleggen in roerend en onroerend goed enkel indien
de vennootschap éénhoofdig is. Dit bijkomstig voorwerp mag in gene mate aanleiding geven tot het
ontwikkelen van welke commerciële activiteit ook.
B. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN.
Artikel 5 - inbrengen.
Als vergoeding voor de inbrengen werden honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inbrengen werden geboekt op beschikbare eigen vermogensrekeningen. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel op een beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of
in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Artikel 6 - stortingsplicht.
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
In het geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Elke opvraging van niet-volgestorte aandelen zal geschieden door het bestuursorgaan mits de
aandeelhouders daartoe aan te manen ten minste twee maanden op voorhand. De aandeelhouder
die nalaat tijdig aan deze verplichting te voldoen, zal een intrest gelijk aan de wettelijke intrest
verschuldigd zijn aan de vennootschap te rekenen vanaf de inbaarheid.
Artikel 7 - inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur.
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de bestaande
aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail, of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 9 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de
aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
C. EFFECTEN.
Artikel 8 - aard van de aandelen.
Alle aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het bestuursorgaan kan beslissen dat het aandelenregister wordt gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het aandelenregister. Aan de aandeelhouders worden certificaten
afgegeven van deze inschrijvingen.
Om als een aandeelhouder van een artsenvennootschap te worden toegelaten moet men de
Luik B
hoedanigheid van arts bezitten, ingeschreven zijn op de lijst van de Orde van Artsen, bevoegd zijn
om in België de geneeskunde uit te oefenen en de medische activiteit uitoefenen in het kader van de
vennootschap.
Het aandelenbezit dient in het aandelenregister bijgehouden te worden, waarbij elke houder van
aandelen in de vennootschap vermeld wordt met opgave van diens volledige identiteit. het aantal
aandelen waarvan hij houder is, de gedane stortingen op de aandelen en met vermelding van de
data van verwerving en overdracht.
Splitsing van de eigendom van de aandelen in vruchtgebruik en naakte eigendom is verboden. Indien
een aandeel met erfrechtelijk vruchtgebruik bezwaard is, moet dit vruchtgebruik door de naakte
eigenaar of de naakte eigendom door de vruchtgebruiker afgekocht worden en de uiteindelijke
aandeelhouder dient te voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de deontologische regels
betreffende de professionele vennootschappen om aandeelhouder te kunnen zijn.
Tot zolang blijven de rechten verbonden aan de aandelen geschorst.
Artikel 9 - overdracht van aandelen onder levenden.
Bij overdracht van de aandelen moet de garantie geboden worden dat de bewaring van de medische
dossiers overgaan op artsen en dat de continuïteit van de zorg verzekerd blijft.
Iedere overdracht van aandelen dient voorafgaandelijk ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de
bevoegde Provinciale Raad van de Orde der Artsen.
1. Overdrachtsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Indien alle aandelen zijn ingeschreven op naam van één aandeelhouder, kan deze ze enkel
overdragen onder levenden aan arts van dezelfde of een aanverwante discipline, die hun praktijk in
het kader van de vennootschap uitoefenen of zullen uitoefenen of een arts die een aanverwante
geneeskundige discipline uitoefent en door de bestaande aandeelhouders met eenparigheid van
stemmen is aanvaard, die ingeschreven zijn op de Lijst van de Orde van Artsen en die voldoen aan
de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake professionele artsenvennootschappen
om aandeelhouder te kunnen worden.
2. Overdrachtsregeling zo er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders, kunnen zij, op straffe
van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden dan met instemming van alle mede-
aandeelhouders.
Bovendien moet de overnemer eveneens arts van dezelfde of een aanverwante discipline zijn die in
het kader van de vennootschap zijn praktijk uitoefent of zal uitoefenen of een arts die een
aanverwante geneeskundige discipline uitoefent en die ingeschreven is op de Lijst van de Orde van
Artsen en die voldoet aan de voorwaarden gesteld door de deontologische regels inzake
professionele artsenvennootschappen om aandeelhouder te kunnen worden.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de
aandeelhouders kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, voornaam, beroep en
woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over
te dragen en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot
goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open.
Nochtans, indien de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de
weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij
er een koper voor te vinden.
Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur
overeenkomstige toepassing. In dit geval zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op
de dag van de overdracht maar zonder dat het patiëntenbestand in rekening gebracht mag worden.
Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door
twee deskundigen, waarvan één door elk van de partijen te benoemen. Over meningsverschillen
tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of
op verzoek van één van de partijen zal worden aangewezen door de voorzitter van de Rechtbank
van Eerste Aanleg van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de
derde deskundige staat geen rechtsmiddel open. De afkoop van de aandelen zal in elk geval tot
stand komen binnen zes maand na de dag waarop de waarde definitief zal zijn vastgesteld, zoniet
kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt
binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn. De overnameprijs zal moeten worden
betaald binnen de vijf jaar na het verstrijken van de termijn, bedongen in de aanmaning door de
overlater tot verplichte overname door de weigerende aandeelhouders; indien de prijs niet meteen
gekweten wordt, moet hij vereffend worden in jaarlijkse fracties van tenminste één vijfde per jaar.
Op de prijs of op het nog niet betaalde gedeelte ervan, zal een rente verschuldigd zijn, berekend aan
de wettelijke intrestvoet, verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde
Luik B
vervaldag.
Artikel 10 - Overgang van aandelen bij overlijden.
1. Overgangsregeling zo er slechts één aandeelhouder is.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg, behoudens andersluidende
beslissing, dat de vennootschap wordt ontbonden, behoudens bij ontstentenis van erfgerechtigden.
In geval van overlijden van een aandeelhouder moet dit onverwijld gemeld worden aan de
Provinciale Raad van de Orde van Artsen.
De erfgenamen of legatarissen van de overleden aandeelhouder moeten, binnen de termijn van zes
maanden, te rekenen vanaf het overlijden van de enige aandeelhouder, zijn aandelen overdragen
aan één of meer artsen van dezelfde of een aanverwante discipline die in het kader van de
vennootschap hun beroep uitoefenen of zullen uitoefenen of een arts die een aanverwante
geneeskundige discipline uitoefent; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald
zoals hiervoor bepaald in artikel negen.
2. Overgangsregeling als er meerdere aandeelhouders zijn.
Indien de aandelen zijn ingeschreven op naam van meerdere aandeelhouders dan mogen zij, op
straffe van nietigheid, enkel overgedragen worden aan artsen met dezelfde of een aanverwante
discipline, die voldoen aan de voorwaarden zoals gesteld door de deontologische regels betreffende
de professionele vennootschappen om aandeelhouder te kunnen zijn of een arts die een
aanverwante geneeskundige discipline uitoefent, mits instemming van alle mede-aandeelhouders.
De erfgenamen of legatarissen die geen aandeelhouder kunnen worden, hebben recht op de waarde
van de overgedragen aandelen; de waarde van de aandelen wordt vastgesteld en uitbetaald zoals
hiervoor bepaald in artikel negen.
Zolang de aandelen niet werden overgedragen aan een andere arts die voldoet aan de voorwaarden
om aandeelhouder te worden, dienen de activiteiten van de vennootschap uitsluitend beperkt te
blijven tot de inning van de nog openstaande vorderingen, de betalingen van de schulden en het
beheer van het patrimonium. Aan deze restrictie kan enkel een einde worden gesteld door de
systematische wijziging van de statuten, voornamelijk de naam van de vennootschap en haar
voorwerp, doch ook de overige specifieke statutaire bepalingen, zodat de beoefening en de
bevordering van de geneeskundige praktijk statutair onmogelijk wordt en iedere rechtstreekse of
onrechtstreekse verwijzing naar de voorheen uitgeoefende vennootschappelijke activiteit uit de
statuten is geweerd.
Artikel 11 - verkrijging van eigen aandelen.
De vennootschap kan haar eigen aandelen verkrijgen, mits onmiddellijke vernietiging.
In geen geval mag de vennootschap middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen
met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden.
D. BESTUUR - CONTROLE.
Artikel 12 - bestuursorgaan.
Het mandaat van bestuurder-aandeelhouder is beperkt in de tijd en wordt- als de enige
aandeelhouder ook de enige bestuurder is - uitgeoefend voor de duur van zijn activiteit in de
vennootschap. Als er meerdere aandeelhouders of bestuurders zijn is de duur van het mandaat van
bestuurder beperkt tot een herkiesbare termijn van zes jaar.
De vennootschap wordt bestuurd door de arts-aandeelhouder. Indien een niet-aandeelhouder tevens
als bestuurder wordt benoemd, treedt deze op als medebestuurder en dient minstens één bestuurder
arts-aandeelhouder te zijn. De beslissingen van de niet-aandeelhouder bestuurder dienen steeds
bekrachtigd te worden door de aandeelhouder-bestuurder(s). Medische handelingen, handelingen
die betrekking hebben op de medische praktijkvoering, op de persoonlijke levenssfeer van de
patiënten en/of het beroepsgeheim van de aandeelhouders, vallen expliciet buiten de bevoegdheid
van de niet-aandeelhouder bestuurder. De niet-aandeelhouder bestuurder kan een natuurlijk persoon
zijn in welk geval de identiteit bij de Orde bekend dient te zijn. De niet-aandeelhouder bestuurder kan
ook een rechtspersoon zijn in welk geval uit de statuten van deze rechtspersoon moet blijken dat het
om een managementvennootschap gaat en waarvan het voorwerp niet strijdig is met de Code van
Medische Deontologie. Bovendien dient de naam van de natuurlijke persoon, die de rechtspersoon
binnen de professionele vennootschap vertegenwoordigt, bij de Orde bekend te zijn.
In geval van een eenhoofdige vennootschap is de enige aandeelhouder van rechtswege bestuurder.
Van zodra de vennootschap meerhoofdig is, wordt het mandaat van de aandeelhouder-bestuurder(s)
beperkt tot zes jaar, hernieuwbaar. Benoemingen van onbepaalde duur worden dan ook niet
toegestaan. Het mandaat van een niet-aandeelhouder bestuurder is steeds beperkt tot zes jaar,
hernieuwbaar. Zijn benoeming dient bekrachtigd te worden door de algemene vergadering. De niet-
aandeelhouder bestuurder kan nooit statutair benoemd worden.
Het mandaat van de bestuurder aandeelhouder of niet-aandeelhouder kan vergoed worden. Deze
vergoeding dient eveneens overeen te stemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Artikel 13 - bevoegdheden - externe vertegenwoordiging.
ledere bestuurder is individueel bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die
Luik B
nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap. met uitzondering
van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er meer dan één bestuurder is, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen.
Hij kan lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor
niet-medische rechtshandelingen zijn geoorloofd. De lasthebbers verbinden de vennootschap binnen
de perken van de hun verleende volmacht.
De enige bestuurder, vertegenwoordigt alleen de vennootschap in en buiten rechte.
Indien er twee of meer bestuurders zijn, vertegenwoordigen zij elk afzonderlijk de vennootschap in en
buiten rechte.
Het mandaat van bestuurder kan vergoed worden. Deze vergoeding dient overeen te stemmen met
de werkelijke uitgeoefende bestuursactiviteiten.
Artikel 14 - controle van de vennootschap.
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Artikel 15 - beroepsaansprakelijkheid.
De arts die een patiënt behandelt zal ten opzichte van deze laatste als arts persoonlijk
verantwoordelijk blijven. De arts dient ter dekking van de aansprakelijkheid een verzekering af te
sluiten. De aansprakelijkheid van de vennootschap dient eveneens verzekerd te zijn.
De professionele aansprakelijkheid van elke arts-aandeelhouder is onbeperkt. Elke arts-
aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
E. ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 16 - organisatie en bijeenroeping.
De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden gehouden in de
zetel, de tweede vrijdag van de maand september om 20.00 uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
Indien er slechts één aandeelhouder is, zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een algemene
vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag
van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden ten minste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail, gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam of met
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan
de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping
verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
De statuten laten tevens de deelname aan de algemene vergadering op afstand toe (inclusief
beraadslaging en stemming) mits naleving van de voorwaarden opgelegd door het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Artikel 17 - toegang tot de algemene vergadering
Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18 - zittingen - processen-verbaal.
§1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, indien geen bestuurder
aanwezig is, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van
pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
Luik B
aandeelhouder moet zijn.
§2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden ondertekend
door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor
derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het
bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan
de notulen gehecht.
Artikel 19 - beraadslagingen.
§1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan iedere andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 5 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten uitdrukkelijk
vermelden dat ook mag gestemd worden over andere punten.
§5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal affecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 20 - verdaging.
Elke gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan
tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over
beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede
vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
F. BOEKJAAR - WINSTVERDELING - RESERVES.
Artikel 21 - boekjaar.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in één april en eindigt op éénendertig maart van elk jaar.
Op het einde van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22 - bestemming van de winst - reserves.
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
G. ONTBINDING - VEREFFENING.
Artikel 23 - ontbinding.
Behoudens indien aan de voorwaarden voor een ontbinding, vereffening en sluiting in één akte is
voldaan, gelden, benevens de wettelijke en deontologische regels ter zake, volgende regels voor de
ontbinding en vereffening.
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door de beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Bij de ontbinding van de vennootschap dient een beroep gedaan op artsen voor de afhandeling van
zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het
beroepsgeheim van de aandeelhouders.
Indien de geneeskundige praktijk bij stopzetting van de beroepsactiviteit niet overgedragen wordt,
dient de arts ervoor te zorgen dat alle medische dossiers ter bewaring worden overgemaakt aan een
praktiserend arts van dezelfde of een aanverwante discipline. Wanneer dit uit hoofde van de arts niet
Luik B
mogelijk is, is het aangewezen dat de naaste verwanten zorgen voor de overdracht.
Bij het uitblijven van een oplossing betreffende de bewaring van de medische dossiers kan elke
belanghebbende de Provinciale Raad van de arts hieromtrent informeren.
Artikel 24 - vereffenaars.
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, is/zijn de bestuurder
(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar
zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of
meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25 - verdeling van het netto-actief.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE MAATREGELEN.
Artikel 26 - woonstkeuze.
Voor de uitvoering van deze statuten kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan,
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27 - gerechtelijke bevoegdheid.
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28 - gemeen recht.
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
I. SCHORSING.
Elke arts-aandeelhouder moet de andere aandeelhouders inlichten over elke opgelopen disciplinaire,
correctionele of administratieve veroordeling met weerslag op de gemeenschappelijke
beroepsuitoefening.
Een arts aan wie door een wettelijk bevoegde instantie een verbod is opgelegd om de geneeskunde
uit te oefenen, ontvangt geen inkomsten verbonden aan de uitoefening.
De geschorste arts moet bovendien maatregelen treffen om de continuïteit van de zorgen te
verzekeren. Daartoe kan de arts zich tijdens de periode van het verbod laten vervangen door één of
meerdere artsen met dezelfde wettelijke kwalificatie.
De maatregelen worden vooraf schriftelijk meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad, die ze
goedkeurt of aanpassingen ervan oplegt.
J. GESCHILLEN.
Deontologische betwistingen worden voorgelegd aan de bevoegde Provinciale Raad van de Orde
van Artsen op klacht of op verzoek van de meest gerede partij.
K. SLOTFORMULE.
Comparant verklaart er kennis van te hebben dat bij inbreng van zijn volledige medische activiteiten
in een professionele artsenvennootschap, hij geen andere professionele artsenvennootschap kan
oprichten.
ZESDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerder, hierna vermeld, ontslag te geven uit zijn
functie en gaat onmiddellijk over tot zijn herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor een
onbepaalde duur: mevrouw BOSHOFF Derize Elizabeth, geboren te Heidelberg (Zuid-Afrika) op 29
februari 1968, echtgenote van de heer NEL Johannes Eckhard, wonende te Diest, Kriekelswarande
6, hier aanwezig en die aanvaardt.
De bestuurder kiest woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zijn mandaat is bezoldigd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
Luik B
ontslagnemende zaakvoerder voor de uitoefening van zijn mandaat.
ACHTSTE BESLISSING.
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te Diest, Kriekelswarande
6.
NEGENDE BESLISSING.
De algemene vergadering besluit om de Naamloze Vennootschap 'Fineko', kantoorhoudende te
Genk, Toekomstlaan 38, vennootschap naar Belgisch recht, evenals haar bedienden, aangestelden
en lasthebbers, als gevolmachtigde aan te stellen, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan
wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het
ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de
Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondememingsrechtbank.
VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Nathalie Bovend’aerde te Zonhoven
Tegelijk hiermee neergelegd :
- Uitgifte van de akte de dato 11 december 2019
- Gecoördineerde statuten