Ondernemingsnr : 0656848069
Naam
(voluit) : PULSUS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Frank Van Dyckelaan 28
 : 9140 Temse
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor mij, Meester Frank Muller, notaris te Stekene, op 25 mei 2023, blijkt dat
de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de besloten vennootschap
“PULSUS”, met maatschappelijke zetel te 9140 Temse, Frank Van Dyckelaan 28, blijkt dat
ondermeer beslist werd:
 
Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
Tweede besluit
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal van de vennootschap, hetzij drie miljoen
achthonderd zes duizend euro (€ 3.806.000,00), en de wettelijke reserve van de vennootschap, hetzij
duizend negenhonderd twintig euro (€ 1.920,00) van rechtswege omgezet werden in een statutair
onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Derde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan de brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam "PULSUS".
Deze naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap" of de afkorting "BV"
voorafgegaan of gevolgd worden.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken,
al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de besloten vennootschap moeten steeds de
volgende gegevens vermelden : de naam van de vennootschap, haar rechtsvorm, voluit of afgekort,
de nauwkeurige aanduiding van haar zetel, haar ondernemingsnummer, het woord
"rechtspersonenregister" of "RPR" gevolgd door de vermelding van de rechtbank van de zetel van de
vennootschap, en, in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de vennootschap.
Voor de vennootschap wordt op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de
vennootschap een dossier gehouden. De vennootschap wordt ingeschreven in het
rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van ondernemingen.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Deze beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij het adres van de rechtspersoon in de
statuten is opgenomen of wanneer de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In die laatste
gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, ook via internet of andere digitale
of elektronische media, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
- Het verlenen van dienstprestaties voor instellingen, organisaties, vennootschappen en personen uit
de profit en non-profit sector en de overheid op het vlak van administratie en beheer, financiën en
boekhouding, commercieel en marketing, personeel en productie, techniek en technologie;
- Het adviseren, beheren, besturen en managen van organisaties en vennootschappen;
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging en commercialisering van nieuwe producten,
diensten en technologieën en hun toepassingen;
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know how en
aanverwante immateriële activa;
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even
welke producten en diensten, in het kort tussenpersoon in handel;
- Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van onroerende goederen, met inbegrip van het
onderhoud en de be- en verbouwing ervan. Dit omvat ondermeer aankopen, oprichten, bouwen,
uitrusten, ombouwen, huren, verhuren en ter beschikking stellen van onroerende goederen, en het
verwerven en verkopen van alle zakelijke rechten op onroerende goederen;
- Het beheer, de instandhouding en de valorisatie van roerende goederen. Dit omvat ondermeer het
beleggen van roerende goederen en waarden, het verwerven, te gelde maken, afstaan, inbrengen
verhandelen, door uitgiften of andere middelen, van alle soorten effecten, van participaties of van
belangen onder gelijk welke vorm in Belgische en buitenlandse organisaties en vennootschappen,
bestaande of op te richten, en het verwerven en verkopen van alle zakelijke rechten op roerende
goederen;
- Het verlenen van cursussen, opleidingen en seminaries met betrekking tot het voorgaande;
- Het uitoefenen van functies en opdrachten in organisaties en vennootschappen, waaronder die van
mandataris en volmachtdrager, van manager, bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar.
Deze opsomming dient in de ruimste zin beschouwd te worden en is niet beperkend doch enkel van
aanwijzende aard.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle burgerlijke, commerciële, financiële,
handels-, nijverheids-, roerende en onroerende of andere verrichtingen verwezenlijken die
rechtstreeks of onrechtstreeks haar activiteit kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende
en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband
houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle instellingen, groeperingen, organisaties,
vennootschappen, verenigingen of zaken die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven
of die haar activiteit kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen
vergemakkelijken, en zij kan ermee samenwerken of fusioneren.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand geven; zij mag zich borg stellen en aval verlenen voor alle
kredietopeningen, leningen en andere verbintenissen zowel voor zichzelf als voor alle derden op
voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij een besluit van de algemene vergadering die
beraadslaagt zoals inzake een statutenwijziging.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend zeven (1.007) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening drie miljoen
achthonderdzevenduizend zeshonderdtwintig euro (€ 3.807.620,00).
Deze inbreng wordt vertegenwoordigd door duizendenzeven (1.007) aandelen zonder vermelding
van waarde, die elk één duizendenzevenste (1/1.007ste) van de inbreng vertegenwoordigen.
Voor toekomstige inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van
nieuwe aandelen, worden zij eveneens vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Soorten aandelen
Er kunnen soorten van aandelen uitgegeven worden, die zullen aangeduid worden met een
verschillende volgletter, namelijk soort A, soort B, enz.. Ingeval van creatie van soorten van
aandelen, zullen de thans bestaande aandelen van soort A zijn. Aandelen van een bepaalde soort
die ingevolge een Overdracht in het bezit komen van aandeelhouders die aandelen in bezit hebben
van een andere soort, nemen de soort aan van deze laatste. Bij een Vrije Overdracht volgens artikel
10 van deze statuten aan een persoon die nog geen aandeelhouder is, behouden zij hun soort. In
alle andere gevallen nemen zij de soort B aan. Bijgevolg kan een aandeelhouder slechts eigenaar
zijn van aandelen die tot één soort aandelen behoren.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 19. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders die al dan niet een college vormen,
en die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Een collegiaal bestuursorgaan wordt raad van bestuur
genoemd. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd
voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Bestuurders kunnen ook statutair worden benoemd.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het bestuursorgaan kan geen bestuurder coöpteren
indien een plaats van bestuurder openvalt voor het einde van zijn mandaat.
Wanneer een rechtspersoon het mandaat opneemt, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste
vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van
de rechtspersoon.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten vereist een statutenwijziging. Het mandaat
van een niet-statutair benoemde bestuurder kan door de algemene vergadering te allen tijde en
zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigd worden. De algemene vergadering
kan op het moment van de opzegging evenwel steeds de datum bepalen waarop het
bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen.
De algemene vergadering kan beslissen om voor elke statutaire of niet-statutaire bestuurder al dan
niet een opvolger te voorzien. Deze opvolger treedt van rechtswege in de functie van de bestuurder
die hij opvolgt, van zodra die zijn ontslag neemt of door omstandigheden niet meer in de
mogelijkheden verkeert om zijn mandaat uit te oefenen.
De benoeming en de opdracht van statutaire bestuurders en statutaire bestuurders-opvolgers kan
slechts om gewichtige redenen worden gewijzigd, mits eenparig goedvinden van alle
aandeelhouders. De benoeming van nieuwe statutaire bestuurders en statutaire bestuurders-
opvolgers vereist eveneens een eenparig goedvinden van alle aandeelhouders.
Indien slechts één bestuurder aangesteld wordt, al dan niet statutair, dan neemt hij alle beslissingen
naar eigen inzicht. Indien twee of meer bestuurders aangesteld worden, dan vormen zij een college.
De instemming van de statutaire bestuurder is vereist voor zijn ontslag, tenzij de algemene
vergadering een einde stelt aan zijn mandaat mits eenparig goedvinden van alle aandeelhouders. De
dood, de onbekwaamverklaring, het kennelijk onvermogen, het faillissement en de vereffening van
de statutaire bestuurder hebben van rechtswege zijn ontslag tot gevolg. In alle voornoemde gevallen
wordt zijn mandaat onmiddellijk ingevuld door de statutaire bestuurder-opvolger.
Het bestuursorgaan kan onder haar statutaire bestuurders, of bij ontstentenis hiervan of mits hun
goedvinden, onder haar niet-statutaire bestuurders, een voorzitter kiezen. Deze benoeming zal
openbaar gemaakt worden overeenkomstig de benoeming van bestuurders. De enige bestuurder is
van rechtswege voorzitter. Bij ontstentenis van een aanwezige of regelmatig vertegenwoordigde
benoemde voorzitter zullen de vergaderingen van het bestuursorgaan voorgezeten worden door een
niet-benoemde voorzitter, dit is een bestuurder door zijn collega's hiertoe aangeduid voor een
bepaalde vergadering. Indien geen akkoord kan bereikt worden, wordt de vergadering voorgezeten
door de oudste bestuurder aanwezig op de vergadering. Indien één of meer bestuurders
rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon
vertegenwoordigt, determinerend zijn.
Het bestuursorgaan kan een intern reglement uitvaardigen. Het intern reglement en elke wijziging
daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld. Bij ontstentenis van een intern reglement kan
nog niet verwezen worden naar een goedgekeurde versie. Het bestuursorgaan kan deze verwijzing
in de statuten aanpassen en openbaar maken.
Artikel 20. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Ingeval er twee bestuurders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren, tenzij de algemene
vergadering daartoe anders beslist.
Indien de vennootschap door meer dan twee bestuurders wordt bestuurd, vormen deze een college.
Het college van bestuurders kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van
de leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het quorum niet wordt bereikt of tijdens de
vergadering van de raad van bestuur niet langer aanwezig is, zal de datum van een tweede
vergadering worden vastgelegd die niet later kan zijn dan vijftien (15) werkdagen na de geplande
datum van de eerste vergadering. Op deze uitgestelde vergadering zullen de quorumvereisten zoals
hierboven uiteengezet niet meer van toepassing zijn.
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der
stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer
onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden
niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de voorstel verworpen.
De besluiten van het college van bestuurders dan wel van het bestuursorgaan worden vastgelegd in
notulen, die worden ondertekend door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of
minstens door de leden die hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid. De notulen
worden bewaard in een bijzonder register.
Het bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk (per brief, fax of e-mail, (digitaal)
ondertekend door desbetreffende bestuurder) zijn uitgebracht, worden aan de notulen gehecht.
De bestuurders hebben de meest uitgebreide bevoegdheid om gezamenlijk alle handelingen te
verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het voorwerp, met uitzondering van die
handelingen waartoe volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden
geldig ondertekend door één bestuurder, behalve wanneer zij bij authentieke akte worden
vastgesteld.
Artikel 21. Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
De enige bestuurder en elke statutaire bestuurder vertegenwoordigt individueel de vennootschap
jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Ingeval van een collegiaal bestuursorgaan kan het bestuursorgaan aan één of meer bestuurders de
bevoegdheid verlenen om de vennootschap alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Zij worden
benoemd tot gedelegeerd bestuurder. Het bestuursorgaan staat in voor de door het WVV voorziene
openbaarmaking van deze beslissing zodat deze aan derden kan worden tegengeworpen.
De vennootschap wordt tegenover derden en in rechte tevens vertegenwoordigd of verbonden door
een gedelegeerd bestuurder alleen optredend, of door twee bestuurders gezamenlijk optredend,
waaronder steeds, in voorkomend geval, de benoemde voorzitter van het bestuursorgaan.
In alle akten die de vennootschap verbindt, moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap vertegenwoordigt, vermeld worden in welke hoedanigheid hij optreedt.
Artikel 22. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene vergadering, beslissend
met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of
evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele
representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 23. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging
van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, al dan niet
bestuurder, die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden.
Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid wordt geregeld door het bestuursorgaan, dat tevens belast
is met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het bestuursorgaan staat in voor de door het
WVV voorziene openbaarmaking van deze beslissingen zodat deze aan derden kunnen worden
tegengeworpen.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 24. Gevolmachtigden
De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap kunnen
vertegenwoordigen, kunnen gevolgmachtigden aanstellen. De vennootschap wordt geldig
vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers.
Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn
geoorloofd. De gevolgmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende
volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven
volmacht.
Artikel 25. Bezoldiging
De mandaat van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene
vergadering.
Het bestuursorgaan kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur
en aan de bijzondere gevolgmachtigden.
Artikel 26. Tegenstrijdig belang
Wanneer een bestuurder een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die
onder zijn bevoegdheid valt en waarbij hij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet de
betrokken bestuurder dit meededelen aan de andere bestuurders, en mag hij niet deelnemen aan de
beraadslagingen over deze beslissing of verrichting. Wanneer de enige bestuurder of alle
bestuurders een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of de verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd ; indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt,
kan het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Artikel 27. Bijeenroeping
Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de benoemde voorzitter, door een statutaire
bestuurder of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen. Indien
er slechts twee bestuurders zijn, heeft elke bestuurder het recht het bestuursorgaan bijeen te roepen.
 
De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden tenminste
vijf werkdagen voor de vergadering schriftelijk verzonden.
Bijeenroepingen zijn niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te vergaderen. Een
bestuurder die een vergadering van het bestuursorgaan bijwoont of zich erop laat
vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens
aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit
voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan
niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 28. Deelname en vertegenwoordiging
Elke bestuurder kan schriftelijk volmacht geven aan een andere bestuurder om zich voor een
bepaalde vergadering van het bestuursorgaan te laten vertegenwoordigen. Indien de volmachtgever
de volmacht verleent, kan hij in deze volmacht expliciet aangeven of de volmachtdrager binnen zijn
volmacht al dan niet beschikt over de aanvullende rechten waarover de volmachtgever, in
voorkomend geval, beschikt als benoemde voorzitter of statutair bestuurder ; zonder expliciete
vermelding wordt geacht dat deze speciale bevoegdheden voor die vergadering niet overgedragen
werden. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.
Het bestuursorgaan mag in de oproeping eisen dat schriftelijke volmachten ten minste twee volle
werkdagen vóór de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats neergelegd
worden.
Het bestuursorgaan, en ook de benoemde voorzitter, kan derden toelaten om een vergadering van
het bestuursorgaan bij te wonen en, in voorkomend geval, het woord te verlenen. De voorzitter is
bevoegd om een natuurlijke persoon die geen bestuurder is, aan te stellen als secretaris voor
deelname aan de vergadering in functie van het opmaken van de notulen.
Artikel 29. Beraadslaging
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van haar leden én
alle statutaire bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet
bereikt is, zal een nieuwe vergadering bijeengeroepen worden met dezelfde agenda, die geldig zal
kunnen beraadslagen en beslissen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.
Over punten die niet op de agenda vermeld werden, kan slechts geldig beraadslaagd worden met de
instemming van het voltallige college van bestuurders en voor zover alle bestuurders persoonlijk
aanwezig zijn.
De besluiten van het bestuursorgaan worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte
stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld (in
de teller noch in de noemer). In geval van staking van stemmen is de stem van de benoemde
voorzitter van de vergadering doorslaggevend, tenzij er slechts twee bestuurders zijn. Elk besluit
dient bovendien goedgekeurd te worden door iedere aanwezige of regelmatig vertegenwoordigde
statutaire bestuurder.
 
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van een collegiaal bestuursorgaan bij eenparig
schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen. Deze procedure kan echter niet gevolgd
worden voor de vaststelling van de jaarrekening.
Artikel 30. Notulen
De notulen van de vergaderingen van een collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de
voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken ; kopiën voor derden worden ondertekend door ten
minste één bestuurder met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Artikel 31. Controle van de vennootschap
In de mate vereist door het WVV, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en
op de regelmatigheid, ten aanzien van het WVV en de statuten, van de in de jaarrekening
weergegeven verrichtingen, opgedragen aan één of meer commissarissen.
Zij worden benoemd door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren, ingeschreven in het
openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren.
De algemene vergadering beslist op basis van een voorstel geformuleerd door het bestuursorgaan.
Zij bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij worden benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Moet geen commissaris worden benoemd, dan is het bestuursorgaan er niettemin toe verplicht het
verzoek van één of meer aandeelhouders tot benoeming van een commissaris voor te leggen aan de
algemene vergadering. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten
vertegenwoordigen of bijstaan door een externe accountant.
Artikel 32. Bevoegdheden van de commissarissen
De commissarissen kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven,
notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Zij kunnen
van het bestuursorgaan, van de gemachtigden en van de aangestelden van de vennootschap alle
ophelderingen en inlichtingen vorderen en alle verificaties verrichten die zij nodig achten.
De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door
aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
Artikel 33. Bevoegdheden van de algemene vergadering
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het WVV haar
toewijst. Zij heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om de handelingen die de vennootschap
aangaan, te verrichten of te bekrachtigen. De regelmatig samengestelde algemene vergadering
vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene
vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of voor zij die
tegenstemden.
Artikel 34. Organisatie en bijeenroeping
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergadering
bijeen en bepalen haar agenda.
Een algemene vergadering kan bijeengeroepen worden telkens het belang van de vennootschap het
vereist, en moet binnen drie weken bijeengeroepen worden wanneer aandeelhouders die een tiende
van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de
betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping gebeurt ten minste vijftien dagen voor de vergadering op het door de aandeelhouders
en andere personen die moeten opgeroepen worden meegedeelde e-mail adres, of bij ontstentenis
hiervan per gewone post die op dezelfde dag verzonden wordt als de communicatie per e-mail.
De oproeping vermeldt de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering
plaatsvindt, en de agenda met opgave van te behandelen onderwerpen.
Het bestuursorgaan bepaalt in de oproeping de formaliteiten die de aandeelhouders moeten
vervullen om tot de algemene vergadering te worden toegelaten.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij. Wanneer de algemene
vergadering beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, woont hij de
vergadering bij.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet betwist worden indien alle personen die krachtens
het WVV of deze statuten dienen opgeroepen te worden, aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd
zijn.
Artikel 35. Gewone algemene vergadering
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, op de tweede dinsdag van de maand juni, om 17.00
uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, zal
hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
De algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het verslag van de
commissaris en de andere verslagen die het WVV voorschrijft en behandelt de jaarrekening. Na de
goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de
aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting, en, in voorkomend geval, over de
benoeming en vergoeding van bestuurders en commissarissen.
Het bestuursorgaan draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in het
WVV vermelde documenten worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. Deze neerlegging
gebeurt binnen dertig dagen nadat de jaarrekening is goedgekeurd, en ten laatste zeven maanden
na de datum van de afsluiting van het boekjaar.
Artikel 36. Buitengewone algemene vergadering
De algemene vergadering heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten.
Artikel 37. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
- indien het bestuursorgaan dit in de oproeping vereist, moet elke aandeelhouder ten minste drie
volle werkdagen vóór de vergadering schriftelijk aan het bestuursorgaan zijn inzicht te kennen geven
de algemene vergadering bij te wonen;
De obligatiehouders en de aandeelhouders die enkel over de blote eigendom van aandelen
beschikken, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en voor
zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de aandeelhouders naleven.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden, waarop de naam van de
aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee ze aan de vergadering deelnemen vermeld wordt.
Zij wordt door ieder van hen of door hun volmachtdrager ondertekend voordat de vergadering
geopend wordt. Ook de andere personen die opgeroepen werden en aanwezig of regelmatig
vertegenwoordigd zijn ondertekenen de aanwezigheidslijst. Personen die de aanwezigheidslijst niet
ondertekenen, kunnen niet aan de vergadering deelnemen. Het bestuursorgaan bepaalt de
samenstelling en vorm van de aanwezigheidslijst en beslist, behoudens andersluidende wettelijke
bepalingen, wie inzage kan krijgen. Het bestuursorgaan, en ook de benoemde voorzitter of een
statutaire bestuurder, kan derden toelaten om de algemene vergadering bij te wonen en, in
voorkomend geval, het woord te verlenen, tenzij andersluidende beslissing van de algemene
vergadering tijdens de vergadering die kan beslissen over iedere derde individueel.
Artikel 38. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder kan schriftelijk volmacht geven om zich op de algemene vergadering te laten
vertegenwoordigen. De volmachtdrager moet een stemgerechtigde aandeelhouder zijn, of voor
aandeelhouders-natuurlijke personen de echtgenoot, een volwassen bloedverwant in de opgaande of
nederdalende lijn of, in geval van onbekwaamheid, de wettelijke vertegenwoordiger. Indien de
volmachtdrager een stemgerechtigde-aandeelhouder-rechtspersoon is, kan de volmacht enkel
uitgeoefend worden door de vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon. Een aandeelhouder
mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager.
En elke persoon die aan de toelatingsvoorwaarden voor het bijwonen van de algemene vergadering
voldoet, kan slechts vertegenwoordigd worden door één natuurlijke persoon ; deze zal de
aanwezigheidslijst ondertekenen
Het bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmacht bepalen en eisen dat zij ten
minste drie volle werkdagen vóór de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats
neergelegd worden.
 
Het is de aandeelhouders ook toegelaten hun stem schriftelijk uit te brengen. Opdat met de
schriftelijk uitgebrachte stem rekening kan gehouden worden. moet de aandeelhouder op de
oproepingsbrief (of een door het bestuursorgaan opgestelde stembrief) eigenhandig de geschreven
vermelding aanbrengen naast elk agendapunt dat ter stemming zal worden voorgelegd of naast de
naam van de persoon of personen die kandidaat zijn voor een bepaalde benoeming : VOOR,
TEGEN, ONTHOUDING, en dit document moet door hem gedateerd en ondertekend overgemaakt
worden aan het bestuursorgaan van de vennootschap ten laatste drie werkdagen voor de algemene
vergadering
Artikel 39. Bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, door de benoemde
voorzitter van het bestuursorgaan, of hun volmachtdrager, of bij hun ontstentenis, door een andere
bestuurder daartoe door de aanwezige bestuurders aangeduid, of indien geen bestuurder aanwezig
is, door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.
De voorzitter duidt de secretaris aan die geen aandeelhouder of bestuurder dient te zijn. Indien het
aantal aandeelhouders het toelaat, kan de vergadering één of twee stemopnemers kiezen.
Artikel 40. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen, evenals andere agendapunten van een
gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergadering. Deze verdaging doet geen afbreuk aan
de andere genomen besluiten, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergadering zal beraadslagen over dezelfde agendapunten en beslist
definitief.
Het bestuursorgaan moet de jaarvergadering opnieuw bijeenroepen op de datum die het vaststelt.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van
de neerlegging van volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe deelnames en
neerleggingen worden toegestaan volgens de formaliteiten en binnen de termijnen vastgesteld door
het bestuursorgaan overeenkomstig de statuten.
Artikel 41. Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Er wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Artikel 42. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan conform artikel 38, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten
vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 3 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld
staan tenzij alle personen die overeenkomstig het WVV of deze statuten moeten worden
opgeroepen, aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn, en er door niemand bezwaar wordt
gemaakt tegen de uitbreiding of wijziging van de agenda.
§ 5. Het bestuursorgaan geeft antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders vooraf of
tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten. Het bestuursorgaan kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te
antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan
berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane
vertrouwelijkheidsverbintenissen.
§ 6. De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders vooraf of tijdens
de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de
agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren
op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap
schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap
aangegane vertrouwelijkheids-verbintenissen.
§ 7. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij
gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, en waarbij onthoudingen en ongeldige stemmen in de
teller noch in de noemer meegerekend worden. Bij staking van stemmen wordt het voorstel op
staande voet aan een tweede stemming onderworpen. Geeft de tweede stemronde geen
meerderheid, dan is het voorstel verworpen.
§ 8. De instemming van de enige bestuurder of elke statutaire bestuurder is evenwel vereist voor
elke statutenwijziging, voor elke uitkering aan de aandeelhouders, of voor zijn ontslag.
§ 9. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene
vergadering er met gewone meerderheid van de aanwezige en regelmatig vertegenwoordigde
stemmen anders over beslist.
§ 10. Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de meerderheid van de
stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de twee kandidaten die de meeste
stemmen behaald hebben. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste
kandidaat verkozen. Indien één of meer kandidaten rechtspersonen zijn, is de leeftijd van de vaste
vertegenwoordiger die de rechtspersoon vertegenwoordigt, bepalend.
Artikel 43. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten
worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De
leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennis
nemen.
Daartoe zal het bestuursorgaan, en in voorkomend geval, de commissaris een schrijven toesturen
aan iedereen die krachtens het WVV of deze statuten voor de algemene vergadering dient
opgeroepen te worden met de vermelding van de agenda en de voorstellen van beslissingen, en met
de vraag aan de stemgerechtigden om deze voorstellen goed te keuren en binnen een termijn van
dertig dagen na het versturen van het rondschrijven en dit ingevuld, gedagtekend en ondertekend
terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of naar enige andere plaats in het rondschrijven
vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle stemgerechtigden niet ontvangen, dan
wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn. Beslissingen die door alle stemgerechtigden tijdig
goedgekeurd werden, worden geacht genomen te zijn ook als andere beslissingen binnen hetzelfde
rondschrijven niet eenparig of tijdig goedgekeurd werden.
Artikel 44. Notulen
De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die erom verzoeken ; kopieën voor derden worden ondertekend door ten
minste één bestuurder met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 45. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van
hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op en ook een jaarrekening.
Die jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
In de mate waarin vereist door de wet, stelt het bestuursorgaan tevens een verslag op waarin het
rekenschap geeft van zijn beleid. Dit jaarverslag bevat een getrouw overzicht van de ontwikkeling en
de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, evenals van de verdere
informatie die krachtens het WVV in dat verslag moet opgenomen worden.
Artikel 46. Bestemming van de winst - reserves
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens
de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het nettoactief is
gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen
vermogen, waarbij 'onbeschikbaar' en 'nettoactief' te begrijpen zoals gedefinieerd door het WVV.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het
bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten
ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze
opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de
uitkering. Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het
besluit wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge
van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen, zijn zij tegenover de
vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade
De uitkeringen gebeuren op het tijdstip en op de plaats door het bestuursorgaan vastgesteld.
Bij de opsplitsing van de aan de aandelen verbonden rechten in vruchtgebruik en blote eigendom,
komen aan de vruchtgebruiker de vruchten toe die tijdens het vruchtgebruik afgescheiden en
opeisbaar worden via uitkeringen die door de vennootschap gedaan worden uit de winsten van het
vorige of het lopende boekjaar en uit overgedragen winst die alsdusdanig in de rubriek overgedragen
winst in de laatst afgesloten jaarrekening opgenomen is. Alle andere uitkeringen die door de
vennootschap gedaan worden in de periode voor haar ontbinding, waaronder inbreng en reserves
van welke aard, inclusief liquidatiereserves, worden geïnd door de blote eigenaar en komen hem toe
in volle eigendom.
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierna vermeld, ontslag te geven uit hun
functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor een
onbepaalde duur:
- Mevrouw FRANCOTTE Catherine, wonende te 9170 Sint-Gillis-Waas, Kwakkel 25.
- "LIBRA" Besloten Vennootschap, met zetel te 9170 Sint-Gillis-Waas, Kwakkel 25, ingeschreven in
het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Dendermonde, ondernemingsnummer 0880.907.280,
opgericht bij akte verleden voor notaris Muller Frank te Stekene op 5 april 2006, bekendgemaakt in
de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 mei 2006 onder nummer 06077985, waarvan de
statuten voor het laatst gewijzigd werden bij akte verleden voor notaris Frank Muller te Stekene, op
heden, voorafgaandelijk dezer, nog te publiceren in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
Vast vertegenwoordigd door de heer John De Meyer wonende te 9250 Waasmunster, Korte
Heesdonkstraat 45.
De algemene vergadering geeft de zaakvoerders kwijting voor de uitoefening van hun mandaat.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met
betrekking tot de uitoefening van hun mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
Vijfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9140 Temse, Frank
Van Dyckelaan 28.
Zesde besluit
De aandeelhouders besluiten de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Zevende besluit
De aandeelhouders verlenen een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande
beslissingen uit te voeren.
Bijzondere volmacht
De vergadering machtigt Fiduciaire Van Laere BV, gevestigd te 9111 Belsele, Kwade Plas 1, haar
aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk
kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister te wijzigen
en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de
belastingdiensten en andere overheidsinstellingen en alle formaliteiten te vervullen en documenten te
ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering van de inschrijving van de vennootschap in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen via het ondernemingsloket.
 
 
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
 
Notaris Frank Muller te Stekene op 25 mei 2023.
 
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte en gecoördineerde statuten.