Ondernemingsnr : 0466 336 804
Naam
(voluit) : BA Strategie en Advies
(verkort) :
Rechtsvorm : BV
Volledig adres v.d. zetel : Halsesteenweg 42 - 9402 Meerbeke
Onderwerp akte : Voorstel tot een partiele splitsing
Neerlegging van het voorstel tot een partiële splitsing opgesteld in toepassing van artikel 12:8, 1º en 12:75
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
Uittreksel uit bovengenoemd voorstel:
Onderhavig voorstel werd opgesteld op 10 december 2024 in toepassing van artikel 12:8, 1° en 12:75 van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) door het bestuursorgaan van:
BA STRATEGIE EN ADVIES BV, vennootschap naar Belgisch recht, met zetel gevestigd te 9402 Ninove;
Halsesteenweg 42, met ondernemingsnummer 0466.336.804 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van'
Gent, afdeling Dendermonde.
Dit voorstel behelst de partiële splitsing van BA STRATEGIE EN ADVIES BV door oprichting van één nieuwe
vennootschap zoals bedoeld in artikel 12:8, 1° WVV, waarbij een deel van het vermogen van de BA STRATEGIE
EN ADVIES BV, zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding, naar één nieuwe op te richten vennootschap
zal overgaan tegen uitreiking aan de aandeelhouder van de bestaande vennootschap, BA STRATEGIE EN
ADVIES BV, van de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap.
De voorgenomen partiële splitsing wordt, in toepassing van artikel 12:8, 1° WVV, gelijkgesteld met een
splitsing, zodat de procedure voorzien in de artikelen 12:74 tot en met 12:90 WVV naar analogie zal worden
gevolgd.
Krachtens artikel 3:56 van het KB van 29 april 2019 tot uitvoering WVV wordt een partiële splitsing
boekhoudkundig verwerkt als een gewone splitsing.
Aangezien de verrichting in toepassing van artikel 211 en 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen
1992 (WIB92) plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen en zij bijgevolg niet als hoofddoel of als één van
de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft, dient de voorgenomen verrichting te worden
--	aangemerkt als een belastingvrije partiële splitsing.
- -
De partiële splitsing (als inbreng van onroerende goederen die, zonder de overdracht van passiva of opleg
van geld, volledig wordt vergoed middels de toekenning van aandelen) zal onderworpen zijn aan het 0 %
inbrengrecht evenals de artikelen 2.9.1.0.1 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Motivatie van de voorgenomen verrichtingen
Dit voorstel is ingegeven door volgende motieven:
De splitsing wordt doorgevoerd om de vastgoedactiviteiten van de operationele activiteiten te scheiden.
Het doel is om risico's te beperken, de vastgoedbeheerder onafhankelijk te laten opereren en investeerders
in staat te stellen apart te participeren in het vastgoed.
I.RECHTVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP EN;
A. Beschrijving van de partieel te splitsen vennootschap
Rechtsvorm: BV (Besloten Vennootschap)
Naam: BA STRATEGIE EN ADVIES
Zetel: Halsesteenweg 42 - 9402 Ninove
Voorwerp:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
De organisatie van boekhoudingsdiensten en raadgeving daaromtrent;
- Het openen, het houden, het centraliseren en het sluiten van boekingen, geschikt voor het opmaken van de
rekening;
- Het bepalen van de resultaten en het opmaken van de jaarrekening in de door de wet bepaalde vorm;
- Het belastingadvies, bijstand en vertegenwoordiging van belastingplichtigen;
- Studie- Organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, fiscale en sociale aangelegenheden;
- Juridische adviesverlening, bijstand bij de oprichting en vereffening van vennootschappen;
- Aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen voor eigen rekening, evenals de werking ervan;
- Alle financiële, commerciële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen
doen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van die aard zouden
zijn dat hij het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk vergemakkelijken.
- zij mag onder om het even welk vorm samenwerken of samensmelten (inbreng, fusie, opslorping,
samenwerking, financiële tussenkomst, ... ) in België of in het buitenland met bestaande of nog op te richten
vennootschappen waarvan het voorwerp gelijkaardig of verwant is of van die aard is dat de realisatie van heer
eigen voorwerp te bevorderen of te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of
overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook;
- Zij kan ook functie van bestuurder, directieraadslis of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.
- Zij mag elke activiteit uitoefenen die verenigbaar is met de hoedanigheid van accountant en/ of
belastingconsulent. Meer bepaald mag de vennootschap, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde
werkzaamheden van accountant en/ of belastingconsulent een eigen roerend of onroerend vermogen beheren
en het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het onderhouden, het bouwen, het verbouwen, het
verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het
verkavelen, het prospecteren en het uitbaten alsmede alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of
onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen
te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de plichtenleer van accountant en/of
belastingconsulent;
- Het verstrekken van waarborgen ten gunste van derden.
Dit alles in de ruimste zin van het woord.
Deze opsomming is niet limitatief en moet steeds als louter exemplatief worden beschouwd.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te voltrekken die
een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van die aard zouden zijn dat zij
de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.
De vennootschap is verbonden door de handelingen die verricht zijn door haar bestuurder(s) zelfs indien die
handelingen buiten haar voorwerp vallen, behoudens in het geval dat ze kan bewijzen dat een derde ervan op de
hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen
is echter geen voldoende bewijs."
Het beschikbaar vermogen van de vennootschap bedraagt 32.437 EUR. Het is verdeeld in 50 aandelen
zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het vermogen vertegenwoordigen.
De aandelen van BA STRATEGIE EN ADVIES BV zijn in het bezit van de heer Devloo Wouter, wonende te
9000 Gent, 't Stuk 2 bus 101, eigenaar van 50 aandelen.
B. Beschrijving van de verkrijgende vennootschap
Rechtsvorm: BV
Naam: STONEFLOW
Zetel: 9400 Denderwindeke, Edingsesteenweg 191
Deze nieuwe vennootschap zal worden opgericht naar aanleiding van de (af)splitsing van de af te splitsen
vennootschap en zal als voorwerp hebben:
Voorwerp:
De vennootschap kan dit voorwerp voor eigen rekening uitoefenen zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap kan alle handelingen stellen die:
·de verwezenlijking van haar voorwerp vergemakkelijken rechtstreeks of onrechtstreeks, en uitsluitend voor
eigen rekening:
·alle onroerende activiteiten en alle studies die verband houden met alle goederen en onroerende rechten,
van nature, door incorporatie of door bestemming, en met alle goederen en roerende rechten die daaruit
voortvloeien, evenals alle burgerlijke, commerciële, industriële of financiële verrichtingen die rechtstreeks of
onrechtstreeks daarmee verband houden, zoals bijvoorbeeld de aankoop, ontsluiting, de valorisatie, de
verkaveling, de ruil, de verbetering, de gemeubileerde of niet-gemeubileerde verhuur, de verkoop, de overdracht,
het beheer, de omvorming, de bouw en afbraak van onroerende en roerende goederen
·het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere
roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten
vennootschappen ;
·het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband, het
verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheid op haar
toebehorende goederen voor schulden aan derden aan één of meer van haar zuster- of dochtervennootschappen,
dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich
hoofdelijk of als borg mede verbinden van aval verlenen voor die schulden;
·alle mogelijke diensten aan ondernemingen met betrekking tot hun operationeel, commercieel en
administratief beleid.
II.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN IN VOORKOMEND GEVAL HET BEDRAG VAN DE
OPLEG IN GELD (artikel 12:75, 2° en 10° WVV)
Gezien het in casu een partiële splitsing van de BA STRATEGIE EN ADVIES BV betreft, waarbij de
vermogensbestanddelen zoals hieronder beschreven, overgaan naar de nieuw op te richten vennootschap
STONEFLOW BV en de (af) te splitsen vennootschap blijft bestaan, dienen de bestaande aandelen van BA
STRATEGIE EN ADVIES BV niet te worden ingeruild.
Het bestuursorgaan van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap stelt voor dat in ruil voor de af te
splitsen vermogensbestanddelen, de nieuw uit te geven aandelen van de STONEFLOW BV worden uitgereikt
aan de aandeelhouder van BA STRATEGIE EN ADVIES BV, volgens de volgende verhouding, zijnde 1 aandeel
van de verkrijgende vennootschap voor 1 aandeel van de (af) te splitsen vennootschap.
Tevens wordt nog vermeld dat gezien de specificiteit van de partiële splitsing er strikt genomen geen
berekening van de ruilverhouding is, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouder van de BA STRATEGIE
EN ADVIES BV van een aandeel in de STONEFLOW BV.
De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak. Bij de partiële splitsing
zullen de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap aandelen verwerven van de verkrijgende
vennootschappen in precies dezelfde verhouding als in de af te splitsen vennootschap. Bijgevolg is het zonder
belang dat de afsplitsing gebeurt tegen een boekwaarde die lager is dan de marktwaarde. ledere aandeelhouder
zal een proportioneel recht hebben op de eventueel niet uitgedrukte meerwaarden, zullen proportioneel een
eventuele minderwaarde moeten dragen en geen enkele aandeelhouder zal bijgevolg benadeeld of bevoordeeld
worden.
In het kader van een partiële splitsing is de term "ruilverhouding" zoals ook gebruikt in de artikelen 12:61 en
12:77 WVV niet volledig correct, aangezien de aandelen die de aandeelhouders aanhouden in de overdragende
vennootschap, niet worden ingeruild maar worden behouden. Dit vloeit voort uit het feit dat geen ontbinding
plaatsvindt van de overdragende vennootschap in het kader van de partiële splitsing.
In het kader van een partiële splitsing met overgang van activa en passiva aan nieuw op te richten
vennootschappen, staat de bepaling van de "ruilverhouding" echter los van de onderliggende economische
waarde van de over te dragen activa en passiva aangezien deze activa en passiva overgaan naar
vennootschappen die nog geen eigen vermogen of andere aandeelhouders hebben.
Bijgevolg zal de verhouding van de aandelen in de op te richten vennootschappen in principe evenredig zijn
aan de verhouding van het aandeelhouderschap in de overdragende vennootschap op het ogenblik van de
totstandkoming van de partiële splitsing. (F. Dobbelaere "Herstructureringen van vennootschappen),
verenigingen en stichtingen onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Een bespreking
van de nieuwe regels voorzien bij Boek 12 en Boek 13" Tijdschrift voor Belgisch Handelsrecht, 2018/10 - 1
december 2018).
Rekening houdend met de voormelde uiteenzetting wordt het volgende beslist, teneinde tot een werkbare
verhouding te komen:
De verkrijgende nieuw op te richten vennootschap, de STONEFLOW BV, zal ter vergoeding va de overname
van het haar toebedeelde gedeelte van het vermogen van de (af) te splitsen vennootschap in totaal 5000 nieuwe
aandelen uitgeven. Deze aandelen zullen worden toebedeeld aan de enige aandeelhouder van de (af) te splitsen
vennootschap, nl. de heer Devloo Wouter.
Er wordt geen opleg in geld voorzien.
III.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
(artikel 12:75, 3° WVV)
De aandelen van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap, de STONEFLOW BV, die zullen worden
uitgereikt naar aanleiding van de voorgestelde (af)splitsing, zullen worden ingeschreven in het
aandeelhoudersregister van de nieuw op te richten vennootschap op naam van de aandeelhouder van BA
STRATEGIE EN ADVIES BV, mits voorlegging van een bewijs van aandeelhouderschap van BA STRATEGIE
EN ADVIES BV en dit onmiddellijk nadat de nieuw op te richten vennootschap rechtspersoonlijkheid hebben
verworven, door neerlegging van hun oprichtingsakte ter griffie.
Overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:82 WVV kan een vennootschap alleen dan als nieuwe
vennootschap aan de (partiële) splitsing deelnemen wanneer de aandeelhouders van de (partieel) te splitsen
vennootschap voldoen aan de vereisten door de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de nieuwe
vennootschap.
IV.DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, ALSMEDE
ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 12:75, 4° WVV)
De datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen uit te geven door de verkrijgende nieuw op te richten
vennootschap de STONEFLOW BV recht geven te delen in de winst van de verkrijgende nieuw op te richten
vennootschappen de STONEFLOW BV, is vastgesteld op de datum van de neerlegging van de oprichtingsakte,
van de verkrijgende nieuw op te richten vennootschap de STONEFLOW BV.
Er is voorts niet in enige bijzondere regeling betreffende dit recht voorzien.
Onder het voorbehoud van het voorgaande hebben de nieuwe aandelen van de verkrijgende nieuw op te
richten vennootschappen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de af te splitsen vennootschap.
V.DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP MET
BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN
VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN (artikel 12:75, 5° WVV)
De handelingen verricht door BA STRATEGIE EN ADVIES BV gesteld sedert 1 oktober 2024 met betrekking
tot het deel van haar vermogen dat zal worden overgedragen aan de STONEFLOW BV worden boekhoudkundig
geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zijnde STONEFLOW BV. Die datum is
overeenkomstig artikel 12:75, 5° WVV niet vroeger dan de eerste dag na afsluiting van het boekjaar waarvoor de
jaarrekening reeds werd goedgekeurd van de bij de verrichting betrokken vennootschap.
Het boekjaar van de BA STRATEGIE EN ADVIES BV loopt van 1 oktober tot en met 30 september van het
daaropvolgende jaar.
Alle eventuele contracten en vergunningen van de BA STRATEGIE EN ADVIES BV met betrekking tot de
door de vennootschap af te splitsen actief- en passiefbestanddelen worden eveneens onder dezelfde geldende
modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschap, zijnde de STONEFLOW BV.
VI.DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDER VAN
DE AF TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE
HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE
MAATREGELEN (artikel 12:75, 6° WVV)
Op patrimoniaal vlak hebben alle aandelen van de te splitsen vennootschap dezelfde rechten. Elk aandeel
van de te splitsen vennootschap geeft recht op een gelijk aandeel in de winst en het vereffeningssaldo. In dat
opzicht zijn er in de te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben.
VII.BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET
IN ARTIKEL 12:78 WVV BEDOELDE VERLSAG (artikel 12:75, 7° WVV)
Aangezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen, is er
overeenkomstig artikel 12:78 WVV geen verplichting tot de opmaak van een revisoraal splitsingsverslag.
Aangezien de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap zullen worden uitgegeven aan de
aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun aandeel in het eigen vermogen, zal er verder
geen omstandig schriftelijk verslag van het bestuursorgaan worden opgemaakt conform artikel 12:77 WVV, noch
zal het bestuursorgaan de algemene vergadering moeten informeren van een belangrijke wijziging in de activa
en passiva van het vermogen tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de
algemene vergadering die over de splitsing beslist (conform artikel 12:79 WVV).
VIII.IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN (artikel 12:75, 8° WVV)
Aan de leden van het bestuursorgaan van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen,
worden geen bijzondere voordelen toegekend.
IX.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP OVER
TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (artikel 12:75, 9° WVV
Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen de overgedragen activa en passiva van de (af) te splitsen
vennootschap worden overgenomen in de boekhouding van de verkrijgende nieuwe op te richten vennootschap
tegen de waarde, waarvoor zij in de boekhouding van de (af) te splitsen vennootschap voorkomen op 30/09/2024
en dit op basis van het principe van boekhoudkundige continuïteit vervat in de artikelen 3:56 en 3:78 van het
Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er
wordt hierbij verwezen naar de bijlage 1 bij dit (af) splitsingsvoorstel.
Expliciet wordt bepaald dat de ITAA accountancy- of boekhoudkundige dienstverlening niet worden
overgenomen door de ontvangende vennootschap. Hierdoor blijven deze activiteiten uitsluitend binnen de partieel
te splitsen vennootschap.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en alle activa (al dan niet in de balans vermeld) die
eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking van het principe van artikel
12:76, eerste lid WVV achterblijven bij BA STRATEGIE EN ADVIES BV, tenzij deze vermogensbestanddelen
ondubbelzinnig verband houden met afgesplitste vermogensbestanddelen, in welk geval zij zullen toekomen aan
STONEFLOW BV.
Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten passiva en alle passivabestanddelen (al dan niet in de balans
vermeld) die eventueel later worden ontdekt, zullen in afwijking van het principe van artikel 12:76, tweede lid WVV
toekomen aan STONEFLOW BV.
In geval van inconsistenties tussen de staat van actief en passief (bijlage 1) en de beschrijving in (de body
van de tekst van) dit splitsingsvoorstel, zal de de staat van actief en passief alsnog voorrang hebben in het
bepalen aan welke vennootschap een vermogensbestanddeel toegewezen wordt.
X.GEDETAILLEERDE OVERDRACHT
A/ Activa
Volgende investeringen (activa) zullen worden overgedragen naar de nieuw op te richten vennootschap:
STONEFLOW BV
Andere activa en gerelateerde passiva gaan niet over op de STONEFLOW BV.
De af te splitsen onroerende goederen betreffen:
oEdingsesteenweg 191 9400 Denderwindeke kadastrale legger 41012/A/1532/G /P0000
Het onroerend goed is een huis met bureel gelegen op een perceel grond van 57 are en 9 centiare (57a
09ca). De kadastrale referentie is 1531/G en 1526/E en volgens huidig kadaster onder sectienummers 1532/g en
1526 /F.
oHalsesteenweg 42 9400 Meerbeke kadastrale legger 41038A0275/00S000 P0000
Een kantoorgebouw met 2 appartementen met grond en tuin volgens kadastraal uittreksel de dato
zevenentwintig september tweeduizend en elf , sectie A, nummer 275/m, deel van nummer 275/p, deel van
nummer 275/r, 275/n en 276/p , voor een gemeten oppervlakte van negentien aren vijventwintig centiaren (19 a
25 ca).
oKeizer Karelstraat 175 9000 Gent kadastrale legger 44804/D/2014/L 3/P0000
Een kantoorgebouw gelegen aan de Keizer Karelstraat 175 in Gent, België.
Het gebouw, kadastraal geregistreerd als Sectie D, nummer 2014/L3, heeft een oppervlakte van één are en
vijfendertig centiare (1a 35ca).
Naast het overdragen van vastgoed wordt er ook een bedrag liquide middelen opgenomen in de partiële
splitsing. Hierdoor beschikt de ontvangende vennootschap ook direct over de nodige financiële capaciteit om haar
investeringsplannen te realiseren en verdere groei te stimuleren zoals de aankoop of renovatie van nieuwe
panden.
Tegelijkertijd wordt expliciet bepaald dat bepaalde activiteiten, zoals de ITAA accountancy- of
boekhoudkundige dienstverlening, niet worden overgenomen door de ontvangende vennootschap.
Hierdoor blijven deze activiteiten uitsluitend binnen de partieel te splitsen vennootschap.
1.Voorstel omvorming van de statuten aan de bepalingen van het Wetboek Vennootschappen en
Verenigingen
Overeenkomstig artikel 39§1 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering WVV en houdende diverse
bepalingen (BS 4 april 2019) zullen de statuten van BA STRATEGIE EN ADVIES BV in overeenstemming
gebracht worden met de nieuwe bepalingen van het WVV.
Op voorstel van de bestuursorganen kunnen er nog andere wijzigingen aan de statuten van de bij de partiële
splitsing betrokken vennootschappen aangebracht worden en eventueel kunnen deze statuten geactualiseerd
worden door aanneming van volledig nieuwe statuten, mits goedkeuring door de algemene vergadering volgens
de wettelijke en statutaire bepalingen.
2.Slotverklaringen
Alle lopende overeenkomsten, rechten en verplichtingen van de BA STRATEGIE EN ADVIES BV met
betrekking tot het af te splitsen vermogen worden eveneens onder dezelfde geldende voorwaarden en
modaliteiten overgedragen naar de verkrijgende vennootschap STONEFLOW BV.
Aangezien de verrichting in toepassing van artikel 211 en 183bis WIB92 plaatsvindt op grond van zakelijke
overwegingen en zij bijgevolg niet als hoofddoel of als één van de hoofddoelen belastingfraude of
belastingontwijking heeft, dient de voorgenomen verrichting te worden aangemerkt als een belastingvrije partiële
splitsing.
De partiële splitsing (als inbreng van onroerende goederen die, zonder de overdracht van passiva of
opleg van geld, volledig wordt vergoed middels de toekkening van aandelen) zal onderworpen zijn aan het
0% inbrengrecht overeenkomstig artikel 115bis van het federale Wetboek van registratie-,hypotheek- en
grifierechten evenals de artikelen 2.9.1.0.1 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
Overeenkomstig artikel 12:75 WVV zal dit voorstel tot partiële splitsing worden neergelegd, door alle bij de
partiële splitsing betrokken vennootschappen, bij de bevoegde Ondernemingsrechtbank, met het oog op de
bekendmaking ervan bij uittreksel in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, en dit uiterlijk zes weken voor de
algemene vergaderingen van beide bij de verrichting betrokken vennootschappen die over dit voorstel zullen
besluiten.
3.Kosten en lasten verbonden aan de verrichting
Ingeval van goedkeuring van de voorgenomen verrichting zullen alle daaraan verbonden kosten en
opbrengsten worden gedragen door de nieuw op te richten vennootschap.
Het bestuursorgaan van de BA STRATEGIE EN ADVIES BV stelt hierbij de heer Devloo Wouter, in zijn
hoedanigheid van bestuurder, wonende te 9000 Gent, 't Stuk 2 bus 101, aan als bijzonder gevolmachtigde, aan
wie zij - ieder afzonderlijk - de macht verlenen om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en
documenten te ondertekenen met het oog op de neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel op de griffie van
de ondernemingsrechtbank en de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Voor de partieel te splitsen vennootschap:
BA STRATEGIE EN ADVIES BV
Dhr. Devloo Wouter
Bijlage 1: Staat van actief en passief