N° d'entreprise : 0478326004
Nom
(en entier) : L'EMPREINTE DU TEMPS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Escofiette,Torgny 12
 : 6767 Rouvroy
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS, DIVERS, CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL
Aux termes de l'acte reçu par le notaire François CATINUS, de résidence à Florenville, le 28 juin
2021, l'assemblée générale des actionnaires de la société à responsabilité limitée "L'Empreinte du
Temps" a pris les résolutions suivantes:
 
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré (602.145,40 €) et la réserve légale (0,00 €) de la société, soit six cent deux mille
cent quarante-cinq euros quarante cents (602.145,40 €) au total, ont été convertis de plein droit en
un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2,
deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant
des dispositions diverses (1).
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
 
Troisième résolution
1° Rapport préalable :
L’assemblée générale décide à l’unanimité de dispenser le conseil d’administration de produire le
rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les
droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires en application de l’article 5 :121, § 3, du
Code des sociétés et associations.
2° Comparution :
A comparu pour les besoins de l’apport nouveau :
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Fer.Mi » ayant son siège social à L-
8399 Windhof (Grand-Duché du Luxembourg), Rue d'Arlon, 6  .
Volet B
Numéro RCS : B202821.
 
3° Résolution :
À l’unanimité, l’assemblée générale décide de créer mille trois cent quatre-vingt (1.380) actions d’une
valeur nominale de quatre-vingt-neuf euros huit cents (89,08 €) chacune.
Les comparants déclarent souscrire les mille trois cent quatre-vingt (1.380) actions, en espèces, au
prix de quatre-vingt-neuf euros huit cents (89,08 €) chacune, comme suit :
- par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « FER.MI », précitée : mille deux
cent quarante (1.240) actions, soit pour cent dix mille quatre cent cinquante-neuf euros vingt cents
(110.459,20 €)
- par la société anonyme de droit luxembourgeois « eNOVATION » : cent quarante (140) actions, soit
pour douze mille quatre cent septante-et-un euros vingt cents (12.471,20 €).
Soit ensemble : mille trois cent quatre-vingt (1.380) actions ou l'intégralité des apports totaux de cent
vingt-deux mille neuf cent trente euros quarante cents (122.930,40 €).
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « FER.MI », précitée, déclare et reconnait
que chacune des actions ainsi souscrites par lui a été entièrement libérée par un versement en
espèces et que le montant de ce versement, soit cent dix mille quatre cent cinquante-neuf euros
vingt cents (110.459,20 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès
de la Banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro BE35 0019 0966 2137.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société anonyme de droit luxembourgeois « eNOVATION » déclare et reconnait que chacune des
actions ainsi souscrites par lui a été entièrement libérée par un versement en espèces et que le
montant de ce versement, soit douze mille quatre cent septante-et-un euros vingt cents (12.471,20
€), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque BNP
PARIBAS FORTIS sous le numéro BE35 0019 0966 2137.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent vingt-deux mille
neuf cent trente euros quarante cents (122.930,40 €).
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 5 nouveau des statuts comme
rédigé ci-après.
 
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel et procède immédiatement
au renouvellement de sa nomination comme administrateur pour une durée indéterminée de
Monsieur PETITJEAN Clément Jacques Ghislain, domicilié à 6767 Torgny (Rouvroy), rue de
l'Ermitage, 18, ici présent et qui accepte.
Son mandat est non-rémunéré.
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction de gérant actuel de Monsieur PETITJEAN
Maurice Roland René, domicilié à 6820 Florenville, rue d'Izel, 16, et décide de lui donner décharge
pour l’exécution de son mandat.
 
Cinquième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
STATUTS
 
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « L’EMPREINTE DU TEMPS ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Volet B
Article 3. Objet
La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, toutes activités ayant un rapport direct ou
indirect avec l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier et mobilier, ainsi que toutes
opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à cette activité et
de nature à favoriser le rapport des immeubles qu’elle possède, comme l’entretien, le
développement, l’embellissement et la location de ces biens, ainsi que de se porter caution de la
bonne fin d’engagement pris envers des tiers par les personnes physiques ou morales ayant la
jouissance des biens dont elle est propriétaire.
Elle peut en outre réaliser l'activité de marchand de biens, l'acquisition, la gestion, la loca-tion,
l'administration immobilière, la construction, la rénovation pour tous corps d'état, l'achat, la vente
immobilière et la maîtrise d'ouvrage, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, la constitution de
droit démembré tel que l’emphytéose ou le droit de superficie, l'échange, la construc-tion, la
transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location,
la prise en location, le lotisse-ment, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou
immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en re-lation avec cet
objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou
immobilier. La société peut pour elle-même se constituer un patrimoine mobilier et immobilier. Elle
peut assumer la gestion, l’achat, la vente, l’acquisition de droit démembré (usufruit/nue-propriété,
superficie ou emphytéose) avec des tiers, l’achat en viager, l’échange, la commission, le courtage, la
prise à bail, la location, la construction, l’exploitation, la mise en valeur, la division, la gérance de tous
biens immobiliers de quelque nature qu’ils soient, en ce compris l’acquisition de biens en pleine
propriété, au moyen de droits démembrés (superficie, emphytéose, usufruit, …) ou la constitution de
tels droits pour ses besoins propres ou pour les besoins de ses dirigeants au titre de rémunération.
Elle a aussi pour objet l’achat et la vente de denrées alimentaires de manière générale, l’exploitation,
directement ou indirectement, la location, la prise à bail, l’agencement, l’achat, la vente, la cession de
tous cafés, auberges, tea room, débits de boisson et toutes activités de petite restauration,
restaurant et hôtels et de façon générale toute exploitation de l’industrie alimentaire
Elle accomplira en outre le commerce de gros et de détail en vins (sans manipulation), produits de
bouche et accessoires, le commerce de gros et de détail en matériel d’exploitation ayant un rapport
avec le commerce du vin, l’organisation de cours de sommellerie/œnologie, le tout dans le sens le
plus large du terme.
Elle a aussi pour objet la conclusion de tout contrat de franchise avec des tiers, la constitution d’un
réseau de franchisés dans le cadre des activités pré-décrites. Elle pourra permettre l’accès à la
profession d’hotelier, de restaurateur et restaurateur traiteur, le prêt d’image, de savoir-faire et de
goodwill ayant traits aux activités prédécrites, la constitution et l’exploitation de royalties dans ces
domaines
La société a pour objet l’exploitation d’un centre de vacances, d’organisation de loisirs, de
rassemblements sportifs, ludiques ou récréatifs et la réalisation d’activités de sports extrêmes tant en
Belgique qu’à l’étranger notamment le ski, le kayak, le rafting, le vélo tout terrain, l’alpinisme, la
spéléologie et les promenades sous toutes les formes, avec logement classes vertes et classes de
neige ainsi que des sports motorisés et aquatiques au sens large.
Elle pourra réaliser en outre l’organisation de séminaires d’entreprises axés sur les services de
training et de management, en vue de créer ou de renforcer l’esprit d’équipe, la motivation et l’
efficacité au sein des entreprises.
Elle a aussi pour objet la recherche et la rédaction de tous rapports, livres et autres publications
ayant traits aux activités prédécrites
Elle pourra en outre avoir le rôle d’agent ou d’intermédiaire commercial, la consultance et l’
accompagnement du client dans les activités prédécrites de restaurant gastronomique ou d’activité
hôtelière et autres en général
La société pourra déposer tout brevet, licence et veiller à la protection du nom et du goodwill par
toute forme généralement quelconque, tant en Belgique et à l’étranger. Elle pourra créer tout site
internet et nom de domaine dans les activités.
La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport ou de fusion, de souscriptions ou de toute autre
manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou
connexe de nature à favoriser celui de la société.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes
ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet
social.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Volet B
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II : Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, six mille cent quatre-vingt (6.180) actions ont émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins
des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
Titre III : Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
 
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé, une demande
indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le
nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
Volet B
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
Titre 4. Administration – Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
Titre V. Assemblée générale
Volet B
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième lundi du mois de
février à quinze heures trente. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable
suivant à la même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 16. Assemblée générale à distance par voie électronique
 
1. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux
délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
 
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.
 
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de
souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur
ont été attribués.
 
2. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG
 
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le cinquième jour qui précède la date
de l’assemblée générale.
 
Volet B
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
Titre VI. Exercice social – répartition – réserves
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
 
Titre VII. Dissolution – Liquidation
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
Volet B
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Titre VIII. Dispositions diverses
 
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
Sixième résolution
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux (2).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaire :
1/ Monsieur PETITJEAN Clément, comme décidé ci-avant ;
2/La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois « Fer.Mi » ayant son siège social à L-
8399 Windhof (Grand-Duché du Luxembourg), Rue d'Arlon, 6  .
Numéro RCS : B202821.
Par décision de son administrateur unique en date du 21 juin 2021, la société « Fer.Mi. » a désigné
comme représentant permanent Monsieur FERRARIS Michele Giuseppe Paolo Maria, domicilié à
6700 Sesselich, rue d'Arlon, 40. 
L’assemblée générale décide à l’unanimité que les mandats d’administrateurs ne sont pas
rémunérés.
 
Septième résolution
Le conseil d’administration déclare transférer le siège actuellement sis à 6767 Torgny, rue Escofiette,
12 vers l’adresse suivante : 6700 Arlon, Route de Luxembourg 317.
 
Déposés en même temps: expédition de l'acte, statuts coordonnés.
François CATINUS, Notaire.