Ondernemingsnr : 0642635886
Naam
(voluit) : INGENIEUR-ARCHITECT DESCHRYVER FILIP
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Lodreef 24
 : 3010 Leuven
Onderwerp akte :
BENAMING, WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Patrick Coppieters ’t Wallant, te Leuven, op 6 oktober
2023, neergelegd alvorens registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap (niet-omgevormde BVBA) INGENIEUR-
ARCHITECT DESCHRYVER FILIP, met zetel te 3010 Leuven (Kessel-Lo), Lodreef 24,
ondernemingsnummer 0642.635.886, opgericht bij akte verleden voor notaris Patrick Coppieters 't
Wallant, te Leuven op 3 november 2015, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 16
november 2015 onder nummer 15160164, en waarvan de statuten ongewijzigd bleven tot op heden,
geldig vertegenwoordigd volgende beslissingen heeft genomen:
1. Eerste besluit: naamwijziging
De algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap te wijzigen van INGENIEUR-
ARCHITECT DESCHRYVER FILIP naar IADF.
2. Tweede besluit: beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen en de rechtsvorm van de Besloten Vennootschap (afgekort BV)
te behouden.
3. Derde besluit: aanpassing van het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap
van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het
nog niet gestort deel van het vast kapitaal omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-
opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen.
4. Vierde besluit: beslissing om de uitkering van een interimdividend zonder delegatie aan
bestuurders mogelijk te maken.
De algmene vergadering besluit de uitkering van een interimdividend zonder delegatie aan
bestuurders mogelijk te maken en volgende clausule toe te voegen aan de statuten:
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
5. Vijfde besluit: adres van de zetel.
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten. Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres
wordt geschrapt uit de statuten en dat dit wordt vervangen als volgt: “De zetel is gevestigd in het
Vlaams Gewest.”
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 3010 Leuven (Kessel-
Lo), Lodreef 24. Dit is geen statutair gegeven.
6. Zesde besluit: aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de
vennootschap.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
A. BENAMING, VORM, DUUR, ZETEL EN VOORWERP
Artikel 1. Benaming en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap.
Zij verkrijgt de naam IADF.
Artikel 2. Duur
De duur van de vennootschap is onbepaald.
Artikel 3. Zetel
3.1 De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap wordt ingeschreven op de tabel van de bevoegde provinciale raad van de Orde
van Architecten.
Artikel 4. Voorwerp
4.1 De vennootschap heeft tot voorwerp:
Het verlenen van diensten die behoren tot het uitoefenen van het beroep van architect, zowel aan
particulieren, overheidsinstanties, als aan collega’s architecten, optredend al dan niet onder vorm
van een vennootschap, in de meest brede zin, ondermeer door rechtstreeks of onrechtstreeks, voor
eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, het verwerven en
het uitvoeren van opdrachten op gebied van architectuur, studie- en ontwerpwerkzaamheden,
evenals de controle op uitvoering in verband met bouwwerken, stedenbouw, tuin- en
landschapsarchitectuur, verkeerskunde, milieubeheer, interieurdesign, meubelontwerp, alsook
prestaties inzake bouwmanagement, EPB-verslaggeving, opmetingen, topografie en expertises.
Het verrichten van alle handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar
maatschappelijk voorwerp, dit in de meest brede zin en zowel in het binnen- als in het buitenland.
De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het
architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.
De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of
rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Zij mag deelnemen, participeren of
tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen,
deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen
een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant en niet met de uitoefening van het beroep architect
onverenigbaar maatschappelijk voorwerp hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de
vennootschap te bevorderen.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen.
Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam en voor rekening van de vennootschap, door de
aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe
ingeschreven zijn op een tabel van de Orde van Architecten of op een lijst van stagairs.
In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
De vennootschap mag via inbreng, fusie, inschrijving belangen nemen of optreden als bestuurder
van andere rechtspersonen met een gelijkaardig voorwerp.
De vennootschap mag alle verrichtingen, met inbegrip van financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de
vennootschap onder de volgende cumulatieve voorwaarden, met name dat dit gebeurt op een niet-
commerciële wijze en dat ze verricht worden volgens het beheer van een goede huisvader en dat de
verrichtingen het voorwerp van de vennootschap, zijnde het verlenen van diensten die behoren tot de
uitoefening van het beroep van architect, dienen.
De vennootschap kan haar eigen onroerend patrimonium verwerven, beheren, verbeteren en
overdragen voor eigen rekening, met uitsluiting van handelingen welke door de wet aan bepaalde
beroepen zoals vastgoedmakelaar zijn voorbehouden.
Het is haar toegestaan om leningen aan te gaan en alle zakelijke gebruiks- en genotsrechten te
verkrijgen. Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende en onroerende aard.
Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
4.2 Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de aandeelhouders die gerechtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op
een lijst van stagiairs.
4.3 In de verwezenlijking van haar voorwerp, zullen de vennootschap en haar bestuurder(s) er
tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening
van het beroep van architect respecteert.
B. INBRENGEN EN AANDEELHOUDERS
Artikel 5. Inbrengen
5.1 Als vergoeding voor de inbrengen werden honderd (100) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
5.2 Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
5.3. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de
inbrengen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de
aandeelhouders.
Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap
van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
twintigduizend vierhonderdzestig euro (€ 20.460,00).
Voor de inbrengen die geschieden na de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of
zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de
uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare eigen
vermogensrekening geboekt te worden.
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
D. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 11 Bestuursorgaan
11.1 De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere bestuurders, natuurlijke personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen. Zij moeten ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: bestuurders, lasthebbers of volmachtdragers,
vereffenaars, enzovoort.
11.2 Een stagiair kan slechts bestuurder zijn in de vennootschap waarin hij het beroep samen met
zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten,
uitoefent.
11.3 Elke bestuurder die, om gelijk welke reden, zijn inschrijving op de tabellen van de Orde van
Architecten verliest, wordt geacht te zijn ontslagen uit zijn mandaat met onmiddellijke ingang. Er zal
onverwijld een algemene vergadering worden belegd teneinde dit ontslag te bevestigen en -zo nodig-
in vervanging te voorzien.
Artikel 12 Bevoegdheden
12.1 Iedere bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de
handelingen die door de wet of deze statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.
12.2 Iedere bestuurder kan bijzondere of beperkte machten voor bepaalde of een reeks bepaalde
handelingen verlenen aan één of meer mandatarissen. Deze mandatarissen dienen zelf natuurlijke
personen te zijn die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn
op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
12.3 Bij wijze van uitzondering kan/kunnen de bestuurder(s) volmachten verlenen aan een derde om
de vennootschap te vertegenwoordigen en te verbinden inzake welomschreven opdrachten en
formaliteiten die geen betrekking hebben op het beroep van architect.
Deze volmachtdragers mogen geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect.
Artikel 13 Vertegenwoordiging
13.1 De vennootschap wordt vertegenwoordigd jegens derden op elk van de volgende wijzen:
a) door haar bestuurders, die indien er meer dan één is, apart bevoegd zijn de vennootschap te
verbinden.
b) door een volmachtdrager op voorwaarde dat deze houder is van een geschreven volmacht, het
document aan de derde-contractant vertoont en dat deze volmacht beperkt is in de tijd of bepaald
wat betreft het voorwerp ervan; indien deze volmacht een handeling van architectuur tot voorwerp
heeft moet de volmachtdrager een persoon zijn die gerechtigd is in België het beroep van architect
uit te oefenen en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten; evenwel is
de vennootschap verbonden door de handtekening van een volmachtdrager handelende binnen de
grenzen van zijn volmacht, onverminderd de aansprakelijkheid van de bestuurder(s) tegenover de
vennootschap in geval van overdreven volmacht.
In alle akten die de vennootschap verbinden moet onmiddellijk voor of na de handtekening van de
persoon die de vennootschap verbindt, de naam vermeld worden en in welke hoedanigheid hij
optreedt.
13.2 Indien ingevolge het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden om
zich in regel te stellen.
De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven uitoefenen voor zover
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door personen die
gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één van de
tabellen van de Orde van Architecten.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe bestuurder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
13.3 Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een bestuurder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld omwille van het ontslag van de bestuurder
(s), dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van (een) nieuwe bestuurder(s).
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op de tabel.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk voorwerp van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, §2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
E. CONTROLE EN ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15 Algemene vergadering
15.1 Jaarlijks wordt een algemene vergadering gehouden in de zetel of op elke andere plaats
aangeduid in de oproeping, op de tweede vrijdag van de maand juni om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden.
15.3 Elk aandeel geeft recht op één stem indien de uitoefening van de eraan verbonden rechten niet
is geschorst.
15.6 Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen op de algemene vergadering
kunnen slechts gegeven worden aan andere stemgerechtigde aandeelhouders die gemachtigd zijn
het beroep van architect uit te oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet-onverenigbaar beroep.
F. BOEKJAAR, JAARREKENING, JAARVERSLAG, WINSTVERDELING EN RESERVES
Artikel 16 Boekjaar, jaarrekening, jaarverslag
Het boekjaar loopt van één januari tot en met éénendertig december van elk kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt/maken de
bestuurder(s) de inventaris op en de jaarrekening, zoals voorgeschreven door de wet.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel.
Artikel 17 Winstverdeling en reserves
17.1 Over de aanwending van de jaarlijkse nettowinst beslist de algemene vergadering. Zij kan
beslissen deze winst geheel of gedeeltelijk uit te keren, te reserveren, of het resultaat over te dragen.
17.2. Uitkering van dividenden en interimdividenden
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en
overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
7. Zevende besluit: wijziging van de benaming van zaakvoerder naar bestuurder.
De algemene vergadering stelt vast, voor zoveel als nodig, dat de zaakvoerder van de
vennootschap, te weten de heer DESCHRYVER Filip, voornoemd, sinds 1 januari 2020 aangemerkt
wordt als bestuurder.
8. Achtste besluit: machtiging.
a) De vergadering geeft de Notaris opdracht tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd
werden in voorgaande besluiten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde
ondernemingsrechtbank.
b) De vergadering beslist volmacht te verlenen aan CFS accountants, te 3000 Leuven,
Tiensesteenweg 330, evenals aan haar bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de macht om
afzonderlijk te handelen en de macht om indeplaats te stellen, teneinde alle nog noodzakelijke
stappen te ondernemen bij de fiscale en sociale administratie, de BTW, de ondernemingsloketten en
de Kruispuntbank voor Ondernemingen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift van de akte en gecoördineerde statuten.
Notaris Patrick Coppieters ’t Wallant