N° d'entreprise : 0808569630
Nom
(en entier) : CORESO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue de Cortenbergh 71
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par
Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 29 mars 2022, ce qui suit:
xxxxx
PREMIERE RESOLUTION.
Après lecture et discussion du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article 7:
154 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la modification proposée de l’objet de
la société, l’assemblée approuve ledit rapport.
Cette résolution est adoptée par l’assemblée à l’unanimité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de modifier l’objet de la société et en conséquence l’article 3 des statuts comme
suit :
« Sans préjudice des missions déléguées exclusivement à chacun des actionnaires en leur qualité
de Gestionnaire de Réseau de Transport (Ci-après, « GRT »), par leurs législations nationales
respectives, l'objet de la société est d'améliorer la sécurité de l'approvisionnement en électricité.
Pour l'application des présents statuts, les mots « Gestionnaire de Réseau de Transport européen »
et « GRT européen » signifieront un GRT qui est soit Membre, soit Membre Associé, ou Membre
Observateur de la European Network of Transmission System Operators for Electricity (« ENTSO-E
»). Les mots « Membre », « Membre Associé » et « Membre Observateur » dans le contexte d’
ENTSO-E ont la même définition que celle qui leur est donnée dans les statuts d’ENTSO-E.
Pour l’application des présents statuts, le terme « GRT Participant » désigne un GRT qui est placé
dans une région d'exploitation du réseau (« SOR ») où Coreso a été établi en tant que CCR en
exécution de l'article 35 du Règlement 2019/943 du Parlement européen et du Conseil du 5 juin 2019
sur le marché intérieur de l'électricité.
Dans cette optique, l'objet de la société inclut, sans que la liste ci-dessous puisse être considérée
comme exhaustive :
    •  l'amélioration de la coordination des activités opérationnelles entre tous les GRT,
    •  la facilitation de la prestation de services techniques spécifiques aux GRT et liés à la sécurité
d'approvisionnement dans le cadre du développement de l'efficacité des marchés de l'électricité,
    •  l'amélioration de la sécurité et de la fiabilité des systèmes de transport d'électricité dans les
zones de contrôle concernées,
    •  l'étude, l'observation et le partage de diverses situations opérationnelles et de règles de sécurité
afin d'aider les GRT à acquérir une vision plus large du système et à anticiper ou résoudre des
situations d'urgence,
    •  la prestation de tous services pertinents comme une analyse de sécurité, coordination,
préparation ou analyse ex post de données traitées, événements, et rapports, développement et
suivi de recommandations, conseils et alertes à tout opérateur pertinent,
    •  prester des services, en ce compris des services de données, dans le cadre des mécanismes du
marché de l'électricité,
    •  toute tâche consistant à conseiller ou supporter une activité liée à ce qui précède,
Volet B
    •  le développement d'outils, méthodologies ou systèmes en rapport avec ce qui précède,
    •  soutenir les GRT en effectuant des Tâches CCR.
La société peut également acquérir tout intérêt par voie de prise de participation, souscription,
entreprise commune, ou autrement dans n'importe quelle société ayant un objet similaire ou
complémentaire au sien, ou qui peut promouvoir le développement de son propre objet.
La société peut également exécuter toute opération susceptible de faciliter la réalisation de son objet
social, notamment l'acquisition, par achat ou par tous autres moyens, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement de toute propriété mobilière, corporelle ou incorporelle,
ou de toute propriété immobilière. Elle peut également créer toute entreprise commune. »
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide de modifier les statuts (i) en vue du Brexit et (ii) en vue de les adapter au
nouveau Code des sociétés et des associations comme suit :
Chapitre I. FORME JURIDIQUE- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme Juridique - Dénomination.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « Coreso ».
Article 2 - Siège.
Le siège social de la société est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré dans toute autre localité dans la région de Bruxelles-Capitale par décision du
conseil d'administration. Tout transfert du siège est publié aux annexes au Moniteur belge.
La société peut établir ou déplacer, par décision du conseil d'administration, des sièges
d'exploitation, des sièges administratifs, des succursales, des agences et des filiales en Belgique ou
à l'étranger.
Article 3 – Objet.
Sans préjudice des missions déléguées exclusivement à chacun des actionnaires en leur qualité de
Gestionnaire de Réseau de Transport (Ci-après, « GRT »), par leurs législations nationales
respectives, l'objet de la société est d'améliorer la sécurité de l'approvisionnement en électricité.
Pour l'application des présents statuts, les mots « Gestionnaire de Réseau de Transport européen »
et « GRT européen » signifieront un GRT qui est soit Membre, soit Membre Associé, ou Membre
Observateur de la European Network of Transmission System Operators for Electricity (« ENTSO-E
»). Les mots « Membre », « Membre Associé » et « Membre Observateur » dans le contexte d’
ENTSO-E ont la même définition que celle qui leur est donnée dans les statuts d’ENTSO-E.
Pour l’application des présents statuts, le terme « GRT Participant » désigne un GRT qui est placé
dans une région d'exploitation du réseau (« SOR ») où Coreso a été établi en tant que CCR en
exécution de l'article 35 du Règlement 2019/943 du Parlement européen et du Conseil du 5 juin 2019
sur le marché intérieur de l'électricité.
Dans cette optique, l'objet de la société inclut, sans que la liste ci-dessous puisse être considérée
comme exhaustive :
    •  l'amélioration de la coordination des activités opérationnelles entre tous les GRT,
    •  la facilitation de la prestation de services techniques spécifiques aux GRT et liés à la sécurité
d'approvisionnement dans le cadre du développement de l'efficacité des marchés de l'électricité,
    •  l'amélioration de la sécurité et de la fiabilité des systèmes de transport d'électricité dans les
zones de contrôle concernées,
    •  l'étude, l'observation et le partage de diverses situations opérationnelles et de règles de sécurité
afin d'aider les GRT à acquérir une vision plus large du système et à anticiper ou résoudre des
situations d'urgence,
    •  la prestation de tous services pertinents comme une analyse de sécurité, coordination,
préparation ou analyse ex post de données traitées, événements, et rapports, développement et
suivi de recommandations, conseils et alertes à tout opérateur pertinent,
    •  prester des services, en ce compris des services de données, dans le cadre des mécanismes du
marché de l'électricité,
    •  toute tâche consistant à conseiller ou supporter une activité liée à ce qui précède,
    •  le développement d'outils, méthodologies ou systèmes en rapport avec ce qui précède,
    •  soutenir les GRT en effectuant des Tâches CCR.
La société peut également acquérir tout intérêt par voie de prise de participation, souscription,
entreprise commune, ou autrement dans n'importe quelle société ayant un objet similaire ou
complémentaire au sien, ou qui peut promouvoir le développement de son propre objet.
La société peut également exécuter toute opération susceptible de faciliter la réalisation de son objet
social, notamment l'acquisition, par achat ou par tous autres moyens, la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement de toute propriété mobilière, corporelle ou incorporelle,
ou de toute propriété immobilière. Elle peut également créer toute entreprise commune.
Article 4 - Durée.
Volet B
La société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS
Article 5 - Capital.
Le capital est fixé à un million d'euros (1.000.000 EUR) et est entièrement libéré.
Il est représenté par quinze mille deux cent dix (15.210) actions avec droit de vote, sans valeur
nominale, chaque action représentant une part égale du capital (1/15.210).
Article 6 - Nature des Titres
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La propriété des actions sera prouvée par l'inscription au registre des actions nominatives. Des
certificats constatant les inscriptions seront, à la demande de la personne inscrite, délivrés aux
actionnaires par le conseil d'administration.
Tout Transfert, tel que défini dans l'article 10.2 ci-après, n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le
registre des actions nominatives de la déclaration de Transfert, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou leurs représentants.
Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société et doivent demeurer quittes de toute charge qui
pourrait les grever, telle que des gages, ou autres restrictions à l'exercice par l'actionnaire inscrit des
droits attachés à son titre.
Article 7 - Augmentation de Capital par Apport en Numéraire.
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en en numéraire seront offertes
par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement à la partie du capital représentée par
leurs actions.
Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à
dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou, lorsque
l'augmentation est décidée dans le cadre du capital autorisé, par l'organe d'administration.
Une émission avec droit de préférence et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont
annoncés conformément à l'article 7:189 du Code des sociétés et des associations.
La négociabilité des droits de préférence ne peut être soumise qu'aux mêmes restrictions que celles
applicables aux titres auxquels les droits de préférence sont attachés.
A l'expiration du délai durant lequel les droits de préférence peuvent être exercés, le conseil
d'administration aura le droit de décider si les droits de préférence n'ayant pas ou n'ayant été que
partiellement exercés, reviendront aux actionnaires existants qui ont déjà exercé leurs droits. Le
conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.
L'assemblée générale peut, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la
modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de préférence, dans l'intérêt social. Cette
proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.
Dans ce cas, le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou, à défaut, un réviseur
d'entreprises, ou un expert-comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doivent établir
les rapports prévus par l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations.
En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, l'assemblée générale peut prévoir
qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans
ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les
conditions prévues à l’article 7:193 du Code des sociétés et des associations doivent être
respectées.
Article 8 - Augmentation de Capital par Apport en Nature.
Nonobstant l'article 7:11 du Code des sociétés et des associations, les apports en nature doivent être
entièrement libérés au moment de la souscription.
Article 9 - Appels de Fonds.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent, conformément aux
exigences du Code des sociétés et des associations, être faits aux lieux et aux dates décidés
souverainement par le conseil d'administration. L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions
est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Article 10 - Cession d'Actions.
10.1. Le terme « cession» ou « Transfert» utilisé dans le présent article 10.1 a la même signification
que le terme « Cession » ou « Transfert» défini dans l'article 10.2.
Le Transfert de (i) toutes les actions d'un actionnaire (ii) à une entité contrôlée à 98% ou plus par cet
actionnaire («l'Entité Totalement Contrôlée ») n'est pas soumis aux autres restrictions de Cession
prévues dans le présent article 10, à la condition que l'Entité Totalement Contrôlée accepte
préalablement par écrit d'être solidairement et conjointement responsable à l'égard de la société de
tout contrat avec la société auquel le cédant est partie. Cet engagement sera notifié à la société avec
la notification du Transfert d'actions. L'Entité Totalement Contrôlée ne doit pas avoir des activités de
Volet B
GRT. Le cédant doit garantir que l'Entité Totalement Contrôlée lui recède les actions cédées ou les
cède à une autre Entité Totalement Contrôlée du cédant immédiatement avant que l'Entité
Totalement Contrôlée ne cesse d'être une Entité Totalement Contrôlée du cédant.
10.2. Les cessions à titre onéreux ou à titre gratuit et les cessions d'actions sous toute autre forme,
notamment des cessions d'entreprise, offres, fusions, absorptions, scissions, cessions de branche
d'activités, échanges, ventes publiques - particulièrement suite à une saisie ou un gage – et toutes
autres cessions ainsi que la création de tout droit réel, de quelque nature que ce soit (les «
Cessions» ou les « Transferts»), portant sur les actions en question, seront soumises aux restrictions
établies ci-après et ci-avant dans le présent article 10.
10.2.a) En général
Etant donné l'objet de la société et le fait que celui-ci est lié à des missions déléguées à ses
actionnaires par leurs autorités nationales respectives, les actions de la société ne peuvent être
Cédées qu'à d'autres sociétés ayant elles-mêmes des activités de Gestionnaire de Réseau de
Transport Européen.
Il est précisé que toute entrée d'un nouvel actionnaire entraînera, sauf accord contraire de tous les
actionnaires existants, une dilution proportionnelle des actionnaires existants.
10.2.b) Approbation du cessionnaire par le conseil d'administration
Tout actionnaire proposant de Céder ses actions conformément à l'article 10.2.a) doit en informer le
conseil d'administration, en indiquant le nom et le siège social ou, le cas échéant, le siège
administratif du cessionnaire, ainsi que le nombre d'actions à Céder, toutes les conditions
applicables à la Cession envisagée et le prix offert. L'offre écrite faite par le cessionnaire proposé,
qui doit également indiquer le prix offert, doit être annexée à la notification susvisée au conseil
d'administration.
Dans un délai d'un mois suite à la réception de ladite notification par le conseil d'administration, celui-
ci doit décider s'il agrée le cessionnaire proposé ou non. Le conseil d'administration décidera à
l'unanimité.
La décision sera immédiatement notifiée à l'actionnaire cédant. En cas de refus d'agrément, le
conseil d'administration doit motiver sa décision dans la notification du conseil. En cas d'absence de
notification à l'actionnaire cédant de la décision prise par le conseil d'administration dans un délai de
deux mois à compter de la notification au conseil d'administration de la demande d'agrément, le
conseil d'administration sera réputé avoir donné son agrément à la Cession.
Afin d’éviter toute incertitude, il est précisé que le fait qu'un actionnaire propose de Transférer
certaines de ses actions conformément à l'article 10.2.a) et conformément à la procédure prévue
dans cet article 10.2.b), n’oblige pas les autres actionnaires à transférer une ou plusieurs de leurs
actions au cessionnaire proposé, s’ils ne le souhaitent pas.
10.2.c) Droit de préemption
En cas de non-agrément du cessionnaire proposé et si la Cession n'est pas abandonnée, les actions
seront offertes par préférence aux autres actionnaires conformément aux dispositions et procédure
suivantes et sous réserve de l'abandon de la Cession proposée qui pourra être valablement notifié
par l'actionnaire cédant au conseil d'administration dans un délai d'un mois à compter de la
notification faite en vertu de l'article 10.2.c.i.):
Dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément du conseil d'administration, le
conseil d'administration informera tous les actionnaires qu'ils sont autorisés à exercer un droit de
préemption, en indiquant le nombre d'actions offertes ainsi que le prix de Cession, déterminé
conformément aux dispositions du paragraphe viii, ci-après.
ii) Dans un délai d'un mois à compter de la notification susvisée, les actionnaires susvisés
informeront le conseil d'administration s'ils souhaitent exercer le droit de préemption, en indiquant le
nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
iii) Si le nombre d'actions, pour lesquelles le droit de préemption a valablement été exercé, est
inférieur au nombre d'actions offertes, le conseil d'administration en informera les actionnaires
endéans les deux semaines et indiquera le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption
n'a pas été exercé. Les actionnaires susvisés disposeront, à partir de la date de la notification
susmentionnée, d'un nouveau délai d'un mois endéans lequel, s'ils le souhaitent, ceux-ci pourront
faire une offre pour ces actions.
iv) Le conseil d'administration peut également indiquer des parties tierces, agréées par lui à la
majorité absolue, qui peuvent acquérir les actions non sollicitées par les actionnaires après
l'expiration du délai précité au paragraphe iii, au prix déterminé conformément aux dispositions du
paragraphe viii ci-après.
v) Si le nombre d'actions, pour lesquelles le droit de préemption est finalement exercé, demeure
inférieur au nombre d'actions offertes, l'actionnaire cédant peut, comme il / elle le juge opportun,
accepter de conclure une Cession pour le nombre d'actions demandées, céder ses actions à la
personne mentionnée dans la notification faite au conseil d'administration -dans le respect des
conditions qui y sont contenues ou, le cas échéant, abandonner son offre.
Volet B
vi) Si le nombre d'actions, pour lesquelles le droit de préemption a valablement été exercé, est égal
au nombre d'actions offertes, le conseil d'administration en informera le cédant-actionnaire ainsi que
les cessionnaires et la Cession sera conclue par l'effet de cette double notification.
vii) Si le nombre d'actions, pour lesquelles le droit de préemption a valablement été exercé, est
supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci seront réparties entre les actionnaires, souhaitant
les acquérir, proportionnellement au nombre d'actions détenues par ces derniers. Le conseil
d'administration effectuera ladite répartition sans tenir compte des fractions. Il en informera les
parties concernées et cette notification aura pour effet de conclure la Cession.
viii) Le prix des actions de la société, pour les besoins de l'exercice du droit de préemption, sera égal
à une juste valeur de marché. Si aucun accord n'était atteint quant à la juste valeur de marché des
actions ou sur une méthode appropriée de calcul d'une telle valeur, le prix des actions offertes sera
déterminé conformément à l'article 1592 du Code civil belge, à savoir par un expert désigné par le
conseil d'administration et l'actionnaire cédant ou en cas de désaccord, par le président de l'Institut
des réviseurs d'entreprises.
ix) Le prix doit être payé dans un délai d'un mois à compter de la conclusion de la Cession, à moins
qu'un autre délai ne soit convenu par les parties. Le Transfert de la propriété des actions ne sera
réalisé qu'après le paiement complet du prix de celles-ci. Si le prix n'est pas payé endéans le délai
précité, la Cession sera automatiquement résiliée, sans mise en demeure concernant l'inexécution
contractuelle, par le seul effet de l'expiration du délai précité, à moins que le cédant ne préfère
poursuivre l'exécution forcée de la Cession. Les actions, dont la Cession a été résiliée, seront à
nouveau offertes par préférence aux actionnaires, à l'initiative du conseil d'administration,
conformément à la procédure prévue ci-dessus, par laquelle le cessionnaire défaillant ne pourra plus
participer aux procédures d'offres.
x) Les actions, pour lesquelles aucun droit de préemption n'aura valablement été exercé, peuvent
librement être Cédées par l'actionnaire cédant au cessionnaire indiqué par celui-ci dans sa
notification au conseil d'administration, dans le respect des conditions qui y sont contenues, et
conformément à l'article 10.2.a).
La Cession doit avoir lieu dans un délai d'un mois à compter de toute notification, qui peut avoir été
faite par l'actionnaire cédant, que le droit de préemption n'a pas été exercé, soit en partie ou en
totalité. En cas de Cessions à titre gratuit, la Cession doit avoir lieu endéans le même délai en faveur
du cessionnaire mentionné dans la notification au conseil d'administration. Le conseil
d'administration peut demander à l'actionnaire de fournir la preuve que cette condition a été remplie.
Suite à l'expiration du délai stipulé dans cet article, toute nouvelle Cession doit être précédée par la
procédure d'offre prévue dans cet article 10.2.
xi) Un refus d'agréer une tierce partie sera, en tout état de cause, réputé avoir été abandonné si le
conseil d'administration n'a pas informé l'actionnaire cédant de l'identité des cessionnaires pour les
actions offertes, et ce dans un délai maximum de cinq mois à compter de la demande d'agrément
notifiée à la société par l'actionnaire cédant, sauf si le cédant a abandonné la proposition de Cession.
La Cession en faveur du cessionnaire, mentionné dans la notification au conseil d'administration,
doit, dans ce cas, avoir lieu endéans un délai d'un mois suite à l'expiration dudit délai de cinq mois et
aux conditions contenues dans la notification au conseil d'administration.
10.2.d) Notifications et sanctions
Toutes notifications faites en application de cet article 10 seront faites par courrier recommandé, dont
la date de dépôt fera foi. Les notifications sont réputées avoir été reçues endéans les 72 heures
suivant l'envoi. Les lettres peuvent valablement être adressées aux actionnaires à leur dernière
adresse connue par la société. Les Cessions faites en violation des dispositions prévues dans cet
article sont nulles et/ou sont inopposables à la société.
Article 11 - Actions Sans Droit de Vote.
Conformément à l’article 7:57 du Code des sociétés et des associations, la société peut, statuant aux
conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
Article 12- Obligations, Droits de Souscription et Certificats.
La société peut, à tout moment, émettre des obligations par décision du conseil d'administration, à
condition, cependant, que lesdites obligations ne puissent être souscrites que par les actionnaires et
soient d'abord offertes pour souscription proportionnellement à la participation de chacun des
actionnaires.
L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois être
décidée que par l'assemblée générale délibérant selon les conditions requises pour modifier les
statuts.
Chapitre III. ADMINISTRATION, REPRÉSENTATION ET CONTROLE
Article 13 - Composition du conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil d’administration, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés pour au moins deux ans et au maximum six ans par l'assemblée
générale et en tout temps révocables par elle. Le conseil d’administration ne sera jamais composé
Volet B
de plus de 14 membres, sauf accord contraire écrit de tous les actionnaires.
Le conseil d'administration est composé comme suit :
Tout actionnaire détenant 10 % ou plus des actions de la société, aura le droit d’obtenir la nomination
de deux administrateurs parmi les candidats qu’il propose.
Cependant, en dérogation de la phrase précédente,
    •  tout actionnaire détenant 25 % ou plus des actions de la société aura le droit d’obtenir la
nomination de trois administrateurs parmi les candidats qu’il propose ;
    •  tout actionnaire détenant 35 % ou plus des actions de la société aura le droit d’obtenir la
nomination de quatre administrateurs parmi les candidats qu’il propose ; et
    •  tout actionnaire qui n’est pas un GRT Participant n'aura, même s'il détient 10 % ou plus des
actions de la société, que le droit d'obtenir la nomination d'un administrateur parmi les candidats qu'il
propose.
Tout actionnaire détenant 5 % ou plus des actions aura le droit d’obtenir la nomination d’un
administrateur parmi les candidats qu’il propose. Deux ou plus de deux actionnaires détenant chacun
moins de 5 % des actions de la société auront ensemble le droit d’obtenir la nomination d’un
administrateur commun parmi les candidats qu’ils proposent conjointement, à condition que,
ensemble, ces actionnaires détiennent 5 % ou plus des actions de la société. Les actionnaires
demandant un administrateur commun adresseront leur demande au président du conseil et
renonceront chacun à leur droit d’avoir un observateur.
Un administrateur qui a été nommé sur proposition d'un actionnaire qui est un GRT Participant ou, le
cas échéant, sur proposition de deux ou plusieurs actionnaires détenant chacun moins de 5% des
actions de la société et étant chacun un GRT Participant, sera un « Administrateur A ». Un
administrateur qui a été nommé sur proposition d'un actionnaire qui n’est pas un GRT Participant ou,
le cas échéant, sur proposition de deux ou plusieurs actionnaires détenant moins de 5% des actions
de la société et dont un ou plusieurs n’est pas un GRT Participant, sera un "Administrateur B".
Tout actionnaire détenant moins de 5 % des actions de la société et n’ayant pas nommé d’
administrateur commun avec un autre actionnaire détenant moins de 5 % des actions de la société,
sera autorisé à obtenir la nomination d'un observateur qui pourra assister, sans droit de vote, aux
réunions du conseil d'administration, à la condition que l’identité de cet observateur ait préalablement
été soumise à l’approbation du et ait été approuvée par le conseil d’administration. L'observateur
sera tenu à la même obligation de confidentialité qu'un administrateur.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses
associés, gérants, administrateurs ou employés, un représentant permanent, personne physique,
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes
règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propres.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance prématurée, pour quelque raison que ce soit, d'un poste d'un administrateur qui a
été nommé sur proposition d'un actionnaire avant l'expiration de son terme, les administrateurs
restants coopteront un administrateur à partir d'une liste de candidats-administrateurs proposées par
l'actionnaire qui a proposé l'administrateur à remplacer. La nomination définitive de l'administrateur
coopté sera mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi
nommé par l'assemblée générale exercera son mandat d'administrateur pour le délai restant à courir
de la nomination de l'administrateur qu'il remplace.
Le conseil d'administration élit parmi les Administrateurs A un président et un vice-président pour une
durée minimum de deux ans. Le président sera nommé à tour de rôle parmi les Administrateurs A.
Article 14 - Réunions - Délibérations et Résolutions.
Dans les présents statuts, « jour ouvrable » signifie un jour autre que le samedi, le dimanche ou un
jour férié en Belgique et « jour férié » signifie un jour férié en Belgique.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, du vice-président, d'un
administrateur délégué ou de deux administrateurs. La convocation doit être envoyée au moins (14)
quatorze jours calendrier avant la réunion, sauf en cas d'urgence. En cas d'urgence, la nature et les
raisons de l'urgence doivent être indiquées dans la convocation.
Les convocations sont valablement effectuées par téléfax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l'article 2281 du Code civil.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil, ou s'y est fait représenter, est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre
de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas
assisté.
Volet B
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement en Belgique ou à l'étranger
au lieu indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou vidéoconférence au moyen
de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs participant à la réunion de
s'entendre et de se consulter simultanément, soit une combinaison des deux techniques de réunion
précitées.
Chaque membre du conseil d'administration peut, par tout moyen de télécommunication ou de
vidéographie, participer aux délibérations d'un conseil d'administration et voter, afin d'organiser des
réunions entre plusieurs participants géographiquement éloignés les uns des autres, et de leur
permettre de communiquer simultanément.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature
digitale conformément à l'article 8.1, 2° du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax,
e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre
membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a
reçus de procurations.
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
au moins (i) cinquante pour cent de ses membres et (ii) la majorité de tous les Administrateurs A, en
ce compris au moins trois Administrateurs A nommés sur proposition de trois actionnaires différents
qui sont des GRT Participants et qui détiennent 10 % ou plus des actions de la société, sont présents
ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion avec le même ordre du
jour doit être convoquée dans les sept (7) jours ouvrables. Cette nouvelle réunion ne délibérera et
statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente que si au moins
quatre Administrateurs A sont présents ou représentés, en ce compris au moins deux
Administrateurs A nommés sur proposition de deux actionnaires différents détenant 10 % ou plus
des actions.
Une décision du conseil d'administration est valablement prise à condition qu'elle recueille
    1.  pour toutes les décisions liées aux Tâches CCR, plus de 70% des voix exprimées et (ii) 75%
des voix exprimés par les Administrateurs A, en ce compris le vote positif d'au moins trois
Administrateurs A nommés sur proposition de trois actionnaires différents qui sont des GRT
Participants et qui détiennent 10% ou plus des actions de la société. En tout état de cause, les
abstentions ne seront prises en compte ni dans le numérateur ni dans le dénominateur.
    2.  pour toutes les décisions liées aux Tâches non-CCR, plus de 70% des voix exprimées, en ce
compris le vote positif d'au moins trois membres du conseil d'administration nommés sur proposition
de trois actionnaires différents détenant 10% ou plus des actions de la société. En tout état de cause,
les abstentions ne seront prises en compte ni dans le numérateur ni dans le dénominateur.
Chaque fois que la composition de l'actionnariat de la société change, entraînant une diminution du
nombre d'Administrateurs A ou une augmentation du nombre d'Administrateurs B, par rapport à la
situation à compter du 1er juillet 2022, les exigences en matière de majorité mentionnées au
paragraphe précédent, sous l’alinéa (i), sont modifiées de manière à ce que l'influence des
Administrateurs A lors du vote sur les décisions liées aux Tâches CCR ne diminue pas.
Pour l’application des présents statuts,
    •  le terme « Tâches CCR » désigne les tâches déléguées à un CCR conformément au Règlement
2019/943 du Parlement européen et du Conseil du 5 juin 2019 sur le marché intérieur de l'électricité.
    •  le terme « Tâches nonCCR » désigne toutes les tâches autres que les tâches RCC exécutées
par la société conformément aux statuts.
Si une discussion survient sur la question de savoir si une décision est liée ou non aux Tâches CCR,
cette décision ne sera considérée comme liée aux Tâches non-CCR que lorsque le conseil
d'administration en conviendra à la majorité requise pour les décisions liées aux Tâches CCR.
Par dérogation à ce qui précède, toute décision du conseil d’administration relative (i) aux prêts
accordés aux nouveaux actionnaires et (ii) aux financements externes non prévus dans le plan
financier de la société et non compris dans le cours normal des affaires, ne peut être prise
valablement que si (a) au moins un Administrateur A nommé sur proposition du chaque actionnaire
qui est un GRT Participant est présent ou représenté et (b) elle est votée à l’unanimité de tous les
Administrateurs A présents ou représentés.
Pour l’application du présent article, la force majeure désigne toute circonstance d'une extrême
urgence en raison de laquelle la société souffrirait un dommage considérable si elle ne prenait pas
de décision immédiatement.
Toutes les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit. II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour
l'arrêt des comptes annuels.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés
Volet B
par le président et les membres qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre
spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été
données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs seront valablement signés par deux
administrateurs ayant le pouvoir de représenter la société conformément à l'article 16 des présents
statuts.
Article 15 - Pouvoir de Gestion du conseil.
15.1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à
l'assemblée générale.
15.2. Comités consultatifs
Le conseil d'administration peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il
décrit leur composition et leur mission.
15.3. Gestion journalière
La gestion journalière de la société sera déléguée à un directeur général, qui portera le titre de Chief
Executive Officer (CEO), et le cas échéant, à un responsable des opérations, qui portera le titre de
Chief Operation Officer (COO). Le CEO et le COO auront tous les deux des pouvoirs de gestion
journalière définis largement et le pouvoir d'agir seul ainsi que de représenter la société
individuellement, dans les limites de la gestion journalière.
Les décisions qui dépassent un certain montant, déterminé par le conseil d'administration, devront
être prises conjointement par le CEO et le COO, si un COO est nommé.
La gestion journalière de la société peut être déléguée à un (des) administrateur(s) ou à un (des)
non-administrateur(s).
15.4. Conflit d'intérêts
Si un membre du conseil d’administration a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de
nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société à la suite d'une décision ou d'une
opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration, l'article 7:96 du Code des sociétés et des
associations s'applique.
Article 16 - Représentation de la société.
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, en justice et dans les actes, y compris
ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par les
personnes chargées de la gestion journalière agissant conjointement ou par deux administrateurs
agissant conjointement, dont au moins un Administrateur A qui aura été nommé sur proposition d’un
actionnaire détenant 10 % ou plus des actions de la société.
La société est, en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des
mandataires spéciaux.
De plus, la société est valablement représentée à l'étranger par toute personne mandatée
spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 17 - Frais des Administrateurs.
Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice
de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.
Article 18 - Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires
sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques
ou morales, de l’Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme
renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours
de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Chapitre IV. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 19 - Date.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième jeudi du mois d'avril à onze
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque
fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées et leur ordre du jour peut être
fixé par le conseil d'administration ou par les commissaires. L’assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui représentent un
dixième du capital le demandent, avec au moins les points de l'ordre du jour proposés par ces
actionnaires.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné
dans la convocation, ou autrement.
Dans la mesure où la convocation le prévoit expressément, les actionnaires (et, le cas échéant, les
Volet B
détenteurs d'autres titres qui, conformément aux dispositions légales applicables, ont le droit d'être
convoqués à l'assemblée générale) ont le droit de participer à distance à l'assemblée générale par
l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Ce
moyen de communication électronique doit répondre aux conditions prévues par le Code des
sociétés et des associations. En outre, la convocation peut fixer des conditions supplémentaires afin
de garantir la sécurité des moyens de communication électronique.
Si le droit de participer à distance à une assemblée générale est accordé dans la convocation, celle-
ci doit comporter une description claire et précise des modalités relatives à la participation à distance
à l'assemblée générale.
En outre, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent
du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. Dans ce cas, les
formalités de convocation ne doivent pas être accomplies. Les membres du conseil d'administration,
le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats
émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
Article 20 - Convocation.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées conformément à l'article 2:32 du
Code des sociétés et des associations aux titulaires d'actions nominatives (et, le cas échéant, aux
titulaires d'autres titres qui, conformément aux dispositions légales applicables, ont le droit d'être
convoqués à l'assemblée générale) ainsi qu'aux administrateurs et aux commissaires, au moins 15
jours avant l’assemblée.
Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale, en vertu du Code des sociétés et
des associations, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter, est considérée
comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à
se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée
à laquelle elles n'ont pas assisté.
Article 21 - Mise à Disposition de Documents.
Une copie des documents qui doivent être mis à disposition en vertu du Code des sociétés et des
associations est adressée aux titulaires d'actions nominatives (et, le cas échéant, aux titulaires
d'autres titres qui, conformément aux dispositions légales applicables, ont le droit d'être convoqués à
l'assemblée générale), aux administrateurs et aux commissaires en même temps que la convocation.
Tout actionnaire (et, le cas échéant, toutes titulaires d'autres titres qui, conformément aux
dispositions légales applicables, ont le droit d'être convoqués à l'assemblée générale) a le droit
d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une
copie de ces documents au siège de la société.
En cas de recours à la procédure par écrit, conformément à l'article 32 des présents statuts, le
conseil d'administration adressera, en même temps que la convocation dont question dans le
précédent article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires une copie des documents qui
doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
Article 22 - Dépôt des Actions et d’autres Titres.
Pour être admis à l'assemblée générale, chaque actionnaire (et, le cas échéant, toutes titulaires
d'autres titres qui, conformément aux dispositions légales applicables, ont le droit d'être convoqués à
l'assemblée générale) doit, si la convocation l'exige, notifier à la société, dans le délai mentionné
dans la convocation, son intention d'assister à l'assemblée et le nombre d'actions (et, le cas échéant,
d'autres titres) pour lequel il entend participer au vote.
Les titulaires d'obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la
société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en
respectant les conditions d'admission prévues.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 23 - Représentation.
Tout actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à une réunion de l'assemblée, conformément au Code des sociétés et des associations.
Le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit et dans un délai
indiqué par lui.
Les samedis, dimanches et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
Article 24 - Liste de Présence.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste
de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le
siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 25 - Composition du Bureau – Procès-verbaux.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas
Volet B
d'empêchement de celui-ci, par son remplaçant ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-
ci. Le président de l'assemblée nomme le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le
permet, sur proposition du président l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs. Les procès-
verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le
demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 26 - Obligation de Réponse des Administrateurs et des Commissaires.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou
pendant l'assemblée générale par les actionnaires, les titulaires d'obligations convertibles ou de
droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société
et qui portent sur leur rapport et des points à l'ordre du jour pour autant que la communication de
certaines données ou de certains faits ne peut pas porter préjudice à la société ou viole les
engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit par les
actionnaires, les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription nominatifs ou de
certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et qui portent sur les points à l'ordre du
jour à propos desquels ils font rapport.
Article 27 - Prorogation de l'Assemblée Annuelle.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision de
l'assemblée annuelle concernant l'approbation des comptes annuels. Cette prorogation n'annule que
la décision éventuellement prise à propos des comptes et n'affecte pas les autres décisions prises,
sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt
éventuel des titres ou procurations, restent valables pour la deuxième assemblée. De nouveaux
dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.
Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.
Article 28 – Délibération · Quorum de Présence.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins
que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas où un quorum plus sévère est requis par la loi, l'assemblée générale des
actionnaires peut valablement délibérer si plus de la moitié des actions est présente ou représentée,
en ce compris tous les actionnaires détenant 10 % ou plus des actions de la société. Si le quorum
n'est pas atteint, l'assemblée doit être convoquée à nouveau dans les vingt (20) jours ouvrables
suivant la première assemblée et peut alors valablement délibérer sur le même ordre du jour si plus
de la moitié des actions sont présentes ou représentées, en ce compris trois actionnaires détenant
10 % ou plus des actions de la société.
Article 29 - Droit de Vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide
autrement à la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil
d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre
de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de
l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera
prié, le cas échéant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée
générale conformément à l'article 22 des statuts.
Article 30 - Majorité.
Sans préjudice de l'article 31 des statuts de la société et sans préjudice de dispositions plus
contraignantes du Code des sociétés et des associations, les décisions sont prises, au premier tour,
à la majorité des 70 % des voix exprimées, en ce compris le vote positif d’au moins deux
actionnaires détenant 10 % ou plus des actions de la société. Lorsqu’une décision ne peut être prise
pendant le premier tour en raison d’un défaut de quorum, la décision sera prise valablement à une
assemblée ultérieure si elle rassemble plus de 50% des voix exprimées, en ce compris le vote positif
d’au moins deux actionnaires détenant 10 % ou plus des actions de la société. En tout état de cause,
les abstentions ne seront pas prises en compte, ni au numérateur, ni au dénominateur.
Article 31 - Assemblée Générale Extraordinaire.
Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :
    •  une scission (partielle) de la société ;
    •  une modification des statuts ;
    •  une réduction du capital ;
Volet B
    •  le rachat, la vente ou l'annulation d'actions propres ;
    •  la transformation de la société;
l'assemblée générale des actionnaires peut uniquement délibérer valablement sur les sujets
mentionnés ci-dessus si 75 % des actions sont présentes ou représentées et à la condition qu’au
moins tous les actionnaires détenant 10 % ou plus des actions de la société soient présents ou
représentés à l'assemblée. Si le quorum n'est pas atteint, l'assemblée doit être convoquée à
nouveau dans les vingt (20) jours ouvrables suivant la première réunion et pourra délibérer
valablement sur le même ordre du jour si plus de la moitié des actions sont présentes ou
représentées, à condition que trois actionnaires détenant 10 % ou plus des actions de la société
soient présents ou représentés.
Les décisions sont prises valablement au premier tour si elles atteignent 75 % des voix, en ce
compris le vote positif de tous les actionnaires détenant 10 % ou plus des actions de la société.
Lorsqu’une telle décision ne peut être prise au premier tour en raison d’un défaut de quorum, la
décision sera prise valablement à une assemblée ultérieure si elle atteint 75 % des voix, en ce
compris le vote positif d’au moins trois actionnaires détenant 10 % ou plus des actions de la société.
Les abstentions ne seront pas prises en compte, ni au numérateur, ni au dénominateur .
Nonobstant ce qui précède, toute décision relative (i) au transfert du siège vers une localité située en
dehors de la région de Bruxelles-Capitale, (ii) à la modification de l’objet social, (iii) à la suppression
ou la limitation totale ou partielle du droit de préférence, (iv) à l’augmentation du capital (en ce
compris l’émission d’actions en dessous du pair comptable, l’émission d’obligations convertibles ou
de droits de souscription, l’autorisation au conseil d’administration de procéder à une augmentation
de capital par la procédure de capital autorisé), (v) à la fusion de la société, (vi) à la dissolution ou la
liquidation de la société et (vii) toute autre décision pour laquelle le droit belge requiert le
consentement de tous les actionnaires, le vote positif de tous les actionnaires détenant 10 % ou plus
des actions de la société.
Article 32 - Résolutions écrites.
A l'exception des décisions qui modifient les statuts, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre
par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
A cette fin, le conseil d'administration enverra une circulaire, par courrier, télécopie, e-mail ou tout
autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires et
commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer
la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu
indiqué dans la circulaire.
Les décisions doivent être considérées comme n'ayant pas été prises si l'approbation de tous les
actionnaires concernant les points de l'agenda et la procédure par écrit n'est pas reçue dans le délai
y indiqué.
Les membres du conseil d'administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance des décisions prises au siège de la société.
Article 33 - Copies et Extraits des Procès-verbaux.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont
signées par deux administrateurs ayant le pouvoir de représenter la société conformément à l'article
16 des présents statuts.
Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de
laquelle ils agissent.
Chapitre V. EXERCICE SOCIAL- COMPTES ANNUELS – DIVIDENDES - REPARTITION DES
BENEFICES
Article 34 - Exercice Social - Ecritures Sociales.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque
année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les
comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces
documents sont établis conformément à la loi.
En outre, les administrateurs rédigeront chaque année un rapport conformément aux articles 3:5 et
3:6 du Code des sociétés et des associations. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de
rédiger un rapport annuel tant que la société remplit les conditions fixées par l'article 3:4 du Code des
sociétés et des associations.
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et, le cas échéant, du rapport du
(des) commissaire(s), l'assemblée générale délibère sur les comptes annuels. Après leur
approbation, elle décide par vote séparé de la décharge à accorder aux administrateurs et au(x)
commissaire(s).
Les comptes annuels sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique. En vue de leur
Volet B
publication, les comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne
chargée de la gestion journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil
d'administration.
Article 35 - Répartition des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Article 36 - Distribution.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Article 37 - Acompte sur dividende.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera
distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 7:213 du
Code des sociétés et des associations.
Article 38 - Distribution Irrégulière.
Toute distribution de dividende, faite en violation de la loi, doit être restituée par l'actionnaire qui l'a
reçue, si la société prouve que cet actionnaire connaissait l'irrégularité de la distribution faite en sa
faveur ou ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Chapitre VI. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 39 - Pertes.
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le
conseil d’administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer
l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été
constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la
dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de
la société.
A moins que le conseil d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article
7:230 de Code des sociétés et des associations, il expose dans un rapport spécial, tenu à la
disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les
mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre
du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132 de Code des sociétés et des
associations. Une copie est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les
formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée générale.
En cas d'absence du rapport prévu à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant
inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le
quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur
ou dans le dénominateur.
Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage
subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 61.500 euros, tout intéressé ou le ministère
public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant,
accorder à la société un délai contraignant en vue de régulariser sa situation.
Article 40 - Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la société, le mode de liquidation et un ou plusieurs liquidateurs sont
nommés et leur rémunération sera déterminée par l'assemblée générale.
Si aucune décision n'est prise à cet égard, les administrateurs sont légalement considérés comme
liquidateurs, non seulement pour les besoins de recevoir des convocations et notifications, mais
également pour les besoins de liquidation de la société, tant vis-à-vis des tiers que vis-à-vis des
actionnaires. Sauf dans les cas où l'acte de nomination en décide autrement, les liquidateurs ont les
pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. L'assemblée générale conserve le pouvoir de modifier les
statuts si les nécessités de la liquidation le justifient. La nomination des liquidateurs met fin aux
pouvoirs des administrateurs et du (des) commissaire(s).
Les liquidateurs jouissant des mêmes privilèges que le conseil d'administration, pendant la
liquidation, l'assemblée générale est convoquée, constituée et tenue conformément aux dispositions
des présents statuts. L'un des liquidateurs préside l'assemblée ; en cas d'absence ou
d'empêchement des liquidateurs, elle élit son président.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de ses délibérations, qui doivent être remis au tribunal ou
ailleurs, sont valablement certifiés par les liquidateurs ou par l'un d'eux.
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
Volet B
l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
A moins que l'assemblée générale n'ait réglé autrement le mode de liquidation, à la majorité requise
pour modifier les statuts, le produit de la liquidation, après paiement des dettes, y compris les frais de
liquidation, ou consignation des fonds nécessaires pour faire face à ces dettes, en espèces ou en
titres, est réparti entre toutes les actions.
Chapitre VII. DISPOSITIONS GENERALES
Article 41 - Election de Domicile.
Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la
société. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur domicile précédent.
La traduction libre en anglais des statuts restera à titre infirmatif ci-annexée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION. 
L'assemblée décide de conférer tout pouvoir au notaire pour assurer la coordination des statuts, les
signer et les déposer au greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent, conformément à toutes les
règles légales applicables.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
CINQUIEME RESOLUTION.
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Fintan Slye en sa qualité d’administrateur de la
société.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SIXIEME RESOLUTION.
L'assemblée confirme la composition actuelle du conseil d’administration et la qualification des
administrateurs comme Administrateur A ou Administrateur B comme suit :
    •  Sebastien Henry, Administrateur A;
    •  Emilio Cerezo Díez, Administrateur A;
    •  Olivier Arrivé, Administrateur A;
    •  Dirk Biermann, Administrateur A;
    •  Mauro Caprabianca, Administrateur A;
    •  Enrico Maria Carlini, Administrateur A;
    •  Maria José Clara, Administrateur A;
    •  Patrick De Leener, Administrateur A;
    •  Tomás Domínguez Autrán, Administrateur A;
    •  Rodney Doyle, Administrateur A;
    •  Frédéric Dunon, Administrateur A;
    •  Isabelle Haigh, Administrateur B.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de donner procuration à Corpoconsult SRL, avec pouvoir de substitution, pour
procéder à la modification de l’inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des
Entreprises.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 29 mars 2022, 9 procurations et le texte
coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.