Ondernemingsnr : 0441 868 256
Naam
(voluit) : DOKTER VERSTRAETEN, NEUS-KEEL-OOR
DOKTERSPRAKTIJK
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel :	Cauwenstraat 5-6, 9120 Beveren (Vrasene)
Onderwerp akte : ONTBINDING - SLUITING VEREFFENING
Bij proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Notaris Cédric Roegiers,
notaris te Beveren, op 9 september 2024, ter registratie neergelegd, dat de volgende beslissingen werden
genomen:
1. - Goedkeuring van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 5 september 2024 over de
voorgestelde ontbinding van de vennootschap. Bij dit verslag is een staat van actief en passief van de
vennootschap gevoegd afgesloten op 26 juli 2024.
- Goedkeuring van het verslag door de Bedrijfsrevisor Karen Van de Vel, gevestigd te Wijnegem, de dato 6
september 2024 over de voormelde staat van actief en passief, gevoegd bij voormeld verslag van het
bestuursorgaan.
Het besluit van dit verslag luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 2:71 §2 derde lid juncto 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, brengen wij, in onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor, ons verslag uit,
gericht aan de buitengewone algemene vergadering DOKTER VERSTRAETEN, NEUS- KEEL- OOR
DOKTERSPRAKTIJK BV (hierna: "de Vennootschap") betreffende de staat van activa en passiva opgesteld in
het kader van het voorstel van de vrijwillige ontbinding en de onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Wij werden op 10 juli 2024 aangewezen door het bestuursorgaan van de Vennootschap om deze
controleopdracht uit te voeren.
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de bij het voorstel tot ontbinding bijgevoegde staat van activa en
passiva van de Vennootschap, opgesteld volgens het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Naar ons oordeel geeft de staat van activa en passiva opgesteld in discontinuïteit per 26 juli 2024 met een
balanstotaal van 3.387.027,26 EUR (rekening houdende met het resultaat van de periode en met de latente
meerwaarde op het onroerend goed) een getrouw beeld van de financiële toestand van de Vennootschap, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor".
Wij hebben voldaan aan de relevante deontologische vereisten die op onze opdracht van toepassing zijn.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
Verslag over de door artikel 2:80, eerste lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vereiste bevestigingen aan de buitengewone algemene vergadering
Op basis van onze werkzaamheden en de informatie verkregen van het bestuursorgaan bevestigen wij dat
op datum van ons verslag alle schulden ten aanzien van derden en aandeelhouders zoals geïdentificeerd bij
de opmaak van de staat van activa en passiva zijn terugbetaald of dat de nodige gelden om die te voldoen
werden geconsigneerd hetzij dat een schriftelijk akkoord bestaat tot instemming met de toepassing van de
procedure zoals bedoeld in artikel 2:80, eerste lid, 2ª van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Paragraaf ter benadrukking van bepaalde aangelegenheden
Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op
1.076.914,82 EUR. Overeenkomstig het CBN-advies 2024/03 werd de latente meerwaarde uitgedrukt in de
betreffende staat van activa en passiva teneinde het vermogen en de financiële positie van de vennootschap
getrouw voor te stellen.
Overige aangelegenheden
Wij merken op dat de statuten van de vennootschap niet in overeenstemming werden gebracht met de
bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Er werd door ondergetekende geen controle uitgeoefend op de kosten, registratierechten en erelonen
dewelke verschuldigd zullen zijn door de aandeelhouders met betrekking tot de toebedeling van het onroerend
goed noch op de verdeling van de eigendomsrechten in het kader van de terugname het resterend actief.
We merken op dat de eventuele roerende voorheffing op de liquidatiebonus die zal verschuldigd zijn op
het moment van het nemen van de beslissing tot vereffening door de algemene vergadering, op heden noch
betaald noch geconsigneerd werd. Er werd door ondergetekende geen controle uitgeoefend, noch op het
bedrag, noch op de consignatie.
Dit verslag werd opgemaakt minder dan vijftien dagen voor de algemene vergadering die over de
ontbinding beslist. Wij zijn evenwel in staat geweest om de nodige werkzaamheden uit te voeren.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva, afgesloten
op 26 juli 2024, die een getrouw beeld van de toestand van de vennootschap geeft, in overeenstemming met
het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel en het opstellen van een verslag dat het
voorstel tot vrijwillige ontbinding van de vennootschap toelicht alsook voor de naleving van de door het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden die op de ontbinding van toepassing
zijn.
Ten gevolge van het voorstel tot beslissing van het bestuursorgaan om de vennootschap te ontbinden en
te vereffenen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva in
een discontinuïteitsveronderstelling. In deze context is het de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
om de nodige toelichtingen in het kader van de toepassing van de discontinuïteitsveronderstelling in bijlage bij
de staat van activa en passiva op te nemen en om de bepalingen van artikel 3:1 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6 §2 van het Koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na te leven.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de terugbetaling en/of consignatie van de nodige gelden om
te voldoen aan de schulden ten aanzien van aandeelhouders of derden zoals vermeld in de staat van activa
en passiva bedoeld in artikel 2:71, §2, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het bestuursorgaan is ook verantwoordelijk voor het verkrijgen van de schriftelijke bevestiging van de
aandeelhouders of derden wiens schuldvordering is opgenomen in de staat van activa en passiva, betreffende
hun instemming met de toepassing van artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De controle van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het bestuursorgaan,
noch de voor de financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin het verkrijgen, op basis van onze controle, van een redelijke mate
van zekerheid dat de staat van activa en passiva geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten en het uitbrengen van ene verslag waarin ons oordeel is opgenomen.
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
opdracht van de bedrijfsrevisor bij de ontbinding en vereffening van vennootschappen. Het betreft een
ontwerpnorm die in werking treedt na de publicatie in het Belgisch Staatsblad van het bericht tot goedkeuring
van de minister bevoegd voor Economie.
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin te bevestigen dat alle schulden werden terugbetaald en/of de
nodige gelden werden geconsigneerd om te voldoen aan alle schulden van aandeelhouders of derden zoals
vermeld in de staat van activa en passiva hetzij dat een schriftelijk akkoord bestaat waarbij wordt ingestemd
met de toepassing van de procedure zoals bedoeld in artikel 2:80 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd uitsluitend opgesteld ingevolge artikel 2:71, §2, derde lid juncto artikel 2:80, eerste lid, 2°
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zodat de aandeelhouders de beslissing tot
ontbinding met kennis van zaken kunnen nemen. Dit verslag mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Wijnegem, 6 september 2024"
2. Goedkeuring van de verslagen over de ontbinding van de vennootschap
3. Ontbinding van de vennootschap en dit vanaf 9 september 2024
4. goedkeuring van de jaarrekening
5. Beëindiging van het mandaat van de bestuurders
6. Sluiting van de vereffening
De vergadering stelt vast dat thans alle schulden van de vennootschap vereffend zijn. Tot staving hiervan
verwijst de voorzitter naar de jaarrekening over de periode van 1 oktober 2023 tot de datum van de akte die
geldt als vereffeningsrekening.
De vergadering stelt tevens vast dat de vennootschap onroerende goederen bezit, en dat het vermogen
van de vennootschap uitsluitend bestaat uit activa-bestanddelen die bij wijze van overgang onder algemene
titel in het privé-vermogen van de vennoten overgaan.
De vergadering stelt vast dat het bijgevolg een eenvoudige vereffening betreft en beslist bijgevolg de
ontbinding meteen te laten volgen door de sluiting van de vereffening.
Bijgevolg wordt er geen vereffenaar benoemd.
Gelet op voorgaande vaststellingen en op het feit dat alle aandeelhouders aanwezig of geldig
vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten, beantwoordt de voorgestelde ontbinding
aan de voorwaarden bepaald in artikel 2:80 Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf, in verhouding tot hun aandelenbezit
in de vennootschap. Teneinde deze verrichting te kunnen voltooien en de gelden over te schrijven op de
respectievelijke privé bankrekeningen van de vennoten, besluit de vergadering volmacht te geven aan de
Leon Verstraeten, voornoemd, die hiervoor kan handelen.
Bijgevolg verklaart de vergadering de vereffening gesloten, en stelt zij vast dat de Besloten Vennootschap
"DOKTER VERSTRAETEN, NEUS-KEEL-OOR DOKTERSPRAKTIJK", definitief heeft opgehouden te
bestaan.
De boeken en bescheiden van de vennootschap zullen nog gedurende vijf jaar worden bewaard op het
adres te 9120 Vrasene, Cauwenstraat 5-6.
7. Machtiging
De vergadering beslist unaniem om volmacht te geven aan Boekhoudkantoor VMW accountants BV met
ondernemingsnummer 0476.384.915 om over te gaan tot het stellen van alle formaliteiten inzake de
schrapping van de inschrijving van de vennootschap in het ondernemingsloket, bij de administratie van de
BTW of enige andere administratie.
VOOR BEKNOPT UITTREKSEL
Roegiers& Valcke
Geassocieerde notarissen BV
Kerkstraat 78
9120 Vrasene
info@notarissenvrasene.be
BTW BE0777.699.181