N° d'entreprise : 0413094195
Nom
(en entier) : ALVAN DIFFUSION
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Berlaimont(FL) 2
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS,
DEMISSIONS, NOMINATIONS
Assemblée générale extraordinaire - Modification et mise à joiur de l'objet en concordances avec le
CSA - Adoption de nouveaux statuts en concordance avec les résolutions prises et le CSA-
Administrateurs-Renouvellement-Représentant permament - Divers-Pouvoirs d'exécution
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Stéphane DELANGE, Notaire à la résidence de 4000
Liège (2e Canton), Plac ede Bronckart 17, le 18 août 2023, enregistré au bureau de Sécurité
Juridique de Liège 1, le 23 août suivant référence ACP (5) Volume 00000 Filio 0000 Case 00132278
aux droits de 50,00€, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale de la société à responsabilité
limitée ALVAN DIFFUSION dont le siège est établi à 6220 Fleurus, rue de Berlaimont, 2, TVA BE
0413.094.195-RPM Hainaut (Division Mons).
Délibérations et résolutions
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes :
Première résolution : Conservation de la forme SRL
L’assemblée générale décide, en application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars
2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Capitaux propres- Distribution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et
des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré soit quatre cent soixante-huit mille six cents euros (468.600 €) et la réserve
légale de la société soit quinze mille cinquante-huit euros (15.057,83 €) ont été convertis de plein
droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible et
de rendre ces fonds disponibles pour distribution moyennant le respect du double test de l’actif net et
de liquidité. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé le 20 décembre 2013
par le Notaire Michel DUMONT à Charleroi, publié par extrait aux Annexes du Moniteur Belge du 4
février 2014 sous le numéro 0033415, le capital a été augmenté à concurrence de quatre cent
cinquante mille euros dans le cadre de l’article 537 du CIR.
Troisième résolution : Possibilité de distribution de dividendes intercalaires.
L’assemblée décide également de permettre à l’organe d’administration de procéder, moyennant le
respect du double test de l’actif net et de liquidité, à des distributions provenant du bénéfice de l’
exercice en cours ou du bénéfice précédent (dividendes intercalaires) en son nouvel article 25 des
statuts ci-dessous.
Quatrième résolution : Modification (adaptation) de la dénomination en concordance avec le Code
des sociétés et associations (CSA).
L’assemblée générale décide d’adapter la dénomination actuelle en concordance avec le Code des
sociétés et associations (CSA) par la suppression des termes « SPRL »
La dénomination sera dorénavant : « ALVAN DIFFUSION ».
L’article des statuts sera adapté en conséquence ci-après.
Cinquième résolution : Modification et mise à jour de l’objet en concordance avec Code des sociétés
et associations (CSA)
L’assemblée générale décide d’adapter et mettre à jour l’objet de la société en concordance avec le
Code des sociétés et associations (CSA) et son évolution concrète.
Ledit objet sera dorénavant libellé comme suit :
« …
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Représentation, courtage de toutes entreprises s’occupant du matériel et fournitures de bureau
ou autres ;
    •  Vente, achat, location de tout matériel didactique quel qu’il soit et notamment, sans que cette
énonciation soit limitative, le matériel audiovisuel, cassettes, disques, diapositives et les appareils qui
s’y rapportent tels que diascope, magnétophone, épiscope, électrophone, etc …
    •  Vente, achat, location de matériel de bureau, de matériel scolaire sans aucune exception ;
    •  Mobilier extérieur d’aménagement, pédagogique et ludique ;
    •  Activité d’achat et de revente de mobiliers de bureaux et éducatifs de réemploi ;
    •  Activité de conseils, de design, d’architecture d’intérieur pour tout immeuble à caractère scolaire
ou de bureaux.
    •  Vente, achat, location de matériel de bureau, de matériel scolaire sans aucune exception ;
    •  La mise en place de mobilier fixe tel qu’armoires, tableaux, sièges d’amphithéâtres et d’
auditoires, sièges de spectacle ;
    •  Le leasing financier ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
… »
 
Sixième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
associations (CSA) et les résolutions prises ci-avant
L’assemblée adopte des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des
sociétés et des associations.
Elle déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « ALVAN DIFFUSION ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
    •  Commerce en général de librairie, en gros, en demigros, détail ;
    •  Représentation, courtage en librairie, papeterie et tous objets analogues ;
    •  Représentation, courtage de toutes entreprises s’occupant du matériel et fournitures de bureau
ou autres ;
    •  Vente, achat, location de tout matériel didactique quel qu’il soit et notamment, sans que cette
énonciation soit limitative, le matériel audiovisuel, cassettes, disques, diapositives et les appareils qui
s’y rapportent tels que diascope, magnétophone, épiscope, électrophone, etc …
    •  Vente, achat, location de matériel de bureau, de matériel scolaire sans aucune exception ;
    •  La mise en place de mobilier fixe tel qu’armoires, tableaux, sièges d’amphithéâtres et d’
auditoires, sièges de spectacle ;
    •  Le leasing financier ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et
opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la
réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, sept cent cinquante (750) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre
recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé
au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois,
proposer l’exclusion de l’actionnaire et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire.
Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des actions dans le registre des actionnaires, l’
organe d’administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, aura qualité pour
procéder à la signature en ses lieu et place.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III. Titres
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Le registre peut être tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre
actionnaires.
Dans les autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration à l’organe d’
administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à
céder, le prix et les conditions complètes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une
copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée à l’organe d’administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former
une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration doit aviser les autres
actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est
proposée.
Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de
préemption doit en informer l’organe d’administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il
désire acquérir.
Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les
actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît
le droit des autres. L’organe d’administration procède à cette répartition, sans tenir compte des
fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de
préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat-acquéreur, ce dernier sera le plus faible des deux
prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun
accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du
Tribunal de l’Entreprise.
En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption
s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le
Président du Tribunal de l’Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est
envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire
proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les
actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa
du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par l’organe d’administration.
3) Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre
mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus
favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu’au
terme de la procédure d’agrément et/ou de préemption envisagée au présent article.
Titre IV. Administration - Contrôle
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant,
soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seuls ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque actionnaire disposera individuellement des
pouvoirs d'investigation et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire
assister par un expert-comptable externe.
Titre V. Assemblée générale
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de mai à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 20. Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou par le site internet de la société au moyen d'un
formulaire arrêté par l’organe d'administration qui reprend obligatoirement le projet de procès-verbal
de l'assemblée et, à la suite de chaque proposition de résolution, les mentions "pour", "contre" et
"abstention".
L'actionnaire émet son choix par une signature apposée au bas d'un de ces trois termes ou par un
procédé de signature électronique.
Le formulaire doit également prévoir un endroit où l'actionnaire signera et indiquera la date et le lieu
de signature.
Tout actionnaire qui en fait la demande a le droit d'obtenir ce formulaire au siège quinze jours au
moins avant l'assemblée.
L’organe d'administration peut exiger que le formulaire soit déposé au lieu indiqué par lui cinq jours
avant l'assemblée.
Article 21. Participation à distance
Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent
par cette voie à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où l’assemblée générale se
tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l’
assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie
électronique à l’assemblée générale.
L’organe d’administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret
et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer :
    •  les modalités suivant lesquelles la qualité d’actionnaire est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée
est contrôlée et garantie ;
    •  les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée
générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent ;
    •  les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre
connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l’assemblée et
d’exercer leur droit de vote ;
    •  les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique.
Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les
convocations.
Article 22. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues par acte authentique. Dans
ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Titre VI. Exercice social - répartition - réserves
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition - Réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Article 25. Distribution
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du
bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou s’il le devenait à la suite
d’une telle distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles,
aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres indisponibles ou le devenait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des
développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes
au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la
date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du
test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du
bénéfice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas
échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
Titre VIII. Dispositions diverses
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Septième résolution : Renouvellement administrateurs - Représentant permanent
L’assemblée générale décide immédiatement de renouveler les mandats des administrateurs non
statutaires pour une durée illimitée :
- La société PANDO HOLDING, dont le siège est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de
Tervueren, 412, boîte 7, numéro d’entreprise 0707.656.966, laquelle a pour représentant permanent
Monsieur JONLET Christophe, domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Lambeau, 9 ;
- La société PANDO, dont le siège est établi à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 412,
boîte 7, numéro d’entreprise 0843.371.052, laquelle a pour représentant permanent Monsieur
ROCHEZ Philippe, domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue de Béclines 33 ;
- Monsieur SCAILLET Christophe,  domicilié à 5070 Fosses-la-Ville, Rue Sinton 26.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire.
L’assemblée décide de nommer comme représentant permanent de la société, au cas où cette
dernière serait nommée administrateur d’une autre société, Monsieur JONLET Christophe,
prénommé, ici présent et qui accepte ce mandat gratuit.
Huitième résolution : Siège
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 6220 Fleurus, rue de Berlaimont
2.
Neuvième résolution : Pouvoirs d’exécution
L’assemblée confère aux administrateurs tous pouvoirs aux fins d’exécution des résolutions prises
sur les objets qui précèdent, pour coordonner les statuts et pour modifier l'inscri-ption au registre des
personnes morales et à la BCE, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces, et, en
général, faire le nécessaire même non expressément prévu par les présentes.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire et à ses collaborateurs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise
compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
VOTES
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
Pour extrait analytique conforme délivré aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur belge avec en
annexe l'expédition de l'acte du 18 août 2023, la coordination des stauts et le rapport de l'organe
d'administration