N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : DOCTEUR VISEE Clotilde
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Royale 143 bte B
 : 7740 Warcoing
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un acte reçu par le Notaire Michel Tulippe, notaire à Templeuve, le vingt-deux janvier deux mille
vingt, en cours d’enregistrement, il résulte que :
Madame VISEE, Clotilde Waudru Anny, Infectiologue et interniste générale, née à Mons le trois
septembre mil neuf cent quatre-vingt-six, épouse de Monsieur GILBERT Eric, domiciliée à 7740
Warcoing, Rue Royale, 143/B.
Mariée sous le régime de la séparation de biens avec sociétés d’acquêts accessoire en vertu de son
contrat de mariage reçu par le Notaire soussigné en date du vingt-six juillet deux mil dix-neuf, régime
non modifié à ce jour, tel qu’elle Nous le déclare.
 
A constitué une Société à responsabilité limitée dénommée « DOCTEUR VISEE Clotilde »
 
STATUTS
 
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
 
Article 1 – Forme
 
Société à responsabilité limitée (SRL).
 
Article 2 – Dénomination
 
« DOCTEUR VISEE Clotilde »,
 
Article 3 – Siège de la société
 
Le siège social est établi en Région wallonne.
 
Dans le respect des limites prévues par l’article 2:4. CSA (dont notamment le respect des
dispositions légales/décrétales relatives à l’emploi des langues), l’organe d’administration a le
pouvoir de déplacer le siège de la société, après en avoir informé le Conseil Provincial intéressé de
l'Ordre des Médecins compétent et publié aux annexes du Moniteur Belge.
L'établissement d'autres sièges d'activités ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera après
information auprès du Conseil Provincial intéressé de l'Ordre des Médecins
           
Article 4 – Objet et But(s) de la société
                       
            Objet
           
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte, de la médecine plus
particulièrement la médecine interne générale et plus spécifiquement l'infectiologie discipline
0741877081
Volet B
spécialisée dans la prise en charge des maladies infectieuses et tropicales dans leurs dimensions
individuelles et collectives, par ses organes médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en
Belgique, inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui conviennent d'apporter à la société la
totalité ou une partie de leur activité médicale.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet et ne modifiant pas la vocation médicale de la société. Cette dernière pourra
s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à
favoriser celui de la société et pour autant que cette participation fasse l'objet également d'un contrat.
La société garantit à chaque médecin actionnaire qu'il pourra exercer sa profession en toute
indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et
thérapeutique du praticien, et au libre choix du patient. Elle s'interdit toute forme de
commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de
surconsommation.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en
location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soit altérée sa vocation
prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion « en bon
père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
           
            BUT(S)
                       
            Dans le respect de la déontologie médicale, le but de la société est de distribuer à ses
actionnaires un avantage patrimonial direct ou indirect.
           
Article 5 – Durée
 
La société a une durée illimitée.
 
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
 
Article 6 – Titres
 
Deux actions nominatives entièrement libérées.  Les actions sont indivisibles et elles ne peuvent être
données en garantie.
 
Article 7 – Vote par l'usufruitier
 
            Conformément à l’article 5:22. CSA,  en cas de démembrement du droit de propriété de parts
sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier qui doit toujours être un associé. 
 
Article 8 – Cession et transmission des actions
 
Cessions entre vifs
 
Les dispositions concernant les actions et leur transmission sont réglées conformément aux
dispositions du Code des Société et des Associations, sous réserve des dispositions ci-après et sauf
que les actions ne pourront être cédées qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art de
guérir en Belgique inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer
dans la société.
Tant que la société ne comprend qu'un actionnaire, celui-ci est libre de céder tout ou partie des
actions au médecin de son choix, réunissant les qualités énoncées ci-avant.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, l'admission d'un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de
l'accord unanime des autres.
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires qui refusent la cession
disposent cependant d'un délai de six mois à partir de leur refus pour trouver acquéreur. S'ils ne
devaient en trouver un dans ce délai, ils seraient tenus, soit d'acquérir eux-mêmes les actions dont la
cession est envisagée, soit de lever l'opposition. La valeur des actions lors de la cession sera
déterminée par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera
Volet B
désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
 
Transmissions pour cause de mort
 
S'il n'y a qu'un actionnaire médecin et que celui-ci décède, les actions ne pourront être cédées qu'à
un médecin, légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et répondant aux conditions de
l'article 6 ci-dessus.
S'il n'est pas trouvé au défunt de remplaçant répondant aux conditions pour assurer la continuité de
l'objet social, il sera procédé au changement de la dénomination et de l'objet social en y excluant
toute activité médicale. A défaut, la société sera mise en liquidation.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur des actions
cédées. Ce prix sera fixé par un expert désigné de commun accord. A défaut d'accord sur ce choix,
l'expert sera désigné par le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
S'il existe plusieurs actionnaires médecins au moment du décès de l'un d'eux, les autres actionnaires
médecins auront l'obligation de racheter les actions de l'actionnaire prémourant au prix qui sera fixé
par un expert désigné de commun accord; A défaut d'accord sur ce choix, l'expert sera désigné par
le Président du Tribunal de première instance du siège de la société.
En toutes hypothèses, l'expert qui serait désigné dans les conditions décrites au présent article devra
entre autre tenir compte des revenus enregistrés par la société au cours des cinq derniers exercices,
de la valeur de rendement et de la valeur intrinsèque de la société.
 
Article 9 – Registre des actions
 
Les actions sont inscrites dans un registre tenu conformément au prescrit de l’article 5:25. CSA.
 
Article 10 – Administration
 
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les actionnaires et
nommés par l’assemblée générale conformément au Code de Déontologie et ce avec ou sans
limitation de durée, éventuellement renouvelable.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique pourra être nommé
administrateur pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d'actionnaires
ou s'il s'agit d'un co-administrateur non-actionnaire, le mandat de l’administrateur sera
automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.
En cas de vacance de la fonction d’administrateur, l'assemblée générale désignera un administrateur
actionnaire pour une période déterminée et ce, conformément aux statuts.
Au cas où il y aurait plusieurs administrateurs, ceux-ci ne pourront exercer leurs pouvoirs que
conjointement, sauf délégation particulière.
L’administrateur a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes et
opérations relatifs à son objet. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la
loi ou les statuts à l'assemblée générale. Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de
la société.
Tous les actes engageant la société, autres que ceux de gestion journalière, même les actes
auxquels un fonctionnaire public prête son concours, seront valablement signés par l’administrateur
qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’administrateur doit tout son temps et toute son activité à la société. Il ne peut s'intéresser ni
directement ni indirectement dans une entreprise ou une société ayant un objet identique à celui de
la société.
Le décès ou la retraite d'un administrateur, pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la
dissolution de la société.
L’administrateur est rémunéré en sa qualité de dirigeant d'entreprise et les rémunérations allouées
aux actionnaires sont assimilées à des rémunérations de dirigeant d'entreprise.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat d’administrateur ne peut être
allouée au détriment d'un ou de plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre à des
prestations de gestion réellement effectuées.
L’administrateur ne contracte, à raison de son administration, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais il est responsable vis-à-vis de la société de
l'exécution de son mandat et des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions.
Le médecin supporte la charge de sa responsabilité professionnelle pour laquelle il doit être assuré
auprès d'une compagnie notoirement solvable.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu'à un docteur en médecine légalement habilité à
exercer l'art de guérir en Belgique, inscrit au tableau de l'Ordre des Médecins, dès qu'il s'agira
Volet B
d'accomplir des actes en rapport avec l'exercice de l'Art de Guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte à caractère médical qui soit
en contradiction avec la déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit à respecter, en particulier
le secret professionnel.
 
Article 11 – Assemblées générales
 
L'assemblée générale des actionnaires aura lieu de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à
dix-huit heures, et si c'est un jour férié, le premier jour ouvrable qui suit, et pour la première fois en
juin deux mille vingt et un, soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par l’organe d’administration
chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d’actionnaires représentant 1/10ème du
nombre d’actions conformément au prescrit de l’article 5:83 du CSA. Les assemblées se réunissent
au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de l’organe d’administration
ou, s’il y en a un, du commissaire.
Les convocations sont faites conformément à l’article 2:32 du CSA et communiquées quinze jours
avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, au commissaire.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
« Assemblée générale écrite » : Des décisions d’assemblée générale peuvent également se prendre
par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l’
article 5:85 du CSA.
Tout propriétaire d’action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire
actionnaire ou non. Le mandataire non-médecin doit être porteur d'un mandat bien précis, limitant ce
mandat à tout ce qui ne concerne pas l'art de guérir.
 
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital
représentée et à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
 
 Article 12 – Exercice social
 
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 
Article 13 : Affectation du Résultat
 
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins
actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
Les frais imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la
déontologie médicale. Cette convention pourra être soumise au Conseil provincial de l'Ordre des
Médecins compétent, préalablement à sa signature.
L'affectation du bénéfice est décidée par l'assemblée générale statuant sur proposition de l’organe d’
administration, dans le respect des règles fixée par les articles 5:142. à 5:144. CSA.
Les médecins ne retireront qu'un intérêt normal des capitaux investis. Le restant du bénéfice sera
reporté à nouveau ou affecté à un fonds de réserve en vue de réaliser l'objet social. Aucune
distribution ne pourra être faite en violation des dispositions contenues dans le Code des Sociétés et
Associations.
La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime des actionnaires. Si l'unanimité
est impossible, le Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins peut accepter une autre
majorité.
Dès lors qu'il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent être approuvés à
la majorité des 2/3 au moins des actions présentes et représentées.
 
Article 14 – Liquidation
 
Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est
dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l’assemblée générale.
Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais s'il ne l'est pas, il doit obligatoirement se faire
assister par un médecin légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrit au tableau
de l'Ordre pour la gestion des dossiers médicaux et les questions impliquant le secret médical ou les
actes qui relèvent de l'exercice de l'art de guérir.
Volet B
Le liquidateur n’entre en fonction, le cas échéant, qu’après confirmation de sa nomination par le
Tribunal de l’Entreprise.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants CSA.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur.
 
Article 15 – Election de domicile
 
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait
élection de domicile au siège de la société.
 
Le ou Les administrateurs, même non domicilié(s) à l’étranger, font élection de domicile au siège de
la société.
 
Article 16 – Droit commun
 
Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie
des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites.
Toute disposition non prévues aux présents statuts sera aussi réglée par les dispositions du Code
déontologie médicale.
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru
cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le
médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A
cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d'interdiction par un ou plusieurs médecins
ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Le
médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres
actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de
quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l'exercice en commun de la
profession. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à
donner.
Le Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins est seul habilité à juger des litiges
déontologiques sauf voies de recours.
Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe. Si le désaccord subsiste
ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront au Tribunal civil du ressort.
Si un actionnaire était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il serait dans l'obligation de céder
ses parts aux actionnaires. S'il est actionnaires unique, il devrait alors soit céder ses actions soit
procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l'objet social en y excluant
toute activité médicale.
Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non
avenue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée. Elle doit être assurée de
façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient,
l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret
professionnel.
Lorsqu'un ou plusieurs actionnaires entrent dans la société, ils peuvent présenter les statuts et leur
contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel ils sont inscrits.
Toute modification aux statuts de la société et(ou) au(x) contrat(s) de société pourra être soumise
préalablement à l'approbation du Conseil provincial intéressé de l'Ordre des Médecins.
Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et
de surconsommation est exclue.
 
C. — DISPOSITIONS TEMPORAIRES
 
Le comparant prend à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du
dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :
 
1°  Le premier exercice social se terminera le trente et un décembre deux mil vingt et un et tous les
engagements ainsi que les obligations qui en résultent pris au nom et pour compte de la société en
formation dès le 1 janvier 2020 sont repris par la société présentement constituée, par décision de la
gérance qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
 
2°  La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2021.
Volet B
 
3°  Est désignée en qualité d’administratrice non statutaire, l'actionnaire unique pour la durée de son
activité dans la société tant qu’elle demeure unipersonnelle soit :
Mme VISEE Clotilde, précitée
Ici présente et qui déclare accepter le mandat qui leur est conféré.
L’administratrice est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Son mandat est rémunéré.
 
4°  L’organe d’administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements
souscrits au nom de la société en formation depuis le premier janvier deux mil vingt.
 
5°  La comparante ne désigne pas de commissaire.
 
6° L’adresse du siège est située à 7740 Warcoing, Rue Royale, 143/B.
 
7° Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à mille cent vingt-sept euros cinq cents (1.127,05 €).
Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des
avoirs bancaires.
 
8° Délégation de pouvoirs spéciaux
 
L’organe d’administration donne tous pouvoirs à Madame VISEE Clotilde pour effectuer toutes
formalités requises et faire toutes les déclarations nécessaires auprès d'un guichet d'entreprises
ainsi que pour l'immatriculation à la TVA si nécessaire.
Ce mandataire pourra à cette fin prendre tous engagements au nom de la société, signer tous
documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution de ce mandat.
 
La comparante reconnait que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société,
dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou
remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication au
Moniteur Belge.
Pièces et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait : une expédition de
l'acte et la coordination des statuts.
Michel Tulippe, Notaire