Ondernemingsnr : 0463850238
Naam
(voluit) : CENTRIC BELGIUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Siemenslaan 12
 : 8020 Oostkamp
Onderwerp akte :
DIVERSEN
VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING DOOR OPRICHTING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 12:8, 1° juncto 12:75 WVV
 
1             Inleiding
Dit is een voorstel van de raad van bestuur van CENTRIC BELGIUM NV, een naamloze
vennootschap met zetel te Siemenslaan 12, 8020 Oostkamp, ingeschreven in het
Rechtspersonenregister (Gent, afdeling Brugge) onder het nummer 0463.850.238 (de “Splitsende
Vennootschap”), opgesteld voor een met splitsing door oprichting gelijkgestelde verrichting
overeenkomstig artikel 12:8, 1° juncto 12:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(het “WVV” en het “Splitsingsvoorstel”).
 
2             Voorafgaande uiteenzetting
2.1          De Splitsende Vennootschap en de groep waartoe zij behoort is actief als dienstverlener
voor verschillende IT-diensten (daarin begrepen doch niet beperkt tot retail- en logistieke
oplossingen, ERP-systemen en IT-oplossingen voor digitale transformatie). De Splitsende
Vennootschap exploiteert daarnaast ook een aparte bedrijfstak die zich focust op het verlenen van
gespecialiseerde diensten door IT-professionals voor ondernemingen in allerhande sectoren (de
“Professional Staffing Activiteiten”).
2.2          Omwille van het verschil in activiteiten met haar eigen hoofdactiviteit is de Splitsende
Vennootschap voornemens om door middel van een met splitsing door oprichting gelijkgestelde
verrichting (een zgn. partiële splitsing), het deel van de activa en passiva van de Splitsende
Vennootschap dat betrekking heeft op de Professional Staffing Activiteiten te verzelfstandigen, door
het ten algemene titel en van rechtswege te laten overgaan op een nieuw op te richten vennootschap
(de “Verkrijgende Vennootschap”) zonder ontbinding van de Splitsende Vennootschap en met
uitreiking van aandelen door de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de
Splitsende Vennootschap, met toepassing van artikel 12:74 en volgende WVV (de “Partiële
Splitsing”).
 
3             Identificatie van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen
3.1          De Splitsende Vennootschap
(a)          Naam: Centric Belgium
(b)          Rechtsvorm: naamloze vennootschap
(c)          Zetel: gelegen in het Vlaams Gewest, met adres te Siemenslaan 12, 8020 Oostkamp
(d)          Ondernemingsnummer: 0463.850.238
(e)          Rechtspersonenregister: Gent, afdeling Brugge
(f)           Voorwerp (artikel 3 van de statuten):
“De vennootschap heeft als voorwerp:
- alle activiteiten in verband met informatica. Zij mag handelen voor eigen rekening zowel als voor
rekening van derden, in consignatie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, zowel in België als
in het buitenland;
- zij mag alle brevetten, vergunningen of werken die betrekking hebben op haar voorwerp aankopen,
uitbaten of afstaan;
- zij mag om het even welke industriële, handels-, financiële, roerende of onroerende handelingen
stellen in verband met haar voorwerp;
- zij mag middels reorganisaties, fusies, splitsingen of op welke wijze ook deelnemen of betrokken
zijn in zaken, ondernemingen of bedrijvigheden met een soortgelijk of samenhangend voorwerp;
- binnen de perken van de wet mag zij ten gunste van dezelfde of gelijkaardige vennootschappen
borgstellingen doen, krediet verlenen, voorschotten geven, zekerheden stellen;
- het verkopen van, het verlenen van diensten en het geven van adviezen op het gebied van
computers, data processing, elektronische en automatische apparatuur in de breedste zin;
- het ontwerpen, ontwikkelen, onderhouden en vervaardigen van, het handelen in, het exploiteren
van, het werken en het op enigerlei wijze betrokken zijn bij computer software, computer hardware
en enigerlei andere elektronische of automatische apparatuur;
- het opleiden en onderrichten van specialisten op voormelde gebieden, alsmede het ter beschikking
stellen van die specialisten aan derden;
- het verkrijgen en exploiteren van octrooien en licentierechten op het gebied van data processing en
computers en computernetwerken.
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in
pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.”
 
3.2          De Verkrijgende Vennootschap (in oprichting)
(a)          Naam: IT Professional Staffing
(b)          Rechtsvorm: Besloten vennootschap
(c)          Zetel: gelegen in het Vlaams Gewest, met adres te Blarenberglaan 2C, 2800 Mechelen
(d)          Rechtspersonenregister: Antwerpen, afdeling Mechelen
(e)          Voorwerp:
“De vennootschap heeft als voorwerp:
- alle activiteiten in verband met informatica;
- het verlenen van diensten en het geven van adviezen op het gebied van computers, data
processing, elektronische en automatische apparatuur in de breedste zin;
- het opleiden en onderrichten van specialisten op voormelde gebieden, alsmede het ter beschikking
stellen van die specialisten aan derden;
- het verstrekken van advies inzake de informatisering en organisatie van ondernemingen;
- het verlenen van technische adviezen, het publiceren van documenten en het inrichtingen van
lezingen en presentaties met betrekking tot alle genoemde activiteiten;
- zij mag alle brevetten, vergunningen of werken die betrekking hebben op haar voorwerp aankopen,
uitbaten of afstaan;
- zij mag middels reorganisaties, fusies, splitsingen of op welke wijze ook deelnemen of betrokken
zijn in zaken, ondernemingen of bedrijvigheden met een soortgelijk of samenhangend voorwerp;
Zij mag handelen voor eigen rekening zowel als voor rekening van derden, in consignatie, als
tussenpersoon of als vertegenwoordiger, zowel in België als in het buitenland
De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende
verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het voorwerp, kredieten en
leningen aangaan en toestaan, zekerheden verstrekken (ten behoeve van zichzelf of derden),
waaronder zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven,
inclusief de eigen handelszaak.”
 
4             Ruilverhouding van de aandelen – bedrag van de opleg – verdeling van de aandelen van
de Verkrijgende Vennootschap
4.1          De aandeelhouders van de Splitsende Vennootschap zullen een aantal aandelen in de
Verkrijgende Vennootschap ontvangen op basis van dezelfde verhouding als hun
aandeelhouderschap in de Splitsende Vennootschap op het ogenblik van de Partiële Splitsing. Aan
elke houder van aandelen in de Splitsende Vennootschap wordt per aandeel in de Splitsende
Vennootschap 1 aandeel in de Verkrijgende Vennootschap uitgereikt.
(…)
4.4          Er wordt geen opleg in geld betaald.
 
5             Wijze van uitgifte van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap
5.1          De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven bij oprichting van de Verkrijgende
Vennootschap, zoals vastgesteld bij notariële akte. Alle nieuwe aandelen, uit te geven door de
Verkrijgende Vennootschap, zullen aandelen op naam zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen
hebben. Elk aandeel geeft recht op een gelijk deel van het vermogen van de Verkrijgende
Vennootschap en geeft recht op één stem.
5.2          Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap of, in voorkomend geval, een
hiertoe gevolmachtigde lasthebber zal de uitgifte van de nieuwe aandelen registreren in het
aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap, onmiddellijk na de oprichting daarvan.
 
6             Datum vanaf wanneer de nieuwe aandelen delen in de winst van de Verkrijgende
Vennootschap
6.1          De nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen delen in de winst
van de Verkrijgende Vennootschap vanaf de datum van uitgifte, bij oprichting van de Verkrijgende
Vennootschap.
6.2          Er is verder geen bijzondere regeling voorzien betreffende het recht te delen in de winst.
 
7             Effectieve datum voor boekhoudkundige doeleinden
De verrichtingen gesteld door de Splitsende Vennootschap met betrekking tot de overgedragen
bestanddelen zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de
Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2025.
 
8             Rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Splitsende Vennootschap die
bijzondere rechten hebben, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Splitsende Vennootschap heeft geen aandeelhouders waaraan bijzondere rechten zijn
toegekend, noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen. Er worden bijgevolg geen
bijzondere rechten toegekend door de Verkrijgende Vennootschap of maatregelen in die zin
voorzien.
 
(…)
 
10           Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de
vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen.
 
11           Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de activa en passiva van het vermogen die
zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap
11.1       De Partiële Splitsing heeft als doel om alle vermogensbestanddelen (zowel de activa als de
passiva) van de Splitsende Vennootschap die specifiek betrekking hebben op de Professional
Staffing Activiteiten over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De relevante activa en
passiva die als gevolg van de Partiële Splitsing overgaan op de Verkrijgende Vennootschap worden
in meer detail beschreven in Bijlage 1 bij dit Splitsingsvoorstel.
11.2       De fiscale verdeling van het eigen vermogen zal geschieden overeenkomstig artikel 213
WIB 1992 en het boekhoudkundig eigen vermogen zal verdeeld worden in overeenstemming met
voormelde fiscale verdeling. Het fiscaal/boekhoudkundig eigen vermogen zal per bestanddeel
worden verdeeld over de beide vennootschappen overeenkomstig het aandeel dat zij
verkrijgen/behouden van de fiscale nettowaarde van de Splitsende Vennootschap.
11.3       Met het oog op het vermijden van enige twijfel omtrent de verdeling van bepaalde
vermogensbestanddelen van de Splitsende Vennootschap, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa
waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij in de Splitsende Vennootschap blijven, dan
wel overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, geacht worden niet over te gaan op de Verkrijgende
Vennootschap, en dit in afwijking van artikel 12:76 WVV.
 
(…)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: het splitsingsvoorstel)
 
 
Tim CARNEWAL
Notaris