N° d'entreprise : 0833606617
Nom
(en entier) : SODERGI
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue du Cadre Noir 31
 : 1420 Braine-l'Alleud
Objet de l'acte :
DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
Il résulte d'un acte reçu par le Notaire Benoit Bosmans à la résidence de  Chapelle-Lez-Herlaimont
en date du dix-neuf décembre deux mille vingt-trois en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui
suit littéralement reproduit :
L’AN DEUX MILLE VINGT-TROIS
Le dix-neuf décembre
Devant nous, Benoît BOSMANS, Notaire résidant à Chapelle-lez-Herlaimont, subsituant son confrère
Denis GILBEAU, Notaire résidant à Manage, légalement empêché,
Dénommé ci-après : « Le Notaire ».
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité
limitée « SODERGI », ayant son siège social à 1420 Braine-L’Alleud, avenue du Cadre Noir, 31.
Société constituée sous la forme d’une société civile ayant emprunté la forme d’une société privée à
responsabilité limitée suivant acte reçu par le Notaire Laurent DEVREUX, à Lessines, subsituant le
notaire Denis GILBEAU, Notaire résidant à Manage, légalement empêché, le vingt-deux janvier deux
mille onze, publié à l’annexe du Moniteur belge du vingt-deux février  suivant, sous la référence
11028923.
Société dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
Inscrite à la Banque carrefour d'entreprise sous le numéro 0833.606.617.
BUREAU-GERANT/ADMINISTRATEUR
La séance est ouverte à dix-neuf heures sous la présidence de son administrateur unique  Madame
GILBEAU Caroline ci-après plus amplement qualifiée, lequel exercera les rôles de secrétaire et
scrutateur.
Nommée à cette fonction aux termes de l’assemblée générale tenue le vingt-deux janvier deux mille
onze publiée à l’annexe du Moniteur belge du vingt-deux février  suivant, sous la référence
11028923.
COMPOSITION DE L’ASSEMBLEE
Est présent l’actionnaire unique, Madame GILBEAU Caroline Eliane Yvonne, dermatologue, née à
Louvain, le vingt mai mil neuf cent septante-quatre épouse de Monsieur HOUSSIAU Nicolas Bernard
Nadine, domiciliée à Braine-L’Alleud, avenue du Cadre Noir, 31.
Mariée sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage reçu par le
notaire Jean-Luc INDEKEU, de résidence à Bruxelles, en date du vingt-cinq juin deux mille deux.
Régime non modifié à ce jour, ainsi que déclaré.
Comparante dont l’identité est certifiée par l’inscription au registre national des personnes physiques,
sous le numéro ***.
L’identification au registre national est mentionnée avec l’accord exprès de la dite comparante.
Laquelle déclare être propriétaire de mille huit cent soixante (1.860) actions, numérotées de 1 à 1860
au vu du registre des actions, soit l’intégralité des actions.
 
EXPOSE DU PRESIDENT
Monsieur le Président requière le notaire soussigné d’acter que :
I. La présente assemblée a pour ordre du jour :
1. Rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modification proposée
à l’objet social ;
2. Modification de l’article des statuts relatif à l’objet social pour le remplacer par le texte suivant :
« La société a pour objet, l’exercice, par le ou les associés qui la composent, dans le respect de la
déontologie médicale, de l’art de guérir et de la médecine et plus particulièrement de la dermatologie
et la vénérologie.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Elle a également pour objet, de manière plus générale,
- l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical ;
- la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical au sens large, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son nom et
pour son compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du
matériel et de tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir ;
- l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l'exercice de l'activité de la société, en ce compris tous bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci puisse notamment être
mise à la disposition du ou des médecins ;
- la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
En vue de la réalisation de son objet social, la société pourra organiser des formations et séminaires
médicaux, prester des services de consultance médicale, éditer et publier des publications médicales
sur toutes formes de supports, participer et organiser des conférences, séminaires ou évènements
dans le cadre de son objet social, participer à et mettre en œuvre des tests cliniques en collaboration
avec des organismes publics et privés.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant le cas échéant pour l’activité médicale l'accord du conseil provincial compétent de l'ordre
des médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de sa propre
activité.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation, pour autant que les
dispositions du code de déontologie soient respectées.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que ne soit pas altérée sa
vocation prioritairement médicale et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion «
en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers (2/3) au moins des actions présentes ou représentées. 
La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location et y loger
ses dirigeants et les membres de leur famille.
Le libre choix du patient étant garanti, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
Chaque médecin conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique dans l’exercice
de son art.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Conformément au Code déontologie, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. »
3.Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations.
4. Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible dans les statuts
et de le mettre à disposition pour distributions futures.
5.Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec
modification de l’objet de la société.
6. Démission et renouvellement de l’administrateur en fonction.
7. Représentant permanent
8. Adresse du siège
9. Pouvoirs.
 
II. Convocations et quorum
Il existe actuellement mille huit cent soixante actions sans désignation de valeurs nominales
représentant chacune un/ mille huit cent soixantièmes (1/1860èmes) de l’avoir social.
L’administrateur unique déclare que selon le registre des actions toutes les actions sont
représentées.
Le Notaire Benoît BOSMANS déclare qu’un extrait du registre électronique des actions  lui a été
présenté et qu’il l’a remis à l’administrateur qui le reconnait.
La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et statuer
sur tous les points de l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.
L’administrateur est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
 
III. Chaque action donne droit à une voix.
 
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et  qu’elle est par conséquent
apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
 
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’actionnaire unique adopte les résolutions
suivantes :
 
1.Première résolution - Rapport exposant la modification  de l’objet social
L’actionnaire unique se dispense de donner lecture du rapport de l’organe d’administration dressé
conformément à l’article 5:101 du Code des Sociétés et des Associations, exposant la justification
détaillée de la modification proposée à l’objet social, l’actionnaire unique reconnaissant avoir rédigé
ledit rapport en sa qualité d’administrateur.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé en même temps qu’une expédition du présent procès-
verbal au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
2. Deuxième résolution - modification de l’objet social
L’actionnaire unique décide de modifier l’objet social et de remplacer le texte actuel par le texte
suivant :
« La société a pour objet, l’exercice, par le ou les associés qui la composent, dans le respect de la
déontologie médicale, de l’art de guérir et de la médecine et plus particulièrement de la dermatologie
et la vénérologie.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Elle a également pour objet, de manière plus générale,
- l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical ;
- la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical au sens large, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son nom et
pour son compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du
matériel et de tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir ;
- l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l'exercice de l'activité de la société, en ce compris tous bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci puisse notamment être
mise à la disposition du ou des médecins ;
- la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
En vue de la réalisation de son objet social, la société pourra organiser des formations et séminaires
médicaux, prester des services de consultance médicale, éditer et publier des publications médicales
sur toutes formes de supports, participer et organiser des conférences, séminaires ou évènements
dans le cadre de son objet social, participer à et mettre en œuvre des tests cliniques en collaboration
avec des organismes publics et privés.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant le cas échéant pour l’activité médicale l'accord du conseil provincial compétent de l'ordre
des médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de sa propre
activité.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation, pour autant que les
dispositions du code de déontologie soient respectées.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que ne soit pas altérée sa
vocation prioritairement médicale et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion «
en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers (2/3) au moins des actions présentes ou représentées. 
La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location et y loger
ses dirigeants et les membres de leur famille.
Le libre choix du patient étant garanti, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
Chaque médecin conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique dans l’exercice
de son art.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Conformément au Code déontologie, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. »
 
Il en sera tenu compte dans la refonte des statuts.
 
3. Troisième  résolution - Nouveau Code des sociétés et des associations
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la
forme légale de la société à responsabilité limitée et pour autant que de besoin confirmer
conformément au Code des sociétés et des associations la suppression du caractère civil de la
société.
4. Quatrième résolution - Suppression complète du compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et mise à disposition pour distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique constate que le capital
de la société est entièrement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00€) et la réserve
légale de la société, qui est à ce jour égal à mille huit cent soixante (1.860,00€) euros, ont été
convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’actionnaire unique décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39  §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles
pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
5. Cinquième résolution – Adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l’actionnaire unique décide d’adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire unique déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est libellé comme suit :
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « SODERGI ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts mais qui a l’obligation de publier ce
transfert aux annexes du Moniteur Belge.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, l’exercice, par le ou les associés qui la composent, dans le respect de la
déontologie médicale, de l’art de guérir et de la médecine et plus particulièrement de la dermatologie
et la vénérologie.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société.
Elle a également pour objet, de manière plus générale,
- l'organisation de services généraux nécessaires ou utiles à l'exercice de l'activité médicale et
notamment l'organisation d'un secrétariat médical ;
- la gestion d'un centre médical, en ce compris l'acquisition, la location, le leasing et l'entretien de
matériel médical au sens large, la facturation et la perception des honoraires médicaux à son nom et
pour son compte, la mise à disposition des médecins travaillant dans le cadre de la société du
matériel et de tout ce qui est nécessaire à l'exercice de l'Art de guérir ;
- l'acquisition, la construction, la location et le leasing de toutes les installations nécessaires ou utiles
à l'exercice de l'activité de la société, en ce compris tous bâtiments, et plus généralement toute
l'infrastructure matérielle complète au sens le plus large, afin que celle-ci puisse notamment être
mise à la disposition du ou des médecins ;
- la défense des intérêts professionnels, tant moraux que matériels, des médecins travaillant dans le
cadre de la société et tous moyens leur permettant de se perfectionner dans leur activité
professionnelle afin d'assurer aux patients une pratique médicale d'un niveau qualitativement élevé.
En vue de la réalisation de son objet social, la société pourra organiser des formations et séminaires
médicaux, prester des services de consultance médicale, éditer et publier des publications médicales
sur toutes formes de supports, participer et organiser des conférences, séminaires ou évènements
dans le cadre de son objet social, participer à et mettre en œuvre des tests cliniques en collaboration
avec des organismes publics et privés.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et,
moyennant le cas échéant pour l’activité médicale l'accord du conseil provincial compétent de l'ordre
des médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de sa propre
activité.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter sa réalisation, pour autant que les
dispositions du code de déontologie soient respectées.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la
valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que ne soit pas altérée sa
vocation prioritairement médicale et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion «
en bon père de famille » n'aient pas un caractère répétitif et commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux/tiers (2/3) au moins des actions présentes ou représentées. 
La société pourra entre autre mettre ce patrimoine immobilier en location, en sous-location et y loger
ses dirigeants et les membres de leur famille.
Le libre choix du patient étant garanti, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion
directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
Chaque médecin conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique dans l’exercice
de son art.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée.
Conformément au Code déontologie, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée
de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille huit cent soixante actions, numérotées de un à mille huit cent
soixante, ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites ne pourront être cédées qu'à des médecins pratiquants ou
appelés à pratiquer dans la société et habilités à pratiquer l'art de guérir en Belgique. Le refus
d'agrément d'une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions sera tenu en la forme électronique.
Ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations
Le registre électronique des actions doit répondre aux conditions stipulées par l’Arrêté Royal portant
exécution Code des sociétés et des associations en  matière d’accès, sécurisation, et gestion.
Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions-Indivisibilité des titres
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu’à un médecin
légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins
et pratiquant ou appelé à pratiquer dans le cadre sociétaire, l’admission d’un nouvel actionnaire
requérant toujours l’accord unanime des autres actionnaires s’ils sont plusieurs.
Les actions sont indivisibles et ne peuvent être données en garantie.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de
l’action.
Le décès d’un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la société. Les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites actions ou jusqu’à
la délivrance des legs portant sur celles-ci.
S’il s’agit d’un actionnaire unique, les héritiers et légataires, régulièrement saisis devront entamer
une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum
de six mois :
1. Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet de la société en y excluant toute
activité médicale dans le respect du Code des Sociétés et des Associations ;
2. Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les
conditions du présent article ;
3. Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ;
4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit être un médecin actionnaire.
Pour les affaires non médicales, l’administrateur peut-être un non-actionnaire, personne physique ou
personne morale, dont il faut communiquer l’identité de la personne qui le représente au Conseil
provincial auprès duquel le médecin est inscrit.
L’administrateur non-actionnaire ne pourra faire aucun acte relatif à la médecine et devra s’engager
par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.
Lorsque la société ne compte qu’un actionnaire, l’administrateur peut être nommé pour une durée
indéterminée.
En cas de pluralité d’actionnaires, ou d’administrateurs, le mandat des administrateurs sera réduit à
six (6) ans maximum, renouvelable.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
Pouvoir de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, celui-ci devra être un médecin actionnaire et la totalité des
pouvoirs d’administration lui est attribuée. L’administrateur représente la société à l'égard des tiers et
en justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
En cas de pluralité d’administrateurs, au moins un des administrateurs devra être  un médecin
actionnaire. Chaque administrateur agissant seul représente la société à l’égard des tiers et en
justice, soit en demandant, soit en défendant et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux, mais il ne pourra déléguer ses pouvoirs spéciaux qu’à un
Docteur en médecine, dès qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’Art de Guérir.
La personne à laquelle des pouvoirs sont délégués doit être soit docteur en médecine habilité à
exercer l'art de guérir en Belgique, si les actes faisant l'objet de son mandat concernent la pratique
de l'art de guérir.
Représentation de la société
La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice par un administrateur agissant
seul.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés et permettant de ne pas
nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée
générale.
Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle
du commissaire.  Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La
rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Assemblée générale - tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire le troisième jeudi du mois de juin à dix-huit heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 15. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la
date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire.  Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au
siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable.
Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 16. Assemblée générale électronique
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.  La qualité d’actionnaire et l’identité de la
personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités
définies dans un règlement interne établi par l’organe de gestion. Ce règlement fixera également les
modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce
au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de
garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation
du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de
l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le
règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale
grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre
permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des
questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces
procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale.
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon les modalités suivantes : Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les
mentions suivantes :
- le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège social;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale;
- l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au
sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique
pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature
électronique qui répond aux conditions des articles 8.1 2° et 3° et 8.18 du Code civil. Si le vote est
émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre
recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme
électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède  l’assemblée. 
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée
sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe
de gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
organe de gestion et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Représentation
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un seul actionnaire, celui-ci exercera seul les
pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. 
§ 3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité absolue des voix.
Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 22. Pouvoirs de l’assemblée générale
L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des
sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 27. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII.DEONTOLOGIE
Article 28.
Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial de l'Ordre des
Médecins. La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne pour le médecin
ayant encouru cette mesure la perte des avantages du contrat pour la durée de celle-ci.
En tout état de cause, cette sanction ne dispense pas le médecin concerné de prendre les mesures
nécessaires à la continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où
prends cours la sanction précitée. Les dispositions prises en ce sens peuvent être portées à la
connaissance du Conseil provincial auprès duquel ressortit ce médecin. Les actionnaires s’engagent
au respect du Code de déontologie médicale.
Article 29.
Tout praticien travaillant au sein de la société devra informer ses actionnaires de toute décision
disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs
relations professionnelles. Dans ce cas, l’Assemblée générale décidera à la majorité qualifiée des
suites à donner à cette décision.
Article 30.
La responsabilité professionnelle de tout praticien doit être assurée de façon à permettre la
réparation du dommage éventuellement causé.
Le praticien de santé aura une autorité effective sur le personnel mis à son service.
Toutes les mesures seront prises en vue de préserver le secret professionnel qui ne sera partagé
que dans la mesure où les soins l’exigent.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 31. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Tout litige dans
le domaine médical d’ordre déontologique relève de la compétence exclusive de l’ordre des
médecins.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Article 32. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Tout litige dans
le domaine médical d’ordre déontologique relève de la compétence exclusive de l’ordre des
médecins.
Article 33. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites »
Vote : Cette résolution est adoptée, article par article, par l’actionnaire unique.
6. Sixième résolution – Démission et Nomination de l’administrateur en fonction
L’actionnaire unique, le docteur GILBEAU Caroline, dermatologue, précitée et comparante   décide
de mettre fin à sa fonction du gérant/administrateur actuel et décide de se nommer, en qualité d’
administrateur, pour une durée  indéterminée.
Ses pouvoirs seront ceux déterminés par l'article onze des statuts.
Le mandat de l’administrateur  est rémunéré.
L’actionnaire unique décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge de ses
fonctions de gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
7. Septième résolution – Représentant permanant
L’actionnaire unique, le docteur GILBEAU Caroline, dermatologue, décide de se nommer comme
représentant permanent de la société pour une durée indéterminée.
C’est le docteur GILBEAU Caroline qui représentera seule la société lorsque celle-ci exerce, par
exemple, un mandat de gérant, d’administrateur ou de liquidateur dans une autre société.
8. Huitième résolution – Siège
L’actionnaire unique déclare et confirme que l’adresse du siège de la société est 1420 Braine-L’
Alleud, avenue du Cadre Noir, 31.
L’actionnaire unique décide que le siège de la société ne doit pas être repris dans les statuts.
9. Neuvième résolution - Pouvoirs
L’actionnaire unique confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l’exécution des
résolutions prises sur les objets qui précèdent et pour procéder à la coordination des statuts.
FRAIS
Les frais pour l’établissement des présentes s’élèvent à neuf cents euros (900,00€) TVAC.
CLOTURE
L’assemblée est clôturée à dix-neuf heures trente minutes.
POUR EXTRAIT CONFORME