Ondernemingsnr : 0890464453
Naam
(voluit) : NERO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 41
 : 9880 Aalter
Onderwerp akte :
BOEKJAAR, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ALGEMENE
VERGADERING
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Frits GUISSON, notaris met standplaats te
Aalter, die zijn ambt uitoefent in de Besloten Vennootschap "NOTARIS FRITS GUISSON,
notarisvennootschap", met zetel te 9880 Aalter, Bellemstraat 57, op 30 juli 2020, “Geregistreerd op
het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID GENT 2 op 4 augustus 2020 (04-08-2020) -
Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0016087 - Ontvangen registratierechten: vijftig euro nul
eurocent (€ 50,00) - De ontvanger”, houdende de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de Besloten Vennootschap "NERO", met zetel te 9880 Aalter, Stationsstraat 41,
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0890.464.453, dat volgende beslissingen
genomen werden met eenparigheid van stemmen:
EERSTE AGENDAPUNT: Verlenging en wijziging boekjaar
De vergadering beslist om het huidige lopende boekjaar dat aanvatte op 1 juli 2020 om normaliter te
eindigen op 30 juni 2021, te verlengen tot en met 31 december 2021.
De vergadering beslist vervolgens om de begin- en einddatum van het boekjaar te wijzigen, op een
zodanige wijze dat het boekjaar van de vennootschap jaarlijks loopt van één januari tot en met
eenendertig december.
Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om de statuten te wijzigen door in het huidig artikel
31 van de statuten de volgende tekst op te nemen:
“Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”
TWEEDE AGENDAPUNT: wijziging van de datum van de jaarvergadering
De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering op een zodanige wijze te wijzigen dat de
jaarvergadering van de vennootschap jaarlijks wordt gehouden op de tweede zaterdag van de
maand juni om achttien uur. De eerstvolgende jaarvergadering zal dus gehouden worden in het jaar
2022.
Ingevolge deze beslissing beslist de vergadering om de statuten te wijzigen door in het huidig artikel
13 van de statuten de volgende tekst op te nemen:
“Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op
de tweede zaterdag van de maand juni om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag of een zondag is, heeft de vergadering de eerstvolgende
werkdag plaats op hetzelfde uur.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens 1/10 van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
Luik B
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen 3 weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste 15
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
DERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
VIERDE AGENDAPUNT: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening te
schrappen uit de statuten en beschikbaar te maken voor toekomstige uitkeringen.
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal (€ 18.600,00 €) en de wettelijke reserve (€
1.860,00 €) van de vennootschap, hetzij samen twintigduizend vierhonderd zestig euro (€
20.460,00), van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen
(1).
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen (1) aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
De huidige inbrengen zullen dus geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een
onbeschikbare dan wel beschikbare eigen vermogensrekening.
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe
aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen vermogensrekening geboekt.
VIJFDE AGENDAPUNT: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
evenwel zonder wijziging van het voorwerp.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
TITEL I: RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – VOORWERP – DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam «NERO».
Indien het bestuursorgaan een e-mailadres van de vennootschap communiceert aan haar
aandeelhouders, wordt elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders geacht geldig te zijn
gebeurd. Het bestuursorgaan kan het e-mailadres wijzigen. Deze wijziging wordt meegedeeld
overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
……
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
I. VOOR EIGEN REKENING
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten
(vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, enzovoort), zoals de huurfinanciering van onroerend
Luik B
goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren,
huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen
van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en
verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen,
alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en
die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg
stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot
zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties,
kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door
Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle
handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn
aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
II. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET
DERDEN
1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van
voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en
technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkoper, in licentie nemen of geven
van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.
III. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle
wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of
onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of
welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze
kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar
bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als
bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten
en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn
aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze
in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of
samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
TITEL II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 100 aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk
recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
…
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens het wettelijk vereiste aantal bestuurders en ten
hoogste zes (6) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, benoemd met of zonder beperking van
duur. Zij handelen als collegiaal orgaan.
De algemene vergadering die de bestuurders benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht
Luik B
en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van
onbepaalde duur te zijn.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van
redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet
herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de
herverkiezing.
…
Artikel 14. Bevoegdheden
Het bestuursorgaan beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te
stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap,
behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Het bestuursorgaan kan aan één of meer gevolmachtigden, zelfs indien deze geen aandeelhouder of
bestuurder zijn, zijn bevoegdheden voor bijzonder en bepaalde aangelegenheden delegeren.
Artikel 15. Vergoedingen
Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de
bestuurder niet bezoldigd. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, bepaalt de algemene
vergadering het bedrag van de vergoeding.
Artikel 16. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan alle bevoegdheden, taken en verantwoordelijkheden die verband houden
met het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één of meerdere dagelijks
bestuurders, die al dan niet bestuurders zijn. Indien de dagelijks bestuurder tevens bestuurder is, zal
deze de titel dragen van gedelegeerd bestuurder. Indien de dagelijks bestuurder geen bestuurder is,
zal deze de titel van directeur mogen dragen.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het
dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere
lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele vergoedingen vast voor de gedelegeerden voor het dagelijks
bestuur. Het bestuursorgaan kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in rechte en ten aanzien van derden, en in alle akten, met inbegrip van deze
waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, rechtsgeldig
vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders, gezamenlijk handelend, zonder dat zij dienaangaande
ten opzichte van derden moeten laten blijken van een voorafgaande beslissing van het
bestuursorgaan.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap tevens rechtsgeldig
vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de dagelijks bestuurder.
De vennootschap is bovendien geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, binnen het kader
van hun mandaat.
…
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de tweede
zaterdag van de maand juni om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag of een zondag
is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op hetzelfde uur.
De bijeenroeping geschiedt door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan kan van tijd tot tijd een
bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beraadslagen en te beslissen
over aangelegenheden die het opportuun acht.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissarissen zijn verplicht een bijzondere of
buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen telkenmale het belang van de vennootschap
het vereist of op verzoek van één of meerdere aandeelhouders die minstens 1/10 van het totaal
aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun
verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de
commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen de drie (3) weken na dit verzoek.
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. De oproeping geschiedt
tenminste vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de
aandeelhouders, aan het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, aan de houders van
converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de
vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor
wie de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone
post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Luik B
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Oproepingen zijn niet nodig wanneer alle aandeelhouders overeenkomen een vergadering te houden
en alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. De regelmatigheid van de
bijeenroeping kan in ieder geval niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of
regelmatig vertegenwoordigd zijn.
Artikel 20. Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De eventuele commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft
op grond van een door hem opgemaakt verslag.
…
Artikel 23. Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens afwijkende dwingende bepalingen voorzien door de wet of deze statuten, geldt geen
aanwezigheidsquorum en worden besluiten genomen met een gewone meerderheid.
…
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 28. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste dag van het boekjaar wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en
stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 29. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
…
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 31. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden bij besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt en besluit zoals inzake statutenwijziging.
Indien de voorwaarden, bedoeld in artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, daartoe vervuld zijn, zijn een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte
mogelijk.
Artikel 32. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, zijn de
bestuurders in functie aangewezen als vereffenaars krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 33. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
…
ZESDE AGENDAPUNT: Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de
Luik B
statuten op te maken en neer te leggen.
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
ZEVENDE AGENDAPUNT: Adres van de zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te: 9880 Aalter,
Stationsstraat 41.
ACHTSTE AGENDAPUNT: Volmacht
De vergadering machtigt HJD Accountants & Belastingconsulenten BV, met zetel te 8210 Loppem,
Autobaan 2F 1.01, en haar aangestelden of gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, het ondernemingsloket en de hierboven genomen besluiten ter
kennis te brengen van wie het behoort, onder meer de belastingdiensten en andere
overheidsinstellingen.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
notaris Frits Guisson
Tegelijk hiermee neergelegd :
- expeditie van de akte;
- coördinatie van de statuten met lijst.