N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Explore Société d'Architectes
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Brutz 20A
 : 6830 Bouillon
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
EXTRAIT de l'acte constitutif d'un acte reçu par le Notaire Caroline BOUILLON, à Bouillon, le 11
décembre 2019, Madame MICHEL Camille Anne Julie Ghislaine, née à Libramont-Chevigny le 11
février 1989, domiciliée à 6830 Bouillon, Vieille Route de France, 82, épouse de Monsieur MAZIERS
Pol-Henri, et Monsieur GOBERT Martin Paul Jean, né à Libramont-Chevigny le 01 février 1991,
domicilié à 5555 Bièvre, rue de la Gare, 62, célibataire, ci-après dénommés : « les comparants ».
I. CONSTITUTION
Les comparants Nous ont requis d’acter authentiquement ce qui suit :
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et
de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « Explore Société d’
Architectes », ayant son siège à 6830 Bouillon, rue du Brutz, 20A, aux capitaux propres de départ de
quatre mille euros (4.000,00 EUR).
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont
remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 23 octobre 2019 et dans lequel
les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
3. Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de
faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont
manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions, sans valeur nominale, en espèces, au
prix de quarante euros (40,00 EUR) chacune, comme suit :
- par Madame MICHEL Camille, prénommée : cinquante (50) actions, soit pour deux mille euros
(2.000,00 EUR) ;
- par Monsieur GOBERT Martin, prénommé : cinquante (50) actions, soit pour deux mille euros
(2.000,00 EUR).
Soit ensemble : cent (100) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par
un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit QUATRE MILLE EUROS
(4.000,00 EUR), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation
auprès de la Banque CBC sous le numéro BE88 7320 5226 2641.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des
sociétés et des associations. Une copie de l’attestation bancaire demeurera ci-annexée.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de QUATRE MILLE
EUROS (4.000,00 EUR).
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Explore Société d’Architectes ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
0738992916
Volet B
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Le déplacement du siège social est communiqué immédiatement au Conseil de la province dans
laquelle était établi le siège social, ainsi qu’au Conseil de la province dans laquelle sera établi le
nouveau siège social.
La création d’un ou plusieurs établissements supplémentaires est communiquée au Conseil
provincial dans la juridiction duquel il(s) sera (seront) situé(s) ainsi qu’au Conseil provincial du siège
social.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci, la prestation de services relevant de l’exercice de la profession d’
architecte ainsi que toutes les disciplines connexes et qui ne sont pas incompatibles avec la
profession d’architecte conformément aux dispositions qui la régit.
Hormis les limitations prévues par la loi ou la déontologie de l’Ordre des Architectes, la société peut
accomplir en Belgique ou à l’étranger tous les actes qui ont un lien direct ou indirect avec son objet
social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou
autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou
connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes
privées, au sens le plus large.
De manière générale, au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions
préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la
prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. De manière particulière, les actes relevant
de la profession d’architecte en Belgique sont toujours réservés aux personnes qui sont habilitées à
y exercer la profession d’architecte.
Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Apports
En rémunération des apports, les cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément
au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
Volet B
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, et moyennant le respect de l’article 10 des présents statuts, le
droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins que le nu propriétaire et l’
usufruitier n’en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds
propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l’usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l’usufruit, l’usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur les nouvelles
actions au nu-propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-
propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quarts des actions d’architecte.
TITRE III. TITRES
Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Moyennant décision préalable de l’assemblée générale, le registre des actions sera tenu en la forme
électronique.
Sur simple demande de tout Conseil compétent de l’Ordre, les actionnaires sont tenus de soumettre
pour examen le registre des actions et d’en fournir extrait.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Actionnaires personnes physiques et morales
a. Soixante pourcent (60%) au moins des actions et des droits de vote doivent être détenus en tout
temps, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la
profession d’architecte conformément aux dispositions qui la régit et inscrites à l’un des tableaux de l’
Ordre des architectes. Ces actions sont qualifiées d’ « action d’architecte ».
Toutes les autres actions ne peuvent être détenues que par des personnes physiques ou morales
qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec la profession d’architecte et qui sont
signalées au Conseil de l’Ordre des architectes.
Par « indirectement », on entend que les parts ou actions de l’architecte peuvent également être
détenues par une autre personne morale qui, reprise à un tableau, est autorisée à exercer la
profession d’architecte.
b. Si la condition de soixante pourcent (60%) n’est plus satisfaite :
b.1. en raison du décès d’une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte, la
société dispose d’un délai de six (6) mois pour se mettre en conformité avec cette condition. Pendant
ce délai, la société peut continuer à exercer la profession d’architecte.
Si l’associé restant n’est pas un architecte, la société devra toutefois, jusqu’à la régularisation, pour
Volet B
tous les actes qui relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres,
désigner un tiers architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom
propre et pour son compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale mais
doit être repris au tableau de l’Ordre des Architectes.
La régularisation peut avoir lieu par cession des parts ou actions à un architecte, associé ou non, de
façon à satisfaire à la condition de soixante pourcent (60%).
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus exercer
la profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu’à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au
tableau de l’Ordre des Architectes.
S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l’objet social de la société, afin qu’elle ne soit plus considérée en
tant qu’architecte-personne morale au sens des dispositions qui régissent la profession d’architecte.
b.2.pour un autre motif que le décès d’une personne physique architecte associé, par exemple en
cas de radiation ou d’omission d’un architecte-associé du tableau des architectes, ou de dissolution
d’un associé-personne morale, la société ne peut plus exercer la profession d’architecte jusqu’à la
régularisation.
La régularisation peut avoir lieu par cession des parts ou actions à un architecte, associé ou non, de
façon à satisfaire à la condition susmentionnée.
La société devra, jusqu’à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession d’
architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise au tableau de l’Ordre des
Architectes.
S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de son objet social afin qu’elle ne soit plus considérée en tant qu’
architecte-personne morale au sens des dispositions qui régissent la profession d’architecte.
c. En cas de démembrement du droit de propriété des actions ou d’indivision sur ces droits, l’
exercice du droit de vote relatif aux actions d’architectes ne peut être confié directement ou
indirectement qu’à une personne physique autorisée à exercer la profession d’architecte
conformément aux dispositions qui la régissent.
Cession d’actions
Toute proposition de cession d’actions doit être soumise au préalable à l’approbation du Conseil (des
Conseils) provincial (provinciaux) compétent(s).
Toute cession entre vifs ou transmission pour cause de mort doit intervenir dans le respect de l’
article 10 des présents statuts.
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès :
- librement aux associés architectes ;
- à toute autre personne moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les
trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
Volet B
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement sans préjudice de l’article 10 des présents
statuts.
Transmission des parts pour cause de mort :
En cas du pluralité d’associés, le décès d’un associé implique que les droits propres aux associés et
attachés aux parts sociales des survivants seront suspendus dans l’attente que la société se soit
décidée sur le transfert des parts sociales. Les héritiers ou légataires peuvent néanmoins obtenir
immédiatement les droits à la participation aux bénéfices, droits qui sont liés aux parts sociales.
Les héritiers ou légataires qui n’auraient pu devenir associés par suite de leur non-agrément, ont doit
à la valeur des parts transmises.
Cette valeur sera déterminée de commun accord ou, à défaut d’accord, sur base du dernier bilan,
des deux ou des trois derniers bilans, suivant que la société comptera un, deux ou trois exercices ou
plus.
Admission de nouveaux actionnaires
De nouveaux actionnaires ne peuvent être admis que sous réserve de l’approbation d’au moins la
moitié des architectes-associés régulièrement inscrits, qui possèdent en outre la majorité du nombre
total des parts ou actions ou des droits sociaux appartenant aux architectes-associés régulièrement
inscrits.
Chaque proposition d’admission de nouveaux associés doit être soumise au préalable à l’
approbation du Conseil (des Conseils) provincial (provinciaux) compétent(s).
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Organe d’administration
La société ne peut être administrée que par une ou plusieurs personnes physiques autorisées à
exercer la profession d’architecte conformément aux dispositions légales qui la régissent et inscrites
à un des tableaux de l’Ordre des architectes, nommés par l’assemblée générale.
L’assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur
éventuelle rémunération.
Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration et de représentation de la
société y compris dans les actes où intervient un officier public, lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée
générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et
les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente seul la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant,
soit en défendant, y compris dans les actes où intervient un officier public.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, qui doit être une personne physique
autorisées à exercer la profession d’architecte conformément aux dispositions légales qui la
régissent et inscrites à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Seuls les associés-architectes régulièrement inscrits peuvent prendre des décisions et poser des
actes pour tout ce qui relève de l’exercice de la profession d’architecte.
L’assemblée générale peut décider que la société sera administrée par plusieurs administrateurs et
que ceux-ci formeront un organe d’administration collégial. Dans ce cas, l’organe d’administration
collégial représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant y
compris dans les actes où intervient un officier public. L’organe d’administration collégial peut
déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire qui doit être une personne physique autorisée à
exercer la profession d’architecte conformément aux dispositions légales qui la régissent et inscrites
à un des tableaux de l’Ordre des architectes.
Lors de la signature de tout document de la société, le nom et la qualité du signataire doivent être
mentionnés.
Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est rémunéré, sauf disposition contraire prise par l’assemblée générale.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Volet B
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Gestion journalière
a. L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, et qui doit être une personne physique autorisées à exercer la profession d’
architecte conformément aux dispositions légales qui la régissent et inscrites à un des tableaux de l’
Ordre des architectes.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut de décision
contraire, et à moins qu’il s’agit d’actes impliquant un engagement supérieur à cinq mille euros
(5.000,00 EUR), chaque administrateur-délégué pourra agir seul.
b. Seuls les associés-architectes régulièrement inscrits peuvent prendre des décisions et poser des
actes pour tout ce qui relève de l’exercice de la profession d’architecte.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire qui doit être une personne physique autorisées à exercer la
profession d’architecte conformément aux dispositions légales qui la régissent et inscrites à un des
tableaux de l’Ordre des architectes.
c. Pour les actes qui ne sont pas des actes qui relèvent de la profession d’architecte, la gestion
journalière peut être confiée à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
d. Si, à la suite du décès d’un gérant ou d’un administrateur, la société ne peut plus être valablement
représentée, la société dispose d’un délai de six mois pour se mettre en règle. La régularisation
intervient par la nomination d’un nouveau gérant ou administrateur.
La société peut, au cours de cette période, continuer d’exercer la profession d’architecte pour autant
que tous les actes qui relèvent de la profession d’architecte soient posés par des personnes qui sont
autorisées à exercer la profession d’architecte et qui sont régulièrement inscrites sur un des tableaux
de l’Ordre des architectes.
À défaut de régularisation dans le délai de six mois susmentionné, la société ne pourra plus exercer
la profession d’architecte jusqu’à la régularisation.
Au terme du délai de six mois et jusqu’à la régularisation, la société devra, pour tous les actes qui
relèvent de la profession d’architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers
architecte qui interviendra au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son
compte propre. Cet architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un
tableau.
S’il s’avère que la régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l’objet social de la société, afin qu’elle ne soit plus considérée
comme architecte-personne morale conformément aux dispositions légales qui régissent la
profession d’architecte.
Si, à la suite d’un autre motif que le décès d’un gérant ou administrateur, la société ne peut plus être
valablement représentée, elle ne peut plus exercer la profession d’architecte jusqu’à la
régularisation. La régularisation intervient par la nomination d’un nouveau gérant ou administrateur.
La société devra, jusqu’à la régularisation, pour tous les actes qui relèvent de la profession d’
architecte, en concertation avec les donneurs d’ordres, désigner un tiers architecte qui interviendra
au nom et pour le compte de la société ou en son nom propre et pour son compte propre. Cet
architecte peut être une personne physique ou morale et doit être reprise à un tableau.
S’il s’avère qu’une régularisation n’est pas possible, une assemblée générale doit se tenir
immédiatement, au cours de laquelle il sera délibéré et décidé de la dissolution et de la liquidation de
la société ou de la modification de l’objet social de la société, afin qu’elle ne soit plus considérée
comme architecte- personne morale conformément aux dispositions légales qui régissent la
profession d’architecte.
e. Lors de la signature de tout document de la société, le nom et la qualité du signataire doivent être
mentionnés.
Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Volet B
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution, les dispositions nécessaires doivent être prises dans le respect des règles de
déontologie afin de sauvegarder les intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite
de l’exécution des contrats et des missions d’architecture en cours et la garantie décennale.
Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, il sera
procédé à la désignation d’un ou de plusieurs architecte régulièrement inscrits à l’un des tableaux de
l’Ordre des architectes et autorisés à exercer la profession d’architecte afin de poursuivre l’exécution
des missions en cours pour le compte de la société en liquidation.
Le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents
statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée
générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Toute proposition de dissolution sera immédiatement communiquée au(x) Conseil(s) provincial
(provinciaux) compétent(s). La proposition renseignera notamment le sort des missions en cours et
les mesures prises pour la couverture de la responsabilité décennale.
Sans préjudice des dispositions légales, la liquidation ne pourra être clôturée que s’il n’y a plus de
missions en cours ou si tous les contrats en cours ont été cédés à des tiers architectes.
Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogées sont réputées inscrites dans les présents statuts, et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
Respect de la déontologie
a. Tant l’architecte personne morale que les associés doivent respecter les prescriptions légales et
déontologiques relatives à l’exercice de la profession d’architecte.
b. Les présents statuts ne peuvent contenir aucune disposition qui soit contraire à la déontologie de
la profession d’architecte.
Ils doivent être interprétés en conformité avec la déontologie de la profession d’architecte. Toute
disposition des présents statuts qui y serait contraire doit être considérée comme nulle et non
avenue.
c. Toute modification des présents statuts devra être soumise préalablement à l’approbation du
Conseil provincial compétent de l’Ordre.
Assurance
La société a l’obligation de faire assurer sa responsabilité civile et professionnelle, y compris la
responsabilité décennale, dans le chef de chaque architecte-associé inscrit et autorisé à exercer la
profession.
Impossibilité d’exercer la profession d’architecte
Si, pour quelque raison que ce soit, notamment en cas de démission, de licenciement, d’exclusion,
de décès, d’absence, d’incapacité ou d’indisponibilité d’un architecte associé, ainsi qu’en cas d’une
sanction disciplinaire encourue, telle que la suspension ou la radiation d’une liste ou d’un tableau, il
sera pourvu au remplacement de cet architecte associé dans le respect des intérêts des tiers et des
clients. Toutes les dispositions nécessaires seront prises par la société afin de sauvegarder les
intérêts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite de l’exécution des contrats et des
Volet B
missions d’architecture en cours et la garantie décennale, en tenant compte, le cas échéant, du
caractère intuitu personae des relations entre l’architecte et le maître d’ouvrage.
Dans ce cas, les arrangements, quant aux missions en cours, seront communiqués sans retard au
Conseil provincial compétent de l’Ordre.
III. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le premier lundi du mois de juin de l’année
2021.
Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 6830 Bouillon, rue du Brutz, 20A.
Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 2.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Madame MICHEL Camille, prénommée, ici présente et qui accepte ;
- Monsieur GOBERT Martin, prénommé, ici présent et qui accepte.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les questions qui
concernent l’exercice de ce mandat.
Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
a. Antérieurs à la signature de l’acte constitutif
Tous les engagements qui ont été pris, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les
activités qui furent entreprises au nom et pour le compte de la société en formation, et ce, depuis le
10 septembre 2019, sont repris par la société présentement constituée.
Les comparants aux présentes déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et
activités et dispenser expressément le notaire d’en faire plus ample mention aux présentes.
b. Postérieurs à la signature de l’acte constitutif et antérieurs à l’acquisition de la personnalité
juridique – Mandat
Pour la période comprise entre la date du présente acte et la date du dépôt de son extrait au greffe
du tribunal de l’entreprise compétent, les comparants déclarent se constituer comme mandataires, et
se donner à chacun d’eux, ensemble ou séparément, le pouvoir, au nom de la sociétés en formation
et conformément à l’article 2 :2 du Code des sociétés et des associations, d’accomplir tous actes et
prendre tous engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social et l’exercice de ses
activités.
c. Prise d’effet des reprises
Suite aux reprises qui précèdent, les engagements pris et les opérations accomplies dans les
conditions ci-après décrites, seront réputés avoir été contractés et effectués dès l’origine par la
société ici constituée.
Toutefois, ces reprises n’auront d’effet qu’au moment où la société aura acquis la personnalité
juridique.
Les engagements repris par la société présentement constituée sont réputés avoir été contractés par
celle-ci dès l’origine si les conditions suivantes sont remplies :
- acquisition de la personnalité juridique dans les deux ans de l’engagement ;
- reprise de l’engagement dans les trois mois de l’acquisition de la personnalité juridique.
Pouvoirs
Madame MICHEL Camille et Monsieur GOBERT Martin, ensemble et séparément, ou toute autre
personne désignée par eux, sont désignés en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des
Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Caroline BOUILLON, notaire.
Déposé en même temps: expédition conforme délivrée avant enregistrement.