N° d'entreprise : 0633845708
Nom
(en entier) : FRID MIND TECHNOLOGIES
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Henri Danvoie(L) 39
 : 6220 Fleurus
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
D’après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton),
associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 22 mai 2023, il
résulte que :
(…)
VI. Rapports
A. Augmentation de capital
Le conseil d'administration de la société a établi un rapport justifiant spécialement le prix d'émission
et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires,  conformément à l'article 7:179 du Code des sociétés et des associations.
L’expert-comptable externe , la société AEQUILIBRIS, a établi un rapport conformément à l’article 7 :
179 du Code des sociétés et des associations. Une copie restera ci-annexée.
B. Suppression du droit de préférence
Le conseil d'administration de la société a établi un rapport sur la suppression du droit de préférence
en faveur d’une personne ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du
personnel, conformément aux articles 7:191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations.
L’expert-comptable externe , la société AEQUILIBRIS, a établi un rapport conformément aux articles
7:191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations. Une copie restera ci-annexée.
(…)
PREMIERE RESOLUTION.
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à Rue Gaston Durvaux, 52 Boite 14 6043
Ransart, en Région de wallonne.
(…)
DEUXIEME RESOLUTION.
Après lecture des rapports du conseil d’administration et de l’expert-comptable externe  établis sur
base des articles 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décider de
supprimer le droit de préférence dans le cadre de l’augmentation de capital au profit de la personne
déterminée indiquée dans les rapports.
(…)
TROISIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de 499.996 EUR pour le porter de
3.218.600 EUR à 3.718.596EUR par l’émission de 249.998 nouvelles actions, réparties en 190.016
actions de classe A, 242 actions de classe B, 38.051 actions de classe C et 21.689 actions de classe
D, identiques aux actions existantes des différentes classes, et jouissant des mêmes droits et
avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le 1er janvier 2023 et à
compter de leur émission.
Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de 499.996 EUR et intégralement libérées
en espèces lors de la souscription.    
(…)
QUATRIEME RESOLUTION
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée générale décide d’adapter
les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
(…)
CINQUIEME RESOLUTION.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adopter comme suit un nouveau
texte des statuts conforme au Code des sociétés et des associations:
Article 1. Forme - Dénomination.
La société a la forme d'une société anonyme.
Elle porte la dénomination : "Frid Mind Technologies",  en abrégé « FMT ».
Il peut être fait usage isolément de la dénomination complète ou abrégée.
Article 2. Siège.
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue
française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela
ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
Tout transfert du siège sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil
d'administration.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions
légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des
filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.
Article 3.- Objet.
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de
tiers ou en participation avec des tiers, le développement, la recherche, la fabrication et la
commercialisation de tous produits ou procédés de fabrication médicaux, médicaments, prothèses
ainsi que le dépôt et/ou l’exploitation ou la concession de tous brevets ou autres droits intellectuels.
Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou
mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche
de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou
connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.
Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Article 4. Durée.
La durée de la société est illimitée.
TITRE II. CAPITAL - TITRES.
Article 5.- Capital.
Le capital l est fixé à trois millions deux cent dix-huit mille cinq cent nonante-six euros (3.218.596
EUR).
Il est représenté par treize millions trois cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent nonante-huit
(13.389.998) actions nominatives, dont dix millions cent septante-sept mille deux cent nonante-
quatre (10.177.294) actions de classe A, douze mille neuf soixante-quatre(12.964) actions de classe
B, deux millions trente-huit mille cinquante et une (2.038.051) actions de classe C et un million cent
soixante-et-un mille six cent quatre-vingt-neuf (1.161.689) actions de catégorie D, toutes sans
désignation de valeur nominale et représentant chacune 1/13.389.998ème de l’avoir social.
Article 6. Modification du capital.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
Article 7. Capital autorisé.
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et au
vu d'un rapport motivé établi par le conseil d'administration, annoncé à l'ordre du jour, peut autoriser
le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme
point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un
montant maximal déterminé.
 Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq
ans.
L'augmentation de capital décidée en vertu de cette autorisation pourra être effectuée par voie
d'apport en espèces ou, dans les limites définies par la loi, par voie d'apport en nature ou encore, par
incorporation - avec ou sans création de titres nouveaux - de réserves quelles qu'elles soient et/ou
de primes d'émission.
Lorsqu'une augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime
d'émission, le montant de celleci, après imputation éventuelle des frais, sera affecté de plein droit au
compte indisponible intitulé "Primes d'émission", qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des
tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi pour la réduction du capital, sans
préjudice du pouvoir du conseil d'administration prévu à l'alinéa qui précède d'incorporer tout ou
partie de cette prime d'émission au capital.
Article 8. Droit de souscription préférentielle.
Lors de toute augmentation de capital contre espèces, les actions nouvelles à souscrire doivent être
offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du capital que représentent
leurs actions.
Toutefois, le droit de souscription préférentielle pourra, dans l'intérêt social, être limité ou supprimé
par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil
d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, et ce même en faveur d'une ou plusieurs
personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Article 9. Appels de fonds.
Les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le
conseil d'administration.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués entièrement.
Les actionnaires pourront libérer anticipativement le montant de leur souscription.
Article 10. Nature des titres.
Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège.
Article 11.- Droit de préemption.
11.1 Principes et définitions
Aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses titres de la société, sauf à respecter les
dispositions du présent article.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
•             le verbe "contrôler" et le substantif "contrôle" : le sens qui leur est donné aux articles 5 et
suivants du Code des sociétés ;
•             le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération, à titre onéreux ou gratuit,
entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de
titres de la société, et notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession,
échange (y compris en cas de fusion ou de scission), apport en société, donation, dation en
paiement ou échange, partage, prêt, cession ou apport de branche d’activité ou d’universalité, sûreté
ou garantie portant sur des titres de la société ;
•             le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié
officiel en Belgique ;
•             le terme "personne liée" : par rapport à une personne morale, toute personne liée à cette
personne morale au sens de l'article 1 :20 du Code des sociétés et des associations ;
•             le terme "titres" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations
convertibles, droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres
concernés soient cessibles).
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs titres de la société à un tiers, en ce
compris dans le cadre des cessions libres visées au présent article, sans que celui-ci ne se soit
préalablement engagé à adhérer sans réserve à la convention d'actionnaires en vigueur lors de la
cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il cèderait à son tour ses titres de la société
adhère également sans réserve à la convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession. Les
actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient des titres de la société adhère à
la convention d'actionnaires en vigueur, sans la moindre réserve, préalablement ou au plus tard
concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de cette obligation ne sera pas
opposable à la société.
Toute action cédée à un actionnaire appartenant à la même catégorie d'actions que le cédant
demeure une action de la catégorie du cédant.
Toute action cédée à un actionnaire n'appartenant pas à la même catégorie d'actions que le cédant
devient une action de la catégorie du cessionnaire.
Toute action cédée à un tiers est automatiquement convertie en action ordinaire et ne bénéficie pas
des droits attachés aux actions de catégorie A, aux actions de catégorie B, aux actions de catégorie
C ou aux actionnaires de catégorie D en vertu de la convention d'actionnaires en vigueur lors de la
cession.
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée
par lettre recommandée avec accusé de réception.
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à
courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du
délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date
d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
11.2 Cessions libres
Les articles 11.1 (inaliénabilité), 11.3 (droit de préemption) et 11.4 (droit de suite) ne sont pas
applicables aux cessions de titres suivantes:
(i)           lorsque le cédant est un actionnaire personne physique, aux cessions de titres à toute
personne morale dont le cédant détient le contrôle exclusif et pour autant que la cession prévoie un
mécanisme obligatoire de rétrocession des titres cédés au cédant dans l'hypothèse où le
cessionnaire viendrait à ne plus être contrôlé exclusivement par le cédant et ce, pour quelque raison
que ce soit; les titres ainsi transférés demeurent des titres de la catégorie du cédant;
(ii)          lorsque le cédant est un actionnaire personne morale, aux cessions de titres à toute
personne liée au cédant pour autant que la cession prévoie un mécanisme obligatoire de
rétrocession des titres cédés au cédant initial dans l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus
être une personne liée au cédant et ce, pour quelque raison que ce soit; les titres ainsi transférés
demeurent des titres de la catégorie du cédant;
(iii)         en cas de décès d'un actionnaire personne physique, aux cessions de titres à
l'épouse/époux et/ou aux héritiers du défunt; les titres ainsi transférés demeurent des titres de la
catégorie du cédant.
11.3 Droit de préemption
a) Tout actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Titres (le "Cédant") devra notifier, par
courrier recommandé, au conseil d'administration son intention de céder ces Titres en indiquant :
(i)           l’identité du cessionnaire ou donataire ;
(ii)          le nombre de titres qu'il souhaite céder (les "Titres Offerts");
(iii)         (x) le prix par Titre Offert, s’il s’agit d’une aliénation sous forme de vente en numéraire, ou
(y) la valorisation de la contrepartie par Titre Offert s’il s’agit d’une opération dont la contrepartie n’est
pas exclusivement en numéraire ou (z) la valorisation par Titre Offert s’il s’agit d’une cession à titre
gratuit (le "Prix de Cession") ;
(iv)         les autres conditions, y compris financières, en vertu desquelles les Titres Offerts seront
cédés ;
(v)          les nom, prénoms, profession, adresse, ou s’il s’agit d’une personne morale, la
dénomination sociale et le siège du candidat acquéreur (le "Candidat Acquéreur") et le nom de son
bénéficiaire économique ainsi qu’une copie de l’offre qu’il a formulée.
Par cette notification, les Titres Offerts sont, de plein droit, offerts par préférence aux autres
actionnaires au Prix de Cession (le "Droit de Préemption").
Dans les 15 jours qui suivent l’envoi de cette notification, le conseil d'administration en communique
le contenu aux autres actionnaires (la "Lettre de Cession").
b) En cas de contestation du Prix de Cession par un ou plusieurs actionnaires ou en cas de cession
à titre gratuit, le prix de cession sera valorisé par un expert désigné de commun accord par le Cédant
et le ou les autres actionnaires, ou à défaut, par le président du Tribunal de Commerce à la requête
de la partie la plus diligente (la "Valorisation du Prix de Cession"). Cette Valorisation du Prix de
Cession devra être basée sur les comptes annuels de la Société dernièrement approuvés et
notamment tenir compte de la valeur intrinsèque de l’entreprise ainsi que de son rendement et des
perspectives futures.
En cas de cession à titre onéreux, la Valorisation du Prix de Cession ne peut être supérieure au Prix
de Cession.
L’expert communique son rapport au conseil d'administration dans le mois à compter du jour où il est
saisi de la demande ou est désigné par le président du Tribunal de Commerce. Dans les 8 jours à
compter de la communication du rapport de l’expert, le conseil d'administration notifie la Valorisation
du Prix de Cession aux parties (la "Communication du Rapport").
c) Les autres actionnaires disposeront d’un délai de 30 jours à compter de la réception de la Lettre
de Cession ou, le cas échéant, de la Communication du Rapport pour notifier au Cédant ainsi qu’au
conseil d’administration leur décision, irrévocable et inconditionnelle, d’exercer ou non leur Droit de
Préemption au Prix de Cession et, le cas échéant, le nombre de Titres Offerts qu'ils souhaitent
acquérir (la "Lettre d’Exercice"). L’absence de réponse de la part d’un actionnaire dans ce délai
équivaudra à une renonciation de sa part à exercer le Droit de Préemption.
Si le nombre total de Titres sur lesquels l’exercice du Droit de Préemption porte est supérieur au
nombre de Titres Offerts, les Titres Offerts seront répartis entre les actionnaires ayant exercé leur
Droit de Préemption proportionnellement à leur participation dans la société, compte non tenu des
Titres Offerts et des actions détenues par le Cédant et les autres actionnaires n'ayant pas exercé
leur Droit de Préemption (étant entendu qu'aucun actionnaire ne pourra se voir attribuer un nombre
de Titres supérieur au nombre de Titres Offerts qu'il a indiqué souhaiter acquérir dans la Lettre
d'Exercice).
Le conseil d'administration notifie aux autres actionnaires, au Cédant et au Candidat Acquéreur les
résultats de l'exercice du Droit de Préemption dans les 8 jours de l’expiration du délai de 30 jours
visé ci-dessus (la "Notification").
d) Quels que soient les résultats de l'exercice du Droit de Préemption lors du premier tour dont
question au paragraphe c) ci-dessus, les actionnaires de catégorie A disposeront d'un délai de 10
jours à compter de la réception de la Notification pour notifier au Cédant ainsi qu'au conseil
d'administration s'ils souhaitent, irrévocablement et inconditionnellement, acquérir tout ou partie des
Titres Offerts en lieu et place des autres actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption et/ou, le
cas échéant, le solde de Titres Offerts non-préemptés lors du premier tour et, le cas échéant, le
nombre total de Titres Offerts qu'ils souhaitent acquérir (la "Seconde Lettre d'Exercice"). L’absence
de réponse de la part d’un actionnaire dans ce délai équivaudra à une renonciation de sa part à
exercer de son droit.
Si le nombre total de Titres préemptés suite au premier et au second tour est supérieur au nombre
de Titres Offerts, les Titres Offerts seront répartis comme suit:
-              dans un premier temps, entre les actionnaires de catégorie A ayant exercé leur Droit de
Préemption, proportionnellement à leur participation dans la société, compte non tenu des Titres
Offerts et des actions détenues par le Cédant et les autres actionnaires (étant entendu qu'aucun
actionnaire ne pourra se voir attribuer un nombre de Titres supérieur au nombre total de Titres
Offerts qu'il a indiqué souhaiter acquérir dans la Lettre d'Exercice et/ou la Seconde Lettre d'Exercice)
;
-              dans un second temps, pour le solde, entre les autres actionnaires ayant exercé leur Droit
de Préemption proportionnellement à leur participation dans la société, compte non tenu des Titres
Offerts et des actions détenues par le Cédant et les autres actionnaires (étant entendu qu'aucun
actionnaire ne pourra se voir attribuer un nombre de Titres supérieur au nombre de Titres Offerts qu'il
a indiqué souhaiter acquérir dans la Lettre d'Exercice).
A défaut d’exercice du Droit de Préemption par les autres actionnaires ou si le nombre total de Titres
préemptés suite au premier et au second tour est inférieur au nombre de Titres Offerts, le Cédant
pourra librement céder au Candidat Acquéreur les Titres Offerts dans un délai de 30 jours à compter
de la réception de la Seconde Notification aux prix et conditions prévus dans la Lettre de Cession. A
l’expiration dudit délai de 30 jours, si le Cédant n’a pas cédé les Titres Offerts au Candidat
Acquéreur, il sera considéré avoir renoncé à la Cession et le Droit de Préemption devra à nouveau
être purgé pour toute Cession ultérieure.
Le conseil d'administration notifie aux autres actionnaires, au Cédant et au Candidat Acquéreur les
résultats de l'exercice du Droit de Préemption suite au second tour dans les 5 jours de l’expiration du
délai de 10 jours visé ci-dessus (la "Seconde Notification").
e) En cas d’exercice du Droit de Préemption, la propriété des Titres Offerts est transférée aux autres
actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption, contre paiement du Prix de Cession, payable
comptant en numéraire et en intégralité dans les 5 jours de la notification de la Seconde Notification.
Si le paiement du Prix de Cession n'est pas effectué dans le délai visé ci-avant, le Prix de Cession
engendrera de plein droit et sans mise en demeure un intérêt égal au taux légal majoré de trois
points, calculé jour par jour jusqu'au paiement intégrale du Prix de Cession, à partir de la date ultime
prévue pour ledit paiement.
f) En cas de non-respect par le Cédant de la procédure organisée par le présent article des statuts et
les autres actionnaires seront en droit de demander l’annulation de la Cession irrégulièrement
intervenue, que le Cédant ou le cessionnaire ait ou non agi de mauvaise foi et que le cessionnaire se
soit rendu ou non coupable de tierce complicité. La société refusera par ailleurs d’inscrire le
cessionnaire pressenti au registre d’actionnaires. Si la cession est annulée, le Cédant est présumé
vouloir céder les Titres Offerts aux prix et conditions de la cession intervenue en méconnaissance
des dispositions du présent article et les autres actionnaires pourront revendiquer l’exercice de tous
les droits qu’ils auraient pu exercer si les dispositions en cause avaient été respectées.
11.4 Droit de suite
Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de, la procédure de droit de préemption prévue à l'article 11.3 (droit de préemption) ci-
dessus, un ou plusieurs actionnaires (le "Cédant") envisageraient de céder (i) à un tiers de bonne foi
(tout ou partie de leurs titres de la société conférant plus de cinquante pour cent (50%) des droits de
vote attachés à l'ensemble des titres de la société ou (ii) à un autre actionnaire tout ou partie de leurs
titres de la société conférant ainsi à cet autre actionnaire (le cas échéant, pris ensemble avec les
personnes morales exclusivement contrôlée par lui et les Personnes Liées à cet actionnaire) plus de
cinquante pour cent (50%) des droits de vote attachés à l'ensemble des titres de la société (le
"Cessionnaire"), ils en informeront le conseil d'administration ainsi que les autres actionnaires dans
les 5 jours suivant l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à
l'application de, la procédure de droit de préemption prévue à l'article 11.3 (droit de préemption), par
lettre recommandée avec accusé de réception (la "Notification").
La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’
adresse, ou la dénomination et le siège, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii) l'indication que
le Cessionnaires agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non
identifié et que son offre est ferme et irrévocable; (iii) le nombre de titres dont la Cession est
envisagée (les "Titres Offerts DS"); (iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et
conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des Titres
Offerts DS; et (vi), pour autant qu'ils existent déjà, une copie de tous les documents (pré-)
contractuels relatifs à la cession envisagée.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront
solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert,
outre les Titres Offerts DS, l'ensemble des titres détenus par les autres actionnaires, selon des
conditions et modalités, notamment le prix, identiques à celles convenues dans le cadre de la
cession entre le Cédant et le Cessionnaire. A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas,
les titres détenus par les autres actionnaires, le Cédant devra renoncer au projet de céder tout ou
partie de ses titres au Cessionnaire.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de 30 jours suivant la Notification pour faire savoir au
Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant pas
exercé son droit de suite dans les 30 jours suivant la Notification sera réputé y avoir définitivement
renoncé.
La propriété des titres cédés, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée au
Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents contractuels
relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les titres sont transférés.
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la
cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera
réputé nul et non avenu.
Article 12. Emission d'obligations - Droits de souscription.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par
décision du conseil d'administration, qui déterminera le type et les conditions des emprunts
obligataires.
La société peut émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attachés ou non à
d'autres titres dans les conditions fixées par la loi.
Article 12bis – Assemblées d’obligataires
Les convocations à cette assemblée se font conformément aux dispositions du Code des sociétés et
des associations.
Pour assister à l’assemblée générale des obligataires, les détenteurs d’obligations nominatives
doivent être inscrits dans le registre des obligations nominatives depuis trois jours ouvrables au
moins avant la date de l’assemblée
La participation à l’assemblée des obligataires peut se faire selon la même procédure à distance que
celle prévue par les présents statuts, pour autant que cette faculté soit prévue dans l’avis de
convocation et les formalités de participation visées ci-dessus soient accomplies.
TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.
Article 13. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres, lesquels ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La durée du mandat des administrateurs
de la société ne peut excéder six (6) ans.
                -              Trois (3) administrateurs sont nommés parmi une liste de candidats proposés par
les actionnaires de catégorie A.
                -              Un (1) administrateur est nommé parmi une liste de candidats proposés par les
actionnaires de catégorie B.
                -              Un (1) administrateur est nommé parmi une liste de candidats proposés par les
actionnaires de catégorie C.
                -              Un (1) administrateur est nommé parmi une liste de candidats proposés par les
actionnaires de catégorie D.
Chaque catégorie d’actionnaires soumet à l’assemblée générale une liste de candidats pour la
nomination des administrateurs aux postes qui lui reviennent. Chaque liste comprend au moins deux
(2) candidats pour chaque poste à pourvoir et indique les noms, qualifications et expérience de
chaque candidat.
Selon la catégorie d'actionnaires qui les a présentés, les administrateurs seront qualifiés
d'administrateur A, d'administrateur B, d'administrateur C ou d'administrateur D et la publication de
leur nomination fera mention de cette qualité.
Au cas où le mandat d'un administrateur viendrait à prendre fin, pour quelque raison que ce soit, les
actionnaires feront le nécessaire pour qu'un nouvel administrateur nommé sur proposition des
actionnaires de la même catégorie que l'administrateur dont le mandat a pris fin soit nommé par
l'assemblée générale des actionnaires dans les meilleurs délais.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant
permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et associations, qui
exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale.
Si le nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum
prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que
l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non réélus
cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée ordinaire.
Les administrateurs peuvent à tout moment être suspendus ou révoqués par l'assemblée générale.
Article 14. Présidence  Réunions.
Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y indiqué, en
Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent.  Il doit être convoqué
lorsque deux administrateurs le demandent.
Les convocations sont faites, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen écrit, à chacun des
administrateurs cinq jours avant la réunion, avec communication de l'ordre du jour. En cas d’urgence,
le délai de convocation peut être réduit.
Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.
Article 15. Délibérations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et
que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télécopie ou e-mail, déléguer un autre
membre du conseil pour le représenter et voter en son nom.  Toutefois, aucun administrateur ne peut
ainsi représenter plus d'un de ses collègues.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs exprimé par écrit.
Article 16. Procès-verbaux.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procèsverbaux établis par le
président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procèsverbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit par un
administrateurdélégué, soit par deux administrateurs.
Article 17. Gestion journalière - comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes,
administrateurs ou non.
Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de
membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des pouvoirs à des mandataires
spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe ou variable.
Article 18. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans lesdits comptes, est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public
des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur
nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères
légaux, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.
Article 19. Représentation.
La société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant
conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par un délégué à
cette gestion.
Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée par des mandataires
spéciaux.
TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.
Article 20. Réunions.
Il est tenu chaque année, au siège ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une assemblée
générale ordinaire le troisième vendredi du mois de juin, à quinze heures trente.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour ainsi que les propositions de
décision et sont faites conformément aux dispositions légales en la matière.
Article 21. Représentation et admission aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,
actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple
lettre télécopie ou courriel et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la
forme.
Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat d'inscription
dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assemblée.
Article 22. Bureau.
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un
autre administrateur.
Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir deux
scrutateurs parmi les actionnaires présents.
Article 23. Prorogation.
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil
d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.  Les
formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée
restent valables pour la seconde.
Article 24. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.
Article 25. Délibérations – Procès-verbaux.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même qu'il
s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement quel
que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout
actionnaire est autorisé à voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou sous
forme électronique, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la
société.
Ce formulaire contient notamment les mentions suivantes :
- les nom, prénom(s) ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège;
- la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique qui répond
aux prescrits légaux;
- le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale et la forme des
actions détenues;
- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de
décision;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.
En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des
formulaires non parvenus à la société au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la
date de l'assemblée.
En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l’avis de
convocation, les modalités suivant lesquelles l’actionnaire peut voter sous cette forme sont définies
par le conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les
mentions visées ci-dessus, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent
paragraphe et de contrôler la qualité et l’identité de l’actionnaire, dans le respect des dispositions
légales. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu
d'accomplir les formalités d’admission prévues par les statuts.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil
d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
TITRE V. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION.
Article 26. Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,
ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.
Article 27. Distribution.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital.
Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil
d'administration, décidera chaque année de son affectation.
Article 28. Paiement des dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des dispositions
légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.
TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.
Article 29. Dissolution.
La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Article 30. Répartition.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital
réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.
 
TITRE VII. DISPOSITIONS GÉNÉRALES.
Article 31. Election de domicile.
Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fondé de
pouvoirs, liquidateur, domicilié à l'étranger est tenu d'élire domicile en Belgique. A défaut, il sera
censé avoir élu domicile au siège.
Article 32. Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
(…)
SIXIEME RESOLUTION.
L’assemblée décide prend acte de la démission de Madame Antonia HERRERA, domiciliée à rue H
Danvoie, 39 à 6220 FLEURUS en tant qu’administrateur de la société.
Elle décide de nommer Monsieur Christiaan DELPORTE, domicilié à rue Dillens, 29 à 1050
IXELLES, en tant qu’administrateur de la société pour une durée de Six (6) ans.
(…)
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil
d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
(…)
Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition + 5 annexes
(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.