Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : Climagroup
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Slachthuiskaai 24
 : 3500 Hasselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
Uit een akte verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 10 juni 2020, ter registratie
overgelegd, blijkt dat een vennootschap werd opgericht als volgt:
IDENTITEIT VAN DE OPRICHTER
De naamloze vennootschap HASCO, met maatschappelijke zetel te 3570 Alken, Steenweg 194,
BTW BE 0829.192.721 RPR Antwerpen afdeling Tongeren.
RECHTSVORM - BENAMING
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam
«Climagroup».
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Het adres van de zetel is bij de oprichting gevestigd te: 3500 Hasselt, Slachthuiskaai 24.
VOORWERP
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden of in samenwerking met derden:
1. Het voeren van administratieve, consultancy, ondersteunende en leidinggevende activiteiten,
omvattende onder meer:
- het verlenen van diverse diensten aan gelieerde vennootschappen of intragroepsvennootschappen,
en in het bijzonder het verlenen van specifieke diensten op het gebied van adviesverlening,
administratie, informatica, telecom, verstrekken van incasso-diensten, beheer en begeleiding op
financieel-strategisch vlak die beantwoorden aan de noden en behoeften van de betrokken
vennootschappen.
- het verlenen van advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer, maar
niet uitsluitend, het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public
relations en communicatie, het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid
op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van
informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde
maatregelen op het gebied van planning, organisatie en efficiëntie, het verlenen van adviezen op het
gebied van beheer in het algemeen;
- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer
het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
- de activiteiten van studie, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels,
bedrijfseconomische, technische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die
verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische,
technische en financiële problemen;
- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten
van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van
kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen
op gebied van bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en
uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname
van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat
0748447743
Luik B
de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen. De
vennootschap kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot onroerende goederen en
onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van
onroerende goederen aan derden, zoals het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in
vruchtgebruik en/of blote eigendom, het ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,
verhuren, huren, ter beschikkingstellen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende
goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en
uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks
met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende
goederen te bevorderen.
3. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium. De
vennootschap kan daartoe alle verrichtingen stellen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van
aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of
buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
4. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de
ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of aan
particulieren, onder om het even welke vorm. In dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties
verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s
op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip
van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen,
kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde
dat zij er zelf rechtstreeks of onrechtstreeks belang bij heeft.
De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, technische, roerende
of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar
maatschappelijk doel of welke van die aard zouden zijn dat zij het bereiken ervan, rechtstreeks of
onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken. Zij kan door middel van inbreng, overdracht,
fusie, intekening, het nemen van een deelname of onder elke andere vorm van investering in
effecten of roerende rechten, van financiële tussenkomst of onder elke andere vorm, deelnemen in
alle zaken, ondernemingen, samenwerkingen of vennootschappen met eenzelfde, analoog
gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van zijn eigen onderneming
kan bevorderen, haar van grondstoffen kan voorzien of de afname van haar producten en diensten
kan vergemakkelijken.
DUUR en AANVANG
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
INBRENGEN
De oprichter brengt een bedrag van vijfendertig miljoen euro (€ 35.000.000,00) in geld in, volledig
volstort.
De inbreng is samengesteld uit inbrengen in geld. Als vergoeding voor de inbrengen worden
tienduizend (10.000) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling
en in het vereffeningsaldo.
Ondergetekende notaris bevestigt dat de inbreng gedeponeerd werd bij de KBC Bank, zoals blijkt uit
het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling.
WINST en RESERVERINGEN
Winstverdeling:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan kan overgaan tot uitkeringen uit de winst overeenkomstig het artikel 5:141 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Vereffening - verdeling:
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Luik B
BOEKJAAR
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daarop volgende
jaar.
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank
van de zetel van de vennootschap van een uittreksel van deze akte en wordt afgesloten op 30 juni
2021.
JAARVERGADERING
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste vrijdag van de maand november, om twaalf uur dertig. Valt de hierboven bepaalde datum op
een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende
werkdag
De eerste jaarvergadering heeft plaats op de eerste vrijdag van de maand november van het jaar
2021.
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
– de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
– de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
OMVANG EN WIJZE VAN UITOEFENING VAN BESTUUR
Artikel 12. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 13. Bevoegdheid van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, vormen zij een collegiaal
bestuursorgaan.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder alleen
optredend. De enige bestuurder kan alleen in en buiten rechte optreden.
Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
Het collegiaal bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 15. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden, zoals onder artikel 13 bepaald.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
BENOEMINGEN
De aandeelhouder heeft beslist het aantal bestuurders te bepalen op 4, en als niet--statutaire
bestuurders te benoemen voor een onbepaalde duur:
    •  De heer WANTEN Francis Marie Albert, geboren te Sint-Truiden op 21 januari 1963, wonende te
3570 Alken, Steenweg 194.
    •  De besloten vennootschap AMBO, met maatschappelijke zetel te 3560 Lummen,
Populierenstraat 19, BTW BE0872.527.173 RPR Antwerpen afdeling Hasselt, waarvoor werd
aangesteld als vast vertegenwoordiger, de heer BAETEN Stefan Jozef Matty, geboren te Bree op 29
september 1972, wonende te 3560 Lummen, Populierenstraat 19.
    •  De besloten vennootschap T.L.A., met maatschappelijke zetel te 1982 Zemst (Weerde),
Damstraat 144, BTW BE 0879.638.461 RPR Brussel, waarvoor werd aangesteld als vast
vertegenwoordiger, de heer VANKERCKHOVEN Walter Florent Georges, geboren te Vilvoorde op 27
januari 1968, wonende te 1982 Weerde, Damstraat 144.
    •  De besloten vennootschap VELOX MANAGEMENT, met maatschappelijke zetel te 3450
Luik B
Geetbets, Hogenstraat 23, BTW BE 0692.974.235 RPR Leuven, waarvoor werd aangesteld als vast
vertegenwoordiger, de heer NAGELS Kristof, geboren te Herk-de-Stad op 26 oktober 1981, wonende
te 3450 Geetbets, Hogenstraat 23.
Zij hebben verklaard te aanvaarden, na bevestigd te hebben niet getroffen te zijn door enige
maatregel die zich tegen deze benoeming verzet. Behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering is het mandaat van de bestuurders kosteloos.
RAAD VAN BESTUUR
Nadat het bestuursorgaan is samengesteld, heeft deze benoemd tot voorzitter: de heer Francis
Wanten, voormeld. Het ambt van de benoemde voorzitter is kosteloos. Deze heeft verklaard die
opdracht te aanvaarden.
Het bestuursorgaan geeft volmacht aan voornoemde BV Ambo en aan voornoemde BV Velox
Management, die steeds alleen kunnen optreden, om volgende handelingen te stellen :
IN ONTVANGSTNAME EN FORMALITEITEN (1-2)
1) De briefwisseling en alle zendingen van waarden en goederen in ontvangst nemen, evenals alle
colli's en pakken, telegrammen en aangetekende brieven met of zonder aangegeven waarde die aan
de vennootschap gericht zijn, zowel als alle waardeoverschrijvingsdocumenten en handelseffecten.
Deze ophalen in alle post- en telegraafkantoren, vervoer- en expeditiekantoren, evenals bij alle
ondernemingen of personen; alle klachten ter zake ontvangen en indienen en alle nodige stukken te
ondertekenen.
2) Alle verklaringen inzake douanen en accijnzen opmaken en ondertekenen, alle hiermede
betrekking hebbende formaliteiten vervullen en décharge voor verlenen.
VERTEGENWOORDIGING (3-6)
3) De vennootschap vertegenwoordigen in de organisaties en verenigingen waarvan zij deel
uitmaakt.
4) De vennootschap vertegenwoordigen bij alle nationale en regionale instellingen, uitgesloten deze
waarbij de vennootschap, in toepassing van de wet, alleen kan vertegenwoordigd worden door de
Raad van Bestuur; alle documenten ter zake ondertekenen, en, in het algemeen elke handeling te
vervullen in verband met de bedoelde instellingen.
5) De vennootschap vertegenwoordigen vóór elk organisme en instelling van Sociale Zekerheid.
6) De vennootschap vertegenwoordigen vóór alle syndicale organisaties.
ALGEMEEN BEHEER (7-13)
7) De dagelijkse briefwisseling van de vennootschap houden en ondertekenen.
8) De producten van de vennootschap verkopen en de verkoop ervan delegeren; de
verkoopvoorwaarden en tarieven ervan bepalen en onderhandelen, met uitdrukkelijke uitzondering
van het vaststellen en/of wijzigen van de algemene voorwaarden.
9) Het aankopen van diensten en goederen die in de normale dagdagelijkse werking van de
vennootschap op courante wijze worden gebruikt. Dit behelst onder andere:
- goederen die boekhoudkundig nooit worden geactiveerd als immaterieel, materieel of financieel
vast actief,
- het storten van bedragen ten titel van waarborg ten gunste van de deposito en consignatiekas, ook
al worden deze bedragen boekhoudkundig als financieel vast actief geboekt;
- handelsgoederen die in de normale zakengang ook als voorraad kunnen worden behandeld;
- aankoop van goederen en / of diensten binnen een reeds bestaand ondertekend raamcontract;
- het afsluiten van kaderovereenkomsten met een duur van maximaal 3 maanden.
10) Het indienen van offertes en het aangaan van offertes in het kader van overheidsopdrachten,
private opdrachten of andere opdrachten uitgeschreven door enige publiekrechtelijke of
privaatrechtelijke, natuurlijke of rechtspersoon, feitelijke vereniging of andere entiteiten.
11) Het aankopen van materiaal vereist voor de werken die de vennootschap uitvoert in het kader
van de voormelde overeenkomsten (op projectniveau), met uitzondering van het aankopen van vast
actief.
12) Alle inventarissen van goederen en waarden van de vennootschap opmaken.
13) Het sluiten van contracten inzake telecommunicatie en de diensten voor water-, gas- en
elektriciteitsvoorziening, met betrekking tot de installatie in de lokalen of op de terreinen van de
vennootschap.
FINANCIELE VERRICHTINGEN (14-21)
14) Alle bedragen opeisen en innen die aan de vennootschap verschuldigd zijn door alle overheden,
ondernemingen en personen, en er geldige kwijting en décharge voor verlenen.
15) Alle cheques van derden opgesteld op naam van de vennootschap endosseren en protesteren,
evenals alle post- en telegrafische betalingsorders, maar enkel voor de betaling ervan op de lopende
rekeningen van de vennootschap.
16) Alle bedragen van een postcheque of bankrekening van de vennootschap overschrijven op
andere postcheque of bankrekeningen van de vennootschap.
17) Alle sommen, die de vennootschap is verschuldigd, betalen in hoofdsom, interesten en
Luik B
toebehoren.
18) Alle handelseffecten als trekker op de klanten van de vennootschap, tekenen, onderhandelen en
endosseren.
19) Alle handelseffecten van klanten ten voordele van de vennootschap verdisconteren.
20) Alle deposito's in ontvangst nemen, uitvoeren en lichten.
21) Alle huurcontracten van bankkluizen evenals van bankdeposito's van waarden sluiten en
beëindigen.
HUUR (22-23)
22) Alle huurcelen en verhuringen van de vennootschap met een duurtijd van maximaal 3 jaar
toestaan, aanvaarden, wijzigen, hernieuwen en beëindigen, hetzij als verhuurder hetzij als huurder,
en in het algemeen alle maatregelen treffen inzake huur.
23) Alle dienstverleningsovereenkomsten gelinkt aan het gebruik van kantoorruimtes / de vestiging
van adressen in gebouwen die eigendom zijn van de vennootschap met een duurtijd van maximaal 3
jaar toestaan, aanvaarden, wijzigen, hernieuwen en beëindigen, als dienstverlener, en in het
algemeen alle maatregelen treffen inzake de diensten verleend in het kader hiervan.
VERZEKERINGEN (24)
24) Autoverzekeringspolissen sluiten en ondertekenen.
PERSONEELSBELEID (25)
25) Het personeelsbeleid voeren met inbegrip van het aanwerven en ontslaan van personeelsleden,
doch met uitzondering van:
• de aanwerving, promotie en het ontslag van kaderleden en het vastleggen van hun
arbeidsvoorwaarden in de meest ruime zin,
• winst- en omzetparticipaties toestaan,
• akkoorden betreffende pensioenen sluiten;
GESCHILLEN (26-27)
26) Alle advocaten en raadgevers benoemen en ontslaan ten einde de vennootschap in rechte te
doen vertegenwoordigen vóór alle gerechtelijke machten; alle transacties, regelingen, minnelijke
schikkingen en arbitrages sluiten; alle maatregelen van bewaring vervullen.
27) De vennootschap vertegenwoordigen als schuldeiser inzake faling evenals in alle soortgelijke
rechtsvorderingen; deelnemen aan de algemene vergaderingen van schuldeisers; de functie van lid
van de vergadering van schuldeisers aanvaarden en uitoefenen voor zover de vennootschap in deze
hoedanigheid werd benoemd; de vorderingen vastleggen en hun gegrondheid bevestigen; hoger
beroep aanvaarden, afwijzen en aantekenen tegen alle voorstellen van regeling, en alle
noodzakelijke handelingen ter zake vervullen.
EN IN HET ALGEMEEN (28)
28) Zorg dragen voor het gewoon dagelijks beheer van de vennootschap door het vervullen van alle
andere daden van gewone aard die noodzakelijk of nuttig zijn voor het uitoefenen van de activiteiten
van de vennootschap en voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel met dien verstande
dat de hierboven vermelde personen te allen tijde de volgende principes in acht dienen te nemen:
- er dient steeds uitgegaan te worden van het principe winstmaximalisatie of het principe kosten- of
risico-minimalisatie;
- indien de omstandigheden er toe nopen rekening houdend met het risico, de kosten en de
complexiteit, dient er voorafgaandelijk het advies van de juridische afdeling gevraagd te worden.
De hierboven vermelde personen worden elk afzonderlijk gevolmachtigd voor en in naam van de
vennootschap te handelen en alle akten te verlijden en ondertekenen, zonder tegenover derden
enige andere rechtvaardiging te moeten voorleggen dan onderhavige volmacht, ten einde de
hierboven vermelde verrichtingen uit te voeren.
Alle uitzonderlijke daden en verbintenissen van de vennootschap die niet in de huidige volmachten
zijn vermeld behoren uitsluitend tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, in toepassing van de
wet en van de statuten, de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders of een gedelegeerd
bestuurder steeds vereist zijnde.
Ter vermijding van twijfel zitten de volgende zaken niet vervat in onderhavige volmacht en is
bijgevolg de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders of een gedelegeerd bestuurder
vereist:
- het ondertekenen van geheimhoudingsovereenkomsten;
- alle bank- en postchequerekeningen openen en sluiten en er de benaming van wijzigen;
- alle verzekeringsovereenkomsten sluiten; alle verzekeringspolissen ondertekenen en maatregelen
treffen inzake de regeling van schaden.
Voor analytisch uittreksel uitsluitend bestemd voor neerlegging ter griffie van de
ondernemingsrechtbank.
(get.) Yves Tuerlinckx, notaris
Tegelijk hiermee neergelegd:
- Voor eensluidend afschrift van de oprichtingsakte.
Luik B
- Uittreksel van de oprichtingsakte.
- De volmacht(en).
- Eerste versie van de statuten.