Ondernemingsnr : 0750882443
Naam
(voluit) : D-ENSO
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Goedstraat 44
 : 9800 Deinze
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit het proces-verbaal, verleden voor Meester Nele SOETE, notaris te ROESELARE, die haar ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “Notaris Nele Soete”, met zetel te 8800 Roeselare,
Beversesteenweg 261, op 14 december 2021 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van
de aandeelhouders van de besloten vennootschap D-ENSO, met zetel te 9800 Deinze (Grammene),
Goedstraat 44, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met
ondernemingsnummer 0750.882.443, is samengekomen en volgende besluiten heeft genomen met
eenparigheid van stemmen:
    1.  Eerste besluit
Alle aandeelhouders verklaren eenparig te verzaken aan het opstellen van het verslag van het
bestuursorgaan inzake de verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van
de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, en voor zoveel
als nodig van het verslag van de commissaris inzake de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materiaal belang
zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering voor te lichten,
overeenkomstig artikel 5:121 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
    1.  Tweede besluit
Inbreng
De vergadering beslist tot de inbreng in geld van de som van vijftigduizend euro (€ 50.000,00), die
wordt geplaatst op de beschikbare eigen vermogensrekening, die niet vatbaar is voor uitkering aan
de aandeelhouders.
Voor deze inbreng worden vijftig (50) aandelen uitgegeven, van dezelfde aard als de bestaande en
waaraan dezelfde rechten als aan de bestaande aandelen zijn verbonden en die in de winsten zullen
delen vanaf heden.
Bankattest
Overeenkomstig artikel 5:132 WVV werd voornoemd bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00)
door de heer CALLEWAERT Davy, hierna genoemd, gedeponeerd op een rekening, zoals blijkt uit
het bewijs van deponering afgeleverd door voornoemde financiële instelling op 13 december 2021.
Dit bewijs van deponering zal door ondergetekende Notaris in het dossier bewaard blijven.
Over die rekening zal door de vennootschap kunnen worden beschikt nadat ondergetekende Notaris
aan de Bank bericht heeft gegeven dat de inbreng in geld tegen uitgifte van aandelen is tot stand
gekomen.
    1.  Derde besluit
Alle aandeelhouders verklaren onmiddellijk uitdrukkelijk te verzaken aan hun recht van voorkeur tot
inschrijving op de nieuwe aandelen zoals voorzien in artikel 5:130 §2 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, teneinde de volledige onderschrijving en de afbetaling toe te
Luik B
laten aan de heer CALLEWAERT Davy, voornoemd.
    1.  Vierde besluit
De heer CALLEWAERT Davy, voornoemd, geboren te Roeselare op 17 mei 1984, wonende te 8850
Ardooie, Wezestraat 30/000A, verklaart in te schrijven op de vijftig (50) nieuw gecreëerde aandelen
en die ze allen in speciën volstort, hetzij vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
De algemene vergadering stelt vast dat de inbreng werd verwezenlijkt en dat alle aandelen werden
volgestort.
    1.  Vijfde besluit
De algemene vergadering beslist om de huidige overdrachts- en overgangsregeling van aandelen te
wijzigen en het artikel 9 van de huidige statuten integraal te vervangen en bovendien vier nieuwe
artikelen (artikel 10, 11, 12 en 13) in te voegen als volgt:
“Artikel 9: Definities die van toepassing zijn voor de overdracht of overgang van aandelen (artikelen 9
tot en met 13)
Controle = controle zoals bepaald in de artikelen 1:14 tot en met 1:18 van het WVV.
Kennisgeving = een schrijven verzonden aan de woonplaats of de maatschappelijke zetel van de
geadresseerde door middel van (i) afgifte, al dan niet middels een koerier, met bewijs van ontvangst
of (ii) een aangetekende brief. De datum van ontvangst is naargelang het geval: (i) de datum van
ondertekening voor ontvangst of (ii) de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
Overdracht of Overdragen = iedere handeling of gebeurtenis die tot doel of als gevolg heeft (of kan
hebben) dat één of meerdere aandelen (of enig recht dat daarop betrekking heeft) wordt (worden)
overgedragen of waarbij één of meer Aandelen ten gevolge van de toegestane rechten het voorwerp
van een overdracht zou (zouden) kunnen uitmaken, ongeacht of de overdracht rechtstreeks of
onrechtstreeks, ten bezwarende titel of om niet, onder levenden of ingevolge overlijden, vrijwillig dan
wel gedwongen geschiedt, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, een verkoop, ruil,
afstand, aanbieding, verkoop op termijn, schenking, inbreng, de vestiging van een zekerheid, de
vestiging van een vruchtgebruik, het toestaan van opties tot aankoop of verkoop, de overdracht ten
gevolge van een overdracht van algemeenheid van goederen, een fusie, een inbreng of overdracht
van algemeenheid van goederen of van een bedrijfstak, (partiële) splitsing, opslorping, vereffening of
gelijkaardige of ermee gelijkgestelde verrichtingen, verrichtingen met een gelijk(aardig) effect en/of
enige andere overdracht van aandelen.
Ultieme Economisch Rechthebbende = de personen die geregistreerd dienen te worden in het UBO-
register overeenkomstig art. 1:34-1:35 WVV j° art. 4, eerste lid, 27°, a) en c) van de anti-witwaswet
van 18 september 2017
Werkdag = elke kalenderdag, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen
in België.
Artikel 10: Toegelaten Overdrachten van aandelen
10.1.   De hierna vermelde Overdrachten van aandelen zijn vrij en zijn bijgevolg niet onderworpen
aan de beperkingen zoals hierna voorzien in artikel 11 en 12:
(i)      indien alle Partijen unaniem en voorafgaandelijk de Overdracht schriftelijk goedkeuren;
(ii)     in geval van een Overdracht door een aandeelhouder-rechtspersoon aan zijn Ultieme
Economisch Rechthebbende;
(iii)     in geval van een Overdracht van aandelen aan een vennootschap waarover zulke
aandeelhouder de exclusieve Controle uitoefent, op voorwaarde dat:
(a)     de overdragende aandeelhouder de exclusieve Controle over deze vennootschap blijft
behouden;
(b)     de bij de toepasselijke Toegelaten Overdracht betrokken overnemer (de Toegelaten
Overnemer) erin toestemt om de Overgedragen aandelen over te nemen onder de voorwaarde en
met de uitdrukkelijke verbintenis dat hij de bepalingen van deze Overeenkomst en de statuten van de
Vennootschap zal naleven; en 
(c)      in geval de Toegelaten Overnemer ophoudt te voldoen aan de vereisten gesteld in dit artikel
10, de aandelen opnieuw dienen te worden overgedragen aan de oorspronkelijke overdrager, waarbij
de Overdrachten die plaatsvinden in uitvoering hiervan ook worden geacht Toegelaten Overdrachten
te zijn.
(iv)     een Overdracht ingevolge de uitoefening van enige aankoop- of verkoopoptie vervat in deze
Overeenkomst.
10.2.   De andere aandeelhouders van de vennootschap moeten tenminste twintig (20) Werkdagen
op voorhand van elke voorgenomen Toegelaten Overdracht met toepassing van artikel 10 in kennis
worden gesteld door de betrokken overdrager en de Toegelaten Overnemer, met gedocumenteerd
bewijs dat de in dit artikel 10 bepaalde voorwaarden vervuld zijn.
Artikel 11: Voorkooprecht
11.1.   Met uitzondering van de Toegelaten Overdachten zoals vermeld in artikel 10, is elke
Luik B
Overdracht van aandelen onderworpen aan een Voorkooprecht overeenkomstig dit artikel 11.
11.2.   Elke aandeelhouder die wenst over te gaan tot Overdracht van alle of een deel van haar
aandelen (de Kandidaat-Overdrager) brengt de andere Partijen daarvan op de hoogte middels een
voorafgaandelijke schriftelijke Kennisgeving (en kopie per e-mail) (de Voorafgaandelijke
Kennisgeving) die minstens de volgende gegevens bevat:
(i)      het aantal aandelen waarvan de Overdracht door de Kandidaat-Overdrager wordt overwogen
(Aangeboden Aandelen);
(ii)     de identiteit en het adres respectievelijk de zetel van de vooropgestelde overnemer(s) (de
Kandidaat-Overnemer(s)), met inbegrip van de identiteit van diens Ultieme Economisch
Rechthebbende(n) indien de Kandidaat-Overnemer een rechtspersoon is;
(iii)     de prijs in geld geboden door de Kandidaat-Overnemer(s) (de Geldprijs), of indien de prijs niet
(enkel) in geld is of indien er geen bod van een derde voorligt  (onder meer (niet-limitatief) in het
geval van het overlijden van een aandeelhouder zoals voorzien in artikel 11.10, de marktwaarde van
deze aandelen;
(iv)     alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen Overdracht en enige andere
documenten in verband daarmee;
(vi)     de verbintenis van de Kandidaat-Overnemer(s) om de bepalingen van de in voege zijnde
Aandeelhoudersovereenkomst, en de statuten van de vennootschap te respecteren, en gebeurlijk
onvoorwaardelijk en onherroepelijk toe te treden tot de in voege zijnde
Aandeelhoudersovereenkomst en zodoende alle rechten en verplichtingen te aanvaarden die
voorheen rustten op de Kandidaat-Overdrager op basis van de in voege zijnde
Aandeelhoudersovereenkomst, en hiervan schriftelijk bewijs (ondertekend door alle aandeelhouders)
te leveren.
11.3.   De andere aandeelhouders (de Begunstigden van het Voorkooprecht) hebben gedurende een
termijn van dertig (30) Werkdagen (de Uitoefeningstermijn Voorkooprecht) vanaf de
Voorafgaandelijke Kennisgeving, het recht om een voorkooprecht uit te oefenen op het geheel van
de Aangeboden Aandelen en dit tegen een Geldprijs en de voorwaarden vermeld in de
Voorafgaandelijke Kennisgeving (het Voorkooprecht). Indien het Voorkooprecht niet wordt
uitgeoefend op het geheel van de Aangeboden Aandelen, wordt het Voorkooprecht geacht niet te zijn
uitgeoefend.
11.4.   De Begunstigden van het Voorkooprecht die hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, zullen
de Kandidaat-Overdrager en de andere Partijen daarvan op de hoogte brengen door middel van een
Kennisgeving (de Uitoefeningsmededeling Voorkooprecht) binnen de termijn bepaald in artikel 11.3.
Indien het aantal aandelen waarvoor het Voorkooprecht door de Begunstigden van het
Voorkooprecht is uitgeoefend, het aantal Aangeboden Aandelen overtreft en elk van de
Begunstigden van het Voorkooprecht die het Voorkooprecht hebben uitgeoefend, meer dan of gelijk
aan hun evenredig aandeel van de Aangeboden Aandelen wensen, zullen de Aangeboden Aandelen
onder hen verdeeld worden in verhouding met hun aandelenbezit, behoudens andersluidend
onderling akkoord tussen de Begunstigden van het Voorkooprecht.
De afwezigheid van uitoefening van het Voorkooprecht door een Begunstigde van het Voorkooprecht
binnen de Uitoefeningstermijn Voorkooprecht houdt afstand in van het recht om het Voorkooprecht
uit te oefenen. De Begunstigden van het Voorkooprecht kunnen eveneens elk individueel en
voorafgaandelijk afstand doen van het Voorkooprecht, dit voorafgaand aan en in afwezigheid van
een Voorafgaandelijke Kennisgeving.
11.5.   In geval het Voorkooprecht werd uitgeoefend met betrekking tot het geheel van de
Aangeboden Aandelen in overeenstemming met dit artikel, moeten de Aangeboden Aandelen
Overgedragen worden aan de betreffende Begunstigden van het Voorkooprecht aan de voorwaarden
en modaliteiten zoals bepaald in de Voorafgaandelijke Kennisgeving. De Geldprijs dient te worden
betaald binnen een termijn van drie (3) maanden volgend op de Voorafgaandelijke Kennisgeving.
De eigendom van de aandelen gaat over bij de betaling van de volledige Geldprijs, in afwijking van
artikel 1583 oud Burgerlijk Wetboek.
11.6.   De Overdracht aan de Kandidaat-Overnemer(s) zal evenwel slechts uitwerking hebben en
tegenstelbaar zijn aan de vennootschap en de Partijen, indien en op het ogenblik dat de Kandidaat-
Overnemer(s) onvoorwaardelijk en onherroepelijk toetreedt/toetreden tot de in voege zijnde
Aandeelhoudersovereenkomst.
11.7.   Iedere Overdracht van aandelen die wordt verricht in strijd met de bepalingen van dit artikel 11
is niet tegenstelbaar aan de vennootschap en haar aandeelhouders, waarbij de vennootschap de
inschrijving in het aandeelhoudersregister zal weigeren.
11.8.   Wie voor het eerst op de algemene vergadering van de vennootschap verschijnt, moet, indien
dit wordt gevraagd door de voorzitter van de algemene vergadering, in staat zijn om het bewijs te
leveren dat de wijze waarop hij/zij de aandelen verworven heeft niet in strijd is met de bepalingen van
de artikelen 9 tot en met 13. Alle rechten verbonden aan de aandelen worden van rechtswege
geschorst tot wanneer dit bewijs geleverd is.
Luik B
11.9.   De Overdracht van de Aangeboden Aandelen wordt in het aandeelhoudersregister van de
vennootschap ingeschreven op de datum van betaling van de volledige Geldprijs. In geval van
blijvende weigering tot ondertekening van de Overdracht in het aandeelhoudersregister zullen de
Begunstigden van het Voorkooprecht over een volmacht beschikken om de Overdracht in het
aandeelhoudersregister van de vennootschap in te schrijven en rechtsgeldig te ondertekenen.
11.10. Ingeval van het overlijden van een aandeelhouder zijn de erfgenamen, legatarissen of
rechtsverkrijgenden van deze overleden aandeelhouder gehouden de bepalingen van onderhavig
artikel na te leven en het Voorkooprecht in hoofde van de andere aandeelhouders te respecteren. In
geval van niet-uitoefening van het Voorkooprecht op het geheel van de Aangeboden Aandelen door
de Begunstigde(n) van het Voorkooprecht, worden de aandeelhouders geacht de overdracht aan de
erfgenamen, legatarissen of rechtsverkrijgenden goed te keuren en komen de aandelen van de
overleden aandeelhouder toe aan diens erfgenamen, legatarissen of rechtsverkrijgenden.
Artikel 12: Volgrecht
12.1.   Indien een Partij wenst over te gaan tot een Overdracht van aandelen en voor zover het
Voorkooprecht niet wordt uitgeoefend met betrekking tot de Aangeboden Aandelen, verbindt de
Kandidaat-Overdrager zich ertoe en maakt zij zich voor zoveel als nodig sterk dat de Kandidaat-
Overnemer(s) aan de andere Partij(en) (de Begunstigden van het Volgrecht) aanbiedt/aanbieden om
zijn/hun aandelen te kopen tegen de Geldprijs dan wel, in geval van een vergoeding niet of niet
volledig in geld, tegen de waarde van deze aandelen, en de betalingsmodaliteiten zoals aangeboden
aan de Kandidaat-Overdrager (het Volgrecht).
12.2.   Binnen een termijn van dertig (30) Werkdagen (de Uitoefeningstermijn Volgrecht) vanaf de
datum van de Voorafgaandelijke Kennisgeving door de Kandidaat-Overdrager brengen de
Begunstigden van het Volgrecht door middel van een Kennisgeving (de Uitoefeningsmededeling
Volgrecht) de Kandidaat-Overdrager en de andere Partijen op de hoogte van het feit of zij al dan niet
wensen gebruik te maken van hun Volgrecht. Het gebrek aan antwoord binnen de gestelde termijn
geldt als verzaking aan het Volgrecht. Het Volgrecht kan slechts worden uitgeoefend met betrekking
tot de totaliteit van de aandelen waarvan een begunstigde van het Volgrecht eigenaar is.
12.3.   De aandeelhouders die hun Volgrecht hebben uitgeoefend, verbinden zich ertoe om alle
redelijk verzochte stappen te ondernemen om de Overdracht overeenkomstig de uitoefening van het
Volgrecht te bewerkstelligen, inclusief, maar niet beperkt tot, de ondertekening van de
overdrachtsdocumentatie met de gebruikelijke verklaringen en waarborgen, overeenkomsten en
verbintenissen die redelijk vereist kunnen worden door de Kandidaat-Overnemer (die echter niet
uitgebreider of bezwarender kunnen zijn dan deze vereist van de andere partijen in dergelijke
transactie).
12.4.   In geval het Volgrecht is uitgeoefend, gaat de eigendom van de aandelen over op het ogenblik
van betaling van de volledige Geldprijs door de Kandidaat-Overnemer(s), in afwijking van artikel
1583 oud Burgerlijk Wetboek.
12.5.   De bepalingen inzake het Voorkooprecht (artikel 11) hebben voorrang op de bepalingen
inzake het Volgrecht (artikel 12).
Artikel 13: Goedkeuringsclausule in geval van Overdracht van aandelen
13.1.   Indien het Voorkooprecht en/of het Volgrecht niet werd uitgeoefend, is de Overdracht van
aandelen slechts rechtsgeldig en tegenstelbaar aan de vennootschap en de overige Partijen mits de
uitdrukkelijk toestemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste de helft van
het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, na aftrek van de aandelen waarvan de
Overdracht is voorgesteld.
In dat geval moet de Kandidaat-Overdrager een Kennisgeving versturen aan het bestuursorgaan van
de vennootschap met vermelding van de naam, voornaam, beroep en woonplaats van de Kandidaat-
Overnemer(s), het totaal aantal aandelen dat de Kandidaat-Overdrager wenst over te dragen,
evenals de geboden prijs per aandeel (de Voorafgaandelijke Kennisgeving).
Binnen de acht (8) Werkdagen na ontvangst van de Voorafgaandelijke Kennisgeving moet het
bestuursorgaan van de vennootschap de inhoud ervan per aangetekende brief meedelen aan de
aandeelhouders, waarbij zij vraagt om een schriftelijk negatief of positief antwoord binnen een termijn
van dertig (30) Werkdagen en waarbij zij benadrukt dat de aandeelhouders die niet antwoorden zoals
voorzien, geacht worden hun goedkeuring te hebben gegeven. Het antwoord van de aandeelhouder
dient te worden verstuurd per aangetekende brief.
Binnen een termijn van acht (8) Werkdagen na het verstrijken van voormelde termijn stuurt het
bestuursorgaan van de vennootschap het antwoord op de Voorafgaandelijke Kennisgeving naar de
Kandidaat-Overdrager.
13.2.   De weigering van goedkeuring met de Overdracht van aandelen is niet vatbaar voor beroep bij
een rechtscollege. Niettemin beschikken de aandeelhouders die de Overdracht goedkeuren over het
recht om de Aangeboden Aandelen bij voorrang aan te kopen (pro rata hun aandeelhouderschap)
tegen de Geldprijs zoals vermeld in de Voorafgaandelijke Kennisgeving, of, in geval van betwisting,
tegen de Geldprijs zoals bepaald door een deskundige. Indien niet alle
Luik B
aandeelhouders de Overdracht goedkeuren, beschikken de aandeelhouders die de Overdacht in
eerste instantie weigerden over een bijkomende termijn van acht (8) Werkdagen om de Kandidaat-
Overdrager en de overige aandeelhouders door middel van een Kennisgeving alsnog op de hoogte
te stellen van het feit dat zij zich eveneens wensen te beroepen op het recht om de Aangeboden
Aandelen bij voorrang aan te kopen, samen met de aandeelhouders die de Overdracht goedkeuren,
pro rata hun aandeelhouderschap.
Ingeval de weigerende aandeelhouders nalaten deze Kennisgeving binnen voormelde termijn van
acht (8) Werkdagen over te maken, zullen uitsluitend de niet-weigerende aandeelhouders de hen
toegekende aankoopoptie kunnen uitoefenen (pro rata hun aandeelhouderschap).
Ingeval de Aangeboden Aandelen niet in hun geheel worden overgenomen door de niet-weigerende
aandeelhouders of door de weigerende aandeelhouders die voormelde Kennisgeving hebben
verstuurd binnen een termijn van acht (8) Werkdagen middels de door hen toegekende
aankoopoptie, kan de Kandidaat-Overdrager eisen van de aandeelhouders die zich verzetten tegen
de Overdracht, dat deze aandeelhouders de resterende Aangeboden Aandelen zelf kopen, in
verhouding tot de aandelen waarvan zij reeds eigenaar zijn op het moment van de weigering, tegen
de Geldprijs zoals vermeld in de Voorafgaandelijke Kennisgeving, of, in geval van betwisting, tegen
de prijs zoals bepaald door een deskundige.
Deze deskundige wordt in onderling overleg, of bij gebreke daaraan, door de Voorzitter van de
ondernemingsrechtbank Gent, afdeling Kortrijk, benoemd op verzoek van de meest gerede Partij.
Alle procedure- en expertisekosten worden voor de helft gedragen door de Overdrager en voor de
helft door de Overnemer(s), in verhouding tot het totaal aantal aandelen dat door elk van de
Overnemers wordt verworven indien er meer dan één is.
Hetzelfde geldt in het geval van weigering van goedkeuring door een erfgenaam of legataris. In beide
gevallen dient de prijs te worden betaald binnen een termijn van zes (6) maanden volgend op de
deze weigering.
13.3.   De bepalingen van dit artikel 13 zijn van toepassing op elke Overdracht van aandelen onder
de levenden, onder bezwarende titel of om niet, vrijwillig of verplicht (uittreding of uitsluiting), in
vruchtgebruik, blote eigendom of volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op het verwerven van aandelen.”
    1.  Zesde besluit
De algemene vergadering beslist om de artikelen van de huidige statuten vanaf het huidige artikel
10, te hernummeren ingevolge de vorige beslissing (waarbij vier nieuwe artikelen werden
toegevoegd). Aldus wordt het huidige artikel 10 van de statuten artikel 14, artikel 11 wordt artikel 15,
artikel 12 wordt artikel 16 enzovoort.
    1.  Zevende besluit
De algemene vergadering beslist om het bestuursorgaan van de vennootschap te wijzigen naar een
bestuursorgaan, samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, om een dagelijks bestuur in te
stellen, om de interne besluitvorming alsook de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de
vennootschap aan te passen, zoals hierna bepaald.
Beslissing om dienovereenkomstig de artikelen 10, 11 en 12 van de huidige statuten (oude
nummering) aan te passen, zodat deze artikelen (met nieuwe nummering) voortaan luiden als volgt:
“Artikel 14: Bestuursorgaan
1. De vennootschap wordt bestuurd door een bestuursorgaan (het College van Bestuurders)
samengesteld uit minstens drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouders, die worden benoemd door de Algemene Vergadering en dit voor een onbeperkte
hernieuwbare termijn van telkens zes (6) jaar.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een
vaste vertegenwoordiger aan te stellen. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk
akkoord van de bestuurde vennootschap. Deze vaste vertegenwoordiger kan niet tevens in eigen
naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het
bestuursorgaan van de vennootschap. De rechtspersoon-bestuurder mag de vaste
vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.
2. De bindende voordrachtrechten van de aandeelhouders worden als volgt georganiseerd: de
aandeelhouders hebben elk het recht om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1)
bestuurder.
In geval in de vervanging van één of meerdere bestuurders dient te worden voorzien, komt het recht
om de kandidaten voor te dragen toe aan de aandeelhouder op wiens voordracht de te vervangen
bestuurder werd benoemd.
Een bestuurder die op voordracht van een aandeelhouder werd benoemd, kan niet zonder het
akkoord van de betreffende aandeelhouder (zolang die aandeelhouder is) worden ontslaan,
behoudens omwille van wettige redenen.
Luik B
3. Het College van Bestuurders kiest onder haar leden een voorzitter. Indien en zolang het College
van Bestuurders geen voorzitter benoemt, neemt diegene die de oudste is in jaren, van rechtswege
de functie van voorzitter waar. De voorzitter van het College van Bestuurders heeft geen
doorslaggevende stem.
4. Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar anders over
beslist.
De algemene vergadering bepaalt het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt
geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
Het dagelijks bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meer leden van het
College van Bestuurders, die handelen als een orgaan van de vennootschap en die individueel
kunnen beslissen voor wat betreft de daden van dagelijks bestuur (de Dagelijks Bestuurders). Het
College van Bestuurders stelt deze personen aan en legt de voorwaarden vast van hun aanstelling.
Onder handelingen die behoren tot het dagelijks bestuur worden onder meer begrepen:de
handelingen of verrichtingen die worden beschouwd als operationele kosten en die een bedrag van
100.000,00 EUR (honderdduizend euro) niet overschrijden.
In afwijking op het voorgaande behoren investeringsbeslissingen die het budget van 25.000,00 EUR
(vijfentwintigduizend euro) overschrijden niet tot handelingen van dagelijks bestuur.
Artikel 16: Interne bestuursbevoegdheid
De besluiten van het College van Bestuurders worden goedgekeurd met eenparigheid van stemmen.
Wanneer het College van Bestuurders een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet
uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft/ hebben dat strijdig is met het belang
van de vennootschap, wordt de beslissing of verrichting aan de algemene vergadering voorgelegd.
Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan het College van
Bestuurders ze uitvoeren.
Artikel 17: Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid
De vennootschap wordt, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle
rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten vertegenwoordigd door twee
bestuurders, gezamenlijk handelend.
Voor handelingen van dagelijks bestuur wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig
vertegenwoordigd door één Dagelijks Bestuurder, individueel handelend.
Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen
het kader van hun mandaat.”
    1.  Achtste besluit
De algemene vergadering beslist om voortaan met eenparigheid van stemmen te beslissen op de
algemene vergaderingen. Aldus dient paragraaf 5 van artikel 19 van de huidige statuten (oude
nummering) te worden aangepast, zodat artikel 23 (nieuwe nummering) voortaan luidt als volgt:
“Artikel 23: Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste één dag vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§. 5 De besluiten op de algemene vergadering worden steeds genomen met eenparigheid van
stemmen.”
Luik B
    1.  Negende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige
besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
    1.   Tiende besluit
De algemene vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op drie.
Wordt aldus bijkomend benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
- De besloten vennootschap ROBUST, met zetel te 8850 Ardooie, Wezestraat 30 A, RPR Gent,
afdeling Brugge, met ondernemingsnummer 0540.719.570, met als vaste vertegenwoordiger de heer
CALLEWAERT Davy, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
Het mandaat van de bestuurders is bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
    1.   Elfde besluit
De algemene vergadering besluit om tot dagelijkse bestuurders voor een onbepaalde duur te
benoemen:
1/ De BV DRCM, met zetel te 8830 Hooglede, Oude Rozebekestraat 36A, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder nummer 0542.615.129, vertegenwoordigd
door haar vaste vertegenwoordiger de heer Wim Derck, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
2/ De BV D-ME, met zetel te 9800 Deinze (Grammene), Goedstraat 44, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, onder nummer 0750.775.347, vertegenwoordigd door
haar vaste vertegenwoordiger de heer Jarno Desmet, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
3/ De BV ROBUST, met zetel te 8850 Ardooie, Wezestraat 30 A, RPR Gent, afdeling Brugge, met
ondernemingsnummer 0540.719.570, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer
CALLEWAERT Davy, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt.
AFSLUITING
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
 
 
Voor beknopt uittreksel, uitgereikt om bekendgemaakt te worden in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad
 
Tegelijk neergelegd:
- expeditie van de akte
- gecoördineerde statuten