Ondernemingsnr :
Naam
(voluit) : SCIN
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Industrielaan 32
 : 3730 Hoeselt
Onderwerp akte :
OPRICHTING
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op dertig oktober.
Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent in
de besloten vennootschap "DELTA Notarissen", met antennes te Sint-Truiden, Hasselt, Bilzen en
Lanaken en met ondernemingsnummer BTW BE0778.247.430.
ZIJN VERSCHENEN:
1.         "SMART" Besloten Vennootschap, met zetel te 3511 Hasselt (Kuringen), Kuilenbeekstraat
11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer
BTW BE 0536.537.880, 
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder;
De heer MARTENS, Stijn Clement Gerardus, wonende te 3511 Hasselt, Kuilenbeekstraat 11.
Voormelde oprichter sub 1., hier vertegenwoordigd door de heer Niels Prys, hierna genoemd,
ingevolge volmacht de dato 29 oktober 2023 dewelke wordt bewaard in het dossier van de notaris.
2.         "NPC" Besloten Vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 576,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0568.941.523,
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
De heer PRYS, Niels, wonende te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 576.
3.         "NICKELSON" besloten vennootschap, met zetel te 3730 Hoeselt, Industrielaan 32,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0773.747.224,
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder;
De heer JEURISSEN, Luc Peter Jan, wonende te 3730 Hoeselt, Sint-Lambertusstraat 13.
Voormelde oprichter sub 3., hier vertegenwoordigd door de heer Niels Prys, voornoemd, ingevolge
volmacht de dato 29 oktober 2023 dewelke wordt bewaard in het dossier van de notaris.
Hierna onveranderd de "comparanten" genoemd.
De notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de comparant aan de hand van opzoekingen in
het rijksregister. 
Alle comparanten verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte
vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een
onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve
schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort.
Oprichting
1.         Comparanten verzoeken de ondergetekende notaris akte te verlenen dat zij onder elkaar
vanaf heden een vennootschap hebben opgericht en de statuten op te stellen van een besloten
vennootschap, genaamd "SCIN", gevestigd te Industrielaan 32, 3730 Hoeselt met een
aanvangsvermogen van VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€ 500.000,00). 
2.         Voorafgaandelijk aan het verlijden van de oprichtingsakte, hebben comparanten, in hun
hoedanigheid van oprichters aan mij, notaris, een financieel plan van de vennootschap overhandigd,
waarin het bedrag van het aanvangsvermogen van de op te richten vennootschap wordt
1001757305
verantwoord.
Zij verklaren door de notaris te zijn gewezen op de aansprakelijkheid van de oprichters in geval van
faillissement van de vennootschap binnen de drie jaar na de verkrijging van de rechtspersoonlijkheid,
indien het aanvangsvermogen kennelijk ontoereikend is voor de voorgenomen activiteit.
Comparanten verklaren dat op de vijftigduizend (50.000) aandelen op een later ogenblik zal worden
ingetekend voor de prijs van tien euro (€ 10,00) per stuk en dat de volstortingsplicht bijgevolg zal
worden uitgesteld, als volgt: 
1. SMART BV, met zetel te 3511 Hasselt (Kuringen), Kuilenbeekstraat 11, titularis van duizend
(1.000) aandelen, hetzij voor tienduizend euro (€ 10.000,00), die niet worden volstort;
2. NPC BV, met zetel te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 576, titularis van duizend (1.000)
aandelen, hetzij voor tienduizend euro (€ 10.000,00), die niet worden volstort;
3. NICKELSON BV, met zetel te 3730 Hoeselt, Industrielaan 32, titularis van achtenveertigduizend
(48.000) aandelen, hetzij voor vierhonderdtachtigduizend  euro (€ 480.000), die niet worden volstort.
Hetzij in totaal: vijftigduizend (50.000) aandelen of de totaliteit van de inbrengen.
Statuten
Titel I. Rechtsvorm – naam – zetel – voorwerp - duur
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. 
Zij verkrijgt de naam "SCIN".  
Artikel 2. Zetel 
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het adres van de zetel kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig
gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. 
Artikel 3. Voorwerp  
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
A) Operationele activiteiten
-           Groothandel, kleinhandel, invoer, doorvoer, uitvoer, ontwikkeling en fabricatie van alle
kappersbenodigdheden, parfumerie, toiletartikelen, schoonheidsproducten en toestellen en al wat
hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt, in de ruimste zin van het woord.
-           Groothandel, kleinhandel, invoer, doorvoer, uitvoer, ontwikkeling en fabricatie van
technologische producten in de ruimste zin van het woord.
            Het verlenen van advies, het schrijven van boeken en het organiseren van cursussen op het
vlak van schoonheidszorgen en gezichtsverzorging, zoals het aanbrengen van make-up,
huidverzorging, epileren, manicure, pedicure en dergelijke, en de werking en ontwikkeling van
technologische producten.
B) Holding activiteiten
-           de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng
in geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in
bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële,
financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat hun doel ook is;
-           de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van
effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en
andere financiële instrumenten;
-           het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in
het bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin
zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies
van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te
oefenen;
-           het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten – zowel consultancy als
implementatie, advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder
begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale,
organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing
communicatie;
-           het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste      zin van het woord;
-           het maken van studies van diverse aard;
-           zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden,
bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
-           het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties,
kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse,
bestaande of nog op te richten vennootschappen;
-           het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de
borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die
wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en
kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen;
-           het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een
roerend en onroerend vermogen;
-           het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de
vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en
alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap
kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder
meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
-           projectontwikkeling.
De vennootschap mag haar doel/voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt
voorkomen, zowel in het binnen  als in het buitenland. 
Zij mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en
onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van
aard zouden zijn  om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen,
dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of
onrechtstreeks in verband staan met haar doel/voorwerp.  
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap
uitoefenen. 
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in
zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend
doel/voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.
Artikel 4. Duur 
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
II. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5.- Inbrengen 
Als vergoeding voor de inbrengen werden vijftigduizend (50.000) aandelen uitgegeven.
Artikel 6.- Stortingsplicht
De door de vennootschap uitgegeven aandelen dienen volledig geplaatst te zijn.
Bij de uitgifte van aandelen door inbreng in geld wordt bepaald of en in welke mate de aandelen
volstort dienen te worden.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over
de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Het bestuursorgaan kan de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat
geval bepaalt hij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden
toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elke ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de
aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief,
achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met
twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag
der eisbaarheid der stortingen.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden
uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn
geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7.- Inbreng met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld of in natura wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan
de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze
met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de
vruchtgebruiker afziet van dit recht.
Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de blote eigenaar te
vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen.
De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de blote eigenaar te vergoeden voor de waarde van de blote eigendom van het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of artikel 12 van deze statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
Artikel 8.- Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt niet over een statutair onbeschikbaar eigen vermogen. Voor de inbrengen
die geschieden na de oprichting zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op
de onbeschikbare eigen vermogensrekening. 
Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed niet op deze onbeschikbare
eigen vermogensrekening geboekt te worden. 
In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed niet op deze
onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen is niet vatbaar voor uitkering aan de aandeelhouders
behoudens statutenwijziging en binnen de wettelijke grenzen.
III. EFFECTEN
Artikel 9.- Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat ook in elektronische vorm kan worden
aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. 
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10.- Aard van de andere effecten
De andere effecten dan aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd.
De effecten op naam worden ingeschreven in het register van effecten dat ook in elektronische vorm
kan worden aangehouden mits te voldoen aan de wettelijke voorwaarden.
Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
De gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam
van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
De titularis van gedematerialiseerde effecten kan op elk ogenblik omzetting vragen van zijn effecten
in effecten op naam.
Artikel 11.- Ondeelbaarheid van de effecten
De effecten zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent maar één eigenaar voor elk effect, wat de uitoefening van de aan de
aandeelhouders toegekende rechten betreft.
Indien verscheidene personen titularissen van zakelijke rechten zijn op eenzelfde aandeel, is de
uitoefening van het stemrecht dat is verbonden aan deze aandelen geschorst totdat een enkele
persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Indien de aandelen toebehoren aan het gemeenschappelijk vermogen van gehuwde personen
worden de lidmaatschapsrechten uitgeoefend door de echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn
ingeschreven.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de
overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het
eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden rechten
uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of
legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de
verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
Artikel 12.- Overdracht van aandelen
Artikel 12.1 Toepassingsgebied
4.1.1    De bepalingen van dit artikel 12 zijn van toepassing op elke overdracht van aandelen. Een
overdracht van aandelen is maar tegenstelbaar aan de vennootschap en derden indien deze tot
stand is gekomen met correcte naleving van dit artikel 12. 
Artikel 12.2 Vrije overdrachten
De volgende overdrachten worden beschouwd als vrije overdrachten en zijn uitgesloten van het
toepassingsgebied van dit artikel 12:
a)         een overdracht van aandelen door een aandeelhouder natuurlijke persoon aan een met deze
aandeelhouder verbonden persoon (in de betekenis van artikel 1:20 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen, hierna een “Verbonden Persoon”) op voorwaarde dat: 
(i)        deze Verbonden Persoon hierdoor zal toetreden tot de geldende
aandeelhoudersovereenkomst;
(ii)       deze overdracht plaatsvindt onder de ontbindende voorwaarde dat de overnemende
Verbonden Persoon ophoudt een met de overdragende aandeelhouder Verbonden Persoon te zijn;
b)         een overdracht door een rechtspersoon aan de natuurlijke persoon die controle uitoefent over
die rechtspersoon;
c)         een overdracht door een aandeelhouder rechtspersoon aan een andere rechtspersoon op
voorwaarde dat dezelfde natuurlijke persoon controle uitoefent over beide rechtspersonen;
d)        een overdracht in het kader van een successieregeling, op voorwaarde dat de overdrager de
stemrechten verbonden aan de aandelen blijft uitoefenen;
e)         een overdracht van alle (en niet minder dan alle) aandelen door alle aandeelhouders aan een
rechtspersoon, waarin de aandeelhouders dezelfde aandelenparticipaties zullen aanhouden;
f)         een overdracht ingevolge de uitoefening van optierechten vastgelegd in een tussen de
aandeelhouders gesloten overeenkomst overeenkomstig artikel 4.2.1. f) van de
aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders;
g)         een overdracht zoals opgenomen in artikel 4.2.1. g) van de aandeelhoudersovereenkomst
gesloten tussen de aandeelhouders; en
f)         een overdracht die unaniem door het bestuursorgaan van de vennootschap wordt
goedgekeurd met dien verstande dat bij gebrek aan goedkeuring het onvervreemdbaarheidsbeding
in artikel 12.3 van toepassing blijft.
De overdragende aandeelhouder zal de vennootschap en de overige aandeelhouders uiterlijk tien
(10) kalenderdagen voorafgaand aan een vrije overdracht kennis geven van deze overdracht. Deze
kennisgeving bevat: (i) de datum van de vooropgestelde vrije overdracht, (ii) de identiteit van de
overnemer, (iii) de geldig ondertekende schriftelijke verbintenis van de overnemer om toe te treden
tot de op dat ogenblik tussen alle aandeelhouders geldende aandeelhoudersovereenkomst en alle
rechten en plichten van de overdrager onder deze aandeelhoudersovereenkomst over te nemen, (iv)
het aantal (en desgevallend de volgnummers) van de over te dragen aandelen en (v) desgevallend
het bewijs dat aan de voorwaarden voor een vrije overdracht is voldaan.
Artikel 12.3 Tijdelijke onoverdraagbaarheid van de aandelen
De aandeelhouders zullen hun aandelen niet overdragen of bezwaren met enig zakelijk recht tot en
met 31 december 2028 (de “Onoverdraagbaarheidsperiode”).
De Onoverdraagbaarheidsperiode heeft voorrang op enige andere beperking aan de vrije overdracht
van aandelen voorzien in dit artikel 12, met uitzondering van de vrije overdrachten.
Artikel 12.4 Kennisgeving bij een voorgenomen overdracht
Een aandeelhouder (de “Kandidaat-Overdrager”) die een deel of de totaliteit van zijn aandelen aan
een andere aandeelhouder of een derde (de “Kandidaat-Overnemer”) wenst over te dragen buiten de
vrije overdrachten om en die een bindend bod in die zin heeft ontvangen, dient de overige
aandeelhouders en het bestuursorgaan hiervan in kennis te stellen conform dit artikel 12.4 (de
“Overdrachtskennisgeving”).
De Overdrachtskennisgeving bevat minstens de volgende inhoud:
(1)       het aantal aandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft;
(2)       de naam en het adres van de Kandidaat-Overnemer;
(3)       de prijs en modaliteiten van de beoogde overdracht, zoals voorzien in het aanbod van de
Kandidaat-Overnemer;
(4)       de mededeling dat de procedure van het voorkooprecht en het volgrecht van toepassing zal
zijn;
(5)       een bijlage met een onherroepelijke verbintenis van de Kandidaat-Overnemer om het
volgrecht na te komen;
(6)       voor zover van toepassing, de duidelijke en ondubbelzinnige mededeling dat de Kandidaat-
Overdrager zich op de volgplicht beroept.
De Overdrachtskennisgeving geldt als een aanbod om het voorkooprecht en volgrecht uit te oefenen
en dit aanbod kan niet worden herroepen zolang de procedure van het voorkooprecht en volgrecht
niet volledig is afgewikkeld.
Artikel 12.5 Voorkooprecht
Zonder afbreuk te doen aan de overige bepalingen van dit artikel 12, is elke overdracht van aandelen
na verloop van de Onoverdraagbaarheidsperiode onderworpen aan een voorkooprecht. Het
voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar. 
Indien een Kandidaat-Overdrager een overdracht van aandelen wenst te realiseren en daartoe een
bod te goeder trouw van een Kandidaat-Overnemer heeft ontvangen, zal het bestuursorgaan de
betreffende aandelen na ontvangst van de Overdrachtskennisgeving eerst aanbieden aan de overige
aandeelhouders, en dit aan dezelfde prijs en modaliteiten als die geboden door de Kandidaat-
Overnemer. 
De begunstigde(n) die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen het bestuursorgaan en de
overige aandeelhouders hiervan uiterlijk dertig (30) kalenderdagen volgend op de datum van
ontvangst van de Overdrachtskennisgeving kennis te geven, met aanduiding van het maximaal
aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, in de hypothese dat er geen
beperkingen zouden gelden op het maximaal aantal aandelen ten aanzien waarvan men het
voorkooprecht mag uitoefenen. Bij gebrek aan tijdige kennisgeving wordt de betreffende begunstigde
geacht te hebben verzaakt aan zijn voorkooprecht.
De verdeling van de aandelen geschiedt door het bestuursorgaan zoals beschreven in dit artikel.
Indien nodig, rondt het bestuursorgaan het aantal aandelen naar boven of naar beneden af, of gaat
het over tot lottrekking. 
a)         In een eerste verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de aandelen pro rata tussen de
aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, met dien verstande dat geen enkele
aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal aandelen waarvoor
hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen. 
Ter vermijding van twijfel, voor de toepassing van dit artikel betekent “pro rata” de verhouding die
overeenstemt met de relatieve participaties van de betreffende aandeelhouders in hun onderlinge
verhouding, zonder de aandelen waarop het voorkooprecht van toepassing is mee te rekenen.
b)         In een tweede verdelingsronde, verdeelt het bestuursorgaan de resterende aandelen tussen
de aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen ten aanzien van een aantal
aangeboden aandelen dat méér bedraagt dan hun pro rata gedeelte van de aangeboden aandelen,
volgens de volgende verhouding:
aantal aangehouden aandelen betrokken aandeelhouder, gedeeld door het aantal aandelen
aangehouden door de aandeelhouders die meer dan pro rata willen uitoefenen, met dien verstande
wederom dat geen aandeelhouder meer aandelen toegewezen zal krijgen dan het maximaal aantal
aandelen waarvoor hij het voorkooprecht wenste uit te oefenen.
c)         Indien nodig, herhaalt het bestuursorgaan stap b) totdat alle aangeboden aandelen zijn
verdeeld, of totdat alle aandeelhouders het maximaal aantal aandelen hebben bereikt ten aanzien
waarvan ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Indien, in dit laatste geval, niet alle
aangeboden aandelen zijn verdeeld, volgt het bestuursorgaan de procedure zoals uiteengezet
hieronder.
Het bestuursorgaan zal alle aandeelhouders na afloop van de voorziene termijnen informeren
omtrent de uitoefening van het voorkooprecht en het (voorlopige) resultaat van de verdeling. 
Indien het voorkooprecht cumulatief niet wordt uitgeoefend voor alle aandelen waarvan de
Kandidaat-Overdrager de overdracht beoogt, wordt het voorkooprecht geacht in zijn geheel niet te
zijn uitgeoefend. In dat geval, hetgeen zal worden bevestigd door het bestuursorgaan, is de
Kandidaat-Overdrager gerechtigd om alle aandelen die het voorwerp hebben uitgemaakt van het
voorkooprecht over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer (en alleen aan deze Kandidaat-
Overnemer, met uitsluiting van andere derden) tegen de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien
in de Overdrachtskennisgeving. Deze overdracht moet plaatsvinden binnen een termijn van 30
kalenderdagen volgend op de ontvangst van de bevestiging door het bestuursorgaan, bij gebreke
waaraan de procedure van het voorkooprecht opnieuw toegepast moet worden voorafgaandelijk aan
een voorgenomen overdracht. 
De prijs waartegen het voorkooprecht voor de aandelen kan worden uitgeoefend is de prijs zoals
blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de dertig (30) kalenderdagen
nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de uitoefening van het
voorkooprecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere betalingsmodaliteiten zijn
vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast) overgedragen en wordt de
overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Artikel 12.6 Volgrecht
Indien een aandeelhouder die ten minste 50% van de aandelen in de vennootschap aanhoudt na de
Onoverdraagbaarheidsperiode een deel of de totaliteit van zijn aandelen inter vivos wenst over te
dragen en het voorkooprecht niet m.b.t. alle aangeboden aandelen werd uitgeoefend, beschikken de
overige aandeelhouders over een individueel volgrecht tegenover de Kandidaat-Overdrager en de
Kandidaat-Overnemer. Op basis van het volgrecht, hebben de aandeelhouders het recht om een pro
rata deel van hun aandelen over te dragen aan de Kandidaat-Overnemer, en dit tegen dezelfde prijs
en aan dezelfde voorwaarden als de Kandidaat-Overdrager. De Kandidaat-Overdrager zal het
volgrecht opnemen in de onderhandelingen met de Kandidaat-Overnemer en bedingen dat de
Kandidaat-Overnemer de eventuele aandelen waarvoor het volgrecht wordt uitgeoefend, mee zal
overnemen. De Kandidaat-Overdrager maakt zich sterk en garandeert de naleving van deze
verbintenis door de Kandidaat-Overnemer, en zal hiervoor een verklaring laten opstellen om als
bijlage toe te voegen bij de Overdrachtskennisgeving.
De procedure van het volgrecht wordt gelijktijdig gestart met de procedure inzake het voorkooprecht
door het versturen van de Overdrachtskennisgeving.
Op basis van de Overdrachtskennisgeving kunnen de overige aandeelhouders het volgrecht
uitoefenen binnen een termijn van zestig (60) kalenderdagen volgend op de datum van ontvangst
van de Overdrachtskennisgeving. De aandeelhouder die zich wenst te beroepen op het volgrecht,
moet de Kandidaat-Overdrager en het bestuursorgaan hiervan ondubbelzinnig en onvoorwaardelijk
kennis geven. Het gebrek aan een tijdige kennisgeving binnen de voormelde termijn van zestig (60)
kalenderdagen geldt als verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
Na het verstrijken van de termijnen voor uitoefening van het voorkooprecht en het volgrecht, zal het
bestuursorgaan de aandeelhouders informeren omtrent de uitoefening van het volgrecht.
De prijs die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de uitoefening van het
volgrecht, is de prijs zoals blijkt uit de Overdrachtskennisgeving. De prijs is te betalen binnen de
dertig (30) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent
de uitoefening van het voorkooprecht en volgrecht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving
andere betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en
onbelast) overgedragen en wordt de overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
Het voorkooprecht heeft voorrang op de toepassing van het volgrecht.
Artikel 12.7 Volgplicht
4.7.1    Indien één of meerdere aandeelhouders wiens aandelen gezamenlijk minstens 50% van het
totaal aantal aandelen vertegenwoordigen zijn, haar of hun aandelen geheel wenst over te dragen
aan een derde en hij/zij van deze derde een bod ontvangt/ontvangen voor de overdracht van 100%
van de aandelen in de vennootschap, dan zijn de overige aandeelhouders verplicht om hun aandelen
eveneens over te dragen aan deze derde aan dezelfde prijs en modaliteiten.
De volgplicht kan enkel worden ingeroepen indien de geboden prijs per aandeel gelijk is voor alle
aandelen.
De procedure van de volgplicht wordt gestart door het versturen van de Overdrachtskennisgeving,
waarin wordt gemotiveerd dat de voorwaarden van de eerste alinea van dit artikel voldaan zijn.
De prijs per aandeel die betaald moet worden door de Kandidaat-Overnemer ingevolge de
uitoefening van de volgplicht, is de aangeboden prijs per aandeel zoals blijkt uit de
Overdrachtskennisgeving.
De prijs is te betalen binnen de zestig (60) kalenderdagen nadat het bestuursorgaan de
aandeelhouders heeft geïnformeerd omtrent de niet-uitoefening van het voorkooprecht en de
toepassing van de volgplicht (behoudens indien in de Overdrachtskennisgeving andere
betalingsmodaliteiten zijn vermeld). Na betaling van de prijs worden de aandelen (vrij en onbelast)
overgedragen en wordt de overdracht ingeschreven in het aandelenregister.
De volgplicht is onderworpen aan de toepassing van het voorkooprecht, dat voorrang heeft op de
volgplicht. 
 IV. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 13.- Benoeming en ontslag van bestuurders
De vennootschap wordt bestuurd door een college van vier bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt de duur van hun opdracht en hun
bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde
duur te zijn. De algemene vergadering benoemt twee bestuurders uit een lijst van personen
voorgedragen door Nickelson BV (de “Bestuurder(s) benoemd door de
Meerderheidsaandeelhouder”)
Bestuurders kunnen niet door een arbeidsovereenkomst met de vennootschap zijn verbonden.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger en, als hij de enige bestuurder is, eventueel een plaatsvervanger die de vaste
vertegenwoordiger zal vervangen als hij verhinderd is, het al overeenkomstig de terzake geldende
wettelijke bepalingen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een niet-statutair benoemd bestuurder ten allen tijde
beëindigen zonder opgave van reden al dan niet met onmiddellijke ingang en al dan niet met een
vertrekvergoeding.
Een al dan niet statutair benoemde bestuurder kan te allen tijde vrijwillig ontslag nemen mits tijdig in
zijn vervanging kan worden voorzien.
Het college verkiest in dat geval een voorzitter onder zijn leden. 
Artikel 14.- Werking van het bestuursorgaan 
Het bestuursorgaan zal minstens vier (4) maal per jaar, en telkens dit in het belang van de
vennootschap wenselijk is, bijeenkomen. Elke bestuurder heeft het recht om een vergadering van het
bestuursorgaan bijeen te roepen. De vergaderingen kunnen fysiek of per tele- of videoconferentie
worden gehouden.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders
worden genomen, met uitzondering van de besluiten waarvoor de statuten deze mogelijkheid
uitsluiten.
Uiterlijk zeven (7) kalenderdagen voor de vergadering van het bestuursorgaan zullen de bestuurders
de oproeping, met agenda en alle nodige informatie en documenten ontvangen ter voorbereiding van
het bestuursorgaan. Dit is evenwel niet vereist wanneer alle bestuurders erin toestemmen te
vergaderen. Deze termijn kan tevens worden ingekort ingeval van dringende noodzakelijkheid. De
oproeping tot een vergadering van het bestuursorgaan gebeurt per gewone brief of per e-mail.
Elke bestuurder kan schriftelijk (per gewone brief of e-mail) volmacht geven aan een ander lid van
het bestuursorgaan. Volmachten aan niet-bestuurders zijn niet geldig.
Artikel 15.- Vereiste aanwezigheid en meerderheden voor besluitvorming van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met inbegrip van minstens één Bestuurder benoemd
door de Meerderheidsaandeelhouder. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt een nieuwe
vergadering van het bestuursorgaan bijeengeroepen met dezelfde agenda. Het bestuursorgaan zal
op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal
aanwezige bestuurders. 
Het bestuursorgaan zal ernaar streven haar beslissingen bij consensus te nemen. Indien geen
consensus kan worden bereikt geschiedt de besluitvorming binnen het bestuursorgaan - zonder
afbreuk te doen aan dwingende wettelijke bepalingen - bij gewone meerderheid van de aanwezige of
geldig vertegenwoordigde bestuurders (d.w.z. met de goedkeuring van meer dan de helft van de
uitgebrachte ja- of nee-stemmen, waarbij onthoudingen niet als uitgebrachte stem worden
beschouwd). Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van het bestuursorgaan een
doorslaggevende stem.
Elke bestuurder heeft zelf één stem, maar mag in aanvulling op zijn eigen stem zo veel stemmen
uitbrengen als waarvoor hij een geldige volmacht van overige bestuurders voorlegt, rekening
houdend met de bepaling in de eerste paragraaf van dit artikel.
Alle leden van het bestuursorgaan zullen steeds hun vennootschapsrechtelijke verplichtingen jegens
de vennootschap nakomen en zullen steeds in het belang van de vennootschap handelen.
De bestuurders kunnen op afstand deelnemen aan de bijeenkomst van het bestuursorgaan door
middel van een elektronisch communicatiemiddel (met inbegrip van maar niet beperkt tot conference
call, video call, etc.). Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid
betreft, worden bestuurders die op deze manier aan de bijeenkomst deelnemen, geacht aanwezig te
zijn op de plaats waar de bijeenkomst van het bestuursorgaan wordt gehouden. Het komt aan de
overige leden van het bestuursorgaan toe om vast te stellen of een bestuurder op geldige wijze via
het elektronische communicatiemiddel aan de bijeenkomst deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan
worden beschouwd.
Artikel 16.- Bevoegdheid
Het college van bestuurders is bevoegd om alle handelingen te verrich-ten die nodig of dienstig zijn
tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de
algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 17.- Delegatie van machten – dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. 
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
Het bestuursorgaan bepaalt hun bezoldiging. 
Het bestuursorgaan en de gedelegeerden tot het dagelijks be-stuur, deze laatsten binnen de grenzen
van dit bestuur, mogen bijzondere machten verlenen aan één of meer perso-nen van hun keuze. Het
bestuursorgaan bepaalt de bezoldiging van die lasthebbers.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijkse leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de
beslissingen die, ofwel om redenen van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun
spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen. 
Artikel 18.- Tegenstrijdige belangen
Wanneer een bestuurder voor een bepaalde beslissing een rechtstreeks of onrechtstreeks een
belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap, moet
de betrokken bestuurder dit meedelen en wordt de beslissing of verrichting aan de algemene
vergadering voorgelegd. Indien de algemene vergadering deze goedkeurt met een meerderheid van
90% van de stemmen verbonden aan het totaal aantal aandelen, kan het bestuursorgaan ze
uitvoeren.
Wanneer de enige bestuurder ook de enige aandeelhouder is, mag hij de beslissing zelf nemen of de
verrichting uitvoeren.
De aard van de verrichting, de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap en de
verantwoording ervan worden omschreven in de notulen van het bestuursorgaan of van de algemene
vergadering of in een verslag van de enige bestuurder. Indien de enige bestuurder tevens de enige
aandeelhouder is, neemt hij in zijn bijzonder verslag eveneens de tussen hem en de vennootschap
gesloten overeenkomsten op. De notulen en het verslag worden bekendgemaakt zoals bepaald in de
wet en in voorkomend geval onderworpen aan de controle van de commissaris.
Het voorgaande geldt voor alle met de vennoot-schap gesloten overeenkomsten, tenzij de wet een
uitzondering toestaat.
Artikel 19.- Vertegenwoordiging
Indien er slechts één bestuurder is benoemd wordt de vennoot-schap bij alle rechtshandelingen,
jegens derden en in rechtszaken als eiser of verweerder, gebonden door de handtekening van de
enige bestuurder.
Indien er twee of meerdere bestuurders zijn wordt de vennootschap, onverminderd de algemene
vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college in rechte en ten aanzien van derden,
rechtsgeldig vertegenwoordigd:
- hetzij door twee bestuurders gezamenlijk handelend, waaronder één Bestuurder benoemd door
de Meerderheidsaandeelhouder;
- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur,
zoals vermeld in artikel 17;
- hetzij door een door het bestuursorgaan bijzonder gevolmachtigde, binnen de grenzen van diens
mandaat.  
Artikel 20.- Bezoldiging
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt
beslist.
Artikel 21.- Controle
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan een commissaris, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie
jaar.
V. ALGEMENE VERGADERINGEN
Artikel 22.- Gewone algemene vergadering
Ieder jaar moet er een algemene vergadering worden gehouden op de zetel of op een andere in de
bijeenroepingen aange-duide plaats. Deze gewone algemene vergadering vindt plaats op de
dertigste van de maand juni om 17 uur.
Indien die dag een feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering verscho-ven naar de
eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, de wettelijk vereiste verslagen en
behandelt de jaarrekening, benoemt bestuurders en, indien nodig, commis-sarissen en beraadslaagt
over al de punten op de agenda. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de vergadering zich
door bijzondere stemming uit over de kwijting aan bestuurders en commissarissen.
Artikel 23.- Bijeenroeping – verdaging
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris, roepen de algemene vergaderingen
bijeen en bepalen de agenda. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer
aandeelhouders die een tiende van de aandelen vertegenwoordigen het vragen. De oproepingen tot
een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de
algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en,
in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. De oproeping tot een algemene vergadering gebeurt per gewone
brief of per e-mail overeenkomstig artikel 2:32 WVV.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De verzaking aan
haar oproepingsformaliteiten kan steeds overeenkomstig artikel 2:32 WVV via e-mail of elektronische
handtekening geschieden. 
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Artikel 24.- Toelating 
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de rekeningen
van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest opgesteld door
deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te bezorgen aan de
vennootschap waaruit dit blijkt;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 25.- Schriftelijke en elektronische algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van
statutenwijzigingen.
Het bestuursorgaan kan de houders van aandelen, van converteerbare obligaties, van
inschrijvingsrechten en van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten de
mogelijkheid bieden om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van
een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel mits de
vennootschap de hoedanigheid en de identiteit van de betrokken deelnemende persoon kan
controleren aan de hand van het gebruikte elektronische communicatiemiddel. 
De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de
procedures met betrekking tot de deelname op afstand
Indien er geen oproepingen werden gedaan beslist het bureau van de vergadering over het feit of de
betrokken effectenhouder geldig aanwezig is. In ieder geval moet het elektronisch
communicatiemiddel de effectenhouders ten minste in staat stellen, onverminderd enige bij of
krachtens de wet opgelegde beperking, om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te
nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om hun
stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te
spreken. Het elektronische communicatiemiddel moet de effectenhouders bovendien in staat stellen
om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.  
De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen niet langs elektronische weg aan de
vergadering deelnemen.
De aandeelhouders kunnen ook langs elektronische weg op afstand stemmen vóór de algemene
vergadering mits zij de toelatingsformaliteiten hebben nageleefd en mits het bestuursorgaan het
gebruikte communicatiemiddel heeft goedgekeurd. In ieder geval moet het gebruikte
communicatiemiddel toelaten om volgende gegevens te controleren:
(i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) het
aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming, (iv) de stemwijze of de
onthouding betreffende elk voorgesteld besluit. 
Artikel 26.- Volmacht
De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmacht-drager aanstellen, die,
tenzij alle aandeelhouders samen vertegenwoordigd worden door dezelfde volmachtdrager, zelf
stemrecht dient te hebben.
De volmacht moet voldoen aan de door de bestuurders voorgeschre-ven vorm en kan steeds
overeenkomstig artikel 2:32 WVV via e-mail of elektronische handtekening geschieden. Zij moet op
de vergadering worden voorgelegd.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 27.- Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.                  
Artikel 28.- Beraadslaging
Onverminderd de dwingende bepalingen van Belgisch recht die een bepaald aanwezigheidsquorum
op de algemene vergadering vereisen, kan de algemene vergadering van de vennootschap geldig
beraadslagen indien de aanwezigen minstens de helft van het totaal aantal aandelen
vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet wordt behaald, wordt
een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda. De algemene vergadering
zal op die nieuwe vergadering rechtsgeldig kunnen beslissen ongeacht het aantal aanwezige
aandeelhouders.
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. 
De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.
De agenda wordt opgesteld door het bestuursorgaan.
Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking indien zij niet vooraf werden ondertekend
door aandeelhouders die samen ten-minste een tiende van de aandelen vertegenwoordigen en in-
dien zij niet tij-dig werden medegedeeld aan het bestuursorgaan om in de oproepingen te worden
opgenomen.
De vergadering beslist met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen verbonden aan de
aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, onverminderd een goedkeuring met de vereiste
meerderheid onder dwingende bepalingen van Belgisch recht.
Artikel 29.- Notulen
Van elke vergadering wordt een verslag opgesteld. Het wordt ondertekend door de leden van het
bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. Wanneer de vennootschap slechts één
aandeelhouder telt, worden zijn beslissingen vermeld in een regis-ter dat op de zetel van de
vennootschap wordt bijgehouden. Kopieën voor derden worden ondertekend door één bestuurder.
Het goedkeuren van de notulen van de algemene vergadering kan steeds overeenkomstig artikel 2:
32 WVV via e-mail of elektronische handtekening geschieden.
VI. BOEKJAAR – INVENTARIS – JAARREKENING – ALARMBEL
Artikel 30.- Boekjaar
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar. Elk jaar, op
het einde van het boekjaar, worden de inventaris en de jaarrekening opgesteld volgens de wet.
Met de jaarrekening wordt een lijst neergelegd, overeenkomstig artikel 5:44 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, met opgave van het aantal geplaatste aandelen, de gedane
stortingen en de lijst van de aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, met
vermelding van het bedrag dat zij nog zijn verschuldigd.
Artikel 31.- Bestemming van de winst
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen, het al binnen de wettelijke grenzen, dus na balanstest en liquiditeitstest.
Het bestuursorgaan wordt gemachtigd om binnen de wettelijke grenzen over te gaan tot uitkeringen
uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de
jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd.
Elk aandeel deelt gelijk in de winst.
Artikel 32.- Alarmbelprocedure
Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de
algemene vergadering oproepen tot een vergadering te houden binnen 2 maanden na de datum
waarop deze toestand werd vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepa-lingen had moeten
worden vastgesteld, om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda
aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, conform de wettelijke
bepalingen dienaangaande, zet het in een bijzonder verslag uiteen welke maatregelen het voorstelt
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Artikel 33.- Afgescheiden vermogen
Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel
verzegeling eisen van de goederen en be-scheiden van de vennootschap noch zich op enige wijze
mengen in de daden van haar bestuur.
Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing
van de algemene vergade-ring.
VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 34.- Ontbinding
De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
in de vorm en op de wijze zoals voorzien voor wijziging aan de statuten.
Artikel 35.- Vereffening
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
VIII. WOONSTKEUZE – ALLERLEI
Artikel 36.- Woonstkeuze
De aandeelhouders, elk lid van het bestuursorgaan, de dagelijks bestuurders, de commissaris, de
vereffenaars of voorlopige bewindvoerders kunnen woonplaats kiezen op de plaats waar zij hun
professionele activiteit voeren. In dat geval wordt uitsluitend dit adres meegedeeld in de stukken die
worden neergelegd bij de ondernemingsrechtbank.
Alle kennisgevingen terzake van de vennootschap aan de organen van bestuur en de
effectenhouders geschieden op het laatste aan de vennootschap bekendgemaakt e-mail adres of bij
gebreke het laatst bekendgemaakt postadres. Iedere wijziging dient te worden meegedeeld aan het
bestuursorgaan van de vennootschap per e-mail met ontvangstbevestiging of bij aangetekend
schrijven of bij schrijven met ontvangstmelding.
Is dergelijke woonstkeuze niet bekend, dan zullen alle berichten, kennisgevingen, aanmaningen,
dagvaardingen en betekeningen met betrekking tot de zaken van de vennootschap geldig
geschieden op de zetel van de vennootschap.
Artikel 37.- Verwijzing – Intern reglement
1. Voor al wat niet in de statuten wordt voorzien, gelden alleen de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
2. Het bestuursorgaan van de vennootschap kan, binnen de wettelijke grenzen, een intern reglement
uitvaardigen. 
Het intern reglement en elke wijziging daarvan worden aan de aandeelhouders meegedeeld
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Indien er een intern reglement wordt opgemaakt of gewijzigd zal door toedoen van het
bestuursorgaan in de statuten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern
reglement worden opgenomen en openbaar gemaakt.
Slot- en (of) overgangsbepalingen 
De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de
neerlegging ter griffie van een uitgifte van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uitgifte van deze akte en
wordt afgesloten op 31 december 2024.
De eerste algemene vergadering heeft plaats op de dertigste van de maand juni  van het jaar
tweeduizend vijfentwintig.
2. Adres van de zetel 
Het adres van de zetel is gevestigd te: Industrielaan 32, 3730 Hoeselt.
3. Benoeming van de bestuurders 
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vier (4).
Worden benoemd tot niet-statutaire bestuurders voor een onbepaalde duur: 
1.         "SMART" Besloten Vennootschap, met zetel te 3511 Hasselt (Kuringen), Kuilenbeekstraat
11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer
BTW BE 0536.537.880.
Met als vaste vertegenwoordiger;
De heer MARTENS, Stijn Clement Gerardus, wonende te 3511 Hasselt, Kuilenbeekstraat 11.
2.         "NPC" Besloten Vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 576,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0568.941.523.
Met als vaste vertegenwoordiger;
De heer PRYS, Niels, wonende te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 576.
De volgende bestuurders worden benoemd uit een lijst voorgedragen door Nickelson BV en zullen
bijgevolg de Bestuurders benoemd door de Meerderheidsaandeelhouder zijn:
3.         "NICKELSON" besloten vennootschap, met zetel te 3730 Hoeselt, Industrielaan 32,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0773.747.224.
Met als vaste vertegenwoordiger;
De heer JEURISSEN, Luc Peter Jan, wonende te 3730 Hoeselt, Sint-Lambertusstraat 13.
4.         "Fin@Vise" besloten vennootschap, met zetel te 3730 Hoeselt, Hoogstraat 40, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BTW BE
0812.717.963. 
Met als vaste vertegenwoordiger;
De heer Lambrechts Dirk Jozef Peter Maria, wonende te 3730 Hoeselt, Hoogstraat 40.
Voormelde bestuurder sub 2. is hier aanwezig en verklaart haar mandaat te aanvaarden.
Voormelde bestuurder sub 1., 3. en 4., hier vertegenwoordigd door de heer Niels Prys, voornoemd,
ingevolge volmachten de dato 29 oktober 2023 dewelke wordt bewaard in het dossier van de notaris,
verklaart bij monde van zijn vertegenwoordiger het mandaat te aanvaarden.
Hun mandaat is onbezoldigd tenzij later anders wordt beslist. 
4. Commissaris
Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de
comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen. 
5. Overname van de verbintenissen namens de vennootschap in oprichting 
Alle verbintenissen en alle verplichtingen die eruit voortvloeien, en alle activiteiten ondernomen sinds
31 augustus 2023 door de comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting
worden overgenomen door de bij deze akte opgerichte vennootschap bij beslissing van het
bestuursorgaan die uitwerking zal hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de
vennootschap.
6. Volmachten 
Elke bestuurder, of elke andere door hem aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad
hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te
vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van
Ondernemingen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Bijeenkomst raad van bestuur - benoemingen
De benoemde bestuurders, allen voornoemd, zijn in raad verenigd en benoemen met eenparigheid
van stemmen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige
oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, als gedelegeerd bestuurders:
1.         "SMART" Besloten Vennootschap, met zetel te 3511 Hasselt (Kuringen), Kuilenbeekstraat
11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer
BTW BE 0536.537.880.
Met als vaste vertegenwoordiger;
De heer MARTENS, Stijn Clement Gerardus, wonende te 3511 Hasselt, Kuilenbeekstraat 11.
2.         "NPC" Besloten Vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 576,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW
BE 0568.941.523.
Met als vaste vertegenwoordiger;
De heer PRYS, Niels, wonende te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 576.
3.         "Fin@Vise" besloten vennootschap, met zetel te 3730 Hoeselt, Hoogstraat 40, ingeschreven
in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer BTW BE
0812.717.963. 
Met als vaste vertegenwoordiger;
De heer Lambrechts Dirk Jozef Peter Maria, wonende te 3730 Hoeselt, Hoogstraat 40.
Voornoemde bestuurders benoemen eveneens met eenparigheid van stemmen, onder de
opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de
griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, als voorzitter van het bestuursorgaan:
            "NICKELSON" besloten vennootschap, met zetel te 3730 Hoeselt, Industrielaan 32,
ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het nummer
BTW BE 0773.747.224.
Met als vaste vertegenwoordiger;
De heer JEURISSEN, Luc Peter Jan, wonende te 3730 Hoeselt, Sint-Lambertusstraat 13.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte,  gecoördineerde statuten.
Notaris Philip Odeurs.