Ondernemingsnr : 0459760402
Naam
(voluit) : YLIST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Weinebruggelaan 17
 : 8200 Brugge
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een proces-verbaal van buitengewone vergadering van de Naamloze Vennootschap YLIST,
waarvan de zetel gevestigd is te 8200 Brugge, (Sint-Michiels), Weinebruggelaan 17, met
ondernemingsnummer 0459.760.402, waarop alle aandeelhouders aanwezig en/of vertegenwoordigd
waren, opgemaakt door ondergetekende notaris Katia Denoo te Oostkamp, op 20 december 2023,
blijkt:
“TEN JARE TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG.
Op TWINTIG DECEMBER.
Om tien uur dertig minuten
Ten kantore van ondergetekende notaris Katia Denoo
Voor Ons, Meester Katia DENOO, notaris met standplaats te Oostkamp – Brugge eerste kanton, die
haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “Notariskantoor Katia DENOO”, met zetel te 8020
Oostkamp, Brugsestraat 48, RPR Gent afdeling Brugge 0774.596.072,
Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap YLIST,  met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Weinebruggelaan 17,
rechtspersonenregister Gent afdeling Brugge 0459.760.402.
De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Henri Claeys, destijds te
Oostkamp, op 31 december 1996, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22
januari 1997, onder nummer  970122-190.
Waarvan de statuten ongewijzigd zijn gebleven.
De algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
           BUREAU
De vergadering wordt voorgezeten door de heer Carlos Vanhoutte, hierna genoemd.
Hij duidt aan als secretaris en stemopnemer, mevrouw Mariette De Grande, hierna genoemd, die
aanvaardt.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:
I. Samenstelling van de vergadering
Alle aandeelhouders zijn aanwezig of vertegenwoordigd en verklaren, op voorlegging van het register
van de aandelen op naam, titularis te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
- De heer VANHOUTTE Carlos Jérôme Julienne, geboren te Brugge op 30 juli 1946 (…), echtgenoot
van mevrouw DE GRANDE Mariette Suzanne, wonende te 8200 Brugge, Weinebruggelaan 17.
Houder van vijfenzestig (65) aandelen
- Mevrouw DE GRANDE Mariette Suzanne, geboren te Brugge op 14 oktober 1945 (…), echtgenote
van de heer VANHOUTTE Carlos Jérôme Julienne, wonende te 8200 Brugge, Weinebruggelaan 17.
Houder van vijfenzestig (65) aandelen
                      (…)
- De heer VANHOUTTE Yves Maurice Simonne, geboren te Brugge op 23 oktober 1975 (…),
echtgenoot van mevrouw DEPAUW Frauke Angelique, wonende te 8600 Diksmuide,
Schoorbakkestraat 15.
                      (…)
Houder van veertig (40) aandelen
- Mevrouw VANHOUTTE Liesbet Marcella Raf, geboren te Brugge op 19 juli 1977 (…), echtgenote
van de heer SWAENEPOEL Steven Remi Basiel, wonende te 8830 Hooglede, Torhoutstraat 37.
                      (…)
Houder van veertig (40) aandelen
- De heer VANHOUTTE Steven Nadine Marcel, geboren te Brugge op 30 april 1980 (…), echtgenote
van mevrouw MAES Maura Ursula Dirk, wonende te 8020 Oostkamp, Molenakkerstraat 46.
                      (…)
Houder van veertig (40) aandelen
Hetzij in totaal: tweehonderd vijftig (250) aandelen of de totaliteit van de door de vennootschap
uitgegeven aandelen.
          II. Agenda
Deze vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over volgende agenda:
1. Kennisname van :
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 december 2023, waarbij gevoegd een staat van
activa en passiva [vastgesteld op 30 november 2023], waarin het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een BV, wordt toegelicht – overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
b) het verslag de dato 19 december 2023, van de bedrijfsrevisor, de BV VGD Bedrijfsrevisoren met
kantoor te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle,
bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, over gemelde staat van activa en passiva –
overeenkomstig artikel 14:4  Wetboek van vennootschappen en verenigingen
2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en aanpassing van het kapitaal
aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
3. Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te maken voor
toekomstige uitkeringen
4. Adres van de zetel
5. Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
6. Vaststelling, tengevolge van de omzetting in een BV, van het ontslag van de bestuurders van de
omgezette naamloze vennootschap, te weten de heer Carlos Vanhoutte, mevrouw Mariette De
Grande, de heer Yves Vanhoutte, mevrouw Liesbet Vanhoutte en de heer Steven Vanhoutte, allen
voornoemd, en besluit dat de kwijting die zal gegeven worden door de eerstkomende jaarvergadering
eveneens zal gelden als kwijting voor de ontslagnemende bestuurders voor het door hun gevoerde
beleid tot op heden
7. Benoeming van bestuurders
       8. Volmacht
III. Oproepingen en quorum
Uit de hierboven vastgestelde aanwezigheidslijst blijkt dat alle aandeelhouders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurders, te weten de heer Carlos Vanhoutte, mevrouw Mariette De Grande, de heer Yves
Vanhoutte, mevrouw Liesbet Vanhoutte en de heer Steven Vanhoutte, allen voornoemd, zijn
aanwezig zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De aandeelhouders en de bestuurders van de vennootschap hebben ontslag gegeven van alle
formaliteiten en verrechtvaardigingen wat betreft de bijeenroeping van deze vergadering; dat zij
hebben kennis genomen of kennis hebben kunnen nemen van de stukken overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering kan over huidige statutenwijziging enkel geldig beraadslagen wanneer de
aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal
uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij vier
vijfden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer
worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV. Dat er thans tweehonderd vijftig (250) aandelen zijn.
V. Dat de aandeelhouders de wil hebben uitgedrukt op dit ogenblik in buitengewone algemene
vergadering bijeen te komen om te beraadslagen over de bovengemelde agenda.           
VI. Dat ieder aandeel recht geeft op één (1) stem.
VII. De Voorzitter verklaart, en de vergadering erkent, dat er geen commissarissen, noch houders
van obligaties of warrants, noch houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven
certificaten, zijn.
De uiteenzetting van de Voorzitter wordt voor waar en echt verklaard en aangenomen door de
buitengewone algemene verga-de-ring welke heden gehouden wordt.
VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering.
De vergadering stelt met eenparigheid vast dat zij geldig werd samengesteld en dat zij bijgevolg
bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
BERAADSLAGING EN BESLUITEN
Na beraadslaging over de agendapunten, besluit de vergadering als volgt:
1. Eerste besluit
De vergadering erkent kennis te hebben genomen van :
a) het verslag van het bestuursorgaan de dato 18 december 2023, waarbij gevoegd een staat van
activa en passiva [vastgesteld op 30 november 2023], waarin het voorstel tot omzetting van de
vennootschap in een BV, wordt toegelicht ;
b) het verslag de dato 19 december 2023, van de bedrijfsrevisor, de BV VGD Bedrijfsrevisoren, met
kantoor te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle,
bedrijfsrevisor, aangewezen door het bestuursorgaan, over gemelde staat van activa en passiva –
overeenkomstig artikel 14:4  Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De besluiten van laatstgenoemd verslag luiden letterlijk als volgt :
“Overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij in
onze hoedanigheid van bedrijfsrevisor het verslag uit gericht aan de buitengewone algemene
vergadering van de om te zetten vennootschap YLIST over de staat van activa en passiva in het
kader van de omzetting van een naamloze vennootschap naar een besloten vennootschap.
Wij werden voor deze opdracht door het bestuursorgaan aangesteld op datum van 29 november
2023 en hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per
30 november 2023 van de naamloze vennootschap YLIST (hierna: “de Vennootschap”) opgesteld in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
Conclusie met voorbehoud
Op grond van de beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van
mening te zijn dat de staat van activa en passiva, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet
is opgesteld in overeenstemming met het boekhoudkundige referentiestelsel en dat het netto actief,
vastgesteld in de door het bestuursorgaan opgestelde staat van activa en passiva, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, overgewaardeerd is behoudens dat voor wat betreft de
vastrentende effecten geen waardevermindering werd geboekt.
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en
van ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door
ons uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de staat van activa en passiva per 30
november 2023 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1, § 1, eerste lid WVV, en het berekenen van het
netto-actief alsook voor de naleving van de door het WVV vereiste voorwaarden die op de omzetting
van toepassing zijn.
Overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de
eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, is het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap,
niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden (i) voor de
overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva en (iii) tot
vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid
van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 7:15, 2°
tot 4° (5) of artikel 14:10, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hetzij
wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 7:14,
met uitzondering van het 7° en de punten 10° tot 12° (6) en 14:10, tweede lid, van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De beoordeling van de staat van activa en passiva door de bedrijfsrevisor ontslaat noch het
bestuursorgaan, noch de voor financiën en administratie verantwoordelijke personen van hun
verantwoordelijkheden.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot
uitdrukking te brengen over de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van de
Vennootschap afgesloten op 30 november 2023 met een balanstotaal van 356.531,78 EUR en een
netto-actief van 304.625,46 EUR, in het kader van de omzetting van de Vennootschap.
Wij hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig het in België van toepassing zijnde
normatief kader.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er geen elementen zijn waaruit
blijkt dat het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva, opgemaakt door het
bestuursorgaan van de Vennootschap, in alle van materieel belang zijnde opzichten,
overgewaardeerd is.
Onder netto actief wordt verstaan: het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen,
de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting
bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en
de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Onze opdracht bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en
administratie verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere
beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze opdracht is aanzienlijk geringer dan die van
een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in
staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel
belang die naar aanleiding van een controleopdracht mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen
wij geen controleoordeel tot uitdrukking.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is
als basis voor onze conclusie.
Beperking van het gebruik van ons verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld in uitvoering van artikel 14:4 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen in het kader van de omzetting van een naamloze vennootschap
naar een besloten vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor
andere doeleinden.
Opgesteld te Kortrijk, op 19 december 2023
(getekend)
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor”
De vergadering erkent genoemde verslagen zonder opmerkingen te hebben nagezien, en besluit
zelfde goed te keuren.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Een exemplaar van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met de uitgifte van onderhavig
proces-verbaal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank; voormeld verslag van het
bestuursorgaan wordt overhandigd aan ondergetekende notaris, om bewaard te blijven in haar
dossier.
2. Tweede besluit: Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap en aanpassing
van het kapitaal aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De vergadering besluit tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap,
overeenkomstig de artikelen 14:1 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en
verenigingen, waarbij de rechtspersoonlijkheid onveranderd blijft voortbestaan in de nieuwe vorm en
waarvan de naam, de zetel, de duur en het doel/voorwerp onveranderd zullen behouden worden.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten.  
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30
november 2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap.
De partijen bevestigen door de notaris te zijn geïnformeerd omtrent de aansprakelijkheden
aangaande de verbintenissen gesteld voor deze omzetting voorzien in artikel 14:12 en 14:13.
Elke aandeelhouder zal één (1) aandeel van de Besloten Vennootschap ontvangen in ruil voor één
(1) aandeel van de omgezette Naamloze Vennootschap.
Aldus worden de tweehonderd vijftig (250) gelijke aandelen zonder vermelding van waarde in de
omgezette vennootschap als volgt toegekend:
- aan de heer Carlos Vanhoutte, voornoemd, vijfenzestig (65) aandelen;
- aan mevrouw Mariette De Grande, voornoemd, vijfenzestig (65) aandelen;
- aan de heer Yves Vanhoutte, voornoemd, veertig (40) aandelen;
- aan mevrouw Liesbet Vanhoutte, voornoemd, veertig (40) aandelen;
- aan de heer Steven Vanhoutte, voornoemd, veertig (40) aandelen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
3. Derde besluit: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening beschikbaar te
maken voor toekomstige uitkeringen
In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal ten belope van eenenzestigduizend negenhonderd
drieënzeventig euro achtendertig eurocent (€ 61.973,38) en de wettelijke reserve van de
vennootschap ten belope van zesduizend honderd zevenennegentig euro vierendertig eurocent (€
6.197,34) van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening, bij toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
4. Vierde besluit: Adres van de zetel
De algemene vergadering besluit gebruik te maken van de mogelijkheid om het precieze adres van
de zetel buiten de statuten te laten.
Bijgevolg besluit de vergadering dat de verwijzing naar het adres wordt geschrapt uit de statuten en
dienovereenkomstige aanpassing in de statuten.
De zetel is thans gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Weinebruggelaan 17.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
5. Vijfde Besluit: Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “YLIST”.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland: huren en verhuren van
onroerende goederen, en verder:
1) onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten
ombouwen zowel met het oog op beheer en opbrengst als met het oog op verkoop of wederverkoop.
2) onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst.
3) het beheer waarnemen van alle roerende goederen en waarden, het nemen van belangen, op
welke wijze ook, in andere vennootschappen en ondernemingen.
4) het ontwikkelen van nieuwe producten en procédés, deze te produceren of te laten produceren, ze
te commercialiseren uit eigen initiatief, alsook in opdracht van derden, raadgevend optreden voor
andere industrieën en bedrijven in verband met producten en commercialisatie van producten van
derden.
5) alle octrooien, vergunningen, fabrieksmerken of fabrieksprocédés die met haar voorwerp verband
houden, zelfs onrechtstreeks, nemen, aanvaarden, uibaten en verlenen.
6) tussenkomen bij het afsluiten van verzekeringen, van overnames van handelszaken, van
overeenkomsten voor aannemingen van werken voor het plaatsen van metalen ramen allerhande en
van metalen constructies allerhande.
7) optreden als tussenpersoon bij geldbeleggingen of het verstrekken van adviezen van
bedrijfsbeheer.
Deze opsomming is niet beperkend, zodat de vennnootschap alle handelingen van burgerlijke als
commerciële aard, roerende, onroerende, industriêle of financiêle aard kan stellen die op welke wijze
ook rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk kunnen bijdragen tot de verwezenlijking
van haar voorwerp. Zij mag ook functies van bestuurder en/of vereffenaar uitoefenen.
Het voorwerp kan worden gewijzigd bij besluit genomen door de buitengewone algemene
vergadering ten overstaan van een notaris volgens de regels die in het wetboek van
vennootschappen en verenigingen gesteld zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderd vijftig (250) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
(…)
Titel IV: Bestuur – Controle
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van het bestuursorgaan als college, zijn alle
akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, geldig wanneer zij ondertekend worden
door de voorzitter van het bestuursorgaan.
Hij/zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn/haar/hun machten. Hij/zij kan
bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
(…)
Artikel 13. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Titel V: Algemene vergadering
Artikel 14. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
eerste zaterdag van de maand juni, om 11.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
(…)
Titel VI: Boekjaar – Winstverdeling – Reserves
Artikel 19. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 20. Bestemming van de winst – reserves - interimdividenden
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van
het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in
voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen
winst.
Titel VII. Ontbinding – Vereffening
Artikel 21. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 22. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 23. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)”
6. Zesde Besluit
De omzetting van de Naamloze Vennootschap in een Besloten Vennootschap, heeft het ontslag van
de heer Carlos Vanhoutte, mevrouw Mariette De Grande, de heer Yves Vanhoutte, mevrouw Liesbet
Vanhoutte en de heer Steven Vanhoutte, allen voornoemd, tot gevolg, hetgeen door de algemene
vergadering wordt vastgesteld.
De algemene vergadering besluit tevens dat de kwijting die gegeven zal worden door de
eerstkomende jaarvergadering aan de bestuurders in de Besloten Vennootschap, eveneens zal
gelden als kwijting voor de ontslagnemende bestuurders van de omgezette Naamloze Vennootschap
voor het door hen gevoerde beleid tot op heden.
Stemming : dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
7. Zevende Besluit: Benoeming van bestuurders
De vergadering besluit over te gaan tot de benoeming van de eerste bestuurder(s).
Na beraadslaging benoemt de vergadering tot bestuurders voor de duur van de vennootschap : 
- De heer VANHOUTTE Carlos Jérôme Julienne, geboren te Brugge op 30 juli 1946 (…), wonende te
8200 Brugge, Weinebruggelaan 17.
- Mevrouw DE GRANDE Mariette Suzanne, geboren te Brugge op 14 oktober 1945 (…), wonende te
8200 Brugge, Weinebruggelaan 17.
- De heer VANHOUTTE Yves Maurice Simonne, geboren te Brugge op 23 oktober 1975 (…),
wonende te 8600 Diksmuide, Schoorbakkestraat 15.
- Mevrouw VANHOUTTE Liesbet Marcella Raf, geboren te Brugge op 19 juli 1977 (…), wonende te
8830 Hooglede, Torhoutstraat 37.
- De heer VANHOUTTE Steven Nadine Marcel, geboren te Brugge op 30 april 1980 (…), wonende te
8020 Oostkamp, molenakkerstraat 46.
alhier aanwezig en die bevestigen dat de uitoefening van deze functie hen niet verboden is, en die
verklaren de hen verleende opdracht te aanvaarden.
Vergoedingen
De vergadering besluit dat hun mandaat onbezoldigd is, tenzij anders beslist wordt door de
Algemene Vergadering.
Eventuele benoeming van commissaris(sen)
En onmiddellijk heeft de vergadering besloten, in acht genomen de wettelijke criteria en de te goeder
trouw geschatte cijfers, geen commissaris aan te stellen.
Stemming : dit besluit wordt genomen met éénparigheid van stemmen.
8. Achtste besluit: Volmacht
Bij toepassing van artikel 11 van de statuten, wordt door de bestuurder(s) bijzondere volmacht
verleend aan de besloten vennootschap ‘Demco-Accountants, met zetel te 8200 Brugge, Diksmuidse
Heerweg 126, ondernemingsnummer 0769.316.502,  aan haar bestuurder(s), aangestelden en/of
bedienden en/of lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om al
het nodige of nuttige te doen, alle verklaringen af te leggen, documenten en stukken te
ondertekenen, teneinde de vervulling van de formaliteiten (inschrijving, wijziging, schrapping, …) in
verband met de bij deze vennootschap te benaarstigen en te verzekeren, en zodoende onder meer
volgende verrichting(en) uit te voeren :
- het register van aandelen aan te passen en te ondertekenen of desgevallend een nieuw
(elektronisch) aandelenregister op te stellen overeenkomstig de genomen besluiten;
- het aanvragen of schrappen van een ondernemingsnummer of vestigingseenheidsnummer, het
wijzigen van een onderneming of vestigingseenheid, het activeren en/of aanvragen en/of wijzigen
en/of schrappen van een BTW-nummer, van starterscheques of van vergunningen.
Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van
de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te
ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van
het mandaat waarmee hij belast is.
Stemming: dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Fiscale verklaring
Deze omvorming geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 14:3 en volgende Wetboek
van Vennootschappen en Verenigingen, en met de voordelen van artikel 2.9.6.0.5 Vlaamse Codex
Fiscaliteit, artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 210
en 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.
De punten van de agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering geheven om elf uur.
Vergadering collegiaal bestuursorgaan
En onmiddellijk hierna zijn voornoemde bestuurders in voltallige bestuursraad bijeengekomen en
hebben met eenparigheid van stemmen benoemd tot voorzitter van het bestuursorgaan de heer
VANHOUTTE Carlos Jérôme Julienne, geboren te Brugge op 30 juli 1946 (…), wonende te 8200
Brugge, Weinebruggelaan 17, met de machten van bestuur zoals bepaald in artikel 11 van de
statuten, en aan wie derhalve volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend.
(…)
W A A R V A N       A K T E.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(afgeleverd vóór registratie, enkel ter neerlegging op de griffie van de ondernemingsrechtbank)
Notaris Katia Denoo, Oostkamp
Tegelijk hiermee neergelegd:
    •  Uitgifte van het procesverbaal de dato 20 december 2023
    •  Gecoördineerde tekst der statuten
    •  Verslag revisor dd. 18 december 2023