Ondernemingsnr : 1011763052
Naam
(voluit) : Blue Holdco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Jan Van Rijswijcklaan 162
 : 2018 Antwerpen
Onderwerp akte :
KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
MAATSCHAPPELIJKE ZETEL, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, zesentwintig september tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap
"BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Blue Holdco", waarvan de
zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162, hierna de "Vennootschap"
genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
Verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslagen in het kader van de Inbreng in Natura.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van de voorlezing van volgende verslagen:
a. (…)
b. Verslag van de commissaris waarin de beschrijving van de Inbreng in Natura, de toegepaste
waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden wordt onderzocht en waarin wordt
beoordeeld of de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige
gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn, opgesteld in
toepassing van de artikelen 5:121, §1, tweede lid, en 5:133, §1, tweede lid, WVV.
(…)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag van de commissaris de dato 25 september 2024, opgesteld door
de besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7b,
vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:
"4. Conclusies van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Blue Holdco
Overeenkomstig artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
(hierna « WVV »), brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten
vennootschap Blue Holdco (hierna genoemd: de « Vennootschap ») onze conclusies uit in het kader
van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 9
september 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.
Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
« Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen ».
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan ontvangen op datum van 24
september 2024, onderzocht en hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden
inzake:
 de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
 de toegepaste waardering
 de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de waarden waartoe de weerhouden methoden van waardering voor de
inbreng in natura leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerp notariële akte, ontvangen op datum van 24 september 2024, wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 34.046.352 aandelen, zonder bijzondere rechten.
Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
bijzondere verslag van het bestuursorgaan, hetgeen is opgesteld in overeenstemming met artikel 5:
121 WVV, is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze
gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en
voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen
voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (« no fairness opinion »).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene
vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht
uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap;
 de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
 het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
 de verantwoording van de uitgifteprijs; en
 de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
 het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
 de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde
van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
 het vermelden van de werkelijke vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.
Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de uitgifte van aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
 de beoordeling of de financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag
van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens-en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:133 en 5:121 van het WVV in het kader
van een bijkomende inbreng in natura in de besloten vennootschap Blue Holdco en de uitgifte van
nieuwe aandelen in het kader van deze inbreng en mag niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Gent, 25 september 2024
EY Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door
Leen Defoer*
Partner
*Handelend in naam van een BV".
(…)
Inbreng in Natura
TWEEDE BESLISSING: Inbreng in Natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen van de Vennootschap te verhogen ten belope van
34.046.352 EUR, door inbrengen in natura en door de uitgifte van 34.046.352 aandelen van dezelfde
aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten
zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de Inbreng in Natura zal worden verwezenlijkt door de inbrengen door de
Inschrijvers op de Inbreng in Natura van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die ze
hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
(…)
2. Als vergoeding voor de Inbreng in Natura worden aan de Inschrijvers op de Inbreng in Natura, de
34.046.352 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
(…)
VIJFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 5 de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot uitgifte van nieuwe
aandelen in het kader van de Inbreng in Natura, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te
wijzigen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die door
onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
Aanname van een nieuwe tekst van statuten
ZESDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in
overeenstemming te brengen met (i) de genomen beslissingen en (ii) de bepalingen van de
Aandeelhoudersovereenkomst waarbij inzonderheid de regeling inzake de overdracht van aandelen,
de samenstelling, de beraadslaging en besluitvorming van de raad van bestuur en de
meerderheidsvereisten inzake de besluitvorming op de algemene vergadering gewijzigd worden.
Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam “Blue Holdco”.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan-en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden 151.523.378 aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningssaldo.
Alle aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen en zijn onderworpen aan dezelfde beperkingen.
Alle specifieke rechten en verplichtingen die aan de aandeelhouders worden toegekend of opgelegd
krachtens de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders van de
vennootschap op 26 september 2024 (hierna de “Aandeelhoudersovereenkomst”), deze statuten
en/of enige andere overeenkomst tussen een deel van of alle aandeelhouders, hebben betrekking op
de aandeelhouders zelf en niet op de aandelen die zij houden en er worden geen soorten van
aandelen gecreëerd.
De huidige inbreng wordt geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval
van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigen
vermogensrekening geboekt.
(…)
Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd,
dat zal bestaan uit maximaal zes (6) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet
aandeelhouder, benoemd met een gewone meerderheid door de algemene vergadering op grond
van de volgende bindende nominatim voordrachtsrechten, voor zover deze rechten worden
uitgeoefend:
(A) Er zullen maximaal drie (3) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door
WPEF IX Holdco 13 B.V. (“Waterland”) (de “Waterland Bestuurders”);
(B) Er zullen maximaal twee (2) bestuurders worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door
Vendis Capital IV BV (“Vendis”), zolang Vendis (samen met zijn vrije overdragers, zoals beschreven
in de Aandeelhoudersovereenkomst) ten minste 12,5% van de uitstaande aandelen bezit. Als Vendis
(samen met zijn vrije overdragers, zoals beschreven in de Aandeelhoudersovereenkomst) niet langer
ten minste 12,5% van de uitstaande aandelen bezit, zal slechts één (1) bestuurder worden benoemd
uit de kandidaten voorgesteld door Vendis (behalve als deze verwatering het gevolg is van een
uitgesloten uitgifte (Excluded Issuances, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, de
“Uitgesloten Uitgifte”) of een versnelde uitgifte (Accelerated Issuance, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst, de “Versnelde Uitgifte”) (de “Vendis Bestuurders”); en
(C) Maximaal één (1) bestuurder mag worden benoemd uit de kandidaten voorgesteld door Sakolaki
NV (“Sakolaki”) (de “Sakolaki Bestuurder”).
De Aandeelhouders kunnen overeenkomstig de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst
een of meerdere waarnemers (Board Observer, zoals gedefinieerd in de
Aandeelhoudersovereenkomst) benoemen.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbepaalde periode.
Het recht om een bestuurder te ontslaan en/of te vervangen komt toe aan de aandeelhouder(s) die
de benoeming van de bestuurder aanvankelijk heeft/hebben voorgesteld. De relevante
aandeelhouder(s) heeft/hebben het recht om het ontslag te vragen van de op zijn/hun voorstel
gekozen bestuurder(s) en, naar eigen goeddunken, nieuwe kandidaten voor te dragen voor de te
vervangen bestuurder (telkens overeenkomstig de Aandeelhoudersovereenkomst). In een dergelijk
geval zullen de andere aandeelhouders onverwijld en in ieder geval vóór de eerstvolgende
vergadering van de raad van bestuur ervoor zorgen dat ze met hun aandelen stemmen ten gunste
van het ontslag, en, indien van toepassing, de vervanging.
In geval van een opengevallen bestuurdersfunctie, kan de raad van bestuur tijdelijk in vervanging
voorzien door het coöpteren van een nieuwe bestuurder, waarbij bovenstaande regeling inzake
voordrachtrechten mutatis mutandis zullen worden toegepast.
Bevoegdheden van de raad van bestuur – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
§1 Bevoegdheden
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De raad van bestuur zal de bevoegdheden hebben zoals uiteengezet in het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en deze statuten, telkens met inachtneming en naleving van de
Aandeelhoudersovereenkomst.
De aangelegenheden (met betrekking tot de vennootschap of een andere groepsentiteit (Group
Company, zoals gedefinieerd in de Aandeelhoudersovereenkomst, “Groepsentiteit”)) in deel 1 van
bijlage 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst zullen steeds de voorafgaande goedkeuring van de
raad van bestuur vereisen (de “Board Matters”).
Daarnaast zal elke handeling of besluit in verband met de aangelegenheden (met betrekking tot de
vennootschap of een andere Groepsentiteit) in deel 2 van bijlage 2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst de positieve stem vereisen van ten minste één (1) Waterland
Bestuurder en één (1) Vendis Bestuurder voor aangelegenheden die onder de bevoegdheid vallen
van de raad van bestuur, met dien verstande dat de goedkeuring van de meerderheid van de door
Vendis uitgebrachte stemmen niet langer vereist is als Vendis niet langer ten minste 12,5% van de
uitstaande aandelen bezit (behalve als deze verwatering het gevolg is van een Uitgesloten Uitgifte of
een Versnelde Uitgifte) (de “Board Reserved Matters”).
§2 Werking
De raad van bestuur zal een voorzitter (de “Voorzitter”) kiezen onder de Waterland Bestuurders. De
Voorzitter heeft een doorslaggevende stem in het geval van staking van stemmen. Bij ontstentenis
van benoeming of bij afwezigheid van de Voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door
een andere Waterland Bestuurder.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden wanneer dat vereist of wenselijk is in het
belang van de vennootschap en op verzoek van de Voorzitter. Elke bestuurder kan te allen tijde een
vergadering van de raad van bestuur bijeenroepen.
Beslissingen van de raad van bestuur kunnen slechts geldig worden genomen indien minstens de
meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één (1)
Waterland Bestuurder en één (1) Vendis Bestuurder.
Als dit quorum niet binnen een half uur na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip wordt
gehaald, of als het quorum in de loop van de vergadering niet langer wordt gehaald, zullen de
aanwezige bestuurders de vergadering van de raad van bestuur uitstellen naar een vastgestelde tijd
en plaats minstens vijf (5) werkdagen na de datum van de eerste vergadering, met dien verstande
dat zulke tweede (2e) vergadering op kortere termijn of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving kan
worden gehouden, doch slechts indien alle bestuurders daarmee schriftelijk instemmen of indien alle
bestuurders tijdens de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Alle bestuurders worden
opgeroepen voor de uitgestelde vergadering.
De tweede (2e) vergadering kan geldig beraadslagen en/of besluiten over de agendapunten indien
deze vergadering gehouden wordt binnen dertig (30) werkdagen na de eerste vergadering en de
oproeping voor deze tweede (2e) vergadering de voorgestelde resolutie(s) vermeldt waarover
gestemd moet worden op deze vergadering, op voorwaarde dat minstens de meerderheid van de
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één (1) Waterland Bestuurder
en één (1) Vendis Bestuurder.
Als dit quorum niet binnen een half uur na het voor de vergadering vastgestelde tijdstip wordt
gehaald, of als het quorum in de loop van de vergadering niet langer wordt gehaald, zullen de
aanwezige bestuurders de vergadering van de raad van bestuur uitstellen naar een vastgestelde tijd
en plaats minstens drie (3) werkdagen na de datum van de tweede (2e) vergadering, met dien
verstande dat zulke derde vergadering op kortere termijn of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving
kan worden gehouden, doch slechts indien alle bestuurders daarmee schriftelijk instemmen of indien
alle bestuurders tijdens de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Alle bestuurders worden
opgeroepen voor de uitgestelde vergadering. De derde vergadering kan geldig beraadslagen en/of
besluiten over de agendapunten indien deze vergadering gehouden wordt binnen dertig (30)
werkdagen na de tweede (2e) vergadering en de oproeping voor deze derde vergadering de
voorgestelde resolutie(s) vermeldt waarover gestemd moet worden op deze vergadering, op
voorwaarde dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan ten
minste één (1) Waterland Bestuurder (behalve als het agendapunt dat besproken moet worden een
Board Reserved Matter is, in welk geval er ook minstens één (1) Vendis Bestuurder aanwezig of
vertegenwoordigd moet zijn).
§3 Oproeping en agenda
Alle vergaderingen van de raad van bestuur zullen ten minste vijf (5) werkdagen op voorhand
schriftelijk worden aangekondigd aan de bestuurders per post, e-mail of koerier (met steeds een
kopie via e-mail).
Elke bestuurder mag zich op elke vergadering van de raad van bestuur laten vertegenwoordigen
door een volmacht te geven aan een andere bestuurder, waarbij elke bestuurder één (1) of meer
andere bestuurders mag vertegenwoordigen. Een vergadering van de raad van bestuur kan worden
gehouden (i) met een kortere kennisgeving, of zelfs zonder voorafgaande kennisgeving, indien alle
bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn tijdens de vergadering of schriftelijk akkoord gaan
met een kortere of geen kennisgevingsperiode, en (ii) met een kennisgeving van ten minste twee (2)
werkdagen in geval van naar behoren gerechtvaardigde urgentie (zoals redelijkerwijs vastgesteld
door de Voorzitter).
De oproeping bevat de agenda van de vergadering van de raad van bestuur, de documenten en het
materiaal dat redelijkerwijs nodig is om een oordeel te vormen over de agendapunten. De agenda zal
vermelden, indien van toepassing, of er Board Reserved Matters ter overweging gepland staan.
Geen enkele beslissing over een aangelegenheid die niet op de agenda staat kan worden genomen
door de vergadering van de raad van bestuur (hoewel deze aangelegenheid wel besproken kan
worden), tenzij alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de beslissing om dit punt op
de agenda te plaatsen met eenparigheid van stemmen wordt aangenomen.
§4 Besluitvorming
Onverminderd de Board Reserved Matters en overige strengere vereisten in deze statuten of de
Aandeelhoudersovereenkomst, neemt de raad van bestuur besluiten met een gewone meerderheid
van de stemmen van de bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. Elke
bestuurder heeft één (1) stem. Bij staking van stemmen heeft de Voorzitter een beslissende stem (of
bij afwezigheid van de voorzitter, de Waterland Bestuurder die de vergadering van de raad van
bestuur voorzit). Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden in de teller of de noemer voor de
vereiste meerderheden op het niveau van de raad van bestuur.
Bestuurders hebben het recht om in persoon of bij volmacht te stemmen op elke vergadering van de
raad van bestuur. De volmacht moet schriftelijk worden gegeven (per brief, e-mail of andere wijze)
aan een andere bestuurder om hem/haar te vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van
bestuur en om in zijn/haar plaats te stemmen in overeenstemming met de steminstructies die in de
volmacht zijn gegeven (indien van toepassing). Een bestuurder mag één (1) of meer bestuurders
vertegenwoordigen op een vergadering van de raad van bestuur, indien minstens twee (2)
bestuurders aanwezig zijn.
§5 Plaats
Alle vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de zetel van de vennootschap,
tenzij de raad van bestuur anders beslist.
Ieder lid van de raad van bestuur mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van de raad van bestuur en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
§6 Algemeen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
Twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden, onder wie tenminste één (1) Waterland Bestuurder,
kunnen de vennootschap vertegenwoordigen jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder,
met dien verstande dat een Board Matter of Board Reserved Matter steeds de voorafgaandelijke
toestemming van de raad van bestuur vereist overeenkomstig de Aandeelhouderovereenkomst.
Binnen het kader van het dagelijkse bestuur (wat in elk geval geen Board Matters of Board Reserved
Matters zal omvatten), is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de CEO (zoals
gedefinieerd in artikel 14 van deze statuten) individueel handelend.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door een bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger, met dien verstande dat een Board Matter of Board Reserved Matter steeds de
voorafgaandelijke toestemming van de raad van bestuur vereist overeenkomstig de
Aandeelhouderovereenkomst.
(…)
Dagelijks bestuur
De raad van bestuur zal een persoon belasten met het dagelijks bestuur van de vennootschap (de
“CEO”). De Board Matters en de Board Reserved Matters worden in elk geval geacht buiten het
bereik van het dagelijks bestuur te vallen.
De CEO kan in het kader van dat bestuur de vennootschap geldig vertegenwoordigen alsook
bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot
het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één (1) of meerdere commissarissen, benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie (3) jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden in de gemeente van de zetel van de
vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede (2e) vrijdag van de
maand februari om dertien uur dertig. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag
dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één (1) of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van de raad van bestuur.
Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Onverminderd de quorumvereisten onder het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en
onverminderd strengere bepalingen in de Aandeelhoudersovereenkomst, kan de algemene
vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen over de agenda van een behoorlijk
samengeroepen vergadering indien de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de
algemene vergadering ten minste 50% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigen, met inbegrip
van Waterland. Indien het besluit betrekking heeft op een GM Reserved Matter (zoals hierna
gedefinieerd), zal het quorum worden gehaald indien ten minste 50% van de uitstaande aandelen,
inclusief zowel Waterland als Vendis, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één (1) werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één (1) aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van Overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een Overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of onverminderd strengere bepalingen in de
Aandeelhoudersovereenkomst, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Elke actie of beslissing met betrekking tot de aangelegenheden in deel 3 van bijlage 2 van de
Aandeelhoudersovereenkomst vereist een voorafgaand besluit van de algemene vergadering dat
moet worden goedgekeurd door een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, inclusief de
goedkeuring van de meerderheid van de door Waterland en Vendis uitgebrachte stemmen, met dien
verstande dat de goedkeuring van de meerderheid van de door Vendis uitgebrachte stemmen niet
langer vereist is als Vendis niet langer ten minste 12,5% van de uitstaande aandelen bezit (behalve
als deze verwatering het gevolg is van een Uitgesloten Uitgifte of een Versnelde Uitgifte) (de “GM
Reserved Matters”).
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op één (1) oktober en eindigt op dertig (30) september van het daaropvolgend
jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één (1) of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
(…)
Zetelverplaatsing
ZEVENDE BESLISSING: Zetelverplaatsing.
De vergadering beslist, met ingang vanaf zesentwintig september tweeduizend vierentwintig, de zetel
van de Vennootschap te verplaatsen naar het volgende adres: Foreestelaan 84, 9000 Gent.
Benoeming van bestuurders
ACHTSTE BESLISSING: Benoeming van nieuwe bestuurders van de Vennootschap.
De vergadering beslist te benoemen tot bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf h
zesentwintig september tweeduizend vierentwintig:
 De heer DOBBELS Cedric, woonst kiezende te 2018 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162, bus 4;
 De heer VAN TROOS Joris Koen, woonst kiezende te 1831 Machelen, Jan Mommaertslaan 22, bus
5; en
 De heer DETURCK Michiel Albert Henri, woonst kiezende te 1831 Machelen, Jan Mommaertslaan
22, bus 5.
De vergadering verklaart dat de bestuurders niet onderworpen zijn aan een bestuursverbod, noch in
België noch in het buitenland.
Hun mandaat is onbezoldigd en eindigt aan de gewone algemene vergadering van 2030.
Volmachten
(…)
TIENDE BESLISSING: Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent alle machten (i) aan de raad van bestuur, alsook (ii) aan Evita Bassot,
Andreas Depoortere, Maxime Jacobs en elke andere advocaat van Linklaters LLP, Brederodestraat
13, 1000 Brussel, tot uitvoering van de genomen beslissingen, en, in het bijzonder, om de uitgifte van
de 34.046.352 nieuwe aandelen in het kader van de Inbreng in Natura in het aandelenregister van de
Vennootschap in te schrijven, en te dien einde het aandelenregister van de Vennootschap te
paraferen en/of ondertekenen.
(…)
 
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen
volmachten, het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 5:121, §1,
eerste lid, en 5:133, §1, eerste lid, WVV, het verslag van de commissaris opgesteld in toepassing
van de artikelen 5:121, §1, tweede lid, en 5:133, §1, tweede lid, WVV, de gecoördineerde tekst van
de statuten).
 
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek
der Registratierechten.
 
Tim CARNEWAL
Notaris