Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Fert in Time Europe
Rue des Chevaliers 51
1050 Ixelles
Société privée à responsabilité limitée
Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le 9 janvier
2017, déposé pour publication avant enregistrement que :
1)         Monsieur DEBOUGNOUX Philippe Julien Elise, né à Hermalle-Sous-Argenteau le 30
décembre 1968,  domicilié à 3798 Fouron-le-Comte (Fourons), Kattenroth, 1.
2)         La société anonyme "JIDECO TRADE", ayant son siège social à 1050 Ixelles, rue des
Chevaliers, 14, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée et inscrite au Registre des Personnes
Morales sous le numéro 0446.316.695.
Constituée sous la dénomination « Aquagreen International » suivant acte reçu par le notaire
Corinne DUPONT, résidant à Bruxelles le 30 décembre 1991, publié à l'Annexe au Moniteur belge du
31 janvier 1992 sous le numéro 920131-171, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Corinne DUPONT, précitée, le 29 mai
1996, publié à l’Annexe au Moniteur belge du 15 juin suivant sous le numéro 960615-601.
Ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur DAMSEAUX Jean Maurice  né à Verviers
le 12 avril 1932, domicilié à 1650 Beersel, Kasteelstraat, 18, nommé à cette fonction aux termes
d’une décision de l’assemblée générale du 23 mai 2013, publié aux annexes du Moniteur Belge du
29 décembre suivant sous le numéro 0227784.
Ci-apèrs dénommés « les comparants ».
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que :
I.         CONSTITUTION
Ils déclarent constituer entre eux une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination :
"Fert in Time Europe", dont le siège social sera établi à 1050 Ixelles, rue des Chevaliers, 14, au
capital de cent quarante mille euros (140.000,00 €), représenté par 100 parts sociales, sans
désignation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent comme suit :
SOUSCRIPTION – LIBERATION.
A. Apports en nature.
a. Rapports.
1) Le rapport de Madame Joëlle BACQ, réviseur d'entreprise, dressé en date du 23 novembre 2016,
conformément à l'article 219 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
" 6. Conclusions
L’apport en nature que la SA JIDECO TRADE se propose d’effectuer à la société privée à
responsabilité limitée « Fert in Time Europe », consiste en actifs incorporels et corporels d’une valeur
de 70.000 euros.
La rémunération proposée pour cet apport consiste en la création de 50 parts sociales sans
désignation de valeur nominale de la SPRL « Fert in Time Europe »
L'opération a fait l'objet des vérifications conformément aux normes de révision de l’Institut des
Reviseurs d’Entreprises, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation des
apports.
0668888145
Volet B
Les modes d’évaluation retenus sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise.
L’organe de gestion de la société est responsable de l’évaluation des biens à céder ainsi que de la
détermination de la rémunération attribuée en contrepartie.
 En conclusion de mes contrôles effectués, conformément aux normes édictées par l'Institut des
Reviseurs d'Entreprises, je suis d'avis que :
-           la description des apports répond à suffisance à des conditions normales de clarté et de  
précision ;
-           le mode d'évaluation des apports est conforme aux principes de l'économie d’entreprises ;
-           la rémunération offerte en contrepartie des apports est légitime et équitable, de sorte que les
droits respectifs des parties sont respectés et leurs obligations complètement fixées.
-           les valeurs auxquelles conduisent les modes d'évaluation correspondent au moins à la
Rémunération effectivement attribuée en contrepartie.
-le reviseur ne se prononce pas sur le caractère légitime et équitable de l’apport en nature
De plus, l'opération projetée paraît respecter les intérêts des tiers notamment en matière de
consistance du capital.
Rhode Saint Genèse, le 23 novembre 2016
 Joëlle BACQ
Reviseur d’entreprises"
2) Les fondateurs ont dressé le rapport spécial, en date du 25 novembre 2016, prévu par l'article
précité dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas
échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du Réviseur d'Entreprises.
Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annexé.
b. Apports.
La société JIDECO TRADE, précitée, déclare faire à la présente société les apports de la pleine
propriété des biens suivants, plus amplement décrits et évalués dans le rapport du réviseur précité,
savoir:
Une branche d’activité développée et constituée d’actifs corporels et incorporels au sein de la sa
JIDECO TRADE
Soit pour une valeur totale de 70.000,00 €.
L'apporteur garantit :
- être propriétaire des biens incorporels et corporels et jouir du droit d'en disposer sans restriction ;
- que les biens incorporels et corporels apportés sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou
empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;
- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts ;
- que le présent apport entraîne cession régulière desdits biens apportés.
c. Rémunération de l'apport.                                                                             
Les 50 parts sociales  émises en représentation des apports prédécrits sont à l'instant attribuées
entièrement libérées à la sa JIDECO TRADE, précitée.
B. Souscription en espèces
Les parts sociales restantes sont à l'instant souscrites en espèces par :
Monsieur DEBOUGNOUX Philippe Julien Elise, né à Hermalle-Sous-Argenteau le 30 décembre
1968,  domicilié à 3798 Fouron-le-Comte (Fourons), Kattenroth, 1.
Tous les comparants déclarent et reconnaissent :
1) que la souscription en numéraire est totalement libérée, soit au total septante mille euros
(70.000,00 €) ;
2) que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés en un
compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque KBC.
Le notaire atteste qu'une attestation justifiant ce dépôt lui a été remise ;
3) que la société a, par conséquent et dès à présent à sa disposition, une somme de septante mille
euros (70.000,00 €).
C. Récapitulatif de la souscription
La souscription des parts sociales de la société s'établit comme suit :
1)         Monsieur DEBOUGNOUX Philippe, prénommé,
50 parts sociales                                                                                             50
2)         la société anonyme JIDECO TRADE,  précitée,
50 parts sociales                                                                                             50
Total du capital social :  140.000,00 € soit 100 parts sociales                     100
D'autre part, les comparants reconnaissent savoir que de tout bien appartenant à l'un des
fondateurs, à un gérant ou à un associé que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de
deux ans à compter de sa constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital
souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et
d'un rapport spécial établi par celle-ci.
En outre, le plan financier prévu par l'article 215 du Code des sociétés a été remis au notaire
Volet B
soussigné, antérieurement aux présentes.
 
II.        STATUTS
Ils fixent les statuts de la société comme suit :
TITRE I - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
Article 1
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée : "Fert in
Time Europe".
La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de
commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de
la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL.", reproduites lisiblement.
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, du numéro
d’entreprise, suivis des "Registre des Personnes Morales" ou de l'abréviation "RPM", du numéro
d’immatriculation et de l’indication du siège du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.
Article 2
Le siège social est établi à 1050 Ixelles, rue des Chevaliers, 14.
Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n’a
pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la
gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en
résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.
Article 3
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et
à l'étranger :
La vente en gros ou au détail, le commerce, le négoce sous toutes ses formes, la distribution, le
transport et l’expédition, le conditionnement, la production et la fabrication de tous produits destinés
à l'agriculture, à l'horticulture, aux espaces verts, terrains de golf, plaines de sport et de récréation
tels qu’engrais, produits phyto-sanitaires, régulateurs de croissance, bio-stimulants, matériel de tonte
et d’entretien de gazon ou autres.
Le conseil au sens large, l’ingénierie, la consultance, la formation, l’expertise, la maîtrise d’ouvrage
et la maîtrise d’œuvre auprès de toute entreprise, organismes similaires et services publics.
Elle peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui
paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toute entreprise ou société ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de
nature à favoriser celui de la société.
Elle peut en outre faire, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement dont
notamment l’acquisition, la détention, l’obtention et l’exploitation sous quelque forme que ce soit, de
licences, de brevets, de marques et de tous autres droits intellectuels.
Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une
façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à
son objet social et notamment l’achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou
fonds de commerce.
Elle peut s’intéresser, par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui
procurer des matières premières, à faciliter l’écoulement de son produit ou constituant pour elle une
source ou un débouché.
La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité de gérant,  d’administrateur,
liquidateur ou autrement, d’autres sociétés et leur prodiguer des avis.
La société peut se porter caution au profit de son ou ses propres gérants et associés.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités
réglementées par la loi, lesquelles s’exerceront à défaut d’accès reconnu à la société par le biais de
sous-traitants spécialisés.
Article 4
La société a été constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.
Volet B
Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui
lui serait ultérieurement assignée.
TITRE II - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5
Le capital social a été fixé lors de la constitution à cent quarante mille euros (140.000,00 €) divisé en
100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction
identique du capital, et conférant les mêmes droits et avantages, sous réserve de ce qui est dit ci-
après à l’article 6, et réparties en deux groupes :
    •  le groupe A constitué des parts sociales numérotées de 1 à 50.
    •  le groupe B  constitué des parts sociales numérotées de 51 à 100 .
Le capital pourra être augmenté dans les formes et aux conditions requises par la loi.
Article 6
Les parts sociales sont nominatives.
Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société
peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l’article 11 ci-après.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d’un associé ne peuvent sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,
ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux
décisions de l’assemblée générale.
ARTICLE 7
A.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu’un associé.
a)         Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l’entend.
b)        Transmission pour cause de mort.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé
aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts
sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés
en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites
parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et
légataires auront l’obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de
désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société
a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.
A défaut de désignation d’un mandataire spécial, l’exercice des droits afférents aux parts sociales
non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui
hérite de l’usufruit des parts d’un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les
conditions prévues par la loi.
B.Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.
Dans chaque catégorie de parts sociales, les parts d’un associé ne peuvent, à peine de nullité, être
cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu’avec l’agrément de la moitié au moins des
associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est
proposée, et ce conformément au pacte d’associés, s’il existe, dont chaque associé, présent et futur,
doit prendre connaissance et s’engager irrévocablement à respecter tous les termes.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s’appliquent en cas de cession par ou en faveur
d’une personne morale.
En cas de refus d’agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
Article 8
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée
générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Lors d'augmentation de capital par apports en espèce, les nouvelles parts à souscrire en espèces
devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que
représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l’ouverture de la
souscription.
L’ouverture de la souscription et son délai d’exercice sont fixés par l’assemblée générale et portés à
la connaissance des associés par lettre recommandée.
Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l’exercice de ce droit de préférence sera décidé
par l’assemblée générale des associés statuant à une majorité qualifiée de 3/4 des voix.
Article 9
Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque
Volet B
associé et du nombre de parts lui appartenant, l’indication des versements effectués, ainsi que les
cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le
cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance.
Article 10
Les héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société,
frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer
en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires et comptes sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 11
En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales
entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le
droit de vote appartiendra à l’usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la
modification des statuts, et en particulier l’augmentation du capital ou la dissolution de la société,
ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de
l’exercice en cours, qui sont de la compétence du nu-propriétaire.
TITRE III - GERANCE - SURVEILLANCE
ARTICLE 12 Collège de gestion
La société est gérée par un collège de deux gérants au moins mais toujours nommés par
l’assemblée générale et rééligibles.
Les gérants sont choisis obligatoirement pour moitié sur une liste de candidats présentée par les
associés du groupe A et pour moitié sur une liste présentée par ceux du groupe B.
La publication des nominations des gérants contiendra référence à la liste à laquelle ils se rattachent
respec-tivement. En outre, un président et/ou un vice- président pourront être désignés.
ARTICLE 13 Vacance
En cas de vacance d’une place de gérant, les gérants restants sont tenus de convoquer
immédiatement une assemblée générale extraordinaire à l’effet de pourvoir à la vacance de ce
mandat par la nomination d’un gérant choisi sur une liste présentée par les porteurs de parts sociales
du groupe qui avait proposé le gérant dont le mandat est devenu vacant.
En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire pourra être valablement convoquée par un seul
gérant. Si, dans un délai de deux mois, l’assemblée générale n’a pas pourvu au remplacement du
mandat vacant de gérant, tous les gérants sont démissionnaires.
ARTICLE 14 Convocations
Le collège de gestion se réunit au siège administratif ou à défaut au siège social, sur convocation
d’un gérant à ce désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que
deux gérants le requièrent. Cette convocation contiendra l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de
la réunion.
ARTICLE 15 . Délibérations
Le collège ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins deux gérants, un de chaque
groupe sont présents ou représentés.
Toutefois, un collège tenu au moins un mois après une réunion n’ayant pas obtenu le quorum requis
délibérera valablement quel que soit le nombre de gérants présents, pour autant qu’il soit justifié que
les convo-cations aux deux réunions aient été faites par lettre recommandée avec accusé de
réception par le destinataire en personne et que l’ordre du jour soit identique.
Chaque gérant peut, par lettre ou tout moyen de communication aboutissant à un support matériel,
donner procuration à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du collège et voter en
ses lieu et place.
Le mandant est, dans ce cas, réputé présent au point de vue du vote.
Cependant, aucun gérant ne peut ainsi disposer de plus de deux voix, la sienne et celle de son
mandant.
Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix.
ARTICLE 16 Procès-verbaux
Les délibérations du collège de gestion sont constatées par des procès-verbaux, lesquels seront
conservés dans des registres       spéciaux, en même temps que les procurations qui y seront
annexées.
Ces registres spéciaux seront conservés au siège social.
Chaque procès-verbal sera signé par au moins la majorité des gérants de chaque groupe présents
ou représentés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de chaque groupe.
ARTICLE 17 Pouvoirs du collège de gestion
Le collège de gestion peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’
Volet B
objet social de la société.
Il a dans ses compétences tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale.
Le collège de gestion peut:
a) constituer un ou plusieurs comités de direction ou d’exécution dont il détermine les compétences,
le fonction-nement et la composition;
b) confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoir, ou déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires;
c) déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion à deux de ses membres choisis respectivement au sein des deux groupes A et B et qui
porteront le titre de délé-gués à la gestion journalière.
Les délégations des pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.
Le Collège de gestion fixe les émoluments éventuels attachés à l’exercice des délégations qu’il
confère. Dans les limites de leurs attributions, les organes et agents visés ci-avant peuvent conférer
des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.
ARTICLE 18 Représentation - Actes et actions judiciaires
    1.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, de même que tous recours
judiciaires ou adminis-tratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux
gérants, l’un du groupe A et l’autre du groupe B agissant conjointement, ou par une personne
désignée par le collège de gestion.
    2.  Dans les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel,
ainsi que dans les procurations, la société est représentée par un gérant du groupe A et un gérant du
groupe B, agissant conjointement,
    3.  Dans les limites de la gestion journalière, la société est représentée par un délégué à cette
gestion. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de
leurs mandats.
ARTICLE 19 Responsabilité
Les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la
société.
Ils sont responsables dans les conditions prescrites par les articles 262 et 263 du Code des sociétés.
ARTICLE 20 Rémunérations
Le mandat des gérants est exercé gratuitement sauf pour des missions spéciales sur décision
contraire de l’assem-blée générale.
Si le mandat de gérant et/ou d’associé actif est rémunéré, l’assemblée déterminera le montant des
rémuné-rations fixes et/ou proportionnelles qui seront allouées au(x) gérant(s) et/ou associé(s)
actif(s) et portées en frais généraux indépendamment de tous frais éventuels de représentation,
voyages et déplacements.
Article 21
S’il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt
opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est
tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.
ARTICLE 22 Contrôle
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés Le
contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l’Institut des
Réviseurs d’Entreprises. Ils sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de trois ans,
renouvelable, et ne peuvent être révoqués que pour de justes motifs, éventuellement sous peine de
dommages-intérêts.
L’assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.
Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par les
articles 141 et 142 du Code des sociétés, la nomination d’un ou plusieurs commissaires est
facultative. En l’absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d’investigation
et de contrôle.
La comptabilité sera tenue au siège administratif où elle pourra être librement consultée par les
associés pen-dant les jours et heures ouvrables.
TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
Article 23
L’assemblée générale représente l’universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour
tous, même pour les associés absents ou dissidents.
L’assemblée générale se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige sur convocation d’un
gérant.
L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit obligatoirement chaque année, au siège social, le
Volet B
quatrième jeudi du mois de juin, à 11 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s’il
y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l’affectation du résultat et se prononce sur les
décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Les convocations à l’assemblée générale contiennent l’ordre du jour et l’indication des sujets à
traiter. Elles sont faites par lettres recommandées ou par voie électronique envoyées quinze jours
avant l’assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration
avec la société, aux porteurs d’obligations, aux commissaires et aux gérants.
Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire associé porteur d’une procuration
spéciale; il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de
communication aboutissant à un support matériel. Toutefois, les personnes morales peuvent être
représentées par un mandataire non associé.
Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de
vote étant réglé par l’article 11 précité.
Sous réserve de ce qui est précisé ci-avant en ce concerne les droits attachés à chaque catégorie de
part sociale, chaque part sociale donne droit à une voix, l’assemblée délibère valablement quelle que
soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Au cas où la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à
l’assemblée générale mais sans qu’il puisse les déléguer.
Article 24 - Présidence - Délibérations - Procès-verbaux
L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le
plus de parts.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les
membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui
contiendra également s’il échet, les décisions de l’associé unique agissant en lieu de l’assemblée
générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.
TITRE V - INVENTAIRE - BILAN - REPARTITION
Article 25
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
La gérance dresse alors l’inventaire et les comptes annuels et établit s’il échet un rapport de gestion
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.
Article 26
L’affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l’assemblée
générale des associés. Elle peut décider qu'avant répartition, il soit affecté en tout ou partie à la
constitution de reports à nouveau, de fonds de prévision ou de réserve extraordinaires sous le
respect du pacte d’actionnaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins, pour constituer la réserve légale
; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital
social.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel
qu’il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au
montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l’actif tel qu’il résulte du bilan, déduction faite des provisions
et dettes. L’actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d’établissement et,
sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27
a) La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans
les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
b) La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution
de la société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à
concurrence de son apport.
c) Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est
pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution
solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses
mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
d) Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social,
l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où
la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de
délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la
Volet B
dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du
jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au
siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il
compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé
dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés
en même temps que la convocation.
e) Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart
des voix émises à l'assemblée.
f) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 333 du Code des
Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
Article 28
En cas de dissolution avec liquidation de la société, pour quelque cause que ce soit et en quelque
moment que ce soit, l'assemblée générale désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et
leurs émoluments et fixe le mode de liquidation, conformément aux articles 183 et suivants du Code
des Sociétés.
Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme
liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour
liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des
associés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés,
sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout
moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 29
Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sera réparti
entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts, sauf si l'assemblée générale en décide
autrement.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs
rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements
préalables.
TITRE VII – ELECTION DE DOMICILE – DROIT COMMUN
Article 30
Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l’égard de la société, d’élire domicile
dans l’arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier tout changement; à défaut
d’élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.
Article 31
Pour tout ce qui n’a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales
applicables à la présente société.
En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont
réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces
lois sont censées non écrites.
Article 32
Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au
tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n’y renonce
expressément.
TITRE VIII - DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA SOCIETE NE COMPTE QU'UN
ASSOCIE
ARTICLE 33 - Disposition générale
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un
associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société
unipersonnelle.
ARTICLE 34 - Cession de parts entre vifs
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
ARTICLE 35 - Décès de l'associé unique sans successibles
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera
dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
ARTICLE 36 - Décès de l'associé unique avec successibles
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Volet B
Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce
les droits attachés à celles-ci.
III.      DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
1. Assemblée Générale
Immédiatement après la constitution de la société, les associés se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire.
   A l'unanimité, l’assemblée appelle à la fonction de gérant pour une durée indéterminée :
1)         Monsieur DEBOUGNOUX Philippe Julien Elise, né à Hermalle-Sous-Argenteau le 30
décembre 1968,  domicilié à 3798 Fouron-le-Comte (Fourons), Kattenroth, 1.
2)         Monsieur DAMSEAUX Jean Maurice né à Verviers le 12 avril 1932, domicilié à 1650 Beersel,
Kasteelstraat, 18.
Qui déclarent accepter.
Leur mandat sera soit à titre gratuit soit sera rémunéré aux conditions qui seront fixées hors de la
présence du notaire.
2. Exercice Social – Assemblée Générale
Le premier exercice social débutera ce jour et finira le 31 décembre 2017.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2018.
          4. Commissaire
            Compte tenu des critères légaux et conformément à l'article 16 des statuts, l'assemblée
décide de ne pas nommer de commissaire.
5. Reprise d'engagements
Les opérations accomplies en vertu du  mandat de gérant et prises pour compte de la société en
formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la
société ici constituée.
Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits
engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.
-6. Personnalité Morale
La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du
tribunal compétent.
            En conséquence, la reprise des engagements, les présentes nominations et toutes les
dispositions qui précèdent, ne seront effectives qu'à compter du dépôt de l'extrait des statuts au
greffe du tribunal compétent.
7. Mandat
L'assemblée confère tous pouvoirs à la SPRL LTM ADVISORS représentée par  Monsieur Alain
REICHENBERG, son gérant, ayant ses bureaux à Ixelles, rue des Chevaliers, 14, aux fins de
déposer et signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modifications quelconques à
la Banque Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise, et à
l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui
concerne les demandes des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès
des administrations compétentes.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bernard DEWITTE
Notaire