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Nº d'entreprise : 0425 636 691
Nom
GARAGE VAN LEENDERT SPRL	(en entier) :
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(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
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Adresse complète du siège : Rue de Spa 36 à 4850 Plombières
Objet de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE DE LA SRL « GARAGE VAN LEENDERT
-	» PAR TRANSFERT D'UNE PARTIE DE SON PATRIMOINE, ACTIF ET
--	PASSIF, A LA SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (NEWCO), CONSTITUEE A
L'OCCASION DE LADITE SCISSION PARTIELLE ETABLI EN APPLICATION
DE L'ARTICLE 12:75 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS,
OPERATION VISEE PAR L'ARTICLE 12:8, 1° JCT 12:5 DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
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A.Description sommaire de l'opération - Raison d'être du projet - Remarques préliminaires
Le présent projet porte sur la scission partielle envisagée de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT », sans
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qu'elle soit dissoute ni cesse d'exister, par laquelle une partie de son patrimoine, actif et passif, consistant dans
l'ensemble de ses actifs et passifs, droits et obligations permettant e.a. l'exploitation de ses deux garages (à
l'exception des actifs immobiliers, des dettes y afférentes et d'une partie de ses liquidités) sera transférée à la
SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo), laquelle sera constituée à l'occasion de ladite scission partielle.
Conformément au prescrit de l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations, l'organe
d'administration de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » a établi le présent projet sous seing privé,
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comprenant les mentions légales suivantes.
La société a sollicité et obtenu une décision anticipée en matière fiscale (ruling).
B.Mentions prévues par l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations
B.1.Forme légale, dénomination, objet et siège de la société à scinder ainsi que de la nouvelle société (article
12:75, alinéa 2, 1° du Code des sociétés et des associations)
B.1.1.La société scindée partiellement
La société qui se scinde partiellement est la société à responsabilité limitée de droit belge « GARAGE VAN
LEENDERT », ayant son siège à 4850 Plombières, rue de Spa 36, inscrite à la BCE sous le numéro
0425.636.691.
Cette société a été constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée aux termes d'un
acte reçu le 13 avril 1984 par Maître Roger Zimmermann, notaire ayant résidé à Montzen, publié aux Annexes
du Moniteur belge du 1er mai 1984, sous le numéro 1676-19.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marie-Noëlle Xhaffaire, de
résidence à Moritzen, le 29 octobre 2007, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 novembre 2007, sous
le numéro 07168397.
La société dispose d'apports propres indisponibles pour un montant de 50.000 €, entièrement libéré, et
représenté par 250 actions nominatives, sans mention de valeur nominale.
Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet est décrit comme suit :
« La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers et tant en Belgique qu'à l'étranger
..
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce, à l'achat et à la vente de tous
véhicules automobiles, voitures et camions, neufs et d'occasion, et tous véhicules ou appareils roulants
propulsés par moteurs, tels que les motocyclettes et tondeuses à gazon ; l'importation et l'exportation de
véhicules ; leurs entretien et réparation ; tous travaux de carrosserie et de peinture des dits véhicules ; l'achat
et la vente d'essence, d'huile de mazout et de tous produits pétroliers, l'achat et la vente de pièces de rechange
et d'accessoires automobiles et de tous autres véhicules ; l'achat et la vente de gaz en bonbonnes ou en
bouteilles.
La société pourra accomplir toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser celui-ci ;
elle peut notamment s'intéresser à toutes entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou
susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement. Elle peut de même conclure toute convention de
collaboration, de rationalisation, d'association ou autre, avec de tels société ou entreprise ».
B.1.2.La société absorbante (nouvellement constituée)
La société absorbante qui sera constituée à l'occasion de l'opération de scission partielle envisagée, aura
la forme d'une société à responsabilité limitée et portera la dénomination « GARAGE VAN LEENDERT » (étant
précisé que la société scindée partiellement prendra alors la dénomination « IMMO VAN LEENDERT »).
Son siège sera situé à 4850 Plombières, rue de Spa 36.
Son objet social sera le suivant :
« La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers et tant en Belgique qu'à l'étranger
:
Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce, à l'achat et à la vente de tous
véhicules automobiles, voitures et camions, neufs et d'occasion, et tous véhicules ou appareils roulants
propulsés par moteurs, tels que les motocyclettes et tondeuses à gazon ; l'importation et l'exportation de
véhicules ; leurs entretien et réparation ; tous travaux de carrosserie et de peinture des dits véhicules ; l'achat
et la vente d'essence, d'huile de mazout et de tous produits pétroliers, l'achat et la vente de pièces de rechange
et d'accessoires automobiles et de tous autres véhicules ; l'achat et la vente de gaz en bonbonnes ou en
bouteilles.
La société pourra accomplir toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser celui-ci ;
elle peut notamment s'intéresser à toutes entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou
susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement. Elle peut de même conclure toute convention de
collaboration, de rationalisation, d'association ou autre, avec de tels société ou entreprise ».
B.2.Le rapport d'échange (article 12:79, alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations), répartition
des actions de la société absorbante entre les actionnaires de la société à scinder partiellement ainsi que le
critère sur lequel cette répartition est fondée (article 12:79, alinéa 2, 10° du Code des sociétés et des
associations)
Le rapport d'échange, en raison duquel les actionnaires de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (ex)
recevront des actions de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo), à constituer, se fera compte tenu de
la stricte valeur comptable des éléments actifs et passifs de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (ex) au 31
décembre 2022.
Cette méthode simple paraît acceptable dès lors que, à l'issue de la scission partielle envisagée, les
actionnaires de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (ex), seront également actionnaires - et dans une
proportion identique - de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo) à constituer. Cette opération ne peut
donc entraîner aucune modification de la valeur du patrimoine et du pouvoir de décision de chaque actionnaire
au sein des sociétés.
L'actif net de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (ex) s'élève au 31/12/2022 à 539.133,74 €.
La répartition des actifs et passifs entre la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (devenue « IMMO VAN
LEENDERT ») et la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo), à constituer, aboutira, pour chacune d'elles,
à des fonds propres respectivement de 15.315,52 € pour la première et de 523.818,22 € pour la seconde, dont
les apports seront représentés par 250 actions.
Les apports à la SRL « GARAGE VAN LEENDERT »> (devenue « IMMO VAN LEENDERT >) resteront
représentés par 250 actions.
Il sera donc attribué aux actionnaires de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (ex) 1 action de la SRL «
GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo) pour chaque action qu'ils détiennent dans la société partiellement
scindée.
Les apports à la SRL « GARAGE VAN LEENDERT »> (devenue « IMMO VAN LEENDERT »>), s'élevant à
1.420,38 € au terme de l'opération, resteront donc représentés par 250 actions sans désignation de valeur
nominale, pour des fonds propres de 15.315,52 €.
Les apports à la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo), s'élevant à 48.579,62 € au terme de
l'opération seront représentés par 250 actions sans désignation de valeur nominale, pour des fonds propres de
523.818,22 €.
Aucune soulte ne sera attribuée aux actionnaires.
La répartition de l'actionnariat après la scission partielle envisagée sera donc la suivante :
Actionnaires :
GARAGE VAN LEENDERT (ex)
Avant la scission
Luc Van Leendert & Josiane Loozen (ensemble) 125
Renaud Van Leendert 125
Total 250
GARAGE VAN LEENDERT (devenue « IMMO VAN LEENDERT » )
Après la scission
Luc Van Leendert & Josiane Loozen (ensemble) 125
Renaud Van Leendert 125
Total 250
« GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo)
Après la scission
Luc Van Leendert & Josiane Loozen (ensemble) 125
Renaud Van Leendert 125
Total 250
B.3.Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire (article 12:75, alinéa 2, 3º du Code des
sociétés et des associations)
Suite à l'opération de scission partielle envisagée, la société absorbante, la SRL « GARAGE VAN
LEENDERT » (NewCo), émettra 250 actions nouvelles.
La remise des actions nouvelles de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo) au(x) actionnaire(s) de
la société à scinder partiellement, « GARAGE VAN LEENDERT » SRL (ex), sera accomplie par et sous la
responsabilité de l'organe d'administration de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT > (NewCo), moyennant
l'inscription au registre des actionnaires de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo).
B.4.Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices (article 12:75, alinéa 2,
4º du Code des sociétés et des associations)
Les actions nouvelles à émettre par la société absorbante, « GARAGE VAN LEENDERT » SRL (NewCo),
donneront immédiatement le droit à participer aux bénéfices de cette société, en ce compris ceux qui résultent
des opérations que la société à scinder partiellement, « GARAGE VAN LEENDERT » SRL (ex), est censée
avoir accomplies, du point de vue comptable, pour le compte de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo)
depuis le 1er janvier 2023.
B.5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder partiellement relatives au Patrimoine
Scindé sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
bénéficiaire (art. 12:75, alinéa 2, 5° du Code des sociétés et des associations)
D'un point de vue comptable, la scission partielle prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023. Le
Patrimoine Scindé sera donc censé avoir été transféré à la société absorbante, « GARAGE VAN LEENDERT
» SRL (NewCo), à la date du 1er janvier 2023, de sorte que les opérations relatives au Patrimoine Scindé serorit
considérées comme accomplies pour compte de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (NewCo) dès ce
moment. Les opérations liées au Patrimoine Scindé réalisées à partir de ce moment par la société à scinder
partiellement, « GARAGE VAN LEENDERT » SRL (ex), l'auront été pour compte de la SRL « GARAGE VAN
LEENDERT » (NewCo) et feront profit ou perte pour cette dernière.
B.6.Droits assurés par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée partiellement ayant des
droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article
12:75, alinéa 2, 6° du Code des sociétés et des associations)
Toutes les actions nominatives de la société partiellement scindée, SRL « GARAGE VAN LEENDERT »
(ex), sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y
a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des actions conférant des droits spéciaux.
La société scindée partiellement n'a pas émis d'autres titres que des actions.
B.7.Emoluments particuliers attribués le cas échéant aux commissaires chargés de la rédaction du rapport
prévu à l'article 12 :78 du Code des sociétés et des associations (article 12:75, alinéa 2, 7º du Code des sociétés
et des associations)
L'organe d'administration de la société à scinder partiellement entend faire application de l'article 12:78,
alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, lequel permet aux associés ou actionnaires et titulaires des
autres titres conférant un droit de vote dans chacune de sociétés participant à la scission de renoncer au rapport
écrit sur le rapport d'échange prescrit par l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations, moyennant
une décision de ceux-ci prise à l'unanimité.
Par ailleurs, l'article 12 :78, alinéa 7 du Code des sociétés et des associations dispose également que cet
article « n'est pas applicable lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées
aux associés ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette
société ou, si la société n'a pas de capital, leur part dans les capitaux propres ».
Par conséquent, seul un rapport rédigé en application de l'article 5:7 du Code des sociétés et des
associations sera établi (apport en nature dans le cadre de la constitution de la société bénéficiaire). La mission
a été confiée à Monsieur Denys Leboutte, réviseur d'entreprises.
L'organe d'administration entend également faire application de l'article 12:81 du Code des sociétés et des
associations, selon lequel les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 12:77 et
12:80 du Code des sociétés et des associations, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les
associés ou actionnaires et tous les titulaires d'autres titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale
renoncent à leur application. Dans ce cas, l'ordre du jour des assemblées générales en question mentionne
l'intention de la société concernée de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 de l'article
12:81 du Code des sociétés et des associations.
Par ailleurs, l'article 12 :77 du Code des sociétés et des associations dispose, en son alinéa 2, qu'il n'est
pas applicable « lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés
ou actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, ou, si
la société ne dispose pas d'un capital, leur part dans les capitaux propres ».
B.8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés participant à
Ja scission (article 12:75, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission partielle à l'organe d'administration
de la société partiellement scindée ni à celui de la société absorbante.
B.9.Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société
bénéficiaire de la scission partielle (article 12:75, alinéa 2, 9° du Code des sociétés et des associations)
B.9.1.Situation de la société à scinder partiellement avant scission partielle (chiffres arrêtés au 31 décembre
2022)
Avant la scission partielle envisagée, la situation comptable au 31 décembre 2022 de la société à scinder
partiellement, « GARAGE VAN LEENDERT » SRL (ex), est la suivante :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	415.264,62
Immobilisations incorporelles	0,00
Immobilisations corporelles	414.754,25
* Terrains et constructions	345.713,80
20.675,68	* Install., machines, outillages
* Mobilier et matériel roulant	48.364,77
Immobilisations financières	510,37
ACTIFS CIRCULANTS	1.470.200,81
1.018.106,82	Stocks
Créances à un an au plus	119.747,50
* Créances commerciales	72.023,54
* Autres créances	47.723,96
47.723,96	TVA à récupérer
Impôts à récupérer 0,00
Créances diverses 0,00
Valeurs disponibles	323.136,78
Comptes de régularisation	9.209,71
1.885.465,43
PASSIF
539.133,74	CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit	50.000,00
Dont capital réellement libéré	35.944,56
Dont réserves taxées incorporées	14.055,44
Plus-value de réévaluation	0,00
Réserves	487.225,00
légale	5.000,00
52.225,00	immunisées
disponibles	140.000,00
de liquidation(1) 290.000,00
Bénéfice reporté	1.908,74
1.908,74
DETTES	1.346.331,69
Dettes financières à plus d'1 an	438.582,31
* Immeubles et aménagements	338.582,31
* Mob./mat.bur./voitures	0,00
* Autres dettes > 1 an	100.000,00
Dettes à 1 an au plus	901.248,58
* Dettes > 1 an éch. année	63.320,03
* Dettes financières	0,00
* Dettes commerciales	685.597,31
* Dettes fisc, sal et sociales	79.911,43
* Acomptes reçus sur commandes	72.419,81
Comptes de régularisation	6.500,80
(1)
exercice comptable 2018	35.000,00
exercice comptable 2019	14.000,00
exercice comptable 2020	33.000,00
exercice comptable 2021	85.000,00
exercice comptable 2022	123.000,00
1.885.465,43
B.9.2.Description générale des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante
Dans le cadre de l'opération de scission partielle envisagée, la société absorbante, « GARAGE VAN
LEENDERT » SRL (NewCo), va reprendre l'ensemble des actifs et passifs de la SRL « GARAGE VAN
LEENDERT » (ex), à l'exception des actifs immobiliers, des dettes y afférentes et d'une partie des liquidités.
Les éléments transférés sont dénommés ci-avant et ci-après le « Patrimoine Scindé ». Dans le cas où un
élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas expressément mentionné dans le Patrimoine Scindé et que
l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet
élément, celui-ci serait attribué ou supporté par la société absorbante.
B.9.3.Situation après scission partielle (chiffres arrêtés au 31 décembre 2022)
Sous réserve, conformément à l'article 12:79 du Code des sociétés et des associations, d'une modification
importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du présent projet de scission
partielle et la date de l'assemblée générale qui se prononcera sur la scission partielle envisagée, les éléments
du patrimoine de la société seront affectés comptablemerit comme suit :
SRL (NewCo) :
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES	69.550,82
Immobilisations incorporelles	0,00
Immobilisations corporelles	69.040,45
* Terrains et constructions	0,00
* Plus-value de réévaluation	0,00
* Install., machines, outillages	20.675,68
* Mobilier et matériel roulant	48.364,77
Immobilisations financières	510,37
ACTIFS CIRCULANTS	1.398.696,75
1.018.106,82	Stocks
Créances à un an au plus	119.747,50
* Créances commerciales	72.023,54
* Autres créances	47.723,96
TVA à récupérer 47.723,96
Impôts à récupérer 0,00
Créances diverses 0,00
251.632,72	Valeurs disponibles
Comptes de régularisation	9.209,71
(1)
1.468.247,57
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	523.818,22
48.579,62	Capital souscrit
34.923,46	Dort capital réellement libéré
Dont réserves taxées incoporées	13.656,15
Réserves	473.384,08
légale	4.857,96
immunisées	50.741,41
disponibles	136.022,93
de liquidation(1) 281.761,78
Bénéfice reporté	1.854,52
DETTES	944.429,35
Dettes financières à plus d'1 an	100.000,00
* Immeubles et aménagements	0,00
* Mob./mat.bur./voitures/reconstitution FR	0,00
* Autres dettes > 1 an	100.000,00
Dettes à 1 an au plus	837.928,55
* Dettes > 1 an éch. arinée	0,00
0,00	* Dettes financières
* Dettes commerciales	685.597,31
* Dettes fisc, sal et sociales	79.911,43
* Acomptes reçus sur commandes	72.419,81
Comptes de régularisation	6.500,80
exercice comptable 2018	34.005,73
exercice comptable 2019	13.602,29
exercice comptable 2020	32.062,55
exercice comptable 2021	82.585,35
exercice comptable 2022	119.505,86
1.468.247,57
LEENDERT SRL (ex, devenue « IMMO VAN LEENDERT »)
ACTIF
345.713,80	ACTIFS IMMOBILISES
0,00	Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	345.713,80
345.713,80	* Terrains et constructions
* Plus-value de réévaluation
* apport terrain Sourbrodt
0,00	* Mobilier et matériel roulant
Immobilisations financières	0,00
71.504,06	ACTIFS CIRCULANTS
0,00	Stocks
0,00	Créances à un an au plus
0,00	* Créances commerciales
* Autres créances	0,00
TVA à récupérer 0,00
Impôts à récupérer 0,00
Créances diverses 0,00
71.504,06	Valeurs disponibles
0,00	Comptes de régularisation
417.217,86
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	15.315,52
Capital souscrit	1.420,38
1.021,10	Dont capital réellement libéré
399,28	Dont réserves taxées incoporées
Réserves	13.840,92
légale	142,04
immunisées	1.483,59
disponibles	3.977,07
de liquidation(1) 8.238,22
Bénéfice reporté	54,22
DETTES	401.902,34
Dettes financières à plus d'1 an
338.582,31
338.582,31	* Immeubles et aménagements
0,00
* Mob./mat.bur./voitures/reconstitution FR
* Autres dettes > 1 an	0,00
Dettes à 1 an au plus	63.320,03
63.320,03
* Dettes > 1 an éch. année
* Dettes financières	0,00
* Dettes commerciales	0,00
* Dettes fisc, sal et sociales	0,00
* Acomptes reçus sur commandes	0,00
Comptes de régularisation	0,00
(1)
exercice comptable 2018
994,27
exercice comptable 2019	397,71
937,45	exercice comptable 2020
exercice comptable 2021	2.414,65
exercice comptable 2022	3.494,14
-
417.217,86
C.Régime fiscal de l'opération
La scission partielle à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des
sociétés visée par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992.
La scission partielle à intervenir tombera en dehors du champ d'application de la TVA conformément aux
articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA et sera soumise au droit fixe général de 50 € conformément aux 115bis
et 167 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.
D.Mentions complémentaires
Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la « SRL
GARAGE VAN LEENDERT » (ex), qui se tiendra plus de six (6) semaines au moins à partir du dépôt du présent
projet de scission partielle au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division Verviers, et ce conformément
à l'article 12:75 du Code des sociétés et des associations.
Enfin, il est précisé qu'eu égard à la scission partielle envisagée, il sera proposé de modifier la dénomination
sociale de la SRL « GARAGE VAN LEENDERT » (ex) en « IMMO VAN LEENDERT » et d'adapter son objet
social afin qu'ils correspondent à ses nouvelles activités. Par ailleurs, les statuts de la SRL « GARAGE VAN
LEENDERT » (ex), renommée « IMMO VAN LEENDERT », devront être mis en conformité avec le Code des
sociétés et des associations.
Fait à Plombières, le 8 mars 2023
Pour la SRL « GARAGE VAN LEENDERT »,
Ses administrateurs
Josiane Loozen	Renaud Van Leendert	Luc Van Leendert
Administrateur délégué	Administrateur	Administrateur
Déposé en même temps : 1 exemplaire du projet de scission