N° d'entreprise : 0501631837
Nom
(en entier) : OncoDNA
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Louis Breguet 1
 : 6041 Charleroi
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-huit mars deux mille vingt-cinq.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société «
BERQUIN NOTAIRES », dont le siège est situé à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST RÉUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « OncoDNA », ayant son siège à 6041
Charleroi (Gosselies), rue Louis Breguet 1, ci-après dénommée la « Société ».
(…)
DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
A.           RAPPORTS
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(…)
Conclusions
Le rapport du commissaire de la Société, la société à responsabilité limitée « Deloitte Réviseurs
d'Entreprises », à Zaventem, représentée par Madame Julie Delforge, établi le 13 mars 2025 en
application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations, conclut littéralement dans les termes suivants:
« 3 Conclusion du commissaire à l’assemblée générale extraordinaire de la société
Conformément aux articles 7:155, 7:179 § 1, 7:191, 7:193 et 7:197 § 1 du Code des sociétés et des
associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de OncoDNA
SA (« la société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été
désignés par lettre de mission du 13 mars 2025.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’
entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’
Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section «
Responsabilités du commissaire relatives à l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
3.1 Conclusion relative à l’apport en nature (en vertu de l’article 7:197 §1 du CSA)
Conformément à l’article 7:197 §1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné
les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration
à la date du 13 mars 2025 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter;
- l’évaluation adoptée;
- le mode d’évaluation appliqué à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à la
valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair comptable des
actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle consiste en l’émission de 3.731.365 nouvelles actions nominatives et sans
désignation de valeur nominale, de classe D.
3.2 Conclusion relative à l’émission d’actions avec suppression du droit de préférence (en
vertu des articles 7 :155, 7:179, 7 :191 et 7 :193 § 1 du CSA)
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport
spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que
ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs
aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
3.3 No fairness opinion
Conformémement à l’article 7:197 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne
consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation
de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de l’
opération (« no fairness opinion »).
3.4 Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
- de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des
actionnaires.
3.5 Responsabilité du commissaire relative à l’apport en nature et l’émission d’actions
Le commissaire est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ;
- d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ;
- d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport.
Le commissaire est également responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si les
données financières et comptables contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui
comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les
droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour
éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
3.6 Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:155, 7:179 § 1, 7:191, 7:193 et 7:197 § 1
du Code des sociétés et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la
société dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres
fins.
Signé à Liège.
Le commissaire
Deloitte Réviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Julie Delforge ».
(…)
B.            RÉDUCTION DE CAPITAL FORMELLE
DEUXIÈME RESOLUTION: Réduction du capital.
L'assemblée décide de réduire le capital par apurement des pertes subies, conformément à l'article
7:210 du Code des sociétés et des associations, à concurrence de 13.683.878,26 EUR, pour le
ramener de 14.788.215,27 EUR à 1.104.337,01 EUR, sans annulation d'actions.
TROISIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la réduction de capital.
(…)
C.            ÉMISSION DES NOUVELLES CLASSES ET CONVERSION DES CLASSES D'ACTIONS
QUATRIÈME RESOLUTION: Émission des nouvelles classes d'actions.
L'assemblée décide d'émettre une nouvelle classe d'actions, étant les actions préférentielles de
classe D et les actions issues des nouveaux de droits de souscription ESOP (New Warrant Shares).
Concernant les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence aux
statuts adoptés ci-dessous et aux dispositions de la convention d'actionnaires modifiée conclue le 8
juillet 2024.
CINQUIÈME RESOLUTION: Conversion d'une partie des actions préférentielles de classe B en
actions ordinaires.
L'assemblée décide d'approuver la conversion de 214.713 actions préférentielles de classe B
détenues par :
(…)
en actions ordinaires et, par conséquent, de modifier l'article 4 des statuts tel que repris dans le
nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
D.           AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
SIXIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital par apport en nature.
L'assemblée constate que certains actionnaires ont récemment attiré l'attention de l'organe
d'administration sur une possible interprétation alternative - différente de celle suivie par la Société -
concernant le calcul de la décote à appliquer lors de la conversion des prêts convertibles dans le
cadre de l'augmentation de capital par apport en nature. L'assemblée se réfère à l'interprétation
suivie par la Société et transcrite dans les rapports spéciaux concernés précités.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 500.000,00 EUR, pour le
porter de 1.104.337,01 EUR à 1.604.337,01 EUR, par l’émission de 3.731.365 actions préférentielles
de classe D participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par les souscripteurs de
leurs créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent à l’encontre de la Société et qui sont
décrites plus amplement dans les rapports précités.
Prime d’émission
Vu que la valeur totale de l’apport de la créance est un montant de 3.223.749,00 EUR, le solde de
2.723.749,00 EUR sera affecté sur un compte indisponible "Primes d'émission". La prime d'émission
sera libérée à concurrence de 100%.
SEPTIÈME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.
(…)
Les Souscripteurs ont déclaré connaître la situation financière et les statuts de la Société et exposent
détenir des créances certaines, liquides et exigibles à l’encontre de la Société lesquelles sont décrite
plus amplement dans les rapports précités.
(…)
HUITIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
(…)
NEUVIÈME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte « Primes
d'émission ».
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 2.723.749,00 EUR, sera
affectée sur un compte indisponible « Primes d'émission », qui constituera pour les tiers une garantie
dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en
capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des
associations pour une modification de statuts.
L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital.
DIXIÈME RESOLUTION: Approbation de la nouvelle liquidation préférentielle.
L’assemblée décide d'approuver la nouvelle liquidation préférentielle telle que prévue dans le rapport
de l'organe d'administration établi en application des articles 7:155, 7:179, §1, premier alinéa et 7:
197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations précité.
L’assemblée décide de modifier les articles 4 et 20 des statuts tel que repris dans le nouveau texte
des statuts adopté ci-dessous.
E.            DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS 2023
ONZIÈME RESOLUTION: Droits de souscription anti-dilutifs 2023 de Jean-Pol Detiffe.
L’assemblée décide d'approuver le fait que Jean-Pol Detiffe, prénommé, puisse exercer son droit de
souscription anti-dilutif 2023, émis le 20 juin 2023, à hauteur de 75% de celui-ci malgré le fait qu'il
n'ait pas participé aux prêts convertibles à concurrence de plus de 75% de sa participation dans le
capital de la Société sur une base entièrement diluée.
(…)
CONSTATATION DE LA RÉALISATION D'UNE AUGMENTATION DE
CAPITAL SUITE À UN EXERCICE DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS 2023
(…)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le Comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations
suivantes, et ce conformément à l'article 7:187 du Code des sociétés et associations:
I. Du relevé de l'exercice des droits de souscription tel qu'il figure dans le rapport de l'organe
d'administration établi en application des articles 7:155, 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1,
premier alinéa du Code des sociétés et des associations précité, il résulte que des détenteurs de
Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2023 ont demandé l'exercice de 15 Droits de Souscription Anti-
Dilutifs 2023.
Ce relevé sera conservé dans le dossier du notaire soussigné.
(…)
III. Le capital est dès lors augmenté à concurrence de 15,00 EUR et porté de 1.604.337,01 EUR à
1.604.352,01 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par la création de 6.053.627 actions préférentielles de
classe C de même rang et ayant les mêmes droits que les actions préférentielles de classe C
existantes, et participant notamment aux résultats de la Société pour la totalité de l’exercice en
cours.
Lesdites nouvelles actions préférentielles de classe C ont été souscrites en espèces à l'instant au
prix total de 15,00 EUR, tel que détaillé dans le relevé dont question sous le point I.
Un total de 15,00 EUR sera comptabilisé sur le compte « Capital ».
Chaque action préférentielle de classe C est immédiatement libérée à concurrence de 100%, sur un
compte spécial numéro BE92 0689 5531 3823 tel qu’il résulte d'une attestation bancaire délivrée par
la banque Belfius Banque SA en date du 26 mars 2025, qui a été transmise au notaire soussigné qui
la gardera dans son dossier.
Les nouvelles actions préférentielles de classe C, intégralement libérées, seront attribuées aux
détenteurs de Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2023, tels que repris dans le relevé précité.
IV. Sur la base de ce qui précède, le premier paragraphe de l'article 4 des statuts est modifié tel que
repris dans le nouveau texte des statuts adopté ci-dessous.
(…)
F.            DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS 2025
DOUZIÈME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des droits
de souscription anti-dilutifs 2025.
Dans le cadre de l’émission de 16 nouveaux droits de souscription anti-dilutifs (ci-après les « Droits
de Souscription Anti-Dilutifs 2025 »), l'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des
actionnaires existants comme prévu par l'article 7:188 du Code des sociétés et des associations en
faveur des souscripteurs des Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2025.
TREIZIÈME RESOLUTION: Émission de 16 Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2025.
L'assemblée décide d’émettre 16 Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2025 conformément aux
modalités émission et conditions d'exercice énoncées dans le rapport précité de l'organe d’
administration relatif à, entre autres, l’émission des Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2025, établi en
application de l'article 7:180, premier alinéa, et de l'article 7:155, deuxième alinéa du Code des
sociétés et des associations.
(…)
QUATORZIÈME RESOLUTION: Souscription aux Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2025.
(…)
Les souscripteurs prénommés, ici représentés comme dit ci-avant, ont déclaré connaître les statuts
et la situation financière de la Société, et souscrire aux 16 Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2025,
aux conditions susmentionnées.
(…)
QUINZIÈME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire sous condition suspensive.
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des droits de souscription - de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant
maximum égal à la multiplication du nombre de Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2025 exercés par
le prix d'exercice de ces Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2025, avec éventuellement une
inscription sur le compte "primes d'émission" si le prix d'exercice excède le pair comptable des
actions au moment de leur émission, et à l'émission d'un nombre d'actions préférentielles de classe
D de même nature et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la
même classe respective, tel qu’indiqué dans les modalités d'émission et conditions d'exercice des
Droits de Souscription Anti-Dilutifs 2025.
G.           DROITS DE SOUSCRIPTION ESOP
SEIZIÈME RESOLUTION: Annulation des droits de souscription ESOP non attribués.
L’assemblée décide d’annuler l'ensemble des droits de souscription ESOP émis par (i) résolution de
l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2017 dans le cadre du plan intitulé « Plan de Droits
de Souscription 2017 » et (ii) résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2020
dans le cadre du plan intitulé « Plan de Droits de Souscription 2020 », à l'exception des droits de
souscription qui ont été attribués.
(…)
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des
Droits de Souscription ESOP 2025.
Dans le cadre de l’émission de 2.538.697 nouveaux droits de souscription ESOP (ci-après les «
Droits de Souscription ESOP 2025 »), l'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des
actionnaires existants comme prévu par l'article 7:188 du Code des sociétés et des associations en
faveur des bénéficiaires du plan de droits de souscription ESOP intitulé « Plan de Droits de
Souscription 2025 » qui seront principalement des membres du personnel de la Société au sens de l’
article 1:27 du Code des sociétés et des associations.
DIX-HUITIÈME RESOLUTION:     Émission de Droits de Souscription ESOP 2025.
L'assemblée décide d’émettre 2.538.697 Droits de Souscription ESOP 2025 dans le cadre du plan
intitulé « Plan de Droits de Souscription 2025 » conformément aux modalités d'émission et conditions
d'exercice énoncées dans ledit Plan de Droits de Souscription 2025, établi en application de l'article
7:180, premier alinéa, et de l'article 7:155, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations.
(…)
DIX-NEUVIÈME RESOLUTION:    Procuration à l'organe d’administration pour déterminer l'identité
des bénéficiaires et le nombre de Droits de Souscription ESOP 2025 offerts.
L'assemblée décide, en ce qui concerne les Droits de Souscription ESOP 2025 émis dans
le cadre du plan intitulé « Plan de Droits de Souscription 2025 » précité de donner tous pouvoirs à
l'organe d’administration pour déterminer, conformément aux conditions d'émission du Plan de Droits
de Souscription 2025 précité l'identité des bénéficiaires et le nombre de droits de souscription qui
leur sont offerts.
VINGTIÈME RESOLUTION:  Augmentation de capital en numéraire sous condition suspensive.
L’assemblée décide - sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice de tout ou partie
des droits de souscription - de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant
maximum égal à la multiplication du nombre de Droits de Souscription ESOP 2025 exercés par le
prix d'exercice de ces droits de souscription, avec éventuellement une inscription sur le compte
"primes d'émission" si le prix d'exercice excède le pair comptable des actions au moment de leur
émission, et à l'émission d'un nombre d'actions préférentielles issues des nouveaux droits de
souscription (New Warrant Shares), tel qu’indiqué dans les modalités d'émission et conditions
d'exercice des Droits de Souscription ESOP 2025.
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION: Décision d'inviter les détenteurs de droits de souscription ESOP
existants à les échanger avec des Droits de Souscription ESOP 2025.
L'assemblée décide d'inviter les détenteurs de droits de souscription ESOP émis par (i) résolution de
l’assemblée générale extraordinaire du 16 février 2017 dans le cadre du plan intitulé « Plan de Droits
de Souscription 2017 » et/ou (ii) résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2020
dans le cadre du plan intitulé « Plan de Droits de Souscription 2020 » à les échanger avec des droits
de souscription ESOP émis dans le cadre du plan intitulé « Plan de Droits de Souscription 2025 ».
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour exécuter la présente résolution.
H.           ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION:  Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises et la convention d'actionnaires du 8 juillet 2024.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
« ARTICLE 1. DENOMINATION, SIEGE, SITE INTERNET ET ADRESSE ELECTRONIQUE.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "OncoDNA". La société à son
siège social en Région wallonne.
Il peut être transféré partout en Belgique, par simple décision du conseil d'administration.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration des sièges administratifs,
sièges d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
ARTICLE 2. OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de
tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci-après :
-              Toute prestation généralement quelconque de biologie moléculaire et notamment d'analyse
génétique de tumeurs ;
-              la recherche, la conception, le développement, la fabrication et la commercialisation de
tous produits ainsi que la prestation de tous services dans les domaines décrits ci-avant ;
-              la commercialisation de procédés industriels sous quelque forme que ce soit ;
-              la production, la promotion, l'achat et la vente, la sous-traitance, l’importation, l'exportation
en gros, demi-gros ou en détail, la représentation et la maintenance dans les domaines précités ;
-              les services professionnels, la consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets
qui précèdent ;
-              le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins et modèles, marques et autres droits
intellectuels et patrimoniaux issus des objets qui précèdent ;
-              la formation, l'information, la publication et l'édition sur tous supports en relation avec les
objets qui précèdent ;
-              la recherche, l'étude, la conception, l'achat et la vente de tous types d'appareillages et
accessoires nécessaires à la fabrication, la transformation, la conservation et l'utilisation des produits
précités.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, à l’
exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et
aux sociétés de bourse.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute
autre forme d’investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises,
fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
La société peut pourvoir à l’administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou
avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties
à celles-ci sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme
administrateur, gérant ou liquidateur de toute société ou association.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et
notamment conclure toute convention d’association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat
de travail ou d’entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter
tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée
ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou
prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer
tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
Elle peut constituer, développer et gérer toute société, qu’elles soient industrielles, commerciales ou
financières, ou patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles
se rapportant à tous droits mobiliers comme l’acquisition par voie d’inscription ou de cession et la
gestion d’actions, de parts sociales, d’obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de
prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant
de personnes morales que d’entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
Elle pourra faire ces opérations en nom propre, mais aussi pour compte de tiers.
ARTICLE 3. DUREE.
La durée de la société est illimitée.
ARTICLE 4. CAPITAL.
1.            Le capital est fixé à un million six cent quatre mille trois cent cinquante-deux euros et un
centime (1.604.352,01 EUR) représenté par vingt-deux millions quatre cent soixante-trois mille neuf
cent quatre-vingt-neuf (22.463.989) actions sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune 1/22.463.989ème de l'avoir social. Ces actions sont divisées comme suit (i) quatre millions
quarante-huit mille nonante-sept (4.048.097) actions ordinaires, (ii) six millions neuf cent nonante
mille six cent nonante-huit (6.990.698) actions préférentielles de classe B, (iii) sept millions six cent
nonante-trois mille huit cent vingt-neuf (7.693.829) actions préférentielles de classe C et (iv) trois
millions sept cent trente et un mille trois cent soixante-cinq (3.731.365) actions préférentielles de
classe D. Tel que plus amplement décrit à l'article 20.5, les actions préférentielles issues des
nouveaux droits de souscription ESOP, les actions préférentielles de classe B, C et D octroient un
droit préférentiel au boni de liquidation.
Toutes les actions de la société sont de valeur égale et représentent la même partie du capital.
2.            Toutes les actions de la société sont de valeur égale et représentent la même partie du
capital social Toutes les actions de la société sont de valeur égale et représentent la même partie du
capital social. Le capital social pourra être augmenté par décision de l'assemblée générale,
délibérant dans les conditions prévues par la loi.
Conformément à la loi, les actionnaires ont un droit de préférence pour la souscription de nouvelles
actions en espèces.
3.            La société peut acquérir ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
4.            La société ne peut se prévaloir d'aucun droit de vote, ni droit de préférence, ni droit sur des
versements de profit ou de liquidation en ce qui concerne les actions qu'elle tient dans son propre
capital.
5.            Les actions dont le droit de vote ne peut être exercé ne sont pas prises en considération
pour le calcul de la majorité, ainsi que pour calculer si, le cas échéant, l'entièreté ou partie du capital
libéré de la société est présent ou, sous quelque forme que ce soit, représenté à une assemblée
générale d'actionnaires.
6.            Toute partie du capital est, en assemblée ou autrement, représentée par ou au nom de
celui qui peut en exercer le droit de vote.
7.            Sans préjudice de l'article 8 et des stipulations de toute convention d'actionnaires en
vigueur, les actions peuvent être données en usufruit ou en gage. Le droit de vote de ces actions ne
peut dans ce cas être attribué à l'usufruitier ou au créancier gagiste.
(…)
ARTICLE 11. ADMINISTRATION.
1.            La société est administrée par un conseil composé de minimum trois (3) administrateurs,
lesquels ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
2.            Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour trois ans au plus et sont
en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles.
3.            L'assemblée générale peut en tout temps suspendre les administrateurs. La rémunération
des administrateurs est fixée par l’assemblée générale. Tant que la société n’a pas enregistré un
profit net, les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit. Toutefois, par exception à ce
principe, les administrateurs qui exercent des fonctions permanentes ou à qui sont confiées des
missions spécifiques, peuvent être rémunérés pour cet exercice, après approbation par le conseil d’
administration.
4.            Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité, désigner des mandataires
avec le titre et les pouvoirs qu'il détermine.
5.            Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d'administration et de disposition qui intéressent la société.
6.            Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale. Il a notamment le pouvoir de décider toutes les opérations qui entrent, aux
termes de l'article 2, dans l'objet social ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites
ou associations, participations ou interventions financières relatives aux dites opérations.
ARTICLE 12. TENUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
1.            Le conseil d'administration a pour objectif de se réunir six (6) fois par an et chaque fois que
cela se relève nécessaire dans l'intérêt de la société, et au moins quatre (4) fois par an, sur
convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée
cinq jours ouvrables au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours ouvrables) avant la date prévue
pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont
valablement effectuées par e-mail.
Le conseil d'administration peut établir son propre règlement intérieur pour les besoins de son
fonctionnement.
Le conseil d'administration nomme un président et un vice-président, aux majorités spécifiques
prévues à l'article 12.7 pour une durée égale à celle du mandat de l'administrateur concerné.
2.            Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est
considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
3.            Tout administrateur peut donner mandat à un autre membre du conseil par tout moyen de
communication écrit et qui porte sa signature, afin de le représenter à une réunion déterminée. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix,
autant de votes qu'il a reçu de procurations.
4.            Chaque administrateur reçoit, dans la mesure du possible au moins trois (3) jours ouvrables
avant la réunion du conseil d’administration, tous documents et renseignements utiles communiqués
dans le cadre de la préparation du conseil. En cas d'urgence, ce délai sera raccourci à un (1) jour
ouvrable. Il peut, en outre, obtenir la production au conseil d’administration de toutes pièces (lettre,
facture, devis, proposition, rapport comptable) qu’il juge utile de soumettre à l’examen dudit conseil.
La non-observation des délais de convocation et d’obtention de documents avant un conseil d’
administration peut justifier à la demande d’un administrateur que le ou les points concernés soient
retirés de l’ordre du jour.
5.            Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer
valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la majorité des administrateurs est
présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut
être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés,
délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises pas décision unanime de tous les
administrateurs, exprimées par écrit. Sauf décision contraire, les décisions adoptées unanimement
par écrit sont réputées avoir été adoptées au siège de la société et prennent effet à la date de la
dernière signature.
6.            Aux réunions du conseil, chaque administrateur possède une voix.
7.            Sans préjudice de l'alinéa suivant, les décisions du conseil d'administration sont prises à la
majorité des deux tiers (2/3) des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers et les abstentions ne
peuvent pas être ajoutés aux voix émises (à toutes fins utiles, il est précisé que les votes blancs ou
irréguliers et les abstentions ne sont dès lors repris ni au numérateur ni au dénominateur).
Les décisions suivantes du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à une majorité de
70% des voix émises :
(i)           toute décision relative à OncoRNA;
(ii)          toute décision stratégique dans le domaine de la politique financière ou commerciale de la
société, y inclus le mode de financement de ses activités, toute modification ou extension majeure de
ses activités ou toute autre déviation majeure du plan d'affaires qui serait annexé à toute convention
d'actionnaires en vigueur ;
(iii)         la détermination du budget annuel ; 
(iv)         la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ayant à l'ordre du jour une
augmentation ou réduction de capital de la société, avec ou sans limitation ou suppression du droit
de souscription préférentielle ou toute décision d'augmenter le capital de la société dans le cadre du
capital autorisé (si une telle autorisation a été donnée par l'assemblée générale des actionnaires) ;
(v)          la conclusion de toute garantie, sûreté ou aval et, plus généralement, de tout engagement
de payer la dette d'un tiers par la société, en dehors du budget annuel ;
(vi)         l'acquisition ou la cession d'une participation dans une autre société, d'une branche
d'activité, et l'acquisition ou la cession d'un autre actif d'une valeur supérieure à cent mille euros
(100.000 EUR), en dehors du budget annuel ;
(vii)        l’acquisition ou la cession d'un droit de propriété intellectuelle et l'octroi d'une licence sur tout
ou partie des droits de propriété intellectuelle de la société (autrement que dans le cadre normal des
affaires) ;
(viii)       tout emprunt, ouverture de crédit, ou émission d'un emprunt obligataire, à court, moyen ou
long terme, d'un montant total supérieur à cent mille euros (100.000 EUR) en dehors du budget
annuel ;
(ix)         tout changement significatif des méthodes comptables utilisées par la société ;
(x)          tout accord ou opération entre (i) la société d'une part et (ii) un actionnaire, un
administrateur, un membre de la direction ou un employé de la société dont la rémunération annuelle
(coût société) est supérieure à cent mille euros (100.000 EUR) ou toute personne liée à l'une des
personnes précitées d'autre part (pour les besoins du présent article, on entend par "personne liée",
par rapport à une personne morale, toute personne liée au sens de l'article 1:20 du Code des
sociétés et des associations et, par rapport à une personne physique, toute personne ayant un lien
de filiation, éventuellement par alliance, jusqu'au quatrième degré, ou toute personne cohabitant,
avec la personne concernée);
(xi)         la nomination ou révocation du délégué à la gestion journalière, et la détermination ou
modification des conditions principales de son contrat de travail ou de service ;
(xii)        la nomination du président et du vice-président du conseil d'administration ;
(xiii)       la constitution ou la mise en liquidation de toute filiale de la société ;
(xiv)       la mise en place d'un nouveau plan de droits de souscription et la détermination des
bénéficiaires du plan de droits de souscription 2020 et de tout nouveau plan de droits de souscription
;
(xv)        tout projet en relation avec une fusion, une scission, une dissolution ou, pour une période de
maximum cinq (5) ans à dater du 20 juin 2023, tout projet basé sur une évaluation de la société à un
montant inférieur à 4,06 EUR (arrondi) par action ;
(xvi)       la vente des actifs de la société et/ou l'octroi de licences d'entrée et de sortie de droits
intellectuels ;
(xvii)      le recrutement ou le licenciement d'exécutifs du niveau C ;
(xviii)     la licence ou l'attribution de tout brevet détenu par la société ;
(xix)       la conclusion de tous nantissements, hypothèques ou autres sûretés constituées sur les
actifs et la propriété intellectuelle de la société ;
(xx)        toute opération entre les fondateurs, les administrateurs et/ou la société ;
(xxi)       le changement du siège social de la société en dehors de la Région wallonne ;
(xxii)      tout engagement de procéder à l'une des actions visées aux points ci-dessus ;
(xxiii)     le cas échéant, toute décision ayant pour effet qu’une décision telle que ci-dessus soit
adoptée au sein d’une filiale de la société.
8.            La voix du président du conseil d'administration est prépondérante en cas de parité des
voix. Le président du conseil d’administration ne pourra toutefois faire usage de sa voix
prépondérante que pour autant que (i) la décision à prendre soit considérée urgente par la majorité
du conseil d'administration et (ii) que tous les administrateurs soient présents ou représentés de
sorte que la convocation d’une nouvelle réunion du conseil d’administration avec le même point à l’
ordre du jour n’aurait pas pour effet qu’une décision différente puisse être prise.
9.            Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, un
administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une
décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres
administrateurs avant la délibération du conseil d'administration ; le conseil d'administration et la
société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des
associations. Si tous les administrateurs ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération doit être
soumise à l'assemblée générale. L'administrateur qui a un conflit d'intérêts ne peut participer à la
prise de décision pour laquelle il a un conflit d'intérêts. Il peut néanmoins participer et voter au reste
de la réunion.
10.          Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont
signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont
insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion
pour laquelle elles ont été données
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-
délégué ou par deux administrateurs.
ARTICLE 13. REPRESENTATION - GESTION JOURNALIERE.
La société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et
administratifs tant en demandant qu’en défendant, ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris
ceux où intervient un fonctionnaire public, par deux (2) administrateurs agissant conjointement, et
n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
La société est en outre valablement représentée dans tous les actes de gestion journalière par un
délégué à cette gestion, n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
En outre, la société est valablement représentée par des mandataires spéciaux agissant dans les
limites de leur mandat.
En ce qui concerne la gestion journalière, le conseil d'administration peut la conférer à une ou
plusieurs personnes, administrateurs ou non. Il peut également conférer des pouvoirs spéciaux à tout
mandataire. En cas de délégation, le conseil d'administration peut fixer les pouvoirs et les
rémunérations spéciales attachées à ces fonctions. 
(…)
ARTICLE 16. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
1.            L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
(…)
ARTICLE 17. REPARTITION DU BENEFICE.
1.            La société ne peut faire aucune distribution de bénéfice aux actionnaires ou aux autres
ayants-droits éventuels lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des
comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital
libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
2.            Le bénéfice net est, le cas échéant après prélèvement pour constituer la réserve légale de
dix pour cent du capital social, mis à disposition de l'assemblée générale, qui en détermine
l'affectation.
3.            Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende,
qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, et ce dans les conditions requises par la loi.
ARTICLE 18. ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES.
(…)
ARTICLE 19.
1.            L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient le premier jeudi du mois de juin au
siège de la société ou à l’endroit et à l'heure fixée dans les convocations.
(…)
ARTICLE 20. MODIFICATIONS AUX STATUTS, DISSOLUTION, LIQUIDATION.
1.            L'assemblée générale des actionnaires peut modifier les statuts et dissoudre la société
dans les conditions prévues par la loi, et à la majorité prévue dans la convention d'actionnaires en
vigueur.
2.            Si pour une assemblée, une proposition de modifications aux statuts est à l'ordre du jour,
une copie de la proposition dans laquelle la modification est reprise littéralement doit être déposée
au siège de la société, ou elle pourra être consultée et obtenue gratuitement par les actionnaires à
partir du jour de l'envoi des convocations pour ladite assemblée et jusqu'à la fin de l'assemblée.
3.            En cas de décision de dissolution de la société, la liquidation se fait par le conseil
d'administration, à moins que l'assemblée générale des actionnaires ne nomme des liquida-teurs,
dont elle fixe les pouvoirs et les émoluments.
4.            Pendant la liquidation, les statuts restent en vigueur autant que possible.
5.            Dans le cas de (i) une faillite, liquidation, dissolution ou réorganisation judiciaire de la
Société, (ii) la vente de tout ou d'une partie substantielle des avoirs (en ce compris des droits de
propriété intellectuelle) de la société, (iii) toute fusion, consolidation ou acquisition, concernant la
société ou ses filiales, dans laquelle la société ou ses filiales ne seraient pas la société survivante, ou
(iv) toute distribution aux actionnaires, tout produit disponible sera distribué conformément à l'ordre
suivant (la "liquidation préférentielle"):
i.             Premièrement, tous les détenteurs d'actions préférentielles de classe D auront le droit de
recevoir, par préférence à tous les autres actionnaires, un montant par action préférentielle de classe
D égal à 2 fois le montant effectivement libéré par action préférentielle de classe D, majoré d'un
intérêt brut annuel de 10 % calculé à partir du 28 mars 2025 ;
ii.            Deuxièmement, tous les détenteurs d'actions préférentielles de classe C auront le droit de
recevoir, par préférence à tous les autres actionnaires, un montant par action préférentielle de classe
C égal au montant effectivement libéré par action préférentielle de classe C, majoré d'un intérêt brut
annuel de 10 % calculé à partir du 20 juin 2023 ;
iii.           Troisièmement, tous les détenteurs d'actions préférentielles de classe B auront le droit de
recevoir, par préférence aux détenteurs d'Actions Issues des Nouveaux Droits de Souscription ESOP
(telles que définies ci-après) et d'actions ordinaires et jusqu'à un montant total de 40.000.000 EUR
(en ce compris les montants payés aux points i et ii ci-avant), un montant par action préférentielle de
classe B égal au montant effectivement libéré par action préférentielle de classe B plus un intérêt
brut annuel de 10 % calculé (i) à partir du 25 novembre 2019 pour les actions préférentielles de
classe B converties à cette date; ou (ii) à compter du 25 novembre 2019 pour les actions
préférentielles de classe B émises à cette date ; ou (iii) à compter du 7 février 2020 pour les actions
préférentielles de classe B émises à cette date ; ou (iv) à compter du 12 mars 2020 pour les actions
préférentielles de classe B émises à cette date ; ou (v) à compter du 23 décembre 2020 pour les
actions préférentielles de classe B émises à cette date ; ou (vi) à compter du 2 juillet 2021 pour les
actions préférentielles de classe B émises à cette date ; ou (vii) à compter du 20 juin 2023 pour les
actions préférentielles de classe B émises à cette date;
iv.           Quatrièmement, sous réserve d’un exit à 44 millions minimum et pour autant qu'ils aient été
en mesure d'exercer leurs nouveaux droits de Souscription ESOP émis lors de l'assemblée générale
du 28 mars 2025 (les "Nouveaux Droits de Souscription ESOP") dans ce cadre, tous les détenteurs
d'actions résultant de l'exercice des Nouveaux Droits de Souscription ESOP (les "Actions Issues des
Nouveaux Droits de Souscription ESOP") auront le droit de recevoir, par préférence à tous les autres
actionnaires, un montant par nouvelle Actions Issues des Nouveaux Droits de Souscription ESOP
équivalent au résultat de la formule suivante : EUR 4.000.000 divisé par le nombre de nouvelles
Actions Issues des Nouveaux Droits de Souscription ESOP à émettre (ce montant sera réduit
proportionnellement au cas où les nouvelles Actions Issues des Nouveaux Droits de Souscription
ESOP représenteraient moins de 10% du capital entièrement dilué de la société lors de
l'augmentation de capital du 28 mars 2025) ;
v.            Cinquièmement, tous les détenteurs d'actions préférentielles de classe B dont la liquidation
préférentielle n’aurait pas été totalement payée en vertu du point iii ci-avant auront le droit de
recevoir, par préférence aux détenteurs d'actions ordinaires, un montant par action préférentielle de
classe B égal au solde (déduction faite des montants payés au point iii ci-avant) du montant
effectivement libéré par action préférentielle de classe B plus un intérêt brut annuel de 10 % calculé
(i) à partir du 25 novembre 2019 pour les actions préférentielles de classe B converties à cette date;
ou (ii) à compter du 25 novembre 2019 pour les actions préférentielles de classe B émises à cette
date ; ou (iii) à compter du 7 février 2020 pour les actions préférentielles de classe B émises à cette
date ; ou (iv) à compter du 12 mars 2020 pour les actions préférentielles de classe B émises à cette
date ; ou (v) à compter du 23 décembre 2020 pour les actions préférentielles de classe B émises à
cette date ; ou (vi) à compter du 2 juillet 2021 pour les actions préférentielles de classe B émises à
cette date ; ou (vii) à compter du 20 juin 2023 pour les actions préférentielles de classe B émises à
cette date ;
vi.           Sixièmement, les détenteurs d'actions ordinaires auront le droit de recevoir un montant par
action ordinaire égal au montant effectivement libéré par action ordinaire; et
vii.          Septièmement, le reste du produit sera distribué entre tous les détenteurs d'actions
ordinaires, d'Actions Issues des Nouveaux Droits de Souscription ESOP, d'actions préférentielles de
classe B, d'actions préférentielles de classe C et d'actions préférentielles de classe D au prorata de
leurs participations dans la Société.
Les modalités de la liquidation préférentielle sont plus amplement décrites dans toute convention
d'actionnaires en vigueur.
(…)
I.             POUVOIRS
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION:             Procuration pour la coordination.
(…)
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION:          Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION:           Procuration pour accomplir les formalités légales et pour
la mise à jour des registres des actions et des droits de souscription de la Société à la suite des
résolutions prises.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Hadrien Chef, Violette Keppenne, Mathilde Drion et tout autre
avocat ou collaborateur du cabinet d’avocats « Osborne Clarke » SRL, qui tous, à cet effet, élisent
domicile à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, chacun pouvant agir individuellement et avec
faculté de subdélégation, afin d’exécuter les résolutions prises, y compris (i) le cas échéant, pour
accomplir les formalités requises auprès d'un guichet d’entreprises en vue d’assurer l’inscription
et/ou la modification des données de la Société dans la Banque-Carrefour des Entreprises, (ii) pour
procéder aux inscriptions requises dans le registre des actions de la Société et parapher et/ou signer
ledit registre des actions de la Société à la suite de la création d'une nouvelle classe d’actions, la
conversion des classes d'action et l'augmentation du capital et (iii) pour mettre à jour les registres
des droits de souscription.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présences,
dix-sept procurations, le Plan de Droits de Souscription 2025, le texte coordonné des statuts, le
rapport de l'organe d'administration et le rapport du commissaire établi en application des articles 7:
155, 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations, le rapport de l’organe d'administration établi en application des articles 7:179, 7:180,
premier alinéa, 7:191, 7:193 et 7:155, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, me
rapport de l’organe d'administration établi en application des articles 7:180, premier alinéa, 7:191 et
7:155, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire établi
en application des articles 7:179, 7:180, deuxième alinéa, 7:191 et 7:155, deuxième alinéa du Code
des sociétés et des associations, le rapport du commissaire  évaluant établi en application des
articles 7:179, 7:180, deuxième alinéa, 7:191 et 7:155, deuxième alinéa du Code des sociétés et des
associations).
 
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire