Ondernemingsnr : 0873 057 111
Naam
(voluit) : BERTYN
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Walgoedstraat 13, 9140 Temse
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
Uittreksel van het gezamenlijk fusievoorstel d.d. 18 januari 2023 opgesteld door de bestuurders van de
besloten vennootschap EIGHT CHAMPIONS, met zetel te 9220 Hamme, Zwaarveld 34, RPR Gent, afdeling
Dendermonde 0556.681.416, en van de besloten vennootschap BERTYN, met zetel te 9140 Temse,
Walgoedstraat 13, RPR Gent, afdeling Dendermonde 0873.057.111, betreffende de fusie door overneming
waarbij het gehele vermogen van de BV BERTYN, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:7 en
12:50 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan naar de BV EIGHT
CHAMPIONS.
1. Rechtsvorm - naam - voorwerp - zetel
Voorstel om de BV BERTYN, met zetel te 9140 Temse, Walgoedstraat 13, geruisloos te fuseren met de
BV EIGHT CHAMPIONS, met zetel te 9220 Hamme, Zwaarveld 34, door overgang van het gehele vermogen
- zowel de rechten als de verplichtingen - van de BV BERTYN naar de BV EIGHT CHAMPIONS, volgens de
artikelen 12:7 en 12:50 tot 12:58 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De BV EIGHT CHAMPIONS heeft, op grond van artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp :
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor
rekening van derden, of door deelname van dezen:
-het in eigen naam en voor eigen rekening beleggen, intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen,
verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en
alle andere roerende waarden, uitgegeven door bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse
handels-, financiële en industriële ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen, met al dan niet een
(semi-)publiekrechtelijk karakter;
-het in eigen naam en voor eigen rekening verwerven en beheren van beleggingen en participaties in
Belgische en buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen,
administratiekantoren, instellingen en verenigingen, met al dan niet (semi-)publiekrechtelijk karakter;
-het verlenen van advies, administratieve diensten, boekhouddiensten, beheer, management en andere
diensten op het vlak van bestuur van vennootschappen of ondernemingen;
-het waarnemen van functies van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur of
vereffenaar of gelijkaardige functies en opdrachten in vennootschappen;
-de aan- en verkoop, de ruil en de exploitatie van onroerende goederen, evenals het beheer van een
onroerend vermogen en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks de opbrengst van dit onroerend
vermogen bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze
goederen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derden aangegaan
die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
-het aangaan en het toestaan van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede
het waarborgen van alle verbintenissen, ook van derden, zoals het zich borg stellen of aval verlenen, in de
meest ruime zin en met inbegrip van het laten nemen van hypothecaire inschrijvingen of haar goederen in
pand te geven;
-het verkrijgen, kopen, verkopen, afstaand, exploiteren, beheren en verhandelingen, op welke manier ook,
van octrooien, merken, licenties en alle andere intellectuele rechten;
-de engineering, de ontwikkeling, de commercialisering, de vertegenwoordiging met betrekking tot alle
roerende goederen, materieel, machines en outillage, in de meest ruimte zin van het woord;
-voor zichzelf of derden, alle activiteiten als publiciteitskantoor, waaronder het voeren van reclame-,
commerciële of prijzenregie, het opstellen en beheren van mediabudgetten en het opstellen en uitvoeren van
publiciteitscampagnes, met inbegrip van het adviseren op het vlak van publiciteit.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap gerechtigd is om alle commerciële, financiële,
roerende en onroerende verrichtingen te doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of
die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen, of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het
buitenland, voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere
vennootschappen.
Het doel van de vennootschap kan enkel worden gewijzigd bij besluit van een buitengewone algemene
vergadering genomen met inachtneming van de regels gesteld in de wet en mits het akkoord van de
zaakvoerders.
Op algemene wijze mag zij allerhande burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en
onroerende verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, die
van aard zijn de verwezenlijking of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar
bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere
wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven,
of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen
voor derden, aandeelhouders of bestuurders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met
respect voor de wettelijke beperkingen.
Zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle handelingen verrichten die van aard zouden
zijn er de verwezenlijking of de uitbreiding van te vergemakkelijken.
Op algemene wijze mag zij allerhande commerciële, industriele, financiële, roerende en onroerende
verrichtingen uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel."
De BV BERTYN heeft, op grond van artikel 3 van haar statuten, het volgende voorwerp :
"De vennootschap heeft als doel:
Fabricage, productie, import-export, verkoop, zowel klein- of groothandel, van BIO- en/of
vegetarische voedingsmiddelen, vleesvervangers en derivaten van granen.
Bevorderen en verspreiden van vegetanisme door middel van het organiseren voor voordrachten,
kooklessen en seminaries.
Het begeleiden van de administratie, organisatie en management van ondernemingen voor eigen rekening
of voor rekening van derden als studiebureau, onder andere, doch niet uitsluitend, in de groot- en kleinhandel
voornamelijk in de sector BIO.
Alle transacties te stellen met roerende en onroerende goederen, met name de aan- en verkoop, de huur
en verhuur, het laten bouwen en verbouwen, het ruilen en de verwerving of de overdracht van alle zakelijke
rechten, alsmede coördinatie van de leiding van dergelijke werken.
Het geven van adviezen op het vlak van bedrijfsbeheer in het algemeen.
Tussenpersoon in de handel.
De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn
rechtstreeks de verwezenlijking van haar doel te bevorderen.
De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even op welke
wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen die een gelijkaardig of verwant doel
nastreven.
De vennootschap mag tevens licenties en andere gelijkaardige rechten in binnen- en buitenland toestaan.
De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen
uitoefenen."
2. Boekhoudkundige datum
Vanaf 31 december 2022 worden de verrichtingen gesteld door de BV BERTYN boekhoudkundig geacht
te zijn gevoerd voor rekening van de BV EIGHT CHAMPIONS.
3. Bijzondere rechten
Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders of houders van andere effecten
van de BV BERTYN, vermits er geen aandeelhouders of houders van andere effecten met bijzondere rechten
zijn binnen de BV BERTYN. Er bestaan ook geen houders van andere effecten dan aandelen.
4. Voordelen de bestuurders
Aan de bestuurders van de BV EIGHT CHAMPIONS en de BV BERTYN wordt geen bijzonder voordeel
5. Statutenwijziging
Rekening houdend met de voorgestelde fusie en voor zover als nodig (o.a. gelet op het feit dat de BV
EIGHT CHAMPIONS onmiddellijk na deze fusie zelf zal worden opgeslorpt door de NV EGM), zal het
voorwerp in de statuten van de BV EIGHT CHAMPIONS worden aangepast aan de activiteiten en het
voorwerp van de BV BERTYN.
Ten slotte beslissen de bestuurders van beide vennootschappen om een volmacht te verlenen aan Mr.
Stefaan VERTOMMEN, Mr. An-Sofie JACOBS en Mr. Stephanie THYS en aan elke andere advocaat van het
advocatenkantoor Dumon, Sablon & Vanheeswijck, te 1000 Brussel, Verenigingstraat 57-59, die elk
afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen en
alle documenten te ondertekenen (o.a. formulier I en Il) voor de neerlegging van het fusievoorstel ter griffie
van de Ondernemingsrechtbank en de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
An-Sofie JACOBS
Bijzondere lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 18 januari 2023 van de fusie door overneming, waarbij het
gehele vermogen van de BV BERTYN, met toepassing van de bepalingen van artikel 12:7 en 12:50 e.v. van
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zal overgaan naar de BV EIGHT CHAMPIONS.