Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
Architect Thibaut Luyten
(verkort) :
Rechtsvorm :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Stuivekenskerkestraat 10
2600 Berchem
Onderwerp akte :
OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING
BIJKANTOOR)
Uit een akte verleden voor Yves De Deken, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “De Cleene & De Deken,
geassocieerde notarissen” te Antwerpen, Jodenstraat 12 bus 1, op 26-11-2018 blijkt dat een
vennootschap werd opgericht waarvan de statuten luiden als volgt:
STATUTEN
A. RECHTSVORM - BENAMING - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1: Benaming
De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam
“Architect Thibaut Luyten”. Enkel deze enige en als dusdanig in de statuten vermelde benaming zal
gebruikt worden.
Deze naam moet steeds – op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en
andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap – gevolgd of
voorafgegaan worden door de woorden ‘besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’ of
het letterwoord ‘BVBA’.
Het gebruik van afkortingen, vertalingen of andere transcripties van de benaming is niet toegelaten.
De vennootschap is steeds ingeschreven op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Artikel 2: Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur vanaf het bekomen van de rechtspersoonlijkheid.
Artikel 3: Zetel
De zetel is gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Stuivekenskerkestraat 10, en de vennootschap
is ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te
Antwerpen afdeling Antwerpen.
De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord
‘rechtspersonenregister’ of de afkorting ‘RPR’ gevolgd door de vermelding van de zetel van de
bevoegde rechtbank van koophandel, en het ondernemingsnummer moeten steeds voorkomen op
de in artikel 1 vermelde stukken.
De zetel mag bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar een ander
adres in het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest of in het Nederlandse taalgebied. Deze
wijziging wordt kenbaar gemaakt aan de provinciale Raad van de Orde van Architecten waar de zetel
gevestigd was, evenals aan de provinciale Raad van de Orde van Architecten waar de nieuwe zetel
zal gevestigd worden, en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vennootschap kan in België en in het buitenland een bijkomende vestiging oprichten, waar en
wanneer zij dit nodig acht. De oprichting van een bijkomende vestiging wordt gemeld aan de
provinciale Raad van de Orde van Architecten in wiens rechtsgebied ze gevestigd wordt, evenals
aan de provinciale Raad van de Orde van Architecten van de zetel van de vennootschap.
Artikel 4: Doel
De vennootschap heeft tot doel het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het
beroep van architect, evenals het verlenen van diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met de uitoefening van het beroep van architect en die niet onverenigbaar zijn met de
uitoefening van het beroep van architect, zoals het verrichten van expertises.
0713914555
Luik B
Behoudens wettelijke of deontologische beperkingen mag de vennootschap alle onroerende of
roerende verrichtingen nastreven die rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot de
verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband
staan met haar maatschappelijk doel.
Elke deelneming aan een andere vennootschap is mogelijk, op voorwaarde dat deze vennootschap
van uitsluitend professionele aard is en het maatschappelijk doel en de activiteiten van deze
vennootschap niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.
Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van
Architecten vallen, verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de
daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor
rekening van de vennootschap, door de vennoten, aangestelden en/of haar lasthebbers die
gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tabel
van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.
In de verwezenlijking van haar doel, zullen de vennootschap en haar zaakvoerders er tevens over
waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het
beroep van architect respecteert.
B. KAPITAAL - AANDELEN
Artikel 5: Geplaatst kapitaal
Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€
18.600,00) vertegenwoordigd door honderd zesentachtig (186) aandelen zonder nominale waarde.
Artikel 6: Kapitaalverhoging - voorkeurrecht
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de
vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
De termijn waarin dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend wordt door de algemene vergadering
bepaald, maar moet tenminste vijftien dagen bedragen te rekenen van de dag van de openstelling
van de inschrijving.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.
De aandelen waarop niet wordt ingeschreven overeenkomstig het voorgaande, zullen opnieuw
aangeboden worden aan de vennoten die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend, in
evenredigheid met het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Er zal op dezelfde manier
gehandeld worden, volgens de voorschriften vastgesteld door de zaakvoerders, totdat op het kapitaal
volledig is ingeschreven of totdat geen enkele vennoot nog aanspraak maakt op dit recht.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de vennoten overeenkomstig het voorgaande,
zal slechts kunnen worden ingeschreven door personen die krachtens de huidige statuten de
aandelen kunnen verkrijgen.
Artikel 7: Ondeelbaarheid van de effecten
De aandelen zijn ondeelbaar.
Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan verbonden stemrecht
geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit aandeel ten
aanzien van de vennootschap.
Voor wat betreft de architect-aandelen moet deze persoon gemachtigd zijn het beroep van architect
uit te oefenen.
Indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, worden de hieraan verbonden stemrechten
uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Voor de architect-aandelen kan de uitoefening van het
stemrecht enkel toevertrouwd worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een natuurlijke persoon
die ertoe gemachtigd werd het beroep van architect uit te oefenen.
Elke voorgenomen splitsing van het eigendomsrecht over aandelen in vruchtgebruik en blote
eigendom, moet worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van
Architecten.
Artikel 8: Aandelen – register van aandelen
De aandelen zijn op naam.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden overeenkomstig het
Wetboek van vennootschappen. De houders van aandelen of elke belanghebbende derde kunnen
inzage nemen van het register van aandelen.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de houders van aandelen een
certificaat tot bewijs hiervan overhandigd.
Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De vennootschap kan tevens obligaties op naam uitgeven, die in een register van obligaties worden
ingeschreven in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.
De vennootschap kan geen winstbewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of
converteerbare obligaties uitgeven.
Luik B
De vennootschap is ertoe verplicht op eenvoudig verzoek van een Raad van de Orde van
Architecten inzage te verlenen in het register van aandelen
Artikel 9: Overdracht en overgang aandelen
Elke voorgenomen overdracht van aandelen moet worden voorgelegd aan de bevoegde provinciale
Raad van de Orde van Architecten.
Een voorgenomen overdracht van aandelen mag in geen geval tot gevolg hebben dat het aantal
architect-aandelen daalt tot minder dan zestig ten honderd (60%) van het maatschappelijk kapitaal.
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de
levenden of overgaan bij overlijden dan met instemming van alle medevennoten.
Deze goedkeuring is niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan of overgaan naar
een medevennoot.
Bij weigering van goedkeuring is artikel 251 van het Wetboek van vennootschappen toepasselijk.
De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij
niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de vermogenswaarde van de aandelen, in
overeenstemming met de bepalingen van artikel 252 van het Wetboek van vennootschappen; zij zijn
verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de
vennootschap aangewezen vennoten.
Artikel 10 – Vennoten
Het aantal vennoten is onbeperkt.
De architect - vennoot is een natuurlijke persoon die ertoe gemachtigd is het beroep van architect uit
te oefenen en die ingeschreven is op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Ten minste zestig ten honderd (60%) van de aandelen alsook van de stemrechten zijn rechtstreeks
of onrechtstreeks, in het bezit van architect - vennoten. De overige aandelen kunnen eigendom zijn
van andere natuurlijke personen of rechtspersonen die een niet –onverenigbaar beroep uitoefenen
en gemeld zijn bij de Raad van de Orde van Architecten. Voor de berekening van de architect-
aandelen wordt enkel rekening gehouden met het bezit van de aandelen zoals dit blijkt uit het
register van aandelen.
Rechtspersonen kunnen slechts vennoot zijn, voor zover zij een maatschappelijk doel hebben dat
niet onverenigbaar is met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Een stagiair kan slechts vennoot zijn indien zijn/haar stagemeester of een architect ingeschreven op
één van de tabellen van de Orde van Architecten het beroep van architect samen met hem/haar in
de vennootschap uitoefent.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde ingevolge het overlijden van een natuurlijke
persoon/architect - vennoot, beschikt de vennootschap over een termijn van zes (6) maanden, om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode het beroep van architect verder blijven
uitoefenen.
Indien de overblijvende vennoot geen architect is, zal de vennootschap echter, tot regularisatie, voor
alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een
derde architect aanwijzen, die in naam en voor rekening van de vennootschap dan wel in eigen
naam en voor eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een
rechtspersoon zijn, maar dient op de tabel opgenomen te zijn.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
Bij gebreke van regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien niet voldaan is aan voormelde voorwaarde om een andere reden dan het overlijden van een
natuurlijke persoon/architect - vennoot, bijvoorbeeld in geval van schrapping of weglating van een
architect - vennoot van de tabel van architecten of de ontbinding van een vennoot - rechtspersoon,
dan mag de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door overdracht van aandelen aan een architect, al dan niet vennoot,
zodat wordt voldaan aan voormelde voorwaarde.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon
Luik B
zijn en dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn.
De vennootschap en de vennoten, ook zij die niet rechtstreeks onderworpen zijn aan het gezag van
de Orde van Architecten, zullen zich onthouden van handelingen die onverenigbaar zijn met het
beroep van architect of die strijdig zijn met het reglement van beroepsplichten. Zij zullen steeds de
aanbevelingen van de Orde van Architecten naleven.
Vennoten die een beroep zouden gaan uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect of met
de deontologie dienen ontslag te nemen als vennoot.
Nieuwe architect - vennoten kunnen slechts worden aanvaard bij unaniem akkoord van alle
vennoten. Zij kunnen bovendien slechts worden aanvaard indien zij opgenomen zijn op een tabel van
de Orde van Architecten.
Elke voorgenomen toetreding van nieuwe vennoten moet vooraf ter goedkeuring worden voorgelegd
aan de bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten, met opgave van de naam, adres en
beroep van de kandidaat-vennoot.
Indien door erfopvolging of door boedelscheiding van aandelen nieuwe vennoten ontstaan, zullen zij
met adres en beroep aan de Orde van Architecten bekendgemaakt worden. Zij zullen in afwachting
van hun aanvaarding door de provinciale Raad van de Orde geen stemrecht hebben en geen
bestuursdaden mogen stellen. Zij hebben enkel het recht op deelname in de winst en/of de waarde
van de aandelen.
In geval van ontslag, onbekwaamheid, onbeschikbaarheid in het algemeen, en meer in het bijzonder
ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals schorsing en schrapping van een architect - vennoot,
wordt voor alle handelingen die behoren tot het beroep van architect, in overleg met de
opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, die in eigen naam en voor eigen rekening zal
optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder van de vennootschap zijn. Deze architect
kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
C. BESTUURSORGAAN - TOEZICHT
Artikel 11: Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, die vennoot moeten zijn. Alle
zaakvoerders zijn natuurlijke personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen,
en ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten.
Deze voorwaarden gelden meer algemeen voor alle zelfstandige mandatarissen die optreden in
naam en voor rekening van de vennootschap: zaakvoerders, directeurs, lasthebbers of
volmachtdragers, vereffenaars, enzovoort.
Een stagiair kan zaakvoerder zijn indien zijn stagemeester of een architect ingeschreven op één van
de tabellen van de Orde van Architecten, het beroep van architect samen met hem/haar in de
vennootschap uitoefent.
Artikel 12: Bezoldiging - Vergoeding
Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In
dit geval kan door de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste
of veranderlijke wedde worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door de algemene
vergadering wordt vastgesteld en die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.
Bovendien kan de algemene vergadering hen tantièmes toekennen, te nemen uit de beschikbare
winst van het boekjaar.
Artikel 13: Intern bestuur - externe vertegenwoordiging
Iedere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te stellen die
nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die
handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder is eveneens bevoegd om alleen de vennootschap te vertegenwoordigen jegens
derden en in rechte, als eiser of verweerder.
Indien ingevolge het overlijden van de/een zaakvoerder de vennootschap niet meer geldig
vertegenwoordigd kan worden, beschikt de vennootschap over een termijn van zes maanden om
zich in regel te stellen. De vennootschap mag in die periode verder het beroep van architect blijven
uitoefenen voor zover alle handelingen die behoren tot het beroep van architect worden gesteld door
personen die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die ingeschreven zijn op één
van de tabellen van de Orde van Architecten.
Luik B
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder.
Bij gebreke aan regularisatie binnen voormelde termijn van zes (6) maanden, zal de vennootschap
het beroep van architect niet verder mogen uitoefenen tot de regularisatie.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient op de tabel opgenomen te zijn.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
Indien ingevolge een andere reden dan het overlijden van een zaakvoerder de vennootschap niet
meer geldig vertegenwoordigd kan worden, bijvoorbeeld het ontslag van de zaakvoerder, dan mag
de vennootschap het beroep van architect niet verder uitoefenen tot regularisatie.
De regularisatie kan gebeuren door de benoeming van een nieuwe zaakvoerder.
Indien regularisatie niet mogelijk blijkt te zijn, moet onverwijld een algemene vergadering worden
gehouden waar wordt beraadslaagd en beslist tot ontbinding en vereffening van de vennootschap of
tot wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap, zodat zij niet langer als een
architect-rechtspersoon in de zin van artikel 2, § 2 van de Wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect is te aanzien.
De vennootschap zal, tot regularisatie, voor alle handelingen die behoren tot het beroep van
architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aanwijzen die in eigen naam en voor
eigen rekening zal optreden. Deze architect kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn en
dient opgenomen te zijn op te tabel.
Een zaakvoerder mag geen beroep uitoefenen dat onverenigbaar is met dat van architect en hij moet
zich ten overstaan van de vennootschap gedragen volgens de deontologische regels van de Orde
van Architecten.
De bevoegde Provinciale Raad van de Orde van Architecten zal onmiddellijk op de hoogte worden
gebracht van elke wijziging in het bestuur van de vennootschap. Elke benoeming van een nieuwe
zaakvoerder wordt gemeld, met opgave van de naam van de kandidaat en de plaats waar hij de
hoofdzetel van zijn activiteit gevestigd heeft.
De vennootschap is gebonden door de rechtshandelingen die door de zaakvoerders worden verricht,
zelfs indien deze handelingen buiten het vennootschapsdoel vallen, tenzij zij aantoont dat de derde
wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden,
niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Artikel 14: Tegenstrijdig belang bij de besluitvorming
De zaakvoerder die bij een verrichting of een beslissing, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang
van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, is gehouden de
procedure beschreven in het Wetboek van vennootschappen na te komen.
Een onrechtstreeks belang wordt in ieder geval geacht aanwezig te zijn indien de persoon die bij de
beslissing of verrichting een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft, de echtgenoot of
een bloedverwant in de rechte opgaande of nederdalende lijn is van de zaakvoerder of een
vennootschap waarvan de zaakvoerder een persoonlijk aansprakelijk vennoot is, of waarin hij
rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan twintig ten honderd van het
maatschappelijk kapitaal.
Artikel 15: Toezicht
De controle op de vennootschap wordt beheerst door artikel 130 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor
zover de vennootschap met toepassing van het Wetboek van vennootschappen niet verplicht is één
of meer commissarissen te benoemen. De vennoten kunnen zich laten bijstaan door een accountant.
Zij kunnen onder meer ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de notulen en in het
algemeen van alle geschriften van de vennootschap.
In het tegenovergestelde geval moet het toezicht opgedragen worden aan een commissaris, die door
de algemene vergadering wordt benoemd onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en
die bevoegd is zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen.
De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering wordt elk jaar gehouden de laatste vrijdag van de maand juni om
zestien uur in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in de gemeente waar de zetel
van de vennootschap gevestigd is zoals aangeduid in de uitnodiging.
Luik B
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag
gehouden op hetzelfde uur.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de
vennootschap of op gelijk welke andere plaats in de uitnodiging vermeld.
Artikel 17: Samenstelling van de algemene vergadering
De algemene vergadering is samengesteld uit alle vennoten die stemrecht hebben. Op elke
algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
    1.  de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden van de algemene
vergadering uit. Hij kan die niet overdragen.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Artikel 18: Bijeenroeping
De zaakvoerders en eventueel de commissarissen afzonderlijk kunnen zowel een gewone als een
bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moe-ten de gewone
algemene vergadering bijeenroepen op de door de statuten vastgestelde dag.
De oproepingen worden meegedeeld aan iedere vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris,
obligatiehouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd
uitgegeven, ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur
en plaats van de vergadering, en vermelding van de bij wet voorgeschreven verslagen. Deze
mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen
individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander
communicatiemiddel te ontvangen. De bij de wet voorgeschreven stukken worden toegezonden aan
de vennoten, zaakvoerder(s) en eventuele commissaris, alsook aan de andere voornoemde
personen die erom verzoeken.
De zaakvoerders zijn verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeen te
roepen wanneer één of meer vennoten die alleen of gezamenlijk één vijfde van het maatschappelijk
kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Het verzoek daartoe dient te gebeuren bij aangetekende
brief, met vermelding van de te behandelen onderwerpen, en dit minstens veertien dagen op
voorhand.
Artikel 19: Verdaging
De zaakvoerders hebben het recht vóór of tijdens de zitting de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening één enkele maal drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet
geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering hieromtrent. Alle vennoten, ook zij die niet op de eerste vergadering aanwezig
waren of vertegenwoordigd werden, worden op de in deze statuten voorgeschreven wijze tot de
volgende vergadering opgeroepen en toegelaten.
Deze tweede algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen en
desgevallend de agenda van de eerste vergadering geheel af te handelen.
Artikel 20: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Iedere vennoot kan zich op de algemene vergaderingen, gewone, buitengewone en bijzondere
vergaderingen, slechts laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager die zelf stemgerechtigde
vennoot is, en mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de wet of de statuten bepaalde formaliteiten
heeft verricht om tot de algemene vergadering te worden toegelaten. Hij zal daartoe door middel van
een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoel in
artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) en waarvan kennis is gegeven per brief, telefax of
elektronische post, aan een medevennoot volmacht geven hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van architect-aandelen kunnen evenwel slechts gegeven
worden aan een andere stemgerechtigde vennoot die gemachtigd is het beroep van architect uit te
oefenen.
Volmachten voor de vertegenwoordiging van de overige aandelen kunnen slechts gegeven worden
aan natuurlijke personen met een niet onverenigbaar beroep of aan rechtspersonen met een niet
onverenigbaar doel.
Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het krachtens hun statuten met de
vertegenwoordiging belaste orgaan, of door een persoon al dan niet vennoot, aan wie een
schriftelijke volmacht is gegeven.
Artikel 21: Zitting van de algemene vergadering
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste der aanwezige zaakvoerders, of, bij
afwezigheid van de zaakvoerders, door de oudste der aanwezige vennoten. De voorzitter duidt de
secretaris aan. De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers indien zij dit nuttig of
nodig acht.
Artikel 22: Agenda
Luik B
De algemene vergadering kan slechts beraadslagen over punten die in de aangekondigde agenda
zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vermeld.
De zaakvoerders en elke vennoot hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle
punten van de aangekondigde agenda.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering
waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.
De vereiste instemming staat vast indien daartegen geen verzet is aangetekend in de notulen van de
vergadering.
Artikel 23: Stemrecht - wijze van stemmen
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De vennoten kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Daartoe moet de door het bestuursorgaan
vastgestelde stembrief die alle punten van de agenda bevat, gedateerd en ondertekend, de
vennootschap bereiken, uiterlijk twee dagen vóór de vergadering, en uit het geschrift moet duidelijk
blijken in welke zin de vennoot wenst te stemmen. De vennoot zal tevens op de stembrief, zijn naam,
voornamen, of maatschappelijke naam en rechtsvorm vermelden, alsook zijn woonplaats of zetel, en
het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt.
Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de
vennoten tevens eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren. De personen bedoeld in artikel 271 van het Wetboek van
vennootschappen mogen van die besluiten kennisnemen.
Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven sturen per brief, fax of elektronische post, met
vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit naar alle vennoten, zaakvoerders, eventuele
commissaris(sen), met de vraag aan iedere vennoot de voorstellen van besluit goed te keuren en
binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven, dit stuk terug te bezorgen
op de zetel van de vennootschap, voorzien van zijn handtekening (met inbegrip van de digitale
handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). Is binnen deze
periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet
genomen te zijn.
Artikel 24: Besluitvorming en vraagstelling in de algemene vergadering
Behoudens in de gevallen voorzien in de wet en het hiernavolgende artikel, beraadslaagt en besluit
de algemene vergadering op geldige wijze ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten tijdens de vergadering of
vooraf schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten - en de
commissarissen op de vragen die hun door de vennoten tijdens de vergadering of vooraf schriftelijk
worden gesteld met betrekking tot hun verslag - voor zover de mededeling van de gegevens of feiten
niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor
de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de commissarissen zich
hebben verbonden.
De schriftelijke vragen dienen uiterlijk de vijfde dag voor de vergadering toe te komen op de zetel van
de vennootschap of het adres daartoe aangegeven in de oproepingen.
De commissarissen hebben het recht ter vergadering het woord te voeren in verband met de
vervulling van hun taak.
Artikel 25: Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op
rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de stemming deelnemen ten
minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze laatste voorwaarde niet
vervuld, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op
geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Behoudens andere meerderheden voorzien in het Wetboek van vennootschappen, is een wijziging
van de statuten alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de stemmen verbonden aan
de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Wijziging van de statuten mag slechts gebeuren nadat de voorgenomen wijzigingen door de
bevoegde provinciale Raad van de Orde van Architecten goedgekeurd zijn.
E. INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 26: Boekjaar - Inventaris - jaarrekening - jaarverslag
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van
elk jaar.
De zaakvoerders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op, alsmede de
jaarrekening, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt één geheel.
Luik B
Voor zover dit wettelijk verplicht is, stellen de zaakvoerders bovendien een jaarverslag op waarin zij
rekenschap geven van hun beleid. Dit verslag bevat tevens een commentaar op de jaarrekening,
waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de
vennootschap, alsmede de overige in het Wetboek van vennootschappen opgesomde gegevens.
De jaarrekening en desgevallend het jaarverslag van de zaakvoeder(s) en van de commissaris,
worden vijftien dagen voor de datum van de gewone algemene vergadering, samen met de
oproeping, aan de vennoten, zaakvoerders en commissaris toegestuurd, overeenkomstig artikel 269
van het Wetboek van vennootschappen.
Artikel 27: Goedkeuring van de jaarrekening
De gewone algemene vergadering hoort desgevallend het jaarverslag en het verslag van de
commissaris(sen) en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.
Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit, bij afzonderlijke
stemming, over de kwijting van de zaakvoerder(s) en, desgevallend van de commissaris(sen). Deze
kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen bevat die de
werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en, wat betreft handelingen in strijd met de
statuten en met het Wetboek van vennootschappen, slechts wanneer deze speciaal in de oproeping
werden aangeduid.
Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering,
dienen de zaakvoerders deze jaarrekening, evenals – voor zover dit wettelijk vereist is - de overige in
artikel 100 van het Wetboek van vennootschappen vermelde documenten, neer te leggen bij de
Nationale Bank van België.
Artikel 28: Winstverdeling
Het batige saldo waarnaar de balans verwijst, vormt de zuivere winst van de vennootschap.
Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.
Over de bestemming van het saldo wordt door de algemene vergadering op voorstel van de
zaakvoerders beslist.
Geen uitkering mag echter geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het
netto actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen
beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Dienaangaande moeten de voorschriften van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen
worden nageleefd.
F. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 29: Verlies van kapitaal
Wanneer ten gevolge van geleden verliezen het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire
bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor
een statutenwijziging zijn gesteld, te be-raadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen, bij toepassing
van het Wetboek van vennootschap.
Artikel 30: Ontbinding -Vereffenaars
Elke voorgenomen ontbinding zal onverwijld worden meegedeeld aan de bevoegde Provinciale Raad
van de Orde van Architecten met vermelding van de regeling inzake lopende opdrachten en de
tienjarige aansprakelijkheid.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone
meerderheid één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Wordt/worden geen vereffenaar(s)
benoemd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, dan wordt/worden de zaakvoerder(s)
die op het tijdstip van de ontbinding in functie is/zijn, beschouwd als vereffenaar(s).
De benoeming van de vereffenaar(s) zal ter bevestiging aan de Voorzitter van de bevoegde
rechtbank worden voorgelegd.
De vereffenaars in college handelend, zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in artikel 186, 187
en 188 van het Wetboek van vennootschappen, zonder voorafgaande machtiging van de algemene
vergadering, tenzij deze bij gewone meerderheid van stemmen anders beslist.
Voor de lopende opdrachten zal na ontbinding van de vennootschap, een persoon worden
aangesteld die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven is op één van
de tabellen van de Orde van Architecten, teneinde voor rekening van de vennootschap in vereffening
deze opdrachten verder uit te voeren.
Artikel 31: Sluiting vereffening
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, wordt het netto actief verdeeld onder de vennoten naar verhouding van
Luik B
het aantal aandelen dat zij bezitten, rekening houdend met de daarop verrichte stortingen.
Het eventuele verlies zal in dezelfde verhouding verdeeld worden tussen de vennoten, zonder dat
nochtans een vennoot verplicht kan worden meer te storten dan hetgeen hij in de vennootschap
heeft ingebracht.
De vereffening kan pas afgesloten worden indien er geen lopende opdrachten meer zijn dan wel
indien alle overeenkomsten met betrekking tot de lopende opdrachten werden overgedragen aan een
derde architect. Tevens dient een regeling getroffen te zijn met betrekking tot de tienjarige
aansprakelijkheid van de vennootschap.
G. BIJZONDERE BEPALINGEN
Artikel 32: Verzekering
Elke architect-rechtspersoon is verplicht om zijn burgerlijke en beroepsaansprakelijkheid, inclusief
tienjarige aansprakelijkheid te laten verzekeren.
Artikel 33: Procedure ter vrijwaring van de belangen van cliënten
In geval van terugtreding, ontslag, uitsluiting, overlijden, afwezigheid, onbekwaamheid of
onbeschikbaarheid in het algemeen, en in het bijzonder ingevolge een opgelopen tuchtsanctie, zoals
schorsing en schrapping van de vennootschap zelf, wordt voor alle handelingen die behoren tot het
beroep van architect, in overleg met de opdrachtgevers, een derde architect aangewezen, dien in
eigen naam en voor eigenrekening zal optreden. Deze architect kan een vennoot of zaakvoerder van
de vennootschap zijn. Deze architect kan zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon zijn.
Artikel 34: Woonstkeuze
De vennoten, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland
hebben, worden geacht voor de hele duur van hun taak woonplaats te kiezen in de zetel van de
vennootschap, waar hun alle dagvaardingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende
de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid van hun bestuur en hun toezicht.
Artikel 35: Overeenstemming met de wet
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken,
worden geacht te zijn ingeschreven in huidige statuten, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
De vennootschap zowel als alle vennoten en zaakvoerders en mandatarissen leven de ‘Wet van 20
februari 1939’, de ‘Wet van 26 juni 1963’, en het Reglement van Beroepsplichten en deontologie van
het beroep van architect na.
De statuten moeten in overeenstemming met de deontologie van het beroep van architect worden
geïnterpreteerd.
Artikel 36: Diversen
Nieuwe vennoten worden slechts toegelaten met de goedkeuring van minstens de helft van de
officieel ingeschreven architecten-vennoten die bovendien over ten minste drie vierde beschikken
van het totaal aantal aandelen of maatschappelijke rechten die de officieel ingeschreven architecten-
vennoten bezitten. (Artikel 6.5.1 van de aanbeveling van 24 november 2017 betreffende het
uitoefenen van het beroep van architect in het kader of in de vorm van een vennootschap)
Bij de handtekening onder ieder stuk dat de vennootschap verbindt, moeten de naam en de
hoedanigheid van degene die ondertekent, worden vermeld. (Artikel 7.3.2 van de aanbeveling van 24
november 2017 betreffende het uitoefenen van het beroep van architect in het kader of in de vorm
van een vennootschap.)
Elke architect-vennoot kan, overeenkomstig de wet, een algemene vergadering bijeenroepen,
waarvan hij zelf de agenda vaststelt. (Artikel 6.4.2 van de aanbeveling van 24 november 2017
betreffende het uitoefenen van het beroep van architect in het kader of in de vorm van een
vennootschap.)
Enkel natuurlijke personen die ertoe gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die
ingeschreven zijn op één van de tabellen van de Orde van Architecten, kunnen aangesteld worden
als vereffenaar van de vennootschap. (Artikel 2, §2, 1° van de wet van 20 februari 1939 op de
bescherming van de titel en van het beroep van architect.)
Alle vennoten zijn voor hun activiteiten binnen de vennootschap verplicht hetzelfde briefpapier te
gebruiken. (Artikel 4.7 van de aanbeveling van 24 november 2017 betreffende het uitoefenen van het
beroep van architect in het kader of in de vorm van een vennootschap.)
 
INSCHRIJVING
Op het ganse maatschappelijk kapitaal, hetzij op alle honderd zesentachtig (186) aandelen, werd
ingeschreven door de hierna genoemde oprichters als volgt:
    •  door de heer LUYTEN Thibaut Nicolas Valery, geboren te Antwerpen op twee mei
negentienhonderdnegentig, wonend te 2600 Antwerpen (Berchem), Stuivekenskerkestraat 10, op
honderd vijfentachtig aandelen, hetzij tot beloop van achttiendui-zend vijfhonderd (18.500,00) euro,
waarvan nog twee derde te volstorten:
Luik B
    •  door BERTELS Annelies, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op vijftien maart
negentienhonderdnegenentachtig, wonend te 2600 Antwerpen (Berchem), Stuivekenskerkestraat 10,
op één aandeel, hetzij tot beloop van honderd (100,00) euro, waarvan nog twee derden te volstorten.
Het totale bedrag van de stortingen, hetzij zesduizend tweehonderd euro (€ 6.200,00), werd geboekt
op een bijzondere rekening bij Europabank.
Door de notaris werd bevestigd bij toepassing van artikel 226, 1° van het Wetboek van
vennootschappen, dat de wettelijke voorwaarden aangaande de inschrijving en storting van het
kapitaal werden nageleefd.
 
OVERGANGSMAATREGELEN
BOEKJAAR:
Het eerste boekjaar loopt vanaf de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid zal hebben tot 31
december 2019.
De eerste gewone algemene vergadering wordt gehouden in 2020.
BESTUUR:
Werd tot niet statutaire zaakvoerder(s) benoemd en aangesteld voor de duur van de vennootschap,
behoudens herroeping door de algemene vergadering met gewone meerderheid: de voornoemde
heer LUYTEN Thibaut.
Het mandaat van de zaakvoerder zal bezoldigd zijn zolang de algemene vergadering hierover niet
anders beslist.
COMMISSARIS: geen
BIJZONDERE VOLMACHT:
Aan de geassocieerde notarissen Benoît De Cleene en Yves De Deken te Antwerpen werd volmacht
verleend, met macht om alleen op te treden, om zorg te dragen voor de inschrijving van de
vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen
Voorts werd volmacht gegeven met macht van indeplaatsstelling en met recht afzonderlijk op te
treden teneinde alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruis-puntbank, de
ondernemingsloketten, de administratie van de BTW en alle andere belastingdiensten, en alle
wijzigingen van inschrijving van de vennootschap bij deze diensten te melden of te laten inschrijven,
aan: BVBA WEEMAES, te 2110 Wijnegem, Turnhoutsebaan 621, en haar gevolmachtigden.
In verband hiermee kunnen de volmachthouders alle documenten ondertekenen en in het algemeen
alles doen wat noodzakelijk of nuttig is.
 
Voor ontledend uittreksel
Geassocieerd Notaris Yves De Deken