Ondernemingsnr : 0879 641 827
Naam
(voluit) : Micale Inv-est
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Toekomstlaan 1 - 3910 Pelt
Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - geruisloze fusie
Blijkens akte verleden voor meester Ruud JANSEN, notaris te Lommel, op 28 april 2025, heeft de
buitengewone algemene vergadering van de vennootschap "Micale Inv-est" het volgende beslist:
ZIJN BIJEENGEKOMEN
A. De besloten vennootschap Micale Inv-est, met zetel te 3910 Pelt, Toekomstlaan 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0879.641.827.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Silvie Lopez-Hernandez te Neerpelt (thans Pelt) op 15 februari 2006,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 maart 2006 onder nummer 0047419, en
waarvan de statuten werden gewijzigd:
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Marc Topff te Neerpelt (thans Pelt) op 13 december 2013, bekend
gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2014 onder nummer 0028562;
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Ruud Jansen te Lommel op 19 juni 2015, bekend gemaakt in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juli 2015 onder nummer 0108782:
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Ruud Jansen te Lommel op 16 januari 2018, bekend gemaakt in
de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 februari 2018 onder nummer 18028367.
En voor een laatste keer bij proces-verbaal gesloten door notaris Ruud Jansen te Lommel op 24 april 2023,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 mei 2023 onder nummer 23341226.
Hierna te noemen de "overnemende vennootschap".
B. De besloten vennootschap Immo Mavos, met zetel te 3910 Pelt, Toekomstlaan 1, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0455.451.226, en gekend bij de BTW
Administratie onder het nummer BTW0455.451.226.
Opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "Taverne De Corner" bij akte verleden voor notaris
Paul Geebelen te Lommel op 23 juni 1995, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13
juli 1995 onder nummer 950713-142, en waarvan de statuten werden gewijzigd:
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Paul Geebelen te Lommel op 17 december 2001, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2002 onder nummer 20020201-736;
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Paul Geebelen te Lommel op 18 december 2012, bekend gemaakt
in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 januari 2013 onder nummer 13002855;
-bij proces-verbaal gesloten door notaris Marc Van Nerum te Meeuwen-Gruitrode (op heden Oudsbergen)
op 24 maart 2017, bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 april 2017 onder nummer
17060143, waarbij de vorm van de vennootschap werd omgezet in een besloten vennootschap (met beperkte
aansprakelijkheid).
En voor een laatste keer bij proces-verbaal gesloten door notaris Ruud Jansen te Lommel op 20 april 2022,
bekend gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 mei 2022 onder nummer 22329130, waarbij
de vennootschap haar huidige naam heeft aangenomen.
Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap".
[ ... ]
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die
zullen besluiten tot een geruisloze fusie waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, BV
Immo Mavos, voornoemd, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder
vereffening, overgaat op de overnemende vennootschap, de BV Micale Inv-est, voornoemd, die houdster is van
alle aandelen in de over te nemen vennootschap.
Van deze vergaderingen volgen hierna de notulen, opgesteld door mij notaris, ten verzoeke van de
vergaderingen.
Comparanten verzoeken mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de buitengewone
algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de met fusie door overneming gelijkgestelde
verrichting, zoals bepaald in artikel 12:7 van het Wet-boek van vennootschappen en verenigingen (hierna verder
'WVV' genoemd), waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen
ven-nootschap voor het geheel overgaat naar de overnemende vennootschap als gevolg van de ontbinding
zonder vereffening van de over te nemen vennootschap, en dit zonder uitreiking van nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap. Daartoe worden de vergaderingen van alle betrokken vennootschappen samen
gehouden.
BESLUITEN
Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:
EERSTE BESLUIT - FUSIEVOORSTEL
De vergaderingen nemen kennis en beraadslagen over het fusievoorstel, opgemaakt door de
bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 25 februari 2025 en telkens neergelegd ter griffie van
de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 5 maart 2025, bekend gemaakt in de Bijlagen bij
het Belgisch Staatsblad van 14 maart 2025 onder nummer 25035411 voor de overnemende vennootschap en
onder nummer 25035410 voor de over te nemen vennootschap.
De algemene vergaderingen erkennen een afschrift van dit fusievoorstel ontvangen te hebben en ontslaan
de voorzitter van de vergaderingen van het voorlezen van het fusievoorstel.
De aanwezige aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormeld
fusievoorstel.
De vergaderingen besluiten met unanimiteit der stemmen om het fusievoorstel, zoals neergelegd en bekend
gemaakt, goed te keuren.
TWEEDE BESLUIT - BESLUIT TOT FUSIE
Krachtens het goedgekeurde fusievoorstel besluiten de algemene vergaderingen tot de met fusie door
overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel
de rechten als de verplichtingen, wordt overgenomen door de overnemende vennootschap, overeenkomstig de
modaliteiten en de voorwaarden zoals bepaald in het voornoemd fusievoorstel.
De modaliteiten en de voorwaarden voor deze goedgekeurde fusieverrichting luiden als volgt:
-overeenkomstig artikel 12:57 van het WVV worden er geen nieuwe aandelen uit-gereikt, gezien er geen
nieuwe inbreng van vermogen plaatsvindt in de overnemende vennootschap en gezien de overnemende
vennootschap reeds eigenaar is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap;
-de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boek-houdkundig geacht
worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende ven-nootschap, wordt vastgesteld op 1 oktober 2024.
Alle verrichtingen die door de overgenomen vennootschap vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht
worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, die bijgevolg alle baten en kosten
verbonden aan de activa en passiva die aan de overnemende vennootschap worden overgedragen, zal dragen;
-de datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst is niet van toepassing,
gezien geen nieuwe aandelen werden uitgereikt
DERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT
Ingevolge voormelde besluiten, gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennoot-schap ten
algemene titel over op de overnemende vennootschap.
De voorzitter van de algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, om akte te nemen van deze
eigendomsovergang van het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende
vennootschap, en de wijze waarop het overgaat.
Het vermogen van de overgenomen vennootschap, per 30/09/2024, omvat bij wijze van samenvattende
beschrijving volgende activa- en passivabestanddelen:
ACTIVA
VASTE ACTIVA	2.087.854,36
Materiële vaste activa	2.087.854,36
Terreinen en gebouwen	2.087.854,36
6.720,26	VLOTTENDE ACTIVA
Vorderingen op ten hoogste één jaar	570,00
Handelsvorderingen	570,00
Liquide middelen	6.150,26
2.094.574,62	TOTAAL VAN DE ACTIVA
PASSIVA
SCHULDEN	2.038.650,63
1.916.674,70	Schulden op meer dan één jaar
Financiële schulden	1.916.674,70
963.605,94	Kredietinstellingen
Overige schulden	953.068,76
Schulden op ten hoogste één jaar	116.850,93
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	36.008,95
73.272,22	Handelsschulden
73.272,22	Leveranciers
4.569,76	Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
3.000,00	Overige schulden
2.038.650,63	TOTAAL VAN DE PASSIVA
Aldus bedraagt het netto-vermogen van de overgenomen vennootschap vijfenvijftigduizend negenhonderd
drieëntwintig euro en negenennegentig cent (55.923,99 EUR).
De vergadering stelt vast dat de boekwaarde van de deelneming in de overgenomen vennootschap op de
balans van de overnemende vennootschap driehonderd en één duizend driehonderd euro (301.300,00 EUR)
bedraagt (per 31/12/2024), terwijl het netto-actief van de overgenomen vennootschap vijfenvijftigduizend
negenhonderd drieëntwintig euro en negenennegentig cent (55.923,99 EUR) bedraagt (per 30/09/2024).
De vergadering verwijst naar artikel 3:77 §5 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het verschil van tweehonderd vijfenveertigduizend
driehonderd zesenzeventig euro en één cent (245.376,01 EUR) wordt, voor zover mogelijk, toegerekend aan
de actiefbestanddelen, inclusief de immateriële activa, met een grotere waarde dan het bedrag waarvoor zij in
de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen. Voor zover dit verschil voortvloeit uit een
overwaardering van de schulden of uit afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen die door de
overgenomen vennootschap in resultaat waren genomen maar die niet langer dienstig dan wel overtollig zijn,
dan worden die bij de fusie via de resultatenrekening teruggenomen dan wel gecorrigeerd ten belope van dit
overschot.
Het verschil dat overblijft na deze toerekeningen wordt, naar gelegd het geval, opgenomen in de post
Goodwill of in resultaat opgenomen.
De vergaderingen verklaren kennis te hebben van het overgegane vermogen en ontslaan ondergetekende
notaris van alle aansprakelijkheid dienaangaande.
ONROERENDE GOEDEREN
I. Met het oog op de overschrijving in de registers van de Algemene Administratie van de
Patrimoniumdocumentatie bevat het vermogen van de overgenomen de volle eigendom van het hierna
beschreven onroerend goed, hetwelk door de uitwerking van de fusie voortaan eigendom zal zijn van de
overnemende vennootschap:
GEMEENTE PELT, derde afdeling (Neerpelt, 1ste afdeling)
Een appartementsgebouw, bevattende zeven (7) appartementen, zeven (7) bergingen en acht (8) parkings,
gelegen in de Toekomstlaan 1A. De grond is kadastraal gekend volgens titel als sectie B, perceelnummer
1199/F/2 en volgens recent kadastraal uittreksel als sectie B, perceelnummer 1199F2 P0006, telkens groot vijf
are achtennegentig centiare (05a 98ca).
De appartementen zijn gekend volgens recent kadastraal uittreksel als:
-APP A 0.1, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0007;
-APP A 0.2, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0008;
-APP A 0.3, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0009;
-APP A 1.1, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0010;
-APP A 1.2, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0011;
-APP A 2.1, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0012;
-APP A 2.2, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0013;
De bergingen zijn gekend volgens recent kadastraal uittreksel als:
-Berging 1, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0014;
-Berging 1, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0015;
-Berging 3, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0016;
-Berging 4, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0017;
-Berging 5, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0018;
-Berging 6, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0019;
-Berging 7, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0020;
De parkings zijn gekend volgens recent kadastraal uittreksel als:
-Parking 1, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0021;
-Parking 2, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0022;
-Parking 3, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0023;
-Parking 4, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0024;
-Parking 5, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0025;
-Parking 6, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0026;
-Parking 7, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0027;
-Parking 8, sectie B, perceelnummer 1199F2 P0028;
Hierna tevens genoemd het "goed".
EIGENDOMSOORSPRONG
[ ... ]
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERGANG VOOR ALLE ACTIVA EN PASSIVA
1/ De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot, alsook het risico, van alle
overgedragen activa- en passivabestanddelen in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan
klevende lasten en voordelen vanaf heden. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte zijn
van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan boekhoud-kundig, met alle
rechten en plichten, per 1 oktober 2024 over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, plichten en
verbintenissen ontstaan vanaf 1 oktober 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de
overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap, zoals hierboven bepaald 1 oktober 2024, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor
verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de
ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating
ervan.
2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de over-nemende
vennootschap gebeurt onder algemene titel en omvat, naast de voormelde activa- en passivabestanddelen,
tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de
registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van
de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële vermogensbestanddelen eigen
aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de
overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De
overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in
alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen
om het even welke debiteuren.
3/ De eigendomsovergang ten algemene titel omvat alle lopende overeenkomsten die de overgenomen
vennootschap heeft aangegaan, evenals de intellectuele en industriële eigendom van de overgenomen
vennootschap en alle daaraan verbonden rechten.
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat, met uitzondering voor wat betreft
de onroerende rechten (zoals voormeld) en de rechten van intellectuele en industriële eigendom, enige
formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze
overgang tegenwerpelijk te maken aan eenieder.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap verbindt zich er toe de nodige formaliteiten te
vervullen ten einde de overdracht van de rechten van intellectuele en indus-triële eigendom door de
overnemende vennootschap aan derden tegenwerpelijk te maken.
4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, bevattende alle boeken en bescheiden, die zij wettelijke
verplicht is te houden en te bewaren, zal door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard worden.
5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen blijven onverkort behouden.
6/ De overnemende vennootschap treedt in alle rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,
verbonden aan haar handelszaak.
7/ Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn
van de overnemende vennootschap.
BIJZONDERE VOORWAARDEN M.B.T. OVERGANG VAN ONROEREND GOED
[ ... ]
VIERDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering verzoekt mij, ondertekenende notaris, vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen
van de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap het hoger vermeld fusievoorstel hebben
goedgekeurd en aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschap vanaf heden
ophoudt te bestaan, over-eenkomstig artikel 12:13, 1° van het WVV, onverminderd de verplichting om zulks aan
derden kenbaar te maken volgens het bepaalde in artikel 12:14 van het WVV.
VIJFDE BESLUIT - STATUTENWIJZIGING
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap beslist dat haar statuten niet gewijzigd dienen
te worden naar aanleiding van deze geruisloze fusie.
ZESDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING BESTUURDERS IN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP -
GOEDKEURING REKENINGEN
[ ... ]
ZEVENDE BESLUIT - COÖRDINATIE
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om, voor zover nodig, de gecoördineerde
tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van
de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
ACHTSTE BESLUIT - MACHTIGINGEN EN VOLMACHTEN
Eenparig beslist de vergadering het bestuursorgaan te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren.
Volmacht wordt verleend aan het kantoor van notarissen Flemings en Jansen om alle stukken en akten te
tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de
Ondernemingsrechtbank.
Volmacht wordt verleend aan de BV Moore Finance & Tax, met zetel te 1020 Brussel, Esplanade 1 bus 96,
BTW BE0451.657.041, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving,
wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) alsmede bij
de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle
en de Ondernemingsrechtbank, evenals de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van
de vennootschap en alle toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle
handelingen te stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als
de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
STEMMINGEN
Elk van voornoemde besluiten werd met eenparigheid van stemmen genomen.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Ruud JANSEN, geassocieerd notaris te Lommel
Tegelijk hiermee neergelegd:
-Uitgifte van de voornoemde akte van geruisloze fusie, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie
van de ondernemingsrechtbank;
- historiek en coördinatie van statuten;