N° d'entreprise : 0861420871
Nom
(en entier) : Naval Group Cooperation
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Square de Meeûs 38-40
 : 1000 Bruxelles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS)
L'an deux mille vingt-trois.
Le vingt-huit septembre.
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, (…), l’actionnaire unique de la
société anonyme Naval Group Cooperation, ayant son siège à 1000 Bruxelles, square de Meeûs 38-
40 a tenu une assemblée générale extraordinaire (…)
1. Refonte des statuts
L’assemblée générale décide de remplacer les statuts par un nouveau texte, afin de les mettre en
conformité avec le Code des sociétés et des associations, et de passer d'un modèle de gouvernance
dual à un modèle de gouvernance d'administrateur unique, sans toutefois apporter une modification
à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des statuts est rédigé comme suit :
(…)
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée «Naval Group Cooperation».
Article 2 : Siège
Le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale. (…)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou
en participation avec des tiers, le conseil et l’assistance dans les domaines financiers, industriels,
économiques, commerciaux, de la prospection, de la promotion, de la production et de la gestion.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités décrites ci-dessus.
La société peut réaliser toutes opérations à l’effet de la réalisation de son objet, tel que décrit ci-
dessus, ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut consentir des garanties tant pour ses propres engagements que pour les
engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son
fonds de commerce.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
(…)
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,00).
Il est représenté par mille actions d’une valeur nominale de sept cents euros chacune.
Article 6 : Appels de fonds
(…)
L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
(…)
Article 8 : Agrément et préemption
8.1. Définitions
Les termes utilisés dans le présent article ont la signification suivante :
Actionnaire     Toute personne détenant des Titres de la Société
Actions            Les actions représentant, au moment de l’événement concerné, le capital de la
Société
Cession           Toute opération (ou engagement relatif à une opération), volontaire ou forcée, à titre
onéreux ou gratuit, modifiant immédiatement ou à terme la répartition du capital et/ou des droits de
vote de la Société, que ce soit par vente, prêt, apport, donation, partage, échange, licitation,
promesse de cession, démembrement de la propriété, certification de titres, vente sur saisies ou
consécutive à la réalisation d’un gage, liquidation ou intervenant dans le cadre d’une transmission à
titre universel, et toutes opérations similaires ou tout autre moyen. Il sera également réputé y avoir
Cession en cas de changement de contrôle d’un Actionnaire
Cessionnaire   Tout Tiers qui accepte ou propose un projet de Cession à son profit
Tiers               Toute personne, physique ou morale, non Actionnaire
Titre               Tout titre ou instrument financier donnant accès immédiatement ou à terme à une
quotité du capital de la Société en pleine propriété, en usufruit, ou en nue propriété, à des droits sur
ses résultats ou des droits de vote dans ses assemblées
Société            La société réglée par les présents statuts
8.2 Procédure
La procédure d'agrément et, le cas échéant, la procédure consécutive de préemption s'appliquent
aux Cessions à des Tiers.
1. L'Actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses Titres à un Tiers en informe l’administrateur
unique, qui en informe dans les cinq jours les autres Actionnaires.
La notification contiendra l’identité du Cessionnaire, le nombre de Titres visés, le prix offert par le
Cessionnaire de bonne foi ayant fait offre ferme et les autres conditions de la Cession.
La décision d'agrément est prise par les autres Actionnaires au prorata de leur participation dans le
capital de la Société, à la majorité des voix des Actionnaires à l’exclusion de celles de l’Actionnaire
procédant à la notification, dans les trente jours de l'envoi de cette notification à l’administrateur
unique. Dans ce délai, les autres Actionnaires informent l’administrateur unique de leur décision.
Les autres Actionnaires ne sont pas tenus d'indiquer les motifs de leur agrément ou de leur refus d’
agrément.
La décision d'agrément ou de refus des autres Actionnaires est notifiée par l’administrateur unique à
l'Actionnaire cédant dès qu’il en a connaissance.
En cas d’absence de réaction des autres Actionnaires à l’expiration d’un délai de trente jours à
compter de l’envoi de la notification de l’Actionnaire cédant à l’administrateur unique, l’agrément sera
réputé être accordé.
Si les autres Actionnaires n'agréent pas le Cessionnaire proposé, l’Actionnaire cédant a dix jours à
dater de l'envoi de la notification de l’administrateur unique pour décider et notifier s'il renonce ou
non à son projet de céder des Titres.
A défaut de notification à l’administrateur unique par l’Actionnaire cédant à qui l'on a opposé un refus
d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de Cession.
2. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres Actionnaires un droit de préemption
sur les Titres objets du projet de Cession, ce dont l’administrateur unique avise sans délai les autres
Actionnaires.
Les Titres sont acquis, sauf accord entre parties intervenu dans les trente jours de la notification de l’
administrateur unique, aux conditions proposées par le Cessionnaire. En cas de cession à titre
gratuit ou en cas de cession pour un prix qui n’est pas entièrement payé en espèces, le prix pour l’
exercice du droit de préemption sera fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou
à défaut d’accord par le Président du Tribunal de Commerce du siège social de la société statuant
comme en référé.
Les autres Actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption dans le délai de trente jours visés à
l’alinéa précédent, en mentionnant le nombre de Titres qu'ils souhaitent acquérir.
Les autres Actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer
expressément à l'exercice de leur droit de préemption.
L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption.
Si le nombre total de Titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au
nombre de Titres offerts, les Titres sont attribués aux Actionnaires au prorata de leur participation
dans le capital social.
Le droit de préemption dont certains Actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de
préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs Actions par rapport au
total des Actions de ceux qui ont exercé leur droit. L’administrateur unique notifie aux Actionnaires,
après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau
délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.
Si les autres Actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre de Titres sur
lesquels les autres Actionnaires ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre de Titres
faisant l’objet du projet de Cession, l’Actionnaire cédant pourra librement céder la totalité de ses
Titres au Cessionnaire aux conditions qui ont été transmises à l’administrateur unique de la Société,
dans les quinze jours de la notification par l’administrateur unique à l’Actionnaire cédant du non
exercice du droit de préemption. Passé ce délai, l’Actionnaire cédant devra recommencer la
procédure visée au présent article pour céder ses Titres au Cessionnaire proposé.
L'acquéreur paie le prix des Titres dans un délai de trente jours à compter de la manifestation de sa
volonté d’acquérir les Titres.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
8.3 Ni la procédure d'agrément ni la procédure de préemption susmentionnées ne s'appliquent si et
tant que la société n'a qu'un seul actionnaire.
(…)
Article 9 : Composition de l’organe d’administration
La société est administrée par un administrateur unique, nommé pour un terme qui ne peut excéder
six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. L’administrateur peut être révoqué ad nutum et
sans indemnités par l’assemblée générale à tout moment, sans que cette décision ait à être motivée.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
L’administrateur sortant est rééligible. Le mandat de l’administrateur sortant non réélu cesse
immédiatement après l'assemblée qui a statué sur le remplacement.
L’administrateur unique n’est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 10 : Pouvoirs de l’administrateur unique
L’administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d’administration, à l'exception des pouvoirs
appartenant exclusivement à l'assemblée générale tels que stipulés dans le règlement d’ordre
intérieur, les statuts et la loi.
En outre, l'administrateur unique est chargé d'exécuter les décisions prises par l'assemblée générale.
L’administrateur unique a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs.
Article 11 : Gestion journalière
L’administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls, sauf si l’administrateur unique en décide autrement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 12 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. L’administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 13 : Rémunération de l’administrateur
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
(…)
Article 15 : Composition et pouvoirs
(…)
Le pouvoir d'établir, de modifier ou de supprimer le règlement d'ordre intérieur appartient
exclusivement à l'assemblée générale. La dernière version du règlement d’ordre intérieur est datée
du 28 septembre 2023.
Article 16 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de mai à 11 heures.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
(…)
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Article 17 : Questions
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’
administrateur et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant
que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent
être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’
assemblée.  Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ième jour qui
précède la date de l’assemblée générale.
Article 18 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 19 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Les copropriétaires,
les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs gagistes doivent se
faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 20 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’
administrateur unique et qui contient les mentions suivantes :
le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège;
- le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;
- la forme des actions détenues;
l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision;
- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;
    •  la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été
exprimé, le vote exprimé à distance n'est pas pris en considération.
Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant l’
assemblée générale à l’administrateur unique, par lettre recommandée, ou à l’adresse e-mail de la
société.
(…)
Article 23 : Prorogation de l’assemblée générale
Toute assemblée générale, annuelle, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée
à trois semaines par l’administrateur unique, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions
prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée statuera définitivement.
Article 24 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou
de certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces
décisions.
Les dispositions au présent article sont également d'application lorsque la société n'a qu'un seul
actionnaire.
Article 25 : Assemblée générale électronique
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen
de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le
permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à
l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de
vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins
pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant
l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote et son droit de poser des questions sur tous les
points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures
relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le procès-verbal de l'assemblée
générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou perturbé la
participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Article 26 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
(…)
Article 28 : Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Article 29 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition de l’administrateur unique.
Article 30 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par l’administrateur unique.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
L’administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions
légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes, en fixer le montant et fixer la date de
leur paiement.
(…)
Article 31 : Dissolution et liquidation
(…)
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) de tous les pouvoirs prévus à l'article 2:87 du Code des sociétés et
des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée
générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.
Article 32 : Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant
libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables
en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
(…)
2. Cessation du mandat de tous les administrateurs actuels
L’assemblée générale prend connaissance du fait que, en conséquence du changement du modèle
de gouvernance de la société, le mandat de tous les administrateurs actuels, a pris fin avec effet
immédiat, à savoir : (i) Monsieur Bernard Huet, (ii) Monsieur David Quancard, (iii) Madame Géraldine
Le Maire et (iv) Madame Marie-Laure Bourgeois.
(…)
3. Cessation du mandat du membre du comité de direction
L’assemblée générale prend connaissance du fait que, en conséquence du changement du modèle
de gouvernance de la société, le mandat du membre du comité de direction, a pris fin avec effet
immédiat, à savoir : Monsieur François Bigot.
4. Désignation de l'administrateur unique
L’assemblée générale décide d’appeler à la fonction d’administrateur unique non statutaire, pour une
durée de 1 an : Madame Marie-Laure Bourgeois.
Le président déclare que l’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes
les affaires relatives à l’exercice de ce mandat.
Son mandat ne sera pas rémunéré.
(…)
6. Siège
L’assemblée générale confirme que la société a son siège à l’adresse suivante : 1000 Bruxelles,
square de Meeûs 38-40.
7. Pouvoirs
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à Fériel Redjouani, secrétaire de la société, et à   Felix
Dobbelaere et Henri De Jonghe de même que, de manière plus générale, à tous les avocats et
paralegal assistants d’Eubelius SCRL, agissant séparément, avec pouvoir de substitution, pour
adapter les données de la société dans la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes
autres administrations aux décisions prises par la présente assemblée générale.
A cette fin, le mandataire a le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, de faire
toutes déclarations utiles et de signer tous documents et, en général, de faire tout ce qui est utile et
nécessaire pour l'exécution du mandat qui lui est confié.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations ; une coordination des
statuts