Ondernemingsnr : 0403768933
Naam
(voluit) : ESTEE LAUDER
(verkort) : ELNV
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Nijverheidsstraat 15
 : 2260 Westerlo
Onderwerp akte :
BENAMING, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, ALGEMENE
VERGADERING, WIJZIGING RECHTSVORM
Het jaar tweeduizend negentien.
Op negentien juni.
Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.
Voor Ons, Meester Vincent VRONINKS, notaris te Elsene, die zijn ambt uitoefent in de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VRONINKS, RICKER & WEYTS – geassocieerde
notarissen”, met zetel te Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het
ondernemingsnummer BTW BE 0686.709.520 RPR Brussel, houder van de minuut en die ze
inschrijft in zijn repertorium.
Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze
vennootschap "Estée Lauder", verkort "ELNV", waarvan de zetel gevestigd is te B-2260 Westerlo,
Nijverheidsstraat 15, met ondernemingsnummer BTW BE 0403.768.933 RPR Antwerpen, afdeling
Turnhout.
Vennootschap opgericht volgens akte verleden door notaris Alfons Van Eeckhoudt, destijds te Ukkel,
op 18 juni 1965, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad van 8 juli 1965, onder nummer 22.570.
Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakt
door notaris Johan Kiebooms, te Antwerpen, op 27 februari 2019, waarvan een uittreksel werd
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 maart nadien, onder nummer
19309435.
BUREAU
De vergadering is geopend om zestien uur dertig.
Onder voorzitterschap van Mevrouw WILLEMS Lien, geboren te Dendermonde, op 3 december
1993, wonende te B-1060 Sint-Gilles, Alfred Cluysenaarstraat 15, bus 2, die eveneens de taak van
secretaris zal waarnemen.
Er worden geen stemopnemers aangesteld.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING
Zijn vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te
zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:
    1.  De vennootschap naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg "Estée Lauder
Luxembourg S.àr.l", waarvan de zetel gevestigd is te 79, Grand Rue L - 1661 Luxembourg,
Groothertogdom Luxemburg, eigenaar van honderddrieëndertigduizend driehonderdzesenvijftig
aandelen (133.356)
    2.  De vennootschap naar het recht van de staat Delaware "Whitman Operations LLC", waarvan
de zetel gevestigd is te 2711 Centerville Road, Suite 4000, Wilmington, Delaware, 19808 Verenigde
Staten van Amerika, eigenaar van honderdzestienduizend zevenhonderdzevenenzestig aandelen (
116.767)
    3.  De vennootschap naar het recht van de staat Delaware "Estée Lauder Europe, Inc.", waarvan
de zetel gevestigd is te 2711 Centerville Road, Suite 4000, Wilmington, Delaware, 19808
Luik B
Verenigde Staten van Amerika, eigenaar van zevenhonderdzesendertig aandelen (736)
    4.  De vennootschap naar het recht van de staat Delaware "Estée Lauder International, Inc.",
waarvan de zetel gevestigd is te 2711 Centerville Road, Suite 4000, Wilmington, Delaware, 19808
Verenigde Staten van Amerika, eigenaar van zevenhonderdvijftien aandelen (715)
Samen : tweehonderdeenenvijftig duizend vijfhonderdvierenzeventig aandelen (251.574)
VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN
Alle aandeelhouders zijn hier vertegenwoordigd door Mevrouw WILLEMS Lien, voornoemd,
ingevolge vier (4) onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te
worden samen met deze notulen.
De lasthebber erkent dat de notaris haar gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige
lastgeving.
UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda:
    1.  Lezing en bespreking van:
(a) het verslag door de commissaris over de staat van de activa en passiva van de vennootschap
afgesloten op minder dan drie maand vóór de datum van de te houden algemene vergadering
overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, en
(b) het verslag door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van
Vennootschappen over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten
vennootschap, voorwerp van punt 4 hierna, bij welk verslag voormelde staat is gevoegd.
    2.  Wijziging van de datum van de jaarvergadering om deze op tweede maandag van de maand
december vast te stellen, om 11 uur 30.
    3.  Wijziging van de eerste alinea van artikel 26 van de statuten om het in overeenstemming te
brengen met het genomen besluit.
    4.  Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
    5.  Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.
    6.  Bevestiging van de benoemingen de bestuurders van de besloten vennootschap - Bevestiging
van de opdracht van de commissaris.
    7.  Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten.
        •  Vragen van de aandeelhouders.
II. Er bestaan thans tweehonderdeenenvijftig duizend vijfhonderdvierenzeventig (251.574) aandelen,
allen op naam, en er werden door de vennootschap geen obligaties uitgegeven, noch andere
effecten gecreëerd.
III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden
voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de aandeelhouders.
IV. De raad van bestuur is thans samengesteld uit drie (3) leden. Alle bestuurders, zijnde de heer
Gregory Polcer, mevrouw Tracey Travis en mevrouw Sara Moss, alsook de commissaris van de
vennootschap, werden op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van haar
agenda. Zij hebben, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze laatste uitdrukkelijk
vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door artikel 533 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (b) verklaard kennis genomen te hebben van het
ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van
vennootschappen.
De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke verzakingen.
V. Om te worden aangenomen, moet het besluit tot omzetting van de vennootschap en de
goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de
stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg
hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige
agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen
VI. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
VII. De vennootschap doet geen publiek beroep of heeft geen publiek beroep gedaan op het
spaarwezen.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn
samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
TAALWETGEVING
De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft
over de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.
VERSLAGEN
a) Overeenkomstig artikel 776 van Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur een
staat van activa en passiva opgemaakt per 31 maart 2019.
Luik B
b) De commissaris van de vennootschap, zijnde de coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", gevestigd te 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel
Nationaal 1K, met ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd
zijn door de heer Herwig Carmans, bedrijfsrevisor, heeft op 17 juni 2019, het verslag opgemaakt over
voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van
vennootschappen.
Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:
“Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en
passiva van Estée Lauder NV, afgesloten op 31 maart 2019 met een balanstotaal van EUR
1.019.910.525,40 en een eigen vermogen van EUR 457.157.876,65, in het kader van de omzetting
van de vennootschap Estée Lauder NV.
Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de
omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige
overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt
door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.
Op basis van ons nazicht zijn wij van mening dat:
Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft
plaatsgehad. Het netto-actief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva,
voor een bedrag van 457.157.876,65 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van
290.573.965,86 EUR. Bovendien is het netto-actief niet lager dan het onbeschikbaar eigen vermogen
onder de nieuwe vennootschapsvorm.
Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het
kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap (NV) naar een Besloten Vennootschap
(BV) zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.
Hassselt, 17 juni 2019
KPMG Bedrijfsrevisoren
Commissaris
vertegenwoordigd door
Herwig Carmans
Bedrijfsrevisor”
c) Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur, op
17 juni 2019, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht. Bij dat
verslag werd voormelde staat van activa en passiva gevoegd.
Lezing, neerlegging en bewaring van de verslagen
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde
verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren
kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De notaris doet hier opmerken dat de termijn van vijftien dagen voorzien door artikel artikel 535
juncto 533 van het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot het opmaken van voormelde
verslagen, niet werd nageleefd en wijst de vergadering op de draagwijdte van artikel 64 van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De leden van de vergadering, vertegenwoordigd
zoals gezegd, verklaren daarover geen bezwaar te hebben en voldoende ingelicht te zijn geweest.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en staat van activa en passiva geen enkele
opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud
ervan.
Een origineel van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, zal
hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
BERAADSLAGING
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
EERSTE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING
De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze te verplaatsen naar de
tweede maandag van de maand december, om 11 uur 30.
Bijgevolg, zal de eerstvolgende jaarvergadering gehouden worden in december 2019.
TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING AAN DE STATUTEN
Als gevolg van het besluit dat voorafgaat, besluit de vergadering de eerste alinea van artikel 26 van
de statuten te vervangen door de volgende tekst:
“De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de tweede
maandag van de maand december van ieder jaar, om elf uur dertig.”
DERDE BESLUIT: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP EN ONDERWERPING
AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
(WVV)
De vergadering besluit (i) de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar
Luik B
rechtspersoonlijkheid ende vorm van een besloten vennootschap aan te nemen en (ii) in toepassing
van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot
invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen,
de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven
ongewijzigd, en de besloten vennootschap zal de boeken en de boekhouding, die door de naamloze
vennootschap werden gehouden, voortzetten.
Alle aandelen van de naamloze vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en
tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap, met behoud van dezelfde rechten
voor hun eigenaars.
VIERDE BESLUIT: OMZETTING IN BESCHIKBAAR EIGEN VERMOGEN
De vergadering stelt vast dat het kapitaal van de vennootschap tweehonderdnegentig miljoen
vijfhonderddrieënzeventigduizend negenhonderdvijfenzestig euro zesentachtig eurocent (€
290.573.965,86) bedraagt. Dit kapitaal werd volledig volstort. Onder de opschortende voorwaarde
van de bekendmaking van een uittreksel uit de notulen van huidige vergadering in de bijlagen tot het
Belgisch Staatsblad besluit de vergadering het kapitaal te plaatsen op een beschikbare eigen
vermogensrekening vanaf de dag van de bekendmaking van een uittreksel uit de notulen in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De opschortende voorwaarde wordt geacht te zijn vervuld door
het loutere feit van de bekendmaking van een uittreksel uit de notulen van huidige vergadering in de
bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De vergadering beslist bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald.
VIJFDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN
De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een besloten
vennootschap:
    •  om aandelen zonder stemrecht uit de geven;
    •  om het stemrecht te beperken;
    •  om in de statuten het verbod tot stemming per brief in te schrijven;
    •  om obligaties op naam uit te geven.
Vervolgens besluit de vergadering en daarbij eveneens rekening houdende met de besluiten die
voorafgaan, de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm, uitsluitend in de
Nederlandse taal, als volgt vast te stellen en goed te keuren en aan te passen aan de bepalingen
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
“Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij heeft de naam «Estée Lauder», afgekort « EL ».De volledige en afgekorte benaming kunnen
samen of afzonderlijk worden gebruikt.
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel
Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die
alle machten heeft teneinde de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen,
zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, vestigingseenheden, administratieve
zetels, exploitatiezetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in
Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of
voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het aankopen, verko-pen, importeren en exporteren en het fabriceren van alle toiletartikelen en
schoonheidsproducten, zepen, kreem, poeders, lotions en reukwerken en alle artikelen die be-
trekking hebben op haar-, huid- en schoonheidsproducten, alsook alle gelijkaardige producten of
eraan verbonden.
De vennootschap mag zich interesseren, zo in België als in het buitenland, aan alle ondernemingen,
bestaande of op te richten vennootschappen, waarvan het doel, recht-streeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele, gelijkaar-dig of verwant met haar voorwerp, of waarvan de medewer-king haar
nuttig zou zijn om de uitvoering van haar diensten te vergemakkelijken, of om haar vervoermiddelen
of enig ander voordeel te verschaffen, in het belang van haar industrie of haar handel. De aankoop
van zulke deelnamen zal mogen geschieden bij wijze van overdrachten in natura, fusie, inschrijving
op aandelen of obligaties, door finan-ciële tussenkomst of op elke andere manier.
De vennootschap mag, hetzij alleen, hetzij in deelne-ming met andere, hetzij door haarzelf of door
Luik B
anderen, hetzij voor haar eigen rekening of voor rekening van der-den, alle roerende en onroerende
handelingen van industriële, commerciële of financiële aard verrichten, die in rechtstreeks of
onrechtstreeks verband, geheel of ten dele, betrekking hebben op de ene of de andere tak van haar
doel of die van aard zouden zijn haar industrie of haar handel te bevoordelingen of uit te breiden.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Vertegenwoordiging van het eigen vermogen door de aandelen
Het eigen vermogen wordt vertegenwoordigd door tweehonderdeenenvijftigduizend
vijfhonderdvierenzeventig (251.574) aandelen.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort, tenzij het bevoegd orgaan er anders over beslist.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan de raad van bestuur zelfstandig beslissen,
naargelang de behoeften van de vennootschap er op de door haar bepaalde tijdstippen, over de
opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van
deze aandeelhouders.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Indien de nieuwe uitgifte niet of niet in dezelfde mate betrekking heeft op elke bestaande soort van
aandelen, dan komt dit voorkeurrecht slechts toe aan de houders van aandelen van de uit te geven
soort, in dezelfde verhouding.
Indien evenwel een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, komt het voorkeurrecht toe aan alle
bestaande aandeelhouders, ongeacht de soort van aandelen die zij bezitten, naar verhouding van de
deelname daarvan in het vermogen van de vennootschap.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De opening van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij
tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die
deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het
voorkeurrecht.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door hetzij personen waaraan volgens de wet of onderhavige statuten de
aandelen vrij mogen worden overgedragen hetzij derden met instemming van ten minste de helft van
de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandelen. Aan de aandeelhouders kunnen
certificaten afgegeven worden van deze inschrijvingen.
Artikel 9: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren;
Luik B
dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen
en verenigingen. Iedere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register
betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister,
met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
        1.  Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan een met de aandeelhouder
verbonden vennootschap, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten
en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
        1.  Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van het kapitaal,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij gewone brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats
van de voorgestelde overnemer(-s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede
van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht (8) dagen na ontvangst van dit bericht, moeten het bestuursorgaan (i) de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien (15) dagen en (ii) benadrukken dat de aandeelhouders die
in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring
te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief of per e-mail op het e-
mailadres van de vennootschap worden verstuurd.
Binnen acht (8) dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die krachtens deze statuten geen aandeelhouder kunnen worden
dan met goedkeuring, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen
volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep bij de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door hem
was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de
prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij
gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in
kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de
helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de overnemer(-s), naar
evenredigheid met het door iedere overnemer verworven aantal aandelen als er meer dan één
overnemer is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of
legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes (6) maanden na de
weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn
De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering,
die een vertrekvergoeding kan toekennen.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder
steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
Luik B
Artikel 12. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bestuursbevoegdheden aan hem toegekend,
met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke lasthebber.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van de bestuurders wordt ten kosteloze titel uitgeoefend, tenzij de algemene
vergadering anders zou beslissen.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Wordt een niet-bestuurder belast met het
dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel
waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITRE V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel of op
elke andere plaats aangeduid in de oproeping, de tweede maandag van de maand december om
11.30 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene
vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is,
dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten
aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene
vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Schriftelijke algemene vergadering
De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten
nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene
die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Artikel 18. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de houder van gedematerialiseerde effecten moet als zodanig zijn ingeschreven op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de vereffeningsinstelling en dient een attest
opgesteld door deze erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling te hebben bezorgd of te
bezorgen aan de vennootschap waaruit dit blijkt;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Luik B
Artikel 19. Zittingen – notulen
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste
(in levensjaren). De voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk
aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 20. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht .
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 3. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 4. Behalve in de door de wet bepaalde gevallen, kan de algemene vergadering beslissen bij
gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
aanwezig of vertegenwoordigd is.
§5. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de
vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van
de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden
stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde
erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de
dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom,
worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 21. Verdaging
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de
jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist,
doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering
heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 22. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van elk jaar en eindigt op dertig juni van het
daaropvolgend jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan hij, na goedkeuring door de algemene
vergadering, de bekendmaking verzorgt , overeenkomstig de wet.
Artikel 23. Bestemming van de winst – reserves - interim dividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 24. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende met inachtname van de vereisten voor de statutenwijziging.
Artikel 25. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de
Luik B
vereffening verzorgd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de
algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te
omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 26. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 27. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 28. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 29. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou
zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met
de dwingende bepalingen van het voormelde wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
ZESDE BESLUIT : BEVESTIGINGEN VAN DE BENOEMINGEN VAN DE BESTUURDERS
De vergadering besluit vervolgens, voor zoveel als nodig de benoemingen te bevestigen van de
volgende bestuurders van de besloten vennootschap :
- Mevrouw Tracey Travis, voornoemd;
- Mevrouw Sara Moss, voornoemd;
- De heer Gregory Polcer, voornoemd.
Voor zover als nodig, besluit de vergadering verder de coöperatieve vennootschap "KPMG
Bedrijfsrevisoren", voornoemd, vertegenwoordigd door de heer Herwig Carmans, bedrijfsrevisor, in
hoedanigheid van commissaris van de besloten vennootschap te bevestigen.
ZEVENDE BESLUIT : MACHTIGING
De vergadering besluit alle machten te verlenen aan elk lid van de raad van bestuur en aan
ondergetekende notaris of zijn vennoot om de gecoördineerde statuten van de vennootschap op te
stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.
VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS
De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de
bestuurders en commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van
vennootschappen.
STEMMING
Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met
eenparigheid van stemmen.
pro fisco
Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3° van het Wetboek van
inkomstenbelasting en van artikel 11van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.
VERKLARINGEN
De leden van de vergadering, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de
notaris:
    1.  hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit
deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt;
    2.  hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die
hij zou hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich
te laten bijstaan door een raadsman.
De voorzitter van de vergadering verklaart het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben op
minstens vijf werkdagen vóór deze vergadering en dat deze termijn voldoende is geweest om het
ontwerp goed te onderzoeken.
SLOT
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om zeventien uur.
Luik B
Rechten op Geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Opgemaakt plaats en datum als boven.
Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde
vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, ondertekent de voorzitter van
de vergadering, qualitate qua, en de leden van het bureau, vertegenwoordigd zoals gezegd, met
Ons, notaris.
(volgen de handtekeningen)
Geregistreerd Blad(en): 13 Verzending(en): 0
op het registratiekantoor KANTOOR RECHTSZEKERHEID BRUSSEL 5 op drie juli tweeduizend en
negentien (03-07-2019)
Register ACP (5) Boek 000 Blad 000 Vak 12465
Ontvangen registratierechten: vijftig euro (€ 50,00)
De Ontvanger
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,
Valérie WEYTS, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van het proces-verbaal, 4 volmachten, verslag van de raad
van bestuur, verslag van de commissaris.