N° d'entreprise : 0886313447
Nom
(en entier) : FROM IDEAS TO THE MARKET
(en abrégé) : F.I.T.T.M.
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Bois d'Ohey 301
 : 5350 Ohey
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION
FORME JURIDIQUE
L’AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le neuf juillet.
Devant Nous, Maître Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, Notaire de résidence à Namur,
membre de l’association « Louis JADOUL et Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, notaires
associés », dont le siège social est sis à 5004 Bouge, Chaussée de Louvain 383.
En l'Etude,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité
limitée « FROM IDEAS TO THE MARKET », dont le siège social est établi à 5350 Ohey, rue du Bois
d’Ohey 301, dans le ressort du Tribunal de Commerce de Namur.
Société inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0883.313.447.
Société constituée suivant un acte reçu par le Notaire Louis JADOUL, à Namur, le quatre janvier
deux mille sept, publié aux Annexes du Moniteur belge du vingt-deux janvier suivant, sous le numéro
07012539.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire
Thibaut de PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, le quatre juin deux mille quatorze, publié
aux annexes du Moniteur belge le vingt-cinq juin suivant sous le numéro 14122963
 
Bureau
La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Christian LANGE, ci-après plus
amplement dénommé.
 
Composition de l’assemblée
Est présent l’associé unique, savoir Monsieur LANGE Christian Emile René, né à Lobbes le dix-neuf
juin mil neuf cent soixante-quatre, divorcé et non remarié, demeurant et domicilié à 5350 Ohey, rue
du Bois d’Ohey, 301 lequel déclare posséder deux mille cent soixante (2.160) parts, représentant
l'intégralité du capital social.
 
GERANT
Conformément au Code des sociétés, Monsieur Christian LANGE, prénommé, déclare comparaître
en qualité de gérant de la société.
 
Exposé
Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1° Proposition de réduction du capital social dans le cadre de l’application de l’article 537 du Code
des impôts sur les revenus à concurrence d'une somme de deux cent quatorze mille deux cents
euros (214.200,00 EUR) pour le ramener de six cent quinze mille neuf cent soixante euros
(615.960,00 EUR) à quatre cent un mille sept cent soixante euros (401.760,00 EUR), par voie de
Volet B
remboursement à chacune des parts sociales sans mention de valeur nominale existantes d'une
somme de nonante-neuf euros seize cetimes (99,16 EUR), plus décimales additionnelles.
Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions et délai
prévus par l’article 317 du Code des sociétés.
 
2° Proposition de réduction du capital social à concurrence d'une somme de trois cent quatre-vingt-
trois mille six cents euros (383.160,00 EUR) pour le ramener de quatre cent un mille sept cent
soixante euros (401.760,00 EUR) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), par voie de
remboursement à chacune des parts sociales sans mention de valeur nominale existantes d'une
somme de cent septante-sept euros trente-huit centimes (177,38 EUR), plus décimales
additionnelles.
Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions et délai
prévus par l’article 317 du Code des sociétés.
 
3° Proposition de modification en conséquence de l'article cinq des statuts.
 
4°. Proposition d’option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés
et des associations et adaptation de la forme légale en vue d’adopter la forme de société à
responsabilité limitée.
 
5° Proposition de pouvoirs à conférer à l’administrateur, notamment en vue de prendre les mesures
nécessaires au remboursement qui sera décidé par l'assemblée et à la coordination des statuts
 
II. Il résulte de la liste de présence qui précède que l'intégralité des parts sociales est valablement
représentée à la présente assemblée. En outre, l'ensemble des gérants de la société sont également
ici présents ou représentés, de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée
est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.
 
III. Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.
 
IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités requises pour
chacune d'entre elles par la loi ou les statuts; chaque part sociale donnant droit à une voix.
 
Constatation de la validité de l'assemblée
Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée, celle-ci se déclare valablement constituée
et apte à délibérer sur son ordre du jour qu'elle aborde ensuite.
 
Résolutions
Après avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune
d'elles, les résolutions suivantes:
 
1° Réduction du capital dans le cadre de l’application de l’article 537 du Code des impôts sur les
revenus
Dans le contexte de l’article 537 du Code des impôts sur les revenus, et en considération a) de la
distribution de dividendes décidée par l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le
quatre juin deux mille quatorze, lors de laquelle une augmentation de capital d’un montant de deux
cent quatorze mille deux cents euros (214.200,00 EUR) a été décidée, l'assemblée ici réunie décide
de réduire le capital social souscrit à concurrence d'une somme de deux cent quatorze mille deux
cents euros (214.200,00 EUR) pour le ramener de six cent quinze mille neuf cent soixante euros
(615.960,00 EUR) à quatre cent un mille sept cent soixante euros (401.760,00 EUR), par voie de
remboursement à chacune des deux mille cent soixante (2.160) parts sans mention de valeur
nominale existantes d'une somme de nonante-neuf euros seize centimes (99,16 EUR) plus
décimales additionnelles .
L'assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions et délai prévus par l’article 317 du Code des
sociétés.
L’assemblée décide conformément à l’article 537 du Code des impôts sur les revenus que la
réduction de capital décidée comme acté ci-dessus, sera, d’un point de vue fiscal, imputée
prioritairement sur l’apport en capital réalisé suivant le régime mis en place par ledit article.
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
Volet B
2° Réduction du capital complémentaire
L'assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'une somme de trois cent
quatre-vingt-trois mille cent soixante euros euros (383.160,00 EUR) pour le ramener de quatre cent
un mille sept cent soixante euros (401.760,00 EUR) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR),
par voie de remboursement à chacune des deux mille cent soixante parts (2.160) parts sans mention
de valeur nominale existantes d'une somme de cent septante-sept euros et trente-huit cents (177,38
EUR), plus décimales additionnelles.
L'assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que le remboursement ainsi
décidé ne sera effectué que dans les conditions et délai prévus par l’article 317 du Code des
sociétés.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Le notaire attire l’attention du comparant sur l’imputation proportionnelle de cette réduction de capital
et sur ses conséquences fiscales.
 
3° Modifications de l'article cinq des statuts en conséquence
En conséquence de la résolution actée ci-avant, l'assemblée décide de modifier l'article cinq des
statuts comme suit:
    •  Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), divisé en
deux mille cent soixante (2.160) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant
chacune un deux mille cent soixantième du capital.
Historique :
Lors de la constitution intervenue aux termes d’un acte reçu par maître Louis JADOUL, notaire à
Namur, en date du quatre janvier deux mille sept, le capital de la société a été fixé à dix-huit mille six
cents euros (18.600,00 eur).
Aux termes d’un acte reçu par Maître Louis JADOUL précité, en date du deux février deux mille sept,
le capital a été porté à quatre cent un mille sept cent soixante euros (401.760,00 eur) par apport en
nature.
Lors de la modification des statuts intervenue aux termes d’un acte reçu par le Notaire Thibaut de
PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, en date six juin deux mille quatorze, le capital de la
société a été porté de quatre cent un mille sept cent soixante euros (401.760,00 EUR), à six cent
quinze mille neuf cent soixante euros (615.960,00 EUR), par apport en nature effectué par l’associé
unique dans le cadre de l’article 537 du Code d’impôts sur les revenus.
Lors de la modification des statuts intervenue aux termes d’un acte reçu par le Notaire Thibaut de
PAUL de BARCHIFONTAINE, associé à Namur, en date du neuf juin deux mille dix-neuf, le capital
de la société a été réduit de six cent quinze mille neuf cent soixante euros (615.960,00 EUR) à
quatre cent un mille sept cent soixante euros (401.760,00 EUR), par voie de remboursement à
chacune des deux mille cent soixante (2.160 ) parts sociales dans le cadre de l’article 537 du Code
d’impôts sur les revenus Lors de cette même modification des statuts en date du neuf juin deux mille
dix-neuf, le capital de la société a ensuite été réduit de quatre cent un mille sept cent soixante euros
(401.760,00 eur) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 eur) par voie de remboursement à
chacune des deux mille cent soixante (2.160 ) parts sociales ».
 
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
 
4° Option de soumission anticipée de la société aux dispositions du Code des sociétés et des
associations et adaptation de la forme légale en vue d’adopter la forme de société à responsabilité
limitée
L'assemblée décide suite à l’entrée en vigueur de la réforme du Code des sociétés et des
associations, de mettre en conformité les statuts et remplacer les statuts actuels par ce qui suit :
« ARTICLE UN – FORME - DENOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « FROM IDEAS
TO THE MARKET », en abrégé « F.I.T.T.M. »,.
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée",
ou en abrégé "SRL".
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces
et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie
immédiatement et de façon lisible de la mention "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales «
SRL ».
Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots
"Registre des personnes morales" ou des lettres abrégées "R.P.M." suivie de l'indication du ou des
Volet B
sièges du tribunal de l’Entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges
d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.
 
ARTICLE DEUX - SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
ARTICLE TROIS - OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour elle-même, soit pour compte de
tiers toutes opérations se rapportant directement à l'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et
plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en
bourse, et la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger.
La société a également pour objet les activités de management et de consultance ainsi que les
prestations et services, de gestion, d’étude, d’organisation, de conseil, d’intermédiaire en matières
commerciales ainsi que toutes affaires et opérations se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à l'activité d'administrateur de biens, et la
prise et remise de fonds de commerce.
La société peut également constituer des garanties pour compte de tiers, et se porter caution à l’
occasion d’opérations entrant dans le cadre de son objet social.
Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
Elle peut, tant pour elle-même que pour compte de tiers, effectuer tous travaux d'auditing, études,
contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en matière financière, administrative,
fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation,
l'exploitation et le fonctionnement des entreprises au point de vue financier, administratif,
commercial, technique ou autres.
Elle peut également exercer ou participer à la gestion d'une ou plusieurs sociétés ou entreprises, et
notamment effectuer des tâches de conseil, de gestion et/ou de représentation de sociétés ou
entreprises et faire partie de leurs organes collégiaux de gestion. Elle pourra exercer la ou les
fonctions d’administrateur, gérant ou liquidateur.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de
tiers.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à
l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser directement
ou indirectement l’extension et le développement.
De même, elle pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations foncières et immobilières et
notamment, l’achat, la vente, l’échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation, l’exploitation, la location et la gérance de tout immeuble bâti, meublé ou non ainsi
que l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, le lotissement, l’exploitation, la location et l’
affermage de tout immeuble non bâti.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la
plus large.
 
ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa dissolution éventuelle.
 
ARTICLE CINQ - APPORTS
En rémunération des apports, deux mille cent soixante (2160) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
ARTICLE SIX – APPEL DE FONDS
Les actions doivent être libérées à leur émission à concurrence d’un tiers minimum.
Lorsque les apports ne sont pas entièrement libérés, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans
ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis.
Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de
Volet B
l'exigibilité du versement.
Si le versement n’est pas effectué dans les deux mois après un second avis recommandé de l’
organe d’administration, ce dernier pourra reprendre lui-même ou faire reprendre par un associé ou
un tiers agréé, s’il y a lieu, conformément à l’article 12 des statuts, les parts de l’associé défaillant.
Cette reprise aura lieu à septante-cinq pourcents de la valeur des parts.
À défaut d’accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera déterminée par un
expert nommé d’accord entre les parties ou à la requête de la partie la plus diligente par le tribunal
compétent. Si le défaillant refuse de signer le transfert de ses parts au registre des actionnaires, l’
organe d’administration lui fera sommation par lettre recommandée d’avoir dans les quinze jours à se
prêter à cette formalité.
À défaut de ce faire dans ce délai, l’organe d’administration signera valablement en lieu et place de l’
associé défaillant. Si l’administrateur ou un membre de l’organe d’administration se porte acquéreurs
des parts, sa signature sera remplacée par celle d’un mandataire spécialement désigné à cet effet
par le tribunal compétent.
En cas d’actionnaire-unique administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
ARTICLE SEPT – EGALITE DE DROITS DES PARTIES
Chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de liquidation.
 
ARTICLE HUIT-INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’organe d’administration a
le droit de suspendre les droits y afférents, jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant
propriétaire de cette action à l’égard de la société. Si la propriété d’une action est démembrée entre
un nu-propriétaire et un usufruitier, l’exercice des droits y afférents appartiendra à l’usufruitier.
 
ARTICLE NEUF-TITULARITE DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les droits de chaque actionnaire dans la société résultent seulement des présentes, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions qui seront ultérieurement consenties.
Le nombre de actions appartenant à chaque actionnaire, avec l'indication des versements effectués,
sera inscrit dans le registre qui sera tenu au siège de la société, conformément au code des sociétés
et des associations, et dont tout actionnaire ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance.
Il sera remis à chaque actionnaire un certificat à son nom, extrait du registre et signé par l’organe de
gestion mentionnant le nombre de actions qu'il possède dans la société. Lesdits certificats ne
pourront en aucun cas être établis au porteur ou à ordre.
 
ARTICLE DIX- LIMITE DE CESSIBILITE DES ACTIONS
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des
actions sans aucune restriction, de même, la transmission des actions pour cause de mort ne sera,
dans cette hypothèse, soumise à aucune restriction.
Dès le jour où la société comprendra plusieurs actionnaires, les actions d'un actionnaire ne peuvent,
à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement
de la moitié au moins des actionnaires.
 
ARTICLE ONZE- CESSION DES ACTIONS ENTRE VIFS : PROCEDURE D’AGREMENT
I. - Si la société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci peut décider librement de la cession de
tout ou partie de ses actions, moyennant le cas échéant le respect des règles de son régime
matrimonial.
 
II. - Si la société est composée de deux actionnaires, et à défaut d'accord différent entre les
actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs actions doit informer son co-
actionnaire de son projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms,
profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des actions dont la cession est
proposé, ainsi que le prix offert.
Dans les trente jours de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à
celui-ci une lettre recommandée, faisant connaî-tre sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute
par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée
comme affirmative.
 
Volet B
III. - Si la société est composée de plus de deux actionnaires, et à défaut d'accord contraire entre
tous les actionnaires, il sera procédé comme suit:
L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs actions doit aviser l’organe d’administration par lettre
recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de
détail prévues à l'alinéa premier du point II ci-dessus.
Dans les quinze jours de cet avis, l’organe d’administration doit informer par lettre recommandée
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du
ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée ainsi que le prix
offert pour chaque action, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au ou aux
cessionnaires proposés par le cédant éventuel.
Dans les trente jours de cet avis, chaque actionnaire doit adresser à l’organe d’administration une
lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.
Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est
considérée comme affirmative.
L’organe d’administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des
actionnaires, par lettre recommandée, dans les huit jours de l'expiration du délai donné aux associés
pour faire connaître leur décision.
Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession d’actions entre vifs, soit
à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de
justice ou par voie d'adjudication aux enchères. L'avis de cession, point de départ des délais, peut
être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.
 
ARTICLE DOUZE- DONATION DE PARTS
En cas de donation d’actions entre vifs, le ou les donataires ne deviennent actionnaires qu'après
avoir été agréés par les co-actionnaires du donateur, conformément aux dispositions ci-dessus
relatives aux transmis-sions volontaires entre vifs à titre onéreux.
 
ARTICLE TREIZE- RECOURS EN CAS DE REFUS D’AGREMENT
Au cas où une cession entre vifs d’actions ne serait pas agréée, les intéressés auront recours au
tribunal compétent du siège de la société, par voie de référé, les opposants étant dûment assignés.
Si le refus d'agrément est jugé arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois à dater de
l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions à convenir entre les intéressés ou, à défaut
d'accord, à fixer par le tribunal à la requête de la partie la plus diligente, l'autre étant régulièrement
assignée.
Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger
la dissolution de la société, mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent
l'expiration du délai de trois mois.
 
ARTICLE QUATORZE- SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D’UN ACTIONNAIRE
DECEDE
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans
la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-
ci.
En cas de pluralité d'actionnaires et au décès de l'un d'eux, les héritiers et légataires de l'actionnaire
décédé seront tenus, dans le plus bref délai, de faire connaître à l'autre actionnaire ou, si la société
compte plus de deux actionnaires à l’organe d’administration, leurs nom, prénoms, profession et
domicile, de justifier de leurs qualités héréditaires en produisant des actes réguliers établissant ces
qualités à titre universel ou particulier, et de désigner éventuellement celui d'entre eux qui remplira
les fonctions de mandataire commun, comme il est prévu à l'article huitième des présents statuts.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du défunt ne pourront exercer
aucun des droits appartenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants de la société; celle-ci
suspendra notam-ment le paiement des dividendes revenant aux actions du défunt et des intérêts
des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et représentants de l'actionnaire décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer
dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires, comptes, bilans et écritures de la société, ainsi qu'aux décisions réguliè-rement
prises par la collectivité des actionnaires.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts, sont tenus de solliciter l'agré-ment des co-actionnaires du défunt dans les formes et
délais prévus à l'article onzième ci-dessus.
 
ARTICLE QUINZE-RACHAT DES ACTIONS
Volet B
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été
agréés comme tels ont droit à la valeur des actions transmises.
Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste adressée à l’organe d’
administration de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l’organe d’
administration aux autres actionnaires.
A défaut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront déterminées par le tribunal
compétent.
Les actions achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.
Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit
d'exiger la dissolution de la société.
 
ARTICLE SEIZE-APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC ÉMISSION DE NOUVELLES ACTIONS – DROIT
DE PRÉFÉRENCE
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des
actionnaires possédant au moins trois quarts des actions.
 
ARTICLE DIX-SEPT - NOMINATION DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire. Lesquels ont seuls la direction des affaires
sociales.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
ARTICLE DIX-HUIT - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale, et sous réserve de limitations de
pouvoirs décidées par l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
 
ARTICLE DIX-NEUF – DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs peuvent, dans leurs rapports avec les tiers, se faire représenter, sous leur
responsabilité, par des mandataires de leur choix, pourvu que ces pouvoirs ne soient ni généraux ni
permanents.
Le membre d'un organe d’administration collégial qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé
à celui de la société dans une opération, une série d'opérations ou une décision à prendre, doit se
conformer à la procédure suivante, prévue à l'article 5 :76 et 5 : 77 du Code des sociétés et des
associations.
Lorsque l’organe d’administration est appelé à prendre une décision ou se prononcer sur une
opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou
indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, et que plusieurs
administrateurs sont chacun individuellement compétents pour administrer ou représenter la société,
l’administrateur en question doit en informer les autres administrateurs. Sa déclaration et ses
Volet B
explications sur la nature de cet intérêt opposé doivent figurer dans le procès-verbal d’une réunion
de ces autres administrateurs. Les autres administrateurs peuvent prendre la décision ou réaliser l’
opération eux-mêmes. Dans ce cas, l’administrateur qui a le conflit d’intérêt ne peut prendre part aux
délibérations des autres administrateurs concernant cette décision ou opération. Lorsque tous les
administrateurs ont un conflit d’intérêt, la décision ou l’opération est soumise à l’assemblée générale,
si l’assemblée générale approuve la décision ou l’opération, l’organe d’administration peut l’exécuter.
§2. Si les statuts prévoient que l’organe d’administration est un organe collégial, la décision est prise
ou l’opération est accomplie par l’organe d’administration, sans que l’administrateur qui est en
situation de conflit d’intérêt puisse participer aux délibérations de l’organe d’administration
concernant cette décision ou cette opération, ni participer aux votes à ce propos. Lorsque tous les
administrateurs d’un organe d’administration collégial ont un conflit d’intérêt, la décision ou l’
opération est soumise à l’assemblée générale. ; si l’assemblée générale approuve la décision ou l’
opération, l’organe d’administration peut l’exécuter.
§3. Lorsqu’il n’y a qu’un administrateur et qu’il y a un conflit d’intérêt, il soumet la décision ou l’
opération à l’assemblée générale.
§4. Lorsque l’administrateur unique est également l’actionnaire unique, il peut prendre la décision ou
réaliser l’opération lui-même.
§5. A moins que l’administrateur unique soit également l’actionnaire unique, les paragraphes 1ier à 3
de l’article 5 :76 du Code des Sociétés et des associations ne sont pas applicables lorsque les
décisions ou opérations visées ci-dessus ont été conclues entre sociétés dont l’une détient
directement ou indirectement 95% au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l’
autres ou entre sociétés dont 95% au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par
chacune d’elles sont détenus par une autre société.
De même, les paragraphes 1er à 4 de l’article 5 : 76 du Code des Sociétés et des associations ne
sont pas applicables lorsque les décisions de l’organe d’administration concernent les opérations
habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des
opérations de même nature.
Les autres administrateurs, l’assemblée générale ou l’administrateur unique qui est également l’
actionnaire unique décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la
décision ou de l’opération visée à l’article 5 :76 du Code des Sociétés et des associations ainsi que
les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifient la décision qui a été prise.
Lorsque l’administrateur est également l’actionnaire unique, il mentionne également dans son rapport
spécial les contrats conclus entre lui et la société. Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure
dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps
que les comptes annuels. Si la société a nommé un commissaire, le procès-verbal ou le rapport lui
est communiqué. Dans son rapport visé à l’article 3 :74 du Code des Sociétés et des associations, le
commissaire évalue dans une section séparée, les conséquences patrimoniales pour la société de l’
organe d’administration ou de l’assemblée générale, telles que décrites dans le procès-verbal ou le
rapport, pour lesquelles il existe un intérêt opposé visé à l’article 5 :76,§1ier du Code des Sociétés et
des associations.
Sans préjudice du droit des personnes mentionnées aux articles 2 :44 et 2:46 du Code des Sociétés
et des associations de demander la nullité ou la suspension de la décision de l’organe d’
administration, la société peut demander la nullités des décisions prises ou des opérations
accomplies en violation des règles prévues au présent article ou à l’article 5 :76 du Code des
Sociétés et des associations si l’autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir
connaissance de cette violation.
Sans préjudice de l’article 2 : 56 du Code des Sociétés et des associations, les administrateurs sont
personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite
de décisions prises ou d’opérations accomplies en conformité avec les articles 5 :76 et 5 : 77 du
Code des Sociétés et des associations si la décision ou l’opération leur a procuré ou a procuré à l’un
d’eux un avantage financier abusif au détriment de la société.
 
ARTICLE VINGT-EMOLUMENTS DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
ARTICLE VINGT-ET-UN - GESTION JOURNALIÈRE
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Volet B
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
ARTICLE VINGT-DEUX - CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
À défaut de commissaire, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d’investigation
et de contrôle d’un commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-
comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
 
ARTICLE VINGT-TROIS – EXERCICE SOCIAL-ASSEMBLEE GENERALE-REUNION
L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les associés peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de
l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les
porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d’obligations peuvent
prendre connaissance de ces décisions.
 
ARTICLE VINGT-QUATRE - PROROGATION
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
 
ARTICLE VINGT-CINQ - TENUE ET CONVOCATION
Les assemblées générales sont convoquées par l’organe d’administration pour les commissaires.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
ou par lettres recommandées envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires,
aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
ARTICLE VINGT-SIX - L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE-ADMISSION - VOTE ET REPRESENTATION
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
L’actionnaire qui possède plusieurs actions dispose d’un nombre de voix égal au nombre de ses
actions.
Volet B
Toutefois, l’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été
opérés, sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’
auront pas été effectués.
Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire par tout moyen de transmission, une
procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration
octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions
concernées.
Nul ne peut représenter un actionnaire à l’assemblée générale s’il n’est actionnaire lui-même et s’il n’
a le droit de voter.
 
ARTICLE- VINGT-SEPT- ASSEMBLEE GENERALE-BUREAU
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
ARTICLE VINGT-HUIT – DÉLIBÉRATIONS
Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes
les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale
 
ARTICLE VINGT -NEUF - RÉPARTITION – RÉSERVES
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux époques et endroits fixés par l’organe
d’administration.
 
ARTICLE TRENTE - DISSOLUTION
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
ARTICLE TRENTE ET UN – LIQUIDATION- RÉPARTITION DE L’ACTIF NET
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
ARTICLE TRENTE-DEUX - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
ARTICLE TRENTE-TROIS - COMPÉTENCE JUDICIAIRE
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
ARTICLE VINTRENTE-QUATRE - DROIT COMMUN
Volet B
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites ».
 
Vote
La présente résolution est adoptée article par article à l’unanimité des voix.
 
4° Nomination d’un administrateur :
L’assemblée générale appelle à la fonction d’administrateur pour une durée illimitée, Monsieur
Christian LANGE, comparant, ce qu’il accepte expressément. Il pourra engager la société sans
aucune limitation de somme.
Son mandat sera gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale.
 
5° Pouvoirs à l’administrateur
L'assemblée confère à l’administrateur, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions prises
comme actées ci-avant, et en particulier les pouvoirs nécessaires aux fins d'opérer le
remboursement décidé par l'assemblée dans les conditions prévues par la loi et après l'expiration du
délai prévu par celle-ci et de procéder à la coordination des statuts.
Vote
La présente résolution est adoptée à l’unanimité des voix.