Ondernemingsnr : 0880021810
Naam
(voluit) : GERTRUDE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel J. Van Doorslaerstraat 34
 : 1840 Londerzeel
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, WIJZIGING
RECHTSVORM
Uit een akte verleden voor notaris Stéphanie VAN RIET, met standplaats te Londerzeel, die haar
ambt uitoefent in de vennootschap ‘Robberechts & Van Riet, geassocieerde notarissen’, met zetel te
1840 Londerzeel, Molenstraat 87, op 19 augustus 2022, blijkt dat werd gehouden de buitengewone
algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap ‘GERTRUDE’, met zetel
te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), J. Van Doorslaerstraat 34, ingeschreven in het
rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0880.021.810, onderworpen aan de
BTW onder nummer BE 0880.021.810.
BESLISSINGEN
Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen
met unanimiteit genomen:
1. Eerste beslissing – inbreng in natura
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van zeshonderd zestigduizend
euro (€ 660.000,00) door inbreng in natura door de aandeelhouders van de hierna beschreven
onroerende goederen. De inbreng in natura gaat gepaard met de uitgifte van driehonderd
tweeënzestig (362) nieuwe aandelen, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en
voordelen als de bestaande aandelen, en die in de winsten delen pro rata temporis vanaf de
inschrijving.
Zijn hier mee verschenen en tussengekomen: mevrouw VRIJDERS Jeannine, de heer WILLEMS Jan
en mevrouw WILLEMS Annemieke, voormelde aandeelhouders sub 1, 2 en 3.
Hierna onveranderlijk ‘de inbrengende partij’ genoemd, zelfs als er meer dan één is.
Zij verklaren de hierna beschreven onroerende goederen die zij bezitten, hetzij in onverdeeldheid,
hetzij ten persoonlijke titel, IN VOLLE EIGENDOM in te brengen in het vermogen van de
vennootschap:
...
Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de inbreng
Ingevolge de gedane inbreng verklaart de vergadering dat aldus het eigen vermogen van de
vennootschap effectief verhoogd is ten bedrage van zeshonderd zestigduizend euro (660.000,00 €).
Mevrouw VRIJDERS Jeannine, de heer WILLEMS Jan en mevrouw WILLEMS Annemieke,
inbrengende partij, worden als volgt vergoed voor de voormelde inbreng in natura, door hen voor de
totaliteit geschat op zeshonderd zestigduizend euro (€ 660.000,00), als volgt:
- voor het goed sub 1: geschat op driehonderd twintigduizend euro (€ 320.000,00) worden honderd
zesenzeventig (176) volledig volstorte aandelen van deze vennootschap toebedeeld, hetzij
achtentachtig (88) aandelen in vruchtgebruik en achtentachtig (88) aandelen in volle eigendom aan
mevrouw VRIJDERS Jeannine, vierenveertig (44) aandelen in blote eigendom aan de heer
WILLEMS Jan en vierenveertig (44) aandelen in blote eigendom aan mevrouw WILLEMS
Annemieke;
- voor het goed sub 2: geschat op driehonderd veertigduizend euro (€ 340.000,00) worden honderd
zesentachtig (186) volledig volstorte aandelen van deze vennootschap toebedeeld in volle
Luik B
eigendom aan mevrouw VRIJDERS Jeannine.
De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten en voordelen als de
bestaande aandelen, en zullen delen in de winsten pro rata temporis vanaf de inschrijving.
2. Tweede beslissing – verslag bestuursorgaan
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van het
bestuursorgaan bevattende de motivatie van het belang voor de vennootschap van de inbreng in
natura.
3. Derde beslissing – verslag bedrijfsrevisor
Met eenparigheid van stemmen wordt de voorzitter ontslagen van voorlezing van het verslag van de
heer DE ROOVER Guy, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van ‘De Roover & Partners
Bedrijfsrevisoren’ te Haacht, Rijmenamsesteenweg 290 op 9 augustus 2022 aangaande de
beschrijving van de inbreng, de aangenomen wijze van schatting en de als tegenprestatie
toegekende vergoeding.
Het besluit van dit verslag luidt als volgt:
‘Conclusie(s) van de bedrijfsrevisor aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap
Gertrude bv
Overeenkomstig artikels 5:121 en 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone
algemene vergadering van vennootschap Gertrude bv (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze
conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 10 juni 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:121 en 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan op datum van 14 juni 2022
onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
    •  de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
    •  de toegepaste waardering
    •  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng /
bijkomende inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 362 aandelen.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikels 5:121 en 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over
de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die
als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig
en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffend de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
• de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
• het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
• de verantwoording van de uitgifteprijs; en
• de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
Luik B
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
• het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
• het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
• de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en
boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van de oprichters / het
bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten
getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen,
voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikels 5:121 en 5:133 WVV in het kader van een
bijkomende inbreng in natura voorgelegd aan de buitengewone algemene veragdering van Gertrude
bv en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Haacht, 9 augustus 2022
De Roover & Partners Bedrijfsrevisoren bv
Vertegenwoordigd door
Guy De Roover, Bedrijfsrevisor’
4. Vierde beslissing – beschikbare eigen vermogensrekeningen
In toepassing van artikel 39, §2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van
rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de bij toepassing van artikel 39, § 2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering. Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten
van de vennootschap.
5. Vijfde beslissing – ontslag zaakvoerders en benoeming bestuurders
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders ontslag te geven uit hun functie en gaat
onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurders voor onbepaalde duur:
- mevrouw VRIJDERS Jeannine;
- de heer WILLEMS Jan;
- mevrouw WILLEMS Annemieke;
Hier allen aanwezig en aanvaardend.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
6. Zesde beslissing - aanneming nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande beslissingen, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, met uitzondering van
terminologische aanpassingen.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
1. De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij verkrijgt de naam
‘GERTRUDE’.
2. De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing
overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de
statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij wanneer
de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd
om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal
van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen
met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.
Het bestuursorgaan kan waar dan ook bijkantoren en andere centra van werkzaamheden oprichten,
zowel in België als in het buitenland.
3. De vennootschap heeft tot voorwerp:
- De kleinhandel in levensmiddelen, algemene voedingswaren, rookartikelen, huishoudartikelen,
onderhoudsproducten en aanverwante producten. Dit alles zowel bij wijze van aanbieding in
Luik B
automaten, hetzij bij wijze van handel van persoon tot persoon.
- Het uitbaten van één of meerdere spijshuizen, restaurants, tavernes, sandwichbars, verbruiksalons,
drankgelegenheden, frituren, hotels, motels, tearooms, wijnbars, dancings en discotheken, night-
clubs, feestzalen, sport- en fitnesscentrum, kortom alle activiteiten in de horecasector en het
horecabedrijf in de ruimste zin van het woord en alles wat met traiteur, voedings- en horecasector te
maken heeft. De verkoop van belegde broodjes.
- Het ter beschikking stellen en verhuren van allerhande ruimten en zalen.
- De in- en uitvoer, groot- en kleinhandel van alle voedingswaren, dranken en horecaproducten in het
algemeen.
- Tussenpersoon in de handel.
- De uitbating van een tenniscomplex, en van een sportcomplex in het algemeen, in al zijn vormen en
voor alle soorten sportbeoefening en ontspanning;
- De groot- en kleinhandel in, evenals de in- en uitvoer van alle schoonheids- en
lichaamsverzorgingsproducten, cosmetica, toiletartikelen, dieet- en natuurvoeding,
voedingssupplementen, luxe- en fantasieartikelen, sport- en vrijetijdskledij, evenals sportartikelen,
sportschoenen en sporttoestellen.
De vennootschap is gerechtigd alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende
handelingen te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het voorwerp aansluiten of er de
verwezenlijking van kunnen bevorderen. De vennootschap mag door middel van inbreng,
samensmelting, inschrijving of om het even welke wijze, deelnemen aan alle ondernemingen en
vennootschappen, die een gelijkaardig of aanverwant voorwerp nastreven.
Bovendien mag de vennootschap deze handelingen verrichten voor eigen rekening of voor rekening
van derden of in deelneming.
De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle
verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat. Zij mag bij
wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst
of op een andere wijze, aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of
bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het voorwerp identiek gelijkaardig of verwant is met
het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen.
Het voorwerp mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten
overeenkomstig de voorwaarden voorzien door de geldende vennootschapswetgeving.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch
rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
4. De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
5. Als vergoeding voor de inbrengen werden vijfhonderd achtenveertig (548) aandelen uitgegeven.
De vennootschap beschikt niet over een eigen vermogen dat onbeschikbaar is.
Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een al dan
niet beschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in
geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op een beschikbare
eigen vermogensrekening geboekt.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
6. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid.
Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als bestuurder, benoemt deze een vaste
vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen.
De niet-statutaire bestuurder is herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, hij
heeft recht op een opzeggingsvergoeding- of termijn.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, met
de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet
aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een
onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
Vertegenwoordigingsmacht
Luik B
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan
wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73 § 2,
de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar
voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er,
gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is
echter geen voldoende bewijs.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
verweerder.
Evenwel is de goedkeuring van de algemene vergadering vereist voor de verkoop, aankoop of het
bezwaren met zakelijke rechten en hypotheken van onroerende goederen.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt
de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
 Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7. Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel,
de eerste vrijdag van de maand juni om 20 uur. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op
deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
8. Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde
jaar.
9. Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de
uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
10. Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel
van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder
alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de
goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
7. Zevende beslissing - Coördinatie
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
8. Achtste beslissing – Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is te 1840 Londerzeel
(Steenhuffel), J. Van Doorslaerstraat 34.
9. Negende beslissing - Volmacht voor de administratieve formaliteiten
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan SYMTAX BV, te 2800 Mechelen, Gentsesteenweg
1, aan haar werknemers, aangestelden of wettelijke vertegenwoordigers, met mogelijkheid tot
indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met
inbegrip van de aanvraag bij de diensten van de belasting, het Ondernemingsloket, met het oog op
de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en Sociale
Verzekeringskas.
SLUITING DER VERGADERING
De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda zijn behandeld, zodanig dat de vergadering
wordt gesloten.