Ondernemingsnr : 0545 922 928
Naam
(voluit) : Yuki works
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Orteliuskaal 2 bus 1 - 2000 Antwerpen
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
(uittreksel uit het voorstel tot fusie door overneming, ondertekend op 25 oktober 2024)
1. INLEIDING
Op heden, 25 oktober 2024, hebben de bestuursorganen van Yuki Works NV en In Good Company BV
beslist om in onderling overleg, en in overeenstemming met artikel 12:24 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen ("WVV"), over te gaan tot het opmaken van onderhavig voorstel tot fusie
door overneming, zoals bedoeld in artikel 12:2 van het WVV (hierna het "Fusievoorstel").
De te fuseren vennootschappen zijn:
1) Yuki Works NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2000 Antwerpen,
Orteliuskaai 2 bus 1, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0545.922.928
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna de "Overnemende Vennootschap").
De enige (niet-statutaire) bestuurder van de Overnemende Vennootschap is Sano BV, een besloten
vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 2650 Edegem, Kapelaan Smitslaan 3, en ingeschreven in de
Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0767.535.561 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)
(hierna "Sano"), vast vertegenwoordigd door Ellen Sano.
2) In Good Company BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Orteliuskaai 2 bus
1, 2000 Antwerpen, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 1006.626.408
(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (hierna de "Overgenomen Vennootschap").
De enige (niet-statutaire) bestuurder van de Overgenomen Vennootschap is Sano, vast vertegenwoordigd
door Ellen Sano.
Het Fusievoorstel zal door de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap aan hun
respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen ter goedkeuring worden voorgelegd, welke
gemeenschappelijk zullen worden gehouden voor het ambt van notaris Lars Hansen te Antwerpen, of voor enige
andere notaris van notariskantoor Deckers Notarissen BV, gevestigd te Léon Stynenstraat 75 B, 2000
Antwerpen.
The Yuki Company B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met zetel te Wilhelminakade
308, 3072 AR Rotterdam, Nederland, en ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel onder het
nummer 20132317 (hierna "The Yuki Company") zal op de datum waarop de buitengewone algemene
vergadering zal doorgaan de enige aandeelhouder zijn in zowel de Overnemende Vennootschap als de
Overgenomen Vennootschap en heeft beide vennootschappen mondeling geïnformeerd van haar beslissing
om, in toepassing van de artikelen 12:25, tweede lid en 12:26 in fine van het WVV, op voormelde buitengewone
algemene vergaderingen af te zien van zowel het revisoraal verslag als het verslag van het bestuursorgaan
inzake de fusie door overneming.
2. ACHTERGROND
De in dit Fusievoorstel omschreven fusieverrichting kadert in de herstructurering van de groep (hierna de
"Yuki Groep") waartoe zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap behoren. De
Overnemende Vennootschap fungeert als een operationele vennootschap van de Yuki Groep.
De respectieve bestuursorganen menen dat de voorgestelde fusie in het belang is van zowel de
Overgenomen Vennootschap als de Overnemende Vennootschap, onder meer omwille van de hierna vermelde
redenen.
Na voltrekking van de fusie door overneming, zal de Overnemende Vennootschap verder als (enige)
operationele vennootschap fungeren binnen de Yuki Groep in België, hetgeen kadert in de doelstelling van de
(enige) aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap om te komen
tot een juridische integratie en eenmaking van de twee bestaande vennootschappen actief in o.a. het ontwerpen
en programmeren van boekhoudsoftware. Een dergelijke integratie dient diverse doeleinden:
· Toekomstige groei: daar waar nu twee afzonderlijke vennootschappen hun activiteiten uitbreiden, is de
(enige) aandeelhouder van mening dat, rekening houdende met de markt inzake boekhoudsoftware, de Yuki
Groep klaar moet worden gemaakt voor de toekomstige groeifase. De integratie beoogt een uniforme structuur
te creëren van waaruit deze groei kan worden verwezenlijkt met een belang voor de (enige) aandeelhouder om
in te zetten op verdere waarde creatie van de Yuki Groep als geheel.
· Vereenvoudiging: gelet op de verdere groei die de Yuki Groep beoogt te realiseren, is het eveneens
opportuun de huidige groepsstructuur te vereenvoudigen van waaruit deze groei kan worden verdergezet.
Onderhavige fusie stelt de Yuki Groep in staat om belangrijke efficiëntiewinsten te realiseren, kosten te
besparen en vereenvoudigingen door te voeren:
- Het reduceren van bepaalde overheadkosten (o.a. administratie, management, ICT, marketing, verkoop,
facilitaire zaken, kosten voor accounting en fiscaliteit, vergunningen etc.);
- Het reduceren van intragroepstransacties;
- Het naleven van de wettelijke verplichtingen van het boekhoud- en fiscaal recht (bijvoorbeeld het opstellen
van jaarrekeningen, het voeren van de boekhouding, aangifte vennootschapsbelasting, btw-formaliteiten etc.)
voor slechts één (1) operationele vennootschap in plaats van twee (2) operationele vennootschappen.
Gelet op de toegenomen bewustwording bij het clienteel van de Yuki Groep op het gebied van
boekhoudkundige uitgaven, is een centralisatie en rationalisering van uitgaven door middel van schaalvoordelen
extra belangrijk
· Technologische ontwikkelingen: middels onderhavige fusie zal een verdere uniformisering van de
technologische toepassingen alsmede de ontwikkeling en implementatie van de hiermee gepaard gaande
bedrijfsprocessen worden gefaciliteerd. Hierdoor worden gegevens gecentraliseerd, waardoor bijgevolg een
doorgedreven samenwerking wordt gerealiseerd.
· Visibiliteit: na verwezenlijking van de fusie zal de Overnemende Vennootschap overigens als één
rechtspersoon worden bekeken door alle actoren (klanten, leveranciers, etc.) wat de visibiliteit van de Yuki
Groep als geheel ten goede komt. De benadering door één juridische entiteit verhoogt onder meer de visibiliteit
van de Yuki Groep op de markt, gelet op de sterke focus op innovatie en kwalitatieve dienstverlening die de
Yuki Groep wil aanbieden aan het clienteel middels haar efficiënte en gebruiksvriendelijke
boekhoudprogramma.
De bestuursorganen van zowel de Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap
verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de Overnemende Vennootschap en
Overgenomen Vennootschap een fusie tot stand te brengen waarbij het gehele vermogen van de Overgenomen
Vennootschap overeenkomstig artikel 12:13 van het WVV zal overgaan op de Overnemende Vennootschap en
dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 12:24 tot 12:35 van het WVV, en dit alles tegen de hierna
gemelde voorwaarden. De respectieve bestuursorganen leggen bij deze in gemeen overleg het Fusievoorstel
vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de voormelde buitengewone algemene vergaderingen.
3. DE RECHTSVORM, NAAM, VOORWERP EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE
FUSIE DEELNEMEN
3.1 De Overnemende Vennootschap:
Naam: Yuki Works
Rechtsvorm: naamloze vennootschap
Zetel: Orteliuskaai 2 bus 1, 2000 Antwerpen
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft tot voorwerp:
1.a. Het verlenen van alle advies, dienstverlening en bijstand alsmede het uitvoeren van studies, analyses
en projectopvolging inzake alle om het even welke informatica-, internet-, multimedia-, telecom-, burotica-,
connectiviteits- en computertoepassingen, informatietechnologie en eventuele andere nieuwe technologieën,
webdesign, desktop publishing, computer aided design and drafting, computeranimatie, 3D-modellen,
databeheer- en verwerking, beheer van back-up systemen, servermanagement, beveiliging, automatisering,
programmering, creatie en beheer van informaticanetwerken, telecommunicatie en telemetrie;
b. Het uitwerken, ontwikkelen, installeren, commercialiseren en onderhouden van allerhande software en
software-oplossingen (zowel standaard als maatwerk), systeemanalyse, netwerken en databanken;
c. De verkoop van diensten en producten, onder meer via het internet, inclusief de distributie van
equivalenten; de aanbieding en promotie, alsmede het overnemen van agentuuropdrachten met of zonder
vertegenwoordigingsbevoegdheid voor verkoop en distributie van gezegde diensten en producten;
d. Het inrichten en verstrekken van alle cursussen, seminaries, uiteenzettingen, voordrachten, trainingen,
vormingen en opleidingen inzake automatisering, computer- en multimedia toepassingen; e. Het uitgeven van
allerhande publicaties en vakliteratuur inzake automatisering, computer- en multimedia toepassingen;
2. De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de fabricatie, ontwikkeling, commercialisatie, promotie,
assemblage, opslag, behandeling, levering, plaatsing, installatie, programmatie, herstelling, onderhoud, huur,
verhuur, leasing en vertegenwoordiging van alle informatica-, communicatie- en multimedia apparatuur en -
systemen, computers en gegevensverwerkingssystemen, kantoormachines en -meubilair, elektrische en
elektronische apparaten en materiaal, netwerken, databanken, hard- en software producten, onderdelen,
randapparatuur, toebehoren en benodigdheden dienaangaande;
3. De uitbating van een mechanografisch bureau en een studie- en adviesbureau inzake automatisering en
administratieve organisatie; het verlenen van alle technische bijstand en administratieve dienstverlening, de
delegatie van gespecialiseerd personeel en de informatie- en gegevensverwerking voor derden;
4. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en (overheids) instellingen,
voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling,
processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties
waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande;
deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de
hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de client. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het
waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door de leden van haar
bestuursorganen of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigdom
op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. Aldus kan de vennootschap de functies
en opdrachten van lasthebber, zaakvoerder, bestuurder, kaderlid of expert, lid van het directie- of enig ander
comité, toezichthouder, (voorlopig) bewindvoerder, sekwester of vereffenaar van andere vennootschappen of
ondernemingen uitoefenen. De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële, handels-
, roerende, onroerende en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden.
Deze opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier belangen
verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap, waarvan het voorwerp
gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking van het geheel of een deel van haar
voorwerp.
De vennootschap mag de functies van bestuurder of vereffenaar waarnemen in alle rechtspersonen.
Zij mag roerende en onroerende goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks
noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft."
3.2 De Overgenomen Vennootschap:
Naam: In Good Company
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Zetel: Orteliuskaai 2 bus 1, 2000 Antwerpen
Voorwerp: (artikel 3 van de statuten):
"De vennootschap heeft als voorwerp in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening
van derden:
-het leveren van elektronische diensten, waaronder het ontwikkelen, installeren en onderhouden van een
elektronisch administratie- en organisatiesysteem en het leveren van diensten voor elektronische handel in het
algemeen;
-het leveren van softwarediensten, waaronder het ontwikkelen, installeren en onderhouden van een
software;
-het uitvoeren van roerende en onroerende beleggingen voor eigen rekening;
-holdingactiviteiten en het nemen van participaties in allerlei bedrijven;
-het verstrekken van advies en bijstand met betrekking tot het beheer en management van
vennootschappen;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder,
volmacht drager, mandataris, manager, directeur of vereffenaar;
-het verlenen van adviezen in de ruimste zin, voornamelijk van financiële, technische commerciële of
administratieve aard;
-haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen en rechten, te behouden, in de ruimste
zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden. Daartoe mag zij alle onroerende, roerende en
financiële handelingen verrichten, zoals onder meer aankopen en verkopen van roerende en onroerende
goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, ordenen, valoriseren, verkavelen, huren en verhuren,
doen bouwen en verbouwen en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin, van welke aard
ook, met inbegrip van de onroerende leasing, te gelde maken en beleggen in effecten en alle andere waarde-
elementen;
-het verschaffen van dienstprestaties van bedrijfseconomische, informatica-technische, commerciële,
juridische, financiële, technische, logistieke of administratieve aard ter ondersteuning van het beleid van binnen-
of buitenlandse ondernemingen;
-het uitvoeren van alle opdrachten, management en consultancy, participatie onder de vorm van
organisatiestudies, expertises, raadgevingen op alle gebied bij ondernemingen en dit in de ruimste zin;
-het voeren van interim-management bij ondernemingen en dit in de ruimste zin;
-het geven van opleidingssessies en consultancy in bedrijven;
-het deelnemen aan de oprichting, de ontwikkeling, de uitbouw, de herstructurering, de omvorming, de
diversificatie, de (af-)splitsing, de overname en de kapitaalverhoging van ondernemingen in het binnen- en
buitenland via alle daartoe geëigende financiële instrumenten.
De vennootschap mag, in België en in het buitenland, verder alle industriële, commerciële en financiële,
roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen
uitbreiden of bevorderen of kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het
maatschappelijk voorwerp, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar
goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als
vertegenwoordiger.
Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch
onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of
vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen
bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee
samenwerken of fuseren.
In de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke als commerciële aard,
roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk
in verband staan met het maatschappelijk voorwerp."
4. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN
4.1 Huidige situatie
4.1.1 De Overgenomen Vennootschap
De Overgenomen Vennootschap heeft een ingebracht vermogen van 2.000,00 EUR, in ruil waarvoor 100
gelijke aandelen op naam werden uitgegeven.
Voor de verrichting van onderhavige fusie wordt de vermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap
vastgelegd op basis van het eigen vermogen van In Good Company BV, zoals bepaald op basis van de
tussentijdse financiële staat vastgesteld per 30 juni 2024.
4.1.2 De Overnemende Vennootschap
De Overnemende Vennootschap heeft een geplaatst kapitaal van 215.000,00 EUR, in ruil waarvoor 10.000
gelijke aandelen op naam werden uitgegeven.
Voor de verrichting van onderhavige fusie wordt de vermogenswaarde van Overnemende Vennootschap
vastgelegd op basis van het eigen vermogen van Yuki Works NV, zoals bepaald op basis van een tussentijdse
financiële staat vastgesteld per 30 juni 2024.
4.2 Ruilverhouding
Rekening houdend met het feit dat de fusie zal doorgevoerd worden op basis van de boekhoudkundige
waarde, zal het aantal nieuw uit te geven aandelen worden bepaald aan de hand van volgende formule:
[EV] IN GOOD COMPANY BV
[EV/A] YUKI WORKS NV
Waarbij [EV] IN GOOD COMPANY BV = het eigen vermogen van In Good Company BV zoals vastgesteld
op 30 juni 2024.
Waarbij [EV/A] YUKI WORKS NV = de eigen vermogenswaarde van de aandelen van Yuki Works NV, zijnde
het eigen vermogen van Yuki Works NV zoals bepaald op basis van een tussentijdse financiële staat vastgesteld
per 30 juni 2024 en vervolgens gedeeld door het totaal aantal aandelen van Yuki Works NV.
Toegepast leidt dit tot de volgende berekening:
[EV] IN GOOD COMPANY BV = 2.000 EUR
[EV/A] YUKI WORKS NV = 1.531.385,14 EUR / 10.000 aandelen = 153,138514 EUR
Het door bovenstaande formule bekomen aantal werd afgerond naar beneden om het aantal nieuw uit te
geven aandelen te bepalen. Door toepassing van bovenstaande formule bedraagt het totaal aantal nieuw uit te
geven aandelen binnen de Overnemende Vennootschap: 13 aandelen.
4.3 Opleg
Er is geen opleg verschuldigd.
5. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT
De nieuw te creëren aandelen van de Overnemende Vennootschap die bekomen worden ter vergoeding
van de overgang van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, worden aan de enige
aandeelhouder van deze laatste vennootschap toegekend.
Na de fusieverrichting zal het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap de toekenning van de
nieuwe aandelen op naam inschrijven in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap zal in het aandelenregister van de Overgenomen
Vennootschap tevens de nodige vermeldingen aanbrengen.
Vervolgens zal de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap verzocht worden om
onmiddellijk na de buitengewone algemene vergaderingen beslissende tot voorgenomen fusie, dan wel op
plaats en datum daartoe medegedeeld per gewone brief, de registers van de aandelen op naam, zowel dit van
de Overnemende Vennootschap bevattende de inschrijving van de nieuwe aandelen van de Overnemende
Vennootschap, als deze van de Overgenomen Vennootschap bevattende de vermelding inzake de vernietiging
van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap, te ondertekenen.
6. DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN RECHT GEVEN OM TE DELEN IN DE WINST
De nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de fusie, zullen deelnemen in de winst vanaf de datum
waarop deze zal zijn goedgekeurd door de respectievelijke aandeelhoudersvergaderingen van zowel de
Overnemende Vennootschap als de Overgenomen Vennootschap (de "Effectieve Datum").
Deze aandelen hebben dezelfde rechten en delen in de winst zoals de bestaande aandelen.
7. DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE
VENNOOTSCHAP
Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Overgenomen Vennootschap, gaat over
naar de Overnemende Vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 30 juni 2024, en alle verrichtingen
verwezenlijkt door de Overgenomen Vennootschap worden vanaf de Effectieve Datum geacht te zijn gedaan
voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Bijgevolg zal de fusie vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht worden retroactief verwezenlijkt te zijn met
ingang vanaf de Effectieve Datum.
8. TOE TE KENNEN RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE
EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de Overgenomen Vennootschap zijn er geen andere effecten uitgegeven dan aandelen op naam. Er zijn
geen bijzondere rechten verbonden aan deze aandelen.
Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zullen bijgevolg geen bijzondere rechten
worden toegekend.
9. BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR
De bestuursorganen van de Overgenomen vennootschap en de Overnemende vennootschap, hebben
besloten aan de algemene vergaderingen voor te stellen om afstand te doen van het revisoraal verslag en dit
in toepassing van artikel 12:26 § 1 in fine van het WVV, zodat er dientengevolge geen vergoeding zal
verschuldigd zijn aan een bedrijfsrevisor voor het bedoelde verslag.
Er zal echter wel een revisoraal verslag in toepassing van artikel 7:179 juncto 7:197 van het WVV worden
opgemaakt voor de Overnemende Vennootschap die daartoe opdracht heeft gegeven aan Finvision
Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV, met zetel te Potvlietlaan 4, 2600 Antwerpen en met ondernemingsnummer
0807.879.643 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) vertegenwoordigd door Karel Nijs (de "Bedrijfsrevisor").
De bezoldiging toegekend aan de Bedrijfsrevisor die wordt belast met de opmaak van het inbrengverslag wordt
vastgesteld op basis van de gepresteerde uren.
10. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN
DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere
voordelen toegekend.
11. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Voor wat betreft de Overnemende Vennootschap, zal naar aanleiding van de fusie het artikel in de statuten
met betrekking tot het kapitaal van de Overnemende Vennootschap en het aantal aandelen van de
Overnemende Vennootschap aangepast worden om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie
gerealiseerde verhoging van het kapitaal van de Overnemende Vennootschap in ruil waarvoor nieuwe aandelen
zullen worden uitgegeven.
Tevens zal het voorwerp van de Overnemende Vennootschap desgevallend (indien nodig) aangepast
worden in toepassing van artikel 12:32 van het WVV, teneinde de Overnemende Vennootschap toe te laten de
activiteiten van de Overgenomen Vennootschap verder te zetten.
Daarnaast zal eveneens voorgesteld worden om de statuten van de Overnemende Vennootschap te
actualiseren waar nodig.
12. VOLMACHT
De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap verlenen een
volmacht aan Michiel Pouillon, Sarah Dilles en iedere andere advocaat bij Quorum Advocatenkantoor BV, met
zetel te Plantin en Moretuslei 224, 2018 Antwerpen, alsook aan Ad-Ministerie BV, vertegenwoordigd door
Adriaan De Leeuw, met zetel te Brusselsesteenweg 66, 1860 Meise, België, RPR Brussel 0474.966.438, ieder
individueel handelend, met recht van indeplaatsstelling, om alle vereiste handelingen te verrichten met het oog
op de neerlegging en publicatie van het Fusievoorstel in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad overeenkomstig
respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14 van het WVV, daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en
de Overnemende Vennootschap c.q. Overgenomen Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de
Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber en de griffie van de
Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen.
13. PRO FISCO VERKLARING
Gezien de inbreng van de Overgenomen Vennootschap volledig zal vergoed worden door nieuwe aandelen
die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven, zullen de bepalingen van artikel 208 WIB92 en
artikel 209 WIB92 niet van toepassing zijn op de Overgenomen vennootschap (artikel 211 § 1, eerste lid, 2°
WIB92) en zal de voorgenomen fusie vanuit het standpunt van de inkomstenbelastingen, gelet op de
aangevoerde zakelijke overwegingen, met belastingneutraliteit doorgevoerd worden.
Er zullen geen registratierechten verschuldigd zijn naar aanleiding van de voorgenomen fusie ingevolge de
toepassing van artikel 117 § 1 W. Reg. juncto artikel 120 W. Reg.
De voorgenomen fusie valt buiten het toepassingsgebied van BTW, gelet op de btw-eenheid en in tweede
orde artikel 11 en 18 § 3 Wetboek BTW.
14. SLOTVERKLARINGEN
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de
bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke
vennoot alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het WVV
en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. Dit
vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de onderscheiden
vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte documenten die haar
aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het Fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen
is uiterlijk 31 december 2024.
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de
fusieverrichtingen gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel.
Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de Overnemende Vennootschap.
Het bovenstaande Fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden of andere wettelijke
vertegenwoordigers van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd op de bevoegde griffie
van de Ondernemingsrechtbank van elk der betrokken vennootschappen en dit uiterlijk zes (6) weken voor de
algemene vergaderingen die zich over de fusie moeten uitspreken.
Aldus opgemaakt en getekend te Antwerpen, op 25 oktober 2024, in vier (4) exemplaren, met name twee
(2) exemplaren ten behoeve van de Overgenomen Vennootschap en twee exemplaren ten behoeve van de
Overnemende Vennootschap.
Elk bestuursorgaan erkent haar twee (2) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één (1)
bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de
zetel van de betrokken vennootschap.
Ad-Ministerie BV
vertegenwoordigd door
Adriaan de Leeuw
Lasthebber