N° d'entreprise : 0535930641
Nom
(en entier) : CALYMMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Edmond Laffineur 7 bte A
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME
JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Lorette ROUSSEAU, notaire associé résidant à
Saint-Josse-ten-Noode, le 16 avril 2020, en cours d’enregistrement, ce qui suit :
Première résolution : Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des
sociétés et des associations.
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, décision d’adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à
responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Deuxième résolution : Décision de supprimer le compte de capitaux propres statutairement
indisponible dans les statuts et de le mettre à disposition  pour des distributions futures.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée a constaté que le capital
effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit neuf mille deux cents euros (9.200,00 €),
ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible et que
la partie non encore libérée du capital, soit neuf mille quatre cents euros (9.400,00 €), est convertie
en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième
alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des
dispositions diverses.
Décision immédiate, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article
39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Troisième résolution : Modification de l’objet de la société.
A l'unanimité, dispense au Président de donner lecture du rapport de l’organe d’administration en
application de l'article 5:101 du Code des sociétés et des associations exposant la justification
détaillée de la proposition de modification de l'objet social.
Ledit rapport demeurera ci-annexé.
Décision de modifier l'objet afin d’étendre les activités de la société. En conséquence, décision de
remplacer le texte actuel de l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
en participation avec ceux-ci :
1. Patrimoine immobilier
1.1. Les opérations de constitution, de développement et de gestion d’un patrimoine immobilier : à
Volet B
comprendre comme étant toutes opérations immobilières quelconques y compris celles se rapportant
à tous droits réels immobiliers sans  limitation, comme entre autre, l’emphytéose et la superficie ou
encore le leasing immobilier, l’acquisition et la vente - tant en pleine qu'en nue-propriété qu'en
usufruit - l’échange, la
construction, la transformation, l’entretien, la location (donner et prendre à bail), le lotissement, la
prospection et l’exploitation d’immeubles, l’acquisition et la vente de biens meubles concernant l’
aménagement et l’équipement d’immeubles, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou
indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le
rendement de biens meubles et immeubles.
1.2. En outre, ces opérations peuvent porter directement ou indirectement sur tout bien immobilier et
visent également les opérations de constitution, de développement, de gestion (au sens précité),
d'une autre société ou personne morale détenant des biens immobiliers.
2. Patrimoine mobilier
2.1 Les opérations de constitution, de développement, de gestion d'un patrimoine mobilier : à
comprendre comme étant toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à
tous droits mobiliers sans limitation, comme entre autre, l'acquisition, la gestion et la vente, à court -
moyen - long terme, tant en pleine propriété qu'en usufruit, d’actions, de parts sociales, d’obligations,
de bons de caisse ou de toute autres valeurs mobilières, valeurs portefeuille ou objets mobiliers, de
quelque forme que ce soit, de quelque manière que ce soit, détenues tant par des personnes
physiques que morales, que d’entreprises belges ou étrangères peu importe leur objet social,
existantes ou encore à constituer.
2.2. En outre, ces opérations peuvent porter directement ou indirectement sur tout bien mobilier et
visent également les opérations de constitution, de développement, de gestion (au sens précité),
d'une autre société ou personne morale détenant des biens immobiliers.
3. Autres patrimoines
3.1. Les opérations de constitution, de développement, de gestion du patrimoine propre de ses
fondateurs: à comprendre comme étant toutes opérations quelconques consistant soit en l'assistance
financière, rémunérée ou gratuite, des fondateurs de la présente société d'une quelconque manière
ou sous quelque forme que ce soit; soit en l'assistance financière, rémunérée ou gratuite, ou en l’
acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, sociétés,
personnes morales, existantes ou encore à constituer, détenues, entièrement ou partiellement, par
les fondateurs de la présente société.
3.2. Les opérations consistant en la gestion et/ou l'administration globale générale ou spécifique,
journalière ou non, ainsi que le conseil, l'assistance, la stimulation, la planification ainsi que la
coordination du développement et de l’investissement dans lesdites entreprises, sociétés, personnes
morales.
4. Sûretés relatives aux patrimoines des points précités
4.1. Les opérations consistant à hypothéquer, tout ou partie de ses immeubles, mettre en gage tout
ou partie de ses biens, se porter caution, accorder son aval pour tous prêts, crédits ou engagements
financiers ou commerciaux quelconques et donc de manière générale, les opérations visant à
accorder toute sûreté au sens large du terme, tant pour elle-même que pour/vis-à-vis de ses
fondateurs ou que pour/vis-à-vis des entreprises, sociétés, personnes morales, existantes ou à
constituer, détenues entièrement ou partiellement, par les fondateurs de la présente société.
5. Prestations logopédiques
5.1. La pratique de l’art de la logopédie et toutes opérations et prestations qui s’y rapportent
directement ou indirectement, de manière individuelle ou en groupe / stages, notamment :
- le dépistage, l’analyse, l’évaluation, la prévention, la rééducation et le traitement des troubles de la
voix, de la parole et du langage oral, du langage écrit, du langage mathématique, des fonctions
cognitives et de toutes autres fonctions qui entravent la communication et des troubles associés, l’
exécution de l’ensemble des actes thérapeutiques et techniques appropriés pour y remédier ;
- la relation d’aide ;
- la guidance parentale ;
- l’accompagnement individuel dans les sphères privée et/ou professionnelle en lien avec la
logopédie ; la formation d’adultes dans des contextes de formation initiales ou continuées dans les
mondes associatif, social, commercial et éducatif ;
- Le soutien au développement de compétences professionnelles en lien avec le travail en entreprise
et/ou dans les secteurs de l’enfance, de l’apprentissage et de l’enseignement, ainsi que dans le
développement de compétences scolaires ;
- la formation continue en lien avec la logopédie, pour adultes ou le recyclage professionnel: l’
enseignement qui se rapporte directement à l’apprentissage d’un métier ou d’une profession, au
perfectionnement, au recyclage ou à l’éducation permanente ;
- la rédaction, la création, la vente, la concession de droits intellectuels, de matériel(s), jeu(x), livres,
ouvrages, logiciels informatiques, en lien avec l’activité de logopède ;
Volet B
- l’étude, le conseil, la consultance, le coaching, l’expertise et toutes prestations de services dans le
cadre des activités prédécrites ;
- l’exploitation de centre pluridisciplinaire/locaux ayant pour objet de fournir tous les soins et
techniques que ces traitements logopédiques ou paramédicaux exigent.
Ces activités peuvent être prestées en présence directe du patient ou à distance par tout moyen
électronique disponible (ex : télé-logopédie, visio-conférence, etc.).
6. Prestations juridiques
6.1. Le conseil et la consultance dans toutes les matières du droit / du notariat. A ce titre, la société a
pour objet de dispenser à la clientèle, tous les services se rattachant à cette activité et d’en assumer
tous les devoirs, dans les limites et le respect des règles déontologiques y relatives.
6.2. La rédaction, l’édition, la publication, la vente, la distribution, la concession de droits intellectuels
sur, la promotion d’œuvres juridiques, scientifiques ou littéraires.
6.3. Tous services et opérations se rapportant au conseil, à la consultance, à la formation ou au
coaching en entreprise, en matière de gestion commerciale, technique, financière, administrative,
juridique, comptable, organisationnelle et opérationnelle
6.4. L’organisation de séminaires, de colloques, de conférences ou de formations en rapport direct
ou indirect avec son objet social.
Ces activités peuvent être prestées en présence directe du client ou à distance par tout moyen
électronique disponible (ex : connexion à distance, visio-conférence, etc.).
7. Site internet
La tenue, l’exploitation, la concession, la vente de tout site internet peu importe son objet et son
contenu. Par exemple et sans que cela soit limitatif, la société peut tenir un site internet de vente en
ligne ; ou de présentation d’informations de nature logopédique ou juridique ; etc.
8. Divers
En ce qui concerne tout ce qui précède, la société peut agir pour son propre compte, comme
commissionnaire, intermédiaire ou représentant. Elle peut exercer tout mandat de gestion et d’
administration dans toute société et association quelconque et se porter caution ou prendre des
engagements pour autrui. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour
accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains
actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera
son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. »
Quatrième résolution : Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et
des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, décision d’adopter des statuts complètement
nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale a déclaré et décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
« Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée.
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « CALYMMO ».
Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination
précédée ou suivie immédiatement des mots « société à responsabilité limitée », écrits sous cette
forme ou par l'abréviation « SRL », avec l'indication précise du siège, suivi du numéro d'entreprise et
la mention « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège
du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région Wallonne.
L’organe d’administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la
réglementation linguistique applicable.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou
Volet B
en participation avec ceux-ci :
1. Patrimoine immobilier
1.1. Les opérations de constitution, de développement et de gestion d’un patrimoine immobilier : à
comprendre comme étant toutes opérations immobilières quelconques y compris celles se rapportant
à tous droits réels immobiliers sans  limitation, comme entre autre, l’emphytéose et la superficie ou
encore le leasing immobilier, l’acquisition et la vente - tant en pleine qu'en nue-propriété qu'en
usufruit - l’échange, la
construction, la transformation, l’entretien, la location (donner et prendre à bail), le lotissement, la
prospection et l’exploitation d’immeubles, l’acquisition et la vente de biens meubles concernant l’
aménagement et l’équipement d’immeubles, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou
indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le
rendement de biens meubles et immeubles.
1.2. En outre, ces opérations peuvent porter directement ou indirectement sur tout bien immobilier et
visent également les opérations de constitution, de développement, de gestion (au sens précité),
d'une autre société ou personne morale détenant des biens immobiliers.
2. Patrimoine mobilier
2.1 Les opérations de constitution, de développement, de gestion d'un patrimoine mobilier : à
comprendre comme étant toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à
tous droits mobiliers sans limitation, comme entre autre, l'acquisition, la gestion et la vente, à court -
moyen - long terme, tant en pleine propriété qu'en usufruit, d’actions, de parts sociales, d’obligations,
de bons de caisse ou de toute autres valeurs mobilières, valeurs portefeuille ou objets mobiliers, de
quelque forme que ce soit, de quelque manière que ce soit, détenues tant par des personnes
physiques que morales, que d’entreprises belges ou étrangères peu importe leur objet social,
existantes ou encore à constituer.
2.2. En outre, ces opérations peuvent porter directement ou indirectement sur tout bien mobilier et
visent également les opérations de constitution, de développement, de gestion (au sens précité),
d'une autre société ou personne morale détenant des biens immobiliers.
3. Autres patrimoines
3.1. Les opérations de constitution, de développement, de gestion du patrimoine propre de ses
fondateurs: à comprendre comme étant toutes opérations quelconques consistant soit en l'assistance
financière, rémunérée ou gratuite, des fondateurs de la présente société d'une quelconque manière
ou sous quelque forme que ce soit; soit en l'assistance financière, rémunérée ou gratuite, ou en l’
acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, sociétés,
personnes morales, existantes ou encore à constituer, détenues, entièrement ou partiellement, par
les fondateurs de la présente société.
3.2. Les opérations consistant en la gestion et/ou l'administration globale générale ou spécifique,
journalière ou non, ainsi que le conseil, l'assistance, la stimulation, la planification ainsi que la
coordination du développement et de l’investissement dans lesdites entreprises, sociétés, personnes
morales.
4. Sûretés relatives aux patrimoines des points précités
4.1. Les opérations consistant à hypothéquer, tout ou partie de ses immeubles, mettre en gage tout
ou partie de ses biens, se porter caution, accorder son aval pour tous prêts, crédits ou engagements
financiers ou commerciaux quelconques et donc de manière générale, les opérations visant à
accorder toute sûreté au sens large du terme, tant pour elle-même que pour/vis-à-vis de ses
fondateurs ou que pour/vis-à-vis des entreprises, sociétés, personnes morales, existantes ou à
constituer, détenues entièrement ou partiellement, par les fondateurs de la présente société.
5. Prestations logopédiques
5.1. La pratique de l’art de la logopédie et toutes opérations et prestations qui s’y rapportent
directement ou indirectement, de manière individuelle ou en groupe / stages, notamment :
- le dépistage, l’analyse, l’évaluation, la prévention, la rééducation et le traitement des troubles de la
voix, de la parole et du langage oral, du langage écrit, du langage mathématique, des fonctions
cognitives et de toutes autres fonctions qui entravent la communication et des troubles associés, l’
exécution de l’ensemble des actes thérapeutiques et techniques appropriés pour y remédier ;
- la relation d’aide ;
- la guidance parentale ;
- l’accompagnement individuel dans les sphères privée et/ou professionnelle en lien avec la
logopédie ; la formation d’adultes dans des contextes de formation initiales ou continuées dans les
mondes associatif, social, commercial et éducatif ;
- Le soutien au développement de compétences professionnelles en lien avec le travail en entreprise
et/ou dans les secteurs de l’enfance, de l’apprentissage et de l’enseignement, ainsi que dans le
développement de compétences scolaires ;
- la formation continue en lien avec la logopédie, pour adultes ou le recyclage professionnel: l’
enseignement qui se rapporte directement à l’apprentissage d’un métier ou d’une profession, au
Volet B
perfectionnement, au recyclage ou à l’éducation permanente ;
- la rédaction, la création, la vente, la concession de droits intellectuels, de matériel(s), jeu(x), livres,
ouvrages, logiciels informatiques, en lien avec l’activité de logopède ;
- l’étude, le conseil, la consultance, le coaching, l’expertise et toutes prestations de services dans le
cadre des activités prédécrites ;
- l’exploitation de centre pluridisciplinaire/locaux ayant pour objet de fournir tous les soins et
techniques que ces traitements logopédiques ou paramédicaux exigent.
Ces activités peuvent être prestées en présence directe du patient ou à distance par tout moyen
électronique disponible (ex : télé-logopédie, visio-conférence, etc.).
6. Prestations juridiques
6.1. Le conseil et la consultance dans toutes les matières du droit / du notariat. A ce titre, la société a
pour objet de dispenser à la clientèle, tous les services se rattachant à cette activité et d’en assumer
tous les devoirs, dans les limites et le respect des règles déontologiques y relatives.
6.2. La rédaction, l’édition, la publication, la vente, la distribution, la concession de droits intellectuels
sur, la promotion d’œuvres juridiques, scientifiques ou littéraires.
6.3. Tous services et opérations se rapportant au conseil, à la consultance, à la formation ou au
coaching en entreprise, en matière de gestion commerciale, technique, financière, administrative,
juridique, comptable, organisationnelle et opérationnelle
6.4. L’organisation de séminaires, de colloques, de conférences ou de formations en rapport direct
ou indirect avec son objet social.
Ces activités peuvent être prestées en présence directe du client ou à distance par tout moyen
électronique disponible (ex : connexion à distance, visio-conférence, etc.).
7. Site internet
La tenue, l’exploitation, la concession, la vente de tout site internet peu importe son objet et son
contenu. Par exemple et sans que cela soit limitatif, la société peut tenir un site internet de vente en
ligne ; ou de présentation d’informations de nature logopédique ou juridique ; etc.
8. Divers
En ce qui concerne tout ce qui précède, la société peut agir pour son propre compte, comme
commissionnaire, intermédiaire ou représentant. Elle peut exercer tout mandat de gestion et d’
administration dans toute société et association quelconque et se porter caution ou prendre des
engagements pour autrui. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour
accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui
seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la
réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion,
d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet
est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son
entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Au cas où la prestation de certains
actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera
son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II  Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence.
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Volet B
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli
recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par
un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Volet B
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier samedi du mois de
mai, à 10 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-              le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres;
-              les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le
droit de vote est suspendu; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance
sont annexés au procès-verbal.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
Volet B
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard quinze jours avant le jour de l’
assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves
et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient
remplies.
L'organe d'administration peut également procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du
Code des Sociétés et des associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en
cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas
été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
Volet B
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. »
Cinquème résolution : Démission et renouvellement des gérants  comme administrateurs.
Décision de mettre fin à la fonction des gérants actuels mentionnés ci-avant, et renouvellement
immédiat de leur nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur Stéphane DETIENNE, prénommé.
- Madame Vanessa JONES, prénommée.
Les administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives
à l’exercice de ce mandat.
Le mandat des administrateurs est rémunéré jusqu’à éventuelle décision contraire de l’assemblée
générale.
Sixième résolution : Confirmation adresse du siège social.
L’adresse du siège est située à 1300 Limal, rue Edmond Laffineur, numéro 7, boite A1.
Septième résolution : Délégation de pouvoirs.
Tous pouvoirs sont conférés a(ux) administrateur(s) pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
Tous pouvoirs sont conférés au notaire soussigné afin de rédiger le texte de la coordination des
statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
Tous pouvoirs sont conférés a(ux) administrateur(s) avec droit de substitution, afin d'assurer les
formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la
Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la
Valeur Ajoutée.
Huitième résolution : Approbation des comptes annuels et des résultats de l’exercice ayant débuté le
premier janvier deux mille dix-neuf (01/01/2019) pour se terminer le trente et un décembre deux mille
dix-neuf (31/12/2019) et décharge aux gérants
L’assemblée générale a abordé l’examen des comptes annuels de l'exercice social, passé en revue
les différentes rubriques du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, discuté les comptes annuels
et les résultats et les adopte.
Décision qu’aucun dividende ne sera distribué, pour l'exercice comptable en question.
L’assemblée générale, par un vote spécial, a donné décharge pleine et entière aux gérants, à savoir
Monsieur Stéphane DETIENNE prénommé, et Madame Vanessa JONES prénommée, pour l’
exécution de leur mandat pendant l'exercice social concerné.
Neuvième résolution : Conflit d’intérêts
Les administrateurs, Monsieur Stéphane DETIENNE et Madame Vanessa JONES, prénommés, ont
exposé leur intention de céder à la société CALYMMO les droits indivis, soit nonante-neuf pour cent,
qu’ils possèdent dans l’immeuble suivant, la société CALYMMO étant propriétaire de un pour cent du
dit immeuble :
VILLE DE WAVRE – QUATRIEME DIVISION - LIMAL
Une maison d’habitation avec atelier, dépendances, avant-cour et jardin, sise rue Edmond Laffineur,
numéros de police 7A/1, 7A/2, 7A/3 (numéro 7 d’après cadastre), cadastrée selon titre ancien,
section C numéro 125i pour une contenance de 5 ares 48 centiares, cadastrée selon titre, section C,
numéro 125K et selon extrait de matrice cadastrale datant de moins d’un an, section C numéro
0125KP0000 pour la même contenance.
Revenu cadastral non-indexé : deux mille neuf cent septante-neuf euros (2.979,00 EUROS).
Conformément à l’article 5 :76, §1er, alinéa 2 du Code des Sociétés et des associations, les deux
administrateurs déclarent avoir un intérêt direct de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la
société et soumettent à l’assemblée générale la décision d’acquérir les 99 % de l’immeuble ci-dessus
décrit au prix de 1.054.350 euros.
Décision d’approuver l’opération et désignation de l’organe d’administration pour exécuter cette
décision.
En conséquence, la société CALYMMO sera représentée dans l’acte de cession de droits indivis, par
ses deux administrateurs, Monsieur Stéphane DETIENNE et Madame Vanessa JONES,
prénommés.
 
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
 
Lorette ROUSSEAU,
Notaire
 
Pour dépôt simultané :
Volet B
- expédition de l'acte
- procès-verbal de l’organe d’administration
- statuts coordonnés