N° d'entreprise : 0760 787 727
Nom
(en entier) : JAMANI
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège : 1310 La Hulpe - rue des Déportés, 5
Objet de l'acte : Transformation en société à responsabilité limitée - Siège - Exercice social:
Assemblée générale - Statuts - Administration
D'un procès-verbal dressé par Jean FONTEYN, Notaire associé à Seneffe.
Le 28 juin 2024.
Il résulte que :
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite " JAMANI ", ayant son siège
à 1310 La Hulpe, rue des Déportés, 5.
RPM numéro 0760.787.727 (Nivelles).
Société constituée par acte sous signature privée du 01.01.2021, publié aux Annexes au Moniteur belge du
06.01.2021 sous le numéro 21300650.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
A pris les résolutions suivantes :
1. Rapport de l'organe d'administration justifiant la transformation proposée
Etat résumant la situation active et passive de la société
Rapport de l'expert-comptable, sur cet état comptable
Monsieur le Président donne lecture du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition de
transformation de la société auquel est annexé un état résumant la situation active et passive de la société
arrêtée à la date du 31.03.2024, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois, ainsi que du rapport
dressé par Monsieur Antoine Gennaux, expert-comptable, représentant la société Gestalia Consult, dont les
bureaux sont établis à 6032 Charleroi, avenue Paul Pastur 305, sur cet état, rapports établis conformément aux
articles 14:3 à 14:5 du Code des Sociétés et des Associations.
Les membres de l'assemblée reconnaissent avoir reçu copie de ces deux rapports et en avoir pris
connaissance.
Le rapport dressé par l'expert-comptable le 15.06.2024, conclut en ces termes :
Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier une surévaluation de l'actif net mentionnée dans la si-
tuation active et passive arrêtée au 31/03/2024 dressée par l'organe d'administration.
Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger en cas de transformation de
forme juridique de la société, n'ont pas fait apparaître une surévaluation de l'actif net.
Le contrôle a été effectué sous la forme d'un examen limité.
Il n'y a pas d'autres informations que je juge indispensables en vue d'éclairer les associés ou les tiers.
Les rapports de l'organe d'administration et de l'expert-comptable seront déposés, en même temps qu'une
expédition du présent procès-verbal au greffe du Tribunal de l'Entreprise.
2. Transformation de la société en société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et
d'adopter la forme de société à responsabilité limitée, l'activité et l'objet social demeurant inchangés.
La transformation se fait sur la base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 31.03.2024,
dont un exemplaire est annexé au rapport de l'organe d'administration.
Les éléments d'actif et de passif demeurent inchangés, de même que les amortissements, les plus-values
et moins-values ; la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la
société en commandite.
La transformation a lieu sous le bénéfice de la neutralité fiscale.
Les cent (100) parts de la société en commandite sont remplacées par cent (100) actions de la société à
responsabilité limitée qui sont attribuées aux associés de la société en commandite en proportion du nombre
de parts détenues, à raison d'une (1) action de la société à responsabilité limitée pour chaque part de la société
en commandite détenue.
Toutes les opérations faites par la société en commandite depuis la date de la situation comptable
prévantée, sont réputées réalisées pour compte de la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui
concerne l'établissement des comptes sociaux.
La société à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société en commandite au
registre des personnes morales, soit le numéro 0760.787.727.
Enfin, il est précisé qu'il est constitué un compte de capitaux propres disponibles à hauteur de cent euros
(100 EUR).
3. Transfert du siège
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à l'adresse ci-dessous avec effet à la date de jour :
1330 Rixensart - avenue de Poperinge, 3.
4. Modification de l'exercice social
L'assemblée décide de modifier l'échéance de l'exercice social actuellement fixée au 31.12 de chaque
année, pour l'établir dorénavant au 30.06 de chaque année.
Les exercices sociaux futurs s'étendront dès lors du 01.07 de chaque année au 30.06 de l'année suivante.
A titre transitoire, l'assemblée décide de prolonger l'exercice social en cours, commencé le 01.01.2024,
jusqu'au 30.06.2025.
5. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire
Suite à la décision prise ci-avant, l'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire,
fixée actuellement au premier vendredi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures, pour l'établir
dorénavant au 10 décembre de chaque année à dix-huit heures.
En conséquence, la prochaine assemblée générale ordinaire se déroulera le 10.12.2025.
6. Adoption des nouveaux statuts
L'assemblée arrête comme il suit les statuts de la société à responsabilité limitée suite à la transformation
de la société et aux résolutions qui précèdent :
Article 1. FORME - DÉNOMINATION
La société adopte la forme de la société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « JAMANI ».
Article 2. SIÈGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la personne morale.
Cette décision de l'organe d'administration n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège
soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, l'organe d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.
Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale
a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des
statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir des sièges administratifs ou
d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3. OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en
participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations informatiques au sens le plus large. Par « opérations informatiques » il faut entendre,
sans que cette énonciation soit limitative : le commerce de matériel et de logiciels informatiques et de matériel
électronique de toute nature, en ce compris toutes les activités annexes telles que l'analyse, la conception, la
réalisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la production, les prestations de services,
l'entretien et la maintenance, le conseil, l'expertise, la formation, la consultance informatique, la consultance et
le conseil en organisation et en gestion d'entités commerciales ou non, le placement de consultants ;
- L'achat et la vente en gros ou en détail de matériel informatique dans tous les domaines où l'informatique
est présente, le développement, la location, la vente, les services et la formation de solutions informatiques
(tant en matériel qu'en logiciels) ;
- L'hébergement et le développement de sites internet et la gestion de sites tiers, leurs contenants et leurs
contenus, la gestion des noms de domaines et de la messagerie ;
- L'achat, la vente, l'import, l'export, la location, l'entretien, la transformation de tout matériel informatique
au sens large.
La société a aussi pour objet le commerce de détail et la représentation en tous produits alimentaires ou
non, vêtements, ameublement, équipements ménagers, articles de luxe, objets d'art, autos, motos, vélos,
articles de papeterie, librairie, de musique, de sport, jouets, de quincaillerie, de matériaux et de matériaux de
constructions, d'équipement et d'appareils électroniques et informatiques, de consommables, de fournitures ou
de matériel de bureaux, d'équipement et d'appareils de communication ou de télécommunications ; mais aussi
les affaires immobilières, les transports de personnes ou de choses ; le commerce sous toutes ses formes, en
gros, importation, exportation, dans les secteurs de la pêche, chasse, agriculture, horticulture, élevage,
alimentaire ; le courtage pour toutes les industries, manufacturières ou non, relevant des industries alimentaires,
du secteur du bâtiment et de la construction.
La société a aussi pour objet la prestation de tous services à fournir aux entreprises dépendantes ou in-
dépendantes, notamment en matière administrative, sociale, juridique, financière ou économique, en ce compris
l'étude, l'organisation et le financement de fusions, acquisitions d'entreprise ou de société et le développement
tant en Belgique qu'à l'étranger des marchés commerciaux, économiques et financiers et l'organisation et le
financement de tous types d'entreprises.
La société peut également donner des conseils, tant techniques qu'administratifs ou divers.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
belges ou étrangères ; acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, des valeurs mobilières de
toutes espèces ; gérer et mettre en valeur son portefeuille.
Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger sous contrainte des dispositions intematio-
nales en la matière.
La société pourra participer, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pou-
vant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de
titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-
gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de
tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, la société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés
ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Article 4. DURÉE
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification
des statuts.
Article 5. ACTIONS
A. Nombre, forme et attributs
La société a émis cent (100) actions.
Toutes les actions sont nominatives.
Chaque action participe, dans une égale proportion, au bénéfice et au solde de liquidation.
Chaque action donne droit à une voix.
B. Registre des actionnaires
Les actions sont inscrites dans un registre des actionnaires, qui reprend les mentions visées à l'article 5:25
du Code des sociétés et des associations.
C. Cession et transmission d'actions
Droit de préférence
Chaque actionnaire disposera d'un droit de préférence en cas de cession volontaire, à titre onéreux ou à
titre gratuit, entre vifs, de tout ou partie de ses actions par un actionnaire.
Chacun des actionnaires s'engage donc, avant de céder tout ou partie de ses actions, à proposer l'acqui-
sition de celles-ci aux autres actionnaires, comme il suit.
La notification de l'intention de céder et les conditions de cession seront notifiées à l'organe d'administration,
au siège. En cas de cession à titre gratuit, le cédant notifiera la valeur à laquelle il propose l'exercice du droit
de préférence.
Dans les dix jours de cette notification, l'organe d'administration informera les autres actionnaires de cette
notification. L'actionnaire qui voudra user de son droit de préférence devra en informer l'organe d'administration
au plus tard dans les quarante jours à compter du jour de la réception de l'offre, à peine d'en être déchu.
En cas d'exercice plural du droit de préférence, les actionnaires concernés, sauf accord entre eux, ac-
querront les actions cédées en proportion du nombre d'actions de la société détenues par chacun.
En cas de non-exercice du droit par l'ensemble des actionnaires bénéficiaires, le cédant sera libre de céder
ses actions aux conditions notifiées, sans préjudice de l'agrément ci-après. Toute cession à des conditions plus
avantageuses devra faire l'objet d'une nouvelle notification.
En cas de désaccord sur la valeur des actions concernées, notamment dans le cadre d'une cession à titre
gratuit ou de suspicion de collusion sur la valeur, il sera procédé comme il est dit en matière de valorisation des
actions ci-après.
Agrément
Tout transfert d'actions à titre particulier ou à titre universel, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou à
cause de mort, est soumis à l'agrément, donné par écrit, d'actionnaires détenant au moins septante-cinq pour
cent (75 %) des droits de vote, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
Cet agrément n'est toutefois pas requis lorsque les actions sont cédées ou transmises à un actionnaire.
Les cessions réalisées en méconnaissance des dispositions qui précèdent ne sont pas opposables à la
société ni aux tiers, indépendamment de la bonne ou mauvaise foi du cessionnaire.
Le refus d'agrément n'est pas susceptible de recours.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit se voir proposer, dans les six mois du refus, l'acquisition de ses
titres, à un prix au moins égal au prix offert par le candidat cessionnaire initial, soit par un candidat cessionnaire,
trouvé par les actionnaires qui se sont opposés à l'agrément soit par lesdits actionnaires eux-mêmes, et ce au
prorata de leur participation dans les actions de la société. A défaut, les actionnaires qui ont refusé l'agrément
devront lever leur opposition.
Les héritiers ou légataires d'actions qui ne peuvent devenir actionnaires parce qu'ils n'ont pas été agréés
comme tels ont droit, nonobstant toute disposition contraire, à la valeur des actions cédées ou transmises à
charge des actionnaires qui se sont opposés à l'autorisation.
La demande de rachat doit être notifiée à l'organe d'administration de la société, lequel transmet alors sans
délai une copie de la demande aux actionnaires qui se sont opposés à l'agrément.
Valorisation des actions
Chaque fois qu'un différend peut surgir quant à la valorisation des actions de la société, notamment dans le
contexte d'un agrément ou d'un droit de préférence, à défaut d'accord entre parties, la valeur des actions
concernées sera définitivement fixée par un expert indépendant, dans le respect des principes suivants.
L'expert indépendant sera désigné par le Président de l'ITAA, saisi par la partie la plus diligente.
Chaque partie pourra, dans les vingt jours de la désignation à peine de forclusion, demander la récusation
de l'expert pour cause de partialité objective ou subjective ou de conflit d'intérêts quelconque. En cas de
récusation, ledit Président procédera à une nouvelle désignation.
Avant de rendre son rapport de valorisation des actions concernées, l'expert devra laisser la possibilité à
chaque partie de communiquer un mémoire faisant état des éléments et pièces qu'elle estime relevants. Ces
éléments et pièces devront, à peine de forclusion, être communiqués au plus tard dans les quarante jours de la
demande adressée par l'expert.
Si des éléments et pièces sont communiqués par au moins une partie à l'expert, ce dernier les transmettra
aux autres parties. Chaque partie disposera alors d'un nouveau délai de vingt jours pour faire valoir un mémoire
additionnel, si elle l'estime opportun.
L'expert rendra ensuite son rapport de valorisation, lequel sera liant pour les parties.
Le rapport de valorisation pourra toutefois être rectifié dans l'un des deux cas suivants, moyennant une
requête adressée dans les vingt jours de l'envoi du rapport, à peine de forclusion :
- par l'expert lui-même, à la demande d'une partie adressée audit expert, uniquement en cas d'erreur
purement matérielle ;
- par un autre expert, sur recours introduit par une des parties auprès du Président de l'ITAA, le re-ours
suivant la même procédure que celle décrite ci-avant. Le rapport de valorisation rendu sur recours, sauf erreur
purement matérielle, revêtira le caractère d'un jugement passé en force de chose jugée dès son envoi.
D. Emission d'actions - Droit de préférence
L'émission d'actions nouvelles nécessite une modification des statuts.
L'assemblée générale, statuant à la majorité simple, a le pouvoir d'accepter des apports supplémentaires,
sans émission d'actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
Les actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être
offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Ce droit de préférence est régi par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Article 6. ADMINISTRATION
A. Principes
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs qui sont des personnes physiques ou mo-
rales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pou-
voirs. S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée.
B. Durée du mandat d'administrateur
Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée.
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, le mandat d'un adminis-
trateur nommé pour une durée déterminée court de l'assemblée générale qui l'a nommé jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire ayant lieu dans l'année comptable durant laquelle son mandat prend fin selon la décision de
nomination.
C. Administrateur statutaire
Les administrateurs peuvent être nommés dans les statuts. La révocation d'un administrateur nommé dans
les statuts requiert une modification de ceux-ci.
D. Fin du mandat d'administrateur
A moins que l'assemblée générale n'en décide autrement lors de la nomination, l'assemblée générale peut
mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat des administrateurs qui ne sont
pas nommés dans les statuts.
L'assemblée générale peut toutefois dans tous les cas fixer, au moment de la révocation, la date à laquelle
le mandat d'administrateur prendra fin ou octroyer une indemnité de départ.
L'assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d'un administrateur, nommé ou non
dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de
la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement.
Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux
conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
E. Rémunération
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
F. Pouvoirs et fonctionnement
Chaque administrateur a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
G. Mandats
Un administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.
H. Représentation de la société
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 7. CONTROLE
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 1:24 du Code des sociétés et des associations, il
n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Article 8. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
A. Assemblée ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit le 10 décembre de chaque année à dix-huit heures, au siège ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
B. Convocations
L'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l'assemblée générale et en fixent
l'ordre du jour.
Ils doivent convoquer l'assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des actionnaires qui
représentent un dixième du nombre d'actions en circulation le demandent, avec au moins les points de l'ordre
du jour proposés par ces actionnaires.
La convocation à l'assemblée générale contient l'ordre du jour avec les sujets à traiter. Elle est commu-
niquée au moins quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, aux titulaires d'obligations convertibles
nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la
société, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire.
Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir. Toute
personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En même temps que la convocation à l'assemblée générale, la société fournit aux actionnaires les pièces
qu'elle doit mettre à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
La société fournit également de la même manière, sans délai et gratuitement, ces pièces aux autres per-
sonnes convoquées qui en font la demande.
C. Assemblée générale écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs
de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les membres de l'organe
d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de
certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
D. Participation
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à
l'assemblée générale avec voix consultative.
Les membres de l'organe d'administration assistent à l'assemblée générale.
Lorsque l'assemblée générale délibère sur la base d'un rapport rédigé par le commissaire, celui-ci assiste
à l'assemblée.
Pour participer à l'assemblée générale, une personne doit être munie des pièces justifiant à suffisance son
identité.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société qui ont rempli les
formalités pour être admis à une assemblée générale sont également admis à chaque assemblée générale
ultérieure comportant les mêmes points d'ordre du jour, à moins que la société soit informée d'une cession des
titres concernés.
Les titulaires de titres nominatifs et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent participer à
distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la
société. Pour ce qui concerne le respect des conditions de quorum et de majorité, les titulaires de titres qui
participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée
générale.
La société doit être en mesure de contrôler, par le moyen de communication électronique utilisé, la qualité
et l'identité du titulaire de titres par tout moyen de contrôle d'identité généralement quelconque présentant des
garanties suffisantes d'authenticité.
Sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication élec-
tronique doit au moins permettre aux titulaires de titres de prendre connaissance, de manière directe, simultanée
et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer leur droit
de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le moyen de communication
électronique doit en outre permettre aux titulaires de titres de participer aux délibérations et de poser des
questions.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à
la participation à distance.
Il est de la responsabilité de l'organe d'administration de constater ou non qu'un titulaire de titres participe
à l'assemblée générale par un moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
présent.
Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui
ont empêché ou perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale ou au vote.
Les membres du bureau de l'assemblée générale, l'organe d'administration et, le cas échéant, le com-
missaire ne peuvent pas participer à l'assemblée générale par voie électronique.
E. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par tout porteur d'une procuration spé-
ciale.
F. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois se-
maines au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si
l'assemblée en décide autrement.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
G. Présidence - Délibérations
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur le plus âgé ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui
détient le plus d'actions.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du nombre d'actions en
circulation représentée et à la majorité des voix.
H. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les ac-
tionnaires qui le demandent ; les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de
l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 9. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.
Article 10. DISTRIBUTIONS
L'assemblée générale a le pouvoir de décider de l'affectation du bénéfice et du montant des distributions,
en ce compris les distributions imputées sur le montant des apports réalisés à la société.
A cet égard, l'organe d'administration a le pouvoir de procéder à des distributions provenant du bénéfice de
l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont
pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
En tout état de cause, les distributions ne peuvent être réalisées que dans le respect des articles 5:142 et
5:143 du Code des sociétés et des associations.
Article 11. DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les administrateurs en exercice, à
moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et
les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-
cessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les actions.
Toutefois, si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent
préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Article 12. NOTIFICATIONS
Sauf disposition expresse aux présents statuts, toute notification ou communication prévue aux présentes
doit être réalisée :
-soit par recommandé (ou tout mode de communication qui le remplacerait à l'avenir) ;
-soit par tout mode de communication sur support matériel ou dématérialisé permettant de garantir la
réception par le destinataire.
Article 13. LOI
La loi, et spécialement le Code des sociétés et des associations, régit l'existence de la présente société
chaque fois que les présents statuts n'en disposent pas autrement ou que la loi doit prévaloir sur ces derniers.
7. Nomination des organes de la société à responsabilité limitée
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs de la société à responsabilité limitée à deux et
désigne aux fonctions d'administrateurs non statutaires :
-Monsieur Olivier STEUFKEN, domicilié à 1330 Rixensart, avenue de Poperinge 3
-Madame Jacqueline THI, domiciliée à 1330 Rixensart, avenue de Poperinge 3.
Qui acceptent le mandat qui leur est conféré.
Ils peuvent chacun engager valablement la société sans limitation de sommes.
Les administrateurs sont nommés jusqu'à révocation.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure.
8. Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions qui
précèdent.
En outre, tous pouvoirs nécessaires et utiles sont conférés à tout représentant de la fiduciaire MCP, à
Seneffe (Arquennes), pour toutes démarches auprès du guichet d'entreprise, des registres UBO ou eStox ou
de la TVA.
Déposés en même temps :
- Expédition de l'acte de transformation
- Rapport de l'organe d'administration sur la proposition de transformation
- Situation active et passive
- Rapport de l'expert-comptable
- Procuration
- Coordination des statuts
Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.
Jean FONTEYN
Notaire associé à Seneffe