N° d'entreprise : 0477 987 195
Nom
(en entier) : COMPAGNIE DE PROMOTION DE L'ESPLANADE
(en abrégé) : CPe
Forme légale : Société Anonyme
Rue de la Bonté numéro 5 à Bruxelles (1000 Bruxelles)	Adresse complète du siège :
Objet de l'acte : Opération assimilée à une fusion par absorption des sociétés anonymes «
LES RESIDENCES DE L'ESPLANADE »> et « LBE 2 - R > conformément aux
articles 12:7,1° et 12:50 du Code des sociétés et des associations-Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "COMPAGNIE ;
DE PROMOTION DE L'ESPLANADE", en abrégé « CPe », ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue de
la Bonté, 5, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0477.987.195, reçu par
Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire, résidant à Bruxelles, le quatre septembre deux
mil vingt-quatre, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes :
Première résolution : Projet d'opération assimilée à fusion par absorption des sociétés anonymes « LES
RESIDENCES DE L'ESPLANADE » et « LBE 2 - R »> par la société anonyme < COMPAGNIE DE PROMOTION
DE L'ESPLANADE »>
Monsieur le président est déchargé de lecture intégrale du projet d'opération assimilée à la fusion par
absorption des sociétés anonymes « LES RESIDENCES DE L'ESPLANADE » et « LBE 2 - R > par la société
anonyme « COMPAGNIE DE PROMOTION DE L'ESPLANADE », tel qu'il figure à l'ordre du jour.
L'actionnaire unique approuve le projet d'opération assimilée à fusion par absorption des sociétés anonymes
« LES RESIDENCES DE L'ESPLANADE > et « LBE 2 - > par la société anonyme COMPAGNIE DE;
PROMOTION DE L'ESPLANADE » établi le 12 juillet 2024 conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés
et des associations par les organes d'administration de la société anonyme «< COMPAGNIE DE PROMOTION;
DE L'ESPLANADE », Société Absorbante, et des sociétés anonymes «LES RESIDENCES DE L'ESPLANADE»:
et « LBE 2 - R », Sociétés Absorbées.
Deuxième résolution : Opération assimilée à fusion par absorption des sociétés anonymes « LES
RESIDENCES DE L'ESPLANADE » et « LBE 2 - R > par la société anonyme < COMPAGNIE DE PROMOTION
DE L'ESPLANADE » et constatation de leur dissolution sans liquidation
Conformément au projet commun précité d'opération assimilée à une fusion par absorption établi
conformément aux articles 12:7,1° et 12:50 du Code des sociétés et des associations, dans la mesure où toutes!
les actions des sociétés absorbées « LES RESIDENCES DE L'ESPLANADE »> et « »;
par la société absorbante, décision d'une opération assimilée à une fusion par absorption, au sens de l'article
12:7,1° du Code des sociétés et associations, de 1/ la société anonyme « LES RESIDENCES DE L'ESPLANADE
» ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue de la Bonté numéro 5, inscrite au registre des personnes
morales de Bruxelles sous le numéro 0477.766.372 et de 2/ la société anonyme « LBE 2 - R », ayant son siège
à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue de la Bonté numéro 5, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles:
sous le numéro 0844.022.041 (sociétés absorbées), par la présente société (société absorbante), avec
transmission à titre universel de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de chaque société absorbée, sans;
exception ni réserve, par suite de leur dissolution sans liquidation, à la société absorbante «COMPAGNIE DE
PROMOTION DE L'ESPLANADE».
L'opération de fusion produira juridiquement ses effets à dater de la décision de fusion.
L'opération de fusion produira comptablement (et sur le plan fiscal) ses effets, de manière rétroactive, à dater
du 1er juin 2024 à zéro heure.
Cette fusion aura lieu sans émission d'actions à l'actionnaire unique de chaque société absorbée (article 12
:7, 1° du Code des sociétés et des associations).
Troisième résolution : Description du patrimoine transféré par les sociétés anonymes « LES RESIDENCES
DE L'ESPLANADE » et « LBE 2 - R » et conditions du transfert
Au jour de l'acte est ici intervenu Monsieur Laurent DEJEMEPPE, mandataire des sociétés anonymes « LES
RESIDENCES DE L'ESPLANADE » et « LBE 2 - R », en vertu du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de chaque société, dressé au jour de l'acte, antérieurement aux présentes, par le
Notaire soussigné.
Lequel intervenant nous a préalablement exposé ce qui suit:
Suivant les procès-verbaux précités, l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « LES
RESIDENCES DE L'ESPLANADE » et l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « LBE 2 -
R » ont décidé notamment de fusionner par voie de leur absorption par la présente société anonyme «
COMPAGNIE DE PROMOTION DE L'ESPLANADE », de les dissoudre sans liquidation et de transférer
l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à la société anonyme «COMPAGNIE DE PROMOTION
DE L'ESPLANADE».
Description du patrimoine transféré
Le patrimoine transmis de chaque société absorbée comprend tous les éléments d'actif et de passif au 31 mai
2024 à minuit, sans exception ni réserve.
Pour autant que de besoin, il est précisé :
-que les actifs de chaque société absorbée ne comprennent pas de droits immobiliers. Par "droit immobilier",	.
on entend (i) tout droit réel (propriété, usufruit, bail, superficie, usage, occupation, servitude), et (ii) tout droit
personnel de plus de neuf ans, y compris les baux immobiliers, portant sur un bien immeuble (terrain ou bâtiment).
-que les éléments d'actif et de passif suivants, ainsi que les obligations qui s'y rattachent au moment de
l'entrée en vigueur de l'opération assimilée à une fusion par absorption, seront transférés de chaque société
absorbée à la société absorbante :
(i) toute relation contractuelle à laquelle chaque société absorbée est partie ;
(ii) tout engagement hors bilan de chaque société absorbée ;
(iii) tous contrats de location de chaque société absorbée, le cas échéant.
Quatrième résolution : Constatation de la réalisation de la condition suspensive de l'opération assimilée à une
fusion par absorption des sociétés anonymes « LES RESIDENCES DE L'ESPLANADE » et « LE 2 - > par
la société anonyme « COMPAGNIE DE PROMOTION DE L'ESPLANADE »>
L'actionnaire unique demande au notaire soussigné de constater qu'en conséquence des résolutions qui
précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de chaque société absorbée, la société
anonyme « LES RESIDENCES DE L'ESPLANADE » et la société anonyme « LBE 2 - R »>, ont approuvé dans
un procès-verbal en date de ce jour l'opération assimilée à la fusion par absorption par la société anonyme «
COMPAGNIE DE PROMOTION DE L'ESPLANADE », l'opération assimilée à la fusion par absorption entraînera
de plein droit, à compter du 1er juillet 2024, les conséquences suivantes:
1. la dissolution sans liquidation de chaque société absorbée, qui cessera d'exister ;
2. l'annulation de toutes les actions de la société anonyme « LES RESIDENCES DE L'ESPLANADE » et la
société anonyme « LBE 2 - R » ;
3. la transmission à la présente société de l'ensemble de l'actif et du passif de chaque société absorbée.
Cinquième résolution : Conservation des documents de chaque société absorbée
L'assemblée accepte les propositions, en vue notamment de se conformer à l'article 12:58 du Code des
sociétés et des associations et décide :
-que les comptes de chaque société absorbée pour la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le 31 mại
2024 seront établis par l'organe d'administration de chaque société absorbée. Leur approbation ainsi que la
décharge à donner aux administrateurs de chaque société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée
générale de la société absorbante « COMPAGNIE DE PROMOTION DE L'ESPLANADE », conformément à
l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations;
-que les livres et documents de chaque société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante
« COMPAGNIE DE PROMOTION DE L'ESPLANADE »> pendant les délais prescrits par la loi.
Sixième résolution : Confirmation de la démission des administrateurs de chaque société absorbée
L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs de la société anonyme « LES RESIDENCES DE
L'ESPLANADE » et de la société anonyme « LBE 2 - R » à dater du jour de l'acte
Septième résolution : Pouvoirs
L'actionnaire unique décide de conférer à chaque administrateur de la société, ainsi qu'à Monsieur Rémy
DEMESSE et à Monsieur Koenraad FLAMANT, tous pouvoirs, tous pouvant agir individuellement, et avec pouvoir
de déléguer ces pouvoirs, pour accomplir les formalités administratives résultant de chaque opération assimilée
à la fusion par absorption et pour effectuer toute inscription, modification ou radiation de l'immatriculation de la
société à la Banque-Carrefour des Entreprises et dans toutes les administrations, ainsi que la radiation du numéro
de TVA. A cet effet, le mandataire peut, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer toutes pièces et
documents et, en général, faire tout ce qui est nécessaire, en ce compris la mise à jour du registre des actions.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe
du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.