Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) :
PRO INVESTMENT
(verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel :
Langeleedstraat(Odk) 1
8670 Koksijde
Oprichting
Onderwerp akte :
Heden drieëntwintig december
Tweeduizend vijftien.
Voor mij, VINCENT VAN WALLEGHEM, Notaris ter stand-plaats Koksijde (Sint-Idesbald).
 IS GEKOMEN
De heer ROMMELAERE Piet Antoon André Maria, geboren te Nieuwpoort op achtentwintig april
negentienhonderd ne-genenvijftig, (identiteitskaart nummer : 591-7073836-19 -  nationaal nummer :
59.04.28-275.55), echtgenoot van mevrouw CARRON Katrien, wonende te 8670 Koksijde
(Oostduinkerke), Langeleedstraat 1. 
Gehuwd onder het stelsel van de scheiding van goederen ingevolge huwelijkscontract verleden voor
ondergete-kende notaris Vincent Van Walleghem te Koksijde (Sint-Idesbald) op zeventien augustus
tweeduizend en vijf, ongewijzigd tot op heden, alzo verklaard. 
 VERKLARING VAN OPRICHTING - FINANCIEEL PLAN.
Die mij, notaris heeft verzocht de authentieke akte te verlijden van een besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid die hij opricht onder de naam “PRO INVESTMENT”.
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur te rekenen vanaf heden en verkrijgt
rechtspersoonlijkheid vanaf de dag van neerlegging van het uittreksel van deze akte ter Griffie van
de Rechtbank van Koophandel.
Voor het verlijden van deze akte heeft de oprichter mij een financieel plan overhandigd, opgemaakt
op achttien december tweeduizend vijftien en door hem on-dertekend waarin hij het bedrag van het
kapitaal van de op te richten vennootschap, groot NEGEN MILJOEN DRIEHONDERD EN TIEN
DUIZEND EURO (9.310.000,00 EUR), verantwoordt.
Dit stuk wordt door mij, notaris, in ontvangst genomen en voor "ne varietur" ondertekend om bewaard
te worden volgens het voorschrift van artikel 215 van het Wet-boek van Vennootschappen.
 PLAATSING EN STORTING VAN HET KAPITAAL.
De oprichter verklaart dat het maatschappelijk kapi-taal van NEGEN MILJOEN DRIEHONDERD EN
TIEN DUIZEND EURO (9.310.000,00 EUR) volledig geplaatst is.
Het is verdeeld in achttienduizend zeshonderd twintig (18.620) aandelen zonder nominale waarde
met een breukwaarde van één/achttienduizend zeshonderd twin-tigste ieder.
 INBRENG IN NATURA.
De heer Rommelaere Piet, voornoemd, verklaart bij deze een inbreng te doen in de vennootschap
van tweehonderd zesenzestig (266) aandelen van de naamloze vennoot-schap “MARELEC
CONSTRUCT”, met maatschappelijke zetel te 8620 Nieuwpoort, Redanweg 15. Ingeschreven in de
Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0554.865.932.
Opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Vincent Van Walleghem, te Koksijde (Sint-Idesbald),
op zesen-twintig juni tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch
Staatsblad van negen juli daarna, onder het nummer 20140709/0132714.
De waarde van de aandelen van de naamloze vennootschap “MARELEC CONSTRUCT”,
voornoemd, wordt bepaald op VIJFENDERTIG DUIZEND EUR (35.000,00 EUR) per aandeel. In ruil
voor één aandeel van de naamloze vennootschap “MARELEC CONSTRUCT”, voornoemd, worden
zeventig (70) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “PRO
0644814230
Luik B
INVESTMENT” uitgegeven, hetzij in totaal achttienduizend zeshonderd twintig (18.620) aandelen.
Voormelde inbreng in natura is nader omschreven in het verslag dd. achttien december tweeduizend
vijftien van de CVBA Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 2,
vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor.
De besluiten van dit verslag luiden als volgt:
“Besluiten
De inbreng in natura voor een bedrag van € 9.310.000,00 door Piet Rommelaere, tot oprichting van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-heid PRO Investment (“de Vennootschap”),
bestaat uit 266 aandelen van de NV Marelec Construct, met zetel te 8620 Nieuwpoort, Redanweg
15, ondernemingsnummer 0554.865.932 en RPR Gent (afdeling Brugge) voor een totale
inbrengwaarde van € 9.310.000,00.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 219 van het Wetboek
van Vennoot-schappen, zijn wij van oordeel dat:
1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de nor-men uitgevaardigd door het Instituut van de
Be-drijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap
verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestandde-len en voor de bepaling van
het aantal door de Ven-nootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura
2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheid en dui-delijkheid
3. de voor de inbreng in natura door de partijen weer-houden methode van waardering verantwoord
is vanuit een bedrijfseconomisch en leidt tot een inbrengwaar-de die ten minste overeenkomt met het
aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat
de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de  inbreng in natura bestaat in 18.620 nieuwe aandelen van de Vennootschap,
zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een
uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
Gent, 18 december 2015
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren bcvba
Vertegenwoordigd door Leen Defoer”
Overeenkomstig de wet heeft de oprichter eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin hij
uiteenzet waar-om de inbreng in natura van belang is voor de vennoot-schap.
Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een exemplaar van het bijzondere
verslag van de oprichter zullen ter griffie van de rechtbank van Koophandel neergelegd worden
samen met een expeditie van de akte.
I. VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
1. De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf
heden. Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschap
met ingang vanaf heden.
2. De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht.
Bovendien ver-klaart hij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in zijn
hoofde geen belemme-ringen zijn voortspruitend uit eventuele verkooprech-ten, goedkeuringen of
andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de naamloze vennootschap “MARELEC
CONSTRUCT”, voornoemd, en/of in de aandeel-houdersovereenkomsten.
II. VERGOEDING VOOR DE INBRENG
Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van NEGEN MILJOEN DRIEHONDERD EN TIEN
DUIZEND EURO (9.310.000,00 EUR), worden aan de heer Rommelaere Piet, voornoemde oprichter,
achttien duizend zeshon-derd twintig (18.620) volledig volgestorte aandelen van deze vennootschap
toebedeeld.
 OPRICHTINGSVERKLARING.
De ondergetekende notaris heeft de oprichters voorle-zing gedaan van artikel 1422 van het Burgerlijk
Wet-boek betreffende handelingen verricht door één echtge-noot.
 OPRICHTINGSKOSTEN.
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de
vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen vierduizend vijfhonderd
euro, inclusief de belasting over de toegevoegde waarde.
 STATUTEN.
De comparanten verklaren dat de statuten van de ven-nootschap luiden als volgt:
  A. NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL.
TITEL I – RECHTSVORM – NAAM – ZETEL – DOEL – DUUR
ARTIKEL ÉÉN – NAAM
De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met
beperkte aan-sprakelijkheid en draagt de naam: “PRO INVESTMENT”.
Luik B
ARTIKEL TWEE – ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), Langeleedstraat 1.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch
Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse
Gewest, overge-bracht worden.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en
stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.
ARTIKEL DRIE – DOEL
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als
tus-senpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoni-umvennootschap, beheermaatschappij,
managementvennoot-schap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, ex-pert, commissionair,
financier, adviseur op alle do-meinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in
overeenstemming met de wettelijke regle-menteringen.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werk-zaamheden die onderworpen zijn aan
wettelijke of re-glementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen
voldoet.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van
derden, en be-treffen onder meer:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrecht-streeks betrekking hebben op het oordeelkundige
beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium,
zoals:
- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten,
ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onder¬houden, ontwikkelen en uitba-
ten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
 -  beschikbare middelen beleggen in alle roeren-de goederen en waarden, een porte¬feuille van
roerende waarden beheren, en dienaangaande aan-kopen en verkopen  verrichten zonder specula-
tief karakter;
2. Advies, bijstand en know-how verlenen in alle do-meinen waarin zij competent is, zoals marketing,
promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financi-eel
beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of on-rechtstreeks verband houdt.
3. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten ven-
nootschappen en ondernemingen, evenals het verle-nen van alle managementbijstand, het
waarnemen van mandaten als bestuurder of vereffenaar en het ter beschikking stellen van personen
gespecialiseerd in het adviseren en / of besturen van ondernemin-gen, dit alles in de meest ruime
zin.
4. Land- en tuinbouwgronden verpachten of zelf land- en tuinbouwbedrijven uitbaten.
5. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitba-tingen, serviceflats, rusthuizen, winkels horeca
uitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, oc-trooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in
huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, ver-kopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren,
in concessie geven en in concessie nemen.
6. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als bouwpromotor in de
meest ruime zin; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en
onroerende aard; agent en / of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor
buitenlandse vennootschap-pen; leasing, financieringen en leningen; verwer-ven, bouwen, ruilen,
laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, ver-kopen en
omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals,
appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domei-
nen.
7. De organisatie van business meetings, handelsmis-sies, professionele contacten, zowel in binnen-
als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden,
overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en in-tellectuele bijstand.
8. Trading in de meest ruime zin.
De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
hande-lingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrecht-streeks verband met haar doel, die van
aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk,
nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwer-kingsverbanden,
beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland,
die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te bevorderen.
De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding,
omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van on-dernemingen met gelijkaardige,
Luik B
aanverwante of aanvul-lende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen
waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij
wijze van bijstand inzake bestuur en/of ad-ministratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens al-le waarborgen toestaan, alle roerende
goederen verpan-den, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag optreden als bestuurder, volmacht-drager, mandataris of vereffenaar in
andere vennoot-schappen, zich borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals
hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beper-kingen ter zake.
De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen,
verklaren en uit-breiden, mits zich te schikken naar de wettelijke re-gels ter zake.
ARTIKEL VIER – DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.
TITEL II – KAPITAAL
ARTIKEL VIJF – KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt NEGEN MILJOEN DRIEHONDERD EN TIEN DUIZEND
EURO (9.310.000,00 EUR), en is verdeeld in achttien duizend zeshonderd twintig (18.620) gelijke
aandelen zonder aanduiding van nomi-nale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapi-taal
vertegenwoordigen.
Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden over-eenkomstig de bepalingen van de wet.
Volstorting
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de zaakvoerder(s) vastgestelde tijdstippen
volstort wor-den in functie van de behoeften van de vennootschap.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortin-gen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening
van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stor-tingen niet zijn geschied, geschorst.
De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk
aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de ven-nootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot
de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste
verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder re-sultaat is gebleven, kan
(kunnen) de zaakvoerder(s) de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten en kan de betrokken
aandelen op de meest aangepaste wijze verko-pen, onverminderd het recht van de vennootschap de
niet voldane storting alsook eventuele schadevergoe-ding van de vennoot te vorderen. De prijs voor
de ver-koop van de aandelen wordt in de eerste plaats aange-wend tot hun volstorting en vervolgens
tot de vergoe-ding van de kosten van de verkoop, terwijl het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige
vennoot. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig
de wettelijke bepalingen terzake.
In geval van verkoop van de aandelen zullen deze on-derworpen zijn aan de voorkoop- en
goedkeuringsproce-dure zoals hierna voorzien in de statuten.
Voorkeurrecht
De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij ka-pitaalverhoging moeten eerst aangeboden
worden aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapi-taal door hun aandelen
vertegenwoordigd.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de
vruchtgebrui-ker, minimum twintig dagen bedragen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar,
tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in
volle eigendom. De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onder-schrijving uitoefenen uiterlijk op
de vijftiende dag na het openstellen van de inschrijvingstermijn waar-binnen het voorkeurrecht kan
uitgeoefend worden. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de
vruchtgebruiker binnen de resterende vijf dagen het voorkeurrecht uitoefenen.  De aandelen die deze
laatste aldus alléén onderschrijft komen hem toe in volle eigendom.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals ho-ger vermeld kan slechts worden
ingeschreven door een vennoot of door alle andere personen, mits besluit ge-nomen door tenminste
de helft van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.
TITEL III – EFFECTEN
ARTIKEL ZES – UITGIFTE VAN AANDELEN EN OBLIGATIES
De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien
van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register. Van die in-schrijving worden certificaten afgegeven.
ARTIKEL ZEVEN – VOORKOOPREGELING
Luik B
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, mogen de vennoten hun aandelen niet
aan een derde, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen, zonder ze voorafgaandelijk te koop te
hebben aangeboden aan alle medevennoten.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een eigendomsoverdracht ten
bezwarende of ten kosteloze titel ook de vestiging van een zakelijk recht, zoals vruchtgebruik of pand
bedoeld.
A. Eerste ronde
Daartoe deelt de kandidaat-overdrager bij aangetekend schrijven de medevennoten mee: de
vermelding van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, de voor-gestelde prijs, en in
voorkomend geval, de naam, voor-naam, beroep en woonplaats of zetel van de kandidaat-
overnemer(s) als ook alle andere relevante voorwaar-den.
Dit aangetekend schrijven moet, in voorkomend geval, mee ondertekend worden door de kandidaat-
overnemer(s) en geldt gedurende de ganse verkoopperiode als een on-herroepelijk verkoopaanbod
van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medeven-noten.
De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het
aangetekend schrijven waardoor zij door de vennoot die aandelen wenst over te dragen verwittigd
worden, om zich uit te spreken over het aanbod dat hen gedaan werd.
De uitoefening van het voorkooprecht geschiedt in ver-houding met het aantal aandelen dat elke
vennoot bezit op de totaliteit van de aangeboden aandelen.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn
recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Tweede ronde
Indien één of meerdere van de rechthebbende vennoten hun voorkooprecht niet wensen uit te
oefenen, komt dit recht toe aan de overige vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik
hebben gemaakt, in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere
verhouding te bepalen tussen de kandidaat-overnemers van de tweede ronde, gedurende een
termijn van één maand, na de kennisgeving daartoe zoals hierna uiteengezet.
Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de
hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van
de eerste ronde.
C. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle
betrokken ven-noten aangetekend op de hoogte brengen van het uitein-delijke resultaat van de
uitoefening van het voorkoop-recht.
D. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de tota-liteit van de aangeboden aandelen, ontstaat
een ver-koopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de
aangetekende bevesti-ging met het resultaat van het voorkooprecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de par-tijen, zal de betaling van de prijs dienen te
gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.
Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest
verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de
datum van de werke-lijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen ge-schiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
E. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden
aandelen worden de vennoten, kandidaat-overnemers, geacht aan hun voorkooprecht te verzaken
en vervalt het voorkoop-recht in zijn geheel en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in
werking treden, behoudens anders-luidende overeenkomst tussen partijen.
ARTIKEL ACHT – VOORWAARDEN TOT AANVAARDING VAN VENNOTEN BIJ
AANDELENOVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal
aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aan-delen onder levenden, enkel toegelaten mits
de uit-drukkelijke toestemming van de andere venno(o)t(en) overeenkomstig de procedure hierna
uiteengezet.
A. Procedure goedkeuringsrecht – waardebepaling
De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager ver-zoeken bij aangetekend schrijven aan de
medeven-no(o)t(en) om de overdracht van de aandelen en de aan-vaarding van de overnemer als
vennoot goed te keuren.
Binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven wordt een deskundige aangeduid in
gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de meerder-heid van de overige vennoten met
als opdracht de waar-de van de aandelen te bepalen. Bij gebrek aan overeen-komst tussen partijen
Luik B
aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen deze termijn van een maand, zal deze
aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de
vennootschap, zete-lend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de
twee maan-den na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling ervan, worden
gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige medevenno(o)t(en) voor de
andere helft.
B. Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder levenden,
enkel toe-gelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaandelijke en geschreven toestemming van de
andere vennoot.
De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per
aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrap-port van de deskundige.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht niet
met de overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende vennoot de aandelen waarvan de overdracht en de aanvaarding
als vennoot gevraagd werd, over te nemen, behoudens de mogelijk-heid voor de weigerende
vennoot, om voor het verstrij-ken van de termijn waarbinnen de weigering moet meege-deeld
worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals
hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aan-delen aan deze derde-overnemer te verkopen,
tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig het-geen is bepaald onder punt D. van
onderhavig artikel.
C. Meer dan twee vennoten
Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen aan derden
alleen toegela-ten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie
vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de over-dracht is voorgesteld.
De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen aan derden moet beraadslagen,
wordt bijeenge-roepen door de zaakvoerder(s), op verzoek van de kan-didaat-overdrager. De
vergadering zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrap-port van
de deskundige.
De beslissing moet per aangetekende brief aan de kan-didaat-overdrager meegedeeld worden
binnen de vijftien dagen na de vergadering.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Indien de overdracht van de aandelen en de aanvaarding als vennoot niet goedgekeurd wordt,
dienen de weige-rende vennoten de aandelen waarvan de overdracht en de aanvaarding als vennoot
gevraagd werd, over te nemen, pro rata hun aandelenverhouding binnen de vennoot-schap,
behoudens het recht van de niet weigerende ven-noten om eveneens pro rata hun
aandelenverhouding bin-nen de vennootschap de aandelen waarvan de overdracht en de
aanvaarding als vennoot gevraagd werd, over te nemen, dit alles onder voorbehoud van
andersluidende overeenkomst tussen hen.
De vennoten die over de overdracht van de aandelen en de aanvaarding als vennoot moeten
beslissen hebben het recht om voor het verstrijken van de termijn waarbin-nen de weigering moet
meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen
de voorwaarden zoals hierna bepaald.
De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aan-delen aan deze derde-overnemer te verkopen,
tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig het-geen is bepaald onder punt D. hierna.
D. Prijs en betaling
In geval van aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot, is de prijs per aandeel de prijs
zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.
In geval van weigering van de kandidaat-overnemer als vennoot, is de prijs per aandeel de prijs zoals
be-paald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs
zoals meege-deeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van
het voorkooprecht zal gehanteerd worden. Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport
van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs, zal de verkoop aan
de weigerende vennoten of de door hen aangebrachte kandidaat-overnemer gebeuren tegen de door
de deskundige vastgestelde prijs, tenzij de kan-didaat-overdrager binnen de vijftien dagen na ont-
vangst van het waarderingsrapport zijn aanbod tot ver-koop herroept bij aangetekend schrijven
gericht aan de weigerende venno(o)t(en) en de eventuele door hen aan-gebrachte kandidaat-
overnemer.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij overdracht van aandelen
Luik B
onder le-venden, door de weigerende vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te
worden binnen de drie maanden na weigering van de kandidaat-overnemer.
De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen ge-schiedt van rechtswege op het ogenblik
van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig geble-ven saldo van rechtswege en zonder
ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelij-ke interestvoet verhoogd met
twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werke-lijke betaling.
ARTIKEL NEGEN – VOORWAARDEN TOT AANVAARDING VAN VENNOTEN NA OVERLIJDEN
VAN EEN VENNOOT
Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de
overlevende venno-ten.
Behoudens hetgeen voorzien is in artikel 9.bis zullen de erfgenamen en legatarissen van de
overleden venno-ten voor hun aanvaarding als vennoot steeds onderwor-pen zijn aan de
goedkeuring van de overige vennoten volgens de procedure zoals hierna voorzien.
A. Procedure van aanvaarding
De procedure voor het al of niet aanvaarden van de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld
worden zo-wel door deze laatsten als door de overblijvende ven-no(o)t(en).
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de
vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris
ondertekende erfrechtver-klaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de
aandelen van de overleden vennoot wor-den vererfd.
Indien zij de hoedanigheid van vennoot niet kunnen krijgen, doordat ze geweigerd worden door de
overblij-vende venno(o)t(en), hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen
berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.
De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na het aangetekend verzoek daartoe is geschiedt,
hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap
te vorderen.
B. Waardering afkoopwaarde
Binnen de vijftien dagen na ontvangst van het aangete-kend verzoek tot afkoop wordt een
deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de venno(o)t(en) en de erfge-namen en/of
legatarissen met als opdracht de waarde-ring van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tus-sen
partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van vijftien dagen zoals hiervoor
bepaald zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend
zoals in kort ge-ding en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen
aangete-kend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, inclusief de kosten voor aanstelling van de deskundige,
worden ge-dragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de overige
medevenno(o)t(en) voor de an-dere helft.
C. Twee vennoten
Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze
aanvaarding beslist worden door de overlevende ven-noot.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
In geval van weigering is de overblijvende vennoot verplicht de aandelen van de erfgenamen af te
kopen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot om binnen de termijn waarin de
weigering moet meege-deeld worden, zelf een derde-overnemer voor te stel-len, aan de prijs en de
voorwaarden zoals hiervoor be-paald.
De erfgenamen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te verkopen.
De beslissing van de overblijvende vennoot, hetzij de aanvaarding van de erfgenamen en/of
legatarissen, het-zij de afkoop van de aandelen, hetzij de overname door een derde, worden aan de
belanghebbenden per aangete-kende brief meegedeeld, binnen één maand en vijftien dagen na
ontvangst van het rapport van de deskundige.
D. Meer dan twee vennoten
Blijven er meerdere overlevende vennoten over, dan wordt, binnen de vijftien dagen na ontvangst
van het rapport van de deskundige, door de zaakvoerder(s) een algemene vergadering
bijeengeroepen om te beraadslagen over het al dan niet aanvaarden van de erfgenamen en/of
legatarissen. Tot aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen als vennoot, dient beslist te wor-
den met toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het
kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaar-ding is voorgesteld.
De weigering van toestemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende vennoten de aande-len waarvan de overdracht aan en de
aanvaarding van de erfgenamen en/of legatarissen van de overleden vennoot gevraagd werd, over
Luik B
te nemen. Deze overname geschiedt pro rata hun onderling aandelenbezit, behoudens an-
dersluidende overeenkomst tussen hen en behoudens de mogelijkheid voor de weigerende
vennoten, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de
voorwaarden zoals hiervoor bepaald.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan deze derde-overnemer te
verkopen.
De beslissingen, hetzij de aanvaarding van de erfgena-men en/of legatarissen, hetzij de afkoop door
de wei-gerende vennoten, hetzij de overname door een derde, worden aan de belanghebbenden
medegedeeld per aangete-kende brief, binnen de maand na de vergadering.
E. Prijs en betaling
De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waar-deringsrapport van de deskundige.
De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht de aandelen over te dragen, hetzij aan de
weigerende vennoten, hetzij aan de derde-overnemer, aan de prijs zoals hiervoor bepaald.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen is de prijs slechts betaalbaar binnen het
jaar gere-kend vanaf de dag van de overname, tot beloop van de helft uiterlijk zes maand na
overname en vervolgens de andere helft na het verstrijken van de periode van ui-terlijk één jaar.
Op het schuldig gebleven saldo van de prijs zal een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke
interestvoet.
De verschuldigde interest is betaalbaar na vervallen termijn, samen met de betaling van de
kapitaalaflos-sing.
De medepartij is vrij om vervroegde betalingen te doen.
De eigendomsoverdracht geschiedt op datum van weige-ring.
F. Enige vennoot
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot ge-volg dat de vennootschap wordt ontbonden.
Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking
tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rech-ten uitgeoefend door de
regelmatig in het bezit getre-den of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legata-rissen naar
evenredigheid met hun rechten in de nala-tenschap.
Bij ontstentenis van erfgerechtigden van de enige ven-noot, vervalt de nalatenschap aan de staat en
wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.
ARTIKEL NEGEN BIS – TOEGELATEN  AANDELENOVERDRACHTEN
De voorkoopregeling noch de goedkeuring tot aanvaar-ding van een nieuwe vennoot bij
aandelenoverdracht on-der levenden of bij overlijden, is vereist wanneer de aandelen worden
overgedragen:
1/ aan een medevennoot;
2/ aan de echtgenoot of echtgenote van de overdrager;
3/ aan de bloedverwanten in rechte lijn van de over-drager.
ARTIKEL TIEN – ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN OBLIGATIES
De aandelen en obligaties zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebe-hoort, kan de vennootschap de uitoefening van
de eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap
als eigenaar van het aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeen-schappelijke volmachtdrager te laten
vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Ingeval van vruchtgebruik en voor zover geen gemeen-schappelijke gemachtigde aangeduid is,
moet, behoudens inzake het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, de blote eigenaar van het
effect ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL ELF – BESLAG
De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot of zelfs van een
zaakvoerder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de
bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de
maatschappelijke goederen en waarden.
TITEL IV – BESTUUR – CONTROLE
ARTIKEL TWAALF – BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaak-voerders, natuurlijke of rechtspersonen, al
dan niet vennoten.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algeme-ne vergadering die de duur van hun
opdracht bepaalt.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt be-noemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,
zaak-voerders, bestuurders of werknemers een vaste verte-genwoordiger, natuurlijk persoon, aan te
duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor
rekening van de rechtsper-soon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden
Luik B
dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening
zou vervullen.
Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt
de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.
VERGOEDINGEN.
Het mandaat van de zaakvoerder is al dan niet bezol-digd en de eventuele emolumenten van de
zaakvoerder zullen later door de algemene vergadering worden vast-gesteld.
ARTIKEL DERTIEN – BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER
De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest
uitgebreide be-voegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de
vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het doel van de vennootschap.
Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uit-drukkelijk voorbehouden werd aan de algemene
vergade-ring, valt in hun bevoegdheid.
Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen
overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen
in en buiten rechte.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de
handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennoot-schap onmiddellijk
worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij
optreden.
ARTIKEL VEERTIEN – VOLMACHTEN
De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aan-stellen, al dan niet vennoten, van wie de
volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.
ARTIKEL VIJFTIEN – BEËINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER – GEVOLGEN
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot
is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbe-kwaamverklaring, faillissement of onvermogen
van een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurte-nissen rechtvaardigt een
onmiddellijke beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt
het be-stuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).
Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit,
een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de
functie om in zijn vervanging te voorzien.
ARTIKEL ZESTIEN – NOTULEN VAN DE ZAAKVOERDER(S)
De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastge-legd in notulen, ondertekend door ten minste
de meer-derheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagin-gen hebben deelgenomen.
De aan het gerecht of elders over te leggen afschrif-ten of uittreksels worden ondertekend door één
zaak-voerder.
ARTIKEL ZEVENTIEN – CONTROLE
De verrichtingen van de vennootschap staan onder toe-zicht hetzij van iedere vennoot individueel,
welke de onderzoeks- en control¬ebevoegdheid heeft van de com-mis¬saris en die zich kan laten
vertegenwoordigen door een accountant, lid van het Insti¬tuut van de Accoun-tants en de
Belastingconsulenten (I.A.B.), hetzij door één of meerdere commissarissen zo de wettelijke bepa-
lingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze
benoeming be-sluit.
De algemene vergadering bepaalt het getal van de com-mis¬saris¬sen en stelt hun vergoedingen
vast.
De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar
toestemming werd be-noemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een
rechter¬lijke beslissing. In deze gevallen worden de opmer¬kingen van de accountant mede-
ge¬deeld aan de vennootschap. Op verzoek van één of meer vennoten, is de zaakvoerder of in
voorkomend ge-val het college van zaakvoerders, verplicht de algeme-ne vergade¬ring bijeen te
roepen om te beraadslagen over de benoe¬ming van een commissa¬ris, belast met de taak bedoeld
in het Wetboek van Vennootschappen. In-dien ten gevolge van overlijden of om het even welke
andere reden, het getal van de commissarissen met meer dan de helft is verminderd, moet de
zaakvoerder onmid-dellijk de algemene vergadering bijeen¬roepen om in de vervanging van de
ontbreken¬de commissarissen te voor-zien.
TITEL V – ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL ACHTTIEN – BIJEENKOMST – BIJEENROEPING
Ieder jaar, de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur, moet een jaarvergadering gehouden
worden.
Luik B
Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag, op hetzelfde uur
gehouden.
De jaarvergaderingen, bijzondere en buitengewone alge-mene vergaderingen worden gehouden,
hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk welke andere plaats vermeld in de
oproepingsbrieven.
Een vergadering mag bovendien op elk ogenblik bijeen-geroepen worden hetzij door een
zaakvoerder, hetzij door een commissaris, zo er één benoemd is.
Naast de bijeenroepingen zoals voorzien door onderha-vige statuten, is de bijeenroeping eveneens
verplicht op aanvraag van vennoten die minstens één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal
vertegenwoordigen. In dit geval geschiedt de bijeenroeping binnen de drie weken na de aanvraag.
Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen
agendapunten.
Zij worden vijftien dagen voor de vergadering bij een per post aangetekende brief verzonden aan de
vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders, behoudens verza-king aan
deze formaliteiten door de betrokkenen.
Toezenden van stukken
Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een
afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking
gesteld, behoudens ver-zaking aan deze formaliteiten door de betrokkenen.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos verzonden aan de andere
opgeroepen personen die erom verzoeken.
Schriftelijke besluitvorming
De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle be-sluiten nemen die tot de bevoegdheid van de
algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden
verleden.
ARTIKEL NEGENTIEN – STEMRECHT – VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van
stemrecht.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber gekozen onder de andere
vennoten, of schriftelijk hun stem uitbrengen.
Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oe-fent hij de bevoegdheden uit die aan de
algemene ver-gadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.
ARTIKEL TWINTIG – BUREAU ALGEMENE VERGADERING –AFSCHRIFTEN
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij
diens af-wezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.
ARTIKEL EENENTWINTIG – VERLOOP ALGEMENE VERGADERING
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheids-lijst bijgehouden.
De beslissingen op een algemene vergadering worden ge-nomen met een gewone meerderheid van
stemmen, behou-dens bij de bijzondere en buitengewone algemene verga-deringen waar de
beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennoot-
schappen.
Verdaging jaarvergadering
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zit-ting, de beslissing met betrekking tot de
goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de
andere genomen be-sluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering
hieromtrent. De volgende vergade-ring heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
Vraagrecht
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten
niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het
personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met
betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in
verband met de vervulling van hun taak.
Notulen
De notulen van de algemene vergadering worden onderte-kend door de leden van het bureau en
door de vennoten die erom verzoeken.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de no-tulen van de algemene vergaderingen worden
bijgehou-den.
De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering,
worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
Luik B
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd
worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder.
TITEL VI – BOEKJAAR – JAARREKENING – WINSTBESTEDING
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG – BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op een-endertig december van elk jaar.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG – INVENTARIS – JAARREKENING
Op het einde van elk boekjaar zal het bestuur een in-ventaris alsmede een jaarrekening opmaken,
overeenkom-stig de wet.
ARTIKEL VIERENTWINTIG – WINSTBESTEDING
De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te bestemmen
winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming
van de wettelijke voor-schriften inzake het aanleggen van het wettelijk re-servefonds en de
vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.
Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-
actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen
beneden het be-drag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal,
vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaal-bedrag van de activa zoals dat blijkt uit de
balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.
Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:
1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;
2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de
jaarrekening, het nog niet–afgeschreven bedrag van de kosten van on-derzoek en ontwikkeling.
TITEL VII – ONTBINDING – VEREFFENING
ARTIKEL VIJFENTWINTIG – AANSTELLING VEREFFENAAR(S)
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de
zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algeme-ne vergadering één of meerdere
vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging bepaalt.
Deze vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden na de bevestiging of homologatie van zijn/hun
aanstel-ling door de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige
gelden om die te voldoen, verdeelt/verdelen de vereffenaar(s) het netto-actief in geld of in effecten,
onder de ven-noten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld. Indien op
alle aan-delen niet in gelijke verhouding is gestort, moet/moeten de vereffenaar(s), alvorens over te
gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden
en het even-wicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij
door inschrij-ving van bijkomende stortingen ten laste van de effec-ten waarop niet voldoende is
gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of in effecten, ten bate van de in een
hogere verhouding volgestorte effecten.
TITEL VIII – ALGEMENE SCHIKKINGEN
ARTIKEL ZESENTWINTIG – GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van
onderhavige sta-tuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en
erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen ver-plicht geregeld
moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennoot-schap
haar zetel gevestigd heeft.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG – WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG – WOONSTKEUZE
Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap
geldig beteken-de woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de
zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aan-gezegd worden,
waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter be-
schikking van de bestemmeling te houden.
OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN - SLOT VAN DE AKTE.
1. Eerste zaakvoerder.
Voor onbepaalde duur wordt door de oprichters tot ge-wone zaakvoerder benoemd:
de heer ROMMELAERE Piet Antoon André Maria, geboren te Nieuwpoort op achtentwintig april
negentienhonderd ne-genenvijftig, (identiteitskaart nummer : 591-7073836-19 -  nationaal nummer :
59.04.28-275.55), echtgenoot van mevrouw CARRON Katrien, wonende te 8670 Koksijde
(Oostduinkerke), Langeleedstraat 1, die verklaart de opdracht te aanvaarden onder bevestiging dat
hij niet getroffen werd door enige maatregel die zich daartegen verzet.
Luik B
De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden met dien ver-stande dat hij vanaf heden tot op de
datum van neer-legging overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen zal
optreden als volmachtdrager van de gezamenlijk vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de
neerlegging zal optreden als orgaan van de vennoot-schap overeenkomstig de bepalingen van de
statuten en van het Wetboek van Vennootschappen.
2. Eerste gewone algemene vergadering - Eerste boek-jaar.
De eerste jaarvergadering of gewone algemene vergade-ring zal gehouden worden de laatste vrijdag
van de maand mei tweeduizend zeventien te twintig uur op de maatschappelijke zetel.
Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot eenendertig december tweeduizend zestien.
3. Overname van verbintenissen aangegaan voor de ven-nootschap in oprichting:
De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toe-passing van artikel 60 Wetboek van
Vennootschappen, de verbintenissen overneemt die voor rekening en ten name van de
vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen van één september tweeduizend vijftien. Deze
overneming van verbintenissen zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap
rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussen-periode, zijn
eveneens onderworpen aan artikel 60 Wet-boek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennoot-
schap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrach-tigd.
4. Volmacht wordt verleend aan:
Er wordt volmacht verleend aan BVBA Accountantskantoor Gilbert Verslype, met zetel te 8430
Middelkerke, en met ondernemingsnummer 0423.204.070, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,
teneinde de vervulling van de for-maliteiten bij het rechtspersonenregister en, desge-vallend, bij de
Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met
het oog op de inschrijving/aanpassing van de gege-vens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te
verze-keren.
5. Bevestiging
De notaris bevestigt de identiteit van de comparanten hem aangetoond aan de hand van hun
identiteitskaarten.
6. Bevoegde rechtbank van Koophandel
De door de wet vereiste stukken zullen worden neerge-legd ter griffie van de rechtbank van
Koophandel te Gent, afdeling Veurne.
RECHTEN OP GESCHRIFTEN
 (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).
WAARVAN AKTE.
Verleden te Koksijde (Sint-Idesbald).
Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, ondertekent de partij, samen met de
Notaris.
Tegelijk hiermede neergelegd:
- verslag van de bedrijfsrevisor
- bijzonder verslag van de oprichter