N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : NURSING PRO
(en abrégé) : N.P.
Forme légale  : Société en commandite
Adresse du siège :
6700
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Arlon
Viville, rue du Moulin-à-Huile 57
Il a été constitué, en date du vingt et un novembre deux mil vingt-deux, la société en commandite « NURSING
PRO», en abrégé « N.P. » dont le siège sera établi en Région Wallonne, à 6700 Arlon, Rue du Moulin à Huile 57.
 Les fondateurs
 1) Monsieur Etogo Joseph, née à NLONG (Cameroun) le 19 mars 1979, domicilié à 6700 Arlon, Rue du Moulin à
Huile 57, agit par la présente en tant qu'associé commandité ;
 2) Mademoiselle Bakousse Etogo Cynthia Jordane, née à AKONOLINGA (Cameroun) le 21 avril 1999,
domiciliée au quartier du lycée bilingue, Cité GADD Chambre 24, Dschang (Cameroun), agit par la présente en
tant qu'associée commanditaire.
 Les fondateurs décident d'arrêter les statuts comme suit :
 Article 1er. Forme juridique
 La société est constituée sous forme d’une « société en commandite » en abrégé « Scomm ».
 La société en commandite est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l'on
 « associés commandités », et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme associés
commanditaires ». Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des
associés en commandite simple, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société.
 L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds qu'il
a promis d'y apporter.
 Article 2. Dénomination
 La société est dénommée « NURSING PRO», en abrégé « N.P. ».
 Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres
documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société doivent contenir les indications légales.
 Article 3. Siège
 Le siège est établi en Région Wallonne.
 Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant
que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une
autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du
déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de
prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. Des sièges
administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’administration.
 Article 4. Objet
 La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en
participation :
 La prestation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à :
 - la pratique de l’art infirmier, le nursing, les soins infirmiers tant au siège social qu’à domicile, l’
 activité d’infirmier hospitalier, de centre de jour de soins infirmiers, les soins paramédicaux, l’activité
0793851067
 complète de résidence communautaire de personnes âgées ;
 - l’exercice de soins de santé tels que généralement dispensés par les infirmiers et infirmières à
 domicile ou dans les maisons de repos, y compris techniques connexes actuelles ou à venir, et
 toutes autres activités intéressant la profession d’infirmier.
 - l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’imagerie et toutes prestations de services dans le
 cadre des activités décrites.
 Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises sous forme de participation, d'apport,
de souscription, d'absorption, de fusion et autres et elle pourra gérer, comme pour elle-même, le patrimoine de
tiers dans son sens le plus large.
 La société pourra acheter, louer et/ou vendre tout produit de toilette, matériel et accessoires ayant un
 rapport direct ou indirect avec les activités précisées ci-avant.
 La société pourra assurer ou faire assurer le transport de toute personne ou patient sollicitant son intervention
dans le cadre de l’objet social.
 La société pourra réaliser toutes les opérations accessoires, directement utiles à l’organisation d’un cabinet
infirmier, outre le secrétariat, la permanence téléphonique, toutes traductions, l’interface médicale.
 Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
 Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la
 profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation
 de ces conditions.
 La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles,
 financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se
 rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter
 directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
 La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de
 souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou
 sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
 développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des
 services et produits.
 Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
 Article 5. Durée
 La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique.
Toutefois, elle peut être dissoute par décision de I ’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification de statuts.
 Article 6. Apport, parts et responsabilités
 Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à mille euros (1.000,00 €). En
contrepartie de ces apports, mille (1.000) parts sont émises, auxquelles les comparants souscrivent
intégralement et inconditionnellement de la manière suivante :
 - Monsieur Etogo Joseph, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de sept cent euros
(700,00 €). En rémunération de son apport, septante (70) parts lui sont attribuées.
 Elle déclare qu’en application de la faculté prévue à par le Code des sociétés et des associations, aucun
versement ne doit encore être effectué sur les parts ainsi souscrites au moment de la constitution, la libération
est reportée.
 - Mademoiselle Bakousse Etogo Cynthia Jordane, prénommée, déclare faire apport d’un montant en numéraire
de trois cent euros (300,00 €). En rémunération de son apport, trente (30) part lui est attribuée.
 elle déclare qu’en application de la faculté prévue à par le Code des sociétés et des associations, aucun
versement ne doit encore être effectué sur les parts ainsi souscrites au moment de la constitution, la libération
est reportée.
 Total : mille (1.000) parts sociales.
 Il existe mille (1.000) parts sociales. Chaque part est émise en contrepartie d’un apport et donne droit à une part
égale du bénéfice et du solde de la liquidation.
 La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en part, et des droits de
souscription attachés ou non à un autre titre.
 Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie
de l’émission de parts nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la
modification des statuts.
 L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans
émission d’actions nouvelles.
 Les parts sont librement cessibles à des associés ou à des personnes morales liées ou à d’autres tiers.
 Article 7. Gestion, représentation et contrôle
 La société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
l'administration et la gestion des affaires sociales et peut faire tous les actes de disposition qui entrent dans l'objet
social.
 Les (le) gérant(s) exerce(nt) les pouvoirs visés à l'alinéa précédent dans le respect de ses dispositions
statutaires. Ils peuvent déléguer tout une partie de leurs fonctions à un tiers. Le mandat de gérant peut être
exercé à titre gratuit ou à titre onéreux.
 La société est valablement engagée à l'égard des tiers par au moins un associé commandité ou par toute
personne mandatée par ce premier agissant dans le respect des dispositions statutaires. L’associé commandité
unique, ou en cas de pluralité d'associés commandités, au moins deux associés commandités agissant
conjointement, peu(ven)t également conférer à des tiers les pouvoirs spéciaux d'accomplir et signer certains
actes ou catégories d'actes au nom de la société.
 Les pouvoirs ainsi conférés seront établis à suffisance de droit par une procuration signée par l'associé
commandité.
 Ces pouvoirs pourront être publiés aux Annexes du Moniteur belge de manière à permettre à ceux qui en sont
investis d'en justifier.
 La société est représentée en justice, tant en demandant qu'en défendant par un associé commandité agissant
seul et dans le respect des dispositions statutaires.
 Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d’administration ou de délégué à la
gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution
de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux
mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut
siéger au sein de l’organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne
morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur.
 Article 8. Assemblée générale
 L’associé commandité et l’associé commanditaire constitue l'assemblée générale de la société.
 Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le deuxième lundi du mois de juin à dix-huit heures,
pour recevoir communication des résultats de l'exercice, entendre, le cas échéant, le rapport du commissaire et
approuver les comptes annuels.
 Si ce jour était un dimanche ou un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même
heure. Les assemblées générales sont tenues au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la
convocation. L'assemblée peut en outre se réunir en tout temps, sur convocation d’au moins un associé
commandité ou d’au moins un associé commanditaire. Les convocations aux assemblées générales se font par
email et sont adressées individuellement à chacun des associés, huit jours au moins avant la date fixée pour
l'assemblée.
 Les convocations indiquent l'ordre du jour ainsi que le lieu où se tiendra l'assemblée et l'heure de celle-ci.
 Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne
droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions
sont prises à la majorité absolue des voix.
 Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les actionnaires
qui en feront la demande; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un administrateur.
 Article 9. Comptes annuels et distribution des bénéfices
 L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année. Les
écritures sociales sont établies et publiées conformément aux dispositions légales en vigueur.
 L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du bénéfice et du
montant des
 distributions. Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la
suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement
indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux
propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
 La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe
d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements
auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur
échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité
»).
 L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de
liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice
précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la
perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
 Article 10. Indivisibilité des parts sociales
 1. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de
désigner l’un d’eux pour les représenter auprès de la Société. A défaut d’accord, il appartient à la partie la plus
diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter. Toutefois, chaque copropriétaire
indivis doit recevoir tous les documents d’information prévus lors des convocations des assemblées générales ou
des consultations écrites.
 2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu-propriétaire doit être convoqué à toutes les
assemblées et peut y participer. Cependant, l’usufruitier exerce seul le droit de vote pour les décisions collectives
relatives à l’approbation des comptes de l’exercice et à l’affectation des résultats. Le nu-propriétaire exerce seul
le droit de vote pour toutes les autres décisions collectives.
 3. L’usufruit temporaire est légué à une personne de confiance, qui sera nommé ultérieurement par l’associé,
jusqu’à ce que l’enfant ou les enfants aient atteint un âge de 21 ans. Cette personne agissant en tant
qu’usufruitier temporaire exerce les droits de vote attachés aux actions et l’administration des fruits divers qui en
découlent. L’usufruit temporaire sera limité aux parts de la société et aux avantages attachés à ces parts.
 Article 11. Cession et transmissions des parts sociales
 1. Cessions entre vifs
 1.1. Les parts sont incessibles sans le consentement unanime des associés, le décès de l’un d’eux n’entraîne
pas de facto la dissolution de la société.
 Les parts sociales des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent être
cédées à des tiers étrangers à la Société avec le consentement de tous les associés commandités et la majorité
en nombre et en capital des associés commanditaires.
 Les parts sociales des associés commandités ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les
associés. Toutefois, un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un associé commanditaire ou à
un tiers étrangers à la Société avec le consentement de tous les associés et à la majorité en nombre et en capital
des associés commanditaires.
 Pour obtenir ce consentement, l’associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet
de cession à la gérance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ce projet doit indiquer
l’identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts à céder, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans les
huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l’assemblée des associés afin qu’elle
délibère sur le projet de cession ou consulter par écrit les associés.
 La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l’envoi de la lettre de convocation de l’assemblée ou
de la lettre de consultation écrite.
 La décision de l’assemblée ou le résultat de la consultation écrite doit être notifié par la gérance au cédant, dans
les huit jours par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
 Si la cession n’est pas agréée, l’associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu’il envisageait de céder.
 Si la cession est agréée, elle doit être régularisée dans le délai d’un mois à compter de la notification de
l’agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l’agrément
des associés.
 Cette procédure d’agrément s’applique à toutes les transmissions de parts sociales entre vifs, à titre onéreux ou
à titre gratuits (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions...)
 1.2. Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit ou par le dépôt d’un original de l’acte de
cession au siège social contre remise par la gérance d’une attestation de ce dépôt. Pour être opposables aux
tiers, les cessions doivent être soumises aux règles du Code civil (art. 209 C. soc.). Elles doivent, en outre, être
publiées et le cédant associé commandité reste tenu envers les tiers de tout le passif antérieur à la publication.
L’action des tiers se prescrit cependant par cinq ans.
 2. Transmission par décès
 En cas de continuation de la Société avec les seuls associés survivants :
 La Société n’est pas dissoute de plein droit par le décès d’un associé commandité ou d’un associé
commanditaire.
 Elle continue entre les associés survivants seulement, à l’exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de
l’associé décédé.
 Les parts sociales de l’associé décédé sont en conséquence annulées de plein droit. Cette annulation entraîne
corrélativement la réduction du capital social et le remboursement de la valeur des parts sociales annulées.
 La valeur de ces parts est déterminée amiablement au jour du décès, ou à défaut d’accord, par expertise selon
les règles prescrites par le Code civil.
 La Société dispose d’un délai 2 mois à compter de la date d’acceptation amiable du prix ou de la notification du
rapport de l’expert pour rembourser les ayants droit. La valeur de remboursement des parts est majorée d’un
intérêt au taux de 7 % l’an à compter du décès.
 Les frais d’expertise sont supportés par la Société. En cas de continuation de la Société avec les associés
survivants et le conjoint survivant et les héritiers de l’associé décédé : La Société n’est pas dissoute de plein droit
par le décès.
 Elle continue entre les associés survivants, le conjoint survivant et les héritiers de l’associé décédé, sous réserve
de l’agrément requis pour devenir associé. Cet agrément s’applique à l’ensemble des héritiers, ayants droit et
conjoint de l’associé décédé. Il doit être donné à l’unanimité des associés survivants. Les héritiers et le conjoint
de l’associé décédé doivent, dans les trois mois du décès, justifier de leur qualité auprès de la Société dans le
mois du décès. De son côté, la gérance peut toujours demander la production d’expéditions ou d’extraits d’actes
 notariés établissant ces qualités.
 Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au
dernier domicile connu de l’associé décédé. La décision sur l’agrément doit intervenir dans le délai 2 mois à
compter de la production ou de la délivrance des pièces susvisés.
 En cas de refus d’agrément ou si l’agrément n’est pas notifié dans le délai de 2 mois prévu ci-dessus, les parts
sociales de l’associé décédé sont annulées et remboursées aux héritiers et ayants droit, à moins que, sur
décision unanime des associés survivants, elles n’aient été acquises à l’amiable soit par ceux-ci, soit par toute
autre
 personne qu’ils auraient agréée.
 Le conjoint et les héritiers d’un associé commanditaires sont eux-mêmes associés commanditaires s’ils sont
agréés. Le conjoint et les héritiers mineurs ou incapables d’un associé commandité sont de plein droit associés
commanditaires s’ils sont agréés individuellement.
 Lorsque l’associé décédé était le seul associé commandité, il sera pourvu à son remplacement par un nouvel
associé commandité ou, si tous les héritiers sont mineurs non émancipés ou incapables procédé à la
transformation de la Société dans l’année du décès. La valeur des parts sociales est fixée à l’amiable au jour du
 décès ou à défaut d’accord par expertise selon les règles prescrites par le Code civil. Les frais d’expertise sont
supportés par la Société. Lorsqu’elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l’associé décédé, la Société
dispose d’un délai de 2 mois à compter de la date d’acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport
 de l’expert pour effectuer ce remboursement auprès des ayants droit. La valeur de remboursement est majorée
d’un intérêt de 7 % l’an à compter du décès. Les frais d’expertise sont supportés par la Société.
 Article 12. Dissolution et liquidation
 Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution
et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées.
 A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) gérant(s) en exercice
ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
 Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde
éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des parts possédées par eux.
 Si les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement
l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
 Article 13. Contrôle
 Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code
des sociétés et des associations et des statuts est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans
par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises
ou les cabinets d’audit enregistrés.
 Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
 Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des
associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code,
l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque associé ayant dès lors, individuellement,
les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
 Article 14. Droit commun
 Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, les parties déclarent s'en référer au Code des sociétés et
des associations.
 DECISIONS DES COMPARANTS
 Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront
effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des
sociétés et des associations :
 1) Gérant
 Les associés décident d’appeler Monsieur Etogo Joseph, prénommé, associé commandité, à la gérance de la
société, pour une durée indéterminée.
 Le mandat du gérant est exercé à titre rémunéré sauf décision contraire de l’assemblée.
 2) Clôture du premier exercice comptable
 Le premier exercice comptable sera clôturé le 31 décembre 2022.
 3) Date de la première assemblée générale annuelle
 La première assemblée générale annuelle sera tenue en juin 2023.
 4) Commissaire
 Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son
premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des
associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code. En
conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
 5) Reprise des engagements
 La société reprend également pour son compte les engagements et l’activité de Monsieur Etogo Joseph qu’il
exerce de plein droit depuis le 01/01/2022 sous le numéro de BCE 0537.467.397.
 6) Délégation de pouvoirs
 Les associés constituent pour mandataire spécial de la société avec pouvoirs de substitution, à « DUFITE TAX
ADVISORS S.R.L » représentée par Monsieur Gilles-Aimé DUFITIMANA, dont le siège social est établie à
l’avenue reine Astrid 168 bte 19 – 1780 Wemmel, aux fins de procéder au dépôt au greffe du Tribunal de
l'entreprise de Liège - division Arlon.
 Les associés constituent pour mandataire spécial de la société avec pouvoirs de substitution, à « DUFITE TAX
ADVISORS S.R.L » représentée par Monsieur Gilles-Aimé DUFITIMANA, dont le siège social est établie à
l’avenue reine Astrid 168 bte 19 – 1780 Wemmel, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société
à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire
pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le
nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.