N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : MOOVEE MOBILITY BELGIUM
(en abrégé) : MOOVEE BE
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Vertbois 11
 : 4000 Liège
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Aux termes d’un acte reçu par le Notaire Géraldine VAN BILSEN, à Jambes, le 15 décembre 2020,
en cours d’enregistrement, il a été convenu ce qui suit : La Société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois GS Drive Services S.à.r.l., ayant son siège social à L-1467 Howald, (Grand-Duché
de Luxembourg), rue Henri Entringer, 20, constituée aux termes d’un acte dressé en date du vingt-
trois septembre deux mil seize par devant le Notaire Cosita DELVAUX, à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), publié au Recueil Electronique des Sociétés et Associations, en date du sept
octobre deux mil seize sous la référence n°RESA_2016_112.442. Société dont les statuts ont été
modifiés aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du six juillet
deux mil dix-huit par devant le Notaire Cosita DELVAUX, précité, à Luxembourg, publiée au Recueil
Electronique des Sociétés et Associations en date du vingt août deux mil dix-huit sous la référence
n° RESA_2018_184.308 ; et dont les statuts n’ont plus été modifiés à ce jour ainsi que déclaré.
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’immatriculation
B 209.405 et titulaire du numéro d'entreprise 0759.745.867 - PM. Représentée conformément à ses
statuts par son gérant, Monsieur Sébastien André BERTHELOT, né à Colmar (France), le dix juillet
mil neuf cent septante-neuf, domicilié à L1467 Howald, (Grand-Duché de Luxembourg), rue Henri
Entringer, 20. Agissant en vertu de l’article huit des statuts et nommé à cette fonction par décision de
l’assemblée générale extraordinaire du vingt-trois septembre deux mil seize, dûment publiée au
Recueil Electronique des Sociétés et Associations en même temps que l’acte constitutif de ladite
société comme dit ci-dessus. A CONSTITUE une société et a requis le notaire Van Bilsen de dresser
les statuts d’une société à responsabilité limitée dénommée « MOOVEE MOBILITY BELGIUM »,
ayant son siège social à Liège, rue du Vertbois, 11, aux capitaux propres de départ de trente mille
euros (30.000,00 €). Société ayant les statuts suivants : STATUTS La comparante, dûment
représentée, nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. TITRE I: FORME
LEGALE – DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE Article 1. Nom et forme La société revêt la
forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée « MOOVEE MOBILITY BELGIUM »,
en abrégé « MOOVEE BE ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées
ensemble ou séparément. Article 2. Siège Le siège est établi en Région wallonne. Il pourra être
transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-
Capitale, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire
constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple
décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et
succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3. Objet La société a pour objet, tant pour elle-
même que pour le compte de tiers, seule ou en association ou partenariat avec qui que ce soit, en
Belgique comme à l’étranger les activités ci-après décrites. La Société a pour objet, directement ou
indirectement, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou le compte de tiers, l'achat, la
vente, l'importation, l'exportation, la mise en location de court ou long terme (leasing) de véhicules
terrestres ainsi que tous autres services aux conducteurs, propriétaires ou utilisateurs de véhicules
terrestres à moteur, y compris les services d'importation, d'immatriculation, de transport, de
nettoyage et de rénovation. Plus largement, la Société pourra acquérir, céder ou louer tout moyen de
0760320147
Volet B
transport, à moteur ou non, les logiciels et systèmes permettant de les exploiter ainsi que tous les
services relatifs à leur utilisation et à leur entretien. La Société pourra rendre tous service de conseil
en relation avec les questions de mobilité. La Société pourra notamment acquérir, mettre en location
et/ou sous-location et recéder tous matériels, machines, équipements ou moyens de transport. La
Société pourra également en faciliter l'acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit. La
Société pourra encore rendre des services de gestion de flotte pour compte de tiers, de négoce
automobile ainsi que tout conseil afférent au secteur. La société peut en outre faire, en recourant
selon le cas, à l’association, au partenariat ou à la sous-traitance de toutes entreprises titulaires des
accès à la profession, agréations ou enregistrements requis, toutes opérations mobilières,
immobilières, commerciales, industrielles, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet social, ou susceptibles de contribuer à son développement. De manière
générale, la société peut, sans que cette énumération soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou
donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets,
licences, marques de fabrique ou de commerce, s’intéresser de toutes les manières, sous toutes les
formes et en tous lieux, à toutes sociétés ou entreprises, affaires, associations et institutions dont l’
objet social serait similaire, analogue. Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, en
Belgique ou à l'étranger, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature
à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter
l'écoulement de ses produits. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’
autres sociétés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables
d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces
actes, à la réalisation de ces conditions. Article 4. Durée La société est constituée pour une durée
illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en
matière de modification des statuts. TITRE II : CAPITAUX PROPRES ET APPORTS Article 5.
Apports En rémunération des apports, cent actions ont été émises. Chaque action donne un droit
égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds Les
actions ne doivent pas nécessairement être libérées intégralement à leur émission. Lorsque les
actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous
ceux-ci. L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par
anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements
anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé
s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis
d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société
un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de
l'exigibilité du versement. L’organe d’administration peut en outre, après un second avis
recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre
prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés
et des associations. L’actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait. L'exercice du
droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En
cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. Article 7. Apport en numéraire
avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en
numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant
un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. L’ouverture de la
souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui
procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou,
pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à
envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été
exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux
actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette
manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit
entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions
données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’
ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les
personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux
présents statuts, ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires
possédant au moins trois/quart des actions. Article 8. Compte de capitaux propres statutairement
indisponible Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur
Volet B
un compte de capitaux propres indisponible, c’est-à-dire qui n’est pas susceptible de distribution aux
actionnaires. Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront
s’ils sont ou non inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur un compte de
capitaux propres indisponible. En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés
ne pas être inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible. TITRE III. TITRES Article 9.
Nature des actions Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont
inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce
registre relatif à leurs titres. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique. En cas
de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le
nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de
leurs droits respectifs. Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur
inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux
titulaires des titres. Article 10. Nature des autres titres Tous les titres, autres que les actions, sont
nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la
catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des
sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce
registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-
propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des
titres, avec indication de leurs droits respectifs. Le registre des titres pourra être tenu en la forme
électronique. Article 11. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît,
quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. S’il
y a plusieurs propriétaires d’une même action, l’exercice du droit de vote attaché à cette action est
suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard
de la société. Sauf disposition spéciale contraire (dans les présents statuts, par testament ou dans la
convention à l’origine de l’usufruit), en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en
usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. En cas de décès de l’
actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage
desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Article 12. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément. Article
13. Démission §1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son
patrimoine. Cette démission s’accompagne des modalités suivantes : 1° Les actionnaires ne peuvent
démissionner que pendant les six premiers mois de l’exercice social ; 2° La demande de démission
doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée au siège de la société ; 3° Une
démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l’
ensemble de ses actions, qui seront annulées ; 4° La démission prend effet le dernier jour du sixième
mois de l’exercice, et la valeur de la part de retrait doit être payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l’actionnaire concerné demande
sa démission est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions
sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces actions telle qu’elle résulte
des derniers comptes annuels approuvés ; 6° Le montant auquel l’actionnaire a droit à la démission
est soumis aux règles de la distribution de réserves et est suspendu si l’application de ces
dispositions n’autorise pas la distribution, sans qu’un intérêt ne soit dû sur ce montant. Lorsque la
société dispose à nouveau de moyens susceptibles d’être distribués, le montant restant dû sur la part
de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Article 14. Exclusion §1. La
société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs. Les actions de l’actionnaire exclu sont
annulées. §2. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait. §3. Seule l’assemblée
générale est compétente pour prononcer une exclusion. La proposition motivée d’exclusion est
communiquée à l’actionnaire concerné par email à l’adresse électronique qu’il a communiqué à la
société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est
communiquée par pli recommandé. L’actionnaire dont l’exclusion est demandée doit être invité à
faire connaître ses observations par écrit et suivant les mêmes modalités à l’assemblée générale,
dans le mois de la communication de la proposition d’exclusion. L’actionnaire doit être entendu à sa
demande. Toute décision d’exclusion est motivée. §4. L’organe d’administration communique dans
les quinze jours à l’actionnaire concerné la décision motivée d’exclusion par e-mail à l’adresse
électronique qu’il a communiqué à la société. Si l’actionnaire a choisi de communiquer avec la
société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé. TITRE IV.
ADMINISTRATION – CONTRÔLE Article 15. Organe d’administration La société est administrée par
un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés
avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’
administrateur statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, en cas de
Volet B
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation
de durée. Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l’assemblée générale,
qui peut accorder une indemnité de départ. L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin
au mandat d’un administrateur, nommé ou non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis
ni indemnité. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un
administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l’assemblée générale a le droit de
nommer un nouvel administrateur. Article 16. Pouvoirs de l’organe d’administration S’il n’y a qu’un
seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer partie de ceux-ci. Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, et sauf
organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur
agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet,
sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque
administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en
défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Article 17. Rémunération des
administrateurs L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé
gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la
majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe
ou proportionnelle. Article 18. Gestion journalière L’organe d’administration peut déléguer la gestion
journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué. L’organe d’administration
détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce
qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’
administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 19. Contrôle de la société Lorsque
la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE Article 20.
Tenue et convocation Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans les
convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à dix-huit heures
et pour la première fois en deux mil vingt-deux. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier
jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour
approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être
convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en
circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’
ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées
générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins
avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse email, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée. Article 21. Assemblée générale par procédure écrite §1. Les actionnaires peuvent,
dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir
de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours
avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date
de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite,
en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’
administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes
les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20
jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer
l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale extraordinaire, la
date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est
parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de
décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision
écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et
Volet B
qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si
tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une
décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour
séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit
parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision
écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs
exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société
peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. Article 22. Admission à l’
assemblée générale Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer
le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : . le titulaire de titres doit
être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; . les
droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 23. Séances – procès-verbaux § 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur
ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le
plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les
procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 24.
Délibérations § 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des
dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. Au cas où la société ne comporterait
plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. § 2. Tout
actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une
procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y
est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit
avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard cinq jours
avant le jour de l’assemblée générale. Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée
générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la
société est informée d’une cession des actions concernées. § 3. Toute assemblée ne peut délibérer
que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont
présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent
expressément. § 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont
prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 25. Prorogation Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée,
séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale
en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde
assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 26. Pouvoirs de l’
assemblée générale L’assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés
par le Code des sociétés et des associations. TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION –
RESERVES Article 27. Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et finit le
trente-et-un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et
l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation
par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi. Exceptionnellement, le premier
exercice social commence ce jour pour finir le trenteet-un décembre deux mil vingt-et-un. Article 28.
Répartition – réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. TITRE VII. DISSOLUTION –
LIQUIDATION Article 29. Dissolution La société peut être dissoute en tout temps, par décision de
l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts. Article
30. Liquidateurs En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des
présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de
l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et
émoluments. Article 31. Répartition de l’actif net Après apurement de toutes les dettes, charges et
frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence
d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par
des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des
distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est
Volet B
réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont
remis pour être partagés dans la même proportion. TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES Article
32. Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire,
liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes
communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a
pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 33. Compétence judiciaire Pour
tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 34. Droit commun Les
dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé
sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. III. DISPOSITIONS FINALES ET/OU
TRANSITOIRES La comparante, dûment représentée, constate que par l'adoption des statuts qui
précèdent, la société est définitivement constituée et qu'elle en forme l'assemblée générale, laquelle
à l'unanimité des voix prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt
au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi : 1- Adresse du siège : L’
adresse du siège est située à 4000 Liège, rue du Vertbois, 11. 2- Administrateur non statutaire : L’
assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un. Est appelé aux fonctions d’
administrateur non statutaire pour une durée illimitée : - Monsieur Sébastien BERTHELOT (numéro
BCSS 794710 481 43), comparant aux présentes, ici représenté et qui accepte. 3- Pouvoir de
signature : le pouvoir de signature des administrateurs sera individuel pour tous actes et/ou
engagements de la société. 4- Rémunération : Le mandat d’administrateur sera rémunéré sauf
décision contraire de l’assemblée générale. 5- Commissaire : compte tenu des critères légaux, les
comparants décident de ne pas désigner de commissaire–réviseur. 6- Représentant permanent :
conformément à l’article 2:55 du Code des sociétés et associations, est nommé en qualité de
représentant permanent de la société : Sébastien Berthelot, ici présent et qui accepte. 7- Reprise des
engagements pris au nom de la société en formation Tous les engagements ainsi que les obligations
qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier décembre deux mil vingt par le
comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement
constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition
par la société de sa personnalité juridique. 8 - Pouvoirs Monsieur Sébastien BERTHELOT ou toute
autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises. Aux effets
ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société,
faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. Pour EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
en vue uniquement de l’E-dépôt SUIT LA SIGNATURE DU NOTAIRE PRECITE Egalement déposé ;
• expédition de l’acte • statuts initiaux