N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : VoxelSensors
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue Pierre Decoster 96 bte 01
 : 1190 Forest
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu le douze mars deux mille vingt par Maître Jean-Pierre BERTHET, notaire de
résidence à Molenbeek-Saint-Jean, exerçant sa fonction dans la société civile sous forme de société
privée à responsabilité limitée « Jean-Pierre BERTHET, Notaire » ayant son siège social à
Molenbeek-Saint-Jean, avenue François Sebrechts, 61, que : 1) Monsieur André Bernard
MIODEZKY, domicilié à 1180 Uccle, Rue Edith Cavell, 167 ; 2) Monsieur Ward van der TEMPEL,
domicilié à 3140 Keerbergen, Piervenshoek, 19 ; et 3) Monsieur Johannes Willem PEETERS,
domicilié à 2000 Antwerpen, Volkstraat, 20 boîte 201, ont constitué entre eux une société à
responsabilité limitée, dénommée "VoxelSensors", ayant son siège à 1190 Forest, Rue Pierre
Decoster, 96 boîte 01, aux capitaux propres de départ de neuf mille euros (9.000,- EUR) entièrement
libérés en espèces. Les comparants ont déclaré souscrire les neuf mille actions (9.000), en espèces,
au prix de un (1) euro chacune, comme suit : par Monsieur André MIODEZKY prénommé : trois mille
(3.000) actions, soit pour trois mille euros (3.000,- EUR) ; par Monsieur Ward van der TEMPEL
prénommé : trois mille (3.000) actions, soit pour trois mille euros (3.000,- EUR) ; par Monsieur
Johannes PEETERS prénommé : trois mille (3.000) actions, soit pour trois mille euros (3.000,- EUR).
Soit ensemble : neuf mille (9.000) actions ou l'intégralité des apports. La société a par conséquent et
dès à présent à sa disposition une somme de neuf mille euros (9.000,- EUR). Les statuts contiennent
en outre entre autre :
Nom et forme : la société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée
"VoxelSensors" ;
Siège : le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale ou en Région wallonne ;
Objet : la société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci :
1) toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique, des composantes électroniques
et de la bureautique, telle que notamment, la création, la diffusion, la gestion de logiciels, de
systèmes optiques, de caméras électroniques ainsi que de tous supports informatiques, l’activité de
conseil, la négociation et le courtage, l’activité de commissionnaire ou d’intermédiaire, la formation et
l’organisation de tous systèmes informatiques et électroniques ;
2) le commerce en général, tant en gros qu’au détail, en ce compris notamment l’achat, la vente, l’
importation, l’exportation, le transport, la fabrication, l’entretien, la réparation, la location, la
représentation de :
- tous matériels et composants en électronique, tous accessoires s’y rattachant ainsi que les
logiciels, appareils mobiliers et marchandises, les jeux vidéo, caméras, ordinateurs hardware et
software dans le cadre ou ayant trait aux activités énumérées ci-avant ;
- tous produits relevant du secteur de l’audiovisuel et de l’informatique, dont les cassettes, CD-Rom
et caméras électroniques ;
3) l’activité de location ou de vente d’espaces d’hébergement publicitaires ou non publicitaires,
commerciaux ou non commerciaux, sur des installations informatiques reliées à Internet en
permanence ainsi que le commerce de tous produits susceptibles de commercialisation par voie
informatique et via tout canal tel qu’Internet ou autre présent ou à découvrir ;
4) la recherche et le développement capteurs, de logiciels et des algorithmes pour traiter les
0745364628
Volet B
données (y compris les données à caractère personnel) ;
5) investir dans les études, l'éducation, la formation et la publication de leurs résultats, ainsi que
vendre, louer ou mettre cette étude à la disposition de tiers, à titre onéreux ou non. Donner des
conseils, réaliser des études et établir des plans pour des applications industrielles et commerciales ;
6) toutes prestations de service de nature économique, en interne et en participation avec des tiers, y
compris une assistance dans le domaine de l'ingénierie, de la gestion et des conseils commerciaux,
administratifs et financiers ;
7) la gestion et l'exploitation, sous la plus large acception du terme, de son patrimoine mobilier ou
immobilier. Dans ce cadre, la société peut faire toutes transactions immobilières, notamment :
acquérir, aliéner, construire, gérer, exploiter, valoriser, lotir, louer et donner en bail des biens
immeubles ; conseiller et agir comme coordinateur lors de la réalisation de constructions et comme
agent immobilier.
Elle pourra prendre des participations dans toutes sociétés et dans toutes entreprises sous forme de
participation, apport, souscription, absorption, fusion et autres et elle peut gérer, comme pour elle-
même, le patrimoine des tiers dans le sens le plus large.
La société peut pourvoir à l'administration (mandat de gérant/administrateur), à la supervision et au
contrôle de toutes sociétés liées ou pas.
Elle pourra contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, donner ou prendre en gage
ou en caution, consentir des garanties (hypothécaires), même pour des tiers, (exception faite pour
les opérations, réservées par la loi ou la réglementation aux banques ou aux institutions de crédit).
Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.
La société peut, d'une façon générale, accomplir en Belgique, et à l'étranger tous actes, transactions
ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'acquisition, de
cession ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, belges
ou étrangères, créées ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à
faciliter l’écoulement de ses produits.
Elle peut accepter des mandats d'administrateurs, de gérant, de commissaire, de directeur et de
liquidateur dans toutes entreprises ;
Apports : en rémunération des apports, neuf mille (9.000) actions de catégorie A ont été émises, et
zéro (0) action de catégorie B et zéro (0) action de catégorie C. Chaque action donne un droit égal
dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation ;
Administration : la société est administrée par minimum trois (3) administrateurs et maximum sept (7)
administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans
limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur
statutaire. L'assemblée qui nomme les administrateurs fixe leur nombre, la durée de leur mandat et,
en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée. Les actions de catégorie A ont droit à trois (3) administrateurs statutaires,
nommés pour une durée illimitée, et qui ne peuvent pas être démis de leurs fonction sans leur
consentement, savoir :
    1.  « MAGELLAN PARTNERS », société anonyme ayant son siège social à 1190 Forest, Rue
Pierre Decoster, 96, TVA BE0421.456.486 RPM Bruxelles, représentée par son représentant
permanent, savoir Monsieur André MIODEZKY, domicilié à 1180 Uccle, Rue Edith Cavell, 167 ;
    2.  « TEMPEL TECHNOLOGIES », société à responsabilité limitée ayant son siège à 3140
Keerbergen, Piervenshoek, 19, TVA BE0713.620.882 RPM Antwerpen, représentée par son
représentant permanent, savoir Monsieur Ward van der TEMPEL, domicilié à 3140 Keerbergen,
Piervenshoek, 19 ;
    3.  « Limnee », société à reponsabilité limitée ayant son siège à 2000 Antwerpen, Volkstraat, 20
boîte 201, TVA BE0822.186.747 RPR Antwerpen, représentée par son représentant permanent,
savoir Monsieur Johannes Willem PEETERS, domicilié à 2000 Antwerpen, Volkstraat, 20 boîte 201.
Les actions de catégorie B, par leurs apports en nature, ont droit à un (1) administrateur.
Les actions de catégorie C, par leurs apports en espèces, ont droit à un (1), deux (2) ou trois (3)
administrateurs maximum.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente
la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le
Volet B
mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix,
ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette
rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements ;
Assemblée générale : il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le
deuxième vendredi du mois de juin à dix-sept (17) heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise
au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe
pour approbation les comptes annuels. Les asemblées peuvent se tenir par video-conférence, et pas
nécessairement au siège de la société. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre
être convoquées par l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’
intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’
actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’
assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux
assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours
au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’
obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs
émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire
aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’
envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout
cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée
à l'assemblée.
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§ 2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§ 3.Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement ;
Exercice social commence le premier janvier et finit trente et un décembre de chaque année ;
Répartition – réserves : le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée
générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que
chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices ;
Dissolution : après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après
consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement
Volet B
libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds
complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables
au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les
actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés
dans la même proportion.
DISPOSITIONS FINALES ET / OU TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le 31 décembre 2020. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième
vendredi du mois de juin de l’année 2021.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 1190 Forest, Rue Pierre Decoster, 96 boîte 01.
3. Désignation des administrateurs
L’assemblée a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur statutaire pour une durée illimitée :
    1.  « MAGELLAN PARTNERS », société anonyme ayant son siège social à 1190 Forest, Rue
Pierre Decoster, 96, TVA BE0421.456.486 RPM Bruxelles, représentée par son représentant
permanent, savoir Monsieur André MIODEZKY, domicilié à 1180 Uccle, Rue Edith Cavell, 167 ;
    2.  « TEMPEL TECHNOLOGIES », société à responsabilité limitée ayant son siège à 3140
Keerbergen, Piervenshoek, 19, TVA BE0713.620.882 RPM Antwerpen, représentée par son
administrateur unique qui se désigne pour son représentant permanent, savoir Monsieur Ward van
der TEMPEL, domicilié à 3140 Keerbergen, Piervenshoek, 19 ;
    3.  « Limnee », société à responsabilité limitée ayant son siège à 2000 Antwerpen, Volkstraat, 20
boîte 201, représentée par son administrateur unique qui se désigne pour son représentant
permanent, savoir Monsieur Johannes Willem PEETERS, domicilié à 2000 Antwerpen, Volkstraat, 20
boîte 201 ;
qui tous acceptent. Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
4. Pouvoirs
« Limnee », société à responsabilité limitée ayant son siège à 2000 Antwerpen, Volkstraat, 20,
représentée par Monsieur Johannes PEETERS, domicilié à 2000 Antwerpen, Volkstraat, 20, ou toute
autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de
disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’
administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.
A été déposé en même temps : expédition électronique de l’acte avec deux procurations.