Ondernemingsnr : 0890495335
Naam
(voluit) : IMMO MEINSTRAAT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Meinstraat 5
 : 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte :
BENAMING, KAPITAAL, AANDELEN, WIJZIGING RECHTSVORM,
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN)
Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt op 29 januari 2024,
door meester Marc JANSEN, geassocieerd notaris te Hasselt (tweede kanton), die zijn ambt
uitoefent in de besloten vennootschap “MARC JANSEN & ARVID LEROI, geassocieerde notarissen”,
met zetel te Hasselt, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Hasselt 1 op
14 februari 2024   Register OBA (5) Boek 00000 Blad 0000 Vak 0002820. Ontvangen
registratierechten: vijftig euro (50 EUR). De Ontvanger.
Blijken de volgende beslissingen:
1/ De vergadering beslist de naam "IMMO MEINSTRAAT" te vervangen door de nieuwe naam:
"COSMOWING".
2/ In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te
behouden.
3/ In toepassing van artikel 39, §2, derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de
vergadering vast dat het werkelijk gestort voormalig kapitaal en de wettelijke reserve van de
vennootschap, hetzij vijftigduizend euro (50.000,00 EUR), van rechtswege omgezet werden in een
statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
De algemene vergadering besluit onmiddellijk, overeenkomstig de vormen en meerderheden van de
statutenwijziging, om de - bij toepassing van artikel 39, § 2, derde lid van de wet van 23 maart 2019
tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse
bepalingen - aangelegde statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening op te heffen en deze
middelen beschikbaar te maken voor uitkering.
Zij moet bijgevolg niet vermeld worden in de statuten van de vennootschap.
4/ Lezing wordt gegeven van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor
inzake de inbreng in natura.
De conclusies van het verslag van de besloten vennootschap “COMPASS AUDIT”, met zetel te 3800
Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg 331, vertegenwoordigd door de heer Wim CAMPS, bedrijfsrevisor,
dd. 27 januari 2024 luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, brengen wij
hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap IMMO
MEINSTRAAT (hierna genoemd: “de Vennootschap”) verslag uit in het kader van onze opdracht als
bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief dd. 18 oktober 2023.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van het bijzonder
verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen vaststellingen van materieel belang te
melden inzake:
– de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
– de door de partijen toegepaste waardering
– de daartoe aangewende methodes van waardering
evenwel onder voorbehoud van het bekomen van de formele goedkeuring vanwege KBC bank met
betrekking tot de bijkomende inbreng in natura van de kredieten, waarvoor het nodige nog dient
uitgewerkt te worden.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbreng in natura, die ten minste overeenkomen met de waarde van de
bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding van de bijkomende inbreng in natura ten belope van € 271.280,85 bij de
besloten vennootschap IMMO MEINSTRAAT bestaat uit de uitgifte van 843 nieuwe aandelen van de
besloten vennootschap IMMO MEINSTRAAT en toegekend aan de besloten vennootschap TJR
INVEST.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met
inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven,
noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
· de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura en
· het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
· de verantwoording van de uitgifteprijs en
· de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
    •  het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in
natura;
    •  het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende
waarderingsmethodes;
    •  de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld en
    •  de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen in het kader van de inbreng in natura bij de besloten vennootschap IMMO
MEINSTRAAT, en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.”
Het vermogen van de vennootschap wordt verhoogd met een bedrag van tweehonderd
éénenzeventigduizend tweehonderd tachtig euro vijfentachtig cent (271.280,85 EUR), door een niet-
geldelijke inbreng.
Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de inbrenger achthonderd drieënveertig (843) volledig
volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde verstrekt.
Deze aandelen genieten dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen en nemen
deel in het resultaat vanaf de vermogensinbreng.
Deze inbreng zal geboekt worden op een beschikbare eigen vermogensrekening.
5/ Lezing wordt gegeven van het verslag van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 5:102 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, over de creatie van soorten aandelen A, B en C
en de voorgestelde omzetting van alle bestaande aandelen in aandelen soort A.
Hierna beslist de algemene vergadering soorten aandelen A, B en C te creëren en alle bestaande
aandelen om te zetten in aandelen soort A.
Elke aandeelhouder verklaart uitdrukkelijk dat hij akkoord gaat met de omzetting van zijn bestaande
aandelen in aandelen van de nieuwe soort A, zoals hierboven omschreven.
De rechten, verplichtingen en voorrechten verbonden aan de soorten aandelen zullen goedgekeurd
worden hierna in een volgende beslissing, als wijziging van de statuten.
De aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat zij hiervan kennis hebben genomen en verklaren deze
rechten, verplichtingen en voorrechten uitdrukkelijk te aanvaarden.
Beide aanwezige aandeelhouders verklaren uitdrukkelijk dat er aan dit verslag geen financiële en
boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen, zodat er, conform artikel 5:102 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, geen verslag van een bedrijfsrevisor of externe accountant
vereist is.
6/ Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe
statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met de voorgaande beslissingen en het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in
haar voorwerp.
De vergadering besluit dat de tekst van de nieuwe statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM:   besloten vennootschap
NAAM:   “COSMOWING”
ZETEL:
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
DUUR :   De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
VOORWERP:
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekenig van derden of in
deelneming met derden, en zowel in België als in het buitenland:
- De verwerving voor eigen rekening van participaties of aandelen, onder welke vorm het ook zij, in
de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke onderneming, Belgische
of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen;
- Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding,
het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen
bouwen en verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van
onroerende goederen of immobiliënvennootschappen, het ondernemen van alle afbraak-, grond- en
bouwwerken en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet van 30
juni 1994 op de mede-eigendom; tussenhandelaar, de makelaardij evenals welkdanige onroerende
verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;
- Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd,
van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel en administratief, hetzij op vlak van
algemeen beheer of financieel; het waarnemen van bestuursopdrachten, het uitoefenen van
mandaten en functies die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden; het
voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:
   ° Organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de
kwaliteitscontrole;
   ° Het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en
klanten;
   ° Het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende, handels- en financiële verrichtingen stellen die
rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op
alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of
vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend voorwerp hebben
of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren,
of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Zij kan ook de opdracht van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.
AANTAL AANDELEN:
Als vergoeding voor de inbreng werden duizend driehonderd drieënveertig (1.343) aandelen soort A
uitgegeven.
De vennootschap kan daarnaast aandelen soort B en C uitgeven.
JAARVERGADERING:
De gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand
november om 20 uur, in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats in België, aangeduid
in de bijeenroeping.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgen-de werkdag
gehouden worden.
TOEGANG TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
BOEKJAAR:
Het boekjaar vangt aan op 01 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.
WINSTVERDELING - RESERVES:
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om, binnen de grenzen van het WVV, over te gaan tot
uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang
de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het
overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
OMVANG EN WIJZE VAN UITOEFENING VAN BESTUUR:
ARTIKEL ELF - BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
ARTIKEL TWAALF – BEVOEGDHEDEN VAN HET BESTUURSORGAAN
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
ARTIKEL VEERTIEN – DAGELIJKS BESTUUR
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen steeds individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
7/ De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 3800 Sint-Truiden,
Meinstraat 5.
8/ Bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt verleend aan KMG SOCIETAS, met
zetel te 3540 Herk-de-Stad, Steenweg 153 bus 1, en haar aangestelden, om alle formaliteiten inzake
inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der
Ondernemingen (KBO) alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde
Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde
documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Ondernemingsrechtbank, evenals
de opening van een elektronisch effectenregister (eStox) op naam van de vennootschap en alle
toekomstige inschrijvingen daarin uit te voeren en te ondertekenen alsmede alle handelingen te
stellen die hiertoe vereist zijn, alsook de inschrijving en de wijzigingen van de wettelijk opgelegde
gegevens in het UBO-register, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van
formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de
vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
Voor beknopt ontledend uittreksel.
De Notaris,
Marc JANSEN
 
Tegelijk hiermee neergelegd:
- eensluidend afschrift;
- 2 verslagen van het bestuursorgaan;
- verslag van de bedrijfsrevisor;
- tekst der gecoördineerde statuten.