N° d'entreprise : 0672670749
Nom
(en entier) : FUEL MOTORS
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue d'Armentières(Biz) 268/01
 : 7783 Comines-Warneton
Objet de l'acte :
MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS,
NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant
son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège
est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 28 décembre 2023 déposé à l'enregistrement,
 
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " FUEL MOTORS " ayant son
siège à 7783 Comines-Warneton (Le Bizet), rue d’Armentières 268/01, a pris les décisions suivantes
:
 
 
Première résolution
L’assemblée confirme avoir pris connaissance du rapport spécial établi par l’organe d’administration
en application de l’article 5:101 du Code des sociétés et des associations, justifiant la modification
proposée de l’objet.
L’objet modifié proposé est le suivant :
« La société a pour objet :
I. Activités spécifiques
A/ L’achat et la vente, la location, l’entretien et la réparation de motos, autos, camionnettes,
remorques, caravanes, camping-cars, machines agricoles.
B/ L’achat et la vente, l’entretien et la réparation  d’outils et matériel de jardinage destinés tant aux
professionnels qu’aux particuliers.
C/ La conception, la réalisation et l’entretien d’espaces verts, parcs, jardins, pièces d’eau et piscines,
en ce compris la vente des plantations, du matériel, des accessoires et équipements,
consommables.
 
II. Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
B/ L’ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des institutions de crédit ou d’autres institutions financières.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La prestation des services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet
et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le
bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions ».
 
L’assemblée déclare ne pas avoir d’observation à formuler sur le rapport qu’elle approuve.
Elle décide d’adopter l’objet modifié proposé, qui devient le nouvel article 3 des statuts.
 
 
Deuxième résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations (CSA) et
à la nouvelle forme légale, étant la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL), qu’elle souhaite
conserver.
 
 
Troisième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital
effectivement libéré, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR) ainsi que la réserve légale
de mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR) soit un total de quatorze mille deux cent soixante
euros (14.260,00 EUR) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres
statutairement indisponible.
L’assemblée décide, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de
supprimer le compte de capitaux propres indisponibles et de rendre ces sommes disponibles pour
distribution future éventuelle.
L’assemblée décide de ne pas supprimer le « compte de capitaux non-appelés », comportant six
mille deux cents euros (6.200,00 €), compte qu’elle décide de rendre disponible également.
Par conséquent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
 
« Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
 
Quatrième résolution
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, qui devient « TOP CLASSICS ».
 
 
Cinquième résolution
L’assemblée décide, à l’occasion de l’adaptation de la forme légale, d’adopter les modifications
suivantes dans les nouveaux statuts :
- adaptation à la nouvelle terminologie employée par le Code des sociétés et des associations ;
- remplacement des articles du Codes des Sociétés par les articles du Code des sociétés et des
associations;
- remplacement du texte de l’article 2 concernant le siège de la société, par le texte suivant :
« Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation. Toutefois si un transfert de siège ou l’établissement d’un nouveau siège d’exploitation
entraîne un changement en matière de régime linguistique applicable à la société, la décision
appartient à l’assemblée générale statuant conformément aux règles applicables en matière de
changement de statuts ».
- introduction d’une clause relative aux appels de fonds ;
- reformulation des dispositions relatives aux apports en numéraire avec émission de nouvelles
actions et le droit de préférence ;
- pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire.
- adaptation de l’administration de la société aux nouvelles dispositions;
- introduction du texte suivant concernant le représentant permanent conforme aux dispositions du
Code des sociétés et des associations :
« Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de
délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant
permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale,
conformément à l’article 2 :55 du Code des sociétés et des associations.
Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt
solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce
mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux
gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant
permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre
personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne
morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un
successeur. »
- reformulation de la clause relative à la représentation externe de la société.
- insertion d’un texte relatif à la « Participation à l’AG à distance par voie électronique » et à l’«
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)».
- concernant les délibérations de l’assemblée générale, introduction de la possibilité de vote par écrit
;
- adaptation des dispositions concernant la dissolution et liquidation de la société ;
- Introduction d’un principe de compensation, en ce sens que toutes les créances qui existent entre
les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la société d’autre part font l’objet d’une
convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze décembre deux mille quatre relative
aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales diverses en matière de conventions
constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des instruments financiers, et seront donc en cas
de concours, compensées à titre de compensation de dette.
 
 
Sixième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations (CSA), avec maintien des éléments principaux de la société (notamment l’objet, la
durée, etc.).
 
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
 
Titre I : Nom – Forme – Siège – Objet - Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée
« TOP CLASSICS ».
 
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’organe d’administration est autorisé à transférer le siège de la société en Belgique dans la mesure
où cela ne puisse entrainer une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation
linguistique applicable. Une telle décision ne nécessite pas de modification des statuts, sauf si le
siège est transféré dans une autre région. Dans ce dernier cas, l’organe d’administration a le pouvoir
de modifier les statuts.
Si en raison du déplacement du siège la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée
générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la
modification des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet :
I. Activités spécifiques
A/ L’achat et la vente, la location, l’entretien et la réparation de motos, autos, camionnettes,
remorques, caravanes, camping-cars, machines agricoles.
B/ L’achat et la vente, l’entretien et la réparation  d’outils et matériel de jardinage destinés tant aux
professionnels qu’aux particuliers.
C/ La conception, la réalisation et l’entretien d’espaces verts, parcs, jardins, pièces d’eau et piscines,
en ce compris la vente des plantations, du matériel, des accessoires et équipements,
consommables.
 
II. Activités générales
A/ L'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes
morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le
développement de et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans
lesquelles elle a une participation ou non.
B/ L’ouverture de prêts ou de crédits; l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes
morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; au sens le plus
large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui
sont réservées par la loi à des institutions de crédit ou d’autres institutions financières.
C/ Donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le
plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent; donner
de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière
d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.
D/ Assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y
compris des mandats de liquidateur.
E/ Développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres
immobilisations incorporelles durables et annexes.
F/ La prestation des services administratifs et informatiques.
G/ L'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens
généralement quelconques, agir comme intermédiaire commercial.
H/ La recherche, le développement, la fabrication ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles formes de technologies et leurs applications.
I/ Fournir des garanties réelles ou personnelles au sens le plus large.
III. Gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier propre
A/ La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens
immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers
aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en
location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers;
l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens immobiliers, ainsi que toutes les
opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le
rendement des biens immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement
d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens
immobiliers.
B/ La constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature
qu'elles soient, relatives à des biens et des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription
ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de
quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes
ou à constituer, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet
et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers, ainsi que se porter garante pour le
bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance
de ces biens mobiliers.
IV. Dispositions particulières
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou
financières qui sont directement ou indirectement liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en
favoriser la réalisation.
La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer
à des entreprises, des associations ou des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui
peuvent contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute
opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.
La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les
manières qu’elle jugera les mieux appropriées à cet effet.
La société ne peut nullement s'occuper de la gestion de patrimoines ni de conseils d'investissement
tel que visé par les Lois et les Arrêtés Royaux en question.
La société devra s'abstenir de toute activité qui relève de dispositions réglementaires, pour autant
que la société même ne satisfasse pas à ces dispositions.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5: Apports
 
En rémunération des apports, trois cents (300) actions ont été émises.
 
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les modalités de l’émission détermineront si les apports seront inscrits dans un compte de capitaux
propres, disponibles ou non. Si les conditions d’émission ne mentionnent rien ou en cas d’apports
sans émission de nouvelles actions, les apports seront comptabilisés sur un compte de capitaux
propres disponibles. Chaque émission de nouvelles actions nécessite une modification des statuts.
En outre, l’assemblée générale est autorisée à accepter des apports supplémentaires sans émission
de nouvelles actions. Cette résolution est consignée dans un acte authentique.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. 
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Dans l’hypothèse où la société a émis différentes classes d’actions, et si la nouvelle émission ne
concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence
ne revient alors qu’aux titulaires d’actions de la classe à émettre, dans la même proportion.
Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les
actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur
participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission
soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-
propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles
actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l’usufruitier peut l’
exercer. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en
pleine propriété.
En cas de nantissement d’actions le droit de souscription préférentielle revient au propriétaire-
gageur, à moins que les parties concernées n’en aient convenu autrement.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 8. Nature des actions - Indivisibilité des titres – Décès de l’actionnaire
Actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des actions en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité
de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous
la forme d'un certificat.
 
Autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils
appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des
associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses
titres.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire
ou de leur détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en
titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et
le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits
respectifs.
L’organe d’administration peut décider de tenir le registre des titres en la forme électronique.
 
Indivisibilité
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, l’exercice des droits y
afférents peut être suspendu jusqu’à une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de nantissement d’actions, seul le propriétaire gageur et non le créancier gagiste peut agir
vis-à-vis de la société, notamment par un vote à l’assemblée générale, à moins que les parties
concernées n’en aient convenu autrement.
 
Décès de l’actionnaire unique
En cas de décès de l’actionnaire unique, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu
jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de nantissement d’actions, le propriétaire gageur et non le créancier gagiste doit, à moins
que les parties concernées n’en aient convenu autrement, peut agir vis-à-vis de la société par un
vote de l’assemblée générale.
Article 9. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même
en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra
intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 10. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Lorsqu'une personne morale assume le mandat d'administrateur, elle désigne une personne
physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le
compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions
que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et
pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière
de conflit d'intérêt applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant
au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné
ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné
simultanément un successeur. Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du
mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables par l’assemblée générale.
L'assemblée générale peut à tout moment, soit par une résolution distincte, soit par convention avec
l'administrateur concerné, fixer la date à laquelle le mandat d’administrateur prend fin ou accorder
une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut en toute hypothèse mettre fin au mandat d’un administrateur, nommé ou
non dans les statuts, pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
 
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
L’organe d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
En cas d'intérêt contraire à celui de la société, l(es)’administrateur(s) agir(a)(ont) conformément aux
dispositions légales en cette matière.
Dans tous les actes qui engagent la responsabilité de la société, la signature de l’/des administrateur
(s) et d'autres préposés de la société sera immédiatement précédée ou suivie par la mention de la
qualité en vertu de laquelle il(s) agi(ssen)t.
 
Acomptes sur dividendes
Qu’il y ait un seul administrateur ou plusieurs, l’organe d’administration est habilité à distribuer des
acomptes sur dividendes, dans le respect des dispositions légales à cet effet.
 
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou s’il est
rémunéré.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
 
Article 13. Gestion journalière
Chaque administrateur peut agir seul dans le cadre de la gestion journalière de la société.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs mandataires (directeurs ou autres).
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
 
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un
commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter
ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la
société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par
décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la
société.
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 15. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de
juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y
a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique
Conformément aux dispositions légales, les titulaires d’actions, d’obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société ont le droit de participer à
distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à
disposition par la société.
 
Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par
courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme
électronique, selon des modalités à déterminer par l’organe d’administration gestion.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux
alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.
 
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de
compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une
attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait
cette inscription ;
    •  la suspension éventuelle du droit de vote afférent à des titres ne suspend pas l’exercice de tous
les droits qui s’attachent aux titres en question ; si seul le droit de vote est suspendu, le titulaire de
ces titres peut toujours participer à l’assemblée générale, ou exercer le droit d’investigation en l’
absence d’un commissaire, mais sans pouvoir participer au vote.
 
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire empêché peut donner procuration à un fondé de pouvoir spécial, actionnaire ou
non (mais dans ce dernier cas moyennant l’accord de l’ensemble des autres actionnaires sur le
principe d’une telle procuration accordée à un non-actionnaire), pour le représenter à une assemblée
générale et voter en ses lieu et place, par écrit, par télécopie, par courrier électronique, ou par tout
autre moyen de communication qui se matérialise par un document écrit chez le destinataire et la
preuve écrite de l'envoi chez l'expéditeur.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour et qu’elle n’a pas été révoquée, sauf si la société
est informée d’une cession des actions concernées.
 
Les incapables sont valablement représentés par leur mandataire légal ou par un représentant
désigné par voie conventionnelle.
 
Vote par écrit
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée
générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard deux jours avant le jour de l’
assemblée générale et ce par voie électronique.
 
Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité et par écrit, prendre toutes les résolutions qui relèvent des
pouvoirs de l'assemblée générale, à l'exception des modifications des statuts.
A cet effet, l’organe d’administration adresse à tous les actionnaires, par lettre, courriel ou tout autre
moyen d'information, une circulaire indiquant l'ordre du jour et les projets de résolutions, en leur
demandant d'approuver les résolutions proposées et de renvoyer la circulaire, dûment signée, au
siège ou à tout autre endroit mentionné dans la circulaire, dans le délai indiqué dans celle-ci.
Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur
demande, prendre connaissance de ces décisions.
 
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 19. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l’assemblée ordinaire
telle que mentionnée dans l’article 17 des présents statuts, ainsi que toute assemblée générale
extraordinaire. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement.
L’organe d’administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du
jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.
Il ne peut y avoir qu’une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière
définitive sur les points à l’ordre jour ayant fait l’objet d’une prorogation.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 21. Répartition – Acomptes sur dividendes
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et des associations, pouvoir est accordé à l’
organe d’administration de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 dudit Code, à des
distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant
que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte
reportée ou majoré du bénéfice reporté.
La société peut demander le remboursement de toute distribution effectuée en violation des articles
5:142 et 5:143 par les actionnaires ou toutes autres personnes en faveur desquelles la distribution a
été décidée, qu'ils soient de bonne ou mauvaise foi.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 22. Dissolution - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opérera par les
soins de l’/des administrateurs(s) alors en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne à
cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et la rémunération.
S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, que tous les créanciers ne
pourront pas être remboursés intégralement, la nomination des liquidateurs par l'assemblée générale
doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Cette confirmation n'est toutefois pas
requise s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la société n'a des dettes
qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la société
confirment par écrit leur accord concernant la nomination.
L’assemblée générale détermine les modalités de la liquidation à la simple majorité des voix.
 
Article 23. Répartition de l’actif
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions.
 
Article 24. Clôture immédiate de la liquidation
Sans préjudice de l'article 2:71 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et la
clôture de la liquidation en un seul acte sont possibles moyennant le respect des conditions
suivantes:
1° aucun liquidateur n'est nommé;
2° toutes les dettes à l'égard des actionnaires ou de tiers mentionnées dans l'état résumant la
situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2 dudit Code des sociétés et des
associations, ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur acquittement ont été
consignées; le commissaire ou, à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable certifié qui
fait rapport conformément à l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme ce paiement ou cette
consignation dans les conclusions de son rapport; le remboursement ou la consignation n'est
toutefois pas requis pour ce qui concerne les dettes à l'égard d'actionnaires ou de tiers dont la
créance figure dans l'état résumant la situation active et passive visé à l'article 2:71, § 2, alinéa 2
dudit Code, et qui ont confirmé par écrit leur accord sur l'application de cet article; le commissaire ou,
à défaut, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable certifié qui fait rapport conformément à
l'article 2:71, § 2, alinéa 3 dudit Code, confirme l'existence de cet accord écrit dans les conclusions
de son rapport;
3° l'assemblée générale des actionnaires se prononce en faveur de la dissolution et la clôture de la
liquidation en un seul acte, ou à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés, pour
autant qu'ils représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises.
L'actif restant est repris par les actionnaires mêmes.
 
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites.
 
Article 28. Compensation
Toutes les créances qui existent entre les actionnaires et/ou les administrateurs d’une part et la
société d’autre part font l’objet d’une convention de « netting » telle que prévue par la loi du quinze
décembre deux mille quatre relative aux sûretés financières et portant des dispositions fiscales
diverses en matière de conventions constitutives de sûreté réelle et de prêts portant sur des
instruments financiers, et seront donc en cas de concours, compensées à titre de compensation de
dette.
 
 
Septième résolution
L’assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour de l’administrateur, la société à
responsabilité limitée MGD Invest, dont le siège est sis à  7520 Tournai (Templeuve), rue Cazeau 10,
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0786.268.538, avec
Monsieur Maxime DUFLOT, (...), domicilié à 7520 Tournai (Templeuve), rue Cazeau 10, en qualité
de représentant permanent.
L’assemblée désigne aussitôt en qualité d’administrateur non statutaire à durée indéterminée la
société à responsabilité limitée « HOLDING RICKY CLAUS » (BCE 1003.728.878), prénommée,
avec Monsieur Ricky CLAUS, prénommé, en qualité de représentant permanent.
L’administrateur et le représentant permanent, représentés comme dit, déclarent accepter leur
mandat et ont préalablement déclaré qu’ils ne font l’objet ni l’un ni l’autre d’une quelconque
interdiction telle que celles énumérées par la loi du 4 mai 2023 créant le Registre central des
interdictions de gérer.
Le mandat de l’administrateur sera rémunéré.
 
 
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.
 
 
Neuvième résolution
L’adresse du siège n’étant plus statutaire, l’assemblée confirme que l’adresse du siège reste située à
7783 Comines-Warneton (Le Bizet), rue d’Armentières 268/0/1.
 
 
Pour extrait analytique conforme 
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'orgae d'administration et
statuts coordonnés
Le Notaire Benoit CLOET