Nº d'entreprise : 0862 997 221
Nom
(en entier) : Dim3
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 4052 Chaudfontaine, rue de Louveignée, 188 boîte d
Objet de l'acte : DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE - NOMINATION D'UN
LIQUIDATEUR - POUVOIRS
Il résulte d'un acte reçu par Maître Jacques WATHELET, notaire résidant à Wavre, associé de la société à
responsabilité limitée dénommée « WATHELET & NAVEZ, Notaires Associés »>, ayant son siège à 1300
Wavre, Rue Saint Roch 28, TVA BE 0700.686.428 RPM Brabant wallon, le 27 août 2024, ici textuellement
reproduit :
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Dim3, ayant son
siège à 4052 Chaudfontaine, Rue de Louveigné, 188 boite d portant le numéro d'entreprise 0862.997.221.
Société constituée par acte sous signature privée du 24 septembre 2003, publié aux Annexes du Moniteur
belge du 3 février 2004, sous le numéro 04017662, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Kim LAGAE, à Bruxelles, le 8 avril 2024, publié aux Annexes
du Moniteur belge le 15 avril suivant, sous le numéro 24388427.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :
( ... )
II. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT
Le Président expose ce qui suit :
1.Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les dénomination et siège social, nom, prénoms, et
demeure ainsi que les dénominations et sièges sociaux ainsi que le nombre de titres sont mentionnés en la
liste de présence ci-annexée.
Cette liste de présence est signée par les actionnaires; elle est arrêtée et signée par les membres du
bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations sous signature privée seront déposées au greffe du
tribunal de l'entreprise compétent, en même temps qu'une expédition du présent acte.
2. Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Rapports :
- Rapport justificatif de l'organe d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi
conformément à l'article 2:71 §2 du Code des Sociétés et des Associations ; à ce rapport est joint un état
résumant la situation active et passive de la société.
- Rapport du commissaire sur l'état annexé au rapport de l'organe d'administration, indiquant notamment
si cet état financier reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
2. Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation.
3. Nomination du liquidateur.
4. Pouvoirs et émoluments du liquidateur.
5. Décharge des administrateurs.
6. Pouvoirs.
3.Confirmation du type d'actions et de titres
Il existe actuellement 187.368 actions, dont 155.581 actions ordinaires et 31.787 actions de classe A,
donnant chacune droit à un droit de vote et il n'existe aucun autre titre conférant un droit de vote.
4.Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Le président déclare également que les administrateurs et le commissaire ont renoncé aux formalités de
L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires
présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre total des actions émises et une
modification n'est adoptée, sauf exceptions prévues dans le Code des Sociétés et des Associations, que si
elle a réuni trois quarts des voix exprimées.
HI. ACTES ET FORMALITÉS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Conformément aux prescriptions de l'article 2:71 §6 du Code des Sociétés et des Associations, le notaire
soussigné atteste l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du paragraphe
premier dudit article à la présente société.
IV. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à
délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
V. DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
1.Première résolution - Rapports
L'assemblée dispense Madame la Présidente de donner lecture du rapport justificatif de l'organe
d'administration sur la proposition de dissolution de la société, établi conformément à l'article 2:71 §2 du Code
des Sociétés et des Associations, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive de la société,
arrêté au 31 juillet 2024.
L'assemblée dispense Madame la Présidente de donner lecture du rapport du commissaire, la SRL
Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représentée par Madame DELFORGE Julie, dont les bureaux sont établis à
1390 Zaventem, sur l'état annexé au rapport de l'organe d'administration.
Ledit rapport, conclut dans les termes suivants :
« ... On omet.
Conformément à l'article 2:71, § 2, al.3 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre
qualité de commissaire, un rapport adressé à l'assemblée générale extraordinaire de la société Dim3 SA sur
l'état résumant la situation active et passive de la société qui y est joint. Ainsi, notre mission s'inscrit dans la
décision proposée de dissolution volontaire de la société.
Dans le cadre de notre mandat de commissaire de la société DIM3 SA, nous sommes chargés de plein
droit de cette mission de contrôle, pour laquelle l'organe d'administration nous a sollicité le 26 août 2024.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle de l'état résumant la situation active et passive ci-joint à la proposition de
dissolution de la société Dim3 SA, établi en vertu du référentiel comptable applicable en Belgique.
À notre avis, l'état résumant la situation active et passive établi en discontinuité au 31 juillet 2024 avec un
total de bilan de 114 000 EUR et des capitaux propres négatifs de 458 000 EUR donne une image fidèle de la
situation financière de la société DIM3 SA conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Fondement de l'opinion sans réserve
Nous avons effectué notre contrôle conformément au cadre normatif applicable en Belgique. Les
responsabilités qui nous incombent en vertu du cadre normatif applicable en Belgique sont plus amplement
décrites dans la section « Responsabilités du commissaire ».
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à notre mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Autre point
Les délais légaux relatifs à la communication du rapport de l'organe d'administration et de notre rapport de
contrôle n'ont pas pu être respectés. Nous avons cependant été en mesure d'effectuer les travaux
nécessaires.
Responsabilités de l'organe d'administration
L'organe d'administration est responsable de l'établissement de cet état résumant la situation active et
passive de la société, clôturé le 31 juillet 2024, donnant une image fidèle de la situation de la société
conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et de l'établissement d'un rapport justifiant la
proposition de dissolution volontaire ainsi que du respect des conditions requises par le Code des sociétés et
des associations pour la dissolution.
Suite à la proposition de décision de l'organe d'administration du 22 août 2024 de dissoudre et de liquider
la société le 27 août 2024, l'organe d'administration est responsable de l'établissement de l'état résumant la
situation active et passive selon le principe comptable de discontinuité. Dans ce contexte, il lui incombe de
fournir en annexe à l'état résumant la situation active et passive les informations nécessaires dans le cadre de
l'application du principe comptable de discontinuité et de respecter les dispositions de l'article 3:1 du Code
des sociétés et des associations et de l'article 3:6, § 2 de l'Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du
Code des sociétés et associations.
Le contrôle de l'état résumant la situation active et passive par le commissaire ne décharge ni l'organe
d'administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs
responsabilités.
Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est d'obtenir sur base de notre contrôle l'assurance raisonnable que l'état résumant la
situation active et passive ne contient pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport contenant notre opinion.
Le présent rapport a été uniquement établi en application de l'article 2:71, §2 alinéa 3 du Code des
sociétés et des associations et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Liège.
(suit la signature)
... On omet. »
2.Deuxième résolution - Dissolution volontaire de la société et mise en liquidation
L'assemblée générale décide de dissoudre la société, et prononce sa mise en liquidation immédiate.
Corrélativement, l'assemblée générale constate que la décision de dissolution met fin aux mandats des
administrateurs et entraîne la clôture de l'exercice.
3. Troisième résolution - Nomination d'un liquidateur
L'assemblée décide de nommer un liquidateur et appelle à cette fonction, Monsieur ALSTEENS Yannick
( ... ), faisant élection de domicile en son cabinet à 1400 Nivelles, Rue du Panier Vert, numéro 70.
L'assemblée constate qu'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au
31 juillet 2024, que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement.
Par conséquent, conformément à l'article 2:84 du Code des Sociétés et des Associations, le mandat du
liquidateur devra être confirmé par le président du tribunal de l'entreprise du siège de la société.
Le liquidateur ne pourra poser aucun acte de liquidation avant cette confirmation.
Si le liquidateur a accompli des actes avant la confirmation de sa nomination, le président du tribunal peut
les annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers.
4.Quatrième résolution - Pouvoirs et émoluments du liquidateur
L'assemblée générale confère au liquidateur désigné les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la
liquidation de la société.
Représentation :
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
le liquidateur.
Autorisation de l'assemblée générale :
En application de l'article 2:88 du Code des sociétés et des associations, le liquidateur est spécialement
autorisé à :
-poursuivre l'activité jusqu'à la réalisation des actifs ;
-contracter des crédits afin de payer les dettes de la société ;
-hypothéquer ou donner en gage les biens de la société ;
-vendre par adjudication publique les immeubles de la société si le liquidateur ne les juge pas nécessaire
au paiement des dettes de la société ;
-vendre de gré à gré les immeubles de la société ;
-faire apport d'un élément du patrimoine à une ou plusieurs autres sociétés ;
-faire apport de l'ensemble du patrimoine à une ou plusieurs autres sociétés par voie de fusion, scission,
opération assimilée, apport d'universalité aussi bien en Belgique qu'à l'étranger.
Le liquidateur pourra exiger des actionnaires le paiement de sommes que ces derniers se sont engagés à
verser et qu'il considère comme nécessaires pour assurer l'égalité de traitement des actionnaires.
La société et/ou ses actionnaires prendront à leur charge les honoraires du liquidateur, lesquels seront
calculés suivant le barème des curateurs (arrêté royal du 26.04.2018), avec un minimum de 5.000€ HTVA, à
charge de la société ou, en cas d'actifs insuffisants, de ses actionnaires.
5.Cinquième résolution - Décharge des administrateurs
L'assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social
en cours, mais sous réserve de ce qui pourrait apparaître du rapport du liquidateur comme pouvant être mis à
leur charge.
6.Sixième résolution - Pouvoirs
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au liquidateur, Monsieur
ALSTEENS Yannick, prénommé, afin d'effectuer toutes formalités utiles en vue de la mise en œuvre des
présentes résolutions.
L'assemblée confère tous pouvoirs à tous collaborateurs de l'étude des notaires Jacques WATHELET &
Edouard-Jean NAVEZ, notaires à Wavre ; faisant élection de domicile en leur étude, à titre individuel et avec
faculté de substitution, aux fins d'effectuer toutes formalités juridiques et administratives requises pour la mise
en œuvre des résolutions susvisées, et ce notamment auprès du greffe du tribunal de commerce compétent,
de tout guichet d'entreprises et de la Banque Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge, etc.
VI. CLÔTURE
Toutes les décisions ont été prises à l'unanimité des voix.
L'assemblée est clôturée à 14 heures.
( ... )
Pour extrait conforme.
Le notaire Jacques WATHELET.
Déposés en même-temps une expédition de l'acte.