Ondernemingsnr : 0470264611
Naam
(voluit) : DE WITTE - DE SUTTER
(verkort) :
Rechtsvorm : Vennootschap onder firma
Volledig adres v.d. zetel Gentsesteenweg (DEN) 5
 : 9200 Dendermonde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN,
BENAMING, ALGEMENE VERGADERING
Het proces-verbaal, verleden voor Meester François De Clippel, notaris te Dendermonde, op
eenentwintig januari tweeduizend eenentwintig, luidt als volgt :
“Op heden, eenentwintig januari tweeduizend eenentwintig, voor mij Meester François De Clippel,
notaris, te Dendermonde, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de besloten vennootschap
“Notaris François De Clippel” met zetel te 9200 Dendermonde, Gentsesteenweg 112,
ondernemingsnummer 0816.606.475, op het kantoor, wordt gehouden de buitengewone algemene
vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma "De Witte-De Sutter”, waarvan de
zetel gevestigd is te 9200 Dendermonde, Gentsesteenweg 5, hierna "de vennootschap" genoemd.
IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De vennootschap werd opgericht blijkens onderhandse akte van 10 december 1999, bekendgemaakt
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 februari 2000, onder nummer 20000211-321.
De statuten werden gewijzigd ingevolge onderhandse akte van 1 september 2000, bekendgemaakt
in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 oktober 2000, onder nummer 20001005-342.
De zetel werd verplaatst naar huidig adres ingevolge beslissing van de algemene vergadering van 8
augustus 2003, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 augustus 2003,
onder nummer 03087712.
De statuten werden sedertdien niet meer gewijzigd.
De vennootschap heeft als Ondernemingsnummer: 0470.264.611
OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
De vergadering wordt geopend om vijftien uur onder het voor-zitter-schap van de Heer Harold De
Witte, hierna genoemd.
Gezien een gering aantal aanwezigen op de verga-dering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling
van een bureau.
SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - AANWEZIGHEIDSLIJST
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten, die verklaren het volgend aantal
aandelen te bezitten:
1/ De heer DE WITTE Harold Marie René Philippe, geboren te Gent op dertig mei
negentienhonderdvijfenzeventig, wonend te 9200 Dendermonde, Zandstraat 92, die verklaart vijf (5)
aandelen te bezitten.
2/ Mevrouw DE SUTTER Valerie Bruno Suzanne Medard, geboren te Eeklo op zevenentwintig april
negentienhonderdvijfenzeventig, wonend te 9200 Dendermonde, Zandstraat 92, die verklaart vijf (5)
aandelen te bezitten.
Totaal: tien (10) aandelen.
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1/ De voorzitter deelt mee dat er thans tien (10) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere
maatschappelijke effecten bestaan.
2/ De voorzitter stelt vast dat er op heden tien (10) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en
Luik B
besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is
aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, een unanimiteit
van stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard.
4/ De voorzitter deelt mee dat iedere vennoot recht heeft op één stem.
5/ De voorzitter deelt mee dat er geen commissaris werd aangesteld.
Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de
volgende agendapunten te besluiten:
1. Verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het voorwerp van
de vennootschap.
2. Wijziging van het voorwerp van de vennootschap en overeenkomstige aanpassing van de
statuten.
3. Wijziging van de datum van de jaarvergadering naar de laatste vrijdag van de maand juni om
18.00 uur en overeenkomstige aanpassing van de statuten.
4. Verslag opgemaakt door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 14:5 WVV, houdende voorstel
tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap; bij dit verslag is een staat van
activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 oktober 2020.
Verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 14:4 WVV over voormelde staat
van activa en passiva afgesloten per 31 oktober 2020.
5. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap.
6. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap.
7. Ontslag van de zaakvoerder van de vennootschap onder firma.
8. Benoeming van de bestuurder van de besloten vennootschap.
9. Volmacht voor de administratieve formaliteiten.
VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN
Alle vennoten zijn aanwezig, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraad-slaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING - verslaggeving
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan tot
aanpassing van het voorwerp van de vennootschap.
De aanwezige aandeelhouders erkennen een afschrift van dit verslag te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
Het verslag van het bestuursorgaan blijft aan deze akte gehecht.
TWEEDE BESLISSING – wijziging voorwerp
De vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen als volgt:
“De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met derden, onder welke vorm en
op welke wijze ook :
- Het oprichten, overnemen, verkopen, inhuurnemen en uitbaten van apotheken en aanverwante
(para)medische activiteiten
- Het beheer, de uitbating van één of meerdere apotheken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, overeenkomstig de deontologische gedragsregels eigen aan de uitoefening van het beroep,
de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer alsook de bereiding van alle soorten
chemische, farmaceutische, parafarmaceutische, fytofarmaceutische, homeopathische preparaten,
magistrale bereidingen, huisbereidingen of officinale bereidingen eigen aan de apotheek,
hygiënische producten, pesticiden en specialiteiten, inbegrepen cosmetica, parfumerie, baby-, dieet-,
kinder-, sport-, en natuurvoeding; voedingssupplementen in de ruimste zin van het woord alsook de
groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de productie en herstel van alle soorten medische
hulpmiddelen en –materialen daarin vervat gezichts- en gehoorapparaten, bloeddrukmeters en
toebehoren, glucosemeettoestellen met toebehoren, hulpmiddelen om te stoppen met roken (de
elektronische sigaret en toebehoren), spirometers van alle soorten artikelen, producten, toestellen en
voorwerpen in verband met bandagisterie en orthopedie alsook in verband met het uitvoeren van
klinische analyses, veterinaire producten en instrumenten met inbegrip van artikelen voor kleine
huisdieren en neerhofdieren, alles in de meest ruime zin van het woord en zonder enige beperking,
medische- en onderhouds-producten en van alle artikels in verband met optiek en macro-biotiek
alsook alle apparatuur, materialen en diensten die met voorgaande verband houden
- Het opnemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses
- Het optreden als raadgever op vlak van gezondheid, voedingsadvies, inrichting, accomodaties,
consultancy, management, marketing en het waarnemen van bestuursmandaten in de
Luik B
geneesmiddelen- en apotheeksector
- Het verlenen verlenen van strategisch, bedrijfseconomisch, technisch, financieel en juridisch
advies, management, administratie en marketing voor ondernemingen, instellingen en verenigingen
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun directe of indirecte toepassingen
- De uitbating van tijdelijke vestiging of pop-up met betrekking tot iedere handelsactiviteit die met de
gezondheidszorg, in de ruimste zin van het woord, verband houdt
- Iedere handelsbedrijvigheid die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt.
- De uitbating van een centrum voor wellness, fitness, lichaamsverzorging, relaxatietherapie en
aanverwante activiteiten
- Ondersteunende diensten in verband met sportbeoefening en het ter beschikking stellen van alle
mogelijke middelen, ruimtes en installaties voor de uitoefening van sport en aanverwante diensten,
behandelingen en therapieën
- Het optreden als vervanger in apotheken
- De studie, de uitbating, de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, merken, know
how, rechten van het intellectuele patrimonium. De handel onder al zijn vormen, van producten die
hun oorsprong vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten. Zij mag eveneens alle
fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende rechten verwerven en
tegelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van markt-onderzoek; promotie,
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting
- Het verlenen van advies in verband met informaticaprogramma’s en de realisatie van programma’s,
ontwerpen en supporteren van digitale ontwikkelingen, het maken van websites en daarmee verband
houdende activiteiten
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking
- Het ontwerpen, uitgeven en verspreiden van allerlei drukwerken zoals (maar niet beperkt tot) flyers,
logo’s, wetenschappelijke publicaties…
- Allerhande opleidingen en cursussen geven, seminaries, voordrachten, prestentaties en workshops
in de meest ruime zin van het woord, organiseren voor intern gebruik maar ook naar de patiënt toe
(externen/ derden )
- De aankoop en verkoop, zowel in groot- als kleinhandel, trading, de import, de export, de agentuur,
de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de ruiling en de verhuring, inclusief de diverse vormen
van leasing, van allerlei producten (zowel commerciële, grondstoffen, half grondstoffen, fabricaten en
afgewerkte producten van alle aard en dit in de meest ruime zin) voor zover door de wet toegelaten
Bijzondere bepalingen : alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen:
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, leasen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van alle
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en voor alle bestemmingen en het
maken van studies met betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, als mede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van voormelde roerende en onroerende goederen
2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen op participaties ,
aandelenopties, obligaties, afgeleide producten of andere roerende waarden , van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse, bestaande op nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen
3) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt. In het algemeen zal de vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel
4) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in het kader kan zij zich ook borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
Luik B
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheek-maatschappijen en kapitalisatieondernemingen
5) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur
6) het verlenen van allerhande diensten, advies, consultancy aan natuurlijke en rechtspersonen op
het vlak van algemeen management, organisatie, strategie, marketing en personeelsopleiding &-
beleid, alsook commercieel, operationeel, juridisch en financieel advies en al wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt
7) het uitvoeren van managementopdrachten, waarnemen van interim management, actief of niet
actief bestuurdersschap en crisis management voor vennootschappen en ondernemingen De
vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen. Zij kan, op welke
wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen,
bestaande of op te richten, zowel in België als in buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of verwant
doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of
diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken en fusioneren
Deze opsomming is niet limitatief
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle industriële, handels- financiële, sales en
marketing activiteiten stellen, alsook tussenpersoon in het algemeen in roerende en onroerende
verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden
of bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.”
DERDE BESLISSING - wijziging datum jaarvergadering
De algemene vergadering beslist om de jaarvergadering te verplaatsen naar de laatste vrijdag van
de maand juni om 18.00 uur en beslist tot overeenkomstige aanpassing van de statuten.
VIERDE BESLISSING - Verslaggeving.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door het
bestuursorgaan, die het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag
opgemaakt door BV bedrijfsrevisor Bart Bosman vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer
Bart Bosman, bedrijfsrevisor, met zetel te Deinze, over de staat waarop het actief en passief van de
vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 oktober 2020.
De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.
Het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva afgesloten per 31 oktober 2020
en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor blijven aan deze akte gehecht.
De besluiten van het verslag van bedrijfsrevisor, luiden als volgt:
    •  6. BESLUIT
Ondergetekende, BV Bedrijfsrevisor Bart Bosman, vertegenwoordigd door Bart Bosman,
bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 9800 Deinze, verklaart op grond van zijn beperkte controles,
uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de
controles bij het aannemen van een andere vorm door de vennootschap, dat uit de staat van actief
en passief van de VOF DE WITTE - DE SUTTER, afgesloten op 31 oktober 2020 met een
balanstotaal van 1.277.345,26 € en een eigen vermogen van 665.259,99 € zoals in dit verslag
vermeld en zoals bijgevoegd bij het bijzonder verslag van het bestuursorgaan, er niet is gebleken dat
er overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.
Het nettoactief van de vennootschap op 31 oktober 2020, zoals blijkt uit de staat van actief en
passief op die datum bedraagt 665.259,99 €.
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend.
Er zijn geen andere inlichtingen ter voorlichting van de aandeelhouders en derden die wij
onontbeerlijk achten.
Luik B
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in
het kader van de omvorming van de vennootschap zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor
geen enkel ander doel gebruikt worden.”
VIJFDE BESLISSING - Omzetting.
De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar
rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de
waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap zal de boeken en de
boekhouding die door de vennootschap onder firma werd gehouden, voortzetten.
De besloten vennootschap behoudt het ondernemingsnummer.
De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten
per 31 oktober 2020.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma werden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
ZESDE BESLISSING - Aanneming van de statuten.
De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap aan te
nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden.
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “De Witte – De Sutter”
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of
opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op
de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in deelneming met derden, onder welke vorm en
op welke wijze ook :
- Het oprichten, overnemen, verkopen, inhuurnemen en uitbaten van apotheken en aanverwante
(para)medische activiteiten
- Het beheer, de uitbating van één of meerdere apotheken voor eigen rekening of voor rekening van
derden, overeenkomstig de deontologische gedragsregels eigen aan de uitoefening van het beroep,
de groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de in- en uitvoer alsook de bereiding van alle soorten
chemische, farmaceutische, parafarmaceutische, fytofarmaceutische, homeopathische preparaten,
magistrale bereidingen, huisbereidingen of officinale bereidingen eigen aan de apotheek,
hygiënische producten, pesticiden en specialiteiten, inbegrepen cosmetica, parfumerie, baby-, dieet-,
kinder-, sport-, en natuurvoeding; voedingssupplementen in de ruimste zin van het woord alsook de
groot- en kleinhandel, de aan- en verkoop, de productie en herstel van alle soorten medische
hulpmiddelen en –materialen daarin vervat gezichts- en gehoorapparaten, bloeddrukmeters en
toebehoren, glucosemeettoestellen met toebehoren, hulpmiddelen om te stoppen met roken (de
elektronische sigaret en toebehoren), spirometers van alle soorten artikelen, producten, toestellen en
voorwerpen in verband met bandagisterie en orthopedie alsook in verband met het uitvoeren van
klinische analyses, veterinaire producten en instrumenten met inbegrip van artikelen voor kleine
huisdieren en neerhofdieren, alles in de meest ruime zin van het woord en zonder enige beperking,
medische- en onderhouds-producten en van alle artikels in verband met optiek en macro-biotiek
alsook alle apparatuur, materialen en diensten die met voorgaande verband houden
- Het opnemen van industriële, klinische, medische, biologische, scheikundige en toxicologische
analyses
- Het optreden als raadgever op vlak van gezondheid, voedingsadvies, inrichting, accomodaties,
consultancy, management, marketing en het waarnemen van bestuursmandaten in de
geneesmiddelen- en apotheeksector
- Het verlenen verlenen van strategisch, bedrijfseconomisch, technisch, financieel en juridisch
advies, management, administratie en marketing voor ondernemingen, instellingen en verenigingen
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten,
nieuwe vormen van technologie en hun directe of indirecte toepassingen
- De uitbating van tijdelijke vestiging of pop-up met betrekking tot iedere handelsactiviteit die met de
Luik B
gezondheidszorg, in de ruimste zin van het woord, verband houdt
- Iedere handelsbedrijvigheid die met de gezondheidszorg in de ruimste zin verband houdt.
- De uitbating van een centrum voor wellness, fitness, lichaamsverzorging, relaxatietherapie en
aanverwante activiteiten
- Ondersteunende diensten in verband met sportbeoefening en het ter beschikking stellen van alle
mogelijke middelen, ruimtes en installaties voor de uitoefening van sport en aanverwante diensten,
behandelingen en therapieën
- Het optreden als vervanger in apotheken
- De studie, de uitbating, de vertegenwoordiging van brevetten, patenten, licenties, merken, know
how, rechten van het intellectuele patrimonium. De handel onder al zijn vormen, van producten die
hun oorsprong vinden in de commercialisatie van bovenvermelde rechten. Zij mag eveneens alle
fabrieksmerken, octrooien en andere eruit voortvloeiende of aanvullende rechten verwerven en
tegelde maken en deelnemen aan de opbouw, de ontwikkeling en het beheer
- Het uitvoeren van alle studies en onderzoek; het verrichten van markt-onderzoek; promotie,
raadgeving; prospectie; marketing; assistentie op gebied van management, engineering en
consulting
- Het verlenen van advies in verband met informaticaprogramma’s en de realisatie van programma’s,
ontwerpen en supporteren van digitale ontwikkelingen, het maken van websites en daarmee verband
houdende activiteiten
- De publiciteit, reclame, marketing en algemene communicatie onder alle vormen en het uitvoeren
van alle werken die voor de verwezenlijking van publiciteit, reclame, marketing en algemene
communicatie noodzakelijk zijn, zonder enige beperking
- Het ontwerpen, uitgeven en verspreiden van allerlei drukwerken zoals (maar niet beperkt tot) flyers,
logo’s, wetenschappelijke publicaties…
- Allerhande opleidingen en cursussen geven, seminaries, voordrachten, prestentaties en workshops
in de meest ruime zin van het woord, organiseren voor intern gebruik maar ook naar de patiënt toe
(externen/ derden )
- De aankoop en verkoop, zowel in groot- als kleinhandel, trading, de import, de export, de agentuur,
de vertegenwoordiging, de commissiehandel, de ruiling en de verhuring, inclusief de diverse vormen
van leasing, van allerlei producten (zowel commerciële, grondstoffen, half grondstoffen, fabricaten en
afgewerkte producten van alle aard en dit in de meest ruime zin) voor zover door de wet toegelaten
Bijzondere bepalingen : alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :
1) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen:
alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de
huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen,
verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, leasen, verkavelen, prospecteren en uitbaten van alle
onbebouwde en bebouwde onroerende goederen van alle aard en voor alle bestemmingen en het
maken van studies met betrekking tot immobiliën, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende
goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen
die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst
van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, als mede zich borg te stellen voor het
goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben
van voormelde roerende en onroerende goederen
2) het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle
verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het
verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen op participaties ,
aandelenopties, obligaties, afgeleide producten of andere roerende waarden , van welke vorm ook,
uitgegeven door Belgische of buitenlandse, bestaande op nog op te richten rechtspersonen en
ondernemingen
3) het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten
rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling
van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie
aanhoudt. In het algemeen zal de vennootschap alle roerende en financiële verrichtingen mogen
stellen, die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel
4) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of
particulieren, onder om het even welke vorm; in het kader kan zij zich ook borg stellen of aval
verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk
voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen,
hypotheek-maatschappijen en kapitalisatieondernemingen
5) het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, productie en algemeen bestuur
Luik B
6) het verlenen van allerhande diensten, advies, consultancy aan natuurlijke en rechtspersonen op
het vlak van algemeen management, organisatie, strategie, marketing en personeelsopleiding &-
beleid, alsook commercieel, operationeel, juridisch en financieel advies en al wat daarmee
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt
7) het uitvoeren van managementopdrachten, waarnemen van interim management, actief of niet
actief bestuurdersschap en crisis management voor vennootschappen en ondernemingen De
vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of
vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen. Zij kan, op welke
wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen,
bestaande of op te richten, zowel in België als in buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of verwant
doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of
diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken en fusioneren
Deze opsomming is niet limitatief
De vennootschap mag in België en in het buitenland, alle industriële, handels- financiële, sales en
marketing activiteiten stellen, alsook tussenpersoon in het algemeen in roerende en onroerende
verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden
of bevorderen.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke
andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen of groeperingen bestaande of op te richten,
zowel in België als in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard
zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.
De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de
exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde
activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan
zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter
beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal voldaan zijn.
Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden tien (10) aandelen uitgegeven.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
Artikel 6. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de
behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te
voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 7. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – Recht van voorkeur
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten.
Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te
rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden
uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis
gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet
over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de
communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende
aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die
hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot
de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik
maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald,
kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet de aandelen vrij mogen worden
overgedragen of derden met instemming van alle aandeelhouders.
TITEL III. EFFECTEN
Artikel 8. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan
Luik B
worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van
aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de
derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden
certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 9. Overdracht van aandelen
§ 1. Vrije overdraagbaarheid
De aandelen van een aandeelhouder kunnen zonder goedkeuring worden overgedragen onder
levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager
of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders.
§ 2. Overdracht onderworpen aan goedkeuring
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden aan een andere persoon dan
deze die hierboven werden beschreven, moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen
van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen,
na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld.
Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding
van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal
aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs.
Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan
overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of
positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in
gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te
verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd.
Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten
kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek.
De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze
statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens
dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de
aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de
aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was
vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs
bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek
aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op
verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste
van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het
door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval
van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling
plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel
in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan
kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
TITEL IV. BESTUUR – CONTROLE
Artikel 10. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 11. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem
toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere bestuurder,
alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het
voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden en dit tot een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00).
Voor alle handelingen die een bedrag van vijftigduizend euro (€ 50.000,00) overschrijden dienen de
bestuurders samen op te treden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als
Luik B
verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 12. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel
wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 13. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 14. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 15. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, de
laatste vrijdag van de maand juni, om achttien uur (18u). Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring
ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone
algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op
aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen
vertegenwoordigen.
In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het
bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen
binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien
dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de
bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van
inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail
adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending
van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 16. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
    •  de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
    •  de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 17. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door
de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste.
De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
§ 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in
een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Artikel 18. Beraadslagingen
Luik B
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
§2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan
de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle
middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf
schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten
laatste 8 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate
waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte
wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in
de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk
vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen
bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering
vertegenwoordigd is.
Artikel 19. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting
worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze
vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal
beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR – WINSTVERDELING -RESERVES
Artikel 20. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 21. Bestemming van de winst – reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de
winstverdeling.
TITEL VII. ONTBINDING – VEREFFENING
Artikel 22. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.
Artikel 23. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de
bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere
vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering
om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding
te bepalen.
Artikel 24. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle
aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die
nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
TITEL VIII. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 25. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder,
bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle
mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan
als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 26. Gerechtelijke bevoegdheid
Luik B
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 27. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
ZEVENDE BESLISSING.
De vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerders van de vennootschap onder firma, te
weten de heer Harold De Witte en mevrouw Valerie De Sutter, beiden voornoemd.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting
aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van hun mandaat.
ACHTSTE BESLISSING.
De vergadering heeft beslist te benoemen als bestuurders van de besloten vennootschap en dit voor
onbepaalde duur: de heer Harold De Witte en mevrouw Valerie De Sutter, beiden voornoemd, hier
aanwezig en die hun opdracht aanvaarden.
Het mandaat van de bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de
algemene vergadering.
NEGENDE BESLISSING - Volmacht administratieve formaliteiten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan KOVAG Accountancy, Kortrijksesteenweg 157,
9830 Sint-Martens-Latem, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met
mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de administratieve formaliteiten te
verzekeren.
FISCALE VERKLARING.
Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 2.9.6.0.5 VCF en van het
artikel 214, paragraaf 1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.
INFORMATIE - RAADGEVING
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en
lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat
hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
Ondergetekende notaris wijst de partijen op artikel 14:12 WVV dat stelt dat niettegenstaande
andersluidende bepaling, de vennoten van een vennootschap onder firma, hoofdelijk gehouden zijn:
1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting
en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal;
2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat;
3° tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de
nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de
artikelen 5:13, 2° tot 4°, 6:14, 2° tot 4°, 7:15, 2° tot 4°, die naar analogie worden toegepast, of artikel
14:10, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven
in de artikelen 5:12, eerste lid, met uitzondering van het 5° en het 8°, 6:13, eerste lid, met
uitzondering van het 5° en het 8°, 7:14, met uitzondering van het 7°, en de punten 10° tot 12°, en 14:
10, tweede lid.
Ondergetekende notaris wijst de partijen er uitdrukkelijk op dat overeenkomstig artikel 14:13 WVV de
vennoten hoofdelijk aansprakelijk blijven voor alle verbintenissen die vóór de omzetting zijn
genomen.
BEVESTIGING IDENTITEIT
De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van
hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijke toestemming van de partijen.
VOORLEZING EN TOELICHTING
1. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen minder dan vijf werkdagen
voor het verlijden van de akte werd overgemaakt, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het
ontwerp als voldoende aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.
2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12,
al.1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.
3. De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht, evenals de
eventueel aangehechte stukken.
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen.
SLUITING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geheven om vijftien uur en dertig minuten.
WAARVAN PROCES-VERBAAL.
Luik B
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven ver-meld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de partijen met mij, notaris, ondertekend.”.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL
(Werden gelijktijdig neergelegd : een uitgifte van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor met staat van
activa en passiva, verslag van het bestuursorgaan aangaande wijziging van het voorwerp, verslag
van het bestuursorgaan houdende voorstel tot omzetting en met staat van activa en passiva, en
coördinatie van de statuten).
Notaris François De Clippel.
Dit uittreksel werd neergelegd vóór registratie, met als enig doel de neerlegging ter Griffie van de
Ondernemingsrechtbank.