Le greffier
Nº d'entreprise : 0448.889.274
Nom
(en entier) : FLANDRIA MATIC
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Trois Entités 12, 4890 Thimister-Clermont, Belgique
Objet de l'acte :	Projet de fusion
Objectif
Les organes d'administration respectifs de Flandria Matic SA et de DBOS.be SNS
présentent le projet de fusion suivant, établi conformément à l'article 12:24 CSA, à
l'assemblée générale extraordinaire actionnaires, associés respectifs des sociétés
susmentionnées.
Les organes d'aministration souhaitent procéder à une fusion par absorption entre les
sociétés susmentionnées, dans le cadre de laquelle l'intégralité des actifs de SNC
DBOS.be - tant les droits que les obligations - est transférée à la SA Flandria Matic suite
à une dissolution sans liquidation, contre l'émission de 6 nouvelles actions de la société
absorbante (SA Flandria Matic) aux partenaires de la société à absorber (DBOS.be SNC),
sans soulte en espèces.
Toutes les opérations réalisées depuis le 1er octobre 2022 sont pour le compte de la
société absorbante, SA Flandria Matic.
Tous les frais découlant de la fusion sont supportés par SA Flandria Matic. En cas de
non-approbation de la proposition, chaque société concernée se chargera de ses propres
frais réalisés.
Les organes d'administration respectifs des sociétés concernées par la fusion s'engagent .
à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de la réalisation de la fusion aux conditions
définies ci-après et, par la présente, fixent le projet de fusion comme suit.
La fusion intervient en vertu de l'art. 211, §1 C.I.R. en application du régime d'exonération
fiscale et en vertu de l'art. 3:56 de l'AR du 29 avril 2019 portant exécution du Code des
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Sociétés et des Associations avec application du principe de continuité comptable.
Justification économique
Les activités des deux sociétés sont les mêmes et/ou se complètent et les actions sont
détenues directement ou indirectement par les mêmes actionnaires.
La centralisation des activités des sociétés concernées par la fusion assure des
avantages économiques et opérationnels importants, notamment :
· une simplification de la structure du groupe ;
· un avantage en termes de réduction des coûts administratifs et comptables : après
la fusion, une seule comptabilité devra notamment être gérée, une seule déclaration à
l'impôt sur les sociétés et les comptes annuels devront être introduits une seule fois,
etc. ;
· réduction des coûts et effets de synergie : sur le plan des achats, des ventes, du
marketing, des finances, des facilités, des RH, des opérations, du management, des
frais généraux et de l'IT ;
· une seule gouvernance d'entreprise et des politiques internes et externes solides et
univoques,
· du reporting et de la transparence,
de l'uniformité,	.
· de l'efficacité.
Toute l'opération est réalisée en vue de la centralisation des activités des sociétés
concernées par la fusion. Cette simplification de la structure de groupe apportera des
avantages sur le plan administratif, comptable ainsi qu'économique.
Par le biais de la fusion proposée, les contrats dont dispose la société absorbée avec ses
clients peuvent être transférés plus facilement à la société absorbante. Une fusion
entraîne en effet que la société absorbante agit de plein droit pour les droits et les
obligations de la société absorbante sans que les contrats avec des clients et des
fournisseurs doivent à nouveau être négociés et conclus.
Après la fusion, une seule comptabilité devra notamment être gérée, une seule
déclaration à l'impôt sur les sociétés et les comptes annuels devront être introduits une
seule fois, etc. ;
Identification des sociétés concernées par la fusion
Flandria Matic SA (société absorbante)
La SA Flandria Matic a été constituée le 14 décembre 1992 par un acte passé
devant le notaire Christian De Vos à Bruges, dont un extrait a été publié aux
annexes du Moniteur Belge du 31 décembre suivant sous le numéro 921231-401.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 8 juillet 2022
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devant le notaire Kathleen Denruyter à Glabbeek, dont un extrait a été publié aux
annexes du Moniteur Belge du 29 juillet suivant sous le numéro 22091095.
Il s'agit d'une société anonyme de droit Belge, portant la dénomination "Flandria
Matic".
L'exercice social de SA Flandria Matic commence le 1er juillet et se termine le 30
juin. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du
mois de novembre à dix heures. (Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal,
l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.)
La société a été constituée pour une durée indéterminée.
La SA Flandria Matic est inscrite au registre des personnes morales sous le
numéro d'entreprise 0448.889.274 et est connue au Tribunal de l'entreprise de
Liège, division Verviers.
Le capital de SA Flandria Matic s'élève à € 65.000,00, est entièrement libéré et est
représenté par 260 actions sans valeurs nominale.
La structure actionnariale actuelle de SA Flandria Matic est la suivante :
Nombre d'actions
· David Bos	130
· Rus Tony Industries SA	91
· Anthony Rus	39
100%	260
L'Organe de direction de SA Flandria Matic se compose comme suit :
Rus Tony Industries SA (numéro d'entreprise 0426.918.301), représentée en	Y
permanence par Rus José Antonio (numéro de registre national 62.06.13-
033.48).
La nomination de son mandat ressort de l'extrait publié le 29 juillet 2022 aux
annexes du Moniteur Belge sous le numéro 22091095.
L'objet de la SA Flandria Matic est libellé comme suit :
"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou
compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
1.	L'achat et la vente, le placement, la prise et la mise en location,
l'importation et l'exportation de : tous jeux de divertissement autres que les jeux de
hasard.
L'équipement et l'aménagement, l'exploitation de toutes types de débits de	2.
boisson, de restaurants, d'auberges, de dancings et de discothèques.
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3.	La vente, la mise en location, le leasing, la fourniture et la mise à
disposition, l'importation, l'exportation, la production de jeux de hasard. La
fourniture de services relatifs à l'entretien, la réparation et l'équipement des jeux de
hasard.
L'achat etla vente, l'exploitation, l'importation et l'exportation de tout ce qui	4.
a trait à la confection ; cette description doit être comprise au sens le plus large.
La fourniture de services autorisés en vertu de la législation belge sur les	5.
jeux de hasard, les paris et les loteries, y compris la vente, la mise en location, la
location-financement, la fourniture, la mise à disposition, l'importation,
l'exportation, la production, les services d'entretien, de réparation et d'équipement
de jeux de hasard, de paris et de loteries, y compris les jeux de hasard, les paris
et les loteries qui sont proposés par le biais d'outils informatiques de la société
d'information, notamment la distribution de jeux aux casinos en ligne au moyen
d'outils TIC.
La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les
manières qu'elle juge les plus opportunes.
La société peut s'intéresser dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant
un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, ou à
faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut également faire toutes opérations mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet principal et qui seraient de
nature à en faciliter l'élargissement ou l'exploitation, dans quelque pays que ce
soit.
La société pourra prendre des intérêts par voie d'apport, de fusion, de
souscription, ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou
société ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont réputés
influencer l'objet de la société.
D'une manière générale, elle a la pleine capacité juridique pour accomplir tous les
actes et opérations, de quelque nature que ce soit, commerciale, industrielle,
financière, mobilière ou immobilière, qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet ou qui sont de nature à en faciliter, directement ou
indirectement, en tout ou en partie, la réalisation.
Elle peut participerparvoie de coopération, d'apport, de fusion, d'intervention
financière ou de toute autre manière, dans tous partenariats, sociétés, affaires ou
entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe ou pouvant faciliterle
développement de son entreprise ou l'écoulement de ses produits et services.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres
sociétés.
La société peut se porter caution ou accorder des sûretés réelles au profit de
sociétés ou de particuliers, au sens le plus large.
Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions
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préalables concernant l'accès à la profession, la société subordonnera son
intervention, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, à la réalisation
de ces conditions. "
DBOS.be SNC (société à absorber)
La SNC Debos.be a été constituée le 3 mai 2022 par un acte à Kobbegem, dont un
extrait a été publié aux annexes du Moniteur Belge du 6 mai suivant sous le
numéro 22329821.
Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis lors.
Il s'agit d'une société en nom collectif de droit belge, portant la dénomination
"DBOS.be".
L'exercice social de SNC DBOS.be commence le 1er janvier et se termine le 31
décembre. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième
lundi du mois de juin.
La société a été constituée pour une durée indéterminée.
La SNC DBOS.be est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro
d'entreprise 085.708.413 et est connue au Tribunal de l'entreprise de Bruxelles,
département Néerlandophone.
Le capital de SNC DBOS.be s'élève à € 1.500,00, est entièrement libéré et est
représenté par 1.500 actions sans valeurs nominale.
La structure actionnariale actuelle de SNC Dbos.be est la suivante :
Nombre d'actions
· David Bos	750
· Rus Tony Industries SA	525
· Anthony Rus	225
100%	1.500
L'Organe de direction de SNC DBOS.be se compose comme suit :
Bos David;
Aquilar Grace ;	-
La nomination de leur mandat ressort de l'extrait publié le 6 mai 2022 aux annexes
du Moniteur Belge sous le numéro 22329821.
L'objet de la SNC DBOS.be est libellé comme suit :
"La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit directement, soit en
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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intermédiaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en
collaboration avec des tiers, et pour dans la mesure où les activités rapportées ci-
dessous sont conformes aux dispositions légales ou réglementaires :
Conception et programmation de programmes informatiques, activités de conseil
en informatique et activités connexes Activités; gestion d'installations
informatiques; autres technologies de l'information et services informatiques;
Activités de service d'information; traitement de données, hébergement web et
activités connexes ; L'exploitation de sites Web qui contiennent, au moyen de
moteurs de recherche, de vastes bases de données d'adresses Internet et
produire et maintenir du contenu dans un format facilement accessible
L'exploitation d'autres sites Web qui fonctionnent comme des portails Internet,
tels que des sites de médias mis à jour périodiquement fournir des informations;
Conseil et vente (détail et grossiste) d'équipements, matériels & logiciels prêts à
l'emploi.
A cette fin, la Société peut coopérer, participer ou autrement, directement ou
indirectement, en prenant des participations dans d'autres sociétés. La Société
peut garantir ses propres engagements ainsi que les engagements de garantir des
tiers, y compris en hypothéquant ou en nantissant ses biens, y compris les siens
Entreprise. La Société peut également agir à titre d'administrateur, de fondé de
pouvoir, de mandataire ou de liquidateur dans d'autres entreprises. La Société
peut généralementacquérirtous biens commerciaux, industriels, financiers,
mobiliers ou immobiliers accomplir des actes juridiques et des actes qui se
rapportent directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent faciliter sa
réalisation "
Rapport d'échange - Soulte
Les organes de gestion respectifs de Flandria Matic SA et de DBOS.be SNC ont
proposé, en vue de déterminer la valeur et le rapport d'échange mutuel des sociétés à
fusionner, d'utiliser la valeur conventionnelle de 70.000 EUR pour 100 % des actions de
DBOS.be SNC et une valeur conventionnelle de 70.000 EUR pour 100 % des actions de
Flandria Matic NV. Compte tenu du fait que toutes les actions sont détenues directement
ou indirectement par les mêmes personnes dans la même proportion. Cette méthode est
le plus favorable et on a effectué un poids relatif de 100 %.
Un deuxième méthode de valorisation est le valeur de la fraction des actions.
DBOS.be VOF : 1.500 EUR / 1.500 actions = 1 EUR par action
Flandria Matic NV : 65.000 EUR / 260 actions = 250 EUR par action
Cette méthode ne tire pas compte avec des plus valeurs non comptabiliser.
Cette méthode n'est pas le plus favorable et on a effectué un poids relatif de 0 %.
Il n'y a eu aucune difficulté à déterminer la valeur et à déterminer le rapport d'échange.
Sur cette base, la valeur des sociétés concernées par la fusion a été déterminée comme
suit:
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Méthode d'évaluation 1 : la valeur conventionelle
Méthode d'évaluation 2 : le valeur de la fraction des actions
Détermination de la valeur des actions Flandria Matic SA (société absorbante)
€ 70.000,00	· Méthode 1 du poids relatif
· Méthode 2 du poids relatif	€ 0,00
· Valeur par action (€ 70.000,00 / 260 actions)	€ 269,23
Détermination de la valeur des actions DBOS.be SNC (société à absorber)
· Méthode 1 du poids relatif € 70.000,00
· Méthode 2 du poids relatif	€ 0,00
· Valeur par action (€ 70.000,00 / 1.500 actions)	€ 46,67
Suite à la fusion avec DBOS.be SNC, € 70.000,00 / (€ 70.000,00 / 260 actions) = 260
nouvelles actions de SA Flandria Matic sont attribuées aux partenaires de SNC
DBOS.be en échange des 1.500 actions du SNC DBOS.be. Il n'y a pas de soulte en
espèces.
Les 260 nouvelles actions susmentionnées émises dans Flandria Matic SA seront
attribuées aux partenaires de DBOS.be SNC en échange de leurs 1.500 actions
existantes dans DBOS.be en suite :
Actionnaires	Nombre d'actions Debos.be	Nouvelles actions Flandria
VOF	Matic NV
David Bos	750	130
Anthony Rus	39	225
Rus Tony	525	91
Industries NV
Totaal	1.500	260
Les 260 nouvelles actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions
Flandria Matic SA existantes.
Mode de distribution - Distribution des actions
Dans un délai d'un mois après la publication de la décision de fusion aux annexes du
Moniteur Belge, l'organe d'administration de la SA Flandria Matic convoque les associés
de la société absorbée (DBOS.be SNC) au lieu et à la date indiqué dans l'invitation à
prendre remise du certificat qu'ils reçoivent en échange de l'inscription au registre des
actions de la SA Flandria Matic des actions attribuées suite à la fusion.
Date de participation aux bénéfices
Les nouvelles actions émises à la suite de la fusion avec Flandria Matic SA participeront au
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van hel type "Mededelingen").
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bénéfice de leur émission, étant entendu que le résultat du capital apporté sera repris à des
fins comptables à partir du 1er octobre 2022. Il n'y a pas d'autre réglementation relative à ce
droit.
Comptabilité
La date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber (DBOS.be SNC) sont
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société
absorbante (Flandria Matic SA) est fixée au 1 octobre 2022.
30/09/2022	30/09/2022	ACTIE
Flandria Matis	Flandria Matic	Flandria Matic NV na
Dbos.he VOF	NV	NV	Correctles	fusie
0,00	0,00
2.952,29	24	immob incorp	2.952,29	2.952,29
12.200,00	12.200,00	immo's flaan	12.200,00	28
1.125,55	2.504,64	3.630,19	3.630,19	41	autres creances
4.054,24	$1,770,18	$5.834,42	55.834,42	55	Fresorie
72,71	72,71	72,71	comptes tranfers	49
0,00	0,00
:8.214,79.	14.689'61	66.474,82	0,00	74.689,61
PASSIF
Flandria Matic	Flandria Matic	Flandria Matic NV na
NV	Dbos.be VOE	NV	Correcties	fusie
1.500,00	65.000,00	10 Capitat propre	66.500,00	66.500,00
6.500,00	6.500,00	6.500,00	13	reserves
0,00
.4.658,38	-5.025,18	-9.683,56	·9.683,56	14	pertes
4.000,00	4.000,00	autres dettes	4.000,00	17
4.824,72	44	4.824,72	4.824,72	fournissuers
2.548,45	2.548,45	2.548,45	45	Dettes
0,00
0,00
821429
741689,61	0,00	74.689,51
Droits des actionnaires
La société à absorber (DBOS.be SNC) ne dispose d'aucune action avec droits spéciaux,
ni d'autres effets que des actions.
La société absorbante (Flandria Matic SA) n'octroie pas non plus de droits, ni de mesures
aux titulaires des actions ou autres effets précités.
Notaire instrumentant
Les organes d'administration respectifs de Flandria Matic SA et de DBOS.be SNC ont
désigné conjointement le notaire Kathleen Denruyter à Glabbeek avec pour mission la
passation des actes de fusion.
Rémunération du réviseur d'entreprise
Il est proposé que les assemblées générales des sociétés concernées par la fusion
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
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renoncent à l'unanimité au rapport d'audit conformément à l'article 12:26 CSA, de sorte
qu'aucune rémunération spéciale du réviseur d'entreprise ne soit prévue dans le projet de
fusion.
Foederer DFK Bedrijfsrevisoren BV, représentée par Pascal Daelemans, réviseur
d'entreprise, ayant son siège à Singelbeekstraat 10, 3500 Hasselt, a été priée d'établir un
rapport conformément à l'article 7:197 CSA sur l'apport en nature à SA Flandria Matic.
Avantages particuliers
Aucun avantage particulier n'est octroyé aux membres des organes d'administration des
sociétés à fusionner.
Transferts au sens de l'art. 2, 18° du Décret d'assainissement du sol
Il n'y a aucun transfert au sens de l'article 2, 18° du Décret d'assainissement du sol.
Procuration
Une procuration spéciale est octroyée à :
La société privée « Moore Finance & Tax » ayant son siège social à 1020 Bruxelles,
Esplanade 1, boîte 96 - numéro d'entreprise 0451.657.041, ou toute autre personne
désignée par elle,
où ils ont la possibilité d'accomplir toutes formalités auprès des Tribunaux de l'entreprise
(préalables, actuelles et futures), notamment le dépôt et la signature des formulaires
nécessaires pour les publications aux annexes au Moniteur Belge, ...
Pour tout ce qui précède, le mandataire peut faire toutes déclarations, signer tous actes,
documents et procès-verbaux, élire domicile, se subroger et de manière générale, faire
tout ce qui s'avérerait nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, même si
certains actes ne sont pas prévus ici expressément, au besoin avec la promesse
d'entérinement par le mandant.
Le présent contrat prend effet à la date de la signature et prend fin dans les
cas prévus par la loi. La résiliation unilatérale doit être faite par lettre recommandée à
l'autre partie. La présente convention remplace et annule toutes les précédentes qui ont
pu être données avec les mêmes finalités.
Fait à Thimister-Clermont le 29 december 2022 et pour chaque société déposé au Greffe du
Tribunal de l'entreprise de Liège, division Verviers, respectivement à Brussel.
Flandria Matic SA
représentée par
Rus Tony Industries SA
Administrateur
Représentée par Rus José
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers