Ondernemingsnr : 0882670997
Naam
(voluit) : XTRATECH
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Hugo Verriestlaan(Odk) 30
 : 8670 Koksijde
Onderwerp akte :
WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders
van de naamloze vennootschap “XTRATECH”, met zetel te 8670 Koksijde, Hugo Verriestlaan 30,
opgemaakt door Niels BOURGOIS, geassocieerd notaris te Zedelgem, die zijn ambt uitoefent in de
besloten vennootschap ‘LOMMÉE, DAEMS & BOURGOIS, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN’,
verkort ‘SCRIPTUM’, met zetel te 8210 Zedelgem, Torhoutsesteenweg 80, op 19 december 2023,
eerstdaags te registreren, dat met éénpari-g-heid van stem-men de volgen-de beslis-singen werden
genomen:
Eerste besluit
De vergadering wordt gewezen op artikel 7:228 WVV dat bepaalt dat het bestuursorgaan, wanneer
het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, de algemene vergadering moet
oproepen tot een vergadering, binnen de twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, om te
besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen
om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, moet het in een bijzonder
verslag uiteenzetten welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te
vrijwaren. Dat verslag wordt onder meer in de agenda vermeld.
De notaris wijst de vergadering erop dat het netto-actief, blijkens de het verslag van de
bedrijfsrevisor, gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal.
De voorzitter verklaart dat het verslag van het bestuursorgaan werd opgemaakt op 16 november
2023.
Een kopie van het verslag wordt overhandigd aan ondergetekende notaris om te worden bewaard in
zijn dossier.
De vergadering neemt kennis van het verslag en beslist geen opmerkingen te formuleren op het
verslag.
Tweede besluit
Vervolgens beslist de vergadering om de bestuurders het vertrouwen te schenken en de
voorgestelde werkwijze en inzichten te volgen. De vergadering beslist aldus om de vennootschap
niet te ontbinden en de activiteiten van de vennootschap verder te zetten, gelet op de voorgestelde
maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Derde besluit
De vergadering ontslaat de notaris van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan dat het
voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht en waaraan de staat van activa en passiva van
de vennootschap, afgesloten op 30 september 2023, is gehecht, evenals van het voorlezen van het
verslag over gezegde staat van activa en passiva, opgesteld door AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN
BV, vertegenwoordigd door de heer BOSSUYT Wim, bedrijfsrevisor.
De aandeelhouder, vertegenwoordigd als voormeld, erkent kennis genomen te hebben van deze
beide verslagen en er kopie van ontvangen te hebben. Hij verklaart er geen opmerkingen op te
formuleren.
Conform artikel 14:3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag het in voormelde
staat aangegeven kapitaal of, als de vennootschap geen kapitaal heeft, het eigen vermogen, na de
omzetting niet hoger zijn dan het uit de staat blijkend netto-actief.
De besluiten van het verslag van AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN, vertegenwoordigd door de heer
BOSSUYT Wim, bedrijfsrevisor, voornoemd, de dato 21 november 2023, voorafgaandelijk aan de
omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap overeenkomstig artikel 14:4
van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, luiden als volgt:
          “7.          Besluit
            Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto-actief van de
NV Xtratech is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 30
september 2023 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.
            Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te
stellen bij omzetting van een vennootschap, zijn er geen elementen naar voor gekomen die ons erop
wijzen dat het netto-actief is overgewaardeerd, in alle van materieel belang zijnde opzichten, in
overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.
            Het boekhoudkundig netto-actief volgens deze staat bedraagt 30.685,88 EUR en is kleiner
dan het maatschappelijk kapitaal van 65.000,00 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva. Het
verschil bedraagt 34.314,12 EUR.
            Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de
aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.
            Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht
en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
            Roeselare, 21 november 2023.
            BV AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN
            vertegenwoordigd door
            WIM BOSSUYT
            Bedrijfsrevisor”
De verslagen van de bestuurders en van de bedrijfsrevisor zullen tegelijk met het afschrift van deze
akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
Vierde besluit
Geen enkel beding van de statuten voorziet dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag
aannemen.
Vervolgens beslist de vergadering de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van
haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen.
De activiteit en het voorwerp van de vennootschap blijven ongewijzigd, behoudens hierna volgend
andersluidend besluit.
De besloten vennootschap zal de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze vennootschap
werden gehouden, voortzetten, alsook het ondernemingsnummer en de duur van de vennootschap.
De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten op 30
september 2023, waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden
verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het
opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
De bestanddelen van het actief en passief van de naamloze vennootschap zullen ongewijzigd
overgenomen worden in de boeken van de besloten vennootschap en de reserves zullen ongewijzigd
in de balans van de besloten vennootschap voorkomen, met dien verstande dat de vergadering
uitdrukkelijk beslist dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de naamloze
vennootschap, omgezet worden in een beschikbare eigen vermogensrekening, zodat deze middelen
beschikbaar worden gemaakt voor uitkering. Er moet dus geen statutair onbeschikbare eigen
vermogensrekening worden vermeld in de statuten van de vennootschap. Vermits het kapitaal van
de vennootschap volledig volstort was, dient er geen eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde
inbrengen’ te worden voorzien.
Iedere aandeelhouder van de naamloze vennootschap “XTRATECH” zal per aandeel van de
vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap “XTRATECH” ontvangen.
De partijen bevestigen door de notaris te zijn geïnformeerd omtrent de hoofdelijke aansprakelijkheid
van de leden van het bestuursorgaan, in de gevallen voorzien in artikel 14:12 van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
Vijfde besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
en rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd besluit de algemene vergadering dat
de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
         Titel I: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Voorwerp - Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
            De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap.
            Zij draagt thans de naam “XTRATECH”.
Artikel 2. Zetel
            De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
            De zetel kan overgebracht worden naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied
Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het
bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging
die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de
taal van de statuten.
            De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in Belgïe of in het buitenland.
Artikel 3. Voorwerp
            De vennootschap heeft tot voorwerp:
            - Als commerciële tussenpersoon op te treden bij de levering van goederen en/of diensten en
dit zowel in België als in het buitenland. De gegeven opdrachten kunnen betrekking hebben op één
enkele verrichting, maar kunnen ook op een reeks transacties slaan. Zij kunnen een tijdelijk of
bestendig karakter hebben en worden uitgevoerd voor één enkele of voor verschillende
opdrachtgevers.
            Voor haar rekening en/of voor rekening van derden, zowel in groothandel als in kleinhandel,
in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke handelingen
te verstrekken die betrekking hebben op de aankoop en verkoop, de import en export, de productie,
de plaatsing, de stockage, het vervoer, de bewerking en verwerking, het onderhoud en de
herstellingen van alle materialen, uitrustingsstukken, machines of gereedschappen, die onder andere
verband houden met de volgende sectoren:
            - de audiovisuele, de electronische en de informaticasector;
            - de sector van de kantoorartikelen en machines;
            - de meubilairsector;
            - het bedenken, uitwerken en materialiseren van publicaties, mediaprodukten, drukwerken;
            - consulting in verband met management, alsook alle consulting activiteiten inzake marketing,
publiciteit en journalistiek.    
            Al deze voorgaande opsommingen zijn verklarend en geenszins beperkend.
            De vennootschap mag:
            - alle bewerkingen doen van industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende
aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of vergemakkelijking van haar
voorwerp.
            - rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen in of een fusie aangaan met alle ondernemingen
of vennootschapen, die kunnen bijdragen tot haar ontwikkeling of die deze in de hand kan werken.
Artikel 4. Duur
            De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
         Titel II: Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
            Als vergoeding voor de inbrengen werden tweehonderdvijftig (250) aandelen uitgegeven.
Artikel 6. Gelijke rechten
            Ieder aandeel heeft gelijke rechten, waaronder een gelijk recht in de winstverdeling en in het
vereffeningsaldo.
…
         TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 13. Bestuursorgaan
            De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die,
indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben.
            De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de
duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
            De niet-statutaire bestuurders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene
vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.
            De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde
bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of
vertrekvergoeding.
Artikel 14. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
            Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan
hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.
            De enige bestuurder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot
verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
            Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, mag iedere
bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking
van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene
vergadering voorbehouden.
Artikel 15. Externe vertegenwoordiging van de vennootschap
            Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of
als verweerder.
            Het bestuursorgaan mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De
vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de
grenzen van hun volmacht.
            Wanneer de vennootschap optreedt als bestuurder van andere vennootschappen, wordt de
vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen
handelt.
Artikel 16. Vergoeding van de bestuurders
            Het mandaat van de bestuurder(s) is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders
over beslist.
            Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering,
beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van
deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van
eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 17. Dagelijks bestuur
            Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel
dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
            Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.
            De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
            Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de
gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 18. Controle van de vennootschap
            Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
         TITEL V. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Organisatie en bijeenroeping
            Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de
zetel, de eerste zaterdag van de maand mei om 17.00 uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een
wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
Mits instemming van alle aandeelhouders kan deze vergadering evenwel op een andere datum en/of
andere plaats worden gehouden.
…
         TITEL VI. BOEKJAAR - WINSTVERDELING – RESERVES
Artikel 26. Boekjaar
            Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder
jaar.
            Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het
bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de
algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 27. Bestemming van de winst – reserves
            § 1. De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene
vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk
aandeel in de winstverdeling.
            § 2. Interimdividend
            Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.
…
Zesde besluit
De algemene vergadering besluit de huidige bestuurders ontslag te geven uit hun functie, te weten:
- de heer HONINCKX Jan;
- mevrouw HONINCKX Anna;
Ingevolge het ontslag als bestuurder komt er tevens een einde aan het mandaat als gedelegeerd
bestuurder van de heer HONINCKX Jan.
De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de
ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat.
Zevende besluit
De algemene vergadering beslist vervolgens het aantal bestuurders te bepalen op één (1).
Wordt benoemd tot niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur:
De heer HONINCKX Jan, wonende te 8670 Koksijde, Huge Verriestlaan 30.
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij is alhier niet aanwezig, doch heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden ingevolge voormeld
verzakingsdocument.
Achtste besluit
De vergadering verleent machtiging aan de bestuurder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Negende besluit
De vergadering verleent tevens volmacht aan FRWRD te Bredene, Brugsesteenweg 57C 0101,
alsook aan haar bedienden en aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om namens en
voor rekening van de vennootschap, naar aanleiding van de bij deze vergadering genomen besluiten,
door bemiddeling van een erkend ondernemingsloket naar keuze, alle wettelijke administratieve
formaliteiten ten laten uitvoeren voor het actualiseren van de in de Kruispuntbank van
Ondernemingen geregistreerde identificatiegegevens, alsook bij de diensten van de Belasting over
de Toegevoegde Waarde.
Tiende besluit
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de
coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met vorige
besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Elfde besluit
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 8670 Koksijde, Hugo
Verriestlaan 30.
 
Voor beredeneerd uittreksel.
Getekend notaris Niels BOURGOIS.
 
 
Tegelijk neergelegd:
    •  het afschrift der akte dd. 19 december 2023;
    •  verslag van het bestuursorgaan;
    •  verslag van de revisor;
    •  staat van actief en passief per 30 september 2023;
    •  gecoördi-neer-de statuten.