N° d'entreprise : 0431604765
Nom
(en entier) : COMPAGNIE FONCIERE DE GESTION
(en abrégé) : COFOGES
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chemin Fond Noël - Converserie 6
 : 1300 Wavre
Objet de l'acte :
CAPITAL, ACTIONS
L'an deux mille vingt-deux.
Le vingt-six décembre.
(…)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, s'est réunie l'assemblée générale
extraor-dinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FONCIERE DE GESTION, en
abrégé COFOGES, (…)
I. la présente assemblée a pour ordre du jour :
(…)
4. Refonte des statuts pour les remplacer par un nouveau texte conforme au Code des sociétés et
des associations :
(…)
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme légale d’une société anonyme.
Elle est dénommée "COMPAGNIE FONCIERE DE GESTION" en abrégé "COFOGES".
Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(…)
Article 3: Objet de la société
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou
en participation avec des tiers :
    •  toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à la gestion et à la valorisation
pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties ainsi que
toutes valeurs mobilières;
- l'analyse, le planning et la coordination du développement de toutes sociétés et entreprises ainsi
que l'assistance technique et administrative aux dites sociétés et entreprises.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son
entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
(…)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,00).
Il est représenté par mille trois cents (1.300) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur
nominale, numérotés de 1 à 1.300, représentant chacune un / mille trois centième du capital.
(…)
Volet B
Article 7: Appels de fonds
(…)
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés
est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été
effectués.
(…)
Article 9: Cession et transmission des actions
La procédure d'agrément s'applique aux cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non
actionnaires de la société.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui
n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.
La décision d'agrément ou de refus est prise par le conseil d'administration, à la majorité des
deux/tiers, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son agrément ou de son refus.
La décision d'agrément ou de refus du conseil d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant
dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à compter de
la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de
céder des actions.
A défaut de notification au conseil d'administration durant ce délai, le cédant est présumé renoncer à
son projet de cession.
S'il ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d'administration, statuant à la majorité des
deux/tiers, est tenu dans un délai d'un mois, à compter de la date de l'envoi de la notification de
refus, de faire acquérir les actions par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers.
Les actions sont acquises au prix initialement convenu entre l'actionnaire cédant et le candidat
cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix déterminé par un expert désigné de
commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal
compétent statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
L'acquéreur, actionnaire ou tiers, agréé par le conseil d'administration en application des alinéas
précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la date de la
détermination du prix.
Les notifications réalisées en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la
poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le
récépissé de la recommandation postale.
Article 10: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard
de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention
qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-
propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
(…)
Article 11: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre minimum d’
administrateurs requis par la loi, nommés pour six ans au plus.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
(…)
Article 16: Procès-verbaux du conseil d’administration
(…)
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur-délégué.
Article 17: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Volet B
Article 18: Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer ou donner des pouvoirs spéciaux déterminés à un ou
plusieurs de ses membres ou même à des tierces personnes, actionnaires ou non.
Il peut également conférer la gestion journalière de la société à un ou à plusieurs administrateurs qui
prendront la qualification d'administrateur-délégué et confier l'ensemble ou telle partie ou branche
spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non.
Il fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations en raison de ces attributions spéciales.
Il les révoquera et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des
pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.
Article 19 : Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si, et dans quelle mesure, le mandat d'administrateur sera rémunéré
par une indemnité fixe et/ou variable à charge des frais généraux.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais
généraux.
Article 20: Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés :
    •  soit par l'administrateur-délégué, agissant seul;
    •  soit par deux administrateurs conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs
mandats.
(…)
Article 22: Réunions des assemblées
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième jeudi du mois de novembre de
chaque année, à dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour
ouvrable suivant, sauf le samedi, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent dans la commune du siège de la société ou dans
une commune de la région de Bruxelles-Capitale ou une commune de la province du Brabant Wallon
à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique à l'endroit désigné dans la
convocation.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Le conseil d’administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de
participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication
électronique mis à la disposition par la société.
Article 23 : Convocations
(…)
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux
administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour
autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions
peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à
l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 3e jour qui précède la
date de l’assemblée générale.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires de titres nominatifs l'informent, 5 jours
francs avant la date de l’assemblée, par écrit (lettre ou procuration), de leur intention d'assister à
Volet B
l'assemblée et lui indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à
condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
Le conseil d'administration peut déterminer la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, ils doivent désigner une seule
personne comme titulaire à son égard du droit de vote.
(…)
Article 27: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 28: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix.
(…)
Article 30 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les
actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par
un administrateur-délégué.
(…)
Article 31: Exercice social
L’exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Article 32: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la
réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du
capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 33: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
(…)
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en numéraire ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
(…)
Volet B
L'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
1. Réduction du capital
L’assemblée générale décide de réduire le capital à concurrence de deux cent cinquante-trois mille
cinq cents euros (EUR 253.500,00) pour le ramener de trois cent dix-huit mille cinq cents euros (EUR
318.500,00) à soixante-cinq mille euros (EUR 65.000,00) par le remboursement aux actionnaires,
avec suppression de 5.070 actions, soit 2.535 actions par actionnaire, à imputer sur le capital
provenant de l'application des dispositions de la loi-programme du 28 juin 2013 et de l'application de
l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus, (…)
L’assemblée générale décide de modifier l’objet de la société et de supprimer les activités de
courtage en assurances.
(…)
L’assemblée générale décide la refonte des statuts pour les remplacer par un nouveau texte
conforme aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide d’adopter le texte des statuts figurant au point 4 de l’ordre
du jour.
(…)
L’assemblée générale confirme que le siège de la société est établi à 1300 Wavre, Chemin Fond
Noël - Converserie 6.
(…)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte, Rapport du conseil d’administration
conformément à l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations; une coordination des
statuts