N° d'entreprise : 0869832157
Nom
(en entier) : GUERIN ERIC SC SPRL
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Vénus 5
 : 1410 Waterloo
Objet de l'acte :
DIVERS, ASSEMBLEE GENERALE, DEMISSIONS, NOMINATIONS,
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE,
DENOMINATION
Il résulte d’un procès-verbal dressé par le notaire Laetitia HAŸEZ à 1350 Jauche, en date du 19mai
2022 en cours d’enregistrement, que l’assemblée générale extraordinaire de la SRL "GUERIN
ERIC" a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix :
Première résolution : modification de la dénomination
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination de la société en « GUERIN ERIC » par
conséquent, modification de l’article 2 des statuts de la société, en l’adaptant de la manière établie à
l'ordre du jour sous le point 1.
Deuxième résolution : modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée a décidé de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire, pour la fixer au 31
décembre de chaque année à 18 heures, et pour la prochaine fois au 31 décembre 2022 à 18heures.
En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier l’article 17 des statuts y relatif, pour le mettre en
concordance avec la présente résolution, de la manière établie à l’ordre du jour sous le point 1.
Troisième résolution : Augmenter l’apport indisponible hors capital.
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés
et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital fixe
effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600,00 €), et la réserve légale de la
société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 €), ont été convertis de plein droit en un compte
de capitaux propres statutairement indisponible ; étant précisé que la totalité du capital a été libéré et
qu’il n’existe aucune partie non encore libérée du capital fixe et donc aucun compte de capitaux
propres « apports non appelés ».
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la
modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible
créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le
Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, et de rendre ces fonds
disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la
société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à
ce jour du capital fixe de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux
propres “apports non appelés”.
Quatrième résolution : adaptation des statuts au Code des sociétés et des associations.
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale a décidé d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale a déclaré et a décidé que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme
suit.
STATUTS
Volet B
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
 
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GUERIN ERIC »
 
Article 2. Siège
 
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’
exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime
linguistique applicable à la société.
 
Article 3. Objet
La société a pour objet, en son nom et pour son compte, l’exercice de la médecine dans le respect
des conditions légales, réglementaires et déontologiques régissant ces activités ; l’exercice de la
médecine par ses organes médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrits
au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité (ou une
partie) de leur activité médicale.
L’art de guérir est toutefois exercé par le médecin et non par la société.
Elle a également pour objet la conservation et la mise à jour de la connaissance scientifique par le
travail scientifique indépendant et par le suivi de séminaires scientifiques, congrès, conférences et
autres, ainsi que l’enseignement et la publication.
La société ne peut conclure, avec un autre médecin ou avec une tierce personne, des contrats qui
sont prohibés à un médecin.
Elle pourra de plus faire toutes opérations généralement quelconques mobilières ou immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, ne modifiant pas sa vocation médicale.
La société pourra s’intéresser par voie d’apport de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire analogue ou connexe, ou
de nature à favoriser celui de la société sous réserve de l’accord du Conseil Provincial de l’Ordre des
Médecins compétents et pour autant que cette participation fasse l’objet également d’un contrat.
A titre accessoire la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion, la
valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, la
mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n’en soit pas altérée
sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations n’aient pas un caractère commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la
politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été
approuvés à la majorité des deux tiers au moins des actions représentées.
 
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 
Titre II: Capitaux propres et apports
 
Article 5. Apports
En rémunération des apports, 1.860 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
 
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
 
Les actions ne doivent pas être libérées à leur émission.
 
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant
traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
Volet B
ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont
admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un
appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux
pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
l’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat
pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’
actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
 
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 8 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les
actionnaires.
 
Article 8. Actions
Ne peuvent être actionnaires que les médecins exerçant l’art médical légalement habilités à exercer
cette activité en Belgique, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.
L’admission d’un nouvel actionnaire ne peut avoir lieu que de l’accord unanime des autres
actionnaires
Les conditions de toute cession de parts, ainsi que celles de l’admission d’un associé, sont fixées au
cas par cas et â l’unanimité par l’assemblée générale des associés.
 
Article 9. Décès d’un actionnaire
En cas de décès d’un actionnaire, la société continuera avec le ou les actionnaires survivants.
Le conjoint, les héritiers et légataires de l’actionnaire décédé ne peuvent devenir actionnaires sauf s’
ils remplissent les conditions de l’article 8. Ils ont alors droit à la valeur des actions de l’actionnaire au
jour du décès, celles-ci devant, à défaut d’être cédées à un nouvel actionnaire répondant aux
conditions de l’article 8 ci-dessus, être achetées par le ou les actionnaires survivants.
En aucun cas, ni l’actionnaire ni les représentants de l’actionnaire défunt, fussent-ils mineurs ou
incapables, ne pourront faire apposer les scellés ou requérir l’établissement d’un inventaire
authentique ou non, de biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la
marche de la société
 
Article 10. Décès de l’actionnaire unique
En cas de société unipersonnelle, le décès de l’actionnaire unique n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Le héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs
droits dans 1a succession, devront, dans un délai de six mois à compter du décès, opter pour une
des propositions suivantes et 1a réaliser :
1. soit opérer une modification de l’objet social dans le respect de la loi;
2. soit céder la totalité des actions à un ou plusieurs d’entre eux remplissant les conditions de l’article
huit des statuts;
3. soit céder la totalité des actions à un ou de tiers remplissant ces mêmes conditions.
A défaut de réalisation d’une des trois hypothèses précitées dans le délai imparti, la société est
automatiquement mise en liquidation.
 
TITRE III. TITRES
 
Article 11. Nature des actions
Volet B
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
 
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives (format papier A4).
 
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
 
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les actionnaires
conformément aux règles de la déontologie médicale et nommés avec ou sans limitation de durée et
pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
 
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le ou les administrateurs exercent leur profession en toute indépendance ou leur nom personnel et
dans le respect des dispositions légales et déontologiques.
Le ou les administrateurs se gardent de toute mesure qui entraverait le libre choix du médecin par le
patient.
Le oules administrateurs supportent la charge de leur responsabilité professionnelle pour laquelle ils
doivent être assurés auprès d’une compagnie notoirement solvable.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire pour la durée qu’ils fixent, sauf dans le
domaine médical auquel cas le mandataire doit obligatoirement être médecin.
 
Article 14. Rémunération des administrateurs
Le mandat de l’administrateur a une durée indéterminée.
Le mandat de l’administrateur sera rémunéré. L’assemblée générale décidera du montant de la
rémunération de l’administrateur.
Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, la rémunération du mandat de l’administrateur ne peut être
alloué au détriment d’un ou plusieurs actionnaires et son montant doit correspondre aux prestations
de gestion réellement effectuées.
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, l‘actionnaire-unique pourra être nommé pour la durée de
la société. En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera automatiquement
ramené à six ou dix ans, éventuellement renouvelable.
 
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
 
 
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
 
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 31 décembre à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
Volet B
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
 
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
 
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
 
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
 
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
 
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
 
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation annule les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même
ordre du jour et statuera définitivement.
 
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
 
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
 
Article 22. Répartition – réserves
Les honoraires sont et doivent être perçus par et pour le compte de la société.
L’excédent favorable du compte de résultat(s), après déduction des frais généraux, charges sociales
et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de 1’exercice.
Volet B
Le bénéfice net recevra l’affectation décidée par l’assemblée générale, en conformité avec les règles
déontologiques ; elle peut décider soit sa répartition soit son report à nouveau, soit son affectation à
un fonds de prévision ou de réserve extraordinaire.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des actionnaires.
 
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
 
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
 
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs, médecins en ce qui concerne les matières médicales, et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
 
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
 
Article 26. Déontologie
Le ou les médecins actionnaires continuent à être soumis aux règles du Code de déontologie
médicale. Ces dispositions font partie intégrante des présents statuts. Conformément aux règles de
la déontologie médicale, tout médecin travaillant en association doit informer les autres Membres ou
Actionnaires de toute décision disciplinaire, correctionnelle ou administrative entraînant des
conséquences pour l’exercice en commun de la profession. La sanction de la suspension du droit d’
exercer l’art médical entraîne pour le médecin ayant encouru cette sanction la perte des avantages
du contrat pour la durée de la suspension.
Le médecin ayant encouru une peine de suspension ne peut se faire remplacer pendant la durée de
cette suspension. Une convention conforme à l’article 17 de l’Arrêté royal numéro 78 du dix
novembre mil neuf cent soixante-sept et aux règles de la déontologie sera établie entre la société et
le médecin. En cas de litige sur des problèmes déontologiques, seul le Conseil Provincial compétent
de l’Ordre des Médecins est habilité à juger en dernier ressort.
 
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
 
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
 
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux
affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux
tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
 
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
 
 Cinquième résolution
L’assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la
coordination c des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier
de la société.