N° d'entreprise : 0837863135
Nom
(en entier) : SUNOPTIMO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Chaussée de Marche(NN) 940 bte E
 : 5100 Namur
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
D'un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du 16 août 2022, il
résulte que l'assemblée générale de la société SUNOPTIMO a pris les décisions suivantes :
RAPPORTS
    1.  Conformément aux articles 7:178 et 7 :179 du Code des sociétés et des associations, le
réviseur d’entreprises désigné par le conseil d’administration, étant la société "F.C.G. , Réviseurs d’
Entreprises", établie à Naninne (Namur) , représentée par Monsieur Guy CREMER, réviseur d’
entreprises, a établi le 15 juillet 2022, un rapport portant sur les informations financières et
comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration dont question ci-dessous.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les
données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l'organe d'administration,
lequel rapport contient la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects
significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur l'opération proposée.
Restriction de l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:178 § 7:179 du CSA dans le cadre de
l'augmentation du capital de la société par des apports en nature entraînant la création d'actions
nouvelles et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Naninne, le 15 juillet 2022 ».
2. Conformément aux articles 7:178 et 7 :179 du Code des sociétés et des associations, l’organe d’
administration a établi, le 15 juillet 2022, un rapports sur :
- la justification de la proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires, portant
notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les
actionnaires des augmentations de capital dont question dans l’ordre du jour ;
- l’intérêt pour la société des apports proposés avec description de chaque apport et évaluation
motivée ;
- la justification spéciale du prix d'émission des actions nouvellement créées, et décrivant les
conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
3. L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture de ces rapports, dont les
actionnaires, représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu
copie antérieurement aux présentes, notamment annexés aux convocations.
L'assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des
actionnaires et se rallie à leur contenu.
Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, sera ci-annexé
et un second exemplaire sera déposé au Greffe compétent.
DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes :
Volet B
PREMIERE RÉSOLUTION : SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE
Conformément à l’article 7 :191 du Code des sociétés et des Associations, comme cela est indiqué
dans l’ordre du jour de la présente assemblée générale, lequel est présent dans les convocations à
la présente assemblée, et comme cela est justifié dans le rapport du Conseil d’administration ci-
annexé, lequel rapport a été visé par le Commissaire réviseur conformément audit article, il est
décidé de supprimer purement et simplement le droit de préférence des actionnaires dans le cadre
de la première augmentation de capital objet de la seconde résolution ci-dessous.
(...)
DEUXIEME RÉSOLUTION : PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL
(...)
L'assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cent mille euros (100.000,-€), pour le
porter de deux cent nonante-trois mille cent quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes
(293.186,47€) à trois cent nonante-trois mille cent quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes
(393.186,47€), par la création de mille quatre cent vingt-huit (1.428) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en
cours. Ces actions nouvelles sont souscrites au prix de septante euros (70,00 EUR) chacune et
intégralement libérées à la souscription.
L’assemblée constate que le rapport prévu par l’article 7 :197 du CSA n’est pas nécessaire en vertu
du §2 3° dudit article.
Ces actions nouvelles sont attribuées, entièrement libérées, à :
- Monsieur MALAUD Jean-Baptiste ci-avant nommé pour 357 actions ;
- Monsieur CURTIT Charles ci-avant nommé pour 143 actions ;
- Monsieur LEJEUNE Philippe ci-avant nommé pour 214 actions ;
- La société à responsabilité limitée « JULIENA », dont le siège social est sis à 6630 Grumelange,
rue du Village 8 – BE0765.793.323, représentée par Monsieur PEUGNIEU Jean-Yves ci-avant
nommé, pour 357 actions ;
- La société à responsabilité limitée « 4WIN », dont le siège social est sis à B-1170 Bruxelles,
chaussée de la Hulpe, 177, boite 20 – BE0474.557.553, représentée par Monsieur de BELLEFROID
Philippe, ci-avant nommé, pour 357 actions ;
tous en rémunération de l'apport par ces derniers d’un prêt subordonné consenti à la société en date
du 29 novembre 2021, tels que ces prêts subordonnés figurent aux comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2021 approuvés par l’assemblée générale en sa séance du 10 juin 2022 et audités par
Monsieur Guy CREMER, réviseur d’entreprise agissant pour la société F.C.G. Réviseurs d’
Entreprises, et sans création de prime d'émission.
Apport – SOUSCRIPTION - Libération
A l’instant, sont ici intervenus :
- Monsieur MALAUD Jean-Baptiste
- Monsieur CURTIT Charles;
- Monsieur LEJEUNE Philippe;
- La société à responsabilité limitée « JULIENA »;
- La société à responsabilité limitée « 4WIN »
Lesquels (ci-après "l'intervenant"), présents ou représentés comme dit est, après avoir entendu
lecture de tout ce qui précède, et pris particulièrement connaissance du contenu des rapports
spéciaux établis par l’organe d’administration et le Réviseur d’entreprises et dont question ci-dessus,
déclarent :
    1.  avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la
situation financière ;
    2.  qu’ils possèdent un prêt subordonné consenti à la société en date du 29 novembre 2021, tels
que ces prêts subordonnés figurent aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 approuvés
par l’assemblée en sa séance du 10 juin 2022 et audités par Monsieur Guy CREMER, réviseur d’
entreprise agissant pour la société F.C.G. Réviseurs d’Entreprises, d’un montant global de cent mille
euros (100.000€) ;
tel que ce prêt est plus amplement décrit et évalué dans le rapport du commissaire, auquel rapport il
est explicitement fait référence, l’assemblée dispensant expressément le notaire d’en donner plus
ample description aux présentes ;
    1.  disposer du pouvoir et de la capacité pour effectuer le présent apport et transférer valablement
ledit prêt subordonné ;
    2.  et faire apport à la société dudit prêt subordonné.
En rémunération de cet apport, effectué sans création de prime d'émission, dont tous les membres
de l'assemblée, présents et/ou représentés comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance, il
Volet B
est attribué à :
- Monsieur MALAUD Jean-Baptiste : 357 actions ;
- Monsieur CURTIT Charles : 143 actions ;
- Monsieur LEJEUNE Philippe : 214 actions ;
- La société à responsabilité limitée « JULIENA » : 357 actions ;
- La société à responsabilité limitée « 4WIN » : 357 actions ;
Ces actions sont entièrement libérées
Constatation de la réalisation effective
de l'augmentation de caPital
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l’augmentation de capital est intégralement
souscrite et libérée et que le capital est effectivement porté de deux cent nonante-trois mille cent
quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes (293.186,47€) à trois cent nonante-trois mille cent
quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes (393.186,47€), représenté par trois mille cinq cent
soixante-quatre actions (3.564 actions).
TROISIEME RÉSOLUTION : SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE
Conformément à l’article 7 :191 du Code des sociétés et des Associations, comme cela est indiqué
dans l’ordre du jour de la présente assemblée générale, lequel est présent dans les convocations à
la présente assemblée, et comme cela est justifié dans le rapport du Conseil d’administration ci-
annexé, lequel rapport a été visé par le Commissaire réviseur conformément audit article, il est
décidé de supprimer purement et simplement le droit de préférence des actionnaires dans le cadre
de la seconde augmentation de capital objet de la quatrième résolution ci-dessous.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL
(...)
L'assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de cent mille euros (100.000,
-€), pour le porter de trois cent nonante-trois mille cent quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes
(393.186,47€) à quatre cent nonante-trois mille cent quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes
(493.186,47€), par la création de mille quatre cent vingt-neuf (1.429) actions nouvelles, sans
désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en
cours.
Ces actions nouvelles seront souscrites au prix de septante euros (70,00 EUR) chacune et
intégralement libérées à la souscription, sans création de prime d’émission.
SOUSCRIPTION - LIBERATION
A l’instant est ici intervenue la société anonyme NAMUR INVEST PREFACE (RPM 473.771.358),
ayant son siège social à B-5000 Namur, avenue des Champs Elysees, 160.
Laquelle (ci-après "l'intervenant"), représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce
qui précède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître
parfaitement la situation financière et souscrire en espèces les mille quatre cent vingt-neuf (1429)
actions nouvelles, pour le prix global de cent mille euros (100.000,00 eur).
L'intervenant, représenté comme dit est, déclare et l'assemblée reconnaît que l'augmentation de
capital est intégralement souscrite et chaque action entièrement libérée au moyen d'un versement de
cent mille euros (100.000,00 eur) effectué antérieurement à ce jour, à un compte spécial ouvert au
nom de la société, conformément aux dispositions légales, auprès de la banque CBC, sous le
numéro BE37 7320 6575 4028.
L'attestation justifiant de ce dépôt délivrée par la susdite banque restera ci-annexée.
Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de caPital
L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l’apport est intégralement souscrit et
effectivement réalisé, de sorte que les apports totaux de la société sont ainsi effectivement portés à
quatre cent nonante-trois mille cent quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes (493.186,47€),
représentés par quatre mille neuf cent nonante trois (4.993) actions, sans désignation de valeur
nominale.
L'assemblée déclare que les fonds qui ont été déposés auprès de la banque précitée sont
disponibles.
La séance continue avec la participation de l'intervenant.
CINQUIEME RESOLUTION : adaptation des statuts au code des societes et des associationS
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des
sociétés et des associations, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du
Code des sociétés et des associations à partir de la date à laquelle le présent acte sera publié en ce
qui concerne les dispositions supplétives, alors qu’elle y est soumise depuis le 1er janvier 2020 en ce
qui concerne les dispositions impératives.
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide d’adopter des
statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des
Volet B
associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I. Forme légale – dénomination – siège – objet – durée
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée "SUNOPTIMO".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la
région Wallonne, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de
faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne
puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant en
Belgique qu'à l'étranger :
1° - toutes activités en rapport avec la production d'énergie de tout type, notamment d'électricité, de
chaleur ou de combustible à partir de sources renouvelables. Dans ce contexte, elle procédera
notamment à l'exécution et à la mise en œuvre, en ce compris la conception, la fabrication,
l'installation, le suivi, la maintenance, l'entretien, la réparation et la réfection de produits, de projets,
de « process » développés par elle ou en amont par toute personne ou entreprise œuvrant dans le
même secteur d'activités.
2°- l'achat, la vente, la location de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, pour compte propre,
et de manière générale toutes opérations quelconques, matérielles ou juridiques, réalisées pour
compte propre, relatives à ces biens. Les biens et droits mobiliers et immobiliers peuvent être mis à
disposition gratuitement ou à titre onéreux, d'un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou de
l'assemblée générale.
La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un
objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut également, dans la mesure où la loi le permet, exercer les fonctions d'administrateur
ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la
profession ou des réglementations particulières, la société subordonnera son action, en ce qui
concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.,
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
Titre II. Capital
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent nonante-trois mille cent quatre-vingt-six euros quarante-sept
centimes (493.186,47€), représentés par quatre mille neuf cent nonante trois (4.993) actions de
classe A, sans désignation de valeur nominale, dont 240 parts bénéficiaires dont les droits et
obligations se trouvent figurée aux termes du procès-verbal d’assemblée générale dressé par le
notaire Gilles France à Gilly, le 12 décembre 2013, publié au Moniteur belge le 29 janvier 2014 sous
le numéro 14028291, et dont les dispositions font partie intégrante des présents statuts.
Historique :
    1.  Lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte reçu par le notaire Gilles France à
Gilly, le11 juillet 2011, le capital social s'élevait à 6500,00 EUR et était représenté par 615 actions,
sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
    2.  Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Gilles France à Gilly, le 16 décembre
2011, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de
25.200 euros, pour le porter à 86.700 euros, par la création de 252 actions nouvelles, sans mention
de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.
    3.  Aux termes dudit procès-verbal dressé par le notaire Gilles France à Gilly, le 16 décembre
2011 l'assemblée générale extraordinaire a également décidé d'augmenter le capital social, à
Volet B
concurrence de 59.220 euros, pour le porter à 145.920 euros, sans apports nouveaux et sans
création d'actions nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de 59.220 euros constituée
par le montant généré par la prime d'émission résultant de l'augmentation de capital dont question au
point 2.
    4.  Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Gilles France, à Gilly, le 23 février 2017,
l'assemblée générale extraordinaire a décidé :
o A) de créer deux catégories d'actions, les 1441 actions existantes devenant des actions ordinaires
de catégorie A avec droit de vote, et les 301 actions nouvelles, constituant des actions de catégorie
B avec droit de vote ;
o B) d'augmenter le capital social, à concurrence de 50.659,69 EUR, pour le porter à 293.186,69
EUR, par la création de 301 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, de catégorie B et
avec droit de vote, souscrites en espèces et entièrement libérées. Ces actions nouvelles seront
immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de CENT SOIXANTE-HUIT euros
TRENTE cents ET QUARANTE-SIX CENTIEMES de cents (168,3046 EUR) chacune, montant
majoré d'une prime d'émission fixée à MILLE QUATRE-CENTS NONANTE-SIX euros SOIXANTE-
NEUF cents ET CINQUANTE-QUATRE centièmes de cents (1496,6954 EUR), de sorte que le prix
de souscription de chaque action nouvelle est fixé à MILLE SIX CENTS SOIXANTE-CINQ euros
(1.665,00 EUR).
    1.  Aux termes d’un procès-verbal dressé par le notaire Antoine Declairfayt à Assesse en date du
16 août 2022, l’assemblée générale a décidé :
- d’augmenter le capital à concurrence de cent mille euros (100.000,-€), pour le porter de deux cent
nonante-trois mille cent quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes (293.186,47€) à trois cent
nonante-trois mille cent quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes (393.186,47€), par la création
de mille quatre cent vingt-huit (1.428) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
- d’augmenter le capital à concurrence de cent pille euros (100.000,-€), pour le porter de trois cent
nonante-trois mille cent quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes (393.186,47€) à quatre cent
nonante-trois mille cent quatre-vingt-six euros quarante-sept centimes (493.186,47€), par la création
de mille quatre cent vingt-neuf (1.429) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.
Titre III. Titres
Article 6. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées, au choix de l’actionnaire qui supporte seul
les frais de dématérialisation, elles portent un numéro d’ordre.
Les actions nominatives sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social
et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par
le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention
de leurs droits respectifs.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 7. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce
registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque
titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 8. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, les attributs liés à celles-ci se
répartissent comme suit :
• seul l'usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire, exerce le droit de vote en assemblée générale et
ce, quel que soit l’ordre du jour ;
• l’usufruitier acquiert de plein droit la propriété de l’ensemble des dividendes mis en distribution par l’
assemblée générale et ce, pendant la partie d’exercice social qui s’est écoulée de l’ouverture de son
droit jusqu’à l’extinction de celui-ci ;
• l’usufruit participe seul aux libérations d’apport préalablement souscrit, seulement s’il n’est pas
encore exigible à la naissance de son droit et se voit alors restituer l’apport libéré à l’extinction de
celui-ci, le cas échéant, volontaire ;
• à moins d’une convention contraire avec le nu-propriétaire, l’usufruitier a seul le droit de souscrire
aux augmentations des apports ;
• à chaque remboursement d'apport (partage partiel, liquidation, rachat de actions propres,...), la
société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire et partie à l'usufruitier, chacun au
prorata de la valeur de leurs droits respectifs. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à une
moyenne entre deux tables actuarielles récentes, librement identifiées par les actionnaires
Volet B
concernés par le démembrement et à défaut, par l’expert-comptable de la société, l’impératif étant
que ces tables soient au plus près de la valeur économique réelle, ce que ne permet pas la table
visée à l’article 624/1 du Code civil.
Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés (usufruitier, nu- propriétaire, …) de convenir à l’
unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le conseil d’administration sans
délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Titre IV. Administration et représentation
Article 9. Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
En cas de nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin
de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin
de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’
assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas
de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée
générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend
fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’
organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 10. Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par un autre administrateur désigné par ses
collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 11. Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du
président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société
l’exige, ainsi que dans les cinq jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard deux jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce
dernier cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le
procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.
Article 12. Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses
membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion
déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être
donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant
est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas
à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.
Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des
administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
Article 13. Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le
souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux
Volet B
administrateurs.
Article 14. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l'assemblée générale.
Article 15. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Le conseil d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur délégué. L’organe d’
administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
3. Il/elle/ils ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Article 17. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Titre V. Contrôle de la société
Article 18. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité
des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confiée à un ou plusieurs commissaires,
nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI. Assemblée générale
Article 19. Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième vendredi du mois de juin à 18
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la
même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires
indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas
échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la
demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux
administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux
commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne
dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout
cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’
assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre
du droit à l’information.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit
de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au
vote.
Article 21. Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire lui-
même actionnaire de la société, et à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée
Volet B
soient accomplies.
Article 22. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être
reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du
contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la
société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée
par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire
et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date
statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée
par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été
envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une
déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les
actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle
porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent
être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation
écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège
de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la
décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en
temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 23. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique.
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de
communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette
manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale
pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont
contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d’
administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un
actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut
dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’
utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement
à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être
considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins
permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des
discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se
prononcer, d’exercer le droit de vote.
Article 24. Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
Article 25. Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée
générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes
Volet B
annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la
première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant
accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf
s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VII. Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 26. Exercice social – Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque
année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.
Article 27. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’
administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le
montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux
dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
Titre VII. Dissolution - liquidation
Article 28. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la
liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale ou à défaut par les
membres de l’organe d’administration alors en exercice.
Article 29. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions
libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX. Dispositions diverses
Article 30. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs,
ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 31. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection
de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera
estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations,
assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires
nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des
titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau
domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire.
Article 32. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code sont réputées non écrites.
SIXIEME RESOLUTION : SIEGE SOCIAL
L'assemblée décide que l’adresse du siège est située à 5100 Naninne, ville de Namur, Chaussée de
Marche 940E.
SEPTIEME RESOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
Volet B
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux administrateurs pour l'exécution des résolutions
prises, et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la
coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés.
QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires à l’administrateur de la
société.
VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par
article pour ce qui concerne l'adoption de la version actualisée des statuts de la société sous sa
forme nouvelle - à l'unanimité des voix.
Déposés en même temps : expédition conforme du procès verbal, procurations, coordination des
statuts
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins de publication aux
annexes du Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse