N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Société Nouvelle Kesteloot Logistics
(en abrégé) : SN Kesteloot Logistics
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue du Mont des Carliers 17
 : 7522 Blandain
Objet de l'acte :
CONSTITUTION
D'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel Tulippe, notaire à Templeuve, le 20 juin 2019, en
cours d’enregistrement, il résulte qu’a été constituée une société à responsabilité limitée dénommée
« Société Nouvelle Kesteloot Logistics ».
IDENTITE DU COMPARANT
Monsieur KESTELOOT Olivier Valère, né à Tournai le 20 juillet 1981, demeurant à Marquain, rue du
Charron 16/1.
Agissant en qualité de représentant de :
LA SOCIETE ANONYME « KESTELOOT LOGISTICS», ayant son siège social à 7522 Blandain, Rue
du Mont des Carliers 17. Société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Geneviève
Gahylle, notaire à Tournai le quatre octobre deux mil quatre, publié par extraits aux annexes du
Moniteur Belge du vingt-sept octobre suivant sous le numéro 20041027/0150893. Registre des
Personnes Morales de Tournai numéro 869.488.006.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un procès-verbal dressé par le
Notaire soussigné, à Tournai (second canton), le treize mars deux mil dix-huit, publié par extrait aux
annexes du Moniteur Belge du trente avril suivant, numéro 18069413.
Agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs leur conféré par les actionnaires de ladite société,
aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé de la scission
partielle sans dissolution, dont le procès-verbal a été dressé par les notaires soussignés ce jour,
antérieurement aux présentes.
Les comparants ont requis le Notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit :
1. OPERATION ASSIMILEE A UNE SCISSION PAR VOIE DE CONSTITUTION OU SCISSION PAR
TIELLE
A/ Constitution
La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code
des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires
tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société à responsabilité limitée sous la
dénomination « Société Nouvelle Kesteloot Logistics », en abrégé « SN Kesteloot Logistics », par le
transfert partiel de son patrimoine actif et passif.
Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société
scindée de cent (100) actions de la société présentement constituée « Société Nouvelle Kesteloot
Logistics », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d'une action de
la société « Société Nouvelle Kesteloot Logistics » pour une action de la société scindée, et sans
soulte.
Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle
société, savoir la présente société « Société Nouvelle Kesteloot Logistics » aura été constituée.
En conséquence, l'actionnariat de la nouvelle société «Société Nouvelle Kesteloot Logistics »
s'établira comme suit :
1. Monsieur KESTELOOT Olivier Valère, né à Tournai le 20 juillet 1981, demeurant à Marquain, rue
du Charron 16/1.
Lequel  déclare être titulaire de nonante et une (91) actions.
0728707748
Volet B
2. KO REAL ESTATE" Société Privée à Responsabilité Limitée Unipersonnelle, ayant son siège
social à 7522 Tournai (Blandain), Rue du Mont des Carliers 17, inscrite au registre des personnes
morales de Hainaut, division Tournai sous le numéro TVA BE 0682.901.576. Constituée aux termes
d’un acte reçu par le notaire soussigné le treize octobre deux mil dix-sept, publié aux annexes du
Moniteur Belge du dix-sept octobre suivant sous le numéro 0323575 et dont les statuts n'ont pas été
modifiés.
Ici représentée par son gérant, Monsieur KESTELOOT Olivier demeurant à Marquain, rue du
Charron 16/1. Nommé à cette fonction aux termes de l’acte de constitution.
Laquelle déclare être titulaire de neuf (9) actions.
Soit ensemble : cent (100) actions
B/ Rapports
La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis
sans frais à la disposition des actionnaires de, la société scindée dans les délais légaux :
1- le projet de scission établi par les organes de gestion des sociétés participant à la scission
partielle par actes sous seing privé du 26 avril 2019, déposé au greffe du Tribunal de de l’Entreprise
du Hainaut Division Tournai le 29 avril 2019 et publié au Moniteur Belge le 09 mai 2019, sous le
numéro 19062936;
2-
a)   Constatation de ce que, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, l'assemblée
générale des actionnaires de la société scindée a expressément décidé de renoncer à l'application
des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés.
b)  Proposition de renoncer conformément à l'article 749 du Code des sociétés, à l'application des
articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, le texte des deux premiers alinéas dudit article 749,
étant ici littéralement reproduit:
«Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code
des sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les actionnaires ou associés et
tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur
application. Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se
prononcer sur la participation à la scission.»
De sorte qu'il n'a été établi ni un rapport du conseil d'administration de ladite société, ni un rapport de
son réviseur d'entreprise
Contrôle de légalité
Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 752 du Code des sociétés, l'existence et la
légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés
concernées par la scission.
C/ Transfert
EXPOSE PREALABLE
La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour,  antérieurement aux
présentes, par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :
1° a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses dispositions et a décidé la scission de la
société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert
partiel de son patrimoine actif et passif à une société qu'elle constitue, savoir :
         -         à la société à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination
« Société Nouvelle Kesteloot Logistics », moyennant l'attribution immédiate et directe aux
actionnaires de la société scindée de cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, de la société à responsabilité limitée « Société Nouvelle Kesteloot Logistics »,
qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de une action de la société
« Société Nouvelle Kesteloot Logistics » pour une action de la société scindée, et sans soulte.
2° a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et
les statuts de la société à responsabilité limitée « Société Nouvelle Kesteloot Logistics » à constituer
par voie de scission partielle.
3° a constaté les effets légaux de la scission par constitution, à savoir:
    1.  les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires de la société « Société Nouvelle
Kesteloot Logistics », conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;
    2.  Une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société « Société
Nouvelle Kesteloot Logistics », présentement constituée.
4° a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Monsieur
KESTELOOT Olivier et lui a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets
légaux de la scission.
CECI EXPOSE,
La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission par constitution
Volet B
de la présente société et déclare que :
(On omet : tableau actif/passif de la scission partielle tel que publié par extrait aux annexes du
Moniteur Belge du neuf mai deux mil dix-neuf, numéro 19062936)
Eléments transférés du patrimoine de l’actif et du passif de la société scindée
A L’ACTIF
            Les immobilisations incorporelles, corporelles et financières liées à l’activité transférées :
    •  Les installations, machines et outillages ;
    •  Le mobilier et le matériel roulant
    •  Le matériel roulant détenu en location-financement
    •  Les cautionnements
Le stock de carburant et fournitures
            Les créances commerciales et autres créances
Les valeurs disponibles
Les comptes de régularisation de l’actif
            AU PASSIF :
                       Le solde restant dû des emprunts suivants :
    •  Nagelmackers - Financement N°647910810589
    •  Nagelmackers – Ouverture de crédit mixte
    •  Belfius – Straight loan N° 071-4145296-62
    •  Belfius – Financement N°195-59
    •  CPH – Financement n°867816
    •  CPH – Financement n°867903
    •  CPH – Financement n°877765
    •  CPH – Financement n°905540
            Les dettes commerciales, fiscales, salariales et sociales.
            Les autres dettes
Eléments résiduels du patrimoine de l’actif et du passif de la société scindée
Il est ici précisé que tout élément du patrimoine de l’actif et du passif qui n’est pas expressément
alloué à la société bénéficiaire est considéré comme restant dans le patrimoine de la société
scindée.
Répartition aux actionnaires de la société à scinder des actions de la société bénéficiaire et critères
de répartition
Les 100 actions de la nouvelle société seront réparties proportionnellement entre les actionnaires de
la SA KESTELOOT LOGISTICS au pourcentage de détention des actions
de la SA KESTELOOT LOGISTICS à scinder.
Conditions générales du transfert
1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra
aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise
d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. La société bénéficiaire prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans
pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment
vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des
objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
3. Les dettes transférées par la société scindée aux sociétés bénéficiaires passent de plein droit et
sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et
obligations de la société scindée.
En conséquence, elle acquiert en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la
partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le
paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par
la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette der-nière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront
pas affectées par
La présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les
marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l' article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la
scission dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-
verbaux de scission des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, ou dont la créance
fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée ou la société à fusionner, introduite en justice
ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission ou la
fusion, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant
toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.
Volet B
4.         La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements
quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en
défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils
ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge
de la société scindée.
6.         Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une
manière générale:
a)         tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs,
bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou
est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les
administrations publiques;
b)         la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le
passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-
verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour
quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée
ni inquiétée de ce chef;
c)         les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés
bénéficiaires de les conserver.
Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la
société scindée cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la
société à responsabilité limitée « Société Nouvelle Kesteloot Logistics », qui seront réparties entre
les actionnaires de la société scindée à raison d'une action de la société « Société Nouvelle
Kesteloot Logistics » pour une action de la société scindée.
Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la
présente société comme suit :
    •  91 actions par Monsieur KESTELOOT Olivier
    •  9 actions par la société KO REAL ESTATE
Soit ensemble cent (100) actions
Valeur d'échange au niveau de l'opération de scission partielle
Il y a création d'une nouvelle action de la société à responsabilité limitée « Société Nouvelle
Kesteloot Logistics » pour 1 action existante de la société anonyme « KESTELOOT LOGISTICS ».
Le nombre d'actions restera inchangé dans le chef de la société anonyme « KESTELOOT
LOGISTICS » même après l'opération de scission partielle.
MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA NOUVELLE SOCIETE
Le Conseil d'Administration de la société anonyme « KESTELOOT LOGISTICS » sera chargé de
procéder à la remise des nouvelles actions de la société à responsabilité limitée « Société Nouvelle
Kesteloot Logistics ».
Apport en nature
Les fondateurs ont rédigé, conformément au Code des sociétés et des associations, un rapport dans
lequel ils exposent l’intérêt que les apports en nature présentent pour la société.
En application de l’article 5 :7 du Code des Sociétés et des Associations, les fondateurs ont
également désigné la SCCRL AVISOR, dont le siège social se situe à 7520 Ramegnies-Chin,
Chaussée de Tournai, 54, représentée par Madame Dorothée HURTEUX, Réviseur d’entreprises en
vue d’établir le rapport  sur l’apport en nature réalisée au profit de la SRL SN KESTELOOT
LOGISTICS.
Ces rapports seront déposés en même temps au greffe du tribunal de l’entreprise, conformément au
Code des sociétés et des associations.
La description des éléments d’actif et de passif transférés, ainsi que leur valeur comptable est reprise
et détaillée dans le rapport émis en date du 18 juin 2019 et concluant comme suit :
« L’apport en nature (ci-après « l’Apport ») proposé dans le cadre de la constitution de la Société à
responsabilité Limitée SN KESTELOOT LOGISTICS (ci-après la « Société, bénéficiaire de l’Apport
»), dont le siège social sera établi à 7522 Blandain, rue du Mont des Carliers, 17 consiste en l’apport
d’un ensemble d’éléments du patrimoine tant actif que passif constitués des activités opérationnelles
résultant de la scission partielle de la SA KESTELOOT LOGISTICS « fusionnée »(ci-après la «
Société Scindée ») dont le siège social est situé à 7522 Blandain, rue du Mont des Carliers, 17.
La présente scission partielle est conditionnée à la réalisation préalable de la fusion par absorption
de la société Kesteloot Road Services Sprl.
Les fonds propres de la Société bénéficiaire de l’Apport, nouvellement constituée, seront de
13.670,14 €, se composant notamment :
-                        Capital :                   3.439,04€
Volet B
-                        Réserve légale :          265,51€
-                        Bénéfice reporté :  4.967,27€
-                        Subside en capital :  4.998,32€
L’Apport sera rémunéré par la remise aux actionnaires de la Société scindée des 100 actions de la
Société bénéficiaire de l’Apport, réparties au prorata de leur participation dans la société scindée, à
savoir:
- 91 actions à Monsieur Olivier KESTELOOT
- 9 actions à la SPRL KO REAL ESTATE
Nous pouvons conclure de nos travaux de contrôle de l’opération envisagée et des considérations
reprises dans notre rapport que:
-                        Nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 5:7 du Code des
Sociétés et des Associations et aux normes relatives au contrôle des apports en nature et quasi-
apports, telles qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, la consistance des apports en
nature à effectuer à la Société;
-                        La description de l’Apport en nature que le Fondateur se propose de faire à la
Société bénéficiaire de l’Apport répond à des conditions normales de clarté et de précision;
-                        L’évaluation des biens apportés et la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’Apport relèvent de la responsabilité des fondateurs ;
-                        La méthode d’évaluation de l’apport en nature retenue par les parties, conformément
à l’art. 78 à 80bis AR C.Soc, - la valeur comptable des éléments d’actif et passif de la société
cédante- , trouve sa justification dans la loi. Par conséquent, la méthode d’évaluation retenue par les
parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable
(majoré de la prime d’émission) des actions qui seront attribuées en contrepartie, majoré des autres
éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous
les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des
actions qui seront attribuées en contrepartie.
-                        La valeur nette d’apport à laquelle conduit l’évaluation de l’Apport en nature, à savoir
13.670,14€ correspond au moins à la valeur mentionnée dans l’acte.
-                        La rémunération de l’Apport en nature consiste en l’attribution de 100 actions
nominatives, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, de la Société bénéficiaire de l’
Apport.
Enfin, nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur
le caractère légitime et équitable de l’opération.
Le présent rapport n’a pour but que de rencontrer les exigences de l’article 5:7 du Code des Sociétés
et des Associations et ne peut être utilisé pour d’autre fin.
Fait à Ramegnies-Chin, le 18 juin 2019
AVISOR SCCRL, représentée par
Dorothée HURTEUX
Réviseur d’Entreprises »
Le compte de fonds propres statutairement indisponible de la nouvelle société à responsabilité
limitée SN KESTELOOT LOGISTICS s’élèvera à 13.670,14 € intégralement souscrit et libéré par
apport en nature constitué d’éléments d’actif de la SA KESTELOOT LOGISTICS.
La SRL KESTELOOT LOGISTICS à constituer, bénéficiaire de l’apport, reçoit un actif net comptable
total de 13.670,14€ à titre de fonds propres statutairement indisponibles, lesquels se composent
notamment :
-                    Capital :                       3.439,04€
-                  Réserve légale :                        265,51€
-                  Bénéfice reporté :         4.967,27€
-                  Subside en capital :       4.998,32€
Les fondateurs constatent que la SRL SN KESTELOOT LOGISTICS dispose dès à présent de la
somme de 13.670,14 € intégralement libéré par apports en nature, qui constitueront des fonds
propres statutairement indisponibles.
Que la SRL SN KESTELOOT LOGISTICS comptera 100 actions, sans désignation de valeur
nominale, représentant chacune une quotité équivalente du capital et conférant les mêmes droits et
avantages, réparties comme suit :
    •  91 actions par Monsieur KESTELOOT Olivier
                   9 actions par la société KO REAL ESTATE
Ces constatations étant faites, les comparants, agissant en qualité de représentants de la société
scindée partiellement, mais également agissant en qualité de fondateurs et souscripteurs de la
société à responsabilité SN KESTELOOT LOGISTICS déclarent arrêter comme suit les statuts de la
société :
STATUTS
Volet B
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Société Nouvelle Kesteloot Logistics», en abrégé « SN Kesteloot Logistics »,
Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs,
agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La Société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec des
tiers, ou par l’intermédiaire d’autres personnes physiques ou morales, tant en Belgique qu’à l’
étranger :
-     Le transport de toutes marchandises par la route, par chemin de fer, par eau, ou par air, ainsi
que les opérations qui ont un rapport avec le transport, comme par exemple, le transport ou la
traction de containers sur route, le chargement et la déchargement, ainsi que toutes autres
manipulartions de marchandises tant en Belgique qu’à l’étranger,
-     Les activités de commissionnaire expéditeur,
-     L’activité de déménageur,
-     Les activités d’affrètement de transport par route, par chemin de fer, par  eau, ou par voies
aériennes,
-     Le magasinage, l’emballage, le groupage de marchandises,
-     La mise à disposition d’emplacements pour l’entreposage de biens,
-     Les activités de logistique au sein large,
-     L’entretien et la réparation de tout type de véhicules, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation
de tous véhicules neufs ou d’occasion,
-     Les activités de consultance ou de services liées directement ou indirectement au domaine du
transport,
-     Acquérir, prendre ou donner en location, administrer, transporter, en résumé faire tout ce qui est
nécessaire pour atteindre son objet.
La société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconque, commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son
objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
La société peut, par le biais d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d’
intervention financière, soit par le biais d’achat, de vente ou d’échange de toutes valeurs mobilières
ou immobilières, soit de toute autre manière quelconque, s’intéresser à toutes les société,
entreprises ou associations présentes ou futures, en Belgique ou à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit.
La société peut également, dans la mesure où la Loi le permet, exercer les fonctions d’administrateur
ou de liquidateur dans d’autres sociétés.   
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
 Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, CENT (100) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6.  Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de
distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs ont été inscrits.
A la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente
société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend 13.670,14 euros, entièrement libérés.
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont
également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet
égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce
compte de capitaux propres indisponible.
Article 7.  Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui
Volet B
sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires
existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à
dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’
organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier
électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas
entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par
priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de
cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement
souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être
souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
la loi ou à l’article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au
moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions
requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre
connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier
et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec
indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le
registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Article 10. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un
actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe
des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à
l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires,
possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est
proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier
ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms,
prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par
pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative
par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de
donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être
envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort
réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des
présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires.
Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant
céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix
mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un
expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’
entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de
procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des
acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs.  Il en ira de
même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire.  Dans l'un et l'autre cas, le
paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à
titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un
Volet B
actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou
tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci
sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans
les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en
cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans
limitation de durée.
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la
faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant
seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve
de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des
voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.
Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de
représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’
administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine si ses membres agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des
mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la
gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou
plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième vendredi du mois
de juin, à 17 heure. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il
n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes
annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’
administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier
cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’
administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails
envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas
échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou
de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont
faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse
e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été
régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Volet B
Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
    •  le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres
nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
    •  les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le
droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer
au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent
qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président
désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique
sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les
actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou
plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation..
Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions
légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs
dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de
transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où
il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des
actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si
toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les
procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité
des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois
semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement,
cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le
même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un
inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la
publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur
proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un
droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les
formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les
administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si
aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des
montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après
rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à
charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions
Volet B
libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en
proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même
proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’
obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications,
sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre
domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est
attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement
dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions
impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à
dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et
finira le trente et un décembre deux mil dix-neuf.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi du mois de juin de l’
année deux mil vingt à dix-sept heures.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est situé à : 7522 Blandain, Rue du Mont des Carliers, 17
3. Désignation de l’administrateur
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à un
Est appelé aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
- Monsieur KESTELOOT Olivier, préqualifié, ici présent et qui accepte.
Son mandat est gratuit.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la
nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises
depuis le premier janvier deux mil dix-neuf par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte
de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’
organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa
personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Monsieur KESTELOOT Olivier, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de
mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de
procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la
Banque carrefour des Entreprises. 
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de
la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce
qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
7. Frais et déclarations des parties
Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la
société en raison de sa constitution s'élève à neuf cent trente-huit euros et trente-huit cents (938,38
€).
DISPONIBILITE DU COMPTE DE CAPITAUX PROPRES
Sous la condition suspensive mentionnée ci-dessous, l’assemblée décide de rendre disponible les
comptes de capitaux propres statutairement indisponibles.
L’éventuelle distribution de ces comptes disponibles ne pourra intervenir qu’après la publication du
présent acte au Moniteur belge, en application de la nouvelle procédure de distribution des réserves.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré sur papier libre aux fins de publication au
Moniteur Belge.
Pièces et documents déposés au Greffe en même temps que le présent extrait : une expédition de
l'acte, les rapports relatifs à l’apport en nature et la coordination des statuts.
Michel Tulippe, Notaire