Ondernemingsnr : BE 0466.512.392
Naam
(voluit) : ALL GROUND SERVICES
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3450 Geetbets, Halstraat 15
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING
Uit een akte verleden voor notaris Vincent Tallon, notaris met zetel te Geetbets, Kasteellaan 12 op negenentwintig
juli tweeduizend vierentwintig, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering der
aandeelhouders van de besloten vennootschap "ALL GROUND SERVICES" met éénparigheid van stemmen
volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN
1. Fusievoorstel
De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de overgenomen vennootschap erkennen
kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter van de
gezamenlijke algemene vergadering uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel. De
algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen keuren ieder afzonderlijk, met eenparigheid
van stemmen, het aangekondigde fusievoorstel goed.
2. Verslagen
De vergaderingen van de aandeelhouders van de overnemende en van de overgenomen vennootschap erkennen
kennis te hebben gekregen van de in de agenda vermelde verslagen met betrekking tot de inbreng in natura ten
gevolge van de fusie, te weten:
- Het omstandig verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de dato
zeventien juli tweeduizend vierentwintig overeenkomstig artikel 5:133, §1, eerste lid van het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
- Het revisoraal verslag opgesteld door Bogaert en Bosmans Bedrijfsrevisoren - Réviseurs
d'Entreprises BV, met kantoor te 3001 Heverlee (Leuven), Waversebaan 303,
vertegenwoordigd door mevrouw Tanja Bosmans, de dato zeventien juli tweeduizend
vierentwintig overeenkomstig artikel 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen.
De vergaderingen besluiten het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, alsook het
controleverslag van de bedrijfsrevisor, met betrekking tot de inbreng in natura ten gevolge van de fusie goed te
keuren.
Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
De vergaderingen besluiten tevens dat er geen verplichting bestaat voor de bestuursorganen om tussentijdse
cijfers omtrent de stand van het vermogen op te stellen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het
fusievoorstel zijn vastgesteld als bedoeld in artikel 12:28, § 2, 5° van het WVV.
TWEEDE BESLUIT - BELANGRIJKE WIJZIGINGEN
De vergaderingen beslissen eenparig en uitdrukkelijk overeenkomstig artikel 12:27 WVV, dat de respectievelijke
bestuursorganen niet gehouden zijn de algemene vergaderingen op de hoogte te stellen van de mogelijke
belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken
vennootschappen die zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel
er de datum van huidige algemene vergaderingen.
DERDE EN VIERDE BESLUIT - AFSTAND VAN HET VERSLAG DOOR HET BESTUURSORGAAN EN HET
REVISORAAL VERSLAG
De gezamenlijke algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende en van de overgenomen
vennootschap keuren het voorstel van de respectievelijke bestuursorganen goed om afstand te doen van het
omstandig verlag van het bestuursorgaan en het revisoraal verslag in het kader var de fusie, en dit in toepassing
Luik B -
van respectievelijk artikel 12:25, laatste lid en artikel 12:26 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen.
VIJFDE BESLUIT - FUSIE
A/ FUSIEVERRICHTINGEN
1. Vermogensovergang
1. De gezamenlijke algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende en van de
overgenomen vennootschap keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de
Ondernemingsrechtbank te Leuven.
2. De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap besluit over te gaan tot de ontbinding
zonder vereffening met het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.
3. De algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit over te gaan tot de fusie door
overneming van het vermogen van de overgenomen vennootschap, zodat de opschortende voorwaarde,
waaronder de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap tot de fusie door overneming
besloten heeft, als vervuld moet worden beschouwd.
4. Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap gebaseerd op de
staat van activa en passiva, opgemaakt op 31 december 2023, met alle rechten en plichten, niets
uitgezonderd noch voorbehouden, onder algemene titel over op de ovememende vennootschap, en dit
overeenkomstig de in de fusievoorstellen opgenomen voorwaarden.
2. Verklaringen
Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de ingebrachte activa-
en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap. Bijgevolg heeft de fusie boekhoudkundig terugwerkende kracht tot 1 januari 2024.
Buiten de aandelen zoals hiervoor bepaald heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.
Aan de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere
voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.
B/ TOEKENNING VAN DE NIEUWE AANDELEN - BEPALING VAN DE RECHTEN - WIJZE VAN UITREIKING
1. Toekenning - ruilverhouding
De hiervoor bepaalde overdracht gebeurt door middel van toekenning van één volledig volstort nieuw aandeel in
de overnemende vennootschap, zonder opleg, aan de (enige) vennoot van de over te nemen vennootschap,
zijnde de heer JANSSENS Wouter.
De berekening van de ruilverhouding is enerzijds gebaseerd op de boekwaarde van de aandelen in de
overgenomen vennootschap per 31 december 2023, te weten éénentwintig duizend driehonderd tweeënzeventig
euro vierenvijftig cent (€ 21.372,54), en anderzijds op de boekwaarde van de aandelen in de overnemende
vennootschap per 31 december 2023, te weten driehonderd negenentachtig duizend zeshonderd éénenveertig
euro (€ 389.641,00).
Op basis van voormelde boekwaarden, en het aantal aandelen in de respectieve vennootschappen, te weten 750
aandelen in de overgenomen vennootschap en 100 aandelen in de overnemende vennootschap, wordt de
ruilverhouding vastgesteld als volgt: één aandeel in de overgenomen vennootschap wordt omgeruild in 0;007314
aandeel in de overnemende vennootschap.
Ingevolge voormelde fusieverrichtingen wordt er overeenkomstig voormelde ruilverhouding één nieuw aandeel
toegekend van de overnemende vennootschap tegen de aandelen van de overgenomen vennootschap.
Dit nieuw aandeel wordt zoals hiervoor bepaald toegekend aan de heer JANSSENS Wouter, voornoemd, die
aanvaardt.
Aangezien het nieuwe aandeel wordt toegekend aan de heer JANSSENS Wouter - de huidig, enig
aandeelhouder van de overnemende vennootschap - zal de voorgestelde inbreng en uitgifte van nieuwe
aandelen, geen weerslag hebben op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de huidig, enig aandeelhouder.
Bijgevolg bezit de heer JANSSENS Wouter alle honderd en één (101) aandelen in de overnemende
vennootschap, FRUIT JANSSENS BV.
2. Bepaling van de rechten
Dit nieuw aandeel zal dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de overnemende
vennootschap en zal deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigd zijn vanaf één januari tweeduizend
vierentwintig.
Het nieuw gecreëerde aandeel bekomt vanaf nu stemrecht. De begunstigde van de inbreng ingevolge de fusie,
met name de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, neemt vervolgens deel aan de verdere
beraadslaging en besluitvorming in zijn hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.
3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen
Deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt als volgt:
Binnen de drie (3) maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal het
bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap
de volgende gegevens aantekenen:
- de identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap ;
- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan deze aandeelhouder toekomt;
- de datum van het fusiebesluit.
Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, of de daartoe aangestelde
gemachtigde, en door de betreffende aandeelhouder of diens gevolmachtigde ondertekend.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap zal alsdan, met betrekking tot de aandelen van de
Luik B -
aanbrengen inzake de voormelde. omruiling van aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van de datum van
het fusiebesluit, en deze registers vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op
elke bladzijde van elk register.
C/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
1. Beschrijving van het overgedragen vermogen
De gezamenlijke algemene vergadering verzoekt ondergetekende notaris te notuleren dat het overgedragen
vermogen ingevolge de fusie alle welkdanige actief- en passiefbestanddelen omvat, al dan niet uitgedrukt,
ontstaan dan wel nog te ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard ook, contractueel dan wel
extracontractueel, deel uitmakend en afhangende van de overgenomen vennootschap ALL GROUND
SERVICES, zoals beschreven en gewaardeerd in voormeld fusievoorstel en verslag van de bedrijfsrevisor,
gebaseerd op de fusiebalans, waarnaar uitdrukkelijk wordt verwezen. Deze overdracht bevat bovendien de
eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële, administratieve
organisatie en knowhow, die behoren tot het overgedragen vermogen.
De gezamenlijke algemene vergadering ontslaat uitdrukkelijk de ondergetekende notaris er hier een uitvoerigere
beschrijving van op te nemen.
2. Bijzondere beschrijving en voorwaarden van eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere
publiciteitsvoorschriften gelden
Zonder afbreuk of beperkingen aan de overgang van geheel van het vermogen van de overgenomen
vennootschap op de overnemende vennootschap, wordt alhier geacteerd dat van het overgedragen vermogen
ondermeer de onroerende goederen afhangen, waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de
voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en die bestanddelen van
het overgedragen vermogen onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit opgelegd in verband met de
tegenwerpelijkheid overeenkomstig artikel 12:14 WVV:
2.1. Beschrijving onroerende goederen
1. GEMEENTE GEETBETS, eerste afdeling
Een perceel laagstammige boomgaard gelegen Hoogen, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie F, nummer 0398BP0000, met een oppervlakte van vijfennegentig are vijftig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: negenenzeventig euro (€ 79,00).
2. GEMEENTE GEETBETS, eerste afdeling
Een perceel laagstammige boomgaard gelegen Hoogen, gekadastreerd volgens recerit kadastraal uittreksel
sectie F, nummer 0398CP0000, met een oppervlakte van twee hectare éénentachtig are veertig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweehonderd drieëndertig euro (€ 233,00).
3. GEMEENTE GEETBETS, eerste afdeling
Een perceel weide gelegen Bos Te Budingen, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie F,
nummer 0400AP0000, met een oppervlakte van twee hectare vijf are.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: achtennegentig euro (€ 98,00).
4. GEMEENTE GEETBETS, eerste afdeling
Een perceel landbouwgrond gelegen Bosch Te Bundingen, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie F, nummer 0405HP0000, met een oppervlakte van zevenenveertig are vijfendertig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweeëntwintig euro (€ 22,00).
5. GEMEENTE GEETBETS, eerste afdeling
Een perceel landbouwgrond gelegen Bosch Te Budingen, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie F, nummer 0407LP0000, met een oppervlakte van achtendertig are dertig centiare.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: achttien euro (€ 18,00).
6. GEMEENTE GEETBETS, eerste afdeling
Een perceel weide gelegen Halstraat, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer
0409KP0000, met een oppervlakte van vijfentwintig are zeventig centiare.
Niet-geindexeerd kadastraal inkomen: twaalf euro (€ 12,00).
7. GEMEENTE GEETBETS, eerste afdeling
Een woonhuis op en met grond er aanhorigheden gelegen Halstraat nummer 15, gekadastreerd volgens recent
kadastraal uittreksel sectie F, nummer 0410FP0000, met een oppervlakte van zeven are vijftig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: achthonderd vijfenzeventig euro (€ 875,00).
8. GEMEENTE GEETBETS, eerste afdeling
Een opslagplaats op en met grond en aanhorigheden gelegen Halstraat, gekadastreerd volgens recent kadastraal
uittreksel sectie F, nummer 0410GP0000, met een oppervlakte van acht are negentig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: duizend zeshonderd achtentwintig euro (€ 1.628,00).
9. GEMEENTE GEETBETS, eerste afdeling
Een koelinrichting met aanhorgheden op en met grond en achtergelegen perceel laagstammige boomgaard,
/ gelegen Halstraat, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie F, nummer 0416BP0000, met een
oppervlakte van één hectare zes are zevenennegentig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: tweeduizend negenhonderd negenentwintig euro (€ 2.929,00).
10. STAD ZOUTLEEUW, vijfde afdeling, deelgemeente BUDINGEN
Een perceel laagstammige boomgaard gelegen Streekdries, gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel
sectie B, nummer 0139P0000, met een oppervlakte van zesentachtig are veertig centiare.
Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: éénenzeventig euro (€ 71,00).
2.2. Hypothecaire toestand
2.3. Voorwaarden eigendomsovergang onroerende goederen
...
HYPOTHECAIRE INSCHRIJVING, KANTMELDING, OVERSCHRIJVING
TOESTAND EN GESTELDHEID VAN DE GOEDEREN
ERFDIENSTBAARHEDEN
...
EIGENDOMSOVERGANG
INGENOTTREDING - BESCHIKBAARHEID
...
BELASTINGEN
...
VERZEKERING - DISTRIBUTIECONTRACTEN
VERKLARINGEN VERBAND HOUDEND MET DE HYPOTHECAIRE FORMALITEIT
ADMINISTRATIEVE TOESTAND
a) Algemeen
b) Verklaringen van de overgenomen vennootschap
Onroerenderfgoeddecreet - Onroerenderfgoedbesluit
...
Onteigening - rooilijn
Opeising van verlaten gebouwen
Woningkwaliteitsbewaking - consultatie register van herstelvorderingen
Leegstand - verwaarlozing - ongeschiktheid - onbewoonbaarheid
Natuurdecreet
Bepalingen in verband met de bodemtoestand van overgedragen niet-risicogronden
Bepalingen in verband met de bodemtoestand van overgedragen risicogronden die inmiddels geschrapt
werden uit de inventaris
...
Bepalingen in verband met de bodemtoestand van overgedragen risicogronden
...
Asbest
...
Bosdecreet
Risicozone overstromingsgebied - de waterparagraaf
3. Algemene voorwaarden van de overgang
a) De hiervoor beschreven activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap gaan
boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 1 januari 2024 over op de overnemende vennootschap. Alle
rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2024 met betrekking tot de overgenomen activa- en
passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende
vennootschap.
b) De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en
passivabestanddelen vanaf heden.
c) De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap
geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten
met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de
handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar
boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden
met haar handelszaak.
d) Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle
Luik B -
Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar
aangestelden, en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende
vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet
worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan
eenieder tegenwerpelijk te maken.
e) In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit
van vijfentwintig juli negentienhonderd vijfentachtig, worden door de ovememende vennootschap de
personeelsleden van de overgenomen vennootschap die op. datum van de fusie gebonden zijn door een
arbeidsovereenkomst met de overgenomen vennootschap of die de overgenomen vennootschap op die datum in
gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen.
Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten en
bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende
werknemers.
Daarbij zal de overnemende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de
effectieve overgang bestaan tussen de voomoemde personeelsleden en de overgenomen vennootschap verder
uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en
plichten.
Met betrekking tot de overeenkomsten door de overgenomen vennootschap gesloten met haar werknemers, is
door het bestuursorgaan van deze vennootschap een lijst opgesteld waarin wordt opgegeven: de identiteit van
elke werknemer, zijn bezoldiging, zijn ancienniteit, de omschrijving van zijn taak. Elke aandeelhouder van de
ovememende vennootschap verklaart kennis te hebben van deze lijst.
f) Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk
verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel
bewaard.
g) De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen
verbintenissen, blijven onverkort behouden.
h) De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap
verbonden aan haar handelszaak.
ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZING VAN DE UIT DE FUSIE
VOORVLOEIENDE OVERDRACHT
Overeenkomstig voornoemd fusievoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige
toewijzing, verzoeken de vergaderingen de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de tegenwaarde van
de inbreng uit hoofde van de fusie door overneming overeenkomstig het continuïteitsbeginsel bij de ovememende
vennootschap zal worden geboekt conform de bepalingen van voormeld fusieverslag opgesteld door de revisor.
ZEVENDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE OPHEFFING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De vergaderingen verzoeken ondergetekende notaris er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming
van de voorgaande resoluties, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich meebrengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende
vennootschap,
3. de overdracht van het gehele vermogen van de ontbonden (overgenomen) vennootschap, zowel de rechten als
de verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschap.
ACHTSTE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN
NEGENDE BESLUIT - ONTSLAG EN KWIJTING AAN DE BESTUURDER VAN DE OVERGENOMEN
VENNOOTSCHAP
De vergadering stelt, ingevolge de fusie, het ontslag vast van de bestuurder van de overgenomen vennootschap.
De goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening
die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurder van de
overgenomen vennootschap voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2024 en de
dag van de verwezenlijking van de fusie.
TIENDE BESLUIT - MACHTIGINGEN
De gezamenlijke algemene vergadering machtigt het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap om de
genomen beslissingen uit te voeren, met name:
- de nieuw uitgegeven aandelen op naam van de overnemende vennootschap in te schrijven in het!
aandelenregister van de ovememende vennootschap;
- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap aangaande
de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.
De vergadering machtigt de notaris om:
- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende
vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen
vennootschap;
- de gecoördineerde tekst van de statuten van de overnemende vennootschap neer te leggen op de bevoegde
griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden om alle formaliteiten
inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondememingen
Tegelijk hiermee neergelegd:
expeditie van het proces-verbaal van statutenwijziging;	-
de gecoördineerde tekst van de statuten;
Verslag bestuursorgaan;
Verslag bedrijfsrevisor.