N° d'entreprise : 0457059248
Nom
(en entier) : Les Abattoirs du Hainaut
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Slachthuisstraat 46
 : 7700 Mouscron
Objet de l'acte :
ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION,
COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il ressort d'un acte signé le 24 avril 2020 devant maître Hélène DUSSELIER, notaire à la résidence
de Meulebeke, exerçant sa fonction dans la société NOTARIS HÉLÈNE DUSSELIER SRL, dont le
siège social est établi à Meulebeke, Barnumstraat 20; concernant une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “LES ABATTOIRS DU HAINAUT”, ayant son
siège à 7700 Mouscron, Rue de l’Abattoir 46; avec le numéro de TVA/d’entreprise BE0457.059.248,
RPM Hainaut Division Tournai; que les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix et
dans le respect des restrictions légales ou statutaires au droit de vote:
1. En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des
Sociétés et des Associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’
adapter les statuts aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations.
    1.  À l’unanimité l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’
administration du 23 avril 2020, ainsi que du rapport du 23 mars 2020 du réviseur “AUDITAS
BEDRIJFSREVISOREN“ SCRL, ayant son siège à 8800 Roulers, Westlaan 348 boîte 11; dont son
bureau est situé à 8800 Roulers, Boomgaardstraat 14; représentée par monsieur Sven
VANSTEENLANT; portant sur l’apport en nature du bien mobilier, sur les modes d’évaluation
adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.
Chaque associé présent reconnaît en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance. Ils
déclarent ne pas avoir des remarques concernant ces rapports.
Le rapport du réviseur, “AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN“ SCRL, ayant son siège à 8800 Roulers,
Westlaan 348 boîte 11; dont son bureau est situé à 8800 Roulers, Boomgaardstraat 14; représentée
par monsieur Sven VANSTEENLANT, conclut dans les termes suivants:
“L’apport en nature à l’occasion de l’augmentation de capital de la SA LES ABATTOIRS DU
HAINAUT, ayant son siège social à 7700 Mouscron, rue de l'Abattoir 46, pour une valeur d’apport
totale de 667.968,00 EUR, se compose:
 d’une partie de la créance que la SA EURO MEAT GROUP possède à charge de la société
bénéficiaire, à concurrence de 667.968,00 EUR.
La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en 27.832 actions de la SA LES ABATTOIRS
DU HAINAUT, sans désignation de valeur nominale, chacune représentant un pair comptable égal
du capital, du même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Au terme de nos travail de contrôle, nous sommes d’avis que :
 l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des réviseurs d’
Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe de gestion de la société est responsable
de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions à émettre en
contrepartie de l’apport en nature;
 la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
clarté;
 les données financières et comptables contenues dans le projet du rapport spécial établi par l’
organe de gestion sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’
Volet B
assemblée générale à voter sur la proposition;
 l’apport en nature de la partie de la créance signifie une allègement de la dette équivalente pour l’
entreprise de sorte que pour elle-même la valeur réelle de l’apport soit égale à la valeur nominale;
Par conséquent, du point de vue de la société bénéficiaire, les modes d’évaluation de l’apport en
nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent
à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous attirons votre attention sur le fait que, même après l’augmentation de capital projetée, la
société se trouve dans la situation décrite aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et
associations.
En tenant compte de la situation financière de la société, et notamment ce qui a été mentionné ci-
dessus, il n’est pas possible d’exprimer une opinion quant à l’adéquation du prix d’émission des
actions nouvellement émises comme rémunération. Nous tenons donc à vous rappeler
expressément que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et
équitable de l’opération.
Il n'y a pas d'autres renseignements que nous jugeons indispensables pour l'information des
associés ou des tiers.
Roulers, le 23 mars 2020.
CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN
représentée par
Sven VANSTEELANT
Réviseur d’entreprises“
Les rapports du conseil d’administration et du réviseur seront déposés en même temps qu’un extrait
du présent procès-verbal dans le dossier de la société au greffe du Tribunal de l’Entreprise
compétent.
    1.  L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société par apport en nature à concurrence de
SIX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 667.968,00) pour le
porter de SEPTANTE-HUIT MILLE SIX CENT EUROS (€ 78.600,00) à SEPT CENT QUARANTE-SIX
MILLE CINQ CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 746.568,00), par la création de vingt-sept mille huit
cent trente-deux (27.832) actions nouvelles du même type et qui jouissent des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
Il sera procédé, séance tenante, à la souscription des dites actions nouvelles, au prix de VINGT-
QUATRE EUROS (€ 24,00) chacune.
L’assemblée décide qu’aucune prime d'émission n'est due.
Chaque part sociale sera libérée à concurrence de cent pour cent (100 %). La prime d'émission sera
intégralement libérée.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport par la société anonyme
“EURO MEAT GROUP“, du crédit en compte courant à concurrence de SIX CENT SOIXANTE-SEPT
MILLE NEUF CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 667.968,00).
    1.  Le président déclare que tous les actionnaires présents ou représentés ont renoncé au droit de
préférence, rapports et délais prévus par les statuts et la Code des Sociétés et des Associations.
Est ensuite intervenue, la société anonyme "EURO MEAT GROUP", qui a déclaré connaître les
statuts et la situation financière de la société anonyme "LES ABATTOIRS DU HAINAUT" qui déclare
être propriétaire/créancier du bien meuble apporté, à savoir le crédit en compte courant à
concurrence de SIX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€
667.968,00).
La société anonyme "EURO MEAT GROUP" déclare apporter le bien meuble ci-avant décrit pour un
montant de SIX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE NEUF CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€
667.968,00) à la société anonyme "LES ABATTOIRS DU HAINAUT".
En rémunération de cet apport, dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance, il est
attribué à la société anonyme "EURO MEAT GROUP" qui accepte, vingt-sept mille huit cent trente-
deux (27.832) nouvelles actions, entièrement libérées, du même type et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.
    1.  L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement la réalisation effective
de l'augmentation du capital qui précède à concurrence de SIX CENT SOIXANTE-SEPT MILLE
NEUF CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 667.968,00) et qu'ainsi le capital est effectivement porté à
SEPT CENT QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€ 746.568,00),
représenté par trente-et-un mille cent sept (31.107) actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée reconnaît avoir été informée par le notaire que le rapport du réviseur prénommé
mentionne que la société se trouve, même après l’augmentation de capital, dans la situation décrite
Volet B
aux articles 7:228 et 7:229 du Code des Sociétés et Associations.
    1.  L'assemblée décide de modifier et remplacer l’article 5 des statuts comme suit, afin de les
mettre en conformité avec la décision d’augmentation de capital:
“Le capital est fixé à SEPT CENT QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (€
746.568,00). Il est représenté par trente-et-un mille cent sept (31.107) actions avec droit de vote,
sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 31.707, représentant chacune une trente-et-
unmillecentseptième (1/31107ième) du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent (100
%).”
    1.  L’assemblée décide de modifier l’objet de la société appliquant l’article 7:154 Code des
Sociétés et des Associations.
L’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du 23 avril 2020 de l’organe d’
administration portant la justification de la modification proposée de l’objet, car tous les actionnaires
présents ou représentés reconnaissent en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
L’assemblée décide de remplacer l’objet de la société stipulé dans l’article 3 des statuts comme suit:
“La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- l'exploitation d'abattoirs;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'abattage de tout bétail;
- toutes prestations relatives au commerce de la viande, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à l'achat, la vente, la transformation d'abats, boyaux, graisses et
dérivés de la viande;
- toutes prestations administratives pour compte personnel ou pour compte de tiers;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat et la vente de tous biens
immobiliers.
La société peut agir comme administrateur d'autres sociétés et en recevoir des rétributions.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et
d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à sa réalisation.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.”
    1.  Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adopter
des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des Sociétés et des
Associations.
L'assemblée a approuvé les nouveaux statuts, dont l'extrait se lit comme suit:
la société anonyme “LES ABATTOIRS DU HAINAUT ” dont le siège est établi en Région wallonne;
durée: durée illimitée;
l’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni de
liquidation de la société:
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq (5) pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît
si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième
du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité
des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres,
entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’
équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité
absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions
libérées dans une proportion supérieure.
- Organe d’administration: le mode de nomination et de cessation de fonctions des personnes
autorisées à administrer et à représenter la société, l’étendue de leurs pouvoirs et les modalités d’
exercice de ces derniers soit séparément, soit conjointement, soit en collège, et le cas échéant, l’
étendue des pouvoirs des membres du conseil de surveillance et les modalités d’exercice de ces
Volet B
derniers:
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum
requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. En cas de
nomination, si aucun candidat ne recueille la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de
ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de
ballottage, le candidat le plus âgé est élu.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au
mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas
réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au
conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs
restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit
doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté
termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut
de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que
cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’
ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique,
avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui
renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur
unique.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à
l'assemblée générale.
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont
signés par l’administrateur-délégué ou par les administrateurs-délégués qui agissent seul.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans
tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Il(s) ne doi(ven)t pas prouver ses/leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La
société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
la désignation de l’objet de la société:
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger:
- l'exploitation d'abattoirs;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'abattage de tout bétail;
- toutes prestations relatives au commerce de la viande, ainsi que toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à l'achat, la vente, la transformation d'abats, boyaux, graisses et
dérivés de la viande;
- toutes prestations administratives pour compte personnel ou pour compte de tiers;
- toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat et la vente de tous biens
immobiliers.
La société peut agir comme administrateur d'autres sociétés et en recevoir des rétributions.
La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et
d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement
à sa réalisation.
La société peut exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.
les lieu, jour et heure de l’assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires + que les
conditions d’admission et d’exercice du droit de vote :
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième lundi du mois de juin à dix-huit
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant à la
même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la
société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Volet B
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs
relatif à sa catégorie de titres;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations
convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent
assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux
alinéas qui précèdent.
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales
régissant les actions sans droit de vote. Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les
limites de la loi.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des
voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son
égard du droit de vote.
En cas de décès de l’actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs
portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit
de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
    1.  L’assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration afin d’exécuter les résolutions
qui précèdent et confère au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la
coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
    2.  Vue que les administrateurs ont été (re)nommés à l’assemblée extraordinaire du 28 août 2019,
publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 novembre 2019 sous le numéro 19150993, l’assemblée
décide qu’il n’est pas nécessaire de changer, de renommer ou de mettre fin à la fonction des
administrateurs actuels.
    3.  L’assemblée déclare que l’adresse du siège est située à 7700 Mouscron, Rue de l’Abattoir 46.
Pour extrait
Notaire Hélène Dusselier à Meulebeke
Déposé simultanément avec le texte coordonné des statuts