N° d'entreprise : 0871 282 011
Nom
(en entier) : A.B.J.V.
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : CHAUSSE DE MONS 55 A 7180 SENEFFE
Objet de l'acte : FUSION
1. Description de la fusion
Le 31 décembre 2022, une réunion entre le conseil d'administration de la SPRL A.B.J.V. et de la SCRL FS
AB TITRES-SERVICES s'est tenue à la chaussée de Mons, 55 à 7180 Seneffe.
Sur base de cette réunion avec les administrateurs et les actionnaires, il a été décidé avec effet au
31/12/2022 de fusionner les activités des deux sociétés.
D'un point de vue économique, l'opération s'inscrit dans une perspective de continuité et de simplification
des activités. Elle permettra de centraliser en une seule structure les activités ayant de nombreuses similitudes
et ainsi réaliser des économies d'échelles par une gestion unique.
D'un point de vue juridique, il n'est pas nécessaire d'avoir la présence des deux entités juridiques différentes
qui opèrent les mêmes activités. Par conséquent, pour la préparation du projet de fusion, la SPRL A.B.J.V. a
acquis la totalité des parts de la SCRL FS AB TITRES-SERVICES.
D'un point de vue fiscal, il n'y a aucun intérêt fiscal à l'opération. Les parts de la SCRL FS AB TITRES-
SERVICES ont été rachetées à leur valeur économique.
Les deux sociétés projettent d'effectuer la fusion par absorption de la SCRL FS AB TITRES-SERVICES par
la SPRL A.B.J.V .. Au terme de cette opération, il ne subsistera plus que la seule SPRL A.B.J.V. Cette réunion
a eu pour objet l'établissement du projet de fusion des deux sociétés.
Il. Mentions prévues à l'article 12 : 50 du Code des Sociétés et Associations (CSA)
1.La forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner
a.Société absorbée
SCRL FS AB TITRES-SERVICES (BE 723.832.113),
Siege social : Chaussée de Mons, 55 à 7180 Seneffe
Objet social :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à
l'étranger, l'exécution de toutes prestations dans le domaine du nettoyage et de l'aide aux personnes, telles que
des activités :
· D'aide à domicile de nature ménagère, pouvant comprendre
· Le nettoyage du domicile ;
· La lessive et le repassage du linge de maison ;
· Les petits travaux occasionnels de couture ;
· Les courses ménagères ;
· La préparation des repas
· L'aide-ménagère dans son sens large ;
· Le service de repassage ;
· Le service traiteur ;
· L'achat et la vente de biens, de produits et de services s'y rapportant.
La société peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social, et participer
à une telle activité de quelque manière que ce soit. Elle peut participer avec d'autres sociétés, entreprises ou
des personnes morales ou physiques du monde associatif qui peuvent contribuer à son développement ou le
favoriser, Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
connexe ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social et de sa finalité sociale. La société
peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
b.La société absorbante
SPRL A.B.J.V. (BE 0871.282.011)
Siège social : Chaussée de Mons, 55 à 7180 Seneffe
Objet social :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers où en participation, en Belgique où à
l'étranger :
-Exploitation de taverne, café, sandwicherie et petite restauration sans préparation de viande, ainsi que
l'exercice du service hôtelier et du nettoyage professionnel et privé (titres services)
-Répondre à certains besoins sur le plan des services de proximité à l'égard tant des personnes physiques
que des personnes morales et plus spécifiquement :
ol'aide à domicile de nature ménagère, pouvant comprendre le nettoyage du domicile, la lessive et le
repassage du linge de maison, les petits travaux occasionnels de couture, les courses ménagères, la
préparation des repas.
oL'aide-ménagère au sens large.
ole service aux entreprises.
ole service de repassage extérieur.
ole service traiteur.
ol'aide aux personnes à mobilité réduite.
ola vente de produits et d'articles d'entretien.
otout autre service de même nature.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises,
existantes ou à créer, ayant un objet identique ou non, analogue ou connexe ou de toute nature à favorise son
développement
La société peut aussi assumer des mandats d'administrateur ou de liquidateur.
2.La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante :
Le 31 décembre 2022
3.Les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits
spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard ;
Toutes les actions de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux
détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des parts
conférant des droits spéciaux.
4.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à
fusionner.
Aucun avantage n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée ni aux administrateurs de la
société absorbante.
5.Maintien de la structure de l'actionnariat de la société absorbante - absence de rapport d'échange
L'intégralité des actifs et passifs de la SCRL FS AB TITRES-SERVICES sera transféré à SPRL A.B.J.V ..
Les 186 actions de la SCRL FS AB TITRES-SERVICES sont détenues par la SPRL A.B.J.V ..
En application de l'article 12 :57 du CSA, aucune action ne sera donc émise par la SPRL A.B.J.V. en
échange des actions de la SCRL FS AB TITRES-SERVICES. Les 186 actions de la SCRL FS AB TITRES-
SERVICES seront donc annulées.
Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
6. Régime fiscal
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des
droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 e 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi
qu'aux articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion, tel que décrit ci-dessus, est un motif économique valable au sens de l'article 183 bis
du Code des impôts sur les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par l'article 211 du CIR92.
III. Mentions complémentaires
1.Le cout de l'opération sera supporté par la société absorbante.
2.Les soussignés s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour
réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par les
assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles
12 :50 et suivants du CSA.
3.Les soussignés se communiqueront toute information utile de même qu'aux associés de la manière
prescrite par les dispositions légales applicable à la présente opération de fusion.
4.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés de la société à absorber et de la
société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA.
5.Le présent texte est établi le 24 novembre, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant
équivalente, une pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce
conformément aux dispositions des articles 12 :50 et suivants du CSA.
6.La société donne pouvoir à Monsieur Ronny Boccuzzi, expert-comptable à Charleroi, avec pouvoir de
substitution, pour effectuer le dépôt du présent texte au greffe aux fins de procéder à sa publication et signer
tous documents utiles à cet égard.
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