.	Nº d'entreprise : 0429 193 227
Nom
ALUDAN SEDA	(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : chaussée d'Alsemberg, 949 - 1180 Uccle
Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION (Société absorbée) - DISSOLUTION SANS
LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à
responsabilité limitée « ALUDAN SEDA », dont le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée
d'Alsemberg, 949, clôturé par le notaire Jean Botermans, à Braine-l'Alleud, le 26 juillet 2024, enregistré au
Bureau Sécurité Juridique de Nivelles, Référence ACP (5) Volume 0 Folio 0 Case 11536, Droits perçus :
50,00€ , que ladite assemblée a pris les résolutions suivantes :
I.L'assemblée a pour ordre du jour :
A)Première résolution : Formalités préalables
i)Les projets de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 du Code des sociétés et des
associations, établis par les organes d'administration respectifs de la société à responsabilité « IMMO DSD »,
société absorbante et de la société à responsabilité limitée « ALUDAN SEDA », société absorbée.
il)Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux et le cas échéant
les rapports de gestion et portant sur ces exercices.
B)Deuxième résolution : Dissolution sans liquidation
Décision de dissoudre sans liquidation la présente société et de transférer au profit de la société
absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société.
C)Troisième résolution : Transfert du patrimoine de la société absorbée
i)Décision de transfert par suite de dissolution sans liquidation de la société absorbée, de l'intégralité de
son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, à son actionnaire unique, la société absorbante, ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
Ce transfert s'effectuera sur la base de la situation comptable de la société absorbée au 31 décembre :
2023 à 24 heures, toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées
du point de vue comptable comme accomplies par la société absorbante.
ii)Constatation qu'il n'y a pas lieu de procéder à la création ni à l'attribution d'actions de la société
absorbante en contrepartie du transfert du patrimoine de la société absorbée, la société absorbante étant
titulaire de toutes les actions de la société absorbée.
ili)Modalités de la décharge à donner aux organes d'administration.
iv)Décision que les résolutions à prendre sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront
intervenues des décisions concordantes prises au sein des sociétés concernées par la fusion, portant sur le
transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa
dissolution sans liquidation.
v)Proposition que les livres et documents des sociétés absorbées seront conservés au siège de la société
absorbante pendant les délais prescrits par la loi.
D)Quatrième résolution : Pouvoirs à conférer
II.Que les trois mille trente-cinq (3.035) actions de la société étant toutes présentes et représentées à la
présente assemblée, il n'y a pas lieu de justifier de la convocation.
III.Pour être admises, les propositions de fusion doivent réunir les trois quarts des voix pour lesquelles il
est pris part au vote, conformément à l'article 12:53, paragraphe 1er,2°, a) du Code des sociétés et des
associations, et les autres propositions doivent réunir la simple majorité des voix pour lesquelles il est pris part
au vote, conformément à l'article 2:41 du Code des sociétés et des associations.
IV.Que les administrateurs de la société, à savoir Monsieur Daniele FALZONE, domicilié à 1410 Waterloo,
clos des Braconniers 10, et Monsieur Davide Claudio FALZONE, domicilié à 1428 Braine-l'Alleud (Lillois-
__ Witterzée), rue du Baty 45, sont présents.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Après que les faits exposés aient été approuvés par l'assemblée, cette dernière reconnaît qu'elle est
valablement réunie et qu'elle peut donc en conséquence délibérer sur tous les points de son ordre du jour.
A.Première résolution : Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents qui ont été
communiqués et mis gratuitement à disposition en conformité à l'article 12:51 du Code des sociétés et des
associations, ce que l'assemblée reconnait expressément, à savoir :
a)Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12:50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé et déposé le 23 mai 2024 au nom de chacune des sociétés
concernées.
Le projet de fusion a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 mai 2024 ;
b)Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices et le cas échéant les
rapports de gestion portant sur ces exercices.
Si le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les
derniers comptes annuels clôturés par lesdites sociétés, un état comptable intermédiaire clôturé moins de
trois mois avant la date du projet de fusion doit être établi.
Les actionnaires de toutes les sociétés concernées par la fusion ont tous renoncé à l'établissement d'un
état comptable intermédiaire en application de l'article 12:51, § 2 du Code des sociétés et des associations.
De plus, l'assemblée constate que :
-Aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les
organes d'administrations relatifs desdites sociétés n'ont dès lors pas eu à procéder à l'actualisation des
informations ;
-Aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date de la
situation comptable sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu ;
-Aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitations ;
-Toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des
associations.
L'assemblée reconnaît avoir reçu copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance
des autres documents.
Une copie du projet de fusion et de la situation comptable de la société absorbée arrêté à la date du 31
décembre 2023 sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du
présent procès-verbal.
L'assemblée approuve le projet de fusion établi par les organes d'administration de la société à
responsabilité limitée « IMMO DSD », société absorbante, et de la société à responsabilité limitée « ALUDAN
SEDA », société absorbée.
B.Deuxième résolution : Dissolution sans liquidation
L'assemblée décide de dissoudre sans liquidation la présente société, et de transférer au profit de la
société absorbante l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, conformément à l'article 12:13 du
Code des sociétés et des associations, mais sans préjudice des articles 2:44, 12:19 et 12:20 dudit Code.
C.Troisième résolution : Transfert du patrimoine de la société absorbée
L'assemblée décide de transférer par suite de dissolution sans liquidation de la présente société
absorbée, l'intégralité de son patrimoine actif et passif à son actionnaire unique, la société absorbante ; ce
transfert est assimilé à la fusion par absorption, conformément à l'article 12:7 du Code des sociétés et des
associations.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article
12:13, 3º, du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de
l'intégralité du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien n'excepté ni réservé.
Ce transfert s'effectuera sur la base de la situation comptable de la société absorbée au 31 décembre
2023, à 24 heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2024 à zéro heure sont considérées du point de
vue comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à
l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la
société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous
les engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés
dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la
société absorbée, à la date du 31 décembre 2023, à 24 heures, à l'exception des différents éléments de ses
capitaux propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation lors du transfert de son patrimoine, des
actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
Immeubles
L'assemblée et les administrateurs déclarent que se trouve notamment compris dans le patrimoine
transféré à la présente société l'immeuble suivant :
Un batiment industriel sis Guido Gezellestraat 120 (selon titre Guido Gezellestraat 27), cadastré selon titre
section A, numéro 133/K et 133/h, pour une superficie de cinquante et un ares dix centiares (51a 10ca) et
selon extrait cadastral récent, section A, numéros :
- 0133MP0000 (repris au cadastre sous nature de Batiment industriel) pour une superficie de vingt-trois
ares dix-huit centiares (23a 18ca).
Revenu cadastral non indexé : trois mille neuf cent nonante-six euros (3.996,00 EUR) et sept cent
cinquante et un euros (751,00 EUR).
- 0133NP0000 (repris au cadastre sous nature de pature), pour une superficie de vingt-deux ares vingt-
trois centiares (22a 23ca).
Revenu cadastral non indexé : douze euros (12,00 EUR).
- 0133LP0000 (repris au cadastre sous nature de pature), pour une superficie de cinq ares soixante-neuf
centiares (5a 69ca).
Revenu cadastral non indexé : trois euros (3,00 EUR).
ORIGINE DE PROPRIÉTÉ
La société absorbée déclare être propriétaire du bien prédécrit pour l'avoir acquis de la société anonyme «
N.V. SCHUILHOEVE SA », à Beersel (RPM 0414.966.196), aux termes de l'acte de vente reçu par le notaire
Jozef Van Elslande, à Alsemberg (Beersel), le 20 novembre 1986, transcrit.
Absence d'attribution d'actions
L'assemblée constate qu'en application des articles 12:13, alinéa 2 et 12:57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même
en échange des actions qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans
liquidation, ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de la société absorbante, ni au paiement
d'aucune soulte en espèce ou autrement.
Décharge à donner
L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité
du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs de ladite société absorbée pour sa mission exercée pendant la période écoulée
entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
Prise d'effet
L'assemblée décide que les résolutions prises sur les points qui précédent sortiront leurs effets lorsque
seront intervenus des décisions concordantes prises au sein des sociétés concernées par la fusion, portant
sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa
dissolution sans liquidation.
L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de la dissolution sans liquidation de la
présente société, conformément à la résolution prise sous B. et par application de l'article 12:13 du Code des
société et des associations, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la présente société sera, dès
constatation du vote concordant par la société absorbante, transféré à la société absorbante.
Conservation des livres
L'assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la
société absorbante pendant les délais prescrits par la loi.
Pro fisco
La présente fusion est faite sous le bénéfice des dispositions des articles 117 et 120 du Code des Droits
d'Enregistrement, 2.9.1.0.3 alinéa 3, 2.10.1.0.3 alinéa 3 et 2.11.1.0.2 alinéa 3 du Code flamand de la fiscalité,
211 §1 et suivants du Code des Impôts sur les Revenus de 1992 et des articles 11 et 18 §3 du Code de la
Taxe sur la Valeur Ajoutée. La société a déclaré être immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le
numéro BE0429.193.227.
ATTESTATION NOTARIEE
ARTICLE 12:54 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Conformément à l'article 12:54, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, le notaire atteste,
après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la
présente société.
D.Pouvoirs à conférer
L'assemblée confère tous pouvoirs à l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur
les objets qui précèdent et notamment :
- dispenser l'Administration générale de la documentation patrimoniale de prendre inscription d'office,
renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements
- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas
d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par
suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société
absorbante ;
- accomplir toutes les formalités requises auprès du registre des Personnes Morales et de la T.V.A .;
pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'assemblée confère à Monsieur Daniele FALZONE, prénommé, tous pouvoirs pour, lors de l'assemblée
de la société absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée et décrire le patrimoine transféré.
VOTES
Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à
l'unanimité.
Pour extrait analytique conforme
Jean Botermans, notaire
Avenue Léon Jourez 39
1420 Braine-l'Alleud
Tel .: 02/384.87.65
Fax .: 02/384.45.19
jean.botermans@notaire.be
Dépôt simultané: expédition conforme de l'acte