Nº d'entreprise : 0881 157 797
Nom
(en entier) : Compagnie MBM
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Jean Mermoz, 6 à 6041 Gosselies
Objet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE "MAINTENANCE
HYDROPNEUMATIQUE", EN ABREGE "M.H.P." PAR LA SOCIETE
ANONTME "COMPAGNIE MBM" (ASSEMBLEE DE LA SOCIETE
ABSORBANTE)
Il résulte d'un procès-verbal, dressé le 24 janvier 2023, par Maître Gilles FRANCE, Notaire à Gilly, que'
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Compagnie MBM", ayant son siège à 6041.
Gosselies, Avenue Jean Mermoz, 6, numéro d'entreprise 0881.157.797, enregistré au Bureau Sécurité Juridiquel
de Charleroi 1, le 9 février suivant, volume 0, folio 0, case 2181, a décidé d'adopter à l'unanimité des voix les'
résolutions suivantes :
1° Fusion par absorption de la société « MAINTENANCE HYDROPNEUMATIQUE », en abrégé « M.H.P. »
par al présente société « COMPAGNIE MBM »
1.1 ° Formalités préalables
A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le président de donner lecture des documents communiqués et mis
gratuitement à disposition en conformité à l'article 12 :51 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
a)Le projet de fusion contenant les mentions prescrites par l'article 12 :50 dudit Code, dressé en commun
sous la forme d'un acte sous seing privé le 25 novembre 2022, déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise du
Hainaut (Division Charleroi) le 1er décembre 2022 au nom de chacune des sociétés concemées, et publié aux
annexes du Moniteur belge du 12 décembre suivant, sous les numéros 0146369 et 0146368.	--
b)Pour chacune des sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les rapports de
gestion et les rapports du commissaire, s'il y en a un, portant sur ces exercices.
Tous les actionnaires de chacune des sociétés ont décidé de renoncer à l'unanimité à la rédaction d'un état
comptable intermédiaire requis lorsque le projet de fusion est postérieur de plus de six mois à la fin de l'exercice
auquel se rapportent les derniers comptes annuels clôturés par les sociétés, conformément à l'article 12:51 §2
dernier alinéa du Code des sociétés et des associations.
De plus, l'assemblée a constaté que :
- aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la
date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes
d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations.
- aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des
---
comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu.
- aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs
-	transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation.
- toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les
informations ont été diffusées conformément aux articles 12:50 et 12:51 du Code des sociétés et des associations
Chaque actionnaire a reconnu avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre
connaissance des autres documents.
Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du 31 décembre
2022, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-
verbal.
1.2° Transfert du patrimoine de la société absorbée
A. L'assemblée a déclaré vouloir adopter des résolutions strictement concordantes aux résolutions de'
dissolution sans liquidation et de transfert du patrimoine de la société absorbée prises par l'assemblée générale!
extraordinaire de son actionnaire unique étant la présente société absorbante, suivant le procès-verbal dressé ce
jour par le Notaire soussigné, antérieurement aux présentes.
La dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit, conformément à l'article 12 :13,
3º du Code des sociétés et des associations, le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité
du patrimoine de la société dissoute absorbée, rien excepté ni réservé.
La fusion prendra effet du point de vue juridique le 1er janvier 2023 à 0 heure.
Ce transfert s'effectuera sur la base des comptes annuels de la société absorbée au 31 décembre 2022, à 24
heures.
Toutes les opérations effectuées à partir du 1er janvier 2023 à 0 heure sont considérées du point de vue
comptable et fiscal, comme accomplies par la société absorbante, et les modifications qui en résultent à l'actif ou
au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée sont au profit comme à la perte de la société
absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les
engagements et obligations de cette dernière, et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges
quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des sociétés concernées du transfert de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée.
En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée seront transférés dans
la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans la comptabilité de la société
absorbée, à la date du 31 décembre 2022 à 24 heures, à l'exception des différents éléments de ses capitaux
propres qui seront annulés en contrepartie de l'annulation, lors du transfert de son patrimoine, des actions
respectivement des parts sociales représentatives du capital social de la société absorbée détenues par la société
absorbante.
Les modalités du transfert sont précisées au point 4° ci-après.
B. Absence d'attribution d'actions
L'assemblée a constaté qu'en application des articles 12 :13, alinéa 2, et 12 :57 du Code des sociétés et des
associations, aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée à la société absorbante elle-même,
en échange des parts sociales qu'elle détient dans la société absorbée, dissoute sans liquidation.
En conséquence, le transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, dissoute sans liquidation,
ne donne lieu à aucune création ni attribution d'action de al société absorbante, ni au paiement d'aucune soulte
en espèces ou autrement.
C. Réalisation du transfert
L'assemblée a pris acte du fait que la présente société, en sa qualité d'associé unique de la société absorbée,
a :
-Constaté que la société absorbante était devenue titulaire de toutes les actions représentatives du capital de
la société absorbée ;
-Pris ce jour, antérieurement aux présentes, la résolution de dissoudre sans liquidation la société absorbée,
et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraînera de plein droit le transfert
à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à son associé unique, étant la présente société absorbante,
conformément à l'article 12 :13 du Code des sociétés et des associations.
Ce transfert comprend notamment les droits immobiliers ci-après décrits :
DESCRIPTION DU BIEN
Ville de CHARLEROI - Vingt-troisième division - Gosselies
Un atelier sis Avenue Jean Mermoz, 6, cadastré selon titre, alors en nature de terrain industriel, section B,
partie du numéro 298 L, pour une contenance de 98 ares 24 centiares, et selon extrait cadastral actuel, en nature
d'atelier, section B, numéro 0298WP0001, pour une même contenance.
Revenu cadastral non indexé : 10.115,00 €
( ... )
Modalités générales du transfert
A.La société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les
droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse
en résulter de novation.
B.La société absorbante prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de
construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur
dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.
C.Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il
puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport
qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et
emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette demière
et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas
affectés par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques
ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Conformément à l'article 12 :15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés
participant à la fusion dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-
verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les
deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités
D.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,
tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats
et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et
engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
E.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,
seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière
décharge de la société absorbée.
F.Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :
-Tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des
expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque
cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
-La charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter
ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes
les obligations de la société absorbée, envers tout tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la
société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ;
-Les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les
conserver.
G.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la
société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de la rectifier, le cas échéant.
Clôture du registre des actions de la société absorbée
Le président a déposé sur le bureau de l'assemblée le registre des actions de la société absorbée ; chaque
page de ce registre sera clôturée.
D. Décharge à donner
L'assemblée a décidé qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de
la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du
patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et du commissaire éventuel de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période
écoulée entre la date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle le
transfert sera effectivement réalisé.
E. Prise d'effet
L'assemblée a constaté que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés
concernées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du
patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion
sort ses effets.
2° Modification de la dénomination et suppression de la catégorie d'actions
L'assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle de la société par la dénomination suivante « SCM
INVEST », et, par conséquent, d'adapter le texte de l'article 1 des statuts.
L'assemblée a décidé également de supprimer les 3 catégories d'actions (A,B et C) pour ne plus avoir que
des actions sans catégorie, et, par conséquent d'adapter le texte de l'article 5 des statuts.
3º Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations
En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des
associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale a décidé d'adapter les statuts aux
dispositions du Code des sociétés et des associations.
4º Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale a décidé d'adopter des statuts
complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
TITRE 1. FORME LEGALE - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE.
Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée « SCM INVEST ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française
de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges
d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique
applicable à la société.
Article 3. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
-Toute activité de gestion, d'administration, de direction et d'organisation. Elle pourra dans ce cadre,
notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes, liées ou non ;
-La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères,
vente, échange ou toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, au sens le plus large du terme, l'amélioration et la mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté,
qu'elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit ;
-De rechercher et/ou accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités. Elle pourra faire toute
opération mobilière, immobilière, financière, commerciale et industrielle se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte, la constitution
et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par
achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et
l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation
avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même
que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens
immobiliers.
Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et
civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect ave son objet et pouvant en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de
favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,
la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces
conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de
modification aux statuts.
TITRE II. CAPITAL
Article 5. Capital de la société
Le capital est fixé à soixante-trois mille euros (63.000,00 EUR).
Il est représenté par neuf cents (900) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale,
numérotés de 1 à 900, représentant chacune un/neuf centième du capital social, intégralement libérées.
Article 6. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital
social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute
disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux
répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels
de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre
recommandée ou par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire, avec indication du
compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est
suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à
ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du
versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l'organe d'administration peut prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l'organe d'administration de lui réclamer le
solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la
société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l'accord préalable
de l'organe d'administration.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE III. TITRES
Article 7. Nature des actions
Toutes les actions même entièrement libérées sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut
prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits
respectifs.
Article 8. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut
prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-
propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 9. Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 10. Cession et transmission des actions
§1. Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers,
volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-
propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de convention ayant
pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition
d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de
souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à condition que celui-ci est
préalablement agréé par l'organe d'administration.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l'organe d'administration.
Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder,
le prix et les autres modalités de la cession.
La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des
administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire.
La décision de l'organe d'administration est notifiée au cédant dans les 15 jours. Si le cédant n'a pas reçu de
réponse de l'organe d'administration dans, le délai prévu au présent article, l'organe d'administration est réputé
avoir refusé son agrément.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier à l'organe d'administration dans les 10 jours à dater
de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une telle
notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l'organe d'administration est tenu de trouver un autre candidat-
cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions
peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Le candidat-cessionnaire proposé par l'organe d'administration acquiert les actions
à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.
§3. Les notifications et communications imposées dans l'exercice du présent article, doivent se faire par écrit
par lettre ordinaire ou à l'adresse e-mail de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date
postale, respectivement à partir de l'envoi par e-mail.
§4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour
cause de mort.
Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire
à l'organe d'administration de la société dans les 4 mois du décès.
Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits par
chaque héritier ou légataire pour leur compte.
La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger
leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.
TITRE IV : ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 11. Composition de l'organe d'administration
La société est administrée par un administrateur unique.
L'administrateur unique n'est pas tenu personnellement des obligations de la société.
Article 12. Pouvoirs de l'administrateur unique
L'administrateur unique exerce la totalité des pouvoirs d'administration, avec la faculté de déléguer partie de
ceux-ci.
Article 13. Gestion journalière
L'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs directeurs.
L'administrateur unique détermine s'ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats
spéciaux à tout mandataire.
L'administrateur unique fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par
l'administrateur unique.
2. Dans les limites de la gestion joumalière, la société est également valablement représentée dans tous actes
et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul ou conjointement.
Il-elle-ils ne doi(ven)t pas prouver ses-leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
3. L'administrateur unique peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est
valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.
TITRE V. CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16. Nomination d'un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des
opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés
conformément aux dispositions légales.
TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le premier jeudi du mois de juin à dix-sept heures. Si
ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même
heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'administrateur unique et,
le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à
porter à l'ordre du jour. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée
générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à
l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, à
l'administrateur unique et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de
souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-
mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,
considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit
à l'information.
Article 18. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire
de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa
catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé
ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce
teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est
suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Composition du bureau
L'assemblée générale est présidée par l'administrateur unique.
En cas d'absence ou empêchement de l'administrateur unique, l'assemblée est présidée par un actionnaire
désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 20. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous
les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque
des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de
la société.
Article 21. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à
condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date
statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par de
l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la
société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les
signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'administrateur unique doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous
les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve
du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'administrateur unique indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue
au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être
approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est
sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
L'administrateur unique, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription
ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces
décisions.
Article 22. Droit de vote
A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
Article 23. Prorogation de l'assemblée générale
L'administrateur unique peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq
semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur
les comptes annuels.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU BENEFICE
Article 24. Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 25. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation
prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale
est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,
sur proposition du conseil d'administration.
Article 26. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par l'administrateur.
L'administrateur unique est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales,
à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation
s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls,
conjointement ou collégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'administrateur unique en fonction.
Article 28. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée
générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 29. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants
nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au
pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant
de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de
fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,
en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,
administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que
pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du
siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de
domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu
domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent
lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont
faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant
à l'adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la
société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.
Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.
Article 32. Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont
réputées non écrites.
5° Adresse du siège
L'assemblée générale a déclaré que l'adresse du siège reste située à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz,
6.
6° Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts
L'assemblée générale a décidé de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination
des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
7º Pouvoirs à conférer
L'assemblée a conféré :
- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;
- à un ou plusieurs mandataires à désigner, avec pouvoir de subdélégation aux fins de procéder à toutes
formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées. Sont désignés : la
SRL BUREAU COMPTABLE P. BAUDREZ, Rue de la Banière 1F à 7190 ECAUSSINNES, représentée par la
SRL SOGEFICO, elle-même représentée par Monsieur Laurent HENDRICKX, Expert-comptable.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gilles FRANCE, Notaire à Gilly