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1014 231. 505
Nº d'entreprise
Nom
(en entier):
GREEN CROSS SOLUTIONS
(en abrégé):
Forme légale:	société à responsabilité limitée
Rue Haute 6	Adresse complète du siège:
6250 Aiseau-Presles (Presles)
Objet de l'acte : Constitution par voie de scission partielle
Aux termes d'un acte reçu par le notaire Sophie LEFEVRE, notaire à Charleroi (quatrième canton), exerçant
sa fonction dans la société à forme de S.R.L. « Sophie LEFEVRE - Notaire », ayant son siège à Mont-sur-
Marchienne, Avenue Paul Pastur 155, le 9 septembre 2024, en cours d'enregistrement, il résulte que la société
« GREEN CROSS SOLUTIONS », a été constituée par
1-/ Madame WILMUS Sandrine Luce Josiane, domiciliée à 6200 Châtelet, Place Jules Destrée 7.
2-/ Monsieur LAMBOTTE Yves Jacques Joseph Thierry, domicilié à 6200 Châtelet, Place Jules Destrée 7.
Ci-après dénommés ensemble « le comparant » et/ou « les comparants ».
Qui déclarent ensemble être propriétaires respectivement de trois cent nonante-huit (398) et de deux (2)
actions, soit l'intégralité des actions émises, de la société suivante :
La société anonyme « PHARMACIE GROSJEAN », ayant son siège à 6200 Châtelet, Place Jules Destrée 7.
Société constituée par acte réalisé par le notaire Francis FLAMENG, à Châtelet, en date du 27 mai 1972,
publié aux annexes du Moniteur belge du 23 juin suivant sous le numéro 1842/5 ; prorogée aux termes d'une
assemblée générale extraordinaire tenue le 16 juin 1986 devant le notaire Francis FLAMENG à Châtelet, publiée
par extrait aux annexes du Moniteur Belge le 26 juillet de la même année sous le numéro 860726-99.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire Sophie LEFEVRE soussigné, en date au 11 octobre 2018, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31
octobre suivant sous le numéro 18334499.
Dont les statuts ont été modifiés ce jour aux termes du procès-verbal mentionné ci-après, en cours
d'enregistrement et de publication.
Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro (numéro d'entreprises): 0412.449.542 et à la Taxe
sur la Valeur Ajoutée sous le même numéro.
Société partiellement scindée aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné,
et ici représentée par ses administrateurs à savoir :
Madame WILMUS Sandrine, prénommée, ici présente.	-
Monsieur LAMBOTTE Yves, prénommé, ici présent.	-
Monsieur WILMUS Jean-Pierre, domicilié à 6250 Aiseau-Presles (Presles), Rue Haute 6, ici	-
présent.
Il est extrait de l'acte constitutif ce qui suit :
I. SCISSION PAR CONSTITUTION
A. Projet de scission
L'organe d'administration de la société anonyme « PHARMACIE GROSJEAN », ayant son siège à 6200 Châtelet,
Place Jules Destrée 7, numéro d'entreprise : BE0412.449.542 (RPM Hainaut, division Charleroi), société à
scinder, a établi le 3 mai 2024 un projet de scission de la société, conformément à l'article 12:75 du Code des
Sociétés et des Associations (ci-après CSA).
Ce projet de scission a été déposé au greffe du Tribunal de l'Entreprise du Hainaut, division Charleroi, soit six
semaines au moins avant les présentes, par l'organe d'administration de la société à scinder.
Il a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 21 mai 2024 sous le numéro 24077126.
B. Constitution
Les comparants, conformément aux décisions prises par l'assemblée générale de la société « PHARMACIE
GROSJEAN », société scindée, par acte de ce jour du notaire soussigné antérieurement aux présentes,
constituent une société à responsabilité limitée sous la dénomination « GREEN CROSS SOLUTIONS », par le
transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société scindée, à la présente société, sans dissolution.
Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires de la société scindée
de deux cent (200) actions de la société présentement constituée, sans soulte.
La scission sera réalisée lorsque la présente société aura été constituée.
La siège de la société présentement constituée sera établi à 6250 Aiseau-Presles (Presles), Rue Haute 6.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire
soussigné le plan financier de la société, réalisé le 17 juin 2024 et dans lequel les capitaux propres de départ de
la société se trouvent justifiés.
Le	financier	doit	éléments	suivants:	plan	comporter	les	moins	au
1º une description précise de l'activité projetée;
2° un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution en ce compris, le cas échéant, la mention
fournies	à	des	égard;	garanties	cet
3° un bilan d'ouverture établi conformément au schéma visé à l'article 3:3, ainsi que des bilans projetés après
douze et vingt-quatre mois;
4° un compte de résultats projeté après douze et vingt-quatre mois, établi conformément au schéma visé à l'article
3:3;
5° un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d'au moins deux ans à compter de la
constitution;
6° une description des hypothèses retenues lors de l'estimation du chiffre d'affaires et de la rentabilité prévus;
7º le cas échéant, le nom de l'expert externe qui a apporté son assistance lors de l'établissement du plan financier.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société
dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener
l'activité projetée.
C. Rapports
Les comparants dépose les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des
actionnaires de la société scindée dans les délais légaux :
1/ le projet de scission dont question ci-avant ;
2/ le rapport de Monsieur Alexis PRUNEAU, réviseur d'entreprises, exerçant sa profession au
sein de la société « Joiris, Rousseaux & Co - Réviseurs d'Entreprises Associés », ayant son siège à 7000 MONS,
Rue de la Biche 18, le 3 septembre 2024, conformément à l'article 5:7 du CSA.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« IV. CONCLUSION DU REVISEUR D'ENTREPRISES AUX FONDATEURS DE LA SRL "GREEN CROSS
SOLUTIONS"
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous présentons notre conclusion aux fondateurs de la société à
responsabilité limitée "Green Cross Solutions" (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission
de réviseurs d'entreprises pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 27/02/2024.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans
le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités
en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'entreprises
relatives au contrôle de la description des biens à apporter, telle que contenue dans le rapport spécial des
fondateurs ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent
dans le rapport spécial des fondateurs à la date du 26 août 2024, et nous n'avons aucune constatation significative
à signaler concernant :
la description des biens à apporter ;
- l'évaluation appliquée par les parties ;
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation retenus par les parties pour l'apport en nature conduisent
à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionné dans le projet
d'acte.
Conformément à l'article 3:56 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des
associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 84.248,47 correspond à la valeur comptable des
éléments de l'actif et du passif telle qu'elle figurait dans les comptes de la société scindée "Pharmacie Grosjean"
et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi.
La rémunération réelle consiste en 200 actions de la SRL "Green Cross Solutions"
Caractère approprié, opportun, légitime et équitable de l'opération
Conformément à l'article 5 :7 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié
ou opportun de l'opération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport,
ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération.
Autre point
Comme les pièces et informations ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale
extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée
générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité des fondateurs relative à l'apport en nature
Les fondateurs sont responsables :
- d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et	-
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.	-
Responsabilité du réviseur d'entreprises relative à l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;
d'examiner l'évaluation appliquée et les modes d'évaluation utilisés à cet effet ;
- d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la
valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
Limitation à l'utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5 :7 du CSA dans le cadre de l'apport en nature à la SRL " Green
Cross Solutions " et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Evénements postérieurs
Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles susceptibles de modifier les
conclusions du présent rapport.
Fait à Mons, le 3 septembre 2024.
SRL "Joiris, Rousseaux & Co - Reviseurs d'Entreprises Associés"
Représentée par Alexis PRUNEAU, Réviseur d'entreprises actionnaire. »
3/ le rapport spécial sur l'apport en nature établi par les comparants, fondateurs, en application de l'article 5:7 du
CSA.
Ces deux rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de l'Entreprise en même temps qu'une expédition du
présent acte.
Les comparants déclarent que les formalités visées à l'article 12:80 du CSA ont été remplies.
Conformément à cette même disposition, tout actionnaire a pu prendre connaissance au siège, dans le délai
légal, soit un mois au moins avant l'assemblée, des documents suivants :
1º le projet de scission ;
2° les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée ;
3º les rapports de ses administrateurs des trois derniers exercices ;
4° l'état comptable de la société scindée, arrêté au 31 décembre 2023.
En outre, tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des
documents visés ci-avant.
Les comparants requièrent le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications
légales ont bien été exécutées préalablement par elle, dans le respect de la loi.
D. Transfert
Les compararits exposent qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, l'assemblée
générale de la société « PHARMACIE GROSJEAN », société scindée :
1/ a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions, et a décidé la scission de la
société « PHARMACIE GROSJEAN », aux conditions prévues au projet de scission mentionné ci-avant, par
voie de transfert des éléments concernés de son patrimoine actif et passif à la société qu'il constitue ;
2/ a proposé de créer une société à responsabilité limitée et a approuvé les projets d'acte
constitutif et les statuts de ladite société à constituer par voie de scission ;
3/ a constaté les effets légaux de la scission par constitution ;
4/ a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission au comparant
et lui a conféré les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.
Ceci exposé, les compararts confirment la décision de scission par constitution de la présente société et
déclarent transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :
L'ensemble des éléments transférés le seront dans l'état de droit et de fait où ils se trouvent.
Conformément au projet de scission, les fonds propres correspondant à l'apport auront l'affectation suivante dans
le chef de la société bénéficiaire :
1. Apport indisponible (capital) : douze mille sept cent cinquante-sept euros et vingt et un cents
(12.757,21 EUR).
2. Réserves (hors réservés immunisées) : septante mille deux cent trente-sept euros et huit cents
(70.237,08 EUR).
3. Réserves immunisées : mille deux cent cinquante-quatre euros et vingt-huit cents (1.254,28 EUR).
4.	Bénéfice reporté : zéro euro (0 EUR).
Suite à la scission partielle de la société et conformément au projet de scission, les capitaux propres de la société
scindée s'établiront comme suit :
1. Capital : quarante-neuf mille deux cent quarante-deux euros et septante-neuf cents
(49.242,79 EUR).
2. Réserves (hors réservés immunisées) : deux cent septante et un mille cent quinze euros et un cent
(271.115,01 EUR).
3. Réserves immunisées : quatre mille huit cent quarante et un euros et cinquante cents
(4.841,50 EUR).
4. Bénéfice reporté : zéro euro (0 EUR).
TOTAL : trois cent vingt-cinq mille cent nonante-neuf euros et trente cents (325.199,30 EUR).
Tels que ces biens sont plus amplement décrits dans le projet de scission.
Conditions particulières au transfert immobilier
Le poste "Immobilisations corporelles" concerne les immeubles décrits ci-dessous :
COMMUNE D'AISEAU-PRESLES - deuxième division - Presles
Une maison d'habitation, avec toutes dépendances et jardin, sise Rue Haute 6, cadastrée ou l'ayant été selon
titre Section B, numéro 130D et selon extrait de matrice cadastrale récent Section B, numéro 130EP0000, pour
une contenance selon titre de dix-neuf ares soixante centiares (19a 60ca) et selon extrait de dix-neuf ares
quarante-sept centiares (19a 47ca), tenant à ladite rue et divers propriétaires.
La différence de contenance étant expliquée ci-dessous dans l'origine de propriété.
Revenu cadastral non indexé : sept cent quatorze euros (714 EUR).
Origine de propriété
[ .... ]
Conditions pour le bien prédécrit :
Etat - situation hypothécaire
Le bien est transféré sous les garanties de droit et de fait, quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées
quelconques, inscriptions ou transcriptions.
Le bien est transféré dans son état actuel, sans garantie des vices apparents ou cachés, vices de sol ou de sous-
sol et sans garantie de contenance.
Tous les droits et actions attachés au bien sont transmis à la société bénéficiaire.
Le bien est transmis avec toutes les servitudes actives et passibles pouvant le grever.
Propriété - jouissance
La société bénéficiaire a la propriété et la jouissance du bien à compter de ce jour.
Informations et obligations administratives
Informations sur la situation urbanistique
1. Généralités
a°) La société scindée confirme que :
- Le bien est repris en zone d'habitat.
- Le bien ne fait l'objet ni d'un permis de lotir, ni d'un permis d'urbanisme non périmé, ni d'un certificat d'urbanisme
datant de moins de 2 ans.
- Elle ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien concerné aucun
des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du Code wallon de Développement Territorial (CoDT).
- Le bien ne recèle, à sa connaissance, aucune infraction urbanistique et elle a obtenu toutes les autorisations
nécessaires pour les actes et travaux effectués personnellement par elle.
- Le bien n'a pas fait l'objet de mesures de lutte contre l'insalubrité.
Le bien :
- n'est pas soumis, en tout ou en partie, à l'application d'un guide régional d'urbanisme;
- n'est pas concerné par un projet de plan de secteur;
- n'est pas visé par un schéma de développement pluricommunal, un schéma communal, un projet de schéma
de développement pluricommunal, un schéma communal, un guide communal d'urbanisme ou un projet de guide
communal d'urbanisme;
- n'est pas soumis au droit de préemption visé aux articles D.VI.17 §1 et D.VI.19 du Code du Développement
Territorial (CoDT);
- n'est pas visé par un projet ou plan d'expropriation;
- n'est pas repris dans les zones visées à l'article D.IV.97 CoDT (par exemple situé dans un périmètre de site à
réaménager, de réhabilitation paysagère et environnementale, de rénovation urbaine, de revitalisation urbaine ou
encore de remembrement urbain) ;
- n'est pas situé dans une zone où il est recommandé de consulter la Direction des Risques industriels,
géologiques et miniers (DRIGM) préalablement à tout projet;
- n'est situé ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière, ni dans un site
Natura 2000, et ne comportent ni cavité souterraine d'intérêt scientifique, ni zone humide d'intérêt biologique, au
sens de l'article D.IV.57 2° à 4° du CoDT;
- n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
b) Il est en outre rappelé que :
- Aucun des actes et travaux visés à l'article D.IV.4 du Code wallon de Développement Territorial (CoDT) ne peut
être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;
- L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.
c) Renseignements urbanistiques (articles D.IV.99 § 1er et D.IV.97 du Code du Développement Territorial - CoDT)
La lettre de renseignements urbanistiques délivrée par l'Administration communale d'Aiseau-Presles en date du
3 juillet 2024 confirme en partie ces informations et stipule ce qui suit :
« Maître,
En réponse à votre demande d'informations notariales réceptionnée en date du 26 juin 2024 relative à un (des)
bien(s) sis rue Haute 6 à 6250 Presles, cadastré(s) AISEAU-PRESLES 2 DIV/PRESLES/ section B nº 130 E et
appartenant à PHARMACIE GROSJEAN, nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les informations visées
aux articles D.IV.1, §3, 1° et D.IV.97 du Code du Développement Territorial (ci-après le Code).
I. Le bien en cause :
1. est situé en zone d'habitat au plan de secteur de CHARLEROI adopté par arrêté royal du 10 septembre 1979
et qui n'a pas cessé de produire ses effets ;
2. est soumis à l'application du guide régional d'urbanisme (GRU) relatif :
· à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments aux parties de bâtiments ouverts au public ou à usage
collectif par les personnes à mobilité réduite (art. 414 à 415/16) ;
· aux enseignes et aux dispositifs de publicité (art. 435 à 441) ;
3. est situé :
· en Zone d'habitat à caractère résidentiel, dans un périmètre d'ensemble architectural et dans un périmètre de
centralité au schéma de développement communal (SDC) approuvé provisoirement par le Conseil communal en
séance du 22 décembre 2003 ;
7. bénéficie, compte tenu de la situation des lieux :
· d'un équipement d'épuration des eaux usées ;
· d'un accès à une voirie équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante ;
9. est exposé
· à un risque d'accident majeur :
· en zone vulnérable basée sur un risque de probabilité d'effets dangereux supérieur à E6 sur une distance de
200m autour du site SEVESO ;
V. A notre connaissance, le bien en cause :
1. bénéficie d'un accès direct au domaine public ;
REMARQUES :
En vertu de l'article R.IV.105-1 du Code du développement territorial, les Communes sont tenues de fournir
uniquement les renseignements visés à l'article D.IV.97, 7º dudit code.
Les informations visées à l'article D.IV.97, 1° à 6° et 9° à 10° sont accessibles à tous sur le géoportail de la
Wallonie et, pour les informations relevant de leurs compétences respectives, sur le site Internet d'une des
Directions générales opérationnelles du SPW.
Les informations visées à l'article D.IV.97, 8° sont accessibles conformément aux articles 17 et 17 bis du décret
du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols.
Les renseignements urbanistiques sont délivrés dans la stricte limite des données dont nous disposons. De ce
fait, nous ne pourrons être tenus pour responsables de l'absence ou du caractère incomplet de toute information
dont nous n'avons pas la gestion directe.
Les renseignements biffés dans la présente sont, à notre connaissance, inexistants pour le bien concerné.
En raison du délai de rigueur de 30 jours prévu à l'article R.IV.105-1, il nous est impossible de vérifier ou de vous
fournir les renseignements prévus à l'article D.IV.97, 7º du CoDT relatif à l'équipement de la voirie concernée en
matière d'eau et d'électricité. Nous vous invitons à prendre contact avec les Intercommunales concernées (SWDE
et ORES) en cas de doute.
Le présent avis ne donne aucune garantie quant à l'existence légale des constructions/installations présentes sur
le bien en cause. Pour rappel, l'existence (ou absence) de bâtiments sur un plan cadastral ne signifie en aucun
cas que les constructions sont régulières (ou irrégulières) au niveau urbanistique. »
Le notaire rappelle en outre que les informations urbanistiques reprises ci-dessus sont le seul fait de la société
scindée et qu'elles n'ont pu faire l'objet d'une vérification de sa part.
2. Gestion des sols
Les parties reconnaissent que leur attention a été attirée sur les aspects suivants :
- En vertu de la législation wallonne, la présence des terres polluées dans le sol peut être considérées comme
des déchets, ce qui peut contraindre le propriétaire à une obligation de gestion (collecte, transport, valorisation
ou élimination), une obligation de prendre des mesures de sécurité ou de suivi, ou à une obligation
d'assainissement, voire de réhabilitation. Ces obligations peuvent
être lourdes financièrement et passibles de sanctions administratives, civiles et pénales.
- En vertu des articles D.IV.99 et D.IV.100 du CoDT, le vendeur est tenu de mentionner à l'acquéreur les données
relatives aux biens inscrites dans la banque de données de l'état des sols.
2.A. Information disponible
L'extrait conforme de la Banque de donnée de l'état des sols, daté du 25 juin 2024 énonce ce qui suit :
« Le périmètre surligné dans le plan ci-dessous est-il :
Repris à l'inventaire des procédures de gestion de la pollution du sol et/ou à l'inventaire des activités et
installations présentant un risque pour le sol (Art. 12 §2, 3)? : Non
Concerné par des informations de nature strictement indicative (Art. 12 §4) ? : Non
Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols »
2.B. Déclaration de non-titularité des obligations
La société scindée déclare qu'elle n'est pas titulaire des obligations au sens de l'article 2,39° du Décret du 1er
mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols - ci-après dénommé « Décret sols wallon » -, c'est-
à-dire responsable d'une ou plusieurs des obligations énumérées à l'article 19, alinéa 1er dudit décret.
Les comparants déclarent, pour le surplus, qu'ils n'ont pas connaissance d'une pollution du sol qui pourrait causer
des dommages à la nouvelle société à constituer, ou à un tiers, ou qui pourrait donner lieu à une obligation
d'assainissement, à des restrictions d'utilisation ou à d'autres mesures que les pouvoirs publics pourraient
imposer dans ce cadre.
Dossier d'intervention ultérieure
Les comparants sont informée de l'obligation de constituer, conserver et compléter un DIU qui reprend notamment
les éléments utiles en matière de sécurité et de santé à prendre en compte lors de l'exécution de travaux
ultérieurs.
Les comparants déclare qu'il n'a pas été réalisé de travaux visés par la constitution d'un DIU.
E. Rémunération du transfert
En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société
scindée, deux cent (200) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Conformément au projet de scission susvanté, la répartition, aux actionnaires de la société scindée, des actions
de la société bénéficiaire sera proportionnelle à leur participation dans la société scindée et se fera à la diligence
et sous la responsabilité de l'organe d'administration.
Les actionnaires de la société scindée deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.
En exécution du transfert qui précède, les comparants constatent que l'apport à la présente société s'élève à
douze mille sept cent cinquante-sept euros et vingt et un cents (12.757,21 EUR) sous la rubrique des moyens
propres indisponibles (apports indisponibles).
II. STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
« Titre I: Forme legale ~ Denomination - Siège - Objet - Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « GREEN CROSS SOLUTIONS »>. Les denominations complète et abrégée peuvent être
utilisées ensemble ou séparément.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de
Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater
authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une
modification de la langue des statuts,.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences,
ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation,
pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la
société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exploitation d'une ou plusieurs officines en tant que pharmacien.
La société a pour objet l'exploitation, la gestion et la location de pharmacies ainsi que la commerce, dans son
sens le plus large y compris la gestion de personnel ou l'organisation de remplacement, de produits chimiques,
pharmaceutiques et diététiques, de produits phytopharmaceutiques et vétérinaires, d'optique, articles de
droguerie et d'herboristerie, de parfumerie, d'hygiène et d'entretien, d'appareils, instruments et accessoires de
chirurgie, d'acoustique et d'orthopédie, de bandagisterie et autres objets ou produits s'y rapportant d'une façon
quelconque ou pouvant y être adjoints utilement.
La société a également pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier. A cet égard, elle peut acquérir
ou construire des immeubles, prendre ou donner en location tous biens meubles et immeubles, consentir toutes
aliénations, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non sauf si ceux-ci sont réservés par la loi
aux banques de dépôts, détenteurs à courts termes, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de
capitalisation. Elle s'interdit cependant l'achat d'immeubles en vue de leur revente.
La société pourra constituer des sûretés, tant personnelles que réelles, en faveur de toutes personnes physiques
ou morales, y compris en faveur des actionnaires ou administrateurs.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut acquérir, céder ou concéder tous brevets, licences et
marques, les exploiter pour son compte ou pour compte de tiers et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui serait
susceptible de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés. La société
pourra également fournir au nom et pour compte de ses administrateurs ou actionnaires, toutes garanties
généralement quelconques dans le respect du Code des Sociétés et des Associations. Elle peut réaliser son
objet, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tout lieu, de toutes les manières et selon les modalités qui
lui paraissent le mieux appropriées.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement,
entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la
société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée
générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
II:	Capitaux	Titre	propres	et	apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, deux cent (200) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 5bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux
actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
A la date de constitution de la société, ce compte de capitaux propres indisponible comprend douze mille sept
cent cinquante-sept euros et vingt et un cents (12.757,21 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à
la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont
présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l'organe d'administration décide souverainement des
appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s)
détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont
considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, aprés un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds,
doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour
de l'exigibilité du versement.
L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois,
convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la
procédure prévue par le Code des sociétés et des associations.
Dans ce cas, l'actionnaire exclu ne recouvre pas la valeur de sa part de retrait.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins
de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions
souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants,
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu-propriétaire, à moins
que le nu propriétaire et l'usufruitier n'en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec
des fonds propres, seront grevées du même usufruit que les anciennes, sauf si l'usufruitier renonce à ce droit.
A la fin de l'usufruit, l'usufruitier est tenu de rembourser la valeur de l'usufruit sur les nouvelles actions au nu-
propriétaire.
Si le nu-propriétaire ne se prévaut pas du droit de souscription préférentielle, l'usufruitier peut l'exercer. Les
nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de la nue-propriété du droit de souscription préférentielle au nu-propriétaire.
Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par
les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 12 des
présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au
moins trois quart des actions.
Article 8. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux
propres indisponible.
Les apports effectués après la constitution sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres
indisponible.
En cas d'apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de
capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le
Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif
à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 10. Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre
contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres
relatif	prendre	connaissance	de	registre	à	titres.	peut	ce	ses
Article 11. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour
chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à
ces actions est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à
l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé
l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y
afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès éventuel de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 12, Cession d'actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément.
Article 12 bis. Démission
§1. Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine.
Cette démission s'accompagne des modalités suivantes :
1° Les actionnaires ne peuvent démissionner que pendant les six premiers mois de l'exercice social;
2º La demande de démission doit être adressée à l'organe d'administration par courrier ordinaire au siège de la
société ou par e-mail à l'adresse électronique de la société ;
3º Une démission est toujours complète ; un actionnaire qui veut démissionner, doit démissionner pour l'ensemble
de ses actions, qui seront annulées;
4º La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice, et la valeur de la part de retrait doit être
payée au plus tard dans le mois qui suit ;
5° Le montant de la part de retrait pour les actions pour lesquelles l'actionnaire concerné demande sa démission
est équivalant au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces actions sans cependant être
supérieur au montant de la valeur d'actif net de ces actions telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels
approuvés;
6° Le montant auquel l'actionnaire a droit à la démission est soumis aux règles de la distribution de réserves et
est suspendu si l'application de ces dispositions n'autorise pas la distribution, sans qu'un intérêt ne soit dû sur ce
montant.
Lorsque la société dispose à nouveau de moyens susceptibles d'être distribués, le montant restant dû sur la part
de retrait sera payable avant toute autre distribution aux actionnaires.
§2. En cas de décès, de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d'interdiction d'un actionnaire, celui-ci est réputé
démissionnaire de plein droit à cette date.
L'actionnaire, ou, selon le cas, ses héritiers, créanciers ou représentants recouvrent la valeur de sa part de retrait
conformément au paragraphe 1er.
Article 12 ter. Exclusion
§1. La société peut exclure un actionnaire pour de justes motifs.
Les actions de l'actionnaire exclu sont annulées.
§2. L'actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait.
Seule l'assemblée générale est compétente pour prononcer une exclusion.
La proposition motivée d'exclusion lui est communiquée par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué
à la société. Si l'actionnaire a choisi de communiquer avec la société par courrier, la proposition lui est
communiquée par pli recommandé.
L'actionnaire dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et suivant
les mêmes modalités à l'assemblée générale, dans le mois de la communication de la proposition d'exclusion.
L'actionnaire doit être entendu à sa demande.
Toute décision d'exclusion est motivée.
§3. L'organe d'administration communique dans les quinze jours à l'actionnaire concerné la décision motivée
d'exclusion par e-mail à l'adresse électronique qu'il a communiqué à la société. Si l'actionnaire a choisi de
communiquer avec la société par courrier, la décision lui est communiquée par pli recommandé.
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTRÔLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou
non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité
d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de
pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation
donne droit à une indemnité quelconque
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de
déléguer	partie	de	ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l'assemblée
générale d'un organe d'administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent
à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
Le(s) mandat(s) d'administrateur(s) est/sont exercé(s) à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l'assemblée
générale. Toutefois, le(s) mandat(s) d'administrateur(s), de même que les prestations des actionnaires, pourront
être rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de
telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en nature et notamment
par la mise à disposition gratuite d'un logement, d'un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût
est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l'avantage de toute nature et celui de l'intervention
éventuelle de l'administrateur dans le coût de l'avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l'objet
d'une inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la société.
La rémunération en nature ou l'absence de rémunération en nature pourra, sur décision de l'assemblée générale,
être complétée d'une rémunération en espèces dont le montant sera déterminé et approuvé par l'assemblée
générale. Dans ce cas, l'approbation des comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces par
l'assemblée générale vaudra approbation de celle-ci.
Le(s) mandat(s) d'administrateur(s) sera/seront rémunéré(s) exclusivement en contrepartie de prestations
effectivement réalisées pour le compte de la société par l'administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été
attribué
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un
ou plusieurs directeurs.
d'administration	détermine	L'organe	s'ils	agissent	conjointement.	seul	ou
Les délégués à la gestion joumalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux
à	tout	mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion
journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs
commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin à
dix-neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul
actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le
cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires
représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur
demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire
convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés
quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires
d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec
la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour
lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations
électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement
convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui
relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte
authentique.
actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que
la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si
plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire
est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe
d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au
plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de
l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les
actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du
contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier
exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration
datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est
parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures
requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés
dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour
chaque point de l'ordre du jour séparément.
§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la
société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite
approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les
approbations signées perdront toute force de droit.
§5. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits
de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre
connaissance de ces décisions.
Article 20. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de
titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif	-
à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte	-
agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation
établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de	-
vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances - procès-verbaux
§ 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le
plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui
peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont
consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires
présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe
d'administration	représentation.	le	pouvoir	de	ayant
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des
présences.
Article 22. Délibérations
§ 1 A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant
les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société nie comporterait plus qu'un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à
générale.	l'assemblée
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,
une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité
des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les
personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le
mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix,
quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit
de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, le droit de vote afférent aux actions est exercé par les héritiers et
légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au
plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule
pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera
définitivement.
Article 24. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des
associations.
EXERCICE	SOCIAL	REPARTITION	VI	RESERVES	TITRE
Article 25. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et
établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la
loi.
Article 26. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de
l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition
des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder, dans les limites fixées par la loi, à des distributions provenant
du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet
exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L'assemblée générale délègue à l'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles
5:142 et 5:143 du Code des Société et des Associations, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice
en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été
approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
L'administrateur est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider
le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
prévues pour les modifications aux statuts.
Article 28. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs
en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait
été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de
déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 29. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants
nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif
net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis
pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 30. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations
domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations,
significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la
société.
Article 31. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires
de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à
expressément.	la	société	moins	n'y	renonce	que
Article 32. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont
réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des
sociétés et des associations sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt
au greffe du tribunal de l'entreprise compétent d'une expédition de l'acte constitutif, conformément à la loi.
Premier	générale	ordinaire	1.	exercice	social	et	première	assemblée
Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'une expédition du présent acte et finira le
31 décembre 2024.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin 2025 à 19 heures.
2. Adresse du siège
L'adresse du siège est située à : 6250 Aiseau-Presles (Presles), Rue Haute 6.
3. Désignation des administrateurs
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
1º) Monsieur WILMUS Jean-Pierre, prénommé, ici présent et qui accepte.
2º) Madame WILMUS Sandrine, prénommée, ici présente et qui accepte.
3º) Monsieur LAMBOTTE Yves, prénommé, ici présent et qui accepte.
Leur mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée décide par ailleurs de nommer à la fonction d'administrateur délégué à la gestion journalière :
Madame WILMUS Sandrine, prénommée, ici présente et qui accepte.
Son mandat est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d'un
commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent depuis le 1er janvier 2024, et toutes les activités
entreprises dans le délai légal par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en
formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l'organe d'administration qui sortira
ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.
6. Pouvoirs
Madame WILMUS Sandrine, prénommée, ici présente et qui accepte, ou toute autre personne désignée par
elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous
documents et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la tva ou en vue de l'inscription
à	Entreprises.	Banque	carrefour	des	la
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la
société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile
ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE
Pour autant que de besoin, l'Administration générale de la Documentation patrimoniale est expressément
dispensée de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Sophie LEFEVRE, Notaire, délivré avant enregistrement à la seule
fin de dépôt au Greffe du Tribunal de l'entreprise compétent.