Ondernemingsnr : 0716650549
Naam
(voluit) : Pathmakers
(verkort) :
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Molenaarsstraat 26
 : 9000 Gent
Onderwerp akte :
STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE
WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Manuel VAN HOOF, notaris te Gent (tweede kanton), op 24
juni 2022, neergelegd ter griffie vóór registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering
bijeengekomen is van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap “«PATHMAKERS»”,
met zetel te 9000 Gent, Molenaarsstraat 26, hebbende het ondernemingsnummer BE 0716.650.549.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende
besluiten:
1/ Eerste besluit
In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de
algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen.
De algemene vergadering is van oordeel dat het voorwerp, de doelen, de finaliteit en de waarden van
de vennootschap beantwoorden aan de voorwaarden om de rechtsvorm van de coöperatieve
vennootschap (afgekort CV) te behouden.
2/ Tweede besluit
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
en zoals deze zijn goedgekeurd op de algemene vergadering dedato 7 juni 2022.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
STATUTEN
De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap als volgt luiden:
HOOFDSTUK I: BENAMING – ZETEL – DUUR – VOORWERP
Artikel 1 - Rechtsvorm – Naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een erkende coöperatieve vennootschap. Haar naam is
Pathmakers CV.
De woorden “erkende coöperatieve vennootschap” of de afkorting “erkende CV” moeten in alle akten,
facturen en documenten, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap die naam
onmiddellijk voorafgaan of volgen.
Artikel 2 - Maatschappelijke Zetel
De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Gent, Molenaarsstraat 26 in het
Vlaamse Gewest. Haar emailadres is: info@pathmakers.be .
Hij kan worden verplaatst bij beslissing van het Bestuursorgaan. Deze wijziging zal worden
bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgische Staatsblad.
Bij beslissing van het Bestuursorgaan mag de vennootschap bedrijfszetels vestigen op andere
plaatsen in België en in het buitenland.
Artikel 3 – Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening, voor
rekening van derden, als in participatie met derden:
Het ontwerp, de oprichting, de verwerving, het beheer, de verbouwing of de verkoop, de verhuur van
Luik B
vastgoed alsook de begeleiding in deze vastgoedactiviteiten ten bate van organisaties in de non-
profit en onderwijs.
In het licht van voornoemde doelstelling kan de vennootschap volgende handelingen stellen:
- het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, renoveren, verkavelen, ter beschikking
stellen, huren en verhuren, doen bouwen of doen verbouwen, leveren van diensten, evenals alle
welkdanige onroerende transacties in de meest brede zin met inbegrip van onroerende leasing;
- het aanhouden van deelnemingen in vennootschappen en het deelnemen aan het bestuur van deze
vennootschappen. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met/deelnemen in, of op gelijk welke
wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
- het waarnemen van bestuurs- en/of vereffeningsmandaten in andere vennootschappen of
ondernemingen.
- het vestigen van zakelijke rechten.
De vennootschap mag zowel in België als in het buitenland alle industriële-, handels-, roerende-,
onroerende- en financiële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks dienstig zijn om
haar activiteiten uit te breiden. De opsomming is niet beperkend.
Zij mag haar voorwerp zowel rechtstreeks als door bemiddeling van derden verwezenlijken. De
vennootschap kan door middel van inbreng, inschrijving, fusie of op gelijk welke andere manier
belangen verwerven in elke onderneming, vereniging, bestaande of op te richten vennootschap,
waarvan het voorwerp gelijkaardig, analoog, aansluitend of gewoon nuttig is tot de verwezenlijking
van het geheel of een deel van haar maatschappelijk voorwerp. Zij mag alle roerende en onroerende
goederen als investeringen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks
verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
De vennootschap mag zekerheden stellen voor alle rechtspersonen waarbij zij rechtstreeks of
onrechtstreeks belangen heeft.
Artikel 4 – Coöperatieve finaliteit en waarden
De vennootschap onderschrijft de coöperatieve waarden, zelfredzaamheid, verantwoordelijkheidszin,
democratie, gelijkheid, billijkheid en solidariteit. Om deze waarden concreet te verwezenlijken maakt
de vennootschap werk van volgende principes:
1/ Vrijwillig en open lidmaatschap
De vennootschap staat open -zonder sociale, raciale, seksuele, politieke of religieuze discriminatie-
voor alle kandidaat-aandeelhouders die aan de toetredingsvoorwaarden zoals beschreven in artikel 7
voldoen en haar missie, visie en waarden onderschrijven.
2/ Democratische controle door haar aandeelhouders
Geen enkele aandeelhouder kan op grond van artikel 32 de meerderheid op de Algemene
Vergadering verwerven, ongeacht het aantal aandelen in zijn bezit.
3/ Economische participatie door de leden
Aandeelhouders hebben een dubbele relatie met de vennootschap. Ze brengen niet alleen financiële
middelen in, ze verwachten dat de vennootschap aan haar behoeften voldoet door een
bedrijfsvoering die uitwerking geeft aan de doelstelling van de vennootschap zoals omschreven in
artikel 3.
4/ Autonomie en onafhankelijkheid
De vennootschap is een zelfstandige organisatie die te allen tijde gecontroleerd moet kunnen worden
door haar aandeelhouders. Indien de vennootschap akkoorden sluit met andere organisaties,
inclusief overheden, of kapitaal aantrekt van externe bronnen, dan doet ze dat op een manier die de
democratische controle door de leden en de autonomie van de coöperatie weet te waarborgen. Geen
enkele externe belanghebbende mag de bovenhand krijgen in de besluitvorming.
5/ Informatieverstrekking over de coöperatieve principes
De vennootschap brengt jaarlijks verslag uit over haar activiteiten zodat het duidelijk wordt hoe ze
coöperatieve principes in de praktijk brengt.
6/ Samenwerking tussen coöperaties
Bij het aangaan van commerciële relaties wordt nagegaan of er samenwerking met coöperatieve
partners mogelijk is. Waar aangewezen wordt er samengewerkt met andere coöperaties.
7/ Aandacht voor de gemeenschap
De vennootschap werkt aan een duurzame economische, maatschappelijke en/of ecologische
ontwikkeling van de lokale gemeenschap waarin ze actief is door in te zetten op duurzaam bouwen,
kwalitatieve woongelegenheden voor de doelgroep van de aandeelhouders en gezonde school,
werk- en leefomgevingen.
Artikel 5 – Duur
De vennootschap heeft een onbeperkte duur.
HOOFDSTUK II: INBRENGEN EN UITGIFTE VAN AANDELEN
Artikel 6 - Inbrengen
Elke aandeelhouder doet een inbreng in de vennootschap waarvoor hij aandelen verwerft.
Tweehonderd (200) aandelen à rato van 5000 EUR/aandeel zullen geblokkeerd worden als statutair
Luik B
onbeschikbare reserve.
Elk aandeel heeft per soort een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo.
De inschrijving onder de voorwaarden bepaald in deze statuten, in nieuw uit te geven aandelen door
aandeelhouders of kandidaat-aandeelhouders die voldoen aan de vereisten om aandeelhouder te
worden, vereist geen statutenwijziging.
Artikel 7 – Aandelen en Aandeelhouders
Zowel de aandelen als de houders ervan, worden opgedeeld in drie soorten:
-Categorie A (A-aandelen):
Op deze aandelen kan enkel worden ingeschreven door de oprichters van de vennootschap en
diegene in wiens opdracht vastgoed wordt gerealiseerd door de vennootschap of volgens de
bepalingen van artikel 10bis.
Deze aandelen hebben een nominale waarde van vijfduizend euro (€ 5.000) per aandeel. Door deze
aandelencategorie wordt minstens één (1) aandeel onderschreven.
-Categorie B (B-aandelen):
Op deze aandelen kan enkel worden ingeschreven door rechtspersonen die de hoedanigheid
hebben van non-profit organisatie/ onderwijsinstelling of volgens de bepalingen van artikel 10bis.
Deze aandelen hebben een nominale waarde van vijfduizend euro (€ 5.000 ) per aandeel. Door deze
aandelencategorie worden minstens twee (2) aandelen onderschreven.
-Categorie C (C-aandelen):
Op deze aandelen kan enkel worden ingeschreven door rechtspersonen die de hoedanigheid
hebben van overheidsinstelling.
Deze aandelen hebben een nominale waarde van vijfduizend euro (€ 5.000) per aandeel. Door deze
aandelencategorie worden minstens twintig (20) aandelen onderschreven.
Bij intrede van de aandeelhouders na de oprichting van de vennootschap worden de aandelen
volledig volstort. Bij wijze van uitzondering kan het Bestuursorgaan beslissen dat de aandelen
gedeeltelijk volstort worden maar steeds met een minimum van een-vierde (1/4).
Het Bestuursorgaan stelt de tijdstippen vast waarop de stortingen kunnen worden opgevraagd.
De aandeelhouders die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in
gebreke blijven, zijn evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht een intrest van
zeven percent te betalen vanaf de datum waarop het bedrag opeisbaar is en dit onverminderd het
recht van de vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de
vernietiging van de inschrijving of de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te
vorderen.
Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht opgeschort
zolang de regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.
Bij de uitgifte van nieuwe aandelen kan het Bestuursorgaan een uitgiftepremie voorzien.
De Algemene Vergadering van de aandeelhouders kan bij gewone meerderheid van de stemmen
beslissen over de uitgifte van obligaties door de vennootschap. Ze stelt de rentevoet en de
modaliteiten van de emissie vast en regelt de werking van de vergadering van de obligatiehouders.
Artikel 8- Aansprakelijkheid van de aandeelhouders
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot het bedrag van hun inschrijving. Onder
de aandeelhouders bestaat er geen solidariteit, noch onverdeeldheid.
Artikel 9 - Vorm van de aandelen
De aandelen zijn op naam; ten opzichte van de vennootschap zijn ze ondeelbaar.
De vennootschap heeft het recht om, in geval van onverdeeldheid, de rechten verbonden aan de
aandelen op te schorten tot de aanwijzing van één enkele mede-eigenaar als de eigenaar ten
opzichte van de vennootschap.
Artikel 10– Overdracht van aandelen
De aandelen zijn slechts beperkt overdraagbaar.
Ze mogen onderling overgedragen worden aan aandeelhouders binnen dezelfde aandelencategorie
mits een voorafgaandelijk akkoord van het Bestuursorgaan die hierover beslist met een gewone
meerderheid van stemmen.
Aandelen zijn niet overdraagbaar aan derden, behalve als zij voldoen aan de
toetredingsvoorwaarden. In voorkomend geval dient het Bestuursorgaan zich voorafgaandelijk
akkoord te verklaren met een gewone meerderheid van stemmen.
Elke aandeelhouder, natuurlijke of rechtspersoon, die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen
wil overdragen (hierna “overdrager” genoemd) moet het Bestuursorgaan hierover schriftelijk inlichten,
met vermelding van het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs
en modaliteiten van betaling geboden door de kandidaat-overnemer alsmede de identiteit van deze
laatste (hierna “overnemer” genoemd) en alle andere voorwaarden van overdracht.
Binnen de twee maanden na de verzending van de vraag om goedkeuring, beslist het
Bestuursorgaan over de goedkeuring van de voorgestelde overnemer.
Het besluit van het Bestuursorgaan wordt aan de overdrager betekend binnen de acht dagen.
Luik B
Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele
converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.
Artikel 10bis – Herkwalificatie van aandelen
Indien de aandeelhouders, houders van aandelen Categorie B in de loop van de tijd voldoen aan de
toetredingsvoorwaarden gestipuleerd voor aandeelhouders, houders van aandelen Categorie A, dan
worden deze aandelen geherkwalificeerd naar aandelen Categorie A met inbegrip van de daaraan
toegekende rechten in artikelen 20 en 32 van onderhavige statuten.
Indien de aandeelhouders houders van aandelen Categorie A in de loop van de tijd voldoen aan de
toetredingsvoorwaarden gestipuleerd voor aandeelhouders, houders van aandelen Categorie B, dan
worden deze aandelen geherkwalificeerd naar aandelen Categorie B met inbegrip van de daaraan
toegekende rechten in artikelen 20 en 32 van onderhavige statuten.
In beide gevallen gebeurt deze herkwalificatie door het Bestuursorgaan die hierover beslist met een
gewone meerderheid van stemmen.
HOOFDSTUK III: AANDEELHOUDERS
Artikel 11- De aandeelhouders
Zijn aandeelhouder:
1. de ondertekenaars van deze akte, hierna “oprichters” genoemd.
2. de rechtspersonen die als aandeelhouder door het Bestuursorgaan in één van de drie
aandelencategorieën worden aanvaard volgens de in artikel 7 en artikel 10bis bepaalde modaliteiten.
Het Bestuursorgaan beslist over de toetreding, de uittreding en de uitsluiting van de aandeelhouders.
Het Bestuursorgaan mag de toetreding, uittreding of uitsluiting van aandeelhouders niet weigeren,
respectievelijk uitspreken, tenzij die aandeelhouder niet of niet langer aan de algemene
toelatingsvoorwaarden voldoet of daden verricht die met de belangen van de vennootschap strijdig
zijn.
Maar in geen enkel geval zal de toetreding geweigerd worden omwille van speculatieve redenen. In
dat licht wordt elke weigering gemotiveerd aan de geweigerde kandidaat-aandeelhouder.
De vaststelling van de aanvaarding van een aandeelhouder geschiedt door een inschrijving in het
aandelenregister, zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 12 – Einde van het lidmaatschap
De aandeelhouders houden op deel uit te maken van de vennootschap ingevolge hun:
1. uittreding;
2. uitsluiting;
3. uittreding van rechtswege ten gevolge van faillissement, kennelijk onvermogen,
onbekwaamverklaring van een aandeelhouder; ontbinding en/of vereffening.
Artikel 13 – Register van aandelen
De vennootschap houdt op haar zetel een (elektronisch) register bij, waarvan de aandeelhouders ter
plaatse inzage kunnen nemen en waarin, voor iedere aandeelhouder, het volgende wordt
aangetekend:
1/ bij natuurlijke personen: naam, voornaam, woonplaats en rijksregisternummer of, bij een
rechtspersoon-aandeelhouder: de maatschappelijke benaming en zetel, vorm en
ondernemingsnummer (of ander identificatienummer);
2/ de datum van toetreding, uittreding of uitsluiting;
3/ het aantal aandelen waarvan hij houder is, alsmede de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de
terugbetalingen en de overgangen en overdrachten van aandelen, met opgave van de datum;
4/ de stortingen op aandelen en de gelden die voor uittreding, gedeeltelijke terugneming van
aandelen en voor terugneming van stortingen worden aangewend.
Het Bestuursorgaan is belast met de inschrijvingen.
De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en
ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging.
Van de inschrijving in het aandelenregister wordt een certificaat, ondertekend door de
gemandateerde van het Bestuursorgaan, afgegeven aan de aandeelhouders .
Deze afschriften kunnen niet worden aangewend als bewijs tegen de vermeldingen in het
aandelenregister.
De uittreding van een aandeelhouder wordt ingeschreven in het aandelenregister naast de naam van
de uittredende aandeelhouder.
Artikel 14 – Uittreding of terugname van aandelen.
Een aandeelhouder mag gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar uittreden of verzoeken
om een gehele of gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.
Een gehele of gedeeltelijke terugname van aandelen en uittreding is evenwel pas mogelijk ten
vroegste vijf jaar na toetreding.
Een aandeelhouder die wenst uit te treden dient hier schriftelijk om te verzoeken. Dit kan bij
aangetekend schrijven of tegen ontvangstbewijs.
Uittreding of terugneming van aandelen is alleen toegestaan in zoverre ze niet voor gevolg heeft dat
Luik B
het netto actief, zoals bepaald in artikel 429 van de vennootschapswet, vermindert tot een bedrag dat
kleiner is dan de statutair vastgelegde reserve of indien zij de vereffening van de vennootschap tot
gevolg zou hebben, het bestaan ervan in het gedrang brengt door een solvabiliteits- of
liquiditeitsprobleem of indien het aantal aandeelhouders herleid wordt tot minder dan drie.
In voorkomend geval wordt deze beslissingsbevoegdheid toegewezen aan het Bestuursorgaan die
haar beslissing motiveert in een aangetekend schrijven.
Artikel 15 - Uitsluiting van aandeelhouders
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen uitgesloten worden. Gegronde redenen voor
uitsluiting van een aandeelhouder (niet-limitatief) zijn alleszins:
- indien hij handelingen verricht die manifest ingaan tegen de doelstellingen of het belang van de
vennootschap;
- het niet-naleven van de statuten en het intern reglement.
De uitsluiting van aandeelhouders is een beslissingsbevoegdheid van de Algemene Vergadering, die
hierover beslist met een twee-derde (2/3) meerderheid van stemmen.
De aandeelhouder van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet worden uitgenodigd om zijn
opmerkingen binnen een maand na de verzending van een aangetekende brief met het
gemotiveerde voorstel tot uitsluiting schriftelijk kenbaar te maken aan het orgaan van de
vennootschap dat de uitsluiting moet uitspreken. Als hij erom verzoekt in zijn schriftelijke
opmerkingen, moet de aandeelhouder worden gehoord.
Elke beslissing tot uitsluiting moet met redenen omkleed zijn.
De beslissing tot uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door
het Bestuursorgaan. Dat proces-verbaal vermeldt de redenen waarop de uitsluiting is gegrond. De
uitsluiting wordt in het register van de aandeelhouders overgeschreven. Een eensluidend afschrift
van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten
aandeelhouder verstuurd.
Artikel 16 – Terugbetaling van aandelen
De uittredende, uitgesloten of terugnemende aandeelhouder heeft recht op de tegenwaarde van zijn
aandelen, zoals die blijkt uit de goedgekeurde balans van het boekjaar waarin het lidmaatschap een
einde neemt maar steeds geplafonneerd tot maximum de nominale waarde.
De ontslagnemende, uittredende of uitgesloten aandeelhouder kan ten opzichte van de
vennootschap geen enkel ander recht laten gelden.
De betaling zal uiterlijk twee maanden na goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar waarin
de aanvraag tot uittreding gedaan werd, betaald worden in voorkomend geval in verhouding tussen
het werkelijk gestorte bedrag en de volledige inschrijvingsprijs van het totaal der aandelen.
Artikel 17 - Inning tegenwaarde aandelen
In geval van faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een aandeelhouder of
de ontbinding gepaard gaand met vereffening, hebben de rechthebbenden, rechtverkrijgenden of
schuldeisers recht op de uitkering van de waarde van zijn aandelen overeenkomstig de voorwaarden
zoals bepaald in artikel 16.
Artikel 18 – Rechten van de aandeelhouders
De aandeelhouders en de rechthebbenden of rechtverkrijgenden van een aandeelhouder kunnen
geenszins de vereffening van de vennootschap eisen, noch de zegels laten leggen op het vermogen
van de vennootschap of daarvan een inventaris vorderen. Voor de uitoefening van hun rechten
moeten zij zich houden aan de statuten, de beslissingen van het Bestuursorgaan en de Algemene
Vergadering.
Artikel 19 - Aansprakelijkheid
De aandeelhouder die is uitgesloten, uitgetreden of gedeeltelijk zijn aandelen heeft teruggenomen,
blijft gedurende vijf jaar te rekenen vanaf deze gebeurtenis, behalve wanneer de wet een kortere
verjaringstermijn bepaalt, binnen de grenzen van zijn verbintenis als aandeelhouder, persoonlijk
instaan voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan voor het einde van het jaar waarin
zijn uitsluiting, uittreding of gedeeltelijke terugneming zich heeft voorgedaan.
HOOFDSTUK IV: BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 20 - Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door het Bestuursorgaan, samengesteld uit minstens 3 en
maximum 13 leden, al dan niet aandeelhouders. Zij worden aangeduid door de Algemene
Vergadering volgens onderstaande principes:
-Minimaal 3 en maximaal 4 bestuurders worden door de Algemene Vergadering gekozen uit
kandidaten voorgedragen door aandeelhouders, houders van aandelen categorie A.
-Maximum 4 bestuurders worden door de Algemene Vergadering gekozen uit kandidaten
voorgedragen door aandeelhouders, houders van aandelen categorie B.
-Maximum 2 bestuurders worden door de Algemene Vergadering gekozen uit kandidaten
voorgedragen door aandeelhouders, houders van aandelen categorie C.
-Maximum 3 onafhankelijke bestuurders (niet- aandeelhouders) worden door de Algemene
Luik B
Vergadering gekozen uit kandidaten voorgedragen door het bestuursorgaan
De bestuurders worden benoemd voor vier jaar.
Ze worden door de Algemene Vergadering benoemd met een gewone meerderheid van de
stemmen.
De mandaten verstrijken telkens op de dag van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in het
jaar waarin het mandaat afloopt.
De Algemene Vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik of zonder vooropzeg ontslaan, zij het
dat hier drie-vierde (3/4) van de geldig uitgebrachte stemmen nodig zijn.
Het mandaat van de bestuurders is in principe niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing
van de Algemene Vergadering, die in voorkomend geval de hoogte van de vergoedingen vastlegt.
Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor door de
Algemene Vergadering een vergoeding worden toegekend; deze vergoeding mag in geen geval een
participatie in de vennootschapswinst zijn.
De benoeming van een bestuurder treedt in werking na aanvaarding van het mandaat door de
bestuurder. De aanvaarding wordt vermoed plaats te vinden tenzij een uitdrukkelijke verklaring van
de betrokkene dat hij zijn mandaat weigert op te nemen.
Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven
uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger,
natuurlijke persoon, aangeduid door de rechtspersoon in kwestie. Deze vaste vertegenwoordiger
wordt belast met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde
regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam zou vervullen.
Artikel 21 – Bestuursorgaan
Het Bestuursorgaan kiest onder de bestuurders een voorzitter.
Het bestuursorgaan komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang
van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen indien twee bestuurders
daarom verzoeken.
Het Bestuursorgaan vergadert minstens vier maal per jaar.
Het Bestuursorgaan komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de vergadering, geschiedt
oproeping per e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering.
De vergadering kan slechts geldig beraadslagen over de punten die op de agenda voorkomen en
wanneer de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Als een eerste bijeenkomst van het Bestuursorgaan niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst
met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het
aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen.
Voor het nemen van beslissingen wordt gestreefd naar consensus, en indien dit niet mogelijk is bij
gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen wordt het agendapunt uitgesteld naar
de volgende vergadering van het Bestuursorgaan. Als er dan wederom staking van stemmen is, is de
stem van de voorzitter doorslaggevend.
Stemming gebeurt bij handopsteking, tenzij een bestuurder verzoekt om een geheime stemming.
Stemmingen in verband met persoonsgebonden materies zijn geheim.
Een bestuurder mag per brief of elektronisch aan een andere bestuurder binnen dezelfde
aandeelhouderscategorie de opdracht geven hem op de vergadering te vervangen en in zijn plaats
zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten uiterlijk bij het begin van de vergadering aan de
voorzitter worden bekendgemaakt.
Het Bestuursorgaan kan in uitzonderlijke gevallen beslissingen nemen via telefonische/elektronische
weg, doch enkel in de vorm van een conference-call.
Eveneens kan het Bestuursorgaan in uitzonderlijke gevallen beslissingen nemen via schriftelijke
beraadslaging.
In beide gevallen is unanimiteit bij het nemen van beslissingen vereist.
De beraadslagingen en stemmingen van het bestuursorgaan – ook deze via telefonische of
elektronische weg - worden genotuleerd, en na goedkeuring getekend door de voorzitter. De
afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter of door twee
bestuurders of door een gedelegeerd bestuurder.
Artikel 22 – Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat mogelijk strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van
het Bestuursorgaan, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders vóór het Bestuursorgaan een
besluit neemt. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd mogelijk
strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het Bestuursorgaan die de
Luik B
beslissing moet nemen. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten
in de notulen worden vermeld.
Het betrokken bestuurslid kan geldig deelnemen aan de toelichting van het agendapunt maar zal niet
deelnemen aan de beraadslaging, noch aan de stemming.
De vennootschap kan de nietigheid vorderen van beslissingen of verrichtingen die hebben
plaatsgevonden met overtreding van de in dit artikel bepaalde regels.
Artikel 23 - Openvallen bestuursmandaat
Indien een plaats van bestuurder vacant wordt, mogen de overblijvende bestuurders een voorlopige
vervanger voorstellen, conform de bepalingen van artikel 20.
Het besluit tot benoeming wordt op de eerstvolgende algemene vergadering genomen, rekening
houdend met de bepalingen van artikel 20.
De nieuwe bestuurder wordt benoemd voor de resterende tijd van het mandaat van de persoon die
hij vervangt.
Artikel 24 – Bevoegdheden
Het Bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is
om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de
statuten wordt voorbehouden aan de Algemene Vergadering behoort tot haar bevoegdheid.
Het Bestuursorgaan mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid,
bijzondere volmachten verlenen.
Artikel 25 - Bevoegdheden tot delegeren
Het Bestuursorgaan mag het dagelijks bestuur van de vennootschap voor een bepaalde
mandaatperiode, toevertrouwen aan één of meer bestuurders, een gedelegeerd bestuurder of aan
een gemachtigde, verbonden met een arbeidsovereenkomst aan de vennootschap.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de
behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die,
ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter,
de tussenkomst van het Bestuursorgaan niet rechtvaardigen. Het Bestuursorgaan is belast met het
toezicht op het dagelijks bestuur.
Verder mag hij voor bepaalde taken welomlijnde bevoegdheden toekennen aan derden.
Dergelijke delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van het Bestuursorgaan.
Artikel 26 - Vertegenwoordiging van de vennootschap
Afgezien van bijzondere delegaties wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig
vertegenwoordigd door twee bestuurders.
Om de vennootschap te verbinden kan het Bestuursorgaan bovendien te allen tijde een bijzondere
gevolmachtigde aanstellen, zijnde een bestuurder of een personeelslid met een
arbeidsovereenkomst aan de vennootschap verbonden.
Afschriften van (goedgekeurde) notulen en stukken van de vennootschap mogen rechtsgeldig voor
eensluidend worden ondertekend hetzij door twee bestuurders (gezamenlijk handelend), hetzij door
de voorzitter (alleen handelend), hetzij door een gedelegeerd bestuurder (alleen handelend).
Artikel 27 - Controle
De controle op de vennootschap zal geschieden in zoverre zulks wettelijk vereist is, ofwel indien de
Algemene Vergadering daartoe beslist, door één of meer commissarissen. Wordt geen commissaris
benoemd dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van
een commissaris. Hij kan zich hierbij laten vertegenwoordigen of laten bijstaan, zij het voor eigen
rekening, door een accountant.
HOOFDSTUK V: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 28 - Samenstelling en bevoegdheid
De Algemene Vergadering is samengesteld uit alle aandeelhouders. Haar beslissingen zijn bindend
voor alle aandeelhouders, ook voor deze die afwezig zijn, niet stemmen of tegenstemmen. Zij
beschikt over alle bevoegdheden die de wet of de statuten haar toekent.
Artikel 29 - Oproeping
De Algemene Vergadering wordt opgeroepen door het Bestuursorgaan. Dat moet geschieden door
middel van e-mail of via de post als de aandeelhouder hierom schriftelijk verzoekt. Oproeping
gebeurt met opgave van de agenda en bijhorende documenten, ten minste vijftien dagen vóór de
datum van de bijeenkomst aan de aandeelhouders verstuurd aan het laatst gekende e-mailadres.
De Algemene Vergadering moet minstens eenmaal per jaar worden opgeroepen op de tweede
dinsdag van de maand juni om 19 uur, zijnde de gewone algemene vergadering, om zich uit te
spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar, het te bestemmen resultaat, desgevallend
het jaarverslag en over de kwijting aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris
(sen)
De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. Dit kan gebeuren op verzoek
van het Bestuursorgaan of van de aandeelhouders met ten minste de helft van alle aandelen in hun
bezit op het ogenblik van dat verzoek of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan
Luik B
binnen de maand na het verzoek worden bijeengeroepen.
De Algemene Vergadering komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats
opgegeven in het oproepingsbericht.
De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het Bestuursorgaan, zo deze
afwezig is door een andere bestuurder, zoals bepaald in het intern reglement. De voorzitter wijst een
secretaris aan die geen aandeelhouder hoeft te zijn.
De vergadering wijst onder de aanwezige aandeelhouders twee stemopnemers aan. De voorzitter,
de secretaris en de stemopnemers maken het bureau van de Algemene Vergadering uit.
Artikel 30 – Toegang tot de Algemene Vergadering
Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering en om er stemrecht uit te oefenen, dient een
aandeelhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
-de houder van aandelen op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de
aandelen op naam;
-de rechten verbonden aan de aandelen van de aandeelhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de Algemene Vergadering
zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel van een
door het Bestuursorgaan ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Ten minste
vijftien dagen voor de Algemene Vergadering worden de modaliteiten hieromtrent door het
Bestuursorgaan bekend gemaakt.
Artikel 31 - Volmachten
Een aandeelhouder mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een
andere aandeelhouder uit dezelfde aandelencategorie laten vertegenwoordigen. Elke
volmachtdrager kan slechts één andere aandeelhouder vertegenwoordigen.
De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd
door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers.
Artikel 32 – Beslissingen
Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij
gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen.
De Algemene Vergadering kan enkel geldig beraadslagen indien ten minste een-vierde (¼ ) van de
aandelen met stemrecht per categorie aandeelhouders op de vergadering geldig vertegenwoordigd
is.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
Behoudens in verantwoorde dringende gevallen en mits de aanwezige aandeelhouders hiermee
akkoord gaan, zal de Algemene Vergadering alleen over de agendapunten die vermeld staan in de
oproeping geldig kunnen beraadslagen.
Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten, de wijziging van
het maatschappelijk voorwerp of de ontbinding van de vennootschap, moeten, opdat ze geldig zou
kunnen beraadslagen, de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten
minste de helft van de aandelen met stemrecht voor elke categorie op de vergadering geldig
vertegenwoordigd zijn.
Wordt deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda
te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal
vertegenwoordigde aandelen.
Een wijziging van de statuten is pas geldig als ze met de drie-vierden (3/4) van de geldig
uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd. Tevens dient een gewone meerderheid van de A-
aandeelhouders deze wijziging goed te keuren.
Voor een wijziging van het maatschappelijk voorwerp en de ontbinding van de vennootschap is de
goedkeuring door vier-vijfden (4/5) van de geldig uitgebrachte stemmen nodig. Tevens dient een
gewone meerderheid van de A- aandeelhouders deze wijziging van het maatschappelijk voorwerp
en/of de beslissing tot ontbinding van de vennootschap goed te keuren.
Artikel 33 – Stemrechten
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Geen enkele aandeelhouder mag evenwel aan de stemming deelnemen, voor hem persoonlijk en als
mandataris, voor meer dan een tiende van het aantal stemmen verbonden aan de in deze
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Artikel 34 – Notulen
De notulen van de Algemene Vergadering worden ondertekend door de voorzitter, de andere leden
van het bureau en de aandeelhouders die zulks wensen.
De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter ondertekend.
HOOFDSTUK VI: BALANS – WINSTVERDELING
Luik B
Artikel 35 - Boekjaar
Het boekjaar stemt overeen met het kalenderjaar. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op
éénendertig december van elk jaar.
Artikel 36 - Jaarverslag
Aan het eind van elk boekjaar stelt het Bestuursorgaan, overeenkomstig de bepalingen toepasselijk
ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de Algemene Vergadering moeten worden
voorgelegd.
Één maand vóór de Algemene Vergadering overhandigt het Bestuursorgaan de documenten, samen
met een verslag, aan de commissaris(sen) of de aandeelhouder (aandeelhouders) belast met de
controle. Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen.
Vijftien dagen vóór de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de
resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of
aandeelhouders belast met de controle) ter beschikking van de aandeelhouders neergelegd op de
zetel van de vennootschap.
Het Bestuursorgaan brengt eveneens ieder jaar op de Algemene Vergadering een bijzonder verslag
uit over de wijze waarop de vennootschap toezicht heeft uitgeoefend op de erkenningsvoorwaarden
van de Nationale Raad voor de Coöperatie en in het bijzonder over het economisch en/of sociaal
voordeel aan de leden en/of vorming van aandeelhouders.
Artikel 37 – Winstverdeling
Op voorstel van het Bestuursorgaan kan de Algemene Vergadering zich met een gewone
meerderheid uitspreken over de bestemming van het saldo van de nettowinst:
- geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge
de uitkering negatief zou worden of indien de vennootschap het komende jaar niet aan haar
financiële engagementen tegenover derden kan voldoen. Tevens mag er geen uitkering gebeuren
indien het netto-actief hierdoor zou dalen onder het vastgesteld statutair onbeschikbaar vermogen.
- Een gedeelte van de jaarlijkse inkomsten wordt gereserveerd voor informatieverstrekking aan en
opleiding van de aandeelhouders zowel huidige als potentiële, of het grote publiek.
- Een saldo kan worden uitbetaald als een dividend op het gestorte bedrag van de aandelen. Het
rechtstreekse vermogensvoordeel dat de vennootschap onder de vorm van dividend aan de
aandeelhouders uitkeert, zal niet hoger zijn dan de rentevoet vastgesteld in artikel 8.5, § 1,2°
Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De betaling van de dividenden geschiedt op de
datum en op de manier door het bestuursorgaan vastgesteld. Indien een aandeelhouder zijn verzoek
tot uittreding ter kennis heeft gebracht van de vennootschap zal de winstuitkering pro rata temporis
gebeuren tot op het ogenblik van het verzoek tot uittreding;
- het eventuele overschot wordt aan de vrije reserve toegewezen of overgedragen.
HOOFDSTUK VII: ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 38 - Vereffening
Behalve de wettelijke oorzaken van ontbinding, kan de vennootschap ontbonden worden door de
Algemene Vergadering volgens de voorwaarden voorzien inzake statutenwijziging.
In geval van ontbinding om gelijk welke reden en op gelijk welk tijdstip geschiedt de vereffening door
de zorgen van het bestuursorgaan, tenzij de Algemene Vergadering besluit de vereffening aan één of
meer vereffenaars toe te vertrouwen.
De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde
ondernemingsrechtbank is bevestigd of gehomologeerd.
Daartoe zal een eenzijdig verzoekschrift tot bevestiging of homologatie van de vereffenaar samen
met een afschrift van de akte in vereffeningstelling moeten worden ingeleid bij de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank die daarover uiterlijk binnen de vijf dagen uitspraak doet. Bij gebreke van
een beschikking binnen deze termijn wordt de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd als
bevestigd dan wel gehomologeerd.
De vereffenaar(s) beschikt(ken) over de meest uitgebreide bevoegdheden toegekend door het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
In voorkomend geval zal de vergadering de emolumenten van de vereffenaar(s) vaststellen.
Artikel 39 – Slotafrekening
Na betaling van de schulden van de vennootschap en de kosten en lasten van de vereffening zal het
saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de uitbetaling van de aandeelhouders
overeenkomstig artikel 16.
De aandelen geven geen recht op enige andere uitbetaling dan voorzien in artikel 16. In geval het
vermogen van de vennootschap ontoereikend is om de aandeelhouders uit te betalen
overeenkomstig artikel 16, geschiedt de betaling pondspondsgewijze.
HOOFDSTUK VIII: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40 - Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder of bestuurder, die in het buitenland woont en geen woonplaats in België heeft
gekozen, wordt voor de toepassing van deze statuten verondersteld woonplaats te hebben gekozen
Luik B
op de zetel van de vennootschap, waar hem alle officiële kennisgevingen, mededelingen en
aanmaningen geldig kunnen bezorgd worden.
Artikel 41 – Intern Reglement en/of aandeelhoudersovereenkomst
Alles wat verband houdt met de werkzaamheden van het Bestuursorgaan, de Algemene
Vergadering, en de goede werking van de vennootschap mag geregeld worden door een intern
reglement en/of een aandeelhoudersovereenkomst zonder strijdig te zijn met de wet of de statuten.
Het intern reglement is geldig als het met een gewone meerderheid van de totaal geldig uitgebrachte
stemmen binnen het Bestuursorgaan wordt goedgekeurd. Het Bestuursorgaan stelt het Intern
Reglement voor aan de Algemene Vergadering en zal elke wijziging motiveren.
Artikel 43 – Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten,
tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt
een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is
gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 44 – Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen waarvan niet geldig zou zijn
afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de
dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
 
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en
plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Manuel VAN HOOF, notaris.
Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.