Ondernemingsnummer :
Benaming :
(voluit) :
4E
(verkort) :
Rechtsvorm :
Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Aarschotsestraat 87
1800 Vilvoorde
Onderwerp akte :
Oprichting
Het blijkt uit een authentieke akte verleden voor meester Eric GILISSEN, geassocieerd notaris te
Hasselt op 12 september 2018, vóór registratie, dat de volgende Naamloze Vennootschap is
opgericht : (bij uittreksel, … )
I.OPRICHTERS
1/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MCH”, met maatschappelijke zetel te
1800 Vilvoorde, Aarschotsestraat 87A.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Brussel met
ondernemingsnummer 0877.379.252.
2 / De Naamloze Vennootschap “DIGINET”, met maatschappelijke zetel te 1800 Vilvoorde,
Aarschotsestraat 87A.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Brussel met
ondernemingsnummer 0458.002.128.
3/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “Arleca”, met maatschappelijke zetel
te 3370 Boutersem, Nieuwstraat 123 C.
De vennootschap is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Leuven met
ondernemingsnummer 0847.957.667.
II.OPRICHTING
Die verklaren te zijn overeengekomen wat volgt en Ons, Notaris, verzoeken van deze overeenkomst
de authentieke akte te verlijden:
De comparanten richten bij deze vanaf heden een naamloze vennootschap op genaamd “4E” met
zetel te 1800 Vilvoorde, Aarschotsestraat 87, en waarvan zij de statuten hebben bepaald zoals
hierna opgegeven wordt.
III.PLAATSING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapitaal van ÉÉNENZESTIGDUIZEND
VIJFHONDERD EURO (61.500,00 EUR) volledig door hun geplaatst is als volgt:
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MCH”, voornoemd: vijftien (15)
aandelen of voor de prijs van negenduizend tweehonderdvijfentwintig euro (9.225,00 EUR);
- de Naamloze Vennootschap “DIGINET”, voornoemd: vijfentwintig (25) aandelen of voor de prijs van
vijftienduizend driehonderdvijfenzeventig euro (15.375,00 EUR);
- de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “Arleca”, voornoemd: zestig (60)
aandelen of voor de prijs van zesendertigduizend negenhonderd euro (36.900,00 EUR);
Totaal: éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het kapitaal is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, elk
één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigend en het kapitaal is volledig volstort.
Deze som is gedeponeerd op een bijzondere rekening; geopend ten name van de naamloze
vennootschap “4E” in oprichting, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, dat mij is overhandigd om
te worden bewaard overeenkomstig de wet.
IV.STATUTEN
II. STATUTEN.
HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL – DUUR
0704607307
Luik B
ARTIKEL EEN - BENAMING.
De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt: “4E”.
Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken
uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of
gevolgd door de vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "N.V.", leesbaar weergegeven.
De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel en het
ondernemingsnummer.
ARTIKEL TWEE - ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1800 Vilvoorde, Aarschotsestraat 87 .
Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht worden naar elke andere plaats in
België binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel hoofdstad. Elke
verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad door de zorgen van de raad van bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de
taalwetgeving nageleefd wordt, welke ingevolge de verplaatsing van de zetel van toepassing zou
zijn.
De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels,
bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen en handelskantoren oprichten in België en in het
buitenland.
ARTIKEL DRIE – DOEL
De vennootschap heeft als doel:
- Fabricage, commercialisatie, assemblage, verhuur, directe verkoop, groothandel, kleinhandel,
distributie, in- en uitvoer, installatie en plaatsing van:
wetenschappelijke apparatuur; mechanisch, elektrisch en elektronisch materiaal; optisch en nucleair
materiaal; radio-technische producten, audio- en visuele installaties, radarsystemen, meettoestellen;
computermateriaal, digitale dragers; software;
opzetten van netwerksystemen, video- en telecommunicatiesystemen, securitysystemen; ontwerpen
en realisatie van projecten;
het nemen en geven van uitbatingslicenties; afsluiten van regiecontracten.
Dit alles in de breedste zin van het woord zonder dat deze opsomming limitatief is.
- Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan
derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren,
verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die
rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van
de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van
verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende
goederen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de
ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en
diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën,
verkoop, produktie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen,
die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen
en manieren, die zij het best geschikt zouden achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in
titel IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de
financiële markten en het koninklijk besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van
vijf augustus negentienhonderd één en negentig.
De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden,
verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle
commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in
verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het
algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen
die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering
verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het
maatschappelijk doel van de vennootschap.
De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden
vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen,
van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen
verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van
Luik B
fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in
alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan
het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de
uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.
ARTIKEL VIER - DUUR.
De duur van de vennootschap is onbeperkt.
Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden
worden door een besluit van de algemene vergadering, welke genomen wordt met naleving van de
vereisten voor een statuten-wijzi-ging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.
HOOFDSTUK TWEE - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES
ARTIKEL VIJF - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).
Het wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde,
elk één/honderdste (1/100ste) van het kapitaal vertegenwoordigend. Het kapitaal is volledig volstort.
ARTIKEL ZES - TOEGESTANE KAPITAAL
Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering
van de aandeelhouders, die beraadslaagt overeenkomstig artikels 558 en 560 van het wetboek van
vennootschappen, toestemming geven aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerder
malen tot een bepaald bedrag te verhogen, in één of meerdere keren. Deze bevoegdheid kan slechts
uitgeoefend worden gedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de dag die door de wet als vertrekpunt is
vooropgesteld. Zij kan worden vernieuwd.
ARTIKEL ZEVEN - NIET VOLGESTORTE AANDELEN - STORTINGSPLICHT.
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande
elke hiermee strijdige bepaling.
Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat
ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen
tijdstip. Aan de aandeelhouder wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven. De
aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde
termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet
vermeerderd met vijftig ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze
bepaling.
HOOFDSTUK DRIE - DE TITELS EN HUN OVERDRACHT
ARTIKEL ACHT - AARD VAN DE AANDELEN
De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd. De kosten van
omzetting zijn ten koste van de aandeelhouder die het aanvraagt.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke
aandeelhouder kan er inzage van nemen. Certificaten die de inschrijvingen in het register van
aandelen op naam aantonen, zullen aan de titularissen van de aandelen overhandigd worden.
De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op
de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen.
De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van vijftien dagen, bij aangetekend
schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de
vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag
waarop de storting eisbaar is geworden.
De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede kennisgeving die gedurende één maand zonder
resultaat is gebleven de rechten van de aandeelhouder schorsen.
De raad van bestuur kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie vol te storten; in
dit geval bepaalt hij de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan.
ARTIKEL ACHT BIS – OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
1 – Voorkooprecht
1.1. Principe
Elke overdracht van een deel of van alle aandelen aan een derde is onderworpen aan een
voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders (hierna ‘de Begunstigden van het
voorkooprecht’), volgens de hierna bepaalde voorwaarden en modaliteiten.
Dit impliceert dat telkens wanneer een aandeelhouder zijn aandelen of een gedeelte ervan wenst
over te dragen aan een derde (hierna genoemd “de Overdrager”), deze aandelen gedurende een
beperkte tijd eerst moeten worden aangeboden aan de overige aandeelhouders in de vennootschap.
Het voorkooprecht is niet overdraagbaar of verhandelbaar.
1.2. Kennisgeving
Elke aandeelhouder die een overdracht beoogt, moet hiervan voorafgaandelijk aan de raad van
bestuur van de vennootschap en aan de Begunstigden van het voorkooprecht kennis geven.
Luik B
Deze kennisgeving aan de raad van bestuur dient te gebeuren door middel van een aangetekend
schrijven en moet het aantal aandelen vermelden waarop de Overdracht betrekking heeft, de naam
en het adres van de kandidaat-overnemer, alsmede de prijs en alle andere voorwaarden en
modaliteiten van de beoogde Overdracht (hierna de “Kennisgeving”). Bij de Kennisgeving dient, in
voorkomend geval, een onherroepelijke verbintenis gevoegd te worden van de kandidaat-overnemer
om het bepaalde in punt 2 van onderhavig artikel (“Volgrecht”) na te komen. Het aanbod kan niet
worden herroepen zolang de door dit artikel beschreven procedure niet volledig afgewikkeld is.
1.3. Periode voorkooprecht
Op grond van de Kennisgeving kan de Begunstigde van het voorkooprecht (met uitzondering van de
kandidaat-overdrager) haar recht van voorkoop uitoefenen, gedurende een periode van 30
kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van verzending van de Kennisgeving.
1.4. Kennisgeving van de uitoefening van het voorkooprecht
De Begunstigde van het voorkooprecht die haar voorkooprecht wenst uit te oefenen, dient de raad
van bestuur van de vennootschap en de kandidaat-overdrager hiervan op de hoogte te brengen door
middel van een aangetekend schrijven, met aanduiding van het aantal aandelen waarvoor ze haar
voorkooprecht wenst uit te oefenen.
1.5 Uitoefening van het voorkooprecht
Dit voorkooprecht zal als volgt worden uitgeoefend, waarbij de verdeling van de aandelen door de
raad van bestuur zal geschieden en waarbij, voor zover nodig, de raad van bestuur het aantal
aandelen naar boven of naar beneden zal afronden, of zal overgaan tot lottrekking voor mogelijke
breukaandelen:
a) het voorkooprecht van de Begunstigden mag enkel worden uitgeoefend, hetzij collectief, hetzij
individueel, met betrekking tot alle overgedragen aandelen;
b) in geval van uitoefening van dit voorkooprecht is de prijs van de overgedragen aandelen gelijk aan
de prijs te goeder trouw aanboden door de Overdrager zoals vermeld in de Kennisgeving van de
voorgenomen overdracht.
c) indien het totaal aantal aandelen dat de Begunstigden wensen te kopen in uitoefening van hun
voorkooprecht gelijk is aan of groter is dan het aantal overgedragen aandelen:
(i) zullen de overgedragen aandelen verkocht worden aan de Begunstigden die hun voorkooprecht
uitgeoefend hebben, in de verhouding van het aantal aandelen dat elke voorkopende Begunstigde
aanhoudt ten opzichte van het totaal aantal aandelen gehouden door alle voorkopende
Begunstigden; elke Begunstigde ten belope van maximaal het aantal aandelen waarvoor hij zijn
voorkooprecht wil uitoefenen;
(ii) De overblijvende overgedragen aandelen zullen als volgt worden verdeeld: de Begunstigden die
meer aandelen wensen voor te kopen dan het aantal waarop ze aanspraak kunnen maken onder (i),
zullen een bijkomend aantal aandelen bekomen dat in verhouding tot het aantal overblijvende
overgedragen aandelen overeenstemt met A/B, waarbij:
A = het aantal aandelen dat hij heeft aangeboden voor te kopen, verminderd met het aantal aandelen
hem toegekend onder (i)
B = het totaal aantal aandelen dat de Begunstigden wensen voor te kopen, verminderd met de
aandelen reeds toegekend onder (i)
(iii) de raad van bestuur zal de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend en de
Overdrager notificeren hoeveel aandelen gealloceerd zijn aan elke Begunstigde die zijn
voorkooprecht heeft uitgeoefend, en de plaats en tijd van de uitvoering van de koop-verkoop van de
overgedragen aandelen, die in elk geval niet later zal zijn dan vijfentwintig (25) kalenderdagen na de
datum van ontvangst van de Kennisgeving.
d) indien er geen aandeelhouders zijn die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, of het aantal
aandelen dat zij wensen voor te kopen kleiner is dan het aantal overgedragen aandelen, mag de
Overdrager doorgaan met de voorgenomen Overdracht en aldus een overnemer van de
overgedragen aandelen zoeken die deze wenst te kopen tegen betaling in cash van een prijs niet
lager dan de prijs waartegen de overgedragen aandelen zijn aangeboden aan de Begunstigden, op
voorwaarde dat een dergelijke Overdracht voltrokken wordt binnen de zestig (60) dagen na verloop
van de voorkoop-periode van dertig (30) kalenderdagen; indien dit niet geval is, zal de Overdrager
gehouden zijn de in dit artikel voorziene voorkoopprocedure opnieuw te volgen; en onverminderd de
toepassing van het volgrecht uiteengezet in punt 4 van dit artikel.
e) indien het voorkooprecht is uitgeoefend binnen de voormelde tijdspanne en de Overdrager laat na
zijn verplichtingen te voldoen teneinde de Overdracht uit te voeren, zullen de Begunstigden die hun
voorkooprecht hebben uitgeoefend gerechtigd zijn om de te betalen prijs (geld of anderszins) te
kantonneren of in bewaring te geven bij de Deposito- en Consignatiekas of enige andere instelling. In
dit geval zal de raad van bestuur het register van aandelen overeenkomstig aanpassen om de
Overdracht van de Aandelen tegenwerpelijk te maken.
f) indien het voorkooprecht is uitgeoefend binnen voormelde tijdspanne en een of meerdere
Begunstigden die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend laten na hun verplichtingen te voldoen
Luik B
teneinde de Overdracht uit te voeren, mag de Overdrager kiezen, naar zijn eigen willekeur, de
andere overgedragen aandelen al dan niet over te dragen. In elk geval moet de Overdrager de raad
van bestuur onmiddellijk inlichten over de nalatigheid van de Begunstigde(n) en van zijn keuze, en de
raad van bestuur zal onmiddellijk overleggen met de Begunstigden die hun voorkooprecht hebben
uitgeoefend en zal de aandelen die aanvankelijk waren toebedeeld aan de in gebreke blijvende
Begunstigde(n) naar zijn eigen willekeur her-alloceren. Die herallocatie en de nieuwe datum voor de
uitvoering van de Overdracht van alle of die overgedragen Aandelen nog in eigendom van de
Overdrager zal aan de Overdrager en de Begunstigden aan wie de Aandelen zijn geheralloceerd
worden meegedeeld; die nieuwe datum dient zich te situeren binnen vijf (5) kalenderdagen na de
datum die oorspronkelijk was bepaald door de raad van bestuur overeenkomstig punt 1.6.c).(iii) voor
de uitvoering van de Overdracht van de overgedragen aandelen. Indien enige van de desbetreffende
Begunstigden nalaat de prijs beschikbaar te stellen aan de Overdrager of anderszins nalaat tot
uitvoering over te gaan op de nieuwe datum, zal de Overdrager niet gehouden zijn enige van de
overblijvende overgedragen aandelen die hij dan bezit aan de Begunstigden over te dragen en zullen
de bepalingen van punt 1.6.d) gelden voor de overblijvende overgedragen aandelen die hij dan bezit.
1.6. Uitzonderingen
Voormelde bepalingen van het voorkooprecht, zoals omschreven in dit artikel, zijn niet van
toepassing op Overdrachten van Aandelen in de hierna volgende omstandigheden:
- Overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders onderling of aan een met hen verbonden
vennootschap zoals bepaald in artikel 11 W. Venn.;
- Overdracht van Aandelen die vrijgesteld zijn van voormelde bepalingen ingevolge de toepassing
van afgesloten en lopende aandeelhoudersovereenkomsten door alle Aandeelhouders ondertekend.
- Overdracht van Aandelen ingevolge het overlijden van een aandeelhouder aan zijn erfgenamen.
1.7 Sanctie
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de overdrager van de aandelen een
forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de titularissen van het voorkooprecht van 200.000
EUR, onverminderd hun recht om hun hogere werkelijke schade te bewijzen of de uitvoering van hun
voorkooprecht na te streven.
2 – Goedkeuringsclausule
2.1 Principe
Indien een aandeelhouder zijn aandelen of een gedeelte ervan wenst over te dragen aan een derde,
en nadat, in overeenstemming met punt 1 van dit artikel, de overige aandeelhouders te kennen
hebben gegeven geen gebruik te zullen maken van hun voorkooprecht, dient deze Overdracht de
voorafgaande goedkeuring te bekomen van de algemene vergadering van aandeelhouders.
2.2 Procedure
De betrokken aandeelhouder die een Overdracht aan een derde beoogt, moet voorafgaandelijk aan
de raad van bestuur van de vennootschap een Kennisgeving overmaken.
De raad van bestuur zal dit voornemen ter goedkeuring voorleggen aan de algemene vergadering
van aandeelhouders, die dit verzoek dient goed te keuren met een gewone meerderheid van de
aanwezige aandeelhouders. De algemene vergadering zal deze beslissing nemen binnen 1 maand
na de kennisgeving.
Indien de algemene vergadering de goedkeuring weigert, kan zij binnen een termijn van twee
maanden, die ingaat daags nadat de algemene vergadering hiertoe heeft besloten, natuurlijke of
rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, als koper aanduiden, die de aangeboden aandelen aan
dezelfde voorwaarden en modaliteiten zullen kopen van de betrokken aandeelhouder.
Indien de algemene vergadering het voornemen goedkeurt of indien de algemene vergadering
binnen de termijn van twee maanden geen andere koper heeft gevonden, is het de betrokken
aandeelhouder toegelaten zijn aandelen over te dragen aan de derde en dit onverminderd punt 3 en
4 van dit artikel.
2.3 Uitzonderingen
Voormelde bepalingen van voorafgaande goedkeuring, zijn niet van toepassing op Overdrachten van
Aandelen in de hiernavolgende omstandigheden:
- Overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders onderling of aan een met hen verbonden
vennootschap zoals bepaald in artikel 11 W. Venn.;
- Overdracht van Aandelen die vrijgesteld zijn van voormelde bepalingen ingevolge de toepassing
van afgesloten en lopende aandeelhoudersovereenkomsten door alle Aandeelhouders ondertekend.
- Overdracht van Aandelen ingevolge het overlijden van een aandeelhouder aan zijn erfgenamen.
2.4 Sanctie
Elke Overdracht van Aandelen die in strijd met dit artikel zou gebeuren, is nietig en zal niet
tegenstelbaar zijn aan de vennootschap, die derhalve het recht zal hebben om de overschrijving
ervan in het register van aandelen te weigeren.
3 – Volgrecht
3.1. Principe
Luik B
Indien één of meerdere aandeelhouders, ieder afzonderlijk, minstens 5% van het totaal aantal
aandelen van de vennootschap wensen over te dragen aan een derde (hierna de ‘kandidaat-
overnemer’), beschikken de overige aandeelhouders (hierna de ‘Begunstigden van het volgrecht’)
over een evenredig individueel volgrecht, zoals hierna uiteengezet, tegenover de aandeelhouder(s)
die zijn aandelen of een gedeelte ervan wenst over te dragen (hierna de “Overdragende Partij”).
In geval één of meer van de Begunstigden van het volgrecht, te kennen geven van hun volgrecht
gebruik te willen maken, verbindt de overdragende aandeelhouder er zich onherroepelijk toe om de
aandelen waarvan de betrokken Begunstigden van het volgrecht de overname vragen, samen met
zijn eigen aandelen over te dragen aan de kandidaat-overnemer en dit tegen dezelfde prijs en aan
dezelfde voorwaarden opgenomen in de Kennisgeving.
De overdragende aandeelhouder zal wat voorafgaat lastens de kandidaat-overnemer bedingen. De
overdragende aandeelhouder garandeert de betaling van de prijs en zal er op toezien dat hij over
voldoende garanties beschikt, alvorens hij het voornemen tot overdracht aan de andere
aandeelhouders kenbaar maakt.
3.2 Uitzonderingen
Voormelde bepalingen aangaande het volgrecht, zijn niet van toepassing op Overdrachten van
Aandelen in de hiernavolgende omstandigheden:
- Overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders onderling of aan een met hen verbonden
vennootschap zoals bepaald in artikel 11 W. Venn.;
- Overdracht van Aandelen die vrijgesteld zijn van voormelde bepalingen ingevolge de toepassing
van afgesloten en lopende aandeelhoudersovereenkomsten door alle Aandeelhouders ondertekend.
- Overdracht van Aandelen ingevolge het overlijden van een aandeelhouder aan zijn erfgenamen.
3.3. Procedure
De procedure betreffende het volgrecht begint slechts te lopen van zodra op basis van punt 1 komt
vast te staan dat het voorkooprecht niet werd uitgeoefend.
Vooraleer de betrokken aandelen aan de “kandidaat-overnemer” over te dragen, zal de
overdragende aandeelhouder de Begunstigden van het volgrecht onverwijld per aangetekend
schrijven uitnodigen om hun volgrecht uit te oefenen. In dit aangetekend schrijven zal de
overdragende aandeelhouder de volgende elementen meedelen:
- de identiteit van de kandidaat-overnemer
- de prijs en alle overige voorwaarden, zoals onherroepelijk geboden door de kandidaat-overnemer
- het aantal aandelen dat de overdragende aandeelhouder wenst over te dragen.
Binnen de 30 kalenderdagen na ontvangst van het aangetekend schrijven stellen de Begunstigden
van het volgrecht de overdragende aandeelhouder, bij aangetekend schrijven, in kennis van het feit
of zij al dan niet hun volgrecht wensen uit te oefenen.
De Begunstigden van het volgrecht kunnen hun volgrecht maar uitoefenen naar evenredigheid met
het aantal aandelen dat wordt overgedragen door de overdragende aandeelhouder.
Het gebrek aan aangetekend schrijven binnen de voormelde termijn van 30 kalenderdagen geldt als
verzaking aan de uitoefening van het volgrecht.
Binnen de daaropvolgende 10 kalenderdagen, deelt de overdragende aandeelhouder via
aangetekend schrijven de Begunstigden van het volgrecht en de voorzitter van de raad van bestuur
van de vennootschap mee door wie het volgrecht werd uitgeoefend.
3.4. Sanctie
Ingeval een overdracht van aandelen gebeurt met miskenning van de bepalingen van dit artikel, zal
de overdragende aandeelhouder gehouden zijn om, op het eerste verzoek dienaangaande dat het
voorwerp zal uitmaken van een aangetekend schrijven, de Aandelen van de Begunstigden van het
volgrecht, waarvan het volgrecht miskend werd, aan te kopen tegen de prijs die zij bekomen hebben
van de overnemende derde, verhoogd met [25] procent. Deze aankoop dient plaats te vinden binnen
een termijn van één maand te rekenen vanaf vermeld aangetekend schrijven.
De omschreven sanctie doet geen afbreuk aan het recht van de Begunstigden van het volgrecht,
waarvan het volgrecht werd miskend, om een hogere schadevergoeding te vorderen op grond van de
werkelijk geleden schade en/of om de uitvoering in natura te vorderen van deze bepaling.
ARTIKEL NEGEN - ONDEELBAARHEID VAN DE TITELS
De titels zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap kan alle rechten, met
betrekking op alle titels waarover er twijfel zou kunnen bestaan betreffende de eigendom, het
vruchtgebruik of de naakte eigendom, schorsen.
De mede-eigenaars evenals de vruchtgebruikers en naakte eigenaars zijn gehouden zich
respectievelijk te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke lasthebber en er
mededeling van te doen aan de vennootschap.
In geval er een vruchtgebruik bestaat, zal de naakte eigenaar van de titel, behoudens verzet,
vertegenwoordigd worden ten overstaan van de vennootschap door de vruchtgebruiker.
ARTIKEL TIEN - RECHTHEBBENDEN.
De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, voor om het even
Luik B
welke reden, zegels laten leggen noch op de goederen, noch op de waarden van de vennootschap,
en ze mogen noch de verdeling of veiling van de vennootschap vragen, noch bewarende
maatregelen treffen, noch inventarissen vragen, noch zich op enigerlei wijze inmengen in het bestuur
ervan.
Om hun rechten uit te oefenen, moeten zij zich op de inventarissen en maatschappelijke balansen en
op de beslissingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering beroepen.
ARTIKEL ELF - TERUGKOOP VAN AANDELEN
De vennootschap kan zelf of door tussenkomst van een persoon die in eigen naam maar voor
rekening van de vennootschap optreedt, haar eigen aandelen of titels verwerven door aankoop of
ruil, en dit overeenkomstig de voorschriften van artikels 620 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen.
HOOFDSTUK VIER - BESTUUR EN CONTROLE
ARTIKEL TWAALF - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet
aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der
aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn
herbenoembaar.
Wanneer evenwel op de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de
vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit
slechts twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling,
door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.
Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene
vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
ARTIKEL DERTIEN - VOORZITTERSCHAP
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.
ARTIKEL VEERTIEN - BIJEENROEPING
De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van haar voorzitter, of
ingeval van afwezigheid of verhindering, van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens
het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders erom verzoeken.
De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.
ARTIKEL VIJFTIEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk
document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te
vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.
De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het
proces-verbaal gehecht.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen.
Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de
vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij
eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de
jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig
waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de
afgevaardigden tekenen ondermeer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.
Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.
Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging
aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij
unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.
ARTIKEL ZESTIEN - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten
die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die
handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging
aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of
gezamenlijk handelen, zoals bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden.
De persoon die deze bevoegdheid krijgt zal de titel dragen van "directeur" of, indien hij bestuurder is,
van "gedelegeerd-bestuurder".
De raad mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer
volmachthebbers, die al dan niet aandeelhouder zijn, toekennen.
Luik B
ARTIKEL ZEVENTIEN - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in
rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.
Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de
vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door drie
bestuurders die gezamenlijk handelen.
Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur te
verrechtvaardigen.
Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere volmachthebbers,
binnen de perken van hun mandaat.
ARTIKEL ACHTTIEN - ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS
De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van bestuurder zal bezoldigd zijn met
een vaste of variabele vergoeding, die op de algemene onkosten wordt geboekt.
De vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen die op de resultatenrekening
komen.
De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten
vergoedingen toekennen die op de resultatenrekening komen.
ARTIKEL NEGENTIEN- VACANTE BETREKKING
Ingeval een betrekking van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om
voorlopig in zijn vervanging te voorzien. De algemene vergadering zal op de eerstvolgende
bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming.
ARTIKEL TWINTIG - CONTROLE
De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een
hernieuwbare termijn van drie jaar.
Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria
voorzien in artikel 141 van het wetboek van vennootschappen, is de benoeming van één of meer
commissaris niet verplicht.
Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een
expert-boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid
werd met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door
een gerechtelijke beslissing.
Op verzoek van één of meer aandeelhouders, moet de raad van bestuur de algemene vergadering
bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele
vergoeding vast te stellen.
Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar
herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.
ARTIKEL EENENTWINTIG - BEZOLDIGINGEN
De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij
het begin en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134
van het wetboek van vennootschappen.
Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.
De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed
worden met bijzondere bezoldigingen en voorzover er rekening mee gehouden wordt in het
beleidsverslag.
De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of
stellen in hun voordeel.
HOOFDSTUK VIJF - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN
ARTIKEL TWEEËNTWINTIG - BIJEENKOMSTEN
De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op de derde vrijdag van de maand december om
19.00u.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
De jaarvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in
de bijeenroepingen.
ARTIKEL DRIEËNTWINTIG - BIJEENROEPING
De oproepingen tot de algemene jaarvergadering, die de agenda vermelden, worden opgesteld
overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.
Indien alle aandelen op naam zijn, moeten de bijeenroepingen per aangetekend schrijven verstuurd
worden vijftien volle dagen vóór de vergadering.
ARTIKEL VIERENTWINTIG - VERTEGENWOORDIGING
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen
door een bijzondere volmachtdrager, die al dan niet aandeelhouder is.
Luik B
De minderjarigen, onbekwaamverklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden
door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn
echtgenoot vertegenwoordigd.
De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem
aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.
De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de borgstellers
zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegen-woordigen door één en dezelfde persoon.
ARTIKEL VIJFENTWINTG - BUREAU
De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter, aangesteld
door de aanwezige aandeelhouders. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De
vergadering verkiest twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.
ARTIKEL ZESENTWINTIG - STEMRECHT
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen.
ARTIKEL ZEVENENTWINTIG - BERAADSLAGING
De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld staan, behalve
indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering en daarmee instemmen.
Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op
de vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.
Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen vermeld
wordt ondertekend door elk van hen of door hun volmachthebber, vooraleer zij ter zitting gaan.
ARTIKEL ACHTENTWINTIG - PROCES-VERBALEN
De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden
voorgelegd, worden door de voorzitter van de vergadering en de aandeelhouders die erom
verzoeken.
HOOFDSTUK ZES - INVENTARIS - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - DIVIDENDEN
ARTIKEL NEGENENTWINTIG - MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR
Het boekjaar begint op 1 juli van ieder jaar en eindigt op 30 juni van het jaar daarna.
ARTIKEL DERTIG - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN
Op deze laatste dag maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekeningen,
overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het
beleid, overeenkomstig de bepalingen van artikel 96 van het wetboek van vennootschappen.
Na lezing gehoord te hebben van het beleidsverslag door de raad van bestuur en van het verslag
van de commissaris(sen), beslist de gewone algemene vergadering over de jaarrekeningen en, bij
bijzondere stemming, over de ontlasting van de bestuurders en commissaris(sen).
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke voorzieningen.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste één/twintigste afgenomen voor de
vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra reservefonds
één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-
actief, zoals ze blijkt uit de jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan
het volstorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die de wet of de statuten niet toelaten te
verdelen. Met netto-actief wordt bedoeld het totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans,
verminderd met de voorzieningen en schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven vestigings-
kosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het bedrag van de nog niet afgeschreven onderzoeks- en
ontwikkelingskosten zijn niet vervat in het netto-actief.
ARTIKEL EENENDERTIG - PUBLICATIE JAARREKENINGEN
De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd,
door één van de bestuurders op de Nationale Bank van België worden neergelegd.
Tegelijk daarmee worden de andere stukken voorgeschreven door artikel 98 en volgende van het
wetboek van vennootschappen neergelegd.
Het jaarverslag wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd zoals bepaald is in de eerste alinea.
Deze verplichting tot neerlegging van het jaarverslag geldt niet indien een ieder op de
maatschappelijke zetel van de vennootschap inzage kan nemen van het jaarverslag en daarvan,
zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift kan verkrijgen. Een
gedeeltelijk afschrift bevat ten minste de gegevens bedoeld in artikel 94 van het wetboek van
vennootschappen.
De vennootschap is niet verplicht het jaarverslag van de raad van bestuur neer te leggen indien zij
hiertoe wettelijk niet verplicht is.
ARTIKEL TWEEËNDERTIG - INTERIMDIVIDENDEN
De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, voorschotten op dividenden uitkeren, door
aftrek van de winst van het lopend boekjaar. De raad stelt het bedrag van die voorschotten en de
datum van uitbetaling vast.
Luik B
Zij dient echter de voorwaarden van artikel 618 van het wetboek van vennootschappen na te leven.
HOOFDSTUK ZEVEN - ONTBINDING EN VEREFFENING
ARTIKEL DRIEËNDERTIG - VERLIES VAN KAPITAAL
I. Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van
het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van
ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de
regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele
ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde
maatregelen.
De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat ter beschikking van de
aandeelhouders wordt gesteld, overeenkomstig de wet.
II. Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde
van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden
wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
III. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere
belanghebbende de ontbinding van de vennootschap van de rechtbank vorderen. In voorkomend
geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te
regulariseren.
ARTIKEL VIERENDERTIG - ONTBINDING - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN
Buiten de clausules van wettelijke ontbinding, kan de vennootschap maar vereffend worden bij
beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt in de vorm en onder de voorwaarden
vereist inzake statutenwijziging.
De vereniging van alle aandelen in de handen van één enkele aandeelhouder, brengt niet de
vereffening van rechtswege mede, noch de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap.
Indien na een termijn van één jaar, de vennootschap niet ontbonden is, noch verrijkt is met een
nieuwe aandeelhouder, noch omgezet in een besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle
verbintenissen die de vennootschap aangegaan heeft sinds de vereniging van alle aandelen in één
hand tot op het ogenblik dat de nieuwe aandeelhouder de vennootschap vervoegd heeft of tot op het
ogenblik dat haar ontbinding of omzetting gepubliceerd werd.
ARTIKEL VIJFENDERTIG - VEREFFENING
Ingeval van vereffening, wordt deze doorgevoerd door de raad van bestuur in functie op dat ogenblik
of door één of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, ingevolge een beslissing
van de vergadering.
De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de
bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zo de
rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op
voorstel van de algemene vergadering.
Te dien einde beschik(t)(ken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten vermeld in de
artikels 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen.
In voorkomend geval stelt de algemene vergadering de bezoldigingen van de vereffenaar(s) vast.
ARTIKEL ZESENDERTIG - VERDELING
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het netto-actief eerst
aangewend voor de terugbetaling, in speciën of in effecten, van het volstorte bedrag van de
aandelen dat niet werd gedelgd.
Indien de aandelen niet allemaal in een gelijke verhouding werden volstort, zullen de vereffenaars,
vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te
stellen, ofwel door een bijkomend beroep te doen op fondsen ten laste van de titels die niet volstort
werden, ofwel door voorafgaandelijke terugbetalingen in speciën ten voordele van de aandelen die in
een hogere verhouding werden volstort.
Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandelen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de
activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van
het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
HOOFDSTUK ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN
ARTIKEL ZEVENENDERTIG
Voor alle betwistingen met betrekking tot de vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van
onderhavige statuten, doen alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, (commissarissen),
directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, woonstkeuze op de maatschappelijke zetel,
waar hun alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden
gedaan.
 
 
Luik B
V.OVERGANGSBEPALINGEN
a. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING
De verschijners, verenigd in vergadering, hebben ondermeer volgende beslissingen genomen:
1. Eerste boekjaar:
Het eerste boekjaar begint op heden en zal worden afgesloten op 30 juni 2019.
2. Jaarlijkse algemene vergadering:
De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de derde vrijdag van de maand
december 2019.
3. Bestuurders:
a) Het aantal bestuurders is vastgesteld op vier.
b) Worden tot bestuurders benoemd voor een periode van zes jaar:
1) de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “MCH”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer CROONEN Michel, voornoemd.
2) de Naamloze Vennootschap “DIGINET”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer
CROONEN Michel, voornoemd.
3) de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid “Arleca”, voornoemd, vast
vertegenwoordigd door de heer VANDER MEULEN Robert, voornoemd.
4) de heer VANDER MEULEN Robert, voornoemd.
Die verklaren te aanvaarden, en niet getroffen geweest te zijn door een gerechtelijke beslissing die
het opnemen van dergelijk mandaat onmogelijk maakt.
c) Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarlijkse algemene
vergadering van het jaar 2024.
d) De bestuurders zullen hun mandaat gratis uitoefenen, tenzij andersluidende beslissing te nemen
door de algemene vergadering.
4. Commissarissen:
De vergadering beslist geen commissaris te benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het
Wetboek van Vennootschappen.
5. Overname van de verbintenissen die zijn aangegaan in naam van de vennootschap in oprichting.
In toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen herneemt de vennootschap de
verbintenissen namens haar aangegaan zolang zij in oprichting was.
De comparanten verklaren hieromtrent geen enkele verbintenis te zijn aangegaan voor de
vennootschap in oprichting voor dewelke bijzondere publiciteitsvoorwaarden zijn voorzien.
6. Verplichting tot het opstellen van een jaarverslag overeenkomstig artikel 94 van het wetboek van
vennootschappen.
Aangezien uit te goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet zal voldoen aan de
wettelijke criteria volgens welke een jaarverslag verplicht dient te worden opgesteld, besluiten de
comparanten dan ook dat geen jaarverslag zal opgesteld worden.
b. RAAD VAN BESTUUR
De alzo nieuw benoemde bestuurders hebben met éénparigheid van stemmen volgende
beslissingen genomen:
a) Is geroepen tot de functie van voorzitter van de raad: de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “Arleca”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VANDER MEULEN
Robert, voornoemd.
Het ambt van de benoemde voorzitter is kosteloos.
b) Is geroepen tot de functie gedelegeerd-bestuurder: de Besloten Vennootschap met Beperkte
Aansprakelijkheid “Arleca”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VANDER MEULEN
Robert, voornoemd.
De gedelegeerd-bestuurder wordt belast met het dagelijks beheer van de vennootschap en de
vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft.
Voor eensluidend ontledend uittreksel
Eric GILISSEN
Geassocieerd notaris