N° d'entreprise : 0541691352
Nom
(en entier) : HR RAIL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme de droit public
Adresse complète du siège Frankrijkstraat 85
 : 1060 Saint-Gilles
Objet de l'acte :
STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES
MODIFICATIONS), OBJET
Ce jour, le neuf mai deux mille vingt trois.
(…)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société
"Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit public "HR RAIL", ayant son
siège à 1060 Saint-Gilles, rue de France 85, ci-après dénommée la "Société".
(…)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes.
PREMIERE RESOLUTION: Modification de l’objet de la Société.               
Rapport
(…)
Décision
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société, en supprimant la compétence de gestion des
pensions statutaires, et décide par conséquent de modifier l'article 3 des statuts et supprimer le point
5 de l'objet tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts adopté par la présente
assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts.
L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec
les résolutions prises, avec le Code des sociétés et des associations et avec la législation en
vigueur.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
"CHAPITRE Ier. — Nom – siège - objet – durée
Article 1er. Forme juridique, nom
La société est une société anonyme de droit public, régie par les dispositions du titre II, chapitre II, de
la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges.
La société est dénommée « HR Rail ».
HR Rail est soumise aux dispositions législatives et réglementaires qui sont d’application aux
sociétés anonymes, pour autant qu’il n’y soit pas explicitement dérogé par ou en vertu de de la loi du
23 juillet 1926 précitée ou d’une quelconque loi spécifique.
Art. 2. Siège
Le siège de HR Rail est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Celui-ci peut être transféré en tout autre endroit dans l’une des dix-neuf communes de la Région de
Bruxelles-Capitale par décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut établir un ou plusieurs sièges administratifs, sièges d’exploitation,
succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l’étranger.
Art. 3. Objet
§ 1er. HR Rail a pour objet :
1. la sélection et le recrutement du personnel statutaire et non statutaire nécessaire à la réalisation
des missions d’Infrabel et de la SNCB, la mise à la disposition d’Infrabel et de la SNCB de ce
personnel et l’intervention en tant qu’employeur juridique de ce personnel;
2. la gestion des affaires du personnel, en ce-compris la détermination et le suivi de la politique RH,
de l’exécution RH, de la gestion RH, et de l’expertise RH, tels que définis par et dans les limites des
compétences et des responsabilités visées au chapitre III, section 5 de la loi du 23 juillet 1926
relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges et ceci au service d’Infrabel, de la
SNCB et d’HR Rail;
3. l’organisation et la gestion du dialogue social au niveau d’Infrabel, de la SNCB et d’HR Rail;
4. la mise en place d’un service externe au sens de l’arrêté royal du 27 mars 1998 relatif au service
externe pour la prévention et la protection au travail et ceci au service d’Infrabel, de la SNCB et d’HR
Rail;
5. la sélection et le recrutement et la mise à disposition des sociétés, associations et institutions de
droit public ou privé dans lesquelles Infrabel, la SNCB et/ou HR Rail ont un lien de participation, du
personnel statutaire nécessaire à l’exécution de leur mission;
6. les autres missions dont elle est chargée par ou en vertu de la loi.
§ 2. HR Rail peut aussi exécuter les tâches visées au paragraphe 1er, 2° et 4° au service de
sociétés, d’associations et d’institutions de droit public ou privé avec lesquelles Infrabel, la SNCB
et/ou HR Rail ont un lien de participation, ainsi qu’ au service de tiers dans la mesure où ces tâches
sont complémentaires aux tâches réalisées au service de la SNCB, d’Infrabel et/ou de HR Rail,
visées au paragraphe 1er .
§ 3. La tâche visée au paragraphe 1, 3° constitue la mission de service public de HR Rail.
§ 4. HR Rail peut accomplir tous les actes en Belgique et à l’étranger et y effectuer toutes les
opérations qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet , y compris prendre ou détenir
des participations directes ou indirectes dans des sociétés, associations et institutions de droit public
ou privé dont l’objet est compatible avec son objet.
 Art. 4. Durée
HR Rail est constituée pour une durée indéterminée.
CHAPITRE II. — Capital, actions
Art. 5. Capital
Le capital s’élève à vingt millions soixante et un mille cinq cents euros (20.061.500 EUR) et est
composé de deux cents (200) actions, sans mention de valeur nominale, dont :
1° quatre (4) sont détenues par ou pour le compte de l’Etat;
2° les autres actions sont détenues pour une moitié chacune par Infrabel et la SNCB.
Art. 6. Augmentation de capital
§ 1er. Le capital peut être augmenté par décision de l’assemblée générale statuant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
§ 2. Toute émission de nouvelles actions est soumise à l’approbation préalable du Roi, par arrêté
délibéré en Conseil des ministres.
Art. 7. Libération
Les versements à effectuer sur des actions non entièrement libérées lors de leur souscription sont
appelés, s’il y a lieu, par le conseil d’administration.
Si le conseil juge utile ou nécessaire de faire un appel de fonds, il en fixe le montant et la date et il en
avise les actionnaires par lettre recommandée, qui leur est adressée au moins trois mois avant la
date fixée pour le versement.
Cet avis vaut mise en demeure. A défaut de versement pour la date fixée, un intérêt est dû, de plein
droit, calculé au taux d’intérêt légal en vigueur, à compter de la date fixée. L’exercice des droits
afférents aux actions en question est suspendu aussi longtemps que le versement n’a pas été
effectué.
(…)
CHAPITRE III. — Organisation
Section 1re. — Assemblée générale
Art. 10. Convocation
§ 1er. L’assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à onze heures. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée générale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la
société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région de Bruxelles-
Capitale.
(…)
Art. 11. Admission et représentation à l’assemblée générale
§ 1er. Pour être admis à participer à l’assemblée générale, les actionnaires doivent être inscrits, au
moins trois (3) jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée, au registre des actions
nominatives.
§ 2. Tout actionnaire peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le
représenter à la réunion de l’assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce
compris la signature électronique conformément à l’article 8.1.2  du Code Civil).
Les procurations doivent être communiquées par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen mentionné à
l’article 1.5 du Code Civil et sont déposées au bureau de l’assemblée. En outre, le conseil d’
administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l’assemblée
générale à l’endroit indiqué par lui.
(…)
Section 2. — Conseil d’administration
Art. 14. Composition
§ 1er. Le conseil d’administration est composé de quatre membres :
1° un administrateur nommé par le Roi conformément au paragraphe 2;
2° l’administrateur délégué d’Infrabel, qui fait de plein droit partie du conseil d’administration;
3° l’administrateur délégué de la SNCB, qui fait de plein droit partie du conseil d’administration;
4° le directeur général, qui est nommé conformément à l’article 19.
§ 2. L’administrateur visé au paragraphe 1er, 1°, est nommé pour une période renouvelable de six
(6) ans, par le Roi par arrêté délibéré au Conseil des ministres. Il est choisi en raison de sa
compétence particulière en matière de relations sociales. Il appartient à un autre rôle linguistique que
le directeur général.
Il est révoqué par le Roi par arrêté délibéré au Conseil des ministres.
Cet administrateur intervient de plein droit en tant que président du conseil d’administration.
§ 3. En cas de vacance du poste de président, les administrateurs restants y pourvoient jusqu’à ce
qu’une nomination définitive intervienne conformément au présent article.
(…)
Art. 16. Compétences
§ 1er. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet, à l’exception des actes réservés à l’assemblée
générale par la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges
ou par le Code des sociétés et des associations.
Le conseil d’administration contrôle la gestion assurée par le directeur général.
§ 2. Le conseil d’administration peut déléguer au directeur général tout ou partie de ses
compétences, à l’exception :
1° de l’élaboration du plan d’entreprise et la définition de la politique générale;
2 ° du contrôle du directeur général;
3° des autres compétences explicitement attribuées au conseil d’administration par la loi relative à la
SNCB et au personnel des Chemins de fer belges ou par le Code des sociétés et des associations.
§ 3. Le directeur général fait régulièrement rapport au conseil d’administration. Le conseil d’
administration ou son président peut à tout moment demander un rapport au directeur général,
concernant les activités de HR Rail, ou certaines d’entre elles. Ce rapport est communiqué au
conseil d’administration.
Art. 17. Représentation
HR Rail est valablement représentée tant en droit qu’à l’égard des tiers que dans ses actes, en ce
compris ceux pour lesquels le concours d’un officier ministériel ou un notaire est requis, par le
conseil d’administration en tant que collège, de même que par la signature conjointe du directeur
général et d’un autre administrateur.
(…)
Section 3. — Directeur général
Art. 19. Nomination, rémunération et révocation
Le directeur général, visé à l’article 14, § 1er, 4°, est nommé par le conseil d’administration, à la
majorité simple, pour un terme renouvelable de six (6) ans. Cette nomination a lieu sur la proposition
unanime des membres du conseil d’administration visés à l’article 14, § 1er, 2° et 3°. Si un directeur
général est en fonction, il n’assiste pas aux délibérations ni ne prend part au vote relatifs à ce point à
l’ordre du jour. Le directeur général est présumé absent pour le calcul du quorum de majorité. Il est
choisi pour sa compétence particulière en matière de ressources humaines.
Il est révoqué de la même manière.
Sa mission, visée à l’article 20, § 1er, est déterminée par le conseil d’administration de la même
manière.
Le statut administratif et pécuniaire du directeur général est établi par le conseil d’administration de
HR Rail. Si un directeur général est en fonction, il n’assiste pas aux délibérations ni ne prend part au
vote relatifs à ce point à l’ordre du jour. Le directeur général est présumé absent pour le calcul du
quorum de majorité.
Art. 20. Compétences
§ 1er. Le directeur général est chargé de la gestion journalière de HR Rail, en ce compris la gestion
financière, et des compétences, en ce compris les compétences de représentation, qui lui sont
attribuées en vertu de la loi du 23 juillet 1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer
belges. Il a pour principal objectif de moderniser la gestion en matière de personnel sur la base d’une
lettre de mission. Il veillera en particulier à l’exécution de la mission de service public, à l’équilibre
financier de HR Rail et au bien-être du personnel occupé pour l’exécution des missions de HR Rail.
Le directeur général remplit une fonction à temps plein.
§ 2. Au moins deux fois par an, le directeur général fait un rapport relatif aux progrès réalisés à l’
égard de la modernisation visée au paragraphe 1er et relatif à l’exécution de la mission de service
public. Il veille à informer le conseil d’administration préalablement de toutes ses prises de position
qui sont susceptibles d’avoir un impact financier sur Infrabel et la SNCB.
 § 3. L’évaluation du directeur général de HR Rail est réalisée annuellement par le conseil d’
administration. Pour que toute décision relative à cette évaluation puisse être prise valablement, les
deux administrateurs visés à l’article 14, § 1er, 2° et 3°, doivent donner leur approbation. Le directeur
général n’assiste pas aux délibérations ni ne prend part au vote relatifs à ce point à l’ordre du jour. Le
directeur général est présumé absent pour le calcul du quorum de majorité.
Art. 21. Représentation
Le directeur général représente HR Rail pour ce qui concerne la gestion journalière et pour ce qui
concerne les compétences qui lui sont attribuées en vertu de la loi précitée, en ce compris les
compétences qui lui sont, le cas échéant, transférées en vertu de l’article 16, § 2. Section 4. — L’
adjoint du directeur général
Art. 22. Nomination, rémunération et révocation
L’adjoint du directeur général est nommé sur décision du conseil d’administration pour une période
de six (6) ans renouvelable, sur proposition du directeur général et après avis du comité de
nominations et de rémunération. Le directeur général ne prend pas part au vote. Il est révoqué de la
même manière. L’adjoint du directeur général est choisi en raison de sa compétence particulière en
matière de ressources humaines et il appartient à un autre rôle linguistique que le directeur général.
Le statut administratif et pécuniaire de l’adjoint du directeur général est fixé par le conseil d’
administration de HR Rail, sur proposition du comité de nominations et de rémunération.
Art. 23. Compétences
L’adjoint du directeur général possède les compétences qui lui sont attribuées par la loi du 23 juillet
1926 relative à la SNCB et au personnel des Chemins de fer belges. Il remplace également le
directeur général lorsque celui-ci est absent ou empêché. L’adjoint du directeur général remplit une
fonction à temps plein au sein de HR Rail.
Section 5. — Le Comité de Coordination RH
Art. 24. Composition, compétences et fonctionnement
§ 1er . Le Comité de Coordination RH est composé des quatre membres suivants, qui en font partie
de plein droit:
1° le directeur général;
2° l’adjoint du directeur général;
3° le responsable de la politique du personnel auprès d’Infrabel;
4° le responsable de la politique du personnel auprès de la SNCB.
§ 2. Le Comité de Coordination RH possède entre autres les compétences découlant de la loi du 23
juillet 1926 relative à la SNCB et le personnel des Chemins de fer belges.
§ 3. Les membres du Comité de Coordination RH constituent un collège. Ils peuvent se répartir les
tâches.
§ 4. Le Comité de Coordination RH établit un règlement d’ordre intérieur qui définit explicitement le
cadre réglant son fonctionnement.
Ce règlement d’ordre intérieur est soumis au conseil d’administration pour approbation.
Section 6. — Dispositions diverses et communes
Art. 25. Délégation
§ 1er . Le conseil d’administration peut octroyer des mandats spéciaux à un ou plusieurs de ses
membres, voire à des tiers. Tout acte de délégation définit clairement les compétences faisant l’objet
de la délégation. La délégation est attribuée pour une durée fixée par le conseil d’administration.
§ 2. Le directeur général peut octroyer des mandats spéciaux à chaque mandataire dans les limites
de ses propres compétences. Tout acte de délégation définit clairement les compétences faisant l’
objet de la délégation. La délégation est attribuée pour une durée fixée par le directeur général.
Art. 26. Discrétion
Lors de l’exercice de leur mandat et dans l’intérêt de la société, les administrateurs (en ce compris le
directeur général), l’adjoint du directeur général et les membres du Comité de Coordination RH, sont
tenus à la discrétion.
CHAPITRE IV. — Exercice social, comptes annuels,
dividendes et répartition des bénéfices
Art. 27. Exercice social, comptes annuels, rapport annuel
§ 1er . L’exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31)
décembre de chaque année.
(…)
Art. 28. Répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets de HR Rail, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent
(5/100e) au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque cette réserve légale atteint un dixième (1/10e) du capital.
Sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation à donner
au solde des bénéfices nets.
Art. 29. Distribution
Le paiement des dividendes octroyés par l’assemblée générale des actionnaires se fait aux époques
et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d’administration
Le conseil d’administration peut distribuer des acomptes sur dividende.
(…)
CHAPITRE V. — Dispositions finales
Art. 31. Dissolution
La dissolution de HR Rail ne peut être prononcée que par ou en vertu d’une loi. La loi règle le mode
et les conditions de la liquidation.
(…)
CHAPITRE VI. — Disposition transitoire
Art. 34. Premier exercice
Le premier exercice social commence le vingt (20) décembre deux mille treize (2013) et est clôturé le
trente et un décembre (31) deux mille quatorze (2014).".
TROISIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.
(…)
QUATRIEME RESOLUTION: Pouvoirs à l'organe d'administration.
(…)
CINQUIEME  RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Paul Hautekiet, directeur général de HR Rail, qui, à cet effet,
élit domicile à 1060 Saint-Gilles, rue de France 85, ainsi qu’à ses employés, préposés et
mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise
en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises
et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(…)
 
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des
statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
 
Tim CARNEWAL
Notaire