Ondernemingsnr : 0629 876 527
Naam
YVANCO	(voluit) :
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : Hortensialaan 10, 8300 Knokke-Heist
Onderwerp akte : VENNOOTSCHAP - FUSIE - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING
Uit een akte verleden voor notaris Thomas Dusselier te Knokke-Heist, op vijf september tweeduizend
vierentwintig neergelegd ter registratie te Brugge, blijkt dat de algemene vergadering volgende beslissing
heeft genomen :
1.Fusievoorstel en Fusie
Onderzoek van de documenten, verslagen, jaarrekeningen en cijfers die kosteloos ter beschikking van de
aandeelhouders werden gesteld overeenkomstig artikel 12:28 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, namelijk:
1.1 De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het fusievoorstel waarvan sprake op de
agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan alsook van de andere door de wet beoogde
documenten volledig in kennis te zijn gesteld geweest meer dan één maand voor de datum van deze
vergadering.
1.2.Er wordt
A. Verzaakt aan het Bestuurdersverslag overeenkomstig artikel 12:25 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
B. Verzaking aan het Controleverslag overeenkomstig artikel 12:26 Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
C. Bespreking gegeven van de conclusies het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de
revisor conform artikel 5:133 Wetboek van vennootschappen en verenigingen
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene
vergadering van vennootschap de besloten vennootschap LUCASS (hierna genoemd: "de Vennootschap")
onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij
opdrachtbrief van 4 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens het in België van toepassing zijnde normatief kader. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze normen zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden
van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze
opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen
van materieel belang te melden inzake:
-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
-de toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de
waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de bijkomende inbreng die in
de ontwerpakte wordt vermelden.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk over
te dragen activa ten bedrage van 535.281,72 EUR en de over te dragen passiva ten bedrage van 239.164,41
EUR bijgevolg een netto-actief van 296.117,31 EUR waarvan 18.600,00 EUR inbrenggedeelte, overeen met
de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding
van de over te nemen vennootschap per 31 december 2023 en vindt de weerhouden methode van waardering
De werkelijke vergoeding bestaat uit 551 nieuwe aandelen. Er wordt geen opleg in geld betaald.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid
of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de
inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
Voor zover de wettelijke termijnen inzake het voorleggen van het verslag van het bestuursorgaan en van
ons verslag niet gerespecteerd zouden kunnen worden, heeft dit geen impact gehad op de door ons
uitgevoerde werkzaamheden.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
-de opstelling van een verslag dat opgesteld is in overeenstemming met artikel 5:121/7:179 van het WVV;
-het opstellen van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in zijn verslag;
-het getrouw en voldoende zijn, in alle van materieel zijnde opzichten, van de verstrekte informatie, zodat
de algemene vergadering een beslissing kan nemen met kennis van zaken
-het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
-het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt wordt;
-de verantwoording van de uitgifteprijs;
-de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de
aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura
De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
-het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving var elke inbreng in natura;
-het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
-de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van
de bijkomende inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld;
-het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van 5:133 WVV in het kader van een bijkomende inbreng in
natura in de vennootschap LUCASS BV ten gevolge van de fusie door ovememing waarbij de vennootschap
LUCASS BV de vennootschap YVANCO BV zal overnemen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt
worden.
Opgesteld te Kortrijk op 19 juli 2024.
VGD Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
De heer Peter Vandewalle
Bedrijfsrevisor
Deze verslagen zullen samen met de akte neergelegd worden op de griffie van de
ondernemingsrechtbank.
1.3. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat geen tussentijdse cijfers van de betrokken
vennootschappen die niet ouder zijn dan drie maand op de datum van het fusievoorstel dienen te worden
opgesteld.
1.4. De vergadering beslist eenparig en uitdrukkelijk dat het bestuursorgaan van de vennootschap niet
gehouden is de algemene vergadering op de hoogte te stellen van de mogelijke belangrijke wijzigingen die
zich zouden hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de beslissing van de
algemene vergadering die tot de fusie besluit.
2.Besluit tot fusie
De vergadering besluit de fusie goed te keuren door overname van de besloten vennootschap YVANCO
door middel varı de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) naar de overnemende
besloten vennootschap LUCASS (RP0711.819.652) en dit, overeenkomstig de in voormeld fusievoorstel
opgenomen voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige staat varı de
overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen
worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit
de voormelde staat;
b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1
januar 2024 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle
verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn geschied;
c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van 551 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de
overnemende vennootschap, zonder opleg.
De 551 nieuw uit te geven aandelen worden volledig toebedeeld aan de aandeelhouders van de
overgenomen vennootschap
De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen
Andere beschikkingen
De vergadering stelt vast:
Overeenkomstig artikel 12:24 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overeenkomstig
de fusievoorstellen, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de bestuursorganen
van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.
Overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap
De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat de overdracht van het
vermogen (rechten en verplichtingen) van de overgenomen vennootschap gebeurt door middel van
toekenning aan haar aandeelhouders van 551 nieuwe geheel volgestorte gewone aandelen in de
overnemende vennootschap, zonder opleg.
De uit te geven nieuwe gewone aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande aandelen onder
voorbehoud van wat hierna zal worden gezegd over de deelname in de winsten.
De activa en passiva die aan de overnemende vennootschap overgedragen worden staan uitvoerig
beschreven in het fusievoorstel en dit op basis van de op 31 december 2023 afgesloten boekhoudkundige
staat van de overgenomen vennootschap.
3.Boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen
De activa en passiva van de overgenomen vennootschap worden ingevolge voormelde fusie aan de
overnemende vennootschap overgedragen op basis van de op 31 december 2023 afgesloten
boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap. De boekhoudkundige toewijzing van de
vermogensbestanddelen geschiedt overeenkomstig het voormelde fusievoorstel de dato 15 mei 2024.
Deze overdracht bevat bovendien de eventuele onlichamelijke bestanddelen zoals commerciële relaties,
lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow, die
betrekking hebben op het overgedragen vermogen.
Algemene voorwaarden van de overdracht
1. De verkrijgende vennootschap zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke
bestanddelen en zal, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats worden gesteld in alle haar door
de overgenomen vennootschap overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te
rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie. Zij zal hiervan het genot hebben vanaf
de voormelde dag.
2. De verkrijgende vennootschap zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen,
bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle lasten, hierin begrepen de
gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen goederen belasten of zouden
kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.
3. De verkrijgende vennootschap zal de haar overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij
zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap voor welke
reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de
inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud,
insolvabiliteit van de schuldenaars.
4. De schulden van de overgenomen vennootschap zullen zonder onderbreking overgaan op de
verkrijgende vennootschap, die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn
gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg zal zij in de plaats van
de overgenomen vennootschap voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng,
instaan; zij zal meer bepaald de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle overeengekomen en
door de overgenomen vennootschap ingebrachte schulden en leningen verzekeren,
dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.
De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn,
zullen niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening,
endossement of inschrijving voor de merken en de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.
5. De verkrijgende vennootschap zal alle transacties, kopen, overeenkomsten en welke verbintenissen ook
moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap werden overgedragen,
hierin begrepen de contracten intuint personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten met
haar personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van de effectieve
verwezenlijking van de fusie.
6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid
van eiser als van verweerder, zullen door de verkrijgende vennootschap worden vervolgd, die hieruit profijt zal
trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen.
7. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende
voordelen en lasten.
De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er
geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
8. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgangen voortvloeien, zullen ter laste
zijn van de overnemende vennootschap
De overdracht van het vermogen zal op algemene wijze bevatten:
a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve
verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen om welke
reden dan ook de overgenomen vennootschap tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare
Administraties, geniet of titularis is;
b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap tegenover derden, hierin begrepen
het passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook
de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap tegenover elke derde, om welke
reden dan ook;
c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor
de verkrijgende vennootschappen om ze te bewaren.
BETREFFENDE DE OVERDRACHT VAN DE ONROERENDE GOEDEREN
Het actief van de overgenomen besloten vennootschap YVANCO bevat het hierna beschreven onroerend
goed: ( ... )
4.Ontbinding zonder vereffening
De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene
vergadering van de overnemende vennootschap en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende
statutenwijziging overeenkomstig het artikel 12:13 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:
1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan,
2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, reeds aandeelhouders van de overnemende
vennootschap, verkrijgen bijkomende aandelen.
3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen
van de overgenomen vennootschap.
5. Bevoegdheden
Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke
bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elke bestuurder van de overnemende
vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen en meer specifiek
met de bevoegdheid:
a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;
b) als vergoeding voor de overdracht 551 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende
vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;
c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in
voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten
van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;
-voor eensluidende analytisch uittreksel-
Worden hierbij tegelijk neergelegd :
- expeditie van de akte
(getekend) notaris Thomas Dusselier