Ondernemingsnr : 0783560852
Naam
(voluit) : Juno Bidco
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stationsstraat 55
 : 2800 Mechelen
Onderwerp akte :
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING,
COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, vijfentwintig juli tweeduizend vierentwintig.
(…)
Voor Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de
vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Juno Bidco", waarvan de
zetel gevestigd is te 2800 Mechelen, Stationsstraat 55, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(…)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:
EERSTE BESLISSING: Verslaggeving.
De vergadering neemt kennis en ontslaat de voorzitter van het voorlezen van:
- het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121, §1, eerste lid
en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot (i)
de wijzing aan de rechten verbonden aan de soorten van aandelen en (ii) de voorgenomen inbreng in
geld en de voorgenomen inbrengen in natura en waarom deze van belang zijn voor de
Vennootschap, de beschrijving en motivering van de waardering van de inbrengen, alsook de
verantwoording van de uitgifteprijs en de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders
(…)
Conclusies
De conclusies van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig de artikelen 5:121, §1,
tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de dato
25 juli 2024, opgesteld door de besloten vennootschap Deloitte Bedrijfsrevisoren, met zetel te
Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Tom Renders,
luiden letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 5:133 § 1 en 5:121 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, brengen wij onze conclusie uit aan de buitengewone algemene vergadering van Juno
Bidco BV (“de vennootschap”) in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij werden
aangesteld in de opdrachtbrief van 24 juli 2024.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in
het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie
“Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen”.
4.1 Conclusie met betrekking tot de inbreng in natura (krachtens artikel 5:133 §1 van het WVV)
Overeenkomstig artikel 5:133 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben wij
de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het
bestuursorgaan op datum van 25 juli 2024 onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel
belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
-  de toegepaste waardering;
-  de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot
de waarden van de inbrengen en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng.
4.2 Conclusie met betrekking tot de uitgifte van aandelen (krachtens artikel 5:121 § 1 van het WVV)
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het
speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet
van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen
voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle
materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
4.3 No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de
verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt
gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
4.4 Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de
buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het
verslag over te maken aan de vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering.
Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
4.5 Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
- de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en
- het melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt.
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten
van de aandeelhouders.
4.6 Verantwoordelijkheid van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van
aandelen
De commissaris is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de
waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
De commissaris is eveneens verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het
bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal
verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de
vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang
zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel
moet stemmen, voor te lichten.
4.7 Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 5:133 en 5:121 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen. Het verslag is bestemd voor exclusief gebruik door de
aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de inbreng in natura voorgesteld aan de
aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Getekend te Zaventem.
De commissaris
Tom Renders
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Tom Renders".
(…)
TWEEDE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
De vergadering beslist tot wijziging van artikel 23 en 26 van de statuten door vervanging van de tekst
als volgt:
- artikel 23:
“De bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op
voorstel van het bestuursorgaan.
De houders van Bevoorrechte Aandelen hebben recht op een bevoorrechte uitkering van in totaal
een bedrag dat gelijk is aan de “Referentieprijs Bevoorrechte Aandelen” (gedefinieerd als
vijfentwintig euro en eenenvijftig eurocent (25,51 EUR)) vermenigvuldigd met het totaal aantal
Bevoorrechte Aandelen dat uitstaat op de desbetreffende uitkeringsdatum (hierna de “Prioritaire
Hoofdsom” genoemd). Elk Bevoorrecht Aandeel heeft recht op een cumulatief samengesteld
dividend van tien procent (10%) per jaar berekend op het Bevoorrechte Aandelenreferentiebedrag
vanaf 25 juli 2024 (hierna de “Coupon Startdatum” genoemd), ongeacht de datum van uitgifte of de
uitgifteprijs van het desbetreffende Bevoorrecht Aandeel (hierna de “Coupon” genoemd). Het
totaalbedrag van de Coupons op alle uitstaande Bevoorrechte Aandelen, berekend op de relevante
uitkeringsdatum, wordt hierna de “Prioritaire Coupon” genoemd.
Indien en voor zover wordt besloten om dividenden uit te keren, worden dergelijke dividenden als
volgt aan de aandeelhouders toegewezen:
i.             ten eerste, voor zover mogelijk, aan de houders van Bevoorrechte Aandelen pro rata het
aantal Bevoorrechte Aandelen dat zij bezitten totdat de Prioritaire Hoofdsom volledig is betaald;
ii.            ten tweede aan de houders van Bevoorrechte Aandelen pro rata tot het aantal Bevoorrechte
Aandelen dat zij bezitten tot de Prioritaire Coupon volledig is betaald; en
iii.           ten slotte aan de houders van Gewone Aandelen pro rata het aantal Gewone Aandelen dat
zij bezitten.
Het bestuursorgaan is bevoegd om over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar
of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is
goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de
overgedragen winst.”
- artikel 26:
“Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de
nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling
van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet
voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het
voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief als
volgt onder de aandeelhouders verdeeld:
i.             eerst aan de houders van Bevoorrechte Aandelen, pro rata het aantal Bevoorrechte
Aandelen dat zij bezitten, totdat zij in totaal een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan de som
van de Prioritaire Hoofdsom en de Prioritaire Coupon (berekend tot de datum van afsluiting van de
vereffening) verminderd met het totale bedrag dat vóór de toewijzing van de netto-actief al is betaald
als dividend of vermindering van inbreng op de Bevoorrechte Aandelen; en
ii.            daarna wordt het saldo van de netto-actief (indien van toepassing) toegewezen aan de
houders van Gewone Aandelen pro rata het aantal Gewone Aandelen dat zij bezitten”.
DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura (NetGuardians Aandelen Inbreng).
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 16.406.822,00 EUR (inclusief
de hieronder vermelde Uitgiftepremie), door een inbreng in natura en door de uitgifte van 645.440
aandelen, waarvan 129.088 gewone aandelen (aan een uitgifteprijs van 25,1 EUR (inclusief een
uitgiftepremie van 9,13 EUR (afgerond)) per nieuw gewoon aandeel) en 516.352 bevoorrechte
aandelen (aan een uitgifteprijs van 25,5 EUR (afgerond) (inclusief een uitgiftepremie van 9,13 EUR
(afgerond)) per nieuw bevoorrecht aandeel) van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen
zullen hebben als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, en die in de winsten zullen
delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
van aandelen in de vennootschap naar Zwitsers recht NetGuardians Holding, met zetel te Avenue
des Sciences 13, 1400 Yverdon-les-Bains (Zwitserland), en welke uitvoerig staat beschreven in
voormelde verslagen.
Uitgiftepremie
Van voormelde inbreng in natura ten belope van 16.406.822,00 EUR  zal een bedrag van
10.514.106,00 EUR worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening, en zal een
bedrag van 5.892.716,00 EUR worden geboekt op de sub-rekening “beschikbare inbreng buiten
kapitaal: uitgiftepremie" (de Uitgiftepremie).
VIERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura (Summa Lening Inbreng).
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 51.771.018,00 EUR, door
een inbreng in natura en door de uitgifte van 2.057.055 aandelen, waarvan 411.411 gewone
aandelen (aan een uitgifteprijs van 25,1 EUR per nieuw gewoon aandeel) en 1.645.644 bevoorrechte
aandelen (aan een uitgifteprijs van 25,5 EUR (afgerond) per nieuw bevoorrecht aandeel) van
dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen van
die respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de aandeelhouder van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die hij heeft ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura (Converteerbare Lening Inbreng).
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 3.000.000,00 EUR, door een
inbreng in natura en door de uitgifte van 118.020 aandelen, waarvan 23.604 gewone aandelen (aan
een uitgifteprijs van 25,1 EUR per nieuw gewoon aandeel)  en 94.416 bevoorrechte aandelen (aan
een uitgifteprijs van 25,5 EUR (afgerond) per nieuw bevoorrecht aandeel) van dezelfde aard en die
dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke
soort, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de inbreng
door de aandeelhouder van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die hij heeft ten
laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in voormelde verslagen.
ZESDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.     
(…)
Voorwaarden voor de inbrengen in natura
De inbrengen geschieden onder de volgende voorwaarden:
1) de Vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte aandelen vanaf
vijfentwintig juli tweeduizend vierentwintig met de verplichting om vanaf diezelfde datum alle taksen
en belastingen van welke aard ook in verband ermee te dragen en te betalen tot volledige ontlasting
van de inbrenger;
2) de inbrengers verklaren de wettige eigenaar te zijn van de ingebrachte aandelen en zij verklaren
tevens dat ze niet bezwaard zijn met vruchtgebruik of enig beslag en dat ze niet het voorwerp
uitmaken van enige inpandgeving;
3) de inbrengers verklaren dat alle eventueel voorgeschreven procedures in de statuten en met
betrekking tot de overdracht van aandelen werden geëerbiedigd.
(…)
Na deze uiteenzetting verklaart de aandeelhouder deze schuldvorderingen ten belope van
43.437.684,70 EUR en 8.333.333,30 EUR (beiden onderdeel van de Summa Lening Inbreng), en ten
belope van 1.000.000,00 EUR en 2.000.000,00 EUR  (beiden onderdeel van de Converteerbare
Lening Inbreng) in de Vennootschap in te brengen.
2. Als vergoeding voor deze inbrengen waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn,
worden aan de aandeelhouder, die aanvaardt, de nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.
ZEVENDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbrengen.
(…)
De inbrengen worden geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
Als vergoeding voor de inbrengen werden 2.820.515 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 3.936.851 werd gebracht.
ACHTSTE BESLISSING: Boeking van de Uitgiftepremie.
De vergadering beslist dat voor wat betreft de NetGuardians Aandelen Inbreng, van de totale
inbrengwaarde van 16.406.822,00 EUR, 5.892.716,00 EUR (zijnde 9,12976574 EUR per nieuw
uitgegeven aandeel) zal worden geboekt op de sub-rekening “beschikbare inbreng buiten kapitaal:
uitgiftepremie" (de Uitgiftepremie).
NEGENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 1.666.666,00 EUR, en beslist
dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard
gaan met de uitgifte van 69.650 aandelen, waarvan 13.930 gewone aandelen en 55.720
bevoorrechte aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen hebben als de
bestaande aandelen van die respectievelijke soort, en die in de winsten zullen delen pro rata
temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen
tegen de uitgifteprijs van 17,60 EUR per gewoon aandeel en 25,51 (afgerond) EUR per bevoorrecht
aandeel  en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 1.666.666,00 EUR.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening.
TIENDE BESLISSING: Afstand van het voorkeurrecht.
(…)
ELFDE BESLISSING: Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.
(…)
1. Is vervolgens tussengekomen:
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij Belfius Bank,
zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 25 juli 2024.
TWAALFDE BESLISSING: Vaststelling van de verwezenlijking van de bijkomende inbreng.
(…)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 69.650 nieuwe aandelen uitgegeven, zodat het totaal
aantal aandelen op 4.006.501 werd gebracht.
DERTIENDE BESLISSING: Aanname nieuwe tekst van statuten.
De vergadering beslist tot aanname van een nieuwe tekst van statuten, teneinde deze onder andere
in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen.
De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
Rechtsvorm en naam
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij draagt de naam "Juno Bidco".
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
(…)
De vennootschap kan, bij besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels,
Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland:
a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW,
met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop,
de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur- en verhuur, de ruil, de
verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke
rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en
beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en
rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur- en verhuur, de ruil, de inschrijving,
de vaste overname, de belegging; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle
verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, certificaten, kredieten, munten
en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze
nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben;
c) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen,
kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde
doelstellingen;
d) in eigen naam en voor eigen rekening, voor rekening van derden, of door deelname van dezen:
het beheer van de investeringen en de deelnemingen in andere entiteiten, de uitoefening van
beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de
activiteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of
onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.      
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van
verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
geven, inclusief de eigen handelszaak.
Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of op gelijk welke
andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een identiek,
gelijklopend of samenhangend voorwerp met het hare, of die van aard kunnen zijn de ontwikkeling
van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen.
Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen. Deze
diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van
externe adviseur of van orgaan.
Zij heeft in het algemeen de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te
voltrekken die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of welke van
die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit voorwerp, rechtstreeks of onrechtstreeks,
geheel of ten dele vergemakkelijken.
In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande
voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de
verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.
Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen zijn vier miljoen zesduizend vijfhonderd en een (4.006.501)
aandelen uitgegeven, waarvan drie miljoen tweehonderd en tweeduizend negenhonderd twintig
(3.202.920) bevoorrechte aandelen (hierna te noemen de “Bevoorrechte Aandelen”) en
achthonderdendrieduizend vijfhonderdeenentachtig (803.581) gewone aandelen (hierna te noemen
de “Gewone Aandelen”).
De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigen vermogensrekening. Voor de latere
inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan
wel beschikbare eigen vermogensrekening. In de uitgiftevoorwaarden kan ook worden bepaald dat
een deel van de inschrijvingsprijs wordt geboekt op een beschikbare of onbeschikbare eigen
vermogensrekening “uitgiftepremie”.
(…)
Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, desgevallend voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die
zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders
mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en
derden vanaf hun inschrijving in het register van aandeelhouders. Aan de aandeelhouders kunnen
van deze inschrijvingen certificaten worden afgegeven.
(…)
Samenstelling van het bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie (3) en maximaal (7) bestuurders, natuurlijke
personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur.
In afwijking van het voorgaande wordt het minimumaantal bestuurders verminderd tot twee (2) indien
en zolang de vennootschap slechts één (1) aandeelhouder heeft.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun
opdracht en hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht
van onbepaalde duur te zijn.
De bestuurders zullen als volgt worden benoemd:
(i)           De heer Marc Braet en de heer Wouter Van Santvliet, gezamenlijk handelend, zullen het
recht hebben om kandidaten voor te dragen voor één (1) bestuursmandaat (de "Founder
Bestuurder") zolang zij rechtstreeks of onrechtstreeks in totaal minstens vijftien procent (15%) van
het totaal aantal uitstaande aandelen in de vennootschap bezitten;
(ii)          De heer Raffael Maio en de heer Joël Winteregg hebben het recht om kandidaten voor te
dragen voor één (1) bestuursmandaat (de “NetGuardians Bestuurder”) zolang de NG Investeerders
(zoals gedefinieerd in de SHA) rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste vijftien procent (15%) van
de uitstaande aandelen in de vennootschap aanhouden;
(iii)         Eén (1) of meer bestuurders (indien van toepassing) zullen benoemd worden onder de
kandidaten voorgedragen door Juno Topco BV (met ondernemingsnummer 0783.484.935) (“Juno
Topco”) (of, indien Juno Topco (of haar wettelijke opvolger) niet langer een aandeelhouder is, door
de aandeelhouder(s) (gezamenlijk handelend) die de meerderheid van de uitstaande aandelen in de
vennootschap houden) en aangeduid als “Onafhankelijke Bestuurder(s)” op het moment van
benoeming. Elke kandidaat voor een mandaat als Onafhankelijk Bestuurder moet beschikken over
voldoende zakelijke en/of technologische expertise op het gebied van de bedrijfsactiviteiten van de
vennootschap en mag geen banden hebben met leden van het management van de vennootschap of
met één van de aandeelhouders;
(iv)         Alle andere bestuurders (de “Juno Bestuurders”) worden benoemd uit kandidaten
voorgedragen door Juno Topco (of, indien Juno Topco (of zijn rechtsopvolger) geen aandeelhouder
meer is, door de aandeelhouder(s) (die gezamenlijk handelen) die de meerderheid van de uitstaande
aandelen in het bedrijf houden).
Naar de bestuurders die benoemd zijn overeenkomstig punt (i) en (ii) van dit artikel 10 zal verwezen
worden als de “Minderheidsaandeelhouders Bestuurders” en ieder individueel als een
“Minderheidsaandeelhouder Bestuurder”.
Waarnemers van het bestuursorgaan
Zolang de desbetreffende Co-Investeerders (zoals gedefinieerd in de SHA) rechtstreeks of
onrechtstreeks minstens vijftien procent (15%) van de uitstaande aandelen in de vennootschap
bezitten, hebben de desbetreffende Co-Investeerders die (in voorkomend geval) niet benoemd zijn
tot bestuurder en niet één van de bestuurders hebben voorgedragen overeenkomstig artikel 10 van
deze statuten, het recht om de vergaderingen van het bestuursorgaan als waarnemer bij te wonen
zonder stemrecht. Een Co-Investeerder die de vergadering van het bestuursorgaan als waarnemer
bijwoont, mag de vergadering van het bestuursorgaan niet bijwonen met betrekking tot onderwerpen
ten aanzien waarvan deze Co-Investeerder-waarnemer een belangenconflict heeft.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan – Bijeenkomsten, beraadslaging en besluitvorming
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van
het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
De bestuurders vormen een college en treden op als raadsvergadering. Het bestuursorgaan
benoemt een voorzitter van het bestuursorgaan onder de bestuurders benoemd op voordracht van
Juno Topco (of, indien Juno Topco (of haar rechtsopvolger) geen aandeelhouder meer is, door de
aandeelhouder(s) (gezamenlijk handelend) die de meerderheid van de uitstaande aandelen in de
vennootschap houdt/houden).
Het bestuursorgaan kan bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Een vergadering van het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot
twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle
bestuurders. De oproeping geschiedt geldig per brief of e-mail.
Elke bestuurder die aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering van het bestuursorgaan
wordt beschouwd als regelmatig opgeroepen.
Vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduid in de oproeping.
Iedere bestuurder kan volmacht geven aan een andere bestuurder, door middel van elk
communicatiemiddel dat schriftelijk kan worden weergegeven en dat zijn handtekening draagt, om
hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Een
bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem,
evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Het bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van zijn leden,
waaronder ten minste één (1) Juno Bestuurder en één (1) Minderheidsaandeelhouders Bestuurder
aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe
vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die
op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee (2) bestuurders,
waaronder ten minste één (1) Juno Bestuurder, aanwezig of vertegen-woordigd zijn.
Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten, wordt elke beslissing van het bestuursorgaan
genomen bij gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde
bestuurders.
Beslissingen over één van de volgende aangelegenheden worden genomen bij gewone meerderheid
van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen, maar met inbegrip van de goedkeuring van ten
minste één (1) Juno Bestuurder (op voorwaarde dat één of meer Juno Bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn op de vergadering van het bestuursorgaan en op voorwaarde dat niet al deze
Juno Bestuurders een belangenconflict hebben waardoor ze niet zouden kunnen deelnemen aan de
beraadslaging en stemming over de betreffende kwestie) en ten minste één (1)
Minderheidsaandeelhouders Bestuurders (op voorwaarde dat één of meer
Minderheidsaandeelhouders Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van
het bestuursorgaan en op voorwaarde dat niet al deze Minderheidsaandeelhouders Bestuurders een
belangenconflict hebben waardoor ze niet zouden kunnen deelnemen aan de beraadslaging en
stemming over de relevante kwestie):
(i)           De overdracht van substantiële delen van de intellectuele eigendom van de “Groep” (zijnde,
de vennootschap en haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:15, 2° van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen) behalve voor licenties in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening of overdrachten in het kader van een exit via een verkooprealisatie van aandelen
door middel van (a) een “Trade Sale”, zijnde (I) de verkoop van alle of een substantieel deel van alle
aandelen van de vennootschap (met uitzondering van verkopen die volgens de van kracht zijnde
Aandeelhoudersovereenkomsten geen “Trade Sale” vormen) of (II) de verkoop van alle of een
substantieel deel van de activa van de Groep, in elk geval aan een derde partij onder te goeder trouw
en marktconforme voorwaarden, of (b) een “IPO”, zijnde de toelating tot notering van de aandelen
van de vennootschap of enige dochteronderneming op enige Effectenbeurs. Voor de toepassing van
deze statuten betekent “Effectenbeurs” elke openbare effectenbeurs, gereglementeerde marktplaats
of andere erkende beurs of handelsfaciliteit (met inbegrip van maar niet beperkt tot Euronext Growth)
voor de openbare verhandeling van aandelen waar ook ter wereld.
(ii)          Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten tussen de Groep en
aandeelhouders van de vennootschap (of hun Verbonden Vennootschappen) (a) die niet
plaatsvinden onder marktconforme voorwaarden, of (b) anders dan in het kader van de normale
bedrijfsuitoefening van de Groep (“Verbonden Vennootschappen” (a) met dezelfde betekenis als
gedefinieerd in de SHA, of bij afwezigheid van een dergelijke definitie in de SHA, (b) personen
verbonden met een persoon in de zin van artikel 1:20, 2° van het Wetboek van Vennootschappen;
(iii)         Wijziging van de voornaamste bedrijfsactiviteit van de vennootschap en/of de Groep.
(iv)         Elke investeringsuitgave van meer dan 100.000 euro die niet voorzien is in het laatst
goedgekeurde budget en die niet tot de normale bedrijfsuitoefening van de Groep behoort.
(v)          Het toelaten van een persoon om aandeelhouder, schuldverlener of andere vorm van
schuldeiser of investeerder te worden in een bedrijf van de Groep wanneer deze nieuwe investeerder
(a) een gesanctioneerde partij is, of (b) gevestigd is in of zakendoet met een gesanctioneerd land of
gesanctioneerd gebied.
(vi)         Aangaan, wijzigen of beëindigen van een partnerschap of strategische alliantie met een
derde partij buiten de normale bedrijfsuitoefening van de Groep.
Beslissingen over een van de volgende zaken worden genomen met een gewone meerderheid van
de stemmen die aanwezig of vertegenwoordigd zijn, maar met inbegrip van de goedkeuring van ten
minste één (1) Onafhankelijke Bestuurder (op voorwaarde dat één of meer Onafhankelijke
Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering van het bestuursorgaan en op
voorwaarde dat niet al deze Onafhankelijke Bestuurders een belangenconflict hebben dat hen zou
verhinderen deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over de betreffende zaak):
benoeming van leden van het bestuur van dochterondernemingen of het aangaan, wijzigen of
beëindigen van overeenkomsten tussen een manager van de Groep en een onderneming van de
Groep.
Ieder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of
videografie deelnemen aan de beraadslagingen van het bestuursorgaan en stemmen, teneinde
vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd
zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
De besluiten van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van
de bestuurders.
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering en de leden die dat verlangen.
Externe vertegenwoordiging
De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder tevens geldig
vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door
(een) gevolmachtigde(n) tot dit bestuur.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
(…)
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap
wat dat bestuur aangaat, opdragen aan (i) één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van
gedelegeerd-bestuurder of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt
aangeduid, of (ii) één of meer niet-bestuurders. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks
bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij
in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere
volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de
vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare
termijn van drie jaar.
Datum algemene vergadering - Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni
om 11 uur.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering
verschoven naar de eerstvolgende werkdag.
(…)
Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het
stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden:
- de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten
op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien
enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering,
evenwel zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Zittingen – Notulen
De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de
aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De
voorzitter zal desgevallend een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn.
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een
register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend
door één of meer leden van het bestuursorgaan.
Elke aandeelhouder die aanwezig of vertegenwoordigd was op de algemene vergadering kan inzage
krijgen in de aanwezigheidslijst.
Beraadslagingen
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de
wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief of langs elektronische weg stemmen door middel van
een formulier opgesteld door het bestuursorgaan, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i)
identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke
beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de
melding “ja”, “neen” of “onthouding”; het formulier wordt verzonden aan de vennootschap en moet
ten laatste één werkdag vóór de vergadering op de zetel toekomen.
Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de
algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen
van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de
algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin
daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt
gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de
agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd
zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Tenzij dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een ander
verplicht stempercentage voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering
genomen met een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht op de algemene vergadering,
waaronder ten minste de stem van Juno Topco (of haar rechtsopvolger, naargelang het geval), op
voorwaarde dat besluiten over een van de volgende zaken ook de goedkeuring vereisen van (i) ten
minste 50% plus één van de stemmen verbonden aan de aandelen gehouden door Juno Topco (of
haar rechtsopvolger, al naargelang het geval) en (ii) ten minste 50% plus één van de stemmen
verbonden aan de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd op de algemene vergadering die worden
gehouden door Co-investeerders:
(i)           Het beperken van de overdraagbaarheid van de aandelen anders dan zoals uiteengezet in
de SHA.
(ii)          Het beperken of intrekken van de voorkeurrechten met betrekking tot de uitgifte van
aandelen, anders dan uiteengezet in de SHA.
(iii)         Het omzetten van de vennootschap in een andere vennootschapsvorm.
(iv)         Het verhogen of verlagen van de toegestane omvang van het bestuursorgaan van de
vennootschap, op voorwaarde dat de NG Investeerders op het moment van de beslissing
gezamenlijk nog steeds direct of indirect ten minste vijftien procent (15%) van de uitstaande
aandelen in de vennootschap aanhouden.
(v)          De aandeelhouders kunnen unaniem en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de
bevoegdheden van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van
de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen.
(…)
Boekjaar
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
(…)
Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene
vergadering met inachtneming van de vereisten voor de statutenwijziging.
Vereffenaars
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend aan de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten genoemd in artikel 2:87 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid
beperken.
Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige
sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het
evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen van de niet voldoende
volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in het voordeel van die
aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief als volgt onder de
aandeelhouders verdeeld:
iii.           eerst aan de houders van Bevoorrechte Aandelen, pro rata het aantal Bevoorrechte
Aandelen dat zij bezitten, totdat zij in totaal een bedrag hebben ontvangen dat gelijk is aan de som
van de Prioritaire Hoofdsom en de Prioritaire Coupon (berekend tot de datum van afsluiting van de
vereffening) verminderd met het totale bedrag dat vóór de toewijzing van de netto-actief al is betaald
als dividend of vermindering van inbreng op de Bevoorrechte Aandelen; en
iv.           daarna wordt het saldo van de netto-actief (indien van toepassing) toegewezen aan de
houders van Gewone Aandelen pro rata het aantal Gewone Aandelen dat zij bezitten.
(…)
VEERTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
Ontslag
De vergadering beslist over te gaan tot het ontslag van de volgende bestuurder: VAN SANTVLIET
BV, vertegenwoordigd door Wouter Van Santvliet.
Benoeming
De vergadering besliste te benoemen tot niet-statutaire bestuurder, en dit voor onbepaalde duur: de
heer Joël WINTEREGG, geboren op 2 april 1982 te Yverdon-les-Bains (Zwitserland), als de
NetGuardians Bestuurder (zoals gedefinieerd in de voormelde nieuwe statuten).
Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Hij doet woonstkeuze op de zetel van de Vennootschap.
VIJFTIENDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie.
(…)
ZESTIENDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan.
(…)
ZEVENTIENDE BESLISSING: Volmacht voor het aandelenregister.
(…)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd :  een uitgifte van het proces-verbaal, 32 volmachten,
een verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikelen 5:102, 5:121, §1, eerste lid
en 5:133, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een verslag van de
commissaris in toepassing van artikel 5:102, 5:121, §1, tweede lid en 5:133, §1, tweede lid van het
Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een beoordelingsverslag opgesteld overeenkomstig
artikelen 5:102 en 5:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de
gecoördineerde tekst van statuten).
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
 
Yorik Desmyttere
Notaris